43 Vergütungs-Governance46 Vergütungsarchitektur48 Vergütungen des Verwaltungsrats und

der Konzernleitung 48 Vorgesehene Änderungen des Vergütungssystems51 Bericht der Revisionsstelle

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick über die Vergütungsprogramme und das Verfahren zur Festsetzung der Vergütung von Conzzeta. Ferner enthält er Angaben zu den Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzern-leitung im Geschäftsjahr 2014.

Der Bericht wurde gemäss folgenden Regulierungsbestimmungen verfasst: der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV), der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance von SIX Swiss Exchange sowie dem «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» von economiesuisse.

Vergütungsbericht

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Vergütungsbericht

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VergütungsberichtIm Jahr 2014 trat die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in Kraft. Seitdem hat der Vergütungsausschuss einen Grossteil seiner Arbeit darauf verwendet, die not-wendigen Veränderungen einzuleiten (vgl. Bericht des Vorsitzenden des Vergütungsausschusses auf Seite 24). Im ersten Schritt wurden die Statuten an die Anforderun-gen der VegüV angepasst. Die revidierten Statuten wur-den an der ordentlichen Generalversammlung 2014 von den Aktionären genehmigt. Sie enthalten neue Bestim-mungen zu Vergütungsgrundsätzen und -Governance, die im vorliegenden Bericht dargestellt sind. Zweitens hat der Vergütungsausschuss die Vergütungspolitik sorgfältig überprüft und eine Reihe von Änderungen beschlossen, die 2015 und in den Folgejahren umgesetzt werden. Nähere Einzelheiten zu diesen Änderungen sind ebenfalls im vorliegenden Bericht enthalten. Schliesslich wurde die Offenlegung der Vergütungen im Vergütungsbericht erweitert, um den Vorgaben der VegüV zu entsprechen.

An der ordentlichen Generalversammlung 2015 wer-den die Aktionäre in einer prospektiven bindenden Abstimmung über die Gesamtvergütungen von Verwal-tungsrat und Konzernleitung abstimmen. Darüber hinaus können sie in einer konsultativen Abstimmung über den vorliegenden Vergütungsbericht ihre Meinung zu den Vergütungsgrundsätzen kundtun.

1 Vergütungs-Governance

1.1 Vergütungsausschuss Gemäss den Statuten und dem Organisationsreglement der Conzzeta AG ist der Vergütungsausschuss dafür verant-wortlich, dem Verwaltungsrat Vorschläge für die folgenden Nominierungs- und Vergütungsfragen zu unterbreiten:

Nominierung: − Ausarbeitung der Auswahlkriterien für Positionen in Verwaltungsrat und Konzernleitung

− Nachfolgeplanung für Positionen in Verwaltungsrat und Konzernleitung

− Bewertung von Kadermitgliedern und internen Talenten − Überwachung von Personalpolitik und Personalent-wicklungsplänen

− Verantwortung für die Richtlinie über zulässige externe Mandate von Konzernleitungsmitgliedern und Vorlage entsprechender Anträge zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat

Vergütung: − Festlegung der Vergütungspolitik für die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung

− Überprüfung der Vergütungsprogramme, der daraus resultierenden Zahlungen sowie ihrer Konformität mit den Statuten

− Vorschlag der individuellen Vergütung an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung. Vorbereitung entsprechender Anträge für die ordentliche General-versammlung

− Bewertung der Pensionspläne − Erstellung des Vergütungsberichts

Die endgültige Entscheidungsbefugnis zu den obigen Fragen liegt beim Verwaltungsrat, während der Vergü-tungsausschuss entsprechende Vorschläge vorbereitet.

Der Vergütungsausschuss besteht aus drei Verwaltungs-ratsmitgliedern, die jeweils für die Dauer eines Jahres einzeln von der ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. An der ordentlichen Generalversammlung 2014 wurden Philip Mosimann (Vorsitzender), Werner Dubach und Robert Spoerry als Mitglieder des Vergütungsausschusses gewählt.

ZuständigkeitenCEO Vergütungsausschuss Verwaltungsrat Ordentliche Generalversammlung

Vergütungspolitik schlägt vor genehmigt

Gesamtvergütung des Verwaltungsrats empfiehlt schlägt vor bindende Abstimmung

Individuelle Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder schlägt vor genehmigt

Gesamtvergütung der Konzernleitung empfiehlt schlägt vor bindende Abstimmung

Individuelle Vergütung des CEO schlägt vor genehmigt

Individuelle Vergütung der Konzernleitungsmitglieder empfiehlt schlägt vor genehmigt

Vergütungsbericht schlägt vor genehmigt konsultative Abstimmung

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Vergütungsbericht

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Der Vergütungsausschuss tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch zweimal pro Jahr. Norma-lerweise setzt der Vergütungsausschuss zu Jahresbeginn die variable Vergütung des CEO und der übrigen Konzern-leitungsmitglieder für das vorangegangene Geschäftsjahr auf der Basis seiner Bewertung des Unternehmenserfolgs und der individuellen Leistungen fest. Ferner bestimmt der Ausschuss die Vergütung an die Verwaltungsratsmit-glieder für das abgeschlossene Geschäftsjahr und geneh-migt den Vergütungsbericht. In der Sitzung zum Jahres-ende werden zum einen Nominierungsfragen behandelt, wie die Nachfolgeplanung für Positionen in Verwaltungs-rat und Konzernleitung, die Festlegung geeigneter Aus-wahlkriterien für diese Positionen und die Prüfung per-sönlicher Entwicklungspläne. Gleichzeitig werden in dieser Sitzung auch die (Ziel-)Vergütungen des CEO und der übrigen Konzernleitungsmitglieder für das darauffol-gende Jahr festgelegt.

Im Berichtsjahr trat der Vergütungsausschuss sechs-mal zusammen und hielt eine Telefonkonferenz ab.

Grundsätzlich sind der Präsident des Verwaltungsrats, der CEO und der Personalverantwortliche des Konzerns in beratender Funktion zu den Sitzungen des Vergü-tungsausschusses eingeladen. Bei Bedarf kann der Aus-schussvorsitzende auch weitere Mitglieder der Konzern-leitung hinzuziehen. Verwaltungsratspräsident, CEO und sonstige Kadermitglieder dürfen jedoch nicht anwesend sein, wenn ihre eigene Vergütung behandelt wird.

Nach jeder Sitzung berichtet der Vorsitzende des Vergütungsausschusses dem Verwaltungsrat über die Aktivitäten des Ausschusses. Ein Protokoll der Aus-schusssitzungen wird allen Mitgliedern des Verwaltungs-rats zur Verfügung gestellt.

Der Vergütungsausschuss darf zur Unterstützung seiner Aufgaben externe Berater hinzuziehen. Im Jahr 2014 wurden unabhängige Berater beauftragt, eine Vergleichsanalyse für die Vergütungen von Verwaltungs-rat und Konzernleitung durchzuführen. Die beauftragten Berater nahmen keine weiteren Beratungsmandate für Conzzeta wahr.

oGV

20

15

Struktur der Abstimmung über die Vergütungen in der ordentlichen Generalversammlung 2015 («Say-on-Pay»-Abstimmung)

Verbindliche Abstimmung über das

Vergütungsbudget für den Verwaltungsrat

bis zur oGV 2016

Konsultative Abstimmung über den

Vergütungsbericht 2014

Verbindliche Abstimmung über das

Vergütungsbudget für die Konzernleitung

für das Kalenderjahr 2016

2014 2015 2016

Die Vergütung des Verwaltungsrats besteht aus einer fixen Vergütung, die bar und / oder in Aktien ausbezahlt wird, und Arbeitgeber-

beiträgen zur Sozialversicherung (für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung).

Die Vergütung der Konzernleitung beinhaltet das jährliche Festgehalt für das bevorstehende Geschäftsjahr, die maximal mögliche

variable Vergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr (zahlbar im April des Folgejahrs), die Arbeitgeberbeiträge zu Sozialversicherung

und Pensionsplan für das bevorstehende Geschäftsjahr sowie den Wert der Nebenleistungen für das bevorstehende Geschäftsjahr.

Conzzeta – Geschäftsbericht 2014

44

Vergütungsbericht

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1.2 Mitwirkung der AktionäreAn der ordentlichen Generalversammlung 2014 wurden von den Aktionären mehrere Statutenänderungen verab-schiedet, um die Anforderungen der VegüV zu erfüllen. Dazu zählten auch folgende Bestimmungen zur Vergütung:

Vergütungsgrundsätze: Kadermitglieder können zusätzlich zu ihrer fixen Vergütung eine leistungsbasierte Vergütung erhalten. Die leistungsbasierte Vergütung richtet sich nach der Erreichung individueller Leistungs-ziele, die im Verantwortungsbereich der betreffenden Person liegen, sowie der Erreichung von Unterneh-menszielen wie der Geschäftsentwicklung oder der Ent-wicklung von Führungs- und Managementkompetenzen. Die leistungsbasierte Vergütung kann in bar und / oder in Form von Aktien oder Optionen ausbezahlt werden. Sie darf höchstens 150 % der fixen Vergütung für das betref-fende Jahr betragen.

Bindende Abstimmung über die Vergütungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung: Die Aktionäre entscheiden in einer prospektiven Abstimmung über die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung sowie über die budgetierte Gesamtvergütung der Konzernlei-tung für das bevorstehende Geschäftsjahr.

Zusätzlicher Betrag für Zahlungen an Konzern-leitungsmitglieder, die nach der Abstimmung über die Vergütungen berufen werden: Wenn ein Konzernlei-tungsmitglied erst nach der Abstimmung über die Vergü-tungen der ordentlichen Generalversammlung zur Kon-zernleitung hinzustösst oder befördert wird, darf das Unternehmen ihm für die Restlaufzeit der betreffenden Vergütungsperiode bis zu 35 % des relevanten genehmig-ten Betrags bezahlen.

Kredite, Kreditfazilitäten und Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses für Mitglieder von Verwaltungsrat und Konzernleitung: Das Unter-nehmen kann Mitgliedern der Konzernleitung Darlehen bis zur Höhe ihrer jährlichen Vergütung gewähren. Diese Kreditvergabe wird jedoch restriktiv gehandhabt.

An der ordentlichen Generalversammlung 2015 fin-det die erste bindende Abstimmung über die Vergütungen

von Verwaltungsrat und Konzernleitung statt. Sie erfolgt in Form einer prospektiven Abstimmung, um dem Unter-nehmen wie auch den Kadermitgliedern die notwendige Planungssicherheit zu geben, sowie im Hinblick auf die Arbeitsverträge Rechtssicherheit herzustellen. Dabei ist die zur Abstimmung vorgelegte maximale Gesamtvergü-tung der Konzernleitung höher als die Vergütung, die im betreffenden Geschäftsjahr aufgrund der erzielten Leis-tungen tatsächlich ausbezahlt wird.

Neben der bindenden Abstimmung über die Gesamt-vergütungen können die Aktionäre in einer konsultativen Abstimmung über den Vergütungsbericht ihre Meinung zu den Vergütungsgrundsätzen kundtun.

1.3 Verfahren zur Festsetzung der VergütungErstens werden bei der Festsetzung der Zielvergütungen für Verwaltungsrat und Konzernleitung die Vergütungen anderer internationaler Industrieunternehmen mit Sitz in der Schweiz berücksichtigt, die hinsichtlich Komplexität, Grösse (Marktkapitalisierung, Umsatz, Mitarbeiterzahl) und geografischer Reichweite vergleichbar sind. Dazu wer-den die Vergütungen von Verwaltungsrat und Konzernlei-tung regelmässig überprüft, indem Umfragen bei externen Dienstleistern in Auftrag gegeben oder öffentlich verfügbare Daten analysiert werden, wie Angaben zur Vergütung in den Geschäftsberichten relevanter Unternehmen.

Zweitens richten sich die Vergütung des CEO und der übrigen Konzernleitungsmitglieder, die in einem bestimm-ten Jahr tatsächlich ausbezahlt wird, nach dem finanzi-ellen Abschneiden des Unternehmens und der relevanten Geschäftsbereiche sowie nach der Erreichung der indivi-duellen Ziele, die im jährlichen MBO-(Management by Objective) Prozess definiert wurden.

Drittens fliesst das Ermessen des Verwaltungsrats in die endgültige Vergütungsentscheidung ein. Dabei werden einerseits das Wirtschafts- und Marktumfeld und seine Auswirkungen auf die Unternehmensleistung berücksich-tigt sowie andererseits inwieweit die Kadermitglieder bei der Erfüllung ihrer Aufgaben die Unternehmenswerte und das erwartete Führungsverhalten umgesetzt haben.

Vergleich mit der Vergütung

in ähnlichen Unternehmen

(alle 3-5 Jahre)

Bewertung der Unternehmens-

und Einzelleistung

Anpassung nach dem

Ermessen des Verwaltungsrats

Berücksichtigte Faktoren bei der Festsetzung der Vergütung

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Vergütungsbericht

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2 Vergütungsarchitektur

2.1 VergütungsgrundsätzeDie Vergütungsgrundsätze für die Konzernleitung gelten seit vielen Jahren und sollen die im Verhaltenskodex festgeschriebenen Unternehmenswerte fördern. Die Tra-dition von Conzzeta als solides Familienunternehmen hat starken Einfluss auf die Vergütungsgrundsätze.

2.2 Vergütungsarchitektur des VerwaltungsratsFür den Verwaltungsrat gilt nicht das Prinzip der Hono-rierung erzielter Leistungen. Er muss unabhängig bleiben, um seine Aufsichtspflicht gegenüber der exekutiven Unternehmensführung erfüllen zu können. Aus diesem Grund erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats nur eine fixe Vergütung ohne leistungsabhängige Elemente.

Die Höhe der Vergütung spiegelt den Verantwor-tungsumfang und Zeitaufwand der einzelnen Verwal-tungsräte wider.

Die Vergütung des Verwaltungsrats wird jeweils im Dezember für das zu Ende gehende Kalenderjahr in bar ausgezahlt. Sie unterliegt den regulären Sozialversiche-rungsbeiträgen und ist nicht pensionsberechtigt.

2.3 Vergütungsarchitektur von CEO und Konzernleitung

Die Vergütung des CEO und der übrigen Konzernleitungs-mitgliedern besteht aus einem fixen Grundgehalt, einer variablen Vergütung und Nebenleistungen.

2.3.1 GrundgehaltDas fixe Grundgehalt richtet sich nach folgenden Faktoren:

− Umfang und Verantwortung der jeweiligen Funktion − Marktwert der Rolle (Wettbewerbsfähigkeit) − Interne Vergleiche mit ähnlichen Positionen (interne Gerechtigkeit)

− Individuelles Profil des Stelleninhabers, wie Fähigkei-ten, Kompetenzen, Erfahrung und Leistung

2.3.2 Variable VergütungDie variable Vergütung richtet sich nach folgenden Fak-toren: Finanzleistung des Unternehmens und seiner Geschäftsbereiche während des Geschäftsjahrs, individu-elle Zielerreichung des Kadermitglieds sowie Aufgaben-erfüllung im Rahmen der Unternehmenswerte und der erwarteten Führungsqualitäten.

Das finanzielle Abschneiden des Unternehmens und seiner Geschäftsbereiche bemisst sich nach Parametern wie Nettoumsatz, Betriebsergebnis vor Zinsen und Steu-ern (EBIT), Verhältnis von Nettobetriebsvermögen zu Gesamtumsatz oder Gewinn pro Aktie.

Die individuelle Leistung basiert auf der Erreichung der persönlichen Ziele, die zu Jahresbeginn im jährlichen MBO-(Management by Objective)Prozess festgelegt wur-den. Darin können auch nicht quantitative Ziele eher strategischer Natur enthalten sein, wie Eintritt in neue Märkte, M&A-Aktivitäten, Eröffnung eines neuen Stand-orts, Leitung wichtiger Projekte oder Führungsent-wicklung.

Stabilität

Die Vergütung muss den Unternehmenswerten angemessen sein

und ihnen entsprechen. Die Unternehmenswerte fördern eine

ausgewogene Berücksichtigung von Chancen und Risiken im

Hinblick auf den kurz- und langfristigen Unternehmenserfolg.

Wettbewerbsfähigkeit

Die Gesamtvergütung muss attraktiv sein und der

gängigen Marktpraxis für vergleichbare Positionen in

ähnlichen Unternehmen entsprechen.

Interne Gerechtigkeit

Die Vergütung basiert auf dem Verantwortungsumfang der Rolle,

den notwendigen Fähigkeiten zur erfolgreichen Ausübung der

Rolle und dem individuellen Profil des Kadermitglieds.

Honorierung von Leistung

Ein Teil der Vergütung ist von einer ehrgeizigen Geschäfts-

entwicklung sowie der Erreichung der individuellen Ziele

abhängig.

Vergütungsgrundsätze

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Vergütungsbericht

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Elemente Beschreibung

Fixes Grundgehalt Monatliche Barvergütung für die Ausübung der Rolle und um

Kadermitglieder zu gewinnen, zu binden und zu motivieren. Basiert

auf der gängigen Marktpraxis sowie darauf, dass die Person ein

Führungsverhalten zur Erzielung profitablen Wachstums an den Tag

legt

Variable Vergütung Jährliche Barvergütung, um die Erreichung von Finanzergebnissen

und persönlichen Zielen zu honorieren

Nebenleistungen Pensions- und Versicherungspläne zum Aufbau eines angemessenen

Einkommens für die Zeit nach der Pensionierung, ferner Nebenleis-

tungen gemäss gängiger Marktpraxis

Vergütungsarchitektur der Konzernleitung

Am Schluss steht die Bewertung von Führungsverhalten und Führungskompetenzen anhand vorgegebener Kriterien wie Ergebnisorientierung, strategischer Orientierung, Teamarbeit und Kooperation, Personalentwicklung, Verän-derungsmanagement, interkulturellen Gespürs, interkultu-reller Effektivität oder Kunden- und Marktorientierung.

Die Gesamtbewertung eines Kadermitglieds beinhal-tet somit die Erreichung geschäftlicher und persönlicher Ziele sowie die Bewertung des persönlichen Führungs-verhaltens. Aufgrund der Gesamtbewertung eines Kader-mitglieds wird seine variable Vergütung festgelegt. Diese wird in der Regel im April des Folgejahrs in bar ausge-zahlt.

2.3.3 NebenleistungenMitglieder der Konzernleitung partizipieren an den Nebenleistungsplänen, die im Land ihrer Anstellung zur Verfügung stehen. Dabei handelt es sich primär um Pen-sionspläne, die den Mitarbeitenden und ihren Angehöri-gen nach der Pensionierung oder bei Krankheit, Arbeits-unfähigkeit oder im Todesfall einen angemessenen Lebensstandard bieten.

Konzernleitungsmitglieder mit Schweizer Arbeitsver-trag sind in der für alle Mitarbeitenden in der Schweiz eingerichteten regulären Vorsorgeeinrichtung versichert. Dieser deckt die jährlichen Einkünfte (fixes Grundgehalt und variable Vergütung) bis zum gesetzlich zulässigen Höchstbetrag. Die Leistungen des Plans entsprechen der gängigen Marktpraxis internationaler Industrieunterneh-men in der Schweiz. Sie gehen über die gesetzlichen Anfor-derungen des Bundesgesetzes über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) hinaus.

Konzernleitungsmitglieder mit einem ausländischen Arbeitsvertrag sind gemäss den Marktbedingungen ihrer

jeweiligen Position versichert. Jeder Plan variiert entspre-chend der lokalen Marktpraxis und Gesetzgebung.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Konzernlei-tung bestimmte Nebenleistungen wie ein Firmenfahrzeug und andere Sachleistungen. Alle Konzernleitungsmitglie-der erhalten ein Firmenfahrzeug. Konzernleitungsmitglie-der mit Schweizer Arbeitsvertrag erhalten darüber hinaus eine Aufwandsentschädigung gemäss den geltenden von den Steuerbehörden genehmigten Spesenbestimmungen für alle Managementmitglieder in der Schweiz.

2.3.4 VertragsbestimmungenDie Arbeitsverträge von Mitgliedern der Konzernleitung werden auf unbestimmte Zeit abgeschlossen und sehen eine Kündigungsfrist von längstens zwölf Monaten vor. Sie enthalten keine Abfindungsregelung und keine Kon-trollwechselklauseln.

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Vergütungsbericht

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3 Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung im Jahr 2014

Die Vergütungstabellen in diesem Abschnitt des Vergü-tungsberichts wurden von der Revisionsstelle geprüft.

3.1 Vergütung des Verwaltungsrats im Jahr 2014Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten 2014 eine Gesamtvergütung von CHF 1 184 900 (Vorjahr: CHF 1 002 700). Darin enthalten sind die Arbeitgeberbei-träge an die Sozialversicherungen. Die Gesamtvergütung 2014 entspricht einem Anstieg von 18,2 % gegenüber dem Vorjahr. Grund hierfür sind die zusätzlichen Mitglie-der gegenüber 2013 sowie Entschädigungen für die Arbeit in den neu gebildeten Audit- und Vergütungs-ausschüssen des Verwaltungsrats sowie im ad-hoc gebil-deten Immobilienausschuss zur Abspaltung der Plazza Immobilien AG.

An ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats wurden im Geschäftsjahr 2014 keine Vergütungen gezahlt.

Ebenso wurden im Berichtsjahr keine Darlehen oder Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrats oder ihnen nahestehende Dritte gewährt. Zum 31. Dezember 2014 bestanden keine laufenden Darlehens- oder Kreditver-träge zwischen dem Unternehmen und Mitgliedern des Verwaltungsrats oder ihnen nahestehenden Dritten. 3.2 Vergütung der Konzernleitung im Jahr 2014Die Konzernleitung erhielt 2014 eine Gesamtvergütung von CHF 6 725 178 (Vorjahr: CHF 6 338 984). Ursächlich für diesen Anstieg war die überlappende Führungsnach-folge bei Bystronic glass. Zudem wurde ixmation gegen

Mitte 2014 abgestossen, und ungefähr zur selben Zeit wurde der General Counsel (Rechtskonsulentin) in die Konzernleitung berufen. Bei allen Mitgliedern der Kon-zernleitung wurde darauf geachtet, die variable Vergü-tung für das Geschäftsjahr auf Basis des finanziellen Abschneidens auf Konzern- und Geschäftsbereichsebene sowie der individuellen Leistung festzusetzen.

An ehemalige Mitglieder der Konzernleitung wurden im Geschäftsjahr 2014 keine Vergütungen gezahlt.

Ebenso wurden im Berichtsjahr keine Darlehen oder Kredite an Mitglieder der Konzernleitung oder ihnen nahestehende Dritte gewährt. Zum 31. Dezember 2014 bestanden keine laufenden Darlehens- oder Kreditverträge zwischen dem Unternehmen und Mitglie-dern der Konzernleitung oder ihnen nahestehenden Dritten.

4 Vorgesehene Änderungen des Vergütungs-systems 2015 und in den Folgejahren

Im Jahr 2014 fanden mehrere grosse strategische Verän-derungen statt, die sich stark auf die Vergütungspolitik von Conzzeta auswirken.

Der Vergütungsausschuss begann im Auftrag des Verwaltungsrats mit einer gründlichen Prüfung der Ver-gütungspolitik und nahm mehrere Anpassungen vor, um Vergütungsprogramme, Unternehmensstrategie und lang-fristige Aktionärsinteressen gut aufeinander abzustim-men. Ferner wurden vom Vergütungsausschuss auch die steigenden Anforderungen an Vergütungsprogramme berücksichtigt, die sich aus der VegüV ergeben.

Fixe Vergütung + Zusatzvergütung für Ausschussarbeit + SpesenIn CHF p.a. Vorsitzender des Ausschusses Mitglied des Ausschusses

Präsident des Verwaltungsrats 400 000 – – 21 600

Mitglied des Verwaltungsrats 100 000 15 000 10 000 5 000

Künftiges Vergütungssystem des Verwaltungsrats

Conzzeta – Geschäftsbericht 2014

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Vergütungsbericht

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Elemente Vehikel Zweck Grundlage

Fixes Grundgehalt monatliche Barvergütung Personalgewinnung, -bindung,

-motivation

Marktpraxis

Kurzfristiges variables

Vergütungsprogramm

Anwendbare KPI*

Jährliche variable Barvergütung Leistungsbasierte Zahlung Abschneiden des Konzerns und

individuelle Leistung über ein Jahr

Langfristiges

Beteiligungsprogramm

Anwendbare KPI*

Gesperrte Aktien Abstimmung mit

Aktionärsinteressen

Wertschöpfung durch

mehrjährige Geschäftsleistung

Zusatzleistungen Pensionierung und Versicherung Gewährleistung eines angemesse-

nen Lebensstandards bei

Pensionierung, Arbeitsunfähig-

keit, Unfall, Krankheit oder Tod

Marktpraxis

Künftiges Vergütungssystem der Konzernleitung

*(KPI = Schlüsselindikatoren für die Leistung) z. B. Umsatz, EBIT, Verhältnis von Nettobetriebsvermögen zu Gesamtumsatz, Gewinn pro Aktie

4.1 Vorgesehene Vergütung des VerwaltungsratsDas Vergütungsmodell des Verwaltungsrats wurde mit den Modellen vergleichbarer börsenkotierter Industrieunter-nehmen in der Schweiz abgeglichen.

Aufgrund der Untersuchungsergebnisse wurde fol-gendes Vergütungsmodell für den Verwaltungsrat festge-legt: Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten eine fixe Vergütung und eine zusätzliche Vergütung für ihre Aus-schussarbeit. Die Vergütung wird zu 50 % in bar und zu 50 % in Aktien mit vierjähriger Sperrfrist ausgezahlt.

Das neue Vergütungsmodell des Verwaltungsrats wird 2015 umgesetzt.

4.2 Vorgesehene Vergütung der KonzernleitungDas künftige Vergütungsmodell für die Konzernleitung ist derzeit noch in Entwicklung. Entsprechend der Unter-nehmensstrategie ist beabsichtigt, die leistungsbasierten und langfristigen Vergütungselemente zu betonen und die Vergütung zudem stärker mit den langfristigen Akti-onärsinteressen abzustimmen.

Die künftige Vergütung der Konzernleitung wird aus einem fixen Grundgehalt, einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (in bar), einer langfristigen Beteiligungskomponente (in gesperrten Aktien) sowie Zusatzleistungen bestehen.

Der Vergütungsmix, das heisst das Verhältnis von fixem Grundgehalt, kurzfristiger variable Vergütungskom-ponente (Zielwert) und Zuteilungswert der langfristigen Beteiligungskomponente, ist von der jeweiligen Funktion abhängig.

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Vergütungsbericht

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Vergütung an Verwaltungsrat und Konzernleitung

Brutto- vergütung

Brutto- vergütung

Neben-leistungen

Neben-leistungen

Total Vergütung

Total Vergütung

2014 2013 2014 2013 2014 2013

CHF Tsd. CHF Tsd. CHF Tsd. CHF Tsd. CHF Tsd. CHF Tsd.

Verwaltungsrat

E. Bärtschi, Präsident 294,5 12,4 306,8

R. Abt, Mitglied 83,6 3,5 87,1

M. Auer, Mitglied 112,0 101,3 4,7 4,3 116,7 105,6

Th. W. Bechtler, Mitglied 101,3 4,3 – 105,6

W. Dubach, Mitglied 109,8 99,2 109,8 99,2

Ph. Mosimann, Mitglied 117,3 101,3 4,9 4,3 122,3 105,6

U. Riedener, Mitglied 78,2 3,3 81,5

J. Schmidheiny, Mitglied 241,6 457,8 2,4 23,3 244,0 481,1

R. F. Spoerry, Mitglied 112,0 101,3 4,7 4,3 116,7 105,6

Total 1 149,0 962,2 35,9 40,5 1 184,9 1 002,7

Brutto- vergütung

Brutto- vergütung

Neben-leistungen

Neben-leistungen

Total Vergütung

Total Vergütung

2014 2013 2014 2013 2014 2013

CHF Tsd. CHF Tsd. CHF Tsd. CHF Tsd. CHF Tsd. CHF Tsd.

Konzernleitung

Total 5 897,4 5 646,0 827,8 693,0 6 725,2 6 339,0

Höchster Einzelbetrag: R. Suter, CEO 1 395,0 1 304,0 151,4 131,5 1 546,4 1 435,5

Die Bruttovergütungen umfassen alle im Geschäftsjahr ausgerichteten Barvergütungen. Die mässige Erhöhung der Bruttovergütung der

Konzernleitung im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen auf eine Doppelbesetzung sowie eine Neubesetzung zurückzuführen.

Das Total der Vergütungen bezieht sich auf alle im Geschäftsjahr 2014 tätigen Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung.

Die Nebenleistungen enthalten die Arbeitgeberbeiträge an staatliche und private Einrichtungen (AHV und betriebliche Vorsorgeeinrichtun-

gen) zur Begründung oder Erhöhung von Vorsorge leistungen sowie die Privatanteile an den Geschäftswagen.

Für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung bestehen keine Aktien- und Optionspläne.

Informationen betreffend die Beteiligungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung finden sich auf den Seiten 94 und 95.

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Vergütungsbericht

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Bericht der Revisionsstelle

Bericht der Revisionsstelle zum Vergütungsbericht an die Generalversammlung der Conzzeta AG, Zürich

Wir haben den Vergütungsbericht vom 19. März 2015 der Conzzeta AG auf den Seiten 42–50 für das am 31. Dezember 2014 abgeschlos-

sene Geschäftsjahr geprüft. Die Prüfung beschränkte sich dabei auf die Angaben nach Art. 14–16 der Verordnung gegen übermässige

Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) in den Tabellen «Vergütung an Verwaltungsrat und Konzernleitung» auf der

Seite 50 des Vergütungsberichts.

Verantwortung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz

und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm

die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.

Verantwortung des Prüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere

Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Ver-

haltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird,

ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14–16 der VegüV entspricht.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen

Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14–16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt

im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter –

falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten

Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser

Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der Conzzeta AG für das am 31. Dezember 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr

dem Gesetz und den Art. 14–16 der VegüV.

KPMG AG

Hanspeter Stocker Marc O. Schmellentin

Zugelassener Revisionsexperte Zugelassener Revisionsexperte

Leitender Revisor

Zürich, 19. März 2015

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Vergütungsbericht

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