VERTRAGSBERICHT - Kabel Deutschland · 5 2.1.2 Gewinnabführung (Ziffer 2 des Beherrschungs- und...

VERTRAGSBERICHT

Gemeinsamer Bericht

des Vorstands der

Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Düsseldorf,

und

des Vorstands der

Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring,

gemäß § 293a Aktiengesetz

über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

und der Kabel Deutschland Holding AG

20. Dezember 2013

1

Inhaltsverzeichnis

Inhalt Seite

(A) EINLEITUNG ......................................................................................................................... 6

(B) DIE VERTRAGSPARTEIEN .................................................................................................. 7

1 KDH AG ................................................................................................................................. 7

1.1 Struktur des KDH Konzerns .................................................................................................. 7

1.1.1 Überblick über den KDH Konzern ............................................................................. 7

1.1.2 Operative Grundlagen ............................................................................................... 8

1.1.3 Geschäftsfeld TV-Business ....................................................................................... 8

1.1.4 Geschäftsfeld Internet- und Telefonie-Business ....................................................... 8

1.1.5 Konzernabschluss der KDH AG ................................................................................ 9

1.1.6 Beteiligungen der KDH AG ....................................................................................... 9

1.1.7 Finanzierung ............................................................................................................. 9

1.1.8 Steuerliche Situation der KDH AG .......................................................................... 10

1.2 Unternehmensgeschichte und -entwicklung ....................................................................... 10

1.3 Das Kabelnetz ..................................................................................................................... 10

1.4 Rechtliche Grundlagen der KDH AG ....................................................................................11

1.5 Kapital, Börsenhandel, KDH Aktionäre ................................................................................11

1.5.1 Grundkapital .............................................................................................................11

1.5.2 Genehmigtes Kapital ................................................................................................11

1.5.3 Bedingtes Kapital und Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen .............................................................................. 12

1.5.4 Eigene KDH Aktien .................................................................................................. 12

1.5.5 Börsenhandel .......................................................................................................... 13

1.5.6 KDH Aktionäre ......................................................................................................... 13

1.6 Organe der KDH AG ........................................................................................................... 15

2

1.6.1 Vorstand .................................................................................................................. 15

1.6.2 Aufsichtsrat ............................................................................................................. 15

1.7 Mitarbeiter des KDH Konzerns ........................................................................................... 16

1.8 Geschäftliche Entwicklung, Ergebnissituation und Vermögenslage des KDH Konzerns ... 16

1.8.1 Kennzahlen für die Geschäftsjahre 2010/2011 bis 2012/2013 ............................... 17

1.8.2 Sonstige Kennzahlen des KDH Konzerns .............................................................. 17

1.8.3 Vermögenslage ....................................................................................................... 18

1.8.4 Erstes Halbjahr im Geschäftsjahr 2013/2014 ......................................................... 18

1.8.5 Ausblick ................................................................................................................... 19

2 Der Vodafone Konzern ........................................................................................................ 20

2.1 Überblick ............................................................................................................................. 20

2.2 Unternehmensgeschichte und -entwicklung der Vodafone Group Plc ............................... 20

2.3 Rechtliche Grundlagen der Vodafone Group Plc ................................................................ 21

2.4 Kapital, Börsenhandel, Aktionäre der Vodafone Group Plc ................................................ 21

2.4.1 Grundkapital ............................................................................................................ 21

2.4.2 Börsenhandel .......................................................................................................... 21

2.4.3 Aktionäre und eigene Aktien ................................................................................... 21

2.5 Struktur des Vodafone Konzerns ........................................................................................ 21

2.5.1 Operative und rechtliche Struktur ........................................................................... 21

2.5.2 Beteiligungen .......................................................................................................... 22

2.5.3 Steuerliche Situation der Vodafone Group Plc ....................................................... 22

2.6 Überblick über die Geschäftsstrategie "Vodafone 2015" .................................................... 22

2.7 Organe der Vodafone Group Plc ......................................................................................... 22

2.7.1 Board ....................................................................................................................... 23

2.7.2 Executive Committee .............................................................................................. 23

3

2.8 Mitarbeiter ........................................................................................................................... 24

2.9 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation .............................................................. 24

2.9.1 Kennzahlen für die Geschäftsjahre 2010/2011 bis 2012/2013 ............................... 25

2.9.2 Geschäftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2012/2013 ........................................ 25

2.9.3 Finanzkennziffern nach Segmenten ....................................................................... 26

2.9.4 Erstes Halbjahr im Geschäftsjahr 2013/2014 ......................................................... 27

2.10 Vodafone Deutschland ........................................................................................................ 28

2.10.1 Überblick ............................................................................................................... 28

2.10.2 Unternehmensgeschichte von Vodafone Deutschland ......................................... 29

2.10.3 Struktur von Vodafone Deutschland ..................................................................... 29

2.10.4 Überblick über die Geschäftstätigkeit von Vodafone Deutschland ....................... 30

3 Vodafone Vierte Verwaltungs AG ........................................................................................ 32

3.1 Überblick ............................................................................................................................. 32

3.2 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ....................................... 32

3.3 Unternehmensgeschichte und -entwicklung ....................................................................... 32

3.3.1 Gründung ................................................................................................................ 32

3.3.2 Kapitalerhöhung, Wirtschaftliche Neugründung, Rechtsformwechsel und Änderung des Unternehmensgegenstands ............................................................................. 32

3.3.3 Anteilsübertragung auf die Vodafone GmbH .......................................................... 33

3.3.4 Nachgründung ......................................................................................................... 33

3.3.5 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Vodafone GmbH ............. 33

3.4 Kapital und Aktionärin ......................................................................................................... 34

3.5 Organe der Vodafone Vierte Verwaltungs AG ..................................................................... 34

3.5.1 Vorstand .................................................................................................................. 34

3.5.2 Aufsichtsrat ............................................................................................................. 34

4

3.6 Geschäftstätigkeit und Beteiligungen .................................................................................. 35

3.7 Ergebnissituation und Vermögenslage der Vodafone Vierte Verwaltungs AG .................... 35

3.7.1 Aktiva....................................................................................................................... 35

3.7.2 Passiva .................................................................................................................... 36

3.8 Mitarbeiter und Arbeitnehmervertretungen ......................................................................... 36

3.9 Finanzielle Ausstattung der Vodafone Vierte Verwaltungs AG ........................................... 36

4 Übernahmeangebot der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, weitere Aktienerwerbe ........... 38

4.1 Übernahmeangebot und weitere Aktienerwerbe ................................................................. 38

4.2 Mögliche Erwerbe außerhalb des Abfindungsangebots ..................................................... 38

(C) BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG ...................................... 39

1 Gründe für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags .............. 39

1.1 Wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Gründe ............................................................. 39

1.1.1 Wirtschaftliche und rechtliche Gründe .................................................................... 39

1.1.2 Steuerliche Gründe ................................................................................................. 45

1.2 Alternativen zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ........ 46

1.2.1 Abschluss eines isolierten Beherrschungs- bzw. eines isolierten Gewinnabführungsvertrags ..................................................................................... 46

1.2.2 Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) ............................................. 46

1.2.3 Eingliederung oder Verschmelzung ........................................................................ 47

1.2.4 Formwechsel ........................................................................................................... 47

1.2.5 Zusammenfassendes Ergebnis .............................................................................. 48

1.3 Kosten des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ............................................ 48

2 Inhalt und Auswirkungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ................ 48

2.1 Erläuterung des Vertragsinhalts .......................................................................................... 48

2.1.1 Leitung und Weisungen (Ziffer 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags) ................................................................................... 48

5

2.1.2 Gewinnabführung (Ziffer 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags) 50

2.1.3 Verlustübernahme (Ziffer 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags) 52

2.1.4 Ausgleich (Ziffer 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags) ............. 53

2.1.5 Abfindung (Ziffer 5 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags) ............ 58

2.1.6 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung des Vertrags (Ziffer 6 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags) ............................................................................ 61

2.1.7 Weitere Bestimmungen des Vertrags (Ziffer 8 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags) ................................................................................... 65

2.1.8 Patronatserklärung der Vodafone Group Plc .......................................................... 65

2.2 Banktechnische Abwicklung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ........... 66

2.3 Erläuterung der Auswirkungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ....... 66

2.3.1 Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen .................................................................... 66

2.3.2 Schutz der außenstehenden KDH Aktionäre .......................................................... 67

2.3.3 Steuerliche Auswirkungen für KDH Aktionäre in Deutschland ................................ 71

2.3.4 Steuerliche Auswirkungen auf die KDH AG ............................................................ 79

3 Art und Höhe des Ausgleichs und der Abfindung nach §§ 304, 305 AktG .................. 80

3.1 Überblick ............................................................................................................................. 80

3.2 Ermittlung und Festlegung der Höhe des angemessenen Ausgleichs nach § 304 AktG ... 82

3.3 Ermittlung und Festlegung der Höhe des angemessenen Abfindungsbetrags nach § 305 AktG .......................................................................................................................... 83

3.4 Vertragsprüfung ................................................................................................................... 84

6

Der Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG („KDH AG“) und der Vorstand der Vodafone Vier-

te Verwaltungs AG („Vodafone Vierte Verwaltungs AG“) erstatten gemäß § 293a Aktiengesetz

(„AktG“) gemeinsam nachfolgenden Bericht („Vertragsbericht“) über den Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag vom 20. Dezember 2013 („Beherrschungs- und Gewinnabführungs-

vertrag“) zwischen der KDH AG als beherrschtem Unternehmen und der Vodafone Vierte Verwal-

tungs AG als herrschendem Unternehmen (gemeinsam auch „Vertragsparteien“).

(A) EINLEITUNG

Die Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbH (heute nach Umwandlung in eine Akti-

engesellschaft: „Vodafone Vierte Verwaltungs AG“) hat am 30. Juli 2013 ein freiwilliges öf-

fentliches Übernahmeangebot („Übernahmeangebot“) an alle Aktionäre der KDH AG

(„KDH Aktionäre“) zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen auf den Inhaber lautenden

Stückaktien der KDH AG („KDH Aktien“) abgegeben. Das Übernahmeangebot wurde bis

zum Ablauf der Annahmefrist am 11. September 2013, 24.00 Uhr, für rund 72,21% der

KDH Aktien angenommen. Der Gesamtanteil der KDH Aktien, der von der Vodafone Vierte

Verwaltungs AG und mit ihr im Sinne von § 2 Abs. 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahme-

gesetz („WpÜG“) gemeinsam handelnden Personen am 11. September 2013, 24.00 Uhr,

gehalten wurde, sowie der KDH Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wur-

de, betrug am Ende der Annahmefrist rund 76,48%. Hierin enthalten waren 3.782.179 KDH

Aktien, die von der Vodafone Group Plc („Vodafone Group Plc“ und zusammen mit ihren

Tochtergesellschaften „Vodafone Konzern“) gehalten wurden und hinsichtlich derer die

Vodafone Group Plc das Übernahmeangebot während der weiteren Annahmefrist ange-

nommen hat. Bis zum Ende der weiteren Annahmefrist im Sinne des § 16 Abs. 2 WpÜG,

am 30. September 2013, 24:00 Uhr, wurde das Übernahmeangebot für rund 76,57% der

KDH Aktien angenommen (siehe Abschnitt B.4.1).

Nach Vollzug des Übernahmeangebots hält die Vodafone Vierte Verwaltungs AG zum

Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts 67.780.374 KDH Aktien. Dies ent-

spricht einem Anteil von 76,57% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der KDH AG.

Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat in einer Pressemitteilung am 12. September 2013

angekündigt, nach Vollzug des Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinn-

abführungsvertrag mit der KDH AG abschließen zu wollen. Am 20. September 2013 hat die

Vodafone Vierte Verwaltungs AG den Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen des Über-

nahmeangebots bekannt gemacht. Am 14. Oktober 2013 wurde das Übernahmeangebot

vollzogen.

Auf gleichlautende Anträge der KDH AG und der Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat das

Landgericht München I durch Beschluss vom 25. Oktober 2013 die Wedding & Cie. GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, unter Hinzuziehung der öffentlich be-

stellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Dr. Anke Nestler,

Frankfurt am Main, als gemeinsamen Vertragsprüfer („Vertragsprüfer“) zur Prüfung des

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ausgewählt und bestellt.

Am 20. Dezember 2013 haben die Vertragsparteien den Beherrschungs- und Gewinnab-

führungsvertrag abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der KDH AG hatte dem Abschluss des

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuvor in seiner Sitzung am 20. Dezember

2013 zugestimmt. Bei seiner Beschlussfassung lagen dem Aufsichtsrat der finale Entwurf

des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, ein finaler Entwurf dieses Vertrags-

berichts und die unterzeichnete Fassung der gutachtlichen Stellungnahme („Bewertungs-

gutachten“) der Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düs-

7

seldorf („Bewertungsgutachter“), vom 19. Dezember 2013 sowie ein finaler Entwurf des

Berichts des Vertragsprüfers über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabfüh-

rungsvertrags vom 18. Dezember 2013 („Prüfbericht“) vor. Die Vodafone Group Plc hat

am 18. Dezember 2013 im Hinblick auf den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

eine Patronatserklärung gegenüber der Kabel Deutschland Holding AG abgegeben.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf gemäß § 293 Abs. 1 AktG der

Zustimmung der Hauptversammlung der KDH AG sowie gemäß § 293 Abs. 2 AktG der Zu-

stimmung der Hauptversammlung der Vodafone Vierte Verwaltungs AG. Die Hauptver-

sammlung der Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat dem Beherrschungs- und Gewinnab-

führungsvertrag am 19. Dezember 2013 ihre Zustimmung erteilt. Der Zustimmungsbe-

schluss der Hauptversammlung der KDH AG soll in der außerordentlichen Hauptversamm-

lung der KDH AG am 13. Februar 2014 gefasst werden. Der Beherrschungs- und Gewinn-

abführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der KDH

AG wirksam.

(B) DIE VERTRAGSPARTEIEN

1 KDH AG

1.1 Struktur des KDH Konzerns

1.1.1 Überblick über den KDH Konzern

Nachfolgende Übersicht zeigt die operativen Beteiligungen des KDH Konzerns so-

wie ggf. die Beteiligungen an den jeweiligen persönlich haftenden Gesellschafte-

rinnen.

Eine Aufstellung aller Beteiligungen der KDH AG zum 20. Dezember 2013 ist die-

sem Bericht als Anlage 1 beigefügt.

8

1.1.2 Operative Grundlagen

Die KDH AG ist die Verwaltungs- und Holdinggesellschaft des Kabel Deutschland

Konzerns ("KDH Konzern") und als solche insbesondere für die strategische Ent-

wicklung des KDH Konzerns und die Bereitstellung von Dienstleistungen und Fi-

nanzierungen für die Unternehmen des KDH Konzerns verantwortlich. Die Ge-

schäftstätigkeit des KDH Konzerns wird vornehmlich durch die jeweiligen operati-

ven Tochtergesellschaften der KDH AG, vor allem die Kabel Deutschland Vertrieb

und Service GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der KDH AG, und die Kabel

Deutschland Kundenbetreuung GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Ka-

bel Deutschland Vertrieb und Service GmbH, geführt. In der Kabel Deutschland

Kundenbetreuung GmbH hat der KDH Konzern seine Kundenservice-Center und

Technischen Service-Center gebündelt.

Der KDH Konzern bietet Dienstleistungen unterschiedlicher Art in den Bereichen

Fernsehen und Telekommunikation an, darunter analoges Fernsehen, digitales und

hochauflösendes Fernsehen, Video-on-Demand (VoD), digitale Video-Recorder

(DVR), Pay-TV, Breitband-Internet und Telefonie über das TV-Kabel sowie Mobil-

funkdienste über einen Partner. Nach eigener Einschätzung ist der KDH Konzern

gemessen an Wohneinheiten, die an ein Kabelnetz angeschlossen werden kön-

nen, und an Kunden der größte Kabelnetzbetreiber in der Bundesrepublik Deutsch-

land. Mit mehr als 15 Mio. Wohneinheiten, die an das Kabelnetz angeschlossen

werden können, dürfte das Kabelnetz der KDH AG auch europaweit das größte in-

nerhalb eines Landes sein. Der KDH Konzern verfügt über zwei operative Seg-

mente, nämlich das TV-Business sowie das Internet- und Telefonie-Business, die

jeweils separat berichten und gesteuert werden.

1.1.3 Geschäftsfeld TV-Business

Das TV-Business des KDH Konzerns bietet seinen Kunden Basic-Cable- und Pre-

mium-TV-Produkte und -Dienste an. Die Basic-Cable-Produkte bestehen aus ana-

logen und digitalen TV- und Radiodiensten, die insbesondere über Einzelverträge

mit Endkunden oder Sammelverträge mit Hauseigentümern bzw. Wohnungsbau-

gesellschaften sowie über Verträge mit Netzebene-4-Betreibern angeboten wer-

den. Umsatzerlöse werden in erster Linie durch Anschlussentgelte erwirtschaftet.

Die Premium-TV-Produkte erwirtschaften Umsatzerlöse vorwiegend aus monatli-

chen Abonnementzahlungen für Pay-TV, digitale Videorekorder sowie aus techni-

schen Zugangsentgelten für verschlüsselte High Definition Kanäle, die jeweils als

Zusatzleistung an Basic-Cable Kunden vertrieben werden. Darüber hinaus erwirt-

schaftet das TV-Business des KDH Konzerns Umsatzerlöse aus der Einspeisung

und Dienstleistungen für den Signaltransport sowohl mit Free-TV als auch Pay-TV

Anbietern.

In dem am 31. März 2013 beendeten Geschäftsjahr erzielte das TV-Business Um-

satzerlöse in Höhe von ca. EUR 1.191,6 Mio., was ca. 65,1% der Gesamtum-

satzerlöse des KDH Konzerns entspricht.

1.1.4 Geschäftsfeld Internet- und Telefonie-Business

Das Internet- und Telefonie-Business des KDH Konzerns umfasst Breitband-

Internetzugang, Festnetztelefonie, mobile Telefon- und Datendienste sowie Zu-

satzoptionen. Breitband-Internetzugang und Festnetztelefonie-Dienste werden

denjenigen Haushalten angeboten, die an das für bidirektionale Dienstleistungen

9

aufgerüstete Netz des KDH Konzerns angeschlossen werden können. Ein Großteil

der Neukunden im Geschäftsfeld Internet und Telefonie-Business abonniert Kom-

biprodukte, die beide Leistungen umfassen. Die mobilen Telefon- und Datendienste

werden von dem KDH Konzern über ein Vertragsverhältnis mit einem deutschen

Mobilfunkbetreiber angeboten. Umsatzerlöse werden im Geschäftsfeld Internet und

Telefonie-Business in erster Linie durch wiederkehrende Entgelte erwirtschaftet.

Darunter fallen insbesondere fixe monatliche Gebühren für Telefon- und Internet-

Flatrates.

In dem am 31. März 2013 beendeten Geschäftsjahr erzielte das Internet- und Tele-

fonie-Business Umsatzerlöse in Höhe von ca. EUR 638,3 Mio., was ca. 34,9% der

Gesamtumsatzerlöse des KDH Konzerns entspricht.

1.1.5 Konzernabschluss der KDH AG

Der Konzernabschluss der KDH AG für das am 31. März 2013 beendete Ge-

schäftsjahr 2012/2013 wurde ebenso wie im Vorjahr gemäß § 315a Abs. 1 Han-

delsgesetzbuch („HGB“) im Einklang mit den International Financial Reporting

Standards des International Accounting Standards Board (IASB), wie sie gemäß

der Verordnung Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates über

die Anwendung Internationaler Rechnungslegungsstandards in der Europäischen

Union anzuwenden sind („IFRS“), erstellt und wies einen Umsatz in Höhe von

EUR 1.829,9 Mio., ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (berei-

nigtes EBITDA) von EUR 862,3 Mio. und einen Konzerngewinn von EUR 246,8

Mio. aus.

1.1.6 Beteiligungen der KDH AG

Die KDH AG hielt zum 31. März 2013 18 unmittelbare und mittelbare Unterneh-

mensbeteiligungen im Inland. Im Konzernabschluss 2012/2013 wurden (ein-

schließlich der KDH AG) 16 Gesellschaften vollkonsolidiert.

Eine Aufstellung des direkten und indirekten Anteilsbesitzes der KDH AG zum

20. Dezember 2013 findet sich in Anlage 1 zu diesem Vertragsbericht.

1.1.7 Finanzierung

Die KDH AG hat eine unbesicherte festverzinsliche Unternehmensanleihe über

EUR 400 Mio. begeben. Die Anleihe hat einen Zinssatz von 6,5% und wird am

31. Juli 2017 fällig. Ihre Tochtergesellschaft, die Kabel Deutschland Vertrieb und

Service GmbH, hat eine vorrangig besicherte festverzinsliche Unternehmensanlei-

he über EUR 700 Mio. begeben, die einen Zinssatz von 6,5% hat und am 29. Juni

2018 fällig wird. Beide Anleihen können vorzeitig zurückgezahlt werden. Im Okto-

ber 2013 wurden für beide Anleihen Investmentgrade Ratings veröffentlicht. Die

Bedingungen der Anleihen lassen jeweils den Abschluss eines Beherrschungs-

und Gewinnabführungsvertrags zu.

Die Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH verfügt über eine Kreditlinie in

Höhe von EUR 2,15 Mrd. mit einer Laufzeit bis Juni 2020 und eine revolvierende

Kreditlinie in Höhe von EUR 300 Mio. mit einer Laufzeit bis März 2019, die jeweils

von der Vodafone Investments Luxembourg S.a.r.l. gewährt wurden. Diese beiden

von Vodafone gewährten Kreditlinien haben zum 15. Oktober 2013 die Bankenfi-

nanzierung abgelöst, die mit Vollzug des Übernahmeangebots zur Rückzahlung

fällig wurde.

10

1.1.8 Steuerliche Situation der KDH AG

Die KDH AG verfolgt generell die Politik, mit allen ihren inländischen Kapitalgesell-

schaften, an denen sie unmittelbar eine Beteiligung von 100% hält, eine ertrag-

steuerliche Organschaft mit der KDH AG als Organträgerin zu begründen. Als Or-

ganträgerin werden der KDH AG weitestgehend alle Ergebnisse für ertragsteuerli-

che Zwecke in Deutschland zugerechnet und unterliegen bei ihr der Körperschaft-

und Gewerbesteuer.

1.2 Unternehmensgeschichte und -entwicklung

Die KDH AG wurde am 29. November 2004 unter der Firma Kabel Deutschland Holding

GmbH & Co. KG gegründet. Am 19. Januar 2005 wurde die Gesellschaft in eine GmbH

umgewandelt, deren Gesellschafterversammlung am 19. Februar 2010 den Formwechsel

in eine Aktiengesellschaft mit der Firma Kabel Deutschland Holding AG beschloss. Mit Ein-

tragung im Handelsregister am 4. März 2010 wurde dieser Formwechsel wirksam. Am

22. März 2010 ist die KDH AG an die Börse gegangen. Die KDH Aktien sind seitdem im

regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Börse unter der ISIN DE000KD88880 /

WKN KD8888 notiert. Im Juni 2010 wurde die Aktie in den MDAX aufgenommen. Nach

Vollzug des Übernahmeangebots hält die Vodafone Vierte Verwaltungs AG zum Zeitpunkt

der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts 67.780.374 KDH Aktien. Dies entspricht einem

Anteil von 76,57% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der KDH AG. Die Internet-

seite der KDH AG ist unter http://www.kabeldeutschland.com abrufbar.

Das Breitbandkabelgeschäft bzw. TV-Kabelnetz des KDH Konzerns wurde ursprünglich

von der Deutschen Telekom, die aus der Deutschen Bundespost entstand, betrieben. Ende

der 1990er Jahre forderte die EU-Kommission zur Schaffung von mehr Wettbewerb die

Trennung der Telekommunikations- und Kabelfernsehnetze. Die Deutsche Telekom musste

somit ihre TV-Kabelnetze verkaufen. Hierzu wurden die Netze auf eine Telekom-Tochter

übertragen und sodann regionalisiert. Die Regionalgesellschaften wurden dann einzeln

oder in Paketen Finanzinvestoren und strategischen Investoren zum Kauf angeboten.

2003 verkaufte die Deutsche Telekom ein großes Paket von Regionalgesellschaften, die

alle Bundesländer außer Nordrhein-Westfalen, Baden-Württemberg und Hessen umfass-

ten, an eine internationale Finanzinvestorengruppe. Aus dieser Transaktion entstand der

KDH Konzern. In der Folgezeit erwarb der KDH Konzern diverse Kabelnetze hinzu, insbe-

sondere Netze der Netzebene 4 (Kabelnetze innerhalb von Wohnanlagen).

1.3 Das Kabelnetz

Das Kabelnetz des KDH Konzerns wurde von der Deutschen Telekom und ihrer Rechts-

vorgängerin, der Deutschen Bundespost, nach hohen Standards errichtet und zeichnet

sich durch ein homogenes Design, hohe Zuverlässigkeit und niedrigen Wartungsaufwand

aus. Das Netzwerk erreicht zum 30. September 2013 mehr als 15 Mio. Wohneinheiten und

positioniert den KDH Konzern in den von ihm bedienten Regionen als einzigen Konkurren-

ten der Deutschen Telekom mit durchgehender Infrastruktur. Seit April 2006 investiert der

KDH Konzern in die Aufrüstung seiner Breitbandnetze für interaktive Dienste. Zum

30. September 2013 waren rund 91,4% des Netzes auf eine rückkanalfähige HFC-Struktur

(Hybrid Fiber Coaxial-Netze, die sowohl Koaxial- als auch Glasfaserkabel einsetzen) auf-

gerüstet. Das entspricht insgesamt rund 13,86 Mio. anschließbaren Wohneinheiten, worauf

zum 30. September 2013 rund 11,57 Mio. vermarktete Wohneinheiten entfielen. Parallel

hat der KDH Konzern in die technologische Weiterentwicklung der Kunden-endgeräte

(Customer Premise Equipment – "CPE") investiert. Auf diese Weise kann der KDH Kon-

11

zern seinen Kunden Breitband-Internetzugang, Telefoniedienste und moderne TV-Dienste

anbieten, die aus Sicht des KDH Konzerns marktführend sind. Im Laufe der nächsten Jah-

re wird der KDH Konzern weitere Netze für interaktive Dienste aufrüsten, in denen durch

den Einsatz von DOCSIS 3.0 hohe Internet-Bandbreiten angeboten werden können. Zum

30. September 2013 konnten DOCSIS 3.0 Produkte in 89,9% des aufgerüsteten Netz-

werks angeboten werden. Im April 2013 startete der KDH Konzern ein zusätzliches Investi-

tionsprogramm in Höhe von € 300 Mio., das in den Geschäftsjahren 2013/2014 sowie

2014/2015 umgesetzt werden soll. Die Zielsetzung des Programms liegt auf zusätzlichem

Wachstum und in der Effizienzsteigerung der Netzinfrastruktur. Zur Stärkung und Forcie-

rung des Wachstums werden weitere Breitbandnetze, nicht unwesentlich auch im ländli-

chen Raum, für interaktive Dienste aufgerüstet. Die konsequente Fortsetzung der dann

nahezu flächendeckenden Umrüstung der Netze des KDH Konzerns auf den Übertra-

gungsstandard DOCSIS 3.0 ermöglicht es, zukünftig Produkte mit Internetbandbreiten von

bis zu 400 MBit/s anzubieten. Kern der Aktivitäten zur Effizienzverbesserung sind die Ablö-

sung von gemieteten Leitungen und deren Ersatz durch eigene Glasfaser-Infrastruktur.

Damit kann dem ständigen Anstieg der Mietkosten wirksam begegnet und die Reaktions-

zeit für Kapazitätsbedarf im Netz signifikant reduziert werden. Mit dieser Investition wird

auch die Basis für die Realisierung künftiger bandbreitenintensiver Dienste und Produkte

gelegt.

1.4 Rechtliche Grundlagen der KDH AG

Die KDH AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterföhring, die im Handels-

register des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 184452 einge-

tragen ist. Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von TV-, Telekommunikati-

ons- und Multimediadienstleistungen sowie weiterer damit im Zusammenhang stehender

Serviceleistungen. Die KDH AG ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und

kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu

dienen geeignet sind. Sie kann auch andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art im

In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unterneh-

men leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Be-

trieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. Die Gesellschaft kann

auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten (vgl. § 2 der

Satzung der KDH AG ("KDH Satzung"). Das Geschäftsjahr der KDH AG beginnt am

1. April eines jeden Kalenderjahres und endet am 31. März des folgenden Kalenderjahres.

1.5 Kapital, Börsenhandel, KDH Aktionäre

1.5.1 Grundkapital

Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts beträgt das Grundkapi-

tal der KDH AG EUR 88.522.939,00 und ist eingeteilt in insgesamt 88.522.939

nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen

Betrag von EUR 1,00 je Aktie am Grundkapital.

1.5.2 Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist durch Gesellschafterbeschluss vom 19. Februar 2010 ermächtigt,

das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum

18. Februar 2015 durch Ausgabe von bis zu 45.000.000 neuen auf den Inhaber

lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrma-

lig um bis zu insgesamt EUR 45 Mio. zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2010/I“).

12

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie

können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5

Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum

Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ganz oder teilweise aus-

geschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der

Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I und ihre Durchführung

mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

1.5.3 Bedingtes Kapital und Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Options-

schuldverschreibungen

Das Grundkapital der KDH AG ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom

15. März 2010 durch Ausgabe von 45.000.000 neuen nennwertlosen auf den Inha-

ber lautenden Stückaktien um EUR 45 Mio. bedingt erhöht („Bedingtes Kapital

2010/I“). Das Bedingte Kapital 2010/I dient der Gewährung von Aktien an Inhaber

bzw. Gläubiger von Wandel- und Optionsanleihen gemäß der Ermächtigung vom

15. März 2010.

1.5.4 Eigene KDH Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. März 2010 ist der Vorstand er-

mächtigt, bis zum 14. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien

in einem Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beste-

henden Grundkapitals (das entspricht 9.000.000 KDH Aktien) zu erwerben. Ein

Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Auf die

aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen

Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft erworben hat und zum Zeitpunkt des

Erwerbs noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die

Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft

stehende Unternehmen oder durch Dritte, die für Rechnung der Gesellschaft oder

von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen

handeln, ausgenutzt werden.

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerich-

teten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf

der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröff-

nungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem entspre-

chenden Nachfolgesystem) um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.

Der Vorstand hatte mit Zustimmung des Aufsichtsrats in dem zum 31. März 2012

beendeten Geschäftsjahr insgesamt 1.477.061 Stückaktien mit einem anteiligen

Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1.477.061 über die Börse zu einem

Kaufpreis von insgesamt EUR 60 Mio. (ohne Transaktionskosten) zurückerworben

und diese eigenen Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen. Die

KDH AG hält zum 20. Dezember 2013 keine eigenen Aktien.

Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. März 2010 umfasst nunmehr

noch den Rückerwerb von bis zu 8,36% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung

bestehenden Grundkapitals (das entspricht 7.522.939 KDH Aktien).

13

1.5.5 Börsenhandel

Die KDH Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapier-

börse (Prime Standard) zugelassen und werden im Freiverkehr der Wertpapierbör-

sen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt.

Die KDH Aktien sind unter anderem in den Börsenindex MDAX einbezogen und

wurden zum 23. September 2013 mit einem Anteil von 1,9264% im MDAX gewich-

tet.

1.5.6 KDH Aktionäre

Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts hält die Vodafone Vier-

te Verwaltungs AG unmittelbar insgesamt 67.780.374 KDH Aktien, entsprechend

76,57% der Stimmrechte und des Grundkapitals der KDH AG.

Abgesehen von der Vodafone Vierte Verwaltungs AG und ihren kontrollierenden di-

rekten und indirekten Gesellschaftern waren der KDH AG aufgrund der bis zum

Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts eingegangenen Stimm-

rechtsmitteilungen nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) folgende Be-

teiligungen an der KDH AG bekannt:

Aktionär

Stimm-

rechtsanteil

(gesamt)

in %

Zurechnung

Datum

(Erreichen/

Überschreiten/

Unterschreiten

der Schwelle)

Elliott gesamt 11,09

Braxton Associates,

Inc., Wilmington,

Delaware, USA

10,91 9,61% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 1 WpHG);

1,30% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 2, Satz 2 WpHG);

06.09.2013

Paul E. Singer,

USA

10,91 9,61% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 1 WpHG);

1,30% (§ 22 Abs. 1 Satz 1


10,46% (§ 22 Abs. 1

Satz 1 Nr. 6 WpHG)

06.09.2013

Elliott Asset Man-

agement LLC, Wil-

mington,

Delaware, USA

10,91 9,61% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 1 WpHG);

1,30% (§ 22 Abs. 1 Satz 1


06.09.2013

Elliott Capital Advi-

sors, L.P., Wilming-

ton,

Delaware, USA

10,91 9,61% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 1 WpHG);

1,30% (§ 22 Abs. 1 Satz 1


06.09.2013

14

Elliott International

Capital Advisors

Inc.,

Wilmington, Dela-

ware, USA

10,46 10,46% (§ 22 Abs. 1

Satz 1 Nr. 6 WpHG)

06.09.2013

Hambledon Inc.,

Grand Cayman,

Cayman Islands

10,46 9,61% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 1 WpHG);

0,84% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 2 WpHG)

06.09.2013

Elliott International,

L.P. Grand Cay-

man, Cayman Is-

lands

10,46 9,61% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 1 WpHG);

0,84% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 2 WpHG)

06.09.2013

Elliott International

Limited, Grand

Cayman,

Cayman Islands

11,09 11,09% (§ 22 Abs. 1

Satz 1 Nr. 1 WpHG)

11.09.2013

Maidenhead LLC,

Wilmington, Dela-

ware, USA

11,09 11,09% (§ 22 Abs. 1

Satz 1 Nr. 1 WpHG)

11.09.2013

Wolverton (Luxem-

bourg) S.à r.l., Lu-

xembourg,

Luxembourg

11,09 11,09% (§ 22 Abs. 1

Satz 1 Nr. 1 WpHG)

11.09.2013

Cornwall (Luxem-

bourg) S.à r.l., Lu-

xembourg,

Luxembourg

11,09 11.09.2013

Blackrock gesamt 4,30

Blackrock Holdco 2,

Inc., Wilmington,

Delaware, USA

4,21 4,21% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 6, Satz 2 WpHG)

20.09.2013

Blackrock, Inc.,

New York, New

York, USA

4,30 4,30% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 6, Satz 2 WpHG)

20.09.2013

Blackrock Financial

Management, Inc.,

New York, New

York, USA

4,21 4,21% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 6, Satz 2 WpHG)

20.09.2013

Barclays gesamt 5,04

15

Barclays Plc, Lon-

don, United King-

dom

5,04 5,04% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 1 WpHG)

30.08.2013

Barclays Bank Plc,

London, United

Kingdom

5,04 4,43% (§ 22 Abs. 1 Satz 1

Nr. 1 WpHG)

30.08.2013

Barclays Capital

Securities Ltd, Lon-

don, United King-

dom

4,43 30.08.2013

Die tatsächlichen Beteiligungsquoten können von den der KDH AG zuletzt gemel-

deten abweichen.

1.6 Organe der KDH AG

1.6.1 Vorstand

Der Vorstand der KDH AG besteht gemäß § 5 Abs. 1 Satz 1 der KDH Satzung aus

einer oder mehreren Personen. Gemäß § 5 Abs. 1 Satz 2 der KDH Satzung be-

stimmt der Aufsichtsrat die konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands. Zum Zeit-

punkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts besteht der Vorstand der KDH

AG aus den folgenden Personen:

• Dr. Adrian v. Hammerstein

Chief Executive Officer

• Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares

Chief Operating Officer

• Erik Adams

Chief Marketing Officer

• Dr. Andreas Siemen

Chief Financial Officer

Die KDH AG wird gemäß § 6 Abs. 2 der KDH Satzung durch ein Vorstandsmitglied

allein vertreten, sofern nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist. Besteht der Vorstand

aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder

oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

1.6.2 Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der KDH AG setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1

Nr. 1 MitbestG sowie § 7 Abs. 1 der KDH Satzung aus zwölf Mitgliedern zusam-

men. Die Hälfte der Mitglieder wird durch die Hauptversammlung der KDH AG und

die andere Hälfte nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Mitbestimmung

der Arbeitnehmer („MitbestG“) gewählt. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses

Vertragsberichts gehören dem Aufsichtsrat der KDH AG die folgenden Personen

an:

• Philipp Humm

Vorsitzender

16

• Joachim Pütz, Arbeitnehmervertreter

Stellvertretender Vorsitzender

• Susanne Aichinger, Arbeitnehmervertreterin

• Annet Aris

• Dirk Barnard

• Petra Ganser, Arbeitnehmervertreterin

• Irena Gruhne, Arbeitnehmervertreterin

• Ronald Hofschläger, Arbeitnehmervertreter

• Florian Landgraf, Arbeitnehmervertreter

• Dr. Thomas Nowak

• Karsten Pradel

• Jens Schulte-Bockum

Die Aufsichtsratsmitglieder Philipp Humm, Dirk Barnard, Dr. Thomas Nowak, Kars-

ten Pradel und Jens Schulte-Bockum wurden auf Antrag des Vorstands der KDH

AG gemäß § 104 AktG durch Beschluss des Amtsgerichts München vom

31. Oktober 2013 mit Wirkung ab 1. November 2013 gerichtlich bestellt, nachdem

die von der Hauptversammlung der KDH AG gewählten, bisherigen Aufsichtsrats-

mitglieder Tony Ball, Catherine Mühlemann, Martin David Stewart, Paul Stodden

und Torsten Winkler ihr Amt jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2013

niedergelegt hatten.

1.7 Mitarbeiter des KDH Konzerns

Zum 31. März 2013 beschäftigte der KDH Konzern 3.567 Mitarbeiter. Hiervon waren 1.054

Mitarbeiter im Bereich „Technik und IT“, 1.297 im Bereich „Kunden- und technische Ser-

vicecenter“, 727 im Bereich „Vertrieb und Marketing“ sowie 489 im Bereich „Verwaltung“ tä-

tig. Verglichen mit dem 31. März 2012 bedeutet dies einen Zuwachs von insgesamt 741

Mitarbeitern. Der Mitarbeiterzuwachs resultiert vor allem aus der Festanstellung von rund

600 ehemaligen Zeitarbeitskräften im Kunden- und technischen Service der Kabel

Deutschland Kundenbetreuung GmbH sowie im Bereich Technik aus dem Aufbau eigenen

Personals zur Abdeckung der Tiefbau- und Serviceleistungen durch die Kabel Deutschland

Field Services GmbH in der Region West- und Süd-Bayern, aber auch aus organischem

Mitarbeiterwachstum.

1.8 Geschäftliche Entwicklung, Ergebnissituation und Vermögenslage des KDH Konzerns

Der KDH Konzern erreichte im Geschäftsjahr 2012/2013 Umsatzerlöse von EUR 1.829,9

Mio. und einen Konzerngewinn von EUR 246,8 Mio.

Die nachfolgende Tabelle bietet einen Überblick über die wesentlichen Finanzkennzahlen

der Geschäftsjahre 2010/2011, 2011/2012 und 2012/2013 des KDH Konzerns. Die Finanz-

angaben für die Geschäftsjahre 2010/2011, 2011/2012 und 2012/2013 sind den geprüften

Konzernabschlüssen der KDH AG für die jeweils am 31. März 2011, 31. März 2012 und

31. März 2013 endenden Geschäftsjahre entnommen. Diese Konzernabschlüsse wurden

gemäß § 315a Abs. 1 HGB im Einklang mit IFRS erstellt.

17

Im Übrigen wird auf die in den veröffentlichten Jahresfinanzberichten der KDH AG für die

Geschäftsjahre 2010/2011, 2011/2012 und 2012/2013 enthaltenen Angaben zur geschäftli-

chen Entwicklung und Ergebnissituation verwiesen.

Soweit nicht anders angegeben, sind die genannten Werte kaufmännisch gerundet. Die in

diesen Vertragsbericht aufgenommenen Zahlen sind zur besseren Übersichtlichkeit gerun-

det, selbst wenn sie mit mehreren Nachkommastellen gerechnet wurden. Aus diesem

Grund kann die Addition der Tabellenwerte zu Abweichungen bei den ausgewiesenen Zwi-

schen- oder Gesamtsummen führen.

1.8.1 Kennzahlen für die Geschäftsjahre 2010/2011 bis 2012/2013

KDH Konzern (in EUR Mio.) 2010/2011 2011/2012 2012/2013

Umsatzerlöse TV-Business 1.132,9 1.158,4 1.191,6

Umsatzerlöse Internet- und Telefonie-

Business

466,0 541,4 638,3

Umsatzerlöse 1.598,9 1.699,7 1.829,9

Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse

erbrachten Leistungen

-801,5 -784,3 -835,6

Sonstige betriebliche Erträge 12,3 12,1 12,6

Vertriebskosten -467,4 -424,7 -414,2

Allgemeine Verwaltungskosten -135,4 -130,0 -166,8

Betriebsergebnis 207,0 372,9 426,0

Zinsertrag 4,3 2,9 3,3

Zinsaufwand -272,7 -201,6 -206,0

Erträge aus assoziierten Unternehmen 4,1 1,6 2,3

Ergebnis vor Steuern -57,3 175,8 225,6

Erträge (+) / Aufwendungen (-) aus

Ertragssteuern

12,0 -16,4 21,2

Konzerngewinn (+) / -verlust (-) -45,3 159,4 246,8

1.8.2 Sonstige Kennzahlen des KDH Konzerns

Kennzahlen 2010/2011 2011/2012 2012/2013

EBITDA (bereinigt), (in EUR Mio.) 729,1 795,5 862,3

EBITDA Marge (bereinigt), (in %) 45,6 46,8 47,1

CAPEX (in EUR Mio.) 337,0 391,2 472,3

ARPU (in EUR / Kunde) 13,40 14,44 15,87

Gesamtkunden (angeschlossene Wohn-

einheiten) (in Tsd.)

8.745 8.545 8.473

RGUs1 insgesamt (in Tsd.) 12.698 13.449 14.348

1 RGU bezeichnet die sog. umsatzgenerierende Einheit (Revenue Generating Unit). Sie ist eine in der Kabelbranche übliche Kenngröße, die über die reine Kundenzahl hinaus Aufschluss über die Anzahl

der verkauften Leistungen und somit die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens gibt. Jeder

über den analogen TV-Anschluss hinausgehend in Anspruch genommene Dienst (z.B. digitales Fern-

sehen oder Internetzugang) wird einzeln als RGU erfasst.

18

1.8.3 Vermögenslage

(i) Aktiva (wesentliche Positionen)

KDH Konzern in EUR Mio. 31.3.2012 31.3.2013

Langfristige Vermögenswerte 1.877,5 2.035,5

Kurzfristigen Vermögenswerte 282,3 823,0

- davon Zahlungsmittel und Zahlungsmit-

teläquivalente

133,8 609,5

Bilanzsumme 2.159,8 2.858,5

(ii) Passiva (wesentliche Positionen)

KDH Konzern in EUR Mio. 31.3.2012 31.3.2013

Summe des Eigenkapitals (Fehlbetrag) -1.576,8 -1.470,9

Summe der kurzfristigen Schulden 736,3 740,9

Summe der langfristigen Schulden 3.000,3 3.588,5

Bilanzsumme 2.159,8 2.858,5

1.8.4 Erstes Halbjahr im Geschäftsjahr 2013/2014

Die Gesamtumsatzerlöse für die sechs Monate zum 30. September 2013 erhöhten

sich um EUR 38,75 Mio. bzw. 4,3% auf EUR 935,53 Mio. verglichen mit

EUR 896,78 Mio. in den sechs Monaten zum 30. September 2012. Dies ist das Er-

gebnis eines kontinuierlich starken Wachstums im Bereich Internet und Telefonie,

in dem insbesondere Produkte auf Basis des Technologiestandards DOCSIS 3.0

mit einer Übertragungsrate von bis zu 100 Mbit/s maßgeblich zum Wachstum bei-

getragen haben. Das TV Business des KDH Konzerns erzielte in den sechs Mona-

ten zum 30. September 2013 Umsatzerlöse in Höhe von EUR 580,23 Mio. Dies

entsprach 62% der Gesamtumsatzerlöse des KDH Konzerns. Demgegenüber wur-

den in den sechs Monaten zum 30. September 2012 Umsatzerlöse in Höhe von

EUR 590,75 Mio. bzw. 65,9% der Gesamtumsatzerlöse erzielt. Der Rückgang der

Umsatzerlöse im TV-Business war vor allem auf um EUR 13,80 Mio. gesunkene

Einspeiseentgelte mit den öffentlich-rechtlichen Sendern zurückzuführen. Ein An-

stieg der Umsätze aus Premium-TV-Diensten, insbesondere im Zusammenhang

mit dem DVR sowie den erweiterten HD-Abo-Paketen, wie z.B. Kabel Premium

HD, konnte den Rückgang der Einspeiseentgelte nur teilweise kompensieren. Im

Internet- und Telefonie-Business sind die Umsatzerlöse in den sechs Monaten zum

30. September 2013 um EUR 49,28 Mio. bzw. 16,1% auf EUR 355,30 Mio. (Vorjah-

resperiode: EUR 306,03 Mio.) gestiegen. Dies ist im Wesentlichen auf den Anstieg

wiederkehrender Entgelte zurückzuführen. Dieses kontinuierlich starke Wachstum

resultierte in erster Linie aus der Erhöhung der Anzahl der Internet- und Telefonie-

Kunden des KDH Konzerns. Im Verhältnis zu den Gesamtumsatzerlösen erzielte

das Internet- und Telefonie-Business in den sechs Monaten zum 30. September

2013 38,0% verglichen mit 34,1% in den sechs Monaten zum 30. September 2012.

19

In den sechs Monaten zum 30. September 2013 wurde ein Konzernverlust in Höhe

von EUR 100 Mio. verzeichnet, verglichen mit einem Konzerngewinn in Höhe von

EUR 126,82 Mio. in den sechs Monaten zum 30. September 2012. Das Konzern-

ergebnis sank vor allem durch nicht wiederkehrende Aufwendungen (Abschreibung

aktivierter latenter Steueransprüche auf Verlustvorträge auf Ebene der KDH AG,

Beratungskosten und nicht liquiditätswirksame Amortisation von aktivierten Finan-

zierungs- und Transaktionskosten) in Höhe von EUR 205,64 Mio. im Zusammen-

hang mit der Übernahme durch die Vodafone Vierte Verwaltungs AG.

1.8.5 Ausblick

Der KDH Konzern geht davon aus, dass sich das Geschäft auch über das laufende

Geschäftsjahr hinaus weiterhin sehr robust entwickeln wird. In den vergangenen

Jahren hat der KDH Konzern ein umfassendes Investitionsprogramm zur Aufrüs-

tung des Netzes durchgeführt, neue Dienste eingeführt und die Marketing- und

Vertriebsfähigkeiten gestärkt. Dadurch wurde der Absatz von neuen Produkten wie

Breitband-Internetzugang, Festnetztelefonie und Premium-TV-Dienste, z.B. DVR

oder Pay-TV, möglich. Im Rahmen der getätigten Investitionen hat der KDH Kon-

zern von seinem existierenden Netzwerk, Skaleneffekten aufgrund einer teilweise

fixen Kostenstruktur sowie von erfolgsabhängigen kundenorientierten Investitionen

profitiert. Diese Strategie führte in den letzten Jahren zu einem deutlichen organi-

schen Wachstum von Umsatz und EBITDA.

(i) TV-Business

Der KDH Konzern erwartet, dass das Basic-Cable-Geschäft auch zukünftig

stabile Umsätze und Cashflows generieren wird, trotz der weiterhin sinken-

den Anzahl von Basic-Cable-Kunden. Wie in den vergangenen Jahren wird

dieser Kundenrückgang voraussichtlich überwiegend im Segment der indi-

rekten Kunden mit geringem durchschnittlichen Monatsumsatz auftreten,

ausgelöst durch weitere Abmeldungen von Kabelanschlüssen durch Be-

treiber von Kabelnetzen der Netzebene-4. Mögliche weitere Akquisitionen

von kleinen Netzebene-4-Betreibern im KDH Netzgebiet könnten den Anteil

der direkten Kundenbeziehungen wieder erhöhen. Die wachsende Be-

kanntheit und Nachfrage nach digitalen Fernsehangeboten sollte dem KDH

Konzern darüber hinaus weitere Innovationschancen bieten, um Basic-

Cable-Kunden mit zusätzlichen Premium-TV-Diensten zu versorgen. In den

nächsten zwei Jahren plant der KDH Konzern, die Verbreitung digitaler Vi-

deorekorder und digitaler Empfangsgeräte in der bestehenden Kundenba-

sis weiter zu erhöhen sowie das HDTV-Angebot auszuweiten. Des Weite-

ren beabsichtigt der KDH Konzern den im März 2011 eingeführten interak-

tiven VoD-Dienst über die nächsten Jahre in weiteren aufgerüsteten Netzen

zu verbreiten. Die Vermarktung dieser neuen Dienste – entweder als Ein-

zelprodukte oder im Produktpaket mit den bisherigen Pay-TV-Angeboten –

wird nach der Erwartung des KDH Konzerns weiteres Wachstum im TV-

Geschäft generieren.

(ii) Internet- und Telefonie-Business

Wie in den letzten Jahren wird das Internet- und Telefonie-Business nach

den Planungen des KDH Konzerns auch zukünftig der Haupttreiber des

Umsatz- und EBITDA-Wachstums des KDH Konzerns sein. Während sich

in Deutschland das Wachstum im Gesamtmarkt abschwächt, geht der KDH

20

Konzern bei steigender Internetpenetration dennoch von einem Wachstum

bei Internetkunden und -umsatz für den KDH Konzern aus. Die Kabelnetz-

betreiber haben Marktanteile von den DSL-Anbietern gewonnen und das

Wachstum des KDH Konzerns wird zunehmend durch wechselwillige DSL-

Kunden gestützt, die der KDH Konzern durch Produktdifferenzierung und

Preis-Leistungsführerschaft der Kabeltechnologie gewinnen kann. Diese

Technologieführerschaft wird der KDH Konzern mit steigender Verfügbar-

keit der DOCSIS 3.0-Dienste mit Geschwindigkeiten von 100 Mbit/s oder

mehr noch ausbauen können.

2 Der Vodafone Konzern

2.1 Überblick

Die Vodafone Group Plc ist gemessen am Umsatz eines der weltweit führenden Telekom-

munikationsunternehmen und hat mit Stand zum 30. September 2013 rund 411 Mio. Kun-

den in ihren kontrollierten oder gemeinschaftlich kontrollierten Märkten. Sie generiert Um-

sätze durch mobile Telefon-, Nachrichten- und Datenübertragungs-Dienstleistungen,

Dienstleistungen im Festnetzbereich, sog. business managed services, sowie den Vertrieb

von Zugängen zu mobilen virtuellen Netzwerk-Betreibern.

Der Vodafone Konzern erwirtschaftete für das am 31. März 2013 beendete Geschäftsjahr

einen Umsatz von rund GBP 44,4 Mrd. und einen operativen Gewinn von rund

GBP 4,7 Mrd., der Gewinn vor Steuern betrug rund GBP 3,3 Mrd.

Die Internetseite der Vodafone Group Plc ist unter http://www.vodafone.com im Internet ab-

rufbar.

2.2 Unternehmensgeschichte und -entwicklung der Vodafone Group Plc

Die Vodafone Group Plc wurde nach dem Recht von England und Wales unter der Firma

Racal Strategic Radio Limited (Registernummer 1833679) gegründet. Im Anschluss an

mehrere Umfirmierungen wurden im Oktober 1988 20% des Grundkapitals der inzwischen

als Racal Telecom Plc firmierenden Gesellschaft der Öffentlichkeit zum Erwerb angeboten.

Im September 1991 erfolgten die vollständige Abspaltung von der Racal Electronics Plc

sowie die Umfirmierung in Vodafone Group Plc. Seitdem hat die Vodafone Group Plc ihre

internationale Präsenz durch eine Vielzahl von Transaktionen gesteigert. Im Folgenden

sind die wesentlichen Meilensteine in der weiteren Unternehmensgeschichte dargestellt:

Jahr Meilenstein

1999 Fusion mit AirTouch Communications, Inc. und Umfirmierung in Voda-

fone AirTouch Plc mit anschließender (Rück-)Umfirmierung in Vodafo-

ne Group Plc

2000 Erwerb der Mannesmann AG: Eintritt in den deutschen und italieni-

schen Telekommunikationsmarkt sowie Erhöhung der indirekten Be-

teiligung an SFR (französischer Telekommunikationsanbieter)

1999 – 2004 Sukzessiver Erwerb von Anteilen an Vodafone Japan mit anschlie-

ßender Veräußerung sämtlicher Anteile im Jahr 2006

21

2007 Erwerb von Gesellschaften mit kontrollierender Mehrheit an Vodafone

India Limited (ehem. Vodafone Essar Limited)

2009 Zusätzlicher Beteiligungserwerb an Vodacom in Höhe von 15,0%

2010 Veräußerung der Anteile an China Mobile Limited in Höhe von 3,2%

2011 Veräußerung der Anteile an SFR in Höhe von 44%

2011 Veräußerung der Anteile an Polkomtel in Höhe von 24,4%

2012 Erwerb von Cable & Wireless Worldwide Plc

2.3 Rechtliche Grundlagen der Vodafone Group Plc

Die Vodafone Group Plc ist eine public limited company, gegründet nach dem Recht von

England und Wales, mit Sitz in Newbury, Großbritannien (Vodafone House, The Connec-

tion, RG14 2FN Newbury, Berkshire). Sie ist in England und Wales unter dem Namen

Vodafone Group Public Limited Company mit der Registernummer 1833679 eingetragen.

2.4 Kapital, Börsenhandel, Aktionäre der Vodafone Group Plc

2.4.1 Grundkapital

Das Grundkapital der Vodafone Group Plc betrug am 29. November 2013

GBP 3.685.335.743 und ist eingeteilt in 52.821.686.866 Aktien („Vodafone Ak-

tien“).

2.4.2 Börsenhandel

Die Vodafone Aktien sind an der London Stock Exchange unter der ISIN

GB00B16GWD56 notiert. Zum 30. November 2013 betrug die Marktkapitalisierung

der Vodafone Group Plc ca. GBP 109,9 Mrd. Außer an der London Stock Exchan-

ge werden die Vodafone Aktien in der Form von American Depositary Receipts

(ADR) im NASDAQ gehandelt.

2.4.3 Aktionäre und eigene Aktien

Zum 6. Dezember 2013 hielt BNY Mellon als ADR-Verwahrstelle der Vodafone

Group Plc rund 20,36% der Vodafone Aktien, Black Rock Inc. hielt zu diesem Zeit-

punkt rund 7,49% der Vodafone Aktien und The Capital Group Companies Inc. hielt

zu diesem Zeitpunkt rund 4,03% der Vodafone Aktien. Die Vodafone Group Plc

selbst hielt am 29. November 2013 4.357.681.799 eigene Aktien. Die übrigen Vo-

dafone Aktien befanden sich im Streubesitz.

2.5 Struktur des Vodafone Konzerns

2.5.1 Operative und rechtliche Struktur

Die Vodafone Group Plc hält Beteiligungen an Telekommunikationsunternehmen in

fast 30 Ländern auf fünf Kontinenten, beschäftigt mehr als 91.000 Mitarbeiter und

hat weltweit ca. 50 Partner-Netze. In dem am 31. März 2013 beendeten Geschäfts-

jahr war das operative Geschäft des Vodafone Konzerns in drei Regionen aufge-

teilt: Nord- und Mitteleuropa, Südeuropa sowie Afrika, Mittlerer Osten und Asien-

Pazifik (AMAP). Zum 1. Oktober 2013 hat die Vodafone Group Plc die Region

22

Nord- und Mitteleuropa mit der Region Südeuropa zu einer einheitlichen Region

Europa zusammengelegt sowie die türkische operative Gesellschaft der Region Af-

rika, Mittlerer Osten, Asien-Pazifik (AMAP) zugeordnet. Am 2. September 2013 hat

die Vodafone Group Plc bekannt gegeben, dass sie einen Vertrag zur Veräußerung

ihrer US-Gruppe abgeschlossen hat, deren wesentlicher Vermögensbestandteil ei-

ne 45%ige Beteiligung an Verizon Wireless ist.

In dem am 31. März 2013 beendeten Geschäftsjahr entfielen von den Serviceerlö-

sen des Vodafone Konzerns GBP 18,8 Mrd. (45,8%) auf die Region Nord- und Mit-

teleuropa, GBP 12,3 Mrd. (30,2%) auf die Region Afrika, Mittlerer Osten, Asien-

Pazifik (AMAP) und GBP 9,6 Mrd. (23,5%) auf die Region Südeuropa.

2.5.2 Beteiligungen

Die Vodafone Group Plc hielt zum 29. November 2013 annähernd 640 unmittelba-

re und mittelbare Unternehmensbeteiligungen im In- und Ausland.

Eine Aufstellung der wesentlichen unmittelbaren und mittelbaren Unternehmensbe-

teiligungen der Vodafone Group Plc zum 31. März 2013 findet sich in Anlage 2 zu

diesem Vertragsbericht.

2.5.3 Steuerliche Situation der Vodafone Group Plc

Vodafone Group Plc ist eine steuerlich in Großbritannien veranlagte Gesellschaft.

Da es in Großbritannien kein Prinzip der Steuerkonsolidierung gibt, unterliegt die

Vodafone Group Plc als eigene Einheit der Besteuerung in Großbritannien. Briti-

sche Unternehmen können jedoch Verluste aus dem laufenden Geschäftsjahr auf

profitable Unternehmen, die ebenfalls in Großbritannien steuerlich veranlagt wer-

den, übertragen, wenn diese aufgrund einer 75% Anteilsbeteiligung demselben

Konzern angehören. Darüber hinaus agiert der Vodafone Konzern durch separate

Gesellschaften in denjenigen Ländern, in denen er Telekommunikationsdienstleis-

tungen anbietet. Diese Einheiten unterliegen der Besteuerung in ihren jeweiligen

Ländern. Falls mehr als eine Gesellschaft in einem Land vorhanden ist, ist es Kon-

zernpolitik des Vodafone Konzerns, eine Organschaft zu begründen, sofern dies

nach Landesrecht zulässig ist und die jeweiligen Voraussetzungen erfüllt sind.

2.6 Überblick über die Geschäftsstrategie "Vodafone 2015"

Im Jahr 2012 hat die Vodafone Group Plc eine neue Strategie mit dem Namen „Vodafone

2015“ vorgestellt, die vier Kerngebiete umfasst: (i) Consumer 2015 – ein neuer Ansatz bei

der Preisgestaltung für und Bündelung von Privatkunden in Europa mit dem Ziel, Privat-

kunden größere Nutzungsfreiheiten zu gewähren bei gleichzeitiger Stabilisierung der

durchschnittlichen Umsätze je Kunde; (ii) Enterprise 2015 – ein Plan zur Stärkung der füh-

renden Position bei Angeboten für Geschäftskunden; (iii) Network 2015 – andauernder Fo-

kus auf die Bereitstellung von Hochgeschwindigkeits-Datenservices sowie der Verschaf-

fung eines dauerhaft exzellenten Datenerlebnisses durch die weite Verbreitung von 3G, 4G

und eine hohe Backhaul-Kapazität sowie (iv) Operations 2015 – Nutzung von Vorteilen, die

durch die globale Reichweite und Größe des Vodafone Konzerns bestehen, um Ge-

schäftsprozesse innerhalb des Vodafone Konzerns zu standardisieren und zu vereinfachen

mit dem Ziel, die Kosteneffizienz zu steigern und die Zeitspanne bis zur Einführung neuer

Produkte zu verkürzen.

2.7 Organe der Vodafone Group Plc

23

2.7.1 Board

Das Board der Vodafone Group Plc setzt sich aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

• Gerard Kleisterlee, Chairman

• Vittorio Colao, Chief Executive – Executive Director

• Andy Halford, Chief Financial Officer – Executive Director

• Stephen Pusey, Chief Technology Officer – Executive Director

• Renee James, Non-executive Director

• Alan Jebson, Non-executive Director

• Samuel Jonah, Non-executive Director

• Omid Kordestani, Non-executive Director

• Nick Land, Non-executive Director

• Anne Lauvergeon, Non-executive Director

• Luc Vandevelde, Senior Independent Director

• Anthony Watson, Non-executive Director

• Philip Yea, Non-executive Director

Die Vodafone Group Plc hat am 3. Oktober 2013 mitgeteilt, dass Nick Read mit Wirkung

ab dem 1. April 2014 anstelle von Andy Halford zum Executive Director und Chief Financial

Officer bestellt wurde. Am 3. Dezember 2013 hat die Vodafone Group Plc mitgeteilt, dass

Val Gooding mit Wirkung ab dem 1. Februar 2014 als weiterer Non-executive Director be-

stellt wurde.

2.7.2 Executive Committee

Das Executive Committee der Vodafone Group Plc setzt sich aus den folgenden Mitglie-

dern zusammen:

• Vittorio Colao, Chief Executive

• Andy Halford, Chief Financial Officer

• Stephen Pusey, Chief Technology Officer

• Paolo Bertoluzzo, Chief Executive Officer, Southern Europe

• Warren Finegold, Group Strategy and Business Development Director

• Philipp Humm, Chief Executive Officer, Northern and Central Europe

• Nick Jeffery, Group Enterprise Director

• Matthew Kirk, Group External Affairs Director

• Rosemary Martin, Group General Counsel and Company Secretary

• Nick Read, Chief Executive Officer, Africa, Middle East and Asia Pacific region

• Ronald Schellekens, Group Human Resources Director

24

Mit Wirkung zum 1. Januar 2014 wird Serpil Timuray Mitglied des Executive Committees

werden. Andy Halford scheidet zum 1. April 2014 aus dem Executive Committee aus.

2.8 Mitarbeiter

Der Vodafone Konzern beschäftigt weltweit über 91.000 Mitarbeiter in mehr als 30 Län-

dern, davon 13% in Indien, 12% in Deutschland, 9% in Großbritannien, 6% in Italien, 5% in

Spanien sowie 8% in den Vodacom-Tochtergesellschaften des Vodafone Konzerns in Afri-

ka. Während die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2010/2011

weltweit noch bei 83.862 lag, wuchs sie im Geschäftsjahr 2012/2013 auf 91.272 Mitarbei-

ter an.

2.9 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation

Die Vodafone Group Plc erreichte im Geschäftsjahr 2012/2013 Umsatzerlöse von

GBP 44,445 Mrd., einen Betriebsgewinn von GBP 4,728 Mrd. und einen Gewinn vor Steu-

ern von GBP 3,255 Mrd.

Die nachfolgende Tabelle bietet einen Überblick über die wesentlichen Finanzkennzahlen

der Geschäftsjahre 2010/2011, 2011/2012 und 2012/2013 der Vodafone Group Plc. Die Fi-

nanzangaben für die Geschäftsjahre 2010/2011, 2011/2012 und 2012/2013 sind den ge-

prüften Konzernabschlüssen der Vodafone Group Plc für die am 31. März 2011, 31. März

2012 und 31. März 2013 endenden Geschäftsjahre entnommen. Diese Konzernabschlüsse

wurden in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB)

herausgegebenen International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Darüber

hinaus wurden die Konzernabschlüsse in Übereinstimmung mit den von der Europäischen

Union für anwendbar erklärten IFRS, dem Companies Act 2006 und Artikel 4 der europäi-

schen IAS-Verordnung erstellt.

Im Übrigen wird auf die in den veröffentlichten Geschäftsberichten der Vodafone Group Plc

für die Geschäftsjahre 2010/2011, 2011/2012 und 2012/2013 sowie auf die in den befrei-

enden Konzernabschlüssen gemäß § 291 HGB enthaltenen Angaben zur geschäftlichen

Entwicklung und Ergebnissituation verwiesen.

Soweit nicht anders angegeben, sind die genannten Werte kaufmännisch gerundet.

25

2.9.1 Kennzahlen für die Geschäftsjahre 2010/2011 bis 2012/2013

Vodafone Group Plc in GBP Mio. 2010/2011 2011/2012 2012/2013

Umsatzerlöse 45.884 46.417 44.445

Bruttogewinn 15.070 14.871 13.940

Betriebsgewinn 5.596 11.187 4.728

Working Capital 566 206 318

Freier cash flow 7.049 6.105 5.608

Gewinn vor Steuern 9.498 9.549 3.255

Jahresüberschuss 7.870 7.003 673

EBITDA1 14.670 14.475 13.275

Dividendensumme 4.468 6.654 4.801

Gesamtdividende je Aktie in Pence 8,90 9,52 (+4,00

Sonderdividende)

10,19

Bilanzsumme 151.220 139.576 142.698

Eigenkapital 87.561 78.202 72.488

Eigenkapitalquote 57,9% 56% 50,8%

Nettoverschuldung -29.858 -24.425 -26.958

Ausgaben für Forschung und

Entwicklung

287 304 307

Mitarbeiter

(durchschnittliche Anzahl)

83.862 86.373 91.272

1 Betriebsgewinn vor dem Konzernanteil an Ergebnissen von assoziierten Unternehmen, Abschreibun-

gen, Gewinnen/Verlusten aus der Veräußerung von Anlagevermögen, Wertminderungen und an-

deren betrieblichen Erträgen und Aufwendungen.

2.9.2 Geschäftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2012/2013

(i) Ertragslage

Vodafone Group Plc in GBP Mio. 2011/2012 2012/2013 Veränderung

Umsatzerlöse 46.417 44.445 -4,2%

EBITDA1 14.475 13.275 -8,3%

Gewinn vor Steuern 9.549 3.255 -65,9%

Jahresüberschuss 7.003 673 -90,4%

1 Betriebsgewinn vor dem Konzernanteil an Ergebnissen von assoziierten Unternehmen, Ab-

schreibungen, Gewinnen/Verlusten aus der Veräußerung von Anlagevermögen, Wertminde-

rungen und anderen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen.

26

(ii) Vermögenslage

(a) Aktiva (wesentliche Positionen)

Vodafone Group Plc in GBP Mio. 31.03.2012 31.03.2013

Geschäfts- oder Firmenwert 38.350 30.372

Sonstige immaterielle Vermögenswerte 21.164 22.025

Sachanlagen 18.655 20.331

Beteiligungen an assoziierten

Unternehmen

35.108 38.635

Bilanzsumme 139.576 142.698

(b) Passiva (wesentliche Positionen)

Vodafone Group Plc in GBP Mio. 31.03.2012 31.03.2013

Eigenkapital 78.202 72.488

Kurzfristige Verbindlichkeiten 24.025 31.224

Langfristige Verbindlichkeiten 37.349 38.986

Bilanzsumme 139.576 142.698

Die Konzernbilanzsumme erhöhte sich zum 31. März 2013 gegenüber dem

Vorjahresstichtag um rund 2,2%.

2.9.3 Finanzkennziffern nach Segmenten

Die Geschäftsbereiche des Vodafone Konzerns werden primär auf geografischer

Basis geführt. Auf dieser Grundlage werden im Folgenden ausgewählte Finanzda-

ten dargestellt. Der Vodafone Konzern besitzt eine einzige Gruppe von zugehöri-

gen Kommunikationsdienstleistungen und -produkten. Umsatzerlöse werden einem

Land bzw. einer Region nach dem Ort zugeordnet, in dem das Konzernunterneh-

men, das die Umsatzerlöse ausweist, ansässig ist. Umsätze zwischen den Seg-

menten werden zu dem Fremdvergleichsmaßstab entsprechenden Preisen ange-

setzt.

(i) Nord- und Mitteleuropa

In GBP Mio. 2011/2012 2012/2013 Veränderung

Umsatzerlöse 19.536 20.062 2,7%

EBITDA1 5.934 5.713 -3,7%

(a) Davon Deutschland


Umsatzerlöse 8.188 7.824 -4,4%

EBITDA 2.965 2.735 -7,8%

27

(b) Davon Großbritannien


Umsatzerlöse 5.354 5.116 -4,4%

EBITDA 1.294 1.209 -6,6%

(ii) Südeuropa


Umsatzerlöse 12.438 10.459 -15,9%

EBITDA1 4.438 3.483 -21,5%

(iii) Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik


Umsatzerlöse 13.831 13.443 -2,8%

EBITDA1 4.115 4.178 1,5%

1 Im EBITDA als Kennzahl des Konzerns für den Segmentgewinn ist der Konzernanteil an Ergebnissen

von assoziierten Unternehmen ausgenommen.

2.9.4 Erstes Halbjahr im Geschäftsjahr 2013/2014

Am 12. November 2013 hat die Vodafone Group Plc ihr Ergebnis für das am

30. September 2013 endende erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2013/2014 be-

kanntgegeben. Danach erwirtschaftete die Vodafone Group Plc in ihren Wachs-

tumsmärkten weiterhin gute Ergebnisse mit wachsenden Umsätzen und steigen-

den Margen. Allerdings bleibt das Umfeld in Europa auch weiterhin herausfor-

dernd, was sich im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2013/2014 in einem star-

ken gesamtwirtschaftlichen, regulatorischen und Wettbewerbsdruck widergespie-

gelt hat. Insgesamt hat der Vodafone Konzern in diesem Zeitraum jedoch weiterhin

Fortschritte gemacht. Der Konzernumsatz im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres

2013/2014 belief sich auf GBP 22,0 Mrd., der Konzernumsatz mit Serviceleistun-

gen betrug GBP 20 Mrd. Der Konzernumsatz mit Serviceleistungen sank um 4,2%*

bzw. 1,5%* ohne Berücksichtigung der Reduzierung der Terminierungsentgelte im

Mobilfunk. Als Folge eines intensiven Preiskampfs in einer Reihe von Vodafone-

Märkten sanken die Umsätze im Geschäftskundenbereich um 4,5%*. Das Kon-

zern-EBITDA** sank um 4,1%* auf GBP 6,6 Mrd. Die Konzern-EBITDA-Marge fiel

um 0,8 Prozentpunkte bzw. bei organischer Betrachtung um 0,31 Prozentpunkte.

Aufgrund des niedrigeren EBITDA und höherer Abschreibungen sank der bereinig-

te Betriebsgewinn** um 8,3%. Der Ergebnisbeitrag von Verizon Wireless be-

schränkte sich im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2013/2014 zudem lediglich

auf einen Zeitraum von fünf Monaten. Bei organischer Betrachtung stieg das be-

reinigte Betriebsergebnis um 0,5%*. Der freie Cash Flow lag mit GBP 2,0 um GBP

0,2 Mrd. unter dem Vorjahreswert, vornehmlich aufgrund des niedrigeren EBITDA

sowie höherer Steuern und Investitionsausgaben, denen teilweise gegenläufige Ef-

fekte durch sinkendes Working Capital sowie gestiegene Dividendeneinnahmen

gegenüberstanden. Die Nettoverschuldung lag zum 30. September 2013 bei

28

GBP 25,7 Mrd.; hierin enthalten sind GBP 2,1 Mrd. an Dividendenzahlungen der

Verizon Wireless im Berichtszeitraum.

* Angabe bezieht sich auf organisches Wachstum, d.h. den Erfolg auf jeweils vergleichbarer Basis sowohl hinsichtlich Akquisitionsaktivitäten als auch Wechselkursschwankungen. Es lagen zwei Ein-maleffekte vor, die das organische Wachstum im ersten Halbjahr beeinflusst haben.

** Hier ohne Restrukturierungskosten und wesentliche Einmaleffekte in Höhe von GBP 121 Mio. (2011/2012: GBP 63 Mio.) bzw. GBP 107 Mio. in dem am 30. September 2013 endenden Ge-schäftshalbjahr.

Die nachfolgende Tabelle bietet einen Überblick über die Ertragslage des Vodafone

Konzerns im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2013/2014. Die Angaben sind

dem ungeprüften, verkürzten Konzernzwischenabschluss der Vodafone Group Plc

aus deren Halbjahresfinanzbericht für das am 30. September 2013 endenden erste

Halbjahr des Geschäftsjahres 2013/2014 entnommen. Der ungeprüfte, verkürzte

Konzernzwischenabschluss der Vodafone Group Plc wurde in Übereinstimmung

mit dem vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenen

und von der Europäischen Union für anwendbar erklärten IAS 34 erstellt.

Soweit nicht anders angegeben, sind die genannten Werte kaufmännisch gerun-

det.

Vodafone Konzern in GBP Mio. H1

2012/2013 H1

2013/2014 Veränderung

Umsatzerlöse 18.598 19.061 2,5%

Service-Umsatzerlöse 17.197 17.532 2,0%

- davon Service-Umsatz Festnetz 1.710 2.395 40,1%

- davon Service-Umsatz Mobilfunk

aus Paketleistungen

6.332 6.978 10,2%

- davon Service-Umsatz Mobilfunk

außerhalb von Paketleistungen

6.443 5.874 -8,8%

Bruttogewinn 5.698 5.444 -4,5%

Betriebsgewinn -3.215 2.196

Gewinn vor Steuern -3.881 1.514

Steuerertrag/-aufwand -371 14.197

Halbjahresergebnis -1.892 18.064

EBITDA 5.596 5.576 -0,4%

2.10 Vodafone Deutschland

2.10.1 Überblick

Die Vodafone GmbH (bis 27 November 2013 Vodafone Holding GmbH) ist ein ver-

bundenes Unternehmen der Vodafone Group Plc. Bis zum 27. November 2013

nahm die Vodafone GmbH innerhalb des Vodafone Konzerns die Aufgabe einer

deutschen Zwischenholding (Vodafone GmbH und ihre direkten Tochtergesell-

schaften „Vodafone Deutschland“) wahr. Das operative Geschäft von Vodafone

Deutschland wurde bis zu diesem Tag maßgeblich durch die 100%ige Tochterge-

sellschaft der Vodafone GmbH, der damaligen Vodafone GmbH mit Sitz in Düssel-

dorf, geführt. Mit Eintragung im Handelsregister am 27. November 2013 wurde die

29

Verschmelzung der damaligen Vodafone GmbH auf die Vodafone Holding GmbH

wirksam. Im Zuge dieser Verschmelzung wurde die Vodafone Holding GmbH in

Vodafone GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf un-

ter der Handelsregisternummer HRB 38062, umfirmiert („Vodafone GmbH“). Seit

Wirksamwerden der Verschmelzung am 27. November 2013 führt vornehmlich die

Vodafone GmbH das operative Geschäft von Vodafone Deutschland in den Seg-

menten „Privatkunden (Consumer)“, „Geschäftskunden (Enterprise)“ und „Groß-

handel (Wholesale)“. Daneben wird die Geschäftstätigkeit von Vodafone Deutsch-

land durch die Vodafone Group Services GmbH, Düsseldorf, einer 100%igen Toch-

tergesellschaft der Vodafone GmbH, geführt.

Die Internetseite der Vodafone GmbH ist unter http://www.vodafone.de abrufbar.

2.10.2 Unternehmensgeschichte von Vodafone Deutschland

Die heutige Geschäftstätigkeit von Vodafone Deutschland findet ihren Ursprung in

der 1989 gegründeten Mannesmann Mobilfunk GmbH. Die Lizenzerteilung zum

Aufbau und Betrieb eines GSM-Mobilfunknetzes erfolgte im Dezember 1989. Im

August 2000 erfolgte der Erwerb einer UMTS-Lizenz im Rahmen eines Versteige-

rungsverfahrens. Die UMTS-Lizenz berechtigt dazu, bis Ende 2020 Übertragungs-

wege für das Angebot von Mobilfunkdienstleistungen der dritten Generation im

Gebiet der Bundesrepublik Deutschland zu betreiben und ermöglicht breitbandige

mobile Multimedia-Anwendungen. Im Mai 2010 erwarb Vodafone Deutschland, er-

neut im Rahmen einer Versteigerung, eine bis zum 31. Dezember 2025 gültige Li-

zenz zum Aufbau und Betrieb eines LTE-Netzes, einem Mobilfunkstandard der

vierten Generation, der mit bis zu 150 Megabit pro Sekunde sehr hohe Download-

raten erreichen kann. Im Festnetzbereich ist Vodafone Deutschland einer der wich-

tigsten Wettbewerber der Deutschen Telekom. Nachdem 1996 das Unternehmen

Arcor als Zusammenschluss der ehemaligen Deutsche Bahn-Tochtergesellschaft

DBKom und der Mannesmann-Gesellschaft Communications Network International

(CNI) gegründet worden war, entstand unter Arcors Regie in den folgenden Jahren

eines der größten bundesweiten Netze im Wettbewerb zur Deutschen Telekom.

Heute werden 70% aller deutschen Haushalte mit eigener Infrastruktur unter Zuhil-

fenahme der Teilnehmeranschlussleitung der Deutschen Telekom erreicht. Mit der

Dichte des Netzes wuchs auch die Angebotspalette von der Sprachtelefonie über

Breitband-Internet bis hin zu Digital-TV. 2009 wurde Arcor in Vodafone Deutsch-

land integriert und die Produkte im Rahmen der Vodafone-Produktpalette fortge-

führt.

2.10.3 Struktur von Vodafone Deutschland

(i) Operative und rechtliche Struktur

Die Vodafone GmbH führt das operative Geschäft von Vodafone Deutsch-

land in den Segmenten „Privatkunden (Consumer)“, „Geschäftskunden

(Enterprise)“ und „Großhandel (Wholesale)“. Als Obergesellschaft von Vo-

dafone Deutschland gehört zu den Aufgaben der Vodafone GmbH insbe-

sondere auch die steuerliche Ergebniskonsolidierung. Weitere gruppenwei-

te Funktionen wie Cash-Pooling und Euro-Cash-Management wurden im

Jahr 2012 auf das Vodafone-eigene Shared-Service-Center in Ungarn

übertragen.

30

(ii) Beteiligungen

Die Vodafone GmbH hält unmittelbare und mittelbare Beteiligungen an Un-

ternehmen mit Sitz im In- und Ausland, die insbesondere im Bereich der Te-

lekommunikation (Mobilfunk, Festnetz, Internet) sowie der Informations-

technologie tätig sind. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrags-

berichts hält die Vodafone GmbH die folgenden unmittelbaren Kapitalbetei-

ligungen:

Vodafone Group Services GmbH, Düsseldorf, Deutschland (100%), Voda-

fone Vierte Verwaltungs AG, Düsseldorf, Deutschland (100%), Vodafone

Fünfte Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, Deutschland (100%),

Vodafone 1 Beteiligungs-AG, Frankfurt a.M., Deutschland (100%), Vodafo-

ne Stiftung Deutschland gGmbH, Düsseldorf, Deutschland (100%), Voda-

fone Institut für Gesellschaft und Kommunikation GmbH, Düsseldorf,

Deutschland (100%), MNP Deutschland GbR, Köln, Deutschland (17%),

Arcor-Beteiligungs-GmbH, Eschborn, Deutschland (100%), Vodafone Fi-

nance Luxembourg Ltd., Newbury, Großbritannien (100%).

Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertragsberichts hält die Voda-

fone GmbH mit Ausnahme ihrer mittelbaren Beteiligung an der KDH AG

keine weiteren mittelbaren Kapitalbeteiligungen.

(iii) Steuerliche Situation der Vodafone GmbH

Die Vodafone GmbH verfolgt generell die Politik, mit allen ihren inländi-

schen Kapitalgesellschaften, an denen sie unmittelbar eine Beteiligung von

100% hält, eine ertragsteuerliche Organschaft mit der Vodafone GmbH als

Organträgerin zu begründen. Als Organträgerin werden der Vodafone

GmbH alle Ergebnisse für ertragsteuerliche Zwecke in Deutschland zuge-

rechnet und unterliegen bei ihr der Körperschaft- und Gewerbesteuer.

2.10.4 Überblick über die Geschäftstätigkeit von Vodafone Deutschland

Der Geschäftsbetrieb der Vodafone Deutschland gliedert sich in die Segmente

„Privatkunden (Consumer)“, „Geschäftskunden (Enterprise)“ und „Großhandel

(Wholesale)“.

(i) Segment Privatkunden (Consumer)

Das Segment „Privatkunden (Consumer)“ teilt sich in zwei große Bereiche,

Pre-paid und Post-paid Kunden. Pre-paid Kunden sind hauptsächlich junge

Nutzer, die täglich viele SMS versenden, sowie ältere Nutzer, die mobile

Kommunikation seltener nutzen. Post-paid Kunden sind sowohl Privat- als

auch Geschäftskunden, die einen Laufzeitvertrag abschließen, Services

auf Kredit kaufen und sie monatlich bezahlen. Geschäftskunden telefonie-

ren häufig und regelmäßig und nutzen mobile Datendienste unterwegs.

Große Unternehmen kaufen dagegen Mobilfunkdienstleistungen über indi-

viduelle Ausschreibungen ein. Die Produktpalette für Privatkunden umfasst

Vodafone Superflats, die sorgenfreien Vodafone Red Tarife, Vodafone Zu-

hause, Vodafone live!, LTE-Handys, kostenloses Roaming in allen Vodafo-

ne-Netzen weltweit, kostenlose Kundenhotline, Flatrate ins gesamte deut-

sche Festnetz, Breitband-Dienste wie DSL, Vodafone TV, Vodafone Surf-

31

Sofort-Paket und Datendienste wie das Turbo Internet LTE, Vodafone USB-

Stick, LTE Sticks, Netbooks, Apps und Vernetztes Zuhause.

(ii) Segment Geschäftskunden (Enterprise)

Im Segment „Geschäftskunden (Enterprise)“ sind alle Kunden zusammen-

gefasst, die einen Gewerbeschein und mindestens fünf Anschlüsse haben.

Geschäftskunden haben Rahmenverträge. Diese Verträge haben individu-

ell definierte kundenspezifische und maßgeschneiderte Tarifpläne mit indi-

viduellen Laufzeiten, individuellen Rabatten, Zahlungsmodalitäten, Preis-

merkmalen, Tarifstrukturen, Hardware Preisen und Reparaturbedingungen,

Portierungsrichtlinien sowie individuelle Service Level Agreements. Der

Geschäftskunden-Vertrieb ist bundesweit in acht Regionen dezentral auf-

gestellt und wie folgt unterteilt:

- VGE (Vodafone Global Enterprise): Unternehmen ab 500 Mitarbeitern, u.a. große DAX-Konzerne und Kunden mit einem Großteil des Umsat-

zes im Ausland, z.B. VW, BMW, Metro;

- Public & Health mit Non-Profit und Public Accounts, ebenfalls ab 500 Mitarbeitern, allerdings mit dem Schwerpunkt auf öffentliche Auftrag-geber, Media und Health wie z.B. das Land Bayern mit BayKOM, ARD Hypnet;

- Regional Sales betreut das Kundensegment Small and Medium Enter-prises, d.h. Kleinkunden mit einer Mitarbeiterzahl bis 50 sowie das Mit-telstandsegment bis 499 Mitarbeiter;

Vodafone Deutschland bietet Geschäftskunden im Kerngeschäft integrierte

Kommunikationslösungen, z.B. Mobile Broadband (LTE), ISDN, SIP Trunk,

Service Nummern, Pre-Select, Internet Connect, ADSL, SDSL, VDSL und

konvergente Tarife.

(iii) Segment Großhandel (Wholesale)

Im Segment „Großhandel (Wholesale)“ ist das Geschäft mit den Service

Providern wie etwa Mobilcom Debitel, Phone House und den Kernpartnern

1&1 und Drillisch sowie den Mobilfunk-Discountern und Wiederverkäufern

zusammengefasst. Vodafone Deutschland bietet seinen Partnern, je nach

bestehendem Telekommunikations-Know-How, unterschiedliche Arten von

Partnerschaften an. Diese sind unterteilt in Full-MVNO, Light-MVNO, Ser-

vice Provider und Branded Reseller. Beim Full-MVNO Model liegt die tech-

nische Infrastruktur mit Ausnahme des Radio-Access-Networks (RAN) fast

ausschließlich beim Partner, analog verschiebt sich dieses über die einzel-

nen Modelle bis hin zum Branded Reseller dahingehend, dass hier in den

meisten Fällen die gesamte technische Infrastruktur von Vodafone

Deutschland bereitgestellt wird. Des Weiteren wird über den Wholesale-

Bereich die Zweitmarke Otelo vermarktet. Diese zielt auf preisbewusste

Pre- und Post-paid Kunden und wird außerhalb der Vodafone-eigenen

Shops vermarktet.

32

3 Vodafone Vierte Ver

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