Weitnauer Rechtsanwälte München - Berlin - Heidelberg Die Finanzierung mittelständischer...

Weitnauer Rechtsanwälte München - Berlin - Heidelberg

Die

Finanzierung

mittelständischer Unternehmen

Vortragsabend

am 09.09.2003


Dr. Wolfgang WeitnauerWeitnauer Rechtsanwälte

Formen der Unternehmensfinanzierung

Dr. Günther NiethammerOdewald & CompagnieGesellschaft für Beteiligungen mbH

Das Private Equity-Investment

Lösungsmöglichkeiten aus Sicht der KfW und ihre Initiativen

Dr. Harald LobKfW Kreditanstalt für Wiederaufbau

Referenten Themen


FORMEN

DER

UNTERNEHMENSFINANZIERUNG

Dr. Wolfgang Weitnauer M.C.L.

WEITNAUER RECHTSANWÄLTEMünchen Berlin Heidelberg


• MIND Flash-Umfrage impulse/Dresdner Bank

40 % berichten von verweigerten Krediten

25 % klagen über wesentlich verschlechterte Beziehungen zur Hausbank

• Wertberichtigungen bei Banken in Rekordhöhe

Risikovorsorge im 2. Quartal 02 mehr als verdoppelt

(DreBa von 321 auf 729 Mio. €

HVB um 55 % auf 1,2 Mrd. €)

• Bonner Institut für Mittelstandsfinanzierung:

43 % der Unternehmen verfügen über keine aussagefähige Finanzplanung

• Eigenkapitalschwäche deutscher Unternehmen; bislang „leverage“ durch

langfristige Fremdfinanzierung

Die Lage

Der „Credit Crunch“


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35

34

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Angaben in Prozent

Quelle: DIHK, IFGH-Bilanzdatenbank

Eigenkapitalquoten im internationalen Vergleich

Die Lage


EK-QUOTEN NACH BRANCHEN

Branche Eigenkapitalquote

Chemische Industrie 33

Kfz-Industrie 27

Maschinenbau 26

Elektrotechnik 25

Textilgewerbe 23

Medizin und Messtechnik 22

Ernährungsgewerbe 19

Bekleidungsgewerbe 19

Großhandel 16

Verkehr 16

Holzgewerbe 5

Einzelhandel 2

Baugewerbe 2

Die Lage

Quelle: Deutsche Bundesbank 2003


Kriterien mittelständischer Unternehmen

• inhaber- bzw. familiengeführt

• konzernunabhängig

• eigenfinanziert

• KMU-Begriff: - nicht mehr als 250 Beschäftigte

- Jahresumsatz < 40 Mio. € oder Jahresbilanzsumme < 27 Mio. €

- keine Beteiligung eines Nicht-KMU von 25 %

Begriff Mittelstand


12,2

46 49

77,2 81,9

99,7

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Anteil des Mittelstandes an....

Angaben in Prozent

Quelle: Institut f. Mittelstandsforschung

Bedeutung des Mittelstands


Beteiligungs-finanzierung

Kredit-finanzierung

Eigen-finanzierung(Gewinne)

aus Abschreibung

ausRückstellungen

Kapital-freisetzung

Finanzierungsalternativen

Außenfinanzierung Innenfinanzierung

Finanzierungsformen

Weitnauer Rechtsanwälte München - Berlin - HeidelbergFinanzierungsformen

Aussenfinanzierung

Beteiligungsfinanzierung

- IPO

- Private Placement

- strukturierte Transaktionen (M & A)

- Nachrangdarlehen

- Genussrechtskapital

- stille Beteiligung

Bankkredit

kurz-/langfristig

Kreditsubstitute

- Leasing

- Factoring

- Asset Backed Securities/ Corporate Bonds

- Lieferantenkredit

Mezzanine Fremdkapital Eigenkapital


• Haftungs- und Partizipationsfunktion

• Grundlage für Fremdfinanzierung

• EK-Quote entscheidender Bonitätsindikator

• Erfordert Bereitschaft zu Transparenz und Publizität sowie Einräumung von Mitspracherechten

BEDEUTUNG VON EIGENKAPITAL

Eigenkapital x 100

Bilanzsumme

Eigenkapital


• „Herr im Haus“-Mentalität (unternehmerische Leitung nicht teilen)

• Ziel der „Ahnengalerie“: kein Verkauf der Anteile an Dritte

• kein steuerlicher Anreiz für Gewinnthesaurierung (einheitliche Besteuerung von 25 %,§ 23 Abs. 1 KStG)

• Steuerlich bedingtes „Sich Arm-Rechnen“ (Einheitsbilanz; stille Reserven) und steuerliche Gestaltungsform der Betriebsaufspaltung (Trennung Besitz- und Betriebsgesellschaft, aber sachliche und personelle Verflechtung)

HEMMNISSE

Eigenkapital


INVESTITIONSKRITERIEN

• Wachstumsstärke/-potential des Unternehmens

• Qualität des Management (Erfahrungen, interdisziplinäre Zusammensetzung)

• schlüssige Strategie

• aussagekräftiges Controllingsystem

• Unternehmensplanung für die nächsten 3 Jahre

• Marktposition mit Alleinstellungsmerkmalen

Eigenkapital


EK-schonendeMaßnahmen

AKTIVA PASSIVA SchuldenreduzierendeMaßnahmen

Anlagevermögen EigenkapitalImmaterielles Vermögen Sonstiges EK

(gezeichnetes Kapital)Neue Gesellschafteraufnehmen

Leasing statt Kauf

Outsourcing, Sale andLease Back

BetriebsnotwendigeSachanlagen

Nicht betriebsnotwendigesVermögen

Gewinnrücklagen

Kapitalrücklagen

stille Reserven(nicht aus Bilanzersichtlich)

Je mehr, desto besser

Erhöhung der Einlagenaus Gesellschafterkreis

Heben stiller Reservendurch Verkauf

Umlaufvermögen Eigenkapital

Lagerbestände reduzieren(Logistik)

VorräteEK-ähnliche Sonderposten Mezzanine-

Finanzierungsinstrumente

konsequentes Forderungs-/Inkassomanagement;Factoring

ForderungenRückstellungen Vorsorgekapital richtig

einsetzen

effizienteKassenorganisation

Kassenbestand

Flüssige Mittel

Fremkapital

Verbindlichkeiten Skonto nutzen

Sonstiges UVDarlehen, Kredite

Sonstiges FK

Gesellschafterdarlehen/Mezzanine

BILANZSUMME

Eigenkapital


Beteiligungsgesellschaft + Mezzanine Finanziers Mezzanine

Management + Beteiligungsgesellschaft

Banken

Mezzanine

Fremdkapital

Eigenkapital


• Darlehen mit Rangrücktritt Nachrang nach Befriedigung aller Gläubiger und Gleichrang mit Einlagerückgewähransprüchen der

Mitgesellschafter

• Wandelschuldverschreibung geringere Verzinsung, aber Wandelungsrecht; Stärkung EK-Basis erst nach Wandelung

• stille Beteiligung: Einlage gegen Gewinnanteil

- typisch nur gewinnabhängige Vergütung, Informations-/Zustimmungsrechte

- atypisch Beteiligung auch an stillen Reserven, Verlusten;Mitunternehmerschaft

• partiarisches Darlehen: gewinnabhängige Vergütung, keine gemeinsame Zweckverfolgung

• Genussrechte grds. nur schuldrechtliche Gläubigerrechte am Unternehmensgewinn, nicht aber

Teilhabe an Steigerung des Unternehmenswerts; Verbriefung

möglich

MEZZANINE-FORMEN

Mezzanine


EINORDNUNG

• Nachrangigkeit gegenüber sonstigen Gläubigern (junior debt, subordinated debt); Vorrangigkeit gegenüber haftendem Eigenkapital

• Inhalt und folglich Einstufung als EK oder FK frei gestaltbar (gewinnabhängige Vergütung oder gewinnunabhängige Verzinsung; Beteiligung auch an Verlust oder Liquidationserlös; vertragliche Rückzahlbarkeit?)

• Aber rechtliche Grenze für Rückzahlung nach Regeln des Eigenkapitalersatzes. Rückzahlungsverbot, soweit dies zur Deckung des Stamm-/Grundkapitals, (§§ 32 a, b GmbHG) oder einer darüber hinaus bestehenden Überschuldung erforderlich ist (BGH-Regeln).

Mezzanine


CHARAKTERISTIKA

• Laufzeit länger als FK (6 bis 10 Jahre)

• höhere laufende Verzinsung (gewinnabhängig und Mindestverzinsung)

• laufzeitbezogene Vergütung am Beteiligungsende:

- Non-Equity-Kicker: Einmalige, von Unternehmensentwicklung unabhängige Sonderverzinsung bezogen auf Nominaleinlage

- virtueller Equity-Kicker: Ableitung von der Entwicklung des Unternehmenswerts

- Equity-Kicker: bedingtes Bezugsrecht

• Entgelt für Kapitalbereitstellung ist regelmäßig Betriebsaufwand (Ausnahme: atypisch stille Beteiligung)

• keine Sicherheiten erforderlich

• keine Belastung mit Tilgungsleistungen; Stärkung des operativen cash flow

• Zustimmungs- und Informationsrechte des Mezzanine-Gebers

Mezzanine


Fremdkapital Mezzanine-Kapital EigenkapitalMittel- bislangfristigeDarlehen

Nachrang-darlehen

Typisch stilleBeteiligung

Atypisch stilleBeteiligung

UnmittelbareBeteiligung

Wertung alswirtschaftlichesEigenkapital imRatingprozess

Nein Ja Ja Ja Ja

BilanziellesEigenkapital

Nein Nein Je nach Vertrags-gestaltung (Verlust-beteiligung, gewinn-abhängigeVergütung?)

Ja Ja

Position desKapitalgebers

Gläubiger Gläubiger VertraglicheZustimmungs- undControllingrechte

Mitunternehmer Gesellschafter

Vergütung

Renditeerwartungdes Kapital-gebers

FesteVerzinsung

ca. 4-9 %

FesteVerzinsung

ca. 9-17 %

Feste und variableVerzinsung

ca. 10-18 %

Feste undvariableVerzinsung

ca. 10-18 %

Unternehmens-wertsteigerung

ca. 20-30 %


• Besicherung erforderlich: Konflikt mit Warenlieferanten (verlängerter EV), Factoring, Betriebsaufspaltung, persönliche Haftung

• Bonitätsprüfung: Rating nach Basel II: Finanzdaten (EK-Quote, Umsatzrentabilität, Liquidität, kurzfristige Ver-

schuldung) und „weiche“ Faktoren (Unter- nehmensnachfolge,Transparenz, Corporate Governance)

Verpflichtung der Banken zur Eigenkapitalunter- legung von Krediten je nach

Schuldnerbonität führt zu Konditionenspreizung

• Transparenz: Verbesserung des Berichtswesens (Daten zu Auftragsbestand, nach Segmenten

geordnete Umsätze, Monats- und Quartalsberichte)

Einführung eines Liquiditäts- und Risiko-managements (laufender Plan-/Ist-

Vergleich; best-/worst case-Vergleich)

Erstellung eines Businessplans (Unternehmens- ziele, -strategien, F & E-Vorhaben, Marktent- wicklung, geplante Investitionen)

BANKKREDIT

Fremdkapital


SONSTIGE FREMDKAPITALFORMEN

Form Besonderheit Finanzierungsvolumen

Unternehmensanleihe Prospektierung, hohe

Platzierungskosten

> 50 Mio. €

Schuldscheindarlehen Platzierung bei institutionellen Adressen, gute Bonität

> 10 Mio. €

Asset Backed Securities Ausgliederung von Forderungen in Zweckgesellschaft

> 30 Mio. €

Factoring Vorfinanzierung von Forderungen durch Verkauf

> 200.000 €

Leasing Flexible Gebrauchsnutzung statt Eigentumsbindung

>10.000 €

Fremdkapital

Quelle: Deutsche Bundesbank 2003


FACTORING

• fortlaufender Verkauf kurzfristiger Geldforderungen (90 - 120 Tage maximales Zahlungsziel) aus Warenlieferungen und Dienstleistungsgeschäften gegen gewerbliche Abnehmer

• Anzahl und Bonität der Schuldner sind entscheidend für Möglichkeit des Factoring; Abtretungsverbote wirken im kaufmännischen Geschäftsverkehr nicht (§ 354 a HGB)

• Übernahme des Ausfallrisikos (Delkredere) durch Factor (Problem: verlängerter EV)

• Mit Liquidität aus Factoring wird Bezahlung der Vorlieferanten unter Ausnutzung von Skonti und Rabatten möglich

• Factor übernimmt Inkasso/DebitorenmanagementVerringerung Ausfallrisiko, Personalkosten, Verbesserung BilanzstrukturProblem: Auslandsfactoring

• Kosten: Finanzierungszinsen (~Kontokorrent); für Delkredererisiko und Debitorenverwaltung umsatzabhängige Gebühr (höher, je mehr Debitoren); Bonitätsprüfungskosten

Fremdkapital/Kreditsubstitute


• Formen

Financial Leasing Vollamortisation (gesamter Aufwand des Leasinggebers wird abgedeckt,

Kaufoption des LN)

Teilamortisation (nicht gedeckter Teil ist durch Verwertung zu decken, Andienungsrecht des LG)

Operating Leasing kurze Laufzeiten/Übernahme des Restwertrisikos durch LG

LEASING

• Vorteile

„pay as you earn“ Ratenhöhe flexibel gestaltbar:saisonal/progressiv

bilanzneutrale Gestaltung keine Aktivierung/FK bleibt unberührt



TreuhänderArrangeur

Originator(Unternehmen)

Referenzschuldner(Kunden)

Zweckgesellschaft(SPV)

Ratingagentur

Investoren

Vermittlung Kontrolle Bewertung

Verkauf/Abtretung

der Forderungen

Kaufpreis

Weiterleitung der Zahlungen

Emission der ABS

Emissionserlös

Zins und Tilgung

Zahlung

Forderungen

Quelle: DGR Deutsche Genossenschafts-Revision Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH


ASSET BACKED SECURITIES


RESÜMEEMittelständische Unternehmen werden sich umorientieren müssen:

Statt sich ausschließlich auf eine Langfristfinanzierung der Hausbank einzurichten, werden sie ihre Finanzierungsstruktur durch vermehrte Inanspruchnahme auch

von Mezzanine- und Eigenkapitalmitteln verbreitern müssen

In allen Fällen ist Transparenz durch Vermittlung aktueller und aussagekräftiger Unternehmensdaten verlangt (kein „Blindflug“!)

Die Eigenkapitalausstattung und damit die Bonität ist zu stärken. Dies kann auch durch (zugleich liquiditätswirksame) Kreditsubstitute, wie bspw. Factoring und Leasing geschehen.

Optimierung der Steuerposition und Management der Bilanzbonität werden abzuwägen sein.

Das Selbstverständnis von Unternehmern wird sich ändern: Sie werden ihre Finanzierungspartner als Partner verstehen müssen. Ebenso werden Banken vermehrt die Funktion eines Arrangeurs strukturierter Finanzierungen übernehmen.

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