Zusammenfassung SWL3. Lehrjahr KAUFMANN Fr Kaufleute gilt das HGB Kaufmann ist: - jeder Gewerbetreibende mit kaufm. Geschftsbetrieb - jeder Gewerbetreibende ohne kaufm. Geschftsbetrieb, wenn er sich ins HR eintragen lsst (=Kannkaufmann) - jeder Landwirt und Forstwirt sofern er sich ins HR eintragen lsst (=Kannkaufmann) - jede Kapitalgesellschaft (=Formkaufmann) Stichwort Firma Buchfhrung Unternehmensformen Brgschaft Prokura Rgepflicht Kaufmann nach HGB Kann bertragen werden (Erbe, Verkauf, Verpachtung) Volle Buchfhrungspflicht (Inventur, Inventar, ) Alle Mglichkeiten Mndlich mglich Erteilung ist mglich Unverzglich Nicht-Kaufmann (BGB) Keine Firma! (keine bertragungsmglichkeit) Einfache Buchfhrung Lediglich BGB-Gesellschaft mglich Schriftform vorgeschrieben Erteilung ist nicht mglich Bis zu 2 Jahren Zeit

Kriterien fr Prfung, ob kaufm. Geschftsbetrieb vorliegt: - Anzahl der Mitarbeiter - Hhe der Kriterien - Buchfhrung - Vermgen - Umsatz FIRMA = Name eines Kaufmanns, unter dem er sein Gewerbe betreibt, Unterschriften leistet, klagen kann und verklagt werden kann Firmengrundstze Firmengrundsatz Fimenbestndigkeit Bedeutung Firma darf trotz Wechsel fortgefhrt werden Geschft u. Firmenname drfen nur gemeinsam weitergegeben werden Wahre Bezeichnungen, keine Tuschungen Keine bertreibungen Eine neue Firma muss sich aus bestehenden (rtlichen) Firmen unterscheiden Firma muss ins HR eingetragen werden Beispiel Schmidt-Spiele darf weiterhin als Name beibehalten werden Mrklin Name und Produktion mssen zusammen bleiben Heidi Klum Moden Die Kserei hat keine internationale Auswahl

Firmenbertragbarkeit

Fimenwahrheit Firmenklarheit Firmenausschlielichkeit

Firmenffentlichkeit

HANDELSREGISTER Unterrichtung Der ffentlichkeit *Geschftsfhrer/ Vorstand *Standort/ Geschftssitz *Unternehmensform *Art des Unternehmens *Prokura *Haftungsverhltnisse *Kapital (haftendes) Wirkung der Eintragung Wirkung rechtsbezeugend (deklatorisch) rechtserzeugend (konstitutiv) Bedeutung Auch ohne Eintragung ins HR wrde Tatsache bestehen. Wird nur ffentl. Gemacht. Erst durch Eintragung ins HR wird Tatsache rechtswirksam. Beispiele *Inhaber einer EU *Prokura *Kann-Kaufmann *GmbH =ffentl. Verzeichnis aller Kaufleute nach HGB des Amtsbezirks *Abteilung A Personengesellschaft z. B. Einzelunternehmung, OHG, KG *Abteilung B Kapitalgesellschaft z. B. AG, GmbH ffentlichkeit des HR *jeder darf ins HR einsehen *Internet gewhrt Einsicht *Bundesanzeiger *es gilt ffentl. Glaube, d. h. man kann davon ausgehen, dass die Eintragung wahr u. richtig sind

Eintragung = rot unterstrichen gilt als gelscht HANDLUNGSVOLLMACHT = allg. Berechtigung zu allen Geschften und Rechtshandlungen, fr Betrieb branchenblich Beschrnkung Einzelvollmacht: Vornahme einzelnes Rechtsgeschft Artvollmacht: Vornahme bestimmte Art von Rechtsgeschft Generalvollmacht: Betrieb des gesamten Handelsgewerbes Nicht erlaubt: Grundstcksgeschfte, Aufnahme Darlehen, Prozessfhrung Erteilung *Kaufleute (gesetzl. Vertreter Geschftsfhrung) *Prokurist Form *schriftl. *mndl. *schlssiges (konkludentes) Handeln

HR: nicht eintragungsfhig Unterschrift *Einzelvollmacht = i. A. *Artvollmacht = i. A. *allg. Handlungsvollmacht = i. V. Erlschen *Erledigung Auftrag (Einzelvollmacht) *Beendigung Dienstvertrag *Widerruf *Auflsung Handelsgewerbe

PROKURA = alle Arten von gerichtl. und auergerichtl. Rechtshandlungen *Einzelprokura: Einzelvertretungsrecht *Gesamtprokura: Zusammen mit anderem Vertreter *Filialprokura: auf Betrieb einer Niederlassung beschrnkt Beachte: - Innenverhltnis = einschrnkbar - Auenverhltnis = unbeschrnkbar Nicht erlaubt: Grundstcksgeschfte, vorbehaltene Geschfte, Erteilung/Entzug Prokura, Anmeldung zur Eintragung ins HR, Unterzeichnung Bilanz, Auflsung Unternehmen Erteilung *Inhaber oder gesetzl. Vertreter *Vorstand AG, e. G. *Geschftsfhrer GmbH Form *schriftl. HR: eintragungspflichtig Unterschrift *Zusatz pp./ppa. Erlschen *Widerruf *Beendigung Dienstvertrag EINZELUNTERNEHMUNG Grndung formlos, d. h. man braucht keinen: (gesetzl. Nichts vorgeschrieben) *Gesellschaftsvertrag *Partner *Mindestkapital Firma wird ins HR eingetragen, wenn Handelsgewerbe vorliegt Unternehmen muss Gewerbe also bei Gemeinde anmelden (Gewerberegister). Gemeinde leitet Info weiter. Z. . an Finanzamt, Agentur fr Arbeit, IHK Firmierung *Personenbezeichnung *Sachbezeichnung *Fantasiebezeichnung *gemischte Bezeichnung Auf jeden Fall muss der Zusatz e. K./e. Kf. Dabei stehen. (=Notwendig, da dritter damit sofort die Haftungsverhltnisse erkennen kann) Vorteile *man kann alleine Entscheiden *relativ problemlose Grndung *kein Mindestkapital erforderlich *Gewinn muss nicht geteilt werden *hohe Motivation *Auflsung Handelsgewerbe (erlschen Prokura im HR anmelden!) *mndl.

Nachteile *unbeschrnkte/alleinige Haftung mit Geschft und Privatvermgen *mit niemand ist Absprache mglich *kein Vertreter, ganzer Druck auf Unternehmer allein OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT (OHG) Grnde Umwandlung Einzelunternehmen - Ergnzung und Verteilung Arbeitslast - zunehmender Kapitalbedarf - Verbreiterung Kreditbasis - Verteilung Risiko - Verbesserung Marktstellung Firmierung Personen-, Sach-, Fantasie- und Mischfirma + Zusatz OHG Rechtsverhltnisse Innenverhltnis Gesellschaftsvertrag ist formfrei Ausnahme: Werden Grundstcke o. Gebude in OHG eingebracht, notarielle Beurkundung Gesellschaftsvertrag notwendig. = Notar prft Inhalt und Unterschriften des Vertrages Pflichten - fristgeme Leistung Kapitaleinlage - persnliche Arbeitsleistung - Treuepflicht, bzw. Wettbewerbsenthaltung - Verlustbeteiligung Rechte - Gewinnbeteiligung *gesetztl. Regelung: 4 % Verzinsung vom eingesetzten Kapital, Rest nach Kpfen - Geschftsfhrung *gewhnliche Rechtsgeschfte Alleinvertretungsrecht *auergewhnliche Rechtsgeschfte Gesamtgeschftsfhrungsbefugnis z. B. Grundstcksgeschfte - Privatentnahme - Kontrollrecht - Kndigungsrecht *gesetzl. Regelung: 6 Monate zum Geschftsjahresende - Anteil an Liquidationserls Rechtsverhltnisse Auenverhltnis Rechte - Einzelvertretungsrecht = jeder Gesellschafter darf Unternehmen vertreten. Recht durch Gesellschaftsvertrag nicht einschrnkbar - Gesamtvertretung = solche vereinbart und im HR eingetragen, drfen Gesellschafter nur zusammen Geschfte abschlieen.

Pflichten - Haftung unbeschrnkt (alles was man hat) unmittelbar (jeder kann direkt belangt werden, Glubiger kann raussuchen) solidarisch (egal wer, einer muss fr andere einstehen) Eintritt neuer Gesellschafter, haftet er auch fr alle Verbindlichkeiten die bereits zum Zeitpunkt Eintritt bestanden Ab Austritt noch 5 Jahre haften fr Verbindlichkeiten die zum Zeitpunkt Austritt bestanden Entstehung Innenverhltnis: Durch Abschluss Vertrag o. zu vereinbartem Zeitpunkt Auenverhltnis: Durch Aufnahme Geschftsbetrieb o. Eintragung ins HR Vermgenseinbringung *Geldvermgen *Sachvermgen *immaterieller Wert (Patent) Gewinnverteilung (200.000 ) 1. Gesellschafter Kapital () A 800.000 B 400.000 Gesamt 1.200.000 2. Verzinsung 4% 32.000 16.000 48.000 3. Rest nach Kpfen 76.000 76.000 152. 000 (200.000 - 48.000)

Gesamtanteil 108.000 92.000 200.000

2. + 3.

Gesetzl. Kndigungsfrist: 6 Monate zum Ende Kalenderjahr Gesetzl. Bestimmungen: mit Tod Gesellschafter erlscht OHG Es gilt Vertrag, ansonsten Gesetz! (subsidir) KOMMANDITGESELLSCHAFT (KG) Pflichten - Kapitaleinlage einbringen (wenn noch nicht geleistet, haftet er Glubiger unmittelbar) - Haftung bis zur Hhe der Einlage - Verlustbeteiligung Rechte - Gewinnanteil - Kontrollrecht - Widerspruchsrecht bei auergewhnlichen Rechtsgeschften (Wirkung nur im Innenverhltnis) - Kndigungsrecht alles andere wie bei OHG! Komplementr wie OHG-Gesellschafter Gewinnverteilung 4 % von Kapitaleinlage, Rest angemessen (muss vertragl. festgehalten werden) Kommanditist muss nichts arbeiten, daher weniger vom Gewinn. Verlustverteilung (muss vertragl. festgehalten werden) Komplementr muss mehr Verlust tragen. Kommanditist darf Unternehmen nach auen nicht vertreten

HR: Anzahl Kommanditisten muss eingetragen werden, aber nicht Namen Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) Merkmale - selbstndige Rechtspersnlichkeit = juristische Person - nur das Gesellschaftsvermgen haftet - ist eine Handelsgesellschaft Ablauf Grndung 1. Es wir ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag abgeschlossen. Inhalt: *Firma u. Sitz der Gesellschaft *Gegenstand des Unternehmens *Betrag des Stammkapitals *Betrag der jeweiligen Stammeinlagen *Geschftsfhrer 2. Einzahlungen der Stammeinlagen mind. 1 , Summe mind. 25 000 3. Eintragung ins HR, Firma muss Zusatz GmbH tragen Wird vor Eintragung ins HR Geschft gettigt, haftet Gesellschafter unbeschrnkt. Organe - Gesellschafterversammlung = oberstes Beschluss- u. Kontrollorgan Kompetenzen: *Feststellung Jahresabschluss *Gewinnverwendung *Bestellung des Geschftsfhrers *Prfung u. berwachung des Geschftsfhrers Die Stimmzahl richtet sich nach den Geschftsanteilen. pro 1 = 1 Stimme Gewinnverteilung: im Verhltnis der Geschftsanteile Bsp. Gewinn 1.000.000 Gesellschafter A 2/5 Anteil = 400.000 Gesellschafter B 3/5 Anteil = 600.000 oder vertragl. Regelung (subsidir) Beschlsse: erfordern einfache Mehrheit (50 eines Geschftsanteils = 1 Stimme) Beschlsse nderung Gesellschaftsvertrages: qualifizierte () Mehrheit + notarielle Beurkundung - Geschftsfhrer Kompetenzen: *Geschfte erledigen *Vertretung der GmbH (nach auen) *Buchfhrung Erstellung Jahresabschluss Eintragung ins HR. (von Gesellschaftern gewhlt) Es besteht Gesamtgeschftsfhrungsbefugnis, wenn mehrere Geschftsfhrer fr jedes Rechtsgeschft Zustimmung alles ntig Vertragl. kann auch Einzelvertretungsrecht vereinbart werden. Beschrnkungen nur im Innenverhltnis mglich. Pflichten: *Mitarbeiter auswhlen u. berwachen *Gesellschaftsversammlung einberufen *Liquiditt gegenber GmbH *Fhrung entsprechend Weisungen Gesellschafter u. Beachtung Gesellschaftsvertrag - Aufsichtsrat Nur vorgeschrieben bei mehr als 500 AN = berwachung und Kontrolle Stammeinlage = Kapitaleinlage eines jeden Gesellschafters (mind. 1 ) Stammkapital = Summe der Stammeinlagen (mind. 25.000 )

Geschftsanteil = Prozentangabe Anteil eines Gesellschafters am Stammkapital Gesellschafter Rechte - Teilnahme an Gesellschaftsversammlung u. Stimmrecht - Auskunfts- u. Einsichtsrecht - Anfechtung von Gesellschafterbeschlssen - Anspruch auf Gewinnanteil - Anspruch auf Anteil am Liquidationserls

Pflichten - Haftung Hhe Kapitaleinlagen - Stammeinlagen leisten

Gewinnverteilung Im Verhltnis der Gesellschaftsanteile zu verteilen. Andere Regelung im Gesellschaftsvertrag mglich. Auflsung Bleibt bis Beendigung als jur. u. als Handelsgesellschaft whrend Auflsung bestehen. Beendet wenn: - vermgenslos - Lschung GmbH im HR erfolgt Vorteile *leichte Grndung mit geringem Kapital und Grndungskosten *Haftung auf Stammkapital beschrnkt *Gesellschafter haben weitgehendes Mitverwaltungsrecht HAFTUNGSBESCHRNKTE GMBH (UG) Mindest-Stammkapital = 1 Mindest-Nennbetrag = 1 Sacheinlage nicht mglich Gewinnverwendung Vom Gewinn 25 % einzubehalten bis 25.000 erreicht. (ab 25.000 Umwandlung in GmbH) Bei Erstellung wird sog. Muster-Protokoll verwendet, dadurch ist Grndung einfacher als bei GmbH. Nachteile *geringe Kreditwrdigkeit *gegebenenfalls Nachschusspflicht *Gesellschaftsanteile nicht ber Brse handelbar

VERGLEICH Offene Handelsgesellschaft *Personenhandelsgesellschaft nach HGB *Betrieb eines Handelsgewerbes *Gesellschafter = Kaufleute *formfreier Gesellschaftsvertrag *mind. 2 Gesellschafter *Entstehung ab Geschftsaufnahme bzw. Eintragung ins HR Keins *jeder Gesellschafter *Widerspruchsrecht des einzelnen Gesellschafter *Zustimmung aller Gesellschafter ntig bei auergew. Geschften Kommanditgesellschaft *Personenhandelsgesellschaft nach HGB *Betrieb eines Handelsgewerbes *Vollhafter = Kaufleute *formfreier Gesellschaftsvertrag *mind. 2 Gesellschafter *Entstehung ab Geschftsaufnahme bzw. Eintragung ins HR Keins *jeder Komplementr (=Vollhafter) allein *Widerspruchsrecht des einzelnen Komplementrs *Kontrollrecht der Kommanditisten (=Teilhafter) *auergew. Geschfte alle Vollhafter mssen zustimmen, Teilhafter haben Widerspruchsrecht *jeder Komplementr *Prokuraerteilung an Kommanditisten mglich *Gesellschafts- u. Privatvermgen der Komplementre *Kommanditisten bis Hhe der vereinbarten Kapitaleinlagen *Gesellschafterbeschluss *Vertragsablauf *Insolvenzerffnung

Allg. Merkmale

Grndung

Mindestkapital Gestzl. Regelung Geschftsfhrung (kann vertragl. anders gestaltet werden)

Geesetzl. Regelung Vertretung (kann vertragl. anders gestaltet werden) Haftung

Jeder Gesellschafter allein

*Gesellschafts- u. Privatvermgen o. Komplementre

Auflsungsgrnde

*Gesellschafterbeschluss *Vertragsablauf *Insolvenzerffnung