Wer, wann, wie –Herausforderungen beim Führen von ......»Die „drei großen Aufgaben durch...

» Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen «

Best-Practice-Insights aus dem Alltag deutscher Emittenten. Frankfurt, 29.01.2019

» Einführung: Die Herausforderung MAR «Zahlreiche neue Pflichten vor allem für Emittenten im Freiverkehr

Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen

2Einführung: Die Herausforderung MAR

» Über die EQS Group «


Sector Regtech

Foundation 2000 in München

Employees > 450

Management Achim Weick (CEO), Christian Pfleger

(COO), Marcus Sultzer (CRO), André

Marques (CFO)

Clients around 8,000

Listing Frankfurt (Scale), Munich (m:access)

New York

London

Shanghai

Taipei

Shenzhen

Singapore

Kochi

Dubai

MunichZurich

Frankfurt Hamburg

Kiel

Moscow

Hong Kong

Paris


» Die „drei großen Aufgaben“ durch die EU-Marktmissbrauchsverordnung «



Veröffentlichung von

Insiderinformationen

Eigengeschäfte von

Führungspersonen Insiderverzeichnis

• Veröffentlichung von Tatsachen,

die den Kurs des Wertpapiers des

Emittenten voraussichtlich

erheblich beeinflussen

• Vorhalten der Meldung für fünf

Jahre auf Website des Emittenten

• Veröffentlichung von Eigengeschäften

in Finanzinstrumenten des Emittenten

durch Personen mit Führungsaufgaben

und nahestehende Personen

• Führen einer Liste aller Directors‘

Dealings-pflichtigen Personen

• Führen einer Liste der

Personen, die zeitweise oder

dauerhaft Zugang zu

Insiderinformationen haben

• Belehren jedes neuen

Insiders über seine Pflichten

Artikel 17

MAR

Artikel 19 MAR Artikel 18

MAR

» Empfindliche Sanktionen bei Verstößen «



Verstöße gegen… Strafe für natürliche

Personen

Strafe für juristische

Personen

Marktmanipulationsrecht und Insiderverbote Bis zu 5 Mio. € Bis zu 15 Mio. € bzw.

15 % des Konzernumsatzes

Ad-hoc-Publizität Bis zu 1 Mio. € Bis zu 2,5 Mio. € bzw.

2 % des Konzernumsatzes

Pflichten zu Insiderlisten, Directors‘ Dealings,

Handelsverbote für Führungskräfte

Bis zu 0,5 Mio. € Bis zu 1 Mio. €

» Einen Blick wert: der „Online-Pranger“ der BaFin «



Quelle: https://www.bafin.de/DE/Aufsicht/BoersenMaerkte/Massnahmen/massnahmen_sanktionen_node.html

https://www.bafin.de/DE/Aufsicht/BoersenMaerkte/Massnahmen/massnahmen_sanktionen_node.html

» Wertvolle Updates & Hinweise: FAQs/Q&A von ESMA und BaFin «



ESMA Q&A: https://www.esma.europa.eu/document/qa-market-abuse-regulation BaFin FAQ zu Art. 17: https://www.bafin.de/dok/8031434BaFin FAQ zu Art. 18: https://www.bafin.de/dok/7980132BaFin FAQ zu Art. 19: https://www.bafin.de/dok/7980152

https://www.esma.europa.eu/document/qa-market-abuse-regulation

https://www.bafin.de/dok/8031434



» Sogar Norwegen will jetzt die MAR einführen – ganz freiwillig «



Quelle: https://www.schjodt.no/en/news/newsletters/new-rules-on-insider-trading-and-duty-to-disclose/

https://www.schjodt.no/en/news/newsletters/new-rules-on-insider-trading-and-duty-to-disclose/

» Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage 2019 «Best-Practice-Einsichten in die Alltags-Prozesse der deutschen Emittenten


9Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage

» Datenbasis der EQS-Umfrage «



Aktien80%

Anleihen2%

Beides18%

Emittierte Wertpapiere

Prime Standard

59%

General Standard

6%

Reguliert -Sonstiges

2%

Scale17%

Freiverkehr14%

Sonstiges2%

Segmente der Teilnehmer

Teilnehmerbasis EU-weit: 99 gelistete Unternehmen (DE: 50, UK: 49), befragt im Januar 2019 – hier: Deutschland

» Erfahrungen mit MAR – allgemeine Einschätzungen «



6%

43%

14%

33%

4%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50%

Stimme überhaupt nicht zu

Stimme eher nicht zu

Weder noch

Stimme eher zu

Stimme voll zu

Ich fühle mich von offiziellen Stellen (Aufsichtsbehörden etc.) gut über die Anforderungen bezüglich des Führens der

Insiderlisten gemäß MAR informiert.

» Erfahrungen mit MAR – allgemeine Einschätzungen «



23%

23%

23%

31%

0%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%



Weder noch

Stimme eher zu

Stimme voll zu

Meiner Meinung nach hat die MAR zu einer generellen Verbesserung der Transparenz und Compliance-Praktiken geführt.

» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «



62%

28%

15%

33%

0%

0%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%

Investor Relations

Legal/Rechtsabteilung

Compliance

(Vorstands-)Assistenz

Human Resources

Sonstiges

Welche Abteilung kümmert sich in Ihrem Unternehmen um das Pflegen der Insiderliste? (Mehrfachnennung möglich)




51%

41%

8%

0%

0%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

Einer

Zwei

Drei

Vier

Mehr als vier

Wie viele Mitarbeiter kümmern sich in Ihrem Unternehmen um das Führen der Insiderlisten?




51%

41%

8%

0%

0%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

Einer

Zwei

Drei

Vier

Mehr als vier

Wie viele Mitarbeiter kümmern sich in Ihrem Unternehmen

um das Führen der Insiderlisten?

31%

29%

22%

9%

9%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%

Einer

Zwei

Drei

Vier

Mehr als vier

Wie viele Mitarbeiter kümmern sich in Ihrem Unternehmen

um das Führen der Insiderlisten?

Deutschland UK




3%

5%

26%

67%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80%

Auf eine andere Weise

Mit einer internen/eigens erstellten Software

Mit einer generellen Software (z.B. Microsoft Excel)

Mit einer speziellen Software (z.B. INSIDER MANAGER)

Auf welche Weise führen Sie Ihre Insiderlisten?




0%

8%

11%

45%

37%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50%

Mehr als 500

101 - 500

51 - 100

21 - 50

1 - 20

Wie viele Personen sind in Ihrem Insiderverzeichnis enthalten?




Nein42%

Ja58%

Führen Sie in Ihrer Insiderliste permanente Insider?




18%

32%

45%

5%

4%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50%

Weniger als 3

3-5

5-10

10-20

Mehr als 20

Wie viele permanente Insider haben Sie in die Insiderliste aufgenommen?




2%

26%

10%

38%

23%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%



Weder noch

Stimme eher zu

Stimme voll zu

Beim Abfragen der nach MAR erforderlichen persönlichen Daten der Insider stoße ich regelmäßig auf Widerstand bzw.

Unverständnis.




58%

16%

21%

5%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%

Gar keines

Eins

2-4

Mehr als 4

Wie viele Projekte führen Sie derzeit in Ihrer Insiderliste?




19%

54%

22%

5%

0%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

Gar keines

1 - 5

6 - 15

16 - 30

Mehr als 30

Wie viele (mittlerweile abgeschlossene) Projekte haben Sie bereits in Ihrer Insiderliste geführt, seit die MAR in Kraft

getreten ist?




Ja44%

Nein38%

Weiß nicht15%

Legen Sie Insiderlisten an, wenn noch keine “echte” Insiderinformation besteht,

aber eine Insiderinformation entstehen könnte? (Stichwort „Schattenlisten“) ?




8%

37%

8%

32%

16%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%



Weder noch

Stimme eher zu

Stimme voll zu

Haben Sie Schwierigkeiten zu bewerten, ob es sich bei bestimmten Informationen in ihrem Unternehmen um

Insiderinformationen handelt?




3%

26%

7%

38%

26%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%



Weder noch

Stimme eher zu

Stimme voll zu

Haben Sie Schwierigkeiten, den Startzeitpunkt eines Insiderprojekts genau festzulegen?




41%

38%

15%

6%

0%

0%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45%

Weniger als einen Tag

1-2 Tage

3-4 Tage

Eine Woche

Zwei Wochen

Mehr als zwei Wochen

Wie viel Zeit vergeht üblicherweise zwischen einem Ereignis (z.B. Projektbeginn, Person erhält Insiderinformationen) und

dem Zeitpunkt, zu dem Sie diese Information tatsächlich in die Insiderlisten eintragen?




41%

38%

15%

6%

0%

0%

0% 10% 20% 30% 40% 50%


1-2 Tage

3-4 Tage

Eine Woche

Zwei Wochen


Wie viel Zeit vergeht üblicherweise zwischen einem

Ereignis (z.B. Projektbeginn, Person erhält

Insiderinformationen) und dem Zeitpunkt, zu dem Sie diese

Information tatsächlich in die Insiderlisten eintragen?

33%

35%

15%

9%

2%

7%

0% 10% 20% 30% 40%


1-2 Tage

3-4 Tage

Eine Woche

Zwei Wochen


Wie viel Zeit vergeht üblicherweise zwischen einem

Ereignis (z.B. Projektbeginn, Person erhält

Insiderinformationen) und dem Zeitpunkt, zu dem Sie diese

Information tatsächlich in die Insiderlisten eintragen?

MAR-Umfrage 2019 MAR-Umfrage 2017




37%

58%

5%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%

Ja, mit einem projektbezogenen Aufklärungsschreiben

Ja, mit einer einfachen Information zum neuen Projekt

Nein

Informieren Sie Insider, wenn diese in ein neues Projekt aufgenommen werden (nach einer ersten allgemeinen Aufklärung)?




Nein34%

Ja66%

Informieren Sie Insider, wenn ein Projekt abgeschlossen und die Insiderinformation

veröffentlicht/irrelevant ist?




28%

3%

10%

38%

21%

0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%

Immer wenn ein neues Projekt beginnt (in das der Insider involviert ist)

Regelmäßig, häufiger als alle sechs Monate

Regelmäßig, häufiger als einmal im Jahr

Regelmäßig, einmal im Jahr oder seltener

Niemals

Wie oft fragen Sie Insider, ob ihre persönlichen Daten noch korrekt/aktuell sind?




Nein55%

Ja45%

Halten Sie die persönlichen Daten der Insider über die vorgeschriebenen fünf Jahre

aktuell, selbst wenn diese das Unternehmen verlassen haben?




69%

18%

5%

8%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80%

Ja

Teilweise

Nein

Weiß nicht

Informieren Sie Insider darüber, in welchen Zeiträumen sie nicht handeln dürfen? (z.B. Closed Periods)

» Wenn ich nur eine Änderung bezüglich MAR vornehmen könnte, wäre das… «



Weniger strikte Vorgaben zur

Aktualisierung der

persönlichen Daten

Die Möglichkeit delegierter

Verordnungen streichen -

führt zu einer

unüberschaubaren Zahl von

Rechtsquellen

Ich würde die Bafin einmal

fragen, was das Ziel der

Übung sein soll: Exzessives

Selbstverwalten oder die

Vermeidung von

Insiderhandel?

Abschaffung der

Projektbezogenen Insiderliste

und Handhabung vor MAR.

MAR zwar gut gemeint, in der

Praxis allerdings schwer

umsetzbar.

Greater clarity about when

'confidential' information

becomes 'inside'.

Alles bisschen

runterregeln -

Uhrzeiten?!?

Move away from Excel.

» Aussagen aus unseren Interviews zu zwei Jahren MAR «



„Man kann feststellen, dass

die allgemeine Zunahme an

Kapitalmarktregulierungen

insbesondere für kleinere und

mittlere Unternehmen ein

Grund ist, der gegen einen

Börsengang spricht. Die MAR

ist in diesem Zusammenhang

also ein Puzzleteil von vielen.“

DIRK-Guide zum Marktmissbrauchsrecht:

https://www.dirk.org/dirk_webseite/static/uploads/17013

1_DIRK-IR-Guide_Marktmissbrauchsrecht_web_ES.pdf

„Wie so oft, wenn neue Anforderungen

kommen, waren auch bei der MAR-

Einführung die Klagen zunächst hoch.

Doch mittlerweile höre ich hier nicht

mehr viel. Der Umgang mit den

zusätzlichen Anforderungen hat sich

gut eingespielt.“

Kay Bommer, Geschäftsführer

deutscher IR-Verband (DIRK)

https://www.dirk.org/dirk_webseite/static/uploads/170131_DIRK-IR-Guide_Marktmissbrauchsrecht_web_ES.pdf

» Fazit: Arrangieren mit dem unliebsamen „Bürokratiemonster“ «


35Fazit

➢ Viele Emittenten sehen die MAR-Regelungen nach wie vor kritisch, haben sich aber mittlerweile mit den

Anforderungen arrangiert

➢ Viele Emittenten gehen trotz der Regelungen die Extra-Meile und nutzen Best Practices:

➢ Insider informieren, wenn sie in ein neues Projekt aufgenommen werden

➢ Insider informieren, wenn die Insiderinformation veröffentlicht oder hinfällig ist

➢ Relevante Personen über Beginn/Ende der Closed Periods informieren

➢ Insider regelmäßig nach Korrektheit der persönlichen Daten fragen

➢ MAR-Umsetzung besonders herausfordernd für KMU – geringe personelle Ausstattung bei Pflichten, die mit

Großkonzernen vergleichbar sind

➢ Einige kleinere Emittenten nutzen Möglichkeiten der Erleichterung wie permanente Insider – die in der Praxis

jedoch genau geprüft werden sollten

EQS Group AG

Karlstr. 47

80333 München

Tel +49(0)89 21 02 98-0

Fax +49(0)89 21 02 98-49

[email protected]

www.germany.eqs.com

Bastian Heidecker

Account Manager

+49 (0)89 21 02 98-244

[email protected]

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» Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit. «

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