Berichtirpages2.equitystory.com/primeoffice/pdf/HV2013/BDO... · 2013-08-14 · Mai 2013...

Bericht

über die Prüfung der Verschmelzung

der

Prime Office REIT-AG,

München

auf die

OCM German Real Estate Holding AG,

Köln

INHALTSVERZEICHNIS

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG 1

I. Auftrag 1

II. Auftragsdurchführung 2

B. GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRÜFUNG 6

I. Gegenstand der Prüfung 6

II. Umfang der Prüfung 6

C. PRÜFUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES 8

I. Vollständigkeit und Richtigkeit des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages 8

1. Bezeichnung der beteiligten Rechtsträger (§ 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) 8

2. Vereinbarung über die Vermögensübertragung (§ 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) 8

3. Umtauschverhältnis der Aktien (§ 5 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) 9

4. Einzelheiten für die Übertragung der Aktien (§ 5 Abs. 1 Nr. 4 UmwG) 9

5. Dividendenberechtigung (§ 5 Abs. 1 Nr. 5 UmwG) 10

6. Verschmelzungsstichtag (§ 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) 10

7. Gewährung besonderer Rechte (§ 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) 10

8. Gewährung besonderer Vorteile (§ 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG) 11

9. Folgen für die Arbeitnehmer und deren Vertretungen (§ 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) 11

II. Angaben zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses gemäß § 12 Abs. 2 UmwG 12

1. Methode zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses 12

2. Angemessenheit der Methode zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses 13

3. Angaben nach § 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 UmwG 16

III. Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag 17

D. PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN IM EINZELNEN 18

I. Bewertungsverfahren 18

II. Bewertungsobjekte 18

1. Prime Office 18

2. OCM 20

III. Bewertungsstichtag 22

IV. Planungsrechnung der Prime Office 22

1. Unternehmensplanung 23

2. Beurteilung der Planungsrechnung 27

V. Planungsrechnung der OCM 28

1. Unternehmensplanung 29

2. Beurteilung der Planungsrechnung 34

VI. Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes 35

1. Grundlagen 35

2. Basiszinssatz 36

3. Marktrisikoprämie 37

4. Beta-Faktor 38

5. Wachstumsabschlag 40

VII. Unternehmenswerte 42

1. Prime Office 42

2. OCM 46

VIII. Sensitivitätsanalyse 50

IX. Plausibilisierung der ermittelten Wertrelationen 50

1. Net Asset Value 50

2. Multiplikatoren 53

E. ERMITTLUNG DES ANGEMESSENEN UMTAUSCHVERHÄLTNISSES 56

I. Umtauschverhältnis auf Basis der Unternehmenswerte 56

II. Umtauschverhältnis auf Basis des Verschmelzungsvertrages 57

III. Beurteilung der Angemessenheit des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses 58

F. PRÜFUNGSERGEBNIS 59

E. ABSCHLIEßENDE ERKLÄRUNG ZUR ANGEMESSENHEIT DES UMTAUSCHVERHÄLTNISSES 62

ANLAGEN

ANLAGEN

Beschluss des Landgerichts München I vom 23. Mai 2013 zur Bestellung der

BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum gemeinsamen

Prüfer für die Überprüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der

Prime Office REIT-AG, München, als übertragender und der OCM German

Real Estate Holding AG, Köln, als aufnehmender Gesellschaft Anlage I

Verschmelzungsvertrag vom 7. August 2013 (UR-Nr. W2509/13

des Notars Dr. Hartmut Wicke, München) Anlage II

Seite 1 – 24

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002

sowie Sonderbedingungen für die Erhöhung der Haftung vom 1. Januar 2002 Anlage III

Seite 1 - 3

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abs. Absatz

AG Aktiengesellschaft

AktG Aktiengesetz

AO Abgabenordnung

BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

BDO BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München

BGH Bundesgerichtshof

bzw. beziehungsweise

CAGR Compound Annual Growth Rate (durchschnittliche jährliche Wachstumsrate)

CAPEX Capital expenditures

CAPM Capital Asset Pricing Model

CBRE CBRE GmbH, Frankfurt am Main

EBIT Earnings before interest and tax

EBITDA Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization

EBT Earnings before taxes

EPRA European Public Real Estate Association

EStG Einkommensteuergesetz

etc. et cetera

e.V. eingetragener Verein

E&Y Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

FAUB Fachausschuss für Unternehmensbewertung & Betriebswirtschaft des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V.

f. folgende

ff. fortfolgende

FFO Funds from Operations

gem. gemäß

GewStG Gewerbesteuer

ggf. gegebenenfalls

GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung

HFA Hauptfachausschuss des IDW

HR B Handelsregister Abteilung A

i.d.F. in der/dieser Fassung

IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf

IDW S1 IDW Standard S 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unterneh-mensbewertungen“ (Stand 2008)

IFRS International Financial Reporting Standards

i.V.m. in Verbindung mit

KG Kommanditgesellschaft

KPMG KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg

KStG Körperschaftsteuergesetz

lfd. laufend

lt. laut

Mio. Millionen

NAREIT National Association of Real Estate Investment Funds

NAV Net Asset Value

Nr. Nummer

OCM OCM German Real Estate Holding AG, Köln

p.a. per annum

p.M. pro Monat

Prime Office Prime Office REIT-AG, München

REIT Real Estate Investment Trust

REIT-AG Real Estate Investment Trust Aktiengesellschaft

rd. rund

qm Quadradmeter

SDAX Small Cap Dax

TEUR Tausend Euro

TV Terminal Value

UR-Nr. Urkundennummer

UmwG Umwandlungsgesetz

vgl. vergleiche

z.B. zum Beispiel

zzgl. zuzüglich

AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG

Seite 1 von 62

A. Auftrag und Auftragsdurchführung

I. Auftrag

Die

Prime Office REIT-AG,

München

(im Folgenden auch „Prime Office“ oder „übertragender Rechtsträger“)

und die

OCM German Real Estate Holding AG,

Köln

(im Folgenden auch „OCM“ oder „aufnehmender Rechtsträger“)

beabsichtigen die Verschmelzung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG durch die Übertragung des Vermögens

der Prime Office als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung

gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die OCM gegen Gewährung von Aktien der OCM (Verschmelzung durch

Aufnahme). Die Übernahme des Vermögens der Prime Office wird im Innenverhältnis mit Wirkung

zum Ablauf des 30. Juni 2013 erfolgen. Vom Beginn des 1. Juli 2013, 0:00 Uhr, („Verschmelzungs-

stichtag“) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Prime Office für Rechnung der OCM vor-

genommen.

Der Verschmelzungsvertrag vom 7. August 2013 wird den Hauptversammlungen der OCM am

23. September 2013 und der Prime Office am 24. September 2013 zur Zustimmung vorgelegt wer-

den. Stichtag für die Wertermittlungen und die Ermittlung des Umtauschverhältnisses ist der

24. September 2013. Das ist jener Zeitpunkt, an dem der Beschluss zur Verschmelzung des über-

tragenden Rechtsträgers gefasst wird.

Durch Beschluss des Landgerichts München I, 5. Kammer für Handelssachen, wurde die BDO AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München („BDO“), gemäß §§ 60, 10 Abs. 1 UmwG auf gemeinsa-

men Antrag der Vorstände der Prime Office und der OCM zum gemeinsamen Prüfer für die Über-

prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der Prime Office als übertragender und der OCM

als aufnehmender Gesellschaft bestellt.

Gegenstand unserer Prüfung war der Verschmelzungsvertrag vom 7. August 2013, insbesondere

die Beurteilung des darin vereinbarten Umtauschverhältnisses, welches in dem gemeinsamen Ver-

schmelzungsbericht der Vorstände der Prime Office und der OCM rechtlich und wirtschaftlich be-

gründet wird (§ 8 UmwG).


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Die Festlegung des Umtauschverhältnisses erfolgte auf der Grundlage des von der Prime Office

und der OCM gemeinschaftlich in Auftrag gegebenen Gutachtens der KPMG AG Wirtschaftsprü-

fungsgesellschaft, Hamburg („KPMG“), zur Ermittlung der Unternehmenswerte und des Um-

tauschverhältnisses im Rahmen der geplanten Verschmelzung der Prime Office auf die OCM vom

31. Juli 2013.

Das in der Funktion eines neutralen Gutachters unter dem Datum 31. Juli 2013 erstattete Gutach-

ten der KPMG haben sich die Vorstände der Prime Office und der OCM inhaltlich in vollem Umfang

zu Eigen gemacht und als Anlage D dem gemeinsamen Verschmelzungsbericht beigefügt.

II. Auftragsdurchführung

Wir haben unsere Prüfung nach der gerichtlichen Bestellung am 23. Mai 2013 aufgenommen und

bis zum 12. August 2013 durchgeführt. Die als Grundlage der Wertermittlung dienenden Planungs-

rechnungen und Unterlagen zur Bewertung der Prime Office und der OCM haben wir erhalten und

in Gesprächen mit Vertretern der Prime Office und der OCM sowie dem Gutachter KPMG auf ihre

Plausibilität hin überprüft. Entwürfe des Verschmelzungsvertrages, des gemeinsamen Verschmel-

zungsberichts der Prime Office und der OCM, der Transaktionsvereinbarung zwischen Prime

Office und der OCM sowie Auszüge aus den Arbeitspapieren des Gutachters KPMG haben wir vor

ihrer Unterzeichnung im Entwurf erhalten. Unsere Arbeiten haben wir überwiegend in unserem

Münchener Büro durchgeführt. Besprechungen mit den beteiligten Gesellschaften und dem Gut-

achter KPMG wurden in den Geschäftsräumen der Prime Office und des Gutachters KPMG geführt.

Für unsere Prüfung standen uns im Wesentlichen folgende Unterlagen zur Verfügung:

Verschmelzungsvertrag vom 7. August 2013 (UR-Nr. W2509/13 des Notars Dr. Hartmut Wi-

cke, München)

Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der Prime Office und der

OCM vom 8. August 2013

Gutachtliche Stellungnahme zur Ermittlung der Unternehmenswerte und des Umtausch-

verhältnisses im Rahmen der geplanten Verschmelzung der Prime Office REIT-AG,

München, auf die OCM German Real Estate Holding AG, Köln, der KPMG AG Wirtschafts-

prüfungsgesellschaft, Hamburg, vom 31. Juli 2013

Transaktionsvereinbarung zwischen der Prime Office und der OCM vom 7. August 2013

(UR-Nr. W2509/13 des Notars Dr. Hartmut Wicke, München)

Handelsregisterauszug der Prime Office (Stand 12. August 2013) und der

OCM (Stand 12. August 2013)

Satzung der Prime Office in der Fassung vom 29. Juni 2011 und Satzung der OCM in der

Fassung vom 27. Juni 2012

Protokolle der Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats der Prime Office vom

28. Juni 2013 und 5. August 2013

Beschluss des Vorstands der Prime Office zur Finanzplanung für den Zeitraum 2013 bis

2017 vom 22. Juli 2013


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Protokoll der Sitzung und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats der OCM vom

7. August 2013

Konsolidierte Planungsrechnungen der OCM für die Geschäftsjahre 2013 bis 2018, verab-

schiedet vom Vorstand der Gesellschaft am 5. Juni 2013 und genehmigt vom Aufsichtsrat

am 19. Juni 2013

Prüfungsberichte über die von Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

München, geprüften und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen IFRS-

Einzelabschlüsse und Lageberichte der Prime Office für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012


Köln, geprüften und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen handels-

rechtlichen Jahresabschlüsse und Lageberichte der OCM für die Geschäftsjahre 2010 bis

2012


Köln, geprüften und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen IFRS-

Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der OCM für die Geschäftsjahre 2010 bis

2012

Bericht über die Prüfung des Berichts des Vorstands der OCM über Beziehungen zu ver-

bundenen Unternehmen der Geschäftsjahre 2010 bis 2012

Geschäftsberichte der Prime Office für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012

Ungeprüfte Jahresabschlüsse der German Acorn Real Estate GmbH für die Geschäftsjahre

2010 bis 2012

Präsentation der Geschäftsentwicklung der Prime Office im 1. Quartal 2013

Planungsrechnungen der Prime Office für die Geschäftsjahre 2013 bis 2017, verabschiedet

vom Vorstand der Gesellschaft am 22. Juli 2013

Managementpräsentation Prime Office und der OCM vom 29. Mai 2013

CBRE Immobiliengutachten zum 31. Dezember 2012 des Immobilienportfolios der

Prime Office

CBRE Immobilienübersicht der Prime Office zum 30. Juni 2013, Entwurf vom 22. Juli 2013

BNP Immobiliengutachten zum 31. Dezember 2012 des Immobilienportfolios der OCM

CBRE Immobilienübersicht der OCM zum 30. Juni 2013 vom 2. August 2013

Objektspezifische, steuerliche und finanzierungsspezifische Unterlagen zu Darlehens- und

SWAP Konditionen der Prime Office und der OCM

Confirmatory Financial Due Diligence Report und Tax Red Flag Report and Confirmatory

Due Diligence Prime Office von E&Y, Berlin, vom 20. Juni 2013

Red Flag Report zur rechtlichen Due Diligence Prüfung der Prime Office REIT-AG von

Hengeler Mueller, Entwurf vom 5. Juni 2013

Financial und Tax Due Diligence Bericht OCM der KPMG, Entwurf vom 21. Juni 2013

Key Issues Report (Legal Factbook) zu grundlegenden Informationen über die Rechts-

angelegenheiten der OCM von Freshfields Bruckhaus Deringer vom 18. Juni 2013

Darüber hinaus haben wir auf öffentlich zugängliche Informationen und Kapitalmarktdaten zu-

rückgegriffen.


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Der Verschmelzungsvertrag, der gemeinsame Verschmelzungsbericht, die Transaktionsvereinba-

rung und die gutachtliche Stellungnahme der KPMG haben uns bereits vor ihrer Unterzeichnung

als Entwürfe vorgelegen.

Bei unserer Prüfung haben wir die Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der

Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. HFA 6/1988 „Zur Verschmelzungsprüfung nach § 340b Abs.

4 AktG“ berücksichtigt. Die früheren §§ 339 ff. AktG sind im Jahr 1995 durch entsprechende Vor-

schriften des UmwG abgelöst worden.

Für die Prüfung zur Ableitung der Ertragswerte der Prime Office und der OCM haben wir den IDW

Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S 1 i.d.F. 2008)

beachtet.

Art und Umfang unserer Prüfungshandlungen haben wir in unseren Arbeitspapieren festgehalten.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir in die Arbeitspapiere des Gutachters KPMG Einsicht ge-

nommen.

Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise wurden bereitwillig erteilt. Die Vorstände

der Prime Office und der OCM haben uns jeweils eine Vollständigkeitserklärung mit dem Inhalt

abgegeben, dass uns jeweils alle Angaben und Unterlagen, die für unsere Prüfung des Verschmel-

zungsvertrages von Bedeutung sind, vollständig und richtig zur Verfügung gestellt worden sind.

Diese Vollständigkeitserklärungen datieren vom 12. August 2013.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, Jahresabschlüsse,

Lageberichte oder Geschäftsführung der beteiligten Gesellschaften vorgenommen haben. Diese

Prüfungen sind nicht Gegenstand einer Verschmelzungsprüfung. Die Übereinstimmung der Einzel-

und Konzernabschlüsse der Prime Office und der OCM für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012 mit

den jeweiligen Rechnungslegungsvorschriften ist vom Abschlussprüfer uneingeschränkt bestätigt

worden. Hinsichtlich der Vollständigkeit der Jahres- und Konzernabschlüsse und der Beachtung

bilanzieller Bewertungsvorschriften gehen wir daher von der Korrektheit der uns vorgelegten Un-

terlagen aus.

Über das Ergebnis unserer am 12. August 2013 abgeschlossenen Verschmelzungsprüfung erstatten

wir gemäß § 60 i.V.m. § 12 UmwG den folgenden Bericht.

Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Verschmelzungsprüfung am

12. August 2013 und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der

Prime Office am 24. September 2013, die über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwi-

schen der Prime Office und der OCM beschließen wird, wesentliche Veränderungen in der Vermö-

gens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen ergeben, die sich auf das Umtauschver-

hältnis auswirken werden, würden diese in einem etwaigen Spruchverfahren berücksichtigt.

Wir haben bei unserer Verschmelzungsprüfung die Vorschriften zur Unabhängigkeit gemäß

§ 60 i.V.m. § 11 Abs. 1 UmwG beachtet.


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Für unsere Verantwortlichkeit gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften

und ihren Aktionären ist § 11 Abs. 2 UmwG i.V.m. § 323 HGB zu beachten.

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind - auch im Verhältnis zu

Dritten - die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsge-

sellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 sowie unsere Sonderbedingungen für die Erhöhung

der Haftung vom 1. Januar 2002 maßgebend, die als Anlagen III beigefügt sind. Bei einer Verwen-

dung unseres Berichts für andere als dem Auftrag zugrunde liegende Zwecke ist dafür Sorge zu

tragen, dass auch in diesen Fällen die vorgenannten Allgemeinen Auftragsbedingungen Anwen-

dung finden.

Dieser Prüfungsbericht wird ausschließlich für die interne Verwendung durch den Auftraggeber

sowie die Verwendung für Informationszwecke im Rahmen der Berichterstattung des Vorstandes

an die Aktionäre im Rahmen der Hauptversammlungen der Prime Office und der OCM erstellt. Die

interne Verwendung umfasst neben der Information der Auftraggeber die Veröffentlichung im Zu-

sammenhang mit der Vorbereitung der Hauptversammlungen der Prime Office und der OCM sowie

die Vorlage beim jeweils zuständigen Gericht.

Der Prüfungsbericht ist nicht zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigung oder zur Verwendung für

einen anderen Zweck bestimmt. Ohne unsere vorherige schriftliche Einwilligung darf dieser Be-

richt nicht an Dritte weitergegeben werden.

Soweit andere als die Auftraggeber sich uns gegenüber auf die in diesem Bericht getroffenen

Feststellungen berufen wollen, weil sie ganz oder teilweise mit oder ohne unsere Zustimmung

von diesem Bericht Kenntnis bekommen haben, erkennen Sie die vereinbarte Haftungsbegrenzung

und im Übrigen auch die sonstigen Regelungen der diesem Bericht beigefügten Allgemeinen Auf-

tragsbedingungen, auch für alle Ihnen uns gegenüber möglicherweise aus dieser Kenntnisnahme

entstehenden Ansprüche, an.

Die im Folgenden dargelegten Werte und Bewertungsschritte sind EDV-technisch ermittelt. Die

Darstellung von Werten und Berechnungen erfolgt mittels gerundeter Zahlen, weshalb sich Run-

dungsdifferenzen ergeben können. Aus diesem Grund kann auch die Addition der Tabellenwerte

zu Abweichungen bei den ausgewiesenen Zwischen- und Gesamtsummen führen.

GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRÜFUNG

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B. Gegenstand und Umfang der Verschmelzungsprüfung

I. Gegenstand der Prüfung

Die Verschmelzungsprüfung erstreckt sich gemäß § 60 i.V.m. § 9 Abs. 1 UmwG auf die Prüfung der

Vollständigkeit und Richtigkeit der im Verschmelzungsvertrag oder seinem Entwurf enthaltenen

Angaben und insbesondere darauf, ob das darin vorgesehene Umtauschverhältnis angemessen ist.

Gegenstand unserer Prüfung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen der Prime Office als über-

tragender und der OCM als aufnehmender Gesellschaft vom 7. August 2013.

Der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Prime Office und der OCM gemäß

§ 8 UmwG, in dem die Zusammenführung, der Verschmelzungsvertrag im Detail und insbesondere

das Umtauschverhältnis rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden, ist nicht

Gegenstand der gesetzlichen Verschmelzungsprüfung. Soweit der gemeinsame Verschmelzungsbe-

richt jedoch das Umtauschverhältnis erläutert und begründet, haben wir die enthaltenen Anga-

ben zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses verwendet.

Es gehört auch nicht zu Aufgaben des Verschmelzungsprüfers, die Zweckmäßigkeit oder Wirt-

schaftlichkeit des Zusammenschlusses zu beurteilen.

II. Umfang der Prüfung

Der Umfang der Prüfung wird in § 9 Abs. 1 UmwG nicht explizit geregelt. Nach der Recht-

sprechung des BGH ist der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf zunächst auf Vollständig-

keit und Richtigkeit zu prüfen.

Die Prüfung der Vollständigkeit des Verschmelzungsvertrages erstreckt sich darauf, ob die allge-

meinen und rechtsformspezifischen Mindestangaben des UmwG enthalten sind. Gemäß

§ 5 Abs. 1 UmwG müssen mindestens folgende Angaben enthalten sein:

die Firma und der Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger

die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes übertragenden Rechts-

trägers als Ganzes gegen Gewährung von Anteilen an dem übernehmenden Rechtsträger

das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung

die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmenden Rechtsträgers

den Zeitpunkt, von dem an diese Anteile einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanz-

gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf diesen Anspruch

den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für

Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (Verschmelzungs-

stichtag)

GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRÜFUNG

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die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den

Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimm-

rechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte gewährt, oder die für diese Per-

sonen vorgesehenen Maßnahmen

jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Auf-

sichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem Abschlussprüfer

oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird

die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die in-

soweit vorgesehenen Maßnahmen.

Die Prüfung der Richtigkeit der Angaben im Verschmelzungsvertrag erstreckt sich darauf, ob die-

se sachlich zutreffend und in sich widerspruchsfrei sind. Maßgeblich ist, dass die zugrunde geleg-

ten Sachverhalte den tatsächlichen Gegebenheiten entsprechen und Prognosen und Einschätzun-

gen plausibel sind.

Materieller Schwerpunkt der Verschmelzungsprüfung ist die Prüfung der Angemessenheit des vor-

gesehenen Umtauschverhältnisses. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses lässt sich in-

haltlich aus einer Überprüfung der dieser Wertrelation zugrunde liegenden Unternehmenswerte

ableiten. Der Verschmelzungsprüfer hat daher die Ermittlung der Unternehmenswerte hinsicht-

lich ihrer methodischen Konsistenz und inhaltlicher Prämissen zu beurteilen. Insbesondere ist zu

untersuchen, ob die wertrelevanten Daten fachgerecht abgeleitet und die prognostizierten

Ergebnisse plausibel erscheinen.

Der Prüfungsbericht ist gemäß § 60 i.V.m. § 12 Abs. 2 UmwG mit einer Erklärung abzuschließen,

ob das vorgesehene Umtauschverhältnis und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen an-

gemessen sind. Dabei ist im Prüfungsbericht anzugeben

nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist

aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist

welches Umtauschverhältnis oder welcher Gegenwert sich bei der Anwendung verschie-

dener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde; zu-

gleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung

des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses oder des Gegenwerts und der ihnen zugrunde

liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der

Bewertung der Rechtsträger aufgetreten sind.

PRÜFUNG DES VERSCHMELZUNGSVERTRAGES

Seite 8 von 62

C. Prüfung des Verschmelzungsvertrages

I. Vollständigkeit und Richtigkeit des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages

Wir haben den Verschmelzungsvertrag vom 7. August 2013 hinsichtlich der in § 5 Abs. 1 Nr. 1 bis 9

UmwG vorgeschriebenen Angaben geprüft. Aufgrund unserer Prüfung kommen wir zu dem Ergeb-

nis, dass der Verschmelzungsvertrag die vorgeschriebenen Angaben vollständig und richtig enthält

und damit den gesetzlichen Vorgaben entspricht.

Zu den gesetzlichen Mindestangaben ergeben sich folgende Feststellungen:

1. Bezeichnung der beteiligten Rechtsträger (§ 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG)

Firma und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sind im Verschmelzungsver-

trag genannt und entsprechen jeweils den Satzungen der Prime Office und der OCM sowie den

Eintragungen der beim Amtsgericht München und Amtsgericht Köln geführten Handelsregister.

2. Vereinbarung über die Vermögensübertragung (§ 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG)

Nach § 1 Ziffer 1.1 des Verschmelzungsvertrages überträgt die Prime Office ihr Vermögen als

Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG

auf die OCM gegen Gewährung von Aktien der OCM (Verschmelzung durch Aufnahme).

Der Verschmelzungsvertrag steht gemäß § 1 Ziffer 1.2 unter folgenden aufschiebenden Bedingun-

gen:

Die Verschmelzung ist kartellrechtlich freigegeben worden.

OCM hat die in § 3 Ziffer 3.1 und 3.2 vorgesehene Kapitalherabsetzung zum Einzug von

eigenen Aktien der OCM und die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vor der Eintra-

gung der Verschmelzung in das Handelsregister der OCM rechtswirksam durchgeführt.

Prime Office hat auf das Wirksamwerden der Verschmelzung mit der Landesbank Hessen-

Thüringen bezüglich der Objekte in Düsseldorf, Stuttgart und Nürnberg sowie mit der

Corealcredit Bank AG bezüglich der Refinanzierung des Objekts in Darmstadt bedingte

Darlehensverträge geschlossen.

Die Darlehensgeber der in der Anlage 1.2.4. des Verschmelzungsvertrages aufgeführten

Darlehen haben auf ihre Kündigungsrechte und ähnliche Rechte verzichtet, die ihnen für

den Fall des Wirksamwerdens der Verschmelzung zustehen.


Seite 9 von 62

Die Objektgesellschaften, deren Anteile jeweils unmittelbar oder mittelbar von der

German Acorn PortfolioCo I GmbH („Homer“) bzw. der German Acorn PortfolioCo II GmbH

(„Herkules“) als Tochtergesellschaften der OCM gehalten werden, haben Darlehensver-

träge geschlossen, mit denen die bis dahin vereinbarte Finanzierung des Erwerbs ihrer

jeweiligen Immobilien spätestens mit Wirksamwerden der Verschmelzung abgelöst wird.

Die Satzung der OCM ist mit dem Inhalt gemäß der Anlage 1.2.6 des Verschmelzungs-

vertrages von der Hauptversammlung der OCM beschlossen worden.

Die Prime Office hat Immobilienverkäufe mit einem Volumen von mindestens

EUR 170 Mio. in notarieller Form abgeschlossen.

Prime Office und OCM sind berechtigt, gemeinsam auf alle oder einzelne aufschiebende Bedin-

gungen zu verzichten.

3. Umtauschverhältnis der Aktien (§ 5 Abs. 1 Nr. 3 UmwG)

§ 2 Ziffer 2.1 des Verschmelzungsvertrages legt fest, dass die OCM als Gegenleistung für die

Übertragung des Vermögens der Prime Office für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der

Prime Office mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 eine auf den Inha-

ber lautende Stückaktie der OCM mit einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je

EUR 1,00 gewährt.

Das im Verschmelzungsvertrag vereinbarte Umtauschverhältnis wird im gemeinsamen Verschmel-

zungsbericht der Vorstände der Prime Office und der OCM detailliert erläutert und begründet.

Zur Angemessenheit des im Verschmelzungsvertrag vereinbarten Umtauschverhältnisses wird auf

die Ausführungen in Abschnitt E unseres Berichtes verwiesen.

4. Einzelheiten für die Übertragung der Aktien (§ 5 Abs. 1 Nr. 4 UmwG)

Die Einzelheiten für die Übertragung der Aktien der OCM an die Aktionäre der Prime Office sind

in § 5 des Verschmelzungsvertrages geregelt. Die Prime Office bestellt die Joh. Berenberg,

Gossler & Co. KG, Frankfurt am Main, als Treuhänderin für den Empfang der zu gewährenden Ak-

tien der OCM. Die OCM wird der Treuhänderin vor der Eintragung der Verschmelzung in das Han-

delsregister der OCM die zu gewährenden Aktien übergeben und sie anweisen, die Aktien der OCM

nach Eintragung dieser Verschmelzung den Aktionären der Prime Office Zug um Zug gegen Einlie-

ferung ihrer Aktien an der Prime Office zu übergeben. Der Umtausch erfolgt für die Aktionäre der

Prime Office gemäß § 2 Ziffer 2.1 des Verschmelzungsvertrages kostenfrei.


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5. Dividendenberechtigung (§ 5 Abs. 1 Nr. 5 UmwG)

Nach § 2 Ziffer 2.2 des Verschmelzungsvertrages sind die von der OCM zu gewährenden Aktien ab

dem 1. Januar 2013 gewinnberechtigt.

Zur Durchführung der Verschmelzung wird die OCM gemäß § 3 Ziffer 3.3 des Verschmelzungsver-

trages ihr Grundkapital von EUR 82.000.000,00 um EUR 51.941.345,00 auf EUR 133.941.345,00

durch Ausgabe von 51.941.345 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechneri-

schen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2013 er-

höhen.

In § 8 des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages sind die Rechtsfolgen bei Änderungen des vorge-

sehenen Stichtags geregelt.

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2014 in das Handelsregister der OCM

eingetragen ist, wird der Verschmelzung eine Schlussbilanz der Prime Office zum

31. Dezember 2013 zugrunde gelegt. Der Verschmelzungsstichtag verschiebt sich auf den Beginn

des 1. Januar 2014, 00.00 Uhr. Die als Gegenleistung gewährten neuen Aktien der OCM werden ab

dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt sein, falls die Verschmelzung erst nach der ordentlichen

Hauptversammlung der Prime Office im Jahr 2014, die über die Gewinnverwendung für das Ge-

schäftsjahr 2013 beschließt, in das Handelsregister der OCM eingetragen wird.

6. Verschmelzungsstichtag (§ 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG)

Nach § 1 Ziffer 1.4 des Verschmelzungsvertrages erfolgt die Übernahme des Vermögens der Prime

Office durch die OCM im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2013. Vom Beginn

des 1. Juli 2013, 00.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag) gelten alle Handlungen und Geschäfte der

Prime Office als für Rechnung der OCM vorgenommen.

Für den Fall, dass die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2014 in das Handelsregis-

ter der OCM eingetragen wird, wird die Schlussbilanz der Prime Office zum 31. Dezember 2013

zugrunde gelegt und gemäß § 8 des Verschmelzungsvertrages als Verschmelzungsstichtag der Be-

ginn des 1. Januar 2014, 00.00 Uhr bestimmt.

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 30. Juni 2014 durch Eintragung in das Handels-

register der OCM wirksam geworden ist oder eine der Bedingungen des § 1 Ziffer 1.2 des Ver-

schmelzungsvertrages nicht bis zum Ablauf des 30. Juni 2014 eingetreten ist, kann jede Vertrags-

partei gemäß § 9 Ziffer 9.1 des Verschmelzungsvertrages mit sofortiger Wirkung vom Verschmel-

zungsvertrag zurücktreten.

7. Gewährung besonderer Rechte (§ 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG)

Nach § 4 Ziffer 4.1 des Verschmelzungsvertrages werden keine besonderen Rechte für einzelne

Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte gewährt, noch sind besondere Maßnahmen für diese

Personen vorgesehen.


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8.Gewährung besonderer Vorteile (§ 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG)

Gemäß § 4 Ziffer 4.2 des Verschmelzungsvertrages werden keine besonderen Vorteile für Vor-

standsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder und Abschlussprüfer der beteiligten Gesellschaften oder

für den Verschmelzungsprüfer gewährt. Bezüglich der vertraglichen Regelungen des Verschmel-

zungsvertrages enthalten die Ziffern 4.3 bis 4.6 Sonderregelungen mit den Vorständen.

Als Verschmelzungsprüfer bestätigen wir hiermit, dass wir keine besonderen Vorteile erhalten

haben und uns solche auch nicht zugesagt worden sind.

9. Folgen für die Arbeitnehmer und deren Vertretungen (§ 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG)

Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und deren Vertretungen sowie die insoweit

vorgesehenen Maßnahmen sind in § 6 des Verschmelzungsvertrages im Einzelnen beschrieben.

Danach gehen mit Wirksamwerden der Verschmelzung durch Eintragung in das Handelsregister

der OCM sämtliche Arbeitsverhältnisse, die mit der Prime Office bestehen, gemäß § 324 UmwG

i.V.m. § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die OCM über.

Mitbestimmungsrelevante Auswirkungen ergeben sich nicht, da die maßgeblichen Schwellenwerte

durch die Verschmelzung nicht überschritten werden.

Kapitalmaßnahmen der OCM

Vor dem Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrages wird gemäß § 3 des Verschmelzungsver-

trages die OCM die von ihr gehaltenen eigenen Aktien einziehen und ihr Grundkapital entspre-

chend um EUR 4.023,00 herabsetzen. Weiterhin wird die OCM vor Wirksamwerden des Verschmel-

zungsvertrages eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durchführen und das Grundkapital

von EUR 79.781,00 um EUR 81.920.219,00 auf EUR 82.000.000,00 erhöhen. Die Verschmelzung

wird erst in das Handelsregister der OCM eingetragen, nachdem der Einzug der eigenen Aktien

und die Kapitalherabsetzung in Höhe von EUR 4.023,00 sowie der Beschluss der Hauptversamm-

lung der OCM über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf EUR 82.000.000,00 eingetra-

gen worden ist.

Aufgrund unserer Prüfung kommen wir zu dem Ergebnis, dass der Verschmelzungsvertrag alle in

§ 5 Abs. 1 Nr. 1 bis 9 UmwG angeführten geregelten Bestandteile und Angaben vollständig und

richtig enthält und damit den gesetzlichen Vorschriften entspricht.


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II. Angaben zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses gemäß § 12 Abs. 2 UmwG

1. Methode zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses

Die Vorstände der Prime Office und der OCM haben das Umtauschverhältnis wie folgt festgelegt:

Für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Prime Office mit einem rechnerischen

Anteil am Grundkapital der Prime Office von je EUR 1,00

werden

eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der OCM mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapi-

tal der OCM von je EUR 1,00

gewährt.

Der Gutachter KPMG hat auf Basis eines gemeinsamen Auftrages der Prime Office und der OCM in

einer gutachtlichen Stellungnahme vom 31. Juli 2013 die Unternehmenswerte der Prime Office

und der OCM zum 24. September 2013 ermittelt und ein Umtauschverhältnis auf der Grundlage

der Unternehmenswerte je Aktie der Prime Office und der OCM ermittelt.

Die Vorstände der Prime Office und der OCM haben sich bei der Vereinbarung des Umtauschver-

hältnisses im Verschmelzungsvertrag dem vom Gutachter KPMG gewählten methodischen Vorge-

hen angeschlossen und sich die erarbeiteten Ergebnisse vollständig zu Eigen und zum Gegenstand

des gemeinsamen Verschmelzungsberichts gemacht. Die gutachtliche Stellungnahme der KPMG

vom 31. Juli 2013 sowie deren Entwürfe sind uns für Zwecke der Verschmelzungsprüfung gemäß

§ 60 i.V.m. § 9 UmwG zur Verfügung gestellt worden.

In der gutachtlichen Stellungnahme der KPMG sind das methodische Vorgehen und die Ermittlung

der Unternehmenswerte der Prime Office und der OCM, der Unternehmenswerte je Aktie und die

Ermittlung der Umtauschrelation im Detail vor Berücksichtigung der geplanten Kapitalmaßnah-

men der OCM umfassend dargestellt.

Der Gutachter KPMG führt in seiner Stellungnahme aus, dass die Grundsätze und Methoden ange-

wandt worden sind, die aktuell in der Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als gesi-

chert gelten, in der Verlautbarung des IDW in dem Standard „Grundsätze zur Durchführung von

Unternehmensbewertungen“ (IDW S 1) in der Fassung vom 2. April 2008 enthalten und auch von

der Rechtsprechung anerkannt sind.

Danach ist für die Ermittlung eines Unternehmenswertes für Zwecke der Ermittlung von Um-

tauschrelationen von objektivierten Unternehmenswerten auszugehen. Ein objektivierter Unter-

nehmenswert stellt einen typisierten und intersubjektiv nachprüfbaren Zukunftserfolgswert aus

der Perspektive eines inländischen, unbeschränkt steuerpflichtigen Anteilseigners bei Fortführung

des Unternehmens in unverändertem Unternehmenskonzept dar.


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2. Angemessenheit der Methode zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses

Der Gutachter KPMG hat die Ermittlung des Umtauschverhältnisses vor Berücksichtigung der Kapi-

talmaßnahmen der OCM auf der Grundlage des Ertragswertverfahrens durchgeführt. Zu den Ein-

zelheiten unserer Prüfungsfeststellungen verweisen wir auf den Abschnitt D unseres Berichts.

a) Ertragswert und Discounted Cash Flow

Die vorliegenden Bewertungen beruhen auf den heute in Theorie und Praxis als gesichert gelten-

den berufsständischen Grundsätzen und Methoden zur Bewertung von Unternehmen, die ihren

Niederschlag in der Fachliteratur und in den Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer

(IDW), dort insbesondere in dem Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbe-

wertungen“ (nachfolgend auch „IDW S 1“), gefunden haben.

Gemäß IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens aus dem Nutzen den dieses aufgrund

seiner im Bewertungszeitpunkt vorhandenen materiellen Substanz, seiner Innovationskraft, seiner

Produktgestaltung und Marktposition, seiner inneren Organisation, seines Personals sowie seines

disponierenden Managements in Zukunft erwirtschaften kann.

Unter der Voraussetzung, dass ausschließlich finanzielle Ziele verfolgt werden, wird der Wert ei-

nes Unternehmens aus seiner Eigenschaft abgeleitet, durch Zusammenwirken aller die Ertrags-

kraft beeinflussenden Faktoren finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirt-

schaften (Zukunftserfolgswert).

Als gängige und anerkannte Verfahren zur Ermittlung des Zukunftserfolgswertes haben sich in der

Praxis das Ertragswertverfahren und die Discounted-Cashflow-Verfahren (im Folgenden: „DCF-

Verfahren“) herausgebildet. Ertragswert- und DCF-Verfahren beruhen mit dem Kapitalwertkalkül

auf der gleichen konzeptionellen Grundlage; jeweils wird der Barwert zukünftiger finanzieller

Überschüsse ermittelt. Bei gleichen Bewertungsannahmen bzw. -vereinfachungen, insbesondere

hinsichtlich der Finanzierung, führen Ertragswert- wie DCF-Verfahren zu identischen Unterneh-

menswerten.

Bei beiden Bewertungsverfahren wird zunächst der Barwert der finanziellen Überschüsse des be-

triebsnotwendigen Vermögens ermittelt. Vermögensgegenstände (einschließlich Schulden), die

einzeln übertragen werden können, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe be-

rührt wird, sind als nicht betriebsnotwendiges Vermögen zu berücksichtigen. Die Summe der

Barwerte der finanziellen Überschüsse des betriebsnotwendigen und des nicht betriebsnotwendi-

gen Vermögens ergeben grundsätzlich den Unternehmenswert.

Das Ertragswertverfahren ermittelt den Unternehmenswert durch Diskontierung der mit dem Ei-

gentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. Der zur

Ermittlung dieses Barwerts verwendete Kapitalisierungszinssatz repräsentiert die Rendite aus ei-

ner zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage in Form eines

Aktienportfolios.


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Die Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner ergeben sich vorrangig aus den Ausschüttungen der

vom Unternehmen erwirtschafteten finanziellen Überschüsse. Damit setzt die Unternehmensbe-

wertung die Prognose der zukünftigen Überschüsse voraus. Zudem sind auch die zu Wertsteige-

rungen führenden Thesaurierungen finanzieller Überschüsse des Unternehmens sowie die Ver-

wendung nicht ausgeschütteter Beträge für die Wertermittlung zu berücksichtigen. Dabei sind die

gesellschaftsrechtliche Ausschüttungsfähigkeit und die Finanzierung der Ausschüttungen zu be-

achten.

Bei der Prognose der Ausschüttungen ist von den finanziellen Überschüssen auszugehen, die nach

Berücksichtigung des zum Bewertungsstichtag dokumentierten Unternehmenskonzeptes und

rechtlicher Restriktionen (z.B. Bilanzgewinn, ausschüttungsfähiger handelsrechtlicher Jahres-

überschuss) zur Ausschüttung zur Verfügung stehen. Soweit die Planung zwei Phasen unterschei-

det, ist die Aufteilung der finanziellen Überschüsse in Ausschüttungen und Thesaurierungen für

die erste Phase der Planung (Detailplanungsphase) auf Basis des individuellen Unternehmenskon-

zeptes, welches unter Berücksichtigung der bisherigen und geplanten Ausschüttungspolitik, der

Eigenkapitalausstattung und der steuerlichen Rahmenbedingungen zu plausibilisieren ist, vorzu-

nehmen. Sofern für die Verwendung thesaurierter Beträge keine Planungen vorliegen und auch

die Investitionsplanung keine konkrete Verwendung vorsieht, ist eine sachgerechte Prämisse zur

Mittelverwendung zu treffen.

Im Rahmen der zweiten Phase („Fortführungsphase“, „Terminal Value“ oder „ewige Rente“) wird

grundsätzlich angenommen, dass das Ausschüttungsverhalten des zu bewertenden Unternehmens

äquivalent zum Ausschüttungsverhalten der Alternativanlage ist, sofern nicht Besonderheiten der

Branche, der Kapitalstruktur oder der rechtlichen Rahmenbedingungen zu beachten sind. Für die

thesaurierten Beträge wird die Annahme einer kapitalwertneutralen Verwendung getroffen.

Aufgrund der Wertrelevanz der persönlichen Einkommensteuern zur Ermittlung objektivierter Un-

ternehmenswerte sieht der IDW S 1 i.d.F. 2008 anlassbezogene Typisierungen der steuerlichen

Verhältnisse der Anteilseigner vor. Bei gesetzlichen und vertraglichen Bewertungsanlässen i.S.d.

IDW S 1 i.d.F. 2008 werden hierbei im Einklang mit der langjährigen Bewertungspraxis und der

deutschen Rechtsprechung die steuerlichen Verhältnisse einer inländischen, unbeschränkt steu-

erpflichtigen Person zu Grunde gelegt.

Hierzu sind sachgerechte Annahmen über die persönliche Besteuerung der Nettoeinnahmen aus

dem Bewertungsobjekt und der Alternativrendite zu treffen.

Die Steuerbelastung der Anteilseigner beschränkt sich auf die Dividenden aus dem Unternehmen

sowie auf die vom Anteilseigner realisierten Kursgewinne (zugerechnete Thesaurierungsbeträge).

Mit Einführung der Abgeltungssteuer ab 2009 unterliegen dem Anteilseigner zufließende Zinsein-

künfte und Dividenden unabhängig seiner individuellen Verhältnisse einer einheitlichen nominel-

len Steuerbelastung von 25,0% zuzüglich Solidaritätszuschlag. Gleiches gilt für realisierte Kursge-

winne, sofern der den Gewinn begründende Erwerb nach dem 1. Januar 2009 erfolgt.


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b) Sonderwerte

Sachverhalte, die im Rahmen der Ertragswertermittlung nicht oder nur unvollständig abgebildet

werden können, sind grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem Ertragswert hinzuzufügen.

Neben dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen sind davon unter anderem bestimmte Finanzak-

tiva sowie steuerliche Effekte betroffen.

Als nicht betriebsnotwendig gelten solche Vermögensteile, die frei veräußert werden können,

ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wäre.

Bei der Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens mit dem Liquidationswert sind die

Kosten der Liquidation von den Liquidationserlösen abzusetzen sowie die steuerlichen Folgen auf

Unternehmensebene zu berücksichtigen. Inwieweit Steuern auf der Eigentümerebene zu berück-

sichtigen sind, hängt von der beabsichtigten Verwendung der erzielten Erlöse ab.

Falls nicht mit einer sofortigen Liquidation zu rechnen ist, muss ein Liquidationskonzept entwi-

ckelt, ein angemessener Liquidationszeitraum angesetzt und der Liquidationserlös abzüglich der

Kosten der Liquidation auf den Bewertungsstichtag abgezinst werden. Soweit den nicht betriebs-

notwendigen Vermögensteilen Schulden zuzurechnen sind, müssen diese zusammen mit den bei

ihrer Ablösung anfallenden Ausgaben von dem zu erzielenden Liquidationserlös gekürzt werden.

c) Liquidationswert

Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung insgesamt als vorteilhafter, die einzel-

nen Vermögensteile des Unternehmens gesondert zu veräußern, so ist die Summe der dadurch er-

zielbaren Nettoerlöse, das ist der Liquidationswert, zu berücksichtigen.

Im vorliegenden Fall war davon auszugehen, dass die Ertragswerte der zu bewertenden Gesell-

schaften über dem entsprechenden Liquidationswert bei unterstellter Zerschlagung aufgrund der

dann anfallenden Kosten (z.B. Sozialpläne, Rückstellungen für Kosten aus Vertragsauflösungen

und noch zu erbringende Leistungen, gegebenenfalls auch Ertragsteuern) liegen.

d) Substanzwert

Dem Substanzwert als (Netto-) Rekonstruktions- oder Wiederbeschaffungswert aller im Unter-

nehmen vorhandenen Vermögensgegenstände (und Schulden) fällt durch den fehlenden direkten

Bezug zu den künftigen finanziellen Überschüssen keine eigenständige Bedeutung zu.

e) Börsenwert

Da die Aktien der OCM im Gegensatz zur Prime Office nicht an einer Börse notiert sind, ist eine

Ableitung des Umtauschverhältnisses anhand der Relation der Börsenkurse nicht möglich.


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f) Vergleichsorientierte Bewertung

In der Bewertungspraxis ist es nicht unüblich, indikative Unternehmenswerte oder Wertbandbrei-

ten mit Hilfe von Multiplikatoren zu bestimmen. Bei der Multiplikatoren-Bewertung handelt es

sich um einen vereinfachten, marktorientierten Bewertungsansatz, der auf am Markt bereits zu-

stande gekommenen Preisen und dadurch auf am Markt verarbeiteten Informationen aufbaut. Der

Wert eines Unternehmens errechnet sich dabei aus dem Produkt einer Bezugsgröße mit einem

Multiplikator. Damit liegt dem Multiplikator-Verfahren die Annahme zugrunde, dass ähnliche Un-

ternehmen ähnlich bewertet werden. Diese Verfahren erlauben nur eine grobe Annäherung an ei-

nen möglichen Marktwert eines Bewertungsobjekts, da sich die spezifischen wirtschaftlichen Ver-

hältnisse eines Bewertungsobjekts über ein Vergleichsunternehmen nur eingeschränkt abbilden

lassen.

Die Multiplikatoren-Bewertung kann indes nicht an die Stelle einer Ertragsbewertung treten, da

sie nur vereinfachte, pauschale Ertragswerte darstellt. Sie bietet allein Anhaltspunkte für eine

Plausibilitätskontrolle. Da aber weder die spezifische Planungsrechnung noch mögliche Sonder-

werte der Prime Office und der OCM in der Multiplikatoren-Bewertung ausreichend Berücksichti-

gung finden, ist eine derartige vergleichsorientierte Bewertung zur Bestimmung eines angemes-

senen Umtauschverhältnisses nicht sachgerecht und eine umfassende analytische Bewertung nach

der Ertragswertmethode vorzuziehen.

3. Angaben nach § 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 UmwG

Das Umtauschverhältnis ist auf der Grundlage der Ertragswertmethode ermittelt worden. In den

Unternehmenswerten der Prime Office und der OCM sind neben den Ertragswerten zusätzlich ge-

sondert zu bewertende Sachverhalte werterhöhend berücksichtigt.

Die Angaben nach § 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 UmwG, welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwen-

dung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde,

und welches Gewicht den verschiedenen Methoden beigemessen worden ist, entfallen, da keine

anderen Methoden angewandt worden sind.

Besondere Schwierigkeiten bei der Wertermittlung der Prime Office und der OCM i.S.d.

§ 12 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 UmwG haben wir aufgrund unserer Prüfung der vorgenommenen Werter-

mittlungen nicht festgestellt.


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III. Abfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag

Sämtliche Aktien der OCM sollen im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelas-

sen werden. Dabei soll der vor der Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung bereits

bestehende Bestand an Aktien der OCM unmittelbar vor der Eintragung der Verschmelzung der

OCM zum Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierböse zugelassen werden. Die Börsenzulas-

sung der den Aktionären der Prime Office zur Durchführung der Verschmelzung aus der Kapitaler-

höhung zu gewährenden Aktien soll an dem Tag erfolgen, an dem durch die Eintragung der Ver-

schmelzung in das Handelsregister der OCM die Verschmelzung wirksam wird, so dass die Depot-

gutschriften in börsennotierten Aktien erfolgen. Die Aufnahme des Börsenhandels der Aktien der

OCM soll am darauffolgenden Börsenhandelstag erfolgen.

In der Transaktionsvereinbarung vom 7. August 2013 hat sich die OCM verpflichtet, sich nach

besten Kräften darum zu bemühen, vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung die Zulassungs-

voraussetzungen an der Frankfurter Wertpapierbörse herbeizuführen. Die Prime Office und die

OCM haben sich mit der Börse über das Verfahren abgestimmt, sodass dadurch kein Angebot zur

Barabfindung der OCM an die Aktionäre der Prime Office nach § 29 UmwG notwendig wird.

Da der vor Eintragung der Kapitalerhöhung zwecks Durchführung der Verschmelzung bereits be-

stehende Bestand an Aktien der OCM unmittelbar vor der Eintragung der Verschmelzung in das

Handelsregister der OCM zum Börsenhandel zugelassen wird und es sich damit im Zeitpunkt des

Wirksamwerdens der Verschmelzung um eine börsennotierte Aktiengesellschaft handelt, war ein

Barabfindungsangebot nach § 29 Abs. 1 i.V.m. § 30 Abs. 2 UmwG nicht zu prüfen.

PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN IM EINZELNEN

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D. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen

I. Bewertungsverfahren

Die Ermittlung der Unternehmenswerte der Prime Office und der OCM sind nach dem im

IDW Standard S 1 i.d.F. 2008 niedergelegten Ertragswertverfahren durchgeführt worden. Der

Gutachter KPMG hat die Unternehmenswerte der Prime Office und der OCM aus den Ertragswer-

ten des laufenden Geschäfts abgeleitet. Für die steuerlichen Einlagekonten der Prime Office und

der OCM wurden Sonderwerte abgeleitet.

Darüberhinaus wurden die zu bewertenden Unternehmen Prime Office und OCM auch auf das

Vorhandensein von etwaigem nicht betriebsnotwendigen Vermögen sowie stillen Lasten unter-

sucht. Nicht betriebsnotwendiges Vermögen oder weitere Vermögenswerte, die als Sonderwerte

anzusetzen sind, wurden vom Gutachter KPMG nicht identifiziert. Unsere Prüfung hat ebenfalls

keine weiteren Sonderwerte ergeben.

Das Umtauschverhältnis wurde auf der Grundlage dieser Unternehmenswerte je Aktie der Prime

Office und der OCM abgeleitet. Wir haben uns von der Plausibilität der wesentlichen Planungs-

und Bewertungsprämissen, der methodischen und rechnerischen Richtigkeit der Ertragswert-

berechnungen sowie der Angemessenheit der konkreten Berechnungen und Ableitungen zur

Ermittlung des angemessenen Umtauschverhältnisses überzeugt.

Die in dem gemeinsamen Verschmelzungsbericht der Vorstände beschriebene konkrete Vorge-

hensweise des Gutachters KPMG ist nach unseren Feststellungen sachgerecht und bildet die

Unternehmenswerte der Prime Office und der OCM angemessen ab.

II. Bewertungsobjekte

1. Prime Office

Die Prime Office hat ihren Sitz in München und ist im Handelsregister beim Amtsgericht München

unter der Nr. HR B 133535 eingetragen. Es gilt die Satzung in der Fassung vom 29. Juni 2011.

Das Grundkapital der Prime Office ist in voller Höhe eingezahlt und in 51.941.345 nennwertlose,

auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem jeweiligen anteiligen Betrag am Grundkapital

von EUR 1,00 eingeteilt.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Mai 2016 mit Zustimmung des Auf-

sichtsrats durch Ausgabe von neuen Inhaberaktien um bis zu insgesamt EUR 23.720.672,00 zu er-

höhen (Genehmigtes Kapital 2011/I).


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In der Hauptversammlung vom 29. Juni 2011 wurde das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu

8.720.672 neuen nennwertlosen Inhaberaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I). Das be-

dingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an den Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und

Optionsschuldverschreibungen, die bis zum Ablauf des 19. Mai 2016 ausgegeben werden können.

Seit dem 1. Juli 2011 ist die Prime Office im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfur-

ter Wertpapierbörse und der Börse München notiert. Neben dem SDAX Index ist sie durch ihren

REIT-Status im FTSE EPRA/NAREIT und RX REIT Index gelistet.

Die Prime Office ist ein Immobilien-Unternehmen, das sich auf Investitionen in hochwertige Büro-

Immobilien und deren Bewirtschaftung und Verwaltung fokussiert hat. Die Prime Office ist dabei

unmittelbare Eigentümerin der Immobilien und nicht indirekt über Objektgesellschaften enga-

giert. Das Portfolio umfasst aktuell 13 Objekte an exponierten Standorten westdeutscher Groß-

städte und Ballungsräume mit einem Marktwert zum 31. Dezember 2012 von rd. EUR 909 Mio.

Mit Freistellungsbescheinigung vom 23. August 2011 ist die Prime Office rückwirkend zum

1. Januar 2011 als REIT-AG von der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer befreit. Die Beschei-

nigung gilt vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2013. Die Eintragung im Handelsregister als

REIT-AG erfolgte am 7. Juli 2011.

Beim Wechsel von der früheren steuerpflichtigen Prime Office AG zur steuerbefreiten Prime

Office REIT-AG wurden die stillen Reserven nach § 13 Abs. 1 und 3 KStG aufgedeckt.

Die Finanzverwaltung hat für das Veranlagungsjahr 2010 die letzte Veranlagung auf Basis der ab-

gegebenen Erklärungen vorgenommen. Die Bescheide stehen gemäß § 164 Abs. 1 AO unter dem

Vorbehalt der Nachprüfung.

Das steuerliche Einlagekonto beträgt gemäß dem Bescheid über die gesonderte Feststellung von

Besteuerungsgrundlagen nach § 27 Abs. 2 KStG und § 28 Abs. 1 Satz 3 KStG zum 31. Dezember

2011 EUR 431,2 Mio.

Um den REIT-Status aufrechtzuerhalten, muss die Prime Office bestimmte Anforderungen erfül-

len, die unter anderem die Börsenzulassung, die Streuung der Aktien, die Vermögens- und Er-

tragszusammensetzung, die Ausschüttungspolitik, den Immobilienhandel sowie die Kreditaufnah-

me betreffen.

Die Gesellschaft verfügt über keine Tochtergesellschaften, assoziierte Unternehmen oder

Gemeinschaftsunternehmen. Daher erfasst der IFRS-Einzelabschluss ausschließlich die Geschäfts-

tätigkeit der Prime Office.

Die Gesellschaft geht bei ihrer Planungsrechnung davon aus, dass innerhalb des Planungshorizon-

tes die Anforderungen erfüllt sind und der REIT-Status aufrechterhalten bleibt.


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2. OCM

Die OCM hat ihren Sitz in Köln und ist im Handelsregister beim Amtsgericht Köln unter der

Nr. HR B 67370 eingetragen. Es gilt die Satzung in der Fassung vom 27. Juni 2012.

Das Grundkapital der OCM ist in 83.804 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit

einem jeweiligen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 eingeteilt. Die OCM hält der-

zeit 4.023 eigene Aktien. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht, aber derzeit nicht bör-

sennotiert.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 26. Juni 2017 mit Zustimmung des Auf-

sichtsrats durch Ausgabe von neuen Inhaberaktien um bis zu insgesamt EUR 41.902,00 zu erhöhen

(Genehmigtes Kapital 2012).

Gemäß § 3 des Verschmelzungsvertrages werden von der OCM vor Wirksamwerden der Verschmel-

zung die von ihr gehaltenen eigenen Aktien eingezogen und das Grundkapital um den entspre-

chenden Betrag in Höhe von EUR 4.023,00 herabgesetzt. Außerdem wird vor der Verschmelzung

bei der OCM eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Höhe von EUR 81.920.219,00 auf

EUR 82.000.000,00 durchgeführt. Der Umfang dieser Kapitalerhöhung wurde dergestalt festge-

legt, dass nach der Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung die Anteile am Grund-

kapital bezogen auf die Stückaktien mit einem auf die Aktie entfallenden rechnerischen Anteil

am Grundkapital von je EUR 1,00 für die Prime Office 38,78% und für die OCM 61,22% des Grund-

kapitals der OCM von insgesamt EUR 133.941.345,00 betragen.

Die folgende Grafik zeigt die wesentliche Konzernstruktur des OCM Konzerns auf:

1 Verschmelzung auf die OCM mit Wirkung zum 1. Januar 2013 ohne Ausgabe neuer Aktien

2 Inklusive eines Objektes, das Ende des Jahres 2012 mit wirtschaftlicher Wirkung Anfang 2013 veräußert wurde

OCM German Real Estate Holding AG

German Acorn PortfolioCo I GmbH (Homer Portfolio)

10 Objekte

21 Gesellschaften

German Acorn PortfolioCo II GmbH (Herkules Portfolio)

42 Objekte 2

94 Gesellschaften

German Acorn FinCo GmbH & Co KG

German Acorn

Real Estate GmbH 1


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Die OCM ist an keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen als beherrschtes Unter-

nehmen beteiligt. Sie hält unmittelbar 100% der Anteile an den vier Tochtergesellschaften

German Acorn PortfolioCo I GmbH (Homer/Degi), German Acorn PortfolioCo II GmbH (Herku-

les/Deka), German Acorn FinCo Verwaltungs GmbH (Komplementär) und German Acorn

FinCo GmbH & Co. KG.

Die Immobilienobjekte der OCM werden über ihre Tochtergesellschaften German Acorn

PortfolioCo I GmbH und German Acorn PortfolioCo II GmbH und deren Tochtergesellschaften in

Form von Objekt-KG-Gesellschaften gehalten. Das gesamte konsolidierte Immobilienportfolio um-

fasst zum 31. Dezember 2012 insgesamt 51 Objekte mit einem Marktwert zum 31. Dezember 2012

von rd. EUR 1.387 Mio. Das Portfolio der OCM ist breit in Büroimmobilien, Seniorenresidenzen,

Einzelhandel, Logistikzentren und Hotels diversifiziert. Die Objekte sind regional auf ganz

Deutschland verteilt. Die Mehrheit der Objekte wird von mehreren Mietparteien genutzt.

Die German Acorn FinCo GmbH & Co. KG erbringt konzerninterne Finanzierungsleistungen.

Die German Acorn Real Estate GmbH erbringt überwiegend Verwaltungsdienstleistungen für die

Immobilienportfolien des OCM-Konzerns, wird aber noch vor der Verschmelzung der Prime Office

auf die OCM mit Wirkung zum 1. Januar 2013 ohne Ausgabe neuer Aktien auf die OCM verschmol-

zen.

Im IFRS-Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 wurden insgesamt 120 Gesellschaften konso-

lidiert.

Die OCM wird zur Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer veranlagt. Ertragsteuerliche Organ-

schaften bestehen zwischen der Tochtergesellschaft German Acorn PortfolioCo I GmbH (Homer)

als Organträgerin und den jeweiligen Enkelgesellschaften als Organgesellschaften und außerdem

zwischen der Tochtergesellschaft German Acorn PortfolioCo II GmbH (Herkules) als Organträgerin

und den jeweiligen Enkelgesellschaften als Organgesellschaften. Die OCM selbst ist nicht Teil der

ertragsteuerlichen Organkreise.

Innerhalb der beiden Organkreise sind umfangreiche steuerliche Verlustvorträge entstanden.

Nach den Angaben der Gesellschaft wird zum 31. Dezember 2012 ein für beide Organkreise kumu-

lierter körperschaftsteuerlicher Verlustvortrag in Höhe von TEUR 162.165 und ein gewerbesteuer-

licher Verlustvortrag in Höhe von TEUR 20.317 erwartet. Für die OCM werden zum 31. Dezember

2012 voraussichtlich keine Verlustvorträge festgestellt werden.

Mit Prüfungsanordnung vom 14. Februar 2013 und 25. März 2013 wurden für die wesentlichen Ge-

sellschaften, OCM, German Acorn PortfolioCo I GmbH, German Acorn PortfolioCo II GmbH steuer-

liche Außenprüfungen für die Veranlagungsjahre 2008 bis 2011 angekündigt und seit dem 1. April

2013 durchgeführt.

Das steuerliche Einlagekonto beträgt gemäß Bescheid über die gesonderte Feststellung von Be-

steuerungsgrundlagen nach § 27 Abs. 2 KStG und § 28 Abs. 1 Satz 3 KStG zum 31. Dezember 2011

TEUR 381.519.


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III. Bewertungsstichtag

Als Bewertungsstichtag wurde zutreffend der 24. September 2013 als der Tag der Hauptversamm-

lung zugrunde gelegt, an dem die Aktionäre der Prime Office über den Entwurf des Verschmel-

zungsvertrages beschließen sollen.

Als technischer Bewertungsstichtag wurde vom Gutachter KPMG der 1. Januar 2013 gewählt. Die

prognostizierten ausschüttungsfähigen Ergebnisse wurden jeweils zunächst auf den technischen

Bewertungsstichtag diskontiert. Anschließend wurden die Unternehmenswerte mit dem Kapitali-

sierungszinssatz für das erste Planjahr auf den maßgeblichen Bewertungsstichtag 24. September

2013 aufgezinst.

Wir halten diese Vorgehensweise für sachgerecht.

IV. Planungsrechnung der Prime Office

Die von der Prime Office vorgelegte Planung haben wir im Rahmen unserer Prüfung auf der

Grundlage einer Würdigung der in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse und der Plausibili-

sierung der Hochrechnung für das Geschäftsjahr 2013 und der Planung für die Geschäftsjahre

2014 bis 2017 untersucht.

Die im Rahmen der Ermittlung des Ertragswerts der Prime Office vorgenommene Analyse der Ge-

schäftsjahre 2010 bis 2012 diente im ersten Schritt der Beurteilung der künftigen Entwicklung der

Gesellschaft und der Plausibilisierung des nachhaltig verfügbaren Ergebnisses.

Grundlage für die Vergangenheitsanalyse waren die geprüften und jeweils mit einem uneinge-

schränkten Bestätigungsvermerk versehenen IFRS-Einzelabschlüsse der Prime Office für die Ge-

schäftsjahre 2010 bis 2012.

Die Bereinigungen der Vergangenheitszahlen des Gutachters KPMG und ihre Verwendung als Basis

für die Planungsanalyse haben wir nachvollzogen. Einzige Bereinigung waren die Kosten des IPO

im Geschäftsjahr 2011 in Höhe von TEUR 3.888.

Die Ermittlung des Ertragswerts der Prime Office erfolgte nach der Phasenmethode auf der

Grundlage der integrierten Unternehmensplanung. Der Planungszeitraum umfasst die Hochrech-

nung für das Geschäftsjahr 2013 und die Planung für die Geschäftsjahre 2014 bis 2017 (Phase 1).

Ab dem Geschäftsjahr 2018 wurde vom Gutachter KPMG ein nachhaltig verfügbares Ergebnis für

die Phase der ewigen Rente bzw. des Terminal Value (Phase 2) angesetzt.

Der Gutachter KPMG hat die Planungsrechnungen der Prime Office untersucht und hält die der

Bewertung zugrunde gelegten Planungsrechnungen einschließlich der Ableitung des nachhaltigen

Ergebnisses insgesamt für plausibel.

Unsere eigenen Analysen und Untersuchungen haben die Plausibilität einschließlich der Ableitung

des nachhaltigen Ergebnisses insgesamt bestätigt.


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1. Unternehmensplanung

Die Planungsrechnung für die Geschäftsjahre 2013 bis 2017 beinhaltet die Einflüsse und Erkennt-

nisse bis Juli 2013 und wurde vom Vorstand der Prime Office am 22. Juli 2013 verabschiedet.

Wesentliche relevante Sachverhalte sind der geplante Verkauf von zwei Objekten aus dem bishe-

rigen Bestand in München. Darüber hinaus sind im Detailplanungszeitraum bis 2017 keine weite-

ren Verkäufe in der Planung abgebildet. Die Prime Office plant zur Weiterentwicklung des Portfo-

lios in den Jahren 2014 und 2015 Zukäufe von drei Objekten, die noch festzulegen sind. Die

Finanzierung ist zur Hälfte mit Fremdkapital geplant.

Die Ertragsplanung für die Jahre 2013 bis 2017 und das nachhaltige Ergebnis der Prime Office für

den Terminal Value ab dem Geschäftsjahr 2018 ist aus folgender Tabelle ersichtlich:

Prime Office 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ff. 2012-2017

Gewinn- und Verlustrechnung

TEUR

Nettokaltmiete 64.446 45.957 37.886 46.140 52.801 52.927 50.259 -3,9%

Wachstum in % n/a -28,7% -17,6% 21,8% 14,4% 0,2% -5,0%

Erträge aus Nebenkosten 7.896 4.817 5.997 8.641 9.765 9.891 9.428 4,6%

Umsatzerlöse aus Vermietung und Verpachtung 72.342 50.774 43.883 54.782 62.566 62.818 59.687 -2,8%

Sonstige Erträge aus Vermietung und Verpachtung 4.005 2.314 1 2 161 161 162 -47,4%

Gesamtleistung 76.347 53.088 43.884 54.783 62.727 62.979 59.849 -3,8%

Bewirtschaftungskosten -14.565 -17.518 -24.317 -21.454 -12.308 -12.501 -13.340 3,0%

Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung 61.782 35.570 19.567 33.329 50.418 50.478 46.509 -4,0%

Personalaufwendungen -1.842 -2.637 -1.581 -1.686 -1.921 -1.944 -1.958 -1,1%

Sonstige betriebliche Erträge 242 40 33 33 33 33 33 -32,9%

Sonstige betriebliche Aufwendungen -4.579 -6.488 -4.938 -3.858 -4.142 -4.141 -4.172 2,0%

Nettoergebnis aus Veräußerung von Immobilien 0 0 0 0 0 0 0

Summe operative Kosten -6.179 -9.085 -6.485 -5.511 -6.030 -6.052 -6.097 0,4%

EBITDA 55.603 26.485 13.082 27.818 44.388 44.426 40.411 -4,4%

EBITDA-Marge 86,3% 57,6% 34,5% 60,3% 84,1% 83,9% 80,4%

Gewinne/Verluste aus der Zeitbewertung von als

Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien -20.388 -68.903 0 0 0 0 0

Abschreibungen -119 -104 -61 -23 -20 -11 -11 37,3%

EBIT 35.096 -42.522 13.020 27.795 44.369 44.415 40.400 4,8%

EBIT-Marge 54,5% -92,5% 34,4% 60,2% 84,0% 83,9% 80,4%

Finanzerträge 8.090 2.713 136 38 6 5 0

Finanzaufwendungen -48.342 -33.232 -21.858 -22.039 -21.204 -19.702 -14.218 16,4%

Finanzergebnis -40.252 -30.518 -21.723 -22.001 -21.198 -19.697 -14.218 13,3%

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -5.156 -73.041 -8.702 5.794 23.171 24.718 26.182 n.a.

Außerordentliches Ergebnis 0 -13.908 -10.673 0 0 0 0

EBT -5.156 -86.949 -19.375 5.794 23.171 24.718 26.182 n.a.

Steuern vom Einkommen und Ertrag -2 0 0 0 0 0 0

Jahresüberschuss/-fehlbetrag -5.158 -86.949 -19.375 5.794 23.171 24.718 26.182 n.a.

TV CAGRIst Plan Plan Plan Plan Plan

In der Detailplanung für die Jahre 2013 bis 2017 wurden vom Gutachter KPMG Anpassungen in

Höhe von TEUR 4.100 für das Geschäftsjahr 2013 aus der Zeitwertermittlung des Immobilienport-

folios zum 30. Juni 2013 vorgenommen, da diese Auswirkung noch nicht in der verabschiedeten

Planungsrechnung der Prime Office enthalten war. Für die Fortführungsphase ab dem Jahr 2018

(Terminal Value) wurden die Posten der Bilanz und der Ertragsrechnung mit der langfristig zu er-

wartenden Wachstumsrate von 0,75% fortgeschrieben.

Das Immobilienportfolio der Prime Office umfasst zum 31. Dezember 2012 dreizehn Immobilien

mit einer Gesamtnutzfläche von rd. 366.600 qm (Quelle: KPMG). Fünf der Immobilien befinden

sich an TOP-Standorten. Der Büroflächenanteil am Gesamtportfolio beträgt rd. 83%.


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Die übrigen Nutzungen sind Lagerflächen (9%), Einzelhandelsflächen (1%) und sonstige Mietflä-

chen (7%). Der Marktwert für das Immobilienportfolio wurde von CBRE zum 31. Dezember 2012

mit rd. EUR 909 Mio. ermittelt. Die Aktualisierung der Marktwerte zum 30. Juni 2013 durch CBRE

ergab einen Wert von rd. EUR 848 Mio.

Der Rückgang der Nettokaltmieten in den Jahren 2013 (-28,7%) und 2014 (-17,6%) auf

EUR 46,0 Mio. bzw. EUR 37,9 Mio. resultiert aus dem Verkauf eines Objekts im Jahr 2012

(Hamburg, Hammer Straße) und dem geplanten Verkauf von zwei Objekten im Jahr 2013

(München, Hufelandstraße und Hultschiner Straße). Zudem endete zum 31. Dezember 2012 der

Mietvertrag der Deutschen Post für das Objekt in der Ludwig-Erhard-Anlage, Frankfurt am Main,

mit einem Mietvolumen von rd. EUR 9,4 Mio. p. a. Zum 31. März 2013 lief außerdem der Mietver-

trag mit Vodafone für das Objekt Am Seestern, Düsseldorf, mit einem jährlichen Mietvolumen von

rd. EUR 7,1 Mio. aus. Die Erhöhung der Nettokaltmieten ab dem Planjahr 2015 basiert auf einem

unterstellten Leerstandsabbau (Aufmietungen) bei Bestandsobjekten sowie dem Erwerb von drei

Objekten. Bis 2017 sollen die Nettokaltmieten auf rd. EUR 53 Mio. steigen.

Ausgehend von einer durchschnittlichen Nettokaltmiete von EUR/qm 14,23 p. M. im Jahr 2012

(2011: EUR/qm 14,35 p. M.) werden die Mieten im Detailplanungszeitraum in einer Bandbreite

von EUR/qm 11,40 und 12,34 p. M. geplant. Die deutliche Reduzierung der durchschnittlichen

Miete von 2012 auf 2013 (EUR/qm 12,71 p. M.) ist im Wesentlichen auf die geplanten Verkäufe

der Objekte in München sowie den Auslauf der Mietverträge in Frankfurt am Main und Düsseldorf

zurückzuführen.

Für den Ankauf von insgesamt drei derzeit noch nicht identifizierten Objekten in den Jahren 2014

und 2015 wurde ein Kaufpreisfaktor von 17,0 angenommen. Das gesamte Ankaufsvolumen soll

EUR 110 Mio. (brutto) betragen. Die Gebäudenutzflächen wurden aus dem geplanten Nettokauf-

preis und einem Ankaufsfaktor von 17,0 sowie auf Basis einer durchschnittlichen Nettokaltmiete

von EUR/qm 12,00 ermittelt. Die berücksichtigte Gesamtfläche für die Zukäufe wurde mit

42.592 qm angenommen. Der Nettokaufpreis wurde unter Berücksichtigung von Kaufnebenkosten

in Höhe von jeweils 5,5% ermittelt.

Bei den Bewirtschaftungskosten (Betriebs-, Verwaltungs- und Instandhaltungskosten sowie nicht

abziehbare Vorsteuer) wird ein Anstieg von 2012 auf 2013 von EUR 14,6 Mio. um rd. 20% auf

EUR 17,5 Mio. prognostiziert. 2014 wird von Bewirtschaftungskosten i.H.v. EUR 24,3 Mio. ausge-

gangen. Im Jahr 2016 werden Bewirtschaftungskosten i.H.v. rd. EUR 12,3 Mio. geplant. Der Ver-

lauf der Bewirtschaftungskosten im Planungszeitraum spiegelt zum einen die einmaligen Kosten

für die Vermietung leerstehender Flächen in den Verwaltungskosten (bis 2015) sowie hohe

Instandhaltungsmaßnahmen für geplante Ausbauten und Modernisierungsmaßnahmen für die

aufzumietenden Objekte wider. Im Durchschnitt reduzieren sich die Bewirtschaftungskosten im

Betrachtungszeitraum (2012 bis 2017) um 3,0% p.a. (CAGR).


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Die Verwaltungskosten stiegen zwischen den Jahren 2010 und 2012 von 1,9 % auf 3,7% der Netto-

kaltmieten an. In der Planung ist ein weiterer Anstieg der Verwaltungskosten auf 6,4% (2013)

bzw. 10,1% (2014) berücksichtigt. Ab dem Jahr 2015 werden dann von der Gesellschaft geringere

Verwaltungskosten erwartet, die sich ab dem Jahr 2016 auf rd. 2,5% der Nettokaltmiete belaufen

sollen. Die erhebliche Reduzierung der Verwaltungskosten basiert auf der Annahme, dass der

derzeitige Property Management-Vertrag zu günstigeren Konditionen neu abgeschlossen werden

kann. Aufgrund der großflächig vermieteten Objekte (hoher Anteil Single Tenant-Objekte) halten

wir diese Annahme für plausibel. Im Terminal Value werden portfoliospezifische Verwaltungskos-

ten in Höhe von 2,7% der Nettokaltmiete angenommen. Der Ansatz liegt erfahrungsgemäß inner-

halb einer marktüblichen Bandbreite für gewerblich genutzte Immobilien und ist nachvollziehbar.

Im Jahr 2012 wurden in den Immobilienbestand durchschnittlich EUR/qm 7,00 p. a. als Instand-

haltungskosten, CAPEX (werterhöhende Baumaßnahmen) sowie Mieterausbaukosten investiert. In

den Jahren 2013 bis 2015 sollen diese Kosten zwischen EUR/qm 20,46 und 55,23 p. a. betragen,

was insbesondere auf die geplanten Ausbauten für aufzumietende Immobilien in Düsseldorf,

Frankfurt am Main und Stuttgart zurückzuführen ist. Ab dem Jahr 2016 werden keine Sonderbau-

maßnahmen mehr geplant und die Kostenprognose daher entsprechend reduziert. Für die Fort-

führungsperiode wird von einem Gesamtbetrag zur nachhaltigen Reinvestition von EUR 7,9 Mio.

p.a. für das Portfolio ausgegangen, was durchschnittlich EUR/qm 23,18 p. a. für Instandhaltungs-

kosten/CAPEX und Mieterausbaukosten entspricht.

Die Objekte der Prime Office sind mit einer Ausnahme (Heilbronn) großflächig vermietet. Dabei

haben von 13 Objekten sieben Objekte jeweils nur einen Mieter. Durchschnittlich hat ein Objekt

der Prime Office 2,4 Mieter. Für das Objekt in Heilbronn bestehen derzeit 22 Mietverträge. Zum

31. Dezember 2012 beträgt die gewichtete durchschnittliche Mietvertragslaufzeit rd. 6 Jahre.

Zum Ende des Planungszeitraums bestehen noch rd. 68% des zum 31. Dezember 2012 kontrahier-

ten Mietvolumens. Der Gesamt-Leerstand im Portfolio bewegte sich in den letzten Jahren auf ei-

nem sehr geringen Niveau. Die Leerstandsquote des Immobilienportfolios betrug zum

31. Dezember 2012 rd. 5,6%. Bedingt durch anstehende Mieterwechsel bzw. bereits ausgelaufene

Mietverträge wird eine Leerstandsquote zum Ende des Jahres 2013 von rd. 20% erwartet. Durch

Neu- bzw. Anschlussvermietungen soll bis zum Jahr 2017 eine Leerstandsquote im Portfolio von

1,7% erreicht werden. Die deutliche Reduzierung der Leerstandsquote setzt signifikante Anmie-

tungsaktivitäten voraus, die sich korrespondierend in dem Anstieg der Verwaltungskosten (insbe-

sondere in den Planjahren 2013 und 2014) widerspiegeln. Langfristig wird die Leerstandsquote

mit 7,0% geplant, was angesichts der Objektlagen, der erzielbaren Mieten und der Bau- bzw. Mo-

dernisierungsjahre erfahrungsgemäß eine angemessene Größenordnung darstellt.

Die Prime Office beschäftigte zum 31. Dezember 2012 neben zwei Vorständen sieben Mitarbeiter.

Für den Planungszeitraum wurde von einer gleichbleibenden Mitarbeiterstruktur ausgegangen.

Der Anstieg der Personalaufwendungen im Jahr 2013 von EUR 1,8 Mio. auf EUR 2,6 Mio. resultiert

im Wesentlichen aus dem Ausscheiden des früheren Vorstandsmitglieds Herrn Claus Hermuth.


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Der leichte Anstieg der geplanten Vergütungen der Folgejahre (2014-2017) von EUR 1,6 Mio. auf

EUR 1,9 Mio. korrespondiert mit einer Erhöhung der variablen Vergütungen aus dem ansteigend

geplanten Ergebnis. Im Terminal Value werden die Personalaufwendungen mit der langfristigen

Wachstumsrate von 0,75% geplant.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen steigen im Jahr 2013 auf EUR 6,5 Mio. (Vorjahr EUR

4,6 Mio.) im Wesentlichen bedingt durch Objektverkäufe und Zukäufe in den Planjahren 2013 bis

2015.

Die Finanzplanung der Prime Office erfolgte auf Objektebene unter Berücksichtigung geplanter

Verkäufe und Investitionen. Für auslaufende Finanzierungen bzw. für Finanzierungen, bei denen

die Zinsbindungsfrist im Planungszeitraum endete, wurden auf Basis der aktuellen Zinsstruktur

realistische Folgeannahmen für die Fortführung dieser Engagements getroffen.

Die hierbei geplanten zusätzlichen Kosten aufgrund des Ausfallrisikos der Prime Office waren

bonitätsadäquat bemessen. Ferner wurden bestehende Zinssicherungsinstrumente im Einklang

mit dem zum Bewertungsstichtag bestehenden Zinsniveau in der Detailplanung abgebildet sowie

bestehende Gebühren wie Agency Fees oder einmalige Strukturierungsgebühren in der Detailpla-

nung vollständig berücksichtigt.

Vorfälligkeitsentschädigungen bzw. Close-Out-Payments für vorzeitig aufgelöste Zinsswaps auf-

grund von angenommenen Restrukturierungen im Detailplanungszeitraum wurden bei der Finanz-

planung auf Basis der zum Bewertungsstichtag aktuellen Zinsstruktur geschätzt und im außeror-

dentlichen Ergebnis ausgewiesen. Die Finanzplanung wurde unter der Annahme getroffen, dass

die vertraglich bestehenden Covenants eingehalten werden, so dass von diesen keine negativen

Rückwirkungen auf die der Planung zugrunde liegenden Finanzierungskonditionen ausgehen. Die-

se Annahme halten wir für sachgerecht.

Für den nachhaltigen Zustand im Terminal Value wird von effektiven Darlehenszinssätzen in Höhe

von 3,6% ausgegangen. Der Kontokorrentzins wird nachhaltig mit 5,5% angenommen. Liquide Mit-

tel werden nachhaltig mit 0,5% verzinst.

Unsere rechnerische Überprüfung des ermittelten Finanzierungsaufwands bestätigt die Umset-

zung der Planungsannahmen in der Finanzplanung der Gesellschaft.

Zusammenfassend stellen wir fest, dass die Planung des Finanzierungsaufwands der Prime Office

auf Basis der bestehenden Finanzierungsverträge zutreffend erfolgte. Die Annahme zur zukünfti-

gen Entwicklung des Finanzierungsaufwandes ist plausibel.

Die Prime Office ist mit Bescheinigung vom 23. August 2011 für die Zeit vom 1. Januar 2011 bis

zum 31. Dezember 2013 als REIT-AG von der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer befreit. Die

Gesellschaft geht bei ihrer Planungsrechnung davon aus, dass innerhalb des Planungshorizontes

und für die Fortführungsperiode ab dem Jahre 2018 (Terminal Value) die Anforderungen erfüllt

werden und der REIT-Status aufrechterhalten bleibt. Die Prime Office hat deshalb keine Ertrag-

steuern auf Unternehmensebene geplant.


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2. Beurteilung der Planungsrechnung

Wir haben uns die Methodik der Unternehmensplanung von Prime Office erläutern lassen und hal-

ten die Vorgehensweise der Gesellschaft bei der Aufstellung der Planungsrechnung für sachge-

recht. Die der Planung zugrunde liegenden wesentlichen Prämissen sind hinreichend dokumen-

tiert und nach unserer Auffassung nachvollziehbar.

Auf Basis der von der Prime Office erhaltenen Unterlagen und der uns ergänzend erteilten Aus-

künfte haben wir die Unternehmensplanung nachvollzogen und auf ihre Plausibilität hin unter-

sucht. Die vorgelegte Planung ist in sich konsistent. Wir halten auf Basis der uns vorgelegten In-

formationen die von der Prime Office getroffenen Annahmen insgesamt für angemessen.

In den Planjahren 2014 und 2015 ist der Ankauf von insgesamt drei Immobilien vorgesehen. Dies

führt ab dem Jahr 2015 zu einem deutlichen Anstieg der Nettokaltmieten. Parallel wird eine Re-

duktion der Leerstandsquote von 5,6% zum 31. Dezember 2012 auf 1,7% im Jahr 2017 erwartet.

Die Planung der Wiedervermietung, insbesondere des Objekts in Frankfurt am Main, Friedrich-

Ebert-Anlage unter Berücksichtigung des großen Flächenangebots an diesem Standort, halten wir

hinsichtlich des Wiedervermietungszeitraums und der geplanten Nettokaltmiete für ambitioniert.

Innerhalb des Detailplanungszeitraumes entspricht der Rückgang der Mieten unter Berücksichti-

gung der geplanten Verkäufe und Ankäufe 0,7% p. a. (bezogen auf EUR/qm), was insbesondere

auf den Verkauf der beiden Objekte in München und der Annahme, dass die zu erwerbenden Ob-

jekte zu einem durchschnittlichen Mietzins von EUR/qm 12,00 vermietet werden, zurückzuführen

ist. Zur Ermittlung des Terminal Value wird in der Fortführungsperiode von einer durchschnittli-

chen Miete von EUR/qm 12,43 p. M. ausgegangen, die bei der bestehenden Portfolio-Struktur an-

gemessen und plausibel ist.

Die unterstellten Kaufpreisfaktoren sowie die unterstellten Nettomieten für die Ankaufsobjekte

halten wir für derzeit marktüblich und nachvollziehbar. Die im Rahmen des Ankaufszenarios un-

terstellten Erwerbsnebenkosten in Höhe von 5,5% liegen am unteren Ende des Bundesdurch-

schnitts.

In der Fortführungsperiode ab dem Jahr 2018 (Terminal Value) wird nachhaltig eine Leerstands-

quote in Höhe von 7,0% angesetzt, die zugleich den Rückgang der Nettokaltmieten erklärt. Die

hohen Instandhaltungskosten in den Jahren 2014 (TEUR 10.885) und 2015 (TEUR 8.356) resultie-

ren aus geplanten Ausbauten und Modernisierungsmaßnahmen für die aufzumietenden Objekte.

Angesichts erwarteter Vermietungsaufwendungen in Bezug auf leerstehende Mietflächen bzw. an-

stehende Neuvermietungen sowie geplante Objektankäufe halten wir den Mehraufwand bei den

Verwaltungsaufwendungen für plausibel.


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Die für 2016 geplanten Instandhaltungsmaßnahmen/CAPEX/Mieterausbauten von rd. EUR/qm 4,00

liegen deutlich unter dem marktüblichen Durchschnitt, lassen sich jedoch durch die umfangrei-

chen Maßnahmen von 2013 bis 2015 rechtfertigen. Für ein derart strukturiertes Portfolio halten

wir die Planung der Instandhaltungskosten/CAPEX/Mieterausbauten mit nachhaltigen

EUR 7,9 Mio. für angemessen und plausibel.

Die Entwicklung der Personalaufwendungen sowohl im Detailplanungszeitraum als auch im Termi-

nal Value erscheint uns sachgerecht und angemessen abgeleitet.

Nach unserer Auffassung ist die der Unternehmensbewertung zugrunde gelegte Planung der

Prime Office plausibel und konsistent sowie anhand der zu erwartenden Geschäftsentwicklung

der Gesellschaft nachvollziehbar. Die vom Gutachter vorgenommenen Anpassungen der Unter-

nehmensplanung halten wir für sachgerecht. Das nachhaltige Ergebnis wurde plausibel aus der

Planung abgeleitet.

Somit stellt die Planungsrechnung in der Detailplanungsphase und das abgeleitete nachhaltige

Ergebnis eine geeignete Grundlage für die Ermittlung des Ertragswerts der Prime Office dar.

V. Planungsrechnung der OCM

Die von der OCM vorgelegte Konzern-Planung haben wir im Rahmen unserer Prüfung auf der

Grundlage einer Würdigung der in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse und der Plausi-

bilisierung der Konzern-Planung für die Geschäftsjahre 2013 bis 2017 untersucht.

Die im Rahmen der Ermittlung des Ertragswerts der OCM vorgenommene Analyse der Geschäfts-

jahre 2010 bis 2012 dienten im ersten Schritt der Beurteilung der künftigen Entwicklung des Kon-

zerns und der Plausibilisierung der nachhaltig ausschüttungsfähigen Ergebnisse.

Grundlage für die Vergangenheitsanalyse waren die geprüften und jeweils mit einem uneinge-

schränkten Bestätigungsvermerk versehenen IFRS-Konzernabschlüsse der OCM für die Geschäfts-

jahre 2010 bis 2012.

Die Bereinigungen der Vergangenheitszahlen des Gutachters KPMG und ihre Verwendung als Basis

für die Planungsanalyse haben wir nachvollzogen. Wesentliche Bereinigungen waren die einmali-

gen Effekte in den sonstigen Erträgen. Die Sachverhalte betreffen einmalige Mieterträge im Jahr

2010 (EUR 2,7 Mio.) und Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten in den Jahren 2010

(EUR 1,8 Mio.) und 2011 (EUR 0,5 Mio.).

Die Ermittlung des Ertragswerts der OCM erfolgte nach der Phasenmethode auf der Grundlage der

integrierten Unternehmensplanung. Der Planungszeitraum umfasst die Hochrechnung für das Ge-

schäftsjahr 2013 und die Planung für die Geschäftsjahre 2014 bis 2017 (Phase 1). Ab dem Ge-

schäftsjahr 2018 wurde vom Gutachter KPMG ein nachhaltig ausschüttungsfähiges Ergebnis für die

Phase der ewigen Rente bzw. des Terminal Value (Phase 2) angesetzt.


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Der Gutachter KPMG hat die Planungsrechnung der OCM untersucht und hält die der Bewertung

zugrunde gelegten Planungsrechnungen einschließlich der Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses

insgesamt für plausibel.

KPMG hat die originäre Planungsrechnung der OCM in den folgenden Sachverhalten angepasst:

Der originäre Planungszeitraum der OCM für die Jahre 2013 bis 2018 wurde an den kürze-

ren Planungszeitraum der Prime Office für die Jahre 2013 bis 2017 angepasst, um die

Prämisse der vergleichenden Bewertung der OCM und der Prime Office zu gewährleisten.

Damit ist das letzte Planjahr 2018 der OCM nicht in der Bewertung berücksichtigt.

Die erwartete Wertsteigerung des Immobilienportfolios der OCM von 0,5% p. a. wurde zur

Vergleichbarkeit der Planungsrechnungen bereinigt.

Die Zinsaufwendungen für den Junior Loan wurden im Finanzergebnis erfasst.

Wir erachten die Anpassungen des Gutachters KPMG für sachgerecht.

Die Anpassungen des Gutachters KPMG sind insgesamt wie folgt von der originären auf die der

Bewertung zugrundegelegten Planungsrechnung übergeleitet worden:

OCM 2013 2014 2015 2016 2017

Planungsanpassungen

TEUR

EBT (vor Anpassungen) 35.973 46.853 50.618 54.391 57.078

Gewinne/Verluste aus Zeitwertbewertung -6.595 -6.628 -6.662 -6.695 -6.728

Zinsaufwendungen Junior Loan -1.633 -1.653 -1.674 -1.695 -1.716

Weitere Anpassungen -59 -13 -14 -15 -18

EBT (nach Anpassungen) 27.685 38.558 42.269 45.986 48.615

Plan Plan Plan Plan Plan

Unsere eigenen Analysen und Untersuchungen haben die Plausibilität einschließlich der Ableitung

des nachhaltigen Ergebnisses insgesamt bestätigt.

1. Unternehmensplanung

Die Planungsrechnung für die Geschäftsjahre 2013 bis 2017 beinhaltet die Einflüsse und Erkennt-

nisse bis Mai 2013 und wurde vom Vorstand der OCM am 5. Juni 2013 verabschiedet und vom Auf-

sichtsrat am 19. Juni 2013 genehmigt.

Wesentliche relevante Sachverhalte sind der geplante Verkauf von zwei Objekten aus dem bishe-

rigen Bestand im Geschäftsjahr 2013. Darüber hinaus sind im Detailplanungszeitraum bis 2017

keine weiteren Zukäufe und Verkäufe in der Planung abgebildet.


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Die Ertragsplanung für die Jahre 2013 bis 2017 und das nachhaltige Ergebnis der OCM für den

Terminal Value ab dem Geschäftsjahr 2018 ist aus folgender Tabelle ersichtlich:

OCM 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ff. 2012-2017

Gewinn- und Verlustrechnung

TEUR

Nettokaltmiete 95.492 86.035 81.032 84.891 88.094 90.538 92.309 -1,1%

Wachstum in % n/a -9,9% -5,8% 4,8% 3,8% 2,8% 2,0%

Erträge aus Nebenkosten 20.138 19.230 18.215 19.278 20.458 21.214 21.629 1,0%

Umsatzerlöse aus Vermietung und Verpachtung 115.630 105.265 99.247 104.170 108.552 111.752 113.938 -0,7%

Sonstige Erträge aus Vermietung und Verpachtung 0 1.769 735 6 0 0 0

Gesamtleistung 115.630 107.034 99.982 104.176 108.552 111.752 113.938 -0,7%

Bewirtschaftungskosten -29.770 -27.110 -26.210 -26.756 -27.347 -27.872 -27.629 1,3%

Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung 85.860 79.924 73.773 77.420 81.205 83.880 86.309 -0,5%

Personalaufwendungen -2.745 -3.100 -3.109 -3.119 -3.128 -3.128 -3.151 -2,6%

Verwaltungsaufwendungen -1.692 -1.175 -1.060 -1.128 -1.223 -1.308 -1.318 5,0%

Sonstige betriebliche Erträge 517 56 60 65 70 70 71 -33,0%

Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.107 -400 -400 -400 -400 -400 -403 18,4%

Nettoergebnis aus Veräußerung von Immobilien 1.108 -1.260 0 0 0 0 0

Summe operative Kosten -3.919 -5.879 -4.509 -4.582 -4.681 -4.766 -4.801 -4,0%

EBITDA 81.941 74.045 69.263 72.839 76.524 79.115 81.507 -0,7%

EBITDA-Marge 85,8% 86,1% 85,5% 85,8% 86,9% 87,4% 88,3%

Gewinne/Verluste aus der Zeitbewertung von als

Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien -31.691 0 0 0 0 0 0

EBIT 50.250 74.045 69.263 72.839 76.524 79.115 81.507 9,5%

EBIT-Marge 52,6% 86,1% 85,5% 85,8% 86,9% 87,4% 88,3%

Finanzerträge 111 352 153 242 345 476 560 33,8%

Finanzaufwendungen -48.407 -46.712 -30.859 -30.812 -30.884 -30.975 -31.442 8,5%

Finanzergebnis -48.296 -46.360 -30.706 -30.570 -30.539 -30.499 -30.882 8,8%

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 1.954 27.685 38.558 42.269 45.986 48.615 50.625 90,2%

Außerordentliches Ergebnis 0 0 0 0 0 0 0

EBT 1.954 27.685 38.558 42.269 45.986 48.615 50.625 90,2%

Steuern vom Einkommen und Ertrag 1.674 0 -226 -461 -696 -863 -2.860

Jahresüberschuss/-fehlbetrag 3.628 27.685 38.332 41.808 45.289 47.752 47.765 67,4%

TV CAGRIst Plan Plan Plan Plan Plan

Für die Fortführungsphase ab dem Jahr 2018 (Terminal Value) wurden die Posten der Bilanz und

der Ertragsrechnung mit der langfristig zu erwartenden Wachstumsrate von 0,75% fortgeschrieben

und Anpassungen vorgenommen, um die Vergleichbarkeit der zugrunde liegenden Prämissen zu

gewährleisten.

Das Immobilienportfolio der OCM umfasst zum 31. Dezember 2012 51 Immobilien mit einer Ge-

samtnutzfläche von rd. 713.000 qm (Quelle: Gutachten BNP Paribas Real Estate), wovon sich 24

Objekte an TOP-Standorten befinden. Der Büroflächenanteil am Gesamtportfolio beträgt rd. 71%.

Die übrigen Nutzungen sind Lagerflächen (5%), Einzelhandelsflächen (3%), Logistik-/Pro-

duktionsflächen (7%) und sonstige Mietflächen, wie z.B. Seniorenresidenzen und Hotels (13%). Der

Marktwert für das Immobilienportfolio wurde von BNP zum 31. Dezember 2012 mit rd.

EUR 1.387 Mio. ermittelt.

Die Objekte der OCM sind kleinteilig vermietet. Jedem Objekt sind durchschnittlich zehn Mietver-

träge zuzuordnen. Der Leerstand beträgt zum 31. Dezember 2012 12,7 % und konnte seit 2009 um

3,7 % reduziert werden. Die durchschnittlich ertragsgewichtete Restlaufzeit der Mietverträge be-

trägt rd. 5,0 Jahre. Nach dem Detailplanungszeitraum bestehen noch 46% des zum 31. Dezember

2012 kontrahierten Mietvolumens.

Der Auslauf der Mietverträge verläuft bis 2017 nahezu linear. Insbesondere durch den Auslauf von

Mietverträgen der Allianz für Büroflächen in Berlin sowie dem Pflegeheim in Trier kommt es da-

nach zu einer Reduktion der kontrahierten Mieten.


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Durch den geplanten Verkauf von zwei Objekten im Jahr 2013 (Darmstadt, Kiesstraße sowie Düs-

seldorf, Yorckstraße) reduziert sich die Gebäudenutzfläche auf rd. 683.000 qm.

Der Rückgang der Nettokaltmieten in den Planjahren 2013 und 2014 um 9,9% bzw. 5,8% auf

EUR 86,0 Mio. bzw. EUR 81,0 Mio. resultiert insbesondere aus nicht verlängerten Mietverträgen,

den Verkäufen von fünf Objekten in 2012 sowie den geplanten Veräußerungen von zwei Objekten

im Jahr 2013. Teilweise gegenläufig wirken die geplanten Anmietungen. Die Nettokaltmieten sol-

len in 2015 um 4,8%, 2016 um 3,8% sowie 2017 um 2,8% auf EUR 90,5 Mio. steigen.

Ausgehend von einer durchschnittlichen Nettokaltmiete von EUR/qm 11,93 p. M. im Jahr 2012

(2011: EUR/qm 11,89 p. M.) werden die Mieten im Planungszeitraum zwischen EUR/qm 11,52 und

12,07 p. M. prognostiziert.

Die Erträge aus Nebenkosten entwickeln sich in etwa entsprechend der Nettokaltmieten. Die

Ableitung erscheint uns plausibel. Die sonstigen Erträge aus Vermietung und Verpachtung (2013:

EUR 1,8 Mio.; 2014: EUR 0,7 Mio.) berücksichtigen beispielsweise außerordentliche oder ausste-

hende Zahlungen von Mietern wegen Rückbauverpflichtungen.

Die Bewirtschaftungskosten (Betriebs-, Verwaltungs- und Instandhaltungskosten) liegen im De-

tailplanungszeitraum 2013 bis 2017 zwischen EUR 26,2 Mio. und EUR 27,9 Mio. p. a.

Der Betriebskostenansatz (EUR/qm) bewegt sich im Planungszeitraum in einer Bandbreite zwi-

schen EUR/qm 2,61 und 2,88 p. M.

Die Verwaltungskosten betrugen in den Jahren 2010 bis 2012 zwischen 1,6% und 1,8% der Netto-

kaltmieten. In der Planung ist ein Anstieg der Verwaltungskosten auf 2,0% (2014) bzw. eine Ver-

ringerung auf 1,9% ab 2015 berücksichtigt. Zur Ermittlung des Terminal Value wurde in der Fort-

führungsperiode (2018 ff.) für den nachhaltigen Ansatz ein Betrag von 1,9% der Nettokaltmieten

angenommen.

Im Jahr 2012 wurden in den Immobilienbestand durchschnittlich rd. EUR/qm 30,60 p. a. als

Instandhaltungskosten, CAPEX (werterhöhende Baumaßnahmen) sowie Mieterausbaukosten inves-

tiert. Im Detailplanungszeitraum ist eine Reduzierung dieser Kosten von EUR/qm 28,78 p. a.

(2013) auf EUR/qm 8,96 p. a. (2017) geplant. Insbesondere Investitionen in werterhöhende Bau-

maßnahmen sowie Mieterausbauten sollen stark zurückgenommen werden. Für die Ermittlung des

Terminal Value wurden in der Fortführungsperiode (2018 ff.) EUR/qm 18,17 p. a. als nachhaltig

angenommen.

Der Ansatz für die Bewirtschaftungskosten liegt erfahrungsgemäß innerhalb einer marktüblichen

Bandbreite für gewerblich genutzte Immobilien und ist nachvollziehbar.

Die in der Planung berücksichtigten Personal- und Verwaltungsaufwendungen resultieren aus wei-

terbelasteten Personalaufwendungen, Rechts- und Beratungskosten sowie Gutachter- und Versi-

cherungskosten. Die OCM beschäftigt kein eigenes Personal. Der überwiegende Teil der gesamten

Personal- und Verwaltungsaufwendungen bezieht sich auf zu erbringende Dienstleistungen der

German Acorn Real Estate GmbH im Bereich Asset-Management, Steuern, Rechnungswesen,


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Controlling und Finanzierung. Die Personalaufwendungen steigen im Jahr 2013 auf EUR 3,1 Mio.

um rd. 13%. Der Anstieg erfolgt aufgrund von Personalaufbau bei der German Acorn Real Estate

GmbH. Im weiteren Planungsverlauf erhöhen sich die Personalaufwendungen gleichbleibend bis

2016 um 0,3% p. a. Die erhöhten Verwaltungskosten im Jahr 2012 mit EUR 1,7 Mio. sind auf die

Einführung eines neuen Data-Warehouse-Systems zurückzuführen. Die Planung der Aufwandsquo-

te für die gesamtem Personal- und Verwaltungskosten schwankt im Detailplanungszeitraum in ei-

ner engen Bandbreite zwischen 4,9% und 5,1%. Im Terminal Value erfolgt die Fortschreibung mit

der Wachstumsrate von 0,75%.

Die Leerstandsquote des Immobilienportfolios betrug zum 31. Dezember 2012 12,7%. Bedingt

durch den Auszug zweier Hauptmieter in den Objekten Frankfurt am Main, Gutleutstraße, und

Frankfurt am Main, Platz der Einheit, soll die Leerstandsquote bis zum Ende des Jahres 2014 auf

13,8% ansteigen. Insbesondere durch Neuvermietungen soll ein sukzessiver Abbau des Leerstandes

erreicht und die durchschnittliche Leerstandsquote bis zum Jahr 2017 auf 8,1% gesenkt werden.

Für die Ermittlung des Terminal Value wurde von einer nachhaltigen und durchschnittlichen Leer-

stands-quote von 7,0% ausgegangen. Unter Berücksichtigung der dargestellten portfolio- und ob-

jektspezifischen Struktur ist der Ansatz nach unserer Erfahrung auf marktüblichem Niveau ge-

wählt.

Bei den beiden Objektverkäufen im Jahr 2013 wird aufgrund des derzeitigen Verhandlungsstandes

ein Buchverlust i.H.v. EUR 1,3 Mio. erwartet. Dies korrespondiert mit dem Ausweis „Nettoergeb-

nis aus Veräußerung von Immobilien“. Da zukünftig keine weiteren Objektverkäufe vorgesehen

sind, wurde die Position nicht weiter geplant.

Die Finanzplanung der OCM erfolgte unter Berücksichtigung geplanter Verkäufe und Investitionen.

Für auslaufende Finanzierungen bzw. für Finanzierungen, bei denen die Zinsbindungsfrist im Pla-

nungszeitraum endete, wurden auf Basis der aktuellen Zinsstruktur realistische Folgeannahmen

für die Fortführung dieser Engagements getroffen, die sich mit der im Verlauf des 1. Halbjahres

2013 erfolgten Restrukturierung der beiden Finanzierungen decken. Die bestehende kurze Rest-

laufzeit der Finanzierungen führte aufgrund des zum Bewertungsstichtag bestehenden niedrigen

Zinsniveaus insgesamt zu einer vergleichsweise niedrigen Zinsbelastung der OCM im Planungszeit-

raum.

Die Refinanzierung der OCM erfolgt mit zwei Finanzierungen auf Ebene der Portfolien „Homer“

und „Herkules“.

Beide Finanzierungen sind durch eine Strukturierung in eine Senior- und eine Junior-Tranche ge-

kennzeichnet. Bei der Junior-Tranche im Portfolio „Herkules“ handelt es sich um ein nachrangi-

ges Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 130,6 Mio., welches mit 1,25% p. a. verzinst wird.

Der Unterverzinslichkeit dieses Gesellschafterdarlehens wurde in der Finanzplanung durch eine

Aufspaltung des Darlehens in einen zum Marktzins verzinslichen Fremdkapitalanteil und einen re-

sidual ermittelten Eigenkapitalanteil Rechnung getragen. Dieses Vorgehen halten wir für sachge-

recht. Das Ausfallrisiko der OCM fand in beiden Portfolien eine bonitätsadäquate Berücksichti-

gung.


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Bestehende Zinssicherungsinstrumente wurden im Einklang mit dem zum Bewertungsstichtag be-

stehenden Zinsniveau in der Detailplanung abgebildet. Die Detailplanung enthielt ferner beste-

hende Gebühren wie Agency Fees oder einmalige Strukturierungsgebühren und Vorfälligkeitsent-

schädigungen.

Die Finanzplanung wurde unter der Annahme getroffen, dass bestehende Covenants nicht verletzt

werden und somit von diesen keine ergebnismindernden Rückwirkungen auf die Finanzplanung

des Konzerns ausgehen. Diese Annahme halten wir für sachgerecht.

Für das nachhaltige Ergebnis im Terminal Value wird von effektiven Darlehenszinssätzen in Höhe

von 3,6% ausgegangen. Der Kontokorrentzins wird mit 5,5% angenommen. Liquide Mittel werden

nachhaltig mit 0,5% verzinst.

Unsere rechnerische Überprüfung des ermittelten Finanzierungsaufwands bestätigt die Umset-

zung der Planungsannahmen in der Finanzplanung des Konzerns.

Zusammenfassend stellen wir fest, dass die Planung des Finanzierungsaufwands der OCM auf der

Basis bestehender Finanzierungsverträge zutreffend erfolgte. Die Annahme zur zukünftigen Ent-

wicklung des Finanzierungsaufwandes ist plausibel.

Für die Planung der Ertragsteuern wurden die Körperschaftsteuer sowie der Solidaritätszuschlag

entsprechend dem derzeit gültigen Steuerrecht berücksichtigt. Auf die Berechnung der Gewerbe-

steuer wurde verzichtet, da aufgrund der erweiterten Kürzung für Grundstücksunternehmen im

Sinne des § 9 Abs. 1 Satz 2 GewStG die Gewerbesteuer regelmäßig entfällt.

Die steuerliche Bemessungsgrundlage für die Ertragsteuern ist detailliert aus den IFRS-

Planungsergebnissen der Jahre 2013 bis 2017 unter Berücksichtigung der bestehenden Organ-

schaften innerhalb der OCM Gruppe abgeleitet worden.

Die deutliche Minderung der steuerlichen Bemessungsgrundlage im Vergleich zu den IFRS-

Planungsergebnissen ergibt sich im Wesentlichen aufgrund der Berücksichtigung der steuerlichen

Abschreibungen auf die Immobilien, die nach der IFRS-Bilanzierung nicht anfallen.

Unrealisierte Gewinne und Verluste aus Zeitwertänderungen der Zinssicherungsinstrumente führ-

ten in der Vergangenheit zu latenten Steuern, welche das Steuerergebnis beeinflusst haben. Ab

dem Planungsjahr 2013 werden keine Wertveränderungen der derivativen Finanzinstrumente ge-

plant, sodass sich keine Effekte aus latenten Steuern ergeben.

Die zum 31. Dezember 2012 festgestellten körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge wurden un-

ter Berücksichtigung der Mindestbesteuerung im Sinne des § 8 KStG i.V.m. § 10d EStG fortgeführt.

Da die körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge im Detailplanungszeitraum nicht vollständig ver-

braucht werden konnten, wurde der Verbrauch jahresspezifisch simuliert und im Rahmen einer

Berechnung in Form einer Annuität im Terminal Value ab dem Jahr 2018 berücksichtigt. In dieser

langfristigen, über den Detailplanungszeitraum hinausgehenden Steuerplanung wurde ebenfalls

beachtet, dass die Immobilien im Jahr 2046 vollständig steuerlich abgeschrieben sind und sich

damit die steuerliche Bemessungsgrundlage an die Planungsergebnisse annähert.


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Für die Planjahre der Jahre 2013 bis 2017 errechnet der Gutachter KPMG, dass der Steuerauf-

wand bis 2017 auf TEUR 863 ansteigen wird und sich im Ergebnis eine nachhaltige Steuerquote in

Höhe von 5,65% bezogen auf das IFRS-Ergebnis vor Ertragsteuern ergibt.

Zusammenfassend stellen wir fest, dass die Steuerplanung der OCM zutreffend erfolgte. Die An-

nahme zur zukünftigen nachhaltigen Steuerquote der OCM des Gutachters KPMG ist plausibel.

2. Beurteilung der Planungsrechnung

Wir haben uns die Methodik der Konzernplanung von OCM erläutern lassen und halten die Vorge-

hensweise der Gesellschaft bei der Aufstellung der Planungsrechnung für sachgerecht. Die der

Planung zugrunde liegenden wesentlichen Prämissen sind hinreichend dokumentiert und nach

unserer Auffassung nachvollziehbar.

Auf Basis der von der OCM erhaltenen Unterlagen und der uns ergänzend erteilten Auskünfte ha-

ben wir die Konzernplanung nachvollzogen und auf ihre Plausibilität hin untersucht. Die vorgeleg-

te Planung ist in sich konsistent. Wir halten auf Basis der uns vorgelegten Informationen die von

der OCM getroffenen Annahmen für angemessen.

Im Planjahr 2013 ist der Verkauf von zwei Immobilien vorgesehen. Ankäufe von Immobilien wer-

den nicht geplant. Dies führt zu einem signifikanten Rückgang der Nettokaltmieten im Jahr 2014.

Gegenläufig wird eine Reduktion der Leerstandsquote von 12,7% zum 31. Dezember 2012 auf 8,1%

im Jahr 2017 erwartet. In der Fortführungsperiode ab dem Jahr 2018 (Terminal Value) wird nach-

haltig eine Leerstandsquote in Höhe von 7,0% angesetzt; die Reduzierung der Leerstandsquote

führt zu einem geringfügigen Anstieg der Nettokaltmieten.

Die prognostizierten Schwankungen sind nach unserer Einschätzung marktüblich und resultieren

im Wesentlichen aus Mietanpassungen, Neuvermietungen und dem Abbau von Leerstand. Inner-

halb des Detailplanungszeitraumes entspricht der durchschnittliche Mietanstieg 0,6% p. a (bezo-

gen auf EUR/qm), was aufgrund üblich vereinbarter Indexklauseln, gegebenenfalls Neu- bzw. An-

schlussvermietungen plausibel ist. Zur Ermittlung des Terminal Value wird in der Fortführungspe-

riode von einer durchschnittlichen Miete von EUR/qm 12,17 p. M. ausgegangen, was angesichts

der Portfoliostruktur und unter Berücksichtigung einer jährlichen Wachstumsrate von 0,75% eben-

falls angemessen ist.

Nach unserer Einschätzung sind die durchschnittlichen Verwaltungskostenansätze innerhalb des

Detailplanungszeitraumes auf einem marktüblichen Niveau gewählt worden. Die Steigerung der

Verwaltungskosten im Terminal Value um 0,75% halten wir für plausibel und angemessen.

Aufgrund der Portfoliostruktur und der Lagen der Immobilien halten wir die Ableitung und den

Ansatz der Instandhaltungskosten/CAPEX für sachgerecht.


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Nach unserer Auffassung ist die der Unternehmensbewertung zugrunde gelegte Planung der OCM

plausibel und konsistent sowie anhand der zu erwartenden Geschäftsentwicklung des Konzerns

nachvollziehbar. Die vom Gutachter vorgenommenen Anpassungen der Konzernplanung halten wir

für sachgerecht. Das nachhaltige Ergebnis wurde plausibel aus der Planung abgeleitet.

Somit stellt die Planungsrechnung in der Detailplanungsphase und das abgeleitete nachhaltige Er-

gebnis eine geeignete Grundlage für die Ermittlung des Ertragswerts der OCM dar.

VI. Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

1. Grundlagen

Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftigen finanziellen Überschüsse mit einem

geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren, um den Barwert des Unter-

nehmens zum Bewertungsstichtag zu bestimmen. Der Kapitalisierungszinssatz spiegelt die Rendi-

teforderungen der Kapitalgeber des Unternehmens im Vergleich zu einer dem Bewertungsobjekt

adäquaten alternativen Kapitalverwendung wider. Die Höhe des Kapitalisierungszinssatzes gibt

die Höhe der Verzinsung des investierten Kapitals aus dem Bewertungsobjekt an, die aus Sicht

der Kapitalgeber erzielt werden muss, damit diese sich nicht schlechter stellen als bei einer An-

lage in die nächstbeste Alternativanlage.

Der Kapitalisierungszinssatz (Eigenkapitalkosten) repräsentiert die Rendite aus einer zur Investi-

tion in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage und muss dem zu kapitali-

sierenden Zahlungsstrom hinsichtlich Fristigkeit, Risiko und Besteuerung äquivalent sein.

Als Ausgangsgrößen für die Bestimmung von Alternativrenditen kommen insbesondere Kapital-

marktrenditen für Unternehmensbeteiligungen (in Form eines Aktienportfolios) in Betracht. Ren-

diten für Unternehmensanteile lassen sich grundsätzlich in einen risikolosen Basiszins und eine

von den Anteilseignern auf Grund der Übernahme unternehmerischen Risikos geforderte Risiko-

prämie zerlegen (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Rn. 115).

Diese beiden Renditekomponenten liegen dem Tax-CAPM zugrunde, welches zur Ermittlung des

Kapitalisierungszinssatzes für die Unternehmensbewertung der Prime Office und der OCM heran-

gezogen wird. Das Tax-CAPM baut auf dem in Theorie und Praxis bekannten Capital Asset Pricing

Model (CAPM) auf und unterscheidet sich von diesem als dessen Erweiterung durch die Berück-

sichtigung der Wirkung persönlicher Einkommensteuern. Es ist bei der Ermittlung eines Unter-

nehmenswerts auf Ebene der Anteilseigner unter Berücksichtigung persönlicher Einkommensteu-

ern, wie im vorliegenden Fall, anzuwenden.


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Der Kapitalisierungszinssatz setzt sich danach aus einem um die persönlichen Einkommensteuern

geminderten Basiszinssatz sowie um eine um Steuereffekte korrigierte Risikoprämie zusammen.

Da die finanziellen Überschüsse aus der alternativ am Kapitalmarkt zu tätigenden Anlage der per-

sönlichen Ertragsbesteuerung des Investors unterliegen, ist dessen Steuerbelastung in den Kapita-

lisierungszinssatz einzurechnen. Unternehmenssteuern sind im Kapitalisierungszinssatz bereits

berücksichtigt, da es sich bei den zugrunde liegenden empirisch beobachteten Renditen um Un-

ternehmensrenditen nach Unternehmenssteuern handelt.

Zinseinkünfte, Dividendeneinkünfte und Kursgewinne (Veräußerungsgewinnbesteuerung) unterlie-

gen der einheitlichen Abgeltungssteuer in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag.

Die effektive Besteuerung von Kursgewinnen korreliert negativ mit der Haltedauer der Wertpa-

piere. Lange Haltedauern führen zu einer geringeren effektiven Steuerbelastung und damit zu

einem aus heutiger Sicht höheren Unternehmenswert.

Empirische Untersuchungen lassen eine typisierte Annahme einer effektiven Kursgewinnsteuer

i. H. v. 13,19% als Abgeltungssteuersatz (12,5%) zuzüglich Solidaritätszuschlag (5,5%) grundsätz-

lich als sachgerecht erscheinen.

Zur Erfassung von Wachstumseffekten in Form stetig wachsender finanzieller Überschüsse nach

dem Ende der Detailplanungsphase wird der Kapitalisierungszinssatz für die ewige Rente um ei-

nen Wachstumsfaktor gemindert (Wachstumsabschlag).

Die Vorgehensweise des Gutachters KPMG zur Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes (Eigen-

kapitalkosten) haben wir für die einzelnen Bestandteile Basiszinssatz, Marktrisikoprämie, Beta-

faktor und Wachstumsrate inhaltlich und rechnerisch geprüft. Die Hinweise des FAUB zur Berück-

sichtigung der Finanzmarktkrise bei der Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes in der Unter-

nehmensbewertung vom 19. September 2012 wurden beachtet.

Kapitalmarktdaten zur Ermittlung des Basiszinssatzes und für die Beta-Analyse haben wir bis zum

30. Juni 2013 ausgewertet.

2. Basiszinssatz

Bei der Bestimmung des Basiszinses empfiehlt der FAUB, von der Zinsstrukturkurve für Staatsan-

leihen auszugehen. Die Zinsstruktur am Rentenmarkt zeigt den Zusammenhang zwischen den

Zinssätzen und den Laufzeiten von Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko. Die aus der Zinsstruktur-

kurve abgeleiteten fristadäquaten Zerobondfaktoren gewährleisten die Einhaltung der Laufzeit-

äquivalenz. Zinsstrukturkurven können auf verschiedene Weise abgeleitet oder geschätzt werden.

Entsprechend der Empfehlung des FAUB haben wir auf veröffentlichte Zinsstrukturdaten der

Deutschen Bundesbank zurückgegriffen. Dabei handelt es sich um Schätzwerte, die auf der

Grundlage beobachteter Umlaufrenditen von Null-Kuponanleihen, d.h. von Bundesanleihen, Bun-

desobligationen und Bundesschatzanweisungen ermittelt werden.


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Bei unmittelbarer Verwendung der Zinsstrukturkurve ist das zu kapitalisierende Ergebnis für jedes

Jahr mit dem durchschnittlichen laufzeitadäquaten Zinssatz aus den letzten drei Monaten vor

dem Bewertungsstichtag zu diskontieren. Im Rahmen der Bewertung wird unter Verwendung der

Zinsstrukturdaten der deutschen Bundesbank ein einheitlicher Basiszins aufgrund der Zinsstruk-

turkurve in Höhe von 2,25% angesetzt.

Die Einführung der Abgeltungssteuer auf Kapitalerträge macht es erforderlich, diesen Basiszins-

satz um typisierte Ertragsteuern (Abgeltungssteuer 25,00% zuzüglich Solidaritätszuschlag 5,50%,

insgesamt 26,38%) zu kürzen, wodurch sich ein Basiszinssatz nach Steuern in Höhe von 1,66% ab-

leitet.

Wir haben den Basiszinssatz für die Prime Office und OCM anhand eigener Berechnungen verifi-

ziert und halten den vom Gutachter KPMG verwendeten risikolosen Basiszinssatz von 2,25% vor

Steuern für angemessen. Dieser Basiszinssatz wurde zutreffend mit einer definitiven Einkommen-

steuerbelastung von 26,38% in eine Nachsteuergröße von 1,66% umgerechnet.

3. Marktrisikoprämie

Der risikolose Basiszins ist um eine Risikoprämie zu ergänzen, die das Risiko eines unternehmeri-

schen Engagements im Rahmen der Beteiligung an einem Unternehmen abbildet. Mit dieser Risi-

koprämie werden grundsätzlich die Unsicherheit über die zukünftigen finanziellen Rückflüsse aus

der Beteiligung sowie die Übernahme der unternehmerischen Unsicherheit abgegolten. Um eine

Risikoäquivalenz mit dem zu diskontierenden Zahlungsstrom herzustellen, muss sich die Ermitt-

lung der Risikoprämie an der Risikostruktur des zu bewertenden Unternehmens orientieren.

Aus den am Kapitalmarkt empirisch ermittelten Aktienrenditen können mit Hilfe des Capital Asset

Pricing Model (CAPM) Risikoprämien abgeleitet werden. Aufgrund der Beeinflussung der Aktien-

renditen und Risikoprämien durch persönliche Ertragsteuern erfolgt eine Erklärung der empirisch

beobachtbaren Aktienrenditen durch das Tax-CAPM, welches das CAPM um die explizite Berück-

sichtigung der Wirkung persönlicher Ertragsteuern erweitert. Das Tax-CAPM stellt somit einen Zu-

sammenhang zwischen Zinserträgen, Dividenden und Kursgewinnen her.

Kapitalmarktuntersuchungen haben bisher gezeigt, dass sich die Marktrisikoprämie am deutschen

Kapitalmarkt vor persönlichen Steuern in einer Bandbreite von 4,0% bis 5,0% sowie nach Steuern

in einer Bandbreite von 5,0% bis 6,0% bewegt. Der FAUB ging davon aus, dass bedingt durch die

Unternehmenssteuerreform 2008 die am Kapitalmarkt erzielbaren Renditen unter Berücksichti-

gung persönlicher Steuern sich zukünftig leicht mindern und ohne Berücksichtigung persönlicher

Steuern leicht erhöhen werden (vgl. Veröffentlichung des IDW vom 13. Juli 2007 „Auswirkungen

der Unternehmenssteuerreform 2008 auf die Ermittlung von objektivierten Unternehmenswerten

nach IDW ES 1“). Für die Berechnung der Kapitalkosten ist vom FAUB daher eine Marktrisikoprä-

mie nach persönlichen Einkommensteuern in Höhe von 4,5% empfohlen worden.


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Das durch die Finanzmarktkrise deutlich gesunkene Zinsniveau hat den FAUB veranlasst, die Aus-

wirkungen auf die Kapitalkosten zu würdigen und entsprechende Überlegungen anzustellen. Nach

der Veröffentlichung vom 19. September 2012 „Hinweise des FAUB zur Berücksichtigung der

Finanzmarktkrise bei der Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes in der Unternehmensbewer-

tung“ empfiehlt der FAUB, sich an einer Bandbreite von 5,5% bis 7,0% (vor persönlichen Steuern)

bzw. 5,0% bis 6,0% (nach persönlichen Steuern) zu orientieren.

Der Gutachter KPMG hat eine Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5% angesetzt. Dies entspricht den

Empfehlungen des FAUB, nach persönlichen Steuern eine Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5% an-

zusetzen (vgl. Ergebnisbericht des FAUB vom 19. September 2012).

Unter Würdigung der erwarteten Erhöhung der Marktrisikoprämie nach Steuern halten wir den

vom Gutachter KPMG angesetzten äquivalenten Wert von 5,5% für plausibel begründet und insge-

samt angemessen.

4. Beta-Faktor

Zusätzlich zur Marktrisikoprämie vor Einkommensteuern ist die spezifische Risikostruktur des zu

bewertenden Unternehmens zu berücksichtigen. Dies wird durch die Anwendung eines so genann-

ten Beta-Faktors gewährleistet, wodurch Risikoäquivalenz mit den zu kapitalisierenden Ergebnis-

sen hergestellt wird. Der Beta-Faktor ist ein Maß für das systematische, nicht diversifizierbare Ri-

siko einer Kapitalanlage und gibt das Ausmaß der Veränderungen der Einzelrenditen der betref-

fenden Kapitalanlage bei Veränderungen der Marktrendite an. Er ergibt sich rechnerisch mittels

linearer Regression der jeweiligen Aktienrendite auf die Marktrendite.

Für die Prime Office als börsennotiertes Unternehmen liegen am Kapitalmarkt beobachtbare Be-

tafaktoren (verschuldet) vor, die aber wegen der kurzen Zeit der Börsennotierung nur einge-

schränkt aussagefähig sind. Die OCM ist nicht börsennotiert. Zur Gewährleistung einer vergleich-

baren Bewertung der Prime Office und der OCM hat der Gutachter KPMG aus der Peer Group von

börsennotierten Unternehmen mit vergleichbarem operativen Risiko den einheitlich angesetzten

Betafaktor abgeleitet.

Zur Ermittlung des Beta-Faktors wurden auf Basis von Kapitalmarktdaten Beta-Faktoren von ver-

gleichbaren Unternehmen einer Peer Group analysiert, welche die Geschäftstätigkeit der Gesell-

schaft bestmöglich widerspiegeln. Für die Ermittlung des Beta-Faktors wurden nur solche Unter-

nehmen aus der Peer Group ausgewählt, deren Kapitalmarktdaten ein hinreichendes statistisches

Signifikanzniveau (t-Wert) ausweisen. Neben dem unternehmensspezifischen operativen Risiko

existiert ein finanzielles Risiko, welches sich aus dem Verschuldungsgrad des jeweiligen Unter-

nehmens ergibt. Um die Effekte aus den verschiedenen Verschuldungsgraden der in der Peer

Group befindlichen Unternehmen zu eliminieren, wurde ein unverschuldeter Beta-Faktor berech-

net.


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Für die Auswahl der Peer Group wurden insgesamt fünf Vergleichsunternehmen identifiziert. Drei

dieser Vergleichsunternehmen konnten sowohl für die Prime Office als auch für die OCM als Ver-

gleichsunternehmen berücksichtigt werden. Zwei weitere Unternehmen der Peer Group sind je-

weils nur für eine der beiden Gesellschaften vergleichbar.

Wir haben die Auswahl der Vergleichsunternehmen geprüft und halten sowohl die Auswahl als

auch die Zuordnung auf die Prime Office bzw. die OCM für sachgerecht.

Die Zusammensetzung der Peer Group sowie die Ermittlung des unverschuldeten Beta-Faktors für

Prime Office zeigt die folgende Tabelle:

Peer Group Prime Office

Raw Beta 1,14 1,97 0,53 0,83

Gewichtung 0,67 0,67 0,67 0,67

Adjusted Beta 1,09 1,65 0,69 0,88

Net Debt 882 1.493 152 182

Marktwert des Eigenkapitals 563 324 220 91

Credit Spread 1,53% 1,27% 0,91% 0,80%

Marktrisikoprämie Tax-CAPM 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%

Beta Fremdkapital 0,28 0,23 0,17 0,15

Einkommensteuersatz 26,38% 26,38% 26,38% 26,38%

Beta-Faktor unlevered 0,55 0,43 0,46 0,37

Mittelwert 0,45

Median 0,45

Alstria Office

REIT AGDIC Asset AG

Hamborner

REIT AG

IFM

Immobilien

AG

Die Zusammensetzung der Peer Group sowie die Ermittlung des unverschuldeten Beta-Faktors für

OCM zeigt die folgende Tabelle:

Peer Group OCM

Raw Beta 1,14 1,97 0,53 0,78

Gewichtung 0,67 0,67 0,67 0,67

Adjusted Beta 1,09 1,65 0,69 0,85

Net Debt 882 1.493 152 400

Marktwert des Eigenkapitals 563 324 220 139

Credit Spread 1,53% 1,27% 0,91% 1,24%

Marktrisikoprämie Tax-CAPM 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%

Beta Fremdkapital 0,28 0,23 0,17 0,23

Einkommensteuersatz 26,38% 26,38% 26,38% 26,38%

Beta-Faktor unlevered 0,55 0,43 0,46 0,34

Mittelwert 0,45

Median 0,45

Alstria Office

REIT AGDIC Asset AG

Hamborner

REIT AG

VIB

Vermögen AG


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Diese Vorgehensweise ergibt im Mittel für die Prime Office und die OCM einen unverschuldeten

Beta-Faktor von 0,45 bei Bandbreiten von 0,37 bis 0,55 für die Prime Office bzw. 0,34 bis 0,55 für

die OCM. Die Bandbreite stellt ein Konfidenzintervall um den Mittelwert dar. Dieses ergibt sich in

Abhängigkeit vom Stichprobenumfang und vom gewählten Signifikanzniveau als Vielfaches des

Standardfehlers des Mittelwertes.

Anschließend wurde der so ermittelte unverschuldete Beta-Faktor mit der Verschuldung des Be-

wertungsobjektes in einen Beta-Faktor umgerechnet, der somit das unternehmensspezifische Ri-

siko des Bewertungsobjektes widerspiegelt.

Auf der Grundlage der durchschnittlichen Marktrisikoprämie von 5,5% und einem ermittelten un-

verschuldeten Betafaktor von 0,45 hat der Gutachter KPMG für die Prime Office und die OCM ei-

nen Risikozuschlag für das operative Risiko von 2,475% (vor Anpassung an die periodenspezifische

Finanzierungsstruktur) ermittelt.

Der Gutachter KPMG hat den unverschuldeten Betafaktor anhand der sich aus der Planungsrech-

nungen der Prime Office und der OCM ermittelten periodenspezifischen Verschuldungsgrade zu-

treffend in periodenspezifische verschuldete Betafaktoren zurückgerechnet („relevern“). Die sich

dabei ergebenden verschuldeten Kapitalkosten liegen für die Prime Office im Detailplanungszeit-

raum zwischen 4,02% und 4,96% sowie im Terminal Value ab 2018 bei 5,49% (vor Wachstumsab-

schlag) bzw. für die OCM vergleichbar zwischen 5,60% und 6,77% sowie im Terminal Value ab

2018 bei 5,23% (vor Wachstumsabschlag).

Wir haben die Ableitung der Vergleichsunternehmen der Peer Group und des Betafaktors des

Gutachters KPMG anhand eigener Analysen auf der Grundlage der Daten des Finanzdienstleisters

Bloomberg plausibilisiert und halten den vom Gutachter KPMG angesetzten unverschuldeten Be-

tafaktor von 0,45 für angemessen.

5. Wachstumsabschlag

Im Rahmen der Bewertung sind die zukünftigen Ertragserwartungen im Hinblick auf Wachstums-

chancen sowie mögliche Entwicklungen des Marktes in der Zeit nach der expliziten Planungsperi-

ode ab dem Jahr 2018 (Terminal Value) zu berücksichtigen. Für den Planungszeitraum der Jahre

2013 bis 2017 ist das Wachstum der Unternehmensergebnisse der Prime Office und der OCM ex-

plizit in den einzelnen Planungsperioden detailliert und nominal geplant worden. Ein Wachstums-

abschlag für diesen Zeitraum war insoweit nicht erforderlich.

Auch in den Jahren ab 2018 ff. (Terminal Value) werden sich die Posten der Bilanz und der Ge-

winn- und Verlustrechnung und somit die aus den Planungen abgeleiteten Nettoeinnahmen der

Anteilseigner fortentwickeln. Dieses nachhaltige Wachstum der Prime Office und der OCM für die

Phase der ewigen Rente kann finanzmathematisch über einen Abschlag (Wachstumsabschlag) auf

den Kapitalisierungszinssatz abgebildet werden. Zur Finanzierung des damit verbundenen Wachs-

tums im Terminal Value ist eine Thesaurierung in Höhe der unterstellten Wachstumsrate bezogen

auf das Eigenkapital zum Ende des Detailplanungszeitraums zu berücksichtigen.


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Neben der allgemeinen Preisentwicklung sind für die Wachstumsaussichten der Prime Office und

der OCM die Entwicklung der Büro-Immobilienmärkte und die Wettbewerbsposition der Gesell-

schaften in der Immobilienbranche heranzuziehen. Im Planungszeitraum erwartete Wachstumsra-

ten des operativen Ergebnisses können nicht ohne Weiteres im Terminal Value angesetzt werden,

da ein Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz für ein nachhaltiges durchschnittliches

Wachstum steht.

Der Gutachter KPMG hat unter Berücksichtigung eines langfristigen gesamtwirtschaftlichen Ge-

winnwachstums und dem Wachstumspotenzial im Büro-Immobilienmarkt in Deutschland den

Wachstumsabschlag für die Prime Office und die OCM auf 0,75% geschätzt. Der Wachstumsab-

schlag auf den Kapitalisierungszinssatz erhöht über die Verringerung des Kapitalisierungszinssat-

zes den Ertragswert und berücksichtigt so finanzmathematisch im Terminal Value ein jährliches

Ergebniswachstum in Höhe von 0,75%.

Der Wachstumsabschlag liegt in einer in der Bewertungspraxis üblichen Bandbreite zwischen 0,5%

und 1,0% Punkten und ist aus unserer Sicht angemessen.


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VII. Unternehmenswerte

1. Prime Office

a) Ertragswert

Auf Basis der konsolidierten Planungsrechnungen der Prime Office hat der Gutachter KPMG unter

Anwendung der maßgeblichen periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze zum

24. September 2013, dem Tag der Hauptversammlung über die Zustimmung zum Verschmelzungs-

vertrag (maßgeblicher Stichtag), einen Ertragswert des betriebsnotwendigen Vermögens der

Prime Office in Höhe von TEUR 292.170 wie folgt ermittelt:

Prime Office 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ff.

Ertragswert

TEUR

Ergebnis nach Unternehmenssteuern -86.949 -19.375 5.794 23.171 24.718 26.182

Thesaurierung -94.449 -19.375 2.794 17.171 5.718 -3.173

Wertbeitrag aus Wertsteigerungen 0 0 0 0 0 8.609

Typisierte Veräußerungsgewinnbesteuerung auf Wertsteigerungen 0 0 0 0 0 -1.135

Typisierte Veräußerungsgewinnbesteuerung auf Wachstum im TV -370

Wertbeitrag aus Ausschüttung 7.500 0 3.000 6.000 19.000 14.400

Ertragssteuer auf Ausschüttung -1.978 0 -791 -1.583 -5.011 -3.798

Ausschüttungsquote -8,63% 0,00% 51,78% 25,89% 76,87% 55,00%

Kapitalerhöhung/Kapitalherabsetzung -42.793

Nettozufluss beim Anteilsinhaber 5.522 -42.793 2.209 4.418 13.989 17.706

Kapitalisierungszinssatz 4,96% 4,02% 4,37% 4,80% 4,68% 4,74%

Barwertfaktor 0,9527 0,9613 0,9581 0,9542 0,9553 21,1126

Barwerte jeweils zum 31. Dezember 290.404 344.878 357.737 370.494 373.827

Zwischensumme Kapitalisierung 295.925 302.085 359.946 374.911 387.816

Barwerte jeweils zum 01. Januar 281.936 290.404 344.878 357.737 370.494 373.827

Ertragswert zum 01. Januar 2013 281.936

Aufzinsungsfaktor 1,0363

Ertragswert zum 24. September 2013 292.170

TVPlan Plan Plan Plan Plan

Die sich aus der Summe der Wertbeiträge aus Thesaurierung und Ausschüttung ergebenden Net-

toeinnahmen wurden mit dem periodenspezifischen Kapitalisierungszinssatz diskontiert:

Prime Office 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ff.

Kapitalisierungszinssatz

in %

Basiszinssatz vor Ertragssteuer 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25%

Ertragssteuer 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38%

Basiszinssatz nach typisierter Ertragssteuer 1,66% 1,66% 1,66% 1,66% 1,66% 1,66%

Marktrisikoprämie nach typisierter Ertragssteuer 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%

Beta-Faktor (unverschuldet) 0,45 0,45 0,45 0,45 0,45 0,45

Verschuldungsgrad 203,3% 120,1% 111,0% 113,7% 100,2% 92,8%

Beta-Faktor (verschuldet) 0,60 0,43 0,49 0,57 0,55 0,70

Risikozuschlag 3,31% 2,37% 2,71% 3,14% 3,02% 3,83%

Wachstumsrate 0,75%



Der Gutachter KPMG hat auf dieser Grundlage zum technischen Bewertungsstichtag

31. Dezember 2012 24.00 Uhr/ 1. Januar 2013 0.00 Uhr den Ertragswert der Prime Office in Höhe

von TEUR 281.936 sachgerecht und nachvollziehbar ermittelt.


Seite 43 von 62

Ab dem Jahr 2018 ff. wurde die sogenannte Wachstumsthesaurierung in Höhe des Wachstumsab-

schlags von 0,75% bezogen auf das bilanzielle Eigenkapital zum Ende des Detailplanungszeitraums

berücksichtigt. Die Thesaurierung im Terminal Value dient der Finanzierung des Bilanzwachs-

tums, das mit dem langfristig erwarteten Wachstum der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

bzw. den Überschüssen einhergeht. Diese zur Wachstumsthesaurierung nötige Thesaurierung ist

daher nicht in den Wertbeitrag aus der unmittelbaren Zurechnung an die Anteilseigner einzube-

ziehen.

Für das Geschäftsjahr 2014 ist zur Finanzierung der in der Planung enthaltenen Immobilienzukäu-

fe eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital mit einem Ausgabebetrag von TEUR 45.045

vorgesehen.

Für die Detailplanungsphase wurden die Ausschüttungen entsprechend den Planungen der Gesell-

schaft angesetzt. Für die Jahre ab 2018 ff. (Terminal Value) wurde eine Ausschüttungsquote von

55,0% zugrundegelegt, die sich unter Berücksichtigung der besonderen Verhältnisse des REITs an

dem Ausschüttungsverhalten vergleichbarer Unternehmen der Peer Group orientiert.

Zur Finanzierung des nachhaltigen Wachstums hat der Gutachter im Terminal Value eine Thesau-

rierung in Höhe der Wachstumsrate von 0,75% bezogen auf das bilanzielle Eigenkapital zum Ende

des letzten Planjahres 2017 zutreffend berücksichtigt.

Die Dividenden wurden um die gültige nominale Steuerbelastung in Höhe von 25,0% zuzüglich

Solidaritätszuschlag (Abgeltungssteuer) gekürzt.

Da die Thesaurierungen in der Fortführungsphase, soweit sie nicht zur Finanzierung des künftigen

Wachstums erforderlich sind und die hieraus resultierenden zukünftigen Wertsteigerungen wert-

gleich durch eine fiktive unmittelbare Zurechnung der thesaurierten Beträge an die Aktionäre ab-

gebildet werden können, wurden in der Fortführungsphase den Anteilseignern aus Vereinfa-

chungsgründen die thesaurierten Beträge unmittelbar als Wertbeiträge aus Wertsteigerungen zu-

gerechnet.

Die zu Wertsteigerungen führenden Thesaurierungen wurden äquivalent zum Ansatz einer Markt-

risikoprämie nach persönlicher Ertragsteuer mit einer Abgeltungssteuer belastet, die typisierend

unter Berücksichtigung einer langen Haltedauer in Höhe von 12,5% (hälftiger nominaler Steuer-

satz) zuzüglich Solidaritätszuschlag angesetzt wurde.

Die sich aus der Summe der Wertbeiträge aus Thesaurierungen und Ausschüttungen ergebenden

Nettoeinnahmen wurden zutreffend mit den periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätzen dis-

kontiert.

Wir haben den für die Prime Office ermittelten Ertragswert zum technischen Bewertungsstichtag

1. Januar 2013 rechnerisch nachvollzogen und dabei insbesondere die wesentlichen Parameter

auf Plausibilität untersucht.


Seite 44 von 62

Der Gutachter KPMG hat auf dieser Grundlage den Ertragswert der Prime Office in Höhe von

TEUR 292.170 sachgerecht und nachvollziehbar ermittelt. Unsere eigene Berechnung des

Ertragswerts hat das Ergebnis bestätigt.

Die Aufzinsung des Ertragswerts vom technischen Bewertungsstichtag 1. Januar 2013 auf den

maßgeblichen Bewertungsstichtag 24. September 2013 haben wir ebenso wie die Ermittlung des

Werts je Stückaktie rechnerisch nachvollzogen. Die Ermittlung der Aufzinsung und des Werts je

Stückaktie halten wir für sachgerecht.

Bei der Ermittlung des Unternehmenswerts der Prime Office durch den Gutachter sind keine

besonderen Schwierigkeiten aufgetreten.

b) Sonderwerte

Sonderwerte sind für spezielle Sachverhalte zu ermitteln, die im Rahmen der Ertragswertermitt-

lung nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können. Der Gutachter KPMG hat deshalb

das vom Finanzamt München festgestellte steuerliche Einlagekonto zum 31. Dezember 2011 einer

gesonderten Betrachtung unterzogen und den Sonderwert des steuerlichen Einlagekontos als

Barwert errechnet.



TEUR 431.199.

Nach der Vorschrift des § 27 Abs. 1 Satz 5 KStG mindern Ausschüttungen der Gesellschaft das

steuerliche Einlagekonto unabhängig von ihrer handelsrechtlichen Einordnung, soweit sie den auf

den Schluss des vorangegangenen Wirtschaftsjahrs ermittelten ausschüttbaren Gewinn überstei-

gen (Einlagenrückgewähr). In Höhe der Einlagenrückgewähr ist die Ausschüttung an die Aktionäre

der Prime Office steuerfrei und unterliegt nicht der Einkommensteuer (Abgeltungssteuer).

Der Barwert der Einlagenrückgewähr wurde unter Berücksichtigung der Steuerfreiheit in Höhe des

Abgeltungssteuersatzes von 26,38% zum technischen Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012 in

Höhe von TEUR 61.839 ermittelt und auf den Bewertungsstichtag 24. September 2013 aufgezinst.

Davon entfallen rd. EUR 8,0 Mio. auf den Detailplanungszeitraum und rd. EUR 53,8 Mio. auf die

Jahre 2018 bis 2044.

Der Sonderwert zum 24. September 2013 beträgt danach TEUR 64.083.

Auskunftsgemäß verfügte die Prime Office zum Bewertungsstichtag über kein nicht betriebsnot-

wendiges Vermögen.


Seite 45 von 62

c) Ergebnis

Der Unternehmenswert und der Wert je Aktie der Prime Office zum 24. September 2013 ergeben

sich wie folgt:

Prime Office

Ermittlung des Unternehmenswertes


Sonderwert

Steuerliches Einlagekonto 64.083

Unternehmenswert zum 24. September 2013 356.253

Anzahl der Aktien in Stück 51.941.345

Wert je Aktie in EUR 6,86

TEUR

d) Börsenkurs

Der Kursverlauf der Prime Office für den 3-Monatszeitraum vom 8. Februar 2013 bis zum

7. Mai 2013 vor der Veröffentlichung der Verschmelzungsabsichten mit der OCM am 8. Mai 2013

zeigt folgende Graphik:

0

100.000

200.000

300.000

400.000

500.000

600.000

700.000

800.000

900.000

1.000.000

2,00

2,20

2,40

2,60

2,80

3,00

3,20

3,40

3,60

3,80

4,00

08

.02

.20

13

10

.02

.20

13

12

.02

.20

13

14

.02

.20

13

16

.02

.20

13

18

.02

.20

13

20

.02

.20

13

22

.02

.20

13

24

.02

.20

13

26

.02

.20

13

28

.02

.20

13

02

.03

.20

13

04

.03

.20

13

06

.03

.20

13

08

.03

.20

13

10

.03

.20

13

12

.03

.20

13

14

.03

.20

13

16

.03

.20

13

18

.03

.20

13

20

.03

.20

13

22

.03

.20

13

24

.03

.20

13

26

.03

.20

13

28

.03

.20

13

30

.03

.20

13

01

.04

.20

13

03

.04

.20

13

05

.04

.20

13

07

.04

.20

13

09

.04

.20

13

11

.04

.20

13

13

.04

.20

13

15

.04

.20

13

17

.04

.20

13

19

.04

.20

13

21

.04

.20

13

23

.04

.20

13

25

.04

.20

13

27

.04

.20

13

29

.04

.20

13

01

.05

.20

13

03

.05

.20

13

05

.05

.20

13

07

.05

.20

13

Prime Office REIT AG, MünchenEntwicklung Börsenkurs vs. Handelsvolumen

(08.Februar - 08. Mai 2013; Quelle: Boerse.de)

Handelsvolumen Schlusskurse Bafin-Kurs


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Der BaFin-Kurs stellt auf einen umsatzgewichteten durchschnittlichen Drei-Monats-Börsenkurs für

einen Referenzzeitraum vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme ab. Für den relevanten Stichtag

am 7. Mai 2013 ist der BaFin-Kurs für Prime Office auf EUR 3,45 festgesetzt worden. Der aus dem

Ertragswert der Prime Office abgeleitete Unternehmenswert je Stückaktie beläuft sich dagegen

auf EUR 6,86 und liegt damit wesentlich über dem durchschnittlichen Börsenkurs.

Da die Aktien der OCM im Gegensatz zur Prime Office nicht an einer Börse notiert sind, ist eine

Ableitung des Umtauschverhältnisses anhand der Relation der Börsenkurse nicht möglich.

2. OCM

a) Ertragswert

Auf Basis der konsolidierten Planungsrechnungen der OCM hat der Gutachter KPMG unter Anwen-

dung der maßgeblichen periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze zum 24. September 2013,

dem Tag der Hauptversammlung der Prime Office über die Zustimmung zum Verschmelzungsver-

trag (maßgeblicher Stichtag), einen Ertragswert des betriebsnotwendigen Vermögens der OCM in

Höhe von TEUR 527.138 wie folgt ermittelt:

OCM 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ff.

Ertragswert

TEUR

Ergebnis nach Unternehmenssteuern 27.685 38.332 41.808 45.289 47.752 47.765

Thesaurierung -27.685 -38.332 -41.808 -45.289 -47.752 -3.985

Wertbeitrag aus Wertsteigerungen 0 0 0 0 0 17.509

Typisierte Veräußerungsgewinnbesteuerung auf Wertsteigerungen 0 0 0 0 0 -2.309

Typisierte Veräußerungsgewinnbesteuerung auf Wachstum im TV -746

Wertbeitrag aus Ausschüttung 0 0 0 0 0 26.271

Ertragssteuer auf Ausschüttung 0 0 0 0 0 -6.929

Ausschüttungsquote 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 55,0%

Kapitalerhöhung -60.000

Nettozufluss beim Anteilsinhaber -60.000 0 0 0 0 33.795


Barwertfaktor 0,9366 0,9385 0,9413 0,9444 0,9470 22,3315

Barwerte jeweils zum 31. Dezember 596.268 635.326 674.913 714.678 754.701

Zwischensumme Kapitalisierung 536.268 635.326 674.913 714.678 754.701

Barwerte jeweils zum 01. Januar 502.264 596.268 635.326 674.913 714.678 754.701

Ertragswert zum 01. Januar 2013 502.264

Aufzinsungsfaktor 1,0495




Seite 47 von 62

Die sich aus der Summe der Wertbeiträge aus Thesaurierung und Ausschüttung ergebenden Net-

toeinnahmen wurden mit dem periodenspezifischen Kapitalisierungszinssatz diskontiert:

OCM 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ff.

Kapitalisierungszinssatz

in %

Basiszinssatz vor Ertragssteuer 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25% 2,25%

Ertragssteuer 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38% 26,38%

Basiszinssatz nach typisierter Ertragssteuer 1,66% 1,66% 1,66% 1,66% 1,66% 1,66%

Marktrisikoprämie nach typisierter Ertragssteuer 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%

Beta-Faktor (unverschuldet) 0,45 0,45 0,45 0,45 0,45 0,45

Verschuldungsgrad 207,6% 149,6% 135,9% 122,6% 111,0% 98,9%

Beta-Faktor (verschuldet) 0,93 0,89 0,83 0,77 0,72 0,65

Risikozuschlag 5,11% 4,89% 4,57% 4,24% 3,94% 3,57%

Wachstumsrate 0,75%



Der Gutachter KPMG hat auf dieser Grundlage zum technischen Bewertungsstichtag

31. Dezember 2012 24.00 Uhr / 1. Januar 2013 0.00 Uhr den Ertragswert der OCM in Höhe von

TEUR 502.264 sachgerecht und nachvollziehbar ermittelt.

Ab dem Jahr 2018 ff. wurde die sogenannte Wachstumsthesaurierung in Höhe des Wachstumsab-

schlags von 0,75% bezogen auf das bilanzielle Eigenkapital zum Ende des Detailplanungszeitraums

berücksichtigt. Die Thesaurierung im Terminal Value dient der Finanzierung des Bilanzwachs-

tums, das mit dem langfristig erwarteten Wachstum der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

bzw. den Überschüssen einhergeht. Diese zur Wachstumsthesaurierung nötige Thesaurierung ist

daher nicht in den Wertbeitrag aus der unmittelbaren Zurechnung an die Anteilseigner einzube-

ziehen.

Die für das Geschäftsjahr 2013 geplante Zuführung von Eigenmitteln durch von Oaktree betreute

Fonds in Höhe von EUR 60 Mio. ist Voraussetzung für die Refinanzierung der-Akquisitionsdarlehen

durch Kreditinstitute. Die Zuführung erfolgt entsprechend den Planungsprämissen nach dem Be-

wertungsstichtag 24. September 2013.

Für die Detailplanungsphase wurden die Ausschüttungen entsprechend den Planungen des Kon-

zerns angesetzt. Für die Jahre ab 2018 ff. (Terminal Value) wurde eine Ausschüttungsquote von

55,0% zugrundegelegt, die sich an dem Ausschüttungsverhalten vergleichbarer Unternehmen der

Peer Group orientiert und der Ausschüttungsquote der Prime Office entspricht.

Zur Finanzierung des nachhaltigen Wachstums hat der Gutachter im Terminal Value eine Thesau-

rierung in Höhe der Wachstumsrate von 0,75% bezogen auf das bilanzielle Eigenkapital zum Ende

des letzten Planjahres 2017 zutreffend berücksichtigt.

Die Dividenden wurden um die gültige nominale Steuerbelastung in Höhe von 25,0% zuzüglich

Solidaritätszuschlag (Abgeltungssteuer) gekürzt.


Seite 48 von 62

Da die Thesaurierungen in der Fortführungsphase, soweit sie nicht zur Finanzierung des künftigen

Wachstums erforderlich sind und die hieraus resultierenden zukünftigen Wertsteigerungen wert-

gleich durch eine fiktive unmittelbare Zurechnung der thesaurierten Beträge an die Aktionäre ab-

gebildet werden können, wurden in der Fortführungsphase aus Vereinfachungsgründen den An-

teilseignern die thesaurierten Beträge unmittelbar als Wertbeiträge aus Wertsteigerungen zuge-

rechnet.

Die zu Wertsteigerungen führenden Thesaurierungen wurden äquivalent zum Ansatz einer Markt-

risikoprämie nach persönlicher Ertragsteuer mit einer Abgeltungssteuer belastet, die typisierend

unter Berücksichtigung einer langen Haltedauer in Höhe von 12,5% (hälftiger nominaler Steuer-

satz) zuzüglich Solidaritätszuschlag angesetzt wurde.

Die sich aus der Summe der Wertbeiträge aus Thesaurierungen und Ausschüttungen ergebenden

Nettoeinnahmen wurden zutreffend mit den periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätzen dis-

kontiert.

Wir haben den für die OCM ermittelten Ertragswert zum technischen Bewertungsstichtag

1. Januar 2013 rechnerisch nachvollzogen und dabei insbesondere die wesentlichen Parameter

auf Plausibilität untersucht.

Der Gutachter KPMG hat auf dieser Grundlage den Ertragswert der OCM in Höhe von TEUR

502.264 sachgerecht und nachvollziehbar ermittelt. Unsere eigene Berechnung des Ertragswerts

hat das Ergebnis bestätigt.

Die Aufzinsung des Ertragswerts vom technischen Bewertungsstichtag 1. Januar 2013 auf den

maßgeblichen Bewertungsstichtag 24. September 2013 haben wir ebenso wie die Ermittlung des

Werts je Stückaktie rechnerisch nachvollzogen. Die Ermittlung der Aufzinsung und des Werts je

Stückaktie halten wir für sachgerecht.

Bei der Ermittlung des Unternehmenswerts der OCM durch den Gutachter sind keine besonderen

Schwierigkeiten aufgetreten.

b) Sonderwerte

Sonderwerte sind für spezielle Sachverhalte zu ermitteln, die im Rahmen der Ertragswertermitt-

lung nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können. Der Gutachter KPMG hat deshalb

das vom Finanzamt Köln festgestellte steuerliche Einlagekonto zum 31. Dezember 2011 einer ge-

sonderten Betrachtung unterzogen und den Sonderwert des steuerlichen Einlagekontos als Bar-

wert errechnet.



TEUR 381.519.


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Nach der Vorschrift des § 27 Abs. 1 Satz 5 KStG mindern Ausschüttungen der Gesellschaft das

steuerliche Einlagekonto unabhängig von ihrer handelsrechtlichen Einordnung, soweit sie den auf

den Schluss des vorangegangenen Wirtschaftsjahrs ermittelten ausschüttbaren Gewinn überstei-

gen (Einlagenrückgewähr). In Höhe der Einlagenrückgewähr ist die Ausschüttung an die Aktionäre

der OCM steuerfrei und unterliegt nicht der Einkommensteuer (Abgeltungssteuer).

Der Barwert der Einlagenrückgewähr wurde unter Berücksichtigung der Steuerfreiheit in Höhe des

Abgeltungssteuersatzes von 26,38% zum technischen Bewertungsstichtag in Höhe von TEUR 51.707

ermittelt und auf den Bewertungsstichtag 24. September 2013 aufgezinst.

Der Sonderwert zum 24. September 2013 beträgt danach TEUR 54.268 und entfällt auf die Jahre

2019 bis 2039.

Auskunftsgemäß verfügte die OCM zum Bewertungsstichtag über kein nicht betriebsnotwendiges

Vermögen.

c) Ergebnis

Der Unternehmenswert und der Wert je Aktie der OCM zum 24. September 2013 ergeben sich wie

folgt:

OCM

Ermittlung des Unternehmenswertes


Sonderwert

Steuerliches Einlagekonto 54.268

Unternehmenswert zum 24. September 2013 581.406

Anzahl der Aktien in Stück 79.781

Wert je Aktie in EUR 7.287,52

TEUR



zeit 4.023 eigene Aktien. Gemäß § 3 des Verschmelzungsvertrages werden von der OCM vor Wirk-

samenwerden der Verschmelzung die von ihr gehaltenen eigenen Aktien eingezogen und das

Grundkapital um den entsprechenden Betrag in Höhe von EUR 4.023,00 herabgesetzt. Die Trans-

aktionsvereinbarung vom 7. August 2013 regelt, dass die Einziehung spätestens bis zum

23. September 2013 erfolgt sein muss.


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Außerdem wird vor der Verschmelzung bei der OCM eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmit-

teln in Höhe von EUR 81.920.219,00 durchgeführt. Der Umfang dieser Kapitalerhöhung wurde

dergestalt festgelegt, dass nach der Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung die

Anteile am Grundkapital bezogen auf die Stückaktien mit einem auf die Aktie entfallenden rech-

nerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 für die Prime Office 38,78% und für die OCM

61,22% des Grundkapitals der OCM von insgesamt EUR 133.941.345,00 betragen werden.

VIII. Sensitivitätsanalyse

In der Rechtsprechung ist anerkannt, dass eine Wertermittlung naturgemäß nur eine mit

Unsicherheiten behaftete Schätzung und keine punktgenaue Messung sein kann, insbesondere

weil eine Bewertung auf Prognosen über die künftige Entwicklung gestützt werden muss und auf

Schätzungen im Rahmen der Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes beruht. Aus diesen Grün-

den ergibt sich eine Bandbreite von unterschiedlichen Werten als angemessene Umtauschrelatio-

nen.

Zur Analyse der Auswirkungen einer Änderung der Bewertungsparameter und der Abbildung einer

solchen Bandbreite hinsichtlich der Umtauschrelation haben wir auf der Grundlage unserer eige-

nen Ertragswertermittlung eine Sensitivitätsanalyse durchgeführt. Im Rahmen dieser Analyse

wurden der Basiszinssatz und die Wachstumsrate im Terminal Value als Parameter variiert. Alle

übrigen Parameter wurden konstant gehalten.

Als Ergebnis ist festzuhalten, dass die von uns ermittelten Wertrelationen in der vom Gutachter

KPMG angegebenen Bandbreite liegen.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass die im Rahmen der Wertermittlung der Prime Office und

OCM durch den Gutachter KPMG angesetzten Prämissen und Parameter sachgerecht und ange-

messen berücksichtigt sind, so dass die Sensitivitätsanalyse rein nachrichtlich durchgeführt wur-

de.

IX. Plausibilisierung der ermittelten Wertrelationen

1. Net Asset Value

Für Zwecke der Rechnungslegung nach IFRS werden die Marktwerte der Immobilienportfolios der

Prime Office von CBRE und der OCM von BNP regelmäßig auf Objektebene ermittelt. Im Rahmen

des Verschmelzungsprozesses ist die CBRE beauftragt worden, die Marktwerte des Immobilien-

portfolios der OCM vergleichbar der Methodik bei der Prime Office zu bewerten. Die Ergebnisse

dieses Gutachtens lagen uns vor. Ungeachtet von Abweichungen auf Einzelobjekt-Ebene weichen

die Marktwerte der OCM von CBRE und BNP zum Stichtag 31. Dezember 2012 nur geringfügig ab.


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Für die Prime Office ermittelte CBRE zum 31. Dezember 2012 einen Marktwert des Portfolios von

insgesamt rd. EUR 909 Mio. oder EUR/qm 2.478 und für die OCM einen Marktwert des Portfolios

von insgesamt rd. 1.387 Mio. oder EUR/qm 1.946. Der Marktwert des Portfolios der Prime Office

zum 30. Juni 2013 hat sich nach Berechnungen der CBRE auf EUR 848 Mio. oder EUR/qm 2.303

vermindert. Die unterschiedlichen Kennziffern reflektieren die verschiedenen Strukturen der Im-

mobilienportfolios von Prime Office und OCM.

Beim Net Asset Value handelt es sich um den Nettovermögenswert, der sich aus der Summe des

Vermögens zu Marktpreisen abzüglich des Fremdkapitals zu einem bestimmten Stichtag ergibt. Er

spiegelt das wirtschaftliche Eigenkapital des Immobilienunternehmens wider.

Im Jahresabschluss der Prime Office wird der NAV (bzw. Net-NAV) als Summe aller Vermögens-

werte abzüglich Schulden (Eigenkapital im IFRS-Einzelabschluss) und latenter Steuer sowie berei-

nigt um derivative Finanzinstrumente definiert.

Die nachfolgende Abbildung zeigt die schematische Ableitung des NAV bzw. Net-NAV für die

Prime Office:

Berechnung des Net-NAV

in Mio. EUR 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013

Eigenkapital* 418,0 389,1 313,9

- Aktive derivative Finanzinstrumente 22,2 12,2 7,4

davon kurzfristig 16,0 1,4 1,4

davon langfristig 6,2 10,8 6,1

- Aktive latente Steuern 0,0 0,0 0,0

+ Passive derivative Finanzinstrumente 75,8 91,5 65,0



+ Passive latente Steuern 0,0 0,0 0,0

= Net Asset Value (NAV) 471,6 468,4 371,5

+ Aktive derivative Finanzinstrumente 22,2 12,2 7,4

- Passive derivative Finanzinstrumente 75,8 91,5 65,0

= Net Net Asset Value (NNAV) 418,0 389,1 313,9

Prime Office

* Werte für 2013 wurden den Planbilanzen entnommen.

Die OCM definiert den NAV als Summe aus Einzel-Bruttoertragswerten der Immobilienobjekte

(Verkehrswerte) und übrigen Aktiva abzüglich der Schulden bzw. Verpflichtungen. Dabei werden

verzinsliche Darlehen gegenüber nahe stehenden Unternehmen als Eigenkapital betrachtet und

sind kein Bestandteil der nachfolgend aufgeführten verzinslichen Darlehen.


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Zur Gewährleistung einer einheitlichen Vorgehensweise wurden für die OCM der NAV bzw. Net-

NAV an die Definition der Prime Office angelehnt. Unsere Ableitung nach der Methodik der Prime

Office hat ergeben, dass die ermittelten Net-NAV dem berechneten NAV von OCM entsprechen

und mit den abgeleiteten Werten des Gutachters KPMG übereinstimmen.

Nachfolgende Tabelle fasst die Ableitung für die OCM zusammen:

Berechnung des Net-NAV

in Mio. EUR 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013

Eigenkapital* 358,6 372,6 477,8

- Aktive derivative Finanzinstrumente 0,1 0,0 0,0



- Aktive latente Steuern 9,7 9,9 0,0

+ Passive derivative Finanzinstrumente 39,4 28,5 0,0



+ Passive latente Steuern 9,7 9,9 0,0

= Net Asset Value (NAV) 397,9 401,2 477,8

+ Aktive derivative Finanzinstrumente 0,1 0,0 0,0

- Passive derivative Finanzinstrumente 39,4 28,5 0,0

= Net Net Asset Value (NNAV) 358,6 372,6 477,8

*Bei OCM inklusive verzinsliche Darlehen gegenüber nahe stehenden Unternehmen

OCM

Die Abweichungen zwischen den Unternehmenswerten nach dem Ertragswertverfahren und den

Net-NAV ergeben sich im Wesentlichen aus folgenden Gründen:

Der Net-NAV stellt nicht auf die tatsächlich den Anteilseignern zufließenden Nettoein-

nahmen ab.

Der Marktwert des Immobilienbestandes basiert auf typisierten und damit nicht unter-

nehmensspezifischen Aufwandsquoten.

Geplante Käufe und Verkäufe, die in Zukunft Erträge erwirtschaften sollen und bei dem

Ertragswertverfahren berücksichtigt werden, sind im NAV-Verfahren nicht enthalten, so-

fern sie zum Bewertungsstichtag noch nicht im Bestand erfasst sind.

Im Gegensatz zur Ertragswertermittlung werden keine Unternehmenssteuern und Steuern

auf Ebene der Anteilseigner berücksichtigt.

Bei der Ertragswertermittlung werden bei der Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

aktuelle Kapitalmarktdaten zugrundegelegt. Hingegen wirken sich Änderungen des Zins-

niveaus und des wirtschaftlichen Umfelds aufgrund der Mietgesetzgebung und Recht-

sprechung nur zeitversetzt aus.


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Aufgrund der aufgeführten vereinfachenden Prämissen und Typisierungen bei der Ermittlung des

Net-NAV ist dieser Wertansatz nur sehr eingeschränkt für die Bemessung eines Umtauschverhält-

nisses geeignet. Für den vorliegenden Sachverhalt der Bemessung des Umtauschverhältnisses für

die Prime Office und die OCM ist der Net-NAV nicht geeignet. Wir stimmen der Beurteilung des

Gutachters KPMG zu.

2. Multiplikatoren

Grundsätzlich erlauben Multiplikator-Verfahren in der Regel nur eine grobe Annäherung an einen

möglichen Unternehmenswert der betrachteten Gesellschaft, da die spezifischen wirtschaftlichen

Verhältnisse des Bewertungsobjekts nicht vollständig berücksichtigt werden.

Zur Plausibilisierung der nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswerte der

Prime Office und der OCM haben wir entsprechend IDW S 1 ergänzend vergleichende Marktbewer-

tungen anhand der immobilienspezifischen Bezugsgrößen Net-NAV und FFO durchgeführt.

Die Multiplikatoren wurden für die Peer Group der Prime Office und der OCM gemeinsam ermit-

telt und repräsentieren das Verhältnis der Marktkapitalisierung zum Net-NAV und FFO des jewei-

ligen Unternehmens.

Net-NAV-Multiple

Der Gutachter KPMG hat auf der Grundlage durchschnittlich ermittelter Multiplikatoren und den

korrespondierenden Bezugsgrößen für die Prime Office und OCM Multiplikator-Werte zur

Plausibilisierung der Unternehmenswerte nach dem Ertragswertverfahren abgeleitet.

Der ermittelte Net-NAV-Multiplikator i.H.v. 0,77 und die korrespondierenden Multiplikator-Werte

wurden von uns nachvollzogen und sind vom Gutachter KPMG sachgerecht ermittelt worden.

Die Wertrelationen nach dem Net-NAV-Multiplikator weichen signifikant zugunsten der Prime

Office von der nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Wertrelation ab. Die wesentlich un-

günstigeren Konditionen zur Refinanzierung der Prime Office im Vergleich zur OCM werden im

Net-NAV nicht hinreichend abgebildet. Zusätzlich ist zu berücksichtigen, dass der Net-NAV nicht

auf die tatsächlich den Anteilseignern zufließenden Nettoeinnahmen abstellt.

Aus der Plausibilisierung anhand dieser Multiplikatoren ergeben sich weder aus den Analysen des

Gutachters KPMG noch aus unseren eigenen Berechnungen Anhaltspunkte, dass die anhand der

Ertragswerte ermittelte Wertrelation nicht angemessen ist.

FFO-Multiple

Der FFO-Multiple wird zur Bewertung von Immobiliengesellschaften und REITs herangezogen, da

mit der FFO-Kennzahl die nachhaltige Rendite aus dem Immobilienbestandsgeschäft ausgedrückt

wird. Ähnlich wie bei dem NAV gibt es keine einheitliche Ermittlungsmethode zum FFO.


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Grundsätzlich sind in die FFO-Ableitung nur die wiederkehrenden Erträge und Aufwendungen aus

der Immobilienbestandshaltung mit aufzunehmen.

Zur Plausibilisierung der Unternehmenswerte der Prime Office und der OCM wird der FFO als ope-

ratives Ergebnis bereinigt um Erträge/Aufwendungen aus der Neubewertung von als Finanzinves-

tition gehaltenen Immobilien, Abschreibungen auf das Anlagevermögen sowie Zins- und Sonderef-

fekte definiert. Dies entspricht im Wesentlichen der im Jahresabschluss der Prime Office ausge-

wiesenen Definition.

Zur Ermittlung von Multiples wird die Börsenkapitalisierung der Peer Group ins Verhältnis zum

FFO gesetzt. Der FFO-Multiplikator wurde für Vergleichsunternehmen der Prime Office und der

OCM gemeinsam ermittelt. Um die ermittelten Werte beider Gesellschaften zu plausibilisieren,

wird anschließend der durchschnittliche FFO-Multiplikator mit dem FFO-Wert der jeweiligen Ge-

sellschaft multipliziert. Das so ermittelte Ergebnis halten wir für einen plausiblen Multiplikator.

Unserer Plausibilisierung haben wir folgende Daten zur Ableitung der FFO zugrunde gelegt:

Funds from Operations

in Mio. EUR 2011 2012 2011 2012

EBIT 58,7 35,1 128,8 50,3

Bereinigung um Sondereffekte +0,0 +2,4 -1,1

Unreal. Bewertungsgewinne -2,9 -47,7

Unreal. Bewertungsverluste +20,4 +31,7

Abschreibungen +0,1 +0,1

Zinsauszahlungen -35,5 -35,2 -55,6 -46,4

Zinseinzahlungen +0,4 +0,3 +0,4 +0,1

Finanzergebnis -35,1 -34,9 -55,2 -46,3

Sonstige Zinsbereinigungen +1,4 -0,3 +2,4 -2,1

FFO 22,2 22,8 28,3 32,5

FFO-Marge (FFO/EBIT) 37,80% 64,98% 21,97% 64,65%

Prime Office OCM

Auf der Grundlage eines durchschnittlichen Multiplikators von 14,09 und den FFO-Ergebnissen für

das Geschäftsjahr 2012 der Prime Office in Höhe von EUR 22,8 Mio. bzw. der OCM in Höhe von

EUR 32,5 Mio. wird die Wertrelation auf Basis des Ertragswertverfahrens im Wesentlichen bestä-

tigt.

Multiplikator Plausibilisierung 2012

in Mio. EUR Prime Office OCM

Durchschnittlicher Multiplikator 14,09 14,09

Wert 321,3 458,6

Anteil 41,20% 58,80%

FFO


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Die Wertrelation auf der Grundlage des FFO-Multiplikators weicht zugunsten von Prime Office von

der nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Relation ab. Ursache hierfür ist insbesondere der

Umstand, dass die Auszüge wesentlicher Mieter im Jahr 2012 und 2013 und die sich daraus erge-

benden Leerstände und Aufmietungen sich im FFO des Jahres 2012 nicht vollständig ausgewirkt

haben.

Aus der Plausibilisierung anhand von FFO-Multiplikatoren ergeben sich weder aus der Analyse des

Gutachters KPMG noch aus unseren eigenen Berechnungen Anhaltspunkte, dass die anhand der

Ertragswerte ermittelte Wertrelation nicht angemessen ist.

ERMITTLUNG DES ANGEMESSENEN UMTAUSCHVERHÄLTNISSES

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E. Ermittlung des angemessenen Umtauschverhältnisses

I. Umtauschverhältnis auf Basis der Unternehmenswerte

Aus den ermittelten Unternehmenswerten zum 24. September 2013 der Prime Office und der

OCM lässt sich das rechnerische Umtauschverhältnis unter Berücksichtigung der vor dem Wirk-

samwerden der Verschmelzung notwendigen Kapitalmaßnahmen der OCM wie folgt ermitteln:

Ermittlung des Umtauschverhältnisses Prime Office OCM Gesamt

Unternehmenswert zum 24. September 2013 356.253 581.406 937.659

in % 37,99% 62,01% 100,00%

Grundkapital

Anzahl der Stückaktien 51.941.345 83.804

Kapitalmaßnahmen OCM

Einzug eigener Anteile - 4.023

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln - 84.700.000

Grundkapital in Stückaktien 51.941.345 84.779.781 136.721.126

in % 37,99% 62,01% 100,00%

Wert je Aktie in EUR 6,86 6,86

Umtauschverhältnis 1 : 1

TEUR TEUR TEUR

Die vom Gutachter KPMG ermittelten Unternehmenswerte sind plausibel und sachgerecht ermit-

telt worden. Das auf dieser Grundlage ermittelte Verhältnis der Unternehmenswerte der Prime

Office und der OCM ist angemessen.

Die Kapitalmaßnahmen der OCM haben keinen Einfluss auf den Unternehmenswert der OCM zum

24. September 2013.

Das Grundkapital der Prime Office ist in voller Höhe eingezahlt und in 51.941.345 nennwertlose,

auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem jeweiligen anteiligen Betrag am Grundkapital

von EUR 1,00 eingeteilt.



zeit 4.023 eigene Aktien.

Gemäß § 3 des Verschmelzungsvertrages werden von der OCM vor Wirksamwerden der Verschmel-

zung die von ihr gehaltenen eigenen Aktien eingezogen und das Grundkapital um den entspre-

chenden Betrag in Höhe von EUR 4.023,00 herabgesetzt.


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Die Transaktionsvereinbarung vom 7. August 2013 regelt, dass die Einziehung spätestens bis zum

23. September 2013 erfolgt sein muss. Außerdem wird vor der Verschmelzung bei der OCM eine

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durchgeführt.

Der Umfang dieser Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln müsste auf der Grundlage der

Ermittlung der Unternehmenswerte der Prime Office und der OCM dergestalt festgelegt werden,

dass ein Umtauschverhältnis von 1:1 erreicht wird. Danach würde eine auf den Inhaber lautende

Stückaktie der Prime Office gegen eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der OCM jeweils mit

einem auf die Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 ge-

tauscht werden.

Bei der OCM müsste demnach eine vorgelagerte Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Höhe

von rd. EUR 84,7 Mio. durchgeführt werden, um ein Umtauschverhältnis von einer Aktie der

Prime Office zu einer Aktie der OCM auf der Grundlage der Unternehmenswerte zu gewährleis-

ten.

II. Umtauschverhältnis auf Basis des Verschmelzungsvertrages

Aus den ermittelten Unternehmenswerten zum 24. September 2013 der Prime Office und der

OCM lässt sich das rechnerische Umtauschverhältnis unter Berücksichtigung der vor dem Wirk-

samwerden der Verschmelzung in § 3 Ziffer 3.2 des Verschmelzungsvertrages vereinbarten Kapi-

talmaßnahmen der OCM wie folgt ermitteln:



in % 37,99% 62,01% 100,00%

Grundkapital






in % 38,78% 61,22% 100,00%


Umtauschverhältnis 1 : 1,0338

TEUR TEUR TEUR


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Gemäß § 3 des Verschmelzungsvertrages wird die OCM vor dem Wirksamwerden des Verschmel-

zungsvertrages neben der Kapitalherabsetzung zum Einzug der eigenen Anteile in Höhe von

EUR 4.023,00 außerdem eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Höhe von

EUR 81.920.219,00 durchführen.

Die Vorstände der Prime Office und der OCM haben ein Umtauschverhältnis von einer Aktie der

Prime Office zu einer Aktie der OCM unter Berücksichtigung der noch durchzuführenden Kapital-

herabsetzung der OCM in Höhe von EUR 4.023,00 und der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmit-

teln der OCM in Höhe von EUR 81.920.219,00 vorgeschlagen.

Das vorgeschlagene Umtauschverhältnis bezogen auf den Wert je Aktie der Prime Office und der

OCM begünstigt die Aktionäre der Prime Office, da sie für jede hingegebene, auf den Inhaber lau-

tende Stückaktie mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grund-

kapital von je EUR 1,00 jeweils eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der OCM mit einem auf

die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,03 erhalten

werden. Die Aktien der Aktionäre der OCM werden entsprechend verwässert.

III. Beurteilung der Angemessenheit des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses

Das von den Vorständen der Prime Office und der OCM in § 3 des Verschmelzungsvertrages ver-

einbarte Wertverhältnis von 38,78% (Prime Office) zu 61,22% (OCM), das der Kapitalerhöhung bei

der OCM auf EUR 82.000.000,00 zugrunde liegt, um für die Aktionäre der Prime Office ein Um-

tauschverhältnis von 1 zu 1 zu erreichen, begünstigt die Aktionäre der Prime Office und ist für sie

jedenfalls im Sinne von § 12 Abs. 2 S. 1 UmwG angemessen. Die Aktien der Aktionäre der OCM

hingegen werden entsprechend verwässert.

Sowohl die OCM als auch sämtliche Aktionäre der OCM haben sich in der Transaktionsvereinba-

rung vom 7. August 2013 (UR-Nr. W2509/13 des Notars Dr. Hartmut Wicke, München) in Kenntnis

der für sie nachteiligen Abweichung des vereinbarten Wertverhältnisses von dem sich aus den Un-

ternehmensbewertungen ergebenden Wertverhältnis mit der Verschmelzung zu den für sie nach-

teiligen Bedingungen einverstanden erklärt und die Angemessenheit des im Verschmelzungsver-

trag festgelegten Umtauschverhältnisses anerkannt. Die Aktionäre der OCM haben sich verpflich-

tet, dem Verschmelzungsvertrag in der Hauptversammlung der OCM am 23. September 2013 zu-

zustimmen und auf Klagen gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses zu verzichten.

Unter Berücksichtigung dieser Erklärungen und Verpflichtungen sowohl der OCM als auch sämtli-

cher Aktionäre der OCM erachten wir das im § 2 Ziffer 2.1 des Entwurfs des Verschmelzungsver-

trages vorgeschlagene Umtauschverhältnis für angemessen.

PRÜFUNGSERGEBNIS

Seite 59 von 62

F. Prüfungsergebnis

Auf der Grundlage der Bestellung durch den Beschluss des Landgerichts München I, 5. Kammer für

Handelssachen, vom 23. Mai 2013 haben wir die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen

der Prime Office und der OCM vom 7. August 2013 durchgeführt.

Als Ergebnis unserer Prüfung stellen wir fest, dass der Verschmelzungsvertrag vom 7. August 2013

alle in § 5 Abs. 1 Nr. 1 bis 9 UmwG geregelten Bestandteile und Angaben vollständig und richtig

enthält und damit den gesetzlichen Vorschriften entspricht.

Die Ermittlung der Unternehmenswerte der Prime Office und der OCM sind sachgerecht nach dem

Ertragswertverfahren durchgeführt worden und entsprechen dem IDW Standard „Grundsätze zur

Durchführung von Unternehmensbewertungen” (IDW S 1 i.d.F. 2008).

Besondere Schwierigkeiten gemäß § 12 Abs. 2 Nr. 3 UmwG sind bei der Ermittlung der Unterneh-

menswerte der Prime Office und der OCM nicht aufgetreten.

Der Gutachter KPMG hat in seiner gutachtlichen Stellungnahme zur Ermittlung der Unterneh-

menswerte und des Umtauschverhältnisses im Rahmen der geplanten Verschmelzung der Prime

Office auf die OCM auf den Tag der Hauptversammlung der Prime Office, die über die Zustim-

mung zum Verschmelzungsvertrag entscheidet, für die Prime Office einen Unternehmenswert in

Höhe von TEUR 356.253 und für die OCM in Höhe von TEUR 581.406 ermittelt. Unter Berücksichti-

gung der relevanten Anzahl an Stückaktien zum 24. September 2013 ergibt sich für die Prime Of-

fice ein Wert je Aktie von EUR 6,86 und für die OCM ein Wert je Aktie von EUR 7.287,52.

Wir halten auf Grund unserer eigenen Berechnungen und Prüfungen das sich hieraus ergebende

Verhältnis der Unternehmenswerte von 37,99% (Prime Office) zu 62,01% (OCM) und das sich hie-

raus, ohne Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei der OCM, ergebende

rechnerische Umtauschverhältnis von einer Aktie der Prime Office für 0,0009413 Aktien der OCM

für angemessen.



zeit 4.023 eigene Aktien. Gemäß § 3 des Verschmelzungsvertrages werden von der OCM vor Wirk-

samwerden der Verschmelzung die von ihr gehaltenen eigenen Aktien eingezogen und das Grund-

kapital um den entsprechenden Betrag in Höhe von EUR 4.023,00 herabgesetzt. Die Transaktions-

vereinbarung vom 7. August 2013 regelt, dass die Einziehung spätestens bis zum 23. September

2013 erfolgt sein muss.

PRÜFUNGSERGEBNIS

Seite 60 von 62

Außerdem wird vor der Verschmelzung bei der OCM eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmit-

teln in Höhe von EUR 81.920.219,00 durchgeführt. Der Umfang dieser Kapitalerhöhung wurde

dergestalt festgelegt, dass nach der Kapitalerhöhung zur Durchführung der Verschmelzung die

Anteile am Grundkapital bezogen auf die Stückaktien mit einem auf die Aktie entfallenden rech-

nerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 für die Prime Office 38,78% und für die OCM

61,22% des Grundkapitals der OCM von insgesamt EUR 133.941.345,00 betragen werden.

Auf Basis des Verschmelzungsvertrages ergibt sich danach folgendes Umtauschverhältnis:



in % 37,99% 62,01% 100,00%

Grundkapital






in % 38,78% 61,22% 100,00%


Umtauschverhältnis 1 : 1,0338

TEUR TEUR TEUR

Das von den Vorständen der Prime Office und der OCM im Verschmelzungsvertrag vereinbarte

Wertverhältnis von 38,78% (Prime Office) zu 61,22% (OCM), das der Kapitalerhöhung bei der OCM

auf EUR 82.000.000,00 zugrunde liegt, um den Aktionären der Prime Office ein Umtauschverhält-

nis von 1 zu 1 zu ermöglichen, begünstigt somit die Aktionäre der Prime Office und ist für sie je-

denfalls im Sinne von § 12 Abs. 2 S. 1 UmwG angemessen. Die Aktien der Aktionäre der OCM hin-

gegen werden entsprechend verwässert.

Sowohl die OCM als auch sämtliche Aktionäre der OCM haben sich in der Transaktionsvereinba-

rung vom 7. August 2013 (UR-Nr. W2509/13 des Notars Dr. Hartmut Wicke, München) in Kenntnis

der für sie nachteiligen Abweichung des vereinbarten Wertverhältnisses von dem sich aus der Un-

ternehmensbewertung ergebenden Wertverhältnis mit der Verschmelzung zu den für sie nachtei-

ligen Bedingungen einverstanden erklärt und die Angemessenheit des im Verschmelzungsvertrag

festgelegten Umtauschverhältnisses anerkannt. Die Aktionäre der OCM haben sich verpflichtet,

dem Verschmelzungsvertrag in der Hauptversammlung der OCM zuzustimmen und auf Klagen ge-

gen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses zu verzichten.

PRÜFUNGSERGEBNIS

Seite 61 von 62

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung gemäß § 60 i.V.m. § 9 UmwG

aufgrund der uns vorgelegten Urkunden, Bücher und Schriften sowie der uns gegebenen Auskünf-

te und Nachweise ist das im Verschmelzungsvertrag vom 7. August 2013 vorgeschlagene Um-

tauschverhältnis von einer Aktie der Prime Office zu einer Aktie der OCM unter Berücksichtigung

der noch durchzuführenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln der OCM in Höhe von

EUR 81.920.219,00 auf der Basis der Verschmelzungswertrelationen zum 24. September 2013 und

unter Berücksichtigung der Erklärungen und Verpflichtungen sowohl der OCM als auch sämtlicher

Aktionäre der OCM hinsichtlich der für sie nachteiligen Abweichungen des vereinbarten Wertver-

hältnisses angemessen.

Da der vor Eintragung der Kapitalerhöhung zwecks Durchführung der Verschmelzung bereits be-

stehende Bestand an Aktien der OCM unmittelbar vor der Eintragung der Verschmelzung in das

Handelsregister der OCM zum Börsenhandel zugelassen wird und es sich damit im Zeitpunkt des

Wirksamwerdens der Verschmelzung um eine börsennotierte Aktiengesellschaft handelt, war ein

Barabfindungsangebot nach § 29 Abs. 1 i.V.m. § 30 Abs. 2 UmwG nicht zu prüfen.

Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Verschmelzungsprüfung am

12. August 2013 und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der

Prime Office am 24. September 2013, die über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwi-

schen der Prime Office und der OCM beschließen wird, wesentliche Veränderungen in der Vermö-

gens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen ergeben, die sich auf das Umtauschver-

hältnis auswirken werden, würden diese in einem etwaigen Spruchverfahren berücksichtigt.

ANLAGEN

Anlage I

Beschluss des Landgerichts München I vom 23. Mai 2013 zur Bestellung derBDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum gemeinsamenPrüfer für die Überprüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen derPrime Office REIT-AG, München, als übertragender und der OCM GermanReal Estate Holding AG, Köln, als aufnehmender Gesellschaft

Anlage II

Verschmelzungsvertrag vom 7. August 2013 (UR-Nr. W2509/13des Notars Dr. Hartmut Wicke, München)

Anlage III

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer undWirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002sowie Sonderbedingungen für die Erhöhung der Haftung vom 1. Januar 2002

Anlage I

Beschluss des Landgerichts München I vom 23. Mai 2013 zur Bestellung derBDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum gemeinsamenPrüfer für die Überprüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen derPrime Office REIT-AG, München, als übertragender und der OCM German RealEstate Holding AG, Köln, als aufnehmender Gesellschaft

Anlage II

Verschmelzungsvertrag vom 7. August 2013 (UR-Nr. W2509/13des Notars Dr. Hartmut Wicke, München)

Anlage III

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer undWirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002sowie Sonderbedingungen für die Erhöhung der Haftung vom 1. Januar 2002

1. Geltungsbereich

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für die Verträge zwischen Wirtschafts-prüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im nachstehenden zusam-menfassend „Wirtschaftsprüfer“ genannt) und ihren Auftraggebern über Prü-fungen, Beratungen und sonstige Aufträge, soweit nicht etwas anderes aus-drücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

(2) Werden im Einzelfall ausnahmsweise vertragliche Beziehungen auch zwischen dem Wirtschaftsprüfer und anderen Personen als dem Auftraggeber begründet, so gelten auch gegenüber solchen Dritten die Bestimmungen der nachstehenden Nr. 9.

2. Umfang und Ausführung des Auftrages

(1) Gegenstand des Auftrages ist die vereinbarte Leistung, nicht ein be -stimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ord-nungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer ist be -rech tigt, sich zur Durchführung des Auftrages sachverständiger Personen zu bedienen.

(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf – außer bei betriebs-wirtschaftlichen Prüfungen – der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.

(3) Der Auftrag erstreckt sich, soweit er nicht darauf gerichtet ist, nicht auf die Prüfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts oder Sondervor-schriften, wie z. B. die Vorschriften des Preis-, Wettbewerbsbeschränkungs- und Bewirtschaftungsrechts beachtet sind; das gleiche gilt für die Feststellung, ob Subventionen, Zulagen oder sonstige Vergünstigungen in Anspruch genommen werden können. Die Ausführung eines Auftrages umfaßt nur dann Prüfungshandlungen, die gezielt auf die Aufdeckung von Buchfälschungen und sonstigen Unregelmäßigkeiten gerichtet sind, wenn sich bei der Durch-führung von Prüfungen dazu ein Anlaß ergibt oder dies ausdrücklich schriftlich vereinbart ist.

(4) Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschließenden berufl ichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpfl ichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.

3. Aufklärungspfl icht des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, daß dem Wirtschaftsprüfer auch ohne dessen besondere Aufforderung alle für die Ausführung des Auftrages notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und ihm von allen Vor-gängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrages von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschafts-prüfers bekannt werden.

(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollstän-digkeit der vorgelegten Unterlagen und der gegebenen Auskünfte und Erklä-rungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formulierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.

4. Sicherung der Unabhängigkeit

Der Auftraggeber steht dafür ein, daß alles unterlassen wird, was die Unab-hängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährden könnte. Dies gilt insbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote, Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.

5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Hat der Wirtschaftsprüfer die Ergebnisse seiner Tätigkeit schriftlich darzu-stellen, so ist nur die schriftliche Darstellung maßgebend. Bei Prüfungsauf-trägen wird der Bericht, soweit nichts anderes vereinbart ist, schriftlich erstattet. Mündliche Erklärungen und Auskünfte von Mitarbeitern des Wirt-schaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrages sind stets unverbindlich.

6. Schutz des geistigen Eigentums des Wirtschaftsprüfers

Der Auftraggeber steht dafür ein, daß die im Rahmen des Auftrages vom Wirt-schaftsprüfer gefertigten Gutachten, Organisationspläne, Entwürfe, Zeich-nungen, Aufstellungen und Berechnungen, insbesondere Massen- und Kos-tenberechnungen, nur für seine eigenen Zwecke verwendet werden.

7. Weitergabe einer berufl ichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1) Die Weitergabe berufl icher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Berichte, Gutachten und dgl.) an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, soweit sich nicht bereits aus dem Auftragsinhalt die Ein-willigung zur Weitergabe an einen bestimmten Dritten ergibt.

Gegenüber einem Dritten haftet der Wirtschaftsprüfer (im Rahmen von Nr. 9) nur, wenn die Voraussetzungen des Satzes 1 gegeben sind.

(2) Die Verwendung berufl icher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers zu Werbezwecken ist unzulässig; ein Verstoß berechtigt den Wirtschaftsprüfer zur fristlosen Kündigung aller noch nicht durchgeführten Aufträge des Auf-traggebers.

8. Mängelbeseitigung

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen der Nacherfüllung kann er auch Herabsetzung der Vergütung oder Rückgängigmachung des Vertrages verlangen; ist der Auftrag von einem Kaufmann im Rahmen seines Handels-gewerbes, einer juristischen Person des öffentlichen Rechts oder von einem öffentlich-rechtlichen Sondervermögen erteilt worden, so kann der Auftrag- geber die Rückgängigmachung des Vertrages nur verlangen, wenn die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.

(2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muß vom Auftraggeber unver-züglich schriftlich geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z. B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer berufl ichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirt-schaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der berufl ichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergeb nisse in Frage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

9. Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen gilt die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.

(2) Haftung bei Fahrlässigkeit, Einzelner Schadensfall

Falls weder Abs. 1 eingreift noch eine Regelung im Einzelfall besteht, ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall gem. § 54 a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt; dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als dem Auftraggeber begrün -det sein sollte. Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus meh reren Pfl ichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfaßt sämtliche Folgen einer Pfl ichtverletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren auf ein-anderfolgen den Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als ein-heitliche Pfl ichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten mit-einander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Min-destversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pfl icht-prüfungen.

(3) Ausschlußfristen

Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Ausschlußfrist von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdem der Anspruchsberechtigte von dem Schaden und von dem anspruchsbegründenden Ereignis Kenntnis erlangt hat, spätestens aber innerhalb von 5 Jahren nach dem anspruchs-begründenden Ereignis. Der Anspruch erlischt, wenn nicht innerhalb einer Frist von sechs Monaten seit der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde.

Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt. Die Sätze 1 bis 3 gelten auch bei gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungen mit gesetzlicher Haftungsbeschränkung.

Allgemeine Auftragsbedingungenfür

Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaftenvom 1. Januar 2002

52001 KND/20021

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10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1) Eine nachträgliche Änderung oder Kürzung des durch den Wirtschafts-prüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschlus-ses oder Lageberichts bedarf, auch wenn eine Veröffentlichung nicht statt-fi ndet, der schriftlichen Einwilligung des Wirtschaftsprüfers. Hat der Wirt-schaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher Ein-willigung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig.

(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.

(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuer-lichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.

(2) Der Steuerberatungsauftrag umfaßt nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, daß der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Falle hat der Auf-traggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesent-lichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, daß dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.

(3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfaßt die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkeiten:

a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuer-erklärungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger, für die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise

b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern

c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden

d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern

e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.

Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.

(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pauschal-honorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter Abs. 3 d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorieren.

(5) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körper-schaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrages. Dies gilt auch für

a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z. B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerb-steuer,

b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen und

c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Umwandlung, Verschmelzung, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebs-veräußerung, Liquidation und dergleichen.

(6) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahr-genommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzuges wird nicht über-nommen.

12. Schweigepfl icht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze verpfl ichtet, über alle Tatsachen, die ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für den Auf-traggeber bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, gleichviel, ob es sich dabei um den Auftraggeber selbst oder dessen Geschäftsverbindungen handelt, es sei denn, daß der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepfl icht ent-bindet.

(2) Der Wirtschaftsprüfer darf Berichte, Gutachten und sonstige schriftliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner Tätigkeit Dritten nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushändigen.

(3) Der Wirtschaftsprüfer ist befugt, ihm anvertraute personenbezogene Daten im Rahmen der Zweckbestimmung des Auftraggebers zu verarbeiten oder durch Dritte verarbeiten zu lassen.

13. Annahmeverzug und unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers

Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der vom Wirtschaftsprüfer ange-botenen Leistung in Verzug oder unterläßt der Auftraggeber eine ihm nach Nr. 3 oder sonstwie obliegende Mitwirkung, so ist der Wirtschaftsprüfer zur fristlosen Kündigung des Vertrages berechtigt. Unberührt bleibt der Anspruch des Wirtschaftsprüfers auf Ersatz der ihm durch den Verzug oder die unter-lassene Mitwirkung des Auftraggebers entstandenen Mehraufwendungen sowie des verursachten Schadens, und zwar auch dann, wenn der Wirt-schaftsprüfer von dem Kündigungsrecht keinen Gebrauch macht.

14. Vergütung

(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagen-ersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befrie-digung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.

(2) Eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Ver-gütung und Auslagenersatz ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig fest-gestellten Forderungen zulässig.

15. Aufbewahrung und Herausgabe von Unterlagen

(1) Der Wirtschaftsprüfer bewahrt die im Zusammenhang mit der Erledigung eines Auftrages ihm übergebenen und von ihm selbst angefertigten Unterlagen sowie den über den Auftrag geführten Schriftwechsel Jahre auf.

(2) Nach Befriedigung seiner Ansprüche aus dem Auftrag hat der Wirtschafts-prüfer auf Verlangen des Auftraggebers alle Unterlagen herauszugeben, die er aus Anlaß seiner Tätigkeit für den Auftrag von diesem oder für diesen erhalten hat. Dies gilt jedoch nicht für den Schriftwechsel zwischen dem Wirt-schaftsprüfer und seinem Auftraggeber und für die Schriftstücke, die dieser bereits in Urschrift oder Abschrift besitzt. Der Wirtschaftsprüfer kann von Unterlagen, die er an den Auftraggeber zurückgibt, Abschriften oder Foto-kopien anfertigen und zurückbehalten.

16. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden Ansprüche gilt nur deutsches Recht.

zehn

Lizenziert Vertrag-Nr . für 160 0 a/BDO, 2/ 110/ ff

SONDERBEDINGUNGEN FÜR DIE ERHÖHUNG DER HAFTUNG IM RAHMEN DER ALLGEMEINEN AUFTRAGSBEDINGUNGEN VOM 1. JANUAR 2002

An die Stelle der in Nr. 9 Abs. 2 der beiliegenden Allgemeinen Auftragsbedingungen genannten

Beträge von EUR 4 Mio. bzw. EUR 5 Mio. tritt einheitlich der Betrag von EUR 5 Mio.

Falls nach Auffassung des Auftraggebers das voraussehbare Vertragsrisiko EUR 5 Mio. nicht

unerheblich übersteigt, ist die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Verlangen des

Auftraggebers bereit, bei Möglichkeit einer Höherversicherung bei einem deutschen

Berufshaftpflichtversicherer dem Auftraggeber eine entsprechend höhere Haftungssumme

anzubieten, wobei über einen dadurch entstehenden Prämienmehraufwand noch eine gesonderte

Vereinbarung zwischen dem Auftraggeber und der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu

treffen wäre.

Die vorstehenden Regelungen finden keine Anwendung, soweit für eine berufliche Leistung,

insbesondere bei einer gesetzlichen Prüfung, eine höhere oder niedrigere Haftungssumme

gesetzlich bestimmt ist. Hier muss es bei der gesetzlichen Haftungsregelung bleiben.

Bei Zusammentreffen mehrerer Schadensursachen haftet die BDO AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Rahmen der erhöhten Haftungssumme nur in dem Maße, in

dem ein Verschulden ihrerseits oder ihrer Mitarbeiter im Verhältnis zu anderen Ursachen an der

Entstehung des Schadens mitgewirkt hat; dies gilt insbesondere in jedem Falle der

gemeinschaftlichen Auftragsdurchführung mit anderen Berufsangehörigen. Wird im Einvernehmen

mit dem Auftraggeber zur Auftragsdurchführung ein Dritter eingeschaltet, so haftet die BDO AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nur für ein Verschulden bei der Auswahl des Dritten.

BDO AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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