Alle Jahre wieder gibt es von der Regierungs-kommission Deutscher Corporate Gover -nance-Kodex Änderungen, die Unternehmenin ihrer Entsprechungserklärung berück -sichtigen müssen. Der aktuelle Jahrgang legtden Fokus auf Empfehlungen zur Unab -hängigkeit und Vergütung von Aufsichtsrats-mitgliedern.

Mehr UnabhängigkeitSo soll eine enger gefasste Interpretation vonmöglichen Interessenskonflikten für stärkereUnabhängigkeit sorgen. Bisher wurde vonunabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern le-

diglich gefordert, dass diese in keiner ge-schäftlichen oder persönlichen Beziehungzum Unternehmen stehen, sofern dies zu ei-nem Interessenkonflikt führen könnte. Neuist, dass diese Forderung auch auf Dritte aus-gedehnt wird, zum Beispiel wenn Aufsichts-räte bereits bei Wettbewerbern, Kunden oderLieferanten in eine Position eingebundensind.

Soweit den Aufsichtsräten neben einer fixen Vergütung auch eine erfolgsorientiertezugesagt wurde, soll diese vorwiegend auf

Monatliche Publikation aus der FINANCE-Redaktion

Die Zeitschrift für Compliance-VerantwortlicheMärz | 2012

Compliancewww.compliance-plattform.de | www.finance-magazin.de

Christian Wulff, der zurückgetretene Präsi-dent der Bundesrepublik Deutschland, hatteoffenbar in seiner Zeit als Landesvater vonNiedersachsen gut ausgebaute Nehmerquali-täten. Obwohl er eigentlich selbst Geld genughat, ließ er sich, glaubt man der Berichter-stattung, unter anderem einen Urlaub oderein Handy vom Filmproduzenten und ge-scheiterten Lobbyisten der Filmindustrie, Da-vid Groenewold, bezahlen. Von anderen viel-fältigen Vergünstigungen ganz zu schweigen.Leider muss man sagen, dass das, was bisher

von Wulffs Abenteu-ern in den Medien kur-sierte, noch „Blüm-chen“ sind. Die Wirk-lichkeit sieht in der Re-gel noch spannenderaus. Nur ist über ande-re Politiker bisher ver-mutlich deshalb nochnichts an die Oberflä-che gekommen, weilsie zum einen nicht einso exponiertes Amtwie das eines Bundes-präsidenten bekleide-ten und zum anderennicht einen so unge-

schickten Lobbyisten wie Groenewold hatten.Wie auch immer die Wahrheit im Fall

Wullf aussah, muss hier nicht interessieren.Vielmehr ist hier von Interesse, dass durchein falsch verstandenes Lobbying ein Unter-nehmen oder eine ganze Branche in der Öf-fentlichkeit in Verruf gebracht werden kann.Lobbyarbeit zu betreiben ist legitim. Aber inDeutschland gibt es, was das Lobbying angeht, zu viele Grauzonen. Lediglich

>> FOR T S E T ZUNG AU F S E I T E 2

Nicht wegguckenFalsch verstandenes Lobbying schadet dem Unternehmen. Viele CCOs drückensich trotzdem noch um das Thema. Das ist ein Fehler.

Die CharmeoffensiveAuf Unternehmen kommen wieder neue Anforderungen in Sachen CorporateGovernance zu. Doch diesmal hat sich die Kodex-Kommission zurückgehalten.

InhaltRat & Tat S. 2

Der TeamplayerDr. Robert Ratay hat dieCompliance-Organisation der BMWGroup mit viel Elan aufge-baut. Bei seiner Arbeitsetzt der gebürtige Münchener auf eine starkeMannschaft anstatt aufEinzelkämpfer. S. 4

Kollegen & KarriereDr. Thomas Kremer, Dr. Konrad Wartenberg, Dr. Jan Eckert und Bettina Hesse übernehmenneue Aufgaben. S. 4

Stellenangebote S. 4

Im InterviewTrainingsprogramme müssen über einen Zeitraumvon drei Jahren geplant und ständig an aktuelleRisiken angepasst werden, sagt Sabine Starkloffvon SAI Global. S. 5

Compliance-SteckbriefDie Compliance-Struktur von Adidas im Über-blick. Außerdem spricht CCO Frank A. Dasslerüber seine Pläne für 2013. S. 6

Zahlen & FaktenViele Unternehmen vernachlässigen Cyber- Gefahren sehenden Auges. Das ist das Ergebnis einer aktuellen Studie. S. 7

In aller Kürze S. 7

Schuld & Sühne S. 8

Veranstaltungskalender S. 8

BMW

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2 | LobbyMärz | 2012

Compliance

Rat und TatBereits zum achten Mal startet im Oktoberdas MBA-Studium „Compliance & Fraud-Management“ an der School of Gover -nance, Risk & Compliance (School GRC) derSteinbeis-Hochschule Berlin. Das berufsbe-gleitende Studium dauert vier Semester. DieKosten pro Semester betragen 7.250 Euro.http://www.school-grc.de/studium/

Neu erschienen ist im Erich Schmidt Verlag dasBuch „Praxis der Internen Revision“ von ThomasAmling und Ulrich Bantleon (Hrsg.). Die vonPraktikern verfassten Beiträge beschäftigen sichmit Themen wie Corporate Governance, dem Ma-nagement der Internen Revision sowie Methodenund Instrumenten, geben aber auch einen Aus-blick auf Entwicklungen in diesem Bereich. 704 Seiten, 89,95 Euro.http://www.esv.info/978-3-503-13686-5

Mit dem Programm EnCase Forensic möchte dasUS-amerikanische Unternehmen Guidance Soft-ware Unternehmen die Möglichkeit geben, be-reits gelöschte Daten wieder aufzuspüren. Sosollen Compliance-Verstöße gegen IT-Richtlinienund Datendiebstahl leichter aufgedeckt werden.Die Software spürt auch Metadaten auf undzeigt außerdem auf, auf welchem Weg Daten daseigene Unternehmen verlassen haben.http://www.guidancesoftware.com/forensic.htm

Im Frühsommer findet erneut der euroforumLehrgang „Der zertifizierte Compliance Officer“in Düsseldorf statt. Veranstaltungstage sind der22./23. Mai sowie der 19./20. Juni. Das Pro-gramm umfasst unter anderem Kurse zu denrechtlichen und organisatorischen Grundlagender Compliance-Arbeit sowie Kartellrechts- undIT-Compliance. Die Teilnahme kostet 4.399 Euro.http://www.euroforum.de/veranstaltungen/

Mittelständische Unternehmen können sich on -line bis zum 22. März 2012 bei der Förderinitia-tive Mittelstandsprogramm um einen Preis be-werben. Zu gewinnen gibt es einen Tool für pro-zessorientierte Compliance-Prüfungen (ProGuide)der MMM Consulting GmbH. Die Anwendung sollUnternehmen helfen, Compliance-Prüfprozessetransparent und einheitlich zu gestalten. Die Ver-leihung findet am 3. Mai 2012 in Karlsruhe statt.http://www.mittelstandsprogramm.com/

Im Beck Verlag ist in der zweiten Auflage dasBuch „Corporate Compliance Checklisten“ er-schienen. Herausgeber ist der Münchner Rechts-anwalt Dr. Karsten Umnuß. Das Werk ist einLeitfaden für eine Risikoerkennung durch „Com-pliance Due Diligence“. Anhand von Checklistenwerden in den zwölf wichtigsten Rechtsgebietendie jeweils maßgeblichen Compliance-Themendargestellt. 452 Seiten, 79,00 Euro.http://www.beck-shop.de/8962209

§ 108 e StGB verbietet den Stimmenkauf.Hochrangigen Politiker mit teuren Reisen undleckeren Einladungen das Leben angenehmerzu machen ist also erlaubt. Warum eine klaregesetzliche Grenzziehung nicht im Interessedes Gesetzgebers liegen dürfte, mag einleuchten. Und dennoch: „Das Problem mitden Graubereichen im Hinblick auf die Lobbyarbeit ist überhaupt nur in den Griff zubekommen, wenn die Politik die seit 2003fällige Ratifizierung der OECD-Konventiondurchbringt“, sagt Prof. Dr. Josef Wielandvon der Konstanzer Hochschule für Technik,Wirtschaft und Gestaltung. „Doch: Wenn Unternehmen nicht wollen, dass Lobbying indie Nähe der Korruption gerückt wird, liegt esin ihrem Interesse, sich selbst Regeln auf -zuerlegen und darauf zu drängen, dass diePartner – also die Politik – das für sich auchtun.“

Die Grenzen des LegitimenDoch parlamentarische Mühlen mahlen lang-sam, und so schnell ist hier eine Lösung nichtin Sicht. Das bedeutet, dass die Unternehmendie Grenze des Legitimen für sich selbst defi-nieren müssen. Prof.Wieland liefert dazueine definitorischeHilfe: „Alles, was da-zu dient, die Interes-sen der Firma be-kanntzumachen undmit sachlichen Argu-menten zu unterfüt-tern, ist legitim. Da-gegen ist alles, was dazu dient, sich einenVorteil zu verschaffen, auf den man keinenAnspruch hat, nicht mehr legitim.“ Die Gren-zen liegen also dort, wo Begünstigungen ein-gesetzt werden.

Tatsächlich haben bereits einige Unter-nehmen in Deutschland für sich entschieden,wie sie Lobby betreiben wollen. So zum Bei-spiel die Robert Bosch GmbH. „Lobbyarbeithat von Haus aus nichts mit Bestechung vonAmtsträgern zu tun. Wer Lobbying richtigversteht, versucht zu überzeugen. Der Lobby-ist, der als Politikberater seine Aufgabe auf-richtig wahrnimmt, will allein durch Argu-mente zur Meinungsbildung beitragen“, sagtDr. Susanne Jochheim, die früher für Boschin Berlin Lobbyarbeit machte und heute Lei-terin Legal Compliance ist. „ Ich habe stets ei-ne Argumentationslinie zu einem bestimmtenThemenfeld aufgebaut und diese Politikerndargelegt. In der Regel waren sie daran sehrinteressiert, da sie auf diese Weise Einblickein die Praxis erhielten, die der Vertreter etwaeines Verbandes häufig so nicht liefern kann.“

Heute müssen die deutschen Unterneh-men nicht nur die Lobbyarbeit im eigenen

Land, sondern ganz besonders auf der Ebeneder Europäischen Union im Auge haben. Dieriesige und unübersichtliche EU-Maschinerielädt förmlich dazu ein, die Grenzen des Mög-lichen auszureizen. Deswegen hat die EU-Kommission seit Juni 2008 ein freiwilligesRegister von Lobbyisten eingerichtet, wo die-se Einkünfte aus ihrer Lobbyarbeit und Aus-gaben dafür offenlegen sollen. Dies heißt je-doch nicht, dass das bunte und zum Teil un-seriöse Treiben der EU-Lobbyisten ein Endegefunden hat. Gerade an dieser Stelle müssendie Compliance-Verantwortlichen ganz be-sonders aufpassen, denn die meisten Unter-nehmen verlagern die EU-Lobbyarbeit an ei-ne externe Lobbyfirma. „Die Chief Compli -ance Officer müssen den Handlungsrahmenvorgeben und bei der Auswahl der Lobbyis-ten genau hinschauen, mit wem sie es zu tunhaben und welche Art des Lobbying prakti-ziert wird“, warnt Dr. Dietmar O. Reich,Rechtsanwalt der Sozietät Beiten Burkhardtin Brüssel. „Dabei gibt es zum Beispiel Lob-byisten, die nach American Style arbeiten, al-so mit subtileren und ethisch strengerenMaßstäben. Daneben gibt es den UK-Ap -

proach und die fran-zösische Form desLobbyismus, die andas, was erlaubt ist,recht niedrige ethi-sche Maßstäbe setzt.Erlaubt ist dort alles.“Doch werden die

Compliance-Verant-wortlichen bei der

Auswahl der externen Lobbyisten überhauptgefragt? Denn eine Schwierigkeit bestehtdar in, dass die Lobbyarbeit im Unternehmenganz oben an der Konzernspitze aufgehängtist. Diese entscheidet solche Dinge, wie zumBeispiel die Wahl des Lobbyberaters. An dieMeinung eines Compliance Officers denktdort keiner. Daran sollten sie aber denken,wenn das Ansehen des Unternehmens nichtSchaden nehmen soll. „Für das Lobbying gel-ten die gleichen Regeln wie für alle anderenBereiche auch - ohne Ausnahme“, meint Ex-lobbyistin Jochheim.

Der unangenehmen Diskussion stellenAm Ende sind es dennoch die sachlichen Ar-gumente und nicht die luxuriösen Einladun-gen, die die Oberhand gewinnen. „Viele Un-ternehmen stellen jetzt fest, dass diese Artvon Lobbying nichts bringt“, beobachtetReich. Es ist also höchste Zeit, dass die CCOssich mehr an das Thema wagen – auch wennman sich damit unangenehme Diskussionenmit dem Vorstand einhandelt. ||

irina.jaekel@finance-magazin.de

>Für das Lobbying gelten die gleichen Regeln wie für alle anderen Bereiche auch, undzwar ohne Ausnahme.

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Compliance

„Es heißt, dass Hindernisse bei der Umset-zung von Projekten oft IT-technischer oderjuristischer Art sind. Genau deshalb warenwir von Beginn an ideal aufgestellt“, sagt Dr. Robert Ratay (50), Leiter des BMW GroupCompliance Committee Office augenzwin-kernd. Zufrieden schaut der Jurist auf die An-fänge der Compliance-Organisation bei demAutobauer zurück. 2007 gehörte Ratay zu derArbeitsgruppe, die für den Konzern die

Grundstrukturen der künftigen Compliance-Organisation plante. Da hatte der Jurist, dernach seiner Promotion am Max-Planck-Insti-tut als Berufseinsteiger zu BMW gekommenwar, bereits 16 Jahre Erfahrung in derRechtsabteilung gesammelt.

Anfang 2008 übernahm Ratay dann dieLeitung des neuen Bereichs. Als ersten Mitar-beiter wählte er einen Maschinenbauinge-nieur mit IT-Hintergrund, was einige in sei-nem Umfeld überraschte. Doch aus RataysSicht hat sich diese Entscheidung geradezuaufgedrängt: „Wir haben uns fachlich idealergänzt und konnten fast alle Tools selbstkreieren.“ Nachdem das Duo in der erstenPhase mit sieben grundlegenden Instrumen-ten das Fundament für die BMW Group Compliance-Organisation geschaffen hatte,folgte nur ein halbes Jahr später der globaleRoll-out.

Anfang 2011 der nächste Schritt: „Com-pliance 2.0“, das Team wurde auf zehn Perso-nen vergrößert. Das Ziel: Einen Schwerpunktim Bereich Korruptionsvermeidung setzen.

Ratay hielt sich an die bewährte interfakul -täre Mischung: Neben Ingenieuren kamenExperten aus den Bereichen Finanzen, Ver-trieb, Einkauf und Recht dazu. Mittlerweilehat das Team nicht nur eine konzernweite Ri-sikobewertung implementiert, sondern auch„Compliance Spot Checks“ ins Leben gerufen:Eine selbstentwickelte Risikomatrix veran-schaulicht, wo die Korruptionsgefahren lie-gen. Für die Berechnung ausschlaggebendsind u.a. der Standort und die Aufgabe einerEinheit. Der erste Spot Check ist gerade immittel- und osteuropäischen Vertrieb abge-schlossen worden. Derzeit steht außerdemdas Projekt „Business Relation-Due Dili-gence“ auf der Agenda ganz oben – hier kanndas Team ebenfalls auf die Risikomatrix zu-rückgreifen.

Alle im BootUm auch die Mitarbeiter ohne PC-Arbeits-platz mit Compliance vertraut zu machen, hatRatay kreative Wege gefunden: Als im ver-gangenen Jahr die neue Compliance-Hotlineins Leben gerufen wurde, startete das Com-pliance Committee eine Posterkampagne. Sosollte mit zwei unterschiedlichen sinnhaftenSzenen aus dem Sport verdeutlicht werden,wie wichtig „Fairplay“ ist – die Plakate wur-den zigfach übersetzt, um Angestellte in 46Ländern zu erreichen.

Die Vielfalt seiner Aufgabe begeistert dengebürtigen Münchener auch noch nach fast20 Jahren bei BMW: „Es ist spannend, nichtnur beratend tätig zu sein, sondern Projektevom ersten Moment an zu begleiten.“ Derwichtigste Erfolgsfaktor ist für ihn sein Team:„Wir profitieren von unserer breiten Aufstel-lung. Deshalb hat sich BMW auch bewusstfür ein Compliance Committee entschiedenund nicht für einen CCO als Einzelkämpfer.“Privat begeistert sich der Jurist und dreifacheVater für das Musizieren: „Das ist ein sehrschöner mentaler Ausgleich.“ ||

Sarah Nitsche

Der TeamplayerMit viel Elan hat Dr. Robert Ratay die Compliance-Organisation der BMWGroup aufgebaut. Dabei setzt er auf Teamgeist anstatt auf Einzelkämpfer.

Seit 2008 leitet Dr. Robert Ratay dasBMW Group Compli-ance Committee Office.Zuvor war er 16 Jahrelang in unterschiedli-chen Funktionen inder BMW Group-Rechtsabteilung tätig.

BMW

Dr. ThomasKremer wirdneuer Vorstand Daten-schutz, Recht und Compli-ance der Deutschen Tele-kom. Er tritt damit zum 1. Juni die Nachfolge vonDr. Manfred Balz an, dernach 15 Jahren das Unter-

nehmen verlässt. Kremer war seit 1994 in derRechtsabteilung der damaligen Friedrich KruppAG tätig. 2003 wurde er Direktor der Thyssen-Krupp AG und Leiter des Corporate Center Legal& Compliance. Seit 2007 war er zusätzlich ChiefCompliance Officer des Unternehmens.

Dr. Konrad Wartenberg(45) übernimmt ab Aprildie neugeschaffene Positi-on des General Counselsbei dem MedienkonzernAxel Springer. Wartenbergkommt von Porsche, wo er derzeit in Stuttgart dieRechtsabteilungen der

SE und der AG leitet. Zuvor arbeitete Wartenbergbereits für die Metro AG in Düsseldorf und dieSozietät Freshfields Bruckhaus Deringer inFrankfurt. Wartenbergs Nachfolger bei der Porsche SE wird Guido Peters, der bislang beiVolkswagen Financial Services die BereicheRecht/Generalsekretariat/Compliance leitete.

Dr. Jan Eckert wird abdem 1. April neuer Leiterder Rechtsabteilung bei ZFFriedrichshafen. Mit derBerufung des 42-Jährigenhat der Automobilzuliefe-rer erstmals einen zentra-len Rechtschef ernannt.Bislang hatten die Toch-

tergesellschaften, die im letzten Jahr auf dieKonzernmutter verschmolzen wurden, organisa-torisch eigenständige Rechtsabteilungen. Eckertist seit 2008 Leiter Recht und Group Compliancebei KraussMaffei, zuvor war er bereits bei Bayersowie der Kanzlei Hengeler Müller.

Bettina Hesse ist ab dem1. Februar 2012 vorbehalt-lich der Zustimmung durchdie BaFin zum neuen Vor-standsmitglied der RO-LAND Rechtsschutz-Ver-sicherungs-AG bestelltworden. Die 37-jährigeRechtsanwältin ist seit

2008 für ROLAND tätig und leitet derzeit das Industrie- und internationale Geschäft. Künftigverantwortet sie des Weiteren die Bereiche Schaden/Leistung sowie Recht und Compliance.

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5 | Compliance-SchulungenMärz | 2012

Compliance

>> Frau Starkloff, die Wahrscheinlichkeit,dass ein Unternehmen in eine Haftungssituati-on gerät, ist erheblich gestiegen. Müssten danicht die Compliance-Schulungskonzepte andiese Situation angepasst werden? > Wie müssen die Schulungen aussehen? > Für den CCO ist es sehr herausfordernd, dieMitarbeiter auf der ganzen Welt zu schulen.Wie muss man mit den unterschiedlichenMentalitäten und Kulturen umgehen? > Von welchen Faktoren hängt der Erfolgoder Misserfolg einer Schulung ab?

Kommentar

6 | Compliance-SteckbriefMärz | 2012

Compliance

Gleichheit für alleGeschenkeerhalten jabekanntlichdie Freund-schaft, oder zumindestdas Wohlwollen. Diekürzlich in den Medienkursierende Politaffärerund um die Geschen-

kepraxis mancher Unternehmen hat Konse-quenzen. Jetzt hat die Deutsche Bahn analle Journalisten in Deutschland einenBrief versandt. Der Inhalt: Seit 2004 erhalten die Journalisten samt ihrer Partnereinen Rabatt von 50 Prozent auf die Bahn-Card 50. Nach Prüfung sei die DB nun zurÜberzeugung gelangt, dass dieser Journa-listenrabatt nicht mehr zeitgemäß sei undbeendete die Praxis. Ein schlauer Schach-zug, denn einerseits kommt etwas mehrGeld in die Bahn-Kassen, andererseits demonstriert man, dass Moral bei der Bahn nun ganz groß geschrieben wird.Journalisten verdienen zwar nicht so vielwie Wulff, anders behandelt werden dürfen sie aber trotzdem nicht.

Irina Jäkel

>> Herr Dassler, in Ihrem Steckbrief gaben Siean, dass Compliance-Themen ein Teil des sog.PEP und ziel-, bonus- und gehaltsrelevant beiCompliance-Mitarbeitern sind. Nach welchemSystem gehen Sie hier vor? > Die allgemeine Umsetzung ist für 2013 ge-plant. Was ist bisher eingeführt? > Welche Erfahrungen haben Sie bisher mitder Umsetzung gemacht?

7 | Zahlen & FaktenMärz | 2012

Compliance

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In aller KürzeDie tschechische Kartellbehördedurfte Bußgelder gegen Mit-glieder eines internationalenKartells verhängen, obwohl die EU-Kommissionin dem Fall bereits Kartellstrafen ausgesprochenhatte. Das hat der EuGH am 14. Februar ent-schieden (Az. C-17/10). Nach Ansicht des EuGHsind europäisches und nationales Kartellrechtaber grundsätzlich parallel anwendbar, da dieAnwendungsbereiche nicht deckungsgleich seien.Die tschechischen Behörden hätten schließlichnur die Auswirkungen des Kartells im Inlandbestraft. Im aktuellen Fall war die TschechischeRepublik zudem während der aktiven Zeit desKartells noch nicht EU-Mitglied.http://europa.eu/rapid/

Die US-amerikanische Handelskammer (Cham-ber of Commerce) und andere Unternehmens-verbände haben Ende Februar in einem Brief andas Department of Justice und die SEC dieseaufgefordert, eine genauere Definition des Be-griffs Bestechung unter dem Foreign CorruptPractices Act und generell mehr Klarheit zumGesetz zu geben. Die bestehenden Unklarheitenerschwerten das Geschäft der US-amerikani-schen Unternehmen.http://www.instituteforlegalreform.com

Führungskräfte undVorstände unterschät-zen nach wie vor Cy-ber-Gefahren. Das istdas Ergebnis der Car-negie Mellon CyLabGovernance-Studie2012, die Forscher derCarnegie Mellon Uni-versität mit Unterstüt-zung des Lösungsan-bieters RSA durchge-führt haben. Befragt wurden dazu zum drit-ten Mal nach 2008 und 2010 CEOs, CFOs,CROs und andere Mitglieder aus Governance-Gremien von Unternehmen aus der ForbesGlobal 2000 Liste.

Bemerkenswert ist, dass weniger als einDrittel der Befragten der Meinung ist, dassdie Führungskräfte im eigenen Unternehmendie notwendigen Vorkehrungen getroffen ha-ben, um die wichtigsten Anforderungen derCyber-Governance zu erfüllen.

Dabei haben die Autoren der Studie auchVerbesserungen gegenüber den vorangegan-genen Befragungen beobachtet: So habenmittlerweile 46 Prozent der Umfrageteilneh-mer ein eigenes Risikokomitee auf Vorstands-ebene eingerichtet – 2010 waren es geradeeinmal 14 Prozent, 2008 gar nur 8 Prozent.Dennoch hat fast die Hälfte bislang keineVollzeitstelle für die Bereich Datenschutz undSicherheit geschaffen.

Der finale Report mit Differenzierungennach Herkunftsregionen und Branchen derbefragten Unternehmen ist voraussichtlich abEnde März unter http://rsa.com abrufbar. ||

sarah.nitsche@finance-magazin.de

Gefährliches StiefmütterchenUnternehmen vernachlässigen Cyber-Gefahren sehenden Auges.

Wie Unternehmen sich gegen Cyber-Gefahren schützen (in Prozent)

Quelle: Carnegie Mellon CyLab und RSA

Festlegung von Richtlinien zu Daten-schutz und Sicherheit auf Führungs-ebene

� Regelmäßig � Gelegentlich � Selten oder nie

Überprüfung von Rollen und Verant-wortlichkeiten des Managements fürDatenschutz & IT-Sicherheit

Jährliche Überprüfung der IT-Budgetsfür Datenschutz und Sicherheit

Regelmäßige Reports an den Vorstandzu Datenschutz & IT-Sicherheitsrisiken

2328

42

1918

66

2810

54

3834

25

Die Vorabergebnisse können hier herunter-geladen werden.

http://www.rsa.com/innovation/docs/11656_CMU_-_GOVERNANCE_2012_RSA_Key_Findings_v2_%282%29.pdfhttp://www.rsa.com/innovation/docs/11656_CMU_-_GOVERNANCE_2012_RSA_Key_Findings_v2_%282%29.pdfhttp://www.instituteforlegalreform.com/doc/letter-to-the-doj-and-sec-regarding-forthcoming-guidance-on-the-foreign-corrupt-practices-acthttp://europa.eu/rapid/pressReleasesAction.do?reference=CJE/12/6&format=HTML&aged=0&language=DE&guiLanguage=en

Schuld und Sühne

8 | Corporate Governance KodexMärz | 2012

Compliance

Das OLG Stuttgart hat den Beschluss der Hauptversammlungder Porsche Automobil Holding SE von 2010über die Entlastung der Aufsichtsratsmitgliederfür das Geschäftsjahr 2008/2009 für nichtig erklärt (Az. 20 U 3/11). Ausgangspunkt warenÄußerungen von Dr. Ferdinand K. Piëch in einemGespräch mit Journalisten, wonach er sich keineKlarheit über die Risiken der Optionsgeschäftevon Porsche habe verschaffen können. Piëch habe damit eine schwerwiegende Pflichtverlet-zung zur Erfassung und Beurteilung bedeutsamerGeschäfte der Porsche SE belegt und mit der Äußerung die Kreditwürdigkeit der Holding gefährdet. OLG Stuttgart

Das Bundeskartellamt hat das Hotelportal HRSabgemahnt. Hintergrund ist eine Meistbegünsti-gungsklausel, die HRS mit Hotelpartnern verein-barte. Die Hoteliers verpflichteten sich unter an-derem, an keiner anderen Stelle im Internet bes-sere Konditionen anzubieten. Diese Verpflichtungsollte ab März auch auf Angebote an Rezeptio-nen ausgedehnt werden. Die Kartellhüter sahendarin eine Gefährdung des Wettbewerbs.Bundeskartellamt

Im Zusammenhang mit der Pleite der Hypo AlpeAdria hat die BayernLB jetzt auch Schadenser-satzklage gegen die früheren VerwaltungsräteKurt Faltlhauser und Siegfried Naser einge-reicht. Die Landesbank fordert von ihnen undacht weiteren ehemaligen Führungskräften dieZahlung von 200 Millionen Euro. Sie wirft Na-ser und Faltlhauser vor, vor dem Kauf der späte-ren Pleitebank keine Sondersitzung des Verwal-tungsrats einberufen zu haben.F.A.Z.

Die australischen Behörden haben gegen einTochterunternehmen der Hochtief-TochterLeighton ein Verfahren wegen Korruptionsver-dachts eingeleitet. Hintergrund sind undurch-sichtige Zahlungen in den Büchern der LeightonOffshore Pte Ltd. Dabei soll es sich möglicher-weise um Schmiergelder handeln, die bei einemGeschäft im Irak geflossen sind. Reuters

Nachdem das Bundeskartellamt im August 2011bereits Bußgelder in einer Gesamthöhe von über11 Millionen Euro gegen Berding Beton und Be-tonwerk Bieren verhängt hatte, hat das Amt nunacht weitere Unternehmen zu Bußgeldzahlungenin einer Gesamthöhe von etwas über 1 MillionEuro verurteilt. Gleichzeitig wurden erste Buß-gelder gegen Unternehmen in dem Verfahren ge-gen Hersteller von Standard-Betonpflasterstei-nen in einer Gesamthöhe von über 1,9 MillionenEuro verhängt. Bundeskartellamt

den langfristigen Unternehmenserfolg be -zogen sein – so soll das Risiko einer prozyk -lischen Incentivierung reduziert werden. „Es gibt das berühmte Sprichwort: Wenn esdem Unternehmen schlechtgeht, hat der Aufsichtsrat viel zu tun, wenn gut, dann

wenig“, lobt Roderich Thümmel, Aktienrecht-ler der Kanzlei Thümmel, Schütze & Partnerund selbst Mitglied in mehreren Aufsichts -räten, diese Änderung. „Doch da wäre ja dieBezahlung genau spiegelverkehrt. Daher ist

der zurückhaltende Umgang mit erfolgsab-hängigen Vergütungsbestandteilen durchausrichtig.“

Neben der der Unabhängigkeit von Auf-sichtsratsmitgliedern hält er die Empfehlungfür bedeutsam, dass weder der Aufsichtsrats-vorsitzende noch ein ehemaliges Vorstands-mitglied dem Prüfungsausschuss vorsitzensoll. „Das Thema Unabhängigkeit wurde zuRecht deutlich stärker in den Fokus genom-men. Die Regelung zum Prüfungsausschusswurde hochgestuft - von bloßer Anregung zueiner Empfehlung. Das bedeutet: Wenn dasUnternehmen davon abweicht, muss es inseiner Entsprechungserklärung erklären, wa-rum“, so Thümmel.

Indes: Unternehmen, die sich nicht an dieEmpfehlungen der Kommission halten, drohen dennoch wohl nur in der Theorie Haftungsfallen. „Der Aktionär könnte schonSchadensersatzansprüche geltend machen,wenn mit der falschen Entsprechungser -klärung gleichzeitig eine absichtliche Täu-schung verbunden gewesen wäre. Das mussman erst einmal nachweisen können“, sagtThümmel.

Warum nicht abweichen?Und noch etwas ist diesmal anders: Die Corporate-Governance-Kommission hat sichnicht nur bei den Änderungen zurückge -halten, sondern diese auch zur Diskussiongestellt. Damit reagiert sie endlich darauf,dass ihre Arbeit in der Unternehmensweltumstritten ist – praxisfern, schwer lesbar, demokratisch nicht legitimiert, lauten dieVorwürfe.

Andererseits machen Unter nehmen vonden Möglichkeiten, die der Kodex ihnen bie-tet, aber auch wenig Gebrauch. Denn nie-mand hindert die Kritiker daran, eine Ab-weichkultur zu entwickeln. Wer eine Abwei-chung plausibel erklärt, kann damit sogar zueiner sinnvollen Weiter entwicklung des Ko-dex beitragen. ||

irina.jaekel@finance-magazin.de

> Dem Aufsichtsrat soll eine angemesse-ne Anzahl unabhängiger Mitglieder ange-hören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als un-abhängig anzusehen, wenn es in keiner ge-schäftlichen oder persönlichen Beziehungzum Unternehmen, dem Vorstand oder zuDritten steht, die einen wesentlichen Inter -essenkonflikt begründen kann.

>> Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zu-gleich Vorsitzender der Ausschüsse sein,die die Vorstandsverträge behandeln unddie Aufsichtsratssitzungen vorbereiten.Den Vorsitz im Prüfungsausschuss (AuditCommittee) soll er nicht innehaben.

>> Wird den Aufsichtsratsmitgliedern ne-ben einer festen auch eine erfolgsorientier-te Vergütung zugesagt, soll diese vorwie-gend auf den langfristigen Unternehmens-erfolg bezogen sein.

>> Die Offenlegung der Vorstandsvergü-tung erfolgt im Anhang oder im Lagebe-richt. In einem Vergütungsbericht als Teildes Lageberichts sollen neben der Offenle-gung auch die Grundzüge des Vergütungs-systems für die Vorstände allgemein ver-ständlich dargestellt werden.

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