Coreo AG Frankfurt am Main...4 3.5.2.3 DRITTE COREO IMMOBILIEN VVG MBH 31 3.5.2.4 VIERTE COREO...
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Coreo AG Frankfurt am Main
Wertpapierprospekt
für das öffentliche Angebot
von bis zu EUR 30.000.000,00 - 6,75 % p.a. Schuldverschreibungen 2020/2025
Die Coreo AG (die „Emittentin") wird voraussichtlich am 15. September 2020 (der „Begebungstag") bis zu 30.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 mit Fälligkeit zum 15. September 2025 (die „Schuldverschreibungen" oder die „Teilschuldverschreibungen") begeben. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 15. September 2020 (einschließlich) bis zum 14. September 2025 (einschließlich) mit jährlich 6,75 % verzinst, zahlbar jeweils nachträglich am 15. März sowie am 15. September eines jeden Jahres. Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben.
Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse durch die Emittentin ist geplant.
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Ausgabepreis: 100 %
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Wertpapierkennnummer (WKN): A289D7 International Securities Identification Number (ISIN): DE000A289D70
Dieses Dokument (der „Prospekt“) ist ein Prospekt und einziges Dokument im Sinne des Artikel 6 Absatz 3 Unterabsatz 1 Alternative 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG, zuletzt geändert durch Art. 2 der Verordnung (EU) 2019/2115 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie 2014/65/EU und der Verordnungen (EU) Nr. 596/2014 und (EU) 2017/1129 zur Förderung der Nutzung von KMU-Wachstumsmärkten („Verordnung (EU) 2017/1129") zum Zwecke eines öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen in der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg. Dieser Prospekt wurde von der Luxemburgischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier – „CSSF“) gebilligt und die Notifizierung an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) sowie an die Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde („FMA") gemäß Artikel 25 der Verordnung (EU) 2017/1129 beantragt. Die CSSF billigt diesen Prospekt nur bezüglich der Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und Kohärenz gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129. Die Billigung sollte nicht als eine Bestätigung der Qualität der Emittentin oder der Schuldverschreibungen, die Gegenstand dieses Prospekts sind, erachtet werden. Die CSSF übernimmt gemäß Artikel 6 Absatz 4 des Luxemburgischen Gesetzes vom 16. Juli 2019 betreffend den Prospekt über Wertpapiere („Luxemburgisches Wertpapierprospektgesetz“) keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kreditwürdigkeit der Transaktion und die Qualität und Zahlungsfähigkeit der Emittentin. Der gebilligte Prospekt kann auf der Internetseite der Emittentin (https://www.coreo.de) im Bereich „Investoren" und der Börse Luxemburg (www.bourse.lu) eingesehen und heruntergeladen werden. Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 (der „Securities Act“), noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des Securities Act oder des Rechtes eines Einzelstaats der Vereinigten Staaten von Amerika oder in einer Transaktion, die den genannten Bestimmungen nicht unterworfen ist. Die Schuldverschreibungen dürfen nur angeboten werden, soweit sich dies mit den jeweils gültigen Gesetzen vereinbaren lässt. Dies gilt ebenso für die Verbreitung des Prospekts. Diese Beschränkungen sind zu berücksichtigen. Die Emittentin erfüllt die Voraussetzungen eines kleinen und mittleren Unternehmens (KMU). Der Umfang der im Prospekt veröffentlichten Angaben entspricht den Anforderungen an ein KMU gemäß Art. 15 Verordnung (EU) 2017/1129 in Verbindung mit Art. 32 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 der Kommission vom 14. März 2019 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates hinsichtlich der Aufmachung, des Inhalts, der Prüfung und der Billigung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist, und zur Aufhebung der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission.
Warnhinweis zur Gültigkeitsdauer des Prospekts Dieser Prospekt ist gemäß Art. 12 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 nach seiner Billigung durch die CSSF zwölf (12) Monate lang für öffentliche Angebote (oder Zulassungen zum Handel an einem geregelten Markt) gültig, sofern er um etwaige gemäß Art. 23 der Verordnung (EU) 2017/1129 erforderliche Nachträge ergänzt wird. Dieser Prospekt ist daher maximal bis zum 13. August 2021 in diesem Sinne gültig. Spätestens ab dem 14. August 2021 ist dieser Prospekt also für öffentliche Angebote (oder Zulassungen zum Handel an einem geregelten Markt) nicht mehr gültig. Die Pflicht zur Erstellung eines Prospektnachtrags im Falle wichtiger neuer Umstände, wesentlicher Unrichtigkeiten oder wesentlicher Ungenauigkeiten besteht spätestens dann nicht mehr, wenn der Prospekt ungültig geworden ist. Unbeschadet dessen besteht eine Pflicht zur Erstellung eines Prospektnachtrags gemäß Art. 23 Abs. 1 der Verordnung (EU) 2017/1129 im vorliegenden Fall grundsätzlich nur dann, wenn wichtige neue Umstände, wesentliche Unrichtigkeiten oder wesentliche Ungenauigkeiten in Bezug auf die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben, die die Bewertung der Wertpapiere beeinflussen können, zwischen der Billigung des Prospekts und dem Auslaufen der Angebotsfrist auftreten oder festgestellt werden.
14. August 2020
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[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]
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Inhaltsverzeichnis INHALTSVERZEICHNIS 3
1. SPEZIELLE ZUSAMMENFASSUNG FÜR DEN EU-WACHSTUMSPROSPEKT 8
2. VERANTWORTLICHE PERSONEN, ANGABEN VON SEITEN DRITTER, BILLIGUNG DURCH DIE ZUSTÄNDIGE BEHÖRDE UND SONSTIGE ALLGEMEINE INFORMATIONEN 14
2.1 VERANTWORTLICHKEIT FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS 14
2.2 INFORMATIONEN VON SEITEN DRITTER 14
2.3 ERKLÄRUNG ZUR BILLIGUNG DURCH DIE ZUSTÄNDIGE BEHÖRDE 15
2.4 INTERESSEN VON SEITEN NATÜRLICHER UND JURISTISCHER PERSONEN, DIE AN DER EMISSION / DEM ANGEBOT BETEILIGT SIND 15
2.5 GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT, VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES UND GESAMTKOSTEN DER EMISSION 16
2.5.1 GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT / VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES 16
2.5.2 EMISSIONSERLÖS UND KOSTEN DER EMISSION 16
2.6 HINWEISE ZU ZAHLENANGABEN, WÄHRUNGSANGABEN UND ANGABEN AUS ABSCHLÜSSEN 17
2.7 ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN 17
2.8 GESCHLECHTSNEUTRALE SCHREIBWEISE 17
3. STRATEGIE, LEISTUNGSFÄHIGKEIT UND UNTERNEHMENSUMFELD 18
3.1 ANGABEN ZUR EMITTENTIN 18
3.2 ANGABEN ZU DEN WESENTLICHEN VERÄNDERUNGEN IN DER SCHULDEN- UND FINANZIERUNGSSTRUKTUR DER EMITTENTIN SEIT DEM LETZTEN 01. JANUAR 2020 20
3.3 ERWARTETE FINANZIERUNG DER TÄTIGKEIT DER EMITTENTIN 22
3.4 ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 22
3.4.1 HAUPTTÄTIGKEITSBEREICHE 22
3.4.2 WICHTIGSTE MÄRKTE 24
3.5 ORGANISATIONSTRUKTUR 28
3.5.1 DER COREO-KONZERN 28
3.5.2 TOCHTERGESELLSCHAFTEN IM EINZELNEN 30
3.5.2.1 ERSTE COREO IMMOBILIEN VVG MBH 30
3.5.2.2 ZWEITE COREO IMMOBILIEN VVG MBH 30
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3.5.2.3 DRITTE COREO IMMOBILIEN VVG MBH 31
3.5.2.4 VIERTE COREO IMMOBILIEN VVG MBH 32
3.5.2.5 COREO GÖTTINGEN AM UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) 33
3.5.2.6 COREO GÖTTINGEN RESIDENTIAL UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) & CO. KG 33
3.5.2.7 COREO SOLO AM UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) 34
3.5.2.8 COREO HAN AM UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) 34
3.5.2.9 COREO SOLO UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) & CO. KG 35
3.5.2.10 COREO HAN UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) & CO. KG 36
3.5.2.11 COREO WUBI RESIDENTIAL UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) & CO. KG 36
3.6 TRENDINFORMATIONEN 37
4. RISIKOFAKTOREN 38
4.1 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER EMITTENTIN 39
4.2 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT TOCHTERGESELLSCHAFTEN 51
4.3 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER FINANZSTRUKTUR DER EMITTENTIN 55
4.4 BRANCHENBEZOGENE RISIKEN 58
4.5 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER ANWENDUNG UND ÄNDERUNGEN GELTENDEN RECHTS 61
4.6 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT COMPLIANCE- UND/ODER RISIKOMANAGEMENTSYSTEMEN 63
4.7 RISIKEN IN BEZUG AUF DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN 65
5. MODALITÄTEN UND BEDINGUNGEN DER WERTPAPIERE 74
5.1 ART, GATTUNG, ISIN, INHABERPAPIERE 74
5.2 RECHTSVORSCHRIFTEN, AUF DEREN GRUNDLAGE DIE WERTPAPIERE GESCHAFFEN WURDEN 74
5.3 FORM UND VERBRIEFUNG 75
5.4 WÄHRUNG DER WERTPAPIEREMISSION 75
5.5 RANG 75
5.6 MIT DEN WERTPAPIEREN VERBUNDENE RECHTE 75
5.7 NOMINALER ZINSSATZ; BESTIMMUNGEN ZUR ZINSSCHULD; DATUM AB DEM DIE ZINSEN FÄLLIG WERDEN; ZINSFÄLLIGKEITSTERMINE; GÜLTIGKEITSDAUER DER ANSPRÜCHE AUF ZINS- UND KAPITALRÜCKZAHLUNGEN. 76
5
5.8 FÄLLIGKEIT DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN; RÜCKZAHLUNGSVERFAHREN 76
5.9 RENDITE 77
5.10 BESCHLUSS ÜBER DIE BEGEBUNG DER WERTPAPIERE 77
5.11 ANGABE DES ERWARTETEN EMISSIONSTERMINS DER WERTPAPIERE 77
5.12 BESTEUERUNG 77
5.12.1 ALLGEMEINER HINWEIS 77
5.12.2 BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 78
5.12.2.1 BESTEUERUNG DER EMITTENTIN 78
5.12.2.2 BESTEUERUNG VON IN DEUTSCHLAND ANSÄSSIGEN ANLEIHEGLÄUBIGERN, DIE IHRE SCHULDVERSCHREIBUNGEN IM PRIVATVERMÖGEN HALTEN 81
5.12.3 BESTEUERUNG IM GROßHERZOGTUM LUXEMBURG 85
5.12.3.1 ALLGEMEINER HINWEIS / ANSÄSSIGKEIT NACH LUXEMBURGISCHEM RECHT 85
5.12.3.2 BESTEUERUNG VON IN LUXEMBURG ANSÄSSIGEN NATÜRLICHEN PERSONEN 86
5.12.3.3 IM GROßHERZOGTUM LUXEMBURG NICHT ANSÄSSIGE NATÜRLICHE PERSONEN 86
5.12.3.4 EINKOMMENSBESTEUERUNG DES KAPITALS, ZINSEN, GEWINNEN BEI VERKAUF ODER RÜCKKAUF VON IN LUXEMBURG ANSÄSSIGEN EINKOMMENSBESTEUERUNG DES KAPITALS, ZINSEN, GEWINNEN BEI VERKAUF ODER RÜCKKAUF VON IN LUXEMBURG ANSÄSSIGEN ANLEIHEGLÄUBIGERN 87
5.12.3.5 ANDERE LUXEMBURGISCHE STEUERN 88
5.12.4 BESTEUERUNG IN DER REPUBLIK ÖSTERREICH 89
5.12.4.1 ALLGEMEINER HINWEIS 89
5.12.4.2 BESTEUERUNG VON IHM PRIVATVERMÖGEN GEHALTENEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN 89
5.12.4.3 BESTEUERUNG DER IM BETRIEBSVERMÖGEN GEHALTENEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN. 90
6. EINZELHEITEN ZUM WERTPAPIERANGEBOT / ZUR ZULASSUNG ZUM HANDEL 91
6.1 KONDITIONEN DES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS VON WERTPAPIEREN 91
6.2 INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT 91
6.3 VERTEILUNGS- UND ZUTEILUNGSPLAN 94
6.4 KOSTEN DES ANGEBOTS 95
6.5 EINBEZIEHUNG IN DEN BÖRSENHANDEL; ZAHLSTELLE 95
6
6.6 VERWENDUNG DIESES PROSPEKTS DURCH FINANZINTERMEDIÄRE 95
6.7 VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN 96
6.8 EMISSIONSVERTRAG / VERTRIEBSPROVISION 96
7. DIE ANLEIHEBEDINGUNGEN 97
8. UNTERNEHMENSFÜHRUNG 109
9. FINANZINFORMATIONEN UND WESENTLICHE LEISTUNGSINDIKATOREN 119
9.1 ZWISCHENINHALTSVERZEICHNIS 119
9.2 ABSCHLUSSPRÜFER 120
9.3 KONZERNJAHRESABSCHLUSS DES COREO-KONZERNS NACH IFRS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019 (GEPRÜFT) 121
9.4 JAHRESABSCHLUSS DER COREO AG NACH HGB FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019 (GEPRÜFT) 207
9.5 WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN IN DER FINANZLAGE DER EMITTENTIN 220
9.6 ALTERNATIVE KENNZAHLEN DER EMITTENTIN 222
9.6.1 NICHT IN DEN IFRS ODER IM HGB DEFINIERTE KENNZAHLEN (NON-GAAP-KENNZAHLEN) 222
9.6.2 WESENTLICHE UNTERNEHMENSKENNZAHLEN DES COREO-KONZERNS ZUM 31. DEZEMBER 2019 222
10. ANTEILSEIGNER UND WERTPAPIERINHABER 224
10.1 HAUPTAKTIONÄRE 224
10.2 GERICHTS- UND SCHIEDSGERICHTSVERFAHREN 225
10.3 VERWALTUNGS- LEITUNGS- UND AUFSICHTSORGAN UND OBERES MANAGEMENT - INTERESSENSKONFLIKTE 225
10.4 WICHTIGE VERTRÄGE 226
10.4.1 DARLEHENSVERTRÄGE MIT TOCHTERGESELLSCHAFTEN 226
10.4.2 IMMOBILIENVERWALTUNGSVERTRÄGE MIT TOCHTERUNTERNEHMEN 228
10.4.3 OPTIONSANLEIHE 231
10.4.4 DARLEHEN FÜR DIE ST. MARTIN TOWER GMBH 232
10.4.5 PATRONATSERKLÄRUNG FÜR DIE VOLKSBANK RHEIN-LAHN-LIMBURG EG 232
10.4.6 DARLEHENSVERTRÄGE DER COREO AG MIT DER VOLKSBANK GREVEN EG 232
10.4.7 AUSFALLBÜRGSCHAFTEN GEGENÜBER DER VOLKSBANK NECKARTAL EG 233
10.4.8 SELBSTSCHULDNERISCHE BÜRGSCHAFTEN GEGENÜBER DER VOLKSBANK GREVEN EG 233
7
10.4.9 RANGRÜCKTRITTSVEREINBARUNGEN GEGENÜBER DER VOLKSBANK GREVEN EG COREO WUBI RESIDENTIAL UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) & CO. KG 234
11. VERFÜGBARE DOKUMENTE 235
12. GLOSSAR 236
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1. SPEZIELLE ZUSAMMENFASSUNG FÜR DEN EU-WACHSTUMSPROSPEKT
ABSCHNITT 1 – EINFÜHRUNG
1.1 Bezeichnung und internationale Wertpapier-Identifikationsnummer (ISIN) der Wertpapiere.
6,75 % Schuldverschreibungen 2020/2025 mit der ISIN DE000A289D70.
1.2 - Identität und Kontaktdaten der Emittentin, einschließlich der Rechtsträgerkennung (LEI).
Emittentin ist die Coreo AG (nachfolgend auch „Emittentin“, „Gesellschaft“ oder „Coreo AG" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch „Coreo-Konzern“), Grüneburgweg 18, 60322 Frankfurt am Main; Telefon: +49 (0) 69 2193 96 0; Telefax: +49 (0) 69 2193 96 150; Internet: https://www.coreo.de; E-Mail: [email protected]; Rechtsträgerkennung (Legal Entity Identifier ("LEI")): 391200FQ2JQTU4IUY679.
1.3 - Identität und Kontaktdaten der zuständigen Behörde, die den Prospekt gebilligt hat, und der zuständigen Behörde, die das Registrierungsformular gebilligt hat, sofern sie nicht mit der erstgenannten Behörde identisch ist.
Commission de Surveillance du Secteur Financier („CSSF“) 283 Route d‘Arlon, L-1150 Luxembourg, Tel. + (352) 26 25 1-1, Fax: (+352) 26 25 1 – 2601, E-Mail: [email protected].
1.4 - Datum der Billigung des EU-Wachstumsprospekts.
14. August 2020
1.5 – Warnungen.
Erklärungen der Emittentin:
a) Diese Zusammenfassung sollte als Einleitung zum Prospekt verstanden werden und der Anleger sollte sich bei jeder Entscheidung, in die Schuldverschreibungen zu investieren, auf diesen Prospekt als Ganzes stützen.
b) Der Anleger könnte das gesamte angelegte Kapital oder einen Teil davon verlieren.
c) Ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, muss nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedsstaates möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann.
d) Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die diese Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist oder dass sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht die Basisinformationen vermittelt, die in Bezug auf Anlagen in die Schuldverschreibungen für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen würden.
1.6 Zustimmung gegenüber Finanzintermediären zur Verwendung des Prospekts.
Die Emittentin stimmt der Verwendung dieses Prospekts, einschließlich etwaiger Nachträge, durch die futurum bank AG, Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main („futurum bank") und die ggf. von der futurum bank eingeschalteten Institute im Sinne von Artikel 5 Abs. 1 UAbs. 2 Verordnung (EU) 2017/1129 als Finanzintermediäre (jeweils ein "Finanzintermediär") für die Zwecke des öffentlichen Angebots der unter diesem Prospekt begebenen Schuldverschreibungen im Rahmen der geltenden Verkaufsbeschränkungen in der Bundesrepublik Deutschland („Deutschland") und dem Großherzogtum Luxemburg („Luxemburg") innerhalb des Angebotszeitraums sowie zu Zwecken der Privatplatzierung zu. Die Emittentin kann die Zustimmung jedoch jederzeit einschränken oder widerrufen, wobei der Widerruf der Zustimmung eines Nachtrags zum Prospekt bedarf. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. Die Verwendung des Prospekts durch den Finanzintermediär (bzw. die Zustimmung dazu) führt nicht zu einer Übernahme der Haftung durch den Finanzintermediär für den Inhalt des Prospekts.
Die Emittentin erklärt, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospektes auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt.
Sollte die Emittentin Finanzintermediären die Zustimmung zur Verwendung des Prospektes erteilen oder etwaige neue Informationen zu Finanzintermediären vorliegen, die zum Zeitpunkt der Billigung unbekannt waren, wird sie dies unverzüglich auf der Internetseite (https://www.coreo.de) bekannt machen.
Jeder den Prospekt verwendende Finanzintermediär hat auf seiner Website anzugeben, dass er den Prospekt mit Zustimmung und gemäß den Bedingungen verwendet, an die die Zustimmung gebunden ist. Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird dieser die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten.
ABSCHNITT 2 - BASISINFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN
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2.1 - Wer ist die Emittentin der Wertpapiere?
Rechtsform der Emittentin, für sie geltendes Recht und Land der Eintragung
Emittentin ist die Coreo AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74535. Die Emittentin ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft und unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Haupttätigkeiten der Emittentin
Die satzungsmäßige Geschäftstätigkeit der Emittentin umfasst das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere der Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Errichtung von Gebäuden auf solchen Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren Vermietung und Verwaltung sowie deren sonstige Verwertung, die Beteiligung an Personen- und (börsennotierten und nicht börsennotierten) Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie die Erbringung von Dienstleistungen für diese Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die Vermietung und Verwaltung von Immobilien. Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagengesetzbuches machen würden, werden nicht ausgeübt. Insbesondere hat die Gesellschaft nicht den Hauptzweck, ihren Aktionären durch Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu verschaffen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, verwandte und alle sonstigen Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Die Gesellschaft kann gleichartige Unternehmen mit ähnlichem oder ergänzendem Zweck im In- und Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, deren Geschäftsführung oder Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft plant, sich als Bestandshalter für renditestarke Gewerbe- und Wohnimmobilien im deutschen Markt zu positionieren. Zu diesem Zweck erwirbt sie direkt und indirekt sowohl Gewerbe- als auch Wohnimmobilien und –portfolien. Der Fokus liegt dabei auf dem Value Add Segment. Die Gesellschaft erwartet, dass erworbene Objekte/Portfolien, ggf. erst nach erfolgter Bestandsentwicklung und/oder Repositionierung, nach Abzug von Objekt-, Fremdkapital- und Drittkosten mittel bis langfristige Netto-Kapitalzuflüsse und/oder Wertsteigerungen bei der Gesellschaft resp. im Konzern generieren.
Herrschender Aktionär, sowohl direkt und indirekt herrschend
Apeiron Investment Group Ltd., Malta.
Name des Vorstandsvorsitzenden
Einzelvertretungsberechtigter Vorstand ist Herr Marin N. Marinov.
2.2 - Welches sind die wesentlichen Finanzinformationen über die Emittentin?
Erlöse, Rentabilität, Aktiva, Kapitalstruktur, Kapitalflüsse
Die Zahlen wurden kaufmännisch gerundet (ohne Nachkommastelle) und addieren sich daher eventuell nicht zu den angegebenen Summen auf.
Coreo-Konzern
Ausgewählte Daten der Gewinn- und Verlustrechnung nach IFRS des Coreo-Konzern
Zeitraum 01.01. - 31.12.2019
TEUR (geprüft)
01.01. - 31.12.2018 TEUR
(geprüft)
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien 1.434 2.503
Sonstiges Ergebnis nach Steuern -1.117 -1.690
Gesamtergebnis -1.980 -30
Ausgewählte Daten der Bilanz nach IFRS des Coreo-Konzern
Stichtag 31.12.2019
TEUR (geprüft)
31.12.2018 TEUR
(geprüft)
Summe Aktiva 66.497 68.392
Eigenkapital 28.319 30.241
Langfristige Schulden 28.696 30.793
Kurzfristige Schulden 9.482 7.358
Ausgewählte Daten der Kapitalflussrechnung nach IFRS des Coreo-Konzern
Zeitraum 01.01. - 31.12.2019
EUR (geprüft)
01.01. - 31.12.2018 EUR
(geprüft)
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit -5.251 -11.300
10
Cashflow aus Investitionstätigkeit -2.330 -17.004
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit -1.257 37.473
Finanzmittelstand am Ende der Periode 5.195 14.033
Weitere ausgewählte Finanzinformationen1)
des Coreo-Konzern
01.01. – 31.12.2019 (ungeprüft)
01.01. – 31.12.2018 (ungeprüft)
EBIT2)
(in TEUR) 2.502 4.895
EBT3)
(in TEUR) 361 2.505 1)
Investoren sollten beachten, dass das EBIT sowie das EBT keine einheitlich angewendeten oder standardisierten Kennzahlen sind, dass ihre Berechnung von Unternehmen zu Unternehmen wesentlich variieren kann und dass sie für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellen. EBIT und EBT sind keine nach IFRS oder HGB berechneten Kennzahlen und sollten daher nicht als Alternative zum Betriebsergebnis oder Nettogewinn als Indikatoren für die Performance der Emittentin oder als Alternative zu Cashflows aus der Geschäftstätigkeit als Maßstab für die Liquidität der Emittentin gesehen werden.
2) EBIT ist definiert als Konzernergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern.
3) EBT ist definiert als Konzernergebnis vor Ertragsteuern.
Coreo AG
Ausgewählte Daten der Gewinn- und Verlustrechnung (HGB) der Coreo AG
Zeitraum 01.01. - 31.12.2019
EUR (geprüft)
01.01. - 31.12.2018 EUR
(geprüft)
Umsatzerlöse 367.981,00 912.364,61
Ergebnis nach Steuern -1.395.285,83 -411.700,69
Jahresfehlbetrag -1.396.231,83 -411.884,44
Ausgewählte Daten der Bilanz (HGB) der Coreo AG
Stichtag 31.12.2019
EUR (geprüft)
31.12.2018 EUR
(geprüft)
Summe Aktiva 41.036.562,45 42.248.206,28
Eigenkapital 26.990.020,15 28.386.251,98
Verbindlichkeiten 13.767.074,30 13.705.784,30
2.3 - Welche sind die zentralen Risiken, die der Emittentin eigen sind?
Wesentlichste Risiken, die für die Emittentin spezifisch sind:
Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Emittentin
a) Der Coreo-Konzern könnte keine oder zu wenige Mieter finden und/oder Immobilien nur zu ungünstigen Konditionen vermieten.
b) Der Coreo-Konzern unterliegt dem Mietausfall- und dem Mietminderungsrisiko sowie dem Risiko des Leerstandes von Bestandsflächen.
c) Der Coreo-Konzern unterliegt erheblichen Risiken aus dem Wettbewerb mit anderen, teils sehr finanzstarken und etablierten Wettbewerbern. Es besteht das Risiko, dass sie sich im Wettbewerb nicht durchsetzen kann.
Risiken im Zusammenhang mit Tochtergesellschaften und Beteiligungen
a) Es besteht das Risiko, dass die wirtschaftliche Entwicklung der Tochtergesellschaft(en) oder von Beteiligungen negativ ist.
b) Bei dem Erwerb von Tochtergesellschaften und/oder Beteiligungen ist die Emittentin von dem konjunkturellen Umfeld abhängig.
Risiken im Zusammenhang mit der Finanzstruktur der Emittentin
a) Es besteht ein Finanzierungs- und Refinanzierungsrisiko im Hinblick auf bereits direkt oder indirekt erworbene oder noch direkt oder indirekt zu erwerbende Immobilienobjekte und -portfolios. Zudem besteht das Kündigungs- und Prolongationsrisiko von zur Objekt-/Portfoliofinanzierung aufgenommener Darlehen. Das Geschäft des Coreo-Konzerns weist darüber hinaus einen großen (Vor-) Finanzierungsbedarf auf, wobei das Risiko besteht, dass die erforderlichen Finanzierungsmittel nicht oder nur zu wirtschaftlich nicht vertretbaren Konditionen zur Verfügung gestellt werden
b) Es besteht das Risiko, dass der Coreo AG oder einer oder mehrerer ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen wegen Verletzung von Auflagen und Bedingungen sämtlicher oder einer der Finanzierungen, insbesondere der
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Bankenfinanzierungen und der jeweils ausgegebenen Anleihen, die entsprechenden Finanzierungen von den jeweiligen Gläubigern gekündigt werden und es der Coreo AG oder einer oder mehrerer ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen in einem solchen Fall nicht gelingt, neue Finanzierungen zu vergleichbaren, zumindest aber akzeptablen Konditionen aufzunehmen.
Branchenbezogene Risiken
Der Coreo-Konzern unterliegt den typischen Risiken des deutschen Immobilienmarktes und der allgemeinen Entwicklung der deutschen und europäischen Wirtschaft. Eine anhaltende negative wirtschaftliche Entwicklung des Immobilienmarkts könnte zu Wertverlusten und außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Immobilien der Coreo AG und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften führen.
Risiken im Zusammenhang mit der Anwendung und Änderungen geltenden Rechts
a) Die Geschäftstätigkeit der Coreo AG und deren Tochtergesellschaften sowie die Beteiligungen, in die die Gesellschaft investiert ist, sind in erheblichem Maße von den geltenden rechtlichen Rahmenbedingungen für Immobilieneigentümer mit Anlagefokus auf Immobilien in Deutschland abhängig. Es besteht das Risiko von wesentlichen Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen.
b) Die Emittentin ist eine Aktiengesellschaft, die in der Immobilienwirtschaft tätig ist. Bei solchen Unternehmen besteht das besondere Risiko, dass sie aufgrund der Einwerbung von Kapital für die Bewirtschaftung von Unternehmen weitergehenden aufsichtsrechtlichen Regelungen unterliegt.
Risiken im Zusammenhang Compliance- und/oder Risikomanagementsystemen
Die Compliance- und Risikomanagementsysteme des Coreo-Konzerns reichen möglicherweise nicht aus, um Verstöße gegen Rechtsvorschriften zu verhindern bzw. aufzudecken und alle relevanten Risiken für den Coreo-Konzern zu identifizieren, zu bewerten und um angemessene Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Mögliche Compliance-Verstöße könnten zukünftig zu behördlichen Ermittlungen, Steuernachzahlungen, Schadensersatzansprüchen und der Beendigung von Beziehungen durch Geschäftspartner führen.
ABSCHNITT 3 - BASISINFORMATIONEN ÜBER DIE WERTPAPIERE
Punkt 3.1 - Welches sind die wichtigsten Merkmale der Wertpapiere?
Art und Gattung
Die Emittentin begibt auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen.
Währung, Stückelung, Anzahl der begebenen Wertpapiere, Laufzeit der Wertpapiere
Die Währung der Schuldverschreibungen lautet in Euro. Die Emittentin begibt bis zu 30.000 auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000,00 mit einer Laufzeit vom 15. September 2020 bis zum 14. September 2025 (jeweils einschließlich).
Mit den Wertpapieren verbundene Rechte
Der Anleger hat als Gläubiger gegenüber der Emittentin das Recht, Zinszahlungen aus den Schuldverschreibungen zu fordern. Er hat außerdem das Recht, am Ende der Laufzeit von der Emittentin die Rückzahlung des jeweiligen Schuldverschreibungsbetrags (nominal) zu fordern.
Unter bestimmten Voraussetzungen sind Anleihegläubiger gemäß den Anleihebedingungen berechtigt, die außerordentliche Kündigung der Schuldverschreibung zu erklären und die unverzügliche Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen. Zudem haben die Anleihegläubiger im Falle eines Kontrollwechsels ein Wahlrecht auf vorzeitige Rückzahlung.
Relativer Rang der Wertpapiere in der Kapitalstruktur der Emittentin im Fall einer Insolvenz
Die Teilschuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang mit allen anderen nicht nachrangigen derzeitigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Emittentin.
Angaben zur Ausschüttungspolitik (Verzinsung)
Die Schuldverschreibungen werden vom 15. September 2020 bis zum 14. September 2025 (jeweils einschließlich) bezogen auf ihren Nennbetrag mit einem jährlichen Zinssatz von 6,75 % verzinst. Die Zinsen werden nach der Zinsmethode ACT/ACT (ICMA) berechnet. Die Zinsen sind nachträglich am 15. März und am 15. September eines jeden Jahres zur Zahlung fällig. Die erste Zinszahlung auf die Schuldverschreibungen erfolgt am 15. März 2021, die letzte Zinszahlung erfolgt am 15. September 2025. Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, erfolgt die Berechnung auf Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt durch die Anzahl der Tage (ACT/ACT) nach der europäischen Zinsberechnungsmethode.
3.2 - Wo werden die Wertpapiere gehandelt?
Eine Einbeziehung in einen „geregelten Markt“ im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente erfolgt nicht. Für die Schuldverschreibungen ist die Einbeziehung in den Handel des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse ab dem 15. September 2020 geplant.
3.3 - Wird für die Wertpapiere eine Garantie gestellt?
Entfällt.
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Punkt 3.4 - Welche sind die zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind?
a) Es besteht das Risiko des Totalverlusts bei einer Insolvenz der Gesellschaft, da es keine Einlagensicherung für Anleihen gibt und im Falle einer Insolvenz der Emittentin die Anleger nach Maßgabe der geltenden Insolvenzordnung mit den sonstigen nicht bevorrechtigten Gläubigern der Emittentin gleichgestellt sind.
b) Da die Mittel aus der Anleihe zum Teil auch für die Finanzierung von Objekten verwendet werden sollen, die über die Laufzeit der Anleihe hinaus im Immobilienportfolio der Gesellschaft bestehen bleiben werden, besteht das Risiko, dass zum Ende der Laufzeit der Anleihe für die Rückzahlung keine finanziellen Mittel aus dem Wiederverkauf dieser Objekte zur Verfügung stehen.
c) Es besteht das Risiko, dass der Kurs der Schuldverschreibungen starken Schwankungen unterliegt (Volatilität) und Anleger bei der Veräußerung vor Ende der Laufzeit Verluste realisieren.
d) Es ist nicht sicher gestellt, dass die Schuldverschreibungen an einer Börse handelbar sind oder dass ein liquider Sekundärmarkt entsteht. Bisher fehlt ein öffentlicher Markt und auch zukünftig wird es keinen organisierten Markt für die Schuldverschreibungen der Emittentin geben. Die Schuldverschreibungen könnten daher nur schwer oder nur zu ungünstigen Konditionen an Dritte veräußerbar sein.
ABSCHNITT 4 - BASISINFORMATIONEN ÜBER DAS ÖFFENTLICHE ANGEBOT VON WERTPAPIEREN
4.1 - Zu welchen Konditionen und nach welchem Zeitplan kann ich in dieses Wertpapier investieren?
Öffentliches Angebot:
In der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg erfolgt ein öffentliches Angebot von bis zu 30.000 auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00. Die Teilschuldverschreibungen werden wie folgt angeboten:
für Privatinvestoren über die Zeichnungsfunktionalität der Deutschen Börse AG im XETRA-Handelssystem für die Sammlung und Abwicklung von Zeichnungsaufträgen (die „Zeichnungsfunktionalität“).
für qualifizierte Anleger zusätzlich über die futurum bank AG.
Der Angebotszeitraum, innerhalb dessen Zeichnungsangebote abgegeben werden können, beginnt für das Öffentliche Angebot am 24. August 2020 und endet am 8. September 2020 (jeweils einschließlich) (der "Angebotszeitraum"). Neben dem Öffentlichen Angebot sind Privatplatzierungen ab dem 24. August 2020 bis zur Vollplatzierung, längstens aber bis zum 10. August 2021 möglich. Die Emittentin behält sich das Recht vor, im Rahmen der Gültigkeitsdauer des Prospekts bis zum letzten Tag des jeweiligen Angebotszeitraums den Angebotszeitraum zu verändern (insbesondere eine vorzeitige Beendigung) und das Angebotsvolumen zu kürzen, Zeichnungen zu kürzen oder zurückzuweisen. Im Fall der Veränderung (mit Ausnahme einer vorzeitigen Beendigung) des Angebotszeitraums wird ein Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht. Die Emittentin kann dabei auch einzelne Zeichnungswege nur vorzeitig beenden.
Die Emittentin hat noch keine Festlegungen für die Zuteilung getroffen, falls es zu einer Überzeichnung kommt. Es gibt keine festgelegten Tranchen für die Privatplatzierung und das Öffentliche Angebot. Derzeit ist lediglich beabsichtigt, die Zeichnungen jeweils nach dem Tag des Eingangs der Zeichnungserklärung priorisiert zuzuteilen. Die Emittentin ist berechtigt, nach ihrem freien Ermessen Zeichnungsanträge nicht anzunehmen oder zu kürzen. Eine Reduzierung der Zeichnung seitens des Anlegers nach Zeichnung ist nicht möglich.
Sofern es im Rahmen einer Überzeichnung zu einer nur teilweisen Zuteilung kommt, wird die Zeichnung der Anleger auf den entsprechenden Betrag reduziert und die Erstattung des eventuell zu viel gezahlten Ausgabebetrages erfolgt durch Rückzahlung auf das Konto des jeweiligen Zeichners innerhalb von 10 Bankarbeitstagen, frühestens am 14. September 2020. Weitere Möglichkeiten zur Reduzierung von Zeichnungen gibt es nicht, insbesondere gibt es keine Möglichkeiten zur Reduzierung von Zeichnungen für den Anleger. Die Emittentin behält sich vor, Zeichnungen im öffentlichen Angebot über die futurum bank erst zu berücksichtigen, wenn der entsprechende Ausgabebetrag gezahlt wurde.
Privatplatzierung:
Weiterhin werden die Schuldverschreibungen an qualifizierte Anleger in bestimmten Ländern im Rahmen einer Privatplatzierung, jedoch insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan, und nicht an U.S.-Personen in Sinne der Regulation S des U.S. Securities Act (der „Securities Act“) von 1933 in der jeweils gültigen Fassung, zum Erwerb angeboten.
Zeitplan des Angebots
Beginn der Angebotsfrist 24. August 2020
Ende der Angebotsfrist 8. September 2020
Beabsichtigte Einbeziehung der Anleihe
zum Handel im Freiverkehr einer Wertpapierbörse 15. September 2020
Ausgabebetrag
Der Ausgabebetrag beträgt 100 % des Nominalbetrages je Teilschuldverschreibung (EUR 1.000,00) bis einschließlich 14. September 2020.
Ab dem 15. September 2020 (einschließlich) beträgt der Ausgabebetrag 100 % des Nominalbetrages je Teilschuldverschreibung (EUR 1.000,00) zuzüglich Stückzinsen für den Zeitraum vom 15. September 2020 (einschließlich) bis zu dem Kalendertag (einschließlich), der dem zweiten Bankarbeitstag, an dem der Anleger sein kontoführendes Kreditinstitut anweist, den Nennbetrag zzgl. etwaiger Stückzinsen auf das Konto der Emittentin bei der Zahlstelle zu
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überweisen, vorangeht. „Bankarbeitstag“ bezeichnet dabei jeden Tag (mit Ausnahme von Samstag und Sonntag), an denen die Kreditinstitute in Deutschland (Referenzort ist Frankfurt am Main) für den Publikumsverkehr geöffnet sind und der auch ein TARGET-Tag ist. Samstage und Sonntage sind keine Bankarbeitstage. TARGET-Tag ist ein Tag, an dem Zahlungen in Euro über TARGET (Abkürzung für Transeuropean Automated Realtime Gross Settlement Express Transfers System) abgewickelt werden.
Der Ausgabebetrag ist vom Anleger nach Zuteilung bzw. Annahme der Zeichnung durch die Emittentin Zug um Zug gegen Lieferung der Schuldverschreibungen zu zahlen.
Kosten der Emission
Die Gesellschaft schätzt, dass die zu erwartenden Gesamtkosten im Falle eines vollständigen Verkaufs aller Schuldverschreibungen ungefähr EUR 700.000,00 betragen werden. Diese Gesamtkosten sind vollständig von der Gesellschaft zu tragen. Anleihegläubigern werden keine Kosten der Emittentin in Rechnung.
Einbeziehung in den Börsenhandel
Die Teilschuldverschreibungen sollen voraussichtlich ab dem 15. September 2020 in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.
Lieferung und Abrechnung
Die Teilschuldverschreibungen werden voraussichtlich fünf (5) Bankarbeitstage (in Frankfurt am Main) nach Zugang der Zeichnungserklärung bei der Emittentin gegen bzw. vorbehaltlich der Zahlung des Ausgabebetrages geliefert, frühestens am 15. September 2020.
Verkaufsbeschränkungen
Die Teilschuldverschreibungen werden nur in der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg öffentlich angeboten. Darüber hinaus werden die Teilschuldverschreibungen eventuell ausgewählten Investoren in Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg sowie international, jedoch insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada und Japan, zum Erwerb angeboten.
Die Teilschuldverschreibungen sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act in der jeweils gültigen Fassung noch bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act in den Vereinigten Staaten von Amerika weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder dorthin geliefert werden. Die Gesellschaft hat nicht die Absicht, das Angebot oder einen Teil davon in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren oder die Teilschuldverschreibungen dort anzubieten, zu verkaufen oder dorthin zu liefern.
Dieser Prospekt stellt in keinem Rechtsgebiet und in keiner Rechtsordnung, in dem/der ein solches Angebot gesetzeswidrig wäre, ein Angebot dar. Dieser Prospekt darf insbesondere nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika, nach Kanada oder Japan versandt werden.
4.2 - Weshalb wird dieser EU-Wachstumsprospekt erstellt?
Gründe für das Angebot, Verwendung des Emissionserlöses
Das Angebot soll der Stärkung der Kapitalausstattung der Gesellschaft dienen. Die Gesellschaft plant, mit den ihr aus dem Angebot zufließenden Mitteln in der Hauptsache weitere Tochtergesellschaften zu gründen und/oder (Mehrheits-)Beteiligungen zu erwerben und diesen sowie ggf. den bestehenden Mehrheitsbeteiligungen durch Ausleihungen oder der Vergabe von Darlehen den Erwerb von entsprechenden Bestandsimmobilien, bebauten und unbebauten Grundstücken sowie die Errichtung von Gebäuden zu ermöglichen, um so das Gewerbe- und Wohnimmobilienportfolios des Coreo-Konzerns auszubauen. Bei der Auswahl der Immobilien bzw. Beteiligungsgesellschaften sollen Objekte/Portfolien aus dem Value Add Segment in Mittelzentren in Deutschland bevorzugt werden, um langfristige Mieteinnahmen zu erzielen und Wertsteigerungen zu generieren. Die jeweiligen Investitionssummen von potenziellen Akquisitionen stehen derzeit noch nicht fest. Darüber hinaus beabsichtigt die Gesellschaft die vorzeitige Rückzahlung des ausstehenden Volumens (in Höhe von 15 Mio. Euro) der Optionsanleihe (2018/2022) in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Optionsanleihe. Die Gesellschaft beabsichtigt Immobilien zu erwerben, die kurzfristig wieder veräußert werden sollen. Die jeweiligen Investitionssummen von potenziellen Akquisitionen stehen derzeit noch nicht fest. Die der Gesellschaft aus der Anleiheemission zufließenden Erlöse unterliegen keiner rechtlich verbindlichen Zweckbestimmung. Nach Abzug der voraussichtlichen von der Gesellschaft zu tragenden Kosten für die Emission in Höhe von circa EUR 700.000,00 ergibt sich ein Nettoemissionserlös der Gesellschaft von maximal rund EUR 29.300.000,00.
4.3 - Wer ist der Anbieter und/oder die die Zulassung zum Handel beantragende Person?
Anbieter ist die Emittentin.
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2. Verantwortliche Personen, Angaben von Seiten Dritter, Billigung durch
die zuständige Behörde und sonstige allgemeine Informationen
2.1 Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
Die Coreo AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main übernimmt gemäß Artikel 5 Abs. 1 des
Luxemburgischen Wertpapierprospektgesetzes vom 16. Juli 2019 betreffend den Prospekt für
Wertpapiere in der jeweils gültigen Fassung die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts und
erklärt, dass nach ihrem Wissen die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen
Umstände ausgelassen worden sind.
Die Emittentin erklärt zudem, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen,
dass die in diesem Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine Tatsachen
ausgelassen worden sind, die die Aussage dieses Prospekts wahrscheinlich verändern können.
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Prospekt enthaltenen
Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der
einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für
die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.
Mit Ausnahme von Art. 23 der Verordnung (EU) 2017/1129 ist die Emittentin nach Maßgabe der
gesetzlichen Bestimmungen nicht verpflichtet, den Prospekt zu aktualisieren.
2.2 Informationen von Seiten Dritter
Dieser Prospekt enthält Branchen, Markt- und Kundendaten sowie Berechnungen, die aus
Branchenberichten, Marktforschungsberichten, öffentlich erhältlichen Informationen und
kommerziellen Veröffentlichungen entnommen sind („externe Daten“). Externe Daten wurden
insbesondere für Angaben zu Märkten und Marktentwicklungen verwendet.
Der Prospekt enthält darüber hinaus Schätzungen von Marktdaten und daraus abgeleitete
Informationen, die weder aus Veröffentlichungen von Marktforschungsinstituten noch aus anderen
unabhängigen Quellen entnommen werden können. Diese Informationen beruhen auf internen
Schätzungen der Emittentin, die auf der langjährigen Erfahrung ihrer Know-how-Träger,
Auswertungen von Fachinformationen (Fachzeitschriften, Messebesuchen, Fachgesprächen und von
Verbänden) oder innerbetrieblichen Auswertungen beruhen und können daher von den
Einschätzungen der Wettbewerber der Emittentin oder von (zukünftigen) Erhebungen durch
Marktforschungsinstitute oder anderen unabhängigen Quellen abweichen.
Daraus abgeleitete Informationen, die somit nicht aus unabhängigen Quellen entnommen worden
sind, können daher von Einschätzungen von Wettbewerbern der Coreo AG oder von (zukünftigen)
Erhebungen unabhängiger Quellen abweichen.
Branchen- und Marktforschungsberichte, öffentlich zugängliche Quellen sowie kommerzielle
Veröffentlichungen geben im Allgemeinen an, dass die Informationen, die sie enthalten, aus Quellen
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stammen, von denen man annimmt, dass sie verlässlich sind, dass jedoch die Genauigkeit und
Vollständigkeit solcher Informationen nicht garantiert wird und die darin enthaltenen Berechnungen
auf einer Reihe von Annahmen beruhen. Diese Einschränkungen gelten folglich auch für diesen
Prospekt. Externe Daten wurden von der Emittentin nicht auf ihre Richtigkeit überprüft.
Sofern Informationen von Seiten Dritter übernommen wurden, sind diese im Prospekt korrekt
wiedergegeben. Soweit der Emittentin bekannt und von ihr aus den von Dritten übernommenen
Informationen ableitbar, sind keine Tatsachen unterschlagen worden, die die wiedergegebenen
Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden.
Jede Website, auf die in diesem Prospekt Bezug genommen wird, wird nur zu Informationszwecken
erwähnt und ist nicht Bestandteil dieses Prospekts. Die Informationen auf den Webseiten wurden von
der CSSF nicht geprüft oder genehmigt.
Ein Glossar mit verwendeten Fachausdrücken befindet sich am Ende des Prospekts.
2.3 Erklärung zur Billigung durch die zuständige Behörde
Dieser Prospekt wurde durch die CSSF, 283 Route d‘Arlon, L-1150 Luxembourg Tel. + (352) 26 25 1-
1, E-Mail [email protected], als zuständige Behörde gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 gebilligt.
Die CSSF hat diesen Prospekt nur bezüglich der Standards der Vollständigkeit, Verständlichkeit und
Kohärenz gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 gebilligt.
Die Billigung dieses Prospekts durch die CSSF sollte nicht als Bestätigung der Emittentin, die
Gegenstand dieses Prospekts ist, erachtet werden.
Die Billigung dieses Prospekts durch die CSSF sollte nicht als Bestätigung der Qualität der Wert-
papiere, die Gegenstand dieses Prospekts sind, erachtet werden.
Anleger sollten ihre eigene Bewertung der Eignung dieser Wertpapiere für die Anlage vornehmen.
Der Prospekt wurde als EU-Wachstumsprospekt gemäß Art. 15 der Verordnung (EU) 2017/1129
erstellt.
2.4 Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission /
dem Angebot beteiligt sind
Die Aktionäre einschließlich des Vorstands der Emittentin haben ein Interesse an der erfolgreichen
Umsetzung der Emission, da damit der Geschäftsbetrieb der Emittentin und des Coreo-Konzerns
weiter entwickelt werden kann mit der Folge, dass der Wert ihrer Beteiligung/Optionen steigt.
Weitere Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission bzw. dem
Angebot beteiligt sind, sind nicht bekannt.
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2.5 Gründe für das Angebot, Verwendung des Emissionserlöses und Gesamtkosten der
Emission
2.5.1 Gründe für das Angebot / Verwendung des Emissionserlöses
Das Angebot soll der Stärkung der Kapitalausstattung der Gesellschaft dienen. Die Gesellschaft plant,
mit den ihr aus dem Angebot zufließenden Mitteln in der Hauptsache weitere Tochtergesellschaften zu
gründen und/oder (Mehrheits-)Beteiligungen zu erwerben und diesen sowie ggf. den bestehenden
Mehrheitsbeteiligungen durch Ausleihungen oder der Vergabe von Darlehen den Erwerb von
entsprechenden Bestandsimmobilien, bebauten und unbebauten Grundstücken sowie die Errichtung
von Gebäuden zu ermöglichen, um so das Gewerbe- und Wohnimmobilienportfolios des Coreo-
Konzerns auszubauen. Bei der Auswahl der Immobilien bzw. Beteiligungsgesellschaften sollen
Objekte/Portfolien aus dem Value Add Segment in Mittelzentren in Deutschland bevorzugt werden, um
langfristige Mieteinnahmen zu erzielen und Wertsteigerungen zu generieren. Die jeweiligen
Investitionssummen von potenziellen Akquisitionen stehen derzeit noch nicht fest. Darüber hinaus
beabsichtigt die Gesellschaft die vorzeitige Rückzahlung des ausstehenden Volumens (in Höhe von
15 Mio. Euro) der Optionsanleihe 2018/2022 (ISIN DE000A2LQE54, WKN A2LQE5) in
Übereinstimmung mit den Bedingungen der Optionsanleihe. Die Gesellschaft beabsichtigt Immobilien
zu erwerben, die kurzfristig wieder veräußert werden sollen. Die jeweiligen Investitionssummen von
potenziellen Akquisitionen stehen derzeit noch nicht fest. Die der Gesellschaft aus der
Anleiheemission zufließenden Erlöse unterliegen keiner rechtlich verbindlichen Zweckbestimmung.
2.5.2 Emissionserlös und Kosten der Emission
Im Zusammenhang mit dem Angebot erhält die Gesellschaft einen Nettoemissionserlös in Höhe des
Bruttoemissionserlöses aus dem Verkauf der Schuldverschreibungen abzüglich aller von der
Gesellschaft im Zusammenhang mit der Emission zu tragenden Kosten. Aufgrund der Abhängigkeit
der Provisionen und Kosten von der Gesamtzahl der platzierten Schuldverschreibungen und des
Platzierungswegs lassen sich die von der Gesellschaft zu tragenden Gesamtkosten zum
gegenwärtigen Zeitpunkt nicht verlässlich vorhersagen.
Unter der Annahme, dass sämtliche mit dem Angebot angebotenen 30.000 Stück
Schuldverschreibungen zum Bezugs- bzw. Ausgabepreis von jeweils EUR 1.000,00 erworben werden,
ergibt sich ein Bruttoemissionserlös für die Gesellschaft in Höhe von EUR 30.000.000,00.
Die Gesellschaft schätzt, dass die zu erwartenden Gesamtkosten unter der Annahme eines
vollständigen Verkaufs aller Schuldverschreibungen circa EUR 700.000,00 betragen werden. Diese
Gesamtkosten sind vollständig von der Gesellschaft zu tragen.
Nach Abzug der voraussichtlichen von der Gesellschaft zu tragenden Kosten für die Emission in Höhe
von circa EUR 700.000,00 ergibt sich ein Nettoemissionserlös der Gesellschaft von maximal rund
EUR 29.300.000,00.
Anlegern werden keine Kosten der Gesellschaft in Rechnung gestellt.
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2.6 Hinweise zu Zahlenangaben, Währungsangaben und Angaben aus Abschlüssen
Bestimmte Zahlenangaben in diesem Prospekt (einschließlich bestimmter Prozentsätze) wurden
kaufmännisch gerundet. Infolgedessen entsprechen in Tabellen angegebene Gesamtbeträge in
diesem Prospekt möglicherweise nicht in allen Fällen den in der Tabelle ggf. gleichfalls enthaltenen
Gesamtsummen.
Sämtliche Währungsangaben in diesem Prospekt beziehen sich, sofern nicht etwas anderes
angegeben ist, auf Euro. Währungsangaben in Euro wurden mit „EUR", und Währungsangaben in
tausend Euro wurden mit „TEUR" vor dem Betrag kenntlich gemacht und abgekürzt. Falls Beträge in
einer anderen Währung angegeben sind, wird dies ausdrücklich durch Benennung der
entsprechenden Währung oder Angabe des Währungssymbols kenntlich gemacht.
In diesem Prospekt sind mit Ausnahme der Angaben, die dem geprüften Konzernabschluss des
Coreo-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 sowie dem geprüften Jahresabschluss der Emittentin für
das Geschäftsjahr 2019 entstammen, keine weiteren Angaben aus Abschlüssen, die von dem
Abschlussprüfer geprüft wurden und für die ein Bestätigungsvermerk erteilt wurde, enthalten.
2.7 Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen betreffen
zukünftige Tatsachen, Ereignisse sowie sonstige Umstände, die sich nicht auf historische Tatsachen
und Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Aussagen in diesem Prospekt über die zukünftige
finanzielle Ertragsfähigkeit der Emittentin, Pläne und Erwartungen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit
der Emittentin, über Wachstum und Profitabilität sowie über wirtschaftliche Rahmenbedingungen,
denen die Emittentin ausgesetzt ist, sowie in Bezug auf allgemeine und branchenspezifische
Marktentwicklungen. Angaben unter Verwendung von Begriffen wie „glauben“, „geht davon aus“,
„erwarten“, „annehmen“, „schätzen“, „planen“, „beabsichtigen“, „könnten“, "können" oder ähnliche
Formulierungen deuten auf solche in die Zukunft gerichteten Aussagen hin. Solche Aussagen
basieren auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen
der Emittentin hinsichtlich zukünftiger Ereignisse. Sie unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten,
die dazu führen können, dass die tatsächliche Finanzlage, die tatsächlich erzielten Ergebnisse und die
Profitabilität der Emittentin wesentlich von den Erwartungen abweichen, insbesondere negativer
ausfallen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Emittentin nicht die Verpflichtung übernimmt, derartige
zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen
anzupassen, soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
2.8 Geschlechtsneutrale Schreibweise
Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird auf eine geschlechtsspezifische
Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen in diesem Prospekt sind somit
geschlechtsneutral zu verstehen.
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3. Strategie, Leistungsfähigkeit und Unternehmensumfeld
3.1 Angaben zur Emittentin
Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin
Die Firma der Gesellschaft lautet „Coreo AG“. Daneben tritt die Gesellschaft unter der kommerziellen
Bezeichnung „Coreo“ auf. Weitere kommerzielle Namen werden nicht verwendet.
Ort der Registrierung der Emittentin, ihrer Registrierungsnummer und Rechtsträgerkennung
(LEI)
Die Emittentin hat ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 74535 eingetragen. Ihre Rechtsträgerkennung (LEI) lautet
391200FQ2JQTU4IUY679.
Datum der Gründung der Gesellschaft, Rechtsform, Existenzdauer und Geschäftsjahr
Die Gesellschaft ist eine in Deutschland gegründete Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die
Gesellschaft wurde am 12. Dezember 2003 mit Sitz in Bayreuth unter der Firma Nanostart AG
gegründet. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Januar 2005 wurde der Sitz der
Gesellschaft nach Frankfurt am Main verlegt. Die Sitzverlegung wurde am 24. März 2005 im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74535 eingetragen. Durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 13. Juni 2016 wurde die Firma in Coreo AG geändert. Die Änderung der
Firma wurde am 21. Juni 2016 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
74535 eingetragen.
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Sitz, Anschrift und Handelsregisterdaten, Rechtsordnung, Website
Sitz der Coreo AG ist Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74535.
Die Coreo AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Maßgebliche Rechtsordnung für die
Gesellschaft ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Die Geschäftsadresse lautet: Grüneburgweg 18, 60322 Frankfurt am Main
Telefonnummer: +49 (0) 69 2193 96 0
Telefax: +49 (0) 69 2193 96 150
Internet: https://www.coreo.de
Die Angaben auf der Internetseite der Emittentin sind nicht Teil dieses Prospekts, sofern Angaben
nicht mittels Verweises in den Prospekt aufgenommen wurden.
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Jüngste Ereignisse
Die Emittentin ist der Ansicht, dass der Markt für Gewerbe- und Wohnimmobilien weiterhin sehr
attraktiv ist, zumal die Emittentin nach ihrer Ansicht über ein erfahrenes Management mit einem
umfangreichen Netzwerk verfügt. Die Emittentin geht davon aus, auch in Zukunft weiterhin
Objekte/Portfolien zu erwerben und zu verkaufen.
Es hat keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin seit dem
Stichtag des letzten geprüften Jahresabschlusses, mithin dem 31. Dezember 2019, gegeben.
Kauf von Immobilien
Im Geschäftsjahr 2019 konnte die Coreo AG selbst und ihre Tochtergesellschaften folgende Objekte
erwerben:
Wohnungsportfolio (272 Einheiten) in Nordrhein-Westfalen (Lünen, Gelsenkirchen, Bielefeld
und Wuppertal) sowie 1 Gewerbeeinheit, sog. LEG-Portfolio. Das nahezu vollständig
vermietete Portfolio soll größtenteils im Bestand (Wuppertal, Bielefeld) sowie der kleinere Teil
(Gelsenkirchen, Lünen) entwickelt und veräußert werden. Der Übergang erfolgte zum Beginn
des laufenden Geschäftsjahres 2020.
Übernahme einer Beteiligung im Wege eines Share Deals in Höhe von 10,1 % an der
Objektgesellschaft „St. Martin Tower“. Hierbei handelt es sich um ein Joint Venture mit der
Barings Real Estate Advisers GmbH.
Strategische Käufe von Eigentumswohnungen im Göttinger Portfolio.
Seit dem 1. Januar 2020 haben die Coreo AG und/oder ihre Tochtergesellschaften keine Objekte
und/oder Beteiligungen erworben.
Veräußerung von Immobilien
Im Geschäftsjahr 2019 veräußerte die Coreo AG über ihre Tochtergesellschaften folgende Objekte:
Objekte aus dem Hydra-Portfolio in Viersen und Werdohl.
Einzeltransaktionen aus dem Göttinger Portfolio (Eigentumswohnungen).
Ein Teil des Wohnungsportfolios in Göttingen wurde an einen institutionellen Investor
veräußert. Verkauft wurden dabei rund 27 % des insgesamt 430 Einheiten umfassenden und
Mitte 2018 erworbenen Portfolios. Dieser Verkauf wirkt sich bei der Gesellschaft auf das
Ergebnis in 2020 aus, da der Kaufpreis nicht in 2019, sondern erst 2020 geflossen ist.
Ca. 10 % der Grundstücksfläche des in 2017 erworbenen Gewerbeareals in Mannheim.
Seit dem 1. Januar 2020 haben die Coreo AG und/oder ihre Tochtergesellschaften keine Objekte
und/oder Beteiligungen veräußert.
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Sonstige Ereignisse
Für die Kieler Immobilie des Hydra-Portfolios wurde mit der B&B Hotels GmbH ein 20-Jahres-
Mietvertrag abgeschlossen. Bereits im Januar 2019 wurde für eine andere Gewerbefläche des Hydra-
Portfolios in Frankfurt am Main ein Mietvertrag geschlossen.
3.2 Angaben zu den wesentlichen Veränderungen in der Schulden- und
Finanzierungsstruktur der Emittentin seit dem letzten 01. Januar 2020
Seit dem 1. Januar 2020 gab es folgende wesentlichen Veränderungen in der Schulden- und
Finanzierungsstruktur der Emittentin:
Der Vorstand der Coreo AG hat am 3. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 15.945.880,00 unter Ausnutzung des bestehenden
genehmigten Kapitals 2019/I um EUR 1.594.580,00 durch Ausgabe von 1.594.580 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00
gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG auf EUR 17.540.460,00 zu erhöhen. Der Ausgabepreis je neuer Aktie betrug
EUR 1,20. Die Neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2020 gewinnanteilsberechtigt.
Die Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 17.540.460,00 wurde am 26. Juni 2020 in das
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74535 eingetragen.
Darlehen für die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Mit Darlehensvertrag vom 27. Februar 2020 hat die Coreo AG der Coreo WUBI Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Rahmendarlehen in Höhe von EUR 2.000.000,00 zur Verfügung
gestellt. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 und verlängert sich automatisch
um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die
Verzinsung belief sich ursprünglich auf 11 % p. a. und wurde durch Vereinbarung vom 27. März 2020
mit Wirkung zum 1. April 2020 auf 3 % p. a. abgeändert, wobei der erste Zinsfälligkeitstermin der 31.
Dezember 2020 ist, danach sind diese im Nachhinein halbjährlich zu entrichten. Das Darlehen wird
zur Finanzierung eines Immobilienkaufs in Wuppertal und Bielefeld verwendet.
Mit Darlehensvertrag vom 24. April 2020 hat die Coreo AG der Coreo WUBI Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Darlehen in Höhe von EUR 2.344.000,00 zur Verfügung gestellt.
Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 und verlängert sich automatisch um
jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung
beläuft sich auf 3,00 % p.a. Das Darlehen wurde zur Finanzierung eines Immobilienkaufs in Bielefeld
gewährt.
Darlehensverträge der Coreo AG mit der Volksbank Greven eG
Darlehensvertrag Objekt Lünen
Die Coreo AG hat mit Datum vom 27. Februar 2020 bei der Volksbank Greven eG ein Darlehen in
Höhe von EUR 708.000,00 aufgenommen. Der Sollzins beträgt 1,85 % p. a. Das Darlehen hat eine
21
Laufzeit bis zum 15. Dezember 2021 und dient der Finanzierung einer Immobilie in Lünen. Das
Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an dem Grundstück dieser Immobilie zu Gunsten der
Volksbank Greven eG besichert. Des Weiteren hat die Coreo AG Miet- und Pachtzinsforderungen aus
dem mit diesem Darlehen finanzierten Objekt in Lünen als weitere Sicherheit an die Volksbank Greven
eG abgetreten.
Darlehensvertrag Objekte Gelsenkirchen
Die Coreo AG hat mit Datum vom 27. Februar 2020 bei der Volksbank Greven eG ein Darlehen in
Höhe von EUR 3.980.000,00 aufgenommen. Der Sollzins beträgt 1,85 % p. a. Das Darlehen hat eine
Laufzeit bis zum 15. März 2024 und dient der Finanzierung von einem Immobilienportfolio in
Gelsenkirchen. Das Darlehen ist mit Buchgrundschulden an den jeweiligen Grundstücken dieses
Immobilienportfolios zu Gunsten der Volksbank Greven eG besichert. Des Weiteren hat die Coreo AG
Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit diesem Darlehen finanzierten Immobilienportfolio in
Gelsenkirchen als weitere Sicherheit an die Volksbank Greven eG abgetreten.
Darlehensvertrag der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH
Die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH hat am 27. April 2020 mit der Volksbank Neckartal eG einen
Darlehensvertrag in Höhe von EUR 2.650.000,00 u. a. zur Finanzierung von Objekten in Mannheim
sowie zur Rückführung eines früheren Darlehens gegenüber der Dero Bank AG mit einem Sollzins in
Höhe von 1,8 % p. a. abgeschlossen. Das Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an den
Grundstücken dieser Immobilien in Mannheim zu Gunsten der Volksbank Neckartal eG besichert. Des
Weiteren hat die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit
diesem Darlehen finanzierten Objekten in Mannheim als weitere Sicherheit an die Volksbank
Neckartal eG abgetreten.
Darlehensvertrag der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH
Die Dritte Coreo Immobilien VVG mbH selbst hat am 12. Februar 2020 mit der Volksbank
Neckartal eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 1.958.239,23 zur Finanzierung eines Objekts
in Bruchsal sowie zur Ablöse eines früheren Darlehens mit einem Sollzins in Höhe von 1,35 % p. a.
abgeschlossen. Das Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an dem Grundstück dieser Immobilie in
Bruchsal zu Gunsten der Volksbank Neckartal eG besichert. Des Weiteren hat die Dritte Coreo
Immobilien VVG Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit diesem Darlehen finanziert Objekten in
Bruchsal als weitere Sicherheit an die Volksbank Neckartal eG abgetreten.
Darlehensverträge der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat am 23. April 2020 mit der
Volksbank Greven eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 870.000,00 zur Finanzierung eines
Wohnungsportfolios in Bielefeld mit einem Sollzins in Höhe von 1,75 % p. a. abgeschlossen. Das
Darlehen ist neben der selbstschuldnerischen Bürgschaft der Coreo AG mit Grundschulden an den
Grundstücken dieses Wohnungsportfolios in Bielefeld zu Gunsten der Volksbank Greven eG
besichert.
22
Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat am 23. April 2020 mit der
Volksbank Greven eG einen weiteren Darlehensvertrag in Höhe von EUR 1.850.000,00 zur
Finanzierung eines Wohnungsportfolios in Wuppertal mit einem Sollzins in Höhe von 1,75 % p. a.
abgeschlossen. Das Darlehen ist neben der selbstschuldnerischen Bürgschaft der Coreo AG mit
Grundschulden an den Grundstücken dieses Wohnungsportfolios in Wuppertal zu Gunsten der
Volksbank Greven eG besichert.
Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat mit Darlehensverträgen jeweils
vom 20. April 2020 bei der Münchener Hypothekenbank eG ein Darlehen in Höhe von EUR
4.500.000,00 sowie in Höhe von EUR 2.300.000,00 aufgenommen. Die beiden Darlehen dienen der
Finanzierung von 4 Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 96 Wohneinheiten in Wuppertal sowie von 2
Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 64 Wohneinheiten. Die beiden Darlehen haben jeweils eine
Laufzeit bis zum 31. März 2030. Der Sollzinssatz beträgt jeweils 1,75 % p.a. Zur Besicherung hat die
Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG die Rechte und Ansprüche aus den mit
diesen Darlehen finanzierten Objekten abgetreten.
Darüber hinaus sind seit dem 1. Januar 2020 bei der Gesellschaft keine wesentlichen Veränderungen
der Schulden- und Finanzierungsstruktur eingetreten.
3.3 Erwartete Finanzierung der Tätigkeit der Emittentin
Die Emittentin deckt ihren Finanzierungsbedarf aus Erträgen aus den Tochtergesellschaften, die
wiederum Einnahmen aus den Verkäufen des Immobilienbestands sowie aus den laufenden
Mieteinnahmen erzielen.
Außerdem zählt der Emissionserlös aus den Schuldverschreibungen, die u.a. Gegenstand dieses
Prospekts sind, zu den Finanzierungsquellen der Emittentin.
Im Übrigen plant die Emittentin, soweit erforderlich, den Finanzierungsbedarf (zu marktüblichen
Konditionen) auch über (weitere Bankdarlehen) zu decken.
Der Emissionserlös sowie etwaige weitere Bankdarlehen dienen dabei dem weiteren Ausbau der
Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft.
3.4 Überblick über die Geschäftstätigkeit
3.4.1 Haupttätigkeitsbereiche
Haupttätigkeitsbereiche der Emittentin
Die satzungsmäßige Geschäftstätigkeit der Emittentin umfasst das Betreiben von
Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere der
Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Errichtung von Gebäuden auf solchen
Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung
von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren Vermietung und Verwaltung sowie deren sonstige
Verwertung, die Beteiligung an Personen- und (börsennotierten und nicht börsennotierten)
23
Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung
sowie die Erbringung von Dienstleistungen für diese Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere
die Vermietung und Verwaltung von Immobilien. Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem
Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagengesetzbuches machen würden, werden nicht
ausgeübt. Insbesondere hat die Gesellschaft nicht den Hauptzweck, ihren Aktionären durch
Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu
verschaffen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, verwandte und alle sonstigen Geschäfte vorzunehmen und alle
Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und ihm
unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen.
Die Gesellschaft kann gleichartige Unternehmen mit ähnlichem oder ergänzendem Zweck im In- und
Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, deren Geschäftsführung oder Vertretung
übernehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
Die Gesellschaft plant, sich als Bestandshalter für renditestarke Gewerbe- und Wohnimmobilien im
deutschen Markt zu positionieren. Zu diesem Zweck erwirbt sie direkt und indirekt sowohl Gewerbe-
als auch Wohnimmobilien und –portfolien. Der Fokus liegt dabei auf dem Value Add Segment.
Die Gesellschaft erwartet, dass erworbene Objekte/Portfolien, ggf. erst nach erfolgter
Bestandsentwicklung und/oder Repositionierung, nach Abzug von Objekt-, Fremdkapital- und
Drittkosten mittel bis langfristige Netto-Kapitalzuflüsse und/oder Wertsteigerungen bei der Gesellschaft
resp. im Konzern generieren.
Haupttätigkeitsbereich der Tochtergesellschaften
Zu den Haupttätigkeitsbereichen der Tochtergesellschaften gehört das unmittelbare Halten und
Betreiben von Immobilien.
Grundbesitz, Sachanlagen
Der direkte und über die Tochtergesellschaften indirekt gehaltene Grundbesitz der Emittentin wird im
Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2019 unter „Sachanlagen" sowie unter „als
Finanzinvestition gehaltene Immobilien" geführt. „Sachanlagen" sowie unter „als Finanzinvestition
gehaltene Immobilien" weisen dabei zum 31. Dezember 2019 einen Buchwert in Höhe von
TEUR 38.544 auf.
Weitere Immobilien sind zum 31. Dezember 2019 unter „Immobilienvorräte“ (kurzfristige
Vermögenswerte, die zum Verkauf im normalen Geschäftsverlauf gehalten werden)in Höhe von
TEUR 709 sowie unter "Zu Veräußerung gehaltene Vermögenswerte" in Höhe von TEUR 5.881
ausgewiesen.
24
3.4.2 Wichtigste Märkte
Marktumfeld
Allgemein
Die Immobilienstandorte befinden sich aktuell ausschließlich in Deutschland.
Der Markt für Gewerbe- und Wohnimmobilien wird sowohl von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung
als auch von einzelnen, spezifischeren Faktoren der wichtigsten Märkte, die nachfolgend näher
beschrieben werden, bestimmt. Die Emittentin beabsichtigt ausschließlich auf dem deutschen Markt
für Gewerbeimmobilien und für Wohnimmobilien tätig zu sein.
Die deutsche Wirtschaft wuchs im Jahr 2018 um 0,6 %. Die deutsche Wirtschaft ist damit im zehnten
Jahr in Folge gewachsen. Dies war die längste Wachstumsphase im vereinten Deutschland. Das
Wachstum hat 2019 aber an Schwung verloren. Sowohl die privaten Konsumausgaben (+1,6 %) als
auch die staatlichen Konsumausgaben (+2,5 %) waren höher als im Vorjahr und haben zu positiven
Wachstumsimpulsen geführt. Auch die Bruttoanlageinvestitionen sind kräftig gestiegen: In Bauten
wurde preisbereinigt 3,8 % mehr investiert als ein Jahr zuvor. Besonders stark war der Anstieg im
Tiefbau und im Wohnungsbau. Die Zuwächse fielen insgesamt jedoch deutlich niedriger aus als in
2018, 2017 und 2016 (Pressemitteilung Nr. 018 des Statistischen Bundesamts vom 15. Januar 2020
abrufbar über https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilungen/2020/01/PD20_018_811.html).
Vor dem Ausbruch der Corona-Pandemie prognostizierte das Institut für Wirtschaftsforschung (ifo-
Institut) für 2020 einen Anstieg des Wirtschafswachstums um 1,1 % (Handelsblatt vom
12. Dezember 2019 abrufbar über
https://www.handelsblatt.com/politik/konjunktur/nachrichten/konjunktur-prognose-die-industrieflaute-
haelt-an-bis-weit-ins-jahr-2020/25325344.html?ticket=ST-950152-pbFWk1McpwyoqJf56ipx-ap2).
Die grundsätzlich günstigen wirtschaftlichen Perspektiven werden insbesondere von der Corona-
Pandemie überschattet. Aber auch der anhaltende Handelskonflikt zwischen den USA und China
sowie protektionistische Tendenzen, wie sie etwa in Form der Brexit-Entscheidung und der noch nicht
absehbaren Folgen des Brexits aus Freihandelssicht auftreten, können im Besonderen für eine stark
vom Export abhängige Volkswirtschaft wie die deutsche negative Folgen haben. Sollten derartige
Maßnahmen den internationalen Güteraustausch maßgeblich beeinträchtigen, so dürfte dies auch die
deutsche Exportwirtschaft und damit die allgemeine wirtschaftliche Lage im Allgemeinen in
Mitleidenschaft ziehen.
Auch wenn nach Ansicht der Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie aufgrund der
schrittweisen Lockerung der durch Corona bedingten Einschränkungen eine wirtschaftliche Erholung
eingesetzt hat, wird die gesamtwirtschaftliche Leistung im Durchschnitt des zweiten Quartals 2020
noch einmal sehr viel stärker zurückgehen als dies bereits mit -2,2 % im ersten Quartal 2020 erfolgte.
Der weitere für das zweite Halbjahr und darüber hinaus erwartete Erholungsprozess sollte schleppend
erfolgen und sich über einen längeren Zeitraum hinziehen. Die außenwirtschaftlichen Impulse dürften
noch über längere Zeit schwach bleiben und die Verhaltensänderungen von Bürgern und Wirtschaft
angesichts des Risikos eines Wiederaufflammens der Epidemie fortbestehen (Pressemitteilung des
Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie vom 15. Juni 2020, abrufbar über
25
https://www.bmwi.de/Redaktion/DE/Pressemitteilungen/Wirtschaftliche-Lage/2020/20200615-die-
wirtschaftliche-lage-in-deutschland-im-juni-2020.html).
Beschreibung der wichtigsten Märkte
Markt für Gewerbeimmobilien
Die Rahmenbedingungen für den deutschen Gewerbeimmobilien-Investmentmarkt waren 2019
durchweg positiv. Neben den nach wie vor niedrigen Zinsen haben in 2019 eine florierende Wirtschaft
und starke Vermietungsmärkte für eine lebhafte Nachfrage nach Anlageprodukten gesorgt. Das
Transaktionsvolumen von Gewerbe- und Wohnimmobilien auf dem deutschen Immobilienmarkt hat in
2019 mit einem Transaktionsvolumen von rund EUR 91,3 Mrd. eine neue Höchstmarke erreicht
(Jones Lang LaSalle SE („JLL"), Investmentüberblick Deutschland, 4/2019, abrufbar unter
https://www.jll.de/content/dam/jll-
com/documents/pdf/research/emea/germany/de/Investmentmarktueberblick-JLL-Deutschland.pdf).
In den ersten drei Monaten des Jahres haben sich die Auswirkungen der Covid-19-Krise noch nicht
bemerkbar gemacht. Zahlreiche Prozesse und Transaktionen waren bereits angeschoben oder
befanden sich im Endstadium der Verhandlungen, so dass ein „Deal freeze“ oder ein Einbruch im
Investmentmarkt zumindest in den Zahlen noch nicht ersichtlich wurde. Gleichwohl dürfte der März
dennoch eine Zäsur bedeuten und die Auswirkungen werden sich wahrscheinlich dann zum Ende des
zweiten Quartals zeigen (JLL, Investmentüberblick, 1/2020, abrufbar unter
https://www.jll.de/content/dam/jll-
com/documents/pdf/research/emea/germany/de/Investmentmarktueberblick--JLL-Deutschland.pdf).
Unabhängig davon wird der Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien in erster Linie durch fehlende
Angebote an Topstandorten limitiert, weshalb Investoren in den vergangenen Jahren vermehrt auf
Objekte mit höherem Ausfallrisiko auch außerhalb der sog. Top 7 Städte (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt
am Main, Hamburg, Köln, Frankfurt am Main und Stuttgart -„Big 7") setzten. In der Aggregation über
alle sieben Hochburgen hinweg entfielen rund 11,5 Mrd. Euro aller Transaktionen im ersten Quartal
2020 auf diese großen Märkte. Das ist ein Anteil von über 40 Prozent am gesamtdeutschen
Transaktionsvolumen und entspricht einem Plus von 31 Prozent gegenüber dem Vorjahresquartal. In
München und Frankfurt legte das Volumen sehr deutlich um 125 Prozent auf 1,5 Mrd. Euro bzw. um
117 Prozent auf 2,4 Mrd. Euro zu. Auch Hamburg und Düsseldorf lagen im Plus. In Berlin hat sich das
Transaktionsvolumen auf hohem Niveau bestätigt, während in Köln und Stuttgart Rückgänge von 15
Prozent bzw. 44 Prozent zu verzeichnen waren (JLL, Investmentüberblick, 1/2020, abrufbar unter
https://www.jll.de/content/dam/jll-
com/documents/pdf/research/emea/germany/de/Investmentmarktueberblick--JLL-Deutschland.pdf).
Nach JJL können Städte außerhalb der Big 7 interessante Opportunitäten bieten. Immerhin flossen im
ersten Quartal 2020 auch rund 16,5 Mrd. Euro in diesen Bereich, ein Plus im Jahresvergleich von 148
Prozent (JLL, Investmentüberblick, 1/2020, abrufbar unter https://www.jll.de/content/dam/jll-
com/documents/pdf/research/emea/germany/de/Investmentmarktueberblick--JLL-Deutschland.pdf).
Die Gesellschaft geht dennoch davon aus, dass die Entwicklung des Gewerbeimmobilienmarkts
grundsätzlich stark vom weiteren Verlauf der Corona-Pandemie abhängig ist.
26
Markt für Büro- und Wohnimmobilien
Auch der Büro- und Wohnimmobilienmarkt ist von der der Corona-Pandemie betroffen. Nach JLL
markiert aber die zweite Märzhälfte einen Schnitt zwischen einem Büromarkt vor Corona und einem
sich verändernden Markt nach Corona. Im Rückblick auf die Zahlen des ersten Quartals 2020 bleibt
zumindest festzuhalten, dass sich die Vermietungsmärkte auch bereits ohne Corona rückläufig
entwickelt hätten. Denn die ersten Anzeichen für ein etwas verhaltenes Marktgeschehen gab es
bereits zum Ende des letzten Jahres. Über alle Big 7 hinweg ergibt sich im ersten Quartal 2020 ein
kumuliertes Umsatzvolumen von 701.000 m², ein Minus von rund 30 % im 12-Monatsvergleich. Damit
ist der umsatzschwächste Dreimonatszeitraum seit dem dritten Quartal 2014 zu bilanzieren. Der Zehn-
Jahresschnitt der jeweiligen ersten Quartale ist um 15 % unterschritten (JLL Büromarktüberblick April
2020, https://www.jll.de/content/dam/jll-
com/documents/pdf/research/emea/germany/de/Bueromarktueberblick-JLL-Deutschland.pdf).
Dennoch flossen im ersten Quartal 2020 rund 5 Mrd. Euro in Büroimmobilien. Mehr als doppelt so viel
Volumen wurde für die Wohnimmobilien registriert. Insgesamt 10,7 Mrd. Euro bezahlten Investoren für
Wohnportfolios, Studentenwohnheime, Mikroappartements oder Senioren- und Pflegeheime. Nach
JLL dürften Immobilien, die im weitesten Sinne etwas mit Gesundheit zu tun haben, zum Beispiel
Medizinische Versorgungszentren, Ärztehäuser, künftig noch stärker in den Fokus der Investoren
rücken (JLL, Investmentüberblick, 1/2020, abrufbar unter https://www.jll.de/content/dam/jll-
com/documents/pdf/research/emea/germany/de/Investmentmarktueberblick--JLL-Deutschland.pdf).
Die Gesellschaft geht dennoch davon aus, dass die Entwicklung des Büro- und
Wohnimmobilienmarkts grundsätzlich stark vom weiteren Verlauf der Corona-Pandemie abhängig ist.
Beeinflussung der Geschäftstätigkeit und des Marktumfelds durch außergewöhnliche
Faktoren
Das Immobilienmarktumfeld wird derzeit stark von der Corona-Pandemie beeinflusst. Während teils
von einem Preisanstieg ausgegangen wird (z. B. Manager-Magazin vom 19. Mai 2020
„Immobilienbranche erwartet Preisanstieg trotz Corona", abrufbar über https://www.manager-
magazin.de/finanzen/immobilien/immobilienbranche-erwartet-preisanstieg-trotz-corona-a-
1307172.html), gehen andere wiederum von deutlichen Preisrückgängen aus (z. B. Tagesschau vom
26. Mai 2020, „Corona belastet den Immobilienmarkt", abrufbar über
https://www.tagesschau.de/wirtschaft/boerse/coronavirus-immobilienmarkt-101.html).
Auch die Weltwirtschaft ist von der Corona-Pandemie stark betroffen. Berechnet auf das Gesamtjahr
wird die Weltwirtschaft bis Ende 2020 um sechs Prozent geschrumpft sein („Die Weltwirtschaft
kollabiert – OECD warnt vor hartem Konjunkturabsturz" - Handelsblatt vom 10. Juni 2020, abrufbar
über https://www.handelsblatt.com/politik/international/coronakrise-die-weltwirtschaft-kollabiert-oecd-
warnt-vor-hartem-konjunkturabsturz-/25903314.html).-2020.pdf?__blob=publicationFile&v=10).
Daneben geht die Coreo AG davon aus, dass eine spürbare Zinswende in den nächsten Monaten
nicht stattfinden wird. Diese Einschätzung wird auch von einem Mitglied des EZB-Rats geteilt
(Handelsblatt vom 27. Dezember 2019, abrufbar unter:
27
https://www.handelsblatt.com/finanzen/geldpolitik/geldpolitik-ezb-ratsmitglied-holzmann-erwartet-
2020-keine-zinswende/25369464.html?ticket=ST-1008834-vgr6KqgFbhtmXRNzhPI3-ap2).
Das heißt zum einen, die Zinsen werden nach Einschätzung der Emittentin auch in nächster Zeit nicht
spürbar ansteigen, und zum anderen, dass die Immobilienpreise in absehbarer nicht, zumindest aber
nicht nachhaltig durch steigende Zinsen beeinflusst werden.
Der größte Trend in der Immobilienwirtschaft bleibt trotz der Corona-Pandemie weiterhin die
Binnenwanderung. Die in der Folge weiter anziehende Wohnraumnachfrage in Ballungsräumen,
steigenden Wohnraummieten in Ballungsgebieten sowie das Anwachsen von Single-Haushalten
führen dazu, dass zunehmend Forderungen nach staatlichen Eingriffen in den Wohnungsmarkt laut
werden. Neben restriktiven Maßnahmen, wie einer Verschärfung der Mietpreisbremse,
Einschränkungen im Bereich der Modernisierungsumlagemöglichkeiten auf der einen Seite, zählen
hierzu auf der anderen Seite u. a. auch Ausgaben für den sozialen Wohnungsbau oder das sog.
Baukindergeld. Einen weiteren nachhaltigen Trend stellt der zunehmende Bedarf an altersgerechten
Wohnungen dar.
28
3.5 Organisationstruktur
3.5.1 Der Coreo-Konzern
Im nachfolgenden Schaubild ist die Struktur des Coreo-Konzerns zum Datum der Prospektbilligung
komprimiert dargestellt:
Coreo AG
Erste Coreo
Immobilien VVG mbH
Zweite Coreo
Immobilien VVG mbH,
Dritte Coreo
Immobilien VVG mbH
Vierte Coreo
Immobilien VVG mbH
Coreo Göttingen AM UG
(haftungs-beschränkt)
Coreo Solo AM UG
(haftungs-beschränkt)
Coreo Han
AM UG
(haftungs-
beschränkt)
Coreo Solo
UG
(haftungsbes
chränkt) &
Co. KG
Coreo Han
UG
(haftungs-
beschränkt) &
Co. KG
Coreo Göttingen
Residential UG
(haftungs-
beschränkt) &
Co. KG
Coreo WUBI
Residential
UG (haftungs-
beschränkt) &
Co. KG
Stellung der Emittentin innerhalb des Coreo-Konzerns
Die Emittentin ist die Obergesellschaft des Coreo-Konzerns und übt die zentrale Leitungsfunktion für
den gesamten Konzern aus.
Die Emittentin ist von anderen Unternehmen der Gruppe nicht abhängig
Die Gesellschaft ist an den folgenden Gesellschaften direkt beteiligt:
Verbundene Unternehmen:
mit 100 % an der Erste Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland;
Geschäftsgegenstand: Immobilienvermögensverwaltung;
mit 100 % an der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland;
Geschäftsgegenstand: Immobilienvermögensverwaltung;
mit 100 % an der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland;
Geschäftsgegenstand: Immobilienvermögensverwaltung
mit 100 % an der Vierte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland;
Geschäftsgegenstand: Immobilienvermögensverwaltung
100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
100 % 100 % 100 % 94 % 100 %
29
mit 100 % an der Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt) Frankfurt a. M., Deutschland;
Geschäftsgegenstand: Beteiligung an Handelsgesellschaften, Komplementärin der Coreo
Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (vormals: HS Wohnen in Göttingen
GmbH & Co. KG)
mit 94 % an der Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, Frankfurt a.
M., Deutschland; Geschäftsgegenstand: Errichtung, Verwaltung und gewerbliche Vermietung
oder Verpachtung der im Eigentum der Gesellschaft stehenden Grundstücke.
mit 100 % an der Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt a. M., Deutschland;
Geschäftsgegenstand: Beteiligung an Handelsgesellschaften Komplementärin der Coreo Solo
UG & Co. KG.
mit 100 % an der Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt a. M., Deutschland;
Geschäftsgegenstand: Beteiligung an Handelsgesellschaften, Komplementärin der Coreo Han
UG & Co. KG und Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG.
mit 100 % an der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland;
Geschäftsgegenstand: Vermietung, Entwicklung und Verwaltung von Immobilien.
mit 100 % an der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland;
Geschäftsgegenstand: Vermietung, Entwicklung und Verwaltung von Immobilien.
mit 100 % an der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, Frankfurt a. M.,
Deutschland; Geschäftsgegenstand: Vermietung, Entwicklung und Verwaltung von Immobilien.
Minderheitsbeteiligungen:
Die Gesellschaft hält folgende Minderheitsbeteiligungen:
18,7 % an der Lumiphore, Inc., Berkeley, Kalifornien, USA, Geschäftsgegenstand: Produktion
und Vertrieb von biofunktionalen Chelatoren für medizinische Anwendungen
7,4 % an der MagForce AG, Berlin, Deutschland. Geschäftsgegenstand der MagForce AG ist
die nanobiotechnologische und medizintechnische Forschung sowie die Entwicklung und
Vermarktung von medizintechnischen Produkten sowie alle damit im Zusammenhang
stehenden Geschäfte;
1,1 % an der NanoDimension LP, Kaimaninseln. Die NanoDimension LP ist ein
Risikokapitalinvestor, der in Technologieunternehmen der Lebens- und Naturwissenschaften
investiert;
10,1 % an der Publity St. Martin Tower GmbH, Frankfurt am Main;
0,2 % an der Nanosys, Inc., Milipitas, Kalifornien, USA; Geschäftsgegenstand: Herstellung,
Vermarktung und Vertrieb von Quantum-Dot Materialien.
30
3.5.2 Tochtergesellschaften im Einzelnen
Im Folgenden werden die Tochtergesellschaften der Coreo AG näher dargestellt:
3.5.2.1 Erste Coreo Immobilien VVG mbH
Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Erste Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt am Main. Die
Erste Coreo Immobilien VVG mbH wurde nach Gründung am 24. April 2017 am 2. Mai 2017 in das
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.
Übersicht: Erste Coreo Immobilien VVG mbH
Sitz: Frankfurt am Main
Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 108345
Geschäftsgegenstand: Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken,
die Errichtung von Gebäuden auf solchen
Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die
Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung
von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren
Vermietung und Verwaltung sowie deren sonstige
Verwertung, die Beteiligung an Personen- und
(börsennotierten und nicht börsennotierten)
Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem
ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie
die Erbringung von Dienstleistungen für diese
Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die
Vermietung und Verwaltung von Immobilien.
Tätigkeiten gemäß § 34 c GewO werden nicht
ausgeführt.
Geschäftsführer: Marin N. Marinov
Stammkapital: EUR 25.000,00
Forderungen der Gesellschaft gegenüber
der Erste Coreo Immobilien VVG mbH zum
31.12.2019:
EUR 1.436.450,00
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gegenüber der Erste Coreo Immobilien
VVG mbH zum 31.12.2019:
EUR 0,00
Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)
3.5.2.2 Zweite Coreo Immobilien VVG mbH
Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt am Main. Die
Zweite Coreo Immobilien VVG mbH wurde nach Gründung am 11. Mai 2017 am 23. Mai 2017 in das
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.
31
Übersicht: Zweite Coreo Immobilien VVG mbH
Sitz: Frankfurt am Main
Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 108541
Geschäftsgegenstand: Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken,
die Errichtung von Gebäuden auf solchen
Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die
Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung
von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren
Vermietung und Verwaltung sowie deren sonstige
Verwertung, die Beteiligung an Personen- und
(börsennotierten und nicht börsennotierten)
Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem
ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie
die Erbringung von Dienstleistungen für diese
Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die
Vermietung und Verwaltung von Immobilien.
Tätigkeiten gemäß § 34 c GewO werden nicht
ausgeführt.
Geschäftsführer: Marin N. Marinov
Stammkapital: EUR 25.000,00
Forderungen der Gesellschaft gegenüber
der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH
zum 31.12.2019:
EUR 280.950,00
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gegenüber der Zweite Coreo Immobilien
VVG mbH zum 31.12.2019:
EUR 0,00
Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)
3.5.2.3 Dritte Coreo Immobilien VVG mbH
Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt am Main. Die
Dritte Coreo Immobilien VVG mbH wurde nach Gründung am 11. Mai 2017 am 23. Mai 2017 in das
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.
Übersicht: Dritte Coreo Immobilien VVG mbH
Sitz: Frankfurt am Main
Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 108542
Geschäftsgegenstand: Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken,
die Errichtung von Gebäuden auf solchen
Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die
Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung
von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren
Vermietung und Verwaltung sowie deren sonstige
Verwertung, die Beteiligung an Personen- und
32
(börsennotierten und nicht börsennotierten)
Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem
ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie
die Erbringung von Dienstleistungen für diese
Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die
Vermietung und Verwaltung von Immobilien.
Tätigkeiten gemäß § 34 c GewO werden nicht
ausgeführt.
Geschäftsführer: Marin N. Marinov
Stammkapital: EUR 25.000,00
Forderungen der Gesellschaft gegenüber
der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH
zum 31.12.2019:
EUR 1.505.950,00
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gegenüber der Dritte Coreo Immobilien
VVG mbH zum 31.12.2019:
EUR 0,00
Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)
3.5.2.4 Vierte Coreo Immobilien VVG mbH
Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Vierte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt am Main. Die
Vierte Coreo Immobilien VVG mbH wurde nach Gründung am 5. September 2017 am 13. September
2017 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.
Übersicht: Vierte Coreo Immobilien VVG mbH
Sitz: Frankfurt am Main
Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 109557
Geschäftsgegenstand: Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken,
die Errichtung von Gebäuden auf solchen
Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die
Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung
von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren
Vermietung und Verwaltung sowie deren sonstige
Verwertung, die Beteiligung an Personen- und
(börsennotierten und nicht börsennotierten)
Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem
ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie
die Erbringung von Dienstleistungen für diese
Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die
Vermietung und Verwaltung von Immobilien.
Tätigkeiten gemäß § 34 c GewO werden nicht
ausgeführt.
Geschäftsführer: Marin N. Marinov
Stammkapital: EUR 25.000,00
Forderungen der Gesellschaft gegenüber EUR 0,00
33
der Vierte Coreo Immobilien VVG mbH
zum 31.12.2019:
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gegenüber der Vierte Coreo Immobilien
VVG mbH zum 31.12.2019:
EUR 0,00
Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)
3.5.2.5 Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt)
Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt am
Main. Die Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt) wurde nach Gründung am 21. März 2018 am
10. April 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.
Übersicht: Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt)
Sitz: Frankfurt am Main
Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 111490
Geschäftsgegenstand: Beteiligung an Handelsgesellschaften sowie die
Übernahme der persönlichen Haftung und der
Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften,
insbesondere an der Coreo Göttingen Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG (vormals: HS Wohnen
in Göttingen GmbH & Co. KG).
Geschäftsführer: Marin N. Marinov
Stammkapital: EUR 2.000,00
Forderungen der Gesellschaft gegenüber
der Coreo Göttingen AM UG zum
31.12.2019:
EUR 0,00
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gegenüber der Coreo Göttingen AM UG
zum 31.12.2019:
EUR 0,00
Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)
3.5.2.6 Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die Gesellschaft hält 94,00 % an der Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG,
Frankfurt a. M. Die Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG (vormals: HS
Wohnen in Göttingen GmbH & Co. KG, Quedlinburg) wurde am 3. April 2018 erworben.
Übersicht: Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Sitz: Frankfurt a. M.
Registergericht und Register-Nr. Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 50357
Geschäftsgegenstand: Errichtung, Verwaltung und gewerbliche Vermietung
oder Verpachtung der im Eigentum der Gesellschaft
34
stehenden Grundstücke. Die Gesellschaft ist zu allen
Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur
Erreichung des genannten Gesellschaftszwecks
notwendig und nützlich erscheinen.
Persönlich haftende Gesellschafterin: Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt)
Stammkapital: EUR 10.000,00
Forderungen der Gesellschaft gegenüber
der Coreo Göttingen Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG zum
31.12.2019:
EUR 5.574.709,14
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gegenüber der Coreo Göttingen
Residential UG (haftungsbeschränkt) &
Co. KG zum 31.12.2019:
EUR 0,00
Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin)
3.5.2.7 Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt)
Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt a. M. Die
Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt) wurde am 16. April 2018 gegründet.
Übersicht: Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt)
Sitz: Frankfurt a. M.
Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 111655
Geschäftsgegenstand: Beteiligung an Handelsgesellschaften sowie die
Übernahme der persönlichen Haftung und der
Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften,
insbesondere an der Coreo Solo UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG.
Geschäftsführer: Marin N. Marinov
Stammkapital: EUR 2.000,00
Forderungen der Gesellschaft gegenüber
der Coreo Solo AM UG
(haftungsbeschränkt) zum 31.12.2019:
EUR 0,00
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gegenüber der Coreo Solo AM UG
(haftungsbeschränkt) zum 31.12.2019:
EUR 0,00
Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)
3.5.2.8 Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt)
Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt), Frankfurt a. M. Die
Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt) wurde am 16. April 2018 gegründet.
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Übersicht: Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt)
Sitz: Frankfurt a. M.
Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 111654
Geschäftsgegenstand: Beteiligung an Handelsgesellschaften sowie die
Übernahme der persönlichen Haftung und der
Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften,
insbesondere an der Coreo Han UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG und Coreo WUBI
Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG.
Geschäftsführer: Marin N. Marinov
Stammkapital: EUR 2.000,00
Forderungen der Gesellschaft gegenüber
der Coreo Han AM UG
(haftungsbeschränkt) zum 31.12.2019:
EUR 0,00
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gegenüber der Coreo Han AM UG
(haftungsbeschränkt) zum 31.12.2019:
EUR 0,00
Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer)
3.5.2.9 Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, Frankfurt a. M.
Die Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG wurde am 27. April 2018 gegründet.
Übersicht: Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Sitz: Frankfurt a. M.
Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 50185
Geschäftsgegenstand: Vermietung, Entwicklung und Verwaltung von
Immobilien. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem
Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar
zusammenhängenden Handlungen und Geschäfte mit
Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte vorzunehmen
oder durch Dritte vornehmen zu lassen. Die
Gesellschaft kann sich an Unternehmen mit gleichem
oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen
oder solche Unternehmen gründen. Sie kann
Zweigniederlassungen errichten.
Persönlich haftende Gesellschafterin: Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt)
Stammkapital: EUR 1.000,00
Forderungen der Gesellschaft gegenüber
der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) &
Co. KG zum 31.12.2019:
EUR 509.630,72
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gegenüber der Coreo Solo UG
EUR 0,00
36
(haftungsbeschränkt) & Co. KG zum
31.12.2019:
Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin)
3.5.2.10 Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, Frankfurt a. M.
Die Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG wurde am 27. April 2018 gegründet.
Übersicht: Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Sitz: Frankfurt a. M.
Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 50184
Geschäftsgegenstand: Vermietung, Entwicklung und Verwaltung von Immobilien.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem
Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar
zusammenhängenden Handlungen und Geschäfte mit
Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte vorzunehmen
oder durch Dritte vornehmen zu lassen. Die Gesellschaft
kann sich an Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem
Unternehmensgegenstand beteiligen oder solche
Unternehmen gründen. Sie kann Zweigniederlassungen
errichten.
Persönlich haftende Gesellschafterin: Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt)
Stammkapital: EUR 1.000,00
Forderungen der Gesellschaft gegenüber
der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) &
Co. KG zum 31.12.2019:
EUR 10.114.817,18
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gegenüber der Coreo Han UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG zum
31.12.2019:
EUR 0,00
Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin)
3.5.2.11 Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die Gesellschaft hält 100,00 % an der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG,
Frankfurt a. M. Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG wurde am
26. September 2019 gegründet.
Übersicht: Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Sitz: Frankfurt a. M.
Registergericht und Register-Nr.: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRA 51033
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Geschäftsgegenstand: Vermietung, Entwicklung und Verwaltung von
Immobilien. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle mit dem
Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar
zusammenhängenden Handlungen und Geschäfte mit
Ausnahme erlaubnispflichtiger Geschäfte vorzunehmen
oder durch Dritte vornehmen zu lassen. Die
Gesellschaft kann sich an Unternehmen mit gleichem
oder ähnlichem Unternehmensgegenstand beteiligen
oder solche Unternehmen gründen. Sie kann
Zweigniederlassungen errichten.
Persönlich haftende Gesellschafterin: Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt) (Amtsgericht
Frankfurt am Main, HRB 111654)
Stammkapital: EUR 1.000,00
Forderungen der Gesellschaft gegenüber
der Coreo WUBI Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG zum
31.12.2019:
EUR 1.054.673,27
Verbindlichkeiten der Gesellschaft
gegenüber der Coreo WUBI Residential
UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG zum
31.12.2019:
EUR 58,90
Mitarbeiter: 1 (einschließlich Geschäftsführer der persönlich
haftenden Gesellschafterin)
3.6 Trendinformationen
Die Auswirkungen der Corona-Pandemie können derzeit noch nicht abgeschätzt werden.
Nach Kenntnis der Gesellschaft bestehen derzeit mit Ausnahme der Corona-Pandemie keine Trends,
Unsicherheiten, Anfragen, Verpflichtungen oder Vorfälle, die geeignet sind, die Geschäftsaussichten
der Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr wesentlich zu beeinflussen und/oder die Finanz- und
Ertragslage des Coreo-Konzerns seit dem 31. Dezember 2019 wesentlich zu ändern.
38
4. Risikofaktoren
Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Schuldverschreibungen der Emittentin die
nachfolgenden Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen
Informationen, sorgfältig lesen und diese bei ihrer Anlageentscheidung sorgfältig berücksichtigen. Der
Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die
Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG haben. Anleger könnten ihr
investiertes Kapital teilweise oder sogar ganz verlieren. Insbesondere besteht das Risiko, dass
etwaige Zinsen oder der Rückzahlungsbetrag nicht gezahlt werden können.
Der Anleger sollte die Eignung einer entsprechenden Anlage in die Schuldverschreibungen der
Gesellschaft mit Rücksicht auf seine eigenen finanziellen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse
bewerten und bei seiner Anlageentscheidung berücksichtigen, über welche Kenntnisse oder
Erfahrungen er bezogen auf Schuldverschreibungen verfügt, um die Risiken, die mit der Anlage in die
Schuldverschreibungen der Gesellschaft verbunden sind, verstehen und angemessen beurteilen zu
können. Sollte der Anleger Unterstützung bei seiner Eignungsprüfung bzw. der Anlageentscheidung
benötigen oder wünschen, sollte er sich vor der Kaufentscheidung im Hinblick auf seine individuellen
Verhältnisse durch seinen Anlageberater oder einen anderen qualifizierten Berater beraten lassen.
Nachstehend sind die für die Gesellschaft bzw. für den Coreo-Konzern und ihre Branche wesentlichen
Risiken und die wesentlichen Risiken im Zusammenhang mit den angebotenen Wertpapieren
beschrieben. Die nachfolgend aufgeführten Risiken können sich einzeln oder kumulativ oder
zusammen mit anderen Umständen verwirklichen und beruhen auf Annahmen, die sich im Nachhinein
als unzutreffend erweisen können. Darüber hinaus könnten sich die nachfolgend aufgeführten Risiken
rückwirkend betrachtet als nicht abschließend herausstellen und daher nicht die einzigen Risiken sein,
denen die Emittentin und der Coreo-Konzern ausgesetzt sind. Weitere Risiken und Unsicherheiten,
die der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind, könnten den Geschäftsbetrieb des Coreo-
Konzerns ebenfalls beeinträchtigen und nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns haben. Gleichzeitig beruhen die Auswahl und der
Inhalt der Risikofaktoren auf Annahmen, die sich nachträglich als falsch erweisen können.
Um potentiellen Anlegern einen besseren Überblick über die einzelnen Risikofaktoren zu ermöglichen,
sind diese in sieben Kategorien (siehe Ziffern 4.1 bis 4.7) unterteilt. In jeder Kategorie wird das
gemäß der Bewertung der Emittentin wesentlichste Risiko, unter Berücksichtigung der negativen
Auswirkungen auf die Emittentin und der Wahrscheinlichkeit ihres Eintretens, zuerst angeführt. Die
weiteren Risikofaktoren in der jeweiligen Kategorie sind ebenfalls in der Reihenfolge ihrer
Wesentlichkeit aufgeführt. Die Reihenfolge der Kategorien sagt nichts über die Wesentlichkeit der
jeweiligen Kategorie aus. Am Ende jedes Risikofaktors ist eine Erklärung der Gesellschaft zum Datum
dieses Prospekts enthalten, die auf dem potentiellen negativen Einfluss des betreffenden Risikos auf
die Gesellschaft und die Schuldverschreibungen und der Wahrscheinlichkeit ihres Auftretens basiert,
und zwar in Form von Aussagen darüber, ob das Risiko eine "nachteilige Auswirkung", eine
"wesentliche nachteilige Auswirkung" oder eine "höchst nachteilige Auswirkung" hat. Da sowohl die
Auswirkung als auch die Wahrscheinlichkeit bei der Bestimmung des potentiellen Einflusses
berücksichtigt wurden, ist es möglich, dass ein Risiko mit einer vergleichsweise höheren
Eintrittswahrscheinlichkeit, aber einer vergleichsweise geringeren Auswirkung als "wesentliche
nachteilige Auswirkung" oder "höchst nachteilige Auswirkung" betrachtet wird.
39
4.1 Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Emittentin
Risiken im Zusammenhang mit der Vermietung
Der Coreo-Konzern könnte keine oder zu wenige Mieter finden und/oder Immobilien nur zu
ungünstigen Konditionen vermieten.
Bei der Beendigung von Miet- und Pachtverträgen und/oder der Vermietung von erworbenen
Leerstandsflächen könnte es für die Coreo AG und/oder die jeweilige Tochter-
/Beteiligungsgesellschaft schwieriger als erwartet sein, für ihre jeweiligen Immobilien neue
Mieter/Pächter zu finden und/oder Miet- bzw. Pachtverträge zu den geplanten Konditionen
abzuschließen. Dies kann insbesondere erfolgen, wenn sich die Reputation der jeweiligen Immobilie
verschlechtert. Ebenso kann eine Neuvermietung oder Verlängerung bestehender Miet- bzw.
Pachtverträge schwierig sein, wenn sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der jeweiligen
Region und/oder eines Immobilienmarktsegments verschlechtern und/oder zu viele weitere
vergleichbare Immobilien im Umfeld entstehen. Dieser Standort könnte durch eine Veränderung der
Gegebenheiten an Attraktivität für Mieter/Pächter und Käufer verlieren. Hierzu reichen mitunter bereits
kleinere Veränderungen in der den Standort umgebenden Unternehmenslandschaft und/oder
Wohnumfeld aus.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich höchst nachteilig auf die
Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der der Coreo AG und des Coreo-Konzerns
auswirken.
Risiken aufgrund von Mietausfällen oder Leerständen
Der Coreo-Konzern unterliegt dem Mietausfall- und dem Mietminderungsrisiko sowie dem
Risiko des Leerstandes von Bestandsflächen.
Es ist möglich, dass Mieter von Objekten des Coreo-Konzerns ihre Mietverträge kündigen oder ihre
Mietverträge aus anderen Gründen nicht mehr erfüllen. In solchen Fällen oder bei leerstehenden
Immobilien besteht das Risiko, dass bei Neu- und Anschlussvermietungen die bisherigen oder die
kalkulierten Mieten nicht erzielt werden können. Bei auslaufenden Mietverträgen über von dem Coreo-
Konzern derzeit und/oder künftig gehaltenen Immobilien besteht das Risiko, dass nicht sofort eine
Anschlussvermietung möglich ist oder eine Anschlussvermietung nur unter Bedingungen erfolgen
kann, die für der Coreo-Konzern weniger attraktiv sind als bisher. Zudem besteht das Risiko, dass
eine Neu- oder Anschlussvermietung für längere Zeit nicht möglich ist und es infolge dessen zu einer
Erhöhung des Leerstands und damit zusätzlich zu erhöhten Kosten kommt. Die Gründe für ein
sinkendes Mietniveau oder einen Leerstand können vielfältig sein. Beispielsweise kann sich bei der
individuellen Immobilie die Lage oder Mieterstruktur verschlechtert haben. Möglich ist aber auch eine
Verschlechterung der allgemeinen oder örtlichen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, etwa durch
eine gestiegene Arbeitslosigkeit oder eine sinkende Bevölkerungszahl. Mieterwechsel können darüber
hinaus mit erheblichen Umbau- und Sanierungsmaßnahmen verbunden sein, die zu einem
vorübergehenden Mietausfall führen und erhebliche Kosten nach sich ziehen können. Auch können
gestiegene Anforderungen der Mieter dazu führen, dass die Immobilien in ihrem gegenwärtigen
40
Zustand nicht mehr oder nur zu einem erheblich geringeren Mietertrag vermietet werden können. Ein
Leerstand oder ein reduziertes Mietniveau hätten neben geringeren Einnahmen auch zur Folge, dass
der Marktwert der betroffenen Immobilien sinken kann und für bestehende und potentielle neue Mieter
unattraktiver wird. Ein Leerstand führt zudem dazu, dass der Coreo-Konzern bestimmte Nebenkosten
zu tragen hat, die im Fall der Vermietung der Mieter zu tragen hätte. Zudem könnten indexbedingte
Mietzinserhöhungen nicht immer vollständig, nicht sofort oder überhaupt nicht durchgesetzt werden.
Mieten können dabei auch indexbedingt sinken.
Zudem können die Coreo AG und/oder ihre Tochtergesellschaften ein Mietverhältnis über
Grundstücke oder über Räume nicht allein aus dem Grund kündigen, dass der Mieter im Zeitraum
vom 1. April 2020 bis 30. Juni 2020 trotz Fälligkeit die Miete nicht geleistet hat, sofern die
Nichtleistung auf den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie beruht und sie nicht innerhalb von zwei
Jahren nachgezahlt wird.
All diese Faktoren könnten sich wesentlich nachteilig auf die Geschäfts-, die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.
Risiken aufgrund hohen Wettbewerbs
Der Coreo-Konzern unterliegt erheblichen Risiken aus dem Wettbewerb mit anderen, teils sehr
finanzstarken und etablierten Wettbewerbern. Es besteht das Risiko, dass sie sich im
Wettbewerb nicht durchsetzen kann.
Der Wettbewerb, in dem sich der Coreo-Konzern beim An- und Verkauf von Immobilien sowie bei der
Vermietung sowie der effizienten kaufmännischen Verwaltung dieser Immobilien befindet, besteht
einerseits regional am jeweiligen Standort einer Einzelinvestition und andererseits überregional,
insbesondere bei Portfolio-Transaktionen. Die Eintrittsschwelle für Wettbewerber ist auf den
Immobilienmärkten generell niedrig, d.h. der Coreo-Konzern ist an allen potentiellen Standorten einem
intensiven Wettbewerb mit unterschiedlichen Wettbewerbern ausgesetzt, der sich im Zuge einer
weitergehenden Konsolidierung in der Immobilienbranche noch zusätzlich verstärken kann. Dabei
treten sowohl regionale Investoren, die die regionalen Märkte gut kennen, als auch andere
Immobilienportfoliogesellschaften, national und international investierende institutionelle Anleger
sowie private Einzelinvestoren aus dem In- und Ausland auf. Insbesondere die institutionellen Anleger
und andere internationale Investoren verfügen teilweise über erheblich umfangreichere Mittel zur
Finanzierung ihrer Akquisitionen sowie niedrigere Finanzierungkosten und zahlen teilweise auch
strategisch motivierte, das heißt über den Marktwert hinausgehende, Preise.
Der Coreo-Konzern befindet sich demnach auf dem Markt für Immobilien im Wettbewerb mit anderen
Unternehmen, die teilweise über überlegene Finanzmittel und personelle Ressourcen sowie niedrigere
Finanzierungskosten verfügen. Zudem könnten Wettbewerber durch große finanzstarke Unternehmen
aufgekauft werden oder neue Wettbewerber können in den Markt eintreten. Dadurch verursachter
oder verstärkter Wettbewerbsdruck kann zu steigenden Einkaufspreisen und damit sinkenden
Mietrenditen und/oder dem Nichterreichen des in der Unternehmenszielsetzung eingeplanten
Portfolioausbaus führen. Der deutsche Immobilienmarkt ist derzeit durch einen intensiven Wettbewerb
zwischen lokalen, regionalen, nationalen und internationalen Investoren geprägt.
41
Der Coreo-Konzern wird in allen Bereichen seiner Geschäftstätigkeit weiterhin unterschiedlichen
Wettbewerbern gegenüber stehen. Die Geschäftsstrategie und das Ziel des Coreo-Konzerns ist es,
seine Geschäftstätigkeit durch den direkten oder indirekten Erwerb von weiteren Immobilien
auszuweiten, die sie profitabel verwalten und/oder weiterveräußern kann. Diese Ankäufe,
Unternehmenskäufe oder Einbringungen im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen können nur
durchgeführt werden, wenn entsprechende Einzelobjekte, Immobilienportfolien oder
Immobilienunternehmen zu angemessenen Preisen am Markt verfügbar sind. Aufgrund der Vielzahl
an Marktteilnehmern und der Größe und Fragmentierung des deutschen Immobilienmarktes ist der
Coreo-Konzern einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt, der sich zukünftig im Zuge einer möglichen
Branchenkonsolidierung oder im Zuge des möglichen Eintritts zusätzlicher Wettbewerber noch
verstärken kann. Teile der Wettbewerber des Coreo-Konzerns verfügen über erheblich größere
finanzielle Mittel bzw. bessere Finanzierungsmöglichkeiten, über größere oder diversifiziertere
Immobilienbestände oder umgekehrt, aufgrund einer höheren Spezialisierung, über
zielgruppenspezifischere Immobilienbestände oder über andere Wettbewerbsvorteile gegenüber dem
Coreo-Konzerns. Der intensive Wettbewerb, dem der Coreo-Konzern ausgesetzt ist bzw. sein wird,
könnte in Zukunft, insbesondere im Falle einer zunehmenden Marktsättigung auf der
Vermietungsseite, unter anderem niedrigere Mieteinnahmen beziehungsweise Verkaufserlöse und
darüber hinaus ggf. Abschreibungen zur Folge haben. Beim Erwerb von Immobilienportfolios könnten
der Wettbewerbsdruck und mögliche Marktkonsolidierungen umgekehrt dazu führen, dass die
Ankaufspreise erheblich steigen, so dass es für den Coreo-Konzern schwierig oder gar unmöglich
wird, weitere Immobilien zu wirtschaftlich akzeptablen Parametern zu erwerben und damit die
Geschäftsstrategie des Coreo-Konzerns gefährdet wird.
Sollte es dem Coreo-Konzern nicht gelingen, sich im Wettbewerb zu behaupten oder sich hinreichend
gegenüber seinen Wettbewerbern abzusetzen, könnte sich dies höchst nachteilig auf die
Geschäftstätigkeit und die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des
Coreo-Konzerns auswirken.
Risiko fehlerhafter Immobilienbewertung
Die Coreo AG unterliegt dem erhöhten Risiko von fehlerhaften Immobilienbewertungen. Die
Coreo AG ist in ihrer Expansionsstrategie darauf angewiesen, weitere Immobilienbestände zu
angemessenen Konditionen zu erwerben und zu integrieren. Bei Erwerben könnte sie die
erworbenen Immobilien wirtschaftlich bzw. hinsichtlich der mit ihnen verbundenen
Belastungen falsch einschätzen oder sich Rahmenbedingungen ändern.
Der wirtschaftliche Erfolg der Coreo AG ist maßgebend von der Auswahl und dem Erwerb geeigneter
Immobilien bzw. Immobilienportfolien im Bereich der Gewerbe- und Wohnimmobilien abhängig. Das
Geschäftsmodell der Emittentin sieht dabei den Erwerb von Bestandsimmobilien, bebauten und
unbebauten Grundstücken, die Errichtung von Gebäuden sowie den Erwerb von Beteiligungen an
Immobilienunternehmen vor. Es ist das Ziel der Gesellschaft, sich als Bestandshalter für renditestarke
Gewerbe- und Wohnimmobilien im deutschen Markt zu positionieren.
Die Coreo AG lässt grundsätzlich vor jedem Immobilienerwerb ein Gutachten über das zu erwerbende
Objekt erstellt. Dennoch besteht das Risiko, dass der beauftragte Gutachter und/oder die Coreo AG
die baulichen, rechtlichen, wirtschaftlichen und sonstigen Umstände betreffend die anzukaufenden
Objekte oder Portfolien falsch einschätzen oder in anderer Form nicht richtig bewerten. Darüber
42
hinaus könnten sich die getroffenen Annahmen in Bezug auf das Ertragspotenzial der Immobilien oder
Portfolien nachträglich teilweise oder in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen. Das hätte
beispielsweise zur Folge, dass Objekte, die für die Bestandshaltung erworben wurden, nicht den
erwarteten Cashflow generieren und daher nicht kostendeckend, zur Deckung von Verbindlichkeiten
im Zusammenhang mit der jeweiligen Immobilie einschließlich Finanzierungen und sogar Gewinn
bewirtschaftet werden können. Die Emittentin ist aber auf die dauerhaften Mieteinnahmen
angewiesen.
Der Immobilienwert orientiert sich im Wesentlichen am Ertragswert, welcher wiederum von der Höhe
der jährlichen Mieteinnahmen, der Standortsituation, der Entwicklung des langfristigen
Kapitalmarktzinses und dem allgemeinen Zustand der Immobilie abhängig ist. Ein beauftragter
Gutachter und/oder die Coreo AG könnten Immobilien beim Erwerb zu hoch bewerten und damit einen
überhöhten Kaufpreis zahlen. Des Weiteren könnte eine erheblich negative Änderung der
vorgenannten Faktoren zu einem niedrigeren Ertragswert, mit der Folge einer Reduzierung von im
Bestand befindlichen Immobilienwerten, führen.
Die Wertentwicklung der direkt und indirekt gehaltenen Immobilien beeinflusst den Unternehmenswert
der Coreo AG unmittelbar und mittelbar und hat erhebliche Auswirkungen auf das Anlagevermögen,
die Bilanzstruktur und die Finanzierungsbedingungen.
Soweit sich Immobilien im Bestand der Emittentin befinden, können diese Immobilien aufgrund von
durch die Emittentin nicht beeinflussbaren Faktoren Wertverluste erleiden, etwa wegen
Verschlechterung der allgemeinen oder örtlichen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen,
verschlechterter Sozialstrukturen des Standorts und weiterer externer Einflüsse (Zinsumfeld,
Nachfragesituation) sowie interner Veränderungen (z. B. Mietstruktur, Mieterbonität, Restlaufzeiten
der Mietverträge, etc.), überdurchschnittlicher Abnutzung, auftretendem Sanierungsbedarf oder
ähnlicher Faktoren.
Jede Fehleinschätzung bei der Bewertung von Immobilien, von Immobilienportfolios oder von
Beteiligungen an Immobilienunternehmen im Vorfeld eines Ankaufs, verborgene Mängel und nicht
geplante Sanierungskosten sowie eine größere Zahl abgebrochener Transaktionen und damit
verbundene vergebliche Aufwendungen könnten sich auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns wesentlich nachteilig auswirken.
Abhängigkeit vom Know-how einzelner Mitarbeiter und des derzeitigen Vorstands
Im Geschäftsbetrieb der Gesellschaft kommt Know-how zum Einsatz, das sich auf wenige
Mitarbeiter verteilt. Ein Ausscheiden dieser Mitarbeiter kann erhebliche nachteilige
Auswirkungen haben. Zudem hat die Coreo AG nur einen Vorstand. Die Umsetzung der
Geschäftsstrategie und Unternehmensziele und damit die Entwicklung der Coreo AG und des
Coreo-Konzerns basiert somit insbesondere auf den Kenntnissen, Fähigkeiten, Netzwerken
und Erfahrungen ihres Vorstands, Marin N. Marinov.
Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, vorhandene qualifizierte Mitarbeiter langfristig an die
Gesellschaft zu binden und auch weiterhin qualifizierte Mitarbeiter in ausreichendem Maß zu
gewinnen und zu halten, könnte die Durchführung von weiteren Immobilienerwerben und/oder der
43
Vertrieb der von der Gesellschaft angebotenen Immobilien und/oder der von der Gesellschaft
angebotenen Dienstleistungen verhindert, verzögert oder erheblich eingeschränkt werden.
Zudem kommt im Geschäftsbetrieb der Coreo AG Know-how zum Einsatz, das sich auf wenige
Mitarbeiter verteilt. Ein Ausscheiden dieser Mitarbeiter kann erhebliche nachteilige Auswirkungen
haben. Die vergleichsweise kleine Führungs- und Organisationsstruktur der Coreo AG könnte dazu
führen, dass sie nicht rechtzeitig und angemessen auf kurzfristig anstehende Projekte oder Störungen
der Geschäftsabläufe reagiert oder es zu einer Beeinträchtigung des Geschäftsablaufs kommt.
Außerdem ist der derzeitige Vorstand der Gesellschaft, Herr Marin N. Marinov, wesentlicher Know-
how-Träger. Sollte der Vorstand oder andere Mitarbeiter in Schlüsselpositionen nicht mehr zur
Verfügung stehen, so würden deren Kontakte und Kenntnisse fehlen, und es ist unsicher, ob die
Emittentin dies durch Neueinstellungen kurzfristig kompensieren könnte. Der Vorstand ist mit seiner
Erfahrung und seinen Kontakten für die strategische Ausrichtung und das Transaktionsgeschäft des
Coreo-Konzerns von großer Bedeutung und ist somit unmittelbar für die geschäftliche Entwicklung der
Emittentin und des Konzerns wichtig.
Des Weiteren könnte bei einem Ausscheiden des Vorstands wertvolles Know-how der Gesellschaft
zugunsten eines Wettbewerbers verloren gehen. Daneben besteht das Risiko, dass es der
Gesellschaft nicht gelingen wird, den Vorstand dauerhaft im Unternehmen zu halten oder
erforderlichenfalls neue Vorstandsmitglieder zu gewinnen
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte wesentlich nachteilige
Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des
Coreo-Konzerns haben.
Risiko von Altlasten und/oder Verstößen gegen Altlasten/ Bodendenkmäler
Es besteht das Risiko, dass Grundstücke, die früher, derzeit oder künftig im Eigentum des
Coreo-Konzerns standen oder stehen mit Altlasten, anderen schädlichen
Bodenverunreinigungen, Schadstoffen oder Kriegslasten belastet sind, für deren Beseitigung
erhebliche Kosten erforderlich wären und/oder eine (wirtschaftliche) Nutzung nicht zulassen.
Verstöße gegen bauliche Anforderungen oder gegen Vorschriften der Bausicherheit könnten
die Nutzung von Immobilien einschränken und ebenfalls zu erheblichen Kosten führen.
Es ist nicht ausgeschlossen, dass Grundstücke, die früher, derzeit oder künftig im Eigentum des
Coreo-Konzerns stehen bzw. standen mit Altlasten, anderen schädlichen Bodenverunreinigungen
oder Kriegslasten (z.B. Kampfmitteln) belastet sind. Solche Bodenverunreinigungen können etwa
dazu führen, dass der Coreo-Konzern von den zuständigen Behörden zu einer Beseitigung der damit
verbundenen Gefahren aufgefordert wird, was typischerweise mit erheblichen Kosten und/oder
mitunter erheblichem Zeitaufwand verbunden ist. Auch wenn die Emittentin oder ihre
Tochtergesellschaften und Beteiligungen die entsprechenden Grundstücke und Immobilien bereits an
Dritte verkauft hat/haben, besteht das Risiko, dass die Erwerber Schadensersatz- und sonstige
Gewährleistungsansprüche gegen die Emittentin geltend machen können. Diese Pflichten und
Ansprüche sind unabhängig von einer Verursachung der entsprechenden Bodenbelastungen durch
die Emittentin oder ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen und es könnte sein, dass ihr nur
eingeschränkte oder keinerlei Regressansprüche gegen Dritte zustehen oder solche nicht oder nicht
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vollständig durchsetzbar sind, selbst wenn diese die Belastungen verursacht haben. Die Beseitigung
etwaiger Lasten in diesem Sinne und die hiermit im Zusammenhang stehenden weiteren Maßnahmen
können zu Mietausfällen führen, Baumaßnahmen erheblich verzögern, unmöglich oder wirtschaftlich
unrentabel machen, und mit erheblichen zusätzlichen Kosten verbunden sein. Auf Grundstücken, die
derzeit oder künftig im Eigentum des Coreo-Konzerns stehen können Bodendenkmäler festgestellt
werden. Dies kann zu spezifischen Auflagen der zuständigen Behörden führen und wäre
typischerweise mit entsprechenden Kosten und/oder (vorrübergehenden) Einschränkungen der
Nutzung/Auslastung des Grundstücks und/oder zeitlichen Verzögerung bei der Umsetzung geplanter
baulicher Maßnahmen verbunden. Auch wenn die Emittentin oder ihre Tochtergesellschaften und
Beteiligungen die entsprechenden Grundstücke und Immobilien bereits an Dritte verkauft hat/haben,
besteht das Risiko, dass die Erwerber Schadensersatz- und sonstige Gewährleistungsansprüche
gegen die Emittentin geltend machen können.
Jeder der vorgenannten Umstände könnte sich wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Coreo AG und des Coreo Konzerns auswirken.
Risiko aus mangelnder Umsetzung der geplanten Investitionen
Die Umsetzung der geplanten Investitionen der Gesellschaft könnte scheitern. Dies könnte
dazu führen, dass eine von der Gesellschaft angestrebte Rendite nicht erzielt werden kann und
sich somit erheblich negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit des Coreo-Konzerns
ergeben könnten.
Sollte es dem Coreo-Konzern nicht gelingen, ausreichend Kapital aufzunehmen, würde dies dazu
führen, dass der Coreo-Konzern entsprechend weniger oder nur kleinere Objekte erwerben könnte.
Die Folge wären dann weniger Mieteinnahmen und eine im Vergleich zu Wettbewerbern zu geringe
Rentabilität, sowohl auf Objekt- als auch auf Gesellschaftsebene. Sollte nur eine größere Anzahl von
kleineren Objekten statt weniger größerer Objekte erworben werden können, könnte dies dazu führen,
dass die größere Anzahl kleinerer Mieter den Managementaufwand der Gesellschaft erhöht und die
Gesellschaft zur Abdeckung dieses Aufwands möglicherweise weiteres Personal einstellen muss.
Außerdem könnte es auch zu Defiziten in Bezug auf Qualität und/oder Lage der Objekte sowie der
Bonität der Mieter führen. Weiter könnte es zu häufigen Mieterwechseln, zu Leerständen und zu
erhöhten Renovierungskosten kommen, was wiederum den Deckungsbeitrag entsprechend negativ
beeinflussen könnte.
Trotz einer erfolgreichen Emission der 6,75 % Schuldverschreibungen 2020/2025 könnte es dem
Coreo-Konzern auch mangels entsprechender Investitionsmöglichkeiten unmöglich oder nur
langsamer als geplant möglich sein zu wachsen.
All diese Risiken bei der Umsetzung der geplanten Investitionen der Gesellschaft könnten sich auf die
Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns nachteilig
auswirken.
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Blindpoolrisiko
Es besteht ein Blindpool-Risiko im Hinblick auf die geplante Verwendung des
Emissionserlöses.
Der mit dem Angebot erzielte Emissionserlös soll vorrangig für den Ausbau des Konzernimmobilien-
und Beteiligungsportfolios verwendet werden. Allerdings stehen zum Datum dieses Prospekts noch
keine konkreten Investitionsobjekte bzw. Investitionsvorhaben in konkrete Zielgesellschaften fest.
Darüber hinaus beabsichtigt die Gesellschaft die vorzeitige Rückzahlung des ausstehenden Volumens
(in Höhe von 15 Mio. Euro) der Optionsanleihe 2018/2022 (ISIN DE000A2LQE54, WKN A2LQE5) in
Übereinstimmung mit den Bedingungen der Optionsanleihe vorzeitig vollständig zurückzuzahlen. Eine
Investition in die Gesellschaft hat daher zumindest teilweise einen sog. Blind-Pool-Charakter. Auch
haben die Anleger keinen Einfluss darauf, wie die Gesellschaft den Emissionserlös verwenden wird
und ob die Verwendung des Emissionserlöses einen positiven Einfluss auf die Entwicklung der
Gesellschaft nehmen wird.
All diese Faktoren können sich auf die Geschäftstätigkeit und die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo Konzern nachteilig auswirken.
Risiko von unerwarteten Kosten wie etwa für die Instandsetzung- und Instandhaltung, für
Entwicklungs- oder Sanierungsvorhaben oder die Modernisierung von Immobilien
Es besteht das Risiko, dass bei den Immobilien, die derzeit oder künftig im Eigentum der Coreo
AG oder deren Tochtergesellschaften stehen, unerwartete und/der höher als geplante Kosten,
wie etwa für die Instandsetzung- und Instandhaltung, für Entwicklungs- oder
Sanierungsvorhaben, Modernisierung oder die Anpassung an neue gesetzliche und
regulatorische Vorgaben von Immobilien entstehen.
An den von der Emittentin direkt oder indirekt gehaltenen oder zu erwerbenden Immobilien können
Kosten für aufwendige Instandsetzungs- oder Instandhaltungs-, Entwicklungs-, Sanierungs- und
Modernisierungsmaßnahmen aufgrund zahlreicher Faktoren, wie Renovierungsrückstand, Alter der
Bausubstanz, von Schadstoffen belastete Baumaterialien, nicht eingehaltene baurechtliche und
denkmalschutzrechtliche Anforderungen sowie die Anpassung an neue gesetzliche und regulatorische
Vorgaben entstehen. Insbesondere besteht das Risiko, dass Mängel und baurechtliche und
denkmalschutzrechtliche Anforderungen bei dem Erwerb einer Immobilie übersehen oder falsch
eingeschätzt wurden und werden, was einen negativen Einfluss auf die erwartete Rendite der
Coreo AG haben kann. Auch bei bereits im Eigentum der Coreo AG oder ihrer Tochtergesellschaften
und Beteiligungen stehenden Immobilien kann nicht ausgeschlossen werden, dass derzeit noch
unbekannte Umstände bekannt werden oder Ereignisse eintreten, die Instandsetzungs- und
Instandhaltungs-, Sanierungs- und Modernisierungsmaßnahmen erforderlich machen. Dabei könnten
auch Mietausfälle entstehen. Zudem können sich Fertigstellungen durch den Bauablauf verzögern und
Mietübergabetermine nicht mehr eingehalten und daraus resultierend etwaig vereinbarte
Vertragsstrafen fällig werden sowie Störungen etwaiger Finanzierungen ergeben.. Ebenso kann es bei
geplanten Instandsetzungs-, Instandhaltungs-, Entwicklungs-, Sanierungs-,
Modernisierungsmaßnahmen und/oder Repositionierungsmaßnahmen an bereits im Eigentum der
Coreo AG oder ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen stehenden oder noch zu erwerbenden
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Immobilien zu Überschreitungen der Kostenbudgets mit entsprechend negativen Auswirkungen auf
die erwarteten Objektrenditen sowie Störungen etwaiger Finanzierungen ergeben kommen.
Sollten bauliche Maßnahmen an von der Coreo AG oder deren Tochtergesellschaften und
Beteiligungen gehaltenen Immobilien erforderlich sein, jedoch nicht durchgeführt werden, könnte sich
dies nachteilig auf die Mieterlöse und/oder die Marktwerte der betroffenen Immobilien auswirken.
Ebenso könnte es zu Einschränkungen in der Nutzung der betroffenen Immobilien und Grundstücke
und damit zu Mietausfällen kommen. Dies könnte zudem zu mietrechtlichen Rechtsstreitigkeiten mit
den Mietern führen.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-,
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.
Risiko von vorzeitigem Verkauf von Immobilien, Notverkäufen und zwangsweisen
Verwertungen
Notverkäufe oder zwangsweise Verwertungen von Immobiliensicherheiten würden zu
erheblichen finanziellen Nachteilen für die Emittentin führen.
Die Emittentin hat für ihre Finanzierungen Sicherheiten im erheblichen Umfang gestellt. So hat die
Emittentin insbesondere Grundpfandrechte an den finanzierten Immobilien zugunsten der
finanzierenden Banken bestellt. Sollten fällige Darlehensforderungen der Banken nicht rechtzeitig oder
erfüllt und/oder sonstige Darlehensbedingungen (sogenannte Covenants) nicht eingehalten werden
können, könnte dies zur Kündigung von Kreditverträgen und in der Folge zur Verwertung von
Sicherheiten führen. Jeder erzwungene Verkauf oder jede zwangsweise Verwertung von Sicherheiten,
insbesondere von Portfolien oder einzelnen Immobilien, würde vor allem bei schwierigen
Marktverhältnissen zu hohen Preisabschlägen erfolgen und damit zu wesentlichen finanziellen
Schäden der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen führen.
Die Coreo AG und/oder eine Tochter-/Beteiligungsgesellschaft ist bei einem vorzeitigen Verkauf eines
der von ihr oder einer Tochter-/Beteiligungsgesellschaft gehaltenen beziehungsweise eines der zu
erwerbenden Objekte und einer damit einhergehenden frühzeitigen Rückführung des anteiligen
Darlehensbetrages den Risiken der Zahlung einer Vorfälligkeitsentschädigung für das aufgenommene
Darlehen und/oder der Bestellung von Ersatzsicherheiten ausgesetzt. Außerdem besteht ein
besonderes Risiko bei Zinsänderungen, wenn der Verkauf der betroffenen Immobilie nach Ablauf des
Finanzierungszeitraums nicht wie geplant gelingt und die Zinskonditionen (für das Rest)Darlehen
angepasst werden müssen.
Eine Realisierung dieser Risiken könnte sich auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns nachteilig auswirken.
Risiko aufgrund nicht ausreichender Versicherung
Es ist nicht auszuschließen, dass die von der Gesellschaft abgeschlossenen Versicherungen
im Schadensfall nicht ausreichen und erhebliche Kosten entstehen.
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Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben verschiedene
Versicherungen für bestimmte Geschäftsrisiken abgeschlossen. Die Versicherungen sind nicht
unbegrenzt, sondern unterliegen Haftungsbeschränkungen und Haftungsausschlüssen. Die
Gesellschaft kann daher nicht gewährleisten, dass ihr keine Verluste entstehen oder dass keine
Ansprüche erhoben werden, die über die Art oder den Umfang des bestehenden
Versicherungsschutzes hinausgehen. Der Gesellschaft könnten zudem Schäden entstehen, gegen die
kein oder ein nur unzureichender Versicherungsschutz besteht. Daneben sind für die Versicherungen
regelmäßig Selbstbehalte vereinbart, so dass die Gesellschaft in jedem Versicherungsfall in Höhe des
Selbstbehaltes Kosten entstehen würden. Außerdem ist es nicht gewährleistet, dass die Gesellschaft
auch in Zukunft die mit ihrer Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken zu wirtschaftlich vertretbaren
Bedingungen in für sie als ausreichend empfundenem Umfang versichern kann. Insbesondere können
Prämienerhöhungen auch dann eintreten, wenn die Versicherung wegen eines Haftungsfalls in
Anspruch genommen wird.
Prämienerhöhungen, nicht ausreichend abgedeckte Schadensfälle und Zahlungsverpflichtungen, die
aus Selbstbehalten resultieren, können sich auf die Geschäftstätigkeit und die Geschäfts-,
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns nachteilig auswirken.
Risiken aus Gewährleistungs- und/oder Schadensersatzansprüchen
Es besteht die Gefahr, dass der Coreo-Konzern unerwarteten Gewährleistungs- und/oder
Schadensersatzansprüchen aus dem Verkauf oder der Vermietung von Immobilien ausgesetzt
ist oder Regressansprüche nicht erfolgreich durchsetzen kann.
Der Coreo-Konzern könnte aus der Vermietung und Veräußerung von Immobilien wegen Sach- oder
Rechtsmängeln in Anspruch genommen werden. Das gilt insbesondere für Mängel an Objekten, die
der Coreo AG oder ihren Tochtergesellschaften und Beteiligungen verborgen geblieben sind, die
diese aber hätte erkennen können oder müssen oder solche, die nicht ausgeschlossen werden
können.
Etwaige Rückgriffsansprüche der Coreo AG und/oder ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen
gegen Vertragspartner können an dem Ablauf von Verjährungsfristen, an der fehlenden
Nachweismöglichkeit der Kenntnis oder des Kennenmüssens der Mängel auf Seiten des
Vorveräußerers, an dessen Insolvenz oder aus anderen Gründen scheitern. Die Coreo AG und/oder
ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen tragen damit das Risiko der Beweislast, der Verjährung,
der Forderungen und der Insolvenz ihrer Vertragspartner beim Erwerb von Objekten. Nach § 566 Abs.
2 BGB haftet bei Veräußerung einer Immobilie der Verkäufer wie ein Bürge gegenüber dem Mieter für
die Erfüllung der Pflichten des Erwerbers des Objektes aus dem Mietvertrag, der auf den Erwerber
übergeht. Hiervon kann sich der Coreo-Konzern nur eingeschränkt freizeichnen. Falls Erwerber ihre
Pflichten aus den übergegangenen Mietverträgen nicht erfüllen, müsste die jeweilige verkaufende
Objektgesellschaft hierfür möglicherweise einstehen. Dies kann zu unerwarteten Verbindlichkeiten für
den Coreo-Konzern führen.
Des Weiteren hat der Coreo-Konzern aufgrund seines Geschäftsmodells immer wieder Immobilien
verkauft (und plant dies zukünftig), bei denen dieser für Mängel haftet. Hieraus könnten sich noch
erhebliche Gewährleistungs- und Schadensersatzansprüche gegen den Coreo-Konzern ergeben,
etwa wenn von dem jeweiligen Erwerber nicht offen gelegte Baumängel geltend gemacht werden.
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Solche Vorfälle könnten zu langwierigen gerichtlichen und außergerichtlichen Auseinandersetzungen
führen, die mit erheblichen Kosten und einer Inanspruchnahme von Managementkapazitäten
verbunden sind. Sofern Gewährleistungs- und Schadensersatzansprüche berechtigt sind oder nicht
wirksam abgewehrt werden können, kann es zu erheblichen finanziellen Belastungen des Coreo-
Konzerns kommen. Zudem kann es in einem solchen Fall dazu kommen, dass der Käufer berechtigt
ist, eine Kaufpreisanpassung zu verlangen oder die von ihm erworbene Immobilie an der Coreo-
Konzern zurückzugeben und der Coreo-Konzern im Gegenzug den bereits vereinnahmten Kaufpreis
zurückerstatten muss. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass negative Informationen über den
Coreo-Konzern und die von diesem veräußerten Immobilien verbreitet werden, was die Reputation
und die Marktakzeptanz der Coreo AG und/oder ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen
beeinträchtigen könnte.
Sobald es zu einer Haftung für Fehler eines Dritten (z.B. Voreigentümer oder Handwerker) kommt, ist
unsicher, ob ein Regress bei diesem aufgrund der vertraglichen oder tatsächlichen Umstände möglich
ist. So könnte der Rückgriff bei dem Dritten aufgrund einer vertraglich eingeschränkten Haftung,
aufgrund einer bereits eingetretenen Verjährung oder aus anderen Gründen ausgeschlossen sein.
Zudem könnte der Regress aufgrund mangelnder Bonität dieses Dritten oder gar infolge von dessen
Insolvenz nicht möglich sein.
Die Gewährleistungs-, Haftungs- und sonstigen Risiken aus Vermietung oder Verkauf könnten sich auf
die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-
Konzerns nachteilig auswirken.
Risiko von fehlenden Genehmigungen und/oder Auflagen und/oder von höheren Baukosten
Es besteht das Risiko, dass erforderliche Genehmigungen für Modernisierungen oder
Sanierungen nicht, nicht rechtzeitig oder nur unter Auflagen oder Nebenbedingungen erteilt
werden oder dass Baukosten höher ausfallen als veranschlagt.
Im Bereich der Modernisierung und Sanierung von Immobilien ist die Erteilung von baurechtlichen
Genehmigungen notwendige Voraussetzung für die Realisierung jedes Projektes. Es ist unsicher, ob,
wann, und unter welchen Auflagen oder Nebenbedingungen die zuständigen Behörden solche
Genehmigungen für jedes einzelne Projekt erteilen. Auch können Auseinandersetzungen mit Be- und
Anwohnern die Erteilung von Genehmigungen erheblich verhindern, verzögern oder sonst erheblich
negativ beeinflussen. Jeder dieser Umstände kann dazu führen, dass Projekte nicht zu den
angenommenen Kosten, nicht im angenommenen Zeitrahmen oder gar nicht durchgeführt werden
können.
Die Emittentin erwirbt und hält direkt und indirekt Objekte, an denen es immer wieder zu notwendigen
baulichen Maßnahmen kommen kann. Es besteht das Risiko, dass die Baukosten für solche
Maßnahmen die veranschlagten Sollwerte erheblich übersteigen.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-,
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG oder des Coreo-Konzerns auswirken.
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Risiken aus steigenden Neben- und Verwaltungskosten
Die Rentabilität des Coreo-Konzerns könnte beeinträchtigt werden, wenn Nebenkosten wie
Betriebs- und/oder Energiekosten sowie sonstige mit der Bewirtschaftung und
Bestandshaltung der Gewerbe- und Wohnimmobilienportfolios verbundene Kosten ansteigen.
Die Nebenkosten der Vermietung und insbesondere die Betriebs- und/oder Energiekosten unterliegen
erheblichen Schwankungen, beispielsweise durch Veränderungen der Rohölpreise oder den Wegfall
von Förderungen für erneuerbare Energien. Der Coreo-Konzern und ihre Tochtergesellschaften haben
auf diese Schwankungen keinen Einfluss und können diese unter Umständen nicht an ihre Mieter
weitergeben. Die Betriebskosten und andere Kosten der Immobilien(-bewirtschaftung) des Coreo-
Konzerns könnten aus unterschiedlichen Gründen höher sein als erwartet, ohne dass der Coreo-
Konzern die Steigerung durch zusätzliche Einnahmen kompensieren könnte. Gründe für die
zusätzlichen, unerwarteten Erhöhungen könnten unter anderem Änderungen des regulatorischen
Umfeldes, stärkere Erhöhungen von Versicherungsprämien, steigende Personalkosten oder
allgemeine höhere Kostensteigerungen bei Vertragspartnern sein.
Eine Realisierung dieser Risiken könnte sich auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns negativ auswirken.
Risiken im Zusammenhang mit befristeten Mietverträgen
Es besteht das Risiko, dass im Rahmen von befristeten Mietverträgen das gesetzliche
Schriftformerfordernis nicht erfüllt sein könnte, mit der Folge, dass das Mietverhältnis als auf
unbestimmte Zeit und damit jederzeit kündbar eingegangen gelten würde.
Die Coreo AG und ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen schließen bei Gewerbeimmobilien
teilweise in aller Regel befristete Mietverträge über die erworbenen Immobilien ab. Für befristete
Mietverträge gilt das gesetzliche Schriftformerfordernis nach § 550 BGB, wonach ein Mietvertrag als
für unbestimmte Zeit eingegangen gilt, sofern er für längere Zeit als ein Jahr nicht in schriftlicher Form
geschlossen wurde. Nach der Rechtsprechung werden an das Schriftformerfordernis hohe
Anforderungen gestellt. Es besteht daher das Risiko, dass bei einzelnen oder allen durch den Coreo-
Konzern als befristet abgeschlossenen Mietverträgen die Anforderungen an das Schriftformerfordernis
nicht erfüllt sein könnten, mit der Folge, dass das Mietverhältnis als auf unbestimmte Zeit und damit
jederzeit kündbar eingegangen gelten würde.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-,
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.
Risiken durch Zusammenarbeit mit Dritten
Die Unternehmen und/oder Personen, die mit der Emittentin oder einer ihrer
Tochtergesellschaften und Beteiligungen zusammenarbeiten, könnten den Geschäftsbetrieben
des Coreo-Konzerns Schaden zufügen. Dabei kann es bei mangelhafter Leistung von
eingesetzten Drittunternehmen zu Schäden des Coreo-Konzerns kommen, für die diese keinen
Regress nehmen kann.
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Der Coreo-Konzern arbeitet beim Betrieb und der Unterhaltung der Immobilien mit Dritten zusammen.
Diese mitinvolvierten Unternehmen und Personen wie z.B. Handwerker, Ausstatter, Investment-,
Property- und Asset-Manager und sonstige Dienstleister könnten den jeweiligen Immobilien und/oder
dem Coreo-Konzern erheblichen Schaden zufügen. Dies kann vorsätzlich, durch Fahrlässigkeit,
Unterlassen und/oder Misswirtschaft, Unfall, etc. geschehen.
Bei der Ausführung der Verträge im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Revitalisierung,
Modernisierung und dem Betrieb der jeweiligen Immobilien des Coreo-Konzerns kann es zu nicht
ordnungsgemäßen, d.h. verspäteten und/oder mangelhaften und/oder nicht ausgeführten Leistungen
kommen, die zu finanziellen Einbußen und/oder Inanspruchnahmen durch Pächter oder Mieter des
Coreo-Konzerns führen könnten. Es besteht dabei die Gefahr, dass etwaige Regressansprüche der
Emittentin und/oder deren Tochtergesellschaften und Beteiligungen gegen Dritte nicht durchsetzbar
sind, zum Beispiel weil diese bereits verjährt sind oder der Dritte insolvent ist. Insoweit trägt der
Coreo-Konzern das Risiko, dass sich ihre Vertragspartner nicht vertragsgemäß verhalten und/oder in
die Insolvenz geraten. Weiter besteht die Gefahr, dass von Dritten gestellte Sicherheiten, bspw. eine
Gewährleistungsbürgschaft, nicht verwertet werden können, wenn diese nichtig oder ausgelaufen
oder aus anderen Gründen nicht durchsetzbar sind.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-,
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG oder des Coreo-Konzerns auswirken.
Akquisitionsbedingte steuerliche Risiken
Die Gesellschaft und/oder die Tochtergesellschaften unterliegen dem Risiko, für nicht bezahlte
Steuern des Veräußerers einer Immobilie zu haften. Soweit in Verträgen beim Erwerb von
Beteiligungen Steuerfreistellungen und/oder Gewährleistungen zugunsten der Emittentin oder
einer Tochter-/Beteiligungsgesellschaft vereinbart wurden, besteht das Risiko, dass etwaige
Ansprüche nicht realisiert werden können.
Die Coreo AG und/oder eine Tochter-/Beteiligungsgesellschaft könnte/n für nicht bezahlte Steuern des
Veräußerers oder eines anderen Rechtsvorgängers für die von ihnen erworbene/n Immobilie/n haften.
Die Finanzbehörden können den Erwerber von Immobilien unter bestimmten Voraussetzungen für
Steuerschulden des Veräußerers als Haftungsschuldner in Anspruch nehmen. Gesetzliche
Grundlagen für eine Haftung des Erwerbers finden sich insbesondere in § 75 Abgabenordnung (AO)
für Steuern, bei denen sich die Steuerpflicht auf den Betrieb gründet, sowie in
§ 11 Abs. 2 Grundsteuergesetz (GrStG). Daneben kann der Erwerber, wenn der Erwerb des
Grundstücks umsatzsteuerlich als Geschäftsveräußerung im Ganzen anzusehen ist, für Vorsteuern,
die der Veräußerer geltend gemacht hat, im Wege der sogenannten Vorsteuerberichtigung in
Anspruch genommen werden, auch wenn sich die für den Vorsteuerabzug maßgebenden
Verhältnisse bereits vor dem Erwerb verändert haben. Es lässt sich nicht ausschließen, dass ein
solches Risiko etwa in Bezug auf von Tochtergesellschaften erworbene Grundstücke besteht.
Die Emittentin war beim Erwerb von Beteiligungen zwar bestrebt, in den Verträgen
Steuerfreistellungen und/oder -Gewährleistungen zu ihren Gunsten zu vereinbaren. Soweit dies
gelungen ist, besteht dennoch das Risiko, dass etwaige Ansprüche hieraus nicht realisiert werden
können.
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Sollten die Coreo AG und/oder eine ihrer Tochtergesellschaften für solche Steuern in Anspruch
genommen werden, könnte sich diese Inanspruchnahme nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Tochtergesellschaften und sich damit auch auf die Geschäftstätigkeit und die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns negativ auswirken.
Unsicherheiten im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen
Es besteht das Risiko, dass zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen nicht eintreten
und/oder nicht eingehalten werden können.
Prognosen und andere zukunftsgerichtete Aussagen sind immer mit gewissen Unsicherheiten
verbunden und zahlreiche Faktoren können dazu führen, dass tatsächliche Entwicklungen, erzielte
Erträge oder Leistungen der Gesellschaft erheblich von den in die Zukunft gerichteten Aussagen,
ausdrücklich oder implizit angenommenen Entwicklungen, Erträgen oder Leistungen abweichen.
Sollten sich von der Gesellschaft zugrunde gelegte Annahmen als unrichtig herausstellen, kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in
diesem Prospekt als angenommen, geglaubt, geschätzt oder erwartet beschrieben werden. Die
wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft könnte in diesem Fall schlechter ausfallen, als zunächst
angenommen.
Durch die Corona-Pandemie und die weitere Entwicklung der Corona-Pandemie werden die
Unsicherheiten im Hinblick auf Prognosen und andere zukunftsgerichtete Aussagen noch verstärkt.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-,
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
4.2 Risiken im Zusammenhang mit Tochtergesellschaften
Risiko der negativen Entwicklung der Tochtergesellschaften und Beteiligungen
Es besteht das Risiko, dass die wirtschaftliche Entwicklung der Tochtergesellschaft(en) oder
von Beteiligungen negativ ist.
Für die Gesellschaft steht die Wertsteigerung der Tochtergesellschaften oder der Beteiligungen durch
die Realisierung der in dem jeweiligen Unternehmen vorhandenen Ergebnissteigerungspotenziale im
Vordergrund.
Sollten sich ein oder mehrere Tochtergesellschaften des Coreo-Konzerns wirtschaftlich nicht wie
geplant oder negativ entwickeln, so könnte sich dies höchst nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-
, Finanz- und Ertragslage des Coreo-Konzerns auswirken.
Bei einer negativen Entwicklung eines oder mehrerer Tochtergesellschaften kann sich die Emittentin
bzw. der Coreo-Konzern entscheiden oder gezwungen sein, zur Begrenzung des Wertverlustes oder
zur Verhinderung eines vollständigen Verlustes der Beteiligung eine nicht geplante Nachfinanzierung
der jeweiligen Tochtergesellschaft vorzunehmen.
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Des Weiteren würde ein negatives wirtschaftliches Umfeld einen Ertragsrückgang bei der jeweiligen
Tochtergesellschaft bewirken, was einen erheblichen Einfluss auf die Fähigkeit dieser
Tochtergesellschaft hätte, Gewinne zu erwirtschaften und/oder eine bestehende Verschuldung
planmäßig zu reduzieren.
Zudem ist der Abbau der bestehenden, teilweise akquisitionsbedingten Verschuldung häufig ein
wesentlicher Bestandteil der Wertsteigerung der Tochtergesellschaft. Kommt eine Tochtergesellschaft
mit dem Abbau ihrer Verschuldung in Verzug, kann dies außerdem zu einer Verletzung von
Verpflichtungen aus den ggf. mit den Fremdkapitalgebern geschlossenen Darlehensverträgen führen.
In einem solchen Fall wären die Fremdkapitalgeber unter Umständen beispielsweise berechtigt, die
Darlehensvereinbarungen zu kündigen und die Verwertung von Sicherheiten zu betreiben.
Eine Minderung des Wertes, die Realisierung von Wertverlusten oder der vollständige Verlust von
Beteiligungen, eine Nachfinanzierung sowie der Ausfall oder die Reduzierung der Ausschüttung von
Erträgen, die Unfähigkeit oder die eingeschränkte Fähigkeit, bestehende Verschuldungen zu
reduzieren bzw. der Verstoß einer Tochtergesellschaft gegen Verpflichtungen aus Darlehensverträgen
könnte sich höchst nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft und des Coreo-Konzerns auswirken.
Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb von Tochtergesellschaften und/oder Beteiligungen
Bei dem Erwerb von Tochtergesellschaften und/oder Beteiligungen ist die Emittentin von dem
konjunkturellen Umfeld abhängig.
Der Kaufpreis, den die Emittentin für eine Beteiligung zahlen muss, wird unter anderem in erheblichem
Maße von dem jeweiligen Konjunktur- und/oder Finanzmarktumfeld bestimmt.
In allgemeinen konjunkturellen und/oder branchenspezifischen Hochphasen, insbesondere verbunden
mit einer ausgeprägt positiven Stimmung an den Finanzmärkten, besteht das Risiko, dass
Beteiligungen auf einem Preisniveau erworben werden, das eine weitere Wertsteigerung kaum mehr
zulässt. Beteiligungen, die in einem solchen Umfeld erworben werden, unterliegen dem gesteigerten
Risiko, dass bei einem zukünftigen Verkauf die erwartete Wertsteigerung nicht realisiert oder sogar
nur ein unter dem Erwerbspreis liegender Veräußerungserlös erzielt werden kann. Dies hätte
entsprechend wesentlich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Emittentin und des Coreo-Konzerns.
In einem schwachen Finanzmarktumfeld kann zudem die Möglichkeit der Emittentin bzw. des Coreo-
Konzerns, zusätzlich zu den eigenen Mitteln Fremdkapital (insbesondere Bankfinanzierungen) für den
Erwerb von Beteiligungen zu erhalten, nicht oder nur eingeschränkt möglich sein. In diesem Fall
müsste die Emittentin aufgrund eines höheren Eigenkapitaleinsatzes eine Reduzierung der von ihr
angestrebten Rendite hinnehmen oder auf den Erwerb verzichten.
All diese Faktoren könnten sich wesentlich nachteilig auf den allgemeinen Geschäftsverlauf sowie auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und des Coreo-Konzerns auswirken.
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Risiko im Zusammenhang mit der Veräußerung von Tochtergesellschaften und/oder
Beteiligungen
Die Veräußerung einer Tochtergesellschaft und/oder einer Beteiligung kann bei einem
negativen Konjunktur- und/oder Branchenumfeld und/oder bei schwachen Finanzmärkten nicht
oder nur mit hohen Preisabschlägen möglich sein.
Das konjunkturelle Umfeld und die Verfassung der Kapitalmärkte zum Zeitpunkt des Verkaufs einer
Tochtergesellschaft haben sowohl maßgeblichen Einfluss auf die Möglichkeit eines Verkaufs an sich,
als auch auf den erzielbaren Preis und somit auf die erzielbare Rendite.
Die Emittentin bzw. der Coreo-Konzern erwirbt Beteiligungen in der Regel für einen längerfristigen
Zeitraum. Der Verkauf von Anteilen von Tochtergesellschaften oder anderen Beteiligungen ist - unter
gewissen Voraussetzungen - allerdings auch Teil der Strategie der Emittentin. In Fällen eins Verkaufs
wird die Beteiligung überwiegend an strategische Investoren, aber auch an Finanzinvestoren
veräußert oder am Kapitalmarkt platziert. Der erfolgreiche Verkauf einer Beteiligung ist jedoch
grundsätzlich nur in bestimmten Zeitfenstern möglich, nämlich wenn die angestrebte Wertsteigerung
der Tochtergesellschaft erreicht werden konnte und diese zeitlich mit einem positiven konjunkturellen
Umfeld, einem positiven Branchenumfeld und einer günstigen Verfassung der Kapitalmärkte
zusammenfällt. Selbst bei positiver Entwicklung einer Tochtergesellschaft besteht jedoch das Risiko,
dass wegen eines negativen Konjunktur-, Branchen- und/oder Kapitalmarktumfeldes bei einer
Veräußerung kein angemessener Preis erzielt werden kann. In diesem Fall muss die Emittentin bzw.
der Coreo-Konzern einen geplanten Verkauf entweder auf einen späteren Zeitpunkt verschieben oder
entsprechende Preisabschläge hinnehmen.
Im Falle eines zeitlichen Aufschubs eines geplanten Beteiligungsverkaufs würden sich in dem
Geschäftsjahr, für das der Verkauf geplant aber nicht möglich war, entsprechende wesentlich
nachteilige Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der Emittentin bzw. des Coreo-Konzerns
ergeben. Im Fall des Aufschubs der Veräußerung einer Beteiligung ist zudem unsicher, ob sich der
angestrebte Preis bei dem Verkauf zu einem späteren Zeitpunkt erzielen lässt.
Der Coreo-Konzern kann sich auch aufgrund einer Abwägung der Chancen und Risiken eines
längeren Haltens der Beteiligung und/oder angesichts konjunktureller Branchen- und
Finanzmarktaussichten dazu entschließen oder gezwungen sein, die Beteiligung trotz negativem
Marktumfeld mit erheblichen Preisabschlägen zu verkaufen. Ein Zwang zum Verkauf einer Beteiligung
trotz negativen Umfeldes kann sich aus unterschiedlichen Gründen ergeben, wie z. B. aus
Liquiditätserfordernissen der Emittentin.
Der Eintritt jedes der vorstehend beschriebenen Risiken könnte sich wesentlich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und des Coreo-Konzerns auswirken.
Risiko im Zusammenhang mit Fehleinschätzungen bei der Akquisition von
Tochtergesellschaften und/oder Beteiligungen
Es besteht das Risiko von Fehleinschätzungen sowohl hinsichtlich der bereits erfolgten als auch
hinsichtlich möglicher zukünftiger Akquisitionen von Tochtergesellschaften und/oder Beteiligungen.
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Die Emittentin hat in der Vergangenheit bereits Tochtergesellschaften sowie andere Beteiligungen
erworben. Die Markt- und Wettbewerbsstrategie der Emittentin sieht auch in Zukunft im Hinblick auf
die geplante Ausweitung ihrer Geschäftstätigkeit vor, sich durch gezielte Akquisitionen von
Unternehmen oder Unternehmensteilen zu erweitern, wobei diese Akquisitionen entweder durch die
Emittentin selbst oder über eine Tochtergesellschaft erfolgen sollen.
Der Erwerb von Tochtergesellschaften und Beteiligungen stellt ein nicht unerhebliches Risiko dar. Es
kann nicht ausgeschlossen werden, dass zu einem späteren Zeitpunkt Risiken, die mit der Akquisition
verbunden sind, auftreten oder sich realisieren, die im Rahmen der vorherigen Prüfung nicht erkannt
oder falsch eingeschätzt wurden oder die von abgegebenen Garantien nicht gedeckt sind. In einem
solchen Fall kann zudem die entsprechende Gewährleistungsfrist bereits abgelaufen oder ein
Rückgriff auf die Verkäufer aus anderen Gründen nicht möglich sein. Ferner könnten wesentliche
Mitarbeiter oder Schlüsselpersonen der erworbenen Unternehmen in Folge des Erwerbs durch den
Coreo-Konzern dieses Unternehmen verlassen, so dass aufgrund des Wegfalls dieser wesentlichen
Mitarbeiter oder Schlüsselpersonen Ziele, die mit der Akquisition erreicht werden sollten, nicht mehr
erreicht werden können.
All diese Faktoren könnten sich wesentlich nachteilig auf den allgemeinen Geschäftsverlauf sowie auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und des Coreo-Konzerns auswirken.
Risiko schwankender Erträge in den Tochtergesellschaften und/oder in den
Beteiligungsgesellschaften
Es besteht das Risiko, dass die Erträge aufgrund von Verzögerungen eines
Beteiligungsverkaufs oder geringen jährlichen Gewinnausschüttungen der
Tochtergesellschaften schwanken.
Die in den Jahresabschlüssen des Coreo-Konzerns ausgewiesenen Erträge sollen sich künftig
überwiegend aus den jährlichen Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaften zusammensetzen.
Aufgrund der Schwierigkeit, die zukünftige Entwicklung der Tochtergesellschaften und/oder der
Beteiligungsgesellschaften vorherzusehen, ist die Höhe des Ergebnisses im jeweiligen Geschäftsjahr
nicht sicher, und wenn überhaupt, nur für einen kurzen Betrachtungshorizont vorhersehbar.
Infolgedessen ist nach Ansicht der Emittentin ein Vergleich der Ergebnisse von Periode zu Periode
nicht sinnvoll und sollte insbesondere nicht als Indikator für zukünftige Ergebnisse angesehen werden.
Die Tochtergesellschaften der Emittentin und/oder die Beteiligungsgesellschaften, in die die Emittentin
investiert ist, erzielen ihre Erträge insbesondere aus der jeweiligen operativen Tätigkeit. Sollten die
Tochtergesellschaften aufgrund konjunktureller Einflüsse oder mangelnder Profitabilität nicht in der
Lage sein, laufend Erträge auszuschütten, so würde sich dies entsprechend nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und des Coreo-Konzerns insgesamt auswirken.
Risiko negativer Berichterstattung über Tochtergesellschaften
Es besteht das Risiko, dass sich eine negative Berichterstattung über Tochtergesellschaften
des Coreo-Konzerns nachteilig auf die Reputation des gesamten Coreo-Konzerns auswirkt.
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Ein erfolgreiches Bestehen in den Branchen, in denen der Coreo-Konzern tätig ist, setzt ein hohes
Maß an Vertrauen voraus. Es besteht das Risiko, dass eine negative Berichterstattung über einzelne
oder mehrere Tochtergesellschaften des Coreo-Konzerns - selbst wenn diese ungerechtfertigt wäre -
die Reputation des gesamten Coreo-Konzerns negativ beeinträchtigt.
Eine negative Beeinträchtigung der Reputation der Tochtergesellschaften der Coreo AG kann sich
nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin und des Coreo-Konzerns
auswirken.
4.3 Risiken im Zusammenhang mit der Finanzstruktur der Emittentin
Risiken im Zusammenhang mit der Aufnahme von Fremdkapital und eines großen (Vor-)
Finanzierungsbedarfs
Es besteht ein Finanzierungs- und Refinanzierungsrisiko im Hinblick auf bereits direkt oder
indirekt erworbene oder noch direkt oder indirekt zu erwerbende Immobilienobjekte und -
portfolios. Zudem besteht das Kündigungs- und Prolongationsrisiko von zur Objekt-
/Portfoliofinanzierung aufgenommener Darlehen. Das Geschäft des Coreo-Konzerns weist
darüber hinaus einen großen (Vor-) Finanzierungsbedarf auf, wobei das Risiko besteht, dass
die erforderlichen Finanzierungsmittel nicht oder nur zu wirtschaftlich nicht vertretbaren
Konditionen zur Verfügung gestellt werden.
Die Emittentin und ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen sind aufgrund der angestrebten
Finanzierungsstruktur der von ihr durchgeführten Immobilienakquisitionen, bei der über Fremdkapital
erfolgt, darauf angewiesen, dass ihr regelmäßig ein wesentlicher Teil des Kaufpreises und ggf. der
geplanten Investitionskosten durch Fremdkapitalgeber finanziert wird. Die Emittentin und ihre
Tochtergesellschaften und Beteiligungen sind dem Risiko ausgesetzt, dass sich die
Rahmenbedingungen für die Finanzierung des Immobilienerwerbs sowie die Bedingungen für die
Prolongation Refinanzierung der bestehenden Objekt-/Portfoliofinanzierungen verschlechtern.
Veränderte Rahmenbedingungen für die Objekt-/Portfoliofinanzierung bergen insoweit ein
Zinsänderungs- und Finanzierungsrisiko. Weiterhin ist ein entsprechendes Zinsänderungs- und
Finanzierungsrisiko bei möglicherweise erforderlichen Nachfinanzierungen für notwendige oder
beabsichtigte Investitionen in den Bestand gegeben.
Für die Coreo AG und ihre Tochtergesellschaften und Beteiligungen besteht ferner das Risiko der
Kündigung aufgenommener Darlehen, wenn einzelne oder mehrere mit der den jeweiligen Erwerb
finanzierenden Bank im Darlehensvertrag getroffene Bedingungen (sogenannte Covenants) verletzt
werden. Auch bei dem Nichterreichen oder dem Wegfall sonstiger im Rahmen der vertraglichen
Vereinbarungen mit der objektfinanzierenden Bank bestehender Kreditbedingungen kann es zu
Darlehenskündigungen kommen. Insbesondere kann das Risiko von Darlehenskündigungen,
wiederum abhängig von der jeweiligen vertraglichen Vereinbarung, auch im Falle des Unterschreitens
der vereinbarten Debt Service Coverage Rate (Kapitaldienstdeckungsgrad) bestehen. Letzteres
kommt immer dann in Betracht, sofern bei Gegenüberstellung der jeweiligen Kredittilgung, der Zinsen
und der Einnahmen ermittelt würde, dass der Kapitaldienst durch die jeweilige Kreditnehmerin nicht
wie vereinbart erbracht werden könnte. Ebenso könnte dann durch die jeweiligen Darlehensgeber auf
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von der Emittentin gestellte Bürgschaften, Patronatserklärungen oder Zusagen zur Bereitstellung von
zusätzlichem Eigenkapital oder eigenkapitalersetzenden Mitteln zurückgegriffen werden..
Der Coreo-Konzern ist auf den Kauf, die Optimierung, die Bewirtschaftung und die Weiterveräußerung
von Gewerbe- und Wohnimmobilien spezialisiert. Der Coreo-Konzern benötigt für sein
Geschäftsmodell und die geplante Entwicklung, insbesondere den geplanten Ausbau des Geschäfts,
in erheblichem Umfang Investitionsmittel, die entweder in Form von Eigenkapital oder Fremdkapital
aufgenommen werden müssen. Eigenkapital, Bankfinanzierungen oder Fremdfinanzierungen über
den Kapitalmarkt stehen der Emittentin aber nur in eingeschränktem Umfang zur Verfügung. Der
Eintritt oder die Verschärfung von Krisen an den internationalen Finanzmärkten, das Fortbestehen der
Corona-Pandemie oder das Entstehen einer neuen Pandemie könnte den Zugang zu neuem
Fremdkapital und/oder Eigenkapital erheblich erschweren. Während der Finanzkrise ist es vielfach zu
einer sogenannten Kreditklemme gekommen. Viele Kreditinstitute fuhren aufgrund erhöhter
Eigenkapitalanforderungen ihre Kreditengagements zurück. Bei zahlreichen (internationalen) Banken
war nach Auffassung der Emittentin zu beobachten, dass sie ihre Engagements (in Deutschland)
erheblich reduzierten. Zudem kam es zu einer erheblichen Verschärfung der regulatorischen
Anforderungen an die Eigenkapitalunterlegung der Banken, die Kreditinstitute zur Verminderung ihres
Risikos und damit ihrer maximalen Kreditengagements zwingt.
Die Strategie der Emittentin ist davon geprägt, dass sie bereits in den letzten Jahren und auch
zukünftig in erheblichem Umfang Immobilienbestände erworben hat bzw. erwerben will und hierfür die
entsprechenden Finanzierungen benötigt. Sollte es der Coreo AG und ihren Tochtergesellschaften
und Beteiligungen nicht gelingen, Finanzierungen für den Erwerb von Immobilien zu auskömmlichen
Konditionen aufzunehmen, wären sie nicht in der Lage, das Konzernimmobilienportfolio in dem
angestrebten Umfang weiter auf- und auszubauen.
Darüber hinaus plant die Emittentin kurzfristig den Erwerb weiterer größerer Immobilienbestände, die
entsprechend finanziert werden müssen. Hierdurch wird es voraussichtlich zu einer weiteren
Erhöhung der Verschuldung kommen, sodass bei Eintritt der jeweiligen Fälligkeiten die weiter oben
ausgeführte Prolongationsproblematik ebenfalls auftreten kann.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich höchst nachteilig auf die
Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.
Risiko der Verletzung von Auflagen und Bedingungen der Finanzierungen und/oder Anleihen
Es besteht das Risiko, dass der Coreo AG oder einer oder mehrerer ihrer
Tochtergesellschaften und Beteiligungen wegen Verletzung von Auflagen und Bedingungen
sämtlicher oder einer der Finanzierungen, insbesondere der Bankenfinanzierungen und der
jeweils ausgegebenen Anleihen, die entsprechenden Finanzierungen von den jeweiligen
Gläubigern gekündigt werden und es der Coreo AG oder einer oder mehrerer ihrer
Tochtergesellschaften und Beteiligungen in einem solchen Fall nicht gelingt, neue
Finanzierungen zu vergleichbaren, zumindest aber akzeptablen Konditionen aufzunehmen.
Die Coreo AG oder eine oder mehrere ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen könnten nicht in
der Lage sein, die Erträge zu erwirtschaften, die notwendig sind, um die Verhaltenspflichten (sog.
Covenants) aus den Bedingungen von Schuldverschreibungen bzw. bereits emittierten
57
Finanzprodukten, insbesondere die Pflicht zur Beibehaltung einer Deckungsquote, einzuhalten.
Zudem könnten bestehende Kredite der Coreo AG oder einer oder mehrerer ihrer
Tochtergesellschaften und Beteiligungen aufgrund der Verletzung von Berichts-, Verhaltens- und
Informationspflichten gegenüber den kreditgebenden Banken, einschließlich sogenannten Financial
Covenants, vorzeitig fällig gestellt werden. Solche Finanzierungen könnten von den jeweiligen
Gläubigern gekündigt werden und/oder Strafzahlungen fällig werden. Die Coreo AG oder eine oder
mehrere ihrer Tochtergesellschaften und Beteiligungen Emittentin und der Coreo-Konzern könnte
dann nicht in der Lage sein, die notwendigen (Rück-) Zahlungen zu leisten und/oder neue
Finanzierungen zu vergleichbaren, zumindest aber akzeptablen Konditionen aufzunehmen.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich höchst nachteilig auf die
Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo Aund des Coreo-Konzerns auswirken.
Risiko der mangelnden Liquidität
Es besteht das Risiko, dass die Coreo AG und/oder ihre Tochtergesellschaften und
Beteiligungen nicht über ausreichend Liquidität verfügen, um ihre laufenden Verpflichtungen
erfüllen zu können.
Die Liquidität der Tochtergesellschaften und Beteiligungen des Coreo-Konzerns entwickelt sich aus
den laufenden Einnahmen der jeweils gehaltenen Immobilien, etwaigen Überschüssen aus Verkäufen
abzüglich ihrer Bewirtschaftungs-, Verwaltungs-, Vertriebs- und Finanzierungskosten und sonstigen
Verbindlichkeiten und für die Emittentin zudem aus Zuflüssen der verbundenen Unternehmen und
Beteiligungen. Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaften des Coreo-Konzerns nicht, wenn
notwendig, über ausreichend Liquidität verfügen, um ihre laufenden Verpflichtungen erfüllen zu
können. Für die Emittentin ist dabei es zudem notwendig, dass ihr Liquidität von den
Tochtergesellschaften und Beteiligungen insbesondere durch Zahlungen auf Darlehen und erbrachte
Vertragsleistungen sowie Gewinnausschüttungen zufließt.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich wesentlich nachteilig auf die
Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.
Risiko fehlender Finanzmittel zum Ausbau eines Immobilienportfolios
Die Coreo AG wird für den Ausbau eines Bestandsimmobilienportfolios bzw. für die
Umsetzung der Unternehmensplanung erheblichen weiteren Finanzierungsbedarf haben, der
möglicherweise nicht gedeckt werden kann. Sollte es nicht gelingen, den weiteren
Finanzierungsbedarf am Kapitalmarkt oder anderweitig zu decken, kann dies zur Insolvenz der
Gesellschaft und für die Aktionäre zu einem vollständigen Verlust ihres Kapitals führen.
Solange die Gesellschaft keine ausreichenden Erträge erzielt, ist sie zur Deckung ihres
Finanzierungsbedarfes auf weitere Eigen- und/oder Fremdfinanzierung angewiesen. Die vorhandenen
und zugesagten Finanzmittel erlauben der Gesellschaft eine Aufrechterhaltung ihres
Geschäftsbetriebes nach ihren derzeitigen Bedürfnissen für die Dauer der Gültigkeit dieses
Prospektes. Die Gesellschaft ist für die Deckung des darüber hinaus gehenden Finanzierungsbedarfs
bis zur Erzielung ausreichender Erträge für den Aufbau eines Bestandsimmobilienportfolios bzw. für
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die Umsetzung der Unternehmensplanung auf die Bereitschaft des Kapitalmarktes und/oder von
Finanzinvestoren angewiesen, um ihren weiteren Finanzierungsbedarf zu decken.
All diese Faktoren könnten sich auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Coreo AG wesentlich nachteilig auswirken.
Risiko durch Aufnahme weiterer Verbindlichkeiten
Es gibt keine Beschränkung der Verschuldung, die die Emittentin zukünftig aufnehmen darf.
Die Emittentin unterliegt keinen gesetzlichen, vertraglichen oder sonstigen Beschränkungen in Bezug
auf die gesamte Höhe der Verbindlichkeiten, die sie oder ihre Tochtergesellschaften und
Beteiligungen aufnehmen dürfen. Weitere Verbindlichkeiten können mit den Schuldverschreibungen
gleichrangig oder ihnen gegenüber sogar vorrangig sein. Jede Aufnahme zusätzlicher
Verbindlichkeiten erhöht die Verschuldung des Coreo-Konzerns und kann den Betrag reduzieren, den
die Anleihegläubiger im Falle einer Liquidation oder Insolvenz der Emittentin erhalten. Gleichzeitig
können weitere Zinsbelastungen im Zusammenhang mit der Aufnahme von weiterem Fremdkapital
und die Verpflichtung zur Rückzahlung dieses weiteren Fremdkapitals die Fähigkeit der Emittentin, die
Anleihe sowie die Zinsen zurückzubezahlen, einschränken oder vollständig beseitigen.
All diese Faktoren könnten sich auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Coreo AG und des Coreo Konzerns nachteilig auswirken.
4.4 Branchenbezogene Risiken
Risiken des deutschen Immobilienmarktes sowie der Entwicklung der deutschen und
europäischen Wirtschaft
Der Coreo-Konzern unterliegt den typischen Risiken des deutschen Immobilienmarktes und
der allgemeinen Entwicklung der deutschen und europäischen Wirtschaft. Eine anhaltende
negative wirtschaftliche Entwicklung des Immobilienmarkts könnte zu Wertverlusten und
außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Immobilien der Coreo AG und ihrer Tochter-
/Beteiligungsgesellschaften führen.
Die Coreo AG und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften sind ausschließlich auf dem deutschen
Immobilienmarkt tätig. Der Immobilienmarkt in Deutschland unterliegt vielfältigen Schwankungen, die
auf unterschiedlichen Faktoren beruhen können, wie beispielsweise der Entwicklung von Angebot und
Nachfrage, den steuerlichen Rahmenbedingungen und insbesondere auch der gesamtwirtschaftlichen
konjunkturellen Lage. Der deutsche Markt für Gewerbe- und Wohnimmobilien, der teilweise von hohen
Leerständen betroffen sein kann, wird von dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld und der damit
verbundenen Nachfrage nach Mietflächen sowie der Werteinschätzung und der Wertentwicklung von
Immobilien in Deutschland beeinflusst. Diese Größen unterliegen vielfältigen Schwankungen, weil sie
von zahlreichen, sich gegenseitig beeinflussenden Faktoren abhängig sind. Solche Faktoren des
gesamtwirtschaftlichen Umfelds in Deutschland und Europa sind insbesondere die jeweilige
Binnenkonjunktur sowie die Weltwirtschaft, die Entwicklung der Rohstoff- und Energiepreise,
Währungsschwankungen, die Inflationsrate, das Zinsniveau, aber auch Sonderfaktoren im Euroraum
59
wie die Staatsschulden- und Bankenkrise verschiedener Mitgliedsstaaten der Europäischen Union
("EU-Mitgliedsstaaten") oder Pandemien entsprechend der Corona-Pandemie. Mögliche Risiken in
Bezug auf die allgemeine konjunkturelle Lage resultieren auch aus den politischen und
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Zusammenhang mit der Euro-Krise, der ausstehenden
Umsetzung des Brexits sowie dem Ausbau internationaler Handelsbeschränkungen etwa durch Zölle.
All diese Faktoren sind durch die Gesellschaft nicht zu beeinflussen. Das gilt auch für die Nachfrage
nach Immobilien.
Auf die Nachfrage auf dem deutschen Immobilienmarkt wirken sich insbesondere auch die
demographische Entwicklung, die Binnenwanderung, die Entwicklung des Arbeitsmarktes, das
Ausmaß der Verschuldung potenzieller Käufer, die Mieterbonität und die Entwicklung der individuellen
Realeinkommen sowie die Attraktivität des Standortes Deutschland und der EU-Mitgliedsstaaten im
Vergleich zu anderen Ländern und globalen Märkten aus. Aber auch die gesetzlichen und
steuerlichen Rahmenbedingungen und die zyklischen Schwankungen des Immobilienmarktes selbst
sind entscheidende Faktoren. Die Nachfrage nach Immobilien wird insbesondere durch Faktoren wie
die Investitionstätigkeit von Unternehmen, Aktivität ausländischer Investoren und auch
Standortentscheidungen von Großmietern bestimmt. Die Konsumneigung kann sich durch eine
Verringerung der Kaufkraft abschwächen, die wiederum durch die Entwicklung des Arbeitsmarktes
sowie weitere gesamtwirtschaftliche Faktoren beeinflusst wird. Die Nachfrage nach Immobilien wird
überdies auch durch die Erwartungen bestimmt, die potentielle Investoren im Hinblick auf alle
vorgenannten Faktoren hegen. Hierbei können die potentiellen Investoren auch Fehleinschätzungen
unterliegen.
Der Erfolg des Coreo-Konzerns ist zukünftig von diesen, sich fortlaufend ändernden, Faktoren
abhängig und von den betreffenden Schwankungen und Entwicklungen beeinflusst, auf die der Coreo-
Konzern keinen Einfluss hat.
Eine (anhaltende) negative wirtschaftliche Entwicklung des Immobilienmarkts könnte zu Wertverlusten
und außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Immobilien der Coreo AG und ihrer Tochter-
/Beteiligungsgesellschaften führen. Wesentlicher Vermögenswert des Coreo-Konzerns sind
Immobilien und Beteiligungen. Sollte sich der Markt für die von der Coreo AG und ihren Tochter-
/Beteiligungsgesellschaften gehaltenen Immobilien (nachhaltig) verschlechtern, so hätte dies
nachteilige Auswirkungen auf den Wert der Immobilien zur Folge und damit auch auf deren Bilanzen
und Ergebnisse.
Eine negative gesamtwirtschaftliche Entwicklung und/oder eine negative Entwicklung des
Immobilienmarktes könnten sich höchst nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.
Risiko aufgrund eines Anstiegs des allgemeinen Zinsniveaus
Erhöhungen des Zinsniveaus können sich negativ auf den Immobilienmarkt und die
Finanzierungskosten sowie die Finanzierungsmöglichkeiten der Coreo AG und ihrer Tochter-
/Beteiligungsgesellschaften sowie ihrer Kunden auswirken. Der geplante Ausbau des
Bestandsgeschäfts der Coreo AG ist von einem Fortbestehen des gegenwärtigen niedrigen
Zinsniveaus abhängig.
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Bereits seit längerer Zeit begünstigt ein sehr niedriges Zinsniveau den Immobilienmarkt. Das niedrige
Zinsniveau hat zum einen zur Folge, dass Kapitalinvestitionen in Immobilien gegenüber
zinsgebundenen Anlageformen attraktiver erscheinen. Des Weiteren begünstigt das niedrige
Zinsniveau den kreditfinanzierten Immobilienerwerb und -bau, da die Kreditkosten gering sind und sich
damit Immobilieninvestitionen leichter rechnen. Das betrifft die Finanzierung des bei der Emittentin
und ihren Tochter-/Beteiligungsgesellschaften vorhandenen Immobilienbestands, als auch die
Finanzierung des geplanten Ausbaus des Immobilienbestands, bei dem die Emittentin und ihre ggf.
noch zu gründenden Tochter-/Beteiligungsgesellschaften von einem weiterhin niedrigen Zinsniveau
ausgehen.
Wenn sich das Zinsniveau erhöht, führt dies zu einer Erhöhung der Finanzierungskosten der
Emittentin. Die Emittentin und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften haben in erheblichem Umfang
Fremdfinanzierungen aufgenommen und werden dies auch in Zukunft weiter tun. Diese sind derzeit
überwiegend fest und nur teilweise mit variabler Verzinsung abgeschlossen, wobei sich dies in
Zukunft, abhängig von der Marktlage, verändern kann. Ein Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus
würde sich daher unmittelbar auf die variabel verzinslichen Darlehen und Ausleihungen und/oder im
Fall von anstehenden Prolongationen und Neuvalutierungen im Zuge von weiteren Immobilienkäufen
in den Finanzierungskosten der Emittentin und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften
niederschlagen. Da der geplante Ausbau des Geschäfts der Emittentin zu einem wesentlichen Teil
durch Kredite finanziert werden soll, ist die Umsetzung der Wachstumsstrategie von einem
Fortbestehen des gegenwärtigen niedrigen Zinsniveaus abhängig und könnte bei einer nicht nur
unwesentlichen Erhöhung des Zinsniveaus nicht erfolgreich fortgeführt und daher angepasst werden
müssen.
Zudem könnte eine wesentliche Erhöhung des Zinsniveaus zu einem negativen Einfluss auf den
Immobilienmarkt insgesamt und in der Folge zu Abschreibungen auf die Immobilienwerte der Coreo
AG und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften führen. Ein Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus
würde aber auch Modernisierungs- und Instandsetzungsmaßnahmen von Gewerbe- und
Wohnimmobilien verteuern und daher erschweren und damit die Attraktivität des Immobilienbestandes
beeinträchtigen.
Jede Erhöhung des Zinsniveaus könnte sich auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Coreo AG und des Coreo-Konzerns nachteilig auswirken.
Risiken der allgemeinen wirtschaftlichen Lage
Die Emittentin ist Risiken der Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen Lage
ausgesetzt.
Gründe für die Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen Lage könnten eine Rezession mit
Anstieg der Arbeitslosenrate, Stagnation der Löhne, Erhöhung der Steuern, der Energiepreise und der
Lebenshaltungskosten, dem Anhalten der Corona-Pandemie oder der Ausbruch einer neuen
Pandemie oder sonstiger Krisen sein. Dies könnte dazu führen, dass Vertragspartner insolvent
werden, sich die Miet-, Pacht- und Kaufnachfrage nach Objekten, Portfolien und Flächen der Coreo
AG und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften oder die Nachfrage zu den erwarteten Konditionen
sowie die Kreditwürdigkeit der Vertragspartner verschlechtert. Solche allgemeinen Risiken könnten
61
sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo Konzerns
auswirken.
4.5 Risiken im Zusammenhang mit der Anwendung und Änderungen geltenden Rechts
Rechtliche Risiken im Hinblick auf Änderungen im anwendbaren Recht sowie der rechtlichen
Rahmenbedingungen
Die Geschäftstätigkeit der Coreo AG und deren Tochtergesellschaften sowie die Beteiligungen,
in die die Gesellschaft investiert ist, sind in erheblichem Maße von den geltenden rechtlichen
Rahmenbedingungen für Immobilieneigentümer mit Anlagefokus auf Immobilien in
Deutschland abhängig. Es besteht das Risiko von wesentlichen Änderungen der rechtlichen
Rahmenbedingungen.
Diese rechtlichen Rahmenbedingungen umfassen neben dem Steuerrecht insbesondere auch das
Mietrecht und die Vorschriften des Baurechts inklusive Brand- und Schallschutzbestimmungen, des
Umweltrechts, des Energierechts, des Bodenrechts und der Betreiberhaftung.
Wesentliche Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen wurden in den vergangenen Jahren
beispielsweise im Umwelt- bzw. Energierecht vorgenommen. Dies betrifft etwa die Regelungen zum
Energieausweis, das Energiekonzept der Bundesregierung in Bezug auf die energetische Sanierung
von Gebäuden in Deutschland und andere umweltrechtliche Bestimmungen. Aufgrund der Umsetzung
der Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds ("AIFM-Richtlinie") in
deutsches Recht und der bestehenden Unklarheiten hinsichtlich des Anwendungsbereichs auf
Immobilienaktiengesellschaften kann nicht generell ausgeschlossen werden, dass die Vorschriften des
Kapitalanlagegesetzbuchs, welches für Deutschland den investmentaufsichtsrechtlichen Rahmen
schafft, auf die Coreo AG Anwendung finden. Dies könnte zu einer erheblichen Umstrukturierung des
Geschäftsbetriebes sowie einem wesentlich höheren Organisationsaufwand infolge umfangreicher
zusätzlicher Berichts- und Dokumentationspflichten führen, was mit erheblichen zusätzlichen Kosten
für den Coreo-Konzern verbunden wäre.
Auch in Zukunft kann es zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen kommen. Eine
Verschärfung der rechtlichen Rahmenbedingungen, etwa hinsichtlich des Mietrechts (z. B.
Mietpreisbremse), des Brand- und Schallschutzes, des Umweltschutzes (beispielsweise zur
Energieeinsparung im Rahmen der Neufassung der Energieeinsparverordnung), des
Schadstoffrechts, der Betreiberhaftung und daraus resultierender Sanierungspflichten sowie
hinsichtlich der weiteren Rahmenbedingungen für Immobilieninvestitionen inklusive der aktien-,
kapitalmarkt- und investmentrechtlichen Vorschriften oder deren Auslegung kann sich erheblich
nachteilig auf die Rentabilität von Investitionen sowie die Geschäftstätigkeit und insbesondere die
Ertragslage des Coreo-Konzerns auswirken. Aber auch weitere Verschärfungen in Bezug auf die
Mietpreisbremse oder die Beschränkung der Modernisierungsumlage bergen Risiken. Zudem können
veränderte rechtliche Rahmenbedingungen einen erheblichen Handlungsbedarf des Coreo-Konzerns
auslösen und hierdurch ganz erhebliche Zusatzkosten verursachen, die aus rechtlichen oder
tatsächlichen Gründen nur begrenzt oder gar nicht an die Mieter weiterbelastet werden können.
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Da die Emittentin nur begrenzt in der Lage ist, ihr Geschäftsmodell entsprechend anzupassen, führen
nachteilige Änderungen oder Verschärfungen der rechtlichen Rahmenbedingungen zu wesentlichen
Risiken.
Jede Verschlechterung der rechtlichen Rahmenbedingungen könnte sich höchst nachteilig auf die
Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-
Konzerns erheblich negativ auswirken.
Risiko aufsichtsrechtlicher Regelungen
Die Emittentin ist eine Aktiengesellschaft, die in der Immobilienwirtschaft tätig ist. Bei solchen
Unternehmen besteht das besondere Risiko, dass sie aufgrund der Einwerbung von Kapital für
die Bewirtschaftung von Unternehmen weitergehenden aufsichtsrechtlichen Regelungen
unterliegt.
Es besteht das Risiko, dass die Coreo AG weitergehenden aufsichtsrechtlichen Regelungen
unterliegen könnte. Dies würde insbesondere dann gelten, wenn die Emittentin auch
Finanzierungsmittel einsammelt, die neben Verlust- auch Gewinnrisiken beinhalten, keinen operativen
Geschäftsbetrieb betreibt und eine Anlagestrategie verfolgt. Ein solches Risiko bestünde auch dann,
wenn die zuständige Aufsichtsbehörde insofern eine andere Ansicht vertritt als die Emittentin selbst.
Die Emittentin wäre dann sehr umfassende Regelungen in Bezug auf ihr Kapital, ihre Organisation
und ihre Verhaltensregeln unterworfen.
All diese Faktoren könnten wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns haben.
Risiken im Zusammenhang mit der Besteuerung
Die Coreo AG und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften sind verschiedenen steuerlichen
Risiken, etwa möglichen Steuernachforderungen, ausgesetzt. Zudem könnte deren Steuerlast
aufgrund verschiedener Faktoren zukünftig steigen. Erhöhungen der Steuerlast der Coreo AG
und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften-Konzerns können sich aus Betriebsprüfungen
ergeben. Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Gesetzgebung, die
Verwaltungspraxis und/oder die Rechtsprechung hinsichtlich der Besteuerung der
Gesellschaft ändert und so steuerliche Vorteile für die Coreo AG entfallen bzw. steuerliche
Nachteile entstehen. Es ist zu beachten, dass Steueränderungen auch rückwirkend eintreten
können
Die Coreo AG und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften sind steuerlichen Risiken ausgesetzt,
indem etwa steuerliche Veranlagungen und Außenprüfungen zu Nachzahlungen führen oder es
infolge der Steuergesetzgebung zu nachteiligen Änderungen kommt. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass künftige Veranlagungen und Außenprüfungen zu Nachzahlungen führen.
Die Coreo AG und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften sind der Ansicht, dass die von ihnen mit
ihren Steuerberatern erstellten Steuererklärungen und Steuermeldungen vollständig und korrekt
abgegeben wurden. Daher erwarten sie im Falle möglicher weiterer steuerlicher Betriebsprüfungen
keine erheblichen Änderungen der bisher ergangenen Steuerbescheide und damit verbundene
63
Nachzahlungen. Grundsätzlich könnten im Rahmen künftiger Betriebsprüfungen steuerrechtliche
Vorschriften und Sachverhalte von den Finanzbehörden jedoch anders beurteilt werden als durch die
Coreo AG und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften sowie deren jeweilige Steuerberater und
Wirtschaftsprüfer.
Risiken bestehen auch für sozialversicherungsrechtliche Betriebsprüfungen. Auch insoweit besteht
das Risiko, dass von der Emittentin oder einer ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften
Sozialversicherungsbeiträge nachzuzahlen sind und Zuschläge anfallen.
Die Entwicklung des gültigen Steuerrechts unterliegt - auch in seiner verwaltungstechnischen
Anwendung - einem stetigen Wandel. Der Coreo-Konzern hat keinen Einfluss darauf, dass die zum
Prospektdatum geltenden steuerlichen Vorschriften, Erlasse und Verordnungen in unveränderter Form
fortbestehen. Zukünftige Gesetzesänderungen, abweichende Gesetzesauslegungen durch die
Finanzbehörden und -gerichte, gegebenenfalls mit Rückwirkung, können nicht ausgeschlossenen
werden. Im Falle der Änderung von Gesetzen und/oder Verordnungen können die geschäftlichen
Aktivitäten des Coreo-Konzerns negativ beeinflusst werden.
Mangels bisheriger Steuerprüfung der Coreo AG und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften
besteht zudem das Risiko, dass es zu Steuernachforderungen kommt, da die Steuerbehörden die
Tätigkeit der Coreo AG und ihrer Tochter-/Beteiligungsgesellschaften in steuerlicher Hinsicht anders
bewerten, als diese und ihre jeweiligen Steuerberater und Wirtschaftsprüfer selbst.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-,
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns auswirken.
Risiken aus dem Verstoß gegen Datenschutzbestimmungen
Es bestehen Risiken bei einem Verstoß gegen Datenschutzbestimmungen.
Die Verwendung von Daten durch die Coreo AG und deren Tochter-/Beteiligungsgesellschaften,
insbesondere von Daten ihrer Mieter, unterliegt den Bestimmungen des Bundesdatenschutzgesetzes,
der Datenschutz-Grundverordnung und ähnlichen Regelungen. Wenn Dritte unbefugt Zugang zu den
von der Coreo AG und ihren Tochter-/Beteiligungsgesellschaften verarbeiteten Daten erhielten oder
wenn die Coreo AB und ihre Tochter-/Beteiligungsgesellschaften selbst Datenschutzbestimmungen
verletzen würde, könnte dies zu Schadensersatzansprüchen führen und der Reputation der Coreo AG
und des Coreo-Konzerns schaden. Beides könnte sich auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-Konzerns nachteilig auswirken.
4.6 Risiken im Zusammenhang mit Compliance- und/oder Risikomanagementsystemen
Risiken durch Compliance-Verstöße
Die Compliance- und Risikomanagementsysteme des Coreo-Konzerns reichen möglicherweise
nicht aus, um Verstöße gegen Rechtsvorschriften zu verhindern bzw. aufzudecken und alle
relevanten Risiken für den Coreo-Konzern zu identifizieren, zu bewerten und um angemessene
Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Mögliche Compliance-Verstöße könnten zukünftig zu
64
behördlichen Ermittlungen, Steuernachzahlungen, Schadensersatzansprüchen und der
Beendigung von Beziehungen durch Geschäftspartner führen.
Im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit hat der Coreo-Konzern unterschiedliche Rechtsvorschriften
einzuhalten. Bei den unterschiedlichen Rechtsvorschriften, die hierbei zu beachten sind, handelt es
sich unter anderem um Bestimmungen des Mängelgewährleistungsrechts, des Arbeits- und
Arbeitsschutzrechts, des Steuerrechts, des Wettbewerbs- und Kartellrechts sowie des
Datenschutzrechts. Dies schließt ferner Vorschriften über eine Unzulässigkeit der Annahme oder
Gewährung von Leistungen im Rahmen von Geschäftsanbahnungen oder andere unlautere
Geschäftspraktiken ein.
Es besteht das Risiko, dass im Coreo-Konzern bestehende Compliance-Systeme sich als
unzureichend erweist oder dass Mitarbeiter des Coreo-Konzerns ungeachtet bestehender rechtlicher
Vorschriften, interner Richtlinien oder Organisationsvorgaben zur Compliance und trotz
entsprechender Schulungsmaßnahmen und Überprüfungen in- oder ausländische Rechtsvorschriften
verletzen und/oder dass solche Handlungen nicht aufgedeckt werden. Ein Verstoß gegen gesetzliche
Bestimmungen kann zu rechtlichen Konsequenzen führen, wie z. B. Geldbußen und Strafen für den
Coreo-Konzern bzw. deren Organmitglieder oder Mitarbeiter, Steuernachzahlungen oder
Schadenersatzansprüche Dritter gegen den Coreo-Konzern. Zudem kann die Reputation des Coreo-
Konzerns bei Veröffentlichung aufgedeckter Verstöße leiden.
Des Weiteren sind beim Erwerb, der Revitalisierung, Modernisierung und dem Betrieb der jeweiligen
Immobilien des Coreo-Konzerns eine Vielzahl von Auftragnehmern und Subunternehmern
eingebunden. Es besteht die Gefahr, dass eingebundene Partner gegen anwendbare rechtliche
Vorschriften verstoßen, um Aufträge zu erhalten. Derartige Verhaltensweisen können zu Strafen,
Sanktionen, gerichtlichen Verfügungen bezüglich zukünftigen Verhaltens, der Herausgabe von
Gewinnen, dem Ausschluss aus bestimmten Geschäften, dem Verlust von Konzessionen oder zu
anderen Restriktionen führen.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich wesentlich nachteilig auf die
Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Coreo AG und des Coreo-konzerns auswirken.
Infrastruktur- und wachstumsbezogene Risiken
Es könnten sich Risiken im Zusammenhang mit einem möglichen künftigen schnellen
Wachstum des Coreo-Konzerns ergeben. Das Risikomanagementsystem der Emittentin könnte
sich teilweise oder insgesamt als unzureichend herausstellen.
Der Coreo-Konzern ist dabei sich im Erwerb von Immobilien und Immobilienportfolios sowie
Beteiligungen an Immobilienunternehmen auf dem Markt weiter zu etablieren. Es ist möglich, dass der
Coreo-Konzern in der Zukunft schnell wachsen wird, woraus auch Risiken für den Anleger resultieren
könnten. Sollte ein schnelles Wachstum des Coreo-Konzerns einsetzen, so wäre eine entsprechende
kontinuierliche Weiterentwicklung angemessener interner organisatorischer Strukturen (insbesondere
im Hinblick auf die Einstellung einer dem Wachstum angemessenen Anzahl qualifizierter Mitarbeiter
und deren Integration) und Managementprozesse umzusetzen, was eine Herausforderung für die
Gesellschaft darstellen und erhebliche Managementressourcen binden würde. Dies beträfe
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insbesondere die Bereiche Administration, Portfoliomanagement, Finanzen, Rechnungswesen,
Controlling und Personalführung.
Im Rahmen des angestrebten Wachstums ist auch die Anpassung der internen Reporting-, Kontroll-
und Steuerungssysteme notwendig.
Das Wachstum, das mit dem bereits erfolgten und mit dem geplanten zukünftigen Erwerb von
Immobilien(-portfolios) einhergeht, stellt erhebliche Anforderungen an das Management und die
interne Unternehmensorganisation der Emittentin. Strategie der Emittentin ist es, künftige Erwerbe,
soweit möglich, mit den vorhandenen Ressourcen zu bewältigen. Der Erwerb von Immobilien,
unabhängig davon, ob dies im Wege des unmittelbaren Erwerbs von Immobilien(-portfolios) oder im
Wege des Erwerbs von Besitz- oder Verwaltungsgesellschaften erfolgt, könnte allerdings mit der
Schaffung neuer oder der Anpassung der bestehenden Organisationsstrukturen innerhalb der
Emittentin verbunden sein. Auch die interne Unternehmensorganisation muss etwa in den Bereichen
Asset- und Property-Management, Rechnungswesen, Personalwesen und IT ständig an die mit dem
Wachstum einhergehenden Anforderungen angepasst werden.
Aus einem schnellen Wachstum des Coreo-Konzerns ergäbe sich außerdem eine ständige
Herausforderung für die Gesellschaft, in angemessener Geschwindigkeit und mit der angemessenen
Sorgfalt ausreichende Risikomanagementstrukturen zu schaffen, die eine frühzeitige Erkennung von
Fehlentwicklungen und Risiken ermöglichen würden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das
bestehende Risikomanagementsystem des Coreo-Konzerns sich in der fortlaufenden Praxis als
unzureichend erweist und Lücken bzw. Mängel des Systems erkennbar werden. Es ist auch nicht
gewährleistet, dass es dem Vorstand der Gesellschaft gelingt, im Zusammenhang mit dem geplanten
weiteren Wachstum das Risikomanagementsystem in angemessenem Umfang weiterzuentwickeln.
Dies könnte die Fähigkeit des Coreo-Konzerns, Risiken, Trends und Fehlentwicklungen rechtzeitig zu
erkennen und zu steuern, beeinträchtigen.
Sollte es dem Coreo-Konzern nicht gelingen, die internen Kontroll- und Steuerungssysteme an das
Wachstum anzupassen, kann dies dazu führen, dass Ressourcen nicht effizient eingesetzt und das
weitere Wachstum oder den Bestand der Gesellschaft selbst gefährdende Entwicklungen nicht
rechtzeitig erkannt werden.
All diese Faktoren könnten sich auf die Geschäfts-, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Coreo AG und des Coreo-Konzerns nachteilig auswirken.
4.7 Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen
Insolvenzrisiko der Emittentin
Es besteht das Risiko des Totalverlusts bei einer Insolvenz der Gesellschaft, da es keine
Einlagensicherung für Anleihen gibt und im Falle einer Insolvenz der Emittentin die Anleger
nach Maßgabe der geltenden Insolvenzordnung mit den sonstigen nicht bevorrechtigten
Gläubigern der Emittentin gleichgestellt sind.
Die Schuldverschreibungen sind Kapitalanlagen, für die keine gesetzlich vorgeschriebene
Einlagensicherung (wie z. B. durch eine Einlagensicherung der Banken) besteht.
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Im Falle einer Insolvenz der Emittentin sind die Anleger nach Maßgabe der Insolvenzordnung mit den
sonstigen nicht bevorrechtigten Gläubigern der Emittentin gleichgestellt. Das Vermögen der Emittentin
wird verwertet und zur Befriedigung der jeweiligen Gläubiger im Verhältnis ihrer Forderung zu den
Gesamtverbindlichkeiten der Emittentin an diese verteilt. Eine bevorrechtigte Stellung der
Anleihegläubiger besteht nicht. Vielmehr werden vor den Ansprüchen der Anleihegläubiger besicherte
Ansprüche Dritter bedient. Es besteht auch keine Einlagensicherung. Es ist insoweit ein Totalverlust
möglich.
All diese Faktoren können sich höchst nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers
auswirken und die Anleger könnten ihre Investition in die Schuldverschreibungen der Gesellschaft
ganz (Totalverlust) oder teilweise verlieren.
Risiko mangelnder Mittel zur Rückzahlung der Einlage nebst Zinsen
Da die Mittel aus der Anleihe zum Teil auch für die Finanzierung von Objekten verwendet
werden sollen, die über die Laufzeit der Anleihe hinaus im Immobilienportfolio der Gesellschaft
bestehen bleiben werden, besteht das Risiko, dass zum Ende der Laufzeit der Anleihe für die
Rückzahlung keine finanziellen Mittel aus dem Wiederverkauf dieser Objekte zur Verfügung
stehen.
Die hier beschriebene Anleihe hat eine Laufzeit bis zum 14. September 2025 (einschließlich). Die aus
der Begebung der Anleihe gewonnenen Mittel sollen jedoch zumindest teilweise auch für den Kauf
von Immobilien verwendet werden, die über die Laufzeit der Anleihe hinaus im Immobilienportfolio der
Gesellschaft bestehen bleiben sollen. Da die entsprechenden Objekte möglicherweise über die
Laufzeit der Anleihe hinaus gehalten werden, besteht das Risiko, dass im Zeitpunkt der Rückzahlung
der Anleihe die erforderlichen finanziellen Mittel nicht durch den Verkauf der mit aus den Mitteln der
Anleihe finanzierten Objekte zur Verfügung stehen. Dies hätte zur Folge, dass die zur Rückzahlung
erforderlichen Mittel zunächst aus anderen Quellen beschafft werden müssten. Es besteht das Risiko,
dass eine Verzögerung bei der Beschaffung entsprechender liquider Mittel auftritt oder die Emittentin
nicht in der Lage ist, etwaige Mittel überhaupt zu beschaffen. In der Folge könnte die Emittentin
möglicherweise nicht in der Lage sein, Zins- und Tilgungsleistungen aus der Anleihe vollständig und
fristgerecht zu erbringen. Anleger könnten ihre Investition in die Schuldverschreibungen der
Gesellschaft daher ganz (Totalverlust) oder teilweise verlieren
All diese Faktoren können sich höchst nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers
auswirken.
Risiko von generellen Schwankungen (Volatilität) des Kurses der Schuldverschreibungen
Es besteht das Risiko, dass der Kurs der Schuldverschreibungen starken Schwankungen
unterliegt (Volatilität) und Anleger bei der Veräußerung vor Ende der Laufzeit Verluste
realisieren.
Bei den angebotenen Schuldverschreibungen handelt es sich um eine relativ kleine Emission mit
einem begrenzten Volumen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass unabhängig von der
Finanzlage der Emittentin oder der allgemeinen Zinsentwicklung erhebliche Schwankungen eines
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etwaigen Börsenkurses für die Schuldverschreibungen auftreten und die jeweiligen Kauf- und
Verkaufspreise (sogenannte Geld- Briefspanne) weit auseinanderliegen. Auch die allgemeine
Kursvolatilität an den Börsen könnte den Kurs und die Geld-Briefspanne der Schuldverschreibungen
der Emittentin beeinträchtigen, ohne dass dies in einem direkten Zusammenhang mit der Emittentin,
ihrer Geschäftstätigkeit oder ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder ihren
Geschäftsaussichten steht. Nach Einbeziehung in den Handel könnte der Kurs der
Schuldverschreibungen auch aufgrund schwankender tatsächlicher und prognostizierter Ergebnisse
der Gesellschaft oder ihrer Konkurrenten, Änderungen von Gewinnprognosen bzw. -schätzungen oder
der Nichterfüllung der Gewinnerwartungen von Wertpapieranalysten, Änderungen des
Aktionärskreises, veränderter allgemeiner Wirtschaftsbedingungen oder anderer Faktoren wie der
Zinsentwicklung erheblich variieren. Auch können generelle Schwankungen der Kurse, Zinsen zu
einem Preisdruck auf die Teilschuldverschreibungen oder einer Ausweitung der Spanne zwischen
Ankaufs- und Verkaufskursen von Teilschuldverschreibungen führen, ohne dass dafür
notwendigerweise ein Grund im Geschäft oder in den Ertragsaussichten der Gesellschaft gegeben ist.
Die Kurse der Schuldverschreibungen können daher aus den vorgenannten Gründen erheblichen
Schwankungen und Ausweitungen der Geld-Briefspanne unterliegen, die nicht der wirtschaftlichen
Lage der Emittentin entsprechen müssen. Eine negative wirtschaftliche Entwicklung könnte darüber
hinaus zu erheblichen Kursausschlägen nach unten und damit zu Veräußerungsverlusten der Anleger
führen.
All diese Faktoren können sich wesentlich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers
auswirken.
Risiko der Handelbarkeit und der Veräußerbarkeit der Schuldverschreibungen
Es ist nicht sicher gestellt, dass die Schuldverschreibungen an einer Börse handelbar sind
oder dass ein liquider Sekundärmarkt entsteht. Bisher fehlt ein öffentlicher Markt und auch
zukünftig wird es keinen organisierten Markt für die Schuldverschreibungen der Emittentin
geben. Die Schuldverschreibungen könnten daher nur schwer oder nur zu ungünstigen
Konditionen an Dritte veräußerbar sein.
Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. Bisher besteht für Teilschuldverschreibungen der
Coreo AG kein öffentlicher Markt. Zwar ist beabsichtigt, die Teilschuldverschreibungen zum Handel in
den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einzubeziehen. Zum Datum des Prospekts besteht
eine solche Einbeziehung jedoch noch nicht. Der Platzierungspreis entspricht möglicherweise nicht
dem Kurs, zu dem die Teilschuldverschreibungen nach dem Angebot an der jeweiligen
Wertpapierbörse gehandelt werden, zumal bei kleineren Anleiheemissionen die Liquidität häufig
gering ist. Es besteht keine Gewähr, dass sich ein aktiver Handel in den Teilschuldverschreibungen
entwickeln und/oder anhalten wird. Gläubiger werden möglicherweise nicht in der Lage sein, ihre
Teilschuldverschreibungen rasch oder zum Nennbetrag bzw. Ausgabe- bzw. Erwerbsbetrag zu
verkaufen. Der Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibungen bietet keine Gewähr für die Preise, die
sich danach auf dem Markt bilden werden. Sollten die Schuldverschreibungen nicht in einen Handel
an einer Börse einbezogen werden, wäre ihre Veräußerbarkeit stark eingeschränkt oder gar nicht
möglich. Gleiches gilt für den Fall, dass nach erfolgter Einbeziehung in den Handel zu einem späteren
Zeitpunkt ein Delisting, d. h., eine Entfernung der Anleihe aus dem Handel erfolgt. Im ungünstigsten
Fall muss der Anleger daher damit rechnen, seine Schuldverschreibungen nicht verkaufen zu können,
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so dass er das Ende der Laufzeit der Anleihe abwarten muss, bevor der Anleihebetrag zurückgezahlt
wird. Außerdem wird es in diesem Fall für die Schuldverschreibungen keinen an der Börse ermittelten
Kurs geben.
Sollten Anleger im Hinblick auf die Schuldverschreibungen Geschäfte tätigen, wie beispielsweise
Leerverkäufe, die zu einem bestimmten Zeitpunkt einen Handel der Schuldverschreibungen an der
Börse vorsehen, oder Wertpapierkäufe auf Kreditbasis, bei denen die Rückführung des Kredits zu
einem bestimmten Zeitpunkt vorgesehen ist, kann eine noch fehlende Einbeziehung der
Schuldverschreibungen in den Börsenhandel dazu führen, dass diese Anleger einen Schaden
erleiden, da eine vorzeitige Rückzahlung des Anleihebetrages grundsätzlich nicht durch den Anleger
gefordert werden kann.
Auch im Falle der Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Freiverkehr der Frankfurter
Wertpapierbörse ist nicht sichergestellt, dass ein liquider Sekundärmarkt für die
Schuldverschreibungen entstehen wird oder, sofern er besteht, dauerhaft fortbesteht
beziehungsweise, dass der festgestellte Kurs dem rechnerischen Wert der Schuldverschreibungen
entspricht. Ein Verkauf der Schuldverschreibungen ist nur möglich, wenn der Anleger hierfür einen
Käufer findet. Für den Inhaber der Schuldverschreibungen kann es bei einer Marktenge der Emission
schwer sein, bei Verkaufsabsicht einen Käufer zu finden. Daher kann nicht ausgeschlossen werden,
dass ein Anleger die von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen nicht, nicht zum gewünschten
Zeitpunkt oder nur zu einem Preis veräußern kann, der erheblich unter dem von ihm gezahlten
Ausgabepreis liegt, so dass ein Verlust entsteht.
All diese Faktoren können sich wesentlich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers
auswirken.
Risiko durch steuerrechtliche Änderungen
Der Erwerber der Schuldverschreibungen kann durch steuerrechtliche Veränderung einer
finanziellen Mehrbelastung ausgesetzt sein.
Die Entwicklung des deutschen und luxemburgischen Steuerrechts unterliegt einem stetigen Wandel.
Eine Änderung der einschlägigen Rechtsprechung der jeweils zuständigen Finanzgerichte kann
ebenfalls nicht ausgeschlossen werden.
Die Emittentin hat keinen Einfluss darauf, dass die im Zeitpunkt der Prospekterstellung geltenden
steuerlichen Gesetzesvorschriften und die zu ihrer Ausführung erlassenen steuerlichen
Verwaltungsanweisungen, Erlasse und Verordnungen in unveränderter Form während der
Gesamtlaufzeit der Anleihe fortbestehen. Die im vorliegenden Prospekt dargestellten steuerlichen
Angaben geben deshalb ausschließlich die derzeitige Rechtslage unter Berücksichtigung der
aktuellen Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung sowie von einschlägigen juristischen
Kommentaren im Zeitpunkt der Veröffentlichung des vorliegenden Prospekts wieder. Es besteht die
Möglichkeit einer zukünftigen Änderung des Steuerrechts oder einer Änderung der
Verwaltungsauffassung. Auch eine geänderte Rechtsprechung der Finanzverwaltung kann nicht
ausgeschlossen werden.
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Im Fall der Änderung der steuerlichen Gesetze oder der Auslegung der bestehenden steuerlichen
Gesetze können sowohl die geschäftliche Tätigkeit des Coreo-Konzerns als auch die steuerlichen
Bedingungen für die Anleger in Bezug auf die Schuldverschreibungen negativ beeinflusst werden.
Dies kann sowohl für den Coreo-Konzern als auch für die Anleger zu erheblichen steuerlichen
Mehrbelastungen führen. Für die vom Zeichner der Schuldverschreibungen mit dem Kauf dieser
Schuldverschreibungen beabsichtigten oder geplanten steuerlichen Ziele ist allein der Zeichner
verantwortlich.
All diese Faktoren können sich wesentlich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers
auswirken.
Risiko durch Aufstockung der Anleihe oder Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen
Die Aufstockung der Anleihe oder die Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen können zu
einem geringeren Marktwert der ausgegebenen Schuldverschreibungen führen.
Die Emittentin ist nach Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigt, die Anleihe jederzeit ohne
Zustimmung der Anleihegläubiger aufzustocken oder weitere Schuldverschreibungen zu begeben. Die
Aufstockung der Anleihe oder die Begebung weiterer Schuldverschreibungen könnte zur Folge haben,
dass die bisher ausgegebenen Schuldverschreibungen aufgrund des damit verbundenen größeren
Angebots einen geringeren Marktwert haben. Bei Anlegern, die die Teilschuldverschreibungen
bilanzieren, könnten buchmäßige Abschreibungen ausgewiesen werden müssen. Durch die
Ausweitung des Umfangs der Teilschuldverschreibungen stellt sich die Höhe der Verschuldung der
Emittentin durch die Anleihe möglicherweise größer dar, als Anleger sich das vorstellen können.
Sofern alle diese Teilschuldverschreibungen und etwaige weitere Teilschuldverschreibungen im Rang
in Bezug auf Zins- und Tilgungsleistungen gleichrangig sind, verteilt sich die Fähigkeit der Emittentin,
Zins- und Tilgungszahlungen zu leisten, möglicherweise auf mehr Teilschuldverschreibungen, als von
den Anlegern angenommen und als möglicherweise die Emittentin in der Lage ist, vollständig zu
leisten.
All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.
Risiko nachteiliger Beschlüsse der Anleihegläubiger
Die Mehrheit der Anleihegläubiger kann nachteilige Beschlüsse für alle Anleger fassen.
Die Anleihebedingungen als auch das Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen
(Schuldverschreibungsgesetz – SchVG) sehen vor, dass Gläubiger derselben Anleihe durch
Mehrheitsbeschlüsse Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen und zur Wahrung ihrer Rechte
einen gemeinsamen Vertreter bestimmen können. Dies bedeutet, dass Anleger dem Risiko ausgesetzt
sind, überstimmt zu werden und gegen ihren Willen Rechte gegenüber der Emittentin zu verlieren. Die
Bestellung eines gemeinsamen Vertreters kann darüber hinaus dazu führen, dass Anleihegläubiger
ganz oder teilweise die Möglichkeit verlieren, ihre Rechte gegenüber der Emittentin unabhängig von
anderen Gläubigern geltend zu machen und durchzusetzen. Ein Mehrheitsbeschluss der
Anleihegläubiger, der zu einem Rechtsverlust der Anleihegläubiger führt, kann massive nachteilige
Auswirkungen auf den Wert der Schuldverschreibungen und deren Realisierbarkeit haben und bis hin
zum Totalverlust der Einlage führen.
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All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.
Risiko der Teilplatzierung
Es besteht das Risiko, dass die Teilschuldverschreibungen nicht voll, sondern nur teilweise
platziert werden können.
Das Angebot umfasst (vorbehaltlich einer Aufstockung) ein Volumen von 30.000
Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von je EUR 1.000,00 also ein Emissionsvolumen
von bis zu EUR 30.000.000,00. Es ist jedoch nicht gesichert, dass sämtliche 30.000
Teilschuldverschreibungen auch platziert werden. Dies kann unter Umständen dazu führen, dass die
Anleihe nur mit einem wesentlich geringeren Volumen ausgegeben wird. Dies würde dazu führen,
dass der Emittentin entsprechend weniger Kapital zur Verfügung steht. Auch könnte sich dies negativ
auf die Kursentwicklung und die Liquidität der Teilschuldverschreibungen auswirken.
All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.
Risiko der vorrangigen dinglichen Besicherung
Die Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen können nachrangig sein.
Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige
Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im
gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Verbindlichkeiten
der Emittentin, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben.
Die jeweiligen Objekte/Portfolien selbst werden in der Regel auch durch Banken fremdfinanziert.
Diese Finanzierungen werden, den jeweiligen Gesellschaften in deren Eigentum sich die die
Immobilien befinden gewährt. iIm Gegenzug erhalten die finanzierenden Banken erstrangige dingliche
Sicherheiten wie Grundschulden. Sofern die jeweilige Darlehensnehmerin, mithin die Coreo AG
und/oder eine, mehrere oder alle Tochtergesellschaft(en) in eine Krise oder gar Insolvenz
gerät/geraten, hat die Bank damit vorrangige Sicherheiten.
Erstrangige dingliche Sicherheiten können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers
auswirken.
Risiko der Durchsetzbarkeit von Ansprüchen aus den Schuldverschreibungen
Die Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen könnten nicht einforderbar und nicht
durchsetzbar sein.
Die Einforderung und Durchsetzbarkeit von Ansprüchen aus Teilschuldverschreibungen setzt nach
§ 793 BGB voraus, dass die Globalurkunde im Original vorgelegt wird. Sofern dies nicht erfolgt und
auch sonst eine Geltendmachung und Vollstreckung nicht möglich ist, könnten Anleger nur mit Hürden
oder sogar gar nicht aus den Teilschuldverschreibungen Zahlungen verlangen und vollstrecken.
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All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.
Risiko der Mittelfehlverwendung
Die Emittentin verwendet die Mittel aus der Emission der Schuldverschreibungen im Rahmen
ihrer geschäftlichen Aktivitäten möglicherweise in einer Weise, die die Fähigkeit der Emittentin,
Zinsen und Rückzahlung auf die Schuldverschreibungen zu leisten, beeinträchtigt oder
ausschließt.
Die Emittentin wird mit der Emission, die Gegenstand des vorliegenden Prospekts ist,
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00 ausgeben. Die
Rückzahlung des Anleihebetrags und die Erfüllung der Verpflichtungen zur Zahlung von Zinsen
hängen davon ab, dass die Emittentin im Rahmen ihrer geschäftlichen Aktivitäten die Mittel aus der
Emission der Schuldverschreibungen so verwendet, dass sie ihren laufenden Zinsverpflichtungen
nachkommen und am Ende der in den Anleihebedingungen vorgesehen Laufzeit die mit diesen
Anleihen eingegangenen Verbindlichkeiten gegenüber den Zeichnern erfüllen kann.
Die Emittentin plant, das durch die Begebung der Schuldverschreibungen eingeworbene Kapital zum
Erwerb weiterer Immobilien und/oder der vorzeitigen, vollständigen Rückzahlung der Optionsanleihe
2018/2020 zu verwenden. Die Emittentin ist jedoch in ihrer Entscheidung über die Verwendung der
durch die Emission der Schuldverschreibungen erhaltenen Mittel frei. Die Anleger haben daher keinen
Anspruch gegen die Emittentin auf eine bestimmte Verwendung des eingeworbenen Kapitals, so dass
es auch möglich ist, dass sich die Emittentin zu einer anderen Verwendung des Kapitals entschließt.
Es besteht daher das Risiko, dass das eingeworbene Kapital von der Emittentin anders als geplant
eingesetzt wird und dass diese anderweitige Verwendung des Kapitals die Fähigkeit der Emittentin,
Zinsen und Rückzahlung zu leisten, beeinträchtigt oder ausschließt. In diesem Fall oder wenn die
Bonität der Emittentin aus anderen Gründen in Mitleidenschaft gezogen wird, besteht das Risiko eines
teilweisen oder sogar vollständigen Verlustes der Kapitaleinlagen der Anleger sowie der Zinsen.
All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.
Risiko mangelnder Einflussnahme auf die Geschäftsführung
Die Anleger haben keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der Emittentin.
Anleger, die die Schuldverschreibungen erwerben, werden Gläubiger der Gesellschaft. Als
Kreditgeber haben sie keine Mitwirkungsrechte bei unternehmerischen Entscheidungen. Bei den
Schuldverschreibungen handelt es sich insbesondere nicht um eine gesellschaftsrechtliche oder
unternehmerische Beteiligung an der Gesellschaft. Sie begründen ausschließlich schuldrechtliche
Ansprüche gegenüber der Emittentin auf laufende Zinszahlungen und Rückzahlung des eingesetzten
Kapitals zum Zeitpunkt der jeweiligen Fälligkeit. Die Schuldverschreibungen gewähren keine
Teilnahme-, Mitwirkungs-, Stimm- oder Vermögensrechte oder Geschäftsführungsbefugnisse oder
Mitspracherechte in Bezug auf die Emittentin mit Ausnahme der im Gesetz über
Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz) gewährten Rechte. Die
Anleger haben daher grundsätzlich keine Möglichkeiten, die Strategie und die Geschicke der
Gesellschaft mitzubestimmen und sind von den Entscheidungen der Geschäftsführung und der
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Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft abhängig. Es besteht das Risiko, dass
fehlerhafte unternehmerische Entscheidungen dazu führen können, dass die Zinszahlungen oder die
Rückzahlung der Schuldverschreibungen aufgrund fehlender Zahlungsmittel beeinträchtigt werden
oder nicht erfolgen können.
All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.
Kündigungsrisiko
Die Schuldverschreibungen können durch den Anleger nicht ordentlich gekündigt werden.
Den Anlegern steht kein ordentliches Kündigungsrecht der Schuldverschreibungen zu. Eine
außerordentliche Kündigung ist nur bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen möglich. Dies hat zur
Folge, dass die Anleger vor Ablauf der Laufzeit der Schuldverschreibungen in der Regel keinen
Anspruch haben, von der Emittentin eine Rückzahlung des eingesetzten Kapitals zu verlangen.
All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.
Inflationsrisiko
Die vertraglich festgelegte Laufzeit der Schuldverschreibungen von 5 Jahren könnte bei
Anlegern zu inflationsbedingten Verlusten führen.
Durch eine Inflation vermindert sich der Wert des von den Anlegern im Rahmen des Erwerbs der
Schuldverschreibungen eingesetzten Kapitals. Bei einer Schuldverschreibung mit einer vertraglich
festgelegten Laufzeit von 5 Jahren, wie im vorliegenden Fall, besteht das Risiko, dass sich der Wert
des durch den Anleger mit dem Erwerb der Schuldverschreibungen eingesetzten Kapitals durch
Inflation vermindert. Die kann zur Folge haben, dass der Inhaber der Schuldverschreibungen
möglicherweise einen inflationsbedingten Wertverlust erleidet. Gleichzeitig können die Möglichkeiten,
die Schuldverschreibungen zu veräußern, eingeschränkt sein, so dass der Anleger damit rechnen
muss, die Schuldverschreibungen bis zum Ende der fünfjährigen Laufzeit halten zu müssen und damit
einen Wertverlust durch die Inflation in voller Höhe zu realisieren.
All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.
Risiko bei Fremdfinanzierung des Erwerbs der Schuldverschreibungen
Bei einer Fremdfinanzierung des Erwerbs der Schuldverschreibungen trägt der Anleger das
Risiko, die Verpflichtungen aus seiner Finanzierung erfüllen zu müssen, ohne dass ihm
möglicherweise dafür entsprechende Erträge der Höhe und des Zeitpunkts nach aus den
Schuldverschreibungen zur Verfügung stehen.
Anlegern steht es frei, ihre Geldanlage ganz oder teilweise durch Fremdmittel, also z. B. durch
Bankdarlehen, zu finanzieren. Hierbei erhöht sich das Risiko der Investitionen der
Schuldverschreibungen, da die aufgenommenen Fremdmittel einschließlich der hiermit verbundenen
Kosten (z. B. Darlehenszinsen) zu bedienen / zurückzuführen sind, und zwar auch im Falle des
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vollständigen oder teilweisen Verlustes der Ansprüche aus den Schuldverschreibungen sowie wenn
die Schuldverschreibungen ggf. keine ausreichenden Erträge abwerfen.
All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.
Risiko der Geeignetheit der Schuldverschreibungen für Anleger
Die Schuldverschreibungen sind nicht für jeden Anleger geeignet. Potenzielle Anleger sollten
prüfen, ob eine Anlage in die Schuldverschreibungen der Emittentin angesichts ihrer
jeweiligen persönlichen, wirtschaftlichen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse eine für sie
geeignete Anlage darstellt.
Potenzielle Anleger sollten vor einer Investition in Schuldverschreibungen der Emittentin eingehend
prüfen, ob diese vor dem Hintergrund der persönlichen, wirtschaftlichen, steuerlichen und sonstigen
Verhältnisse eine für sie geeignete Anlage darstellt. Insbesondere sollte jeder Anleger:
über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrung verfügen, um eine aussagekräftige
Bewertung der Schuldverschreibungen, der Chancen und Risiken der Anlage in die
Schuldverschreibungen sowie der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen
vornehmen zu können,
die Anleihebedingungen lesen und verstehen,
in der Lage sein, mögliche Entwicklungen der Wirtschaft, des Zinssatzes und
weiterer Faktoren, die die Anlage beeinflussen können, zu verstehen, und
die steuerlichen Auswirkungen beurteilen können oder sich andernfalls durch seinen Steuerberater beraten lassen.
All diese Faktoren können sich nachteilig auf die Investition des potenziellen Anlegers auswirken.
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5. Modalitäten und Bedingungen der Wertpapiere
5.1 Art, Gattung, ISIN, Inhaberpapiere
Gegenstand dieses Wertpapierprospekts sind bis zu 30.000 auf den Inhaber lautendende
Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 der Coreo AG (die
„Schuldverschreibungen" oder die „Teilschuldverschreibungen“). Die Teilschuldverschreibungen
gewähren den Inhabern einen Anspruch auf Zinsen und Rückzahlung des Kapitals nach den
jeweiligen Anleihebedingungen.
Das Volumen der gemäß diesem Prospekt auszugebenden Schuldverschreibungen beträgt
EUR 30.000.000,00 (vorbehaltlich von Aufstockungen entsprechend den Anleihebedingungen und
Prospektregelungen). Die Teilschuldverschreibungen werden ausschließlich in Euro ausgegeben.
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A289D70
Wertpapierkennnummer (WKN): A289D7
5.2 Rechtsvorschriften, auf deren Grundlage die Wertpapiere geschaffen wurden
Die Schuldverschreibungen unterliegen deutschem Recht und stellen Schuldverschreibungen auf den
Inhaber gemäß §§ 793 ff. BGB dar. Rechtsgrundlage für die Begebung der Schuldverschreibungen ist
§ 793 BGB (Rechte aus der Schuldverschreibung auf den Inhaber).
Die Vorschrift des § 793 BGB lautet wie folgt:
„(1) Hat jemand eine Urkunde ausgestellt, in der er dem Inhaber der Urkunde eine Leistung
verspricht (Schuldverschreibung auf den Inhaber), so kann der Inhaber von ihm die Leistung
nach Maßgabe des Versprechens verlangen, es sei denn, dass er zur Verfügung über die
Urkunde nicht berechtigt ist. Der Aussteller wird jedoch auch durch die Leistung an einen nicht
zur Verfügung berechtigten Inhaber befreit.
(2) Die Gültigkeit der Unterzeichnung kann durch eine in die Urkunde aufgenommene
Bestimmung von der Beobachtung einer besonderen Form abhängig gemacht werden. Zur
Unterzeichnung genügt eine im Wege der mechanischen Vervielfältigung hergestellte
Namensunterschrift.“
Der Inhalt einer Schuldverschreibung ist nur in den Grundzügen in den §§ 793 ff. BGB gesetzlich
näher definiert. Es bieten sich einem Emittenten vielfältige Möglichkeiten, die jeweiligen
Anleihekonditionen zu gestalten. Eine Schuldverschreibung ist ein Wertpapier, mit dem die Leistung
einer bestimmten Geldsumme zu einem bestimmten Zeitpunkt versprochen wird. Im Gegenzug für die
Leistung erhält der Anleger als Anleihegläubiger einen festen Zins. Zudem hat der Anleger das Recht
auf die volle Rückzahlung des Anleihekapitals zu einem festgelegten Datum. Die Gesellschaft als
Emittentin haftet mit ihrem gesamten Vermögen für die versprochenen Zinszahlungen und die
Rückzahlung des Anleihekapitals. Mit dem Kauf/der Zeichnung der in diesem Prospekt angebotenen
Schuldverschreibungen wird der Käufer/Anleger Gläubiger bzw. Anleihegläubiger der Emittentin. Es
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handelt sich nicht um eine unternehmerische Beteiligung. Die Schuldverschreibungen sind nicht mit
einem Stimmrecht ausgestattet und gewähren keinerlei Geschäftsführungsbefugnisse oder
Mitspracherechte und keine Teilnahmerechte an den Hauptversammlungen der Emittentin. Der
Anleihegläubiger hat einen schuldrechtlichen Anspruch gegen die Emittentin zum Zeitpunkt der
jeweiligen Fälligkeit auf Zahlung der Zinsen sowie der Rückzahlung seines eingesetzten Kapitals.
Der Vorstand der Emittentin hat am 13. August 2020 die Begebung der Schuldverschreibungen
beschlossen.
5.3 Form und Verbriefung
Vor Durchführung des Angebots besteht kein öffentlicher Handel für die Teilschuldverschreibungen.
Die Teilschuldverschreibungen sollen voraussichtlich ab dem 15. September 2020 in den Handel im
Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse, insbesondere der Frankfurter Wertpapierbörse,
einbezogen werden. Bei dem Freiverkehr handelt es sich nicht um einen regulierten Markt. Die
Emittentin behält sich vor, vor dem 15. September 2020 einen Handel per Erscheinen in den
Teilschuldverschreibungen zu ermöglichen.
Die Teilschuldverschreibungen werden in einer oder mehreren Globalurkunde(n) verbrieft, die bei der
Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream“), hinterlegt
wird(werden). Zahlstelle ist die flatex Bank AG, Rotfeder-Ring 7, D-60327 Frankfurt am Main (die
„Zahlstelle").
Der Anspruch der Anleihegläubiger auf die physische Herausgabe der Globalurkunde und die
Ausgabe einzelner Schuldverschreibungen oder Zinsscheine ist ausgeschlossen.
5.4 Währung der Wertpapieremission
Die Emission erfolgt in Euro (EUR).
5.5 Rang
Die Teilschuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige
Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang mit allen anderen nicht nachrangigen
derzeitigen und zukünftigen Verbindlichkeiten der Emittentin.
5.6 Mit den Wertpapieren verbundene Rechte
Der Anleger hat als Gläubiger gegenüber der Emittentin das Recht, Zinszahlungen aus den
Schuldverschreibungen zu fordern. Er hat außerdem das Recht, am Ende der Laufzeit von der
Emittentin die Rückzahlung des jeweiligen Schuldverschreibungsbetrags (nominal) zu fordern.
Unter bestimmten Voraussetzungen sind Anleihegläubiger gemäß den Anleihebedingungen
berechtigt, die außerordentliche Kündigung der Schuldverschreibung zu erklären und die
unverzügliche Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu verlangen. Zudem haben die
Anleihegläubiger im Falle eins Kontrollwechsels ein Wahlrecht auf vorzeitige Rückzahlung.
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Die Rechte der Anleihegläubiger können durch einen Mehrheitsbeschluss einer Versammlung der
Anleihegläubiger beschränkt, geändert oder ganz oder teilweise aufgehoben werden. Ein
Mehrheitsbeschluss einer Versammlung kann für alle Anleihegläubiger, auch für Gläubiger, die ihr
Stimmrecht nicht ausgeübt haben oder die gegen den Beschluss gestimmt haben, bindend sein.
5.7 Nominaler Zinssatz; Bestimmungen zur Zinsschuld; Datum ab dem die Zinsen fällig
werden; Zinsfälligkeitstermine; Gültigkeitsdauer der Ansprüche auf Zins- und
Kapitalrückzahlungen.
Nominaler Zinssatz; Bestimmungen zur Zinsschuld; Datum ab dem die Zinsen fällig werden
Die Schuldverschreibungen werden vom 15. September 2020 bis zum 14. September 2025 (jeweils
einschließlich) bezogen auf ihren Nennbetrag mit einem jährlichen Zinssatz von 6,75 % verzinst. Die
Zinsen werden nach der Zinsmethode ACT/ACT (ICMA) berechnet.
Zinsperiode und Zinsfälligkeitstermine
Die Zinsen sind nachträglich am 15. September und am 15. März eines jeden Jahres zur Zahlung
fällig. Die erste Zinszahlung auf die Schuldverschreibungen erfolgt am 15. März 2021, die letzte
Zinszahlung erfolgt am 15. September 2025. Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem
Jahr zu berechnen, erfolgt die Berechnung auf Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt
durch die Anzahl der Tage (ACT/ACT), nach der europäischen Zinsberechnungsmethode.
Gültigkeitsdauer der Ansprüche auf Zins- und Kapitalrückzahlungen
Die in § 801 Abs. 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Teilschuldverschreibungen auf
ein Jahr verkürzt ("Vorlegungsfrist"). Erfolgt die Vorlegung, so verjährt der Anspruch in zwei Jahren
von dem Ende der Vorlegungsfrist an. Erfolgt die Vorlegung nicht, so erlischt der Anspruch mit dem
Ablauf der Vorlegungsfrist.
5.8 Fälligkeit der Schuldverschreibungen; Rückzahlungsverfahren
Fälligkeit der Schuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden am 15. September 2025 zu 100 % des Nennbetrags von
EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung zuzüglich aufgelaufener Zinsen (ausschließlich), sofern sie
nicht vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind, zurückgezahlt.
Rückzahlungsverfahren
Die Emittentin verpflichtet sich, Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit in
Euro zu zahlen. Die Zahlung von Kapital und Zinsen erfolgt, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher
und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, über die jeweilige Zahlstelle zur
Weiterleitung an Clearstream oder nach deren Weisung zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber.
Die Zahlung an Clearstream oder nach deren Weisung befreit die Emittentin in Höhe der geleisteten
Zahlung von ihren entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen.
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5.9 Rendite
Die individuelle Rendite aus einer Teilschuldverschreibung über die Gesamtlaufzeit muss durch den
jeweiligen Anleger unter Berücksichtigung der Differenz zwischen dem Rückzahlungsbetrag
einschließlich der gezahlten Zinsen und dem ursprünglich gezahlten Betrag für den Erwerb der
Anleihe zuzüglich etwaiger Stückzinsen und unter Beachtung der Haltedauer der Anleihe und seiner
Transaktionskosten berechnet werden.
Die jeweilige Netto-Rendite der Anleihe lässt sich erst am Ende der Haltedauer bestimmen, da diese
von eventuell zu zahlenden individuellen Transaktionskosten wie Depotgebühren abhängig ist. Bei
Annahme eines Erwerbsbetrages für die Anleihe von 100 % des Nominalbetrags und vollständigem
Erlös dieses Betrages bei der Rückzahlung der Anleihe sowie unter Außerachtlassung von
Stückzinsen und Transaktionskosten ergibt sich eine jährliche Rendite in Höhe der Nominalverzinsung
von jährlich 6,75 %.
5.10 Beschluss über die Begebung der Wertpapiere
Der Vorstand der Emittentin hat am 13. August 2020 die Begebung der Schuldverschreibungen
beschlossen.
5.11 Angabe des erwarteten Emissionstermins der Wertpapiere
Der Tag der Begebung der Schuldverschreibungen ist voraussichtlich der 15. September 2020. Die
Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt nach Zugang der jeweiligen Zeichnungserklärung bei der
Emittentin gegen bzw. vorbehaltlich der Zahlung des Ausgabebetrages, frühestens am
15. September 2020.
5.12 Besteuerung
Warnhinweis: Die Steuergesetzgebung des Mitgliedstaats des Anlegers und des
Gründungsstaats des Emittenten können sich auf die Erträge aus den Schuld-verschreibungen
auswirken.
5.12.1 Allgemeiner Hinweis
Die in diesem Abschnitt enthaltenen Informationen sind grundsätzlicher Natur und dienen lediglich der
Vorabinformation. Sie stellen eine allgemeine Beschreibung der wesentlichen Steuerfolgen nach
deutschem Recht zum Datum dieses Prospektes dar. Es handelt sich dabei nicht um eine umfassende
und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für Anleihegläubiger und ihre
Investitionsentscheidung relevant sein können. Grundlage der nachfolgenden Informationen sind das
zum Prospektdatum geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie Bestimmungen der
Doppelbesteuerungsabkommen, wie sie derzeit typischerweise zwischen der Bundesrepublik
Deutschland und anderen Staaten bestehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich
Regelungen oder Rechtsauffassungen, unter Umständen auch rückwirkend, ändern. Für andere als
die nachfolgend behandelten Anleihegläubiger können abweichende Besteuerungsregeln gelten.
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Die nachfolgenden Informationen stellen keine rechtliche oder steuerliche Beratung dar und sollten
nicht als eine solche angesehen werden. Zukünftige Anleihegläubiger sollten ihre Steuerberater
und/oder Rechtsanwälte zu Rate ziehen und sich über besondere Rechtsfolgen informieren, die aus
der jeweils für sie anwendbaren Rechtsordnung erwachsen können.
Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für die Einbehaltung von Steuern auf Erträge aus den
Schuldverschreibungen an der Quelle. Diese erfolgt ausschließlich durch die die Kapitalerträge
auszahlende Stelle.
5.12.2 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
5.12.2.1 Besteuerung der Emittentin
Körperschaftssteuer
Die Gesellschaft unterliegt mit ihrem zu versteuernden Einkommen in Deutschland grundsätzlich der
Körperschaftsteuer in Höhe des einheitlichen Satzes von 15 % für einbehaltene oder ausgeschüttete
Gewinne zuzüglich eines Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld
(insgesamt 15,825 %).
Dividenden oder andere Gewinnanteile, die die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen
Kapitalgesellschaften bezieht, sind grundsätzlich von der Körperschaftsteuer befreit. Dies gilt nicht für
Gewinnanteile, die den Gewinn der zahlenden Gesellschaft gemindert haben. Diese unterliegen in
vollem Umfang der Körperschaft- und Gewerbesteuer nach allgemeinen Grundsätzen. 5 % der
jeweiligen steuerfreien Einnahmen gelten jedoch pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und
unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Damit beschränkt sich
die Steuerbefreiung im Ergebnis auf 95 % der Gewinnanteile. Gleiches gilt für Gewinne der
Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen inländischen oder ausländischen
Kapitalgesellschaft. Veräußerungsverluste sind steuerlich nicht abziehbar.
Die Steuerbefreiung gem. 8b Abs. 1 Satz 1 KStG gilt für Dividenden und andere Bezüge (z. B. vGA)
nicht, wenn die unmittelbare Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres weniger als 10 % des
Nennkapitals beträgt (sog. Streubesitzbeteiligung). Entsprechend kommt auch die oben erwähnte
5 %-Pauschale in Bezug auf die nicht abziehbaren Betriebsausgaben nicht zur Anwendung.
Aufwendungen für die Überlassung von Fremdkapital können bei der Ermittlung des steuerlichen
Gewinns der Gesellschaft lediglich in Höhe des Zinsertrags und darüber hinaus nur noch bis zur Höhe
von 30 % des steuerlich modifizierten EBITDA (steuerlicher Gewinn bereinigt um Zinsaufwendungen,
Zinserträge und bestimmte Abschreibungs- und Minderungsbeträge) abgezogen werden, falls der
Nettozinsaufwand (Saldo der Zinsaufwendungen und Zinserträge eines Wirtschaftsjahres) EUR 3 Mio.
oder mehr beträgt und keine sonstigen Ausnahmetatbestände greifen. Im Hinblick auf die
Überlassung von Fremdkapital durch Gesellschafter gelten zusätzlich besondere Regelungen.
Zinsaufwendungen, die nicht abgezogen werden können, sind ohne zeitliche Beschränkung in die
folgenden Wirtschaftsjahre der Gesellschaft vorzutragen (Zinsvortrag). Das verrechenbare EBITDA,
das den Nettozinsaufwand übersteigt, kann in die folgenden fünf Wirtschaftsjahre vorgetragen
werden.
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Gewerbesteuer
Zusätzlich unterliegen Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen Betriebsstätten erzielten
Gewerbeertrag der Gewerbesteuer. Zur Ermittlung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage
wird der für körperschaftsteuerliche Zwecke in den inländischen Betriebsstätten ermittelte Gewinn
insbesondere um ein Viertel der Entgelte für Schulden sowie um ein Viertel der in Miet- und
Pachtzinsen, Leasingraten und Lizenzgebühren enthaltenen Finanzierungsanteile erhöht, soweit die
Summe dieser Entgelte den Betrag von EUR 100.000,00 übersteigt. Durch das Zweite Corona
Steuerhilfegesetz welches am 30.6.2020 verkündet wurde und bereits am 1. Juli 2020 in Kraft
getreten ist, wurde bei der Gewerbesteuer der Freibetrag für die Hinzurechnungstatbestände von
EUR 100.000,00 auf EUR 200.000,00 erhöht (§ 8 Nr. 1 GewStG). Die Erhöhung des Freibetrags gilt
gem. § 36 Abs. 1 GewStG ab dem Erhebungszeitraum 2020 und ist zeitlich nicht befristet. Die
Gewerbesteuer ist auf Ebene der Gesellschaft nicht mehr als Betriebsausgabe abziehbar, d. h. die
Gewerbesteuer mindert weder die Bemessungsgrundlage für die Körperschaftsteuer, noch ihre eigene
Bemessungsgrundlage.
Die Höhe der Gewerbesteuer hängt von den Gemeinden ab, in denen die Gesellschaft Betriebsstätten
unterhält. Sie beträgt in der Regel effektiv ca. 7 % bis 19,5 % des Gewerbeertrags, je nach Hebesatz
der Gemeinde.
Für Zwecke der Gewerbesteuer werden von inländischen und ausländischen Kapitalgesellschaften
bezogene Gewinnanteile sowie Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an inländischen und
ausländischen Kapitalgesellschaften in der Regel in gleicher Weise behandelt wie für Zwecke der
Körperschaftsteuer. Allerdings sind von inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaften
bezogene Gewinnanteile nur dann im Ergebnis zu 95 % steuerbefreit, wenn die Gesellschaft zu
Beginn bzw. seit Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraumes ununterbrochen zu mindestens 15
% am Kapital der anderen Kapitalgesellschaft beteiligt war (gewerbesteuerliches Schachtelprivileg).
Für die Gewinnanteile von außerhalb der EU ansässigen Kapitalgesellschaften gelten zusätzliche
Einschränkungen. Bei im EU-Ausland ansässigen Kapitalgesellschaften greift das gewerbesteuerliche
Schachtelprivileg bereits ab einer Beteiligungsquote von 10 % bei Beginn des jeweiligen
Veranlagungszeitraums.
Verlustvorträge
Steuerliche Verlustvorträge können nur bis zur Höhe von EUR 1 Mio. zum vollen Ausgleich eines
positiven körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens bzw. des Gewerbeertrags herangezogen werden.
Übersteigt das Einkommen bzw. der Gewerbeertrag diesen Betrag, ist der Verlustausgleich auf 60 %
des übersteigenden Betrags begrenzt. Die verbleibenden 40 % müssen versteuert werden
(sogenannte Mindestbesteuerung). Nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge können aber
grundsätzlich ohne zeitliche Beschränkung vorgetragen und im Rahmen der Mindestbesteuerung von
zukünftigen steuerpflichtigen Einkommen bzw. Gewerbeerträgen abgezogen werden.
Zinsvorträge oder nicht genutzte Verluste (Verlustvorträge und laufende Verluste) der Gesellschaft
gehen vollständig unter, wenn innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % des gezeichneten Kapitals,
der Mitgliedschaftsrechte, Beteiligungsrechte oder Stimmrechte unmittelbar oder mittelbar auf einen
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Erwerber oder diesem nahestehende Personen übertragen werden oder ein vergleichbarer
Sachverhalt vorliegt (schädlicher Beteiligungserwerb). Als ein Erwerber gilt auch eine Gruppe von
Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen. Ein sog. quotaler Verlustuntergang, wenn mehr als 25 %
bis max. 50 % der Anteile übertragen werden, ist vom BVerfG am 29. März 2017 beanstandet und
vom Gesetzgeber rückwirkend aus § 8c KStG entfernt worden.
Mit der Neufassung des § 8c Abs. 1 S. 1 KStG durch das Gesetz zur Vermeidung von
Umsatzsteuerausfällen beim Handel von Waren im Internet und zur Änderung weiterer steuerlicher
Vorschriften vom 14. Dezember 2018 wurde der quotale Verlustuntergang nach der bisherigen
Regelung des § 8c Abs. 1 S. 1 KStG sowohl rückwirkend für die Zeit ab 2008 als auch für zukünftige
schädliche Beteiligungserwerbe aufgehoben. Die Regelung des bisherigen S.1 entfällt damit
insgesamt.
Nicht betroffen von der Entscheidung des BVerfG vom 29. März 2017 ist der vollständige
Verlustuntergang aufgrund einer Übertragung von mehr als 50 % der Anteile. Durch den Wechsel des
Mehrheitsgesellschafters könnte eine geänderte wirtschaftliche Identität zu bejahen sein. Das BVerfG
hat dies offen gelassen. Hierzu sind beim BFH jedoch 2 Verfahren anhängig.
Die Verluste gehen nicht unter, soweit nicht genutzte Verluste und Zinsvorträge durch die im Inland
steuerpflichtigen stillen Reserven der Verlustgesellschaft gedeckt sind.
Auf Beteiligungserwerbe ab dem 1. Januar 2016 ist nach der Regelung des § 8d KStG der § 8 c KStG
auf Antrag nicht anzuwenden, wenn die Körperschaft seit ihrer Gründung oder zumindest seit dem
Beginn des dritten Veranlagungszeitraums, der dem Veranlagungszeitraum des
Anteilseignerwechsels vorausgeht (Beobachtungszeitraum) ausschließlich denselben
Geschäftsbetrieb unterhält und in diesem Zeitraum bis zum Schluss des Veranlagungszeitraums des
schädlichen Beteiligungserwerbs kein schädliches Ereignis (z.B. Beteiligung an einer
Mitunternehmerschaft) stattgefunden hat. Hierfür wird ein fortführungsgebundener Verlustvortrag
gesondert festgestellt, der zur Verrechnung mit künftigen Gewinnen genutzt werden kann.
Grundsätzlich sind alle entgeltlichen oder unentgeltlichen Erwerbe von Anteilen an einer Körperschaft
als maßgebende Tatbestände zu werten. Dies ist die Übertragung von Anteilen am gezeichneten
Kapital oder (mangels Kapitalanteilen) von Mitgliedschafts- oder Stimmrechten. Einem schädlichen
Beteiligungserwerb sind gleichgestellt:
• Eine Kapitalerhöhung bzw. eine Kapitalherabsetzung, soweit diese zu einer Veränderung
der bisherigen Beteiligungsquoten führt;
• der Erwerb von Genussscheinen, soweit diese als Eigenkapital einzustufen sind;
• der Abschluss von Stimmrechtsvereinbarungen (Bindungen oder Verzicht);
• eine Umwandlung auf eine Verlustgesellschaft oder eine Einbringung, soweit dies zu einem
Beteiligungserwerb durch einen Erwerberkreis führt;
• der Erwerb eigener Anteile, soweit sich daraus eine Veränderung der bisherigen
Beteiligungsquoten ergibt.
Für gewerbesteuerliche Zwecke finden bei einem Anteilseignerwechsel die §§ 8c und 8d KStG
entsprechend auch Anwendung.
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Verlustrücktrag
Der Verlustrücktrag ist der Höhe nach auf EUR 1.000.000,00 begrenzt und gilt nur für
körperschafsteuerliche Zwecke.
Ein Verlustrücktrag ist zwar die Grundregel, er ist aber nicht zwingend. Vielmehr besteht hier sowohl
dem Grunde als auch der Höhe nach ein Wahlrecht. Wird kein entsprechender Antrag gestellt, nimmt
das Finanzamt einen Verlustrücktrag in maximal möglicher Höhe vor.
5.12.2.2 Besteuerung von in Deutschland ansässigen Anleihegläubigern, die ihre
Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten
Zinsen auf die Schuldverschreibung
Zinseinkünfte aus den Schuldverschreibungen, die in Deutschland ansässige Anleihegläubiger
vereinnahmen, d. h. Anleihegläubiger mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland,
unterliegen der Einkommensteuer mit einem gesonderten Tarif für Kapitaleinkünfte (sogenannte
Kapitalertragssteuer) mit einem Steuersatz in Höhe von 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von
5,5 % hierauf, insgesamt 26,375 %), zuzüglich etwaiger anfallender Kirchensteuer. Der Gesamtbetrag
der steuerpflichtigen Einkünfte aus Kapitalvermögen eines Steuerpflichtigen reduziert sich um den
Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801,00, bei zusammen veranlagten Ehegatten oder
eingetragener Lebenspartnerschaften EUR 1.602,00 (§ 20 Abs. 9 EStG). Ein darüber hinausgehender
Abzug tatsächlich entstandener Werbungskosten ist ausgeschlossen.
Wenn die Schuldverschreibungen für den Anleihegläubiger durch ein inländisches Kreditinstitut, ein
inländisches Finanzdienstleistungsinstitut (einschließlich inländischer Niederlassung eines
ausländischen Instituts), ein inländisches Wertpapierhandelsunternehmen oder eine inländische
Wertpapierhandelsbank ("inländische Depotstelle") verwahrt oder verwaltet wird und die Zinserträge
durch dieses gutgeschrieben oder ausgezahlt werden, wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 %
(zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5 % hierauf, insgesamt 26,375 %) einbehalten und durch die
inländische Depotstelle an das Finanzamt abgeführt. Die Emittentin ist nach deutschem Steuerrecht
nicht verpflichtet, die Kapitalertragsteuer auf geleistete Zinsen bzw. Gewinne aus der Einlösung oder
Veräußerung der Schuldverschreibungen einzubehalten. Sie übernimmt keine Verantwortung für den
Einbehalt von Steuern an der Quelle, die gegebenenfalls seitens der inländischen Depotstelle erfolgt.
Für einen kirchensteuerpflichtigen Gläubiger, der die Schuldverschreibungen im Privatvermögen hält,
ist es seit dem 1. Januar 2015 nicht mehr erforderlich, einen Antrag auf Einbehalt der Kirchensteuer
auf abgeltend besteuerte Kapitalerträge zu stellen. Der Einbehalt für und die Weiterleitung an die
steuererhebende Religionsgemeinschaft erfolgt automatisch. Alle zum Steuerabzug vom Kapitalertrag
verpflichteten Stellen fragen zur Vorbereitung des automatischen Abzugs der Kirchensteuer auf
Abgeltungsteuer einmal jährlich beim Bundeszentralamt für Steuern ("BZSt") die
Religionszugehörigkeit aller Aktionäre ab. Auf Basis der den Abzugsverpflichteten vom BZSt
bereitgestellten Informationen wird die auf die Abgeltungsteuer entfallende Kirchensteuer einbehalten
und an das Finanzamt abgeführt. Ist der Gläubiger, für den der Abzugsverpflichtete beim BZSt anfragt,
kein Mitglied einer steuererhebenden Religionsgemeinschaft oder hat er durch Eintragung eines
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Sperrvermerks beim BZSt beantragt, dass der automatisierte Datenabruf zu unterbleiben hat, dann
wird das BZSt dem Anfragenden einen neutralen „Nullwert" zurückmelden. In Folge eines Nullwertes
ist ein einer Religionsgemeinschaft angehöriger Gläubiger verpflichtet, die Kirchensteuer im Rahmen
seiner Einkommensteuererklärung nachzuerklären.
Es wird grundsätzlich keine Kapitalertragsteuer einbehalten, wenn der Anleihegläubiger eine
Privatperson ist, die (i) die Schuldverschreibungen nicht in ihrem Betriebsvermögen hält und (ii) einen
Freistellungsauftrag bei der inländischen Depotstelle einreicht. Dies gilt allerdings nur, soweit die
Zinseinkünfte aus den Schuldverschreibungen zusammen mit allen anderen Einkünften aus
Kapitalvermögen den Sparer-Pauschbetrag nicht übersteigen. Außerdem wird keine
Kapitalertragsteuer einbehalten, wenn anzunehmen ist, dass die Einkünfte keiner Besteuerung
unterworfen werden und der inländischen Depotstelle eine entsprechende Nichtveranlagungs-
Bescheinigung des zuständigen Finanzamtes zur Verfügung gestellt wird.
Soweit die Auszahlung der Zinsen nicht über eine inländische Depotstelle erfolgt, ist der
Anleihegläubiger verpflichtet, die Zinseinkünfte im Zuge der steuerlichen Veranlagung zu erklären.
Auch in diesem Fall unterliegen die Zinseinkünfte dem gesonderten Einkommensteuertarif für
Kapitaleinkünfte in Höhe von 25 % (zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag) sowie zuzüglich etwaiger
Kirchensteuer hierauf. Der Einbehalt der Kapitalertragsteuer hat grundsätzlich abgeltende Wirkung, so
dass auf der Ebene des Anleihegläubigers keine weitere Besteuerung erfolgt. Auf Antrag des
Anleihegläubigers werden anstelle der Anwendung des gesonderten Einkommensteuertarifs für
Kapitaleinkünfte die Zinseinkünfte der tariflichen Einkommensteuer unterworfen, wenn dies zu einer
niedrigeren (weniger als 25 %) Steuer führt (Günstigerprüfung). In diesem Fall wird die
Kapitalertragsteuer auf die tarifliche Einkommensteuer angerechnet und ein in sich etwa ergebender
Überhang erstattet. Das Verbot des Abzugs von Werbungskosten und die
Verlustverrechnungsbeschränkungen, d. h. Verluste aus Kapitalvermögen sind grundsätzlich nur mit
Einkünften aus Kapitalvermögen verrechenbar, gelten aber auch bei der Veranlagung mit dem
tariflichen Einkommensteuersatz.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Gewinne aus der Veräußerung oder Rückzahlung der Schuldverschreibungen unterliegen dem
gesonderten Einkommensteuertarif für Kapitaleinkünfte in Höhe von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag in
Höhe von 5,5 % der Einkommensteuer. Die gesamte steuerliche Belastung beträgt somit 26,375 %
zzgl. etwaiger anfallender Kirchensteuer ohne Rücksicht auf die Haltedauer der Schuldverschreibung.
Soweit der Zinsanspruch ohne Schuldverschreibung veräußert wird, unterliegen die Erträge aus der
Veräußerung des Zinsanspruchs der Besteuerung. Das Gleiche gilt, wenn die Schuldverschreibung
ohne Zinsanspruch veräußert wird.
Wenn die Veräußerung der Schuldverschreibungen von einer inländischen Depotstelle durchgeführt
wird und die Kapitalerträge durch diese ausgezahlt oder gutgeschrieben werden, wird die
Kapitalertragsteuer auf die Differenz zwischen dem Veräußerungspreis nach Abzug derjenigen
Aufwendungen, die in unmittelbarem Zusammenhang mit der Veräußerung stehen und den
Anschaffungskosten der Schuldverschreibungen erhoben. Die Emittentin übernimmt keine
Verantwortung für den Einbehalt von Steuern, die für deutsche Anleihegläubiger in Deutschland
anfallen. Auch bei den durch Veräußerung der Schuldverschreibungen entstehenden Einkünfte aus
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Kapitalvermögen ist nur der Abzug des jährlichen Sparer-Pauschbetrages in Höhe von EUR 801,00
bzw. EUR 1.602,00 bei zusammen veranlagten Ehegatten oder eingetragene
Lebenspartnergemeinschaften möglich. Ein darüber hinaus gehender Abzug von Werbungskosten im
Zusammenhang mit Veräußerungsgewinnen ist nicht zulässig. Veräußerungsverluste aus
Schuldverschreibungen dürfen mit Gewinnen, die aus der Veräußerung von Schuldverschreibungen
entstehen sowie anderen positiven Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden. Sollten die
Anschaffungsdaten der Schuldverschreibungen (etwa in Folge eines Depotübertrags) nicht
nachgewiesen werden, so beträgt die Kapitalertragsteuer 30 % der Einnahmen aus der Veräußerung
oder Einlösung der Schuldverschreibungen.
Wenn die Schuldverschreibungen nicht bei einer inländischen Depotstelle verwahrt werden, erfolgt die
Besteuerung im Rahmen der allgemeinen steuerlichen Veranlagung unter Anwendung des
gesonderten Einkommensteuertarifs für Kapitaleinkünfte in Höhe von 25 % zzgl. 5,5 %
Solidaritätszuschlag sowie etwaiger anfallender Kirchensteuer hierauf. Der Einbehalt der
Kapitalertragsteuer hat grundsätzlich abgeltende Wirkung in Bezug auf die einkommensteuerliche
Erfassung der Veräußerung oder Einlösung der Schuldverschreibungen.
Der Anleihegläubiger kann beantragen, dass seine gesamten Einkünfte aus Kapitalvermögen
zusammen mit seinen sonstigen steuerpflichtigen Einkünften statt dem gesonderten
Einkommensteuertarif für Kapitaleinkünfte dem Satz der tariflichen, progressiven Einkommensteuer
unterworfen werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt (Günstigerprüfung).
In diesem Fall wird die Kapitalertragsteuer auf die tarifliche Einkommensteuer angerechnet und ein
sich etwa ergebender Überhang erstattet. Das Verbot des Abzugs von Werbungskosten und die
Verlustverrechnungsbeschränkungen des § 20 Abs. 6 EStG gelten auch in diesem Fall.
Besteuerung von in Deutschland ansässigen Anleihegläubigern, die ihre
Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen halten
Falls die Schuldverschreibungen von Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften oder natürlichen
Personen im steuerlichen Betriebsvermögen gehalten werden, sind die vorstehend dargestellten
Regelungen zur Abgeltungssteuer nicht anwendbar. Zinsen und Gewinne aus einer evtl. Veräußerung
oder Einlösung der Schuldverschreibung unterliegen der Körperschaftsteuer bzw. Einkommensteuer
(jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag). Die Kapitalerträge werden zudem der Gewerbesteuer
unterworfen, sofern die Schuldverschreibungen dem inländischen Betriebsvermögen zugeordnet
werden. Mit den Schuldverschreibungen im Zusammenhang stehende Aufwendungen sind
grundsätzlich als Betriebsausgaben abzugsfähig.
Wenn die Schuldverschreibungen bei einer deutschen Depotstelle verwahrt werden, hat diese von
Zinsen und Erträgen aus einer Veräußerung oder Einlösung der Schuldverschreibung grundsätzlich
Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % sowie Solidaritätszuschlag einzubehalten. Der Steuerabzug hat
jedoch keine abgeltende Wirkung, so dass die Kapitalerträge im Rahmen der Steuerveranlagung
anzugeben sind. Die einbehaltenen Steuerbeträge werden jedoch auf die Einkommensteuer bzw.
Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen
Überschusses erstattet.
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Erbschaft- und Schenkungssteuer
Der Erwerb von Schuldverschreibungen von Todes wegen oder durch Schenkung unter Lebenden
wird grundsätzlich der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unterworfen, wenn der Erblasser
zur Zeit seines Todes, der Schenker zur Zeit der Schenkungsausführung oder der Erwerber zur Zeit
der Entstehung der Steuer seinen Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt, seine Geschäftsleitung oder
seinen Sitz in Deutschland hat. Sonderregelungen finden Anwendung auf bestimmte außerhalb
Deutschlands lebende deutsche Staatsangehörige und ehemalige deutsche Staatsangehörige.
Darüber hinaus kann der Erwerb der Schuldverschreibungen der Erbschaft- oder Schenkungsteuer
unterliegen, wenn diese beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörte, für das in
Deutschland eine Betriebstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war.
Für Familienangehörige und Verwandte kommen Freibeträge in unterschiedlicher Höhe sowie
Regelungen zum Härteausgleich zur Anwendung.
Besteuerung nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässiger Anleger
Anleger gelten als nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässig, wenn sie weder ihren Wohnsitz
noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt bzw. ihren Sitz oder den Ort ihrer Geschäftsleitung in
Deutschland haben. Die Besteuerung von Kapitalerträgen nicht in der Bundesrepublik ansässiger
Anleger im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen richtet sich jeweils nach dem für den
Zinsempfänger geltenden nationalen Steuerrecht, es sei denn, sie sind als inländische Einkünfte zu
qualifizieren. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn die Schuldverschreibungen als Teil eines
inländischen Betriebsvermögens oder einer inländischen Betriebsstätte gelten oder durch inländische
Grundstücke oder durch inländische Grundstücksrechte besichert sind. In diesen Fällen können sie
der deutschen Besteuerung unterliegen.
Die in der Bundesrepublik Deutschland nicht ansässigen Anleihegläubiger sind grundsätzlich vom
Einbehalt der deutschen Kapitalertragsteuer auf Zinseinkünfte befreit. Wenn die
Schuldverschreibungen allerdings von einer inländischen Depotstelle verwahrt oder verwaltet werden
oder die Veräußerung der Schuldverschreibungen von einer inländischen Depotstelle durchgeführt
wird, werden die Zinserträge und Kapitalerträge aus Veräußerungen dem Abzug von
Kapitalertragsteuer wie vorstehend beschrieben, unterworfen. Dies gilt jedoch nicht, wenn die
Kapitalerträge Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebs sind und der Anleihegläubiger dies der
auszahlenden Stelle nach amtlich vorgeschriebenem Muster erklärt.
Sonstige Steuern
Bei dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung oder anderen Formen der Übertragung von
Schuldverschreibungen fallen grundsätzlich keine weiteren deutschen Steuern wie bspw.
Kapitalverkehrssteuer, Umsatzsteuer oder ähnliche Steuern an. Ebenso erhebt die Bundesrepublik
Deutschland zurzeit keine Börsenumsatz-, Gesellschaftsteuer, Stempelabgabe oder ähnliche Steuern
auf die Übertragung der Schuldverschreibungen.
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Allerdings haben sich mittlerweile elf Mitgliedsstaaten darauf verständigt, im Wege des Verfahrens der
„Verstärkten Zusammenarbeit“ ein gemeinsames Finanztransaktionssteuersystem einzuführen. Vor
diesem Hintergrund hat die Europäische Kommission am 14. Februar 2013 einen Vorschlag für eine
Richtlinie zur Einführung einer Finanztransaktionssteuer veröffentlicht. Nach diesem Vorschlag dürfen
teilnehmende Mitgliedsstaaten ab dem ersten Januar 2014 eine EU-Finanztransaktionssteuer auf alle
Finanztransaktionen verlangen, bei denen (i) zumindest eine Partei der Transaktion in einem
teilnehmenden Mitgliedsstaat ansässig ist und (ii) ein im Gebiet eines teilnehmenden Mitgliedsstaates
ansässiges Finanzinstitut Partei der Transaktion ist und entweder auf eigene Rechnung oder die
Rechnung einer anderen Person oder im Namen einer Partei der Transaktion handelt. Der
Richtlinienvorschlag ist sehr weit gefasst und kann auch bei Transaktionen von Finanzinstituten in
nicht teilnehmenden Staaten anfallen, wenn keine der Parteien in einem teilnehmenden Mitgliedsstaat
als ansässig gilt, das betreffende Finanzinstrument aber durch eine in einem teilnehmenden
Mitgliedsstaat ansässige Stelle ausgegeben wurde. In einem solchen Fall seien beide Parteien als in
diesem teilnehmenden Mitgliedsstaat ansässig anzusehen. Die Erträge aus Wertpapieren können
durch die Anwendung dieser Steuer beeinträchtigt werden, wenn die genannten Punkte zutreffen. Der
Steuersatz soll zumindest 0,01 % des Nennwerts bei Finanztransaktionen in Bezug auf
Derivatkontrakte und zumindest 0,1 % der Gegenleistung oder des Marktpreises bei allen andren
steuerpflichtigen Finanztransaktionen betragen und soll von den Finanzinstituten abgezogen werden.
Indes ist der Fortgang des Verfahrens zur Einführung eines gemeinsamen
Finanztransaktionssteuersystems zum aktuellen Zeitpunkt noch nicht absehbar.
5.12.3 Besteuerung im Großherzogtum Luxemburg
5.12.3.1 Allgemeiner Hinweis / Ansässigkeit nach Luxemburgischem Recht
Die nachstehenden Informationen zur Besteuerung in Luxemburg beruhen auf den im Großherzogtum
Luxemburg am Tage der Erstellung dieses Prospektes geltenden Gesetzen und können gesetzlichen
Änderungen unterliegen. Die nachfolgende Zusammenfassung stellt keine abschließende
Beschreibung aller steuerlichen Erwägungen, welche eine Entscheidung über den Erwerb, das Halten
oder die Veräußerung von Wertpapieren betreffen können, dar. Jeder zukünftige Inhaber der
Schuldverschreibungen oder jeder wirtschaftliche Eigentümer der Schuldverschreibungen sollte einen
Steuerberater zu den steuerlichen Konsequenzen des Erwerbs, des Haltens und der Übertragung von
Wertpapieren in Luxemburg hinzuziehen.
Nach der derzeit geltenden luxemburgischen Gesetzgebung zu Steuern, und mit der möglichen
Ausnahme von an private Inhaber von Schuldverschreibungen oder Einrichtungen gezahlten Zinsen,
gibt es keine Quellensteuer auf den Inhabern von Schuldverschreibungen gezahlte Zinsen
(einschließlich angefallener, aber noch nicht ausgezahlter Zinsen), sofern die Schuldverschreibungen
dem Investor nicht einen Anteil an den Gesamteinnahmen der das Wertpapier ausgebenden
Gesellschaft vermitteln. Es gibt auch keine luxemburgische Quellensteuer, mit Ausnahme für
Zahlungen an private Inhaber von Schuldverschreibungen und an bestimmte Einrichtungen, im Falle
der Rückzahlung von Anteilen bei Abtretung, Rückzahlung oder Einlösung der Schuldverschreibungen
an deren Inhaber, sofern diese dem Anleger nicht einen Anteil an den Gesamteinnahmen der das
Wertpapier ausgebenden Gesellschaft vermitteln.
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Der Ansässigkeitsbegriff in den nachfolgenden Abschnitten bezieht sich ausschließlich auf die
Luxemburger Bestimmungen zur Einkommensteuer. Jeder Verweis auf eine Steuer, Abgabe, sonstige
Gebühr oder Einbehalt einer vergleichbaren Gattung bezieht sich ausschließlich auf Luxemburger
Steuern und Konzepte. Diesbezüglich umfasst ein Verweis auf die Luxemburger Einkommensteuer im
Allgemeinen die Körperschaftsteuer (impôt sur le revenu des collectivités), die Gewerbesteuer (impôt
commercial communal), den Solidaritätszuschlag (contribution au fonds pour l‘emploi) und die
Einkommensteuer (impôt sur le revenu). Investoren können zudem der Vermögensteuer (impôt sur la
fortune) sowie anderen Steuern und Abgaben unterworfen sein. Die Körperschaftsteuer,
Gewerbesteuer und der Solidaritätszuschlag sind grundsätzlich durch die meisten steuerpflichtigen
juristischen Personen zu entrichten. Natürliche Personen sind im Allgemeinen der Einkommensteuer
und dem Solidaritätszuschlag unterworfen. Unter gewissen Voraussetzungen kann eine natürliche
Person auch der Gewerbesteuer unterliegen, falls sie in Ausübung einer geschäftlichen oder
unternehmerischen Tätigkeit agiert.
Es wird darauf hingewiesen, dass ein Anleihegläubiger nicht aufgrund der bloßen Inhaberschaft,
Einlösung, Erfüllung, Lieferung oder Eintreibung der Schuldverschreibungen im Großherzogtum
Luxemburg ansässig oder als ansässig erachtet wird.
5.12.3.2 Besteuerung von in Luxemburg ansässigen natürlichen Personen
Zinszahlungen von luxemburgischen Zahlstellen an natürliche Personen, die in Luxemburg ansässig
sind, oder an bestimmte niedergelassene Einrichtungen, die Zinszahlungen für solche Privatpersonen
sichern (es sei denn, diese Einrichtungen haben sich für die Behandlung wie anerkannte OGAW in
Übereinstimmung mit der Richtlinie des Europäischen Rates 85/611/EG oder die Regelungen über
den Austausch von Informationen entschieden), unterliegen einer Quellensteuer mit abgeltender
Wirkung von 20 % (die „20 % Quellensteuer“).
Dem luxemburgischen Gesetz vom 23. Dezember 2005 in seiner geänderten Fassung zufolge können
sich Privatpersonen, welche in Luxemburg ansässig sind, dafür entscheiden, selbst eine Erklärung
über ihre Zinseinkünfte abzugeben und so eine pauschale Einkommensbesteuerung von 20 % (die
„20 % Pauschalsteuer“) auf Zinszahlungen zu entrichten, sofern diese im Rahmen ihres
Privatvermögens anfallen. Diese 20 % Pauschalsteuer betrifft Zinszahlungen, welche nach dem
31. Dezember 2007 von bestimmten, nicht in Luxemburg ansässigen Zahlstellen (wie in der EU-
Zinsrichtlinie definiert) geleistet wurden, d.h. Zahlstellen, welche sich in einem EU-Mitgliedsstaat
außer Luxemburg, einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, der kein Mitgliedsstaat
der EU ist, oder einem Staat oder Einrichtung, welche ein internationales Abkommen abgeschlossen
haben, das direkt mit der EU-Zinsrichtlinie in Zusammenhang steht, befinden.
Die 20 % Quellensteuer oder die 20 % Pauschalsteuer stellen die endgültige Steuerpflicht von in
Luxemburg ansässigen privaten Steuerzahlern dar, welche Zahlungen im vorgenannten Sinne im
Rahmen ihres Privatvermögens erhalten.
5.12.3.3 Im Großherzogtum Luxemburg nicht ansässige natürliche Personen
Zinsen (einschließlich Stückzinsen), die von einer luxemburgischen Zahlstelle an nicht im
Großherzogtum Luxemburg ansässige Anleihegläubiger geleistet werden, unterliegen grundsätzlich
87
keiner Quellensteuer. Ebenso besteht auch im Fall der Rückzahlung des Nennbetrags und im Fall des
Rückkaufs oder Tauschs der Schuldverschreibungen grundsätzlich keine Quellenbesteuerung.
5.12.3.4 Einkommensbesteuerung des Kapitals, Zinsen, Gewinnen bei Verkauf oder Rückkauf
von in Luxemburg ansässigen Einkommensbesteuerung des Kapitals, Zinsen,
Gewinnen bei Verkauf oder Rückkauf von in Luxemburg ansässigen
Anleihegläubigern
Natürliche Personen
Ein in Luxemburg ansässiger Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen der im Rahmen der
Verwaltung seines Privatvermögens agiert, unterliegt luxemburgischer Einkommensbesteuerung
hinsichtlich erhaltener Zinsen, Rückkaufagios oder Ausgabediscounts, außer wenn die 20 %
Quellensteuer oder die 20 % Pauschalsteuer darauf erhoben wurde. Gewinne, die er bei einer
Veräußerung jeglicher Art der Schuldverschreibungen realisiert, unterliegen nicht der luxemburgischen
Einkommensbesteuerung, soweit der Verkauf mehr als 6 Monate nach deren Anschaffung
stattgefunden hat. Im Ausland auf Zinszahlungen angewandte Quellensteuern können ggf. in
Luxemburg gemäß internem luxemburgischem Recht oder anwendbaren
Doppelbesteuerungsabkommen für die luxemburgische Einkommensbesteuerung berücksichtigt
werden.
Körperschaften
Eine in Luxemburg ansässige Körperschaft muss erhaltene oder aufgelaufene Zinsen, jegliche
Rückzahlungsagios oder Ausgabediscounts, sowie jegliche Gewinne bei jeglicher Art von
Veräußerung der Schuldverschreibungen in ihr besteuerbares Einkommen für luxemburgische
Zwecke aufnehmen. Das Gleiche gilt für Anleihegläubiger, die natürliche Personen sind und die im
Rahmen der Verwaltung eine professionellen oder geschäftlichen Unternehmens handeln.
Société d'Investissement en capital à risque (SICAR) und Fonds dìnvestissement alternative
rèservè (FIAR)
Einkommen aus Schuldverschreibungen, das durch Risikokapitalinvestmentgesellschaften im Sinne
des Gesetzes vom 15. Juni 2004 in seiner aktuellen Fassung oder durch als Kapitalgesellschaft
aufgesetzte Reservierte Alternative Investmentfonds im Sinne des Gesetzes vom 14. Juli 2016 in
seiner aktuellen Fassung realisiert wird, ist von der Körperschaftssteuer befreit, soweit es als
qualifiziertes Einkommen im Sinne des vorgenannten Gesetzes behandelt wird.
Verbriefungsgesellschaften
Einkommen aus den Schuldverschreibungen, das durch Verbriefungsgesellschaften im Sinne des
abgeänderten Gesetztes vom 22. März 2004 realisiert wird, unterliegt der normalen
Einkommensbesteuerung, wobei jedoch sämtliche Verpflichtungen der Verbriefungsgesellschaft
gegenüber ihren Investoren und Gläubigern (z.B. Dividenden, Zinsen, etc.) steuerlich abzugsfähig
sind. Das Einkommen solcher Verbriefungsgesellschaften im Hinblick auf die Aktien kann insofern
körperschaftssteuerlich neutralisiert werden.
88
Andere
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere im Sinne des Gesetzes vom
17. Dezember 2010 in seiner aktuellen Fassung, spezialisierte Investmentfonds im Sinne des
Gesetzes vom 13. Februar 2007 in seiner aktuellen Fassung oder Verwaltungsgesellschaften für
Privatvermögen im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007 in seiner aktuellen Fassung sind in
Luxemburg einkommenssteuerbefreit, sodass Einkommen aus den Schuldverschreibungen
körperschaftssteuerbefreit ist.
5.12.3.5 Andere luxemburgische Steuern
Vermögenssteuer
Gesellschaften, die Anleihegläubiger sind, unterliegen mit den Erträgen aus den
Schuldverschreibungen nicht der luxemburgischen Vermögensteuer, es sei denn
a) die jeweiligen Inhaber der Schuldverschreibungen sind oder gelten für die Zwecke der
einschlägigen Bestimmungen als in Luxemburg ansässige Personen (mit Ausnahme der
folgenden juristischen Personen: (i) Organismen für gemeinsame Anlagen in
Schuldverschreibungen (OGAW) im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 17. Dezember
2010, (ii) Investmentgesellschaften für Investitionen in Risikokapital (Société
d'Investissement en capital à risque (SICAR)) im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 15.
Juni 2004, (iii) Verbriefungsgesellschaften im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 22.
Marz 2004, (iv) spezialisierte Investmentfonds (Specialised Investment Funds (SIF)) im
Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 13. Februar 2007, (v) Reserved Alternative
Investment Funds (Raif) im Sinne des Gesetzes vom 23. Juli 2016, sowie (vi) Gesellschaften
zur Verwaltung von Familienvermögen (Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF)) im
Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 11. Mai 2007); oder
b) die betreffende Schuldverschreibung ist einer Betriebsstatte oder einem ständigen Vertreter
in Luxemburg zuzuordnen.
Natürliche Personen fallen nicht in den Anwendungsbereich der luxemburgischen Vermögensteuer.
Registrierungs- und Stempelsteuern
Für den Anleihegläubiger unterliegen die Emission, der Rückkauf, die Kündigung oder die
Veräußerung der Schuldverschreibungen in Luxemburg keiner Registrierungs- oder Stempelsteuer
bzw. Stempelgebühr, es sei denn, dies wird notariell beurkundet oder anderweitig in Luxemburg
registriert (in der Regel ist dies nicht zwingend).
Erbschaftsteuer und Schenkungssteuer
Bei natürlichen Personen als Anleihegläubiger, die im Sinne der Erbschaftsteuer in Luxemburg
ansässig sind, sind die Schuldverschreibungen dem erbschaftsteuerpflichtigen Vermögen dieser
Person hinzuzurechnen. Luxemburgische Schenkungssteuer kann anfallen auf Schenkungen von
89
Schuldverschreibungen, soweit diese notariell beurkundet oder anderweitig in Luxemburg registriert
werden.
5.12.4 Besteuerung in der Republik Österreich 5.12.4.1 Allgemeiner Hinweis
Die nachstehenden Informationen zur Besteuerung in der Republik Österreich beruhen auf den in der
Republik Österreich am Tage der Erstellung dieses Prospektes geltenden Gesetzen und können
gesetzlichen Änderungen unterliegen. Die nachfolgende Zusammenfassung stellt keine
abschließende Beschreibung aller steuerlichen Erwägungen, welche eine Entscheidung über den
Erwerb, das Halten oder die Veräußerung von Wertpapieren betreffen können, dar. Jeder zukünftige
Inhaber der Schuldverschreibungen oder jeder wirtschaftliche Eigentümer der Schuldverschreibungen
sollte einen Steuerberater zu den steuerlichen Konsequenzen des Erwerbs, des Haltens und der
Übertragung von Wertpapieren in Österreich hinzuziehen. Es besteht keine Garantie, dass die
österreichischen Finanzbehörden zu den nachstehenden Punkten dieselbe Auffassung wie die
Emittentin vertreten. Verwiesen wird insbesondere auch darauf, dass sich die steuerliche Beurteilung
von Finanzmarktprodukten durch Finanzverwaltung und Rechtsprechung auch rückwirkend ändern
und zu anderen als den hier beschriebenen Ergebnissen führen kann. Eine konkrete Entscheidung
oder verbindliche Auskunft über die steuerliche Behandlung der gegenständlichen
Schuldverschreibungen in Österreich liegt nicht vor.
5.12.4.2 Besteuerung von ihm Privatvermögen gehaltenen Schuldverschreibungen
Zinsen aus Kapitalforderungen jeder Art sind Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 27 Abs. 2 Z 2
Einkommensteuergesetz der Republik Österreich ("ESTG-Ö"). Überschüsse aus der Veräußerung der
Schuldverschreibungen sind Einkünfte aus Kapitalvermögen in Form von realisierten
Wertsteigerungen von Kapitalvermögen (§ 27 Abs. 3 ESTG-Ö). Einkünfte aus Kapitalvermögen von
Wertpapieren, die ein Forderungsrecht verbriefen und in rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht bei ihrer
Begebung einem unbestimmten Personenkreis angeboten werden, unterliegen seit dem 1. Januar
2016 gemäß § 27a Abs. 1 Z 2 ESTG-Ö der Einkommensteuer mit dem besonderen Steuersatz in der
Höhe von 27,5 %. Im Fall von Zinsen wird die Einkommensteuer bei Vorliegen einer inländischen
auszahlenden Stelle im Wege der Kapitalertragsteuer mit Abgeltungswirkung erhoben. Auszahlende
Stelle ist das Kreditinstitut, welches die Kapitalerträge an den Investor auszahlt.
Im Fall von realisierten Wertsteigerungen von Kapitalvermögen wird die Einkommensteuer bei
Vorliegen einer inländischen depotführenden Stelle oder, in deren Abwesenheit, einer inländischen
auszahlenden Stelle, die in Zusammenarbeit mit der depotführenden Stelle die Realisierung
abgewickelt hat und in das Geschäft eingebunden ist, im Wege des Kapitalertragssteuerabzugs mit
Abgeltungswirkung erhoben. Als inländische depotführende oder auszahlende Stelle kommen gemäß
§ 95 Abs. 2 Z 2 ESTG-Ö insbesondere Kreditinstitute und inländische Zweigstellen ausländischer
Kreditinstitute in Betracht. Die Berechnung der realisierten Wertsteigerung erfolgt nach § 27a Abs. 4
ESTG-Ö ohne Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten.
In Abwesenheit einer inländischen depotführenden oder auszahlenden Stelle sind die Einkünfte im
Wege der Veranlagung zu erfassen und unterliegen dem besonderen Steuersatz von 27,5 % falls sie
bei ihrer Begebung rechtlich und faktisch einem unbestimmten Personenkreis angeboten werden.
90
Auf Antrag kann anstelle des besonderen Steuersatzes im Wege der Veranlagung nach § 27a Abs. 5
ESTG-Ö der allgemeine Steuertarif angewendet werden. Diese Regelbesteuerungsoption kann
allerdings nur mit Wirkung für sämtliche Einkünfte aus Kapitalvermögen, die dem besonderen
Steuersatz gemäß § 27a Abs. 1 ESTG-Ö unterliegen, ausgeübt werden. Die Regelbesteuerung
beinhaltet logischerweise einen Schritt vorher eine Ermittlung des Einkommens und somit einen
Ausgleich von Verlusten nach Maßgabe des § 27 Abs. 8 ESTG-Ö.
Mit bestimmten Einschränkungen ist im Rahmen der Einkünfte aus Kapitalvermögen ein
Verlustausgleich (aber kein Verlustvortrag) zulässig, vorausgesetzt es wird zur Veranlagung optiert
(Verlustausgleichsoption § 27 Abs. 8 ESTG-Ö). Der Abzug von Werbungskosten, die in unmittelbaren
wirtschaftlichen Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen, auf deren Erträge der besondere
Steuersatz von 27,5 % gemäß § 27a Abs. 1 ESTG-Ö anwendbar ist, stehen, ist nicht zulässig. Dies
gilt auch dann, wenn vom besonderen Steuersatz kein Gebrauch gemacht wird. Die
Verlustausgleichsoption beinhaltet noch keine Regelbesteuerung, das heißt es ist möglich einen
Verlustausgleich nach Maßgabe des Regime des § 27 Abs. 8 ESTG-Ö vorzunehmen und die dafür
geeigneten Kapitalanlagen mit dem besonderen Steuersatz des § 27a Abs. 1 ESTG-Ö zu besteuern.
5.12.4.3 Besteuerung der im Betriebsvermögen gehaltenen Schuldverschreibungen.
Werden die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen gehalten, liegen betriebliche Einkünfte vor.
Bei natürlichen Personen bleibt es bei der 27,5 %-igen Kapitalertragsteuer, wenn die Zinserträge aus
den Schuldverschreibungen von einer inländischen kuponauszahlenden Stelle ausbezahlt werden,
oder der Einkommensteuer mit dem besonderen Steuersatz in der Höhe von 27,5 %, wenn keine
inländische kuponauszahlende Stelle vorliegt. Die Kapitalertragssteuer auf realisierte
Wertsteigerungen nach § 27 Abs. 3 und Einkünften aus Derivaten § 27 Abs. 4 EStG-Ö hat aber im
betrieblichen Bereich infolge von § 97 Abs. 1 S. 3 ESTG-Ö keine Endbesteuerungswirkung, das heißt,
die Einkünfte müssen erklärt werden und unterliegen bei Vorliegen sämtlicher Voraussetzungen dem
besonderen Steuersatz nach § 27a Abs. 1 ESTG-Ö. Der Abzug von Betriebsausgaben, die mit den
Schuldverschreibungen, deren Erträge der Endbesteuerung oder dem besonderen Steuersatz von
27,5 % unterliegen, in unmittelbarem wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, ist nicht zulässig. Im
Unterschied zum steuerlichen Privatvermögen stellen Anschaffungsnebenkosten aber sehr wohl einen
Bestandteil der Anschaffungskosten dar (§ 27a Abs. 4 Z 2 S. 2 ESTG-Ö).
Einkünfte aus der Veräußerung von öffentlich angebotenen Schuldverschreibungen unterliegen
unabhängig von einer Haltedauer der Einkommensteuer zum besonderen Steuersatz von 27,5 %.
Negative Einkünfte aus Wertverlusten sind mit positiven Einkünften aus realisierten Wertsteigerungen
auszugleichen. Ein darüber hinaus gehender Rest darf nur zu 55% mit anderen Einkünften
ausgeglichen werden (§ 6 Z 2 lit c ESTG-Ö).
Im Fall einer Körperschaft als Investor, beträgt die Körperschaftsteuer 25 %.
91
6. Einzelheiten zum Wertpapierangebot / Zur Zulassung zum Handel
6.1 Konditionen des öffentlichen Angebots von Wertpapieren
Gegenstand dieses Wertpapierprospekts ist das öffentliche Angebot von bis zu 30.000 auf den
Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 der
Coreo AG. Die Teilschuldverschreibungen gewähren den Inhabern einen Anspruch auf Zinsen und
Rückzahlung des Kapitals nach den jeweiligen Anleihebedingungen.
Das Volumen der gemäß diesem Prospekt auszugebenden Schuldverschreibungen beträgt bis zu
EUR 30.000.000,00. Die Teilschuldverschreibungen werden ausschließlich in Euro ausgegeben. Die
Teilschuldverschreibungen haben einen Nennbetrag von je EUR 1.000,00.
Die Schuldverschreibungen werden am 15. September 2025 zu 100 % des Nennbetrags von EUR
1.000,00 je Schuldverschreibung zuzüglich aufgelaufener Zinsen (ausschließlich), sofern sie nicht
vorher zurückgezahlt oder zurückgekauft worden sind, zurückgezahlt. Die Teilschuldverschreibungen
werden vom 15. September 2020 bis zum 14. September 2025 (jeweils einschließlich) bezogen auf
ihren Nennbetrag mit einem jährlichen Zinssatz von 6,75 % p.a. („Zinssatz“) verzinst. Die Zinsen
werden nach der Zinsmethode ACT/ACT (ICMA) berechnet.
Die Zinsen sind nachträglich am 15. März und am 15. September eines jeden Jahres zur Zahlung
fällig. Die erste Zinszahlung auf die Schuldverschreibungen erfolgt am 15. März 2021, die letzte
Zinszahlung erfolgt am 15. September 2025. Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem
Jahr zu berechnen, erfolgt die Berechnung auf Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt
durch die Anzahl der Tage (ACT/ACT), nach der europäischen Zinsberechnungsmethode.
Bei Vorliegen bestimmter, in den Anleihebedingungen dargestellter Kündigungsgründe, sind
Anleihegläubiger berechtigt, ihre Schuldverschreibungen zu kündigen. Die Zinsansprüche und
Ansprüche auf Rückzahlung des Nominalbetrages verjähren innerhalb von zwei Jahren nach dem
Ende der Vorlegungsfrist.
Jeder Anleger hat mindestens eine Teilschuldverschreibung zu zeichnen. Es können nur ganze
Schuldverschreibungen gezeichnet werden. Es besteht kein Höchstbetrag der Zeichnungen. Die
Teilschuldverschreibungen werden nach den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB),
konkret nach den §§ 793 ff. BGB, geschaffen auf Grundlage einer Beschlussfassung des Vorstands
der Coreo AG vom 13. August 2020. Die Emittentin hat keine Tranchen oder bestimmte Kategorien
von Investoren festgelegt. Sollte sich nach oder während der Durchführung des Angebots
herausstellen, dass das Interesse an der Anleihe der Coreo AG das Emissionsvolumen von
EUR 30.000.000,00 übersteigt, behält sich die Gesellschaft vor, die Anleihe entsprechend
aufzustocken.
6.2 Informationen zum Angebot
In der Bundesrepublik Deutschland, der Republik Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg
erfolgt ein öffentliches Angebot von bis zu 30.000 auf den Inhaber lautenden
Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00. Im Großherzogtum Luxemburg
92
wird das Öffentliche Angebot insbesondere durch die Schaltung einer Angebotsanzeige in der
überregionalen Tageszeitung Luxemburger Wort kommuniziert.
Die Teilschuldverschreibungen werden wie folgt angeboten:
für Privatinvestoren über die Zeichnungsfunktionalität der Deutschen Börse AG im XETRA-
Handelssystem für die Sammlung und Abwicklung von Zeichnungsaufträgen (die
„Zeichnungsfunktionalität“).
für qualifizierte Anleger zusätzlich über die futurum bank AG.
Zeichnungsanträge des öffentlichen Angebots über die Zeichnungsfunktionalität
Die Teilschuldverschreibungen sollen über die Zeichnungsfunktionalität, deren Nutzung beantragt
wurde, öffentlich angeboten werden. Anleger, die Kaufanträge stellen möchten, müssen über ihre
jeweilige Depotbank bindende Kaufanträge für die Teilschuldverschreibungen während der
Angebotsfrist für das öffentliche Angebot über die Zeichnungsfunktionalität stellen. Dies setzt voraus,
dass die Depotbank (i) als Handelsteilnehmer an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist oder
über einen an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen Handelsteilnehmer Zugang zum Handel
hat, (ii) einen XETRA-Anschluss hat und (iii) zur Nutzung der Zeichnungsfunktionalität auf der
Grundlage der Geschäftsbedingungen für die Nutzung der XETRA Zeichnungsfunktionalität berechtigt
und in der Lage ist (der „Handelsteilnehmer“).
Der Handelsteilnehmer stellt in diesem Fall während der Angebotsfrist für das Öffentliche Angebot
über die Zeichnungsfunktionalität für den Anleger auf dessen Aufforderung Kaufangebote über die
Zeichnungsfunktionalität ein (anonymisiert). Die futurum bank führt das Gesamtbuch und sammelt
zusammen mit einem noch zu beauftragenden Spezialisten („Orderbuchmanager") in einem
Orderbuch die Kaufangebote der Handelsteilnehmer. Der Orderbuchmanager sperrt das Orderbuch
während der Geschäftszeiten mindestens einmal täglich während des Angebotszeitraums (der
Zeitabschnitt zwischen Beginn des Angebots und der ersten Sperrung bzw. zwischen jeder weiteren
Sperrung wird nachfolgend jeweils als ein "Zeitabschnitt" bezeichnet). Die futurum bank nimmt die
Zeichnungsanträge im Namen und für Rechnung der Emittentin aufgrund einer Vereinbarung
zwischen der futurum bank und der Emittentin entgegen und teilt die eingegangenen
Zeichnungsanträge der Emittentin mit.
Öffentliches Angebot über die futurum bank
Qualifizierte Anleger können die Teilschuldverschreibungen zusätzlich über die futurum bank
erwerben. Die jeweiligen Qualifizierten Anleger müssen sich hierzu per Email an
[email protected] oder per Post an die futurum bank AG, Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am
Main wenden.
Privatplatzierung
Weiterhin werden die Teilschuldverschreibungen im Rahmen von Privatplatzierungen bei qualifizierten
Anlegern in Deutschland sowie international durch die Emittentin oder durch von der Emittentin
93
beauftragte Dritte, insbesondere durch die futurum bank, jedoch nicht in den Vereinigten Staaten von
Amerika, Kanada und Japan, und nicht an U.S.-Personen in Sinne der Regulation S des U.S.
Securities Act (der „Securities Act“) von 1933 in der jeweils gültigen Fassung zum Erwerb angeboten.
Angebotszeitraum
Der Angebotszeitraum, innerhalb dessen Zeichnungsangebote abgegeben werden können, beginnt
für das Öffentliche Angebot am 24. August 2020 und endet am 8. September 2020 (jeweils
einschließlich) (der "Angebotszeitraum"). Neben dem Öffentlichen Angebot sind Privatplatzierungen
ab dem 24. August 2020 bis zur Vollplatzierung, längstens aber bis zum 10. August 2021 möglich. Die
Emittentin behält sich das Recht vor, im Rahmen der Gültigkeitsdauer des Prospekts bis zum letzten
Tag des jeweiligen Angebotszeitraums den Angebotszeitraum zu verändern (insbesondere eine
vorzeitige Beendigung) und/oder das Angebotsvolumen zu kürzen, Zeichnungen zu kürzen oder
zurückzuweisen. Im Fall der Veränderung (mit Ausnahme einer vorzeitigen Beendigung) des
Angebotszeitraums wird ein Nachtrag zu diesem Prospekt veröffentlicht. Die Emittentin kann dabei
auch einzelne Zeichnungswege vorzeitig beenden.
Ausgabebetrag und Fälligkeit
Der Ausgabebetrag beträgt 100 % des Nominalbetrages je Teilschuldverschreibung (EUR 1.000,00)
bis einschließlich 14. September 2020.
Ab dem 15. September 2020 (einschließlich) beträgt der Ausgabebetrag 100 % des Nominalbetrages
je Teilschuldverschreibung (EUR 1.000,00) zuzüglich Stückzinsen für den Zeitraum vom
15. September 2020 (einschließlich) bis zu dem Kalendertag (einschließlich), der dem zweiten
Bankarbeitstag, an dem der Anleger sein kontoführendes Kreditinstitut anweist, den Nennbetrag zzgl.
etwaiger Stückzinsen auf das Konto der Emittentin bei der Zahlstelle zu überweisen, vorangeht.
„Bankarbeitstag“ bezeichnet dabei jeden Tag (mit Ausnahme von Samstag und Sonntag), an denen
die Kreditinstitute in Deutschland (Referenzort ist Frankfurt am Main) für den Publikumsverkehr
geöffnet sind und der auch ein TARGET-Tag ist. Samstage und Sonntage sind keine Bankarbeitstage.
TARGET-Tag ist ein Tag, an dem Zahlungen in Euro über TARGET (Abkürzung für Transeuropean
Automated Realtime Gross Settlement Express Transfers System) abgewickelt werden.
Der Ausgabebetrag ist vom Anleger nach Zuteilung bzw. Annahme der Zeichnung durch die Emittentin
Zug um Zug gegen Lieferung der Schuldverschreibungen zu zahlen.
Im Großherzogtum Luxemburg wird das Angebot durch die Veröffentlichung des gebilligten
Wertpapierprospekts auf der Internetseite der Börse Luxemburg und insbesondere durch die geplante
Schaltung von Anzeigen im Luxemburger Wort kommuniziert.
Nachträgliche Reduzierung der Zeichnungen
Die Möglichkeit, Kaufangebote nachträglich zu reduzieren, ist nicht vorgesehen. Ein Anleger kann
daher ein abgegebenes Kaufangebot nachträglich nicht mehr reduzieren.
94
Angebotsergebnis
Das Angebotsergebnis wird spätestens vierzehn (14) Tage nach Ende der Angebotsfrist, mithin
spätestens am 22. September 2020, unter https://www.coreo.de bekannt gegeben.
Lieferung/Begebung
Die Teilschuldverschreibungen werden voraussichtlich fünf (5) Bankarbeitstage (in Frankfurt am Main)
nach Zugang der Zeichnungserklärung bei der Emittentin gegen bzw. vorbehaltlich der Zahlung des
Ausgabebetrages geliefert, frühestens am 15. September 2020.
Zeitplan
Für das öffentliche Angebot der Schuldverschreibungen ist folgender Zeitplan vorgesehen:
Billigung des Wertpapierprospekts 14. August 2020
Veröffentlichung des gebilligten Prospekts
auf der Internetseite https://www.coreo.de im
Bereich „Investoren" sowie Veröffentlichung
auf der Webseite der Börse Luxemburg unter
www.bourse.lu
14. August 2020
Beginn der Angebotsfrist 24. August 2020
Ende der Angebotsfrist 8. September 2020
Girosammelverwahrung 11. September 2020
Lieferung der Anleihen 15. September 2020
Beabsichtigte Einbeziehung der Anleihe zum
Handel im Freiverkehr einer Wertpapierbörse
15. September 2020
Veröffentlichung des Ergebnisses des
öffentlichen Angebots auf der Internetseite
https://www.coreo.de/ und Übermittlung an
die CSSF sowie Veröffentlichung auf der
Webseite der Börse Luxemburg unter
www.bourse.lu
22. September 2020
6.3 Verteilungs- und Zuteilungsplan
Die Emittentin hat noch keine Festlegungen für die Zuteilung getroffen, falls es zu einer
Überzeichnung kommt. Es gibt keine festgelegten Tranchen für die Privatplatzierung und das
Öffentliche Angebot. Derzeit ist lediglich beabsichtigt, die Zeichnungen jeweils nach dem Tag des
Eingangs der Zeichnungserklärung priorisiert zuzuteilen. Die Emittentin ist berechtigt, nach ihrem
freien Ermessen Zeichnungsanträge nicht anzunehmen oder zu kürzen. Eine Reduzierung der
Zeichnung seitens des Anlegers nach Zeichnung ist nicht möglich.
Sofern es im Rahmen einer Überzeichnung zu einer nur teilweisen Zuteilung kommt, wird die
Zeichnung der Anleger auf den entsprechenden Betrag reduziert und die Erstattung des eventuell zu
95
viel gezahlten Ausgabebetrages erfolgt durch Rückzahlung auf das Konto des jeweiligen Zeichners
innerhalb von 10 Bankarbeitstagen, frühestens am 14. September 2020. Weitere Möglichkeiten zur
Reduzierung von Zeichnungen gibt es nicht, insbesondere gibt es keine Möglichkeiten zur
Reduzierung von Zeichnungen für den Anleger. Die Emittentin behält sich vor, Zeichnungen im
öffentlichen Angebot über die futurum bank erst zu berücksichtigen, wenn der entsprechende
Ausgabebetrag gezahlt wurde.
6.4 Kosten des Angebots
Aufgrund der Abhängigkeit der Provisionen und Kosten von der Gesamtzahl der platzierten
Schuldverschreibungen lassen sich die von der Gesellschaft zu tragenden Gesamtkosten zum
gegenwärtigen Zeitpunkt nicht verlässlich vorhersagen.
Die Gesellschaft schätzt, dass die zu erwartenden Gesamtkosten im Falle eines vollständigen
Verkaufs aller Schuldverschreibungen ungefähr EUR 700.000,00 betragen werden. Diese
Gesamtkosten sind vollständig von der Gesellschaft zu tragen.
Anleihegläubigern werden keine Kosten der Gesellschaft in Rechnung gestellt. Den Anleihegläubigern
können aber Kosten durch Dritte, z.B. der jeweiligen Depotbank, entstehen.
6.5 Einbeziehung in den Börsenhandel; Zahlstelle
Vor Durchführung des Angebots besteht kein öffentlicher Handel für die Teilschuldverschreibungen.
Die Teilschuldverschreibungen sollen voraussichtlich ab dem 15. September 2020 in den Handel im
Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse, insbesondere der Frankfurter Wertpapierbörse,
einbezogen werden. Bei dem Freiverkehr handelt es sich nicht um einen regulierten Markt. Die
Emittentin behält sich vor, vor dem 15. September 2020 einen Handel per Erscheinen in den
Teilschuldverschreibungen zu ermöglichen.
Die Teilschuldverschreibungen werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der
Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, hinterlegt wird. Zahlstelle ist die
flatex Bank AG, Rotfeder-Ring 7, D-60327 Frankfurt am Main (die "Zahlstelle").
Die am 30. Januar 2018 begebene 10 % Anleihe ist zum Handel im Freiverkehr der Börse München
zugelassen.
6.6 Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre
Die Emittentin stimmt der Verwendung dieses Prospekts, einschließlich etwaiger Nachträge, durch die
futurum bank AG und die ggf. von der futurum bank eingeschalteten Institute im Sinne von Artikel 5
Abs. 1 UAbs. 2 Verordnung (EU) 2017/1129 als Finanzintermediäre (jeweils ein "Finanzintermediär")
für die Zwecke des öffentlichen Angebots der unter diesem Prospekt begebenen
Schuldverschreibungen im Rahmen der geltenden Verkaufsbeschränkungen in der Bundesrepublik
Deutschland ("Deutschland"), der Republik Österreich ("Österreich") und dem Großherzogtum
Luxemburg ("Luxemburg") innerhalb des Angebotszeitraums sowie zu Zwecken der Privatplatzierung
zu. Die Emittentin kann die Zustimmung jedoch jederzeit einschränken oder widerrufen, wobei der
Widerruf der Zustimmung eines Nachtrags zum Prospekt bedarf. Die Zustimmung ist an keine
96
weiteren Bedingungen geknüpft. Die Verwendung des Prospekts durch den Finanzintermediär (bzw.
die Zustimmung dazu) führt nicht zu einer Übernahme der Haftung durch den Finanzintermediär für
den Inhalt des Prospekts.
Die Emittentin erklärt, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospektes auch hinsichtlich einer
späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt.
Sollte die Emittentin weiteren Finanzintermediären die Zustimmung zur Verwendung des Prospektes
erteilen oder etwaige neue Informationen zu den Finanzintermediären vorliegen, die zum Zeitpunkt der
Billigung unbekannt waren, wird sie dies unverzüglich auf der Internetseite (https://www.coreo.de)
bekannt machen.
Jeder den Prospekt verwendende Finanzintermediär hat auf seiner Website anzugeben, dass er
den Prospekt mit Zustimmung und gemäß den Bedingungen verwendet, an die die
Zustimmung gebunden ist. Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er
die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten.
6.7 Verkaufsbeschränkungen
Die Teilschuldverschreibungen werden nur in der Bundesrepublik Deutschland, der Republik
Österreich und dem Großherzogtum Luxemburg öffentlich angeboten. Darüber hinaus werden die
Teilschuldverschreibungen eventuell ausgewählten Investoren in Deutschland und dem
Großherzogtum Luxemburg sowie international, jedoch insbesondere nicht in den Vereinigten Staaten
von Amerika, Kanada und Japan, zum Erwerb angeboten.
Die Teilschuldverschreibungen sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act in der
jeweils gültigen Fassung noch bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates der
Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen außer in Ausnahmefällen aufgrund einer
Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act in den Vereinigten Staaten von
Amerika weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder dorthin geliefert werden. Die Gesellschaft
hat nicht die Absicht, das Angebot oder einen Teil davon in den Vereinigten Staaten von Amerika zu
registrieren oder die Teilschuldverschreibungen dort anzubieten, zu verkaufen oder dorthin zu liefern.
Dieser Prospekt stellt in keinem Rechtsgebiet und in keiner Rechtsordnung, in dem/der ein solches
Angebot gesetzeswidrig wäre, ein Angebot dar. Dieser Prospekt darf insbesondere nicht in die
Vereinigten Staaten von Amerika, nach Kanada oder Japan versandt werden..
6.8 Emissionsvertrag / Vertriebsprovision
Soweit Teilschuldverschreibungen über Dritte platziert werden, wird die Emittentin mit diesen Dritten
einen Vertriebsvertrag abschließen. Die Dritten werden eine Provision abhängig von der Höhe des
Bruttoplatzierungserlöses erhalten.
97
7. Die Anleihebedingungen
ANLEIHEBEDINGUNGEN
6,75 % Schuldverschreibung 2020/2025
der
Coreo AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000A289D70 – WKN A289D7
1. Allgemeines
1.1 Nennbetrag und Stückelung
Diese Anleihe der Coreo AG, Frankfurt am Main, einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74535 (die
„Emittentin“), im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00 (in Worten: dreißig Millionen
Euro) ist eingeteilt in bis zu 30.000 (in Worten: dreißig tausend) unter sich gleichberechtigte, auf den
Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen zu je EUR 1.000,00 (in Worten: eintausend Euro) (die
„Teilschuldverschreibungen“). Jedem Inhaber einer Teilschuldverschreibung (ein
„Anleihegläubiger“) stehen daraus die in diesen Anleihebedingungen bestimmten Rechte und
Pflichten zu ("Anleihebedingungen"). Die Anleihe ist prozentnotiert.
1.2 Globalverbriefung und Verwahrung
Die Teilschuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit durch eine oder mehrere
Globalurkunden (die „Globalurkunde“) ohne Zinsscheine verbrieft. Die (jeweilige) Globalurkunde wird
bei der Clearstream Banking AG, Eschborn („Clearstream“) hinterlegt. Die Globalurkunde(n) wird
bzw. werden handschriftlich durch rechtsgültige Unterschrift(en) der zur gesetzlichen Vertretung der
Emittentin berechtigten Personen unterzeichnet. Ein Recht auf Ausgabe von Einzelurkunden oder
Zinsscheinen besteht nicht.
1.3 Clearing
Die Teilschuldverschreibungen sind übertragbar. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile
oder Rechte an der Globalurkunde zu, die nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und den Regeln
und Bestimmungen der Clearstream übertragen werden können.
1.4 Lieferung/Begebung
Die Teilschuldverschreibungen werden voraussichtlich fünf (5) Bankarbeitstage (in Frankfurt am Main)
nach Zugang der Zeichnungserklärung bei der Emittentin gegen bzw. vorbehaltlich der Zahlung des
Ausgabebetrages geliefert, frühestens am 15. September 2020.
98
1.5 Begebung weiterer Schuldverschreibungen
Die Emittentin behält sich das Recht vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger
weitere Teilschuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit
diesen Teilschuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen
bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff „Teilschuldverschreibungen“ umfasst im
Falle einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Teilschuldverschreibungen. Die
Emittentin behält sich zudem die Begebung von weiteren Anleihen, die mit diesen
Teilschuldverschreibungen keine Einheit bilden, oder von ähnlichen Finanzinstrumenten vor.
2. Laufzeit und Verzinsung
2.1 Laufzeit
Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen beginnt am 15. September 2020 und endet am
14. September 2025 (jeweils einschließlich).
2.2 Zinssatz und Zinszahlungstage
Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem 15. September 2020 (einschließlich) (der
„Ausgabetag“) mit 6,75 % pro Jahr auf ihren Nennbetrag (der „Zinssatz“) verzinst. Diese Zinsen sind
halbjährlich nachträglich am 15. September und am 15. März eines jeden Jahres (jeweils ein
„Zinszahlungstag“) zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 15. März 2021 und die letzte Zinszahlung
ist am 15. September 2025 (ausschließlich) fällig. Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet
mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorausgeht, an dem die Teilschuldverschreibungen zur
Rückzahlung fällig werden. Ist ein Zinszahlungstag kein Geschäftstag, so wird die betreffende Zahlung
erst am nächstfolgenden Geschäftstag geleistet, ohne dass wegen dieses Zahlungsaufschubes
Zinsen und/oder Verzugszinsen zu zahlen sind. Zinsen auf Zinsen („Zinseszins") fallen nicht an und
sind ausgeschlossen.
2.3 Zinsperiode
Zinsperiode (die „Zinsperiode“) bezeichnet jeden Zeitraum ab dem Verzinsungsbeginn
(einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach ab jedem
Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich).
2.4 Verzugszinsen
Sofern die Emittentin die Teilschuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht gemäß Ziffer 3 zurückzahlt,
werden die Teilschuldverschreibungen über den Fälligkeitstag hinaus mit dem Zinssatz verzinst
(„Verzugszinsen").
2.5 Zinstagequotient
Die Zinsen werden nach der Zinsberechnungsmethode ACT/ACT (ICMA) berechnet (unbereinigt).
Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, werden auf Basis der
tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt durch 365, berechnet (bzw. falls ein Teil dieses Zeitraums in ein
Schaltjahr fällt, auf der Grundlage der Summe von (i) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des
99
Zeitraums, die in dieses Schaltjahr fallen, dividiert durch 366, und (ii) der tatsächlichen Anzahl von
Tagen des Zeitraums, die nicht in das Schaltjahr fallen, dividiert durch 365).
3. Endfälligkeit; Rückerwerb
3.1 Endfälligkeit
Die Teilschuldverschreibungen werden am 15. September 2025 zu ihrem Nennbetrag zuzüglich
aufgelaufener Zinsen (ausschließlich) zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder
zurückgekauft worden sind.
3.2 Rückkauf
Die Emittentin und/oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen ist berechtigt (auch über beauftragte
Dritte), jederzeit Teilschuldverschreibungen im Markt oder auf andere Weise zu erwerben. Die
zurückerworbenen Teilschuldverschreibungen können gehalten, entwertet oder wieder verkauft
werden.
3.3 Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin aufgrund von Geringfügigkeit des
ausstehenden Nennbetrags
Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Teilschuldverschreibungen insgesamt, nicht
jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch
Bekanntmachung gemäß Ziffer 9 zu kündigen und an dem in der Bekanntmachung festgelegten Tag
vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den
Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen (einschließlich etwaiger gemäß Ziffer 1.5 ausgegebener und mit den
Teilschuldverschreibungen verbundener Teilschuldverschreibungen) zu irgendeinem Zeitpunkt unter
10 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Teilschuldverschreibungen (einschließlich
etwaiger gemäß Ziffer 1.5 ausgegebener und mit den Teilschuldverschreibungen verbundener
Schuldverschreibungen) fällt. Die Kündigungserklärung ist unwiderruflich und muss den Tag der
vorzeitigen Rückzahlung angeben. Der Tag der vorzeitigen Rückzahlung muss ein Geschäftstag sein.
4. Währung, Zahlstelle und Zahlungen
4.1 Währung
Sämtliche Zahlungen auf die Teilschuldverschreibungen werden von der Emittentin in Euro geleistet.
4.2 Zahlstelle
Die Emittentin hat die flatex Bank AG, Rotfeder-Ring 7, D-60327 Frankfurt am Main, zur Zahlstelle (die
„Zahlstelle“) bestellt. Jede der Zahlstellen handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin
und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern und es wird kein Auftrags-
oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet.
4.3 Ersetzung der Zahlstelle
Die Emittentin wird dafür sorgen, dass stets eine Zahlstelle bestellt ist. Die Emittentin kann jederzeit
mit einer Frist von mindestens 30 Tagen eine andere anerkannte Bank zur Zahlstelle bestellen. Die
100
Emittentin ist weiterhin berechtigt, die Bestellung einer Bank als Zahlstelle zu beenden. Im Falle einer
solchen Beendigung oder falls die bestellte Bank nicht mehr als Zahlstelle tätig werden kann oder will,
bestellt die Emittentin eine andere anerkannte Bank als Zahlstelle. Eine solche Bestellung oder
Beendigung der Bestellung ist unverzüglich gemäß Ziffer 9 oder, falls dies nicht möglich sein sollte,
durch eine öffentliche Bekanntmachung in sonstiger geeigneter Weise bekannt zu machen.
4.4 Zahlungen
Zahlungen von Kapital, Zinsen und aller sonstigen auf die Teilschuldverschreibungen zahlbaren
Barbeträge werden von der Emittentin am jeweiligen Zahlungstag (Ziffer 4.6) an die Zahlstelle zur
Weiterleitung an Clearstream zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber bei
Clearstream und zur weiteren Weiterleitung an den jeweiligen Anleihegläubiger, vorbehaltlich
geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, geleistet. Alle
Zahlungen an oder auf Weisung von Clearstream befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten
Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen gegenüber den
Anleihegläubigern.
4.5 Geschäftstage
Ist ein Tag, an dem Zahlungen auf die Teilschuldverschreibungen fällig sind, kein Geschäftstag, so
wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag geleistet, ohne dass wegen
dieses Zahlungsaufschubes Zinsen und/oder Verzugszinsen zu zahlen sind. Ein „Geschäftstag“ ist
jeder Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main und Clearstream für den Geschäftsverkehr geöffnet
sind und Zahlungen in Euro abgewickelt werden können.
4.6 Zahlungstag/Fälligkeitstag
Im Rahmen dieser Anleihebedingungen bedeutet „Zahlungstag“ der Tag, an dem die Zahlung
tatsächlich erfolgen muss, gegebenenfalls nach Verschiebung gemäß Ziffer 4.5, und „Fälligkeitstag“
bezeichnet den hierin vorgesehenen Zahlungstag ohne Berücksichtigung einer solchen Verschiebung.
4.7 Hinterlegung bei Gericht
Die Emittentin kann alle auf die Teilschuldverschreibungen zahlbaren Beträge, auf die
Anleihegläubiger innerhalb von 12 Monaten nach Fälligkeit keinen Anspruch erhoben haben, bei dem
Amtsgericht Frankfurt am Main hinterlegen. Soweit die Emittentin auf das Recht zur Rücknahme der
hinterlegten Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche der Anleihegläubiger gegen die
Emittentin.
5. Steuern
Alle Zahlungen der Emittentin auf die Teilschuldverschreibungen werden ohne Abzug oder Einbehalt
gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder amtlicher Gebühren gleich welcher Art
geleistet, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für
Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde durch
Abzug oder Einbehalt an der Quelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden, es sei denn, ein
solcher Abzug oder Einbehalt ist rechtlich vorgeschrieben. Die Emittentin ist im Hinblick auf einen
solchen Abzug oder Einbehalt nicht zu zusätzlichen Zahlungen an die Anleihegläubiger verpflichtet.
Soweit die Emittentin oder die Zahlstelle nicht gesetzlich zum Abzug und/ oder zur Einbehaltung von
101
Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren verpflichtet ist, trifft sie keinerlei Verpflichtung im Hinblick
auf abgabenrechtliche Verpflichtungen der Anleihegläubiger.
6. Kündigung durch Anleihegläubiger
6.1 Kündigungsrecht
Das ordentliche Kündigungsrecht der Anleihegläubiger ist ausgeschlossen. Das Recht zur
außerordentlichen Kündigung des jeweiligen Anleihegläubigers aus wichtigem Grund bleibt unberührt
und kann ganz oder teilweise ausgeübt werden. Sofern ein wichtiger Grund vorliegt, ist jeder
Anleihegläubiger berechtigt, seine sämtlichen Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen durch
Abgabe einer Kündigungserklärung (die „Kündigungserklärung“) gegenüber der Emittentin zu
kündigen und fällig zu stellen und die Rückzahlung des Nennbetrags zuzüglich der darauf bis zum
Tag der tatsächlichen Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zu verlangen. Ein wichtiger
Grund liegt vor, wenn
a) die Emittentin, gleichgültig aus welchen Gründen, innerhalb von 20 Tagen nach dem
betreffenden Fälligkeitstag irgendwelche Beträge, die fällig und auf die
Teilschuldverschreibungen zahlbar sind, nicht zahlt; oder
b) die Emittentin ihre Zahlungen allgemein einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt;
oder
c) ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahren oder ein ähnliches Verfahren gegen die
Emittentin von einem Gläubiger bei Gericht eingereicht wird und dieser Antrag nicht binnen
60 Tagen nach Einreichung abgewiesen oder ausgesetzt wurde (wobei eine Abweisung oder
Aussetzung mangels Masse das Recht der Anleihegläubiger, ihre
Teilschuldverschreibungen fällig zustellen, nicht beeinträchtigt), oder die Emittentin ein
solches Verfahren einleitet, oder eine allgemeine Schuldenregelung zu Gunsten aller ihrer
Gläubiger anbietet oder durchführt; oder
d) die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dass eine solche Liquidation im
Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Eingliederung oder einer anderen Form des
Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft erfolgt und diese andere Gesellschaft
alle Verpflichtungen hinsichtlich der Teilschuldverschreibungen aus diesen
Anleihebedingungen übernimmt.
6.2 Erlöschen des Kündigungsrechts
Das Kündigungsrecht der Anleihegläubiger erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des
Kündigungsrechts geheilt wurde.
6.3 Kündigungserklärung
Eine Kündigung ist vom Anleihegläubiger schriftlich in deutscher oder englischer Sprache durch
eingeschriebenen Brief ausschließlich an die Adresse der Emittentin zu richten und wird mit Zugang
bei dieser wirksam. Der Kündigung muss ein nach deutschem Recht wirksamer Eigentumsnachweis
(z. B. aktueller Depotauszug) in deutscher oder englischer Sprache beigefügt sein.
Kündigungserklärungen gemäß Ziffer 6.1 sind unwiderruflich.
102
7. Freiwillige Einhaltung von Transparenzverpflichtungen; Kontrolle
7.1 Transparenzverpflichtungen
Die Emittentin verpflichtet sich für den Fall, dass die Aktien der Emittentin nicht in den Handel einer
Deutschen Börse einbezogen oder gelistet sind, auf freiwilliger Basis zur Einhaltung der
nachfolgenden Transparenzverpflichtungen:
a) Veröffentlichung von Konzernabschluss
Die Emittentin muss innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres einen
geprüften Konzernabschluss zusammen mit dem Bestätigungsvermerk oder dem Vermerk über
dessen Versagung gemäß Ziffer 9 veröffentlichen. Der Konzernabschluss muss entweder gemäß den
nach der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli
2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards übernommenen
internationalen Rechnungslegungsstandards oder gemäß dem deutschen Recht aufgestellt sein.
b) Aktualisierung und Veröffentlichung eines Unternehmenskalenders
Die Emittentin muss einen Unternehmenskalender, der die wesentlichen Termine der Emittentin (z. B.
Analysten- oder Investorenveranstaltung, Gesellschafterversammlung oder andere gesetzliche
Pflichtveranstaltungen) enthält, fortlaufend aktualisieren. Wenigstens zu Beginn eines jeden
Geschäftsjahres ist der Unternehmenskalender gemäß Ziffer 9 zu veröffentlichen.
c) Durchführung einer Analysten- oder Investorenveranstaltung
Die Emittentin muss mindestens einmal jährlich eine Veranstaltung durchführen, auf der gezielt
Analysten- oder Investoren informiert werden. Der Termin der Analysten- oder
Investorenveranstaltung ist in dem – unter lit (b) genannten – Unternehmenskalender anzugeben.
Terminänderungen sind unverzüglich im Unternehmenskalender einzutragen und gemäß Ziffer 9 zu
veröffentlichen. Die Veranstaltung kann entweder als Telefonkonferenz oder als physische
Zusammenkunft durchgeführt werden.
7.2 Kontrolle
Die Kontrolle der unter Abs. 1 lit (a) bis lit. (c) aufgeführten Transparenzverpflichtungen erfolgt jeweils
am 15. September eines Jahres für Zinsperioden vom 15. März (einschließlich) bis 15. September
(ausschließlich) und am 15. März eines Jahres für Zinsperioden vom 1. September (einschließlich) bis
15. März (ausschließlich) (der jeweilige „Kontrolltermin“) durch den jeweiligen Abschlussprüfer der
Emittentin. Das Ergebnis der Kontrolle wird spätestens 10 Geschäftstage nach den vorgenannten
jeweiligen Kontrollterminen auf der Internetseite der Emittentin veröffentlicht.
7.3 Verpflichtung bei Nichteinhaltung
Für den Fall, dass der jeweilige Abschlussprüfer im Rahmen seiner Kontrolle die Nichteinhaltung
mindestens einer der unter Abs. 1 lit (a) bis lit. (c) aufgeführten Transparenzverpflichtungen feststellt,
verpflichtet sich die Emittentin dazu, die Teilschuldverschreibungen in der auf die Feststellung der
Nichteinhaltung durch den Wirtschaftsprüfer folgenden halbjährlichen Zinsperiode mit einem Zinssatz,
der sich berechnet aus dem unter Ziffer 2.1 der Anleihebedingungen genannten Zinssatz zuzüglich
103
0,5 Prozentpunkten nach der Zinsberechnungsmethode ACT/ACT (ICMA), zu verzinsen. Die
Verpflichtung gilt ausschließlich für eine Zinsperiode; weitere Zinsperioden sind hiervon nicht umfasst.
8. Kontrollwechsel; Verpflichtungserklärungen
8.1 Vorzeitige Rückzahlung im Falle eines Kontrollwechsel
Wenn ein Kontrollwechsel im Sinne von Ziffer 8.2 eintritt, ist jeder Anleihegläubiger, der am Tag des
Kontrollwechsels Anleiheinhaber ist, berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung oder, nach Wahl
der Emittentin, den Ankauf seiner Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin (oder auf ihre
Veranlassung durch einen Dritten) zum vorzeitigen Rückzahlungsbetrag insgesamt oder teilweise zu
verlangen (die „Put Option“). Eine solche Ausübung der Put Option wird jedoch nur dann wirksam,
wenn innerhalb des Put-Ausübungszeitraums Anleihegläubiger von Teilschuldverschreibungen im
Nennbetrag von mindestens 75 % des Gesamtnennbetrages der zu diesem Zeitpunkt noch insgesamt
ausstehenden Teilschuldverschreibungen die Put Option ausgeübt haben.
8.2 Kontrollwechsel
Ein „Kontrollwechsel“ liegt vor, wenn die Emittentin Kenntnis davon erlangt, dass eine dritte Person
oder gemeinsam handelnde dritte Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 Wertpapiererwerbs und
Übernahmegesetz (WpÜG) (jeweils ein „Erwerber“) der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer von
mehr als 50 % der Stimmrechte der Emittentin geworden ist.
8.3 Ablauf im Falle eines Kontrollwechsel
Wenn ein Kontrollwechsel eintritt, wird die Emittentin unverzüglich, nachdem sie hiervon Kenntnis
erlangt, den Anleihegläubigern Mitteilung vom Kontrollwechsel machen (die „Put-Mitteilung“), in der
die Umstände des Kontrollwechsels sowie das Verfahren für die Ausübung der in dieser Ziffer 8.1
genannten Put Option angegeben sind.
Die Ausübung der Put Option muss durch den Anleihegläubiger innerhalb eines Zeitraums (der „Put-
Ausübungszeitraum”) von 30 Tagen, nachdem die Put-Mitteilung veröffentlicht wurde, schriftlich
gegenüber der depotführenden Stelle des Anleihegläubigers erklärt werden (die „Put-
Ausübungserklärung”). Die Emittentin wird nach ihrer Wahl die maßgebliche(n)
Teilschuldverschreibung(en) sieben (7) Tage nach Ablauf des Ausübungszeitraums (der „Put-
Rückzahlungstag“) zurückzahlen oder erwerben (bzw. erwerben lassen), soweit sie nicht bereits
vorher zurückgezahlt oder erworben und entwertet wurde(n). Die Abwicklung erfolgt über Clearstream.
Eine einmal gegebene Put-Ausübungserklärung ist für den Anleihegläubiger unwiderruflich.
8.4 Ausschüttungsbegrenzung
Vorbehaltlich entgegenstehender Bestimmungen deutschen Rechts wird die Emittentin ihren
Aktionären für alle Geschäftsjahre vor der vollständigen Rückzahlung der Ansprüche aus diesen
Teilschuldverschreibungen keine Dividende auszahlen oder sonstige Ausschüttung vornehmen, die
50 % des Konzerngewinns (wie in der jeweiligen Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der
Emittentin ausgewiesen) oder 50 % des Bilanzgewinns (wie in dem jeweiligen Jahresabschluss nach
HGB ausgewiesen) übersteigen.
104
8.5 Negativverpflichtung
Die Emittentin verpflichtet sich, solange Teilschuldverschreibungen der Anleihe ausstehen, jedoch nur
bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Zahlstelle zur Verfügung gestellt
worden sind, keine Grundpfandrechte, Pfandrechte, Belastungen oder sonstigen dinglichen
Sicherungsrechte (die "Sicherheiten") in Bezug auf ihren gesamten oder teilweisen Geschäftsbetrieb,
ihr Vermögen oder ihre Einkünfte, jeweils gegenwärtig oder zukünftig, zur Sicherung von anderen
Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) oder zur Sicherung einer von der Emittentin
oder einer ihrer Tochtergesellschaften gewährten Garantie oder Freistellung bezüglich einer
Kapitalmarktverbindlichkeit einer anderen Person zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, und ihre
Tochtergesellschaften – soweit rechtlich möglich und zulässig – zu veranlassen, keine solchen
Sicherheiten zu bestellen oder fortbestehen zu lassen, ohne gleichzeitig oder zuvor für alle unter den
Teilschuldverschreibungen zahlbaren Beträge in gleicher Weise und in gleichem Rang Sicherheiten zu
bestellen oder für alle unter den Teilschuldverschreibungen zahlbaren Beträge solch eine andere
Sicherheit zu bestellen, die von einer unabhängigen, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertig
anerkannt wird (die "Negativverpflichtung").
8.6 Ausnahme von der Negativverpflichtung
Diese Negativverpflichtung gilt jedoch nicht, (i) sofern die Emittentin zur Stellung der Sicherheit
gesetzlich verpflichtet ist, (ii) für Sicherheiten, die als Voraussetzung für staatliche Genehmigungen
erforderlich sind oder (iii) für Sicherheiten, die eine Kapitalmarktverbindlichkeit besichern, die infolge
einer zukünftigen Akquisition eine Verbindlichkeit der Emittentin oder einer Tochtergesellschaft wird.
8.7 Kapitalmarktverbindlichkeit
Im Sinne dieser Anleihebedingungen bedeutet "Kapitalmarktverbindlichkeit" jede gegenwärtige oder
zukünftige Verbindlichkeit hinsichtlich der Rückzahlung geliehener Geldbeträge, die durch (i)
besicherte oder unbesicherte Schuldverschreibungen, Anleihen oder sonstige Wertpapiere, die an
einer Börse oder in einem anderen anerkannten Wertpapier- oder außerbörslichen Markt zugelassen
sind, notiert oder gehandelt werden oder zugelassen, notiert oder gehandelt werden können, oder
durch (ii) einen deutschem Recht unterliegenden Schuldschein verbrieft, verkörpert oder dokumentiert
sind.
8.8 Tochtergesellschaft
"Tochtergesellschaft" im Sinne dieser Anleihebedingungen bezeichnet jede im Konzernabschluss
der Emittentin voll konsolidierte Gesellschaft.
8.9 Beibehaltung der Notierung
Solange die Teilschuldverschreibungen ausstehen, wird die Emittentin alle zumutbaren
Anstrengungen unternehmen, um die Handelbarkeit der Teilschuldverschreibungen an einer
deutschen Wertpapierbörse zu ermöglichen.
8.10 Berichtspflichten
Solange die Teilschuldverschreibungen ausstehen, wird die Emittentin auf ihrer Internetseite die
Jahres- und Zwischenberichte veröffentlichen. Weitere Berichtspflichten werden gemäß der
Regelungen des jeweiligen Börsenplatzes, an dem die Teilschuldverschreibungen gehandelt werden,
erfüllt.
105
9. Bekanntmachung
Alle Bekanntmachungen der Emittentin, welche die Teilschuldverschreibungen betreffen, erfolgen
durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, auf der Internetseite der Emittentin und/oder im
Luxemburger Wort, soweit gesetzlich nicht etwas anderes bestimmt ist und sofern nicht in diesen
Anleihebedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. Einer besonderen Benachrichtigung
der einzelnen Inhaber der Teilschuldverschreibungen bedarf es nicht.
10. Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger;
Gemeinsamer Vertreter
10.1 Änderung der Anleihebedingungen
Die Anleihebedingungen können durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund
eines Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen
aus Gesamtemissionen („SchVG“) in seiner jeweiligen gültigen Fassung geändert werden. Die
Anleihegläubiger können insbesondere einer Änderung wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen,
einschließlich der in § 5 Absatz 3 SchVG vorgesehenen Maßnahmen, mit den in der nachstehenden
Ziffer 10.2 genannten Mehrheiten zustimmen. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist
für alle Anleihegläubiger verbindlich.
10.2 Qualifizierte Mehrheit
Vorbehaltlich des nachstehenden Satzes und der Erreichung der erforderlichen Beschlussfähigkeit,
beschließen die Anleihegläubiger mit der einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden
Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen,
insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nummern 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedürfen zu
ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden
Stimmrechte (eine „Qualifizierte Mehrheit“).
10.3 Beschlussfassung
Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung nach §§ 9 ff
SchVG oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung nach § 18 SchVG getroffen; dabei gilt
jedoch, dass Beschlüsse der Anleihegläubiger in einer Gläubigerversammlung getroffen werden, wenn
der gemeinsame Vertreter oder Anleihegläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 %
des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Teilschuldverschreibungen erreichen, ausdrücklich
eine Gläubigerversammlung verlangen. Beschlüsse der Gläubigerversammlung sind durch notarielle
Niederschriften in entsprechender Anwendung der § 130 Abs. 2 bis 4 AktG zu beurkunden.
a) Beschlüsse der Anleihegläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung werden nach
§§ 9 ff. SchVG getroffen. Anleihegläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen
5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Teilschuldverschreibungen
erreichen, können schriftlich die Durchführung einer Gläubigerversammlung nach Maßgabe
von § 9 SchVG verlangen. Die Einberufung der Gläubigerversammlung regelt die weiteren
Einzelheiten der Beschlussfassung und der Abstimmung. Mit der Einberufung der
Gläubigerversammlung werden in der Tagesordnung die Beschlussgegenstände sowie die
Vorschläge zur Beschlussfassung den Anleihegläubigern bekannt gegeben. Für die
106
Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine
Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss
unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor der
Gläubigerversammlung zugehen.
b) Beschlüsse der Anleihegläubiger im Wege der Abstimmung ohne Versammlung werden
nach § 18 SchVG getroffen. Anleihegläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen
5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Teilschuldverschreibungen
erreichen, können schriftlich die Durchführung einer Abstimmung ohne Versammlung nach
Maßgabe von § 9 i.V.m. § 18 SchVG verlangen. Die Aufforderung zur Stimmabgabe durch
den Abstimmungsleiter regelt die weiteren Einzelheiten der Beschlussfassung und der
Abstimmung. Mit der Aufforderung zur Stimmabgabe werden die Beschlussgegenstände
sowie die Vorschläge zur Beschlussfassung den Anleihegläubigern bekannt gegeben.
c) An Abstimmungen der Anleihegläubiger nimmt jeder Gläubiger nach Maßgabe des
Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden
Teilschuldverschreibungen teil. Das Stimmrecht ruht, solange die Anteile der Emittentin oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 271 Absatz 2 HGB) zustehen oder für
Rechnung der Emittentin oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gehalten werden.
Die Emittentin darf Teilschuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, einem anderen
nicht zu dem Zweck überlassen, die Stimmrechte an ihrer Stelle auszuüben; dies gilt auch
für ein mit der Emittentin verbundenes Unternehmen. Niemand darf das Stimmrecht zu dem
in Satz 3 erster Halbsatz bezeichneten Zweck ausüben.
10.4 Nachweise
Anleihegläubiger haben die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der
Stimmabgabe durch besonderen Nachweis der Depotbank und die Vorlage eines Sperrvermerks der
Depotbank für den Abstimmungszeitraum nachzuweisen.
10.5 Gemeinsamer Vertreter
Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss die Bestellung und Abberufung eines
gemeinsamen Vertreters, die Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters, die
Übertragung von Rechten der Anleihegläubiger auf den gemeinsamen Vertreter und eine
Beschränkung der Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen. Die Bestellung eines
gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit, wenn er ermächtigt wird, wesentlichen
Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen.
10.6 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen betreffend diese Ziffer 10 erfolgen gemäß den §§ 5 ff. SchVG sowie gemäß
Ziffer 9 dieser Anleihebedingungen.
11. Änderung der Anleihebedingungen durch die Emittentin
Die Emittentin ist ausschließlich in den folgenden Fällen berechtigt, die Anleihebedingungen durch
einseitige Willenserklärung zu ändern bzw. anzupassen:
a) Änderung der Fassung, wie z.B. Wortlaut und Reihenfolge;
107
b) Berichtigung von offensichtlichen Schreib- oder Rechenfehlern oder ähnlichen
offensichtlichen Unrichtigkeiten;
c) Änderungen, die für eine Zulassung oder Einbeziehung der Teilschuldverschreibungen zum
Handel an einem organisierten Markt oder einem privatrechtlich organisierten Markt
erforderlich sind, insbesondere die Einteilung der Anleihe bezogen auf die Anzahl und den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen;
d) Änderung des Gesamtnennbetrags und der Einteilung der Teilschuldverschreibung, sofern
weitere Anleihen oder andere Schuld- und/oder Finanzierungstitel gemäß Ziffer 1.5 der
Anleihebedingungen ausgegeben werden.
Änderungen der Anleihebedingungen können durch Rechtsgeschäft nur durch einen gleichlautenden
Vertrag mit sämtlichen Anleihegläubigern erfolgen.
12. Rang
Die Teilschuldverschreibungen samt Zinszahlungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht
nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen
anderen nicht nachrangigen und nicht besicherten Verbindlichkeiten der Emittentin in gleichem Rang
stehen, sofern diese nicht kraft Gesetzes Vorrang haben.
13. Verschiedenes
13.1 Anwendbares Recht
Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus diesen Anleihebedingungen
ergebenden Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder
Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
13.2 Erfüllungsort
Erfüllungsort ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.
13.3 Gerichtsstand
Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten
Angelegenheiten ist, soweit rechtlich zulässig, und vorbehaltlich Ziffer 13.4, Frankfurt am Main,
Deutschland.
13.4 Gerichtsstand für Entscheidung nach dem Schuldverschreibungsgesetz
Für Entscheidungen gemäß § 9 Absatz 2, § 13 Absatz 3 und § 18 Absatz 2 SchVG ist gemäß § 9
Absatz 3 SchVG das Amtsgericht Frankfurt am Main zuständig. Für Entscheidungen über die
Anfechtung von Beschlüssen der Anleihegläubiger ist gemäß § 20 Absatz 3 SchVG das Landgericht
Frankfurt am Main ausschließlich zuständig.
108
13.5 Geltendmachung von Ansprüchen
Jeder Anleihegläubiger kann in Rechtsstreitigkeiten gegen die Emittentin oder in Rechtsstreitigkeiten,
an denen der Anleihegläubiger und die Emittentin beteiligt sind, im eigenen Namen seine Rechte aus
den von ihm gehaltenen Teilschuldverschreibungen geltend machen unter Vorlage einer
Bescheinigung seiner Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des
Anleihegläubigers enthält und (ii) den Gesamtnennbetrag der Teilschuldverschreibungen angibt, die
am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des
Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Im Sinne der vorstehenden Bestimmungen ist „Depotbank“
eine Bank oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxemburg
und Euroclear), das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der
Anleihegläubiger Teilschuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.
13.6 Vorlegungsfrist
Die in § 801 Abs. 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Teilschuldverschreibungen auf
ein Jahr verkürzt ("Vorlegungsfrist"). Erfolgt die Vorlegung, so verjährt der Anspruch in zwei Jahren
von dem Ende der Vorlegungsfrist an. Erfolgt die Vorlegung nicht, so erlischt der Anspruch mit dem
Ablauf der Vorlegungsfrist.
14. Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise unwirksam oder nicht
durchsetzbar sein oder unwirksam oder nicht durchsetzbar werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit
oder die Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen bzw.
nicht durchsetzbaren Bestimmung soll, soweit rechtlich möglich, eine dem Sinn und wirtschaftlichen
Zweck dieser Anleihebedingungen zum Zeitpunkt der Begebung der Teilschuldverschreibungen
entsprechende Regelung gelten. Unter Umständen, unter denen sich diese Anleihebedingungen als
unvollständig erweisen, soll eine ergänzende Auslegung, die dem Sinn und Zweck dieser
Anleihebedingungen entspricht, unter angemessener Berücksichtigung der berechtigten Interessen
der beteiligten Parteien erfolgen.
109
8. Unternehmensführung
Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die
Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung sowie in einer Geschäftsordnung für
den Vorstand geregelt.
Vorstand
Zusammensetzung, Beschlussfassung und Vertretung
Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Bestellung stellvertretender
Mitglieder ist zulässig.
Die Bestellung und der Widerruf der Bestellung erfolgt durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat
bestimmt auch die Zahl der Mitglieder des Vorstandes.
Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach den Gesetzen und der Satzung sowie nach
einer Geschäftsordnung zu führen, die ihm der Aufsichtsrat gibt.
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende des
Vorstandes ernennen.
Ist ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt das Vorstandsmitglied allein. Sind mehrere
Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft vertreten durch zwei Mitglieder des Vorstandes
oder durch ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.
Prokura wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Weise erteilt, dass der Prokurist
in Gemeinschaft mit einem Mitglied des Vorstandes oder mit einem anderen Prokuristen vertritt.
Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Er kann
Vorstandsmitgliedern gestatten, im Namen der Gesellschaft mit sich selbst als Vertreter eines Dritten,
der nicht Vorstand der Gesellschaft ist, Rechtsgeschäfte vorzunehmen. § 112 AktG bleibt unberührt.
Gegenwärtige Mitglieder
Dem Vorstand der Gesellschaft gehört gegenwärtig an:
Herr Marin N. Marinov
Herr Marin N. Marinov, geboren am 1. Mai 1966, wurde erstmals mit Beschluss des Aufsichtsrats vom
13. Mai 2016 mit Wirkung ab dem 15. Mai 2016 zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Mit Beschluss
des Aufsichtsrats vom 19. Februar 2019 wurde Herr Marinov bis zum 31. Dezember 2022 wieder zum
Vorstand bestellt. Herr Marinov ist Diplom-Ingenieur und hat seine Karriere im Konzern der Deutsche
Bank AG und im Finanzbereich von Andersen Consulting (heute: accenture) begonnen. Danach
wechselte er in die Immobilienwirtschaft und hat in mehr als 20 Jahren verschiedene
Führungspositionen in namhaften Unternehmen wie DTZ, Vivico Real Estate (heute: CA Immo),
110
Hudson Advisors Germany und JLL bekleidet. Sein Verantwortungsspektrum umfasste Aktivitäten in
den Bereichen Real Estate Investment und Real Estate Asset Management. Während dieser Zeit war
Herr Marinov für die Akquisition, das Asset Management und den Verkauf von Immobilien und
Immobilienportfolien mit einem Gesamtvolumen von mehreren Milliarden Euro verantwortlich.
Herr Marinov war in den letzten fünf Jahren nicht als Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder
Aufsichtsratsorgans, als persönlich haftender Gesellschafter bei einer Kommanditgesellschaft auf
Aktien, als Gründer oder als Mitglied des oberen Managements an einer Insolvenz, einer
Insolvenzverwaltung oder Liquidation beteiligt.
Gegen Herrn Marinov ist in den vergangenen fünf Jahren kein Schuldspruch in Bezug auf
betrügerische Straftaten ergangen. Gegen ihn gab es in den vergangenen fünf Jahren keine
öffentlichen Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der
Regulierungsbehörden (einschließlich designierter Berufsverbände). Herr Marinov wurde niemals von
einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan
einer emittierenden Gesellschaft als untauglich angesehen. Er wurde während der letzten fünf Jahre
von keinem Gericht für die Tätigkeit im Management oder für die Führung der Geschäfte eines
Emittenten als untauglich angesehen.
Das Mitglied des Vorstands ist unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft erreichbar.
Vergütung und sonstige Leistungen an Vorstandsmitglieder
Der Vorstand, Herr Marin N. Marinov, erhält eine feste Jahresvergütung von brutto EUR 180.000,00
sowie einen Dienstwagen, Zuschuss zur Sozialversicherung und eine erfolgsabhängige jährliche
Vergütung von bis zu EUR 1.000.000,00.
Herr Marin N. Marinov erhielt im Geschäftsjahr 2019 insgesamt eine Vergütung in Höhe von brutto
EUR 243.269,08. Der Vorstand der Gesellschaft hat im laufenden Geschäftsjahr bis einschließlich
30. Juni 2020 Vergütungen in Höhe von bisher EUR 144.156,76 erhalten.
Aktienbesitz und Aktienoptionsprogramm von Vorstandsmitgliedern
Aktuell wurden 295.000 Aktienoptionen (von möglichen 485.000) zum Bezugspreis von EUR 2,00
ausgegeben. Der Alleinvorstand hält 250.000 Aktienoptionen an der Gesellschaft. Die Bezugsrechte
aus diesen Optionen können bei Erreichen bestimmter Erfolgsziele ausgeübt werden. Sie können zu
einem bestimmten Prozentsatz ausgeübt werden, wenn der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag (der
„Referenzzeitraum I“) um einen bestimmten Prozentsatz steigt (das „Erfolgsziel I“). Der Anteil der
ausübbaren Optionen bei Erreichen des jeweiligen Erfolgsziels I ergibt sich aus folgender Tabelle:
Anstieg im Referenzzeitraum I Anteil der ausübbaren Optionen
50 % 50 %
60 % 60 %
80 % 80 %
111
100 % 100 %
Darüber hinaus können die Bezugsrechte aus den Optionen auch ausgeübt werden, wenn der
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei
Jahren nach dem Ausgabetag (der „Referenzzeitraum II“) um einen bestimmten Prozentsatz steigt
(das „Erfolgsziel II“). Der Anteil der ausübbaren Optionen bei Erreichen des jeweiligen Erfolgsziels II
ergibt sich aus folgender Tabelle:
Anstieg im Referenzzeitraum II Anteil der ausübbaren Optionen
75 % 50 %
100 % 60 %
125 % 80 %
150 % 100 %
Werden sowohl ein Erfolgsziel I als auch ein Erfolgsziel II erreicht, können zusätzlich zu dem für das
Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte weitere Bezugsrechte in Höhe der Zahl
ausgeübt werden, um die der für das Erfolgsziel II maßgebliche Umfang ausübbarer Bezugsrechte
den für das Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte ggf. übersteigt.
Aktien an der Gesellschaft hält der Alleinvorstand momentan keine.
Geschäftsordnung für den Vorstand
Der Vorstand unterliegt einer Geschäftsordnung vom 11. Mai 2006.
Aufsichtsrat
Zusammensetzung, Beschlussfassung und Ausschüsse
Der Aufsichtsrat besteht aus 3 Mitgliedern.
Die von der Hauptversammlung zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung
der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Ausscheidende Mitglieder sind wieder wählbar.
Jedes Aufsichtsratsmitglied ist befugt, sein Amt jederzeit auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung
gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates niederzulegen.
Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus und wird
eine Ersatzwahl vorgenommen, so beschränkt sich die Amtszeit des neu gewählten Mitglieds auf den
Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammlung nichts anderes
beschließt.
112
Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im Anschluss an die
Hauptversammlung, in der die Wahl erfolgte, stattfindet, aus seiner Mitte für die Dauer der
Wahlperiode den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden.
Der Aufsichtsrat hat nach gesetzlicher Vorschrift den Vorstand bei seiner Geschäftsführung zu
überwachen.
Alle Angelegenheiten, mit denen der Vorstand die Hauptversammlung befassen will, sind zuvor dem
Aufsichtsrat zu unterbreiten.
Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder in dessen Auftrag vom Vorstand unter Angabe der
Tagesordnung, des Ortes und der Zeit der Sitzung schriftlich einberufen. In dringenden Fällen genügt
mündliche, fernmündliche oder Einberufung per E-Mail.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen und an der
Beschlussfassung teilnehmen.
Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, ist berechtigt,
durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied zu bestimmten Tagesordnungspunkten eine schriftliche
Stimmabgabe überreichen zu lassen.
Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht das
Gesetz eine andere Stimmenmehrheit zwingend vorschreibt. Ergibt eine Abstimmung
Stimmengleichheit, so hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats das Recht, noch in derselben Sitzung eine
erneute Abstimmung zu verlangen. Hierbei hat der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen, wenn auch
diese zweite Abstimmung Stimmengleichheit ergibt.
Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der
Vorsitzende zu unterzeichnen hat.
Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch durch schriftliche oder fernmündliche Stimmabgabe fassen,
wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates es anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem
Verfahren widerspricht.
Die Bestimmungen über die mündliche Stimmabgabe finden entsprechende Anwendung.
Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden in dessen Namen vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates
abgegeben.
Derzeitige Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit aus folgenden drei Mitgliedern zusammen:
113
Stefan Schütze (Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Stefan Schütze absolvierte von 1991 bis 1996 an der Martin Luther Universität Halle-Wittenberg
ein Studium der Rechtswissenschaften, das er mit dem 1. Staatsexamen abschloss. 1999 schloss er
das 2. Staatsexamen ab und ist seit 2000 als Rechtsanwalt zugelassen. Von 2003 bis 2004
absolvierte Herr Schütze an der Westfälischen Wilhelms-Universität den Masterstudiengang "merger
and aquisition" und erwarb dabei den Titel Master of Laws "LL.M.". Herr Schütze arbeitete von 1/2000
bis 6/2004 in der Rechtsabteilung der bmg AG, Berlin. Derzeit ist Herr Schütze u.a. Vorstand der
Finlab AG, Frankfurt am Main.
Herr Stefan Schütze war während der letzten fünf Jahre Mitglied eines Verwaltungs-, Managements-
oder Aufsichtsorgans bzw. Partner folgender weiterer Gesellschaften und Unternehmen:
seit 07/2006 Mitglied des Aufsichtsrats der VCH Investment Group AG
seit 05/2013 Vorstand der FinLab AG
seit 11/2012 Geschäftsführer der Patriarch Multimanager GmbH
seit 01/2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Kapilendo AG
seit 10/2017 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Cyan AG
seit 12/2019 Vorsitzender des Aufsichtsrates der TubeSolar AG
von 05/2016 bis 10/2016 Vorstand der Venturate AG
von 05/2016 bis 10/2016 Geschäftsführer der Investment Pooling UG (haftungsbeschränkt)
von 2008 bis 2/2016 sowie von 08/2016 bis 12/0217 Mitglied des Aufsichtsrats der
JDC Group AG
von 01/2014 bis 02/2018 Mitglied des Aufsichtsrats der UET United Electronics
Technologies AG
von 12/2011 bis 04/2016 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Assona Holding SE
von 04/2018 bis 02/2019 Mitglied des Aufsichtsrats der ATAI Life Science AG
von 07/2015 bis 07/2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Consortia Vermögensverwaltung AG
von 07/2001 bis 08/2020 Mitglied des Aufsichtsrats der artec technologies AG
Mit Ausnahme der Mitgliedschaften bei der Venturate AG, der Investment Pooling UG
(haftungsbeschränkt), der JDC Group AG, der UET United Electronics Technologies AG, der Assona
Holding SE, der ATAI Life Sciences AG, der Consortia Vermögensverwaltung AG sowie der artec
technologies AG bestehen diese Mitgliedschaften zum Datum dieses Prospekts weiterhin.
Herr Schütze wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. August 2015 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019 bestimmt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 wurde Herr Schütze bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2024 bestimmt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft wiedergewählt. Seit 16. März 2016 ist
er Vorsitzender des Aufsichtsrates der Coreo AG.
114
Axel-Günter Benkner (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Axel-Günter Benkner, absolvierte von 1973 bis 1980 an der Hochschule Giessen ein Studium der
Wirtschaftswissenschaften, das er als Diplom-Ökonom und Diplom-Kaufmann abschloss. Von 1980
bis 2009 arbeitete Herr Benkner für die DWS Investment GmbH zunächst als Fondsmanager, ehe er
in die Geschäftsführung aufstieg. Neben seiner Tätigkeit war er unter anderem Global Head Fund
Business im Deutsche Bank Konzern und lehrte an verschiedenen Universitäten und
berufsständischen Vereinigungen zu den Bereichen Börse und Asset Management. Seit 11/2011 ist
Herr Benkner Direktor der Consortia Vermögensverwaltung AG.
Herr Axel-Günter Benkner war während der letzten fünf Jahre Mitglied eines Verwaltungs-,
Managements- oder Aufsichtsorgans bzw. Partner folgender weiterer Gesellschaften und
Unternehmen:
seit 04/2002 stellvertretender Vorsitzender des Anlageausschusses des DWS Stiftungsfonds
seit 01/2005 Mitglied der Fachkommission Europäische Finanz-und Währungspolitik des CDU
Wirtschaftsrats
seit 05/2007 Vorsitzender des Vorstands der Axel Benkner-DWS-Sozialstiftung
seit 07/2011 Vorsitzender des Aufsichtsrats der FinLab AG
seit 11/2011 Direktor der Consortia Vermögensverwaltung AG
seit 11/2012 Mitglied des Kuratoriums der Bürgerstiftung
seit 10/2014 Mitglied des Anlageausschusses bei Voigt und Collegen
seit 01/2018 stellvertretender Vorsitzender im Regionalverband Eder-Diemel e. V.
von 01/2004 bis 2018 Mitglied des Kuratoriums der Senckenberg Stiftung
von 01/2007 bis 12/2016 Mitglied des Beirats der Deutsche Vermögensberatung AG (DVAG)
Mit Ausnahme der Mitgliedschaft bei der Deutsche Vermögensberatung AG und der Senckenberg
Stiftung bestehen die Mitgliedschaften zum Datum dieses Prospekts weiterhin.
Herr Axel-Günther Benkner wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2020 bestimmt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.
Dr. Friedrich Schmitz (Mitglied des Aufsichtsrats)
Herr Dr. Friedrich Schmitz absolvierte ein Studium der Rechtswissenschaften. Nach seinem
Abschluss promovierte er in Paris und Mainz und erlangte dabei den Titel "Dr. jur". Von 1986 bis 2000
arbeitete Herr Dr. Schmitz bei der Deutschen Bank AG und hatte dort unterschiedliche Positionen
inne, u.a. war er Filialleiter, Leiter Trading & Sales sowie Bereichsvorstand. von 2000 bis 2007 war
Herr Dr. Schmitz Konzernleiter des Global Asset Management bei der Commerzbank AG. Derzeit ist
Herr Dr. Schmitz Senior Advisor der Hèrens AG und Gesellschafter der Quant Capital GmbH,
Düsseldorf, sowie der Zerotwonine GmbH, Frankfurt am Main.
115
Herr Dr. Friedrich Schmitz war während der letzten fünf Jahre Mitglied eines Verwaltungs-,
Managements- oder Aufsichtsorgans bzw. Partner folgender weiterer Gesellschaften und
Unternehmen:
seit 07/2008 Mitglied des Aufsichtsrat der Barmenia Versicherungen AG
seit 09/2010 Mitglied des Aufsichtsrat der HMO AG
seit 07/2011 Mitglied des Aufsichtsrat der FinLab AG
seit 04/2013 Mitglied des Aufsichtsrat der Deutsche Invest Immobilien GmbH
Alle diese Mitgliedschaften bestehen zum Datum dieses Prospekts weiterhin.
Herr Dr. Friedrich Schmitz wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2020 bestimmt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.
Kein Mitglied des Aufsichtsrats war in den letzten fünf Jahren als Mitglied eines Verwaltungs-,
Management- oder Aufsichtsratsorgans, als persönlich haftender Gesellschafter bei einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien, als Gründer oder als Mitglied des oberen Managements an einer
Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung oder Liquidation beteiligt.
Gegen keines der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in den vergangenen fünf Jahren Schuldsprüche in
Bezug auf betrügerische Straftaten ergangen. Gegen keines der Aufsichtsratsmitglieder gab es in den
vergangenen fünf Jahren öffentliche Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Seiten der
gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörden (einschließlich designierter Berufsverbände).
Keines der Aufsichtsratsmitglieder wurde jemals von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem
Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan einer emittierenden Gesellschaft als untauglich
angesehen. Keines der Aufsichtsratsmitglieder wurde während der letzten fünf Jahre von einem
Gericht für die Tätigkeit im Management oder für die Führung der Geschäfte eines Emittenten als
untauglich angesehen.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind unter der Adresse der Gesellschaft, "Grüneburgweg 18, 60322
Frankfurt am Main", erreichbar.
Ausschüsse
Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft lediglich aus drei Mitgliedern besteht, wurden bisher keine
Ausschüsse gebildet.
Aktienbesitz von Aufsichtsratsmitgliedern
Von den Aufsichtsratsmitgliedern hält zum Prospektdatum keiner Aktien der Emittentin.
Optionen auf Aktien der Emittentin bestehen auf Seiten der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht.
116
Vergütung, Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf
ihre Bezuge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied
auf EUR 5.000,00, für den Vorsitzenden auf das Zweifache sowie für seinen Stellvertreter auf das
Eineinhalbfache dieses Betrages belauft ("Aufsichtsratsvergütung"). Zusätzlich zu der
Aufsichtsratsvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung, an der sie
teilnehmen, maximal jedoch für sechs Sitzungen pro Geschäftsjahr, ein pauschales Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 1.500,00, im Falle einer telefonischen Sitzungsteilnahme EUR 750,00. Die
Aufsichtsratvergütung und das Sitzungsgeld sind jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zur
Zahlung fällig.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in
angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-
Versicherung) für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Oberes Management
Die Emittentin verfügt nicht über ein oberes Management.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres
am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt des Bundesgebietes statt, die Sitz einer Wertpapierbörse
ist.
Die Hauptversammlung ist, soweit keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem
Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre zugegangen sein muss (§ 21 Abs. 1 der
Satzung), einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der letzte Tag der Anmeldefrist sind nicht
mitzurechnen.
Bei Fristen und Terminen, die von der Hauptversammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder
einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in
Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG wird auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt,
Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach
§ 21 Abs. 2 der Satzung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der
117
Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung
nach § 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung vorgesehen werden.
Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der
Nachweis muss sich auf den hierzu für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Zeitpunkt
beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einberufung hierfür bezeichneten Stellen
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der
Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang des
Nachweises des Anteilsbesitzes nach § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung vorgesehen werden. In Bezug
auf solche Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten
Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung nach § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auch von
der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der
Europäischen Union ausgestellt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-
Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne selbst oder durch
einen Vertreter an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum
Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126 b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung der Form bestimmt
werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft benennt einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts
der Aktionäre nach deren Weisung. Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können in schriftlicher Form, per Telefax oder unter Nutzung elektronischer Medien auf eine vom
Vorstand jeweils näher zu bestimmende Weise erteilt werden. Die Einzelheiten, insbesondere zu Form
und Fristen für die Erteilung und den Widerruf der Vollmachten, werden zusammen mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner
Verhinderung ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit Mehrheit hierzu gewähltes
Mitglied.
Der Vorsitzende im Sinne des § 22 Abs. 1 der Satzung leitet die Verhandlungen und bestimmt die
Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.
118
Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und
Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder
während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner
festzulegen.
Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.
Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und,
soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes
vorschreiben.
Entfällt bei Wahlen auf niemanden die Mehrheit der abgegebenen Stimmen, so findet eine engere
Wahl unter den Personen statt, denen die beiden größten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei
Stimmengleichheit entscheidet das Los.
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
119
9. Finanzinformationen und wesentliche Leistungsindikatoren
9.1 Zwischeninhaltsverzeichnis
9.1 Zwischeninhaltsverzeichnis 119
9.2 Abschlussprüfer 120
9.3 Konzernjahresabschluss des Coreo-Konzerns nach IFRS
für das Geschäftsjahr 2019 (geprüft) 121
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019 121
Konzern-Gesamtergebnisrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2019 bis
31. Dezember 2019 123
Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2019 124
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2019 125
Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2019 126
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 183
Bestätigungsvermerk des Coreo-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 203
9.4 Jahresabschluss der Coreo AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2019 (geprüft) 207
Bilanz zum 31. Dezember 2019 207
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 209
Anhang für das Geschäftsjahr 2019 210
Bestätigungsvermerk der Coreo AG für das Geschäftsjahr 2019 217
9.5 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Emittentin 220
9.6 Kennzahlen der Emittentin 222
120
9.2 Abschlussprüfer
Der Konzernabschluss nach IFRS zum 31. Dezember 2019 sowie der Jahresabschluss nach HGB
zum 31. Dezember 2019 wurden durch die VOTUM AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Guiollettstraße 54, 60325 Frankfurt am Main, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 55369 („VOTUM AG“) geprüft und
jeweils mit dem in diesem Wertpapierprospekt wiedergegebenen uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen.
Die VOTUM AG ist Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer.
Weder in den Geschäftsjahren 2016 bis 2019 noch im laufenden Geschäftsjahr hat ein Wechsel des
Abschlussprüfers stattgefunden.
121
9.3 Konzernjahresabschluss des Coreo-Konzerns nach IFRS für das Geschäftsjahr 2019
(geprüft)
Der Konzernabschluss des Coreo-Konzerns wurde nach den International Financial Reporting
Standards ("IFRS") erstellt
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019
Aktiva
in TEUR 31.12.2019 31.12.2018 Anhang
Immaterielle Vermögenswerte
6
11 3.1.1
Sachanlagen 42 6 3.1.2
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 38.502 40.017 3.1.3
Finanzielle Vermögenswerte 11.952 8.120 3.1.4
Latente Steueransprüche 116 84 3.1.5
Langfristige Vermögenswerte 50.618 48.237
Immobilienvorräte
709
946 3.2.1
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 417 3.507 3.2.2
Finanzielle Vermögenswerte 2.979 0 3.2.3
Sonstige Vermögenswerte 621 1.455 3.2.2
Steuererstattungsansprüche 78 215 3.1.5
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 5.195 14.033 3.2.4
Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte 5.881 0 3.2.5
Kurzfristige Vermögenswerte 15.880 20.155
Summe Vermögenswerte 66.497 68.392
122
Passiva
in TEUR 31.12.2019 31.12.2018 Anhang
Gezeichnetes Kapital
15.946
15.946 4.1.1
Kapitalrücklage 23.778 23.778 4.1.2
Gewinnrücklage 12.545 12.545 4.1.3
Ergebnisvortrag -22.362 --21.575
Sonstiges Ergebnis -1.737 -620 4.1.4
Eigenkapital der Anteilseigner der Coreo AG 28.169 30.073
Nicht beherrschende Anteile 151 168
Eigenkapital 28.319 30.241
Sonstige Rückstellungen
6
6 4.2.1
Finanzielle Verbindlichkeiten 26.874 30.046 4.2.2
Latente Steuerschulden 1.816 741 3.1.5
Langfristige Schulden 28.696 30.793
Sonstige Rückstellungen
398
264 4.3.1
Finanzielle Verbindlichkeiten 7.116 5.270 4.3.2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 393 905 4.3.2
Sonstige Verbindlichkeiten 985 467 4.3.2
Steuerschulden 591 452 4.3.2
Kurzfristige Schulden 9.482 7.358
Summe Eigenkapital und Schulden 66.497 68.392
123
Konzern-Gesamtergebnisrechnung für die Zeit vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019
in TEUR 2019 2018 Anhang
Erlöse aus der Vermietung
2.919
2.164 5.1
Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien 2.983 6.730
Buchwert der veräußerten Immobilien -1.549 -4.228
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien 1.434 2.503 5.2
Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties
3.060
2.643 5.3
Andere Erlöse 4 365 5.1
Sonstige betriebliche Erträge 47 1.429 5.4
Materialaufwand -2.592 -1.096 5.5
Personalaufwand -807 -747 5.6
Abschreibungen und Wertminderungen -15 -18 5.7
Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.547 -2.348 5.8
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) 2.502 4.895
Finanzerträge
17
137 5.9
Finanzaufwendungen -2.181 -2.527 5.10
Übriges Finanzergebnis 23 0
Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) 361 2.505
Steuern vom Einkommen und Ertrag -1.223 -845 5.11
Periodenergebnis -862 1.660
Sonstiges Ergebnis
Posten, die künftig nicht erfolgswirksam umgegliedert werden
Wertänderungen von erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im sonstigen Ergebnis
bewertete finanzielle Vermögenswerte in Form von Eigenkapitalinstrumenten -1.144 -1.690
Ertragssteuern auf Positionen, die nicht umgegliedert werden 27 0
Sonstiges Ergebnis nach Steuern -1.117 -1.690
Gesamtergebnis -1.980 -30
Das Periodenergebnis entfällt auf
Anteilseigner der Coreo AG -845 1.625
Nicht beherrschende Anteilseigner -18 35
Das Gesamtergebnis entfällt auf
Anteilseigner der Coreo AG -1.962 -65
Nicht beherrschende Anteilseigner -18 35
Anzahl der ausgegebenen Aktien (unverwässert und verwässert) 15.945.880 15.945.880 4.1.1
Ergebnis je Aktie (unverwässert und verwässert) in EUR -0,05 0,10 2.4.17
124
Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2019
in TEUR 2019 2018
Periodenergebnis
-862
1.660
Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties
und Wertänderung der zur Veräußerung gehaltenen Immobilien -3.060 -2.643
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien -1.434 -2.503
Abschreibungen 15 18
Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge 72 2
Zunahme/Abnahme der Rückstellungen 134 1
Zunahme/Abnahme von Forderungen und sonstigen kurzfristigen Vermögenswerten -1.608 -2.165
Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten und sonstigen Schulden 145 -7.422
Finanzerträge -17 -137
Finanzaufwendungen 2.181 2.527
Ertragsteuern 1.223 845
Erhaltene Zinsen 21 72
Gezahlte Zinsen -2.055 -1.537
Ertragssteuerzahlungen -6 -19
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit -5.251 -11.300
Einzahlungen aus Immobilienverkäufen
6.324
4.000
Einzahlungen aus dem Abgang von immateriellen Vermögenswerten 0 0
Auszahlungen für Investitionen in Investment Properties und zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte -2.854 -22.784
Einzahlungen aus dem Abgang von sonstigen Vermögenswerten 903 2.411
Auszahlungen für Investitionen in sonstige Vermögenswerte -6.703 -9
Auszahlungen für Unternehmenszusammenschlüsse abzüglich übernommener Zahlungsmittel 0 -622
Cashflow aus der Investitionstätigkeit -2.330 -17.004
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen
0
10.538
Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen 300 14.280
Auszahlungen für die Tilgung von Darlehen -1.557 -345
Einzahlungen aus der Begebung einer Anleihe 0 18.000
Auszahlungen aus der Tilgung der Anleihe 0 -5.000
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit -1.257 37.473
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes
-8.838
9.169
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode 14.033 4.864
Finanzmittelbestand am Ende der Periode 5.195 14.033
125
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2019
in TEUR
Gezeichnetes
Kapital
Kapital-
rücklage
Gewinn-
rücklage
Ergebnis-
vortrag
Sonstiges
Ergebnis
Eigenkapital der
Anteilseigner der
Coreo AG
Nicht
beherrschende
Anteile
Summe
Eigenkapital
Stand zum 01.01.2018 nach IFRS 9.360 19.826 12.545 -23.377 1.070 19.424 - 19.424
Periodenergebnis - - - 1.625 - 1.625 35 1.660
Kapitalerhöhung 6.586 - - - - 6.586 - 6.586
Agio aus Ausgabe neuer Aktien - 3.952 - - - 3.952 - 3.952
Erfolgsneutrale Wertänderungen von zum beizulegenden
Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte in Form
von Eigenkapitalinstrumenten
-
-
-
-
-1.514
-1.514
-
-1.514
Abgang von erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im
sonstigen Ergebnis bewertete finanzielle Vermögenswerte
in Form von Eigenkapitalinstrumenten
-
-
-
176
-176
-
-
-
Änderungen im Konsolidierungskreis - - - - - - 133 133
Stand zum 31.12.2018 nach IFRS 15.946 23.778 12.545 -21.575 -620 30.073 168 30.241
Stand zum 01.01.2019 nach IFRS 15.946 23.778 12.545 -21.575 -620 30.073 168 30.241
Periodenergebnis - - - -845 - -845 -18 -862
Erfolgsneutrale Wertänderungen von zum beizulegenden
Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte in Form
von Eigenkapitalinstrumenten nach Steuern
-
-
-
-
-1.059
-1.059
-
-1.059
Abgang von erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im
sonstigen Ergebnis bewertete finanzielle Vermögenswerte
in Form von Eigenkapitalinstrumenten nach Steuern
-
-
-
58
-58
-
-
-
Stand zum 31.12.2019 nach IFRS 15.946 23.778 12.545 -22.362 -1.737 28.169 151 28.319
Anhang
4.1.1
4.1.2
4.1.3
4.1.4
126
Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2019
1. Allgemeine Angaben zum Unternehmen
Die Coreo AG hat ihren Sitz in 60322 Frankfurt am Main, Grüneburgweg 18. Sie ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 74535 eingetragen.
Der satzungsmäßige Geschäftsgegenstand der Coreo AG ist das Betreiben von
Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere der
Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Errichtung von Gebäuden auf solchen
Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die Entwicklung, Erschließung, Sanierung und
Belastung von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren Vermietung und Verwaltung sowie
deren sonstige Verwertung, die Beteiligung an Personen- und (börsennotierten und nicht
börsennotierten) Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand und
deren Veräußerung sowie die Erbringung von Dienstleistungen für diese Unternehmen im
Immobilienwesen, insbesondere die Vermietung und Verwaltung von Immobilien. Tätigkeiten, welche
die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagengesetzbuches machen
würden, werden nicht ausgeübt. Insbesondere hat die Gesellschaft nicht den Hauptzweck, ihren
Aktionären durch Veräußerung ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen eine
Rendite zu verschaffen.
Die Coreo AG-Aktie wird im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Eine
Börsennotierung im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG liegt nicht vor. Damit handelt es sich auch nicht um
eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft gemäß § 264d HGB.
2. Rechnungslegungsmethoden
2.1 Grundlagen der Konzernabschlusserstellung
Der Konzernabschluss der Coreo AG zum 31. Dezember 2019 ist in Übereinstimmung mit den
International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie unter
Beachtung der nach § 315e HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften
erstellt worden. Hierbei wurden sämtliche verpflichtend anzuwendenden Verlautbarungen des
International Accounting Standards Board (IASB) angewendet, die bis zum Abschlussstichtag von
der EU im Rahmen des sogenannten Endorsement-Prozesses übernommen, d. h. im Amtsblatt der
EU veröffentlicht worden sind.
Der vorliegende Konzernabschluss basiert auf der Annahme der Unternehmensfortführung.
Für die Coreo AG besteht keine gesetzliche Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses
nach IFRS. Die Aufstellung und Veröffentlichung des IFRS-Konzernabschlusses sollen den
Adressaten die Möglichkeit geben, den Wert des Unternehmens besser einschätzen zu können.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
127
Der Konzernabschluss umfasst die Bilanz, die Gesamtergebnisrechnung (bestehend aus der
Gewinn- und Verlustrechnung und dem sonstigen Ergebnis), die
Eigenkapitalveränderungsrechnung, die Kapitalflussrechnung sowie den Anhang (Notes).
Der Bilanzausweis orientiert sich an der Fristigkeit der entsprechenden Vermögenswerte und
Schulden. Dabei gelten Vermögenswerte und Schulden als kurzfristig, falls ihre Realisation bzw.
Tilgung innerhalb des normalen Verlaufs des Geschäftszyklus erwartet wird. Die Gewinn- und
Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Dieser Konzernabschluss wird in Euro, der funktionalen Währung des Unternehmens, dargestellt.
Alle in Euro dargestellten Finanzinformationen wurden, soweit nicht anders angegeben, auf den
nächsten Tausender gerundet. Es wird darauf hingewiesen, dass bei der Verwendung von
gerundeten Beträgen und Prozentangaben aufgrund kaufmännischer Rundung Differenzen auftreten
können.
2.2 Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – Neue Standards in der
internationalen Rechnungslegung nach IFRS und Interpretationen
Erstmals im Geschäftsjahr anzuwendende International Financial Reporting Standards (IFRS) und
Interpretationen (IFRIC) sowie Änderungen von Standards und Interpretationen:
IFRS-Verlautbarungen (mit Anwendungspflicht ab Geschäftsjahr 2019):
Standard Titel
IFRS 16 Leasingverhältnisse
Änderungen IFRS 9 Finanzinstrumente, Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichsleistung
Änderungen IFRS 19 Planänderungen, -kürzungen und Abgeltungen
Änderungen IAS 28 Langfristige Beteiligungen an assoziierten
Unternehmen und Joint Ventures
Verbesserungen zu IFRS 2015-2017 Änderungen und Klarstellungen an IFRS 3, IFRS 11,
IAS 12 und IAS 23
IFRIC 23 Unsicherheit zur ertragsteuerlichen Behandlung
Die erstmalige Anwendung geänderter Rechnungslegungsvorschriften hatte keinen
beziehungsweise keinen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage oder auf das Ergebnis je Aktie.
128
IFRS 16 – Leasingverhältnisse
Zum 1. Januar 2019 hat der Konzern erstmalig IFRS 16 angewendet. IFRS 16 ändert ab dem 1.
Januar 2019 die Bilanzierung von Leasingverhältnissen und ersetzt den bisherigen Standard IAS 17
sowie die zugehörigen Interpretationen.
IFRS 16 legt die Grundsätze für den Ansatz, die Bewertung, den Ausweis und die Anhangsangaben
von Leasingverhältnissen fest und stellt sicher, dass Leasingnehmer und Leasinggeber alle
relevanten Informationen zu den Auswirkungen von Leasingverhältnissen zur Verfügung stellen.
In der Bilanz des Leasingnehmers werden für alle nach IFRS 16 identifizierten Leasingverhältnisse
nunmehr Vermögenswerte (aus dem Nutzungsrecht) und Verbindlichkeiten (aus der
Leasingverpflichtung) abgebildet.
Das Nutzungsrecht wird zu Anschaffungskosten bewertet. Diese umfassen im Zugangszeitpunkt den
Betrag aus der erstmaligen Bewertung der Leasingverbindlichkeit zuzüglich etwaiger anfänglicher
direkter Kosten des Leasingnehmers.
Die Leasingverbindlichkeit bemisst sich als der Barwert der Leasingzahlungen, die während der
Laufzeit des Leasingverhältnisses gezahlt werden. Abgezinst werden die Zahlungen im Konzern mit
dem Grenzfremdkapitalzinssatz. Der Grenzfremdkapitalzinssatz orientiert sich an dem Zinssatz, den
das Unternehmen unter vergleichbaren wirtschaftlichen Bedingungen für eine Mittelaufnahme
heranziehen müsste.
In der Folgebewertung wird das Nutzungsrecht über die Vertragslaufzeit abgeschrieben. Die
Leasingverbindlichkeit wird mittels Effektivzinsmethode und unter Berücksichtigung der getätigten
Leasingzahlungen fortgeschrieben.
Verlängerungs- und Kündigungsoptionen werden berücksichtigt, wenn die Inanspruchnahme,
insbesondere aufgrund der wirtschaftlichen Anreize, hinreichend wahrscheinlich ist. Die Beurteilung,
ob die Ausübung einer Verlängerungs- oder Kündigungsoption hinreichend sicher ist, erfordert
regelmäßig wesentliche Ermessensentscheidungen.
Die Nutzungsrechte werden in der Konzernbilanz gesondert unter den langfristigen
Vermögenswerten erfasst. Die Leasingverbindlichkeiten werden in der Bilanz ebenfalls gesondert
jeweils unter den lang- und kurzfristigen Schulden bilanziert.
Für Leasinggeber ergeben sich durch IFRS 16 keine wesentlichen Bilanzierungsänderungen
gegenüber IAS 17. Diese werden auch zukünftig Leasingverhältnisse als Operating- oder
Finanzierungsleasing einstufen und ähnliche Grundsätze wie in IAS 17 anwenden. IFRS 16 hat
daher keine Auswirkung auf Leasingverhältnisse bei denen der Konzern als Leasinggeber fungiert.
Im Zuge der Erstanwendung von IFRS 16 zum 1. Januar 2019 (erst Anwendungszeitpunkt) hat der
Konzern den modifiziert retrospektiven Ansatz gewählt. Aufgrund der gewählten Übergangsmethode
wurde Vergleichsinformationen im vorliegenden Abschluss nicht an die Anforderung des neuen
Standards angepasst.
129
Der Konzern hat sich ferner für die Vereinfachungsregelung des IFRS 16.C3 für Leasingnehmer
entschieden. Danach muss ein Unternehmen zum Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung nicht neu
beurteilen, ob ein Vertrag ein Leasingverhältnis darstellt oder nicht. Für diese Leasingverhältnisse
gilt IFRS 16 ab dem Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung.
Die Laufzeit von Leasingverhältnissen mit einer Verlängerungs- oder Kündigungsoption wurde
rückwirkend auf Basis der bekannten Entwicklungen bestimmt.
Die Leasingverbindlichkeiten wurden mit dem Barwert der verbleibenden Leasingzahlung bilanziert
abgezinst unter Anwendung des Grenzfremdkapitalzinssatzes zum Erstanwendungszeitpunkt in
Höhe von 2 %. Auf ein Portfolio ähnlich ausgestalteter Leasingerträge (z. B. ähnliche
Vermögenswerte, ähnliche Restlaufzeiten, ähnliches wirtschaftliches Umfeld) wurde ein einheitlicher
Abzinsungssatz angewendet.
Die Nutzungsrechte wurden zum Umstellungszeitpunkt zum 1. Januar 2019 vereinfachend mit dem
Betrag in Höhe von der jeweiligen Leasingverbindlichkeit bereinigt um im Voraus geleistete oder
abgegrenzte Leasingzahlungen bewertet. Auf eine Wertminderungsprüfung der Nutzungsrechte zum
Erstanwendungszeitpunkt wurde verzichtet, da keine Hinweise auf eine entsprechende Abwertung
zum 31.12.2018 vorlagen. Anfängliche direkte Kosten blieben bei der Bewertung des
Nutzungsrechts zum Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung unberücksichtigt.
Im Eigenkapital ergaben sich keine Auswirkungen durch die Erstanwendung von IFRS 16.
Durch die Anwendung des IFRS 16 ergeben sich Auswirkungen auf die Darstellung der
Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung, die mit dem Leasingverhältnis verbunden sind.
IFRS 16 ersetzt die bisherigen Sachaufwendungen in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen
durch Abschreibungsaufwand für Nutzungsrechte und Zinsaufwendungen für Schulden aus dem
Leasingverhältnis.
Eine Überleitung der zum 31.12.2018 vorhanden Verpflichtungen aus vorhandenen Operating-
Leasingverhältnissen auf den Bilanzwert zum 01.01.2019 kann verzichtet werden, da zu diesem
Zeitpunkt lediglich kurzfristige Leasingverhältnisse vorlagen. Durch die geänderte Erfassung von
Aufwendungen aus Operating-Leasingverhältnissen ergeben sich in der Kapitalflussrechnung im
Geschäftsjahr 2019 ebenfalls keine wesentlichen Auswirkungen.
Neue während des Geschäftsjahres abgeschlossene Leasingverhältnisse werden unter der Position
Sachanlagevermögen gesondert erläutert.
In zukünftigen Geschäftsjahren anzuwendende neue Rechnungslegungsstandards:
Das IASB und das IFRS Interpretations Committee haben weitere Standards und Interpretationen
verabschiedet, die für das Geschäftsjahr 2019 noch nicht verpflichtend anzuwenden sind:
IFRS-Verlautbarungen:
130
EU Endorsement erfolgt: Anwendungspflicht für
Geschäftsjahre beginnend
am oder nach
Änderungen zu IAS 1 und IAS 8, Definition der Wesentlichkeit 01.01.2020
Änderungen zu IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 Reform der Interbanken
Referenzzinssätze 01.01.2020
Änderungen zum IFRS Rahmenkonzept, Änderung der
Verweise auf das Rahmenkonzept in den IFRS Standards 01.01.2020
EU Endorsement noch ausstehend:
Änderungen zu IFRS 3, Unternehmenszusammenschlüsse
Definition eines Geschäftsbetriebs 01.01.2020
IFRS 17 Versicherungsverträge 01.01.2021
Änderungen zu IAS 1 Klassifizierung von Verbindlichkeiten 01.01.2022
Änderungen zu IFRS 10 und IAS 28 Verkauf oder Einlage von
Vermögenswerten in assoziierte Unternehmen oder
Gemeinschaftsunternehmen
offen
Die in der vorstehenden Tabelle genannten neuen oder geänderten IFRS-Verlautbarungen haben
nach gegenwärtiger Einschätzung keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Der Coreo-Konzern hat keine der genannten neuen oder geänderten Vorschriften freiwillig vorzeitig
angewendet. Die Anwendung der genannten Standards und Interpretationen erfolgt bei unterjährigen
Erstanwendungszeitpunkten grundsätzlich zum 1. Januar des folgenden Geschäftsjahres.
Voraussetzung ist die Verabschiedung dieser Regelungen durch die EU.
2.3 Konsolidierungsgrundsätze
Der Konzernabschluss der Coreo AG beinhaltet den Abschluss des Mutterunternehmens und der
von ihm beherrschten Unternehmen (seine Tochtergesellschaften). Die Gesellschaft erlangt
Beherrschung, wenn
sie Verfügungsmacht über das Tochterunternehmen ausüben kann,
deren Rendite von der Performance der Beteiligung abhängig ist und
sie die Renditen aufgrund ihrer Verfügungsmacht der Höhe nach beeinflussen kann.
131
Die Gesellschaft nimmt eine Neubeurteilung vor, ob sie ein Beteiligungsunternehmen beherrscht
oder nicht, wenn Tatsachen oder Umstände darauf hinweisen, dass sich eines oder mehrere der
oben genannten drei Kriterien der Beherrschung verändert haben.
Ein Tochterunternehmen wird ab dem Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft die Beherrschung über das
Tochterunternehmen erlangt, bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung durch die Gesellschaft
endet, in den Konzernabschluss einbezogen. Dabei werden die Ergebnisse der im Laufe des Jahres
erworbenen oder veräußerten Tochterunternehmen entsprechend vom tatsächlichen
Erwerbszeitpunkt bzw. bis zum tatsächlichen Abgangszeitpunkt in der Konzern-GuV und dem
sonstigen Konzernergebnis erfasst.
Unternehmenserwerbe im Sinne des IFRS 3 werden unter Anwendung der Erwerbsmethode
bilanziert. Danach werden die Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs auf die erworbenen,
einzeln identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden sowie Eventualschulden entsprechend ihren
beizulegenden Zeitwerten zum Erwerbszeitpunkt verteilt. Ein ver- bleibender aktiver
Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten zuzüglich nicht-beherrschender Anteile und
dem Nettovermögen wird als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt, ein passiver
Unterschiedsbetrag wird erfolgswirksam vereinnahmt. Anschaffungsnebenkosten werden
aufwandswirksam erfasst.
Anteile nicht beherrschender Gesellschafter an Tochterunternehmen werden getrennt vom
Eigenkapital des Konzerns ausgewiesen. Solche Anteile nicht beherrschender Gesellschafter, die
gegenwärtig Eigentumsrechte vermitteln und dem Inhaber im Falle der Liquidation das Recht
gewähren, einen proportionalen Anteil am Nettovermögen des Unternehmens zu erhalten, werden
bei Zugang entweder zum beizulegenden Zeitwert oder zum entsprechenden Anteil des
identifizierbaren Nettovermögens bewertet. Dieses Wahlrecht kann bei jedem
Unternehmenszusammenschluss neu ausgeübt werden. Andere Komponenten von Anteilen nicht
beherrschender Gesellschafter werden mit ihren beizulegenden Zeitwerten oder den
Wertmaßstäben bewertet, die sich aus anderen Standards ergeben. Nach dem Erwerb ergibt sich
der Buchwert der Anteile nicht beherrschender Gesellschafter aus dem Wert der Anteile bei der
erstmaligen Erfassung zuzüglich des Anteils der nicht beherrschenden Gesellschafter an den
nachfolgenden Eigenkapitalveränderungen. Das auf sie entfallende Gesamtergebnis wird den nicht
beherrschenden Gesellschaftern auch dann zugerechnet, wenn deren Anteile dadurch einen
negativen Saldo aufweisen.
Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, auf das der Konzern maßgeblich Einfluss hat.
Ein maßgeblicher Einfluss wird vermutet, wenn ein direkter oder indirekter Stimmrechtsanteil von
mindestens 20 % an einem anderen Unternehmen gehalten wird. Die Maßgeblichkeitsvermutung ist
widerlegbar, wenn trotz eines Stimmrechtsanteils von 20 % und mehr durch vertragliche Regelungen
eine Einflussnahme auf die ausübbare Geschäfts- und Firmenpolitik ausgeschlossen ist und die
ausübbaren Rechte lediglich Schutzrechte darstellen. Es handelt sich um Beteiligungen, bei denen
die Coreo AG mittel- oder unmittelbar 20 % bis 50 % Stimmrechtsanteile hält. Diese Beteiligungen
werden im Konzernabschluss nach der Equity-Methode bilanziert.
Nach der Equity-Methode sind Anteile an assoziierten Unternehmen oder
Gemeinschaftsunternehmen mit ihren Anschaffungskosten in die Konzernbilanz aufzunehmen, die
um Veränderungen des Anteils des Konzerns am Gewinn oder Verlust und am sonstigen Ergebnis
132
des assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens nach dem Erwerbszeitpunkt
angepasst werden. Verluste eines assoziierten Unternehmens oder eines
Gemeinschaftsunternehmens, die den Anteil des Konzerns an diesem assoziierten Unternehmen
oder Gemeinschaftsunternehmen übersteigen, werden nicht erfasst.
Sämtliche in den Konzernabschluss der Coreo AG einbezogene Unternehmen sind in der
Aufstellung des Anteilsbesitzes (Anlage zum Konzernanhang) aufgeführt.
Der Konsolidierungskreis umfasst neben dem Mutterunternehmen 11 (Vorjahr: 10)
Tochterunternehmen. Sie sind in den Konzernabschluss nach den Regeln der Vollkonsolidierung
einbezogen.
Die Abschlussstichtage der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen
entsprechen dem Abschlussstichtag des Mutterunternehmens. Die Abschlüsse sind nach
einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.
Alle konzerninternen Vermögenswerte, Schulden, Eigenkapitalpositionen, Erträge, Aufwendungen
und Cashflows im Zusammenhang mit den Geschäftsvorfällen zwischen Konzernunternehmen
werden im Rahmen der Konsolidierung vollständig eliminiert.
Folgende Gesellschaften wurden in 2019 neu gegründet:
Coreo WUBI Residential UG & Co. KG
Die Coreo AG hält 100 % an der Coreo WUBI Residential UG & Co. KG, Frankfurt am Main. Die
Gesellschaft wurde am 26. September 2019 gegründet.
2.4 Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die Coreo AG gliedert ihre Vermögenswerte und Schulden in der Bilanz in kurz- und langfristige
Vermögenswerte bzw. Schulden. Ein Vermögenswert ist als kurzfristig einzustufen, wenn:
die Realisierung des Vermögenswerts innerhalb des normalen Geschäftszyklus erwartet wird
oder der Vermögenswert zum Verkauf oder Verbrauch innerhalb dieses Zeitraums gehalten
wird,
der Vermögenswert primär für Handelszwecke gehalten wird,
die Realisierung des Vermögenswerts innerhalb von zwölf Monaten nach dem
Abschlussstichtag erwartet wird oder
es sich um Zahlungsmittel oder Zahlungsmitteläquivalente handelt, es sei denn, der Tausch
oder die Nutzung des Vermögenswerts zur Erfüllung einer Verpflichtung ist für einen Zeitraum
von mindestens zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag eingeschränkt.
Alle anderen Vermögenswerte werden als langfristig eingestuft.
133
Eine Schuld ist als kurzfristig einzustufen, wenn:
die Erfüllung der Schuld innerhalb des normalen Geschäftszyklus erwartet wird,
die Schuld primär für Handelszwecke gehalten wird,
die Erfüllung der Schuld innerhalb von zwölf Monaten nach dem Abschlussstichtag erwartet
wird oder
das Unternehmen kein uneingeschränktes Recht zur Verschiebung der Erfüllung der Schuld
um mindestens zwölf Monate nach dem Abschlussstichtag hat.
Alle anderen Schulden werden als langfristig eingestuft.
Latente Steueransprüche und -schulden werden als langfristige Vermögenswerte bzw. Schulden
eingestuft.
2.4.1 Immaterielle Vermögenswerte
Erworbene immaterielle Vermögenswerte mit einer bestimmbaren Nutzungsdauer werden zu
Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und Wertminderungen erfasst. Die
Abschreibungen werden linear über die erwartete Nutzungsdauer aufwandswirksam erfasst. Die
erwartete Nutzungsdauer sowie die Abschreibungsmethode werden an jedem Abschlussstichtag
überprüft und sämtliche Schätzungsänderungen prospektiv berücksichtigt.
Die Anschaffungskosten umfassen die direkt zurechenbaren Erwerbs- und Bereitstellungskosten.
Immaterielle Vermögenswerte mit unbegrenzter bzw. unbestimmter Nutzungsdauer liegen nicht vor.
Der Ausweis in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt unter den Abschreibungen auf immaterielle
Vermögenswerte und Sachanlagen.
2.4.2 Sachanlagen
Vermögenswerte des Sachanlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
abzüglich der kumulierten planmäßigen Abschreibungen erfasst. Gewinne oder Verluste aus dem
Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens werden in den sonstigen betrieblichen Erträgen
oder den sonstigen betrieblichen Aufwendungen berücksichtigt. Im Hinblick auf bilanzierte
Nutzungsrechte nach IFRS 16 wird auf die Ausführungen unter 2.2 und 2.4.14 verwiesen.
Die Abschreibungsmethoden und Nutzungsdauern werden am Ende eines jeden Geschäftsjahres
überprüft und ggf. angepasst. Die Buchwerte der Sachanlagen werden auf Wertminderung überprüft,
sobald Indikatoren dafür vorliegen, dass der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt.
134
Den planmäßigen linearen Abschreibungen werden die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern
zugrunde gelegt.
2.4.3 Wertminderungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten mit
Ausnahme von Geschäfts- oder Firmenwerten
Zu jedem Abschlussstichtag überprüft das Unternehmen die Buchwerte der Sachanlagen und
immateriellen Vermögenswerte, um festzustellen, ob es Anhaltspunkte für eine eingetretene
Wertminderung dieser Vermögenswerte gibt. Sind solche Anhaltspunkte erkennbar, wird der
erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt, um den Umfang eines eventuellen
Wertminderungsaufwands festzustellen. Sind die Gründe für die Wertminderung entfallen, so werden
entsprechende Zuschreibungen bis maximal zu den fortgeführten Anschaffungskosten
vorgenommen.
2.4.4 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
Die Qualifizierung von Immobilien als Finanzinvestition basiert auf einem entsprechenden
Managementbeschluss, diese Immobilien zur Erzielung von Mieteinnahmen zu nutzen und deren
Mietsteigerungspotenzial über einen längeren Zeitraum sowie damit einhergehende
Wertsteigerungen selbst zu realisieren. Diese Immobilien werden nicht für betriebliche Zwecke selbst
genutzt und auch nicht im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verkauft. Immobilien, die im
Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit verkauft werden, sind im Vorratsvermögen
ausgewiesen.
Zu den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gehören Grundstücke mit Wohn- und
Geschäftsbauten sowie unbebaute Grundstücke.
Die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden bei erstmaliger Bewertung zu
Anschaffungs- oder Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Im Rahmen der
Folgebewertung werden die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien zu ihren beizulegenden
Zeitwerten angesetzt, die die Marktbedingungen am Bilanzstichtag widerspiegeln. Ein Gewinn oder
Verlust aus der Änderung der beizulegenden Zeitwerte wird in der Gewinn- und Verlustrechnung
erfasst. Nachträgliche Kosten für den Aus- und Umbau bzw. die Modernisierung der Immobilie
werden berücksichtigt, soweit diese zu einer Steigerung des beizulegenden Zeitwerts der Immobilie
beitragen.
Der Marktwert entspricht dem beizulegenden Zeitwert. Die Bewertungen erfolgen gemäß den
Vorschriften des IFRS 13 und definieren den Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall
zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögensgegenstands
eingenommen bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt würde. Diese Definition entspricht
inhaltlich auch der Verkehrswertdefinition des § 194 BauGB. Diese Schätzung schließt insbesondere
Preisannahmen aus, die durch Nebenabreden oder besondere Umstände erhöht oder gesenkt
werden.
Für Immobilien im Bestand wurde jeweils ein Bewertungsgutachten zum 31. Dezember 2019 erstellt.
Die Immobilien-Bewertungsgutachten wurden durch Jones Lang LaSalle SE, Frankfurt am Main,
einem akkreditierten externen unabhängigen Gutachter, nach international anerkannten
135
Bewertungsverfahren erstellt und damit in ihrem Gesamtwert bestätigt (Fair-Value-Hierarchie Stufe
3). Hierbei wurde der Marktwert jeder Immobilie gemäß den jeweils relevanten Teilen des Red
Books ermittelt.
Immobilien werden aus dem Bestand der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien übertragen,
wenn eine Nutzungsänderung vorliegt, die durch den Beginn der Selbstnutzung oder den Beginn der
Verkaufsabsicht belegt wird.
2.4.5 Finanzielle Vermögenswerte
Mit IFRS 9 besteht ein einheitliches Modell zur Einstufung finanzieller Vermögenswerte, mit dem
finanzielle Vermögenswerte bei erstmaligem Ansatz in drei Kategorien eingestuft werden.
Die Klassifizierung der finanziellen Vermögenswerte nach IFRS 9 erfolgt auf der Grundlage des
Geschäftsmodells des Unternehmens zur Steuerung finanzieller Vermögenswerte und der
Eigenschaften der vertraglichen Zahlungsströme. Nach IFRS 9 werden Derivate, die in Verträge
eingebettet sind, bei denen die Basis ein finanzieller Vermögenswert im Anwendungsbereich des
Standards ist, niemals getrennt bilanziert. Stattdessen wird das hybride Finanzinstrument insgesamt
im Hinblick auf die Klassifizierung beurteilt.
Finanzielle Vermögenswerte im Sinne von IFRS 9 werden unter Berücksichtigung des
Geschäftsmodells, in dessen Rahmen der jeweilige Vermögenswert gehalten wird, sowie der
Eigenschaften ihrer Cashflows wie folgt klassifiziert:
zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet (AmC: Amortised Cost),
zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im Gewinn oder Verlust bewertet (FVTPL:
Fair Value through Profit and Loss),
zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im sonstigen Ergebnis bewertet (FVTOCI:
Fair Value through Other Comprehensive Income).
Die Klassifizierung ist abhängig vom Geschäftsmodell des Unternehmens für die Steuerung der
finanziellen Vermögenswerte und von vertraglichen Zahlungsströmen. Wird der finanzielle
Vermögenswert zwecks Vereinnahmung vertraglicher Zahlungsströme gehalten, die ausschließlich
Zins- und Tilgungszahlungen darstellen, wird der Vermögenswert zu fortgeführten
Anschaffungskosten bewertet. Alle anderen finanziellen Vermögenswerte werden zum
beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Gewinne und Verluste werden grundsätzlich erfolgswirksam
erfasst, wobei Coreo für ausgewählte Eigenkapitalinstrumente, die nicht zum Verkauf gehalten
werden, von dem Wahlrecht Gebrauch, Änderungen des beizulegenden Zeitwerts erfolgsneutral im
Eigenkapital zu erfassen.
Bei erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert im sonstigen Ergebnis bewertete finanzielle
Vermögenswerte (Eigenkapitalinstrumente) kann der Konzern im Zugangszeitpunkt für jedes
einzelne Finanzinstrument das unwiderrufliche Wahlrecht ausüben, dieses erfolgsneutral zum
beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Eine Designation ist unzulässig, wenn das Finanzinstrument zu
136
Handelszwecken gehalten wird oder es sich um eine bedingte Gegenleistung handelt, die von einem
Erwerber aus einem Unternehmenszusammenschluss erfasst wird. Ein finanzieller Vermögenswert
wird als zu Handelszwecken gehalten klassifiziert, wenn dieser:
hauptsächlich mit der Absicht erworben wurde, ihn kurzfristig zu verkaufen, oder
beim erstmaligen Ansatz Teil eines Portfolios eindeutig identifizierter und gemeinsam vom
Konzern gesteuerter Finanzinstrumente ist, für das in der jüngeren Vergangenheit Hinweise
auf kurzfristige Gewinnmitnahmen bestehen, oder
ein Derivat ist, das nicht als Sicherungsinstrument designiert wurde, als solches effektiv wäre
und auch keine Finanzgarantie darstellt.
Erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (in Form von
Eigenkapitalinstrumenten) werden im Zugangszeitpunkt zum beizulegenden Zeitwert zuzüglich der
Transaktionskosten erfasst. In der Folge werden Gewinne und Verluste aus Veränderungen des
beizulegenden Zeitwerts im sonstigen Ergebnis erfasst. Die kumulierten Gewinne oder Verluste
werden bei Abgang des Eigenkapitalinstruments nicht in die Gewinn- und Verlustrechnung
umgegliedert, sondern in die Gewinnrücklagen umgebucht. Dividenden aus diesen
Eigenkapitalinstrumenten werden gemäß IFRS 9 in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei
denn, die Dividenden stellen eindeutig eine Rückzahlung eines Teils der Anschaffungskosten der
Eigenkapitalinstrumente dar. Dividenden werden, sofern vorhanden, im Posten "sonstige
Finanzerträge" in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Der Konzern legt die Klassifizierung seiner finanziellen Vermögenswerte mit dem erstmaligen Ansatz
fest. Die Klassifizierung erfolgt einzeln für jedes Instrument. Eine Umklassifizierung ist nur bei
Änderung des Geschäftsmodells zulässig.
Alle finanziellen Vermögenswerte, die weder zu fortgeführten Anschaffungskosten noch
erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bilanziert werden, fallen in die Kategorie erfolgswirksam
zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete
finanzielle Vermögenswerte werden in der Bilanz zum beizulegenden Zeitwert erfasst, wobei die
Änderungen des beizulegenden Zeitwerts saldiert in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst
werden. Diese Kategorie umfasst derivative Finanzinstrumente und Eigenkapitalinstrumente, bei
denen sich der Konzern nicht unwiderruflich dafür entschieden hat, sie als erfolgsneutral zum
beizulegenden Zeitwert im sonstigen Ergebnis bewertet zu klassifizieren.
Die der Bewertung zugrunde liegenden Zeitwerte der Beteiligungen und sonstigen Wertpapiere
ergeben sich aus den am Stichtag notierten Börsenkursen oder zeitnah zum Stichtag erfolgten
Transaktionen. Wenn für nicht börsennotierte Beteiligungen im Einzelfall ein Fair Value nicht
verlässlich bestimmt werden kann, werden diese hilfsweise zu ihren Anschaffungskosten bilanziert,
soweit nicht der niedrigere beizulegende Wertansatz zum Tragen kommt. Die Anschaffungskosten
werden mit dem Preis zum Erfüllungstag ermittelt.
Inhaltlich betrifft dies bei der Coreo die als finanzielle Vermögenswerte ausgewiesenen
Minderheitsbeteiligungen an börsennotierten sowie nicht-börsennotierten Gesellschaften und Fonds.
137
Die von Coreo gehaltenen Fremdkapitalinstrumente werden zu fortgeführten Anschaffungskosten
bewertet, sofern die Gesellschaft beabsichtigt, die Instrumente zu halten und die festgelegten
Zahlungsströme, die ausschließlich Zins- und Tilgungskomponenten enthalten dürfen, zu realisieren.
Dies betrifft bei der Coreo die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige kurzfristige
Vermögenswerte und die liquiden Mittel.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen werden zu fortgeführten
Anschaffungskosten klassifiziert, ebenso Wertpapiere, die bisher als „bis zur Endfälligkeit gehalten“
klassifiziert wurden.
Der Konzern bilanziert Wertberichtigungen für erwartete Kreditverluste für finanzielle
Vermögenswerte, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden.
Der Konzern bemisst diese Wertberichtigungen grundsätzlich in Höhe der über die Laufzeit zu
erwartenden Kreditverluste (ECL). Erwartete Kreditverluste werden in zwei Schritten erfasst. Für
Finanzinstrumente, deren Ausfallrisiko sich seit dem erstmaligen Ansatz nicht signifikant erhöht hat,
wird eine Risikovorsorge in Höhe der erwarteten Kreditverluste erfasst, die auf einem Ausfallereignis
innerhalb der nächsten zwölf Monate beruhen (12-Monats-ECL). Für Finanzinstrumente, deren
Ausfallrisiko sich seit dem erstmaligen Ansatz signifikant erhöht hat, hat ein Unternehmen eine
Risikovorsorge in Höhe der über die Restlaufzeit erwarteten Kreditverluste zu erfassen, unabhängig
davon, wann das Ausfallereignis eintritt (Gesamtlaufzeit-ECL).
Über die Laufzeit erwartete Kreditverluste sind erwartete Kreditverluste, die aus allen möglichen
Ausfallereignissen während der erwarteten Laufzeit des Finanzinstruments resultieren. 12-Monats-
Kreditverluste sind der Anteil der erwarteten Kreditverluste, die aus Ausfallereignissen resultieren,
die innerhalb von zwölf Monaten (bzw. der kürzeren Laufzeit des Instruments) nach dem
Abschlussstichtag möglich sind.
Bei der Festlegung, ob das Ausfallrisiko eines finanziellen Vermögenswerts seit der erstmaligen
Erfassung signifikant angestiegen ist, und bei der Schätzung von erwarteten Kreditverlusten
berücksichtigt der Konzern angemessene und belastbare Informationen, die relevant und ohne
unangemessenen Zeit- und Kostenaufwand verfügbar sind. Dies umfasst sowohl quantitative als
auch qualitative Informationen und Analysen, die auf vergangenen Erfahrungen des Konzerns und
fundierten Einschätzungen, inklusive zukunftsgerichteter Informationen, beruhen.
Bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wendet der Konzern eine vereinfachte Methode
zur Berechnung der erwarteten Kreditverluste an. Daher verfolgt er Änderungen des Kreditrisikos
nicht nach, sondern erfasst stattdessen zu jedem Abschlussstichtag eine Risikovorsorge auf der
Basis der Gesamtlaufzeit-ECL. Der Konzern hat eine Wertberichtigungsmatrix erstellt, die auf seiner
bisherigen Erfahrung mit Kreditverlusten basiert und um zukunftsbezogene Faktoren, die für die
Kreditnehmer und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen spezifisch sind, angepasst wurde. Der
Wertberichtigungsbedarf wird zu jedem Bilanzstichtag hinsichtlich erwarteter Kreditverluste überprüft
und gegebenenfalls angepasst. Die Wertberichtigungsquoten werden anhand der
Überfälligkeitsdauern der Forderungen bestimmt.
Liegen bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen objektive Hinweise dafür vor, dass nicht
alle fälligen Beträge gemäß den ursprünglich vereinbarten Rechnungskonditionen eingehen werden
138
(wie z. B. die Wahrscheinlichkeit einer Insolvenz oder signifikante finanzielle Schwierigkeiten des
Schuldners), wird eine Wertminderung unter Verwendung eines Wertberichtigungskontos
vorgenommen. Eine Ausbuchung der Forderungen erfolgt, wenn sie als uneinbringlich eingestuft
werden.
2.4.6 Immobilien des Vorratsvermögens
Die Vorräte umfassen zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude und andere Vorräte. Die
zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude werden im Rahmen des gewöhnlichen
Geschäftsverlaufs veräußert. Dieser kann einen Zeitraum von zwölf Monaten übersteigen. Die
Einschätzung und Qualifizierung als Vorrat wird bereits im Rahmen der Ankaufsentscheidung
vorgenommen und bilanziell zum Zugangszeitpunkt entsprechend umgesetzt.
Die Zugangsbewertung erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Zum Bilanzstichtag erfolgt
die Bewertung mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und
Nettoveräußerungswert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen Geschäftsgang
erzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der
geschätzten notwendigen Vertriebskosten.
2.4.7 Steuern
Tatsächliche Ertragsteuern
Die tatsächlichen Steueransprüche und Steuerschulden werden mit dem Betrag bemessen, in
dessen Höhe eine Erstattung von der Steuerbehörde bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörde
erwartet wird. Der Berechnung des Betrags werden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde
gelegt, die zum Abschlussstichtag in Deutschland gelten.
Latente Steuern
Die Bildung latenter Steuern erfolgt unter Anwendung der bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode
auf bestehende temporäre Differenzen zwischen dem Wertansatz eines Vermögenswerts bzw. einer
Schuld in der Bilanz und dem Steuerbilanzwert zum Abschlussstichtag.
Latente Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Unterschiede, noch nicht
genutzte steuerliche Verlustvorträge und nicht genutzte Steuergutschriften in dem Maße erfasst, in
dem es wahrscheinlich ist, dass zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, gegen das die
abzugsfähigen temporären Differenzen und die noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge
und Steuergutschriften verwendet werden können.
Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird an jedem Abschlussstichtag überprüft und in dem
Umfang reduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes
Ergebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch zumindest teilweise
verwendet werden kann. Nicht angesetzte latente Steueransprüche werden an jedem
Abschlussstichtag überprüft und in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich geworden ist,
dass ein künftig zu versteuerndes Ergebnis die Realisierung des latenten Steueranspruchs
ermöglicht.
139
Latente Steueransprüche und -schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, die in der
Periode, in der ein Vermögenswert realisiert oder eine Schuld erfüllt wird, voraussichtlich Gültigkeit
erlangen werden. Dabei werden die Steuersätze (und Steuergesetze) zugrunde gelegt, die zum
Abschlussstichtag gelten oder gesetzlich angekündigt sind.
Latente Steuern, die sich auf erfolgsneutral erfasste Posten beziehen, werden ebenfalls
erfolgsneutral verbucht. Sie werden dabei entsprechend dem ihnen zugrunde liegenden
Geschäftsvorfall entweder im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital erfasst. Latente
Steueransprüche und -schulden werden nur dann saldiert, wenn der Konzern einen einklagbaren
Anspruch zur Aufrechnung tatsächlicher Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche
Steuerschulden hat und sich die latenten Steueransprüche und -schulden auf Ertragsteuern
beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden.
2.4.8 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen den Kassenbestand sowie Guthaben
bei Kreditinstituten.
2.4.9 Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte
Die Klassifizierung als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte erfolgt dann, wenn am
Bilanzstichtag die Veräußerung höchstwahrscheinlich und der Vermögenswert veräußerbar ist. Eine
Veräußerung gilt als höchstwahrscheinlich, wenn der Plan hierfür beschlossen wurde und die Suche
nach einem Käufer bzw. die Durchführung des Plans bereits aktiv eingeleitet wurde.
Coreo bilanziert als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien und damit verbundene
Finanzverbindlichkeiten als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte, wenn die oben genannten
Kriterien zum Bilanzstichtag vorliegen. Die Bewertung von zur Veräußerung gehaltenen Immobilien
erfolgt zum beizulegenden Zeitwert.
2.4.10 Rückstellungen
Rückstellungen werden gebildet, wenn das Unternehmen eine gegenwärtige Verpflichtung
(rechtlicher oder faktischer Natur) aus einem vergangenen Ereignis hat und es wahrscheinlich ist,
dass die Erfüllung der Verpflichtung mit dem Abfluss von Ressourcen einhergeht und eine
verlässliche Schätzung des Betrages der Rückstellung möglich ist.
Der angesetzte Rückstellungsbetrag ist der beste Schätzwert, der sich am Abschlussstichtag für die
hinzugebende Leistung ergibt, um die gegenwärtige Verpflichtung zu erfüllen. Dabei sind der
Verpflichtung inhärente Risiken und Unsicherheiten zu berücksichtigen. Wird eine Rückstellung auf
Basis der für die Erfüllung der Verpflichtung geschätzten Zahlungsströme bewertet, sind diese
Zahlungsströme abzuzinsen, sofern der Zinseffekt wesentlich ist.
Kann davon ausgegangen werden, dass Teile oder der gesamte zur Erfüllung der Rückstellung
notwendige wirtschaftliche Nutzen durch einen außenstehenden Dritten erstattet wird, wird dieser
140
Anspruch als Vermögenswert aktiviert, wenn die Erstattung so gut wie sicher ist und ihr Betrag
zuverlässig geschätzt werden kann.
Der Aufwand aus der Bildung einer Rückstellung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung abzüglich
der Erstattung ausgewiesen.
Ist der aus einer Diskontierung resultierende Zinseffekt wesentlich, so werden Rückstellungen mit
einem Zinssatz vor Steuern abgezinst, der die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt. Im
Fall einer Abzinsung wird die durch Zeitablauf bedingte Erhöhung der Rückstellungen als
Finanzaufwand erfasst.
2.4.11 Finanzielle Verbindlichkeiten und Unternehmensanleihen
Finanzielle Verbindlichkeiten werden beim erstmaligen Ansatz nach IFRS 9 wie folgt klassifiziert:
finanzielle Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden
finanzielle Verbindlichkeiten, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet
werden.
Finanzielle Verbindlichkeiten werden grundsätzlich zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert.
Hiervon ausgenommen sind finanzielle Verbindlichkeiten, die bei erstmaligem Ansatz der Kategorie
der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten, finanziellen Verbindlichkeiten
zugeordnet wurden. Differenzen zwischen den historischen Anschaffungskosten und dem
Rückzahlungsbetrag sowie Transaktionskosten werden unter entsprechender Anwendung der
Effektivzinsmethode berücksichtigt. Sonstige Verbindlichkeiten werden zum Nennwert oder zum
Rückzahlungsbetrag bilanziert. Langfristige unverzinsliche sonstige Verbindlichkeiten werden mit
ihrem Barwert bilanziert.
Eine finanzielle Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die ihr zugrunde liegende Verpflichtung erfüllt,
aufgehoben oder erloschen ist. Wird eine bestehende finanzielle Verbindlichkeit durch eine andere
finanzielle Verbindlichkeit desselben Kreditgebers mit substanziell anderen Vertragsbedingungen
ausgetauscht oder werden die Bedingungen einer bestehenden Verbindlichkeit wesentlich geändert,
so wird ein solcher Austausch oder eine solche Änderung als Ausbuchung der ursprünglichen
Verbindlichkeit und Ansatz einer neuen Verbindlichkeit behandelt. Die Differenz zwischen den
jeweiligen Buchwerten wird erfolgswirksam erfasst.
Die finanziellen Verbindlichkeiten des Coreo-Konzerns umfassen Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen, sonstige Verbindlichkeiten sowie Unternehmensanleihen. Diese werden
ausnahmslos mit fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.
2.4.12 Ertrags- und Aufwandsrealisation
IFRS 15 regelt die Höhe und den Zeitpunkt der Umsatzerfassung und sieht ein einheitliches,
fünfstufiges Erlösrealisierungsmodell vor, das grundsätzlich auf alle Kundenverträge anzuwenden
ist. Umsatzerlöse werden im Wesentlichen aus Immobilienverkäufen, Dienstleistungen sowie
141
Mietverträgen erzielt. Erlöse aus Verträgen mit Kunden werden erfasst, wenn die Verfügungsgewalt
über die Güter oder Dienstleistungen auf den Kunden übertragen wird. Die Erfassung erfolgt in Höhe
der Gegenleistung, die das Unternehmen im Austausch für diese Güter oder Dienstleistungen
voraussichtlich erhalten wird. Die Erlöse werden nach Abzug von Kaufpreisminderungen wie Skonti,
Kundenboni und gewährten Rabatten realisiert.
Ein in den Anwendungsbereich des IFRS 15 fallender Vertrag mit einem Kunden ist bilanziell zu
erfassen, wenn die folgenden Kriterien kumulativ erfüllt sind:
die Vertragsparteien haben dem Vertrag zugestimmt und zugesagt, ihre vertraglichen
Pflichten zu erfüllen,
das Unternehmen kann für jede Vertragspartei feststellen, welche Rechte diese hinsichtlich
der zu übertragenden Güter oder Dienstleistungen besitzt,
das Unternehmen kann die Zahlungsbedingungen für die zu übertragenden Güter oder
Dienstleistungen feststellen,
der Vertrag hat wirtschaftliche Substanz,
das Unternehmen wird die Gegenleistung, auf die es im Austausch für die auf den Kunden zu
übertragenden Güter oder Dienstleistungen Anspruch hat, wahrscheinlich erhalten.
Aufwendungen werden erfasst, sobald diese wirtschaftlich verursacht worden sind.
Zinsen werden periodengerecht als Aufwand oder Ertrag erfasst.
2.4.13 Währungsumrechnung
Der Konzernabschluss wird in Euro, der funktionalen Währung und Darstellungswährung des Coreo
Konzerns, aufgestellt.
Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden zu dem Zeitpunkt, zu dem der Geschäftsvorfall
erstmals ansetzbar ist, mit dem jeweils gültigen Kassakurs umgerechnet.
Monetäre Vermögenswerte und Schulden in einer Fremdwährung werden zu jedem Stichtag unter
Verwendung des Stichtagskassakurses umgerechnet. Die Umrechnung von Aufwendungen und
Erträge erfolgt zu Durchschnittskursen.
Differenzen aus der Abwicklung oder Umrechnung werden erfolgswirksam erfasst.
2.4.14 Leasing
Der Konzern beurteilt bei Vertragsbeginn, ob ein Vertrag ein Leasingverhältnis begründet oder
beinhaltet. Dies ist der Fall, wenn der Vertrag dazu berechtigt, die Nutzung eines identifizierten
Vermögenswerts gegen Zahlung eines Entgelts für einen bestimmten Zeitraum zu kontrollieren.
142
Der Konzern als Leasinggeber
Unter der Definition eines Leasingverhältnisses als eine Vereinbarung, bei der der Leasinggeber
dem Leasingnehmer gegen eine Zahlung oder eine Reihe von Zahlungen das Recht auf Nutzung
eines Vermögenswerts für einen vereinbarten Zeitraum überträgt, können auch Mietverhältnisse
subsumiert werden, die über eine bestimmte Grundmietzeit abgeschlossen wurden.
Leasingverhältnisse werden als Finanzierungsleasingverhältnisse klassifiziert, wenn durch die
Leasingvereinbarungen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken
auf den Leasingnehmer übertragen werden. Alle anderen Leasingverhältnisse werden als Operating-
Leasingverhältnisse klassifiziert.
Für Leasinggeber ergeben sich durch IFRS 16 keine wesentlichen Bilanzierungsänderungen
gegenüber IAS 17. Diese werden auch weiterhin Leasingverhältnisse als Operating- oder
Finanzierungsleasing einstufen und ähnliche Grundsätze wie in IAS 17 anwenden. IFRS 16 hat
daher keine Auswirkung auf Leasingverhältnisse bei denen die Coreo AG als Leasinggeber fungiert.
Sämtliche Leasingverhältnisse werden als Operating-Leasingverhältnisse klassifiziert.
Mieterträge aus Operating-Leasingverhältnissen werden linear über die Laufzeit des
Leasingverhältnisses erfasst. Anfängliche direkte Kosten, die bei der Aushandlung und Vereinbarung
eines Mietleasingverhältnisses anfallen, werden dem Buchwert des Leasingobjekts hinzugefügt und
linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses verteilt.
Der Konzern als Leasingnehmer
Wie bereits unter Punkt 2.2 detailliert erläutert, wird ab dem 01. Januar 2019 der neue IFRS 16 auf
Leasingverhältnisse angewendet.
Leasingverhältnisse, die weder als kurzfristige Leasingverhältnisse noch als Leasingverhältnisse
über geringwertige Vermögenswerte eingestuft werden, werden als Leasingverbindlichkeit mit dem
Barwert zu Beginn des Leasingverhältnisses mit Hilfe des zugrundeliegenden Zinssatz bewertet.
Wenn dieser Zinssatz nicht ohne weiteres bestimmt werden kann, verwendet der Konzern seinen
Grenzfremdkapitalzinssatz.
Folgende Leasingzahlungen werden in die Bewertung der Leasingverbindlichkeit einbezogen:
Feste Leasingzahlungen, abzüglich zu erhaltende Anreizzahlungen;
Variable Leasingzahlungen, die auf einem Index oder Kurs basieren, anfänglich mit dem Index
oder dem Kurz zum Zeitpunkt des Beginns des Leasingverhältnisses bemessen;
Erwartete Zahlungen durch den Leasingnehmer aufgrund von Restwertgarantien;
Ausübungspreise von Kaufoptionen, wenn der Leasingnehmer hinreichend sicher ist, dies
auszuüben; und
143
Strafzahlungen für die vorzeitige Beendigung von Leasingverhältnissen, sofern ein
Kündigungsrecht vereinbart wurde.
Die Folgebewertung der Leasingverbindlichkeit erfolgt durch Erhöhung des Buchwerts um die
Verzinsung der Leasingverbindlichkeit (unter Anwendung der Effektivzinsmethode) und durch
Reduzierung des Buchwerts um die geleisteten Leasingzahlungen.
Der Konzern nimmt für die folgenden Fälle eine Neubewertung der Leasingverbindlichkeit und eine
entsprechende Anpassung der korrespondierenden Nutzungsrechte vor:
die Laufzeit des Leasingverhältnis es hat sich geändert oder es gibt eine wesentliches
Ereignis oder eine wesentliche Änderung der Umstände die zu einer Änderung der
Beurteilung hinsichtlich Ausübung einer Kaufoption führt in diesem Fall wird das
Leasingverbindlichkeit durch Abzinsung der angepassten Leasingzahlung mit einem
aktualisierten Zinssatz neu bewertet;
die Leasingzahlungen ändern sich aufgrund von Index oder Kursänderungen oder durch eine
Änderung der erwarteten zu leistenden Zahlung aufgrund einer Restwertgarantie. In diesen
Fällen wird die Leasingverbindlichkeit durch Abzinsung der angepassten Leasingzahlungen
mit einem unveränderten Diskontierungszins neu bewertet;
ein Leasingverhältnis wird geändert und die Änderung des Leasingverhältnisses wird nicht als
separates Leasingverhältnis erfasst. In diesem Fall wird die Leasingverbindlichkeit auf der
Grundlage der Laufzeit des geänderten Leasingverhältnisses neu bewertet indem die
geänderten Leasingzahlungen mit einem aktualisierten Zinssatz zum effektiven Zeitpunkt
abgezinst werden.
2.4.15 Eventualverbindlichkeiten
Eventualverbindlichkeiten sind mögliche Verpflichtungen gegenüber Dritten oder bereits bestehende
Verpflichtungen, bei denen ein Ressourcenabfluss unwahrscheinlich ist oder deren Höhe nicht
verlässlich bestimmt werden kann. Eventualverbindlichkeiten werden in der Bilanz nicht erfasst. Die
im Anhang angegebenen Verpflichtungsvolumina der Eventualverbindlichkeiten entsprechen (soweit
vorhanden) dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang und den
Resteinzahlungsverpflichtungen für noch nicht eingeforderte, bedungene Einlagen für Anteile an
Personengesellschaften.
2.4.16 Schätzungsunsicherheiten und Ermessensentscheidungen
Bei der Anwendung der dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden muss die
Geschäftsführung in Bezug auf die im Konzernabschluss enthaltenen Vermögenswerte und
Schulden, die nicht ohne Weiteres aus anderen Quellen ermittelt werden können, Sachverhalte
beurteilen, Schätzungen vornehmen und Annahmen treffen. Die Schätzungen und die ihnen
zugrunde liegenden Annahmen resultieren aus Vergangenheitserfahrungen sowie weiteren als
relevant erachteten Faktoren. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen.
144
Die den Schätzungen zugrunde liegenden Annahmen unterliegen einer regelmäßigen Überprüfung.
Schätzungsänderungen werden, sofern die Änderung nur eine Periode betrifft, nur in dieser
berücksichtigt. Falls die Änderungen die aktuelle sowie die folgenden Berichtsperioden betreffen,
werden diese entsprechend in dieser und den folgenden Perioden berücksichtigt.
Die berücksichtigten Annahmen und Schätzungen wurden sich im Wesentlichen für folgende
Sachverhalte vorgenommen:
Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien.
Ermittlung des erzielbaren Betrags zur Beurteilung der Notwendigkeit und Höhe von
außerplanmäßigen Abschreibungen, insbesondere auf die unter der Position „Vorräte“
ausgewiesenen Immobilien sowie auf Beteiligungen.
Ansatz und Bewertung von Rückstellungen.
Bewertung risikobehafteter Forderungen.
Realisierbarkeit aktiver latenter Steuern.
Die bei der Bewertung der Immobilienportfolios getroffenen Annahmen könnten sich nachträglich
teilweise oder in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen oder es könnten unerwartete
Probleme oder nicht erkannte Risiken im Zusammenhang mit Immobilienportfolios bestehen. Durch
solche auch kurzfristig möglichen Entwicklungen könnte sich die Ertragslage verschlechtern, der
Wert der erworbenen Vermögenswerte verringern sowie die in Form von laufenden Mieten erzielten
Umsatzerlöse vermindern. Die Werthaltigkeit von Immobilienvermögen bestimmt sich neben den
grundstücksspezifischen Faktoren vornehmlich nach der Entwicklung des Immobilienmarktes sowie
der allgemeinen konjunkturellen Lage. Es besteht das Risiko, dass bei einer negativen Entwicklung
des Immobilienmarktes oder der allgemeinen konjunkturellen Lage die vom Konzern
vorgenommenen Bewertungsansätze korrigiert werden müssen.
Für die Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern ist die jeweilige steuerliche
Unternehmensplanung von zentraler Bedeutung. Diese Planungen werden unter verschiedenen
Schätzungen, z. B. im Hinblick auf die zukünftige Ertrags- und Aufwandsentwicklung, erstellt. Latente
Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Unterschiede und noch nicht genutzte
steuerliche Verlustvorträge in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass diese künftig mit
verfügbaren zu versteuernden Einkommen verrechnet werden können.
2.4.17 Ergebnis je Aktie
Das Ergebnis je Aktie gibt an, welcher Teil des in einer Periode erwirtschafteten Ergebnisses auf
eine Aktie entfällt. Hierbei wird der Gewinn durch die Zahl der im Geschäftsjahr durchschnittlich
ausgegebenen Aktien dividiert. Eine Verwässerung dieser Kennzahl resultiert aus sogenannten
„potenziellen Aktien“ die im Rahmen eines Aktienoptionsplans künftig ausgegeben werden. Das
Ergebnis je Aktie ist in der Gesamtergebnisrechnung dargestellt.
145
Im Geschäftsjahr 2019 ist eine Verwässerung des Ergebnisses je Aktie nicht festzustellen, da der
Börsenkurs der zu gewährenden Aktien den Wert der Gegenleistung (Ausübungspreis der Option)
nicht übersteigt.
3. Erläuterungen zur Bilanz – Aktiva
3.1 Langfristiges Vermögen
3.1.1 Immaterielle Vermögenswerte
Die immateriellen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:
in TEUR 2019 2018
Anschaffungs-/Herstellungskosten
Stand 01.01. 35 35
Zugänge 0 0
Abgänge 0 0
Stand 31.12. 35 35
Wertberichtigung
Stand 01.01. -24 -16
Abschreibung -5 -8
Zuschreibung 0 0
Abgang 0 0
Stand 31.12. -29 -24
Buchwert zum 31.12. 6 11
Die immateriellen Vermögenswerte betreffen im Wesentlichen aktivierte Aufwendungen für die
Erstellung der Homepage, Aufwendungen für den Erwerb des Markennamens „Coreo“ sowie
Aufwendungen für die Anschaffung der Software „Domus“.
Die erworbene Software „Domus“ wird für die Verwaltung der erworbenen Immobilien eingesetzt.
Im aktuellen Geschäftsjahr wurden, wie im Vorjahr, keine außerplanmäßigen Wertminderungen auf
immaterielle Vermögenswerte erfasst. Immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter
Nutzungsdauer sind gegenwärtig nicht vorhanden.
Die Nutzungsdauer der immateriellen Vermögenswerte liegt zwischen 3 und 10 Jahren.
Aufwendungen für Forschung- und Entwicklung fielen nicht an und wurden daher weder im Aufwand
erfasst noch aktiviert.
Selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte wurden nicht aktiviert.
3.1.2 Sachanlagen
Die Sachanlagen setzten sich wie folgt zusammen:
146
in TEUR 2019 2018
Anschaffungs-/Herstellungskosten
Stand 01.01. 93 84
Zugänge 45 9
Abgänge 0 0
Stand 31.12. 138 93
Wertberichtigung
Stand 01.01. -87 -77
Abschreibung -9 -10
Zuschreibung 0 0
Abgang 0 0
Stand 31.12. -96 -87
Buchwert zum 31.12. 42 6
Bei den Sachanlagen handelt es sich um Büro- und Geschäftsausstattungen, die über einen
Zeitraum von 3, längstens von 25 Jahren abgeschrieben werden.
In den Zugängen sind auch die aus der Anwendung des IFRS 16 resultierenden Nutzungsrechte in
Höhe von 34 TEUR ausgewiesen.
Hierbei handelt es sich um einen Leasingvertrag über ein Fahrzeug. Der Leasingvertrag wurde in
2019 für die Dauer von drei Jahren neu abgeschlossen. Der Konzern nimmt die Ausnahmeregelung
des IFRS 16 für kurzfristige (Restlaufzeit 12 Monate) und für geringwertige Leasingverhältnisse
(zugrundeliegender Vermögenswert von geringem Wert) in Anspruch. Für diese Leasingverhältnisse
werden weder Leasingverbindlichkeit noch Nutzungsrecht bilanziert. Die Leasingraten werden
stattdessen aufwandswirksam linear über die Vertragslaufzeit erfasst.
Dies betrifft einen kurzfristigen Mietvertrag über Büroräume, für den die Ausnahmeregelung für
kurzfristige Leasingverhältnisse angewendet wurde. Der derzeit bestehende Untermietvertrag über
Büroräume hat eine Restlaufzeit von 6 Monaten. Die hieraus resultierende finanzielle Verpflichtung
beträgt 20 TEUR.
Im aktuellen Geschäftsjahr wurden keine außerplanmäßigen Wertminderungen auf Sachanlagen
erfasst.
3.1.2 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
Die Coreo WUBI UG & Co. KG wurde am 26.09.2019 zum Kauf eines neuen Wohnportfolios in
Wuppertal und Bielefeld gegründet. Der notarielle Kaufvertrag wurde am 31.10.2019 unterschrieben.
Der Übergang von Nutzen und Lasten ist erst für 2020 geplant.
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien entwickelten sich wie folgt:
in TEUR 2019 2018
Stand 01.01. 40.017 10.280
Zugänge 2.381 13.360
147
Zugänge aus Unternehmenszusammenschlüssen 0 11.614
Abgänge -1.075 0
Umgliederung in zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte -5.881 0
positive Marktwertveränderung 3.060 5.083
negative Marktwertveränderung 0 -320
Stand 31.12. 38.502 40.017
Die Mieteinnahmen der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien setzen sich wie folgt
zusammen:
in TEUR 2019 2018
Hydra-Hold-Portfolio 103 33
Portfolio Göttingen 532 563
Portfolio Bad Köstritz 279 291
Portfolio Bruchsal 341 319
Porfolio Mannheim 247 281
Stand 31.12. 1.502 1.487
Mieteinnahmen in Höhe von 466 TEUR sind, aufgrund der Umklassifizierung von „als
Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien“ in „zur Veräußerung bestimmte Immobilien“, in obiger
Tabelle nicht ausgewiesen.
Darüber hinaus realisierte die Gesellschaft Erlöse aus Nebenkosten in Höhe von TEUR 940
(Vj. TEUR 652).
Die Aufwendungen aus der Bewirtschaftung der vermieteten Objekte setzen sich wie folgt
zusammen:
in TEUR 2019 2018
Instandhaltungskosten 781 324
Betriebskosten 1.037 741
Stand 31.12. 1.818 1.065
Instandhaltungskosten in Höhe von 183 TEUR sowie Betriebskosten in Höhe von 542 TEUR sind,
aufgrund der Umklassifizierung von „als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien“ in „zur
Veräußerung bestimmte Immobilien“, in obiger Tabelle nicht ausgewiesen.
Davon betragen die Aufwendungen aus der Bewirtschaftung der leer stehenden Objekte:
in TEUR 2019 2018
Instandhaltungskosten 151 0
Betriebskosten 361 148
Stand 31.12. 512 148
148
Der Leerstand resultiert im Wesentlichen aus den geplanten Umbau- und
Modernisierungsmaßnahmen.
Instandhaltungskosten aus Leerständen in Höhe von 37 TEUR sowie Betriebskosten aus
Leerständen in Höhe von 107 TEUR sind, aufgrund der Umklassifizierung von „als
Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien“ in „zur Veräußerung bestimmte Immobilien“, in obiger
Tabelle nicht ausgewiesen.
Langfristige Mietverträge
Die Coreo hat als Leasinggeber langfristige Mietverträge für Gewerbeimmobilien abgeschlossen.
Aus den Leasingverhältnissen ergeben sich folgende Fälligkeiten für die Mieterlöse:
31.12.2019
Rest-
Rest-
Rest-
laufzeit
laufzeit
laufzeit
Gesamt
bis 1 Jahr
zwischen
über
1 und 5
5 Jahre
Jahren
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
Hydra 543
55
221
267
Bruchsal 1.440
339
1.101
0
1.983
394
1.322
267
31.12.2018
Rest-
Rest-
Rest-
laufzeit
laufzeit
laufzeit
Gesamt
bis 1 Jahr
zwischen
über
1 und 5
5 Jahre
Jahren
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
Hydra
0
0
0
0
Bruchsal
1.779
339
1.355
85
1.779
339
1.355 0 85
Beim Konzern bestehen keine Beschränkungen hinsichtlich der Veräußerbarkeit von als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und keine vertraglichen Verpflichtungen, als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu kaufen, zu erstellen oder zu entwickeln. Es bestehen
ferner keine vertraglichen Verpflichtungen zu Reparaturen, Instandhaltungen oder Verbesserungen.
149
Lediglich bei einem Objekt aus dem Hydra-Portfolio ist ein im Grundbuch gesichertes Vorkaufsrecht
zu Gunsten der Landeshauptstadt Kiel eingetragen. Die Stadt Kiel macht jedoch derzeit von diesen
Vorkaufsrechten kein Gebrauch.
Bei den Objekten aus dem Göttinger Portfolio, die zum Verkauf stehen und daher in der Bilanz
umgegliedert wurden, könnte die Gemeinde im Verkaufsfalle ihr gesetzliches Vorkaufsrecht gem.
§ 24 BauGB ausüben. Hierzu müsste die Gemeinde in den verhandelten Kaufvertrag eintreten.
3.1.4 Finanzielle Vermögenswerte
Die finanziellen Vermögenswerte betreffen folgende Posten:
in TEUR 2019 2018
Beteiligungen und sonstige Wertpapiere 11.952 8.120
Gesamt 11.952 8.120 Die finanziellen Vermögenswerte entwickelten sich wie folgt:
in TEUR 2019 2018
Anschaffungs-/Herstellungskosten
Stand 01.01. 8.120 13.472
Zugänge aus Käufen 5.810 29
Abgänge -845 -2.235
positive Marktwertveränderung 10 0
negative Marktwertveränderung -1.143 -1.690
Stand 31.12. 11.952 9.576 Assoziierte Unternehmen (At-Equity)
Coreo hält zum 31. Dezember 2019 nur noch 18,7 % der Anteile an der Lumiphore Inc. Bei der
Lumiphore handelt es sich damit seit dem Geschäftsjahr 2019 um kein assoziiertes Unternehmen
der Coreo AG mehr.
Sonstige Wertpapiere
Die sonstigen Wertpapiere bzw. finanziellen Vermögenswerte in Form von Eigenkapitalinstrumenten
werden entweder zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im sonstigen Ergebnis (FVTOCI)
oder zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im Gewinn oder Verlust (FVTPL) bewertet.
Coreo hält folgende Anteile und Wertpapiere:
in TEUR 2019 2018 Sitz der Gesellschaft Kategorie
Nanosys Inc. 0 0 Milpitas, USA FVTOCI
NanoDimension LP 300 385 L.P., Kaimaninseln FVTOCI
MagForce AG 5.802 7.705 Berlin, Deutschland FVTOCI
Lumiphore Inc. 0 0 Berkeley, USA FVTOCI Publity St. Martin Tower GmbH 5.731 0
Frankfurt a. M., Deutschland FVTPL
Sonstige Wertpapiere 119 30 FVTPL
150
Gesamt 11.952 8.120
Auf die Aktien an der MagForce AG wurde eine Wertreduzierung in Höhe von 1.059 TEUR auf den
beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag in Höhe von 5.802 TEUR vorgenommen. Der Zeitwert
entspricht damit dem Börsenkurswert zum Bilanzstichtag. Die Wertänderung der MagForce-Aktien in
Höhe von -1.059 TEUR wurde erfolgsneutral im sonstigen Ergebnis erfasst. Die im Geschäftsjahr
2019 erfolgten Abgänge aus Verkäufen von MagForce-Aktien wurden mit 58 TEUR erfolgsneutral
vom sonstigen Ergebnis in den Ergebnisvortrag umgegliedert.
Bei der NanoDimension LP handelt es sich um eine Beteiligung an einem Fonds. Auf die Beteiligung
an der NanoDimension LP wurde eine Wertreduzierung in Höhe von 85 TEUR auf den
beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag in Höhe von 300 TEUR vorgenommen. Dieser Wert
entspricht im Wesentlichen dem aktuellen Marktwert. Die Wertänderung der Beteiligung in Höhe von
TEUR -85 wurde erfolgsneutral im sonstigen Ergebnis erfasst.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr erwarb die Coreo Anteile in Höhe von 10,1 % an der
Immobiliengesellschaft Publity St. Martin Tower GmbH. Die Anschaffungskosten inkl.
Anschaffungsnebenkosten betrugen 5.731 TEUR. Die Anschaffungskosten entsprechen dem
beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag.
3.1.5 Steuern
Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ergeben sich temporäre Differenzen zwischen Steuerbilanz und IFRS-
Bilanz hinsichtlich der Bewertung der Beteiligungen.
Lt. aktueller Gesetzeslage sind Veräußerungen von Anteilen an Kapitalgesellschaften gem. § 8b
KStG steuerfrei. Lediglich 5 % gelten als nicht abziehbare Betriebsausgabe und unterliegen der
Besteuerung mit Körperschaft- und Gewerbesteuer.
Aufgrund der 95%igen Steuerfreiheit etwaiger Veräußerungsgewinne ergeben sich lediglich geringe
temporäre Differenzen, die für die Berechnung der latenten Steuern unwesentlich sind.
Voraussichtliche Auswirkungen aus der sogenannten erweiterten Grundstückskürzung auf die
inländische Gewerbesteuer werden bei der Bewertung der latenten Steuern berücksichtigt.
Der Steuersatz ermittelt sich wie folgt:
Steuersatz in % 2019 2018
Körperschaftsteuer 15,0 15,0
Solidaritätszuschlag 5,5 5,5
Gewerbesteuer 16,1 16,1
Gesamt 31,93 31,93
Nach IAS 12.34 ist der Steuereffekt aus einem am Bilanzstichtag vorhandenen Verlustvortrag (laut
Steuerbilanz) zu aktivieren, wenn mit ausreichender Wahrscheinlichkeit künftig genügend
steuerlicher Gewinn zur Verlustverrechnung verfügbar ist.
151
Danach gelten folgende Kriterien zur Bestimmung der Wahrscheinlichkeit einer entsprechenden
Verlustnutzung:
Es liegen ausreichend passive Latenzen vor, gegen die bislang ungenutzte Verlustvorträge
vor ihrem Verfall beim selben Unternehmen und der gleichen Steuerbehörde geltend gemacht
werden können.
Mit Wahrscheinlichkeit – nachgewiesen durch entsprechende Planungsrechnungen – erzielt
das Unternehmen ausreichend Gewinne zur Verrechnung mit Verlustvorträgen vor deren
Verfall.
Die Verlustvorträge sind aus Ereignissen entstanden, die sich voraussichtlich nicht mehr
wiederholen.
Es liegen steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten zur Verlustnutzung innerhalb eines evtl.
Verfallzeitraums vor.
Aufgrund der vorliegenden Planungsrechnung, über einen Zeitraum von fünf Jahren, ist bei der
Coreo AG mit keinen ausreichenden Gewinnen zu rechnen, die eine Verlustverrechnung
ermöglichen.
In die Berechnung der aktiven latenten Steuern wurden daher steuerliche Verlustvorträge zur
Körperschaftsteuer von EUR 14,8 Mio. und zur Gewerbesteuer von EUR 14,8 Mio. nicht einbezogen,
da eine Nutzung zum gegenwärtigen Zeitpunkt aufgrund der oben erwähnten Planungsrechnung
nicht wahrscheinlich erscheint.
Die Aktiv- und Passivposten aus latenten Steuern sind saldiert auszuweisen, wenn sie aufrechenbar
(für das betreffende Steuersubjekt) gegenüber der gleichen Steuerbehörde bestehen, sonst erfolgt
ein getrennter Ausweis (vgl. IAS 12.74).
Die Entwicklung der passiven latenten Steuern ergibt sich aus folgender Übersicht:
TEUR 2019 2018
01.01. 742 14
Erfolgsneutral aus Erstkonsolidierung Coreo Göttingen 0 197
Veränderung (ergebniswirksam) 1.074 531
31.12. 1.816 742
Der Anstieg der passiven latenten Steuern im Geschäftsjahr 2019 resultiert im Wesentlichen aus der
Neubewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Weitere Abweichungen sind nicht
entstanden, insofern wird auf eine detaillierte Darstellung der Abweichungen verzichtet.
Die Entwicklung der aktiven latenten Steuern ergibt sich aus folgender Übersicht:
TEUR 2019 2018
01.01. 84 0
Veränderung (erfolgsneutral) 26 0
152
Veränderung (ergebniswirksam) 6 84
31.12. 116 84
Die aktive latente Steuer entsteht im Wesentlichen aus der Abwertung von Immobilien.
3.2 Kurzfristiges Vermögen
3.1 Immobilienvorräte
Unter den Vorräten werden die Vermögenswerte ausgewiesen, die zum Verkauf im normalen
Geschäftsverlauf gehalten werden.
Die Coreo Solo UG & Co. KG veräußerte im aktuellen Geschäftsjahr zwei weitere Immobilien aus
dem in 2018 erworbenen „Hydra-Portfolio“. Der Kaufvertrag für die Veräußerung einer weiteren
Immobilie wurde bereits in 2019 unterschrieben. Nutzen und Lasten gehen jedoch erst im Folgejahr
auf den Käufer über. Somit wurden insgesamt 5 der 6 erworbenen Immobilien gewinnbringend
veräußert.
Die während des Jahres 2019 veräußerten Immobilien wiesen einen Buchwert in Höhe von 452
TEUR aus. Aus den veräußerten Immobilien resultierte ein Veräußerungserlös in Höhe von 878
TEUR. Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilienvorräten betrug 426 TEUR.
Die Coreo AG erwarb mit notariellem Kaufvertrag am 31.10.2019 zwei neue Immobilien, die zur
Veräußerung bestimmt sind und daher unter der Position Immobilienvorräte ausgewiesen werden.
Der Übergang von Nutzen und Lasten ist erst im kommenden Jahr geplant. Bislang werden
geleistete Anzahlungen in Höhe von TEUR 193 bilanziert. Der Restbestand der zur Veräußerung
bestimmten Immobilien beträgt zum 31.12.2019 709 TEUR (im Vorjahr 946 TEUR).
3.2.2 Forderungen und sonstige kurzfristige Vermögenswerte
Die Forderungen und sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:
in TEUR 2019 2018
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 417 3.507
Steuererstattungsansprüche 78 215
Sonstige 621 1.455
Gesamt 1.116 5.177
Die Forderungen und kurzfristigen Vermögenswerte wurden mit den fortgeführten
Anschaffungskosten bewertet. Eine Wertberichtigung war nicht erforderlich.
Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen handelt es sich im Wesentlichen um
Mietforderungen.
Die Forderungen aus Vermietung sind unverzinslich und grundsätzlich überfällig. Wertberichtigungen
werden aufgrund der Altersstruktur und in Abhängigkeit davon, ob es sich um aktive oder ehemalige
Mieter handelt, gebildet. Wertberichtigungen waren nicht erforderlich.
153
3.2.3 Sonstige finanzielle Vermögenswerte
Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte in Höhe von 2.979 TEUR (im Vorjahr: 0 TEUR)
beinhaltenen Anteile an einem zu Handelszwecken gehaltenen Investmentfonds in Höhe von 2.013
TEUR sowie ein Darlehen an die Publity St. Martin Tower GmbH in Höhe von 966 TEUR. Die Anteile
an dem Investmentfonds werden zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im Gewinn und
Verlust bewertet (FVTPL).
3.2.4 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Die Position „Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente“ umfasst Kassenbestand sowie
Guthaben bei Kreditinstituten.
3.2.5 Zur Veräußerung gehaltene Immobilien
Die zur Veräußerung bestimmten Immobilien betragen insgesamt 5.881 TEUR (im Vorjahr: 0 TEUR).
Darin enthalten sind Immobilien in Höhe von 4.900 TEUR, für die am Bilanzstichtag bereits notarielle
Kaufverträge vorliegen.
Die restlichen Immobilien betragen lt. aktuellem Wertgutachten 981 TEUR. Für diese Immobilien
wurden bereits konkrete Verkaufsaktivitäten eingeleitet, die zum zeitnahen Verkauf im Geschäftsjahr
2020 führen sollen.
4. Erläuterungen zur Bilanz – Passiva
4.1 Eigenkapital
Zur Entwicklung des Eigenkapitals verweisen wir auf die Eigenkapitalveränderungsrechnung (Anlage
4).
4.1.1 Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital der Coreo AG ist zum 31. Dezember 2019 eingeteilt in 15.945.880 Stückaktien, die
allesamt auf den Inhaber lauten.
Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19.08.2009 um bis zu 561.000,00
EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009/II).
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.08.2013 wurde das (Bedingte Kapital 2009/II) um
422.000,00 EUR aufgehoben und beträgt nunmehr 139.000,00 EUR.
Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31.05.2016 um bis zu 485.000,00
EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Das bedingte Kapital dient der Sicherung von
Bezugsrechten.
Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.08.2013 und nach
Reduzierung durch Beschluss vom 19.06.2018 nun um bis zu 624.000,00 EUR bedingt erhöht
154
(Bedingtes Kapital 2013/I). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Optionsrechten bzw.
Optionspflichten bzw. von Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten.
Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.06.2019 um bis zu
6.724.940,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Das bedingte Kapital dient der
Gewährung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten bzw. von Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten.
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.06.2019 ermächtigt, bis zum
12.06.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder
den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu 50.000.000,00 EUR mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern
von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 6.724.940 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 6.724.940,00 EUR
zu gewähren. Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.06.2019 ermächtigt,
das Grundkapital bis zum 12.06.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 7.972.740,00
EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2019/I).
4.1.2 Kapitalrücklage
Als Kapitalrücklage ist der Betrag, der bei der Ausgabe von Anteilen einschließlich von
Bezugsanteilen über den Nennbetrag hinaus erzielt wird (Agio), auszuweisen.
4.1.3 Gewinnrücklagen
Gewinnrücklagen resultieren aus thesaurierten Gewinnen vorangegangener Geschäftsjahre.
4.1.4 Sonstiges Ergebnis
Das sonstige Ergebnis beinhaltet die Wertänderungen von erfolgsneutral zum beizulegenden
Zeitwert im sonstigen Ergebnis bewertete finanzielle Vermögenswerte in Form von
Eigenkapitalinstrumenten sowie alle in Zusammenhang mit der Bewertung dieser Vermögenswerte
vorgenommenen Anpassungen von latenten Steuern. Das sonstige Ergebnis in Höhe von -1.737
TEUR betrifft im Wesentlichen die Wertänderungen der Anteile an der MagForce AG und
NanoDimension LP.
4.2 Langfristige Schulden
4.2.1 Rückstellungen
Die langfristige Rückstellung in Höhe von 6 TEUR wurde für die Archivierung von Akten gebildet und
aufgrund des geringfügigen Effekts mit dem gleichen Zinssatz abgezinst wie in der Handelsbilanz.
155
4.2.2 Finanzverbindlichkeiten
Die Finanzverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
31.12.2019
Rest-
Rest-
Rest-
laufzeit
laufzeit
laufzeit
Gesamt
bis 1 Jahr
zwischen
über
1 und 5
5 Jahre
Jahren
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
Anleihe 13.625
625
13.000
0
Kreditinstitute 20.331
6.478
12.522
1.331
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen 393
393
0
0 Leasingverbindlichkeiten 34
13
21
0
Sonstige Verbindlichkeiten 985
985
0
0
35.368
8.494
25.543
1.331
31.12.2018
Rest-
Rest-
Rest-
laufzeit
laufzeit
laufzeit
Gesamt
bis 1 Jahr
zwischen
über
1 und 5
5 Jahre
Jahren
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
Anleihe
13.624
833
12.791
0
Kreditinstitute
21.692
4.437
17.255
0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
905
905
0
0
Leasingverbindlichkeiten
0
0
0
0 Sonstige Verbindlichkeiten
467
467
0
0
36.688
6.642
30.046
0
Zur Finanzierung des weiteren Wachstums der Coreo AG wurde Ende Januar 2018 eine Anleihe
begeben. Die Anleihe im Volumen von TEUR 20.000 ist mit einem Kupon von 10 % p. a.
ausgestattet und in Teilbeträge von TEUR 100 gestückelt, denen jeweils 3.120 Optionsscheine zu
einem Ausübungspreis von 2,50 EUR je Option/Aktie anhängen. Die Optionsscheine können von der
Anleihe getrennt und separat gehandelt und ausgeübt werden. Die Anleihe wurde vollständig bei
Investoren der Serengeti Asset Management LP, einer bei der United States Securities and
Exchange Commission (SEC) registrierten Investmentgesellschaft, platziert.
156
Die Anleihe ist zwar an einer Börse gelistet, ein Handel findet aber nicht statt. Die Anleihe hat eine
Laufzeit bis zum 31. Januar 2022. Aktienoptionen wurden bisher nicht ausgeübt. Die bis zum 31.
Dezember 2019 aufgelaufenen und noch nicht gezahlten kurzfristigen Zinsen betragen TEUR 625
und sind unter Punkt 4.3.2 ausgewiesen.
31.12.2019
31.12.2018
Buchwert
Rest-
Zinssatz
Buchwert Rest-
Zinssatz
laufzeit
laufzeit
TEUR
in Jahren
%
TEUR
in Jahren
%
Darlehen 1.789
3
1,39
1.884
4
1,39
Darlehen 287
3
1,73
0
0
0,00
Darlehen 1.988
1
4,20
3.150
2
4,20
Darlehen 0
0
0,00
132
1
4,20
Darlehen 2.012
17
1,95
2.222
2
1,95
Darlehen 10.000
2
2,25
10.003
3
2,25
Darlehen 4.255
1
variabel*
4.301
1
variabel*
* 3-Monats-EURIBOR +1,8%, mindestens aber 1,8%
4.3 Kurzfristige Schulden
4.3.1 Rückstellungen
Die kurzfristigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
in TEUR 01.01.2019 Verbrauch Auflösung Zuführung 31.12.2019
Personalrückstellung 44 44 0 48 48
Aufsichtsratsvergütung 14 14 0 14 14 Jahresabschluss und Prüfung 132 123 5 150 154
Hauptversammlung 28 28 0 28 28
Ausstehende Rechnungen 46 41 5 154 154
Gesamt 264 250 10 394 398
4.3.2 Verbindlichkeiten
Die kurzfristigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als zwölf Monaten. Die
Bewertung erfolgt mit dem Nominalbetrag.
Die kurzfristigen Schulden setzen sich wie folgt zusammen:
in TEUR 2019 2018
157
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 6.478 4.437
Verbindlichkeiten aus Anleihen 625 833
Leasingverbindlichkeiten 13 0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 393 905
Verbindlichkeiten aus Steuern 591 452
Sonstige 984 467
Gesamt 9.084 7.094 Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind nahezu vollständig besichert. Als Sicherheiten
werden im Wesentlichen Grundpfandrechte gewährt. Diese Sicherheiten können von den
Kreditinstituten erst nach einem wesentlichen Verstoß gegen den Finanzierungsvertrag (z. B.
Verletzung der Financial Covenants) verwertet werden.
Die laufenden Steuerschulden in Höhe von 48 TEUR ergeben sich im Wesentlichen aus der
Veräußerung von Immobilien. Hierbei handelt es sich in voller Höhe um Gewerbesteuerschulden, die
durch den gewerblichen Grundstückshandel ausgelöst werden.
4.3.3 Weitere Angaben zu Finanzinstrumenten
Wertansätze der Finanzinstrumente
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie
sonstige Forderungen haben regelmäßig kurze Restlaufzeiten. Deshalb entsprechen zum
Abschlussstichtag deren Buchwerte näherungsweise dem beizulegenden Zeitwert.
Die Marktwertermittlung der erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Beteiligungen
und sonstigen Wertpapiere (finanzielle Vermögenswerte) in Form von Eigenkapitalinstrumenten
erfolgt entweder anhand von notierten Marktpreisen für identische Vermögenswerte oder
Verbindlichkeiten an aktiven Märkten (Stufe 1 der Bewertungshierarchieebene nach IFRS 13) oder
auf Basis von Parametern, für die entweder direkt oder indirekt abgeleitete notierte Preise auf einem
aktiven Markt zur Verfügung stehen (Stufe 2 der Bewertungshierarchieebene nach IFRS 13).
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten haben
überwiegend kurze Restlaufzeiten. Daher stimmen die bilanzierten Werte näherungsweise mit den
beizulegenden Zeitwerten überein. Die beizulegenden Zeitwerte von verzinslichen Darlehen werden
als Barwert der mit den Schulden verbundenen Zahlungen unter Zugrundelegung von
Marktzinssätzen ermittelt. Die bilanzierten Werte stimmen näherungsweise mit den beizulegenden
Zeitwerten überein.
Die Marktwertermittlung erfolgte damit auf Basis von Parametern, für die entweder direkt oder
indirekt abgeleitete notierte Preise auf einem aktiven Markt zur Verfügung stehen (Stufe 2 der
Bewertungshierarchie nach IFRS 13). Die Stufen der Fair-Value-Hierarchie nach IFRS 7 in
Verbindung mit IFRS 13 sind im Folgenden beschrieben:
Stufe 1: notierte Marktpreise für identische Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten an aktiven
Märkten,
158
Stufe 2: andere Informationen als notierte Marktpreise, die direkt (z. B. Preise) oder indirekt (z.
B. abgeleitet aus Preisen) beobachtbar sind, und
Stufe 3: Informationen für Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die nicht auf
beobachtbaren Marktdaten basieren.
Die Wertansätze der Finanzinstrumente nach Bewertungskategorien sowie die Fair-Value-
Hierarchiestufen stellen sich wie folgt dar:
31. Dezember 2019:
Langfristiges Vermögen
in TEUR
Fair-Value-Hierarchie
Zeitwert (FVtPL)
Zeitwert (FVOCI - ohne
Recycling)
fortgeführte Anschaffungs-
kosten (AC) Bilanzausweis
Finanzielle Vermögenswerte 1 - 5.921 - 5.921
Sonstige Wertpapiere 2 5.731 300 - 6.031
Gesamtbetrag 5.731 6.221 - 11.952
Kurzfristiges Vermögen in TEUR
Fair-Value-Hierarchie Zeitwert
fortgeführte Anschaffungs-
kosten Bilanzausweis
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2 - 417 417
Sonstige Vermögenswerte 2 - 1.587 1.587
Sonstige Wertpapiere 1 2.013 - 2.013
Steuererstattungsansprüche 2 - 78 78
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 1 - 5.195 5.195
Gesamtbetrag 2.013 7.277 9.290
Langfristige Schulden - in TEUR
Fair-Value-Hierarchie Zeitwert
fortgeführte Anschaffungs-kosten
Wertansatz gemäß IFRS
16 Bilanzausweis
Leasingverbindlichkeiten 2 - - 21 21 Verbindlichkeiten aus Unternehmensanleihe 2 - 13.000 - 13.000 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2 - 13.853 - 13.853
Gesamtbetrag - 26.853 21 26.874
159
Kurzfristige Schulden in TEUR
Fair-Value-Hierarchie
Zeitwert (FVtPL)
Zeitwert (FVOCI -
ohne Recycling)
fortgeführte Anschaffungs-kosten
(AC)
Wertansatz gemäß IFRS 16
Bilanzaus-weis
Finanzielle Verbindlichkeiten 2 - - 7.103 13 7.116
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2 - - 393
- 393
Sonstige Verbindlichkeiten 2 - - 984 - 984
Steuerschulden 2 591 - 591
Gesamtbetrag - - 9.071 13 9.084
31. Dezember 2018:
Langfristiges Vermögen - Finanzanlagen in TEUR
Fair-Value-Hierarchie
Zeitwert (FVtPL)
Zeitwert (FVOCI -
ohne Recycling)
fortgeführte Anschaffungs-
kosten (AC) Bilanzausweis
Finanzielle Vermögenswerte Beteiligungen und sonstige Wertpapiere
1 - 7.705 - 7.705
2 - 415 -
415
Gesamtbetrag - 8.120 - 8.120
Kurzfristiges Vermögen in TEUR
Fair-Value-Hierarchie
Zeitwert (FVtPL)
Zeitwert (FVOCI -
ohne Recycling)
fortgeführte Anschaffungs-
kosten (AC) Bilanz
ausweis
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2 - - 3.507 3.507
Sonstige Vermögenswerte 2 - - 1.455 1.455
Steuererstattungsansprüche 2 - - 215 215
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 1 - - 14.033 14.033
Gesamtbetrag - - 19.210 19.210
Langfristige Schulden in TEUR
Fair-Value-Hierarchie
Zeitwert (FVtPL)
Zeitwert (FVOCI -
ohne Recycling)
fortgeführte Anschaffungs-
kosten (AC) Bilanzausweis
160
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 2 - - 17.256 17.256
Verbindlichkeiten aus Unternehmensanleihen 2 - - 12.790 12.790
Gesamtbetrag - - 30.046 30.046
Kurzfristige Schulden in TEUR
Fair-Value-Hierarchie
Zeitwert (FVtPL)
Zeitwert (FVOCI -
ohne Recycling)
fortgeführte Anschaffungs-
kosten (AC) Bilanzausweis
Finanzielle Verbindlichkeiten 2 - - 5.270 5.270
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2 - - 905 905
Sonstige Verbindlichkeiten 2 - - 467 467
Steuerschulden 2 452 452
Gesamtbetrag - - 7.094 7.094
161
5. Erläuterung zur Gesamtergebnisrechnung
5.1 Erlöse aus der Vermietung und andere Erlöse
Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:
in TEUR 2019 2018
Mieteinnahmen 1.977 1.507
Nebenkosten 942 657
Erlöse aus der Vermietung 2.919 2.164
Andere Erlöse 4 365
Gesamt 2.923 2.529
5.2 Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien setzt sich wie folgt zusammen:
in TEUR 2019 2018
Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien 2.983 6.730
Buchwert der veräußerten Immobilien inkl. Veräußerungskosten -1.549 -4.228
Gesamt 1.434 2.503
Die Erlöse wurden durch die Veräußerung zweier Immobilien aus dem Hydra-Portfolio realisiert
sowie durch Veräußerungen aus dem Mannheimer und Göttinger Portfolio.
5.3 Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties
in TEUR 2019 2018
Wertänderung Fair Value Bewertung Immobilien IAS 40 3.060 2.643
Gesamt 3.060 2.643
Die Wertänderungen setzen sich wie folgt zusammen:
in TEUR 2019 2018
Wertänderung Hydra-Portfolio 429 1.641
Wertänderung Portfolio Bad Köstritz 239 -411
Wertänderung Porfolio Mannheim 793 117
Wertänderung Portfolio Bruchsal 870 287
Wertänderung Portfolio Göttingen 729 1.009
Gesamt 3.060 2.643
162
5.4 Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen:
in TEUR 2019 2018
Ertrag Erstkonsolidierung Coreo Göttingen KG (lucky buy) 0 1.344
Erträge Verkäufe Finanzanlagevermögen 0 0
Erträge Zuschreibung Finanzanlagevermögen 0 0
Erträge Auflösung von Rückstellungen 10 56
Übrige 37 29
Gesamt 47 1.429
5.5 Materialaufwand
Im Materialaufwand in Höhe von TEUR 2.592 sind Aufwendungen für Betriebskosten,
Aufwendungen für Instandhaltung und Modernisierung sowie sonstige Aufwendungen für bezogene
Leistungen enthalten.
5.6 Personalaufwand
Die Personalaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:
in TEUR 2019 2018
Löhne und Gehälter -722 -681
Soziale Abgaben -85 -66
Gesamt -807 -747
Im Personalaufwand sind Vergütungen für den Vorstand sowie von beschäftigten Mitarbeitern
enthalten. Der Anstieg resultiert u. a. aus der Neueinstellung von Mitarbeitern.
Die Arbeitnehmer der Gesellschaft sind im Rahmen einer betrieblichen sowie im Rahmen einer
gesetzlichen Altersvorsorge versichert. Die laufenden Beitragszahlungen sind im Zeitpunkt der
Zahlung aufwandswirksam erfasst. Darüber hinaus bestehen keine Zusagen zur Altersvorsorge.
5.7 Abschreibungen
Die Abschreibungen betreffen immaterielle Vermögenswerte sowie Sachanlagen inklusive der
Abschreibung der neu bilanzierten Nutzungsrechte aus Leasingverträgen und betragen 15 TEUR (im
Vorjahr: 18 TEUR).
5.8 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Aus der nachfolgenden Übersicht ist die Zusammensetzung der wesentlichen sonstigen
betrieblichen Aufwendungen dargestellt.
163
in TEUR 2019 2018
Fremdleistungen und Fremdarbeiten -131 -449
Raumkosten -66 -60
Versicherungen -32 -30
Fahrzeugkosten -30 -24
Reisekosten -35 -15
Bürokosten -50 -36
Fortbildungskosten -3 -17
Reparaturen, Wartung Instandhaltung -9 -9
Rechts- und Beratungskosten -379 -875
Abschluss- und Prüfungskosten -282 -114
Nebenkosten d. Geldverkehrs/ Bankprov. -58 -16
Periodenfremde Kosten -9
Aufsichtsratsvergütung -44 -41
Übrige sonstige Aufwendungen -419 -662
Gesamt -1.547 -2.348
5.9 Finanzerträge
Die Zinserträge des Geschäftsjahres betragen 17 TEUR (im Vorjahr: 137 TEUR),
5.10 Finanzaufwendungen
Der Finanzaufwand des aktuellen Geschäftsjahres beträgt 2.181 TEUR (im Vorjahr: 2.527 TEUR).
Hier handelt es sich im Wesentlichen um Zinsen für die Unternehmensanleihe sowie um
Bankdarlehenszinsen aus der Finanzierung der Immobilien.
5.11 Laufende Steuern und latente Steuern
Im Jahr 2019 ergab sich ein laufender Steueraufwand in Höhe von 154 TEUR (im Vorjahr 398
TEUR). Dieser Steueraufwand resultiert aus dem Verkauf von Immobilien.
Der latente Steueraufwand beträgt 1.069 TEUR (im Vorjahr 447 TEUR). Dieser Steueraufwand
entsteht im Wesentlichen aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert der als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien. Eine detaillierte Aufstellung befindet sich unter Punkt 3.1.5. Die steuerliche
Überleitungsrechnung erläutert die Relation zwischen effektivem Steueraufwand und dem
erwarteten Steueraufwand, der sich aus dem IFRS-Konzernjahresergebnis vor Ertragsteuern durch
Anwendung des Ertragssteuersatzes ergibt.
Dieser setzt sich zusammen aus der Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % sowie einem
Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % der geschuldeten Körperschaftsteuer. Zusätzlich unterliegen
diese Gesellschaften der Gewerbesteuer, deren Höhe sich in Abhängigkeit von
gemeindespezifischen Hebesätzen bestimmt. Unternehmen in der Rechtsform der
Personengesellschaft unterliegen ausschließlich der Gewerbesteuer. Das um die Gewerbesteuer
geminderte Ergebnis wird dem Gesellschafter für Zwecke der Körperschaftsteuer zugerechnet.
Die Überleitungsrechnung vom erwarteten zum tatsächlichen Steuerergebnis ist nachfolgend
dargestellt:
164
in TEUR 2019 2018
Konzernergebnis vor Steuern 361 2.505
Erwartetes Steuerergebnis (31,93 %) -115 -800
permanente Effekte aus n.a. Aufwendungen und steuerfreien Erträgen -99 -462
Nutzung nicht aktivierter Verluste 42 329
Nichtaktivierung steuerlicher Verluste -1.170 -703
Effekte aus Gewerbesteuerfreistellung 506 614
Periodenfremde Ertragssteuereffekte -354 3
Erstkonsolidierungseffekte 0 198
Sonstige -33 -24
Tatsächliches Steuerergebnis -1.223 -845
Effektiver Steueraufwand in % 339 34
Der Effekt aus der Gewerbesteuerfreistellung resultiert insbesondere aus der sogenannten
„erweiterten Kürzung“ des Gewerbeertrags. Diejenigen Gesellschaften, die ihr Ergebnis
ausschließlich aus der Verwaltung eigenen Grundvermögens erzielen, haben die Möglichkeit, ihren
Gewerbeertrag um dieses Ergebnis zu kürzen, sodass in diesen Fällen effektiv ausschließlich der
Körperschaftsteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag zur Anwendung kommt.
6. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung
Die Kapitalflussrechnung wurde nach der indirekten Methode erstellt. In der Kapitalflussrechnung
sind die Zahlungsströme im Einzelnen hinsichtlich der Höhe genau dargestellt. Dabei wurde
zwischen laufender Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden.
Das negative Periodenergebnis speist sich im Wesentlichen aus den deutlich geringeren
Verkaufsgewinnen der Immobilien sowie aus den deutlich gestiegenen Instandhaltungskosten, die
im Rahmen der Sanierungstätigkeiten dringend erforderlich waren.
Der im Vergleich zum Vorjahr um ca. 6 Mio. EUR geringere negative Cash-Flow aus betrieblicher
Tätigkeit ergab sich im Wesentlichen aus der verminderten Aufnahme von Finanzierungsdarlehen.
Der im Vergleich zum Vorjahr um ca. 15 Mio. EUR gestiegene negative Cash-Flow aus der
Investitionstätigkeit ergibt sich aus den verringerten Käufen von Immobilien, sowie aus der
Auszahlung für die Beteiligung an der Publity St. Martin Tower GmbH.
Der negative Cash-Flow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus der
Auszahlung für die Tilgung von Darlehen.
Die Verfügungsbeschränkungen betreffen zum einen das Erlöskonto aus den Verkäufen der
MagForce-Aktien mit einem Bestand von 5.802 TEUR zum 31.12.2019 (davon sind 1.410 TEUR
verfügungsbeschränkt) und zum anderen Zahlungseingänge aus Mietkautionen in Höhe von 250
TEUR (im Vj. 28 TEUR).
165
Im Folgenden wird eine Überleitung der Finanzverbindlichkeiten zum Cash-Flow aus der
Finanzierungstätigkeit im Geschäftsjahr 2019 dargestellt:
zahlungsunwirksam
in TEUR
31.12.2018 zahlungs-wirksam
Konsolidier-ungskreis-änderungen
Währungs-differenzen
Sonstige Umglie-derung
31.12.2019
Langfristige Finanzverbindlichkeiten 30.046 -1.110 0 0 0 -2.062 26.874 Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 5.270 -147 0 0 0 1.993 7.116
7. Sonstige Erläuterungen und Angaben
7.1 Nahestehende Unternehmen und Personen
Zu den der Gesellschaft nahestehenden Personen und Unternehmen zählen die Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Organmitglieder von Tochtergesellschaften, jeweils
einschließlich deren naher Familienangehöriger sowie diejenigen Unternehmen, auf die Vorstands-
oder Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bzw. deren nahe Familienangehörige einen
maßgeblichen Einfluss ausüben können oder an denen sie einen wesentlichen Stimmrechtsanteil
halten. Darüber hinaus zählen zu den nahestehenden Unternehmen diejenigen Unternehmen, mit
denen die Gesellschaft einen Verbund bildet oder an denen sie eine Beteiligung hält, die ihr eine
maßgebliche Einflussnahme auf die Geschäftspolitik des Beteiligungsunternehmens ermöglicht
sowie die Hauptaktionäre der Gesellschaft einschließlich deren konzernverbundene Unternehmen.
Zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung im Dezember 2018 war die Hauptaktionärin Apeiron Investment
Group Ltd, Malta, mit 47 % an der Gesellschaft beteiligt. Die weiteren Großaktionärinnen, die BF
Holding GmbH, Kulmbach, und deren 100%ige Tochtergesellschaft, die GfBk Gesellschaft für
Börsenkommunikation mbH, hielten zum selben Zeitpunkt 15 % bzw. 6 % an der Coreo AG. Etwaige
seither erfolgte Veränderungen sind der Gesellschaft nicht bekannt.
Die Coreo AG hält zum Bilanzstichtag an den nachfolgenden Gesellschaften unmittelbar mehr als 20
Prozent der Stimmrechte:
Erste Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR -507
TEUR -218
2019
Zweite Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 1.355
TEUR 1.273
2019
Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 1.307
TEUR 899
2019
Vierte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 19
TEUR -2
2019
Coreo Göttingen AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 1
TEUR 0
2019
166
Coreo Solo AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 1
TEUR 0
2019
Coreo Han AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 2
TEUR 1
2019
Coreo Solo UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR 1
TEUR 215
2019
Coreo Han UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR -746
TEUR -1.233
2019
Coreo Göttingen Residential UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland 94 TEUR 2.510
TEUR -292
2019
Coreo WUBI Residential UG & Co. KG*, Frankfurt a. M., Deutschland 100 TEUR -12
TEUR -13
2019
* Die Gesellschaft wurde in 2019 neu gegründet.
Die Coreo AG unterhielt mit nahestehenden Personen folgende Geschäftsbeziehung:
Darlehensvertrag Erste Coreo Immobilien VVG mbH
Gemäß Darlehensvertrag vom 27. April 2017 wurde an die Erste Coreo Immobilien VVG mbH ein
Rahmendarlehen in Höhe von 3.150 TEUR zum Zweck der Anschaffung einer Immobilie gewährt.
Das gesamte Darlehen wird mit 3,5 % p. a. verzinst. Sicherheiten für das Darlehen wurden keine
bestellt. Das Darlehen wird bis zum Ende des Kalenderjahres gewährt, in welchem sämtliche
Verbindlichkeiten bei der Sparkasse Gera-Greiz vollständig getilgt sind. Hiernach verlängert sich das
Darlehen um ein Jahr, sofern es nicht mit einer Frist von einem Monat zum Jahresende gekündigt
wird.
Gemäß Darlehensvertrag vom 5. August 2019 wurde ein weiteres Rahmendarlehen zu
Sanierungszwecken in Höhe von 300 TEUR gewährt. Das gesamte Darlehen wird mit 5,0 % p.a.
verzinst. Sicherheiten für das Darlehen wurden keine bestellt. Das Darlehen hat eine Laufzeit von
einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer
Partei fristgerecht gekündigt wird.
Darlehensvertrag Zweite Coreo Immobilien VVG mbH:
Die Coreo AG hat im Jahr 2017 der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH gemäß Darlehensvertrag
vom 1. August 2017 ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 500 zur Verfügung gestellt. Das
Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres
Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung beläuft sich seit
2018 auf 10 % p. a. Die Zinsen sind quartalsweise im Nachhinein zu zahlen.
Darlehensvertrag Dritte Coreo Immobilien VVG mbH
Mit Darlehensvertrag vom 15. August 2017 hat die Coreo AG der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH
ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 1.500 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen hat eine
167
Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es
nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung beläuft sich seit 2018 auf 4 % p. a.
Die Zinsen sind quartalsweise im Nachhinein zu zahlen.
Darlehensvertrag Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Mit Darlehensvertrag vom 3. Mai 2018 hat die Coreo AG der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) &
Co. KG ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 17.000 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen hat
eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es
nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung beläuft sich auf 11 % p. a. Die
Zinsen sind im Nachhinein halbjährlich zu entrichten. Das Darlehen wurde für den Kauf sowie für die
Sanierung des Immobilienportfolios „Hydra“ verwendet.
Darlehensvertrag Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Mit Darlehensvertrag vom 3. Mai 2018 hat die Coreo AG der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) &
Co. KG ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 5.500 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen hatte
eine Laufzeit von einem Jahr und wurde am 1. März 2019 vollständig getilgt.
Darlehensvertrag Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Mit Darlehensvertrag vom 5. April 2018 und vom 23. April 2018 wurden an die Coreo Göttingen
Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 2.900,
TEUR 2.050 und TEUR 235 gewährt. Die Darlehen dienten dabei der Belegung des ausstehenden
Restkaufpreises für die von der HS Wohnen in Göttingen GmbH & Co. KG erworbenen Immobilien,
die Übernahme eines im Zuge der Anzahlung auf den Kaufpreis durch einen Vorgesellschafter
gewährten Gesellschafterdarlehens sowie der Begleichung der im Zuge des Erwerb der Immobilien
durch die HS Wohnen in Göttingen GmbH & Co. KG entstandene Grunderwerbsteuerforderung. Die
Darlehen werden mit 5 % p. a. verzinst.
Mit Darlehensvertrag vom 12. Juni 2019 wurde an die Coreo Göttingen Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein weiteres Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 500
gewährt. Das Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils
ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Das Darlehen wird mit
5 % p. a. verzinst. Die Zinsen sind jährlich im Nachhinein zu zahlen.
Mit Darlehensvertrag vom 14. August 2019 wurde an die Coreo Göttingen Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein weiteres Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 500
gewährt. Das Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils
ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Das Darlehen wird mit
5 % p. a. verzinst. Die Zinsen sind jährlich im Nachhinein zu zahlen.
Darlehensvertrag Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Mit Darlehensvertrag vom 29. Oktober 2019 wurde an die Coreo WUBI Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 1.200 gewährt. Das
Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres
168
Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Das Darlehen wird mit 5 % p. a.
verzinst. Die Zinsen sind jährlich im Nachhinein zu zahlen.
Immobilienverwaltungsvertrag mit der Erste Coreo Immobilien VVG mbH
Die Coreo AG hat am 1. August 2017 mit der Erste Coreo Immobilien VVG mbH einen
Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag verpflichtet,
die Liegenschaft des Objektes Bad Köstritz, Rosa-Luxemburg-Ring 1-14 sowohl in technischer als
auch in kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften.
Dabei ist die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR
10.000,- ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält pro Wohneinheit eine
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 264 zzgl. USt. für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung,
Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und weitere EUR 96 zzgl. USt. für allgemeines
Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig davon, ob die Wohneinheit vermietet ist oder leer
steht. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der
Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei gekündigt werden. Mit Nachtrag vom 29. März
2018 wurde der Vertrag dahingehend erweitert, dass zu den Sonderleistungen der Emittentin die
Finanzierungsvermittlung zählt, wofür die Emittentin eine von der Höhe des Darlehens abhängige
Vergütung erhalten sollen.
Immobilienverwaltungsvertrag mit der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH
Die Coreo AG hat am 1. September 2017 mit der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH einen
Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag verpflichtet,
die Liegenschaft des Objektes Mannheim, Güterhallenstr. 1-25 sowohl in technischer als auch in
kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist
die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-
ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe
von 4 % der Monatsnettokaltmiete zzgl. USt. für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung,
Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und weitere 2 % der Monatsnettokaltmiete für
allgemeines Hausbetreuungsmanagement. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann
bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei gekündigt
werden. Mit Nachtrag vom 26. Juni 2018 wurde der Vertrag dahingehend erweitert, dass zu den
Sonderleistungen der Emittentin die Finanzierungsvermittlung zählt, wofür die Emittentin eine von
der Höhe des Darlehens abhängige Vergütung erhalten sollen.
Immobilienverwaltungsvertrag mit der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH
Die Coreo AG hat am 1. Oktober 2017 mit der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH einen
Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag verpflichtet,
die Liegenschaft des Objektes Bruchsal, Im Wendelrot 11 sowohl in technischer als auch in
kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist
die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-
ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe
von 2 % der Monatsnettokaltmiete zzgl. USt. für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung,
Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und weitere 2 % der Monatsnettokaltmiete für
allgemeines Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig davon, ob die Wohn- und
169
Gewerbeeinheit vermietet ist oder leer steht. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und
kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei
gekündigt werden. Mit Nachtrag vom 26. Juni 2018 wurde der Vertrag dahingehend erweitert, dass
zu den Sonderleistungen der Emittentin die Finanzierungsvermittlung zählt, wofür die Emittentin eine
von der Höhe des Darlehens abhängige Vergütung erhalten sollen.
Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co.
KG
Die Coreo AG hat am 30. November 2018 mit der der Coreo Göttingen Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin
hat sich in diesem Vertrag verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in
technischer als auch in kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu
bewirtschaften. Dabei ist die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im
Einzelfall bis zu EUR 10.000,- ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein
monatliches Honorar in Höhe von 24 EUR pro Wohneinheit für die allgemeine Verwaltung,
Buchhaltung, Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und für allgemeines
Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig davon, ob die Wohn- und Gewerbeeinheit
vermietet ist oder leer steht. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer
Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei gekündigt werden.
Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die Coreo AG hat am 30. November 2018 mit der der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co.
KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag
verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in technischer als auch in
kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist
die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-
ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe
von 5 % der Nettomonatssollmieten für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung, Vermietungs-
sowie Forderungsmanagement und für allgemeines Hausbetreuungsmanagement, jeweils
unabhängig davon, ob die Wohn- und Gewerbeeinheit vermietet ist oder leer steht. Der Vertrag hat
eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch
die andere Vertragspartei gekündigt werden.
Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die Coreo AG hat am 30. November 2018 mit der der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co.
KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag
verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in technischer als auch in
kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist
die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-
ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe
von pauschal 1.000 EUR für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung, Vermietungs- sowie
Forderungsmanagement und für allgemeines Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig
davon, ob die Wohn- und Gewerbeeinheit vermietet ist oder leer steht. Weiterhin erhält die Coreo
AG bei Veräußerung eines Objektes eine einmalige Provision in Höhe von 1,5 % des
Nettoveräußerungspreises zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2
170
Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere
Vertragspartei gekündigt werden.
Alle Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen wurden zu Bedingungen wie
gegenüber Dritten durchgeführt.
7.2 Segmentberichterstattung
Die Coreo AG wird als Single-Segment-Entity geführt und ist damit in keine Segmente untergliedert.
Insoweit liegen rechnungslegungsrelevanten Daten nur für das Unternehmen als Ganzes vor. Eine
Segmentberichterstattung ist daher nicht erforderlich.
7.3 Angaben zum Kapitalmanagement
Coreo strebt an, durch gezielte Kapitalmanagementaktivitäten ihre Geschäftstätigkeit zu unterstützen
und eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen. Finanzwirtschaftlichen
Risiken begegnet Coreo durch die Steuerung und Anpassung der Kapitalstruktur an veränderte
Rahmenbedingungen. Dies können bspw. Kapitalerhöhungen oder die Aufnahme von Krediten sein.
Zum 31. Dezember 2019 wurden keine wesentlichen Veränderungen der Kapitalstruktur
vorgenommen. Die Eigenkapitalquote des Konzerns beträgt zum 31. Dezember 2019 42,6 %
(Vorjahr 44,2 %).
7.4 Angaben zum Risikomanagement und Strategie
Das Coreo-Risikomanagement hat das Ziel, mit der unternehmerischen Tätigkeit einhergehende
Risiken, die im Widerspruch zu den definierten Unternehmenszielen stehen, frühzeitig zu erkennen,
zu analysieren und weitestgehend zu minimieren oder idealer Weise zu vermeiden. Für Coreo
bedeutet ein leistungsfähiges Risikomanagement zudem die Identifizierung und Sicherung von
Chancen und damit die Verbesserung von Planungssicherheit und eine Reduzierung der
Risikokosten. Als Risiken werden dabei sowohl entstandene Verluste und zusätzliche
Aufwendungen als auch entgangene Gewinne betrachtet, unabhängig davon, ob hierfür interne oder
externe Gründe ursächlich sind. Zur Sicherstellung einer größtmöglichen Zielerreichung dienen
unterschiedliche Maßnahmen und Prozesse (Strukturmaßnahmen, Diversifizierungen,
Verantwortungssplitting, Controlling). Die Basis bildet dabei die Sensibilisierung aller Mitarbeiter in
Bezug auf sich abzeichnende Risiken und Planabweichungen sowie ein entsprechendes
Informations- und Berichtssystem. Relevante Aufgaben und Funktionen werden von Mitarbeitern
übernommen, die über die nötigen fachlichen Qualifikationen verfügen. Zudem werden über das
normale Tagesgeschäft hinausgehende Maßnahmen nur nach Abstimmung zwischen den
betreffenden Unternehmensbereichen und ggf. unter Einbeziehung des Vorstands getroffen. Zur
Überwachung und Kontrolle aller den Immobilienbestand betreffenden Maßnahmen finden
regelmäßig interne Besprechungen unter Teilnahme von Vorstand, Vertrieb und Asset
Managementstatt. Zusätzlich bedürfen in der Geschäftsordnung des Vorstands genannte Geschäfte
der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Um die mit unternehmerischem Handeln unabdingbar
verbundenen möglichen Risiken so früh wie möglich zu erkennen und im Bedarfsfall geeignete
Gegenmaßnahmeneinleiten zu können, werden neben den gesamtwirtschaftlichen vor allem
branchen- und finanzmarktspezifische sowie sonstige, für den Konzern relevante Entwicklungen
verfolgt.
171
Der Prozess findet fortlaufend statt und trägt somit zur nachhaltigen Weiterentwicklung der
Gesellschaft und zum Unternehmenserfolg bei. Im Rahmen der Geschäftstätigkeit sieht sich Coreo
mit verschiedenen Risikofeldern konfrontiert:
7.4.1 Strategische Risiken
Konjunkturelle- und branchenspezifische Risiken
Marktrisiken für die Coreo ergeben sich durch die Konjunktur der Wirtschaft, die durch das
Zinsniveau, die Inflationsraten, die Aktien- und Wechselkurse, die Energie- und Rohstoffpreise, etc.
beeinflusst wird. Coreo und ihre Immobilienvermögensverwaltungsgesellschaften unterliegen den
typischen Risiken des deutschen Immobilienmarktes und der allgemeinen Entwicklung der
deutschen Wirtschaft. Der deutsche Markt für Gewerbe- und Wohnimmobilien wird von dem
gesamtwirtschaftlichen Umfeld und der damit verbundenen Nachfrage nach Mietflächen sowie der
Werteinschätzung und der Wertentwicklung von Immobilien beeinflusst. Die Nachfrage- und
Preisentwicklung am deutschen Immobilienmarkt ist von unterschiedlichen, von Coreo nicht
beeinflussbaren Faktoren, wie zum Beispiel der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung abhängig. Die
konjunkturelle Entwicklung hat sich nach einem jahrelangen Aufschwung gegen Ende 2019 deutlich
eingetrübt und könnte über eine rückläufige Investitionsbereitschaft der Unternehmen negativ auf die
Nachfrage nach Gewerbeflächenwirken. Da die im Konzern gehaltenen Gewerbeimmobilien nur zu
einem Teil längerfristig vermietet sind, könnte dies unmittelbar auf die geplanten (Nach-)
Vermietungen negativ ausstrahlen. Eine rückläufige Entwicklung bei der Zahl der Beschäftigten oder
den Realeinkommen der Privathaushalte könnte eine Belastung für den Wohnungsmarkt darstellen.
In deren Folge würde sich der Konzern möglicherweise mit steigenden Leerstandraten bei
gleichzeitig stagnierenden, ggf. sogar rückläufigen Mietpreisen und/oder erhöhten Mietausfällen
konfrontiert sehen. Angesichts der noch nicht absehbaren wirtschaftlichen Auswirkungen der
Corona-Krise ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt eine fundierte Prognose der Wirtschaftsentwicklung
2020 und darüber hinaus nicht möglich. Aufgrund der umgesetzten Maßnahmen ist aber von einem
deutlichen Rückgang des BIP für 2020 auszugehen.
Wettbewerbsrisiko
Coreo befindet sich in einem intensiven Wettbewerb mit anderen, teils sehr finanzstarken und
etablierten Wettbewerbern, also Unternehmen, die über erheblich umfangreichere Finanzmittel und
personelle Ressourcen verfügen und teilweise auch strategisch motivierte, das heißt über den
Marktwert hinausgehende, Preise zahlen. Der Wettbewerb könnte sich im Zuge einer
weitergehenden Konsolidierung in der Immobilienbranche noch zusätzlich verstärken.
Personelles Risiko
Im Geschäftsbetrieb der Coreo kommt Know-how zum Einsatz, das sich auf wenige Mitarbeiter und
den Alleinvorstand verteilt, was Risiken birgt. Der Vorstand und die Mitarbeiter der Gesellschaft sind
wesentlich für den Unternehmenserfolg. Entscheidend ist, dass Coreo neue Mitarbeiter mit
ausreichender fachlicher Eignung in angemessener Zeit rekrutieren und vorhandene Mitarbeiter an
sich binden kann. Gleichzeitig könnte der Verlust von Leistungsträgern zu einem zusätzlichen
Personalbedarf führen, der nicht innerhalb der gewünschten Frist zu decken wäre. Das
172
Unternehmen begegnet diesem Risiko mit der Schaffung eines attraktiven Arbeitsumfelds durch
Teamentwicklung, bedarfsorientierten Qualifizierungsmöglichkeiten, der Möglichkeit einer
Beteiligung am Unternehmen in Form des Aktienoptionsprogramms sowie der Förderung von
Motivation und Leistung durch eine innovative Unternehmenskultur und flache Hierarchien. Die
wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Krise dürften auch am Arbeitsmarkt spürbar werden und
zu einer Ausweitung des Arbeitskräfteangebots führen. Das Personalrisiko wird daher insgesamt als
gering eingeschätzt.
7.4.2 Finanzielle Risiken
Preis- und Zinsänderungsrisiken
Coreo hält derzeit noch Unternehmensbeteiligungen aus ihrer Zeit als ein im
Nanotechnologiebereich agierendes Beteiligungsunternehmen. Auf die Vermögens- oder
Ertragslage ihrer Unternehmensbeteiligungen und auf deren etwaige Aktienkurse, und damit auf die
Bewertung der Unternehmen, hat Coreo keinen Einfluss und kann daher auch den Wert und somit
den Verkaufspreis der Beteiligungen nicht nennenswert beeinflussen.
Zinsänderungsrisiken betreffen unmittelbar existierende Kredite für die keine
Festzinsvereinbarungen getroffen wurden. Weiterhin bestehen diese bei benötigten
Kreditprolongationen und der Finanzierung von (künftigen) Immobilienkäufen. Angesichts der von
den Zentralbanken im Zuge der Corona-Krise eingeleiteten Maßnahmen erwarten wir für das Jahr
2020 keinen gravierenden Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus und stufen daher das
Zinsänderungsrisiko als gering ein.
Liquiditätsrisiko
Durch ihre Geschäftstätigkeit sieht sich Coreo Liquiditätsrisiken ausgesetzt, insbesondere beim
Erwerben, Halten und Verkaufen von Investmentobjekten. Oftmals können Verkaufstransaktionen
nicht präzise geplant werden, da sie häufig von einer Vielzahl externer Faktoren beeinflusst werden.
Daraus ergibt sich eine Unsicherheit bei der Prognose von Liquiditätszu- und -abflüssen. Der
Konzern überwacht laufend das Risiko eines Liquiditätsengpasses mittels einer Liquiditätsplanung.
Diese Liquiditätsplanung berücksichtigt die Laufzeiten der finanziellen Verbindlichkeiten sowie
erwartete Cashflows aus der Geschäftstätigkeit. Der Liquiditätsfluss wird kontinuierlich überwacht
und gesteuert Um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit im Konzern sicherzustellen, werden
Liquiditätsreserven vorgehalten. Immobilienankäufe stellen kein Liquiditätsrisiko für den Coreo-
Konzern dar, da diese nur erfolgen, soweit deren Finanzierung im Vorfeld sichergestellt wurde.
Sollten Entwicklungsmaßnahmen im Bestand einen über die Laufzeit des entsprechenden Kredits
hinausgehenden Zeitraum in Anspruch nehmen, kann die Coreo auf eine Anschlussfinanzierung
angewiesen sein. Aktuell zeichnet sich eine solche Situation nicht ab. Für in 2020 auslaufende
Kredite wurden Prolongationen abgeschlossen bzw. bereits zugesagt. Offen bleibt aktuell, ob und
über welchen Zeitraum die im Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Corona-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht geregelten Stundungsmaßnahmen über den 30. Juni 2020
hinaus Verlängerung erfahren und in welchem Umfang die Mieter der Coreo von diesen Gebrauch
machen werden. Die Liquiditätsrisiken sind vor diesem Hintergrund gegenüber dem Vorjahr
gestiegen und werden insoweit als mittelhoch bewertet.
173
Finanzierungs- und Kapitalmarktrisiken
Der Coreo-Konzern ist zur Finanzierung des geplanten Wachstums sowohl auf zusätzliches Eigen-
als auch Fremdkapital angewiesen. Nach erfolgten Kurseinbrüchen an den Aktienmärkten, ist es im
Besonderen niedrigkapitalisierten Unternehmen regelmäßig nicht oder nur noch sehr eingeschränkt
möglich, weiteres Eigenkapital einzuwerben. Da der Konzern zusätzlich Fremdkapital benötigt,
würde sich eine Verschärfung der Kreditvergabebedingungen und/oder ein Rückgang der
Kreditvergabebereitschaft negativ auf die Investitionsmöglichkeiten des Konzerns auswirken.
Gleichzeitig können Verwerfungen an den Anleihemärkten zu einem steigenden Renditeniveau
führen und damit die Begebung von Unternehmensanleihen nur noch zu wirtschaftlich nicht zu
vertretenden Kosten möglich machen. Derzeit geht der Vorstand davon aus, dass die für weitere
Investitionen benötigten Finanzmittel nicht oder nur zu wirtschaftlich nicht tragfähigen Konditionen
aufgenommen werden können. Da ein Ende der aktuellen Finanzierungssituation nicht absehbar ist,
wird das Risiko für das weitere Portfoliowachstum als hoch eingestuft. Sollten in Kreditverträgen
getroffene Vereinbarungen nicht eingehaltenwerden können, könnte es zu vorzeitigen
Rückführungsverpflichtungen und in der Folge ggf. zur Verwertung von als Sicherheit dienenden
Immobilien kommen. In der Regel führt dies zu spürbaren wirtschaftlichen Nachteilen auf der Seite
des Sicherheitengebers. Zum Jahresende 2019 bestanden keine vorzeitigen
Rückzahlungsverpflichtungen innerhalb des Konzerns.
Rechtliche Risiken
Rechtliche Risiken beinhalten Verschärfungen der rechtlichen Rahmenbedingungen, etwa
hinsichtlich des Mieter- und Mietpreisschutzes (Mietbremse), Brand- oder Umweltschutzes, des
Schadstoffrechts und daraus resultierender Sanierungspflichten sowie hinsichtlich der weiteren
Rahmenbedingungen für Immobilieninvestitionen inklusive der aktien-, kapitalmarkt- und
investmentrechtlichen Vorschriften oder deren Auslegung. Diese können sich nachteilig auf die
Rentabilität von Investitionen sowie die Geschäftstätigkeit und die Ertragslage auswirken. Zudem
können veränderte rechtliche Rahmenbedingungen einen erheblichen Handlungsbedarf der Coreo
AG auslösen und hierdurch erhebliche Zusatzkosten verursachen. Das aktuelle Gesetz zur
Abmilderung der Folgen der Corona-Pandemie mit im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
geregelten Stundungsmaßnahmen könnte über den 30. Juni 2020 hinaus Verlängerung erfahren und
es ist ungewiss, in welchem Umfang die Mieter der Coreo von diesen Gebrauch machen werden.
Zur Sicherstellung der praktischen Umsetzung der Gesetzmäßigkeiten im Zusammenhang mit der
DSGVO hat Coreo ein Datenschutz-Care-Paket implementiert. Das Datenschutzkonzept beinhaltet
unter anderem IT-Nutzungs- und Sicherheitsrichtlinien, Vereinbarungen zum Datenschutz mit
Auftragsdatenverarbeitern und Handlungsanweisungen für Mitarbeiter.
Qualifizierte Mitarbeiter sowie eine externe Steuerberatungsgesellschaft sind in die laufenden
Prozesse der Finanzbuchhaltung eingebunden und stellen sicher, dass diese im Einklang mit den
Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung des HGB und den IFRS sowie anderer gesetzlicher
Vorgaben und interner Regelungen und Richtlinien erfolgen.
Die Coreo AG sorgt für ausreichenden Versicherungsschutz in allen relevanten
Unternehmensbereichen. Das Versicherungsportfolio wird regelmäßig überprüft und an die aktuelle
Unternehmenssituation angepasst.
174
Betriebliche Risiken
Das Betriebsrisiko greift die Vielschichtigkeit des Betriebsaufbaus auf:
Infrastruktur- und wachstumsbezogene Risiken
Zahlungsflüsse
Finanzbuchhaltung und Controlling
Risiken aus Störungen und Ausfällen der IT-Systeme
So könnte Coreo mit der Situation konfrontiert werden, dass keine geeigneten wirtschaftlich
sinnvollen Immobilien zu akquirieren sind und damit die Umsetzung des Business Plans der
Gesellschaft gefährdet wäre. Die erfolgreiche Integration und Bewirtschaftung der zu erwerbenden
Immobilien bzw. der Beteiligungsunternehmen, insbesondere die dafür erforderliche Anpassung und
Erweiterung der Unternehmensstrukturen, könnten misslingen. Die Coreo AG könnte nicht in der
Lage sein, ihre internen Organisations-, Informations-, Risikoüberwachungs- und
Risikomanagementstrukturen sowie das Rechnungswesen angemessen weiterzuentwickeln und
dem geplanten Wachstum anzupassen. Der Ausfall oder eine Reduktion von Mieteinnahmen und
höhere/signifikante Leerstände, die nicht oder nur sehr langsam abgebaut werden, könnten
entstehen sowie die Betriebs-, Energie-, und sonstige mit der Bewirtschaftung und Bestandshaltung
der Immobilienportfolios verbundene Kosten könnten ansteigen. Es besteht das Risiko, mit Altlasten
oder anderen Umweltverunreinigungen belastete Immobilien zu erwerben oder erworben zu haben
und deswegen von Behörden, Erwerbern, Nutzern oder Dritten in Anspruch genommen zu werden.
Weiter bestehen Risiken, die sich aus Verstößen gegen Datenschutzbestimmungen ergeben.
Störungen, Ausfälle und Manipulationen der IT-Systeme, ein Verlust des Datenbestands sowie
unautorisierte Zugriffe auf die Unternehmens-IT könnten die Geschäftsabläufe der Coreo AG
beeinträchtigen. Die von Coreo eingesetzten Hard- und Softwarelösungen werden kontinuierlich
geprüft, gewartet und den erforderlichen Updates und Weiterentwicklungen unterzogen. Dabei stützt
sich das Unternehmen auch auf externe Dienstleister. Mitarbeiter erhalten über definierte
Regelungen Zugriff auf für ihre Zuständigkeit notwendige Systeme und Daten. Regelmäßige
Backups sichern den Unternehmensdatenbestand und tragen dazu bei, dass etwaige, die
Geschäftsprozesse beeinträchtigende Ausfallzeiten möglichst gering gehalten werden können.
Zudem sind die Umsätze der Coreo nicht von der Verfügbarkeit eines Online-Front-Ends abhängig.
Diese Maßnahmen tragen in ihrer Kombination dazu bei, das für die Coreo jeweils spezifische Risiko
zu minimieren.
7.4.3 Gesamtrisiko
Zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzernabschlusses 2019 schätzen der Vorstand und der
Aufsichtsrat keines der aufgeführten Risiken als bestandsgefährdend ein, jedoch ist von einer
deutlichen gesamten Unsicherheit aufgrund der aktuellen Entwicklungen im Zusammenhang mit der
175
Corona-Krise auszugehen. Gegenüber identifizierten Risiken wurden ausreichende
Vorsichtsmaßnahmen getroffen.
7.5 Haftungsverhältnisse, Sicherheiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die Coreo AG hat gegenüber der Dero Bank zur Absicherung der Darlehensverbindlichkeit in Höhe
von 1.988 TEUR aus der Finanzierung der Immobilienanschaffung eine Patronatserklärung für die
Zweite Coreo Immobilien VVG mbH abgegeben. In der Patronatserklärung verpflichtet sich die
Coreo AG gegenüber der Dero Bank, ihre Tochtergesellschaft, die Zweite Coreo Immobilien VVG
mbH, jederzeit in den Stand zu versetzen, ihren Verpflichtungen aus dem Kreditverhältnis
nachzukommen.
Mit Beschluss vom 14. März 2018 hat das Amtsgericht München über das Vermögen der Dero Bank
AG das Insolvenzverfahren eröffnet. Das Insolvenzverfahren ist noch nicht beendet, so dass derzeit
keine Aussage zu etwaigen Forderungen seitens des Insolvenzverwalters gemacht werden kann.
Gegenüber der Volksbank Neckartal eG besteht zur Absicherung der Darlehensverbindlichkeit in
Höhe von 2.012 TEUR aus der Finanzierung der Immobilienanschaffung eine Ausfallbürgschaft für
die Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, wobei die Coreo AG aus dieser erst in Anspruch genommen
werden kann, wenn feststeht, dass die Inanspruchnahme der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH,
gegebenenfalls auch die Verwertung aller ihrer Sicherheiten, keinen Erfolg verspricht.
Die Coreo AG hat gegenüber der Volksbank Rhein-Lahn-Limburg eG zur Absicherung der
Darlehensverbindlichkeit in Höhe von 11.600 TEUR aus der Finanzierung der
Immobilienanschaffung eine Patronatserklärung für die Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co.
KG abgegeben. In der Patronatserklärung verpflichtet sich die Coreo AG gegenüber der Volksbank
Rhein-Lahn-Limburg eG ihre Tochtergesellschaft, die Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co.
KG, jederzeit in den Stand zu versetzen, ihren Verpflichtungen aus dem Kreditverhältnis
nachzukommen.
Des Weiteren wurde zur Finanzierung des weiteren Wachstums der Coreo AG am 30. Januar 2018
eine Anleihe begeben. Die Anleihe hat ein Volumen von TEUR 20.000 sowie 624.000 Optionen auf
eine entsprechende Anzahl Aktien der Gesellschaft und ist mit einem Kupon von 10 % p. a.
ausgestattet und in Teilbeträge von TEUR 100 gestückelt, denen jeweils 3.120 Optionsscheine
anhängen. Die Optionsscheine können von der Anleihe getrennt und separat gehandelt und
ausgeübt werden. Dabei berechtigt jeder Optionsschein zum Bezug einer Aktie zu einem
Bezugspreis von EUR 2,50. Die Anleihe wurde vollständig bei Investoren der Serengeti Asset
Management LP, einer bei der United States Securities and Exchange Commission (SEC)
registrierten Investmentgesellschaft, platziert. Die Anleihe ist zwar an einer Börse notiert, ein Handel
findet aber nicht statt. Die Anleihe hat eine Laufzeit bis zum 31. Januar 2022, kann allerdings nach
einem Jahr vollständig zurückgezahlt werden. Die Auszahlungen sind an ein entsprechendes
Immobilieninvestment geknüpft. Aktienoptionen wurden bisher nicht ausgeübt.
Zur Absicherung der Anleihe wurden die von der Gesellschaft an der MagForce AG gehaltenen
Anteile verpfändet. Des Weiteren wurden folgende Geschäftsanteile verpfändet:
Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt)
176
Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt)
Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt)
Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Wird die Anleihe nicht oder nicht ordnungsgemäß bedient, besteht das Risiko, dass die verpfändeten
Beteiligungen und/oder Aktien bei einer Zwangsverwertung unter Wert verwertet werden. Zudem
kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei einer Verwertung der Anteile auch zu einem
Verkauf, ggf. auch unter Wert, der jeweils gehaltenen Immobilien kommt, mithin die von den
Beteiligungsunternehmen gehaltenen Immobilien mittelbar als Sicherheit für die Anleihegläubiger
dienen.
Zum Bilanzstichtag bestanden bei der Coreo AG keine weiteren Haftungsverhältnisse bzw.
finanzielle Verpflichtungen gegenüber fremden Dritten.
7.6 Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Nach dem Stichtag ist ein Teil des Ende 2019 erworbenen Wohnportfolios in NRW (Lünen und
Gelsenkirchen) mit Nutzen und Lasten zum 1. März 2020 auf Coreo übergegangen. Weiterhin hat
Coreo Zuflüsse aus dem Verkauf der Immobilie in Viersen Anfang Januar 2020 sowie aus einem
Immobilienverkauf in Göttingen im März erhalten, wonach der Nutzen- und Lastenübergang zum 1.
April 2020 erfolgte.
Die weltweite Corona-Krise und die in diesem Zusammenhang ergriffenen Maßnahmen zur
Eindämmung der Krankheit werden absehbare erhebliche Auswirkungen auf die Weltwirtschaft und
damit voraussichtlich auch auf Coreo haben. Das wirtschaftliche Risiko wird erst in Abhängigkeit der
Dauer der Corona-Krise und der von politischer Seite ergriffenen Maßnahmen zur Eindämmung
verlässlich eingeschätzt werden können.
Weitere wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag sind uns nicht bekannt.
7.7 Honorar Abschlussprüfer
Das Abschlussprüfungshonorar beträgt für das Geschäftsjahr 69 TEUR (im Vorjahr: 65 TEUR).
7.8 Aktienoptionsprogramm
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2021 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf
Aktien der Gesellschaft auszugeben, die zum Bezug von bis zu 485.000 auf den Inhaber lautenden
177
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Am 7. Oktober 2016 wurden 265.000 Aktienoptionen an
Mitarbeiter zum Bezugspreis in Höhe von EUR 2,00 pro Aktie ausgegeben. Am 15. Juli 2018 wurden
weitere 30.000 Aktienoptionen an Mitarbeiter zum Bezugspreis in Höhe von EUR 2,00 pro Aktie
ausgegeben.
Die Mindestwartezeit der 265.000 Aktienoptionen läuft am 7. Oktober 2020, die der 30.000
Aktienoptionen am 15. Juli 2022 ab. Berechtigt zum Erwerb von Bezugsrechten sind ausschließlich
Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder von
Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
(„Berechtigte Personen“). Der genaue Kreis der berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen
jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das
Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 75 % der Bezugsrechte
ausgegeben werden.
An die Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen sollen höchstens 2,5 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
An Arbeitnehmer der Gesellschaft sollen höchstens 20 % der Bezugsrechte ausgegeben
werden.
An Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 2,5 %
der Bezugsrechte ausgegeben werden.
Die Bezugsrechte können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt
oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen.
Die Bezugsrechte können den Berechtigten Personen jeweils nur innerhalb eines Zeitraums von 15
Bankarbeitstagen beginnend mit dem 4. Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung
und dem 4. Bankarbeitstag nach Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft zum
Bezug angeboten werden. An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder
Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen
(„Anstellungsverhältnis“ oder „Anstellungsvertrag“) abschließen, dürfen auch innerhalb von drei
Monaten ab Beginn des Anstellungsverhältnisses oder ab Ablauf einer Probezeit Bezugsrechte
ausgegeben werden. Das Angebot kann von den Bezugsberechtigten innerhalb angemessener vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. im Falle von Vorstandsmitgliedern nur vom
Aufsichtsrat festgelegter Annahmefrist angenommen werden. Den individuellen Verteilungsplan
bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ausübung der Bezugsrechte setzt
voraus, dass
die Wartezeit von vier Jahren für die jeweiligen Bezugsrechte abgelaufen ist;
die Ausübung innerhalb eines festgelegten Ausübungszeitraumes erfolgt, und
178
das Erfolgsziel gemäß nachfolgendem Absatz erfüllt ist.
Die Bezugsrechte können nur im folgenden Umfang und nur bei Erfüllung der folgenden Erfolgsziele
ausgeübt werden:
(a) Erfolgsziele I
Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 50 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von
zwei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum I“) um mindestens 50 % gestiegen ist.
Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 60 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums I um mindestens 60 %
gestiegen ist.
Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 80 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums I um mindestens 80 %
gestiegen ist.
Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums I um mindestens 100
% gestiegen ist.
(b) Erfolgsziele II
Wenn kein Erfolgsziel I erreicht wird, können Bezugsrechte dennoch im folgenden Umfang und bei
Erfüllung der folgenden Erfolgsziele II ausgeübt werden:
Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 50 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von
drei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum II“) um mindestens 75 % gestiegen ist.
Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 60 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums II um mindestens 100
% gestiegen ist.
Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 80 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums II um mindestens 125
% gestiegen ist.
Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums II um mindestens 150
% gestiegen ist.
179
Werden sowohl ein Erfolgsziel I als auch ein Erfolgsziel II erreicht, können zusätzlich zu dem für das
Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte weitere Bezugsrechte in Höhe der
Zahl ausgeübt werden, um die der für das Erfolgsziel II maßgebliche Umfang ausübbarer
Bezugsrechte den für das Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte ggf.
übersteigt. Falls es bei der Anwendung der Prozentsätze zu Bruchteilen kommt, ist die Anzahl
ausübbarer Bezugsrechte auf den nächsten vollen Betrag abzurunden.
Zur Ermittlung des Anstiegs des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft ist der Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag mit dem Börsenkurs am Tag nach Ablauf des
Referenzzeitraums I bzw. II zu vergleichen. Dabei berechnet sich der Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft am Ausgabetag bzw. am Tag nach Ablauf des Referenzzeitraums I bzw. II (jeweils:
„Stichtag“) nach dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-
Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30
Börsenhandelstage vor dem Stichtag. Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums II nach
Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und
ersatzlos. Nicht nach den Optionsbedingungen verfallene oder gekündigte Bezugsrechte können
auch vorzeitig, jedoch nicht vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier (4) Jahren nach
Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts und vorbehaltlich der Erfolgsziele, innerhalb eines oder
mehrerer festzulegender Zeiträume ausgeübt werden, sobald eine Change of Control eingetreten ist
(„Vorzeitige Ausübbarkeit“). Change of Control ist der Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die mehr
als 50 % der Stimmrechte verleihen, durch eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde
Personen (jeweils ein „Dritter“ bzw. gemeinsam handelnd „Dritte“) oder Erwerb eines
beherrschenden Einflusses auf die Gesellschaft durch einen Dritten oder mehrere Dritte auf sonstige
Weise. Der Bezugspreis beträgt EUR 2,00 je Aktie.
Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer sonstigen
Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder
vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung der den
Bezugsrechten unterliegenden Aktien nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen (jeweils:
„Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechts das Recht, zum Bezugspreis jeweils diejenige
Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden
Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem
Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht.
Ist die Gesellschaft nicht an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert durch die
Bewertung der Aktien, wie sie sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer
Kapitalerhöhung oder aus der letzten, der Gesellschaft bekannt gewordenen Kaufpreiszahlung eines
Dritten oder der Gewährung von Anteilen im Rahmen eines Anteilstausches durch einen Dritten vor
der Strukturmaßnahme ergibt; maßgeblich ist jeweils das zuletzt eingetretene Ereignis.
Ist die Gesellschaft an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert nach dem arithmetischen
Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor der Strukturmaßnahme. Es gelten die Kurse an der Wertpapierbörse, an welcher die Aktien der
Gesellschaft zuerst eingeführt wurden. Der Bezugspreis darf in keinem Fall weniger als den
geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG betragen. Im Übrigen bleiben diese
Optionsbedingungen uneingeschränkt anwendbar.
180
Sämtliche nach den Optionsbedingungen nicht verfallbaren, nicht verfallenen und nicht gekündigten
Bezugsrechte können, vorbehaltlich der Ausübungsvoraussetzungen frühestens nach Ablauf einer
Wartezeit von vier (4) Jahren nach dem Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts („Wartezeit“) bis zum
Ablauf der Laufzeit in den Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Im Einzelfall oder generell kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. der Aufsichtsrat (gegenüber
Vorstandsmitgliedern) längere Wartezeiten festlegen und/ oder festlegen, dass nur ein Teil der
Bezugsrechte aus einer Tranche gleichzeitig angebotener Bezugsrechte erst nach Ablauf eines oder
mehrerer weiterer bestimmter Zeiträume ausübbar werden.
Ein Bezugsrecht darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur innerhalb eines
Zeitraums von jeweils 15 Bankarbeitstagen, beginnend am vierten Bankarbeitstag
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, oder
nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder einer Zwischenmitteilung
ausgeübt werden („Ausübungszeiträume“).
Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien
nach Ausübung der Bezugsrechte vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen der
Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen. Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte
endet spätestens nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Angebotstag. Bis zu diesem Zeitpunkt
nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.
Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung
über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die
Bezugsrechte sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die
Bezugsrechte verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis der Berechtigten mit der Gesellschaft oder
mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Bezugsrechte geltenden
Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes
vereinbart.
Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar,
wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den
Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der
Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen
vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb eines
bestimmten Zeitraumes.
Da der durchschnittliche Börsenkurs im Jahr 2019 deutlich unter dem Ausübungspreis der
Aktienoptionen lag, erfolgte keine bilanzielle Abbildung der Aktienoptionen.
7.9 Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer
Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten
Arbeitnehmer betrug 9 (Vorjahr 6).
181
7.10 Organe der Gesellschaft
Vorstand im Geschäftsjahr war:
Herr Marin N. Marinov, Diplom-Ingenieur, Hofheim
Der Vorstand der Gesellschaft hat im laufenden Geschäftsjahr nur kurzfristig fällige Vergütungen
erhalten. Der Gesamtbetrag belief sich auf 243 TEUR (im Vorjahr: 255 TEUR).
Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2019 an:
Herr Stefan Schütze, Rechtsanwalt (LL.M. in Mergers and Acquisitions), Frankfurt am Main,
(Vorsitzender),
Herr Axel-Günter Benkner, Diplom-Ökonom und Diplom-Kaufmann, Nidderau (stellv.
Vorsitzender),
Herr Dr. Friedrich Schmitz, Kaufmann, München.
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Berichtsjahr Aufsichtsratvergütungen in Höhe von 44
TEUR (im Vorjahr: 41) als Aufwand erfasst.
Der Vorstand der Coreo AG trägt die Verantwortung für die Aufstellung, die Vollständigkeit und die
Richtigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft
und den Konzern.
Der Vorstand hat diesen Abschluss am 17. April 2020 zur Weitergabe an den Aufsichtsrat
freigegeben. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Konzernabschluss zu prüfen und zu erklären, ob
er den Konzernabschluss billigt.
Frankfurt am Main, den 17. April 2020
Der Vorstand
Marin N. Marinov
182
Anteilsbesitzliste gem. § 313 ABS. 2 HGB
Angaben zum Anteilsbesitz Kapitalanteil Eigenkapital Ergebnis Jahr
Erste Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
- 507 TEUR - 218 TEUR 2019
Zweite Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
1.355 TEUR 1.273 TEUR 2019
Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
1.307 TEUR 899 TEUR 2019
Vierte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
19 TEUR -2 TEUR 2019
Coreo Göttingen AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
1 TEUR 0 TEUR 2019
Coreo Solo AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
1 TEUR 0 TEUR 2019
Coreo Han AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
2 TEUR 1 TEUR 2019
Coreo Solo UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland
100 % 1 TEUR 215 TEUR 2019
Coreo Han UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland
100 % - 746 TEUR -1.233
TEUR
2019
Coreo Göttingen Residential UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland
94 % 2.510 TEUR - 292 TEUR 2019
Coreo WUBI Residential UG & Co. KG*, Frankfurt a. M., Deutschland
100 % - 12 TEUR -13 TEUR 2019
* Die Gesellschaft wurde in 2019 neu gegründet.
183
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019
1. Grundlagen des Konzerns
1.1 Überblick
Die Coreo AG (im Folgenden auch „Coreo“, „Coreo-Gruppe“, „Coreo-Konzern“, „die Gesellschaft“,
„das Unternehmen“ oder „wir“) ist eine am 12. Dezember 2003 mit Sitz in Bayreuth gegründete
Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Januar
2005 wurde ihr Sitz nach Frankfurt am Main verlegt. Bis zur Änderung des Gesellschaftszwecks
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 war das Unternehmen als
Nanotechnologie-Beteiligungsgesellschaft unter der Firmierung „Nanostart“ tätig. Das frühere
Nanotechnologieportfolio wurde zwischenzeitlich bis auf zwei Beteiligungen desinvestiert.
Seither ist die Haupttätigkeit der Gesellschaft auf den Aufbau eines renditestarken
deutschlandweiten Gewerbe- und Wohnimmobilienportfolios gerichtet. Den Investmentfokus bilden
dabei Immobilien mit einem nachhaltigen Entwicklungspotenzial. Das Chance-Risiko-Profil von
derartigen Zukäufen liegt zwischen dem von Projektentwicklungen auf der einen und dem von
vermieteten Bestandsimmobilien auf der anderen Seite. Die entsprechende Positionierung des
Coreo Konzerns wird sich mit fortschreitendem Aufbau des Immobilienbestands zunehmend weg
von der eines Projektentwicklers hin zu der eines reinen Bestandhalters verschieben. Neben
laufenden Mieteinnahmen generiert die Coreo in der Folge mittels objektspezifischer (Entwicklungs-,
Renovierungs-, Modernisierungs- und Repositionierungs-, etc.) Maßnahmen attraktive
Wertsteigerungen ihres Immobilienbestands. Portfoliobestandteile, für die entweder keine langfristige
Vermietungsperspektive entwickelt werden kann, oder die die unternehmenseigenen Anforderungen
(wie z. B. Lage und Größe) nicht erfüllen, werden schnellstmöglich verkauft. Die dabei erzielten
Gewinne bilden eine weitere Ertragsquelle des Konzerns. Zusammen mit den im Zuge von
Verkäufen freigesetzten Mitteln werden diese für den weiteren Ausbau des Immobilienbestands
genutzt. Zum 31.12.2019 setzte sich das Portfolio aus Immobilien an 17 Standorten mit einer
vermietbaren Gesamtfläche von rund 61.100 m² zusammen, wobei 22.700 m² auf Wohn- und 38.400
m² auf Gewerbeflächen entfallen. Die Gewerbeflächen verteilen sich auf die Segmente Büro- und
Geschäftshäuser, Großhandel, Hotel und Logistik. Darüber hinaus bestand zum Stichtag eine
Beteiligung in Höhe von 10,1 % an einer Ein-Objektgesellschaft mit einer vermietbaren Fläche von
26.000 m². Für ein im November 2019 erworbenes Wohnungsportfolio mit einer Gesamtmietfläche
von 19.800 m² stand der Übergang von Nutzen und Lasten zum Stichtag noch aus.
1.2 Strategie
Die Aktien der Coreo AG werden im Freiverkehr der Wertpapierbörse Frankfurt a. M. gehandelt. Ziel
der Gesellschaft ist daher die nachhaltige und kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswertes
im Interesse unserer Aktionäre/-innen mittels einer mehrschichtigen, wertschaffenden
Wachstumsstrategie. Dies soll durch den Aufbau eines ertragsstarken Wohn- und
Gewerbeimmobilienportfolios im Volumen von 400-500 Mio. EUR über die nächsten 4-5 Jahre
erreicht werden. Ausgangspunkt dabei ist eine restriktive Einkaufs- und Investitionspolitik. Nur
Objekte oder Portfolien, die innerhalb ihrer Assetklasse ein aus Sicht des Unternehmens
184
überdurchschnittliches Wertentwicklungspotenzial aufweisen, werden in die engere Auswahl
einbezogen. Entsprechend bilden Immobilien aus dem Value Add Segment, die bei einem technisch
wie zeitlich überschaubaren Entwicklungsaufwand über ein gutes Chancenprofil verfügen, den
Investitionsfokus der Gesellschaft. Bei der Akquisition neuer Objekte bedient sich das Unternehmen
eines langjährig gewachsenen, deutschlandweit lokal und regional operierenden Partnernetzwerkes.
Zugleich kann die Coreo AG auf diese Weise unmittelbar auf lokales Markt Know-How und Vor-Ort–
Dienstleistungen zurückgreifen. Neben Metropolregionen und wirtschaftsstarken Ballungsgebieten
werden dabei vor allem Standorte in Mittelzentren bevorzugt. In Abhängigkeit der im Vorfeld von
Akquisitionen entwickelten objektspezifischen Planungen tragen die erworbenen Immobilien zu den
drei Ertragsströmen des Konzerns bei.
Handelserträge
Im Zuge von Portfoliotransaktionen werden regelmäßig und in wechselndem Umfang Einzelobjekte
miterworben, die aus unterschiedlichen Gründen die strategischen Unternehmensanforderungen an
langfristig zu haltende Immobilien (Bestandsimmobilien) nicht erfüllen. Die entsprechenden
Immobilien werden bereits vor Ankauf identifiziert und mit der Zielstellung in das Umlaufvermögen
der Konzernmutter übernommen, diese unter Generierung von auskömmlichen Ergebnisbeiträgen
und Nutzung vorhandener Verlustvorträge möglichst zeitnah weiter zu veräußern.
Bestandsentwicklung
Die umsichtige, objektspezifische Entwicklung und/oder Repositionierung der erworbenen
Immobilien ist Voraussetzung für eine nachhaltige Steigerung der Mieteinnahmen bei gleichzeitiger
Reduktion der Vermietungsrisiken. Im Ergebnis führen die entsprechenden Maßnahmen zu einer
substanziellen Steigerung der Objektwerte und damit des NAV (Net Asset Value).
Langfristige Mieterträge
Das benötigte Portfoliowachstum wird sich zu großen Teilen aus Immobilien speisen, die nach
abgeschlossenen Entwicklungs- und/oder Repositionierungsmaßnahmen in den langfristigen
Bestand übernommen werden. In Einzelfällen sollen zusätzlich Opportunitäten, die sich am Markt
bieten, genutzt werden. Wiederkehrende Liquiditätsüberschüsse aus dem Vermietungsgeschäft
(funds from operations, FFO) dienen der Unternehmensfinanzierung und dem weiteren Wachstum
der Gruppe. Um Entwicklungen, die für das Vermietungsergebnis von Relevanz sind, frühzeitig zu
erkennen, setzt das Unternehmen bei der Mietbuchhaltung bewusst auf eigene Mitarbeiter. Durch
den regelmäßigen, direkten Kontakt mit unseren Mietern sind wir zudem in der Lage, schnell und
flexibel auf etwaige Fehlentwicklungen oder eine sich ändernde Erwartungshaltung zu reagieren.
1.3 Konzernstruktur
Die Coreo AG fungiert im Konzern als Managementholding. die mit Ausnahme der zur
Weiterveräußerung bestimmten Objekte über kein eigenes Immobilienvermögen verfügt. Für die
bestandshaltenden Tochtergesellschaften erbringt die Coreo AG konzernübergreifend verschiedene
zentrale Aufgaben, wie beispielsweise die Mietbuchhaltung, das Asset Management und die
Finanzierungsstrukturierung. Die Objektbetreuung wird hingegen an lokale Dienstleister vergeben.
Direkt erworbene (Asset Deal) Immobilien(-portfolien) werden von Tochtergesellschaften, an denen
185
das Unternehmen jeweils zu 100 % beteiligt ist, aufgenommen. Soweit bestandhaltende
Immobilienunternehmen erworben werden, geht Coreo grundsätzlich Mehrheitsbeteiligungen ein.
Die Finanzierung des Immobilienbestandes erfolgt auf Ebene der Projektgesellschaften unter
Rückgriff auf Bankdarlehen. Das benötigte Eigenkapital wird von der Mutter in Form von
Gesellschafterdarlehen zur Verfügung gestellt. Zusätzlich besteht eine 10,1%ige Beteiligung an der
Publity St. Martin Tower GmbH, einer Objektgesellschaft, die Eigentümerin der Frankfurter
Büroimmobilie „St. Martin Tower“ ist.
1.4 Steuerungssystem
Der mit dem akquirierten Immobilienvolumen verbundene Geschäftsumfang erfordert bisher keine
Segmentierung. Die Steuerung der operativen Tätigkeiten der Gruppe erfolgt über spezifische
finanzielle wie auch nichtfinanzielle Leistungskennzahlen und Parameter. Mittels regelmäßiger
unterjähriger Überprüfung der Planzahlen werden etwaige Abweichungen von den
Unternehmenszielen festgestellt. In der Folge werden die getätigten Annahmen überprüft und soweit
nötig modifiziert sowie zielgerichtete Gegenmaßnamen eingeleitet.
Die wertschaffende Wachstumsstrategie der Coreo fußt auf den drei Ertragsquellen: laufende
Mieteinnahmen, Verkaufsgewinne und Wertzuschreibungen. Der Ergebnisbeitrag aus dem Verkauf
von nicht strategischen Portfoliobestandteilen wird über das Verkaufsvolumen und die dabei
generierte Handelsmarge geplant. Als nichtfinanzielle Größe wird zudem die Verweildauer der
einzelnen Objekte im Portfolio herangezogen. Da der zu desinvestierende Teil eines akquirierten
Portfolios nicht zu den primären Ankaufsparametern zählt, ist die Planung der volumenabhängigen
Verkaufsergebnisse über das ohnehin bestehende Marktrisiko hinaus mit einem größeren Maß an
Unsicherheit behaftet. (Entsprechend wahrscheinlich sind Planabweichungen und -anpassungen.)
Bei der Steuerung der zu entwickelnden Bestandsimmobilien stellen die Einhaltung der budgetierten
Kosten sowie der veranschlagten Zeiträume die zentralen operativen Steuerungsgrößen während
der Durchführung der jeweiligen Maßnahmen dar. Parallel erfolgt ein laufender Abgleich zwischen
Vermietungsergebnissen und Planungen mit dem Ziel, die kalkulierten Wertsteigerungen nach
Projektabschluss erzielen zu können.
Das Vermietungsgeschäft wird vorrangig über die Größe der vereinnahmten Mieten gesteuert.
Zusätzlich stehen die nichtfinanzielle Kennzahl Leerstandsquote, der Soll-Ist-Vergleich sowie für die
gewerblichen Objekte der WALT (weighted average lease term) im Fokus. Parallel zum erwarteten
Bestandsaufbau werden dieser Wert sowie der FFO an Bedeutung gewinnen. Neben
Geschwindigkeit und Umfang des Ausbaus des Immobilienportfolios stellt die Finanzierung des
Konzerns eine entscheidende Stellschraube für die weitere Entwicklung dar.
Die auf Ebene der Tochtergesellschaften aufgenommenen Bankdarlehen spiegeln in Bezug auf
Strukturierung und Konditionen deren jeweilige Spezifika wider. Auf Konzernebene werden
Kenngrößen wie der LTV (loan to value) und der volumengewichtete Zinssatz kontinuierlich ermittelt
und in die Bewertung der Konzernentwicklung einbezogen.
186
2. Wirtschaftsbericht
2.1 Gesamtwirtschaftliche Lage
Die wirtschaftliche Entwicklung wurde 2019 vor allem durch den amerikanisch-chinesischen
Handelsstreit als auch die sich hinziehenden Brexit Verhandlungen belastet. Die deutsche Wirtschaft
ist im abgelaufenen Jahr dennoch das zehnte Jahr in Folge gewachsen. Mit einem preisbereinigten
Anstieg des Bruttoinlandprodukts (BIP) von nur 0,6 % fiel das Wachstum gegenüber dem Vorjahr
jedoch erneut deutlich niedriger aus. Damit lag es spürbar unter dem Zehnjahresdurchschnitt von 2,0
%. Ähnlich schwach fiel das Wirtschaftswachstum zuletzt 2013 aus. Nachdem es im ersten Quartal
noch zu einem soliden Anstieg von 0,5 % gegenüber dem Vorquartal gekommen war, ging das BIP
im darauffolgenden Quartal um 0,2 % zurück. Ursächlich für das weiter rückläufige
Expansionstempo der deutschen Wirtschaft war vor allem der starke Rückgang der preisbereinigten
Bruttowertschöpfung im produzierenden Gewerbe, der sich zum Jahresende nochmals
beschleunigte. Während die Wirtschaftsleistung des Sektors gegenüber dem Vorjahr 3,6 % geringer
ausfiel, kam es im Schlussquartal 2019 zu einem regelrechten Einbruch in Höhe von 4,8 %
gegenüber der entsprechenden Vorjahresperiode.
Gleichzeitig stagnierte im vierten Quartal der private Konsum, der zuletzt häufig als Konjunkturmotor
erwies. Mit der dynamischen Entwicklung im dritten Quartal hatte er noch erheblich zu seinem
Jahreswachstum in Höhe von 1,2 % beigetragen.
Erneut positiv entwickelte sich im vergangenen Jahr die Wirtschaftsleistung im Baugewerbe. Mit
einem Zuwachs von 4 % auf Jahresbasis zeigte sie im Branchenvergleich die mit Abstand
dynamischste Entwicklung, noch vor den beiden Sektoren Information und Kommunikation sowie
Finanz- und Versicherungsdienstleister, die jeweils um 2,9 % wachsen konnten. Dabei wirkten sich
die hohe Kapazitätsauslastung und der zunehmende Arbeitskräftemangel noch bremsend aus. 81 %
der Unternehmen des Baugewerbes sahen 2019 in der nicht ausreichenden Verfügbarkeit von
Fachkräften das größte Geschäftsrisiko. Die in der traditionell personalintensiven Baubranche sehr
wichtigen Arbeitskosten haben dagegen an Bedeutung verloren. Auf gesamtwirtschaftlicher Ebene
führten die mit 3,6 % spürbar gestiegenen Arbeitsentgelte je Arbeitnehmerstunde bei gleichzeitig nur
minimal verbesserter Produktivität zu erhöhten Lohnstückkosten.
Die positive Lage am Arbeitsmarkt drückt sich neben steigenden Lohnkosten in einem
fortschreitenden Beschäftigungsaufbau aus. 2019 stieg die Zahl der Erwerbstätigen das 14. Jahr in
Folge an. Nach einer Zunahme von 0,4 Mio. erreichte sie mit 45,5 Mio. den höchsten Stand seit der
Wiedervereinigung. Gleichzeitig gingen die Arbeitslosenzahl und die Arbeitslosenquote um 0,1 Mio.
auf 2,3 Mio. bzw. 0,2 % auf 5,0 % zurück. Der geringere Rückgang begründet sich größtenteils in
der vermehrten Zuwanderung ausländischer Arbeitskräfte sowie in der steigenden
Erwerbsbeteiligung von Frauen und Älteren.
Inwieweit die im Jahresvergleich rückläufige, dennoch auf historisch hohem Niveau liegende
Auslastung im Baugewerbe Ergebnis eines gelungenen, überproportionalen Personalaufbaus oder
aber bereits Folge des zuletzt rückläufigen Auftragseingangs ist, kann noch nicht abschließend
beurteilt werden. Im Vergleich zum Vorjahr sind sowohl die durchschnittliche Erwerbstätigenzahl als
auch die Löhne und Gehälter sowie die Nettolohnquote gestiegen und bilden damit die Grundlage für
die um 2,9 % gestiegenen Konsumausgaben der privaten Haushalte. Bei einem 1,7-prozentigen
187
Anstieg des Verbraucherpreisindex (HVPI) ergab sich damit auch für 2019 ein abermalig
gestiegenes Reallohnniveau. Entsprechend verzeichnete die Summe der aggregierten
Arbeitseinkommen im vergangenen Jahr ein mit 4,6 % dynamischeres Wachstum.
Während die Entwicklung der privaten Konsumausgaben trotz der spürbar gestiegenen verfügbaren
Realeinkommen deutlich hinter den Vorjahren zurückblieb, kam es bei den Bruttoanlageinvestitionen
zu einem Anstieg von 5,6 % gegenüber dem Vorjahreswert. Mit einem Wert von 96,3 lag der Ifo–
Geschäftsklimaindex im Dezember zwar wieder spürbar über dem im August verzeichneten
Jahrestief bei 94,4, blieb jedoch weit hinter seinem Vorjahresstand von 101,0 Punkten zurück. Dabei
beurteilten die befragten Unternehmen die aktuelle Geschäftslage und die künftige Entwicklung
gleichermaßen besser als noch im August, jedoch auch deutlich vorsichtiger als noch zum
Jahresende 2018.
Die Baubranche konnte sich jedoch von der eingetrübten Einschätzung positiv absetzen. Nach
einem schwachen Start 2019 konnte sich der Index für das Bauhauptgewerbe im Jahresverlauf
nahezu behaupten.
2.2 Immobilienmarkt
Der Aufschwung am deutschen Immobilieninvestmentmarkt setzte sich auch im zehnten Jahr in
Folge ungebrochen fort. Nachdem sich das Gesamttransaktionsvolumen im ersten Halbjahr auf 31
Mrd. Euro belaufen hatte, ging man für das Kalenderjahr 2019 von einem unter dem Vorjahreswert
liegenden Wert in Höhe von 76 Mrd. Euro aus. Trotz der sich eintrübenden Konjunkturaussichten
und der wachsenden Unsicherheiten in Folge des amerikanisch-chinesischen Handelsstreits, des
Brexit konnte das Jahr 2019 nach Berechnungen von JLL mit einem Rekordergebnis von über 91
Mrd. beendet werden. Das rollierende 12- Monatstransaktionsvolumen erreichte laut Savills im
Februar mit gut 94 Mrd. ein abermaliges Rekordhoch. Unbeeindruckt von den zunehmenden
Auswirkungen der COVID-19 Krise und den regulatorischen Eingriffen in den Wohnimmobilienmarkt
setzte sich die Dynamik zu Beginn 2020 fort. Neben weiter gestiegenen Immobilienpreisen waren für
die positive Entwicklung sowohl der fortgesetzte Renditerückgang am Anleihenmarkt als auch ein
mangelndes Objektangebot ursächlich.
Wohnimmobilienmarkt
Der bundesdeutsche Wohnimmobilienmarkt stand auch im vergangenen Jahr aufgrund der positiven
wirtschaftlichen Rahmendaten im Fokus nationaler und internationaler Investoren. Nach
Schätzungen von JLL lag das Transaktionsvolumen im Wohnimmobilieninvestmentmarkt mit etwas
über 20 Mrd. EUR um 7 % über dem Wert des Vorjahres. Nur im Jahr 2015 wurde bisher mit mehr
als 25 Mrd. EUR ein noch höherer Wert erzielt. Der Kaufpreis je Wohnung ist gegenüber 2018 um
fast 8 % gestiegen. Entsprechend ging die Zahl der umgeschlagenen Wohnungen leicht zurück (-1
%). Der Grund hierfür dürfte in dem noch immer zu knappen Angebot zu finden sein. Nach
Einschätzung von Politik und Bauwirtschaft müssen jährlich 350.000 bis 400.000 neue Wohnungen
entstehen, um die wachsende Nachfrage zu decken. Die Zahl der Fertigstellungen belief sich in den
Jahren 2018 und 2017 aber nur auf 287.000 bzw. 285.000 Wohneinheiten. Da die erteilten
Baugenehmigungen seit Jahren deutlich über den Fertigstellungszahlen liegen, erhöhte sich der
Bauüberhang auch 2019 weiter und liegt inzwischen bei knapp 700.000 Einheiten. Einer der Gründe
für diese Entwicklung dürfte in der angespannten Kapazitätsauslastung der Baubranche zu suchen
188
sein. Durch die umgesetzten Maßnahmen zur Eindämmung der Ausbreitung des COVID-19-Virus
könnte es zu einer weiteren Verknappung auf der Angebotsseite kommen. Die Nachfrage wird sich
Berechnungen des Bundesinstituts für Bau-, Stadt- und Raumplanung (BBSR) bis 2030 weiter
dynamisch entwickeln. Durch den erwarteten weiteren Rückgang der durchschnittlichen
Haushaltsgröße käme es in Verbindung mit einem Anstieg der Bevölkerung zu einem
überproportionalen Wachstum bei der Zahl der Haushalte um 500.000. Allerdings gibt es auch
Stimmen, die inzwischen eine die Nachfrage bereits übersteigende Neubautätigkeit am Markt
erkennen. Auf der anderen Seite sind institutionelle Investoren in Folge des weiter gesunkenen
Zinsniveaus gezwungen, in Assetklassen mit noch positiven Renditen zu investieren und ihre asset
allocation entsprechend anzupassen. Zudem stehen in den kommenden 5 Jahren deutsche
Staatsanleihen im Volumen von rund 800 Mrd. EUR zur Rückzahlung an. Die frei werdenden Mittel,
die aktuell noch mit rund 3 % durchschnittlich verzinst werden, dürften auf der Suche nach Rendite
auch zu Teilen in den Immobilienmarkt investiert werden und so zu einem Anhalten der Nachfrage
beitragen; trotz der entstandenen Verunsicherung aufgrund der politischen Diskussionen um
Mietpreisbremse, Mietendeckel und Enteignungen. Mit zunehmendem öffentlichem Druck sind die
kommunalen Wohnungsbaugesellschaften im vergangenen Jahr verstärkt am Markt als Käufer
aufgetreten und haben mit 2,4 Mrd. EUR ihr Ankaufsvolumen gegenüber dem Vorjahr um fast 100 %
erhöht. Nimmt man an, dass diese tendenziell erst in einem späteren Stadium eines
Immobilienzyklus agieren, könnte hierin ein Signal für das möglicherweise bevorstehende Ende des
nun mehr seit über 10 Jahren andauernden Aufschwungs gesehen werden. In welchem Umfang
Eigennutzer und private Kapitalanleger weiterhin als Käufergruppe auftreten, dürfte von der
Entwicklung am Arbeitsmarkt nach der Krise abhängig sein. Die Deutsche Bank hält zumindest
vorrübergehend einen Einbruch bei der Nachfrage nach Hypothekenkrediten von noch 22 Mrd. EUR
im Januar um monatlich 3 Mrd. EUR für möglich.
Im Verlauf des Jahres 2019 sind die Immobilienpreise erneut deutlich stärker als die Mieten
gestiegen und haben somit an Attraktivität für Kapitalanleger verloren. Während sowohl JLL als auch
empirica in 2019 noch steigende Angebotsmieten von 4,1 % bzw. 3,8 % ermittelt haben, sehen die
Experten von F+B Forschung und Beratung für Wohnen, Immobilien und Umwelt (F+B) hier einen
leichten Rückgang von 0,3 %. Zu einer ähnlichen Einschätzung kommen empirica und F+B bei der
Bewertung der Mietsteigerungsdynamik. Diese habe sich in den Top 7 Städten spürbar
abgeschwächt und verlagere sich nun auf das Umland und nahegelegene Städte. Die Entwicklung
folgt damit der Wanderungsbewegung aus den Topstädten, die seit 2018 durchgängig
Nettowegzüge zu verzeichnen haben. Der emipirca Blasenindex weist im 4. Quartal 2019
mittlerweile für 257 von 401 Landkreisen eine mäßige bis hohe Blasengefahr aus.
Eine mögliche Gefahr für den Wohnimmobilienmarkt geht auch von den zunehmenden Eingriffen der
Politik aus. Während die beabsichtigten Änderungen zur grunderwerbsteuerlichen Behandlung von
Share Deals eine überschaubare Auswirkung auf den Gesamtmarkt haben dürften, könnten die in
2019 und zu Beginn 2020 beschlossenen Gesetze(-sanpassungen), wie das
Mietrechtanpassungsgesetz, die Ausweitung des Betrachtungszeitraums für die Erstellung von
Mietspiegeln, die Verlängerung und Verschärfung der Mietpreisbremse und im Besonderen das
Gesetz zur Mietenbegrenzung im Wohnungswesen Berlin, durchaus dazu geeignet sein, gerade
internationale Anleger von Investitionen in Deutschland abzuhalten.
189
Gewerbeimmobilienmarkt
Auch der Gewerbeimmobilienmarkt konnte 2019 mit einem von JLL ermittelten Transaktionsvolumen
in Höhe von knapp 70 Mrd. EUR ein neues Rekordergebnis verzeichnen. Nachdem die ersten drei
Quartale ein Ergebnis in Vorjahreshöhe erwarten ließen, kam es im Schlussquartal zu einer
beschleunigten Dynamik. Im Besonderen trugen auffallend viele großvolumige Transaktionen zu
dem guten Ergebnis bei. Entsprechend rückläufig war die Zahl der Transaktionen, die auf den
niedrigsten Stand seit 2015 gefallen ist und die gestiegene Konzentration auf die Top 7 Städte. Der
Mangel an Angeboten spiegelt sich daneben auch in der Zunahme von Unternehmensübernahmen
und Beteiligungen wider, die im letzten Jahr etwa 9 % des Transaktionsvolumens auf sich vereinigen
konnten. Beispielhaft für diesen Trend steht die Übernahme der TLG Immobilien AG durch die
Aroundtown SA.
Besonders gefragt waren in 2019 unverändert Büroimmobilien auf die etwas mehr als die Hälfte des
Volumens entfiel. Weiterhin rückläufig war in Ermangelung großvolumiger Shopping Center
Transaktionen und in Folge des fortschreitenden Strukturwandels in der Branche der auf
Einzelhandelsimmobilien entfallende Anteil in Höhe von 11 %. Logistikimmobilien sollten von dieser
Entwicklung profitieren können. Darauf deutet nicht nur der im Jahresverlauf stärkste
Renditerückgang innerhalb der verschiedenen Gewerbeimmobiliensegmente, sondern auch das
stark gefallene Renditedifferential gegenüber Büroimmobilien hin. Mit einem Spread von 82
Basispunkten liegt es inzwischen auf historisch niedrigem Niveau. Bei den Shoppingcentern war es
2018 - zum ersten Mal seit 2010 überhaupt in einem Teilsegment des Gewerbeimmobilienmarkts –
zu einem Renditeanstieg gekommen. Während die Anfangsrenditen in 2019 in allen anderen
Segmenten des Gewerbeimmobilienmarktes rückläufig waren, kam es bei den Shopping Centern zu
einem abermaligen Anstieg. Die Auswirkungen der Coronakrise dürften tendenziell eine weitere
Belastung für Einzelhandelsimmobilien darstellen. Für die bisher bei Investoren favorisierten
Büroimmobilien sehen die Analysten der Deutschen Bank ebenfalls die Gefahr eines Strukturbruchs
durch eine erhöhte Umstellung auf home office Arbeitsplätze. Die Aprilwerte des Deutsche Hypo-
Immobilienklimas bestätigen diese Einschätzung. So fielen der Handels- und Büroklimaindex um 52
bzw., 41,3 Punkte, wohingegen das Logistikklima mit einem Rückgang von nur 8,2 Indexpunkten auf
jetzt 120,5 den mit Abstand geringsten Einbruch verzeichnete und damit als einziges Teilsegment
noch über der Marke von 100 Punkten liegt. Ein positiver Jahresausblick dürfte angesichts der
massiven Maßnahmen zur Eindämmung der Ausbreitung des COVID-19-Virus und des im April
deutlich um 37,3 auf 72 Punkte gefallenen Immobilienklimas nicht mehr aufrechtzuerhalten sein.
2.3 Geschäftsverlauf
Die Geschäftsentwicklung der Coreo-Gruppe verlief in einem weiterhin positiven
Immobilienmarktumfeld auch im Jahr 2019 insgesamt erfreulich. Mit dem 273 Einheiten
umfassenden Wohnungsportfolio in Nordrhein-Westfalen und der Übernahme einer Beteiligung in
Höhe von 10,1 % an der Objektgesellschaft „St. Martin Tower“ konnten direkt und indirekt gehaltene
Immobilien mit einem anteiligen Wert in Höhe von rund 33,7 Mio. EUR akquiriert werden. Das
jährliche Akquisitionsvolumen wurde auch im dritten Jahr nach der beschlossenen Neuausrichtung
des Unternehmens gesteigert. Gleichzeitig konnte damit auch das Wachstumsziel, einer
Verdoppelung des Immobilienbestands, nahezu erreicht werden.
190
Die Entwicklung des 2018 übernommenen Hydra-Portfolios kam im Berichtsjahr weiter voran. Nach
dem Verkauf der Objekte in Viersen und Werdohl, ist das zum Verkauf gestellte Teilportfolio bis auf
eine Teileigentumseinheit in Bielefeld mit einem Ergebnisbeitrag von über 3 Mio. Euroveräußert und
das diesbezügliche Ertragsziel übertroffen worden. Gleichzeitig konnten erste (Teil-)Einheiten, der
für die langfristige Bestandshaltung vorgesehenen Immobilien vermietet werden. Die Zahl der neu
abgeschlossenen Mietverträge blieb dabei leicht hinter den Planungen zurück. Die in diesem
Zusammenhang erforderlichen Umbaumaßnahmen sind zu Teilen bereits abgeschlossen bzw.
aktuell in Umsetzung begriffen. Für die noch nicht begonnenen Maßnahmen liegen die benötigten
behördlichen Genehmigungen vor, so dass diesbezüglich keine Entwicklungsrisiken bestehen.
In Göttingen kamen die geplanten Portfolioarrondierungs- und Entwicklungsmaßnahmen 2019
schneller als ursprünglich erwartet voran. Zum einen ist es uns gelungen, unseren Mietern, soweit
ihre Wohnungen von umfangreichen Umbaumaßnahmen betroffen sein werden, anderweitigen
Wohnraum zur Verfügung zu stellen und so die nötige Voraussetzung für die zum Teil erheblichen
baulichen Maßnahmen zu schaffen. Zum anderen konnten sowohl im Rahmen von
Einzeltransaktionen zahlreiche Eigentumswohnungen angekauft und verkauft sowie getauscht
werden. Darüber hinaus ist ein nennenswerter Portfolioteil an einen institutionellen Investor
veräußert worden. Damit sind wir dem Ziel, in Göttingen künftig nur noch vier Immobilien, diese aber
jeweils zu 100 %, zu halten, einen großen Schritt nähergekommen.
Planmäßig konnte auch in Mannheim ein erster Teil des dortigen Bestands verkauft werden.
In Bad Köstritz trugen die durchgeführten Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen zu
einem Abbau der zwischenzeitlich, vorwiegend aufgrund der demographischen Entwicklung,
angestiegenen Leerstandquote bei erhöhten Quadratmetermieten bei.
Die Mieterin des Objekts in Bruchsal nutzte die ihr vertraglich zustehende Verlängerungsoption, so
dass sich die Laufzeit des Mietvertrags um 5 Jahre verlängerte.
Die drei Ertragsquellen der vom Unternehmen verfolgten wertschaffenden Wachstumsstrategie
trugen auch 2019 allesamt zum Periodenergebnis bei. Neben dem erwarteten Anstieg bei den
laufenden Mieteinnahmen, wurden erneut positive Ergebnisbeiträge aus der Bewertung des
Immobilienvermögens sowie aus dem Verkauf von Immobilien generiert. Durch das zeitliche
Auseinanderfallen von Verkauf und Übergang von Nutzen und Lasten blieben sowohl der Umsatz-
als auch der Ergebnisbeitrag aus der Veräußerung von Immobilien hinter den Vorjahreswerten
zurück. Unter Einbezug der in 2019 verkauften, aber erst in 2020 an den Käufer übergegangenen
Göttinger Immobilien wären diese aber, wie prognostiziert, übertroffen worden. Der Personalbestand
wurde planmäßig an das gestiegene Geschäftsvolumen angepasst. Der Personalaufwand
entwickelte sich im Vergleich zum Bestandswachstum erwartungsgemäß unterproportional. Bei den
sonstigen betrieblichen Aufwendungen kam es zu einem deutlichen Rückgang. Durch den Ausbau
des unternehmenseigenen Netzwerks sowie die Teilnahme an verschiedenen
Kapitalmarktveranstaltungen wurde auch die Bekanntheit der Marke Coreo am Immobilien- sowie
Kapitalmarkt abermals verbessert.
191
2.4 Ertragslage
Gegenüber dem Vorjahr sind die Erlöse aus der Vermietung (inklusive Nebenkosten) von 2.164
TEUR um 755 TEUR auf 2.919 TEUR gestiegen. In der Hauptsache speist sich der Anstieg dabei
aus der erstmalig ganzjährigen Konsolidierung des Göttinger Wohnungsbestands. Bedingt durch die
bauvorbereitenden Maßnahmen kam es dort zu einem planmäßigen Rückgang der laufenden
Mieteinnahmen. In Bad Köstritz und Bruchsal konnten die Mieteinnahmen dagegen gesteigert
werden. Für das Hydra-Portfolio wurden in 2019 erste Gewerbemietverträge abgeschlossen, die
jedoch bisher nur zu einem kleineren Teil zu den laufenden Mieteinnahmen beitragen konnten, da
die Übergabe der Objekte an die jeweiligen Mieter noch nicht erfolgt ist. Die Erlöse aus der
Veräußerung von Immobilien setzen sich aus dem Teilverkauf in Mannheim, den Verkäufen der
Hydra-Immobilien in Flensburg, Viersen und Werdohl sowie den in Göttingen an Einzelerwerber
verkauften Eigentumswohnungen zusammen. Gegenüber dem Vorjahr sind diese um 3.748 TEUR
von 6.730 TEUR auf 2.983 TEUR gesunken. Da der Übergang von Nutzen und Lasten für das an
einen institutionellen Investor verkaufte Göttinger Teilportfolio zum Bilanzstichtag nicht erfolgt war,
wird die Transaktion erst im Geschäftsjahr 2020 umsatzwirksam. Unter Berücksichtigung des
Verkaufspreises hätte sich eine Steigerung der Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien im
zweistelligen Prozentbereich ergeben. Das Ergebnis aus der gutachterlichen Bewertung des
Immobilienbestandes lag mit 3.060 TEUR um 417 TEUR über dem Vorjahreswert in Höhe von 2.643
TEUR und enthält den aus dem Verkauf des Göttinger Teilportfolios entstehenden Gewinn. Das
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf 2.502 TEUR und
lag damit um 2.393 TEUR unter dem entsprechenden Wert des Vorjahres. Neben den genannten
Veränderungen auf der Ertragsseite trug hierzu vor allem der um 1.496 TEUR auf 2.592 TEUR
gestiegene Materialaufwand (Vorjahr 1.096 TEUR) in Folge der an den verschiedenen Standorten
durchgeführten Instandhaltungs- und Modernisierungsarbeiten bei. Darüber hinaus wirkten sich vor
allem der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge (47 TEUR nach 1.429 TEUR im Vorjahr)
durch den Wegfall des Erstkonsolidierungsbeitrags der Coreo Göttingen Residential UG & Co. KG
sowie die um 800 TEUR von 2.348 TEUR auf 1.548 TEUR gefallenen sonstigen betrieblichen
Aufwendungen aus. Weiterhin trugen die gesunkenen anderen Erträge zum Rückgang des EBIT bei.
Hauptursächlich hierfür waren die in Folge des niedrigeren MagForce Aktienkurses reduzierten
Veräußerungsgewinne aus dem Abbau der bestehenden Beteiligung. Durch die Ende 2018 erfolgte
vorzeitige Teilrückzahlung der ausstehenden Optionsanleihe im Volumen von 5 Mio. EUR kam es zu
einer Entlastung bei den Finanzaufwendungen um 0,5 Mio. EUR. Gegenläufig wirkte sich die Höhe
des volumengewichteten Fremdkapitalbestands aus. Insgesamt ergab sich ein Rückgang der
Finanzaufwendungen von 2.527 TEUR um 346 TEUR auf 2.181 TEUR. Unter Berücksichtigung
einer von 875 TEUR auf 1.223 TEUR gestiegenen Steuerbelastung sank das Periodenergebnis von
1.660 TEUR auf -862 TEUR. Das Ergebnis je Aktie fiel im Vorjahresvergleich von 0,10 EUR auf -
0,05 EUR. Bedingt durch den anhaltenden Rückgang des MagForce-Aktienkurses kam es zu einem
abermals negativen sonstigen Ergebnis (-1.117 TEUR nach -1.690 TEUR). Das Gesamtergebnis
weist gegenüber 2018 einen Rückgang von -30 TEUR auf -1.980 TEUR auf.
2.5 Finanzlage
Der Cash Flow aus der laufenden betrieblichen Tätigkeit konnte gegenüber dem Vorjahr spürbar von
-11.300 TEUR auf -5.251 TEUR verbessert werden. Hauptursächlich hierfür waren die Veränderung
der Verbindlichkeiten und sonstigen Schulden sowie das Periodenergebnis. Während letzteres im
Vergleich zum Vorjahr um 2.522 TEUR gesunken ist, kam es bei den Verbindlichkeiten und
192
sonstigen Schulden zu einer Abnahme um 145 TEUR nach einer Zunahme von 7.422 TEUR in
2018. Neben den im Periodenergebnis enthaltenen, deutlich gestiegenen Mieteinahmen hat die
Zunahme der Verbindlichkeiten und sonstigen Schulden um 7.422 TEUR dazu beigetragen. Der
Cash Flow aus der Investitionstätigkeit lag mit -2.330 TEUR um 14.674 TEUR über dem Wert des
Vorjahres, da die Auszahlungen für direkte und indirekte Immobilieninvestments um über 13 Mio.
EUR zurückgegangen sind. Wenn Nutzen und Lasten des Ende 2019 erworbenen
Wohnungsportfolios in Nordrhein-Westfalen bis zum Stichtag auf Coreo übergegangen und im
Gegenzug die Kaufpreiszahlung erfolgt wären, wäre der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit -
trotz der höheren Einzahlungen aus Immobilienverkäufen – niedriger als im Vorjahr ausgefallen.
Gleichzeitig wäre der Rückgang des Cash Flows aus der Finanzierungstätigkeit um den zur
Kaufpreisbelegung aufzunehmenden Fremdkapitalanteil geringer ausgefallen. Da in 2019, anders
als im Vorjahr, weder eine Kapitalerhöhung erfolgte, noch eine Anleihe begeben wurde und darüber
hinaus Rückzahlungen auf Immobiliendarlehen vorgenommen worden sind, fiel der Cash Flow aus
Investitionstätigkeit mit -1.257 TEUR um 38.730 TEUR deutlich geringer aus.
Zum 31.12.2019 liegt der Finanzmittelbestand mit 5.195 TEUR deutlich unter dem Vorjahreswert von
14.033 TEUR. Die freien Mittel werden in erster Linie unter Rückgriff auf zusätzliche Bankdarlehen
zur Belegung des Kaufpreises für das NRW-Portfolio genutzt werden. Der Vorstand geht davon aus,
auch in 2020 allen Zahlungsverpflichtungen des Konzerns nachkommen zu können.
2.6 Vermögenslage
Die Bilanzsumme ist gegenüber dem Vorjahreswert von 68.392 TEUR um 1.895 TEUR auf 66.497
TEUR leicht gesunken. Hauptursächlich hierfür war das aufgrund des negativen Gesamtergebnisses
gesunkene Eigenkapital.
Auf der Aktivseite kam es bei den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien durch getätigte
Immobilienverkäufe sowie der gegenläufigen Umgliederung von Immobilien in „zur Veräußerung
gehaltene Immobilien“ zu einem Rückgang. Entgegengesetzt wirkten sich Bewertungsänderungen
aus. In Summe ging der Wert, der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien um 1.514 TEUR auf
38.502 TUER (Vorjahr 40.017 TEUR) zurück. Durch den mit 3.832 TEUR größeren Zuwachs bei den
langfristigen finanziellen Vermögenswerten kam es in Summe zu einem Anstieg der langfristigen
Vermögenswerte um 2.380 TEUR auf 50.618 TEUR (Vorjahr 48.237 TEUR). Zum Anstieg der
langfristigen finanziellen Vermögenswerte trug vor allem der Erwerb des 10,1%igen Anteils an der
Objektgesellschaft des St. Martin Towers bei. Gegenläufig wirkte sich zum einen die reduzierte
Stückzahl der gehaltenen MagForce-Aktien in Verbindung mit dem gefallenen Aktienkurs als auch
eine weitere Abschreibung auf die Beteiligung an der NanoDimension aus. Bei den kurzfristigen
finanziellen Vermögenswerten kam es zu einem Anstieg um 2.979 TEUR gegenüber dem Vorjahr (0
TEUR), der größtenteils auf den Erwerb von inzwischen wieder veräußerten Fondsanteilen
zurückzuführen ist. Zusammen mit der Belegung des Kaufpreises für die Beteiligung am St. Martin
Tower trug dies zu einem Rückgang der im Vorjahr noch mit 14.033 TEUR ausgewiesenen
Zahlungsmittelposition um 8.838 TEUR auf 5.195 TEUR bei. Auf der Passivseite führten in erster
Linie das negative Gesamtergebnis sowie die abnehmenden Kreditrestlaufzeiten, die zu einem
Rückgang der langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten geführt haben, zu einem Rückgang um
3.172 TEUR von 30.046 TEUR auf 26.874 TEUR. Zeitgleich kam es dadurch zu einem Anstieg der
kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten, die sich im Vorjahresvergleich von 5.270 TEUR auf 7.116
TEUR erhöhten.
193
Mit einer Eigenkapitalquote von 42,6 % (Vorjahr 44,2 %) stellt sich Coreo im Branchenvergleich als
solide finanziert dar.
3. Chancen- und Risikobericht
3.1 Risikomanagement
Gemäß den Größenmerkmalen des § 293 HGB ist die Coreo AG nicht zur Aufstellung eines
Konzernabschlusses und -lageberichts gemäß § 290 HGB verpflichtet. Vorliegender
Konzernjahresabschluss und -lagebricht wurden nach den International Financial Reporting
Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, auf freiwilliger Basis erstellt, um unseren
Aktionären/-innen im Rahmen der verfolgten Kommunikations- und Transparenzpolitik zusätzliche
Informationen zur Verfügung zu stellen, die die Einschätzung und Bewertung der wirtschaftlichen
Entwicklung der Coreo-Gruppe erleichtern. Verantwortlich für die Erstellung ist der Vorstand. Dieser
ist auch für die Implementierung und Funktion eines internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems verantwortlich.
Ziel des Risikomanagementsystems ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes durch
die Vermeidung bzw. Minimierung bekannter Risiken. Als Risiken werden dabei sowohl entstandene
Verluste und zusätzliche Aufwendungen als auch entgangene Gewinne betrachtet, unabhängig
davon, ob hierfür interne oder externe Gründe ursächlich sind. Zur Sicherstellung einer
größtmöglichen Zielerreichung dienen unterschiedliche Maßnahmen und Prozesse. Basis bildet
dabei die Sensibilisierung aller Mitarbeiter in Bezug auf sich abzeichnende Risiken und
Planabweichungen sowie ein entsprechendes Informations- und Berichtssystem. Relevante
Aufgaben und Funktionen werden von Mitarbeitern übernommen, die über die nötigen fachlichen
Qualifikationen verfügen. Zudem werden über das normale Tagesgeschäft hinausgehende
Maßnahmen nur nach Abstimmung zwischen den betreffenden Unternehmensbereichen und ggf.
unter Einbeziehung des Vorstands getroffen. Zur Überwachung und Kontrolle aller den
Immobilienbestand betreffenden Maßnahmen finden regelmäßig interne Besprechungen unter
Teilnahme von Vorstand, Vertrieb und Asset Management statt. Zusätzlich bedürfen in der
Geschäftsordnung des Vorstands genannte Geschäfte der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Um
die mit unternehmerischem Handeln unabdingbar verbundenen möglichen Risiken so früh wie
möglich zu erkennen und im Bedarfsfall geeignete Gegenmaßnahmen einleiten zu können, werden
neben den gesamtwirtschaftlichen vor allem branchen- und finanzmarktspezifische sowie sonstige,
für den Konzern relevante Entwicklungen verfolgt.
Risikokategorisierung
Die Kategorisierung der unterschiedlichen Risiken, denen sich der Konzern grundsätzlich ausgesetzt
sieht, ist wie folgt dargestellt:
Branchenspezifische Risiken:
a) Gesamtwirtschaftliche Entwicklung:
194
Der Coreo-Konzern investiert sowohl in gewerblich als auch wohnwirtschaftlich genutzte Immobilien.
Die Nachfrage- und Preisentwicklung am deutschen Immobilienmarkt ist von unterschiedlichen, von
Coreo nicht beeinflussbaren Faktoren, wie zum Beispiel der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung
abhängig. Die konjunkturelle Entwicklung hat sich nach einem jahrelangen Aufschwung gegen Ende
2019 deutlich eingetrübt und könnte über eine rückläufige Investitionsbereitschaft der Unternehmen
negativ auf die Nachfrage nach Gewerbeflächenwirken. Da die im Konzern gehaltenen
Gewerbeimmobilien nur zu einem Teil längerfristig vermietet sind, könnte dies unmittelbar auf die
geplanten (Nach-) Vermietungen negativ ausstrahlen. Eine rückläufige Entwicklung bei der Zahl der
Beschäftigten oder den Realeinkommen der Privathaushalte könnte eine Belastung für den
Wohnungsmarkt darstellen. In deren Folge würde sich der Konzern möglicherweise mit steigenden
Leerstandraten bei gleichzeitig stagnierenden, ggf. sogar rückläufigen Mietpreisen und/oder
erhöhten Mietausfällen konfrontiert sehen. Angesichts der noch nicht absehbaren wirtschaftlichen
Auswirkungen der Corona-Krise ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt eine fundierte Prognose der
Wirtschaftsentwicklung 2020 und darüber hinaus nicht möglich. Aufgrund der umgesetzten
Maßnahmen ist aber von einem deutlichen Rückgang des BIP für 2020 auszugehen.
b) Standortrisiken:
Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen innerhalb der Bundesrepublik Deutschland unterscheiden
sich zum Teil sehr deutlich. Vor diesem Hintergrund werden vor jedem Immobilienkauf eingehende
Analysen des jeweiligen lokalen Markts unter besonderer Berücksichtigung der Entwicklung von
Arbeitsplätzen, Haushaltszahlen, Kaufkraft sowie Infrastruktur durchgeführt. Aufgrund von
durchschnittlicher Wohnungsgröße, Mieterstruktur und Mietniveau halten wir das Standortrisiko für
die von uns gehaltenen Wohnimmobilien für gering. Für die Gewerbeimmobilien nehmen wir unter
Annahme einer schnellen Überwindung der Corona-Krise sowie der Aufhebung der damit
verbundenen Maßnahmen dieselbe Risikoeinschätzung vor, da diese entweder in wirtschaftsstarken
Regionen belegen sind und/oder aber über zentrale innerstädtische Lagen verfügen. Mit Anhalten
der krisenbedingten Einschränkungen des öffentlichen Lebens wächst die Insolvenzgefahr für
Selbstständige, Gewerbetreibende und Unternehmen. Je später die Normalisierung der
Wirtschaftstätigkeit möglich wird, desto größer dürfte das Risiko einer strukturellen, dauerhaften
Anpassung in der Wirtschaft werden. Beispielsweise könnten Teile des innerstädtischen, stationären
Einzelhandels durch Onlineanbieter verdrängt werden und zu einem Rückgang der
Flächennachfrage führen. Das diesbezügliche Risiko schätzt der Vorstand aktuell mittel ein.
c) Bewertungsrisiken:
Die einmal jährlich von einem externen, unabhängigen Bewerter ermittelten Marktwerte der im
Konzern gehaltenen Immobilien, sind neben den laufenden Mieteinnahmen in der Hauptsache von
Eingangsgrößen abhängig, die aus verlässlichen Datenquellen abgeleitet werden. Hierzu zählen
beispielsweise der Diskontierungszinssatz, die an den jeweiligen Standorten nachhaltig erzielbaren
Mieten und marktüblichen Leerstandsquoten sowie die zugehörigen Bodenrichtwerte. Zusätzlich
finden subjektive Einschätzungen und Erwartungen wie beispielsweise zur Entwicklung der
Inflationsrate und der Einwohnerzahlen als auch individuelle Bewertungen des bautechnischen
Zustands Eingang in die Berechnung. Daneben wirken beispielsweise Änderungen von Aktien- und
Anleiherenditen auf die Immobilienpreise und die Liquidität des Immobilienmarktes ein. Das Risiko
einer erheblichen Abwertung unserer Immobilienbestände in Folge steigender Zinsen schätzen wir
angesichts der von der Europäischen Zentralbank abgekündigten Maßnahmen nicht hoch ein.
195
Sollten die erwarteten Marktrenditen anderer Assetklassen, wie z. B. Aktien, spürbar steigen, könnte
dies auch zu entsprechenden Anpassungen des allgemeinen Immobilienpreisniveaus und damit des
Werts der von der Coreo gehaltenen Bestände führen. Da die weitere Entwicklung an den
Kapitalmärkten und den Immobilienmärkten nicht mit ausreichender Wahrscheinlichkeit abgeschätzt
werden kann, müssen die Bewertungsrisiken als hoch eingestuft werden.
d) Regulatorische und politische Risiken:
Regulatorische Risiken ergeben sich aus der möglichen Verschärfung bestehender sowie der
Einführung zusätzlicher Vorschriften und den sich daraus etwaig ergebenden zusätzlichen Kosten
und Aufwendungen (z. B. im Bau-, Umwelt- und Arbeitsrecht, Energieeffizienz) auf der einen und
eingeschränkten Möglichkeiten auf der anderen Seite. Ebenso können entsprechende regulatorische
Eingriffe in den Wohnimmobilienmarkt von verzögerten Mietsteigerungsmöglichkeiten (z. B.
Mietpreisbremse, Mietpreisbindung, Milieuschutz, reduzierte Umlagefähigkeit von
Modernisierungskosten) über den Entfall geplanter Mieterhöhungen bis zum Rückgang der
Mieteinnahmen und in der Folge dem Ausbleiben erwarteter Zuschreibungen oder der Reduktion der
ermittelten Immobilienwerte führen. Zudem können bereits Entwicklungen in der politischen
Meinungsbildung, wie die anhaltende Diskussion um die Enteignung von großen
Wohnungsbeständen, wie in Berlin, negativ auf die Geschäftsentwicklung ausstrahlen, indem
beispielsweise Finanzmarktteilnehmer ihre Risikoprämien frühzeitig anpassen oder sich Investoren
gänzlich aus Marktsegmenten und/oder einzelnen Standorten/Regionen zurückziehen. Das
diesbezügliche Risiko wird unverändert als gering eingestuft, da der Konzern zum einen über ein
geographisch gut diversifiziertes Portfolio mit niedrigen absoluten Quadratmetermieten verfügt und
zum anderen nur eine kleinere Immobilie in einer der von Wohnungsnot besonders betroffenen
Großstädte gelegen ist. Durch das überwiegend in Kraft getretene Gesetz zur Abmilderung der
Folgen der Corona-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht bestehen neue
Regelungen zum Schutz von Wohnraum- und Gewerbemietern. Über welchen Zeitraum die Mieter
des Unternehmens von der geschaffenen Möglichkeit Gebrauch machen werden, kann aktuell nicht
abgeschätzt werden, da das genannte Gesetz erst kürzlich in Kraft getreten ist und zudem
Verlängerung(en) der aktuell bis zum 30. Juni 2020 begrenzten Schutzregelungen vorsieht. Das
Risiko aus diesen Regelungen stuft der Vorstand zum aktuellen Zeitpunkt insgesamt als mittel ein.
Leistungswirtschaftliche Risiken
a) An- und Verkaufsrisiken:
Das Geschäftsmodell des Coreo-Konzerns sieht den kontinuierlichen Ausbau des
Immobilienbestandes vor. Dabei bilden Immobilien mit Entwicklungs- und Wertsteigerungspotenzial
(Value Add) den Fokus der Akquisitionsstrategie. Getätigte Annahmen zur Attraktivität des jeweiligen
Standorts, der Vermietbarkeit des Objekts in Bezug auf Mietzins und Vermarktungszeitraum, des
Mietsteigerungspotenzials oder des Zeitbedarfs für die Einholung behördlicher Genehmigungen
und/oder notwendige bauliche Maßnahmen können sich als falscherweisen und in der Folge zu
Abweichungen bei den Planungen zu Mieteinnahmen und Zuschreibungen führen. Darüber hinaus
kann es dazu kommen, dass bewertungsrelevante Informationen zur Bausubstanz, zu Altlasten usw.
erst nach Kaufvertragsabschluss erlangt werden. Diesen Risiken wird durch umfassende und
strukturierte Bestandsaufnahmen und Analysen, bei Bedarf unter Einschaltung externer Partner,
Rechnung getragen. Zusätzlich wird versucht, in den Kaufverträgen entsprechende Garantien oder
196
Sicherheitsleistungen innerhalbbestimmter Ober- und Untergrenzen durchzusetzen. Im Rahmen der
wertschaffenden Wachstumsstrategie werden einzelne Objekte eines akquirierten Portfolios, für die
entweder kein langfristiges Vermietungskonzept entwickelt werden kann oder die nicht in das
Kernportfolio passen, wieder zum Verkauf gestellt. Können geplante Verkaufspreise am Markt nicht
oder nicht innerhalb des veranschlagten Zeitraums erzielt werden, führt dies zu negativen
Auswirkungen auf die Ertrags- und ggf. Liquiditätslage des Konzerns. Ein weiteres Risiko besteht in
der Rückabwicklung geschlossener Kaufverträge, das durch die Auswahl integrer, ausreichend
finanzstarker Käufer reduziert wird. Die An- und Verkaufsrisiken stufen wir insgesamt als gering ein.
b) Entwicklungsrisiken:
Das auf Value-Add-Immobilien ausgerichtete Geschäftsmodell der Coreo-Gruppe ist untrennbar mit
Entwicklungsrisiken verbunden, die jedoch im Vergleich mit Neubauprojekten aufgrund des
geringeren Komplexitätsgrades niedriger ausfallen. Auf der Aufwandsseite bestehen diese in einer
Überschreitung der budgetierten Kosten oder nicht absehbaren zusätzlich notwendigen baulichen
Maßnahmen. Verzögerungen bei der Durchführung der geplanten Maßnahmen können in länger als
geplanten Baugenehmigungsprozessen, ausstehenden Einigungen mit betroffenen Mietparteien,
aber auch fehlenden Handwerkerkapazitäten Begründung finden und zu verzögert einsetzenden
Mieteinnahmen, längeren Mietkürzungen und ggf. der Auslösung von Vertragsstrafen führen. Da
Coreo nicht alle Entwicklungsrisiken unmittelbar steuern kann, wird das entsprechende Risiko
generell als mittelgroß, mit Anhalten des Corona bedingten Rückgangs der Wirtschaftsaktivität
jedoch als steigend eingestuft. Für das Objekt in Kiel sowie Teile der Gewerbeflächen in Gießen sind
mit den Mietern Übergabetermine vereinbart, so dass hier entsprechende Risiken bestehen, die der
Vorstand jedoch als gering bewertet.
c) Vermietungs- und (Miet-) Ausfallrisiken:
Vermietungsrisiken bestehen vornehmlich bei den leerstehend übernommenen Objekten des Hydra-
Portfolios. Wenngleich die innerstädtischen Lagen eine gute Vermietungsperspektive erwarten
lassen, können Probleme bei der Vermietung nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden (siehe
hierzu auch Standortrisiken). Das Vermietungsrisiko wird aufgrund des hohen Anteils an aktuell noch
nicht oder noch nicht vollständig vermieteten Objekten als mittelhoch eingeschätzt. Allerdings sind
die gesamtwirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Krise zum jetzigen Zeitpunkt nicht seriös
abschätzbar. Es kann daher nicht ausgeschlossen, dass es auch in zentralen, innerstädtischen
Lagen und/oder wirtschaftsstarken Standorten zu (Nach-) Vermietungsschwierigkeiten im
Besonderen bei Gewerbeflächen kommen wird. In Abhängigkeit von der weiteren lagespezifischen
Entwicklung kann eine Anpassung der für das Jahr 2020 geplanten Vermietungsergebnisse nach
unten notwendig werden. Zudem können mieterspezifische Anforderungen umfangreiche bauliche
Maßnahmen erforderlich machen und so zu verzögerten Mietvertrags- und Mietzahlungsbeginnen
führen (siehe hierzu auch Entwicklungsrisiken). Die Standorte der vermieteten Gewerbeobjekte
liegen in wirtschaftsstarken Regionen. Anschlussvermietungen im Fall von Kündigungen werden hier
als kalkulierbar erachtet. Innerhalb des Wohnungsbestands kommt es zu planmäßige Leerständen,
um die Vermietbarkeit der Einheiten im Zuge von zum Teil umfangreichen
Modernisierungsmaßnahmen dauerhaft zu verbessern. Zusätzlich wird der Vermietungsstand durch
das Asset Management laufend überwacht und durch gezielte Maßnahmen angestrebt, bestehende
Leerstände abzubauen. Ausfallrisiken bestehen innerhalb des Konzerns bei den Mieteinnahmen
sowie im Zusammenhang mit Immobilienverkäufen. Ersteren wird durch Bonitätsprüfungen bei
197
Vermietungen und einem direkten Mietermanagement entgegengewirkt. Das Geschäftsjahr 2019
betreffende Mietausfallrisiken sind im Konzernabschluss wertberichtigt. Nach dem weitgehenden
Inkrafttreten des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der Corona-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht wurden Coreo bereits erste Inanspruchnahmen aus dem Kreis der
Gewerbemieter angezeigt. Da die Mieterstruktur unseres Wohnungsbestands einen
überdurchschnittlich hohen Anteil an nicht unmittelbar von der Krise betroffenen Haushalten
(Rentner und Transferleistungsempfänger) aufweist, verfügt dieser über ein vergleichsweise
günstiges Risikoprofil. Entsprechend wird das Risiko nachhaltig erhöhter Mietausfälle als gering
bewertet. Verkäufe erfolgen aus Gründen der Risikosteuerung ebenfalls nur nach eingehender
Prüfung an ausreichend finanzstarke Vertragspartner. Die Kaufpreise für die in 2019 veräußerten
Immobilien in Mannheim und Göttingen wurden entweder noch in 2019 oder vor Aufstellung dieses
Lageberichts belegt. Ausfallrisiken bestehen diesbezüglich daher aktuell nicht.
d) Klumpenrisiken:
Sowohl in Bezug auf die geographische Streuung der Immobilien als auch die Mieterstruktur können
Klumpenrisiken entstehen. Durch die Verteilung des aktuellen Immobilienbestands auf sechs
Bundesländer und 16 Orte gibt es derzeit keine ausgeprägte Konzentration von Immobilienvermögen
an einem einzelnen Standort. Da mehr als die Hälfte der Anfang September 2018 übernommenen
Büro- und Geschäftshäuser noch nicht vermietet sind, besteht - bezogen auf die vermieteten
Gewerbeobjekte - aktuell noch ein mit zunehmendem Vermietungsstand fallendes Klumpenrisiko,
welches aufgrund von Mieterbonität und Restlaufzeit der bestehenden Mietverträge als gering
bewertet wird.
Finanzwirtschaftliche Risiken
a) Finanzierungs- und Kapitalmarktrisiken:
Der Coreo-Konzern ist zur Finanzierung des geplanten Wachstums sowohl auf zusätzliches Eigen-
als auch Fremdkapital angewiesen. Nach erfolgten Kurseinbrüchen an den Aktienmärkten, ist es im
Besonderen niedrigkapitalisierten Unternehmen regelmäßig nicht oder nur noch sehr eingeschränkt
möglich, weiteres Eigenkapital einzuwerben. Da der Konzern zusätzlich Fremdkapital benötigt,
würde sich eine Verschärfung der Kreditvergabebedingungen und/oder ein Rückgang der
Kreditvergabebereitschaft negativ auf die Investitionsmöglichkeiten des Konzerns auswirken.
Gleichzeitig können Verwerfungen an den Anleihemärkten zu einem steigenden Renditeniveau
führen und damit die Begebung von Unternehmensanleihen nur noch zu wirtschaftlich nicht zu
vertretenden Kosten möglich machen. Derzeit geht der Vorstand davon aus, dass die für weitere
Investitionen benötigten Finanzmittel nicht oder nur zu wirtschaftlich nicht tragfähigen Konditionen
aufgenommen werden können. Da ein Ende der aktuellen Finanzierungssituation nicht absehbar ist,
wird das Risiko für das weitere Portfoliowachstum als hoch eingestuft. Sollten in Kreditverträgen
getroffene Vereinbarungen nicht eingehalten werden können, könnte es zu vorzeitigen
Rückführungsverpflichtungen und in der Folge ggf. zur Verwertung von als Sicherheit dienenden
Immobilien kommen. In der Regel führt dies zu spürbaren wirtschaftlichen Nachteilen auf der Seite
des Sicherheitengebers. Zum Jahresende 2019 bestanden keine vorzeitigen
Rückzahlungsverpflichtungen innerhalb des Konzerns.
198
b) Zinsänderungsrisiken:
Zinsänderungsrisiken betreffen unmittelbar existierende Kredite für die keine
Festzinsvereinbarungen getroffen wurden. Weiterhin bestehen diese bei benötigten
Kreditprolongationen und der Finanzierung von (künftigen) Immobilienkäufen. Angesichts der von
den Zentralbanken im Zuge der Corona-Krise eingeleiteten Maßnahmen erwarten wir für das Jahr
2020 keinen gravierenden Anstieg des allgemeinen Zinsniveaus und stufen daher das
Zinsänderungsrisiko als gering ein.
c) Liquiditätsrisiken:
Um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit im Konzern sicherzustellen, werden Liquiditätsreserven
vorgehalten. Immobilienankäufe stellen kein Liquiditätsrisiko für den Coreo-Konzern dar, da diese
nur erfolgen, soweit deren Finanzierung im Vorfeld sichergestellt wurde. Sollten
Entwicklungsmaßnahmen im Bestand einen über die Laufzeit des entsprechenden Kredits
hinausgehenden Zeitraum in Anspruch nehmen, kann die Coreo auf eine Anschlussfinanzierung
angewiesen sein. Aktuell zeichnet sich eine solche Situation nicht ab. Für in 2020 auslaufende
Kredite wurden Prolongationen abgeschlossen bzw. bereits zugesagt. Offen bleibt aktuell, ob und
über welchen Zeitraum die im Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Corona-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht geregelten Stundungsmaßnahmen über den 30. Juni 2020
hinaus Verlängerung erfahren und in welchem Umfang die Mieter der Coreo von diesen Gebrauch
machen werden. Die Liquiditätsrisiken sind vor diesem Hintergrund gegenüber dem Vorjahr
gestiegen und werden insoweit als mittelhoch bewertet.
d) Fremdwährungs- und Risiken aus Finanzierungsinstrumenten:
Da weder Fremdwährungsdarlehen aufgenommen noch Finanzierungsinstrumente erworben
wurden, bestehen keine entsprechenden Risiken.
Sonstige Risiken
a) Personalrisiken:
Zur Erreichung der mittelfristigen Ziele ist die Coreo auf die Gewinnung weiterer Mitarbeiter mit
unterschiedlichen Qualifikationsprofilen angewiesen. Gleichzeitig könnte der Verlust von
Leistungsträgern zu einem zusätzlichen Personalbedarf führen, der nicht innerhalb der gewünschten
Frist zu decken wäre. Das Unternehmen begegnet diesem Risiko mit der Schaffung eines attraktiven
Arbeitsumfelds und durch Rückgriff auf bestehende Netzwerke innerhalb der Branche. Zudem
dürften die wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Krise auch am Arbeitsmarkt spürbar werden
und zu einer Ausweitung des Arbeitskräfteangebots führen. Das Personalrisiko wird daher insgesamt
als gering eingeschätzt.
b) IT-Risiken:
Die von Coreo eingesetzten Hard- und Softwarelösungen werden kontinuierlich geprüft, gewartet
und den erforderlichen Updates und Weiterentwicklungen unterzogen. Dabei stützt sich das
Unternehmen auch auf externe Dienstleister. Mitarbeiter erhalten über definierte Regelungen Zugriff
199
auf für ihre Zuständigkeit notwendige Systeme und Daten. Regelmäßige Backups sichern den
Unternehmensdatenbestand und tragen dazu bei, dass etwaige, die Geschäftsprozesse
beeinträchtigende, Ausfallzeiten möglichst gering gehalten werden können. Zudem sind die Umsätze
der Coreo nicht von der Verfügbarkeit eines Online-Front-Ends abhängig.
c) Risiken mit Kooperationspartnern:
Innerhalb des Konzerns sind verschiedene Tätigkeiten an professionelle Dienstleister und
Kooperationspartner ausgelagert, ohne dass es hierdurch zu Abhängigkeiten kommt. Das
entsprechende Risiko wird daher als gering eingestuft. Um das geplante Wachstum realisieren zu
können, müssen notwendigerweise geschäftsspezifische Risiken eingegangen werden.
Immobilienakquisitionen werden daher nur vorgenommen, soweit das mit diesen verbundene
Chancen-Risiko Profil den Anforderungen des Unternehmens entspricht. Angesichts der
Verwerfungen an den Kapitalmärkten in Folge der Ausbreitung des Corona-Virus steht jedoch zu
vermuten, dass die für den weiteren Ausbau des Immobilienportfolios benötigten Mittelzuflüsse,
wenn überhaupt, so erst im späteren Verlauf des Jahres sichergestellt werden können. Wegen der
im 1. Quartal 2020 offenkundig gewordenen COVID-19-Pandemie und ihrer Auswirkungen auf das
gesamte wirtschaftliche als auch private Leben hat das Management die zum Bilanzstichtag
evaluierten Risiken der Lage zum Erstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses gegenübergestellt.
Wie schnell die Pandemie ausläuft, ob die grundsätzlich zugesagten umfangreichen staatlichen
Unterstützungen für betroffene Unternehmen für eine Stabilisierung ausreichen und ob bzw. wie
schnell danach die früheren geschäftlichen Rahmenbedingungen wieder erreicht werden, lässt sich
derzeit kaum abschätzen. Das Management geht aus Vorsichtsgründen insgesamt von einer
höheren Unsicherheit aus. Zusammenfassend sieht der Vorstand für das Jahr 2020 keine erhöhten
Risiken, die für den Konzern eine Bestandsgefährdung darstellen könnten.
3.2 Chancen der künftigen Geschäftsentwicklung
Branchenspezifische Chancen:
Der Coreo-Konzern investiert sowohl in Gewerbe- als auch wohnwirtschaftlich genutzte Immobilien.
Dabei bestehen innerhalb der Bundesrepublik Deutschland keine geographischen Beschränkungen.
Durch die Fokussierung auf attraktive Mittelzentren und Objekte im Value-Add-Segment im Wert von
3-20 Mio. EUR haben wir uns in einem im Vergleich zu den A-Städten und Metropolregionen
weniger wettbewerbsintensiven Marktumfeld positioniert. Über das bestehende Netzwerk der
Mitarbeiter und seinem zunehmenden Bekanntheitsgrad sichert sich Coreo die frühzeitige Kenntnis
von attraktiven zum Verkauf stehenden Immobilien. Die Bestandsentwicklung bereits angekaufter
Immobilien eröffnet zudem im Besonderen Vermietungschancen innerhalb der gewerblichen
Objekte. Durch gezielte Investitionen in den Wohnungsbestand sollte sowohl ein Anstieg der
durchschnittlichen Quadratmetermiete als auch eine Senkung der Leerstandsquote erzielt werden
können. Für die Wohnungen, die dem einfachen bis mittleren Marktsegment zuzurechnen sind,
besteht zudem eine breite Nachfrage, die bei anhaltend hohen Neuvertragsmieten und einem
etwaigen, krisenbedingten Rückgang der verfügbaren Einkommen nochmals zunehmen sollte. Der
Vorstand geht daher von zusätzlichen Mietvertragsabschlüssen und einer rückläufigen
Leerstandsquote bei den nicht im Umbau befindlichen Objekten aus. Bedingt durch den für das erste
Halbjahr 2020 erwarteten Übergang von Nutzen und Lasten des Ende 2019 erworbenen
Wohnungsportfolios in NRW werden die Mieteinnahmen nachhaltig steigen. In Folge der Corona-
200
Krise könnte es zu einem steigenden Immobilienangebot und/oder einem Rückgang der Nachfrage
bei fallenden Preisen kommen. Soweit dem Unternehmen gleichzeitig Finanzmittel zur Verfügung
stehen sollten, würden sich entsprechende Investitionsmöglichkeiten und damit verbundene
Ertragspotenziale eröffnen.
Chancen im Finanzierungsbereich:
Die von den Konzerngesellschaften gehaltenen Immobilien werden unter Aufnahme von
Bankdarlehen finanziert, wobei Finanzierungstrukturen und Kreditlaufzeiten auf die jeweilige
Immobilie zugeschnitten sind. Können Immobilien nach erfolgten Entwicklungsmaßnahmen
langfristig vermietet werden, besteht bei unverändertem Zinsniveau die Möglichkeit, den
erforderlichen Eigenkapitalanteil und/oder den Zinssatz zu senken sowie über verlängerte
Kreditlaufzeiten von dem historisch niedrigen Zinsniveau zu profitieren. Das in den
Tochtergesellschaften für die Finanzierung benötigte Eigenkapital stellt die Coreo AG mittels
Gesellschafterdarlehen zur Verfügung. Hierfür wurde eine bis 2022 laufende und mit einem Kupon
von 10 % ausgestattete Anleihe im Volumen von 20 Mio. EUR aufgelegt, die zum Stichtag noch mit
13 Mio. EUR valutierte. Sollte die Gesellschaft im entsprechenden Umfang ihre Eigenkapitalbasis
ausweiten und/oder günstigeres Fremdkapital einwerben, könnte sie von der bestehenden
Möglichkeit, die Anleihe vorzeitig vollumfänglich zurückzuzahlen, Gebrauch machen, um so die
Zinskosten zu senken.
Chancen am Kapitalmarkt:
Die Coreo AG hat mit Beschluss der Hauptversammlung sowohl ein Genehmigtes als auch ein
Bedingtes Kapital und damit die Voraussetzung geschaffen, einen etwaigen Kapitalbedarf durch die
Ausgabe von Wertpapieren zu decken. Zusammenfassend geht das Unternehmen für 2020 davon
aus, sowohl die Mieteinahmen gegenüber dem Vorjahr spürbar steigern als auch weitere
gewerbliche Mietverträge abschließen zu können.
4. Prognosebericht
Die Erwartungen der EU-Kommission für das Wachstum des realen Bruttoinlandprodukts 2020 lagen
im Februar bei 1,1 %. Mitte März prognostizierte das Institut für Weltwirtschaft (IdW) angesichts des
sich weltweit ausbreitenden Coronavirus mit -0,4 % und – 1,0 % rückläufige Wachstumsraten für die
beiden ersten Quartale des laufenden Jahres. Gleichzeitig ging man auf Basis einer für das zweite
Halbjahr 2020 erwarteten Erholung der Wirtschaftsaktivität von einer mit 5 % nahezu unveränderten
Arbeitslosenquote im laufenden Jahr aus. Bei der Zahl der Beschäftigten ging die Bundesregierung
in der Jahresprojektion 2020 von einer im Vorjahresvergleich mehr als doppelt so hohen Zunahme
von 0,9 Mio. aus. In dem Ende März und damit nur wenig später veröffentlichten Sondergutachten
zur gesamtwirtschaftlichen Lage angesichts der Corona-Pandemie spricht der Sachverständigenrat
von einer aufgrund der schwierigen Datenlage und der außergewöhnlichen Situation sehr hohen
Unsicherheit bezüglich der künftigen Entwicklung. Diese Einschätzung wird durch die Vorstellung
dreier Szenarien, die einen Einbruch des BIP zwischen 2,8 und 5,4 % für 2020 erwarten, nochmals
unterstrichen. Das DIW geht in seinem Ende März veröffentlichten Konjunkturbarometer auf Basis
von Abschätzungen des Produktions- und Nachfrageausfalls von einem Rückgang der
Wirtschaftsleistung im Quartalsdurchschnitt um rund 2,0 % aus. Damit würde das
Bruttoinlandsprodukt im ersten Quartal 2020 sogar noch stärker einbrechen als zu Beginn der
201
Finanzkrise 2008. Damals war es im Schlussquartal um gut 1,5 % gegenüber dem Vorquartal
gefallen. Wenngleich das IfW davon ausgeht, dass die Bauwirtschaft von der Krise kaum betroffen
sein wird, zeichnen sich am Finanzierungsmarkt zwischenzeitlich erste Auswirkungen ab. So erklärte
beispielsweise die HASPA, Hotelfinanzierungen nicht mehr freizugeben und Entscheidungen über
Immobilienfinanzierungen weitestgehend aufzuschieben. Am Kapitalmarkt musste Vonovia,
Deutschlands größter Wohnungskonzern, bei der Platzierung zweier Anleihen bereits eine
gegenüber dem Vorkrisenniveau in etwa doppelt so hohe Verzinsung akzeptieren. Gleichzeitig
gaben erste institutionelle Investoren bekannt, Investitionsentscheidungen bis auf weiteres
auszusetzen. Im Gewerbeimmobilienbereich kündigt zudem eine zunehmende Zahl von
Unternehmen an, vorerst keine Mieten mehr zu zahlen. Parallel dazu ist nach Auskunft von Maklern
die Nachfrage nach Gewerbeflächen eingebrochen. Die Deutsche Bank hält darüber hinaus für
Büroimmobilien einen Strukturbruch als Folge der Krise für denkbar, da zunehmend
Heimarbeitsplätze entstehen könnten. Trotz etwaiger, hieraus ableitbarer Impulse für den
Wohnimmobilienmarkt, werden für diesen dennoch erhebliche Verwerfungen erwartet. Das
Hamburger Institut für Stadt-, Regional- und Wohnforschung (Gewos) hält beispielsweise
Belastungen für möglich, die in ihrem Umfang die Auswirkungen der globalen Finanzkrise 2008 noch
übertreffen könnten. Die Analysten der Deutschen Bank sehen insbesondere in der ersten Hälfte des
laufenden Jahres Preisrückgänge als durchaus möglich an, bleiben jedoch aufgrund der Flucht in
sichere Anlageklassen tendenziell positiv für das Segment. Die zum Teil dramatischen Kursverluste
notierter Gewerbe- und Wohnimmobilienunternehmen lassen hingegen vermuten, dass die
Investoren von deutlichen und längerfristigen Auswirkungen auf die jeweiligen Geschäftsmodelle und
Bewertungen ausgehen. Auch die am 24. März 2020 von der BaFin veröffentlichte
Erwartungshaltung, der zur Folge Finanzinstitute aktuell auf Aktienrückkäufe verzichten und
Ausschüttungen in Form von Dividenden, Gewinnen und Boni sorgfältig abwägen sollten, zeugt von
einer vorsichtigen Einschätzung.
Angesichts der noch nicht absehbaren gesamtwirtschaftlichen Auswirkungen der COVID-19-
Pandemie und den differierenden Prognosen zur weiteren Entwicklung der Immobilienmärkte, sieht
der Vorstand aktuell keine ausreichend belastbare Datenbasis, um eine hinreichend wahrscheinliche
Prognose zur wirtschaftlichen Entwicklung der Gesamt- und Immobilienwirtschaft 2020 ableiten zu
können. Für das weitere Wachstum des Coreo-Konzerns ist die Verfügbarkeit von ausreichend
Investitionsmitteln von zentraler Bedeutung. Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Lageberichts geht
der Vorstand davon aus, dass diese im Zuge der Verwerfungen an den Kapital- und
Finanzierungsmärkten möglicherweise nicht oder aber erst im zweiten Halbjahr des laufenden
Geschäftsjahres zu angemessenen Konditionen gesichert werden können. In diesem Fall käme es
zu einer Verzögerung bei der Erreichung der mittelfristigen Unternehmensziele. Soweit der
Gesellschaft der Rückgriff auf ausreichende Finanzmittel möglich sein sollte, könnte Coreo dank
ihrer besonderen Expertise für Immobiliensondersituationen von entsprechenden Angeboten, die
sich krisenbedingt bieten, auf der Einkaufsseite profitieren und das Portfolio gegenüber dem Vorjahr
ausbauen. Davon unabhängig wird es alleine aufgrund des Übergangs von Nutzen und Lasten des
Ende 2019 erworbenen NRW-Wohnungsportfolios in 2020 zu einem deutlichen Anstieg der
Mieteinnahmen führen. Zusätzlich werden sich die laufenden Mieten aus dem Hydra Portfolio
gegenüber dem Vorjahr erhöhen. Wegen der noch nicht absehbaren Preis- und
Nachfrageentwicklung sowie der Liquidität des Immobilienmarkts wäre eine Prognose für das
Ergebnis aus Immobilienverkäufen zum jetzigen Zeitpunkt mit derart großen Unsicherheiten
verbunden, dass einer solchen kein verlässlicher Informationswert beigemessen werden könnte. Da
das Bewertungsergebnis und damit der Ergebnisbeitrag der dritten Ertragsquelle des Konzerns in
202
erheblichem Maße von der Entwicklung der Marktpreise als auch der Dauer der Krise und dem
Verlauf einer anschließenden Erholung abhängig sein wird, kann dieses aktuell ebenso wenig
verlässlich prognostiziert werden.
Für das laufende Jahr geht der Vorstand von einer Fortführung der laufenden Investitionen in
Bestandsentwicklungsmaßnahmen insbesondere für die Immobilien in Göttingen sowie den in Kiel
und Gießen gelegenen Objekten des Hydra-Portfolios aus. Gleichzeitig werden weitere
Mietvertragsabschlüsse für das Hydra-Portfolio sowie eine Fortsetzung der positiven
Mieteinnahmenentwicklung in Bad Köstritz erwartet. In Abhängigkeit von der weiteren
Marktentwicklung soll neben den im Göttinger Umland gelegenen Immobilien ein weiterer Teilverkauf
in Mannheim erfolgen.
Ein Ausbau des Personalvolumens ist nur für den Fall weiterer Immobilienakquisitionen geplant. Das
ohnehin konsequente Management der laufenden Kosten wird nochmals auf mögliche
Einsparpotenziale überprüft.
Insgesamt geht das Management aus Vorsichtsgründen von einer spürbar erhöhten Unsicherheit
aus.
Frankfurt am Main, den 17. April 2020
Marin N. Marinov
Vorstand
203
Bestätigungsvermerk des Coreo-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019
Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
An die Coreo AG:
Prüfungsurteile
Wir haben den Konzernabschluss der Coreo AG, Frankfurt am Main – bestehend aus
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, Konzern-Gesamtergebnisrechnung, Konzern-
Kapitalflussrechnung, Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung und Konzernanhang
einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 – geprüft. Darüber hinaus
haben wir den Konzernlagebericht der Coreo AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom
1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.
Die Einbeziehung der Buchführung in die Abschlussprüfung nach § 317 Abs. 1 Satz 1 HGB
sowie die Prüfung des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 2 HGB stellen zusätzliche
gesetzliche Anforderungen dar, die über diejenigen der Internationalen Prüfungsstandards (ISA)
hinausgehen.
Unsere nach § 317 HGB durchgeführte Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
• entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in
der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 3 HGB für Kapitalgesellschaften
geltenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des
Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2019 bis zum 31. Dezember 2019.
• vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage
des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit
dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die
Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen
gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt
hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in
Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung Internationaler Prüfungsstandards (ISA)
durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt
„Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und
Konzernlageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von
den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie
den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere
sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir
sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet
204
sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und
Konzernlagebericht zu dienen.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens sind für die sonstigen Informationen
verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
• die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses
und Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen
Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
• wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum Konzernlagebericht oder unseren
bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und
Konzernlagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den
IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs.3 HGB geltenden
deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass
der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner
sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von
wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür
verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu
beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der
Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie
dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche
Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des
Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt
sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den
deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen
Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die
Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die
Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen
gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die
Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des
Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts.
205
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und
Konzernlageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss
als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen
Darstellungen ist und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage
des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie
mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen
gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zuerteilen, der unsere Prüfungsurteile
zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine
in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der Internationalen Standards (ISA)
durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche
Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als
wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder
insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts
getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Als Teil unserer Prüfung in Übereinstimmung mit ISA üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus
und bewahren uns eine kritische Grundhaltung.
Darüber hinaus
• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder
unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht,
planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch und erlangen
Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere
Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht
aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße
betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten,
irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten
internen Kontrollsystem und die für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten
Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen
Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit
dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten
Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern
dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern
angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit
im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an
der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Wir
ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres
Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder
Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit
nicht mehr fortführen kann.
206
• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses,
einschließlich der Angaben, sowie ob der Konzernabschluss die zugrundeliegenden
Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der
IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 3 HGB
anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
• beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine
Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten
zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender
geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten
Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach
und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen
Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu
den zugrundeliegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches
unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten
Angaben abweichen.
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten
Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie über bedeutsame Prüfungsfeststellungen,
einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung
feststellen.
Hofheim am Taunus, 17. April 2020
VOTUM AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Leoff Lehnert
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
207
9.4 Jahresabschluss der Coreo AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2019 (geprüft)
Der Jahresabschluss der Coreo AG wurde nach den nationalen Rechnungslegungsstandards des HGB erstellt. Bilanz zum 31. Dezember 2019 Aktiva
in EUR 31.12.2019 31.12.2018
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und
ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 5.804,00 11.156,00
II. Sachanlagen
1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 7.362,00 5.797,00
2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 193.307,19 0,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 949.000,00 948.000,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 1.230.500,00 1.190.250,00
3. Wertpapiere des Anlagevermögens 13.524.746,15 8.802.179,34
15.910.719,34 10.957.382,34
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 19.246.680,31 18.414.620,89
2. Sonstige Vermögensgegenstände 1.216.014,89 334.026,79
II. Wertpapiere
Sonstige Wertpapiere 2.000.000,00 0,00
III. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben
bei Kreditinstituten und Schecks 2.632.299,03 12.507.886,19
25.094.994,23 31.256.533,87
C. Rechnungsabgrenzungsposten 30.848,88 34.290,07
41.036.562,45 42.248.206,28
208
Passiva
in EUR 31.12.2019 31.12.2018
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital 15.945.880,00 15.945.880,00
- davon bedingtes Kapital: EUR 6.724.940,00 (EUR 4.680.000,00)
II. Kapitalrücklage 23.777.608,86 23.777.608,86
- davon während des Geschäftsjahres eingestellt EUR 0,00 (EUR 3.951.528,00)
III. Gewinnrücklagen 12.544.585,38 12.544.585,38
IV. Verlustvortrag -23.881.822,26 -23.469.937,82
V. Jahresfehlbetrag -1.396.231,83 -411.884,44
26.990.020,15 28.386.251,98
B. Rückstellungen
Sonstige Rückstellungen 259.020,00 156.170,00
C. Verbindlichkeiten
I. Anleihen 13.625.000,00 13.623.745,26
II. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 108.618,61 57.723,20
III. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 58,90 0,00
IV. Sonstige Verbindlichkeiten 33.396,79 24.315,84
- davon aus Steuern EUR 31.672,52 (EUR 23.417,21)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 1.724,27 (EUR 898,63)
13.767.074,30 13.705.784,30
D. Rechnungsabgrenzungsposten 20.448,00 0,00
41.036.562,45 42.248.206,28
209
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2019
in EUR 2019 2018
1. Umsatzerlöse 367.981,00 912.364,61
2. Sonstige betriebliche Erträge 32.740,99 463.842,53
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter -722.491,24 -680.726,93
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung
- davon für Altersversorgung EUR -2.640,00 (EUR -2.640,00) -84.914,80 -66.009,93
-807.406,04 -746.736,86
4. Abschreibungen a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
-9.390,13
-17.677,17
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen -916.379,91 -1.685.680,35
6. Erträge aus Beteiligungen - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 214.778,29 (EUR 1.685.702,56)
214.778,29
1.685.702,56
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundenen Unternehmen EUR 1.338.270,68 (EUR 1.104.075,36)
1.352.518,13
1.118.464,25
8. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens - davon außerplanmäßige Abschreibungen EUR -85.020,00 (EUR -115.000,00)
-85.020,00
-115.000,00
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -1.545.109,16 -2.026.980,26
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 1,00 0,00
11. Ergebnis nach Steuern -1.395.285,83 -411.700,69
12. Sonstige Steuern -946,00 -183,75
13. Jahresfehlbetrag/-gewinn -1.396.231,83 -411.884,44
14. Verlustvortrag aus dem Vorjahr -23.881.822,26 -23.469.937,82
15. Bilanzverlust -25.278.054,09 -23.881.822,26
210
Anhang für das Geschäftsjahr 2019
Allgemeine Angaben
Die Coreo AG hat ihren Sitz in Frankfurt am Main. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 74535 eingetragen.
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den
einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt.
Die Gesellschaft ist eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a Abs. 1 HGB. Die
größenabhängigen Erleichterungen für eine kleine Kapitalgesellschaft wurden teilweise in Anspruch
genommen.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB
gewählt. Die Bezeichnung einzelner Bilanzpositionen wurde gemäß § 265 Abs. 6 HGB den
Bedürfnissen der Gesellschaft angepasst.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten
bilanziert und werden entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer von 3 bis 5 Jahren um
planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um
planmäßige lineare Abschreibungen über eine Nutzungsdauer von 3 bis 5 Jahren, vermindert.
Geringwertige Vermögensgegenstände werden bis zu einem Wert von EUR 800,00 im Jahr des
Zugangs voll abgeschrieben.
Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert
angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen werden auf Vermögensgegenstände des
Finanzanlagevermögens nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung durchgeführt.
Zuschreibungen erfolgen dann, wenn der Grund für zuvor vorgenommene Abschreibungen entfallen
ist.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennbetrag unter
Berücksichtigung des erkennbaren Ausfallrisikos angesetzt.
Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalwert angesetzt.
Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
notwendigen Erfüllungsbetrags gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB angesetzt und berücksichtigen alle
erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Soweit notwendig, werden künftige
Kostensteigerungen berücksichtigt. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem
Jahr erfolgt eine Abzinsung entsprechend § 253 Abs. 2 HGB.
Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag passiviert.
211
Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem jeweiligen
Devisenkassamittelkurs im Zugangszeitpunkt erfasst. Auf fremde Währung lautende
Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger
sind gemäß § 256a Satz 2 HGB ohne Berücksichtigung des Anschaffungskosten- und
Realisationsprinzips zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag erfasst. Bei einer
Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wird der Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag gemäß
§ 256a Satz 1 HGB nur zu Grunde gelegt, sofern dieser bei Vermögensgegenständen unter und bei
Verbindlichkeiten über dem jeweiligen Tageskurs zum Zeitpunkt der Erfassung des Geschäftsvorfalls
liegt.
Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt.
Angaben zum Anteilsbesitz:
Angaben zum Anteilsbesitz Kapitalanteil Eigenkapital Ergebnis Jahr
Erste Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
-32 TEUR 0 TEUR 2019
Zweite Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
494 TEUR 610 TEUR 2019
Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
161 TEUR 90 TEUR 2019
Vierte Coreo Immobilien VVG mbH, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
19 TEUR -2 TEUR 2019
Coreo Göttingen AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
1 TEUR 0 TEUR 2019
Coreo Solo AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
1 TEUR 0 TEUR 2019
Coreo Han AM UG, Frankfurt a. M., Deutschland 100 %
2 TEUR 1 TEUR 2019
Coreo Solo UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland
100 % 1 TEUR 215 TEUR 2019
Coreo Han UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland
100 % -2.756 TEUR -1.782 TEUR 2019
Coreo Göttingen Residential UG & Co. KG, Frankfurt a. M., Deutschland
94 % -506 TEUR -346 TEUR 2019
Coreo WUBI Residential UG & Co. KG*, Frankfurt a. M., Deutschland
100 % -12 TEUR -13 TEUR 2019
* Die Gesellschaft wurde in 2019 neu gegründet.
212
Anlagenspiegel (HGB)
Anschaffungs-/Herstellungskosten Abschreibungen Buchwert
in EUR 1.1.2019 Zugänge Umgliederung Abgänge 31.12.2019 1.1.2019 Zugänge Zuschreibungen Abgänge 31.12.2019 31.12.2019 31.12.2018
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erwobene Konzessionen,
gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte sowie Lizenzen an
solchen Rechten und Werten 34.569 0 0 0 34.569 23.413 5.352 0 0 28.765 5.804 11.156
II. Sachanlagen
1. Betriebs- und Geschäftsausstattung 92.619 5.603 0 0 98.223 86.822 4.038 0 0 90.861 7.362 5.797
2. Geleistete Anzahlungen 0 193.307 0 0 193.307 0 0 0 0 0 193.307 0
92.619 198.910 0 0 291.530 86.822 4.038 0 0 90.861 200.669 5.797
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen
Unternehmen 948.000 1.000 0 0 949.000 0 0 0 0 0 949.000 948.000
2. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis besteht 1.190.250 40.250 0 0 1.230.500 0 0 0 0 0 1.230.500 1.190.250
3. Wertpapiere des Anlagevermögens 10.373.184 5.730.727 0 923.140 15.180.770 1.571.004 85.020 0 0 1.656.024 13.524.746 8.802.179
12.511.434 5.771.977 0 923.140 17.360.270 1.571.004 85.020 0 0 1.656.024 15.704.246 10.940.429
12.638.622 5.970.887 0 923.140 17.686.369 1.681.240 94.410 0 0 1.775.650 15.910.719 10.957.382
213
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu
einem Jahr.
Eigenkapital
Das Grundkapital der Coreo AG ist zum 31. Dezember 2019 eingeteilt in 15.945.880 Stückaktien, die
allesamt auf den Inhaber lauten.
Gemäß Beschluss des Vorstands sowie Zustimmung des Aufsichtsrats vom 21. November 2018
wurde in 2018 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden
Stückaktien von EUR 9.360.000 um insgesamt EUR 6.585.880 auf EUR 15.945.880 erhöht.
Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für rückständigen Urlaub
und Personalkosten, Jahresabschluss- und Rechtsberatungskosten sowie Kosten für die
Hauptversammlung.
Verbindlichkeiten
31.12.2019
Rest-
Rest-
Rest-
laufzeit
laufzeit
laufzeit
Gesamt
bis 1 Jahr
zwischen
über
1 und 5
5 Jahre
Jahren
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
Anleihe 13.625
625
13.000
0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen 109
109
0
0 Sonstige Verbindlichkeiten 33
33
0
0
13.767
767
13.000
0
214
31.12.2018
Rest-
Rest-
Rest-
laufzeit
laufzeit
laufzeit
Gesamt
bis 1 Jahr
zwischen
über
1 und 5
5 Jahre
Jahren
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
Anleihe
13.624
833
12.791
0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen
58
58
0
0 Sonstige Verbindlichkeiten
24
24
0
0
13.706
915
12.791
0
Zur Finanzierung des weiteren Wachstums der Coreo AG wurde Ende Januar 2018 eine Anleihe
begeben. Die Anleihe im Volumen von TEUR 20.000 ist mit einem Kupon von 10 % p. a.
ausgestattet und in Teilbeträge von TEUR 100 gestückelt, denen jeweils 3.120 Optionsscheine zu
einem Ausübungspreis von 2,50 EUR je Option/Aktie anhängen. Die Optionsscheine können von der
Anleihe getrennt und separat gehandelt und ausgeübt werden. Die Anleihe wurde vollständig bei
Investoren der Serengeti Asset Management LP, einer bei der United States Securities and
Exchange Commission (SEC) registrierten Investmentgesellschaft, platziert.
Zur Absicherung der Anleihe wurde das Aktiendepot der Coreo AG verpfändet.
Des Weiteren wurden folgende Geschäftsanteile verpfändet:
Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt)
Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt)
Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt)
Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 33 enthalten im Wesentlichen sonstige
Sachbezüge sowie Schadensersatzleistungen.
215
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Fremdleistungen,
Raumkosten sowie Rechts- und Beratungskosten und Jahresabschlusskosten.
Sonstige Angaben
Haftungsverhältnisse
Die Coreo AG hat gegenüber der Dero Bank zur Absicherung der Darlehensverbindlichkeit in Höhe
von 1.988 TEUR zum 31. Dezember 2019 aus der Finanzierung der Immobilienanschaffung eine
Patronatserklärung für die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH abgegeben. In der
Patronatserklärung verpflichtet sich die Coreo AG gegenüber der Dero Bank, ihre
Tochtergesellschaft, die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH, jederzeit in den Stand zu versetzen,
ihren Verpflichtungen aus dem Kreditverhältnis nachzukommen.
Gegenüber der Volksbank Neckartal eG besteht zur Absicherung der Darlehensverbindlichkeit in
Höhe von 2.012 TEUR zum 31. Dezember 2019 aus der Finanzierung der Immobilienanschaffung
eine Ausfallbürgschaft für die Dritte Coreo Immobilien VVG mbH, wobei die Coreo AG aus dieser
erst in Anspruch genommen werden kann, wenn feststeht, dass die Inanspruchnahme der Dritte
Coreo Immobilien VVG mbH, gegebenenfalls auch die Verwertung aller ihrer Sicherheiten, keinen
Erfolg verspricht.
Die Coreo AG hat gegenüber der Volksbank Rhein-Lahn-Limburg eG zur Absicherung der
Darlehensverbindlichkeit in Höhe von 11.600 TEUR zum 31. Dezember 2019 aus der Finanzierung
der Immobilienanschaffung und des Ausbaus eine Patronatserklärung für die Coreo Han UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG abgegeben. In der Patronatserklärung verpflichtet sich die Coreo AG
gegenüber der Volksbank Rhein-Lahn-Limburg eG ihre Tochtergesellschaft, die Coreo Han UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG, jederzeit in den Stand zu versetzen, ihren Verpflichtungen aus dem
Kreditverhältnis nachzukommen.
Zum Bilanzstichtag bestanden bei der Coreo AG keine weiteren Haftungsverhältnisse gegenüber
fremden Dritten.
Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer
Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten
Arbeitnehmer betrug 9.
Organe der Gesellschaft
Vorstand im Geschäftsjahr war:
Herr Marin N. Marinov, Diplom-Ingenieur, Hofheim
Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2019 an:
216
Herr Stefan Schütze, Rechtsanwalt (LL.M. in Mergers and Acquisitions), Frankfurt am Main,
(Vorsitzender),
Herr Axel-Günter Benkner, Diplom-Ökonom und Diplom-Kaufmann, Nidderau (stellv.
Vorsitzender),
Herr Dr. Friedrich Schmitz, Kaufmann, München.
Frankfurt am Main, den 17. März 2020
Der Vorstand
Marin N. Marinov
217
Bestätigungsvermerk der Coreo AG für das Geschäftsjahr 2019
Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
An die Coreo AG:
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der Coreo AG, Frankfurt am Main – bestehend aus der Bilanz
zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft.
Die Einbeziehung der Buchführung in die Abschlussprüfung nach § 317 Abs. 1 Satz 1 HGB
stellt eine zusätzliche gesetzliche Anforderung dar, die über diejenigen der Internationalen
Prüfungsstandards (ISA) hinausgeht.
Unsere nach § 317 HGB durchgeführte Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für
Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter
Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31.
Dezember 2019.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen
gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter
Beachtung Internationaler Prüfungsstandards (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für
die Prüfung des Jahresabschlusses“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben.
Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen
handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen
Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung,
dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als
Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss zu dienen.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen
Informationen umfassen:
• die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses
sowie unseres Bestätigungsvermerks.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen
Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
218
• wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss oder unseren bei der Prüfung erlangten
Kenntnissen aufweisen oder
• anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den
Jahresabschluss
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der
den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen
wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der
deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in
Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als
notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der
frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich,
die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des
Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür
verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der
Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche
Gegebenheiten entgegenstehen.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der
Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu er- langen, ob der Jahresabschluss
als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen
Darstellungen ist sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum
Jahresabschluss beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine
in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der Internationalen Standards (ISA)
durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche
Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als
wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder
insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen
Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Als Teil unserer Prüfung in Übereinstimmung mit ISA üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus
und bewahren uns eine kritische Grundhaltung.
Darüber hinaus
• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher– beabsichtigter oder
unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss, planen und führen
Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch und erlangen Prüfungsnachweise, die
219
ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das
Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher
als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte
Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen
beinhalten können.
• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen
Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme
der Gesellschaft abzugeben.
• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten
Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern
dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern
angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie,
auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im
Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der
Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Wir
ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres
Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten
können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr
fortführen kann.
• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses,
einschließlich der Angaben, sowie ob der Jahresabschluss die zugrundeliegenden
Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der
deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten
Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, ein-
schließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung
feststellen.
Hofheim am Taunus, 18. März 2020
VOTUM AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Leoff Lehnert
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
220
9.5 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage der Emittentin
Seit dem 1. Januar 2020 gab es folgende wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage der
Emittentin:
Kapitalerhöhung
Der Vorstand der Coreo AG hat am 3. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 15.945.880,00 unter Ausnutzung des
bestehenden genehmigten Kapitals 2019/I um EUR 1.594.580,00 durch Ausgabe von 1.594.580
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden
Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf EUR 17.540.460,00 zu erhöhen. Der
Ausgabepreis je neuer Aktie betrug EUR 1,20. Die Neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2019
gewinnanteilsberechtigt.
Darlehen für die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Mit Darlehensvertrag vom 27. Februar 2020 hat die Coreo AG der Coreo WUBI Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Rahmendarlehen in Höhe von EUR 2.000.000,00 zur Verfügung
gestellt. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 und verlängert sich automatisch
um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die
Verzinsung belief sich ursprünglich auf 11 % p. a. und wurde durch Vereinbarung vom
27. März 2020 mit Wirkung zum 1. April 2020 auf 3 % p. a. abgeändert, wobei der erste
Zinsfälligkeitstermin der 31. Dezember 2020 ist, danach sind diese im Nachhinein halbjährlich zu
entrichten. Das Darlehen wird zur Finanzierung eines Immobilienkaufs in Wuppertal und Bielefeld
verwendet.
Mit Darlehensvertrag vom 24. April 2020 hat die Coreo AG der Coreo WUBI Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Darlehen in Höhe von EUR 2.344.000,00 zur Verfügung gestellt.
Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 und verlängert sich automatisch um
jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung
beläuft sich auf 3,00 % p.a. Das Darlehen wurde zur Finanzierung eines Immobilienkaufs in Bielefeld
gewährt.
Darlehensverträge der Coreo AG mit der Volksbank Greven eG
Darlehensvertrag Objekt Lünen
Die Coreo AG hat mit Datum vom 27. Februar 2020 bei der Volksbank Greven eG ein Darlehen in
Höhe von EUR 708.000,00 aufgenommen. Der Sollzins beträgt 1,85 % p. a. Das Darlehen hat eine
Laufzeit bis zum 15. Dezember 2021 und dient der Finanzierung einer Immobilie in Lünen. Das
Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an dem Grundstück dieser Immobilie zu Gunsten der
Volksbank Greven eG besichert. Des Weiteren hat die Coreo AG Miet- und Pachtzinsforderungen
aus dem mit diesem Darlehen finanzierten Objekt in Lünen als weitere Sicherheit an die Volksbank
Greven eG abgetreten.
221
Darlehensvertrag Objekte Gelsenkirchen
Die Coreo AG hat mit Datum vom 27. Februar 2020 bei der Volksbank Greven eG ein Darlehen in
Höhe von EUR 3.980.000,00 aufgenommen. Der Sollzins beträgt 1,85 % p. a. Das Darlehen hat eine
Laufzeit bis zum 15. März 2024 und dient der Finanzierung von einem Immobilienportfolio in
Gelsenkirchen. Das Darlehen ist mit Buchgrundschulden an den jeweiligen Grundstücken dieses
Immobilienportfolios zu Gunsten der Volksbank Greven eG besichert. Des Weiteren hat die Coreo
AG Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit diesem Darlehen finanzierten Immobilienportfolio in
Gelsenkirchen als weitere Sicherheit an die Volksbank Greven eG abgetreten.
Darlehensvertrag der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH
Die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH hat am 27. April 2020 mit der Volksbank Neckartal eG einen
Darlehensvertrag in Höhe von EUR 2.650.000,00 u. a. zur Finanzierung von Objekten in Mannheim
sowie zur Rückführung eines früheren Darlehens gegenüber der Dero Bank AG mit einem Sollzins in
Höhe von 1,8 % p. a. abgeschlossen. Das Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an den
Grundstücken dieser Immobilien in Mannheim zu Gunsten der Volksbank Neckartal eG besichert.
Des Weiteren hat die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem
mit diesem Darlehen finanzierten Objekten in Mannheim als weitere Sicherheit an die Volksbank
Neckartal eG abgetreten.
Darlehensvertrag der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH
Die Dritte Coreo Immobilien VVG mbH selbst hat am 12. Februar 2020 mit der Volksbank
Neckartal eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 1.958.239,23 zur Finanzierung eines
Objekts in Bruchsal sowie zur Ablöse eines früheren Darlehens mit einem Sollzins in Höhe von
1,35 % p. a. abgeschlossen. Das Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an dem Grundstück dieser
Immobilie in Bruchsal zu Gunsten der Volksbank Neckartal eG besichert. Des Weiteren hat die Dritte
Coreo Immobilien VVG Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit diesem Darlehen finanziert
Objekten in Bruchsal als weitere Sicherheit an die Volksbank Neckartal eG abgetreten.
Darlehensverträge der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat am 23. April 2020 mit der
Volksbank Greven eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 870.000,00 zur Finanzierung eines
Wohnungsportfolios in Bielefeld mit einem Sollzins in Höhe von 1,75 % p. a. abgeschlossen. Das
Darlehen ist neben der selbstschuldnerischen Bürgschaft der Coreo AG mit Grundschulden an den
Grundstücken dieses Wohnungsportfolios in Bielefeld zu Gunsten der Volksbank Greven eG
besichert.
Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat am 23. April 2020 mit der
Volksbank Greven eG einen weiteren Darlehensvertrag in Höhe von EUR 1.850.000,00 zur
Finanzierung eines Wohnungsportfolios in Wuppertal mit einem Sollzins in Höhe von 1,75 % p. a.
abgeschlossen. Das Darlehen ist neben der selbstschuldnerischen Bürgschaft der Coreo AG mit
Grundschulden an den Grundstücken dieses Wohnungsportfolios in Wuppertal zu Gunsten der
Volksbank Greven eG besichert.
222
Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat mit Darlehensverträgen jeweils
vom 20. April 2020 bei der Münchener Hypothekenbank eG ein Darlehen in Höhe von EUR
4.500.000,00 sowie in Höhe von EUR 2.300.000,00 aufgenommen. Die beiden Darlehen dienen der
Finanzierung von 4 Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 96 Wohneinheiten in Wuppertal sowie von 2
Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 64 Wohneinheiten. Die beiden Darlehen haben jeweils eine
Laufzeit bis zum 31. März 2030. Der Sollzinssatz beträgt jeweils 1,75 % p.a. Zur Besicherung hat die
Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG die Rechte und Ansprüche aus den mit
diesen Darlehen finanzierten Objekten abgetreten.
Darüber hinaus sind seit dem 1. Januar 2020 bei der Gesellschaft keine wesentlichen
Veränderungen der Finanzlage oder Handelsposition eingetreten.
9.6 Alternative Kennzahlen der Emittentin
9.6.1 Nicht in den IFRS oder im HGB definierte Kennzahlen (Non-GAAP-Kennzahlen)
Dieser Prospekt enthält die Kennzahlen EBIT (Earnings before interest and taxes) und EBT
(Earnings before interest), die keine in Übereinstimmung mit IFRS oder im Handelsgesetzbuch
(„HGB“) verwendete Kennzahl („GAAP-Kennzahlen“) ist und deshalb nicht als eine Alternative zu
den geltenden GAAP-Kennzahlen betrachtet werden darf („Non-GAAP-Kennzahl“). Die Emittentin
verwendet diese Non-GAAP-Kennzahl und weitere Informationen in diesem Prospekt, weil sie der
Ansicht ist, dass sie Investoren zusätzliche Informationen zur Beurteilung des wirtschaftlichen
Erfolgs ihrer Geschäftsaktivitäten bieten. Die Verwendung der Non-GAAP-Kennzahl weicht
möglicherweise von der anderer Unternehmen in derselben Branche ab. Die von der Emittentin
verwendete Kennzahl sollte nicht als Alternative zum Gewinn/(Verlust) nach Steuern, zu den
Umsatzerlösen oder zu irgendeiner anderen in Übereinstimmung mit den IFRS oder HGB als
Maßstab für den Unternehmenserfolg definierten Kennzahl betrachtet werden. Ebenso wenig sollte
sie als Alternative zum Mittelzufluss/(-abfluss) aus laufender Geschäftstätigkeit als
Liquiditätskennzahlen betrachtet werden. Diese Non-GAAP-Kennzahl ist nur mit Einschränkungen
als Analyseinstrumente geeignet und sollte nicht isoliert betrachtet oder als Ersatz für die Analyse
der nach IFRS oder HGB ausgewiesenen Ergebnisse der Emittentin angesehen werden. Diese Non-
GAAP-Kennzahl ist in den von der European Securities and Markets Authority (“ESMA”) am 5.
Oktober 2015 zu alternativen Leistungskennzahlen veröffentlichten Richtlinien (“ESMA-Richtlinien”)
definiert. Die Emittentin ist generell der Ansicht, dass sie eine Schlüsselleistungskennzahl in Bezug
auf das Geschäft ist und zu einem besseren Verständnis der Fähigkeit zur Generierung von
Geldflüssen und des Wachstums der Geschäftstätigkeit sowie der Marke beiträgt. Die Emittentin ist
daher der Ansicht, dass die Darstellung der im Prospekt enthaltenen Non-GAAP-Kennzahl den
ESMA-Richtlinien entspricht.
9.6.2 Wesentliche Unternehmenskennzahlen des Coreo-Konzerns zum 31. Dezember 2019
Investoren sollten beachten, dass das EBITDA, das EBIT sowie das EBT keine einheitlich
angewendeten oder standardisierten Kennzahlen sind, dass ihre Berechnung von Unternehmen zu
Unternehmen wesentlich variieren kann und dass sie für sich allein genommen keine Basis für
Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellen. EBITDA, EBIT und EBT sind keine nach IFRS oder
HGB berechneten Kennzahlen und sollten daher nicht als Alternative zum Betriebsergebnis oder
223
Nettogewinn als Indikatoren für die Performance der Emittentin oder als Alternative zu Cashflows
aus der Geschäftstätigkeit als Maßstab für die Liquidität der Emittentin gesehen werden.
01.01. – 31.12.2019
(ungeprüft) 01.01. – 31.12.2018
(ungeprüft)
EBIT2)
(in TEUR) 2.502 4.895
EBT3)
(in TEUR) 361 2.505
1) Investoren sollten beachten, dass das EBIT sowie das EBT keine einheitlich angewendeten oder standardisierten Kennzahlen sind, dass ihre Berechnung von Unternehmen zu Unternehmen wesentlich variieren kann und dass sie für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellen. EBIT und EBT sind keine nach IFRS oder HGB berechneten Kennzahlen und sollten daher nicht als Alternative zum Betriebsergebnis oder Nettogewinn als Indikatoren für die Performance der Emittentin oder als Alternative zu Cashflows aus der Geschäftstätigkeit als Maßstab für die Liquidität der Emittentin gesehen werden.
2) EBIT ist definiert als Konzernergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern.
3) EBT ist definiert als Konzernergebnis vor Ertragsteuern.
224
10. Anteilseigner und Wertpapierinhaber
10.1 Hauptaktionäre
Die Aktien der Gesellschaft sind in den Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr)
einbezogen. Damit ist die Coreo AG nicht börsennotiert i.S.v. § 3 Abs. 2 AktG. Als nicht
börsennotiertes Unternehmen unterliegt die Gesellschaft, mit Ausnahme der §§ 20, 21 AktG, keinen
Meldepflichten hinsichtlich der Beteiligungsverhältnisse. Aus diesem Grund hat die Gesellschaft zum
Datum dieses Wertpapierprospekts keine genaue Kenntnis über die konkrete Aktionärsstruktur. Die
in der folgenden Tabelle wiedergegebenen Daten beruhen auf Angaben, die der Gesellschaft von
ihren Aktionären gemacht wurden. Weitere Aktionäre sind der Gesellschaft nicht bekannt. Die BF
Holding GmbH wird maßgeblich durch ihren Gesellschafter Bernd Förtsch beherrscht, so dass dieser
über die BF Holding GmbH mittelbar an der Coreo AG beteiligt ist. Die Aktien der Apeiron
Investment Group Ltd., Malta werden von Herrn Christian Angermayer gehalten, so dass er mittelbar
an der Gesellschaft beteiligt ist.
Aktionär
Anzahl der gehaltenen bzw. zuzurechnenden Aktien bzw.
Stimmrechte
Beteiligungsquote in %
Apeiron Investment Group Ltd. 8.580.826 ca. 48,92 %
BF Holding GmbH 2.367.069 ca. 13,5 %
*GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH
1.061.741 ca. 6,05 %
Bernd Förtsch 27.227 ca. 0,155 %
alex schütz familienstiftung 1.594.580 ca. 9,09 %
**Freefloat 3.895.129 ca. 22,21 %
Gesamt 17.540.460 ca. 100 %
*Die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH ist eine 100 %-Tochtergesellschaft der BF Holding GmbH. **Dem Freefloat gemäß den Bestimmungen in Ziff. 2.3 des Leitfadens zu den Aktienindizes der Deutsche Börse AG in der zuletzt veröffentlichten Version 9.2.4 von 26. Juni 2019 sind die Aktien von allen Aktionären zuzurechnen, die jeweils weniger als 5 % des Grundkapitals der Emittentin halten.
Die BF Holding GmbH wird maßgeblich durch ihren Gesellschafter Bernd Förtsch beherrscht, so
dass dieser mittelbar an der Coreo AG beteiligt ist. Die Apeiron Investment Group Ltd hält 8.580.826
Aktien der Emittentin, was ca. 49 % der Stimmrechte an der Emittentin entspricht. Die Apeiron
Investment Group Ltd verfügt damit über eine Anzahl von Stimmrechten, die für
Mehrheitsbeschlussfassungen in der Hauptversammlung ausreichen kann und die ihr daher einen
beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglicht. Die Aktien der Apeiron Investment Group
Ltd. werden von Herrn Christian Angermayer gehalten, so dass er mittelbar an der Gesellschaft
beteiligt ist.
Die Kontrolle über die Emittentin beruht ausschließlich auf dem Besitz der oben genannten Aktien
und der damit verbundenen Stimmrechte. Der Emittentin ist keine andere Form der Kontrolle über
225
die Emittentin als eine Beteiligung am Grundkapital der Emittentin bekannt (wie z. B. vertragliche
Vereinbarungen). Schutzmechanismen gegen den Missbrauch der Beherrschung gibt es nicht.
Die Aktionäre haben aus jeder Aktie ein Stimmrecht. Unterschiedliche Stimmrechte für einzelne
Aktien gibt es bei der Coreo AG nicht.
10.2 Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren
Die Coreo AG ist nicht Gegenstand staatlicher Interventionen, Beteiligte oder Gegenstand von
Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der
Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitet werden können), die im Zeitraum der mindestens
zwölf letzten Monate bestanden/abgeschlossen wurden, oder die sich erheblich auf die Finanzlage
oder die Rentabilität der Emittentin und/oder Gruppe auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt
haben.
10.3 Verwaltungs- Leitungs- und Aufsichtsorgan und oberes Management -
Interessenskonflikte
Potenzielle Interessenkonflikte
Es bestehen keine potenziellen Interessenskonflikte in Bezug auf Verpflichtungen der
Vorstandsmitglieder gegenüber der Gesellschaft einerseits sowie deren privaten Interessen oder
sonstigen Verpflichtungen andererseits. Insbesondere die Aktienoptionen, die der Alleinvorstand
derzeit hält, führen nicht zu Interessenkonflikten, da sie gerade dazu dienen, die Interessen von
Gesellschaft und Vorstand gleichzuschalten.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft haben im Hinblick auf ihre privaten Interessen
oder sonstigen Verpflichtungen keine potenziellen Interessenkonflikte in Bezug auf Verpflichtungen
gegenüber der Emittentin. Insbesondere bestehen keine Dienstleistungsverhältnisse zwischen der
Emittentin und den Mitgliedern der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsratsmitgliedern,
die Vergünstigungen bei Beendigung der Dienstleistungsverhältnisse vorsehen.
Ergänzende Informationen
Verwandtschaftliche Beziehungen
Es bestehen weder zwischen den Mitgliedern des Vorstands, noch zwischen den Mitgliedern des
Aufsichtsrats oder zwischen den Mitgliedern des Vorstands und Mitgliedern des Aufsichtsrats
verwandtschaftliche Beziehungen.
Entsende- und Bestellungsrechte
Es bestehen keine Vereinbarungen oder Abmachungen mit Hauptaktionären, Kunden, Lieferanten
oder sonstigen Personen hinsichtlich der Bestellung eines Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieds.
226
Pensionsansprüche
Es bestehen keine Pensionsansprüche der Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrats gegen
die Gesellschaft. Daher wurden weder vom Emittenten noch von seiner Tochtergesellschaft
Reserven oder Rückstellungen für Pensions- und Rentenzahlungen oder ähnliche Leistungen
gebildet.
Kontrollwechsel
Die Satzung und die Gründungsurkunde der Gesellschaft enthalten keine Bestimmungen, die u. U.
eine Verzögerung, einen Aufschub oder sogar die Verhinderung eines Wechsels in der Kontrolle der
Gesellschaft bewirken können. Weitere Statuten oder sonstige Satzungen, die solche Regelungen
enthalten, existieren nicht.
10.4 Wichtige Verträge
10.4.1 Darlehensverträge mit Tochtergesellschaften
Die Gesellschaft hat einigen Tochtergesellschaften die nachfolgend aufgelisteten Darlehen
ausgereicht. Sicherheiten für die Darlehen mit den Tochterunternehmen wurden keine bestellt.
Darlehen für die Erste Coreo Immobilien VVG mbH
Die Coreo AG hat im Jahr 2017 der Erste Coreo Immobilien VVG mbH ein langfristiges
Rahmendarlehen in Höhe von insgesamt TEUR 3.150 zur Kaufpreisfinanzierung der Immobilie in
Bad Köstritz ausgereicht. Die Laufzeit des Darlehens ist gekoppelt an die Tilgung des Darlehens der
Erste Coreo Immobilien VVG mbH bei der Sparkasse Gera (Laufzeit bis 30. August 2022). Der
Zinssatz beträgt 3,5 % p. a. Die Zinsen sind endfällig zu zahlen. Sicherheiten für das Darlehen
wurden keine bestellt. Das Darlehen wird bis zum Ende des Kalenderjahres gewährt, in welchem
sämtliche Verbindlichkeiten bei der Sparkasse Gera-Greiz vollständig getilgt sind. Hiernach
verlängert sich das Darlehen um ein Jahr, sofern es nicht mit einer Frist von einem Monat zum
Jahresende gekündigt wird.
Gemäß Darlehensvertrag vom 5. August 2019 wurde ein weiteres Rahmendarlehen zu
Sanierungszwecken in Höhe von 300 TEUR gewährt. Das gesamte Darlehen wird mit 5,0 % p.a.
verzinst. Sicherheiten für das Darlehen wurden keine bestellt. Das Darlehen hat eine Laufzeit von
einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer
Partei fristgerecht gekündigt wird.
Nach teilweiser Ausnutzung dieser Rahmendarlehen und unter Berücksichtigung von erfolgten
Zahlungen (Zins und Tilgung) betrugen die Forderungen der Coreo AG aus diesen Darlehen zum
31. Dezember 2019 EUR 1.430.500,00.
Darlehen für die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH
227
Die Coreo AG hat im Jahr 2017 der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH gemäß Darlehensvertrag
vom 1. August 2017 ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 500 zur Verfügung gestellt. Das
Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres
Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung beläuft sich seit
2018 auf 10 % p. a. Die Zinsen sind quartalsweise im Nachhinein zu zahlen.
Nach teilweiser Ausnutzung dieses Rahmendarlehens und unter Berücksichtigung von erfolgten
Zahlungen (Zins und Tilgung) betrugen die Forderungen der Coreo AG aus diesem Darlehen zum
31. Dezember 2019 EUR 275.000,00.
Darlehen für die Dritte Coreo Immobilien VVG mbH
Mit Darlehensvertrag vom 15. August 2017 hat die Coreo AG der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH
ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 1.500 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen hat eine
Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es
nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung beläuft sich seit 2018 auf 4 % p. a.
Die Zinsen sind quartalsweise im Nachhinein zu zahlen.
Nach teilweiser Ausnutzung dieses Rahmendarlehens und unter Berücksichtigung von erfolgten
Zahlungen (Zins und Tilgung) betrugen die Forderungen der Coreo AG aus diesem Darlehen zum
31. Dezember 2019 EUR 1.500.000,00.
Darlehen für die Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Mit Darlehensvertrag vom 3. Mai 2018 hat die Coreo AG der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) &
Co. KG ein Rahmendarlehen in Höhe von TEUR 17.000 zur Verfügung gestellt. Das Darlehen hat
eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es
nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung beläuft sich auf 11 % p. a., wobei
der erste Zinsfälligkeitstermin der 31. Dezember 2018 ist, danach sind diese im Nachhinein
halbjährlich zu entrichten. Das Darlehen wurde für den Kauf des Immobilienportfolios „Hydra“
verwendet.
Nach teilweiser Ausnutzung dieses Rahmendarlehens und unter Berücksichtigung von erfolgten
Zahlungen (Zins und Tilgung) betrugen die Forderungen der Coreo AG aus diesem Darlehen zum
31. Dezember 2019 EUR 10.107.451,18.
Darlehen für die Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Mit Darlehensvertrag vom 5. April 2018 wurde an die Coreo Göttingen Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 2.900 gewährt. Das
Darlehen diente der Belegung des ausstehenden Restkaufpreises für die von der HS Wohnen in
Göttingen GmbH & Co. KG erworbenen Immobilien, die Übernahme eines im Zuge der Anzahlung
auf den Kaufpreis durch einen Vorgesellschafter gewährten Gesellschafterdarlehens sowie der
Begleichung der im Zuge des Erwerbs der Immobilien durch die HS Wohnen in Göttingen GmbH &
Co. KG entstandene Grunderwerbsteuerforderung. Das Darlehen wird mit 5 % p. a. verzinst.
228
Zum 31. Dezember 2019 betrugen die Forderungen (Zins und Tilgung) der Coreo AG aus diesem
Darlehen EUR 3.045.000,00.
Darlehen für die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Mit Darlehensvertrag vom 29. Oktober 2019 wurde an die Coreo WUBI Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 1.200 gewährt. Das
Darlehen hat eine Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres
Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Das Darlehen wird mit 5 % p. a.
verzinst. Die Zinsen sind jährlich im Nachhinein zu zahlen.
Zum 31. Dezember 2019 betrugen die Forderungen (Zins und Tilgung) der Coreo AG aus diesem
Darlehen EUR 1.054.673,27.
Mit Darlehensvertrag vom 27. Februar 2020 hat die Coreo AG der Coreo WUBI Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Rahmendarlehen in Höhe von EUR 2.000.000,00 zur Verfügung
gestellt. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 und verlängert sich automatisch
um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die
Verzinsung belief sich ursprünglich auf 11 % p. a. und wurde durch Vereinbarung vom
27. März 2020 mit Wirkung zum 1. April 2020 auf 3 % p. a. abgeändert, wobei der erste
Zinsfälligkeitstermin der 31. Dezember 2020 ist, danach sind diese im Nachhinein halbjährlich zu
entrichten. Das Darlehen wird zur Finanzierung eines Immobilienkaufs in Wuppertal und Bielefeld
verwendet.
Mit Darlehensvertrag vom 24. April 2020 hat die Coreo AG der Coreo WUBI Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG ein Darlehen in Höhe von EUR 2.344.000,00 zur Verfügung gestellt.
Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020 und verlängert sich automatisch um
jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Die Verzinsung
beläuft sich auf 3,00 % p.a. Das Darlehen wurde zur Finanzierung eines Immobilienkaufs in Bielefeld
gewährt.
10.4.2 Immobilienverwaltungsverträge mit Tochterunternehmen
Immobilienverwaltungsvertrag mit der Erste Coreo Immobilien VVG mbH
Die Coreo AG hat am 1. August 2017 mit der Erste Coreo Immobilien VVG mbH einen
Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag verpflichtet,
die Liegenschaft des Objektes Bad Köstritz, Rosa-Luxemburg-Ring 1-14 sowohl in technischer als
auch in kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften.
Dabei ist die Emittentin unter anderem befugt umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR
10.000,- ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält pro Wohneinheit eine
Vergütung in Höhe von EUR 264,- für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung, Vermietungs- sowie
Forderungsmanagement und weitere EUR 96,- für allgemeines Hausbetreuungsmanagement,
jeweils unabhängig davon, ob die Wohneinheit vermietet ist oder leer steht. Der Vertrag hat eine
Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die
andere Vertragspartei gekündigt werden.
229
Mit Nachtrag vom 29. März 2018 wurde der Vertrag dahingehend erweitert, dass zu den
Sonderleistungen der Emittentin die Finanzierungsvermittlung zählt, wofür die Emittentin eine von
der Höhe des Darlehens abhängige Vergütung erhalten soll.
Immobilienverwaltungsvertrag mit der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH
Die Coreo AG hat am 1. September 2017 mit der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH einen
Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag verpflichtet,
die Liegenschaft des Objektes Mannheim, Güterhallenstr. 1-25 sowohl in technischer als auch in
kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist
die Emittentin unter anderem befugt umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-
ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe
von 4 % der Monatsnettokaltmiete zzgl. USt für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung,
Vermietungs- sowie das Forderungsmanagement und weitere 2 % der Monatsnettokaltmiete für das
allgemeine Hausbetreuungsmanagement.
Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der
Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei gekündigt werden.
Mit Nachtrag vom 26. Juni 2018 wurde der Vertrag dahingehend erweitert, dass zu den
Sonderleistungen der Emittentin die Finanzierungsvermittlung zählt, wofür die Emittentin eine von
der Höhe des Darlehens abhängige Vergütung erhalten soll.
Immobilienverwaltungsvertrag mit der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH
Die Coreo AG hat am 1. Oktober 2017 mit der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH einen
Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag verpflichtet,
die Liegenschaft des Objektes Bruchsal, Im Wendelrot 11 sowohl in technischer als auch in
kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist
die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-
ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe
von 2 % der Monatsnettokaltmiete zzgl. USt für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung,
Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und weitere 2 % der Monatsnettokaltmiete für
allgemeines Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig davon, ob die Wohn- und
Gewerbeeinheit vermietet ist oder leer steht.
Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der
Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei gekündigt werden.
Mit Nachtrag vom 26. Juni 2018 wurde der Vertrag dahingehend erweitert, dass zu den
Sonderleistungen der Emittentin die Finanzierungsvermittlung zählt, wofür die Emittentin eine von
der Höhe des Darlehens abhängige Vergütung erhalten sollen.
230
Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co.
KG
Die Coreo AG hat am 30. November 2018 mit der der Coreo Göttingen Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin
hat sich in diesem Vertrag verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in
technischer als auch in kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu
bewirtschaften. Dabei ist die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im
Einzelfall bis zu EUR 10.000,- ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein
monatliches Honorar in Höhe von 24,- EUR pro Wohneinheit für die allgemeine Verwaltung,
Buchhaltung, Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und für allgemeines
Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig davon, ob die Wohn- und Gewerbeeinheit
vermietet ist oder leer steht. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer
Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere Vertragspartei gekündigt werden.
Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die Coreo AG hat am 30. November 2018 mit der der Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co.
KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag
verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in technischer als auch in
kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist
die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-
ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe
von 5 % der Nettomonatssollmieten für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung, das Vermietungs-
sowie Forderungsmanagement und für das allgemeine Hausbetreuungsmanagement, jeweils
unabhängig davon, ob die Wohn- und Gewerbeeinheit vermietet ist oder leer steht. Der Vertrag hat
eine Festlaufzeit von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch
die andere Vertragspartei gekündigt werden.
Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die Coreo AG hat am 30. November 2018 mit der der Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co.
KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem Vertrag
verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in technischer als auch in
kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist
die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-
ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe
von pauschal 1.000,- EUR für die allgemeine Verwaltung, Buchhaltung, das Vermietungs- sowie
Forderungsmanagement und für das allgemeine Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig
davon, ob die Wohn- und Gewerbeeinheit vermietet ist oder leer steht. Weiterhin erhält die Coreo
AG bei Veräußerung eines Objektes eine einmalige Provision in Höhe von 1,5 % des
Nettoveräußerungspreises zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit von 2
Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere
Vertragspartei gekündigt werden.
Immobilienverwaltungsvertrag mit der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
231
Die Coreo AG hat am 1. April 2020 mit der der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) &
Co. KG einen Immobilienverwaltungsvertrag abgeschlossen. Die Emittentin hat sich in diesem
Vertrag verpflichtet, sämtliche Liegenschaften der Gesellschaft sowohl in technischer als auch in
kaufmännischer Hinsicht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu bewirtschaften. Dabei ist
die Emittentin unter anderem befugt, umlagefähige Reparaturen im Einzelfall bis zu EUR 10.000,-
ohne vorherige Rücksprache durchzuführen. Die Emittentin erhält ein monatliches Honorar in Höhe
von 24,- EUR pro Wohneinheit und 8,- EUR pro Garagenstellplatz für die allgemeine Verwaltung,
Buchhaltung, das Vermietungs- sowie Forderungsmanagement und für das allgemeine
Hausbetreuungsmanagement, jeweils unabhängig davon, ob die Wohneinheit vermietet ist oder leer
steht. Weiterhin erhält die Coreo AG eine Provision für die Finanzierungsvermittlung und
Transaktionsbegleitung in Höhe von 1 % der Vertragssumme. bei Der Vertrag hat eine Festlaufzeit
von 2 Jahren und kann bei einer Pflichtverletzung einer der Vertragsparteien durch die andere
Vertragspartei gekündigt werden.
10.4.3 Optionsanleihe
Zur Finanzierung des weiteren Wachstums der Coreo AG wurde am 30. Januar 2018 eine Anleihe
ausgegeben. Die Anleihe hat ein Volumen von TEUR 20.000,- und ist mit einem Kupon von
10 % p. a. ausgestattet und in Teilbeträge von TEUR 100,- gestückelt, denen jeweils 3.120
Optionsscheine anhängen. Die Optionsscheine können von der Anleihe getrennt und separat
gehandelt und ausgeübt werden. Dabei berechtigt jeder Optionsschein zum Bezug einer Aktie zu
einem Bezugspreis von EUR 2,50. Die Anleihe wurde vollständig bei Investoren der Serengeti Asset
Management LP, einer bei der United States Securities and Exchange Commission (SEC)
registrierten Investmentgesellschaft, platziert. Die Anleihe ist zwar an einer Börse notiert, ein Handel
findet aber nach Kenntnis der Gesellschaft nicht statt. Die Anleihe hat eine Laufzeit bis zum
31. Januar 2022, kann allerdings nach einem Jahr vollständig zurückgezahlt werden. Die
Auszahlung der Anleihe durch den Investor ist derzeit in Höhe von TEUR 15.000,-. erfolgt. Die
Auszahlungen sind an ein entsprechendes Immobilieninvestment geknüpft. Aktienoptionen wurden
bisher nicht ausgeübt. Zur Absicherung der Anleihe wurden die von der Gesellschaft an der
MagForce AG gehaltenen Anteile verpfändet. Des Weiteren wurden folgende Geschäftsanteile
verpfändet:
- Coreo Göttingen AM UG (haftungsbeschränkt)
- Coreo Han AM UG (haftungsbeschränkt)
- Coreo Solo AM UG (haftungsbeschränkt)
- Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
- Coreo Solo UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
- Coreo Göttingen Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
232
10.4.4 Darlehen für die St. Martin Tower GmbH
Mit Darlehensvertrag vom 11. Dezember 2019 wurde an die Beteiligungsgesellschaft St. Martin
Tower GmbH ein Darlehen in Höhe von ca. TEUR 1.076 gewährt. Das Darlehen hat eine Laufzeit
von fünfzehn Jahren und verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern es nicht
von einer Partei fristgerecht gekündigt wird. Das Darlehen wird mit 5 % p. a. verzinst. Die Zinsen
sind vierteljährlich im Nachhinein zu zahlen.
Zum 31. Dezember 2019 betrugen die Forderungen (Zins und Tilgung) der Coreo AG aus diesem
Darlehen TEUR 966.
10.4.5 Patronatserklärung für die Volksbank Rhein-Lahn-Limburg eG
Die Coreo AG hat mit Datum vom 8. August 2018 und Ergänzungsvereinbarung vom 16. Dezember
2019 für die Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG gegenüber der Volksbank Rhein-Lahn-
Limburg eG zur Absicherung der Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 11.600 aus der
Finanzierung der Immobilienanschaffung und des Ausbaus eine Patronatserklärung abgegeben.
Darin verpflichtet sich die Coreo AG gegenüber der Volksbank Rhein-Lahn-Limburg eG, ihre
Tochtergesellschaft Coreo Han UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG in der Zeit, in der diese ihre
Verpflichtungen nicht voll ständig zurückgezahlt hat, in der Weise zu leiten und finanziell
auszustatten, dass sie stets in der Lage ist, ihren Verbindlichkeiten fristgerecht nachzukommen. Die
Laufzeit der Ankaufsfinanzierung ist derzeit befristet bis 30. August 2021.
10.4.6 Darlehensverträge der Coreo AG mit der Volksbank Greven eG
Darlehensvertrag Objekt Lünen
Die Coreo AG hat mit Datum vom 27. Februar 2020 bei der Volksbank Greven eG ein Darlehen in
Höhe von EUR 708.000,00 aufgenommen. Der Sollzins beträgt 1,85 % p. a. Das Darlehen hat eine
Laufzeit bis zum 15. Dezember 2021 und dient der Finanzierung einer Immobilie in Lünen. Das
Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an dem Grundstück dieser Immobilie zu Gunsten der
Volksbank Greven eG besichert. Des Weiteren hat die Coreo AG Miet- und Pachtzinsforderungen
aus dem mit diesem Darlehen finanzierten Objekt in Lünen als weitere Sicherheit an die Volksbank
Greven eG abgetreten.
Darlehensvertrag Objekte Gelsenkirchen
Die Coreo AG hat mit Datum vom 27. Februar 2020 bei der Volksbank Greven eG ein Darlehen in
Höhe von EUR 3.980.000,00 aufgenommen. Der Sollzins beträgt 1,85 % p. a. Das Darlehen hat eine
Laufzeit bis zum 15. März 2024 und dient der Finanzierung von einem Immobilienportfolio in
Gelsenkirchen. Das Darlehen ist mit Buchgrundschulden an den jeweiligen Grundstücken dieses
Immobilienportfolios zu Gunsten der Volksbank Greven eG besichert. Des Weiteren hat die Coreo
AG Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit diesem Darlehen finanzierten Immobilienportfolio in
Gelsenkirchen als weitere Sicherheit an die Volksbank Greven eG abgetreten.
233
10.4.7 Ausfallbürgschaften gegenüber der Volksbank Neckartal eG
Ausfallbürgschaft zugunsten der Zweite Coreo Immobilien VVG
Die Coreo AG hat Datum vom 27. April 2020 gegenüber der Volksbank Neckartal eG zugunsten der
Zweite Coreo Immobilien VVG mbH zur Absicherung einer Darlehensverbindlichkeit in Höhe von
EUR 2.650.000,00 aus der Finanzierung der Immobilie eine Ausfallbürgschaft in Höhe von
EUR 750.000,00 übernommen, wobei die Coreo AG aus dieser erst in Anspruch genommen werden
kann, wenn feststeht, dass die Inanspruchnahme der Zweite Coreo Immobilien VVG mbH,
gegebenenfalls auch die Verwertung aller ihrer Sicherheiten, keinen Erfolg verspricht.
Die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH selbst hat am 27. April 2020 mit der Volksbank Neckartal eG
einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 2.650.000,00 u. a. zur Finanzierung von Objekten in
Mannheim sowie zur Rückführung eines früheren Darlehens gegenüber der Dero Bank AG mit
einem Sollzins in Höhe von 1,8 % p. a. abgeschlossen. Das Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld
an den Grundstücken dieser Immobilien in Mannheim zu Gunsten der Volksbank Neckartal eG
besichert. Des Weiteren hat die Zweite Coreo Immobilien VVG mbH Miet- und Pachtzinsforderungen
aus dem mit diesem Darlehen finanzierten Objekten in Mannheim als weitere Sicherheit an die
Volksbank Neckartal eG abgetreten.
Ausfallbürgschaft zugunsten der Dritte Coreo Immobilien VVG
Die Coreo AG hat mit Datum vom 12. Februar 2020 gegenüber der Volksbank Neckartal eG
zugunsten der Dritte Coreo Immobilien VVG mbH zur Absicherung einer Darlehensverbindlichkeit in
Höhe von EUR 1.958.239,23 aus der Finanzierung der Immobilienanschaffung eine
Ausfallbürgschaft in Höhe von EUR 1.958.000,00 übernommen, wobei die Coreo AG aus dieser erst
in Anspruch genommen werden kann, wenn feststeht, dass die Inanspruchnahme der Dritte Coreo
Immobilien VVG mbH, gegebenenfalls auch die Verwertung aller ihrer Sicherheiten, keinen Erfolg
verspricht.
Die Dritte Coreo Immobilien VVG mbH selbst hat am 12. Februar 2020 mit der Volksbank
Neckartal eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 1.958.239,23 zur Finanzierung eines
Objekts in Bruchsal sowie zur Ablöse eines früheren Darlehens mit einem Sollzins in Höhe von
1,35 % p. a. abgeschlossen. Das Darlehen ist mit einer Buchgrundschuld an dem Grundstück dieser
Immobilie in Bruchsal zu Gunsten der Volksbank Neckartal eG besichert. Des Weiteren hat die Dritte
Coreo Immobilien VVG Miet- und Pachtzinsforderungen aus dem mit diesem Darlehen finanziert
Objekten in Bruchsal als weitere Sicherheit an die Volksbank Neckartal eG abgetreten.
10.4.8 Selbstschuldnerische Bürgschaften gegenüber der Volksbank Greven eG
Selbstschuldnerische Bürgschaften zugunsten der Coreo WUBI Residential UG
(haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die Coreo AG hat mit Datum vom 23. April 2020 gegenüber der Volksbank Greven eG zugunsten
der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG zur Absicherung einer
Darlehensverbindlichkeit in Höhe von EUR 870.000,00 aus der Finanzierung des
234
Wohnungsportfolios Bielefeld eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von EUR 870.000,00
übernommen. Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG selbst hat am
23. April 2020 mit der Volksbank Greven eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 870.000,00
zur Finanzierung eines Wohnungsportfolios in Bielefeld mit einem Sollzins in Höhe von 1,75 % p. a.
abgeschlossen. Das Darlehen ist neben der selbstschuldnerischen Bürgschaft der Coreo AG mit
Grundschulden an den Grundstücken dieses Wohnungsportfolios in Bielefeld zu Gunsten der
Volksbank Greven eG besichert.
Die Coreo AG hat mit Datum vom 23. April 2020 gegenüber der Volksbank Greven eG zugunsten
der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG zur Absicherung einer
Darlehensverbindlichkeit in Höhe von EUR 1.850.000,00 aus der Finanzierung des
Wohnungsportfolios Wuppertal eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von EUR 1.850.000,00
übernommen. Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG selbst hat am
23. April 2020 mit der Volksbank Greven eG einen Darlehensvertrag in Höhe von EUR 1.850.000,00
zur Finanzierung eines Wohnungsportfolios in Wuppertal mit einem Sollzins in Höhe von 1,75 %
p. a. abgeschlossen. Das Darlehen ist neben der selbstschuldnerischen Bürgschaft der Coreo AG
mit Grundschulden an den Grundstücken dieses Wohnungsportfolios in Wuppertal zu Gunsten der
Volksbank Greven eG besichert.
10.4.9 Rangrücktrittsvereinbarungen gegenüber der Volksbank Greven eG Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
Die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG hat mit Darlehensverträgen jeweils
vom 20. April 2020 bei der Münchener Hypothekenbank eG ein Darlehen in Höhe von EUR
4.500.000,00 sowie in Höhe von EUR 2.300.000,00 aufgenommen. Die beiden Darlehen dienen der
Finanzierung von 4 Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 96 Wohneinheiten in Wuppertal sowie von 2
Mehrfamilienhäusern mit insgesamt 64 Wohneinheiten. Die beiden Darlehen haben jeweils eine
Laufzeit bis zum 31. März 2030. Der Sollzinssatz beträgt jeweils 1,75 % p.a. Zur Besicherung hat die
Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG die Rechte und Ansprüche aus den mit
diesen Darlehen finanzierten Objekten abgetreten.
Die Gesellschaft hat sich im Hinblick auf diese beiden Darlehen verpflichtet, mit ihren
Gesellschafterforderungen gegen die Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
im Rang hinter sämtlichen gegenwärtigen, künftigen und bedingten Forderungen aller gegenwärtigen
und künftigen Gläubiger der Coreo WUBI Residential UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
zurückzutreten.
235
11. Verfügbare Dokumente
Folgende Unterlagen stehen während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts, d. h. bis zum Ablauf
eines Jahres nach der Billigung, bei der Coreo AG in Papierform zur Verfügung und können in den
Geschäftsräumen der Coreo AG, Grüneburgweg 18, 60322 Frankfurt am Main, während der
üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden:
die Satzung der Gesellschaft (abrufbar unter https://www.
https://www.coreo.de/fileadmin/Satzung/Satzung_Coreo_AG_Juni_2020_02.pdf);
der geprüfte Konzernjahresabschluss des Coreo-Konzerns (nach IFRS) zum
31. Dezember 2019.
der geprüfte Jahresabschluss der Coreo AG (nach HGB) zum 31. Dezember 2019
die Anleihebedingungen;
dieser Wertpapierprospekt.
Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 mitsamt dem darin enthaltenen
Konzernjahresabschluss sowie dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 sind zudem
elektronisch einsehbar unter
https://www.coreo.de/fileadmin/Investor_Relations/Hauptversammlung/2020/2019_Coreo-
Konzern_Geschäftsbericht_DE_geschützt.pdf.
Zudem sind die vorgenannten Unterlagen über die Homepage der Gesellschaft unter
https://www.coreo.de/ im Bereich "Investoren" in elektronischer Form zugänglich.
236
12. Glossar
Abs. Absatz
AG Aktiengesellschaft
AktG deutsches Aktiengesetz
AG Frankfurt am Main Amtsgericht Frankfurt am Main
Angebotsfrist Zeitraum, in dem die Zeichnung neu aufgelegter Wertpapiere
möglich ist.
Anleihe Sammelbezeichnung für alle Schuldverschreibungen mit vor
Ausgabe festgelegter Verzinsung, Laufzeit und Rückzahlung.
Anleihegläubiger Anleiheanleger, Käufer, Inhaber von Anleihen, welche die
Rechte daraus gegenüber der Emittentin geltend machen
können. Vertragspartner der Emittentin.
Asset Klasse Unter dem Begriff Asset Klasse werden Anlageklassen
verstanden bzw. eine Einteilung des Kapitalmarktes in
verschiedene Segmente von Anlageformen. Die wichtigsten,
nicht abschließend zu nennenden, Anlageklassen sind
Immobilien, Aktien, festverzinsliche Wertpapiere, liquide Mittel
und Rohstoffe.
Asset Management Allgemein versteht man unter Asset Management von
Immobilien die aktive Planung, Steuerung, Umsetzung und
Kontrolle von sämtlichen wertbeeinflussenden Maßnahmen
einer Immobilie oder eines Immobilienportfolios auf
Objektebene während der Bewirtschaftungsphase.
BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Beteiligungsgesellschaften Beteiligungsgesellschaften sind Gesellschaften, an denen die
Coreo AG keine Mehrheit besitzt.
BGB deutsches Bürgerliches Gesetzbuch
Bruttoergebnis (= Bruttomarge) ist definiert als Umsatzerlöse abzüglich
Aufwendungen für Material und sonstige bezogene Leistungen.
Cashflow Unter einem Cashflow versteht man in der Wirtschaft eine
betriebswirtschaftliche Kennzahl, bei der Einzahlungen und
Auszahlungen innerhalb eines bestimmten Zeitraums einander
237
gegenübergestellt (saldiert) werden und dadurch Aussagen zur
Innenfinanzierung oder Liquidität eines Wirtschaftssubjektes
ermöglichen.
Clearstream Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760
Eschborn
Covenant Bestimmte Klauseln oder (Neben-)Abreden in Kreditverträgen
und Anleihebedingungen
CSSF Die Commission de Surveillance du Secteur Financier – CSSF
ist die Luxemburgische Finanzaufsichtsbehörde
D&O Versicherung D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Versicherung, auch
Organ- oder Manager-Haftpflichtversicherung) ist eine
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die ein
Unternehmen für seine Organe und leitenden Angestellten
abschließt.
DIW Deutsches Institut für Wirtschaftsforschung
Emission Die Ausgabe und Platzierung neuer Wertpapiere (Aktien,
Anleihen usw.) auf einem Kapitalmarkt durch einen öffentlichen
Verkauf wird als Emission bezeichnet. Sie kann durch die
Vermittlung einer Bank (Emissionsbank) oder auch als
Eigenemission ohne Zuhilfenahme eines Intermediärs
durchgeführt werden. Die Emission von Wertpapieren dient
zumeist der Beschaffung von Kapital für das emittierende
Unternehmen.
Emittentin Coreo AG
EU Europäische Union
EStG deutsches Einkommenssteuergesetz
Facility Management Auch Liegenschaftsverwaltung oder Objektbetreuung oder
Hausmeisterarbeit genannt. Bezeichnet die Verwaltung und
Bewirtschaftung von Gebäuden sowie deren technische
Anlagen und Einrichtungen.
FIAR Fonds dìnvestissement alternative rèservè - Reservierte
Alternative Investmentfonds
Freiverkehr Handel in amtlich nicht notierten Werten. Dieser findet entweder
im Börsensaal während der Börsenzeit oder im elektronischen
Handelssystem statt. Handelsrichtlinien sollen einen
238
ordnungsgemäßen Handel gewährleisten. Im Vergleich zum
regulierten Markt sind die qualitativen Anforderungen an die
Wertpapiere sowie die Publizitätsanforderungen geringer.
Geld- Briefspanne Als Geld- Brief Spanne wird der Abstand zwischen dem
Geldkurs und dem Briefkurs für ein Wertpapier bezeichnet. Der
Geldkurs ist dabei der Preis, zu dem Anleger bereit sind, ein
Wertpapier/Gut zu kaufen. Der Briefkurs ist dagegen derjenige
Kurs, zu dem Investoren ein Wertpapier/Gut verkaufen würden.
Gewöhnlich sollte der Briefkurs über dem Geldkurs liegen. Die
Größe der Geld- Brief Spanne ist u.a. von der Volatilität und der
Liquidität des Produkts abhängig.
Gesellschaft Coreo AG
ggf. gegebenenfalls
GewO deutsche Gewerbeordnung
Handelsgesetzbuch deutsches Handelsgesetzbuch (HGB)
Hydra-Portfolio Bei dem Hydra-Portfolio ("Hydra") handelt es sich um
Gewerbeimmobilien in den Standorten Frankfurt am Main,
Hanau, Darmstadt, Wetzlar, Kiel, Gießen und Bielefeld mit einer
vermietbaren Fläche von ca. 15.270 qm.
IFRS Die International Financial Reporting Standards sind
internationale Rechnungslegungsvorschriften für Abschlüsse,
die nach den International Financial Reporting Standards, wie
sie in der EU anzuwenden sind (IFRS), erstellt werden.
inkl. inklusive
ISIN Abkürzung für International Security Identification Number. Die
ISIN dient der eindeutigen internationalen Identifikation von
Wertpapieren. Sie besteht aus einem zweistelligen Ländercode
(zum Beispiel DE für Deutschland), gefolgt von einer
zehnstelligen numerischen Kennung.
i.d.R. in der Regel
JLL Jones Lang LaSalle SE
KESt Die Kapitalertragsteuer ist eine Quellensteuer. Erträge aus z. B.
Wertpapieren werden direkt bei dem emittierenden
Unternehmen bzw. der Depotbank besteuert, um dem Fiskus
einen schnellen und direkten Zugriff auf die Steuer zu
ermöglichen. Die abgeführte Kapitalertragsteuer führt bei dem
239
Anleger zu einer Steuergutschrift, die im Rahmen der
persönlichen Einkommensbesteuerung berücksichtigt wird.
KStG deutsches Körperschaftsteuergesetz
Leverage-Effekt Der Leverage-Effekt, auch Hebeleffekt, beschreibt allgemein
Situationen, bei denen kleine Änderungen einer Variablen zu
großen Ausschlägen im Resultat führen.
Mio. Millionen
Mikrolage Die Mikrolage ist dabei eine von zwei Möglichkeiten, den
Standort einer Immobilie einzuschätzen und betrachtet
insbesondere die nähere Umgebung des Objekts, wie die
anliegenden Straßen, die Nachbarschaft, das Viertel.
Nennwert Nennbetrag. Nominalwert einer Aktie, Anleihe usw. Der
Nominalwert entspricht dem Anlage-Rückzahlungsbetrag eines
Wertpapiers.
Property Management Das Property Management ist ein Teilgebiet des
Immobilienmanagements und gehört innerhalb dessen –
zusammen mit dem Facility Management – zum operativen
Objektmanagement.
rd. rund
Retail-Immobilien Einzelhandelsimmobilien
Revenue-Modell Auch Ertragsmodell genannt. Es beschreibt, aus welchen
Quellen und auf welche Weise ein Unternehmen sein
Einkommen erwirtschaftet.
SchVG deutsches Gesetz über Schuldverschreibungen aus
Gesamtemissionen
SICAR Société d'Investissement en capital à risqué – Risikokapital-
Investmentgesellschaft
Top 7 Städte/Standorte Städte Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Köln,
Frankfurt am Main und Stuttgart, mithin die Städte mit dem
derzeit größten Wachstumspotential in Deutschland.
Tqm Tausendquadratmeter
UAbs. Unterabsatz
240
u. U. unter Umständen
value add Mit dem Begriff „Value Added“ wird eine Risikoklasse im
Immobilien-Investment bezeichnet, deren Renditeerwartungen
bei vergleichsweise großem Ausfallrisiko ein hohes Niveau
erreichen.
vGA verdeckte Gewinnausschüttung
Wertpapierkennnummer (WKN) sechsstellige Ziffern- und Buchstabenkombination (National
Securities Identifying Number) zur Identifizierung von
Finanzinstrumenten.
WpHG deutsches Wertpapierhandelsgesetz
WpÜG deutsches Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
z. B. zum Beispiel
Z Ziffer (im Rahmen des Einkommensteuergesetzes der Republik
Österreich)