Gemeinsamer Ausgliederungsbericht -...
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Gemeinsamer Ausgliederungsbericht des Vorstands der Axel Springer SE, Berlin, und der Geschäftsführung der Axel Springer Computer Verlag GmbH, Hamburg, gemäß § 127 UmwG vorgelegt zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung der Axel Springer SE am 13. April 2016
Transcript of Gemeinsamer Ausgliederungsbericht -...
Gemeinsamer
Ausgliederungsbericht
des Vorstands der
Axel Springer SE, Berlin,
und
der Geschäftsführung der
Axel Springer Computer Verlag GmbH, Hamburg,
gemäß § 127 UmwG
vorgelegt zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung
der Axel Springer SE
am 13. April 2016
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Inhaltsverzeichnis
INHALTSVERZEICHNIS ........................................................................................................... 2
DEFINITIONEN ........................................................................................................................... 6
I. EINFÜHRUNG UND GEGENSTAND DES VORLIEGENDEN BERICHTS ............... 7
II. ENTSCHEIDUNG FÜR DIE AUSGLIEDERUNG ........................................................... 9
1. Geschäftsgegenstand und derzeitige Organisation des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften ............ 9
2. Maßgebliche Erwägungen für die Verselbstständigung des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften . 10
3. Maßgebliche Erwägungen für die Wahl der Ausgliederung als Strukturmaßnahme ............................... 11
4. Potenzielle Nachteile der Ausgliederung ........................................................................................................ 13
5. Schlussfolgerung .............................................................................................................................................. 14
6. Ausgliederung zur Aufnahme ......................................................................................................................... 14
III. DIE AN DER AUSGLIEDERUNG BETEILIGTEN UNTERNEHMEN .. .................... 14
1. Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger ....................................................................................... 14
1.1 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ............................................................... 14
1.2 Kapital, Aktionäre und Börsenhandel ....................................................................................................... 16
a) Grundkapital ......................................................................................................................................... 16
b) Bedingtes Kapital und genehmigtes Kapital ......................................................................................... 17
c) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien .......................................................................................... 17
d) Aktionäre .............................................................................................................................................. 18
e) Börsenhandel ........................................................................................................................................ 18
1.3 Verfassung und Organe der Gesellschaft .................................................................................................. 19
1.4 Geschäftstätigkeit und Beteiligungen........................................................................................................ 20
a) Geschäftstätigkeit ................................................................................................................................. 20
b) Segmente .............................................................................................................................................. 21
c) Beteiligungen und Standorte ................................................................................................................ 22
1.5 Geschäftsentwicklung im Jahr 2015 nach Geschäftsfeldern ..................................................................... 23
a) Rubrikenangebote ................................................................................................................................. 23
3
b) Bezahlangebote ..................................................................................................................................... 23
c) Vermarktungsangebote ......................................................................................................................... 23
1.6 Arbeitnehmer und Mitbestimmung ........................................................................................................... 24
2. Computerzeitschriften GmbH als übernehmender Rechtsträger ................................................................ 24
2.1 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand ............................................................... 24
2.2 Stammkapital und Gesellschafter .............................................................................................................. 25
2.3 Organe, Arbeitnehmer und Mitbestimmung ............................................................................................. 25
a) Geschäftsführung .................................................................................................................................. 25
b) Arbeitnehmer und Mitbestimmung ....................................................................................................... 25
2.4 Geschäftstätigkeit und Beteiligungen........................................................................................................ 26
IV. DAS AUSZUGLIEDERNDE VERMÖGEN ..................................................................... 26
1. Auszugliedernde Aktiva .................................................................................................................................. 26
2. Vertragsverhältnisse und Prozessrechtsverhältnisse .................................................................................... 27
3. Auszugliedernde Passiva ................................................................................................................................. 28
4. Gewährung einer Ausgleichsforderung ......................................................................................................... 28
5. Bei der Axel Springer SE verbleibende Vermögensgegenstände ................................................................. 29
V. RECHTLICHE DURCHFÜHRUNG DER AUSGLIEDERUNG.......... ......................... 30
1. Gesamtkonzept der Ausgliederungen ............................................................................................................. 30
2. Wesentliche Schritte der Ausgliederung ........................................................................................................ 31
2.1 Ausgliederungsvertrag, Zuleitungen und Veröffentlichung ...................................................................... 31
2.2 Hauptversammlung der Axel Springer SE und Gesellschafterversammlung der Computerzeitschriften
GmbH ........................................................................................................................................................ 31
2.3 Ausgliederungsstichtag und Schlussbilanz ............................................................................................... 32
2.4 Kapitalerhöhung bei der Computerzeitschriften GmbH............................................................................ 32
2.5 Anmeldung zum Handelsregister und Wirksamwerden der Ausgliederung ............................................. 33
3. Weitere rechtliche Maßnahmen ...................................................................................................................... 34
3.1 Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Axel Springer SE als
herrschendem Unternehmen und der Computerzeitschriften GmbH als abhängigem Unternehmen ........ 34
3.2 Verschmelzung der CoBi Digital GmbH auf die Computerzeitschriften GmbH ...................................... 34
4
4. Kosten der Ausgliederung ............................................................................................................................... 34
VI. ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSAUSRICHTUNG DER COMPUTERZEITSCHRIFTEN GMBH ......................................................................... 35
VII. KÜNFTIGE GESCHÄFTSBEZIEHUNGEN ZWISCHEN DER COMPUTERZEITSCHRIFTEN GMBH UND DER AXEL SPRINGER SE ............... 35
1. Unternehmensvertrag ...................................................................................................................................... 35
2. Dienstleistungs- und sonstige Verträge .......................................................................................................... 36
VIII. AUSWIRKUNGEN DER AUSGLIEDERUNG ........................................................ 38
1. Bilanzielle Auswirkungen ................................................................................................................................ 38
1.1 Auswirkungen auf die Bilanz der Axel Springer SE ................................................................................. 38
1.2 Auswirkungen auf die Bilanz der Computerzeitschriften GmbH ............................................................. 38
1.3 Auswirkungen auf die Axel Springer Konzernbilanz ............................................................................... 38
2. Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen der Ausgliederung .......................................................................... 39
2.1 Partielle Gesamtrechtsnachfolge ............................................................................................................... 39
2.2 Rückwirkung des Vermögensübergangs auf den Ausgliederungsstichtag ................................................ 39
2.3 Folgen für die Aktionäre der Axel Springer SE ........................................................................................ 39
2.4 Folgen für die Gesellschafter der Computerzeitschriften GmbH .............................................................. 40
2.5 Gesamtschuldnerische Mithaftung nach § 133 UmwG ............................................................................. 40
3. Auswirkungen der Ausgliederung auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen ..................................... 42
3.1 Auswirkungen auf die einzelnen Arbeitsverhältnisse ............................................................................... 42
3.2 Tarifrechtliche Auswirkungen .................................................................................................................. 42
3.3 Betriebsverfassungsrechtliche Auswirkungen .......................................................................................... 43
3.4 Mitbestimmungsrechtliche Auswirkungen ............................................................................................... 45
3.5 Sonstige Maßnahmen mit Auswirkungen auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen .......................... 45
4. Steuerliche Auswirkungen der Ausgliederung .............................................................................................. 46
4.1 Steuerliche Auswirkungen auf Ebene der beteiligten Gesellschaften ....................................................... 46
a) Ertragsteuern......................................................................................................................................... 46
b) Umsatzsteuer ........................................................................................................................................ 46
4.2 Steuerliche Auswirkungen für die Aktionäre der Axel Springer SE ......................................................... 47
IX. ERLÄUTERUNG DES AUSGLIEDERUNGSVERTRAGS NEBST ANLAGE N........ 47
5
1. Überblick .......................................................................................................................................................... 47
2. Einzelheiten ...................................................................................................................................................... 48
2.1 Vorbemerkung .......................................................................................................................................... 48
2.2 Ausgliederung (§ 1) .................................................................................................................................. 49
2.3 Ausgliederungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag (§ 2) ....................................................... 49
2.4 Bestimmung des auszugliedernden Vermögens, Ausgliederungsbilanz, Schlussbilanz (§ 3) ................... 50
2.5 Übertragung des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften (§ 4) ............................................................. 51
2.6 Übertragung von Vertragsverhältnissen, Vertragsangeboten sowie Rechten und Pflichten (§ 5) ............. 52
2.7 Sonderregelungen für die Übertragung von Abonnementverträgen (§§ 6 und 7) ..................................... 53
2.8 Übertragung von Pensionsverpflichtungen (§ 8)....................................................................................... 54
2.9 Übertragung von Prozessrechtsverhältnissen und öffentlich-rechtlichen Verfahren (§ 9) ........................ 55
2.10 Übertragung von immateriellen Vermögensgegenständen (§ 10) ............................................................. 55
2.11 Ausgleichsforderung und Barausgleich (§ 11) .......................................................................................... 55
2.12 Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände (§ 12) ..................................................... 56
2.13 Vollzugsdatum (§ 13) ................................................................................................................................ 57
2.14 Übertragungshindernisse und Auffangbestimmung (§ 14) ....................................................................... 57
2.15 Mitwirkungspflichten (§ 15) ..................................................................................................................... 58
2.16 Gläubigerschutz und Innenausgleich (§ 16) .............................................................................................. 59
2.17 Gewährleistungsausschluss (§ 17) ............................................................................................................ 59
2.18 Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalmaßnahmen (§ 18) .......................................................... 59
2.19 Keine besonderen Rechte und Vorteile (§ 19) .......................................................................................... 60
2.20 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (§ 20) ...................................................................... 60
2.21 Kosten und Steuern (§ 21) ........................................................................................................................ 60
2.22 Wirksamwerden, Verzögerung der Abwicklung und Rücktrittsvorbehalt (§ 22) ...................................... 61
2.23 Schlussbestimmungen (§ 23) .................................................................................................................... 61
6
Definitionen
Abonnementverträge .............................. 27
AktG ......................................................... 16
Ausgliederungsbericht .............................. 8
Ausgliederungsstichtag ............................. 7
Ausgliederungsvermögen ........................ 26
Ausgliederungsvertrag .............................. 8
auszugliederndes Computerzeitschriftenvermögen ....... 26
Autozeitschriften GmbH ........................... 7
Axel Springer SE ....................................... 7
Axel Springer-Aktie ................................ 16
Axel Springer-Aktien .............................. 16
BDSG ........................................................ 12
Betriebsrentengesetz ............................... 13
BGB .......................................................... 25
Cobi Digital GmbH ................................... 9
Computerzeitschriften GmbH ................. 7
Gesellschaft .............................................. 14
Hauptversammlung 2016 .......................... 7
HGB .......................................................... 23
poolgebundene Aktien ............................. 16
Poolvertrag ............................................... 16
Schlussbilanz ............................................ 32
SEAG ........................................................ 19
SE-VO ....................................................... 16
Sportzeitschriften GmbH ......................... 7
steuerliche Übertragungsstichtag ............ 7
übernehmender Rechtsträger .................. 8
übertragender Rechtsträger ..................... 7
UmwG ......................................................... 7
UmwStG ................................................... 28
Vollzugsdatum ........................................... 7
7
I. Einführung und Gegenstand des vorliegenden Berichts
Der Vorstand der Axel Springer SE, Berlin, („Axel Springer SE“) hat mit Zustimmung des Auf-
sichtsrats beschlossen, die Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften, Geschäftsbereich
Sportzeitschriften und Geschäftsbereich Computerzeitschriften auf drei hundertprozentige Toch-
tergesellschaften der Axel Springer SE, nämlich die Axel Springer Auto & Motorsport Verlag
GmbH („Autozeitschriften GmbH“), die Axel Springer Sport Verlag GmbH („Sportzeitschrif-
ten GmbH“) und die Axel Springer Computer Verlag GmbH („Computerzeitschriften
GmbH“), zu übertragen. Die Übertragungen sollen im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme
gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz („UmwG“) erfolgen. Als Gegenleistung erhält die
Axel Springer SE an jeder der drei Tochtergesellschaften 1.000 neue Geschäftsanteile im Nenn-
betrag von je EUR 1,00. Hierzu werden die drei Tochtergesellschaften ihr Stammkapital jeweils
um einen Betrag von EUR 1.000,00 erhöhen. Die Übertragung der ausgegliederten Vermögens-
teile und Rechtsverhältnisse erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der
jeweiligen Ausgliederung in das Handelsregister am Sitz der Axel Springer SE (nachfolgend das
„Vollzugsdatum“).
Die Übertragung der Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften, Geschäftsbereich Sport-
zeitschriften und Geschäftsbereich Computerzeitschriften soll im Verhältnis zwischen den Betei-
ligten jeweils rückwirkend zum 1. Januar 2016, 0:00 Uhr erfolgen (nachfolgend der „Ausgliede-
rungsstichtag“). Für steuerliche Zwecke sollen die Ausgliederungen jeweils rückwirkend zum
31. Dezember 2015, 24 Uhr (nachfolgend der „steuerliche Übertragungsstichtag“) erfolgen.
Vor diesem Hintergrund hat die Axel Springer SE mit der Autozeitschriften GmbH, der Sport-
zeitschriften GmbH bzw. der Computerzeitschriften GmbH am 1. März 2016 jeweils einen Aus-
gliederungs- und Übernahmevertrag in notariell beurkundeter Form abgeschlossen, mit denen die
Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften, Geschäftsbereich Sportzeitschriften und Ge-
schäftsbereich Computerzeitschriften im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123
Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die Autozeitschriften GmbH, die Sportzeitschriften GmbH bzw. die
Computerzeitschriften GmbH übertragen werden sollen.
Jeder Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der
Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE. Die Beschlussfassungen sollen in der
ordentlichen Hauptversammlung der Axel Springer SE am 13. April 2016 („Hauptversammlung
2016“) erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat der Axel Springer SE schlagen der Hauptversamm-
lung vor, jedem der Ausgliederungs- und Übernahmeverträge zuzustimmen.
Gegenstand des vorliegenden Berichts ist der am 1. März 2016 zwischen der Axel Springer SE
(„übertragender Rechtsträger“) und der Computerzeitschriften GmbH („übernehmender
8
Rechtsträger“) zur Übertragung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Computerzeitschriften abge-
schlossene Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (der „Ausgliederungsvertrag“).
Die Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften bzw. Geschäftsbereich Sportzeitschriften
sind Gegenstand von zwei separaten Ausgliederungs- und Übernahmeverträgen zwischen der
Axel Springer SE und der Autozeitschriften GmbH bzw. der Sportzeitschriften GmbH.
Gemäß § 127 UmwG haben der Vorstand der Axel Springer SE und die Geschäftsführung der
Computerzeitschriften GmbH als Vertretungsorgane der an der Ausgliederung beteiligten Rechts-
träger einen schriftlichen Ausgliederungsbericht zu erstatten, in dem die Ausgliederung und der
Ausgliederungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden
(„Ausgliederungsbericht“). Der Vorstand der Axel Springer SE und die Geschäftsführung der
Computerzeitschriften GmbH machen von der in § 127 Satz 1 letzter Halbsatz UmwG vorgesehe-
nen Möglichkeit Gebrauch, den Ausgliederungsbericht gemeinsam zu erstatten.
Nachfolgend werden das Ausgliederungsvorhaben und der Ausgliederungsvertrag zur Übertra-
gung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Computerzeitschriften der Axel Springer SE rechtlich und
wirtschaftlich erläutert und begründet. Im Einzelnen werden die folgenden Punkte näher erläutert:
• die Entscheidung und Begründung für die geplante Ausgliederung und Alternativen zur Aus-
gliederung (Abschnitt II),
• die an der Ausgliederung beteiligten Unternehmen (Abschnitt III),
• das auszugliedernde Vermögen (Abschnitt IV),
• der Verfahrensablauf und die Transaktionsstruktur (Abschnitt V),
• die künftige Geschäftsausrichtung der Computerzeitschriften GmbH (Abschnitt VI),
• die künftigen Geschäftsbeziehungen zwischen der Axel Springer SE und der Computerzeit-
schriften GmbH (Abschnitt VII),
• die bilanziellen, wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen der Ausgliede-
rung sowie die Folgen der Ausgliederung für die betroffenen Arbeitnehmer (Abschnitt VIII),
• die einzelnen Regelungen des Ausgliederungsvertrags und seiner Anlagen (Abschnitt IX).
Dieser Ausgliederungsbericht und der dazugehörige Ausgliederungsvertrag sowie weitere dazu
gehörende Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2016 auf
der Internetseite der Axel Springer SE zugänglich.
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II. Entscheidung für die Ausgliederung
1. Geschäftsgegenstand und derzeitige Organisation des Geschäftsbereichs Computerzeit-
schriften
Zum Geschäftsbereich Computerzeitschriften der Axel Springer SE gehören insbesondere sämtli-
che Aktivitäten im Zusammenhang mit der Herausgabe der Print-Computer- und Technikzeit-
schriften „Computer Bild“, „Computer Bild Spiele“ und „Audio Video Foto Bild“ (jeweils ein-
schließlich Sonderheften und Sonderprodukten) sowie als wesentliche Betriebsgrundlage die
100%-ige Beteiligung der Axel Springer SE an der COMPUTER BILD Digital GmbH („CoBi
Digital GmbH “). Die CoBi Digital GmbH erbringt verschiedene Dienstleistungen an den Ge-
schäftsbereich Computerzeitschriften innerhalb der Axel Springer SE und beschäftigt Personal,
das für den Geschäftsbereich Computerzeitschriften tätig wird. Die Beteiligung an der CoBi Digi-
tal GmbH wird mit auf die Computerzeitschriften GmbH ausgegliedert werden. Nach dem Wirk-
samwerden der Ausgliederung soll dann zur Vereinfachung der gesellschaftsrechtlichen Struktur
die CoBi Digital GmbH auf die Computerzeitschriften GmbH verschmolzen werden (vgl. hierzu
Abschnitt V.3.2).
Dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften sind insgesamt 122 Arbeitnehmer zugeordnet
(Stand: 31. Dezember 2015). Bis auf eine Person aus dem Bereich Leserservice (hierzu Ab-
schnitt VIII.3.1) haben sämtliche Arbeitnehmer jedoch keinen Anstellungsvertrag mit der Axel
Springer SE, sondern mit der CoBi Digital GmbH. Die Arbeitnehmer des Geschäftsbereichs
Computerzeitschriften der Axel Springer SE sind ausschließlich am Standort Hamburg tätig. In
2015 betrug der Umsatz des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften rd. EUR 43,1 Mio.
Der Geschäftsbereich Computerzeitschriften stellt eine sachlich gegenüber den anderen Bereichen
der Axel Springer SE verselbstständigte Einheit dar. Die einzelnen Tätigkeiten des Geschäftsbe-
reichs Computerzeitschriften lassen sich wie folgt zusammenfassen:
• Im Zentrum der Tätigkeiten des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften liegt die Herausga-
be des Print-Titels „Computer Bild“. Die 14-tägig erscheinende „Computer Bild“ ist eine der
beliebtesten und bekanntesten deutschen Computerzeitschriften. Hinzu kommt der auf be-
stimmte Zielgruppen fokussierte Titel „Computer Bild Spiele“ sowie der ebenfalls technikbe-
zogene Printtitel „Audio Video Foto Bild“ (einschließlich Sonderheften und Sonderproduk-
ten, z.B. Überblicksausgaben zu Tests in der „Computer Bild“). Herausgeber sämtlicher ge-
nannter Titel des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften ist die Axel Springer SE. Inhaber
sämtlicher dazugehöriger Marken ist ebenfalls die Axel Springer SE.
• Wegen der männlich geprägten Zielgruppe der „Computer Bild“ und der anderen Com-
puterzeitschriften sind dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften weitere Zeitschriftentitel
10
zugeordnet, die ebenfalls im weiteren Sinne einen Technikbezug haben und in einem größe-
ren Turnus erscheinen (z.B. die Zeitschrift „Der Griller“ und die Tattoo-Zeitschrift „Perfect
Ink“). Auch hinsichtlich dieser Titel ist die Axel Springer SE die Herausgeberin und Inhabe-
rin sämtlicher Marken.
• Die Bekanntheit der „Computer Bild“ über Deutschland hinaus hat dazu geführt, dass mitt-
lerweile acht internationale Ausgaben der „Computer Bild“ bestehen. Diese internationalen
Ausgaben der „Computer Bild“ werden nicht von der Axel Springer SE herausgegeben. Die
Axel Springer SE liefert auch keine redaktionellen Inhalte für diese internationalen Lizenz-
ausgaben. Die Axel Springer SE (Inhaberin der Marke „Computer Bild“) hat vielmehr exter-
nen Dritten entgeltliche Lizenzen zur Nutzung der Marke „Computer Bild“ erteilt.
• Darüber hinaus besteht eine Reihe von mobilen Anwendungen („Apps“) mit einem Zusam-
menhang zur „Computer Bild“ und werden „Computer Bild“ und die „Computer Bild Spiele“
auch als „E-Paper“ vertrieben. Die Apps werden von der CoBi Digital GmbH als Dienstleis-
ter im Auftrag und für Rechnung der Axel Springer SE betrieben. Inhaber sämtlicher Nut-
zungsrechte an diesen Anwendungen ist die Axel Springer SE.
• Schließlich gehören zum Geschäftsbereich Computerzeitschriften zwei Events („Deutsch-
lands Beste Gamer“ und „Der Goldene Computer“).
Laut verbindlicher Auskunft des Finanzamtes für Großunternehmen in Hamburg vom 27. Januar
2016 bilden die Geschäftsbereiche Autozeitschriften, Sportzeitschriften und Computerzeitschrif-
ten jeweils einen Teilbetrieb im Sinne von § 20 Abs. 1 UmwStG.
2. Maßgebliche Erwägungen für die Verselbstständigung des Geschäftsbereichs Computer-
zeitschriften
Durch die nachfolgend beschriebene Ausgliederung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Computer-
zeitschriften von der Axel Springer SE auf die Computerzeitschriften GmbH und die anschlie-
ßende Verschmelzung der CoBi Digital GmbH auf die Computerzeitschriften GmbH soll das
Computerzeitschriftengeschäft in der Computerzeitschriften GmbH zusammengefasst werden.
Mit der Ausgliederung und der anschließenden Verschmelzung der CoBi Digital GmbH wird der
Geschäftsbereich Computerzeitschriften damit in einer einhundertprozentigen, unmittelbaren
Tochtergesellschaft der Axel Springer SE separiert und gebündelt. Es ist seit langem geübte Pra-
xis der Axel Springer SE, einzelne Unternehmenseinheiten in eigene Gesellschaften zu überfüh-
ren, um ihnen als selbstständige Einheiten mehr Flexibilität und unternehmerische Freiheiten zu
ermöglichen. Mittlerweile sind mehr Arbeitnehmer in markengebundenen Tochtergesellschaften
beschäftigt als in der Axel Springer SE selbst.
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Hiermit wird insbesondere auch das Ziel verfolgt, das Wachstum und die Profitabilität des Ge-
schäftsbereichs Computerzeitschriften zu steigern. Durch die engere Verzahnung von Print-, On-
line- und Mobil-Angeboten in einer Gesellschaft soll eine im Wettbewerbsvergleich überlegene
Lese- und Nutzungszeit erreicht und der Anteil insbesondere bei jungen und einkommensstarken
Lesern ausgebaut werden.
Auch im Außenverhältnis, d.h. gegenüber Kunden, Partnern und Lieferanten kann der Geschäfts-
bereich in der neuen Struktur besser dargestellt werden und einheitlich auftreten.
Mit der Verselbstständigung des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften sollen weiterhin die
Entscheidungsprozesse beschleunigt und die Umsetzungs- und Reaktionsgeschwindigkeit gestei-
gert werden.
Darüber hinaus wird anorganisches Wachstum durch Beteiligungen und Übernahmen durch die
Verselbstständigung des Geschäftsbereiches Computerzeitschriften erleichtert.
Schließlich erhöht die Ausgliederung die Transparenz von Kosten und Ergebnissen, die im Ge-
schäftsbereich Computerzeitschriften anfallen. Dies wird es erleichtern, unprofitable Geschäfts-
felder zu identifizieren und gezieltere Maßnahmen zur Erhöhung der Profitabilität zu treffen.
Die mit der Ausgliederung für den gesamten Axel Springer-Konzern und damit für die Aktionäre
der Axel Springer SE verbundenen, vorstehend beschriebenen Vorteile rechtfertigen nach Ansicht
des Vorstands der Axel Springer SE den mit der Durchführung der Maßnahme verbundenen
Aufwand.
3. Maßgebliche Erwägungen für die Wahl der Ausgliederung als Strukturmaßnahme
Das Ziel der Verselbstständigung des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften lässt sich mit der
gewählten Struktur der Ausgliederung am besten erreichen, weil diese eine Übertragung der dem
Geschäftsbereich Computerzeitschriften zuzuordnenden Vermögensgegenstände und Vertrags-
verhältnisse von der Axel Springer SE auf die Computerzeitschriften GmbH im Wege der soge-
nannten partiellen Gesamtrechtsnachfolge ermöglicht. Dadurch wird eine aufwendige Einzelüber-
tragung sämtlicher Vermögensgegenstände und Vertragsverhältnisse von der Axel Springer SE
auf die Computerzeitschriften GmbH vermieden. Dies stellt eine erhebliche Vereinfachung ge-
genüber einer Einzelrechtsübertragung, z.B. im Wege der Einbringung, dar.
Insbesondere gehören zum Geschäftsbereich Computerzeitschriften insgesamt über 90.000 Abon-
nementverträge der Axel Springer SE (Stand per 31. Dezember 2015, einschließlich Abonne-
ments für Digitalangebote). Mit der Ausgliederung nach dem UmwG gehen alle diese Abonne-
mentverträge im Wege der sogenannten partiellen Gesamtrechtsnachfolge zu einem einheitlichen
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Zeitpunkt, nämlich mit Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Axel Springer
SE, auf den übernehmenden Rechtsträger über (Abschnitt VIII.2.1). Dieser ist insoweit partieller
Gesamtrechtsnachfolger der Axel Springer SE und wird kraft Gesetzes Vertragspartner der
Abonnenten (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG), ohne dass dazu deren Zustimmung erforderlich ist.
Gleiches gilt für bestehende Lastschriftmandate und Einzugsermächtigungen.
Wollte man die Abonnementverträge im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragen, hätte jeder
einzelne Abonnent angeschrieben werden müssen und der Übertragung seines Abonnementver-
trags von der Axel Springer SE auf die Computerzeitschriften GmbH zustimmen müssen. Die
Einholung konkludenter Zustimmungserklärungen durch bloße Fortführung der Abonnementver-
träge wäre nicht in allen Fällen mit der hinreichenden Rechtssicherheit durchführbar gewesen. Es
liegt auf der Hand, dass die Einholung ausdrücklicher Zustimmungserklärungen angesichts der
großen Zahl bestehender Abonnementverträge einen erheblichen organisatorischen Aufwand be-
deutet und zu massiven Verzögerungen bei der Umsetzung geführt hätte. Erstellung und Versand
der erforderlichen Anschreiben sowie die Kontrolle des Rücklaufs und ggf. Erinnerungsschreiben
wären zeitintensiv und kostspielig gewesen, ohne dass hierdurch ein Mehrwert für den Kunden
geschaffen worden wäre. Ein solches Vorgehen hätte auch nicht den Marktusancen entsprochen.
Hinzu kommt, dass eine Übertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge anders als die Ausglie-
derung nicht zu einem einheitlichen Zeitpunkt hätte erfolgen können. Erfahrungsgemäß antwortet
ein erheblicher Teil der Abonnenten auf Anschreiben nur mit Verzögerung oder überhaupt nicht.
Dies hätte im Ergebnis eine längere Übergangsphase bedeutet, in der die Axel Springer SE teil-
weise noch Vertragspartner der Abonnementverträge geblieben wäre. Schließlich wäre ein Restri-
siko verblieben, dass ein Teil der Abonnementverträge wegen fehlender Rückmeldung der Abon-
nenten gar nicht auf die Computerzeitschriften GmbH übergehen würde.
Weiterer Vorteil der Ausgliederung nach dem UmwG ist, dass hierdurch eine einfache und effizi-
ente datenschutzrechtlich zulässige Möglichkeit eröffnet wird, der Computerzeitschriften GmbH
nach Vollzug der Ausgliederung den Zugriff auf die zu dem jeweiligen Abonnementvertrag gehö-
renden, für die Durchführung des Abonnementvertrags sowie die Kundenbetreuung nötigen per-
sonenbezogenen Daten der Abonnenten einzuräumen. Soweit die Computerzeitschriften GmbH
nach Wirksamwerden der Ausgliederung Zugriff auf die zu den Abonnementverträgen gehören-
den Daten erhält, handelt es sich aufgrund der vorstehend beschriebenen Gesamtrechtsnachfolge
nicht um eine Übermittlung von Daten im Sinne des § 3 Abs. 4 Satz 2 Nr. 3 Bundesdatenschutz-
gesetz („BDSG“). Die Identität der verantwortlichen Stelle ändert sich nicht. Einer Erlaubnis zur
Datenübertragung nach § 28 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 oder 2, Abs. 2 oder Abs. 3 BDSG bedarf es
nicht.
Gleichzeitig ermöglicht es die Ausgliederung, dass die Axel Springer SE als ausgliedernde Ge-
sellschaft frei bestimmen kann, welche Vermögensgegenstände übertragen werden sollen (Grund-
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satz der Spaltungsfreiheit). Die Ausgliederung verbindet somit den Vorteil der Flexibilität mit
dem Vorzug größtmöglicher Effizienz.
4. Potenzielle Nachteile der Ausgliederung
Nachteil einer Ausgliederung nach dem UmwG ist zwar die Mithaftung nach § 133 UmwG. Da-
nach haftet die Axel Springer SE für einen Zeitraum von fünf Jahren (bzw. zehn Jahren im Fall
von Versorgungsverpflichtungen nach dem Gesetz zur Verbesserung der betrieblichen Altersver-
sorgung, „Betriebsrentengesetz“) gesamtschuldnerisch neben der Computerzeitschriften GmbH
auch für im Wege der Ausgliederung übertragene Verbindlichkeiten, die vor Wirksamwerden der
Ausgliederung begründet wurden. Entsprechendes gilt für den übernehmenden Rechtsträger für
die Erfüllung der bei der Axel Springer SE verbleibenden Verbindlichkeiten. Dieser Nachteil
dürfte jedoch für die Axel Springer SE nicht ins Gewicht fallen. Zum einen unterscheidet sich die
Haftungssituation aus Sicht der Axel Springer SE nicht nachteilig von der Situation, die ohne eine
Ausgliederung bestehen würde. Zum anderen ist im Ausgliederungsvertrag ausdrücklich verein-
bart, dass der übernehmende Rechtsträger die Axel Springer SE auf erste Anforderung von der
jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freistellt (dazu Abschnitt VIII.2.5). Im
Innenverhältnis steht die Axel Springer SE also nicht schlechter als im Fall einer Einzelrechts-
übertragung. Aus Sicht des übernehmenden Rechtsträgers ist das aus der Mithaftung resultierende
tatsächliche Risiko angesichts des geplanten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnab-
führungsvertrages (Abschnitt VII.1) sowie der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Axel
Springer SE ebenfalls nur theoretisch.
Ein Nachteil der Ausgliederung sind die mit ihr verbundenen Kosten. Nach derzeitiger Schätzung
werden sich die Kosten der Ausgliederungen der Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften,
Geschäftsbereich Sportzeitschriften und Geschäftsbereich Computerzeitschriften insgesamt auf
rund EUR 600.000 (netto) belaufen (dazu Abschnitt V.4). Diesen Kosten sind jedoch die Kosten
gegenüberzustellen, die bei einer Übertragung der zum Geschäftsbereich Computerzeitschriften
gehörenden Vermögensgegenstände und Vertragsverhältnisse im Wege der Einzelrechtsübertra-
gung entstanden wären.
Allein die an über 90.000 aktive Abonnenten gerichteten Anschreiben (Abschnitt 3) hätten erheb-
liche Kosten verursacht. Hinzugekommen wäre ein erheblicher Verwaltungs- und Kostenaufwand
dafür, dass die Axel Springer SE die Abonnementverträge in den Fällen, in denen der Abonnent
die Zustimmung zur Vertragsübernahme verweigert oder schlicht nicht erteilt, für Rechnung der
Computerzeitschriften GmbH hätte fortführen müssen. Hierdurch würden die rechtliche Zuwei-
sung der auszugliedernden Vermögensgegenstände und deren wirtschaftliche Zuweisung dauer-
haft auseinanderfallen.
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5. Schlussfolgerung
Im Ergebnis ist die Ausgliederung des Teilbetriebs Geschäftsbereich Computerzeitschriften nach
dem UmwG damit die in rechtlicher, praktischer und finanzieller Hinsicht vorzugswürdige Lö-
sung. Sie entspricht dem Interesse der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger.
6. Ausgliederung zur Aufnahme
Hinsichtlich der Art der Ausgliederung hat sich der Vorstand der Axel Springer SE für eine Aus-
gliederung zur Aufnahme auf einen bestehenden Rechtsträger entschieden (§ 123 Abs. 3 Nr. 1
UmwG).
Von anderen Strukturmaßnahmen des Umwandlungsrechts (Verschmelzung, Aufspaltung und
Abspaltung) unterscheidet sich die Ausgliederung insbesondere dadurch, dass kein unmittelbarer
Eingriff in die Rechtstellung der Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers (Axel Springer
SE) erfolgt. Während Verschmelzung, Auf- und Abspaltung grundsätzlich mit einem Anteils-
tausch auf Ebene der Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers verbunden sind, führt die
Ausgliederung nicht zu einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse bei dem übertragenden
Rechtsträgers. Unmittelbare Auswirkungen ergeben sich nur für das Vermögen der Axel Springer
SE, dessen Zusammensetzung sich ändert, indem an die Stelle der auszugliedernden Vermögens-
gegenstände eine Beteiligung an der Computerzeitschriften GmbH tritt (vgl. Abschnitt VIII.1).
Die gesellschafts- und umwandlungsrechtliche Dokumentation einer ebenfalls möglichen Aus-
gliederung zur Neugründung wäre für die an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger erheblich
aufwendiger.
III. Die an der Ausgliederung beteiligten Unternehmen
1. Axel Springer SE als übertragender Rechtsträger
1.1 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
Die Axel Springer SE (in diesem Abschnitt 1 auch die „Gesellschaft“) ist seit dem 2. Dezember
2013 eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in Berlin.
Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer
HRB 154517 B eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet Axel-Springer-Straße 65, 10888 Berlin,
Deutschland. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
15
Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft sind derzeit
a) Betrieb von gedruckten und elektronischen Medien;
b) sonstige Betätigungen auf dem Gebiet der Information und Kommunikation;
c) Betrieb von Druckereien und sonstigen Produktionsanlagen, soweit sie den unter a) und
b) beschriebenen Unternehmensgegenständen dienen; und
d) Handel mit Waren aller Art, soweit sie zum Unternehmensgegenstand gehören, sowie
damit in Zusammenhang stehende Vermittlungstätigkeiten, mit Ausnahme von Geschäf-
ten, die einer behördlichen Genehmigung bedürfen.
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen befugt, die unmittelbar oder mittelbar
für die Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.
Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Vertretungen errichten, an-
dere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben, eingliedern und sich an sol-
chen beteiligen.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch durch verbundene Unternehmen ausüben, die unter ih-
rer einheitlichen Leitung zusammengefasst sind. Sie kann sich auch auf die Verwaltung ihrer Be-
teiligungen beschränken. Ferner kann sie sich auch auf einen Teil der vom Unternehmensgegen-
stand umfassten Arbeitsgebiete beschränken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung 2016 unter TOP 7 vor, den sat-
zungsmäßigen Unternehmensgegenstand der Gesellschaft wie folgt anzupassen:
Gegenstand des Unternehmens ist die Betätigung auf den Gebieten Journalismus, Medien, Kom-
munikation, Information, Unterhaltung, Rubrikengeschäft, Vermarktung und Anzeigengeschäft.
Die Betätigung kann erfolgen durch Herstellung, Verbreitung, Vermittlung, Vertrieb von oder
Handel mit Rechten, Inhalten, Anwendungen oder sonstigen Erzeugnissen sowie die Erbringung
von jeweils dazugehörigen Dienstleistungen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vor-
zunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar
oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Die Gesellschaft kann andere Unternehmen gründen, er-
werben und sich an ihnen beteiligen, insbesondere an solchen, deren Unternehmensgegenstände
sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten Gebiete erstrecken. Sie kann Unternehmen, an de-
nen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwal-
tung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Un-
ternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.
16
1.2 Kapital, Aktionäre und Börsenhandel
a) Grundkapital
Das Grundkapital der Axel Springer SE beträgt derzeit EUR 107.895.311,00 und ist eingeteilt in
107.895.311 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (jede einzeln eine „Axel Springer-Aktie“ und zusam-
men die „Axel Springer-Aktien“). Die Axel Springer-Aktien sind voll eingezahlt.
Jede Axel Springer-Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für
den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Hiervon ausgenommen sind von der Ge-
sellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (Art. 9
Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung („SE-VO“) in Verbindung mit § 71b des Aktiengesetzes
(„AktG “)). Es bestehen (abgesehen von den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen) keine Be-
schränkungen für die Stimmrechte und es gibt keine Axel Springer-Aktien mit Sonderrechten.
Die Axel Springer-Aktien sowie Bezugsrechte auf Axel Springer-Aktien können nur mit Zu-
stimmung der Gesellschaft übertragen werden (sogenannte vinkulierte Namensaktien). Die Zu-
stimmung erteilt der Vorstand, wobei im Innenverhältnis über die Erteilung der Zustimmung der
Aufsichtsrat beschließt. Die Zustimmung zur Übertragung kann ohne Angabe von Gründen ver-
weigert werden.
Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen bestehen zum einen aufgrund von Vinkulierungs-
vereinbarungen, die die Gesellschaft mit bestimmten Aktionären geschlossen hat, um die Einhal-
tung der satzungsmäßigen Vinkulierung auch bei mittelbaren Aktienübertragungen sicherzustel-
len. Außerdem bestehen schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen im Zusammenhang mit
dem in den Geschäftsjahren 2012, 2013, 2014 und 2015 durchgeführten Aktienbeteiligungspro-
gramm für die Arbeitnehmer von Axel Springer. Grundsätzlich unterliegen die im Rahmen des
Aktienbeteiligungsprogramms erworbenen Axel Springer-Aktien einer Mindesthaltedauer von
vier Jahren.
Schließlich ist Dr. Mathias Döpfner mit Erklärung vom 14. August 2012 im Hinblick auf die ihm
gleichen Tags von Dr. h. c. Friede Springer geschenkten 1.978.800 Stückaktien der Axel Sprin-
ger SE einer zwischen Dr. h. c. Friede Springer und der Friede Springer GmbH & Co. KG abge-
schlossenen Poolvereinbarung beigetreten („Poolvertrag“). Insgesamt umfasst der Poolvertrag
52.826.967stimmberechtigte Aktien der Axel Springer SE („poolgebundene Aktien“). Nach dem
Poolvertrag hat ein Poolmitglied, das seine poolgebundenen Aktien an einen Dritten übertragen
möchte, diese Aktien zuvor den anderen Poolmitgliedern zum Kauf anzubieten. Dieses Ankaufs-
recht verfällt zwei Wochen nach dem Kaufangebot. Es besteht nicht bei Übertragungen an be-
stimmte dem Poolmitglied nahestehende Personen.
17
Weiterhin unterliegen die im Rahmen der Kapitalerhöhung am 9. Dezember 2015 an General At-
lantic ausgegebenen neuen 8.955.311 Stückaktien der Axel Springer SE gemäß den zwischen der
Gesellschaft und General Atlantic getroffenen Vereinbarungen einer Haltefrist. Diese beträgt für
50 % dieser Aktien sechs Monate und für die restlichen 50 % 18 Monate.
b) Bedingtes Kapital und genehmigtes Kapital
Der Vorstand der Axel Springer SE war gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung aufgrund des Beschlus-
ses der Hauptversammlung vom 14. April 2015 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 13. April
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückak-
tien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.000.000,00 zu erhöhen. In teilweiser Ausnutzung des ge-
nehmigten Kapitals hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 3. Dezember 2015
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
von EUR 98.940.000,00 gegen Sacheinlage um EUR 8.955.311,00 auf EUR 107.895.311,00
durch Ausgabe von 8.955.311 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 zu erhö-
hen. Die 8.955.311 neuen Aktien wurden vollständig von General Atlantic Coöperatif U.A., Ams-
terdam, Niederlande, gegen Einbringung von 15 % der Geschäftsanteile an der Axel Springer Di-
gital Classifieds GmbH gezeichnet.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 9. Dezember 2015 in das Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nunmehr
EUR 107.895.311,00.
Das danach verbleibende genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung ermächtigt den Vor-
stand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um EUR 2.044.689,00 durch Ausgabe
neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen.
Ein bedingtes Kapital besteht bei der Gesellschaft derzeit nicht.
c) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. April 2011 (Tagesordnungspunkt 7) war der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. April 2016 ermächtigt worden, eigene
Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beste-
henden Grundkapitals zu erwerben. Da die Gesellschaft mit Wirkung vom 2. Dezember 2013 in
die Rechtsform einer SE umgewandelt wurde, wurde auf der Hauptversammlung vom
16. April 2014 höchst vorsorglich für den Fall der Nichtfortgeltung nicht eintragungsfähiger
Hauptversammlungsbeschlüsse im Rahmen der Umwandlung von einer Aktiengesellschaft zur
SE die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nunmehr
18
mit einer Laufzeit bis zum 15. April 2019 unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung be-
schlossen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffent-
lichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots erfolgen.
Zusammen mit den von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m.
§§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Aktien dürfen die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung er-
worbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
d) Aktionäre
Da die Gesellschaft ausschließlich Namensaktien ausgegeben hat, gilt im Verhältnis zur Gesell-
schaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii)
SE-VO in Verbindung mit § 67 Abs. 2 AktG).
Danach hält die Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co. rund 47,27 % des
Grundkapitals der Axel Springer SE. An der Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH &
Co. hält Frau Dr. h.c. Friede Springer (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) eine indi-
rekte Beteiligung von 90 %. Darüber hinaus hält Frau Dr. Springer eine direkte Beteiligung an der
Gesellschaft in Höhe von rund 5,1 %. Herr Dr. Mathias Döpfner (Vorstandsvorsitzender) ist mit
rund 2,8 % (direkt und indirekt) an der Gesellschaft beteiligt. General Atlantic hält ca. 8,3 % der
Axel Springer-Aktien. Die übrigen Axel Springer-Aktien (rund 36,5 %) befinden sich im Streu-
besitz. Die Axel Springer SE hält keine eigenen Aktien (Stand: 31. Dezember 2015).
Der zwischen Herrn Dr. Döpfner, Frau Dr. Springer und der Friede Springer GmbH & Co. KG
bestehende Poolvertrag regelt auch die Stimmrechtsausübung aus den 52.826.967 poolgebunde-
nen Aktien. Diese führt dazu, dass die Stimmrechte der poolgebundenen Aktien den Beteiligten
wechselseitig zugerechnet werden.
e) Börsenhandel
Die Axel Springer-Aktien mit der Wertpapierkennnummer (WKN) 550135
(ISIN: DE0005501357) sind zum Handel im regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolge-
pflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich Prime Standard) zugelassen sowie an
den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart notiert. Die Aktien
der Axel Springer SE können über die elektronische Handelsplattform XETRA der Deutsche
Börse AG gehandelt werden.
Die Axel Springer-Aktien mit der WKN 575423 (ISIN: DE0005754238) sind nicht zum Handel
im regulierten Markt zugelassen. Die Aktien mit dieser WKN werden von der Axel Springer Ge-
sellschaft für Publizistik GmbH & Co. gehalten. Diese Aktien können ausschließlich im Freiver-
kehr gehandelt werden.
19
Weiterhin sind die 3.151.512 Axel Springer-Aktien mit der WKN A2AABZ
(ISIN: DE000A2AABZ9) nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassen. Die Aktien mit
dieser WKN werden von General Atlantic gehalten. Diese Aktien sind ein Teil der im Rahmen
der Ausnutzung des genehmigten Kapitals an General Atlantic ausgegeben Axel Springer-Aktien,
für die eine Haltefrist von 18 Monaten ab dem 9. Dezember 2015 besteht. Für diese Aktien soll
eine Börsenzulassung Ende 2016 erfolgen.
Seit dem 20. September 2010 ist die Axel Springer SE (vormals Axel Springer Aktiengesell-
schaft) dem Aktienindex MDAX zugeordnet.
1.3 Verfassung und Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die
Kompetenzen dieser Organe sind in der SE-VO, dem deutschen SE-Ausführungsgesetz („SE-
AG“), im (subsidiär anwendbaren) AktG (vgl. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO), in der Satzung der
Axel Springer SE sowie für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren jeweiligen Geschäftsord-
nungen geregelt.
Nach § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand der Gesellschaft aus mindestens zwei Perso-
nen. Derzeit gehören dem Vorstand der Axel Springer SE folgende vier Mitglieder an:
• Dr. Mathias Döpfner (Vorstandsvorsitzender),
• Jan Bayer (Vorstand Bezahlangebote),
• Dr. Julian Deutz (Vorstand Finanzen und Personal) und
• Dr. Andreas Wiele (Vorstand Vermarktungs- und Rubrikenangebote).
Gemäß § 8 Abs. 6 der Satzung wird die Axel Springer SE gegenüber Dritten durch zwei Vor-
standsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen ver-
treten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentli-
chen Vorstandsmitgliedern gleich. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, einzelnen Vorstandsmitglie-
dern Alleinvertretungsmacht einzuräumen. Von dieser Ermächtigung hat der Aufsichtsrat keinen
Gebrauch gemacht.
Der Aufsichtsrat der Axel Springer SE besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitglie-
dern, die als Vertreter der Anteilseigner sämtlich von der Hauptversammlung der Gesellschaft
gewählt werden.
20
Arbeitnehmervertreter sind im Aufsichtsrat der Axel Springer SE nach den auf die Gesellschaft
anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen nicht vertreten.
Dem Aufsichtsrat der Axel Springer SE gehören derzeit folgende neun Mitglieder an:
• Dr. Giuseppe Vita (Vorsitzender),
• Dr. h.c. Friede Springer (Stellvertretende Vorsitzende),
• Oliver Heine,
• Rudolf Knepper,
• Lothar Lanz
• Dr. Nicola Leibinger-Kammüller,
• Prof. Dr. Wolf Lepenies,
• Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle und
• Martin Varsavsky.
Die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung 2019.
1.4 Geschäftstätigkeit und Beteiligungen
a) Geschäftstätigkeit
Axel Springer ist ein in Europa führender digitaler Verlag. Journalismus ist die Grundlage des
Geschäftsmodells. Das breite Medienportfolio umfasst erfolgreich etablierte Markenfamilien wie
die der BILD- und WELT-Gruppe. Die journalistischen Angebote richten sich in digitalen, Print-
und TV-Kanälen an Internetnutzer, Leser, Zuschauer und Werbekunden. Das Portfolio gliedert
sich in Bezahlangebote, die überwiegend durch zahlende Leser genutzt werden, in Vermarktungs-
angebote, deren Erlöse überwiegend durch Werbekunden generiert werden und in Rubrikenange-
bote, deren Erlöse überwiegend durch zahlende Stellen-, Immobilien- und Autoanzeigenkunden
generiert werden. Der Fokus liegt auf der digitalen Transformation.
Im Geschäftsjahr 2015 erwirtschaftete der Konzern, bezogen auf die fortgeführten Aktivitäten,
einen Gesamtumsatz von EUR 3.294,9 Mio. (2014: EUR 3.037,9 Mio.) und ein Ergebnis (EBIT-
DA) von EUR 559,0 Mio. (2014: EUR 507,1 Mio.).
21
b) Segmente
Das Geschäft von Axel Springer ist in drei operativen Segmenten gebündelt: Rubrikenangebote,
Bezahlangebote und Vermarktungsangebote. Hinzu kommt das Segment Services/Holding. In der
Segmentstruktur spiegeln sich die unterschiedlichen Kundengruppen und Erlösarten eines zu-
nehmend digital tätigen Verlags wider.
Zuordnung in Segmenten
Axel Springer Konzern
Rubriken-
angebote
Bezahl-
angebote
Vermarktungs-
angebote
Services/
Holding
• Im Segment Rubrikenangebote sind alle Geschäftsmodelle zusammengefasst, die ihre Erlö-
se überwiegend im Online-Rubrikengeschäft erzielen. Axel Springer hat in den vergangenen
Jahren ein Portfolio führender Online-Rubrikenportale in den Bereichen Stellen-, Immobi-
lien-, Auto- und generalistische Kleinanzeigen aufgebaut. Hierzu gehören aus dem Bereich
Stellenbörsen die StepStone-Gruppe, aus dem Bereich Immobilien z.B. SeLoger, Immoweb
und Immowelt/Immonet sowie aus dem Bereich Auto und Generalisten z.B. mit LaCentrale
das führende Spezialisten-Rubrikenportal für Gebrauchtwagen in Frankreich sowie mit Yad2
das führende Generalisten-Rubrikenportal für Immobilien-, Auto- und Kleinanzeigen in Isra-
el. Seit Anfang 2015 gehört darüber hinaus @Leisure, ein führender Betreiber von Online-
Vermittlungsportalen für Ferienimmobilien, zum Segment Rubrikenangebote.
• Das Segment Bezahlangebote umfasst alle Geschäftsmodelle, die überwiegend durch zah-
lende Leser genutzt werden. Die Bezahlangebote gliedern sich in die nationalen und die in-
ternationalen Angebote. Die Bezahlangebote National beruhen im Wesentlichen auf der
BILD- und der WELT-Gruppe. Die Bezahlangebote International umfassen die digitalen und
Printmedienangebote in Europa, insbesondere das Gemeinschaftsunternehmen Ringier Axel
Springer Media in Osteuropa, die Aktivitäten in Spanien und Frankreich sowie das 50:50
Joint Venture mit POLITICO, und die Angebote in den USA. Seit September 2015 ist Axel
Springer dort mit dem führenden digitalen Angebot für Wirtschafts- und Finanznachrichten
businessinsider.com vertreten. Darüber hinaus hat Axel Springer in den vergangenen Jahren
in den USA ein Frühphasenportfolio mit einem Schwerpunkt auf digitalem Journalismus auf-
gebaut, das u.a. Minderheitsbeteiligungen an Thrillist, Ozy, Mic und NowThis umfasst. In der
22
Schweiz haben Axel Springer und Ringier ihre jeweiligen Aktivitäten in ein Joint Venture
eingebracht, das seit dem 1. Januar 2016 operativ ist. Die russischen Aktivitäten hat Axel
Springer im Oktober 2015 verkauft.
• Im Segment Vermarktungsangebote sind alle Geschäftsmodelle zusammengefasst, deren
Erlöse überwiegend durch Werbekunden in der reichweitenbasierten oder erfolgsbasierten
Vermarktung generiert werden. In der Reichweitenvermarktung werden Werbeplätze an
Werbekunden vermarktet und in Abhängigkeit von der durch die Angebote generierten
Reichweite (Anzahl der Nutzer oder Hörer) oder von der durch die Reichweite erzeugten In-
teraktion vergütet. Hohe Reichweiten werden durch attraktive Angebote erzielt und themen-
spezifische Umfelder ermöglichen den Werbetreibenden eine präzise Zielgruppenansprache.
Zu den reichweitenbasierten Vermarktungsangeboten gehören z.B. idealo.de, Deutschlands
führendes und reichweitenstärkstes Portal im Bereich Produktsuche und Preisvergleich, sowie
aufeminin, das weltweit größte Online-Frauenportal. Das Performance Marketing ist in der
zanox-Gruppe gebündelt. Der in Europa führende Anbieter für erfolgsbasiertes Online-
Marketing bringt werbetreibende Unternehmen (Advertiser) und Publisher zusammen und
ermöglicht seinen Werbekunden damit eine effiziente Vermarktung ihrer Produkte und
Dienstleistungen über das Internet. Zur Unternehmensgruppe gehören die ZANOX AG ein-
schließlich Digital Window sowie die Performance Marketing-Agentur eprofessional.
• Im Segment Services/Holding werden Konzernservices, zu denen auch die drei inländischen
Druckereien gehören, sowie Holdingfunktionen ausgewiesen.
c) Beteiligungen und Standorte
Axel Springer steht unter der Führung der Axel Springer SE. Zum 31. Dezember 2015 hatte die
Axel Springer SE 180 vollkonsolidierte Tochtergesellschaften, davon 105 außerhalb Deutsch-
lands.
Die Axel Springer SE ist in Berlin und mit zahlreichen Tochtergesellschaften an weiteren Stand-
orten in Deutschland vertreten. Für das Unternehmen wichtige Standorte sind u.a. die Druckerei-
standorte Berlin-Spandau, Hamburg-Ahrensburg und Essen-Kettwig.
Mit Tochtergesellschaften und Joint Ventures ist die Axel Springer SE derzeit weltweit in insge-
samt 42 Ländern vertreten. Die internationalen Aktivitäten konzentrieren sich auf die USA,
Großbritannien, die Schweiz (über das Joint Venture Ringier Axel Springer Schweiz AG), Frank-
reich und Spanien sowie durch das Joint Venture Ringier Axel Springer Media AG in Mittel- und
Osteuropa auf Polen, die Slowakei, Ungarn und Serbien.
23
Ferner besitzt Axel Springer den Nachrichtensender N24 sowie Minderheitsbeteiligungen an ei-
nigen deutschen Radiosendern sowie eine Minderheitsbeteiligung am größten privaten Fernseh-
und Rundfunkunternehmen in der Türkei, der Doğan-TV-Gruppe.
1.5 Geschäftsentwicklung im Jahr 2015 nach Geschäftsfeldern
Der nach Maßgabe der IFRS und den ergänzenden nach § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches
(„HGB“) zu beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften ermittelte Konzernumsatz von Axel
Springer betrug, bezogen auf die fortgeführten Aktivitäten, im Geschäftsjahr 2015
EUR 3.294,9 Mio. gegenüber EUR 3.037,9 Mio. im Geschäftsjahr 2014.
Der nach handelsrechtlichen Grundsätzen ermittelte Umsatz der Axel Springer SE betrug im Ge-
schäftsjahr 2015 EUR 925,9 Mio. (2014: EUR 1.174,6 Mio.).
a) Rubrikenangebote
Auf das Segment Rubrikenangebote entfielen im Geschäftsjahr 2015 EUR 753,1 Mio. (2014:
EUR 512,0 Mio.) und damit 22,9 % des Gesamtumsatzes.
b) Bezahlangebote
Das Segment Bezahlangebote erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2015 einen Umsatz von
EUR 1.582,2 Mio. (2014: EUR 1.617,5 Mio.) und damit 48 % des Gesamtumsatzes. Der Anteil
der Werbeerlöse am Segmentumsatz lag bei 41,2 % (2014: 41,5 %), der Anteil der Vertriebserlö-
se bei 45,6 % (2014: 45,5 %). Die Bezahlangebote National trugen 2015 mit EUR 1.169,7 Mio.
(2014: EUR 1.228,8 Mio.) zum Segmentumsatz bei. Auf die Bezahlangebote International entfie-
len EUR 412,5 Mio. (2014: EUR 388,7 Mio.).
c) Vermarktungsangebote
Das Segment Vermarktungsangebote trug im Geschäftsjahr 2015 mit einem Umsatz von
EUR 878,9 Mio. (2014: EUR 794,1 Mio.) zum Konzernumsatz bei, was einem Anteil von 26,7 %
des Gesamtumsatzes entspricht. Der Anteil der Werbeerlöse am Segmentumsatz lag bei 82,5 %
(2014:82,0 %).
Weitere Einzelheiten zum Ergebnis der Axel Springer SE und des Konzerns ergeben sich aus den
Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der vergangenen Jahre.
24
1.6 Arbeitnehmer und Mitbestimmung
Im Geschäftsjahr 2015 beschäftigte Axel Springer weltweit durchschnittlich 15.023 (2014:
13.917) Arbeitnehmer (Kopfzahlen, ohne Auszubildende und Journalistenschüler/Volontäre).
In den Unternehmen von Axel Springer bestehen entsprechend den nationalen Vorgaben Arbeit-
nehmervertretungen auf betrieblicher Ebene. In Deutschland sind dies der Konzernbetriebsrat,
zwei Gesamtbetriebsräte sowie zum Zeitpunkt der Ausfertigung des vorliegenden Ausgliede-
rungsberichts 37 Betriebsratsgremien an verschiedenen Standorten der Unternehmen. Auf europä-
ischer Ebene ist ein SE-Betriebsrat gebildet.
2. Computerzeitschriften GmbH als übernehmender Rechtsträger
Bei der Computerzeitschriften GmbH handelt es sich um eine hundertprozentige Tochtergesell-
schaft der Axel Springer SE, die im Jahr 2015 zunächst unter der Firma „Blitz H15-401 GmbH“
durch die Blitzstart Holding AG als Vorratsgesellschaft neu gegründet wurde. Mit notariellem
Kauf- und Abtretungsvertrag vom 15. Oktober 2015 hat die Axel Springer SE sämtliche Ge-
schäftsanteile an der Blitz H15-401 GmbH von der Blitzstart Holding AG erworben und die Blitz
H15-401 GmbH anschließend in „Axel Springer Computer Verlag GmbH“ umfirmiert.
2.1 Rechtsform, Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand
Die Computerzeitschriften GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem
Recht mit Sitz in Hamburg. Die Computerzeitschriften GmbH ist im Handelsregister des Amtsge-
richts Hamburg unter HRB 137854 eingetragen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Gegenstand des Unternehmens der Computerzeitschriften GmbH sind gemäß § 2 des Gesell-
schaftsvertrages die Geschäfte eines Verlages und die Entwicklung, Erstellung, Verbreitung und
Vermarktung von Verlagsprodukten und Medieninhalten aller Art und auf allen Medienplattfor-
men (Print-Titel, Internet-Portale, Mobile Dienste, TV-Angebote etc.) im Sektor Computer und
Informationstechnologie.
Die Computerzeitschriften GmbH ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen zu treffen, die
dem vorstehenden Geschäftszweck unmittelbar oder mittelbar dienlich und förderlich sind. Die
Computerzeitschriften GmbH ist ferner berechtigt, ähnliche oder andere Gesellschaften zu grün-
den, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen, wesentliche Betriebsteile und/oder Ge-
schäftsbereiche auszugliedern, zu veräußern und/oder auf Tochtergesellschaften oder Gemein-
schaftsunternehmen zu übertragen. Die Computerzeitschriften GmbH ist weiter berechtigt, inner-
halb der Bundesrepublik Deutschland und im Ausland Vertretungen, Zweigniederlassungen und
Tochtergesellschaft zu errichten.
25
2.2 Stammkapital und Gesellschafter
Das Stammkapital der Computerzeitschriften GmbH beträgt EUR 25.000,00 und besteht aus
25.000 Geschäftsanteilen mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 und den laufenden Nummern 1
bis 25.000.
Alleinige Gesellschafterin der Computerzeitschriften GmbH ist die Axel Springer SE.
2.3 Organe, Arbeitnehmer und Mitbestimmung
a) Geschäftsführung
Die Geschäftsführung der Computerzeitschriften GmbH besteht gemäß § 6 Abs. 1 des Gesell-
schaftsvertrags aus einem oder mehreren Geschäftsführern.
Alleiniger Geschäftsführer der Computerzeitschriften GmbH ist gegenwärtig Herr Dr. Hans-
Heinrich Hamer, Verlagsgeschäftsführer Auto, Computer & Sport der Axel Springer SE. Es ist
beabsichtigt, Herrn David Löffler, derzeit Verlagsleiter Computer Bild- und Sport Bild-Gruppe
und Kaufmännischer Leiter Auto, Computer und Sport der Axel Springer SE, als weiteren Ge-
schäftsführer zu bestellen.
Gemäß § 6 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags wird die Computerzeitschriften GmbH durch einen
Geschäftsführer allein vertreten, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist. Sind mehrere Ge-
schäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder
durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschaf-
terversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis er-
teilen und einen, mehrere oder alle Geschäftsführer allgemein oder für den Einzelfall ganz oder
teilweise von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuches („BGB“) befreien.
Mit Gesellschafterbeschluss vom 15. Oktober 2015 hat die Axel Springer SE als alleinige Gesell-
schafterin der Computerzeitschriften GmbH Herrn Dr. Hans-Heinrich Hamer stets Einzelvertre-
tungsbefugnis erteilt und ihn von den Beschränkungen des § 181 Var. 2 BGB befreit.
b) Arbeitnehmer und Mitbestimmung
Bei der Computerzeitschriften GmbH sind keine Arbeitnehmer beschäftigt.
Dementsprechend besteht bei der Computerzeitschriften GmbH keine betriebliche Mitbestim-
mung.
26
2.4 Geschäftstätigkeit und Beteiligungen
Die Computerzeitschriften GmbH wurde im Jahr 2015 durch die Blitzstart Holding AG als Vor-
ratsgesellschaft neu gegründet und am 15. Oktober 2015 im Zusammenhang mit dem Erwerb der
Computerzeitschriften GmbH durch die Axel Springer SE entsprechend den Anforderungen, die
die Rechtsprechung an eine sogenannte „wirtschaftliche Neugründung“ stellt, „aktiviert“. Zuvor
entfaltete die Computerzeitschriften GmbH keine eigene Geschäftstätigkeit. Die Computerzeit-
schriften GmbH hält auch keine Beteiligungen.
IV. Das auszugliedernde Vermögen
Das Ausgliederungsvermögen (wie nachstehend definiert) umfasst den Teilbetrieb Geschäftsbe-
reich Computerzeitschriften der Axel Springer SE mit sämtlichen ihm rechtlich und/ oder wirt-
schaftlich zuzuordnenden Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie Rechten und
Pflichten, insbesondere Vertragsverhältnisse und -angebote, soweit sie im Rahmen einer Ausglie-
derung übertragbar sind und nicht im Ausgliederungsvertrag explizit von der Übertragung ausge-
nommen werden. Anlagen zum Ausgliederungsvertrag konkretisieren, welche Vermögensgegen-
stände, Rechte und Pflichten dem Teilbetrieb zuzuordnen sind und welche von der Übertragung
ausgenommen sind.
Von der wirtschaftlichen Wirkung der Ausgliederung werden alle am Ausgliederungsstichtag
(Abschnitt VIII.2.2) bestehenden Gegenstände des auszugliedernden Vermögens erfasst. Zu- und
Abgänge nach dem Ausgliederungsstichtag werden berücksichtigt. Von der rechtlichen Wirkung,
d.h. der partiellen Gesamtrechtsnachfolge (Abschnitt VIII.2.1), werden nur die bei Wirksamwer-
den der Ausgliederung vorhandenen Gegenstände des auszugliedernden Vermögens erfasst. So-
weit nach dem Ausgliederungsstichtag Gegenstände durch die Axel Springer SE im regelmäßigen
Geschäftsverkehr veräußert worden sind, treten Surrogate an deren Stelle.
Die dem Teilbetrieb Geschäftsbereich Computerzeitschriften im Ausgliederungsvertrag zugeord-
neten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der Axel Springer SE werden im vorliegen-
den Ausgliederungsbericht auch als „auszugliederndes Computerzeitschriftenvermögen“ oder
das „Ausgliederungsvermögen“ bezeichnet und werden in den Abschnitten IX.2.4 bis IX.2.11
noch einmal detailliert erläutert.
1. Auszugliedernde Aktiva
Auf die Computerzeitschriften GmbH werden die dem auszugliedernden Teilbetrieb Geschäftsbe-
reich Computerzeitschriften dienenden oder zu dienen bestimmten Vermögensgegenstände der
Axel Springer SE übertragen.
27
Bei den zu übertragenden Aktiva handelt es sich insbesondere um folgende Vermögensgegen-
stände:
• sämtliche dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften zuzuordnenden Gegenstände des
Sachanlagevermögens nebst ihren wesentlichen Bestandteilen und ihrem Zubehör,
• sämtliche dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften zuzuordnenden Gegenstände des Um-
laufvermögens (mit Ausnahme der bereits zum 31. Dezember 2015 bestehenden Forderungen
aus Lieferungen und Leistungen und gegen verbundene Unternehmen),
• der Geschäftsanteil mit der laufenden Nr. 1 im Nennbetrag von EUR 25.000,00 an der CoBi
Digital GmbH mit allen damit zusammenhängenden Rechten und Pflichten,
• immaterielle Vermögensgegenstände und Schutzrechte, insbesondere die dem Geschäftsbe-
reich Computerzeitschriften zuzuordnenden Marken und Titelrechte,
• eine Ausgleichsforderung sowie
• Geschäftsbücher, Urkunden und sonstige Unterlagen, einschließlich Personalunterlagen, die
dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften zuzuordnen sind.
2. Vertragsverhältnisse und Prozessrechtsverhältnisse
Darüber hinaus überträgt die Axel Springer SE der Computerzeitschriften GmbH die dem Ge-
schäftsbereich Computerzeitschriften zuzuordnenden Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote so-
wie Rechte und Pflichten, insbesondere
• den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Axel Springer SE als herr-
schendem Unternehmen und der CoBi Digital GmbH als abhängiger Gesellschaft vom
5. März 2007 mit allen aus diesem Vertrag resultierenden Rechten und Pflichten; dieser Be-
herrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird im Zuge der geplanten Verschmelzung der
CoBi Digital GmbH auf die Computerzeitschriften GmbH (Abschnitt V.3.2) beendet,
• vorbehaltlich ihrer Zustimmung das mit der Arbeitnehmerin der Axel Springer SE im Bereich
Leserservice mit der Personalnummer 17110 begründete Arbeitsverhältnis sowie
• die Abonnementbeziehungen der Axel Springer SE mit Endkunden zum Bezug der Zeit-
schriften Computer Bild, Computer Bild Spiele und Audio Video Foto Bild als Print- oder –
soweit als Abonnement bestehend – auch als Online- oder App-Ausgabe oder in sonstiger
Form (die „Abonnementverträge“).
28
Ferner gehören zum Ausgliederungsvermögen die dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften
zuzuordnenden Prozessrechtsverhältnisse, Verwaltungsverfahren und Mahnverfahren sowie damit
zusammenhängende Auftrags- und Beratungsverhältnisse.
3. Auszugliedernde Passiva
Zu den auf die Computerzeitschriften GmbH auszugliedernden Verbindlichkeiten und Verpflich-
tungen gehören insbesondere
• sämtliche dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften zuzuordnenden Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen und gegen verbundene Unternehmen (mit Ausnahme der zum
31. Dezember 2015 bestehenden und bilanzierten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen und gegen verbundene Unternehmen),
• die Lieferverpflichtungen gegenüber Endkunden aus den auf die Computerzeitschriften
GmbH zu übertragenden Abonnementverträgen sowie
• nach näherer Maßgabe des Ausgliederungsvertrags die Pensionsverbindlichkeiten und ande-
ren personenbezogenen Verpflichtungen gegenüber der Arbeitnehmerin des Geschäftsbe-
reichs Computerzeitschriften, deren Arbeitsverhältnis derzeit mit der Axel Springer SE be-
steht.
4. Gewährung einer Ausgleichsforderung
Nach § 20 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 Umwandlungssteuergesetz („UmwStG“) ist Voraussetzung für die
Steuerneutralität der Ausgliederung, dass der saldierte steuerliche Buchwert des ausgegliederten
Betriebsvermögens (ohne Eigenkapital) zum steuerlichen Übertragungsstichtag nicht negativ ist,
also die steuerlichen Buchwerte der Passiva (ohne Eigenkapital) die steuerlichen Buchwerte der
Aktiva nicht übersteigen. Gesellschaftsrechtlich muss sichergestellt werden, dass der Wert der
Vermögensteile, die im Rahmen der Ausgliederung auf die Computerzeitschriften GmbH über-
tragen werden, zum Vollzugsdatum mindestens dem Nennbetrag der der Axel Springer SE als
Gegenleistung für die Übertragung gewährten neuen Geschäftsanteile in Höhe von insgesamt
EUR 1.000,00 entspricht.
Dem Teilbetrieb zuzurechnen sind u.a. die Lieferverpflichtungen gegenüber Endkunden aus den
auf die Computerzeitschriften GmbH zu übertragenden Abonnementverträgen und die Pensions-
verbindlichkeiten gegenüber der übergehenden Arbeitnehmerin. Um zu vermeiden, dass sich un-
ter Einbeziehung dieser Verpflichtungen bei der Axel Springer SE zum steuerlichen Übertra-
gungsstichtag ein negativer steuerlicher Buchwertsaldo ergibt, und um zu gewährleisten, dass der
Wert des Teilbetriebs mindestens dem Kapitalerhöhungsbetrag von EUR 1.000,00 entspricht,
29
wird dem Teilbetreib mit Wirkung zum steuerlichen Übertragungsstichtag eine Forderung der
Axel Springer SE gegen die Deutsche Bank AG aus dem Girovertrag für das Bankkonto mit der
IBAN DE83 2007 0000 0070 4080 00, BIC DEUTDEHHXXX in Höhe von EUR 2.404.336,20
zugeordnet. Diese Forderung ist Bestandteil des ausgegliederten Vermögens. Mit Wirksamwer-
den der Ausgliederung steht die Forderung der Computerzeitschriften GmbH gegen die Axel
Springer SE zu, da die Computerzeitschriften GmbH in das Cash Management der Axel Sprin-
ger SE einbezogen ist.
Sollte sich später ergeben, dass der steuerliche Buchwert-Saldo zum steuerlichen Übertragungs-
stichtag unter Berücksichtigung dieser Forderung gleichwohl EUR 0,00 unterschreitet, so erhöht
sich die dem Teilbetrieb zugeordnete Forderung von EUR 2.404.336,20 um den Differenzbetrag.
Damit wird die Steuerneutralität der Ausgliederung sichergestellt.
Sollte sich später herausstellen, dass der Wert des ausgegliederten Vermögens zum Vollzugsda-
tum weniger als EUR 1.000,00 beträgt, so wird die Axel Springer SE den Differenzbetrag in bar
ausgleichen, so dass bei der Computerzeitschriften GmbH die Kapitalerhöhung in der geplanten
Höhe von EUR 1.000,00 vollzogen werden kann.
5. Bei der Axel Springer SE verbleibende Vermögensgegenstände
Das Ausgliederungsvermögen ist im Ausgliederungsvertrag abschließend festgelegt. Nur zur
Klarstellung wurden einige bei der Axel Springer SE verbleibende Vermögensgegenstände expli-
zit abgegrenzt. Ausgenommen von der Übertragung sind insbesondere sämtliche Gegenstände des
Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Haftun-
gen und Pflichten der Axel Springer SE, die nach dem Ausgliederungsvertrag nicht dem auszu-
gliedernden Computerzeitschriftenvermögen zuzuordnen sind oder die von der Übertragung im
Ausgliederungsvertrag ausdrücklich ausgenommen sind. Ausdrücklich von der Ausgliederung
ausgenommen sind
• Werbeeinwilligungen zu Direktmarketing (sogenannte „Opt-ins“), die der Axel Springer SE
von Endkunden erteilt wurden, die nicht ausschließlich Endkunden der auf die Computerzeit-
schriften GmbH übertragenen Abonnementverträge, sondern (nur oder auch) Endkunden von
Abonnementverträgen sonstiger Titel der Axel Springer SE oder Nicht-Kunden sind,
• Bankkonten der Axel Springer SE und dazugehörige Giroverträge, die der Abwicklung der
Zahlungen von Abonnementgebühren dienen,
• sämtliche Rechte und Pflichten der Axel Springer SE aus den übertragenen Abonnementver-
trägen, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen,
30
• Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Forderungen gegen verbundene Unter-
nehmen, insbesondere Forderungen gegen Kunden des Geschäftsbereichs Computerzeit-
schriften (z.B. noch nicht ausgeglichene Abonnementrechnungen von Selbstzahlern, die kein
SEPA-Lastschriftmandat erteilt haben) sowie Forderungen gegen die Sales Impact GmbH &
Co. KG und Media Impact GmbH & Co. KG aus Vertriebs- bzw. Anzeigenerlösen, jeweils
soweit diese Forderungen bereits zum 31. Dezember 2015 bestanden haben,
• sämtliche dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften zuzuordnenden Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen und gegen verbundene Unternehmen, jeweils soweit diese be-
reits zum 31. Dezember 2015 bestanden und bilanziert waren, mit Ausnahme der Lieferver-
pflichtungen gegenüber Endkunden aus den Abonnementverträgen, die den Zeitraum ab dem
Ausgliederungsstichtag betreffen,
• der Rahmenvertrag Cash Management zwischen dem übertragenden Rechtsträger und der
CoBi Digital GmbH vom 22. Februar / 14. August 2013,
• dem Geschäftsbereich „Axel Springer IT“ zentral zuzuordnende IT-Systeme, auch soweit sie
vom Geschäftsbereich Computerzeitschriften mit genutzt werden, insbesondere das Redakti-
onssystem „Woodwing“, das System „Fotostation“, das Outputsystem (OMS), das System
„Digitaler Anstrich“, das System „Journal Designer“ sowie Axel Springer-Clients für Büro-
software (z.B. Microsoft Office); insoweit erhält die Computerzeitschriften GmbH ein Nut-
zungsrecht von der Axel Springer SE, sowie
• personenbezogene Verpflichtungen (insbesondere Pensionsverpflichtungen) für ehemalige
Arbeitnehmer, die bereits zum Ausgliederungsstichtag ausgeschieden sind.
V. Rechtliche Durchführung der Ausgliederung
1. Gesamtkonzept der Ausgliederungen
Die Ausgliederungen der Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften, Geschäftsbereich
Sportzeitschriften und Geschäftsbereich Computerzeitschriften erfolgen als Ausgliederungen zur
Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG. Danach kann ein Rechtsträger (übertragender
Rechtsträger) aus seinem Vermögen einen oder mehrere Teile auf einen oder mehrere bestehende
Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) zur Aufnahme gegen Gewährung von Anteilen dieser
Rechtsträger an den übertragenden Rechtsträger ausgliedern. Die Ausgliederung nach Maßgabe
des UmwG ermöglicht die Übertragung der auszugliedernden Vermögensteile von dem übertra-
genden Rechtsträger auf den oder die übernehmenden Rechtsträger jeweils als „Gesamtheit“ im
Wege der sogenannten partiellen Gesamtrechtsnachfolge (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG; Ab-
31
schnitt VIII.2.1). Grundlage der Ausgliederung ist jeweils ein notariell zu beurkundender Aus-
gliederungsvertrag zwischen dem übertragenden Rechtsträger und dem jeweiligen übernehmen-
den Rechtsträger.
Zur Übertragung der Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften, Geschäftsbereich Sport-
zeitschriften und Geschäftsbereich Computerzeitschriften der Axel Springer SE wurden insge-
samt drei Ausgliederungs- und Übernahmeverträge abgeschlossen. Übertragender Rechtsträger ist
jeweils die Axel Springer SE. Übernehmende Rechtsträger sind drei verschiedene, allein für die
rechtliche Übernahme der Teilbetriebe Geschäftsbereich Autozeitschriften, Geschäftsbereich
Sportzeitschriften bzw. Geschäftsbereich Computerzeitschriften vorgesehene Tochtergesellschaf-
ten der Axel Springer SE (Abschnitte I und III.2).
Gegenstand des vorliegenden Ausgliederungsberichts ist die Ausgliederung des Teilbetriebs Ge-
schäftsbereich Computerzeitschriften.
2. Wesentliche Schritte der Ausgliederung
2.1 Ausgliederungsvertrag, Zuleitungen und Veröffentlichung
Der Ausgliederungsvertrag zur Übertragung des auszugliedernden Computerzeitschriftenvermö-
gens ist am 1. März 2016 notariell beurkundet worden (UR. Nr. R 134/2016 des Notars Hans-
Hermann Rösch mit Amtssitz in Berlin). Eine Prüfung der Ausgliederung durch sachverständige
Prüfer gemäß §§ 9 bis 12 UmwG ist nach § 125 Satz 2 UmwG nicht erforderlich. Der Ausgliede-
rungsvertrag wird der Hauptversammlung 2016 zur Zustimmung vorgelegt.
Spätestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung 2016 wird der Ausgliederungsver-
trag gemäß § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 61 Abs. 1 UmwG zum Handelsregister bei dem
Amtsgericht Charlottenburg eingereicht. Außerdem ist der Ausgliederungsvertrag spätestens ei-
nen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung 2016 gemäß § 126 Abs. 3 UmwG den zuständi-
gen Betriebsräten der Axel Springer SE zuzuleiten.
Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2016 sind dieser Ausgliederungsbe-
richt und der dazugehörige Ausgliederungsvertrag sowie weitere dazu gehörende Unterlagen auf
der Internetseite der Axel Springer SE zugänglich.
2.2 Hauptversammlung der Axel Springer SE und Gesellschafterversammlung der Computer-
zeitschriften GmbH
Der Ausgliederungsvertrag wird nach §§ 125 Satz 1, 13 Abs. 1 UmwG nur dann wirksam, wenn
ihm die Anteilsinhaber der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger durch Beschluss zu-
32
stimmen. Die Beschlüsse der Hauptversammlung der Axel Springer SE sowie der Gesellschafter-
versammlung der Computerzeitschriften GmbH bedürfen gemäß §§ 125 Satz 1, 65 Abs. 1, 50
Abs. 1 UmwG jeweils einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals (Axel Springer SE) bzw. der abgegebenen Stimmen (Computerzeit-
schriften GmbH). Der Ausgliederungsvertrag wird der Hauptversammlung 2016 zur Zustimmung
vorgelegt. Hinsichtlich der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung der Computerzeit-
schriften GmbH wird die Axel Springer SE als Alleingesellschafterin der Computerzeitschriften
GmbH dem Ausgliederungsvertrag im zeitlichen Zusammenhang mit der Hauptversammlung
2016 mit der erforderlichen Mehrheit zustimmen.
2.3 Ausgliederungsstichtag und Schlussbilanz
Ab dem im Ausgliederungsvertrag festgelegten Ausgliederungsstichtag (§ 126 Abs. 1 Nr. 6
UmwG) gelten die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des überneh-
menden Rechtsträgers vorgenommen. Der Ausgliederungsvertrag sieht als Ausgliederungsstich-
tag den 1. Januar 2016, 0:00 Uhr, vor.
Nach § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 17 Abs. 2 UmwG ist der Anmeldung der Ausgliederung
zum Handelsregister der Axel Springer SE (Abschnitt 2.5) eine Bilanz des übertragenden Rechts-
trägers Axel Springer SE als sogenannte Schlussbilanz („Schlussbilanz“) beizufügen. Als
Schlussbilanz wird die im Rahmen des Jahresabschlusses der Axel Springer SE aufgestellte und
vom Abschlussprüfer geprüfte Bilanz der Axel Springer SE zum 31. Dezember 2015 verwendet.
Die Aufstellung einer gesonderten Schlussbilanz durch die Axel Springer SE ist deshalb entbehr-
lich.
2.4 Kapitalerhöhung bei der Computerzeitschriften GmbH
Die Gesellschafterversammlung der Computerzeitschriften GmbH wird gleichzeitig mit dem Be-
schluss über die Zustimmung zum Ausgliederungsvertrag eine Kapitalerhöhung um
EUR 1.000,00 beschließen, um die 1.000 neuen Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00
zu schaffen, die die Axel Springer SE als Gegenleistung für die Übertragung des Ausgliederungs-
vermögens übernimmt. Auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung wird die Axel Springer SE
daher alleinige Gesellschafterin der Computerzeitschriften GmbH sein. Die Kapitalerhöhung er-
folgt gegen Sacheinlage, wobei die Einlage in dem Ausgliederungsvermögen besteht. Die ent-
sprechende Werthaltigkeit des Ausgliederungsvermögens wird die Roever Broenner Susat Mazars
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft prüfen und be-
scheinigen.
33
2.5 Anmeldung zum Handelsregister und Wirksamwerden der Ausgliederung
Sowohl die Kapitalerhöhung als auch die Ausgliederung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Ein-
tragung in das Handelsregister. Dabei ist zunächst die Erhöhung des Stammkapitals und anschlie-
ßend die Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der Computerzeitschriften GmbH ein-
zutragen (§§ 125 Satz 1, 53, 130 UmwG). Danach wird die Ausgliederung im Handelsregister des
Sitzes der Axel Springer SE eingetragen. Mit dieser Eintragung wird die Ausgliederung gemäß
§ 130 Abs. 1 UmwG wirksam, d.h. an diesem Tag wird das auszugliedernde Vermögen auf den
übernehmenden Rechtsträger übertragen. Das Registergericht wird gemäß § 10 HGB die von ihm
vorgenommene Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister in dem von der Landesjus-
tizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem bekannt
machen (www.registerbekanntmachungen.de).
Davon ausgehend, dass keine Klage gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung
2016 zum Ausgliederungsvertrag erhoben wird, liegt das Vollzugsdatum der Ausgliederung vo-
raussichtlich im 2. Quartal 2016.
Sollte hingegen gegen einen zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss der Axel Springer SE
fristgemäß Klage erhoben werden, hindert diese unabhängig von ihren Erfolgsaussichten grund-
sätzlich die Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister und damit deren Wirksamwer-
den, sodass eine Verzögerung eintreten würde. Grund hierfür ist, dass der Vorstand der Axel
Springer SE und die Geschäftsführung der Computerzeitschriften GmbH bei der Anmeldung ge-
mäß § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 16 Abs. 2 Satz 1 UmwG jeweils zu erklären haben, dass
eine Klage gegen die Wirksamkeit des Ausgliederungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß er-
hoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist (soge-
nannte Negativerklärung), was sie bei einer fristgemäßen Klageerhebung nicht könnten.
Auch wenn die Negativerklärung fehlt, kann die Ausgliederung dennoch eingetragen werden,
wenn zwar Klagen gegen die Wirksamkeit des Ausgliederungsbeschlusses der Hauptversamm-
lung 2016 fristgerecht erhoben wurden, das zuständige Kammergericht Berlin aber durch Be-
schluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht (soge-
nannte Freigabeentscheidung, §§ 125 Satz 1, 16 Abs. 3 UmwG). Dieser Beschluss ist unanfecht-
bar (§§ 125 Satz 1, 16 Abs. 3 Satz 9 UmwG). Gemäß § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 16 Abs. 3
Satz 3 UmwG ergeht der Beschluss, wenn (i) die Klage unzulässig oder offensichtlich unbegrün-
det ist, oder (ii) der Kläger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkun-
den nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von
mindestens EUR 1.000 am Grundkapital der Axel Springer SE hält, oder (iii) das alsbaldige
Wirksamwerden der Ausgliederung vorrangig erscheint, weil die von der Axel Springer SE dar-
gelegten wesentlichen Nachteile für die an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger und ihre
34
Anteilsinhaber nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den klagenden Aktionär
überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes vor.
Der Vorstand der Axel Springer SE ist der Ansicht, dass ein verzögertes Wirksamwerden der
Ausgliederung für die Axel Springer SE und die Computerzeitschriften GmbH nachteilig wäre
und dem Interesse der Aktionäre der Axel Springer SE zuwider liefe, da es die Realisierung der
von der Ausgliederung erwarteten Vorteile (dazu Abschnitt II) verzögern und zusätzliche Kosten
verursachen würde.
3. Weitere rechtliche Maßnahmen
3.1 Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Axel Sprin-
ger SE als herrschendem Unternehmen und der Computerzeitschriften GmbH als abhängi-
gem Unternehmen
Zwischen der Axel Springer SE als herrschendem Unternehmen und der Computerzeitschriften
GmbH als abhängigem Unternehmen ist am 1. März 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabfüh-
rungsvertrag abgeschlossen worden, dem die Gesellschafterversammlung der Computerzeitschrif-
ten GmbH am 1. März 2016 zugestimmt hat. Der Hauptversammlung 2016 liegt der Beherr-
schungs- und Gewinnabführungsvertrag unter TOP 9 zur Zustimmung vor. Neben der Zustim-
mung der Hauptversammlung 2016 bedarf der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zum Wirksamwerden noch der Eintragung in das Handelsregister der Computerzeitschriften
GmbH (näher zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Abschnitt VII.1).
3.2 Verschmelzung der CoBi Digital GmbH auf die Computerzeitschriften GmbH
Es ist beabsichtigt, nach Wirksamwerden der Ausgliederung die CoBi Digital GmbH gemäß § 2
Nr. 1 UmwG auf die Computerzeitschriften GmbH zu verschmelzen (siehe auch Abschnitt II.2).
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung geht das gesamte Vermögen der CoBi Digital GmbH im
Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Computerzeitschriften GmbH über und die CoBi Digital
GmbH erlischt (vgl. § 20 UmwG).
4. Kosten der Ausgliederung
Die Kosten der Ausgliederungen setzen sich vor allem aus externem Beratungsaufwand für die
Vorbereitung der Ausgliederungen in rechtlicher und steuerlicher Hinsicht sowie für Anpassun-
gen der IT-Infrastruktur, Notar- und Gerichtskosten, Kosten der erforderlichen Veröffentlichun-
gen und Registereintragungen sowie Prüferkosten zusammen. Die geleistete Arbeitszeit der Ar-
beitnehmer der Axel Springer SE wird nicht als Aufwand der Ausgliederung angesehen. Insge-
35
samt werden sich die Kosten sämtlicher Ausgliederungen der Teilbetriebe Geschäftsbereich Au-
tozeitschriften, Geschäftsbereich Sportzeitschriften und Geschäftsbereich Computerzeitschriften
nach derzeitiger Schätzung auf rund EUR 600.000 (netto) belaufen.
VI. Zukünftige Geschäftsausrichtung der Computerzeitschriften GmbH
Nach Vollzug der Ausgliederung wird die Computerzeitschriften GmbH den Geschäftsbereich
Computerzeitschriften selbstständig fortführen.
Wesentliche Erlösquellen der Computerzeitschriften GmbH werden sein:
• Vermarktungserlöse aus der Vermarktung von Werbeflächen in den Print- und Online-
Objekten des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften,
• Vertriebserlöse aus dem Verkauf der Printerzeugnisse inklusive ePaper,
• Transaktionserlöse: Provisionserlöse im digitalen Bereich, die aus der Vermittlung von Clicks
und/oder Leads (Anfragen) und/oder Bestellungen an angeschlossene Partner (sog. „Affilia-
tes“) und für deren Produkte und Services resultieren, sowie
• Lizenzerlöse aus der Vergabe von Print- und Digitallizenzen an den im Geschäftsbereich ge-
führten Marken und erzeugten Produkten.
Vertragspartner neuer Abonnenten der Print- und Onlineobjekte des Geschäftsbereichs Compu-
terzeitschriften wird nach der Ausgliederung die Computerzeitschriften GmbH.
VII. Künftige Geschäftsbeziehungen zwischen der Computerzeitschriften GmbH und der Axel Springer SE
1. Unternehmensvertrag
Zwischen der Axel Springer SE als herrschendem Unternehmen und der Computerzeitschriften
GmbH als abhängigem Unternehmen ist am 1. März 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabfüh-
rungsvertrag abgeschlossen worden. Durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird die Axel Springer SE ermächtigt, der Geschäftsführung der Computerzeitschriften GmbH
Weisungen zu erteilen (§ 291 Abs. 1 Var. 1 AktG), und die Computerzeitschriften GmbH ver-
pflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Axel Springer SE abzuführen (§ 291 Abs. 1 Var. 2 AktG).
Im Gegenzug ist die Axel Springer SE verpflichtet, einen etwaigen Jahresfehlbetrag der Compu-
terzeitschriften GmbH auszugleichen (§ 302 Abs. 1 AktG).
36
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung sowohl der Gesell-
schafterversammlung der Computerzeitschriften GmbH als auch der Hauptversammlung der Axel
Springer SE. Die Gesellschafterversammlung der Computerzeitschriften GmbH hat dem Beherr-
schungs- und Gewinnabführungsvertrag am 1. März 2016 bereits zugestimmt. Der Hauptver-
sammlung 2016 liegt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unter TOP 9 zur Zu-
stimmung vor. Die Zustimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE bedarf einer
Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (§ 293 Abs. 1
Satz 2, Abs. 2 AktG).
Neben der Zustimmung der Hauptversammlung 2016 bedarf der Beherrschungs- und Gewinnab-
führungsvertrag zum Wirksamwerden noch der Eintragung in das Handelsregister der Computer-
zeitschriften GmbH.
Aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages werden die bei der Computerzeit-
schriften GmbH entstehenden Gewinne und Verluste von der Axel Springer SE handelsrechtlich
übernommen. Steuerlich werden Gewinne und Verluste der Computerzeitschriften GmbH der
Axel Springer SE zugerechnet und eine ertragsteuerliche Organschaft begründet. Damit bietet
sich für die Axel Springer SE die Möglichkeit, die Computerzeitschriften GmbH in den steuerli-
chen Ergebnisausgleich einzubeziehen. Weiterhin sichert der Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages die Einbindung der Computerzeitschriften GmbH in den umsatzsteu-
erlichen Organkreis der Axel Springer SE.
2. Dienstleistungs- und sonstige Verträge
Es ist beabsichtigt, zwischen der Axel Springer SE bzw. zum Axel Springer-Konzern gehörenden
Tochtergesellschaften und der Computerzeitschriften GmbH verschiedene Dienstleistungsverein-
barungen, z.B. für die Bereiche Personal, Recht, Konzernrechnungswesen und Konzernsteuern,
abzuschließen.
Da auch die dem Bereich „Axel Springer IT“ zentral zuzuordnenden IT-Systeme (insbesondere
von Dritten eingeräumte Lizenzen) und die entsprechenden Server nicht mit auf die Computer-
zeitschriften GmbH ausgegliedert werden, wird die Computerzeitschriften GmbH mit Wirkung
zum Wirksamwerden der Ausgliederung mit der Axel Springer SE (Bereich „Axel Springer IT“)
auch entgeltliche Dienstleistungsvereinbarungen über die Nutzung dieser Systeme, die Wartung
und ggf. den Betrieb der Systeme durch den Bereich „Axel Springer IT“ abschließen. Hinsichtlich
dieser Systeme wird auf diese Weise die bereits bestehende organisatorische Trennung dieser
Systeme von den operativen Bereichen und deren Zentralisierung im Bereich „Axel Springer IT“
in der künftigen Struktur weitergeführt.
37
Bei den IT-Systemen, die zwar vom Geschäftsbereich Computerzeitschriften genutzt werden,
aber dem Bereich „Axel Springer IT“ zentral zuzuordnen sind, handelt es sich im Wesentlichen
um die folgenden Systeme:
• Für die Herstellung einer Zeitschrift ist ein sog. „Redaktionssystem“ erforderlich. Das vom
Geschäftsbereich Computerzeitschriften genutzte Redaktionssystem Woodwing ist ein Sys-
tem für die Produktion von Zeitschriften, mit dem die Texte, Bilder und das Layout des ge-
samten Heftes verwaltet werden können. Der Bereich „Axel Springer IT“ hat für Woodwing
von einem Fremd-Softwareanbieter eine entsprechende Anzahl an Lizenzen beschafft.
• Mit dem System Fotostation können Fotos verwaltet werden, die dann in Woodwing und da-
mit in die Herstellung der Zeitschrift übernommen werden. Das System Fotostation speist
sich wiederum aus einem sog. „Upload Portal“, auf dem externe Fotografen ihre Fotos hoch-
laden können, damit diese dann durch die Redaktion in Fotostation und dann ggf. weiter in
Woodwing übernommen werden können.
• Das Outputsystem (OMS) produziert die Daten, die für den physischen Druck der Zeitschrift
erforderlich sind und übergibt diese Daten an die betreffende Druckerei (Schnittstelle von
Redaktion und Druckerei). Dieses System hat „Axel Springer IT“ selbst entwickelt.
• Das vom Bereich „Axel Springer IT“ selbst entwickelte System „Digitaler Anstrich“ ist ein
Erfassungssystem für Honorardaten, mit dem die Abrechnung für Bilder und Texte gegenüber
Honorarempfängern vereinfacht wird.
• Das von einem Fremdanbieter beschaffte System Journal Designer ist ein Werkzeug zur
Heftstrukturplanung (Planung der Inhalte eines Heftes, bestehend aus Anzeigen und redaktio-
nellen Elementen).
• Axel Springer-Clients (Bürosoftware, z.B. Microsoft Office sowie sämtliche Arbeitsplatzsys-
teme wie z.B. Laptop/PC und Telekommunikation).
• Zugänge zu SAP Classic und SAP BW; die entsprechenden Server sind ebenfalls „Axel
Springer IT“ zugeordnet und werden daher nicht mit übertragen.
38
VIII. Auswirkungen der Ausgliederung
1. Bilanzielle Auswirkungen
1.1 Auswirkungen auf die Bilanz der Axel Springer SE
Mit der Ausgliederung gehen die dem Teilbetrieb Geschäftsbereich Computerzeitschriften zuzu-
ordnenden Vermögensgegenstände und Schulden (Rückstellungen, Verbindlichkeiten, passive
Rechnungsabgrenzungsposten) zum handelsbilanziellen Buchwert von der Axel Springer SE auf
die Computerzeitschriften GmbH über.
Nach erfolgter Ausgliederung treten in der Bilanz der Axel Springer SE an die Stelle der übertra-
genen Vermögensgegenstände und Schulden aus dem Teilbetrieb eine Verbindlichkeit gegenüber
der Computerzeitschriften GmbH in Höhe von insgesamt EUR 2.404.336,20 sowie eine Erhö-
hung des Buchwertes der Anteile an der Computerzeitschriften GmbH aufgrund der Erhöhung
des Stammkapitals zur Durchführung der Ausgliederung um EUR 1.000,00 (zuzüglich einer et-
waigen Erhöhung der Kapitalrücklage der Computerzeitschriften GmbH). Insgesamt ergeben sich
keine wesentlichen Auswirkungen auf die Bilanzstruktur der Axel Springer SE.
Aufwendungen und Erträge des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften fallen zukünftig nicht
mehr unmittelbar in der Axel Springer SE an, sondern in der Computerzeitschriften GmbH. Das
Ergebnis der Computerzeitschriften GmbH wird von der Axel Springer SE aufgrund des abzu-
schließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (siehe AbschnittVII.1) übernom-
men und im Beteiligungsergebnis erfasst.
1.2 Auswirkungen auf die Bilanz der Computerzeitschriften GmbH
Infolge der Ausgliederung erhöht sich das Eigenkapital der Computerzeitschriften GmbH um
EUR 1.000,00 (zuzüglich einer etwaigen Erhöhung der Kapitalrücklage der Computerzeitschrif-
ten GmbH). Die wesentlichen bilanziellen Veränderungen ergeben sich aus dem Anstieg der Pas-
siva durch die übernommenen Lieferverpflichtungen gegenüber Endkunden aus den Abonne-
mentverträgen in Höhe von ca. EUR 2,87 Mio. und die übernommenen Pensionsverbindlichkei-
ten in Höhe von EUR 7.444,00 sowie die Erhöhung der Forderungen gegenüber der Axel Sprin-
ger SE in Höhe von mindestens EUR 2.404.336,20.
1.3 Auswirkungen auf die Axel Springer Konzernbilanz
Da es sich um eine konzerninterne Transaktion handelt, ergeben sich keine Auswirkungen auf die
IFRS-Konzernbilanz der Axel Springer SE.
39
2. Gesellschaftsrechtliche Auswirkungen der Ausgliederung
Die gesellschaftsrechtlichen Auswirkungen der Ausgliederung ergeben sich aus dem UmwG. Die
Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Axel Springer SE (Abschnitt V.2.5) hat
gesellschaftsrechtlich folgende Auswirkungen:
2.1 Partielle Gesamtrechtsnachfolge
Das Ausgliederungsvermögen der Axel Springer SE als übertragendem Rechtsträger geht gemäß
§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit im Wege der sogenannten (partiellen) Gesamtrechts-
nachfolge auf die Computerzeitschriften GmbH über. Dies macht eine Übertragung jedes einzel-
nen Vermögensgegenstands bzw. jeder einzelnen Verbindlichkeit oder sonstigen Rechtsposition
durch jeweils einen individuellen Übertragungsakt entbehrlich. Auch die Zustimmung der Abon-
nenten ist zur rechtlichen Übertragung der Abonnementverträge zum Bezug der Zeitschriften
Computer Bild, Computer Bild Spiele und Audio Video Foto Bild nicht erforderlich.
2.2 Rückwirkung des Vermögensübergangs auf den Ausgliederungsstichtag
Die Ausgliederung wirkt mit Wirksamwerden wirtschaftlich auf den Ausgliederungsstichtag zu-
rück (§ 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG). Ab dem Ausgliederungsstichtag gelten die Handlungen des
übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.
Der Ausgliederungsvertrag sieht als Ausgliederungsstichtag den 1. Januar 2016, 0:00 Uhr, vor.
Sollte die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2016 durch Eintragung in das
Handelsregister der Axel Springer SE wirksam geworden sein, verschiebt sich der Ausgliede-
rungsstichtag auf den 1. Januar 2017, 0:00 Uhr (Abschnitt IX.2.22).
2.3 Folgen für die Aktionäre der Axel Springer SE
Die Ausgliederung bewirkt keinen unmittelbaren Eingriff in die Rechtsstellung der Aktionäre.
Die Beteiligungsverhältnisse an der Axel Springer SE bleiben identisch.
Auch mittelbar berührt die Ausgliederung die Beteiligung der Aktionäre an der Axel Springer SE
grundsätzlich nicht. Am auszugliedernden Vermögen sind sie zwar nur noch indirekt über die Be-
teiligung an der Computerzeitschriften GmbH beteiligt. Die Erhöhung des der Beteiligung an der
Computerzeitschriften GmbH innewohnenden Wertes durch die Ausgliederung entspricht jedoch
dem Wert des auf die Computerzeitschriften GmbH übertragenen Vermögens. Die Computerzeit-
schriften GmbH als künftige Inhaberin des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften bleibt eine
100%ige Tochtergesellschaft der Axel Springer SE. Die Aktionäre der Axel Springer SE sind da-
her auch künftig über die Axel Springer SE mittelbar im gleichen Ausmaß wie bisher an dem
40
übergegangenen Vermögen beteiligt. Am Gewinn der Computerzeitschriften GmbH bzw. ihrem
Wertzuwachs nehmen sie indirekt über ihre Beteiligung an der Axel Springer SE teil.
Die Ausgliederung des Ausgliederungsvermögens hat auch keine Auswirkungen auf die Börsen-
notierung oder die Handelbarkeit der Aktien der Axel Springer SE.
2.4 Folgen für die Gesellschafter der Computerzeitschriften GmbH
Die Axel Springer SE erhält – als Gegenleistung für die Übertragung des Ausgliederungsvermö-
gens – gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 3 Satz 3 UmwG 1.000 neue Geschäftsanteile im Nennbetrag von
je EUR 1,00 an dem übernehmenden Rechtsträger, der Computerzeitschriften GmbH. An der Be-
teiligungsquote der Axel Springer SE als alleiniger Gesellschafterin des übernehmenden Rechts-
trägers ändert sich durch die Ausgliederung nichts.
2.5 Gesamtschuldnerische Mithaftung nach § 133 UmwG
Mit Wirksamwerden der Ausgliederung ändert sich der Vermögensbestand des übertragenden
Rechtsträgers. § 133 Abs. 1 UmwG ordnet zum Schutz der Gläubiger der ausgliedernden Gesell-
schaft an, dass die an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften für sämtliche bis zur Ausglie-
derung begründeten Verbindlichkeiten zunächst vollumfänglich als Gesamtschuldner haften. Da-
mit haben die Altgläubiger der Axel Springer SE die Wahl, ob sie die Axel Springer SE oder die
Computerzeitschriften GmbH auf Erfüllung in Anspruch nehmen. Dies gilt unabhängig davon, ob
die jeweilige Verbindlichkeit im Ausgliederungsvertrag der Computerzeitschriften GmbH zuge-
wiesen ist oder nicht. Mit dieser gesetzlichen Regelung soll verhindert werden, dass den Altgläu-
bigern der Axel Springer SE durch die Ausgliederung Haftungsmasse entzogen wird.
Die Zuweisung einer Verbindlichkeit an die Computerzeitschriften GmbH als übernehmenden
Rechtsträger ist jedoch insofern von Bedeutung, als diese hierdurch zum „Hauptschuldner“ der
Verbindlichkeit wird und zeitlich unbegrenzt haftet. Dagegen endet die Haftung der mithaftenden
Axel Springer SE nach Ablauf von fünf Jahren bzw. im Fall von Versorgungsverpflichtungen
nach dem Betriebsrentengesetz zehn Jahre nach Bekanntmachung der Eintragung im Handelsre-
gister der Axel Springer SE, wenn die Ansprüche bis zu diesem Zeitpunkt nicht entweder in einer
in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt worden sind oder eine gerichtliche
oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei öffentlich-
rechtlichen Verbindlichkeiten genügt der Erlass eines Verwaltungsakts (sog. Nachhaftungsbe-
grenzung gemäß § 133 Abs. 3 UmwG). Verbleibt eine Verbindlichkeit nach dem Ausgliede-
rungsvertrag hingegen bei der Axel Springer SE als ausgliederndem Rechtsträger, so ist diese
„Hauptschuldner“ der Verbindlichkeit. Auch hier haften beide Gesellschaften zunächst wieder
unbeschränkt, doch wird in diesem Fall die Computerzeitschriften GmbH als aufnehmende Ge-
sellschaft nach Ablauf von fünf bzw. zehn Jahren von der Mithaftung frei.
41
Außerdem können die Gläubiger der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, deren Forde-
rungen noch nicht fällig sind, denjenigen Rechtsträger, gegen den sich der Anspruch richtet, nach
Maßgabe der §§ 133 Abs. 1 Satz 2, 125 in Verbindung mit § 22 UmwG unter Umständen auf Si-
cherheitsleistung in Anspruch nehmen.
Von der Haftung im Außenverhältnis, die zunächst beide an der Ausgliederung beteiligten
Rechtsträger trifft, ist die Frage zu unterscheiden, welcher der beiden Rechtsträger die Verbind-
lichkeit im Innenverhältnis tragen soll. Hierfür sieht der Ausgliederungsvertrag in § 16 die übli-
che Regelung vor, dass im Innenverhältnis nur die Gesellschaft belastet sein soll, der die Verbind-
lichkeit nach dem Ausgliederungsvertrag zugewiesen wurde. Wird also die Computerzeitschriften
GmbH für Verbindlichkeiten aus Rechtsverhältnissen in Anspruch genommen, die nach dem
Ausgliederungsvertrag nicht auf die Computerzeitschriften GmbH übertragen wurden, so ist die
Axel Springer SE nach § 16.2 des Ausgliederungsvertrages verpflichtet, die Computerzeitschrif-
ten GmbH unverzüglich von der jeweiligen Verpflichtung und sämtlichen damit im Zusammen-
hang stehenden Aufwendungen und Kosten freizustellen. Das Gleiche gilt für den Fall, dass die
Computerzeitschriften GmbH von Gläubigern solcher Verpflichtungen auf Sicherheitsleistung in
Anspruch genommen wird.
Umgekehrt ist die Computerzeitschriften GmbH nach § 16.1 des Ausgliederungsvertrages ver-
pflichtet, die Axel Springer SE unverzüglich von sämtlichen Verpflichtungen, Aufwendungen
und Kosten freizustellen, wenn und soweit die Axel Springer SE für Verbindlichkeiten aus
Rechtsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach dem Ausgliederungsvertrag auf die
Computerzeitschriften GmbH übergegangen sind. Das gleiche gilt wiederum für den Fall, dass
die Axel Springer SE von Gläubigern solcher Verpflichtungen auf Sicherheitsleistung in An-
spruch genommen wird.
Bei wirtschaftlichen Betrachtung ergibt sich für die Axel Springer SE, auch soweit Verbindlich-
keiten auf die Computerzeitschriften GmbH übergehen, keine Veränderung, weil die Axel Sprin-
ger SE und die Computerzeitschriften GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsver-
trag abschließen (siehe Abschnitt VII.1). Ein etwaiger Erstattungsanspruch der Axel Springer SE
gegen die Computerzeitschriften GmbH hinsichtlich der im Wege der Ausgliederung auf die
Computerzeitschriften GmbH übergehenden Verbindlichkeiten wäre nach der Regelung in § 16.1
des Ausgliederungsvertrages bei der Computerzeitschriften GmbH aufwandswirksam zu erfassen
und würde damit entweder den an die Axel Springer SE abzuführenden Gewinn mindern oder ei-
nen von der Axel Springer SE auszugleichenden Jahresfehlbetrag erhöhen. Wirtschaftlich wird
die Axel Springer SE damit in jedem Fall einer Inanspruchnahme der Computerzeitschriften
GmbH belastet.
42
3. Auswirkungen der Ausgliederung auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
3.1 Auswirkungen auf die einzelnen Arbeitsverhältnisse
Da von der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften auf Seiten der Axel
Springer SE mit Ausnahme einer Arbeitnehmerin im Bereich Leserservice keine Arbeitnehmer
betroffen sind und damit keine funktionsfähige arbeitstechnische Organisationseinheit von der
Axel Springer SE auf die Computerzeitschriften GmbH übertragen wird, geht mit der Ausgliede-
rung auch kein (Teil-)Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB einher. Der Übergang des Ar-
beitsverhältnisses mit der Arbeitnehmerin im Bereich Leserservice vollzieht sich allein auf der
Grundlage der umwandlungsrechtlichen Universalsukzession und ist von ihrer vorherigen Zu-
stimmung abhängig. Im Fall ihrer Zustimmung geht das mit ihr begründete Arbeitsverhältnis mit
allen Rechten und Pflichten und nach den weiteren Haftungsbedingungen des Umwandlungsge-
setzes über. Hinsichtlich der bei der Axel Springer SE begründeten Ansprüche aus Kollektivnor-
men gelten § 613a Abs. 1 S. 2 bis 4 BGB entsprechend.
Die Ausgliederung hat auf die kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmerin nach Maßgabe
des § 323 Abs. 1 UmwG für die Dauer von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ausgliederung keine Auswirkungen.
3.2 Tarifrechtliche Auswirkungen
Die Axel Springer SE ist Mitglied im Zeitungsverlegerverband Hamburg e.V. sowie im Verband
der Zeitschriftenverlage Nord e.V. Die Computerzeitschriften GmbH ist nicht Mitglied in einem
Arbeitgeberverband oder unmittelbar tarifgebunden. Die Ausgliederung und die damit einherge-
hende Übertragung des Arbeitsverhältnisses der Arbeitnehmerin auf die Computerzeitschriften
GmbH haben daher folgende tarifrechtliche Auswirkungen:
Sofern die Arbeitnehmerin Mitglied der Gewerkschaft ver.di oder des Deutschen Journalisten-
Verbands e.V. – Gewerkschaft der Journalistinnen und Journalisten (DJV) ist und in den Gel-
tungsbereich der jeweiligen von den genannten Tarifparteien geschlossenen Tarifverträge fällt,
werden die zum Zeitpunkt der Ausgliederung geltenden Tarifregelungen zum Inhalt ihres Ar-
beitsverhältnisses und gelten statisch in ihrer zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung weiter. Sol-
chermaßen weitergeltende tarifliche Regelungen dürfen grundsätzlich innerhalb eines Jahres nach
dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Übertragung des Arbeitsverhältnisses der Arbeitnehme-
rin auf die Computerzeitschriften GmbH nicht zum Nachteil der Arbeitnehmerin geändert wer-
den. Diese Sperre gilt allerdings dann nicht, wenn bei der Computerzeitschriften GmbH zum sel-
ben Regelungskomplex Tarifverträge mit der jeweils selben Gewerkschaft abgeschlossen werden
sollten oder die Computerzeitschriften GmbH dem Zeitungsverlegerverband Hamburg e.V. oder
dem Verband der Zeitschriftenverlage Nord e.V. beitreten sollte. In diesem Fall lösen die jeweils
43
kraft beidseitiger Tarifbindung geltenden Tarifregelungen die bisher statisch geltenden Regelun-
gen ab. Die Sperre gilt auch dann nicht, wenn der betroffene Tarifvertrag selbst nicht mehr gilt.
Darüber hinaus besteht bei der Axel Springer SE ein „Firmenbezogener Tarifvertrag zur Alters-
teilzeit im Teilzeit- und Blockmodell“ mit ver.di – Vereinigte Dienstleistungsgewerkschaft, Bun-
desfachbereich Medien, Kunst und Industrie sowie dem Deutschen Journalisten-Verband e.V. –
Gewerkschaft der Journalistinnen und Journalisten (DJV). Partei des Firmentarifvertrages auf Ar-
beitgeberseite bleibt auch nach der Ausgliederung die Axel Springer SE, so dass auch hinsichtlich
des Firmentarifvertrages die unmittelbare Tarifbindung endet und die im vorigen Absatz geschil-
derten Rechtsfolgen eintreten. Es ist noch offen, ob die Computerzeitschriften GmbH einen ent-
sprechenden Firmentarifvertrag abschließen wird.
Unabhängig von der vorstehend geschilderten unmittelbaren Tarifbindung enthält der Arbeitsver-
trag der Arbeitnehmerin eine sog. Bezugnahmeklausel, mit welcher auf den Mantel- und Gehalts-
tarifvertrag für die dem Verein der Zeitschriftenverleger in Hamburg und Schleswig-Holstein e.V.
angeschlossenen Zeitschriftenverleger verwiesen wird. Mit der Bezeichnung „Verein der Zeit-
schriftenverleger in Hamburg und Schleswig-Holstein e.V.“ ist nach übereinstimmender Auffas-
sung des übertragenden und des übernehmenden Rechtsträgers der „Verband der Zeitschriftenver-
leger in Hamburg und Schleswig-Holstein e.V.“, die Vorgängerorganisation des Verbands der
Zeitschriftenverlage Nord e.V., gemeint. Mit dieser Bezugnahmeklausel sollte eine Gleichstellung
mit unmittelbar Tarifgebundenen erreicht und auf die unmittelbar einschlägigen Tarifregelungen
verwiesen werden. Da die Vertragsklausel nach dem in der Rechtsprechung relevanten Ausle-
gungsstichtag vereinbart wurde, verbleibt es nach der derzeitigen Rechtsprechung des Bundesar-
beitsgerichts, die jedoch vor einer Überprüfung durch den Europäischen Gerichtshof steht, auch
nach dem Arbeitgeberwechsel bei einer dynamischen Anwendung der in Bezug genommenen Ta-
rifregeln.
Kommt es zu einer Anspruchskonkurrenz zwischen der statischen Fortgeltung der ehemals unmit-
telbar zur Anwendung kommenden und nunmehr statisch fortgeltenden Tarifregelungen und Ta-
rifregelungen aufgrund individualvertraglicher Bezugnahmeklauseln, gilt das Günstigkeitsprinzip,
d.h. die nach einem Sachgruppenvergleich jeweils günstigere Regelung kommt zur Anwendung.
3.3 Betriebsverfassungsrechtliche Auswirkungen
Die Ausgliederung als solche hat auf die betrieblichen Strukturen keine Auswirkungen.
Mit der geschilderten Ausgliederung des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften geht auch kei-
ne Betriebsänderung i. S. v. § 111 BetrVG in Form einer Betriebsspaltung einher, weil nur eine
Arbeitnehmerin der Axel Springer SE und damit kein erheblicher Teil der Belegschaft der Axel
Springer SE am Standort Hamburg von der Ausgliederung erfasst wird und diese Arbeitnehmerin
44
in keiner dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften eindeutig zuzuordnenden Teileinheit be-
schäftigt war. Es besteht daher keine Pflicht zur Verhandlung eines Sozialplans.
Bezogen auf den Gemeinschaftsbetrieb der Axel Springer SE am Standort Hamburg ist derzeit
nicht auszuschließen, dass infolge der Ausgliederung des Betriebsteils Computerzeitschriften so-
wie der parallel geplanten Ausgliederungen der Betriebsteile Autozeitschriften und Computerzeit-
schriften und seit der letzten Betriebsratswahl erfolgten Personalabbaus außerplanmäßige Be-
triebsratswahlen durchzuführen sind. Eine solche Wahl ist durchzuführen, falls mit Ablauf von
24 Monaten, vom Tag der letzten Wahl an gerechnet, die Zahl der regelmäßig beschäftigten Ar-
beitnehmer um mehr als die Hälfte und mehr als fünfzig Arbeitnehmer gesunken sein wird.
Soweit die Arbeitnehmerin der Axel Springer SE der Übertragung ihres Arbeitsverhältnisses zu-
stimmt, scheidet die Arbeitnehmerin aus dem bisherigen Gemeinschaftsbetrieb und dem Zustän-
digkeitsbereich des vorbenannten Betriebsrats sowie des Gesamtbetriebsrats der Axel Springer
SE aus. Die Computerzeitschriften GmbH hat bislang keine Arbeitnehmer und dementsprechend
auch keinen Betriebsrat. Mit dem Stichtag der Übertragung des Arbeitsverhältnisses und der Aus-
gliederung des Geschäftsbereichs begründet die Computerzeitschriften GmbH jedoch einen Ge-
meinschaftsbetrieb mit der CoBi Digital GmbH am Standort Hamburg. Die Arbeitnehmerin wird
insofern in den bestehenden Betrieb der CoBi Digital GmbH eingegliedert und unterfällt damit
dem Zuständigkeitsbereich des bei der CoBi Digital GmbH gewählten Betriebsrats. Sofern Rech-
te und Pflichten aus dem Arbeitsverhältnis durch Betriebsvereinbarungen bei der Axel Springer
SE geregelt waren, werden diese zum Inhalt des Arbeitsverhältnisses, sofern diese Rechte und
Pflichten nicht durch die bei der CoBi Digital GmbH geltenden und sodann im neu begründeten
Gemeinschaftsbetrieb auch auf die Computerzeitschriften GmbH zur Anwendung kommenden
Betriebsvereinbarungen geregelt sind oder werden (entsprechende Anwendung der § 613a Abs. 1
S. 2 bis 4 BGB).
In Folge der vorliegenden Ausgliederung ist im engen zeitlichen Zusammenhang sodann eine
Verschmelzung der CoBi Digital GmbH auf die Computerzeitschriften GmbH geplant (siehe Ab-
schnitt 3.5). Diese Verschmelzung wird jedoch auf die vorstehend beschriebene betriebsverfas-
sungsrechtliche Situation keine Auswirkungen haben, da der (Gemeinschafts-)Betrieb unverän-
dert sodann von der Computerzeitschriften GmbH fortgeführt wird und der bei der CoBi Digital
GmbH gewählte Betriebsrat im Amt bleibt.
Da die Computerzeitschriften GmbH Konzerngesellschaft der Axel Springer SE bleibt, ist der
Konzernbetriebsrat der Axel Springer SE unverändert sowohl für den vorübergehenden Gemein-
schaftsbetrieb als auch für den dann selbstständig geführten Betrieb Computerzeitschriften zu-
ständig.
45
3.4 Mitbestimmungsrechtliche Auswirkungen
Die mitbestimmungsrechtliche Situation bei der Axel Springer SE und der Computerzeitschriften
GmbH ändert sich durch die Ausgliederung nicht. Der Aufsichtsrat der Axel Springer SE besteht
nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern, die als Vertreter der Anteilseigner sämtlich
von der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt werden. Arbeitnehmervertreter sind im
Aufsichtsrat der Axel Springer SE nach den auf die Gesellschaft anwendbaren gesetzlichen Best-
immungen nicht vertreten. Die Computerzeitschriften GmbH hat keinen Aufsichtsrat und wird
auch im Zuge der Ausgliederung keinen Aufsichtsrat bilden.
3.5 Sonstige Maßnahmen mit Auswirkungen auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
Sonstige Maßnahmen im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG als unmittelbare Folge der Aus-
gliederung sind nicht geplant. Im zeitlichen Zusammenhang mit der Ausgliederung des Ge-
schäftsbereichs Computerzeitschriften der Axel Springer SE ist jedoch geplant, die CoBi Digital
GmbH auf die Computerzeitschriften GmbH zu verschmelzen. Diese Verschmelzung löst in Be-
zug auf die Arbeitnehmer der CoBi Digital GmbH gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB die
Folgen eines Betriebsübergangs aus, so dass die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Arbeitnehmer der
CoBi Digital GmbH nach Maßgabe der §§ 613a Abs. 1, Abs. 4 - 6 BGB, 324 UmwG auf die
Computerzeitschriften GmbH übergehen werden (soweit die betreffenden Arbeitnehmer nicht von
einem ihnen anstelle eines Widerspruchsrechts zustehenden außerordentlichen Kündigungsrecht
Gebrauch machen). Von dieser Maßnahme sind 121 Arbeitnehmer (Stand: 31. Dezember 2015)
betroffen.
Die Verschmelzung wird auf die vorstehend beschriebene betriebsverfassungsrechtliche Situation
keine Auswirkungen haben, da der (Gemeinschafts-)Betrieb sodann unverändert von der Compu-
terzeitschriften GmbH fortgeführt wird. Insoweit bleibt die betriebsverfassungsrechtlich Identität
des jetzigen Betriebs der CoBi Digital GmbH unberührt, mit der Folge, dass der bei der CoBi Di-
gital GmbH gewählte Betriebsrat sodann als Betriebsrat der Computerzeitschriften GmbH im
Amt bleibt.
Vor dem Hintergrund, dass die Verschmelzung keinerlei Auswirkungen auf betriebsorganisatori-
scher Ebene hat und lediglich eine einzige Arbeitnehmerin der Computerzeitschriften GmbH in
die derzeit bei der CoBi Digital GmbH bestehende betriebliche Organisation eingegliedert wird,
geht mit der Maßnahme keine Betriebsänderung i.S.v.§ 111 BetrVG einher. Es besteht daher auch
keine Pflicht zur Verhandlung eines Sozialplans.
Die CoBi Digital GmbH ist nicht tarifgebunden, sodass sich aufgrund der Verschmelzung und des
Übergangs der betroffenen Arbeitnehmer auf die ebenfalls nicht tarifgebundene Computerzeit-
schriften GmbH keine Änderungen ergeben.
46
4. Steuerliche Auswirkungen der Ausgliederung
4.1 Steuerliche Auswirkungen auf Ebene der beteiligten Gesellschaften
a) Ertragsteuern
Es ist geplant, dass die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften von der Axel
Springer SE auf die Computerzeitschriften GmbH steuerlich zu Buchwerten (und damit ohne
Aufdeckung ansonsten von der Axel Springer SE zu versteuernder stiller Reserven) stattfinden
soll. Die Steuerneutralität erfordert (neben weiteren Voraussetzungen), dass ein Teilbetrieb im
Sinne von § 20 Abs. 1 UmwStG übertragen wird. Das Finanzamt für Großunternehmen in Ham-
burg hat mit verbindlicher Auskunft vom 27. Januar 2016 bestätigt, dass es sich bei der geplanten
Ausgliederung des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften um die Übertragung (Einbringung)
eines Teilbetriebes im Sinne von § 20 Abs. 1 UmwStG handelt und die Ausgliederung daher
grundsätzlich steuerneutral erfolgen kann. Weitere Voraussetzung für eine steuerneutrale Aus-
gliederung ist u.a., dass der Gesamtwert des übertragenen Vermögens auf Basis der steuerlichen
Buchwerte (ohne Eigenkapital) positiv ist. Um dies sicherzustellen, wird die Axel Springer SE
eine Forderung mit auf die Computerzeitschriften GmbH übertragen (vgl. Abschnitt IV.4). Even-
tuell erforderliche weitere Anträge zur Erlangung der Steuerneutralität werden nach der Ausglie-
derung fristgerecht gestellt werden.
Als Folge der Ausgliederung sind die Anteile der Axel Springer SE an der Computerzeitschriften
GmbH für sieben Jahre nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag im steuerlichen Sinne soge-
nannte „Sperrfristanteile“ im Sinne von § 22 Abs. 1 UmwStG. Soweit sie in dieser Zeit (ganz o-
der teilweise) veräußert würden oder andere im UmwStG aufgeführte schädliche Vorgänge (sog.
Ersatzrealisationstatbestände) ausgelöst würden, käme es zu einer vollständigen oder teilweisen
nachträglichen Besteuerung der stillen Reserven im Teilbetrieb Computerzeitschriften bei der
Axel Springer SE, wobei sich der rückwirkend zu versteuernde Betrag für jedes volle Jahr nach
dem steuerlichen Übertragungsstichtag um 1/7 reduziert.
Die Computerzeitschriften GmbH wird durch den Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisab-
führungsvertrags (Abschnitt VII.1) in den steuerlichen Organkreis der Axel Springer SE für Er-
trag- und Umsatzsteuerzwecke einbezogen. Eine nachteilige Veränderung der laufenden Besteue-
rung bei der Axel Springer SE bzw. der Computerzeitschriften GmbH tritt deshalb durch die
Ausgliederung grundsätzlich nicht ein.
b) Umsatzsteuer
Für umsatzsteuerliche Zwecke erfolgt die Ausgliederung ohne Rückwirkung. Bis zum zivilrecht-
lichen Wirksamwerden der Ausgliederung mit Eintragung im Handelsregister der Axel Sprin-
47
ger SE werden die Lieferungen und sonstigen Leistungen an Kunden des Geschäftsbereichs
Computerzeitschriften, insbesondere an Abonnenten im Zusammenhang mit den Abonnementver-
trägen, noch von der Axel Springer SE der Umsatzsteuer unterworfen; der Ausgliederungsstich-
tag ist umsatzsteuerlich ohne Belang. Aus diesem Grund wird die Axel Springer SE die Leistun-
gen gegenüber den Abonnenten bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung abrechnen. Mit dem
Wirksamwerden der Ausgliederung erfolgt eine Zurechnung der Umsätze gegenüber den Abon-
nenten zur Computerzeitschriften GmbH und dementsprechend erfolgt auch erst dann eine Ab-
rechnung gegenüber den Abonnenten durch die Computerzeitschriften GmbH.
Die Ausgliederung selbst unterliegt weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptver-
sammlung der Axel Springer SE über die Ausgliederung noch im Zeitpunkt der Eintragung der
Ausgliederung im Handelsregister der Axel Springer SE der Umsatzsteuer. Ausgliederungen nach
dem UmwG können zwar grundsätzlich umsatzsteuerbare Vorgänge darstellen. Eine Umsatzsteu-
erbarkeit ist jedoch bei der hier vorliegenden Ausgliederung nicht gegeben, weil die Ausgliede-
rung eine Geschäftsveräußerung im Ganzen darstellt (§ 1 Abs. 1a UStG).
Für den unwahrscheinlichen Fall, dass das zuständige Finanzamt die Ausgliederung trotz der für
ertragsteuerliche Zwecke erteilten verbindlichen Auskunft als umsatzsteuerpflichtig ansieht, sieht
der Ausgliederungsvertrag vor, dass die Computerzeitschriften GmbH die entstehende Umsatz-
steuer gegenüber der Axel Springer SE auszugleichen hat. Die Computerzeitschriften GmbH
könnte sich diese Umsatzsteuer dann im Grundsatz als Vorsteuer vom zuständigen Finanzamt er-
statten lassen.
4.2 Steuerliche Auswirkungen für die Aktionäre der Axel Springer SE
Für die Aktionäre der Axel Springer SE selbst ergeben sich keine steuerlichen Auswirkungen
durch die Ausgliederungen.
IX. Erläuterung des Ausgliederungsvertrags nebst Anlagen
§§ ohne Gesetzesangabe beziehen sich in diesem Abschnitt IX auf §§ des Ausgliederungsvertra-
ges.
1. Überblick
Der Ausgliederungsvertrag wurde am 1. März 2016 gemäß §§ 125 Satz 1, 6 UmwG mit dem nach
§ 126 Abs. 1 UmwG erforderlichen Inhalt notariell beurkundet. Übertragender Rechtsträger ist
die Axel Springer SE, übernehmender Rechtsträger ist die Computerzeitschriften GmbH. Im Ein-
48
zelnen enthalten der Ausgliederungsvertrag und seine Anlagen, die Bestandteil des Ausgliede-
rungsvertrags sind, die nachfolgend näher beschriebenen Regelungen:
2. Einzelheiten
Der Ausgliederungsvertrag gliedert sich in sieben Abschnitte. Nach einer einleitenden Vorbemer-
kung (Abschnitt I) folgen in Abschnitt II (§§ 1 bis 3) allgemeine Regelungen zur Art der Ausglie-
derung, zum Ausgliederungsstichtag und zum steuerlichen Übertragungsstichtag, zur Bestim-
mung des auszugliedernden Vermögens, zur Ausgliederungsbilanz sowie der Schlussbilanz. An-
schließend werden in Abschnitt III im Einzelnen die Gegenstände des Vermögens beschrieben
und näher bezeichnet, die die Axel Springer SE im Wege der Ausgliederung auf die Computer-
zeitschriften GmbH überträgt (§§ 4 bis 11) bzw. die ausdrücklich bei der Axel Springer SE ver-
bleiben (§ 12). In Abschnitt IV (§§ 13 bis 17) werden einzelne Modalitäten der Übertragung, un-
ter anderem das Vollzugsdatum sowie Rechte und Pflichten des übertragenden und des überneh-
menden Rechtsträgers im Innenverhältnis, festgelegt. Abschnitt V (§§ 18 und 19) behandelt die
Gewährung von Geschäftsanteilen der Computerzeitschriften GmbH als Gegenleistung für die
Übertragung des auszugliedernden Vermögens sowie die bei dem übernehmenden Rechtsträger
vorgesehenen Kapitalmaßnahmen. Weiterhin wird festgehalten, dass im Zusammenhang mit der
Ausgliederung keine besonderen Rechte oder besonderen Vorteile gewährt werden. Abschnitt VI
(§ 20) stellt die Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen dar.
nzbetrag in bar ausgleichen (vgl. auch21 bis 23) Kosten- und Steuerregelungen, eine Regelung
Wirksamkeit des Ausgliederungsvertrags, einen Rücktrittsvorbehalt sowie Schlussbestimmungen.
2.1 Vorbemerkung
Die Vorbemerkung enthält in Ziff. 0.1 und 0.2 Angaben zu den an der Ausgliederung beteiligten
Rechtsträgern (u.a. Firma und Sitz, Pflichtangaben nach § 126 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Sodann wird
der von der Ausgliederung erfasste Geschäftsbereich beschrieben und erklärt, dass die auszuglie-
dernden Vermögensgegenstände im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf den über-
nehmenden Rechtsträger übergehen werden (Ziff. 0.3). Die Computerzeitschriften GmbH wird al-
so in Bezug auf das Ausgliederungsvermögen kraft Gesetzes Gesamtrechtsnachfolger der Axel
Springer SE. Ziff. 04 hält klarstellend fest, dass es sich bei der Ausgliederung des Geschäftsbe-
reichs Computerzeitschriften um die Übertragung eines Teilbetriebs i.S.v. § 20 Abs. 1 UmwG
handelt, wie das Finanzamt für Großunternehmen in Hamburg durch verbindliche Auskunft vom
27. Januar 2016 bestätigt hat.
49
2.2 Ausgliederung (§ 1)
§ 1.1 enthält die zentrale Regelung des Ausgliederungsvertrags, nämlich dass die Axel Springer
SE als übertragender Rechtsträger die Teile ihres Vermögens, die in §§ 4 bis 11 (dazu im Einzel-
nen Abschnitte 2.4 bis 2.11) als Gegenstand der Ausgliederung abschließend bestimmt sind, im
Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß §§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit auf
die Computerzeitschriften GmbH als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung eines neuen
Geschäftsanteils überträgt (§ 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG)
Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen,
Haftungen und Pflichten der Axel Springer SE, die nicht dem Ausgliederungsvermögen zuzuord-
nen sind, werden nicht übertragen, sondern verbleiben bei der Axel Springer SE. Dies sind insbe-
sondere die in § 12 ausdrücklich von der Ausgliederung ausgenommenen Vermögensgegenstände
(§ 1.2; dazu noch Abschnitt 2.12).
2.3 Ausgliederungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag (§ 2)
§ 2.1 legt als Ausgliederungsstichtag den 1. Januar 2016, 0:00 Uhr, fest. Der Ausgliederungs-
stichtag ist der Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers hinsicht-
lich des auszugliedernden Vermögens als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorge-
nommen gelten (§ 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG). Dies bedeutet, dass die Übertragung des auszuglie-
dernden Vermögens nach dem UmwG auf den 1. Januar 2016, 0:00 Uhr, wirtschaftlich zurückbe-
zogen wird.
Ferner wird in § 2.2 auf den steuerlichen Übertragungsstichtag für die Ausgliederung hingewie-
sen. Der steuerliche Übertragungsstichtag dient der Ermittlung des Einkommens und Vermögens
der Axel Springer SE und der Computerzeitschriften GmbH für ertragsteuerliche Zwecke. Grund-
sätzlich ist steuerlicher Übertragungsstichtag das Vollzugsdatum, er kann aber auf Antrag zu-
rückbezogen werden auf den Ablauf des Stichtags der Schlussbilanz, die gemäß §§ 125 Satz 1, 17
Abs. 2 UmwG der Ausgliederung zugrunde gelegt wird (§ 20 Abs. 5, 6 UmwStG). Hier ist ge-
plant, von diesem Wahlrecht Gebrauch zu machen mit der Folge, dass steuerlicher Übertragungs-
stichtag der 31. Dezember 2015 wäre.
Ab dem Ausgliederungsstichtag legt die Axel Springer SE für das Ausgliederungsvermögen in-
tern getrennt Rechnung (§ 2.3). Damit kann der Bestand des Ausgliederungsvermögens bis zum
Vollzugsdatum (Abschnitt 2.13) nachverfolgt werden.
50
2.4 Bestimmung des auszugliedernden Vermögens, Ausgliederungsbilanz, Schlussbilanz (§ 3)
Die Bestimmung der im Zuge der Ausgliederung zu übertragenden Vermögensgegenstände er-
folgt gemäß § 3.1 Abs. 1 anhand der Bestimmungen der §§ 4 bis 11 nebst Anlagen, die bis zum
Ausgliederungsstichtag gemäß § 2 (Abschnitt 2.3) entsprechend fortzuschreiben sind. Diesen Re-
gelungen kommt insbesondere für die nicht bilanzierungspflichtigen Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens, also z.B. die auszugliedernden Abonnementverträge, Bedeutung zu.
Zusätzlich ist für die bilanzierungspflichtigen Gegenstände des auszugliedernden Computerzeit-
schriftenvermögens auf den Ausgliederungsstichtag eine Ausgliederungsbilanz erstellt worden,
die aus der geprüften Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers (§ 3.3) entwickelt wurde und
dem Ausgliederungsvertrag als Anlage 3.1 beigefügt ist (§ 3.1 Abs. 2).
§ 3.2 Abs. 1 enthält eine in Ausgliederungsverträgen übliche Klausel für die Zuordnung der dem
auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Vermögensgegenstände, die nach dem Ausgliede-
rungsstichtag, aber vor dem Vollzugsdatum gemäß § 13 (Abschnitt 2.13) zu- oder abgehen. Von
der Ausgliederung erfasst werden auch Surrogate, die an die Stelle von dem Ausgliederungsver-
mögen zuzuordnenden Rechten und Pflichten treten. Damit wird dem Umstand Rechnung getra-
gen, dass es sich bei dem auszugliedernden Vermögen nicht um einen statischen, sondern um ei-
nen dynamischen, sich im laufenden Geschäftsbetrieb verändernden Geschäftsbereich handelt.
Bedeutung hat diese Klausel etwa im Hinblick auf beendete Abonnementverträge oder auf reali-
sierte Erlöse aus Abonnementverträgen, insbesondere von Kunden erhaltene Zahlungen auf For-
derungen aus Abonnementverträgen, die ebenfalls Teil des auszugliedernden Vermögens werden.
Um das bei Vollzug gemäß § 13 (Abschnitt 2.13) rechtlich übergehende Ausgliederungsvermö-
gen zu ermitteln, werden die Anlagen zum Ausgliederungsvertrag sowie die Ausgliederungsbi-
lanz bis zum Vollzugsdatum fortgeschrieben (§ 3.2 Abs. 2).
§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG sehen vor, dass der Anmeldung der Ausgliederung zum Han-
delsregister des übertragenden Rechtsträgers eine sogenannte Schlussbilanz beizufügen ist. Der
Ausgliederung wird als Schlussbilanz in diesem Sinne gemäß § 3.3 die geprüfte und testierte Bi-
lanz der Axel Springer SE zu dem dem Ausgliederungsstichtag (Abschnitt 2.3) unmittelbar vo-
rausgehenden Stichtag zugrunde gelegt. Bei dem in § 2 Abs. 1 vorgesehenen Ausgliederungs-
stichtag 1. Januar 2016, 0:00 Uhr, ist der Stichtag der Schlussbilanz daher der 31. Dezember
2015, 24:00 Uhr. Im Falle der Verschiebung des Ausgliederungsstichtags (Abschnitt 2.22) ver-
schiebt sich der Stichtag der Schlussbilanz entsprechend.
51
2.5 Übertragung des Geschäftsbereichs Computerzeitschriften (§ 4)
In den §§ 4 bis 11 und den dazugehörigen Anlagen ist das auszugliedernde Vermögen im Einzel-
nen beschrieben. Im Einklang mit § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG werden damit die Gegenstände des
Aktiv- und Passivvermögens, die auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden, genau
bezeichnet. In § 12 werden einige ausdrücklich von der Ausgliederung ausgenommene Gegen-
stände abgegrenzt.
§ 4.1 enthält zunächst eine allgemeine Beschreibung des von der Axel Springer SE auf die Com-
puterzeitschriften GmbH übergehenden Geschäftsbereichs Computerzeitschriften, einer organisa-
torisch selbstständigen Unternehmenseinheit der Axel Springer SE, u.a. anhand der diesem Ge-
schäftsbereich zugeordneten Kostenstellen und Auftragsnummern aus dem Rechnungswesen der
Axel Springer SE. Gegenstand der Ausgliederung sind alle materiellen und immateriellen, bilan-
zierten und nicht bilanzierten Vermögensgegenstände, und zwar sowohl des Aktiv- als auch des
Passivvermögens, einschließlich aller Vertragsverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse und
Rechtspositionen.
In § 4.2 lit. a) bis l) sowie den §§ 5 bis 11 und den zugehörigen Anlagen wird das zu übertragende
Vermögen im Einzelnen dargestellt:
• das Sachanlagevermögen (§ 4.2 lit. a) i.V.m. Anlage 4.2 a)),
• das Umlaufvermögen (§ 4.2 lit. b) i.V.m. Anlage 4.2 b)),
• die Beteiligung an der CoBi Digital GmbH (§ 4.2 lit. c) aa)),
• das mit einer Arbeitnehmerin im Bereich Leserservice bestehende Arbeitsverhältnis, vorbe-
haltlich deren Zustimmung (§ 4.2 lit. c) bb)),
• die Verträge (§ 4.2 lit. d) i.V.m. §§ 5 bis 7 sowie Anlagen 5.1, 6.1, 6.1c), 6.2, 7.1 und 7.2 –
vgl. hierzu nachfolgend Abschnitte 2.6 und 2.7,
• die Verbindlichkeiten (§ 4.2 lit. e)),
• die Pensionsverbindlichkeiten und -rückstellungen (§ 4.2 lit. f) i.V.m. § 8),
• Prozessrechtsverhältnisse, Verwaltungsverfahren und Mahnverfahren (§ 4.2 lit. g) i.V.m.
§ 9),
• immaterielle Vermögensgegenstände und Schutzrechte (§ 4.2 lit. h) i.V.m. § 10),
• eine Ausgleichsforderung (§ 4.2 lit. i) i.V.m. § 11),
52
• Geschäftsbücher, Urkunden und sonstige Unterlagen, einschließlich Personalunterlagen
(§ 4.2 lit. j)), und
• alle in der Ausgliederungsbilanz (Anlage 3.1) ersichtlichen und dem Geschäftsbereich Com-
puterzeitschriften zugeordneten Vermögensgegenstände und Schuldposten (§ 4.2 lit. k)) so-
wie – im Sinne einer Auffangbestimmung – alle sonstigen Vermögensgegenstände, Schuld-
posten und sonstige Rechtsverhältnisse, die dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften zu-
zuordnen sind (§ 4.2 lit. l)).
§ 4.3 enthält eine Auffangregelung, der zufolge die Axel Springer SE berechtigt ist, eine Zuord-
nung von Rechtsverhältnissen oder Vermögensteilen vorzunehmen, sofern über die Zuordnung zu
dem Teilbetrieb Zweifel bestehen, die auch nicht im Wege der Vertragsauslegung behoben wer-
den können.
2.6 Übertragung von Vertragsverhältnissen, Vertragsangeboten sowie Rechten und Pflichten
(§ 5)
§ 5.1 regelt im Einzelnen die Übertragung von Verträgen, Ratenzahlungsvereinbarungen, Ver-
tragsangeboten und damit zusammenhängender Rechte und Pflichte. Die wesentlichen dem Ge-
schäftsbereich Computerzeitschriften zugeordneten Verträge sind in Anlage 5.1 aufgelistet, insbe-
sondere die Lizenzvereinbarungen für internationale Ausgaben der Computer Bild und der „Rah-
menvertrag über Serviceleistungen“ mitsamt den dazugehörigen Leistungsscheinen, der im Jahr
2012 zwischen der Axel Springer SE als Auftraggeber und der CoBi Digital GmbH als Auftrag-
nehmer abgeschlossen worden ist und die Erbringung von Dienstleistungen durch die CoBi Digi-
tal GmbH für den Geschäftsbereich Computerzeitschriften der Axel Springer SE regelt. Die ver-
tragliche Stellung der Axel Springer SE als Auftraggeber aus dem Rahmenvertrag (einschließlich
der Leistungsscheine) wird mit auf die Computerzeitschriften GmbH ausgegliedert werden. Mit
der geplanten Verschmelzung der CoBi Digital GmbH auf die Computerzeitschriften GmbH (vgl.
Abschnitt V.3.2) wird der Rahmenvertrag dann erlöschen.
Weiterhin regelt § 5.1 die Konstellation, dass bestimmte Verträge der Axel Springer SE nicht
ausschließlich dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften zuzuordnen sind, sondern auch ande-
re Geschäftsbereiche der Axel Springer SE betreffen. Dies betrifft z.B. Logistikverträge, die als
übergreifende Konzernrahmenverträge abgeschlossen worden sind. Derartige Verträge verbleiben
bei der Axel Springer SE. Die Axel Springer SE und die Computerzeitschriften GmbH werden
sich bemühen, dass für den den Geschäftsbereich Computerzeitschriften betreffenden Teil derar-
tiger Verträge eine separate Vereinbarung zwischen dem dritten Vertragspartner und der Compu-
terzeitschriften GmbH geschlossen wird. Sollte ein dritter Vertragspartner der Aufteilung eines
bislang einheitlichen Vertrages nicht zustimmen, wird dieser ggf. bei der Axel Springer SE ver-
bleiben und werden sich die Axel Springer SE und die Computerzeitschriften GmbH im Innen-
53
verhältnis so stellen, als ob der betreffende Vertrag bezogen auf den Geschäftsbereich Computer-
zeitschriften mit auf die Computerzeitschriften GmbH ausgegliedert worden wäre.
§ 5.2 stellt klar, dass für Abonnementverträge die Sonderregelungen in den §§ 6 und 7 gelten.
2.7 Sonderregelungen für die Übertragung von Abonnementverträgen (§§ 6 und 7)
Bezüglich der zu übertragenden Abonnementverträge enthalten die §§ 6 und 7 folgende Sonder-
regelungen:
§ 6.1 beschreibt die zu übertragenden bestehenden (aktiven), d.h. noch nicht vollständig erfüllten,
Abonnementverträge (einschließlich solcher, deren Salden noch offene Positionen aufweisen)
nebst dazugehörigen Rechten und Pflichten, die den Computerzeitschriftenaktivitäten zuzuordnen
sind. Hierbei handelt es sich um sämtliche Abonnementverträge zum Bezug der Zeitschriften
Computer Bild, Computer Bild Spiele und Audio Video Foto Bild. In Anlage 6.1 sind die beste-
henden (aktiven) Abonnementverträge unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei
Printabonnements zusätzlich der Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen
der Axel Springer SE aufgeführt. Mit Hilfe dieser Auftrags- bzw. Positionsnummern kann der
jeweilige Abonnementvertrag zweifelsfrei bestimmt werden.
Mit den Abonnementverträgen werden sämtliche Rechte und Pflichten aus den übertragenen
Abonnementverträgen, die den Zeitraum ab dem Ausgliederungsstichtag gemäß § 2 (Ab-
schnitt 2.3) betreffen, sowie alle Vereinbarungen zum Lastschriftverfahren oder einseitig erteilte
Lastschriftermächtigungen, die hinsichtlich eines übertragenen Abonnementvertrags bestehen o-
der der Axel Springer SE vom jeweiligen Endkunden erteilt wurden, sowie alle insoweit beste-
henden SEPA-Lastschrift-Mandate (§ 6.1 lit. b)) übertragen.
Ebenfalls mit übertragen werden Werbeeinwilligungen zu Direktmarketing (sog. „Opt-Ins“), die
der Axel Springer SE von Endkunden erteilt wurden, die ausschließlich Vertragspartner der nach
§ 6.1 oder § 7.1 übertragenen Abonnementverträge (und nicht – auch nicht gleichzeitig – Ver-
tragspartner von Abonnementverträgen für andere Titel der Axel Springer SE sind). Die am
1. Januar 2016, 0:00 Uhr, bestehenden vorgenannten Opt-Ins sind in Anlage 6.1 c) unter Angabe
der jeweiligen Personen-ID aus den CRM-Systemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet.
Ab dem Vollzugsdatum gemäß § 13 (Abschnitt 2.13) wird der Computerzeitschriften GmbH Zu-
griff auf die zu den auf sie übertragenen Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhan-
denen, in Anlage 6.2 aufgeführten personenbezogenen Daten der Endkunden eingeräumt, hin-
sichtlich derer die Axel Springer SE verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG ist. Dazu werden
diese Daten zunächst aufgrund gesonderter vertraglicher Vereinbarung im Auftrag des überneh-
menden Rechtsträgers durch die Axel Springer SE oder eine Tochtergesellschaft von Axel Sprin-
54
ger verarbeitet werden. Hierbei handelt es sich um eine datenschutzrechtlich zulässige sogenannte
Auftragsdatenverarbeitung im Sinne von § 11 BDSG (§ 6.2). Bei den Daten handelt es sich im
Wesentlichen um Name, Adresse, Bankverbindung des Endkunden sowie Einzelheiten des Abon-
nements, Lieferinformationen, offene Posten und Reklamationen.
Gemäß § 7.1 gehören zum Ausgliederungsvermögen auch sämtliche beendete (inaktive), d.h.
vollständig erfüllte, Abonnementverträge zum Bezug der Zeitschriften Computer Bild, Computer
Bild Spiele und Audio Video Foto Bild, deren Salden keine offenen Positionen mehr aufweisen,
sofern diese Abonnementverträge zum Vollzugsdatum gemäß § 13 (Abschnitt 2.13) seit nicht
mehr als 24 Monaten beendet sein werden. Mit umfasst sind gemäß § 7.2 die zu den beendeten
Verträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten, hinsichtlich derer die
Axel Springer SE verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG ist. Die zum 1. Januar 2016, 0:00
Uhr, seit nicht mehr als 24 Monaten beendeten (inaktiven) Abonnementverträge sind in Anlage
7.1 unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei den Printabonnements zusätzlich der
Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen der Axel Springer SE aufgeführt.
Die Beschränkung auf 24 Monate resultiert daraus, dass die personenbezogenen Daten 24 Monate
nach Beendigung des Abonnementvertrags gelöscht werden. Die betreffenden personenbezoge-
nen Daten zu den beendeten (inaktiven) Abonnementverträgen sind in der Anlage 7.2 aufgelistet.
Der Datenbestand ist im Vergleich zu dem Datenbestand, der zu den aktiven Abonnementverträ-
gen gehört, reduziert. Insbesondere fehlen Bankverbindung, Nachsendeinformationen und offene
Posten. Durch die Mitteilung der Daten wird es der Computerzeitschriften GmbH ermöglicht, das
operative Geschäft vollumfänglich fortzusetzen. Die Übertragung der personenbezogenen Daten
erfolgt gemäß § 7.2 zunächst durch Einräumung des Zugriffs auf diese Daten, indem diese durch
die Axel Springer SE oder eine Tochtergesellschaft von Axel Springer im Wege der Auftragsda-
tenverarbeitung verarbeitet werden.
2.8 Übertragung von Pensionsverpflichtungen (§ 8)
§ 8 bestimmt, dass die bestehende Pensionszusage und ähnliche Verpflichtungen (z.B. Jubiläums-
leistungen) der Axel Springer SE gegenüber der Arbeitnehmerin der Axel Springer SE im Bereich
Leserservice, deren Arbeitsverhältnis – vorbehaltlich ihrer Zustimmung – gemäß den Regelungen
des Ausgliederungsvertrags auf die Computerzeitschriften GmbH übergeht, auf die Computer-
zeitschriften GmbH übergehen. Zudem enthält § 8 klarstellende Aussagen zu den Haftungsfolgen
der Ausgliederung, wonach die Vertragsparteien für die genannten Verbindlichkeiten, soweit sie
ihnen jeweils nicht zugewiesen sind, mit der jeweils anderen Vertragspartei als Gesamtschuldner
gemäß § 133 Abs. 1 und 3 UmwG grundsätzlich für fünf Jahre ab dem Tag haften, an dem die
Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Axel Springer SE als bekannt gemacht
gilt. Für vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen auf
Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die vorgenannte Frist zehn Jahre.
55
2.9 Übertragung von Prozessrechtsverhältnissen und öffentlich-rechtlichen Verfahren (§ 9)
Das UmwG enthält keine Regelung für anhängige Zivilprozesse oder öffentlich-rechtliche Ver-
fahren. § 9 regelt daher im Einklang mit dem allgemeinen Zivil- und Verwaltungsverfahrensrecht,
dass die Axel Springer SE anhängige Gerichtsverfahren und öffentlich-rechtliche Verfahren, die
den Geschäftsbereich Computerzeitschriften betreffen, zunächst als Prozessstandschafter, also im
eigenen Namen für die Computerzeitschriften GmbH, fortführt. Die Axel Springer SE und die
Computerzeitschriften GmbH werden sich um einen Partei- bzw. Beteiligtenwechsel bemühen.
Sollte dies nicht möglich sein, weil z.B. in einem Zivilprozess der Klagegegner einer Klageände-
rung nicht zustimmt oder das Gericht diese nicht für sachdienlich hält, werden sich die Axel
Springer SE und die Computerzeitschriften GmbH im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen,
als seien die entsprechenden Rechtspositionen übertragen worden.
2.10 Übertragung von immateriellen Vermögensgegenständen (§ 10)
§ 10.1 stellt klar, dass auch immaterielle Vermögensgegenstände, die dem Geschäftsbereich
Computerzeitschriften ausschließlich zuzuordnen sind, von der Ausgliederung erfasst werden.
Anlage 10.1 listet die wesentlichen derartigen Vermögensgegenstände auf. Die betrifft insbeson-
dere die dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften zuzuordnenden Marken (z.B. die deutsche
Wort-/Bildmarke Computer Bild) und Domains (z.B. die Domain www.computerbild.de). Soweit
immaterielle Vermögensgegenstände nicht übertragbar sind (z.B. bestimmte Urheberrechte) oder
nicht ausschließlich dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften zuzuordnen sind (z.B. bestimm-
te Softwarelizenzen), ordnet § 10.2 an, dass die Axel Springer SE der Computerzeitschriften
GmbH ein ausschließliches bzw. ein einfaches Nutzungsrecht einräumt. Für mehrere Geschäfts-
bereiche betreffende Lizenz- und Nutzungsverträgen mit Dritten, die bei der Axel Springer SE
verbleiben, gilt gemäß §§ 10.3 und 10.4 die schon für sonstige Verträge beschriebene Regelung
(siehe Abschnitt 2.6): Die Axel Springer SE und die Computerzeitschriften GmbH werden sich
bemühen, mit dem Dritten eine separate Vereinbarung für den Geschäftsbereich Computerzeit-
schriften abzuschließen. Sollte dies nicht gelingen, stellen sich die Axel Springer SE und die
Computerzeitschriften GmbH jedenfalls im Innenverhältnis so, als hätte eine entsprechende Ver-
tragsaufspaltung stattgefunden.
2.11 Ausgleichsforderung und Barausgleich (§ 11)
Gemäß § 11 gehören zum auszugliedernden Vermögen auch eine Teilforderung der Axel Sprin-
ger SE gegen die Deutsche Bank AG aus dem Girovertrag für das Bankkonto mit der IBAN
DE83 2007 0000 0070 4080 00, BIC DEUTDEHHXXX in Höhe von EUR 2.404.336,20 sowie
ggf. auch ein Barausgleich. Hierdurch soll einerseits sichergestellt werden, dass der saldierte
steuerliche Buchwert der auf die Computerzeitschriften GmbH übertragenen Vermögensteile zum
56
steuerlichen Übertragungsstichtag nicht negativ ist, weil sonst eine steuerneutrale Ausgliederung
nicht vollständig möglich wäre (vgl. hierzu Abschnitt VIII.4.1). Weiterhin soll verhindert werden,
dass der Wert des ausgegliederten Vermögens zum Vollzugsdatum unter dem nominalen Kapital-
erhöhungsbetrag von EUR 1.000,00 liegt, weil eine Ausgabe der als Gegenleistung für das auszu-
gliedernde Vermögen von der Computerzeitschriften GmbH zu gewährenden neuen Geschäftsan-
teile unter deren Nominalwert unzulässig wäre (§ 9 Abs. 1 AktG analog).
Sollte der steuerliche Buchwert-Saldo zum steuerlichen Übertragungsstichtag (ohne Eigenkapital)
trotz Gewährung der Forderung von EUR 2.404.336,20 negativ sein, ist vorgesehen, dass sich die
Forderung um den Betrag erhöht, um den der steuerliche Buchwert-Saldo EUR 0,00 unterschrei-
tet. Für den Fall, dass der Wert des ausgegliederten Vermögens zum Vollzugsdatum geringer als
EUR 1.000,00 ist, wird die Axel Springer SE den Differenzbetrag in bar ausgleichen (vgl. auch
Abschnitt IV.4).
2.12 Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände (§ 12)
In § 12 wird schließlich klargestellt, dass bestimmte Vermögensgegenstände nicht zu dem – in
den §§ 4 bis 11 abschließend beschriebenen – Ausgliederungsvermögen gehören und folglich
nicht auf die Computerzeitschriften GmbH übergehen. Im Einzelnen sind dies:
• Werbeeinwilligungen zu Direktmarketing (sogenannte „Opt-Ins“), die der Axel Springer SE
von Endkunden erteilt wurden, die nicht ausschließlich Endkunden der nach §§ 6 und 7 über-
tragenen Abonnementverträge, sondern (nur oder auch) Endkunden von Abonnementverträ-
gen sonstiger Titel der Axel Springer oder Nicht-Kunden sind (§ 12.1),
• Bankkonten der Axel Springer SE und dazugehörige Giroverträge, die der Abwicklung von
Zahlungen von Abonnementgebühren dienen (§ 12.2),
• sämtliche Rechte und Pflichten der Axel Springer SE aus den übertragenen Abonnementver-
trägen, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag gemäß § 2 (Abschnitt 2.3) betreffen
(§ 12.3),
• Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Forderungen gegen verbundene Unter-
nehmen, die bereits zum 31. Dezember 2015 bestanden (§ 12.4),
• dem Geschäftsbereich Computerzeitschriften zuzuordnenden Verbindlichkeiten aus Lieferun-
gen und Leistungen und gegen verbundene Unternehmen, die jeweils bereits zum
31. Dezember 2015 bestanden und bilanziert waren (§ 12.5), mit Ausnahme der Lieferver-
pflichtungen gegenüber Endkunden aus den Abonnementverträgen, die den Zeitraum ab dem
Ausgliederungsstichtag betreffen (§ 6.1 lit. a)),
57
• der Rahmenvertrag Cash Management zwischen dem übertragenden Rechtsträger und der
CoBi Digital GmbH vom 22. Februar / 14. August 2013 (§ 12.6). Eine Übertragung ist inso-
weit nicht vorgesehen, weil die Axel Springer SE weiterhin zentrale Cash Pool-Stelle des
Axel Springer Konzerns bleibt. Auch diese Verträge werden im Zuge der geplanten Ver-
schmelzung der CoBi Digital GmbH auf die Computerzeitschriften GmbH (Abschnitt V.3.2)
beendet,
• dem Geschäftsbereich „Axel Springer IT“ zentral zuzuordnende IT-Systeme, auch soweit sie
vom Geschäftsbereich Computerzeitschriften mit genutzt werden, insbesondere das Redakti-
onssystem „Woodwing“, das System „Fotostation“, das Outputsystem (OMS), das System
„Digitaler Anstrich“, das System „Journal Designer“ sowie Axel Springer-Clients für Büro-
software (z.B. Microsoft Office); insoweit erhält die Computerzeitschriften GmbH ein Nut-
zungsrecht von der Axel Springer SE (§ 12.8), sowie
• personenbezogene Verpflichtungen (insbesondere Pensionsverpflichtungen) für ehemalige
Arbeitnehmer, die bereits zum Ausgliederungsstichtag ausgeschieden sind (§ 12.9).
2.13 Vollzugsdatum (§ 13)
In § 13 sind der Vollzug der Ausgliederung und der Vollzugszeitpunkt geregelt. Hiernach erfolgt
die Übertragung des auszugliedernden Vermögens mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Axel Springer SE kraft Gesetzes (§ 131
Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Dieser Zeitpunkt wird im Ausgliederungsvertrag als sogenanntes „Voll-
zugsdatum“ bezeichnet. Das Vollzugsdatum ist vom Ausgliederungsstichtag gemäß § 2 (Ab-
schnitt 2.3), der den wirtschaftlichen Übergang des Ausgliederungsvermögens betrifft, zu unter-
scheiden. Der Rechtsübergang betrifft daher nur das tatsächlich am Vollzugsdatum vorhandene
auszugliedernde Vermögen.
2.14 Übertragungshindernisse und Auffangbestimmung (§ 14)
§ 14.1 regelt den Fall, dass bestimmte Vermögensgegenstände, die nach dem Ausgliederungsver-
trag auf die Computerzeitschriften GmbH übergehen sollen, aus rechtlichen oder tatsächlichen
Gründen nicht zum Vollzugsdatum gemäß § 13 (Abschnitt 2.13) übergehen. Gemäß § 14.1 wird
die Axel Springer SE diese Vermögensgegenstände nach den jeweils anwendbaren Vorschriften
gesondert auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. Es besteht also ein schuldrechtlicher
Übertragungsanspruch. Ist diese Übertragung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Auf-
wand möglich oder unzweckmäßig, stellen sich die Axel Springer SE und der übernehmende
Rechtsträger jedenfalls im Innenverhältnis so, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis
zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.
58
§ 14.2 betrifft den Fall, dass Zustimmungserklärungen Dritter und öffentlich-rechtliche Genehmi-
gungen für die Übertragung bestimmter Vermögensgegenstände erforderlich sind. Die Axel
Springer SE und der übernehmende Rechtsträger sind gemäß § 14.2 verpflichtet, sich um diese
Zustimmungen oder Genehmigungen zu bemühen. Ist die Zustimmung bzw. Genehmigung nicht
oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand zu beschaffen, stellen sich die beteiligten
Rechtsträger wiederum im Innenverhältnis so, als wäre die Genehmigung bzw. Zustimmung er-
folgt.
§ 14.3 regelt Fälle, in denen die Computerzeitschriften GmbH zur Rückübertragung von Vermö-
gensgegenständen auf die Axel Springer SE verpflichtet ist. Der übernehmende Rechtsträger ist
zu einer solchen Rückübertragung im Hinblick auf Vermögensgegenstände verpflichtet, die nach
dem Ausgliederungsvertrag nicht auf ihn übergehen sollten, jedoch aus rechtlichen Gründen
gleichwohl übergegangen sind. Im Innenverhältnis stellen sich die Axel Springer SE und die
Computerzeitschriften GmbH zudem gegenseitig so, als wäre die Übertragung nicht erfolgt.
§ 14.4 unterwirft der Regelung des § 14.3 ergänzend sogenannte „Irrtumsfälle“, in denen übertra-
gene Vermögensgegenstände nur irrtümlich dem Ausgliederungsvermögen zugeordnet worden
sind. Die Kosten einer etwaigen Rückübertragung nach § 14.3 oder § 14.4 trägt die Axel Springer
SE.
Sämtliche Regelungen in § 14.1 bis § 14.4 dienen dem Zweck, die Übertragung des Ausgliede-
rungsvermögens – zumindest in wirtschaftlicher Hinsicht – auch dann zu erreichen, wenn die
Ausgliederung in Einzelfällen nicht unmittelbar zu dem gewünschten Übergang der Rechtspositi-
onen entsprechend den im Ausgliederungsvertrag getroffenen Regelungen führt. Die beteiligten
Rechtsträger rechnen nicht damit, dass es in nennenswertem Umfang eines Rückgriffs auf diese
Regelungen bedarf.
2.15 Mitwirkungspflichten (§ 15)
§ 15 dient der möglichst reibungslosen praktischen Umsetzung der Ausgliederung und enthält üb-
liche Mitwirkungspflichten.
Gemäß § 15.1 bestehen für die Axel Springer SE und die Computerzeitschriften GmbH allgemei-
ne Mitwirkungspflichten bei der Ausgliederung. Dies soll sicherstellen, dass die Umsetzung der
Ausgliederung nicht an einzelnen noch fehlenden Erklärungen oder Maßnahmen scheitert.
§ 15.2 statuiert – vorbehaltlich gesetzlicher Vertraulichkeitsverpflichtungen – wechselseitige Un-
terstützungs- und Informationspflichten für den Fall behördlicher Verfahren, insbesondere steuer-
licher Außenprüfungen und steuerlicher oder sonstiger Rechtsstreitigkeiten, die Zeiträume bis
zum Vollzugsdatum gemäß § 13 (Abschnitt 2.13) betreffen.
59
2.16 Gläubigerschutz und Innenausgleich (§ 16)
Gemäß § 133 Abs. 1 und 3 UmwG haftet die Axel Springer SE gesamtschuldnerisch für einen
Zeitraum von fünf Jahren (bzw. zehn Jahren im Fall von Versorgungsverpflichtungen nach dem
Betriebsrentengesetz) ab der Bekanntmachung der Eintragung der Ausgliederung in das Handels-
register der Axel Springer SE für die Erfüllung der auf den übernehmenden Rechtsträger übertra-
genen Verbindlichkeiten. Entsprechendes gilt für den übernehmenden Rechtsträger für die Erfül-
lung der bei der Axel Springer SE verbleibenden Verbindlichkeiten. Wenn und soweit die Axel
Springer SE oder die Computerzeitschriften GmbH von Gläubigern für Verbindlichkeiten oder
Verpflichtungen oder aus Haftungsverhältnissen aufgrund dieser gesetzlichen Regelung (oder an-
derer gesetzlicher oder vertraglicher Bestimmungen) in Anspruch genommen wird, so hat der je-
weils andere Rechtsträger gemäß § 16.1 bzw. § 16.2 den in Anspruch genommenen Rechtsträger
auf erstes Anfordern von derartigen Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungen sowie
einer etwaigen Pflicht zur Sicherheitsleistung freizustellen (siehe auch Abschnitt VIII.2.5).
Es handelt sich hierbei um eine übliche Vereinbarung zwischen den an der Ausgliederung betei-
ligten Rechtsträgern zum Innenausgleich der gesetzlich angeordneten Haftung nach § 133
UmwG. Mit der gesetzlichen Regelung will der Gesetzgeber lediglich im Außenverhältnis zu den
Gläubigern verhindern, dass diesen durch die Ausgliederung Haftungsmasse entzogen wird. Das
Innenverhältnis wird typischerweise wie in § 16 ausgestaltet.
2.17 Gewährleistungsausschluss (§ 17)
§ 17 schließt etwaige Gewährleistungsansprüche und Rücktrittsrechte der Computerzeitschriften
GmbH gegen die Axel Springer SE für das Ausgliederungsvermögen aus, soweit dies gesetzlich
zulässig ist. Insbesondere sind sämtliche Ansprüche und Rechte des übernehmenden Rechtsträ-
gers gegen die Axel Springer SE wegen der Beschaffenheit oder des Bestandes des Ausgliede-
rungsvermögens oder einzelner hierzu gehörender Gegenstände ausgeschlossen. Im Ergebnis soll
dadurch sichergestellt werden, dass Axel Springer nach der Ausgliederung nicht wegen der Be-
schaffenheit des auszugliedernden Vermögens in Regress genommen wird.
2.18 Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalmaßnahmen (§ 18)
§ 18 regelt die Gegenleistung, die die Computerzeitschriften GmbH der Axel Springer SE für die
Übertragung des Ausgliederungsvermögens gewährt:
Gemäß § 18.1 werden der Axel Springer SE 1.000 Geschäftsanteile an der Computerzeitschriften
GmbH im Nennbetrag von je EUR 1,00 gewährt. Die Axel Springer SE ist und bleibt damit allei-
nige Gesellschafterin der Computerzeitschriften GmbH. Gemäß § 18.2 werden die der Axel
Springer SE zu gewährenden 1.000 neuen Geschäftsanteile an der Computerzeitschriften GmbH
60
im Nennbetrag von je EUR 1,00 im Wege einer Erhöhung des Stammkapitals geschaffen. Über
diese Kapitalerhöhung wird die Gesellschafterversammlung der Computerzeitschriften GmbH
gleichzeitig mit dem Beschluss über die Zustimmung zum Ausgliederungsvertrag beschließen.
Die als Gegenleistung gewährten Geschäftsanteile sind nach § 18.3 ab dem 1. Januar 2016 am
Gewinn beteiligt (§ 126 Abs. 1 Nr. 5 UmwG), sofern es nicht zu einer Verschiebung des Ausglie-
derungsstichtags gemäß § 22.2 kommt (Abschnitt 2.22).
2.19 Keine besonderen Rechte und Vorteile (§ 19)
§ 19.1 stellt klar, dass keine Rechte für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer
Rechte anlässlich der Ausgliederung gewährt werden (§ 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) und auch keine
besonderen Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für diese Personen vorgesehen sind. In § 19.2
wird klargestellt, dass keine besonderen Vorteile für ein Mitglied eines Vertretungs- oder Auf-
sichtsorgans der Axel Springer SE bzw. der Computerzeitschriften GmbH oder eines Abschluss-
prüfers anlässlich der Ausgliederung gewährt werden (§ 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG).
2.20 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (§ 20)
Gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG muss der Ausgliederungsvertrag zwingend Angaben zu den
Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorge-
sehenen Maßnahmen enthalten. Da von der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Computerzeit-
schriften auf Seiten der Axel Springer SE mit Ausnahme einer Arbeitnehmerin im Bereich Le-
serservice keine Arbeitnehmer betroffen sind und damit keine funktionsfähige arbeitstechnische
Organisationseinheit von der Axel Springer SE auf die Computerzeitschriften GmbH übertragen
wird, geht mit der Ausgliederung auch kein (Teil-)Betriebsübergang im Sinne des § 613a BGB
einher.
In § 20 werden die Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmerin und ihre Vertretungen im
Einzelnen beschrieben. Eine detaillierte Erläuterung der Auswirkungen befindet sich in Ab-
schnitt VIII.3 dieses Ausgliederungsberichts.
2.21 Kosten und Steuern (§ 21)
§ 21 beinhaltet Regelungen zu Kosten und Steuern. Dabei werden die für die Ausgliederung an-
fallenden Kosten nicht von der Axel Springer SE allein, sondern grundsätzlich von den an der
Ausgliederung beteiligten Rechtsträgern jeweils selbst getragen. Die Kosten der Beurkundung
trägt nur der übernehmende Rechtsträger. Im Hinblick auf etwaige Steuern wird eine Pflicht der
Computerzeitschriften GmbH statuiert, der Axel Springer SE eine wider Erwarten anfallende
Umsatzsteuer zu erstatten.
61
2.22 Wirksamwerden, Verzögerung der Abwicklung und Rücktrittsvorbehalt (§ 22)
§ 22.1 beschreibt zunächst die gesetzliche Regelung, wonach der Ausgliederungsvertrag der Zu-
stimmung der Hauptversammlung der Axel Springer SE mit einer Mehrheit von drei Vierteln des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals sowie der Gesellschafterversammlung der
Computerzeitschriften GmbH mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen
Stimmen sowie der Eintragung in das Handelsregister bedarf.
§ 22.2 enthält für den Fall, dass die Ausgliederung wider Erwarten nicht bis zum 31. Dezember
2016 in das Handelsregister der Axel Springer SE eingetragen worden sein sollte, eine sogenann-
te variable Stichtagsklausel. In diesem Fall wird gemäß § 22.2 Satz 1 abweichend von § 3.3 der
Ausgliederung die Bilanz der Axel Springer SE zum 31. Dezember 2016 als Schlussbilanz zu
Grunde gelegt. Gemäß § 22.2 Satz 2 gilt in diesem Fall abweichend von § 2.1 der 1. Januar 2017
als Ausgliederungsstichtag und soll abweichend von § 2.2 der 31. Dezember 2016 der steuerliche
Übertragungsstichtag sein. Ergänzt wird die variable Stichtagsregelung durch eine entsprechende
Verschiebung der Gewinnberechtigung der zur Durchführung der Ausgliederung als Gegenleis-
tung zu gewährenden Geschäftsanteile an dem übernehmenden Rechtsträger.
§ 22.3 gewährt jedem der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger ein sofortiges Rücktritts-
recht, sofern die Eintragung in das Handelsregister der Axel Springer SE nicht bis zum Ablauf
des 31. März 2017 erfolgt ist. Damit besteht eine rechtliche Möglichkeit, die Umsetzung der Aus-
gliederung abzubrechen, wenn diese sich zu lange verzögern sollte.
2.23 Schlussbestimmungen (§ 23)
§ 23 enthält verschiedene Schlussbestimmungen. Gemäß § 23.1 ist der Gerichtsstand für Streitig-
keiten aus dem Ausgliederungsvertrag Berlin. § 23.2 enthält eine übliche Schriftformklausel. In
§ 23.3 wird festgelegt, dass die Anlagen zum Ausgliederungsvertrag dessen Bestandteil sind.
§ 23.4 enthält schließlich eine sogenannte salvatorische Klausel und regelt den Fall, dass eine o-
der mehrere Bestimmungen des Ausgliederungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam
oder undurchführbar sind oder werden. Dies soll nicht dazu führen, dass auch der Rest des Aus-
gliederungsvertrags unwirksam wird.
![springer.com Fehlzeiten-Report 2018 Sinn erleben - Arbeit ... · CHF und die mit [2] gekennzeichneten Preise für elektronische Produkte sind unverbindliche Preisempfehlungen und](https://static.fdokument.com/doc/165x107/5d48207b88c99349508b5bb9/fehlzeiten-report-2018-sinn-erleben-arbeit-chf-und-die-mit-2-gekennzeichneten.jpg)
