GESCHÄFTSBERICHT 2014 - ImmobilienaktiengesellschaftMietindex Schweiz Dezember 2014 Die neuen...

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GESCHÄFTSBERICHT 2014

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INHALT

3 Kennzahlen5 Mission Statement7 Vorwort des Präsidenten des Verwaltungsrates8 Aktienkurse10 Lagebericht20 Corporate Governance29 Konsolidierte Jahresrechnung32 Eigenkapitalnachweis33 Mittelflussrechnung34 Anhang zur Konzernrechnung42 Revisionsbericht zur Konzernrechnung44 Net Asset Value45 Bericht des unabhängigen Bewertungsexperten47 Einzelabschluss50 Anhang zur Jahresrechnung (Einzelabschluss)54 Revisionsbericht zur Jahresrechnung56 Vergütungsbericht59 Bericht der Revisionsstelle zum Vergütungsbericht

Die Bilder zu diesem Geschäftsbericht sind Impressionen von der Liegenschaft «L’Orée du Parc», Rue du Mont 5 + 7, 1008 Prilly VD.SE Swiss Estates AG stellt interessierten Personen auf Anfrage gerne eine komplette Dokumentation des Bauprojektes zur Verfügung.

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«L’Orée du Parc», Rue du Mont 5 + 7, 1008 Prilly VD — Terrasse

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Nettoliegenschaftsertrag 1 5˙324 TCHF 3˙412 TCHF + 56.0 %

Erfolg aus Neubewertung 2 4˙338 TCHF 7˙731 TCHF – 43.0 %

Betriebsergebnis (EBIT) 7˙197 TCHF 8˙929 TCHF – 19.4 %

Jahresergebnis vor Steuern 1˙104 TCHF 7˙754 TCHF – 85.5 %

Jahresgewinn -12 TCHF 5˙582 TCHF

Bilanzsumme 161˙856 TCHF 95˙891 TCHF + 68.8 %

Wovon Renditeliegenschaften 160˙043 TCHF 91˙100 TCHF + 75.7 %

Hypothekarverbindlichkeiten 102˙411 TCHF 54˙286 TCHF + 88.7 %

Eigenkapital 43˙575 TCHF 33˙673 TCHF + 29.4 %

Eigenkapitalquote 26.9 % 35.1 % – 23.3 %

Fremdkapital 118˙280 TCHF 62˙218 TCHF + 90.1 %

Fremdkapitalquote 73.1 % 64.9 % + 12.6 %

Loan to Value (LTV) 3 64.0 % 59.6 % + 7.4 %

Net Gearing 4 234.5 % 160.5 % + 46.1 %

Anzahl Renditeliegenschaften 5 18 12 + 50.0 %

Innerer Wert (Net Asset Value) pro Titel

zu nominal CHF 10.00 6

13.15 CHF 14.57 CHF – 9.74 %

KENNZAHLEN PER 31. DEZEMBER 2014

(KONSOLIDIERT – GEPRÜFT) 01.01.–31.12.2014 01.01.–31.12.2013 VERÄNDERUNG (+/–)

31.12.2014 31.12.2013 VERÄNDERUNG (+/–)

1 Nettoliegenschaftsertrag nach Abzug von Leerständen und Debitorenverlusten.2 Marktwertveränderungen der Anlageimmobilien vor latenten Steuern.3 Verzinsliches Fremdkapital im Verhältnis zum Marktwert der Anlageimmobilien.4 Finanzschulden (zinspflichtige Finanzverbindlichkeiten abzüglich flüssige Mittel) geteilt durch Eigenkapital.5 Standorte mit mehreren zusammengebauten Liegenschaften gelten als eine Renditeliegenschaft.6 SE Swiss Estates AG hat per 15. August 2014 einen Aktiensplit im Verhältnis 1:5 durchgeführt.


«L’Orée du Parc», Rue du Mont 5 + 7, 1008 Prilly VD — Komplex mit 22 Appartements

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MISSION STATEMENT

SE Swiss Estates AG investiert nach klaren Anlage-kriterien in qualitativ hoch stehende Immobilien in der Schweiz. Der Fokus liegt auf Wohnimmobilien – SE Swiss Estates verzichtet in der Regel auf Investi-tionen in reine Gewerbeobjekte.SE Swiss Estates AG fokussiert auf Wohnbauten in den städtischen Gebieten – inklusive Agglomera-tionen – nur in der Schweiz. Es werden Wohnimmo-bilien ab 20+ Mieteinheiten auf opportunistischer Basis erworben («Undermanaged Assets» oder «Assets mit Repositionierungspotenzial»).Es gilt hierbei die Maxime «Buy and Develop», d. h. erworbene Renditeimmobilien werden langfristig gehalten und weiter entwickelt; Verkäufe sind nur in Sondersituationen vorgesehen. SE Swiss Estates AG ist eine operative Gesellschaft und daher nicht mit einem Investment fonds oder einer dem Kapitalanlagegesetz (KAG) unterstellten kollektiven Kapitalanlage zu vergleichen. Die opera-tive Tätigkeit besteht im Erwerb, der Verwal tung und der Weiterentwicklung von Anlageimmo bilien mit Fokus auf Wohnliegenschaften. In diesem Zusam men hang wurden und werden Be stan des- und neu akquirierte Immobilien im Rah-men von Total sanie run gen/Umbauten und Umnut-zungen neu positioniert; fallweise werden auch Neubauten erstellt.

Die Erträge der Gesellschaft werden aus der Vermie-tung der eigenen Liegenschaften erwirtschaftet; weiteres «Upside» wird durch die Neupositionierung von Liegenschaften (Optimierung sämtlicher Wert-treiber) und die damit einhergehende Wertsteigerung erreicht.SE Swiss Estates AG konzentriert sich, im Gegensatz zu den meisten börsenkotierten Mitbewerbern, auf Wohnbauten nur in der Schweiz.Im Vergleich mit Immobilienfonds bestehen Wettbe-werbsvorteile, die sich primär aus der Flexibilität im Bereich der Refinanzierung und des Asset Manage-ment ergeben. SE Swiss Estates AG beabsichtigt in den nächsten Jahren nachhaltig zu wachsen. Per Ende des Ge schäftsjahres 2015 wird ein Portfolio von Rendite-liegenschaften im Gesamtwert von CHF 200+ Mio. angestrebt. Die Ziel-Eigenkapitalrendite (geschätzt/unverbindlich) liegt im Bereich von 6–8 Prozent.

«L’Orée du Parc», Rue du Mont 5 + 7, 1008 Prilly VD — Fassade und Terrassen


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VORWORT

Sehr geehrte Aktionärinnen, Aktionäre, Partizipantinnen und PartizipantenGeschätzte Geschäftsfreunde, Partner und Interessenten

Es freut uns Ihnen heute unseren Geschäftsbericht 2014 vorlegen zu dürfen. Dieser ist revidiert und bezieht sich auf den Berichtszeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014. Der Nettoliegenschafts-ertrag belief sich in der Berichtsperiode auf TCHF 5˙324 (Vorjahr TCHF 3˙412), das Betriebser gebnis auf TCHF 7˙179 (Vorjahr TCHF 8˙929), der Jahresge winn vor Steuern auf TCHF 1˙104 (Vorjahr TCHF 7˙754) und der Jahresgewinn auf TCHF -12 (Vorjahr TCHF 5˙582).

Der Berichtszeitraum war gekennzeichnet von Mass-nahmen, welche ein qualitatives wie auch ein quanti-tatives Wachstum ermöglichen sollen. Einerseits wurden die Partizipationsscheine der SE Swiss Estates AG an der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum 31. März 2014 in den Handel einbezogen (ISIN CH0019304531 WKN A0MJ3Y TICKER WAG); andererseits wurde ein Aktiensplit im Verhältnis 1:5 vorbereitet, der dann am 15. August 2014 wirksam wurde.

Das im Geschäftsjahr 2012 begonnene Umbauprojekt an der Badenerstrasse 294 in Zürich (Umnutzung von Bürofläche in 25 Wohnungen) wurde im Geschäftsjahr 2014 abgeschlossen und alle Wohnungen vermietet. Darüber hinaus wurden vier Immobilien im Kanton Bern und eine Immobilie im Kanton Solothurn mit einem Verkehrswert von insgesamt CHF 31.8 Mio. erworben. Weiter wurden, mittels Akquisition einer

Gesellschaft, zwei neu erstellte Liegenschaften im Kanton Waadt, in der Gemeinde Prilly, oberhalb von Lausanne, mit einem Verkehrswert von CHF 32.6 Mio. akquiriert, welche allerdings erst im Geschäftsjahr 2015 ertragswirksam werden.

Belastend auf die Jahresrechnung hat sich ausge-wirkt, dass diverse, zum Teil betriebsfremde, Positio-nen einmalig wertberichtigt werden mussten, obwohl der Verwaltungsrat der Überzeugung ist, dass die wertberichtigten Positionen werthaltig sind. Unab-hängig davon ist die nun vorgelegte Bilanz frei von jeglichen Unsicherheiten, was von Seiten der Aktio-näre auch so gewünscht worden ist. Hier bietet sich zukünftig aber auch die Chance von ausseror dent-lichen Erträgen.

Dank Allen Aktionärinnen, Aktionären, Partizipan-tinnen, Partizipanten, Geschäfts- und Finanzpartnern möchte ich für die sehr gute Zusammenarbeit im Berichtszeitraum ausdrücklich danken.

Zürich, den 13. Mai 2015

Mit freundlichen GrüssenSE Swiss Estates AG

Udo RoessigPräsident des Verwaltungsrates

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AKTIENKURSE

Die Aktien und Partizipationsscheine der SE Swiss Estates AG, Zürich sind an der BX Berne eXchange kotiert («zum börslichen Handel zugelassen»). Die BX Berne eXchange wird von der BX Swiss AG, welche als ‹Berner Börsenverein› bereits 1884 gegründet wurde, betrieben. Bei der BX Berne eXchange handelt es sich um eine international anerkannte Börse, gemäss dem Schweizerischen

Bundesgesetz über die Börsen und Effektenhändler (BEHG), welche den vollständig integrierten elektro-nischen Handel von Effekten ermöglicht und den Ansprüchen an einen geregelten Markt entspricht.

Die Partizipationsscheine der SE Swiss Estates AG sind auch an der Börse Frankfurt (FWB) im Segment «Quotation Board» in den Handel einbezogen.

Anmerkung: Die grafische Darstellung der Kurse basiert auf der Rückrechnung der Kurse nach dem Aktiensplit 1:5 vom 15. August 2014 und somit auf der rechnerischen Basis von Titeln mit Nennwert CHF 10.00 pro Stück.Quelle: Telekurs AG, Zürich

SEAN – Namenaktien SE Swiss Estates AG – 01.01.–31.12.2014 – BX Berne eXchangeVALOR 2392655 – TICKER SEAN

SEAP – Partizipationsscheine SE Swiss Estates AG – 01.01.–31.12.2014 – BX Berne eXchangeVALOR 1930453 – TICKER SEAP

WAG – Partizipationsscheine SE Swiss Estates AG – 31.3.–31.12.2014 – Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) – WKN A0MJ3Y - TICKER WAG


«L’Orée du Parc», Rue du Mont 5 + 7, 1008 Prilly VD — Appartement mit Blick auf Genfer See

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LAGEBERICHT

Die Schweizer Wirtschaft befindet sich noch immer in einer Wachstumsphase. Dies ist in erster Linie auf eine starke Binnennachfrage zurückzuführen. Aktuell geht man davon aus, dass sich der Konjunktur auf-schwung in der Schweiz fortsetzen wird. Nach einem Wachstum von 1.4 % im Jahr 2014 wird für 2015 ein Zuwachs von 2.4 % erwartet.

Die Schweizer Wohnimmobilienmärkte entwickeln sich angesichts günstiger Rahmenbedingungen – steigende Haushaltseinkommen, eine anhaltende Zuwanderung und erneute Zinsrückgänge im Vergleich zum Vorjahr – grundsätzlich positiv. Kritisch könnten sich hier allerdings weitere Regulierungen bei den Finanzierungen auswirken, sowie mittelfristig die Einflüsse, welche sich aus der Annahme der

Massen einwanderungsinitiative und deren zukünf-tigen Umsetzung ergeben könnten.Der Mietwohnungsmarkt in der Schweiz zeigt sich unverändert robust. Haupttreiber der Nachfrage nach Mietwohnungen war in den letzten Jahren die starke Nettozuwanderung, die auch die Agglomerationen der Städte betraf. Nachdem 2013 die zweithöchste Nettozuwanderung (83˙000) nach 2008 zu verzeich-nen war, dürfte diese Zahl im letzten Jahr nur leicht zurückgegangen sein. Credit Suisse Research schätzt den Wanderungssaldo 2014 auf knapp 80˙000 und geht davon aus, dass die Zuwanderung im laufenden Jahr netto immer noch auf rund 70˙000 Personen belaufen wird, was für eine anhaltende Nachfrage nach Mietwohnungen spricht, wobei der Zenit der Nachfrage als überschritten zu betrachten ist.

Index 113.212.2014

11.2014 Index 112.7

Mietindex Schweiz Dezember 2014

Die neuen Indexreihen sind zurück gerechnet bis Januar 2009, sodass bereits Zeitreihen von 5 Jahren abgedeckt sind.Quelle: homegate.ch

12.2014

12.2013

Index 113.2

Index 110.9

VorjahresvergleichVormonatsvergleich2012 2013 2014 2015

Bevölkerung

Stand (in Mio.) 8.04 8.14 8.18 (1) 8.27

Jährliche Veränderung 1.1% 1.3% 1.0% 0.9%

Wirtschaftliches Umfeld

Reales BIP: Jährliche Veränderung 1.1% 1.9% 1.4% (1) 2.4%

Beschäftigung: Jährliche Veränderung 1.6% 3.3% 0.7% (1) 1.0%

Arbeitslosenquote 2.9% 3.2% 3.0% (2) 3.1%

Index der Konsumentenstimmung (Juli) –17 –9 –1 —

Detailhandelsumsatz: Jährl. Veränd., real 3.4% 1.8% 2.0% (3) —

Hochbauinvestitionen (nominal)

Jährliche Veränderung 2.3% 3.1% 3.8% –0.6%

Geldmarkt

Jährliche Teuerung –0.7% –0.2% –0.1% (2) 0.4%

10-jährige Festhypothek 2.15% 2.57% 2.07% (3) —

Bundesobligationen (10 Jahre) 0.66% 0.94% 0.59% (2) —

Kennzahlen zur Schweizer Wirtschaft(Gelbe Zahlen: Prognose)

(1) 2. Quartal 2014; (2) September 2014; (3) August 2014

Quellen: BFS, SECO, SNB, Wüst & Partner


In der Schweiz legten die inserierten Wohnungs-mieten (Angebotsmieten) im Kalenderjahr 2014 um 2.07 % zu. Weniger Bewegung ist bei den Wohnungs-mieten unter bestehenden Mietverhältnissen (Bestandesmieten) zu erwarten, nachdem der mass-gebliche Referenzzinssatz seit September 2013 unverändert bei 2 % geblieben ist. Allerdings wird gemeinhin im Jahr 2015 eine weitere Absenkung des Referenzzinssatzes auf 1.75 % erwartet, was zu einer Senkung der Bestandesmieten führen wird. (Grund lage für Mietzinssenkungen oder -erhöhungen bei bestehenden Wohnungsmietverträgen ist u.a. der hypothekarische Referenzzinssatz, den das Bundes-amt für Wohnungswesen vierteljährlich veröffent -licht.)Der Schweizer Mietwohnungsmarkt ist von einer anhaltend hohen Nachfrage geprägt, jedoch hat sich das Wohnungsangebot leicht erhöht. In der ganzen Schweiz werden aktuell rund 110˙000 Mietwohnun-gen angeboten – rund 5 % mehr als im langjährigen Durchschnitt. Im Jahr 2014 legten die inserierten Wohnungsmieten im Durchschnitt um 2.07 % zu. Die Bautätigkeit im Mehrfamilienhaussegment bewegt sich aktuell noch auf hohem Niveau, flacht ab 2015 aber ab. Vorerst dürfte sich das Mietwohnungs-angebot daher noch ausdehnen. Angesichts der ansteigenden Marktliquidität wird im kommenden Jahr mit einer schwächeren Zunahme der Mietpreise und einer Zunahme von Leerständen gerechnet.

2012 2013 2014

Mietwohnungen

Marktwert (Mrd. CHF, ohne Parkplätze) 716 740 786

Baugesuche (Wohnungen in MFH, Mrd. CHF) 21.5 20.2 18.1

Leerstandsquote (Juni) 1.4% 1.4% 1.6%

Angebotsziffer 5.6% 5.0% 5.7%

Angebotsmiete (CHF/m2, Median) 190 200 200

Mietpreisveränderung zu Vorjahresquartal 2.8% 3.2% 1.6%

Insertionsdauer (Tage, Median, jeweils 2. Q.) 28 27 29

Kennzahlen Schweiz

Stand, wo nicht anders vermerkt, 3. Quartal 2014

Anzahl angebotene Objekte pro Quartal

10 11 12 13 14

Grosszentren Klein- und Mittelzentren

Peripherie Agglomerationen der Grosszentren Agglomerationen der Klein- undMittelzentren

140'000

120'000

100'000

Mietwohnungen

80'000

60'000

40'000

20'000

Quellen: BFS, SECO, SNB, Wüst & Partner


Erwartete Abschwächung der Zuwanderung im Jahr 2015

Wie vorstehend ausgeführt ist die Nettozuwanderung der wichtigste Treiber im Schweizer Mietwohnungs-markt. Die Nettozuwanderung ist eng mit der Beschäftigungsdynamik verknüpft, was den meisten rechtskonservativen Politikern allerdings bisher entgangen ist. Die Beschäftigungsdynamik hat sich im Jahr 2014 nahezu halbiert, worauf die Netto-zuwanderung, wenn auch verzögert, zwangsläufig reagieren wird.

Darüber hinaus hat der Bundesrat beschlossen, per 1. Januar 2015 die Kontingente für Fachkräfte aus Drittstaaten um 2˙000 Personen zu senken. Und zu guter Letzt dürfte sich der bisher stark wachsende Zustrom aus den EU-8-Ländern etwas abschwächen, weil viele Kurzaufenthaltsbewilligungen nach Auslau-fen der Ventilklausel, die bis Ende April 2014 Aufent-haltsbewilligungen für Bürger aus EU-8 Staaten durch Kontingente limitierte, in ständige Niederlas-sungs bewilligungen umgewandelt wurden. Diese statistische Verzerrung dürfte die Zuwanderungszahl im letzten Jahr eher etwas überzeichnet haben und im laufenden Jahr nicht mehr zu Buche schlagen.

Einen stabilisierenden Effekt auf die Zuwanderung übt der Familiennachzug aus. Mit 31 % ist er nach der Erwerbstätigkeit (51 %) der zweitwichtigste Einwan-derungsgrund. Dieser Anteil ist seit 2007 relativ stabil geblieben und schwankte zwischen 31 % und 33 %. In Jahren mit schwächerer Nettozuwanderung (2002–2005) war er jedoch mit bis zu 43 % deutlich höher.

Zum Familiennachzug tragen auch die Schweizer/innen bei, indem sie ausländische Ehepartner in die Schweiz holen. Ein knappes Fünftel des Familien nachzugs kommt derart zustande, wobei kaum eine Korrelation mit der übrigen Zuwanderung besteht. Die verbleibenden vier Fünftel verteilen sich annähe-rungs weise hälftig auf Ehepartner/innen und Kinder von Ausländern.

Nettozuwanderung nach Herkunftsland Inklusive Statuswechsel, gleitende 12-Monatssumme

Quelle: Bundesamt für Migration, Credit Suisse

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3˙000

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24˙000

2010 2011 2012 2013 2014

Deutschland Frankreich ItalienPortugal/Spanien Übrige EU-17/EFTA EU-8Übriges Europa Übrige (Amerika, etc.)

Nettozuwanderung und Beschäftigungswachstum Linke Skala: Nettozuwanderung; rechte Skala: Beschäftigungsänderung

Quelle: Bundesamt für Migration, Bundesamt für Statistik, Credit Suisse

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2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014

Prognose Nettozuwanderung Veränderung Beschäftigung

Trotz in den letzten Jahren ziemlich stabiler Zu wan-derungsvolumen hat sich die Struktur der Zuwan de-rung im Laufe der Zeit wiederholt stark gewandelt: Die Nettozuwanderung aus Deutschland ist – parallel zur positiven Entwicklung des deutschen Arbeits-marktes – bereits seit einigen Jahren stark rückläufig. Zudem schwindet seit Ende 2013 auch die Einwan-derung aus Spanien und insbesondere Portugal, nachdem diese beiden Länder 2012 und 2013 noch für die höchsten Zuwanderungszahlen verantwortlich zeichneten.

Den Spaniern und Portugiesen fehlt es oft an Kennt-nissen der Landessprachen, weshalb der helvetische Markt für sie nur begrenzt aufnahmefähig ist. Gleich-zeitig haben sich die Arbeitsmärkte in den Herkunfts-ländern dieser Menschen seit 2013 leicht erholt.

Der jüngst beobachtete Rückgang der Zuwanderung aus der iberischen Halbinsel wird zu einem wesent-lichen Teil durch verstärkte Wanderungsströme aus den osteuropäischen EU-8-Staaten kompensiert, insbesondere aus Polen, Ungarn und der Slowakei. Dabei dürfte es sich um einen Aufholeffekt handeln – ausgelöst durch das vorstehend erläuterte Auslaufen der Ventilklausel. Auch eine tendenziell leicht rück läu-fige Arbeitslosigkeit in diesen Staaten spricht dafür, dass die EU-8-Zuwanderung den Zenit erreicht hat.

Die längerfristigen Perspektiven der Zuwanderung und damit der Wohnungsnachfrage hängen davon ab, ob und wie die bis 2017 zu implementierende Massen einwanderungsinitiative umgesetzt wird und auch davon, wie sich das angespannte Verhältnis

zwischen der Schweiz und der EU weiter entwickelt. Der innenpolitische Druck zur Begrenzung der Zuwan-derung wird hoch bleiben, sodass wir nach 2017 eine wie auch immer geartete Reduktion der Zuwanderung als wahrscheinlich betrachten.

Die Zuwanderung aus dem Ausland war in den letzten Jahren in diversen Regionen für die Entwicklung der Nachfrage auf dem Mietwohnungsmarkt entschei-dend. In anderen Regionen war die Nachfrage generell tiefer oder aber stärker von der Zuwanderung aus benachbarten Regionen getrieben. Es ist daher davon auszugehen, dass die regionalen Mietwohnungs-märkte unterschiedlich sensibel auf einen Rückgang der Zuwanderung reagieren werden.

Stark von der Zuwanderung aus dem Ausland geprägt waren in den vergangenen Jahren besonders Zen trums -regionen wie Zürich, Lausanne, Vevey und Lugano. Diese Regionen weisen alle hohe Wanderungs saldi mit dem Ausland bei gleichzeitig negativen Binnenwande-rungssaldi auf. Sie sind folglich alleine aufgrund der Zuwanderung aus dem Ausland ge wachsen.

Naheliegend ist, dass es sich bei einer Mehrheit der Regionen mit hoher Zuwanderungsabhängigkeit um an das Ausland angrenzende Regionen handelt. Demgegenüber weisen viele Regionen des Mittel-landes ausserhalb der grossen Agglomerationen eine unterdurchschnittliche Auslandabhängigkeit auf. In diesen stagniert die Mietwohnungsnachfrage wegen des fehlenden Bevölkerungswachstums, oder das Nachfragewachstum resultiert zu einem wesent-lichen Teil aus einer starken Binnenzuwanderung.


Kurzfristig würde ein regulatorisch bedingter Rück-gang der Zuwanderung vor allem in und um die Grosszentren sowie in gewissen touristischen Regio-nen spürbar. In den Zentren würde eine solche Abkühlung der Mietwohnungsnachfrage zu einer aus Mietersicht positiv zu wertenden Entspannung führen, zumal diese Märkte von tiefen Leerständen und hohen Mieten geprägt sind. Die Marktmieten würden langsamer steigen oder sogar nach unten drehen. Auf mittlere und lange Sicht ist diese Aussage jedoch stark zu relativieren: Eine schwächere Zuwanderung aus dem Ausland ändert nämlich nichts daran, dass die Grosszentren aufgrund ihres hohen Angebots an Arbeitsplätzen, Dienstleistungen und Infrastrukturen attraktiver sind als andere Wohnregionen. Die unten-stehende Grafik veranschaulicht den Mechanismus. Die abgebildeten Migrationsströme tragen jeweils die Farbe ihrer Herkunft, also beispielsweise gelb für das Ausland und grün für die Zentren. Es lässt sich erken-nen, dass Abwanderer aus den Zentren praktisch ausschliesslich den suburbanen Raum als neuen Wohnort wählen. Der suburbane Raum verliert derweil unter dem Strich selbst Einwohner, hauptsächlich an den ländlichen, aber auch den periurbanen Raum, der wiederum einen negativen Migrationssaldo mit den ländlichen Regionen verzeichnet.

Abhängigkeit der Mietwohnungsnachfrage von der internationalen Zuwanderung Index auf Grundlage von Migrations- und Bevölkerungszahlen, 2011–2013

Quelle: Credit Suisse, Bundesamt für Statistik, Geostat

Stark überdurchschnittlich

ÜberdurchschnittlichDurchschnittlich

Unterdurchschnittlich

Stark unterdurchschnittlich


Verschärfte Regulierung beim Wohneigentum stützt die Mietwohnungsnachfrage

Die Verschärfung der Regulierung beim Wohn eigen-tum stützt die Nachfrage auf dem Miet wohnungs-markt. Die relativ stabile wirtschaftliche Lage und die fallenden Zinsen der letzten Jahre haben zahlreiche Haushalte dazu bewogen, Wohneigentum zu erwer-ben. Insbesondere die Straffung der Mindestan-forderungen für die Kreditvergabe führt zusammen mit den hohen Preisen dazu, dass sich trotz rekord-tiefer Zinsen weniger Haushalte Wohneigentum leisten können. Dies zeigt sich etwa in einem gerin ge-ren Wachstum der an Privatpersonen vergebenen Hypothekarvolumen oder in einer rückläufigen Anzahl Transaktionen.

Unter dem Strich dürfte dieser Effekt jedoch nicht aus reichen, die zuwanderungsbedingt leicht gerin-ge re Nachfrage zu kompensieren, sodass für das Jahr 2015 mit einer etwas schwächeren Gesamtnachfrage nach Mietwohnungen zu rechnen. Die eingetrübten Konjunkturaussichten aufgrund der Aufgabe des Mindestwechselkurses sprechen ihrerseits auch für eine verminderte Gesamtnachfrage.

Migrationsbewegungen 2008–2013 Saldo der Gemeindetypen, Personen in 100'000, Ausland bis 2012

Quelle: Credit Suisse, Bundesamt für Statistik

Erläuterung: Migrationsströme tragen die Farbe ihrer Herkunft, z.B. gelb für Migration aus dem Ausland, grün für Migration aus den Zentren.


Keine Anzeichen für Abschwächung im Mietwohnungsbau

Aufgrund des zinsbedingten Anlagenotstands der Investoren und der steigenden Nachfrage der ver gan-genen Jahre befindet sich der Mietwoh nungsbau – im Gegensatz zum Wohneigentumsbau – weiterhin im Aufwind. Dabei lassen sich drei Phasen unterschei den: Von 2003 bis 2008 reagierte der Mietwohnungs bau auf die sich erholende Wohnungsnachfrage und rasch sinkende Leerstände. Die Produktion erhöhte sich bis auf ein Niveau von rund 13˙000 Wohnungen. Dann folgte im Zuge der Verunsicherung durch die Fi - nanzkrise eine Konsolidierung auf diesem Niveau, bis die fulminante und anhaltende Nachfrage seitens der Zuwanderung das Produktionsniveau konti nuier-lich auf schätzungsweise rund 22˙000 Wohnungen im letzten Jahr hievte.

Für das laufende Jahr geht man von einem weiteren Anstieg auf 23˙000–24˙000 Einheiten aus. Damit würden im Jahr 2015 rund 50 % der neu erstellten Wohnungen auf das Mietsegment entfallen.Noch ist bei den Baubewilligungen für Mietwoh nungen keine Beruhigung zu erkennen. 2014 sind rund 25˙700 Baubewilligungen für Mietwohnungen erteilt worden – ein neuer Höchststand seit Mess beginn im 2003 (Zunahme gegenüber dem Vorjahr: 5 %).

Preiswachstum Wohneigentums-Segmente Jahreswachstumsraten in %

Quelle: Wüest & Partner, Credit Suisse

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1.Q 2011 1.Q 2012 1.Q 2013 1.Q 2014

EigentumswohnungenEinfamilienhäuserDurchschnitt EWG 2000–2014Durchschnitt EFH 2000–2014

Transaktionen nach Segment Index: 2009 = 100; Schätzung Credit Suisse

Quelle: SRED, Credit Suisse

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2009 2010 2011 2012 2013 2014

Eigentumswohnung Einfamilienhaus

Transaktionen im Bereich Wohneigentum


Angesichts der Negativzinsen bietet der Mietwoh-nungsmarkt trotz Anzeichen dafür, dass die Nach frage ihren Höhepunkt überschritten hat, immer noch sehr attraktive Renditen, weshalb mit einer anhalten-den Produktion auf diesem Niveau zu rechnen ist.

Räumlich war in den letzten Jahren eine starke Ver - lagerung des Mietwohnungsbaus weg von den Agglo-merationen und hin zu den industriellen, ländlichen und tertiären Gemeinden zu beobachten. Im Verlauf des Jahres 2014 schwächte sich diese Entwicklung leicht ab, während der Anteil der Bautätigkeit in Zentrumsgemeinden gleichzeitig wieder stieg. Mit knapp 20 % blieb der Anteil der Mietwohnungen, die im ländlichen Raum realisiert werden, jedoch recht hoch.

Reinzugang Mietwohnungen Schätzung Credit Suisse, Anzahl Wohneinheiten und Anteil der Miet-

wohnungen am totalen Reinzugang Wohnen; 2014 und 2015: Prognose

Quelle: Credit Suisse, Bundesamt für Statistik, Baublatt

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2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015

Anzahl Mietwohnungen (linke Skala)Anteil am totalen Reinzugang Wohnungen

Mietwohnungsbau nach Gemeindetyp (Schätzung)

sowie gleitende 12-Monatssumme der Baubewilligungen Total

Quelle: Credit Suisse, Baublatt, Bundesamt für Statistik

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2003 2005 2007 2009 2011 2013

Mietwohnungen Total (rechte Skala)

Zentren

Suburban/ein-kommensstark

Industriell/ländlich/tertiär

Periurban

Touristisch

Anteile der Baubewilligungen nach Gemeindetyp in % (linke Skala)

Anmerkung: Dem Lagebericht wurden Publikationen von Wüst & Partner und Credit Suisse Research zugrunde gelegt und teilweise auch Grafiken daraus verwendet.


S E S W I S S E S T A T E S A G — G E S C H Ä F T S B E R I C H T 2 0 1 4 — 1 8

«L’Orée du Parc», Rue du Mont 5 + 7, 1008 Prilly VD — Impressionen

S E S W I S S E S T A T E S A G — G E S C H Ä F T S B E R I C H T 2 0 1 4 — 1 9

CORPORATE GOVERNANCE

1. Stammkapital

Namenaktien 12˙910˙950 CHF (voll liberiert)

wovon Stimmrechtsaktien 1˙750˙000 CHF (voll liberiert)

Partizipationskapital 21˙232˙500 CHF (voll liberiert)

Total-Stammkapital 34˙143˙450 CHF

2. Beteiligungen

SE Thurgovia Immobilien AG, 9320 Arbon 70˙000 CHF 100 %

A + B Immobilien AG, 6301 Zug 200˙000 CHF 100 %

SE Merchant AG, 8004 Zürich 100˙000 CHF 100 %

Saentisblick Liegenschaften AG, 9320 Arbon 50˙000 CHF 100 %

SE Espace Immobilien AG, 3001 Bern 100˙000 CHF 100 %

ALB Leman Immobilien AG, 6300 Zug 100˙000 CHF 100 %

S E S W I S S E S T A T E S A G — G E S C H Ä F T S B E R I C H T 2 0 1 4 — C O R P O R A T E G O V E R N A N C E 2 0

3. Aktionariat (Angaben per 31.12.2014)

STREUUNG NACH AKTIEN EINGETRAGENE AKTIONÄRE EINGETRAGENE AKTIEN PROZENT

1 bis 999 20 6˙110 0,2

1˙000 bis 99˙999 27 582˙878 20,4

100˙000 und mehr 1 1˙794˙555 62,6

Total eingetragene Aktien 2˙383˙543

Dispobestand (nicht im Namenaktienregister eingetragene Aktien) 482˙552 16,8

Total ausgegebene Aktien 2˙866˙095 100

STREUUNG NACH LÄNDERN / REGIONEN EINGETRAGENE AKTIONÄRE EINGETRAGENE AKTIEN PROZENT

Schweiz 48 2˙383˙543 100

Ausland 0 0 0

Total eingetragene Aktien 2˙383˙543 100

STREUUNG NACH AKTIONÄRSKATEGORIEN EINGETRAGENE AKTIONÄRE EINGETRAGENE AKTIEN PROZENT

Natürliche Personen 45 2˙300˙216 96,5

Juristische Personen 1 3 82˙327 3,5

4. Kreuzbeteiligungen

Zurzeit bestehen keine Kreuzbeteiligungen.

5. Kapitalstruktur

KAPITAL CHF ANZAHL NOMINAL CHF

Namenaktien (SRA / Stimmrechtsaktien) 1˙750˙000 1˙750˙000 1

Namenaktienaktien (NA) 11˙160˙950 1˙116˙095 10

Genehmigtes Kapital (SRA) 875˙000 875˙000 1

Genehmigtes Kapital (NA) 4˙019˙700 401˙970 10

Bedingtes Aktienkapital 0 0

PS-Kapital 21˙232˙500 2˙123˙250 10

Genehmigtes PS-Kapital 0 0 10

Bedingtes PS-Kapital 0 0

Es bestehen keinerlei Vorzugsrechte.


1 Vorsorgestiftungen

6. Kapitalveränderungen (Angaben per 31.12.2014 – seit der Sitzverlegung von Zug nach Zürich (SHAB Nr. 132 vom 11.07.2007)

22.12.2014Aktienkapital neu: CHF 12˙910˙950.00 [bisher: CHF 12˙360˙450.00] Liberierung Aktienkapital neu: CHF 12˙910˙950.00 [bisher: CHF 12˙360˙450.00] Aktien neu: 1˙750˙000 Namenaktien zu CHF 1.00 (Stimmrechtsaktien) und 1˙116˙095 Namenaktien zu CHF 10.00

[bisher: 1˙750˙000 Namenaktien zu CHF 1.00 (Stimmrechtsaktien), 1˙061˙045 Namenaktien zu CHF 10.00]

Partizipationskapital neu: CHF 21˙232˙500.00 [bisher: CHF 16˙673˙000.00] Liberierung Partizipationskapital neu: CHF 21˙232˙500.00 [bisher: CHF 16˙673˙000.00] Partizipationsscheine neu: 2˙123˙250 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 10.00

[bisher: 1˙667˙300 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 10.00]

26.09.2014Aktienkapital neu: CHF 12˙360˙450.00 [bisher: CHF 11˙870˙450.00] Liberierung Aktienkapital neu: CHF 12˙360˙450.00 [bisher: CHF 11˙870˙450.00] Aktien neu: 50˙000 Namenaktien zu CHF 1.00 (Stimmrechtsaktien) und 1˙061˙045 Namenaktien zu CHF 10.00 [bisher: 1˙750˙000 Namenaktien zu CHF 1.00 (Stimmrechtsaktien), 1˙012˙045 Namenaktien zu CHF 10.00] Partizipationskapital neu: CHF 16˙673˙000.00 [bisher: CHF 14˙155˙000.00] Liberierung Partizipationskapital neu: CHF 16˙673˙000.00 [bisher: CHF 14˙155˙000.00] Partizipationsscheine neu: 1˙667˙300 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 10.00

[bisher: 1˙415˙500 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 10.00]

14.08.2014 - AktiensplitSE Swiss Estates AG, in Zürich, CHE-103.619.076, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 88 vom 08.05.2014, Publ. 1490567). Statutenänderung: 05.06.2014. Aktien neu: 1˙750˙000 Namenaktien zu CHF 1.00 (Stimmrechtsaktien) und 1˙012˙045 Namenaktien zu CHF 10.00

[bisher: 350˙000 Namenaktien zu CHF 5.00 (Stimmrechtsaktien), 202˙409 Namenaktien zu CHF 50.00] Partizipationsscheine neu: 1˙415˙500 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 10.00

[bisher: 283˙100 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 50.00] 01.05.2013Aktienkapital neu: CHF 11˙870˙450.00 (bisher: CHF 9˙370˙450.00] Aktien neu: 350˙000 Namenaktien zu CHF 5.00 (Stimmrechtsaktien) und 202˙409 Namenaktien zu CHF 50.00.

[bisher: 350˙000 Namenaktien zu CHF 5.00 (Stimmrechtsaktien), 152˙409 Namenaktien zu CHF 50.00]

04.11.2011Aktienkapital neu: CHF 9˙370˙450.00 [bisher: CHF 8˙115˙450.00]Liberierung Aktienkapital neu: CHF 9˙370˙450.00 [bisher: CHF 8˙115˙450.00]Aktien neu: 350˙000 Namenaktien zu CHF 5.00 (Stimmrechtsaktien) und 152˙409 Namenaktien zu CHF 50.00

[bisher: 350˙000 Namenaktien zu CHF 5.00 (Stimmrechtsaktien), 127˙309 Namenaktien zu CHF 50.00Partizipationskapital neu: CHF 14˙155˙000.00 [bisher: CHF 12˙900˙000.00]Liberierung Partizipationskapital neu: CHF 14˙155˙000.00 [bisher: CHF 12˙900˙000.00]Partizipationsscheine neu: 283˙100 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 50.00

[bisher: 258˙000 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 50.00]

06.10.2008Aktienkapital neu: CHF 8˙115˙450.00 [bisher: CHF 7˙644˙900.00] Liberierung Aktienkapital neu: CHF 8˙115˙450.00Aktien neu: 350˙000 Namenaktien zu CHF 5.00 (Stimmrechtsaktien) und 127˙309 Namenaktien zu CHF 50.00Partizipationskapital neu: CHF 12˙900˙000.00 [bisher: CHF 12˙880˙400.00] Liberierung Partizipationskapital neu: CHF 12˙900˙000.00. Partizipationsscheine neu: 258˙000 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 50.00

[bisher: 257608 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 50.00]



03.01.2008 Aktienkapital neu: CHF 7˙644˙900.00 [bisher: CHF 4˙394˙900.00]Liberierung Aktienkapital neu: CHF 7˙644˙900.00. Aktien neu: 350˙000 Namenaktien zu CHF 5.00 (Stimmrechtsaktien) und 117˙898 Namenaktien zu CHF 50.00 [bisher: 300˙000 Namenaktien zu CHF 5.00. (Stimmrechtsaktien) und 57˙898 Namenaktien zu CHF 50.00] Partizipationskapital neu: CHF 12˙880˙400.00 [bisher: CHF 6˙371˙800.00]Liberierung Partizipationskapital neu: CHF 12˙880˙400.00. Partizipationsscheine neu: 257˙608 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 50.00

[bisher: 127˙436 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 50.00]

28.09.2007 Aktienkapital neu: CHF 4˙394˙900.00 [bisher: CHF 3˙916˙000.00] Liberierung Aktienkapital neu: CHF 4˙394900.00. Aktien neu: 300˙000 Namenaktien zu CHF 5.00 (Stimmrechtsaktien) und 57˙898 Namenaktien zu CHF 50.00 [bisher: 300˙000 Namenaktien zu CHF 5.00 (Stimmrechtsaktien) und 48˙320 Namenaktien zu CHF 50.00] Partizipationskapital neu: CHF 6˙371˙800.00 [bisher: CHF 5˙871˙800.00] Liberierung Partizipationskapital neu: CHF 6˙371˙800.00. Partizipationsscheine neu: 127˙436 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 50.00 [bisher: 117˙436 Inhaberpartizipationsscheine zu CHF 50.00]

7. Wandelanleihen und Optionen7.1 Wandelanleihe «SECOCO»

Die Gesellschaft hat per Stichtag eine Wandelanleihe ausstehend:Verzinsung und Zahlungsdatum: 1.95 % p.a. (unter Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer), Jahrescoupon per 1. Juli,

erstmals per 1. Juli 2015.Dauer: Feste Dauer bis 30. Juni 2029.Emissionspreis: 100%Platzierungspreis: CHF 1˙000.00 pro AnteilRückzahlung: 30. Juni 2029; Rückzahlung in Titeln der SE Swiss Estates AG zum Nominalwert (Pflichtwandlung).Stückelung: CHF 1˙000.00Verbriefung: Wertrecht; den Obligationären wird während der ganzen Laufzeit kein Recht auf Druck einer Einzelur-

kunde eingeräumt.Aufstockungsmöglichkeit: SE Swiss Estates AG behält sich das Recht vor, ohne Zustimmung der Obligationäre den Betrag der

Anleihe durch Ausgabe weiterer fungibler Obligationen jederzeit zu erhöhen. Vorzeitige Rückzahlung: Die vorzeitige Rückzahlung der Anleihe gilt als vorbehalten.Kotierung: Die Anteile sind per 15. Dezember 2014 an der BX Berne eXchange kotiert.Anwendbares Recht / Gerichtsstand: Schweizerisches Recht / ZürichRestriktionen: Verkauf nur an Personen im Inland.Valorennummer / ISIN / Ticker: 25998354 / CH0259983549 / SECOCO

Zusammenfassung der AnleihenskonditionenEmittentin: SE Swiss Estates AG, Badenerstrasse 294, 8004 ZürichTitelart: Inhaberobligation (Wandelanleihe mit Pflichtwandlung per Rückzahlung)Betrag: CHF 10˙000˙000.00Stückelung: CHF 1˙000.00Coupon / Zins: 1.95 % (nachschüssig jeweils am 1. Juli, erstmal per 1. Juli 2015)Verrechnungssteuer: 35 %Emissionspreis: 100 %Rückzahlung: 30. Juni 2029 (in Titeln der SE Swiss Estates AG zum Nominalwert; vorzeitige Rückzahlung vorbehalten)Vertreter der Gläubiger: RA Markus Lienert, lic. iur., Bühler & Lienert, Forchstrasse 5, 8032 ZürichVerbriefung: GlobalurkundeKotierung: BX Berne eXchange

7.2 Darüber hinaus wurden keine Anleihen und Optionen ausgegeben.

A + B Immobilien AG, 6301 Zug

SE Thurgovia Immobilien AG, 9320 Arbon

Saentisblick Liegenschaften AG, 9320 Arbon

SE Merchant AG, 8004 Zürich

SE Swiss Estates AGZürich

Joachim E. Schneebeli,Leiter Finanzen

Ferax Treuhand AGRevisionsstelle, Zürich

Udo RössigCEO

Verwaltungsrat

Udo Rössig (Präsident)Peter Grote (Mitglied)Thomas Nikolaus Kokkinis (Mitglied)Christian Terberger (Mitglied)

SE Espace Immobilien AG, 3001 Bern

ALB Leman Immobilien AG, 6300 Zug

8. GewinnverwendungDie Gesellschaft verfolgte bisher grundsätzlich eine Thesaurierungspolitik.

9. Organisation

10. KompetenzregelungDen leitenden Organen obliegt die strategische Aus-richtung der Gesellschaft sowie die Festsetzung und Umsetzung der Grundsätze von Organisation, Führung und Überwachung. Sie sorgen für die Beschaffung der zum Erreichen der Ziele notwendigen Mittel und sind für das Gesamtergebnis verantwortlich. Sie sind für die Wahrung der Gruppeneinheiten besorgt und koordinieren die Aktivitäten der Geschäftspartner und der juristischen Einheiten.Die einzelnen Aufgaben und Kompetenzen der leiten-den Organe ergeben sich aus dem Organisations -reglement.

11. VerwaltungsratDem Verwaltungsrat obliegt die Oberleitung, Ober-aufsicht und Kontrolle, welche er im Rahmen der ihm gemäss Art. 716a OR zukommenden Aufgaben wahr-nimmt. Der Verwaltungsrat hat die obigen Aufgaben im Rahmen eines Organisationsreglements an die Ge schäftsleitung delegiert. Der Verwaltungsrat wird jährlich an der Generalversammlung, für die Amts-dauer von einem Jahr, neu gewählt.

12. Mitglieder des Verwaltungsrates+ Udo Rössig, Castagnola

(Präsident des Verwaltungsrates)Udo Rössig, wohnhaft in Castagnola, war nach einer betriebswirtschaftlichen und anschliessender Infor-matik-Ausbildung zunächst als Systems Engineer und später als Projektleiter im kommerziellen Informatik-bereich tätig und sammelte im Anschluss umfang-reiche Erfahrungen im Bereich Mergers & Acquisitions, Investment Banking (Umsetzung von Börsengängen in der Schweiz, in Deutschland und den USA sowie Auflegung von Investmentfonds u.a. in Luxemburg) sowie im internationalen Handel mit Wertschriften. Udo Rössig hat die SE Swiss Estates AG ins Leben gerufen und massgeblich mit aufgebaut, u.a. den Börsengang bewerkstelligt, und ist heute, als sowohl stimmenmässig wie auch hinsichtlich des Kapitals grösster Aktionär der SE Swiss Estates AG, als CEO und Präsident des Verwaltungsrates der Gruppe tätig.Interessenbindungen: Hampton Finance AG, Zollikon

+ Thomas Nikolaus Kokkinis, Richterswil (Mitglied des Verwaltungsrates)

Thomas Kokkinis, lic. iur., wohnhaft in Richterswil, war nach seinem Studium bei verschiedenen Banken und auch bei der FINMA tätig. Herr Kokkinis berät heute Unternehmen als Consultant vor allem im rechtlichen und wirtschaftlichen BereichInteressenbindungen: Gray Capital AG, Zürich


+ Peter Grote, Basel (Mitglied des Verwaltungsrates)

Peter Grote, wohnhaft in Basel, erwarb im Jahr 1974 sein Diplom als Wirtschaftsprüfer. Von 1972 bis 1977 war er Mitarbeiter der Schweizerischen Treuhand-gesellschaft, in den letzten 3 Jahren als Mandats leiter. 1978 Leiter der internen Revision der Danzas AG weltweit. 1979 Direktor der Treuhand- und Revisions-gesellschaft Zürich (Revision, Steuern, Buchhaltung und Liegenschaftsverwaltung) mit rund 60 Mitarbei-tern bis 1995. Danach Aufnahme der selbständigen Tätigkeit. Freier Mitarbeiter der RPG Treuhand AG, der Giroud AG und der Refidar Moore Stephens AG. Lei-tung von grossen Revisions-Mandaten unter ande rem Denner AG, Haniel Holding AG, CWS AG sowie von einigen Immobilienfonds usw. Interessenbindungen: ACMA Management GmbH, Zug (Geschäfts-führer); Pisano AG, Luzern; La Casa du Vieux Moulin SA, Fribourg; Pantanal Holding AG, Basel; ELEMI AG, Basel; EPI European Property Investment S.A., Zweigniederlassung Basel (Leiter); Vorsorgestiftung der Manz Privacy Hotels, Zürich und Zug (Mitglied des Stiftungsrates)

+ Christian Terberger, Freienbach (Mitglied des Verwaltungsrates)

Christian Terberger, wohnhaft in Freienbach SZ, ver fügt über das zweite juristische Staatsexamen (deutsches Anwaltspatent), welches er am Ober lan-desgericht in Hamburg im Anschluss an das Studium der Rechtswissenschaften an der Freien Universität Berlin erworben hat. Zudem hat Herr Terberger an der European Business School, Wiesbaden (ebs) einen Abschluss als Immobilienökonom abgelegt und die Prüfung als Chartered Surveyor der Royal Institution of Chartered Surveyors, London bestanden. Christian Terberger ist Member of the Royal Institution of Chartered Surveyors, London (MRICS). Herr Terberger ist seit 1978 im Immobilienbereich tätig. Dabei hat er zunächst grössere Unternehmen der Branche in der Rechtsabteilung als Inhouse Counsel unterstützt; ab 1998 war Herr Terberger Direktor der Real Estate Group von Ernst & Young Deutschland und vertrat die die «German Real Estate Group» innerhalb von Ernst & Young auf internatio-nalem Level im EY Steering Commitee. Seit dem Jahr 2000 war Herr Terberger als Dozent an der Real Estate

Accademy der European Business School, Wiesbaden in Zusammenarbeit mit der Universität Regensburg tätig, wobei der Schwerpunkt auf der Immobilien-bewertung und den Due Diligence-Pro zessen liegt. Christian Terberger war seit 2002 als Managing Di rector bei Babcock & Brown, München tätig und dabei verantwortlich für die Etablierung des Immo bi-liengeschäfts von Babcock und Brown in den deutsch-sprachigen Ländern in Europa mit Schwerpunkt Akquisition von Wohnliegenschaften mit einem Trans-aktionsvolumen von circa 4 Milliarden Euro. Weiter war Herr Terberger in dieser Zeit verantwortlich für sämtli-che «Residential»-Transaktionen von Babcock & Brown im vorgenannten Gebiet sowie auch im Auf-sichtsrat verschiedener Fonds der Unternehmens-gruppe. Von 2007 bis 2009 war Herr Terberger als Managing Director für Babcock & Brown European Investments S.a.r.l., Luxembourg, der europäischen Holding von Babcock & Brown, Sydney tätig. Von 2009 bis 2011 war Herr Terberger Investment Advisor für BGP Investment S.a.r.l., Luxembourg, einer Gesell-schaft, die ursprünglich als Joint Venture zwischen Babcock & Brown und General Property Trust, Sydney gegründet worden war.Interessenbindungen: Sunset Plaza AG, Freienbach

13. GeschäftsleitungDie Geschäftsleitung trägt die Verantwortung für alle operativen und organisatorischen Belange und für das operative Ergebnis. In diesem Rahmen fallen in die Zuständigkeit alle Geschäfte, welche nicht an de-ren Gremien oder Stellen übertragen sind. Die Geschäftsleitung hat das Recht, für einzelne oder alle Gruppengesellschaften allgemein oder für ein-zelne Geschäfte verbindliche Weisungen zu erlassen und Berichterstattungen oder Konsultationen vor einer Entscheidung anzuordnen. Es gilt in jedem Fall das Organisationsreglement.Per 31.12.2014 zeichnet Herr Udo Roessig (CEO) (siehe Art. 12 «Verwaltungsrat») als für die Geschäfts-leitung verantwortlich.


14. Ausgestaltung der Informations- und Kontroll-instrumente der GeschäftsleitungSE Swiss Estates AG misst der Identifikation, der Messung und der Kontrolle von Risiken einen hohen Stellenwert bei. Das Risikomanagement soll durch umfassende und systematische Identifikation und Bewertung der Risiken sicherstellen, dass uner-wünschte Risiken rechtzeitig soweit möglich mini-miert werden und Rendite und Risiko stets in adäquatem Verhältnis stehen. Die Auswirkung der Risiken auf die Gesellschaft wird regelmässig über-prüft, und es wer den falls möglich entspre chende Gegenmassnah men getroffen. Zu diesem Zweck führt der Verwal tungsrat eine jährliche Risiko beur-teilung durch (Art. 663b OR).In diesem Zusammenhang hat der Verwaltungsrat ein internes Kontrollsystem (IKS) implementiert und entspricht somit den gesetzlichen Anforderungen (Art 782a OR). Das IKS ist ein Managementinstrument zur zweckmässigen Sicherstellung der Erreichung von Unternehmenszielen in den Bereichen «Prozesse», «Informationen», «Vermögensschutz» und «Compli-ance». Das IKS umfasst alle dafür von der Geschäfts-leitung planmässig angeordneten organisa torischen Methoden und Massnahmen. Das IKS umfasst in Bezug auf die finanzielle Berichterstattung diejenigen Vorgänge und Massnahmen, welche eine ordnungs-mässige Buchführung und Rechnungs le gung sicher-stellen und dementsprechend die Grundlage jeder finanziellen Berichterstattung darstellen.Der Verwaltungsrat ist verantwortlich, dass ein dem Unternehmen angepasstes IKS mit einem Risiko-management vorhanden ist. Die Umsetzung des IKS, das Management der Risiken und die Compliance sind Aufgabenbereiche der Geschäftsleitung. Dabei geht es nicht nur um die finanziellen, sondern auch um die operativen Risiken. Die Revisionsstelle prüft, ob ein IKS existiert, und berichtet darüber summa-risch an die Generalversammlung. Darüber hinaus erstattet sie dem Verwaltungsrat einen umfassenden Bericht mit Feststellungen zum IKS und zeigt allfäl-lige Verbesserungsmöglichkeiten auf.

15. Mitwirkungsrechte der AktionäreDie Mitwirkungsrechte der Aktionäre ergeben sich aus dem Schweizerischen Obligationenrecht, der VegüV und den Statuten der Gesellschaft. Letztere sind am Sitz der Gesellschaft einzusehen oder kos-tenfrei von der Gesellschaft zu beziehen.

Aktientitel Der Aktionär oder Partizipant hat keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für Aktien oder Partizipationsscheine.Die Gesellschaft kann dem gegenüber jederzeit Urkunden für Aktien und Partizipationsscheine drucken und ausliefern und mit der Zustimmung des Aktionärs bzw. Partizipanten ausgegebene Urkunden, die bei ihr eingeliefert werden, ersatzlos annullieren.Nicht verurkundete Aktien und Partizipationsscheine einschliesslich daraus entspringende, nicht verur-kundete Rechte können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zur Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft.Nicht verurkundete Aktien sowie Partizipations-scheine und die daraus entspringenden Vermögens-rechte können nur zugunsten der Bank, bei welcher der Aktionär bzw. Partizipant dieselben buchmässig führen lässt, durch schriftlichen Pfandvertrag ver-pfändet werden. Eine Anzeige an die Gesellschaft ist nicht erforderlich.Falls Aktien bzw. Partizipationsscheine gedruckt werden, tragen sie die Unterschrift von zwei Mitglie-dern des Verwaltungsrates. Diese Unterschriften können Facsimile-Unterschriften sein.Die Gesellschaft kann in jedem Falle Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien bzw. Partizipationsscheinen ausgeben.

Aktienbuch Für Namenaktien wird ein Aktienbuch geführt, in welches Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staats-angehörigkeit (bei juristischen Personen der Sitz) eingetragen werden. Bei einem Wohnortwechsel muss der neue Wohnort der Gesellschaft schriftlich mitgeteilt werden, ansonsten im Verhältnis zur Gesellschaft weiterhin der bisherige Wohnort mass-gebend ist.


Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Namen aktionär nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Die Gesellschaft anerkennt pro Aktie nur einen Be rechtigten.Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, die Namenaktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben. Art. 685d Abs. 3 OR bleibt vorbehalten.Weiter kann der Verwaltungsrat die Eintragung von Namenaktien in das Aktienbuch der Gesellschaft verweigern, sofern Erwerber von Namenaktien als Personen im Ausland im Sinne des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG) zu betrachten sind. Ansonsten bestehen keine Eintragungsbeschränkungen.Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des einge-tragenen Aktionärs Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekom-men sind. Der Betroffene muss über die Streichung sofort informiert werden.Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten und trifft die zur Einhaltung der vorstehenden Bestimmungen notwendigen Anordnungen.

Aktienkategorien Jede Aktienkategorie hat Anspruch auf Vertretung im Verwaltungsrat.

Ordentliche und ausserordentliche Generalversamm-lung Die ordentliche Versammlung findet alljährlich inner halb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt, ausser-ordent liche Versamm lungen werden je nach Bedürf-nis einberufen.Die Generalversammlung wird durch den Verwal tungs-rat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionären, die zu sammen mindestens zehn Prozent des Aktien kapi-tals vertreten, verlangt werden unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge. Das Be gehren muss schriftlich an den Verwaltungsrat gestellt werden.

Aktionäre, die Aktien im Nennwert von einer Million Franken vertreten, können schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen.

Einberufung und Traktandierung Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch den Verwaltungs-rat, nötigenfalls durch die Re visionsstelle, spätestens zwanzig Tage vor dem Ver sammlungstag in den Publikationsorganen der Gesellschaft und an die Namenaktionäre zusätzlich mittels eingeschriebenen Briefs an die im Aktienbuch eingetragene Adresse. In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Ver waltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer General ver sammlung oder die Traktandierung eines Verhand lungs gegen standes verlangt haben.Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhand-lungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.

Mitgliedschaftsrechte, Stimmrecht, VertretungDie Mitgliedschaftsrechte kann ausüben, wer als Eigentümer von Namenaktien im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen und, wer sich als Eigen-tümer von Inhaberaktien ausweist. In der Generalver-sammlung berechtigt jede Aktie zu einer Stimme. Bei Beschlüssen über die Entlastung des Verwal-tungs rates haben Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimm recht. Ein Aktionär kann sich an der General-ver samm lung durch eine schriftlich bevollmächtigte Person vertreten lassen, die Aktionär sein muss. Der Verwal tungsrat entscheidet über die Gültigkeit der Vollmacht.



16. Kontrollwechsel und AbwehrmaßnahmenEs besteht keine entsprechende statutarische Rege-lung. Insbesondere wurde die Verpflichtung zu einem öffentlichen Kaufangebot gemäss Art. 32 und 52 des Börsengesetzes statutarisch wegbedungen. («Opting out»).

Kaufangebote Erwerber von Aktien bzw. Partizipa-tions scheinen der Gesellschaft sind nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot gemäss Art. 32 und 52 des Börsengesetzes verpflichtet.

Meldepflichten Personen, die selbst oder in Ab spra-che mit Dritten Aktien der Gesellschaft erwerben oder veräussern und dadurch den Grenz wert von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33 1/3, 50 oder 66 2/3 Prozent der Stimm-rechte erreichen, unter- oder überschreiten, müssen dies gemäss den Bestimmungen des BEHG, insbe-sondere gemäss Art. 20 BEHG, dem Ver wal tungs rat und den Börsen an welchen die ent spre chen den Be teiligungspapiere kotiert sind melden. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der jeweils gültigen Börsenverordnung-FINMA.

17. Revisionsstelle und KonzernprüferRevisionsstelle Gesetzliche Revisionsstelle ist die Ferax Treuhand AG, Zürich. Die Revisionsstelle wird jährlich von der Generalversammlung gewählt. Der verantwortliche leitende Revisor (Herr Albert Burri) ist seit dem Geschäftsjahr 2013 im Amt.

Revisionshonorar Für die Revision der Berichts-periode 2014 werden Honorare im Umfang von insge-samt CHF 92˙000.00 in Rechnung gestellt.

Zusätzliche Honorare In der Berichtsperiode wurden keine übrigen Honorare (für steuerliche Beratung und weitere Dienstleistungen etc.) in Rechnung gestellt.

18. InformationspolitikDie Gesellschaft publiziert halbjährlich die finanzielle Berichterstattung in Form des ungeprüften Halb-jahres- sowie des geprüften (revidierten) Jahres-berichts. Mitteilungen der Gesellschaft erfolgen mittels des Schweizerischen Handelsamtsblattes (SHAB) und auf der Webseite www.swiss-estates.ch.

Andere Informationsmedien Die «Investor Relations» Abteilung der Gesellschaft publiziert weitere Mit teilungen auch auf deren Webseite unter www.swiss-estates.ch und mittels Ad-Hoc Publizität gemäss Kotierungsreglement. Ausserdem werden verschiedene andere «Social Media» Plattformen genutzt (Facebook, etc.)

31. 12. 2014 31. 12. 2013 (IN CHF) (IN CHF)

UMLAUFVERMÖGENFlüssige Mittel s. Anhang 2a) 215˙741 242˙980Wertschriften s. Anhang 2b) 3˙000˙000 3˙000˙000. /. Wertberichtigung -2˙999˙999 0Forderungen aus Geschäftstätigkeit mit Liegenschaften s. Anhang 2c) 1˙268˙130 798˙649Mietzinsforderungen 240˙579 258˙332. /. Delkredere -147˙733 -187˙000Voraubezahlte Heiz- und Nebenkosten 1˙335˙284 836˙523. /. Wertberichtigung -160˙000 -109˙206

Übrige Forderungen s. Anhang 2d) 165˙570 29˙404Forderungen gegenüber Dritten 25˙820 29˙146. /. Wertberichtigung -24˙267 0Forderungen gegenüber Aktionären 142˙937 0Forderungen gegenüber Nahestehenden 20˙804 0Übrige Forderungen 276 258

Aktive Rechnungsabgrenzungen 153˙852 91˙851

TOTAL UMLAUFVERMÖGEN 1˙803˙294 4˙162˙884

ANLAGEVERMÖGENRenditeliegenschaften s. Anhang 2e) 160˙043˙000 91˙100˙000Übrige Finanzanlagen s. Anhang 2f) 401 583˙167

Darlehen und Forderungen im Zusammenhang mit der Generalbau Rudolf Lüthy AG

1˙164˙767 1˙164˙767

. /. Wertberichtigung -1˙164˙766 -582˙000Übrige Finanzanlagen 400 400

Sachanlagen s. Anhang 2g) 10˙001 45˙001

TOTAL ANLAGEVERMÖGEN 160˙053˙402 91˙728˙168TOTAL AKTIVEN 161˙856˙696 95˙891˙052

KONSOLIDIERTE JAHRESRECHNUNG BILANZ / AKTIVEN

S E S W I S S E S T A T E S A G — G E S C H Ä F T S B E R I C H T 2 0 1 4 — K O N S O L I D I E R T E J A H R E S R E C H N U N G 2 9

KONSOLIDIERTE JAHRESRECHNUNG BILANZ / PASSIVEN

FREMDKAPITALVerbindlichkeiten dem Liegenschaften-Geschäft 2˙836˙618 2˙759˙934Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 517˙509 445˙421Verbindlichkeiten aus Liegenschaften-Unterhalt 977˙349 1˙302˙381Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen s. Anhang 2h) 33˙747 10˙699Im Voraus erhaltene Mietzinsen 545˙764 237˙171Akontozahlungen Heiz- und Nebenkosten 632˙620 612˙781Andere Verbindlichkeiten s. Anhang 2i) 129˙629 151˙481Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten 366˙241 139˙817gegenüber Dritten 180˙221 139˙817gegenüber Nahestehenden s. Anhang 2j) 186˙020 0

Passive Rechnungsabgrenzungen 1˙022˙522 390˙235

Kurzfristige Rückstellungen s. Anhang 2k) 643˙710 393˙885Rückstellungen vor Steuern 183˙710 393˙885Andere Rückstellungen 460˙000 0

Kurzfristiges Fremdkapital 4˙869˙091 3˙683˙871

Langfristige Finanzverbindlichkeiten s. Anhang 2l) 102˙411˙396 54˙286˙500Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären s. Anhang 2m) 0 2˙469Rückstellung für latente Steuern s. Anhang 2k) 8˙166˙735 4˙245˙160Fremdkapital-Anteil Obligationenanleihe s. Anhang 2n) 2˙833˙740 0Wandelanleihe 2˙925˙000 0Anleihe im Eigenbesitz -91˙260 0

Langfristiges Fremdkapital 113˙411˙871 58˙534˙129

TOTAL FREMDKAPITAL 118˙280˙962 62˙218˙000

EIGENKAPITAL s. Anhang 2o/p)Aktienkapital 12˙910˙950 11˙870˙450Partizipationsscheinkapital 21˙232˙500 14˙155˙000Eigenkapital-Anteil Obligationenanleihe s. Anhang 2n) 6˙854˙260 0Wandelanleihe 7˙075˙000 0Anleihe im Eigenbesitz -220˙740 0Bilanzreserven s. Anhang 2q) 2˙578˙024 7˙647˙602Kapitalreserven -2˙096 8˙740˙750Neubewertungsreserven 28˙000˙354 23˙661˙434Gewinnreserven -25˙420˙234 -24˙754˙582

TOTAL EIGENKAPITAL 43˙575˙734 33˙673˙052TOTAL PASSIVEN 161˙856˙696 95˙891˙052

31. 12. 2014 31. 12. 2013 (IN CHF) (IN CHF)



Ertrag aus Vermietung Liegenschaften s. Anhang 3a) 5˙324˙806 3˙412˙742Ertrag aus Mieteinnahmen Liegenschaften 6˙120˙393 4˙269˙168. /. Ertragsminderungen -795˙587 -856˙426Immobilienaufwand s. Anhang 3b) -942˙928 -511˙593Personalaufwand -786˙609 -784˙809Betriebsaufwand -701˙906 -853˙992Betriebsaufwand -143˙594 -122˙838Verwaltungsaufwand -476˙232 -612˙196Werbeaufwand -82˙080 -118˙958Abschreibungen -35˙001 -63˙844Betriebsergebnis vor Erfolg aus Neubewertungen 2˙858˙362 1˙198˙504

Erfolg aus Neubewertung der Liegenschaften s. Anhang 3c) 4˙338˙920 7˙731˙434Gewinn aus Neubewertung 4˙338˙920 9˙015˙656Verlust aus Neubewertung 0 -1˙284˙222Betriebsergebnis nach Erfolg aus Neubewertungen 7˙197˙282 8˙929˙983

Finanzerfolg s. Anhang 3d) -2˙053˙218 -940˙910Finanzertrag 29˙690 1˙609Finanzaufwand -197˙355 -12˙119Hypothekarzinsen -1˙885˙553 -930˙400Ergebnis vor ausserordentlichem Aufwand und Steuern 5˙144˙064 7˙989˙028

Ausserordentlicher und periodenfremder Erfolg -4˙039˙428 -234˙463Ausserordentlicher und periodenfremder Ertrag 5˙310 7˙764Ausserordentlicher und periodenfremder Aufwand -1˙973 0

Ausserordentlicher Aufwand in Zusammenhang mit der Generalbau Rudolf Lüthy AG

0 -1˙043˙137

Erfolg aus Anpassungen von Rückstellungen im Zusammenhang mit der Generalbau Rudolf Lüthy AG

s. Anhang 2f) -582˙766 800˙910

Bildung von Rückstellungen s. Anhang 2k) -460˙000 0Wertberichtigung auf Wertschriften s. Anhang 2b) -2˙999˙999 0Jahresergebnis vor Steuern 1˙104˙636 7˙754˙565

Latente Steuern s. Anhang 2k) -848˙199 -2˙001˙905Ertrags- und Kapitalsteuern s. Anhang 2k) -268˙909 -170˙561

Jahresergebnis -12˙472 5˙582˙099

ERGEBNIS JE BETEILIGUNGSRECHT s. Anhang 3e)Ergebnis pro Stimmrechtsaktie (nominal 1.00) 0.00 0.16Ergebnis pro Namenaktie (nominal 10.00) 0.00 1.63Ergebnis pro Partizipationsschein (nominal 10.00) 0.00 1.63

KONSOLIDIERTE JAHRESRECHNUNG ERFOLGSRECHNUNG

01. 01. BIS 31. 12. 2014 01. 01. BIS 31. 12. 2013 (IN CHF) (IN CHF)


KONSOLIDIERTE JAHRESRECHNUNG EIGENKAPITALNACHWEIS

31. 12. 2014 (IN CHF) Aktien kapitalPartizipations-Scheinkapital Eigene Titel

Eigenkapital-Anteil Wandel-anleihe Kapital reserven

Neubewertungs-Reserven Gewinnreserven

Total Eigenkapital

Eigenkapitalper 01. 01. 2013

9˙370˙450 14˙155˙000 -160 0 8˙740˙750 15˙930˙000 -22˙605˙247 25˙590˙793

Kapitalerhöhung 2˙500˙000 2˙500˙000

Veräusserung eigene Titel

160 0 160

Jahresgewinn 2012 7˙731˙434 -2˙149˙335 5˙582˙099

Eigenkapital per 31. 12. 2013

11˙870˙450 14˙155˙000 0 0 8˙740˙750 23˙661˙434 -24˙754˙582 33˙673˙052

Verrechnung Agio mit Reserven

-8˙740˙750 8˙740˙750 0


11˙870˙450 14˙155˙000 0 0 0 23˙661˙434 -16˙013˙832 33˙673˙052

Kapitalerhöhung vom 19. 09. 2014

490˙000 2˙518˙000 3˙008˙000

SE Espace Immobilien AG 1

-2˙888˙900 -2˙888˙900

Ausgabe Obligationen-anleihe

6˙854˙260 6˙854˙260

Kapitalerhöhung vom 12. 12. 2014

550˙500 4˙559˙500 5˙110˙000

ALB Leman Immobilien AG 2

-2˙166˙110 -2˙166˙110

Verlust aus Handel mit eigenen Titeln

s. Anhang 2n) -2˙096 -2˙096

Jahresergebnis 2014 4˙338˙920 -4˙351˙392 -12˙472


12˙910˙950 21˙232˙500 0 6˙854˙260 -2˙096 28˙000˙354 -25˙420˙234 43˙575˙734

Beim Kauf der SE Espace Immobilien AG direkt den Reserven belastete Werte -2˙888˙900Aktienkapital SE Espace Immobilien AG 100˙000. /. Kaufpreis Beteiligung SE Espace Immobilien AG (inkl. Vermittlungsprovision) -7˙341˙700Erstbewertung Liegenschaften der SE Espace Immobilien AG 5˙441˙000. /. darauf entfallende latente Steuern -1˙088˙200

Beim Kauf der ALB Leman Immobilien AG direkt den Reserven belastete Werte -2˙166˙110Aktienkapital ALB Leman Immobilien AG 100˙000. /. Kaufpreis Beteiligung ALB Leman Immobilien AG (inkl. Vermittlungsprovision) -10˙200˙000Erstbewertung Liegenschaften der ALB Leman Immobilien AG 9˙925˙879. /. darauf entfallende latente Steuern -1˙985˙176. /. Zwischenverlust bis 31. 12. 2014 -6˙813

1

2

31. 12. 2014 (IN CHF)


KONSOLIDIERTE JAHRESRECHNUNG MITTELFLUSSRECHNUNG

31. 12. 2014 2014

(IN CHF)2013

(IN CHF)

Jahresergebnis -12˙472 5˙582˙099

Mittelfluss aus Betriebstätigkeit 3˙622˙034 1˙309˙303Abschreibungen 35˙001 63˙844Gewinn aus Neubewertung Renditeliegenschaften -4˙338˙920 -9˙015˙656Verlust aus Neubewertung Renditeliegenschaften 0 1˙284˙222Wertberichtigung auf Wertschriften 2˙999˙999 0Anpassung Rückstellungen Generalbau R. Lüthy AG 582˙766 -800˙910Zu-/Abnahme Forderungen -462˙710 538˙164Zu-/Abnahme aktive Rechnungsabgrenzungen -62˙001 8˙829Zu-/Abnahme Verbindlichkeiten Liegenschaften 76˙684 1˙511˙034Zu-/Abnahme passive Rechnungsabgrenzungen 632˙287 210˙332Zu-/Abnahme Rückstellungen 249˙825 -74˙560Zu-/Abnahme latente Steuern 3˙921˙575 2˙001˙905

Mittelfluss aus Investitionstätigkeit -61˙541˙091 -13˙249˙458Kauf Immobilien -64˙033˙000 -12˙280˙000Mehrwert beim Kauf von Immobilien -5˙055˙010 0Immobilien teilweise bezahlt mittels Kapitalerhöhungen -8˙118˙000 2˙500˙000Anzahlung an Grundstück in Grenchen (in 2014 zurück) 250˙000 -250˙000Investitionen in Immobilien -821˙080 -3˙188˙566Kauf Geschäftsfahrzeug 0 -16˙912Verkauf Fahrzeug 0 1˙500Investitionen in andere Sachanlagen -1 -15˙680Abnahme übrige Finanzanlagen 0 200

Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit 57˙891˙818 11˙539˙477Zunahme Forderungen gegenüber Aktionären -145˙406 -224˙091Zunahme übrige kurzfristige Verbindlichkeiten 226˙424 0Zunahme langfristige Verbindlichkeiten 48˙124˙896 11˙763˙408Ausgabe Obligatenanleihe 9˙688˙000 0Handel mit eigenen Titel -2˙096 160

ZUNAHME (+) / ABNAHME (-) FLÜSSIGE MITTEL -27˙239 -400˙678

Flüssige Mittel am 1. Januar 242˙980 643˙658Flüssige Mittel am 31. Dezember 215˙741 242˙980

ANHANG ZURKONZERNRECHNUNG

GRUNDSÄTZE DER KONZERNRECHNUNG

Im Allgemeinen Die Rechnungslegung des Konzerns erfolgt in Übereinstimmung mit den Fachempfehlun-gen zur Rechnungslegung (Swiss GAAP FER) und vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen ent-sprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Die Konsolidierungs- und Bewertungs-grundsätze wurden gegenüber dem Vorjahr unverän-dert angewendet. Konsolidierungsgrundsätze Die Konzernrechnung basiert auf den nach einheitlichen Grundsätzen erstellten Abschlüssen per 31. Dezember 2014 sämtlicher Konzerngesellschaften an denen die SE Swiss Estates AG direkt oder indirekt mehr als 50 % der Stimmrechte hält oder auf andere Art eine Beherrschung vorliegt. Die in den Konsolidierungs-kreis einbezogenen Gesellschaften gehen aus Ziff. 6 am Schluss dieses Anhangs hervor. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der angel-sächsischen «Purchase Methode». Dabei wird das Eigenkapital der Konzerngesellschaften mit den Buchwerten der Beteiligung bei der Holdinggesell-schaft verrechnet. Auf diesen Zeitpunkt werden Aktiven und Passiven der Konzerngesellschaften nach konzerninternen Grundsätzen zu aktuellen Werten bewertet. Die aktuellen Werte der Liegen-schaften werden durch unabhängige Liegenschafts-schätzer ermittelt. Die Differenz aus der Neubewer-tung der Liegenschaften des laufenden Jahres und des vergangenen Jahres wird in der konsolidierten Erfolgsrechnung separat ausgewiesen. Die verblei-bende Differenz zwischen dem Kaufpreis der

Beteiligung und deren Eigenkapital wird als Kapital-aufrechnungsdifferenz direkt den Konzernreserven belastet bzw. gutgeschrieben. Gestützt auf der Methode der Vollkonsolidierung werden Aktiven und Passiven sowie Aufwand und Ertrag der konsolidierten Gesellschaften vollumfäng-lich erfasst. Konzerninterne Aktiven und Passiven sowie Aufwendungen und Erträge aus konzerninter-nen Transaktionen werden eliminiert. Noch nicht realisierte Gewinne aus gruppeninternen Transaktio-nen wurden eliminiert. Beim Kauf neuer Beteiligun-gen wird die Erfolgsrechnung anteilsmässig (pro-rata-temporis) berücksichtigt. Nicht konsoli-dierte Beteiligungen werden zu Verkehrswerten bilanziert, soweit diese ermittelt werden können. Fremdwährungsumrechnung Es bestehen weder im Vorjahr noch im Berichtsjahr Positionen in Fremd-währung. Es entfällt aus diesem Grunde eine Defini-tion der Grundsätze.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Die Rechnungslegung erfolgt unter dem Gesichts-punkt der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Grundsätzlich werden die Aktiven höchstens zu Anschaffungskosten, bzw. zu Herstellkosten unter Berücksichtigung von notwendigen Wertberichtigun-gen bewertet. Die Werte der Liegenschaften welche durch unabhängige Schätzer ermittelt werden, werden unabhängig von den Anschaffungskosten zum Marktwert berücksichtigt.Die Passiven enthalten nur betriebsnotwendige Positionen. Allen erkennbaren Risiken und Minderwer-ten wird durch Wertberichtigungen oder

S E S W I S S E S T A T E S A G — G E S C H Ä F T S B E R I C H T 2 0 1 4 — A N H A N G K O N Z E R N R E C H N U N G 3 4

Rück stellungen Rechnung getragen. In Bezug auf die wichtigsten Bilanzpositionen bedeutet dies folgendes:

+ Flüssige Mittel Flüssige Mittel werden zum Nomi-nalwert bilanziert und umfassen Post- und Bankguthaben.

+ Wertschriften Wertschriften werden zu aktuellen Werten (Kurswert) bilanziert. Bei Wertschriften ohne Kurswert erfolgt die Bewertung zu Anschaf-fungskosten abzüglich Wertberichtigung, sofern der effektive Wert nicht ermittelt werden kann.

+ Eigene Aktien und Partizipationsscheine Eigene Aktien und Partizipationsscheine werden im Erwerbszeitpunkt zu Anschaffungskosten erfasst. Der Bestand an eigenen Aktien und Partizipations-scheinen wird als Minusposten im Eigenkapital ausgewiesen. Bei späterer Wiederveräusserung wird der Gewinn oder Verlust direkt den Kapitalre-serven zugeschrieben.

+ Forderungen Forderungen werden zum Nominal-wert abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Wertberichtigungen bilanziert. Wertberichtigungen werden aufgrund von Erfahrungswerten vorgenom-men. Das heisst, bei einem wahrschein lichen Ausfall wird im Rahmen des erwarteten Ausfalls eine Wertberichtigung vorgenommen. Pauschale Wertberichtigungen wurden keine vorgenommen.

+ Renditeliegenschaften Die Renditeliegenschaften werden zu aktuellen Marktwerten bilanziert. Die Wertveränderungen werden erfolgswirksam verbucht. Die Liegenschaften werden jährlich, erst mals beim Kauf, von unabhängigen Schät-zungs experten neu bewertet. Der Marktwert wird auf Basis der Discounted-Cashflow-Methode (DCF) ermittelt. Per Ende Berichtsjahr wurden, wie im Vorjahr, sämtliche Liegenschaften einheitlich durch Colliers International Zürich AG geschätzt.

+ Sachanlagen und immateriellen Anlagen SSach-anlagen und Immaterielle Anlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellkosten abzüglich von betriebswirtschaftlichen Abschreibungen bilan-ziert. Die Abschreibungen erfolgen linear aufgrund der folgenden geplanten maximalen Nutzungsdauern:

ANLAGEKATEGORIE NUTZUNGSDAUER

Mobiliar und Einrichtungen 5 JahreFahrzeuge 4 JahreBüromaschinen, Informatik 3 JahreImmaterielle Werte 5 JahreFixe Einbauten 10 Jahre

+ Verbindlichkeiten und Rückstellungen Verbind-lichkeiten werden zum Nominalwert eingesetzt. Rückstellungen werden auf der Basis wahrschein-licher Mittelabflüsse bewertet und aufgrund der Neubeurteilung erhöht, beibehalten oder aufgelöst.

+ Wandelanleihe Wandelanleihen werden im Fremdkapital ausgewiesen, sofern eine Rückzah-lungspflicht besteht. Besteht keine Rückzah-lungspflicht seitens der Gesellschaft wird die Wandelanleihe nach Abzug der zu bezahlenden Zinsen im Eigenkapital ausgewiesen. Das Total der zu bezahlenden Zinsen gemäss Laufzeit wird unter dem Fremdkapital ausgewiesen.

+ Steuern Die Steuern auf dem laufenden Ergebnis und dem per Ende Geschäftsjahr steuerbaren Kapitals werden in der Rückstellung für Steuern unter Berücksichtigung der zulasten der Erfolgs-rechnung erfolgten Zahlungen solange zurückge-stellt bis die Veranlagung durch die Steuerbehörde definitiv ist. Auf Bewertungsdifferenzen zwischen den nach konzerneinheitlichen Richtlinien bewer-teten Aktiven und Passiven im Vergleich zu den steuerrechtlich massgebenden Werten sind latente Ertragssteuern berücksichtigt worden. Für die Berechnung der jährlich abzugrenzenden latenten Ertragssteuern wurde unter Berücksich-tigung von möglichen Grundstückgewinnsteuern ein durchschnittlich zu erwartender Steuersatz von 20 % angewendet. Der Ausweis der passiven latenten Ertragssteuern erfolgt unter den lang-fristigen Rückstellungen, der Ausweis allfälliger aktiver latenter Ertragssteuern erfolgt unter dem Anlagevermögen. Aktive latente Steuern auf steu-erlichen Verlustvorträgen werden nicht bilanziert, da der Zeitpunkt der Realisation ungewiss ist.


Ausserbilanzgeschäfte Eventualverbindlichkeiten und weitere nicht zu bilanzierende Verpflichtungen werden auf jeden Bilanzstichtag bewertet und offen-gelegt. Wenn Eventualverpflichtungen und weitere nicht zu bilanzierende Verpflichtungen zu einem Mittalabfluss ohne nutzbaren Mittelzufluss führen und dieser Mittelabfluss wahrscheinlich und ab schätzbar ist, wird eine Rückstellung gebildet. Ist der Mittelabfluss nicht schätzbar und aufgrund der Einschätzung des Verwaltungsrates unwahr-scheinlich erfolgt keine Rückstellung.

Personalvorsorge Die Mitarbeiter der Konzerngesell-schaften der SE Swiss Estates AG waren im Berichts-jahr sowie im Vorjahr ausschliesslich bei der SE Swiss Estates AG angestellt oder waren auf Mandatsbasis über unabhängige Drittgesellschaften tätig. Die ange-stellten Mitarbeiter sind entsprechend den gesetz-lichen Bestimmungen bei einer Sammelstiftung versichert. Die aktuelle Jahresrechnung der Sammel-stiftung zeigt eine Überdeckung. Als Folge entfällt eine Bilanzierung einer wirtschaftlichen Verpflichtung. Ein wirtschaftlicher Nutzen aus der Überdeckung kann nicht geltend gemacht werden.

KANTON ORT STRASSE 31.12.2014 (IN CHF) 31.12.2013 (IN CHF)

Kanton Zürich Zürich Rautistrasse 10, 10a, 10b 13.810.000,00 13.750.000,00Kanton Zürich Zürich Badenerstrasse 288–296 35.200.000,00 31.200.000,00Kanton Zürich Zürich Regensbergstrasse 92 2.250.000,00 2.200.000,00Kanton Zürich Zürich Josefstrasse 103 / Langstrasse 209 10.500.000,00 10.300.000,00Kanton Zürich Oberengstringen Rebbergstrasse 74 1.700.000,00 1.700.000,00Kanton Bern Ostermundigen Schiessplatzweg 16–30 17.140.000,00 erworben 2014

Kanton Bern Herzogenbuchsee Lagerstrasse 18 1.703.000,00 erworben 2014

Kanton Bern Herzogenbuchsee Lagerstrasse 41 4.190.000,00 erworben 2014

Kanton Bern Krauchthal Eichmatt 2 2.810.000,00 erworben 2014

Kanton Bern Oberbipp Oltenstrasse 10b–10e 1.800.000,00 1.800.000,00Kanton Thurgau Istighofen Buhwilerstrasse 21 1.600.000,00 1.600.000,00

1 ÄNDERUNG DES KONSOLIDIERUNGSKREISES

In 2014 kamen zwei neue Tochtergesellschaften zum Konsolidie-rungskreis hinzu:

+ SE Espace Immobilien AG, mit Sitz in Bern per 01.01.2014 Dabei wurden Bilanz und Erfolgsrechnung vollumfänglich berücksichtigt.

+ ALB Leman Immobilien AG, mit Sitz in Zug per 31.12.2014 Dabei wurden die Bilanzwerte per 31.12.2014 berücksichtigt.

Der Konsolidierungskreis und geht unter Ziff. 7 dieses Anhangs hervor.

2 ANMERKUNGEN ZUR BILANZ

2a) Flüssige Mittel Die flüssigen Mittel von gesamthaft CHF 215˙741 beinhalten Bankguthaben einer neu erworbenen Tochtergesellschaft (SE Espace Immobilien AG) über CHF 33˙760 welche per Bilanzstich-tag noch auf die Verkäuferschaft der Tochtergesellschaft lauteten und von dieser in die Tochtergesellschaft abgetreten worden sind.

2b) Wertschriften Die Gesellschaft hält seit 2012 Aktien der ML Trading AG über CHF 3 Mio. nominal. Die Titel dieser Gesellschaft sind für den Handel an der EURONEXT (Paris) angemeldet. Der erste

Handelstag ist noch für die erste Jahreshälfte 2015 vorgesehen. Da bis zur Berichterstattung kein Kurswert vorlag, musste der Wert – nach Rücksprache mit der Revisionsstelle – auf CHF 1.00 wertberich-tigt werden. Der Verwaltungsrat ist nach wie vor der Meinung, dass der Kurswert der Aktie den Anschaffungswert rechtfertigen wird.

2c) Forderungen aus dem Liegenschaften-Geschäft Das Delkredere deckt die Risiken der zu erwartenden Mietzinsausfälle per Bilanz-stichtag. Die Wertberichtigung auf vorausbezahlten Heiz- und Nebenkosten deckt das Risiko von nicht einbringlichen Forderungen.

2d) Übrige Forderungen Die übrigen Forderungen beinhalten per Bilanzstichtag eine Forderung gegenüber dem Aktionär Herr U. Rössig in Höhe von CHF 142˙937. Der Betrag wurde von ihm zu Beginn des Geschäftsjahres 2015 in die Gesellschaft einbezahlt. (Im Vorjahr bestand eine Verbindlichkeit in Höhe von CHF 2˙469. Siehe auch 2m)Als Forderung gegenüber Nahestehenden bestand per Bilanzstichtag eine Forderung von CHF 20˙804 gegenüber der Verkäuferschaft der Beteiligungen SE Espace Immobilien AG und ALB Leman Immobilien AG. siehe auch 2j)

2e) Renditeliegenschaften Die Gesellschaft hält per Bilanzstichtag die nachfolgend aufgeführten Immobilien, deren Werte, wie im Vorjahr durch Colliers International Zürich AG ermittelt wurden:

ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNRECHNUNG


2f) Darlehen und Forderungen im Zusammenhang mit der General-bau Rudolf Lüthy AG Gegenüber der Generalbau Rudolf Lüthy AG (GBRL AG) existieren per Bilanzstichtag nebenstehende Forderungen:Da die Einbringlichkeit dieser Forderungen noch immer unsicher ist, wurden diese Positionen im Berichtsjahr vollständig wertberichtigt und mit CHF 1.00 bilanziert.

2g) Sachanlagen Per Bilanzstichtag existierten die nachfolgend aufgeführten Sachanlagen:

Darlehen CHF 800˙000Forderungen CHF 364˙767

Total CHF 1˙164˙767

BEZEICHNUNG01.01.2013 BIS 31.12.2014 (IN CHF)

MOBILIAR & EINRICHTUNGEN

BÜROMASCHINEN & INFORMATIK FAHRZEUGE FIXE EINBAUTEN

INTERNET-AUFTRITT &

MARKENRECHTE TOTAL

Bruttowerte per 01.01.2013 141˙894 168˙668 168˙000 149˙918 50˙300 678˙780Zugänge 2013 8˙806 6˙874 15˙412 0 0 31˙092Bruttowerte per 31.12.2013 150˙700 175˙542 183˙412 149˙918 50˙300 709˙872Abschreibungen bis 01.01.2013 (kumuliert) -122˙893 -153˙668 -125˙500 -148˙668 -50˙300 -601˙029Abschreibungen 2013 -7˙806 -11˙874 -42˙912 -1˙250 0 -63˙842Wertberichtigung bis 31.12.2013 -130˙699 -165˙542 -168˙412 -149˙918 -50˙300 -664˙871Zugänge 2013 1 0 0 0 0 1Bruttowerte per 31.12.2014 150˙701 175˙542 183˙412 149˙918 50˙300 709˙873Abschreibungen 2014 -10˙001 -10˙000 -15˙000 0 0 -35˙001Wertberichtigung bis 31.12.2014 -140˙700 -175˙542 -183˙412 -149˙918 -50˙300 -699˙872Nettobuchwerte per 31.12.2014 10˙001 0 0 0 0 10˙001

2h) Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen Per Bilanz stichtag existierten die folgenden Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen:

(IN CHF) PER 31.12.2014 PER 31.12.2013

Ausgleichskasse 30˙275 9˙254Personalvorsorge 3˙472 1˙445

Total 33˙747 10˙699

2i) Andere Verbindlichkeiten Die anderen Verbindlichkeiten umfassen von Mietern als Sicherheit erhaltene Mieterdepots. Diese Mieterdepots werden zukünftig auf Konten ausgegliedert, welche auf die Mieter lauten und somit ausserhalb der Bilanz geführt.

2j) Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Nahestehenden Per Bilanzstichtag existierten Verbindlichkeiten von CHF 186˙020 gegenüber der Verkäuferschaft der Beteiligungen SE Espace Immobilien AG und ALB Leman Immobilien AG. siehe auch 2d)

2k) Kurzfristige Rückstellungen und Rückstellungen für latente Steuern Per Bilanzstichtag existierten die nachfolgend aufgeführ-ten Rückstellungen:


KANTON ORT STRASSE 31.12.2014 (IN CHF) 31.12.2013 (IN CHF)

Kanton Thurgau Matzingen Juchstrasse 13–17 3˙900˙000,00 3˙800˙000,00Kanton Thurgau Arbon Egnacherstrasse 69–79 13˙800˙000,00 13˙250˙000,00Kanton Thurgau Kreuzlingen Tägermoosstrasse 7 250˙000,00 250˙000,00Kanton Solothurn Grenchen Bahnhofstrasse 33–35/39 9˙600˙000,00 9˙400˙000,00Kanton Solothurn Grenchen Centralstrasse 45 1˙600˙000,00 1˙600˙000,00Kanton Solothurn Grenchen Bettlachstrasse 34–36 / Kappelstrasse 3 5˙580˙000,00 erworben 2014

Kanton Waadt Prilly Route du Mont 3 + 5 32˙610˙000,00 erworben 2014

Zwischentotal bewertete Liegenschaften per 31.12.2013 90˙850˙000,00Grenchen Anzahlung für Grundstück 0,00 250˙000,00

Total Renditeliegenschaften SE Swiss Estates AG (Konzern) 160˙043˙000,00 91˙100˙000,00

RÜCKSTELLUNGEN(IN CHF) PER 01.01.2013

BILDUNG UND VERWENDUNG PER 31.12.2013

BILDUNG UND VERWENDUNG PER 31.12.2014

Rückstellungen im Zusammenhang mit dem Kauf von Beteiligungen 124˙950 -124˙950 0 0 0

Rückstellungen für laufende Steuern 343˙495 51˙060 394˙555 210˙845 183˙710Rückstellungen für latente Steuern 2˙243˙255 2˙001˙905 4˙245˙160 3˙921˙575 8˙166˙735Andere kurzfristige Rückstellungen 0 0 0 460˙000 460˙000

Es haben keine Auflösungen von Reserven stattgefunden, sondern nur Verwendungen.Die laufenden Steuern werden auf Grund der nach OR erstellten Einzelabschlüsse nach dem Prinzip der Gegenwartsbemessung abgegrenzt. Die latenten Steuern werden auf den Differenzbeträgen zwischen der konzerneinheitlichen Bewertung und den steuerlich relevanten Werten unter Berücksichtigung von möglichen Grund-stückgewinnsteuern zu einem einheitlichen Satz von 20 % zurückge-stellt. Hauptsächlich ergeben sich diese Differenzbeträge zwischen dem jährlich ermittelten Marktwert und dem Buchwert der Renditelie-genschaften. Auf die Berechnung von aktiven latenten Steuern bei Verlustvorträgen wird verzichtet, da der Zeitpunkt der Realisation ungewiss ist. Auf einer Liegenschaft welche 2007 gekauft worden ist, besteht ein Inhaberschuldbrief über CHF 2.8 Mio. welcher vom damaligen Verkäufer zurück gehalten wird. Resultierend aus einem daraus entstandenen Rechtsstreit (im Vorjahr im Anhang unter «Eventualverbindlichkeiten» aufgeführt) hat sich die Gesellschaft bereit erklärt die dem damaligen Verkäufer in Zahlung begebenen Partizipationsscheine zu verkaufen. Die Partizipationsscheine werden über das Depot des damaligen Verkäufers gehandelt. Ein allfälliger Handelsverlust geht zu Lasten der Gesellschaft. Dafür wurde eine Rückstellung über CHF 460˙000 gebildet. Es wurde vereinbart, dass der damalige Verkäufer den zurück gehaltenen Schuldbrief nach Verkauf der Partizipationsscheine an die Gesellschaft aushändigt.

2l) Langfristige Finanzverbindlichkeiten Die langfristigen Finanz-verbindlichkeiten von gesamthaft CHF 102˙411˙396 beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber Banken von CHF 97˙196˙646 sowie eine Verbindlichkeit gegenüber einem institutionellem Anleger von CHF 5˙214˙750. Die Verbindlichkeiten gegenüber Banken beinhalten Hypothekarverbindlichkeiten der beiden neu erworbenen Tochterge-sellschaften (SE Espace Immobilien AG und ALB Leman Immobilien AG) über CHF 39˙799˙396 sowie eine Bankverbindlichkeit über CHF 7˙000˙000 welche per Bilanzstichtag noch auf die Verkäufer-schaft der beiden Tochtergesellschaften lauteten und von dieser in die Tochtergesellschaften abgetreten worden sind. 2m) Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären Im Vorjahr bestand eine Verbindlichkeit gegenüber dem Aktionär Herr U. Rössig in Höhe von CHF 2˙469. (Per 31.12.2014 bestand eine Forderung gegenüber dem Aktionär Herr U. Rössig in Höhe von CHF 142˙937. Der Betrag wurde von ihm zu Beginn des Geschäftsjahres 2015 in die Gesell-schaft einbezahlt.) siehe auch 2d)

2n) Obligationenanleihe Am 19. September 2014 wurde eine Wandel anleihe im Umfang von CHF 10 Mio. mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2029 ausgegeben (Valorennummer 25998354 / ISIN CH0259983549 / Ticker SECOCO). Die Verzinsung beträgt 1.95%. Am Ende der Laufzeit erfolgt die Rückzahlung in Titeln der SE Swiss Estates AG zum Nominalwert; eine vorzeitige Rückzahlung seitens der SE Swiss Estates AG ist vorbehalten. Da grundsätzlich keine Rückzahlungspflicht vorliegt, kommt der Wandelanleihe Eigenkapital- Charakter zu. Daher wird die Wandelanleihe in einen Fremd- und Eigenkapital-Anteil aufgeteilt und entsprechend bilanziert. Dabei wurde der zu zahlende Zins über die gesamte Laufzeit addiert und als Fremdkapital ausgewiesen. Der verbleibende Restbetrag wird im Eigenkapital ausgewiesen. Von der Wandelan-leihe befanden sich per 31. Dezember 2014 nominal CHF 312˙000 im Eigenbesitz, welcher ebenfalls in einen Fremd- und Eigenkapital-Anteil aufgeteilt worden ist. 2o) Eigenkapital Das Aktienkapital der SE Swiss Estates AG beträgt per 31. Dezember 2014 CHF 12˙910˙950.00 und ist eingeteilt in 1˙750˙000 vinkulierte Namenaktien (Stimmrechtsaktien) zu jeweils CHF 1.00 Nennwert und 1˙116˙095 Namenaktien zu jeweils CHF 10.00 Nennwert. Das Partizipationsscheinkapital der SE Swiss Estates AG beträgt per 31. Dezember 2014 CHF 21˙232˙500.00 und ist eingeteilt in 2˙123˙250 Inhaberpartizipationsscheine zu jeweils CHF 10.00 Nennwert. Dabei ist zu berücksichtigen, dass per 5. Juni 2014 ein Split der Aktien und Partizipationsscheine der SE Swiss Estates AG erfolgte. Die handelbaren Titel lauteten vor der Statu-tenänderung auf einen Nominalwert von CHF 50.00, danach auf einen solchen von CHF 10.00. Die Stimmrechtsaktien lauteten vor der Statutenänderung auf einen Nominalwert von CHF 5.00, danach auf einen solchen von CHF 1.00.Per Bilanzstichtag existiert das nachfolgende genehmigte Kapital:

+ Genehmigtes Aktienkapital im Nennbetrag von CHF 4˙019˙700 + Genehmigte Stimmrechtsaktien im Nennbetrag von CHF 875˙000 + Kein genehmigtes Partizipationskapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, entsprechende Kapitalerhöhun-gen bis zum 3. April 2016 vorzunehmen.

2p) Eigene Aktien und Partizipationsscheine 2014 wurden eigene Partizipationsscheine gemäss der nachfolgenden Aufstellung gehandelt:


MONAT KAUF ANZAHL VOLUMEN CHF Ø PREIS CHFVERKAUF

ANZAHL VOLUMEN IN CHF Ø PREIS IN CHF

Januar 0 0 0,00 0 0 0,00Februar 0 0 0,00 0 0 0,00März 173 6˙071 35,09 -50 1˙758 35,15April 220 7˙629 34,68 -226 7˙814 34,57Mai 407 14˙330 35,21 -406 14˙752 36,33Juni 144 5˙115 35,52 -165 5˙943 36,02Juli 311 11˙129 35,78 -371 13˙364 36,02August vor Split 220 7˙723 35,10 -280 9˙967 35,60August nach Split 2˙315 16˙243 7,02 -1˙521 10˙771 7,08September 4˙744 30˙433 6,42 -3˙519 22˙954 6,52Oktober 464 2˙941 6,34 -2˙079 13˙634 6,56November 691 4˙404 6,37 -581 3˙744 6,44Dezember 275 1˙629 5,92 -674 4˙135 6,14

Dabei ist der vorgängig unter 2o) erläuterte Split zu berücksichtigen. Der erste Handelstag «ex-Split» an der Börse erfolgte am 15. August 2014. Es resultierte ein Handelsverlust von CHF 2˙096 welcher den Kapitalreserven belastet worden ist. Siehe auch 2q) Zudem wur-den die im Zuge der Neu-Akquisition der SE Espace Immobilien AG ausgegebenen Partizipationsscheine von CHF 2,518 Mio. nominal zurück übernommen und in Anteile gleicher Höhe der Wandelanleihe getauscht. Die Partizipationsscheine wurden verwendet als Abgel-tung der Vermittlungsprovision und Übernahmebegleitung für den Kauf der SE Espace Immobilien AG (CHF 1,418 Mio. zu nominal) und als Anzahlung für die Neu-Akquisition der ALB Leman Immobilien AG (CHF 1,1 Mio. zu nominal). Im Vorjahr wurden für CHF 160 eigene Titel (5 Partizipationsscheine) veräussert. Per Bilanzstichtag wurden jeweils keine eigenen Titel gehalten.

2q) Bilanzreserven Zu den direkt den Reserven zugewiesenen Positionen verweisen wir auf den Eigenkapitalnachweis. Die Darstel-lung der Bilanzreserven wurde im Berichtsjahr in der Bilanz wie auch im Eigenkapitalnachweis angepasst. Die entsprechenden Vorjahres-werte wurden ebenfalls angepasst.

3 ANMERKUNGEN ZUR ERFOLGSRECHNUNG

3a) Liegenschaftsertrag Der Liegenschaftsertrag setzt sich zusammen aus den Netto-Einnahmen der unter 2e) aufgelisteten gehaltenen Renditeliegenschaften.Die ausgewiesenen Erlösminderungen beinhalten Ertragsminderun-gen durch Leerstände, Debitorenverluste und Anpassungen der Wertberichtigungen auf Forderungen.

3b) Immobilienaufwand Der Immobilienaufwand beinhaltet den ordentlichen Liegenschaftsunterhalt sowie den Aufwand im Zusam-menhang mit der Bereitstellung der Objekte für Neuvermietungen und den Aufwand für die Liegenschaftsverwaltungen.Mit Ausnahme der im Berichtsjahr erworbenen Liegenschaften werden sämtliche übrige Liegenschaften durch Personal der SE Swiss Estates AG verwaltet.

3c) Erfolg aus Neubewertung Liegenschaften Die Veränderung der Liegenschaftswerte auf den per Bilanzstichtag ermittelten Marktwert pro Liegenschaft ist als Gewinn oder Verlust aus Neubewertung der Liegenschaften ausgewiesen.

3d) Finanzerfolg Unter der Position Finanzaufwand sind Bankkos-ten für die Tätigkeit als Zahlstelle und als Market Maker enthalten. Aufgrund von Veränderungen der Handelsteilnehmer an der Berner Börse war es notwendig das Mandat der Zahlstelle neu zu vergeben, was höhere Kosten zur Folge hat.

3e) Ergebnis je Beteiligungsrecht Das Ergebnis je Beteiligungsrecht kann durch die Wandlungsmöglichkeit der ausgegebenen Obligatio-nenanleihe verwässert werden. Auf einen entsprechenden Ausweis wurde im Berichtsjahr verzichtet, da das rechnerische Ergebnis je Beteiligungsrecht Null beträgt und ein Verwässerungseffekt dem-nach auch Null betragen würde. Auf den Ausweis im Vorjahr wurde verzichtet, da dieser nicht zum Tragen käme, da die Wandelanleihe erst 2014 ausgegeben worden ist.

4 ANMERKUNGEN ZUR MITTELFLUSSRECHNUNG

Die Mittelflussrechnung wird – wie im Vorjahr - nach der indirekten Methode erstellt und zeigt die Veränderungen gegenüber dem Vorjahr pro Position. Diese Methode ermöglicht eine optimale Vergleichbar-keit mit der Bilanz und trägt den Besonderheiten im Liegenschaften-Geschäft Rechnung, weicht aber teilweise von den Empfehlungen gemäss Swiss GAAP FER ab, wonach nicht liquiditätswirksame Investitions- und Finanzierungsvorgänge nicht in der Mittelflussrech-nung aufzuführen sind. Die Abweichungen aufgrund von nicht liquiditätswirksamen Vorgängen werden nachstehend offen gelegt:

Kauf von zwei Beteiligungen im Berichtsjahr gegen teilweise Ausgabe von eigenen Anteilen aus Kapitalerhöhungen:

+ SE Espace Immobilien AG, mit Sitz in Bern zu einem Kaufpreis von CHF 7˙341˙700 (inkl. Vermittlungsprovision) zahlungshalber wurden die folgenden Titel ausgeliefert: Namenaktien für CHF 490˙000 Partizipationsscheine für CHF 3˙881˙700 Obligationsanleihe für CHF 2˙970˙000 mit derselben Transaktion wurde ein Aktionärsdarlehen über CHF 4˙207˙000 wie folgt übernommen: Barzahlung über CHF 7˙000 Obligationsanleihe für CHF 4˙200˙000

Die Gesellschaft weist einen Immobilienbestand von CHF 31˙423˙000 auf. + ALB Leman Immobilien AG, mit Sitz in Zug

zu einem Kaufpreis von CHF 10˙200˙000 zahlungshalber wurden die folgenden Titel ausgeliefert: Namenaktien für CHF 550˙500 Partizipationsscheine für CHF 4˙559˙500 Ablösung einer Bankverbindlichkeit über CHF 5˙000˙000 Obligationsanleihe für CHF 90˙000 (noch offen per 31.12.2014) mit derselben Transaktion wurde ein Aktionärsdarlehen über CHF 3˙100˙000 wie folgt übernommen: Partizipationsscheine für CHF 1˙100˙000 Ablösung einer Bankverbindlichkeit über CHF 2˙000˙000

Die Gesellschaft weist einen Immobilienbestand von CHF 32˙610˙000 auf.

5 RISIKOBEURTEILUNG UND INTERNES KONTROLLSYSTEM

Der Verwaltungsrat hat ein Risikomanagement-Konzept erarbeitet. Dazu gehören ein Organisationsreglement, ein Management-Informa-tions-System sowie entsprechende Kontrollprozesse.Eine Beurteilung der Unternehmensrisiken durch die Leitungsgre-mien findet laufend statt.


6 WEITERE ERLÄUTERUNGEN

6a) Unternehmensfortführung Die Unternehmensleitung ist sich bewusst, dass der Bestand an liquiden Mitteln per Bilanzstichtag tief ausfällt.In den vergangenen Jahren belasteten Ausgaben für sanierungsbe-dürftige Liegenschaften die Liquidität der Gesellschaft. Die damit zusammen hängenden Umbauten verursachten auch entsprechende Leerstände. Da diese Arbeiten weit fortgeschritten und teilweise abgeschlossen sind, wird mit einer Verbesserung der Liquiditätssitua-tion gerechnet.Da für eine Umfinanzierung einer Liegenschaft ein Finanzierungsange-bot vorliegt, aus dessen Umsetzung freie finanzielle Mittel über ca. CHF 2 Mio. resultieren werden und einzelne Liegenschaften noch beträchtliche Finanzierungsreserven aufweisen, ist die Unterneh-mensleitung überzeugt, dass die Liquidität der Gesellschaft ausrei-chend sichergestellt ist.Die regelmässig anfallenden Mietzinseinnahmen von durchschnittlich ca. TCHF 500 pro Monat (ab 2015) lassen ferner eine zuverlässige Liquiditätsplanung zu.Zudem ist der Verwaltungsrat der Meinung, dass aus den Titeln der ML Trading AG (siehe 2b) ein positiver Cash-Flow generiert werden wird.

6b) Bedeutende Aktionäre Der Gesellschaft sind folgende Aktio-näre bekannt, die per Bilanzstichtag mehr als 3% der Stimmrechte halten:

Stand per 31.12.2014: + Udo Rössig, Lugano (Offenlegung SHAB Nr. 119/128 23.06.2010): 1˙750˙000 NA (Stimmrechtsaktien zu nom. CHF 1,00) und 44˙555 NA (Namenaktien zu nominal CHF 10,00), entspricht einem Stimm-rechtsanteil von 62,61 %;

Stand per 31.12.2013: + Udo Rössig, Lugano (Offenlegung SHAB Nr. 119/128 23.06.2010):

350˙000 NA (Stimmrechtsaktien zu nominal CHF 5,00) und 7˙610 NA (Namenaktien zu nominal CHF 50,00), entspricht einem Stimm-rechtsanteil von 64˙74 %;

+ Kurt Marty, Bremgarten (Offenlegung SHAB Nr. 35/130 20.03.2012): 19˙550 NA (Namenaktien zu nominal CHF 50,00), entspricht einem Stimmrechtsanteil von 3,54 %;

+ Martin Ritzmann, Schaffhausen (Offenlegung SHAB Nr. 196/131 10.10.2013): 16˙975 NA (Namenaktien zu nominal CHF 50,00), entspricht einem Stimmrechtsanteil von 3,07 %.

6c) Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat setzt sich aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

+ Udo Rössig, wohnhaft in Lugano, Präsident des Verwaltungsrates; + Thomas Kokkinis, lic. iur., wohnhaft in Richterswil, Mitglied des

Verwaltungsrates; + Christian Terberger, Rechtsanwalt, MRICS, wohnhaft in Freienbach,

Mitglied des Verwaltungsrates.seit 2014:

+ Peter Grote, dipl. Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Basel, Mitglied des Verwaltungsrates

In den Berichtsjahren zeichnete Udo Rössig für die Geschäftsführung verantwortlich. Die Geschäftsführung wurde mit einem Salär von brutto CHF 20˙000 monatlich honoriert, zuzüglich Bonus. (siehe auch

unter Ziff. 6g) «Transaktionen mit nahe stehenden Personen»)Der übrige Verwaltungsrat wurde mit einem Honorar von CHF 20˙000 pro Verwaltungsrat und Jahr entschädigt.

6d) Brandversicherungswerte Die Brandversicherungswerte per Bilanzstichtag betragen:

+ Renditeliegenschaften CHF 118˙650˙019 (Vorjahr: CHF 85˙254˙012) + Sachanlagen CHF 150˙000 (unverändert gegenüber dem Vorjahr)

6e) Nicht bilanzierte Leasingverbindlichkeiten Es bestehen zukünftige Verpflichtungen aus Leasingverträgen über CHF 95˙937 (im Vorjahr CHF 128˙829). Dabei handelt es sich um 35 monatlich fällige Raten zu je CHF 2˙741.05 bis zum 30. November 2017.

6f) Eigentumsbeschränkungen für eigene Verpflichtungen Zur aus schliesslichen Sicherstellung der Hypothekarverbindlichkei-ten sind bei den Kreditgebern Schuldbriefe im Gesamtumfang von TCHF 123˙063 (Vorjahr: TCHF 69˙941), lastend auf den Immobilien, hinterlegt.Ferner bestehen Eigentumsbeschränkungen gegenüber finanzieren-den Banken im Umfang der Forderungen gegenüber den Mietern der betreffenden Liegenschaften von CHF 118˙710 (im Vorjahr CHF 93˙581).

6g) Transaktionen mit nahe stehenden Personen Andere als unter 2d), 2m) und 2j) erläuterte Transaktionen mit Aktionären und nahe stehenden Personen sind im Berichtsjahr nicht erfolgt.

6h) Eventualverbindlichkeiten Gegen die Gesellschaft ist eine Klage hängig:

+ Die Klägerin belangt die Gesellschaft auf Bezahlung einer angebli-chen Restschuld für ein Sanierungsprojekt aus einem Totalunter-nehmer-Vertrag im Umfang von CHF 1˙669˙057. Die Forderung wird aus verschiedenen Gründen vollumfänglich bestritten, da die entsprechende Leistung mit zahlreichen Mängeln behaftet ist und von Seiten der Gesellschaft nicht genehmigt wurde. Zudem wird eine Gegenforderung im annähernd gleichen Umfang geltend gemacht.

+ Sollte die Klägerin trotz der begründeten Einwendungen Recht erhalten, würde dies für die Gesellschaft eine Verbindlichkeit nach sich ziehen. Aus Sicht des Verwaltungsrates ist die Aussicht auf eine solche Verbindlichkeit jedoch als gering einzuschätzen, wes-halb diesbezüglich keine Rückstellung vorgenommen worden ist.

6i) Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Die ordentliche Generalversammlung hat im vergangenen Jahr der Durchführung einer steuerfreien Ausschüttung durch Nennwertreduktion grund-sätzlich zugestimmt. Da der Verwaltungsrat beschlossen hat die Ausschüttung umzusetzen, wird gestützt auf einen besonderen Bericht zur Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen werden, welche die Durchführung formell beschliessen wird. Im Anschluss an diese Generalversammlung wird die Nennwertreduktion umgesetzt. Nach dem Bilanzstichtag und bis zur Verabschiedung der Konzern-rechnung durch den Verwaltungsrat am 13. Mai 2015 sind keine weiteren wesentlichen Ereignisse eingetreten, welche die Aussagefä-higkeit der Jahresrechnung 2014 beeinträchtigen könnten, bzw. an dieser Stelle offen gelegt werden müssten.


7 KONSOLIDIERUNGSKREIS

Per 31.12.2014 wurden im Vergleich zum Vorjahr folgende Gesell-schaften in den Konsolidierungskreis einbezogen:

+ SE Swiss Estates AG, Zürich (Muttergesellschaft) Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die Verwaltung von Immobilien sowie die Beteiligung an anderen Gesellschaften.

31.12.2014 31.12.2013

Aktienkapital CHF 12˙910˙950 CHF 11˙870˙450Partizipationsscheinkapital CHF 21˙232˙500 CHF 14˙155˙000

+ SE Merchant AG, Zürich (Tochtergesellschaft, erworben 2004) Zweck der Gesellschaft ist die Beratung im Finanzbereich. Die Gesellschaft ist derzeit stillgelegt.

31.12.2014 31.12.2013

Aktienkapital CHF 100˙000 CHF 100˙000Beteiligungsquote 100 % 100 %

+ SE Thurgovia Immobilien AG, Arbon (Tochtergesellschaft, erwor-ben 2006, vormals ELFA Immobilien AG mit Sitz in St. Gallen) Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von und der Handel mit Immobilien.

31.12.2014 31.12.2013


+ A+B Immobilien AG, Zug (Tochtergesellschaft, erworben 2006) Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von und der Handel mit Immobilien.

31.12.2014 31.12.2013


+ Saentisblick Liegenschaften AG, Arbon (Tochtergesellschaft, erworben 2011, vormals mit Sitz in Zürich) Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von und der Handel mit Immobilien.

31.12.2014 31.12.2013


+ SE Espace Immobilien AG, Bern (Tochtergesellschaft, erworben 2014, erworben als ALB Espace Immobilien AG mit Sitz in Zug)Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von und der Handel mit Immobilien.

31.12.2014 31.12.2013

Aktienkapital CHF 100˙000 –Beteiligungsquote 100 % –

+ ALB Leman Immobilien AG, Zug (Tochtergesellschaft, erworben 2014) Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von und der Handel mit Immobilien.

31.12.2014 31.12.2013

Aktienkapital CHF 100˙000 –Beteiligungsquote 100 % –


S E S W I S S E S T A T E S A G — G E S C H Ä F T S B E R I C H T 2 0 1 4 — R E V I S I O N S B E R I C H T K O N Z E R N R E C H N U N G 4 2

S E S W I S S E S T A T E S A G — G E S C H Ä F T S B E R I C H T 2 0 1 4 — R E V I S I O N S B E R I C H T K O N Z E R N R E C H N U N G 4 3

S E S W I S S E S T A T E S A G — G E S C H Ä F T S B E R I C H T 2 0 1 4 — N E T A S S E T V A L U E 4 4

NET ASSET VALUE

31. 12. 2014 (IN CHF) AKTIENKAPITALPARTIZIPATIONS-

SCHEINKAPITALEIGENKAPITAL-ANTEIL

WANDELANLEIHE BILANZRESERVEN TOTAL EIGENKAPITAL

Eigenkapital per 31. 12. 2014 12˙910˙950 21˙232˙500 6˙854˙260 2˙578˙024 43˙575˙734abzüglich Anteil Obligationäre -6˙854˙260

Eigenkapital nach Rückstellungen für latente Steuern per 31. 12. 2014

36˙721˙474

Rückstellung für latente Steuern 8˙166˙735

Eigenkapital vor Rückstellungen für latente Steuern per 31. 12. 2014

44˙888˙209

ANZAHL TITEL NOMINALKAPITAL

NOMINAL IN %TOTAL

EIGEN KAPITAL NACH %

Berechnung NAV auf Eigenkapital nach Rückstellungen für latente Steuern per 31. 12. 2014 34˙143˙450 100,00 36˙721˙474

Stimmrechtsaktien (nominal 1.00) 1˙750˙000 1.00 1˙750˙000 5,13 1˙882˙135Namenaktien (nominal 10.00) 1˙116˙095 10.00 11˙160˙950 32,69 12˙003˙665Partizipationsscheine (nominal 10.00) 2˙123˙250 10.00 21˙232˙500 62,19 22˙835˙674

EIGEN KAPITAL ANZAHL TITEL NAV JE TITEL

Stimmrechtsaktien (nominal 1.00) 1˙882˙135 1˙750˙000 1.08Namenaktien (nominal 10.00) 12˙003˙665 1˙116˙095 10.76Partizipationsscheine (nominal 10.00) 22˙835˙674 2˙123˙250 10.76

ANZAHL TITEL NOMINALKAPITAL

NOMINAL IN %TOTAL

EIGEN KAPITAL NACH %

Berechnung NAV auf Eigenkapital vor Rückstellungen für latente Steuern per 31. 12. 2014 34˙143˙450 100,00 44˙888˙209

Stimmrechtsaktien (nominal 1.00) 1˙750˙000 1.00 1˙750˙000 5,13 2˙300˙716Namenaktien (nominal 10.00) 1˙116˙095 10.00 11˙160˙950 32,69 14˙673˙241Partizipationsscheine (nominal 10.00) 2˙123˙250 10.00 21˙232˙500 62,19 27˙914˙253

EIGEN KAPITAL ANZAHL TITEL NAV JE TITEL

Stimmrechtsaktien (nominal 1.00) 2˙300˙716 1˙750˙000 1.31Namenaktien (nominal 10.00) 14˙673˙241 1˙116˙095 13,15Partizipationsscheine (nominal 10.00) 27˙914˙253 2˙123˙250 13,15

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EINZELABSCHLUSS BILANZ / AKTIVEN

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31. 12. 2014 31. 12. 2013 (IN CHF) (IN CHF)

UMLAUFVERMÖGENFlüssige Mittel 16˙693 54˙629Wertschriften 1 3˙000˙000. /. Wertberichtigung -2˙999˙999 0Forderungen aus Geschäftstätigkeit mit Liegenschaften 695˙454 448˙845Mietzinsforderungen 187˙657 201˙612. /. Delkredere -125˙733 -160˙000Voraubezahlte Heiz- und Nebenkosten 633˙530 407˙233

Übrige Forderungen 143˙158 24˙383Forderungen gegenüber Dritten 24˙488 24˙383. /. Wertberichtigung -24˙267 0Forderungen gegenüber Aktionären 142˙937 0

Aktive Rechnungsabgrenzungen 898˙994 77˙736

TOTAL UMLAUFVERMÖGEN 1˙754˙300 3˙605˙620

ANLAGEVERMÖGENRenditeliegenschaften 51˙700˙000 51˙210˙000Beteiligungen 21˙177˙377 3˙746˙089Übrige Finanzanlagen 21˙800˙289 14˙337˙883

Darlehen und Forderungen im Zusammenhang mit der Generalbau Rudolf Lüthy AG 1˙164˙767 1˙164˙767. /. Wertberichtigung -1˙164˙766 -582˙000Darlehen gegenüber Konzerngesellschaften 21˙800˙088 13˙754˙916Andere Finanzanlagen 200 200

Sachanlagen 10˙000 45˙001Mobiliar und Einrichtungen 10˙000 20˙001Büromaschinen und Informatik 0 10˙000Fahrzeuge 0 15˙000

TOTAL ANLAGEVERMÖGEN 94˙687˙666 69˙338˙973TOTAL AKTIVEN 96˙441˙966 72˙944˙593

EINZELABSCHLUSS BILANZ / PASSIVEN


FREMDKAPITALVerbindlichkeiten dem Liegenschaften-Geschäft 1˙436˙593 2˙025˙974Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 282˙701 372˙195Verbindlichkeiten aus Liegenschaften-Unterhalt 437˙024 1˙109˙863Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen 33˙747 10˙699Im Voraus erhaltene Mietzinsen 198˙523 166˙011Akontozahlungen Heiz- und Nebenkosten 484˙598 367˙206

Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten (inkl. Mieterdepots) 351˙931 233˙214

Passive Rechnungsabgrenzungen 332˙284 247˙761

Kurzfristige Rückstellungen 523˙360 35˙160Rückstellungen vor Steuern 63˙360 35˙160Andere Rückstellungen 460˙000 0

Kurzfristiges Fremdkapital 2˙644˙168 2˙542˙109

Langfristige Finanzverbindlichkeiten gegenüber Banken 55˙050˙000 46˙640˙500

Langfristige Finanzverbindlichkeiten 5˙360˙271 5˙221˙277Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären 0 2˙469Darlehen von Konzerngesellschaften 5˙360˙271 5˙218˙808

Obligationenanleihe 9˙685˙713 0Wandelanleihe 10˙000˙000 0Anleihe im Eigenbesitz -314˙287 0

Langfristiges Fremdkapital 70˙095˙984 51˙861˙777

TOTAL FREMDKAPITAL 72˙740˙152 54˙403˙886

EIGENKAPITALAktienkapital 12˙910˙950 11˙870˙450Partizipationsscheinkapital 21˙232˙500 14˙155˙000Agio aus Kapitaleinzahlungen 0 8˙740˙750

Bilanzverlust -10˙441˙636 -16˙225˙493Verlust aus den Vorjahren -7˙484˙744 -17˙825˙112Jahresergebnis -2˙956˙892 1˙599˙619

TOTAL EIGENKAPITAL 23˙701˙814 18˙540˙707TOTAL PASSIVEN 96˙441˙966 72˙944˙953

31. 12. 2014 31. 12. 2013 (IN CHF) (IN CHF)


Ertrag aus Liegenschaften-Geschäft 2˙836˙691 2˙346˙259Ertrag aus Mieteinnahmen 3˙403˙986 2˙974˙746. /. Ertragsminderungen -567˙295 -610˙487Ertrag aus Dienstleistungen gegenüber Konzerngesellschaften 65˙822 63˙969Total Ertrag 2˙902˙513 2˙428˙228

Immobilienaufwand -479˙281 -278˙494Personalaufwand -780˙909 -784˙802Betriebsaufwand -655˙721 -810˙182Betriebsaufwand -137˙722 -116˙070Verwaltungsaufwand -435˙919 -575˙154Werbeaufwand -82˙080 -118˙958

Abschreibungen -41˙478 -80˙546Sach- und immaterielle Anlagen -35˙001 -63˙844Immobilien -6˙477 -16˙702

Betriebsergebnis 945˙124 474˙404

Finanzerfolg 15˙508 -518˙668Finanzertrag 316˙054 242˙959Finanzaufwand -277˙994 -112˙456Hypothekarzinsen -772˙552 -649˙171Ertrag aus Beteiligungen 750˙000 0

Ergebnis vor ausserordentlichem Aufwand und Steuern 960˙632 -44˙264

Ausserordentlicher und periodenfremder Erfolg -3˙848˙920 1˙690˙723Ausserordentlicher und periodenfremder Ertrag 278 549Ausserordentlicher und periodenfremder Aufwand -537 0Auflösung von Wertberichtigungen 362˙282 2˙864˙280Bildung von Wertberichtigungen -168˙178 -931˙879Bildung von Rückstellungen -460˙000 0Wertberichtigung auf Wertschriften -2˙999˙999 0Ausserordentlicher Aufwendungen GBRL AG 0 -1˙043˙137Anpassung von Wertberichtigungen GBRL AG -582˙766 800˙910

Jahresergebnis vor Steuern -2˙888˙288 1˙646˙459

Kapitalsteuern -68˙604 -46˙840

Jahresergebnis -2˙956˙892 1˙599˙619

EINZELABSCHLUSS ERFOLGSRECHNUNG

01. 01. BIS 31. 12. 2014 01. 01. BIS 31. 12. 2013 (IN CHF) (IN CHF)

ANHANG ZUR JAHRESRECHNUNG (EINZELABSCHLUSS)

1 GRUNDLAGEN

Die vorliegende Jahresrechnung der wurde in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) erstellt. Wenn nichts anderes erwähnt ist, beziehen sich die Angaben auch auf das Vorjahr.

2 BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE / GLIEDERUNG

Die Rechnungslegung erfolgte unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Die Aktiven sind höchstens zu Anschaf-fungskosten, bzw. zu Herstellkosten unter Berücksichtigung von notwendigen Wertberichtigungen bilanziert. Die Passiven enthalten nur betriebsnotwendige Positionen. Allen erkennbaren Risiken und Minderwerten wird durch Wertberichtigungen oder Rückstellungen Rechnung getragen.

3 UNTERNEHMENSFORTFÜHRUNG

Der ausgewiesene Verlustvortrag resultiert grösstenteils aus den bereits in den Vorjahren vorgenommen Abschreibungen und Wertbe-richtigungen im Zusammenhang mit der ehemaligen Beteiligung an der Generalbau Rudolf Lüthy AG. Die Unternehmensleitung ist sich bewusst, dass der Bestand an liquiden Mitteln per Bilanzstichtag tief ausfällt.In den vergangenen Jahren belasteten Ausgaben für sanierungsbe-dürftige Liegenschaften die Liquidität der Gesellschaft. Die damit zusammen hängenden Umbauten verursachten auch entsprechende Leerstände. Da diese Arbeiten weit fortgeschritten und teilweise abgeschlossen sind, wird mit einer Verbesserung der Liquiditätssitu-ation gerechnet.Da für eine Umfinanzierung einer Liegenschaft in einer Tochtergesell-schaft ein Finanzierungsangebot vorliegt, aus dessen Umsetzung freie finanzielle Mittel über ca. CHF 2 Mio. resultieren werden und einzelne Liegenschaften noch beträchtliche Finanzierungsreserven aufweisen, ist die Unternehmensleitung überzeugt, dass die Liqui-dität der Gesellschaft ausreichend sichergestellt ist.Die regelmässig anfallenden Mietzinseinnahmen von durchschnitt-lich ca. TCHF 240 pro Monat (ab 2015) lassen ferner eine zuverlässige Liquiditätsplanung zu.

Zudem ist der Verwaltungsrat der Meinung, dass aus den nachste-hend erwähnten Titeln der ML Trading AG (siehe 4a) ein positiver Cash-Flow generiert werden wird.

4 ANMERKUNGEN ZU EINZELNEN BILANZPOSITIONEN

4a) Wertschriften Die Gesellschaft hält seit 2012 Aktien der ML Trading AG über CHF 3 Mio. nominal. Die Titel dieser Gesellschaft sind für den Handel an der EURONEXT (Paris) angemeldet. Der erste Handelstag ist noch für die erste Jahreshälfte 2015 vorgesehen. Da bis zur Berichterstattung kein Kurswert vorlag, musste der Wert – nach Rücksprache mit der Revisionsstelle – auf CHF 1,00 wertberichtigt werden. Der Verwaltungsrat ist nach wie vor der Meinung, dass der Kurswert der Aktie den Anschaffungswert rechtfertigen wird.

4b) Forderungen gegenüber Aktionären Per Bilanzstichtag bestand eine Forderung gegenüber dem Aktionär Herr U. Rössig in Höhe von CHF 142˙937. Der Betrag wurde von ihm zu Beginn des Geschäftsjah-res 2015 in die Gesellschaft einbezahlt. (Im Vorjahr bestand eine Verbindlichkeit in Höhe von CHF 2˙469.)

4c) Beteiligungen Die per Bilanzstichtag bestehenden Beteiligun-gen sind am Ende dieses Anhanges aufgeführt.

4d) Darlehen und Forderungen im Zusammenhang mit der General-bau Rudolf Lüthy AG In 2007 wurden 100 % der Aktien der General-bau Rudolf Lüthy AG (GBRL AG) erworben. In 2009 wurde diese Beteiligung vom ehemaligen Verwaltungsrat auf die ursprünglichen Besitzer zurück übertragen. Im Gegenzug wurden die im Rahmen der Einbringung der Beteiligung erhaltenen Aktien und Partizipations-scheine der SE Swiss Estates AG zum Grossteil zur Verfügung gestellt. Die im Anschluss stattfindende rechtliche Auseinanderset-zung über diesen Vorgang ging in 2013 verloren. Da die Einbringlichkeit von noch existierenden Darlehen und Forde-rungen noch immer unsicher ist, wurden diese Positionen im Berichtsjahr vollständig wertberichtigt und mit CHF 1,00 bilanziert.

4e) Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen Per Bilanzstichtag existierten die folgenden Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen:

S E S W I S S E S T A T E S A G — G E S C H Ä F T S B E R I C H T 2 0 1 4 — A N H A N G J A H R E S R E C H N U N G 5 0


PER 31.12.2014 PER 31.12.2013

Ausgleichskasse 30˙275 9˙254Personalvorsorge 3˙472 1˙445

33˙747 10˙699

4f) Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten Die übrigen kurzfristigen Verbindlichkeiten enthalten von Mietern als Sicherheit erhaltene Mieterdepots über CHF 81˙710.00 (im Vorjahr CHF 93˙397.50). Diese Mieterdepots werden zukünftig auf Konten ausgegliedert, welche auf die Mieter lauten und somit ausserhalb der Bilanz geführt.

4g) Andere Rückstellungen Auf einer Liegenschaft welche 2007 gekauft worden ist, besteht ein Inhaberschuldbrief über CHF 2.8 Mio. welcher vom damaligen Verkäufer zurück gehalten wird. Resultierend aus einem daraus entstandenen Rechtsstreit (im Vorjahr im Anhang unter „Eventualverbindlichkeiten“ aufgeführt) hat sich die Gesellschaft bereit erklärt die dem damaligen Verkäufer in Zahlung begebenen Partizipationsscheine zu verkaufen. Die Partizi-pationsscheine werden über das Depot des damaligen Verkäufers gehandelt. Ein allfälliger Handelsverlust geht zu Lasten der Gesell-schaft. Dafür wurde eine Rückstellung über CHF 460˙000 gebildet.Es wurde vereinbart, dass der damalige Verkäufer den zurück gehaltenen Schuldbrief nach Verkauf der Partizipationsscheine an die Gesellschaft aushändigt.

4h) Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Banken Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Banken von gesamt-haft CHF 55˙050˙000 beinhalten:

+ Hypothekarverbindlichkeiten für die eigenen Liegenschaften CHF 39˙090˙000

+ Hypothekarverbindlichkeit für eine Liegenschaft einer Tochter-gesellschaft CHF 8˙960˙000

+ Übernahme einer Verbindlichkeit aus Kauf einer Tochtergesell-schaft CHF 7˙000˙000

Im Vorjahr betrugen die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Banken CHF 46˙640˙500 und beinhalteten:

+ Hypothekarverbindlichkeiten für die eigenen Liegenschaften CHF 37˙680˙500

+ Hypothekarverbindlichkeit für eine Liegenschaft einer Tochter-gesellschaft CHF 8˙960˙000

4i) Obligationenanleihe Am 19. September 2014 wurde eine Wandelanleihe im Umfang von CHF 10 Mio. mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2029 ausgegeben (Valorennummer 25998354 / ISIN CH0259983549 / Ticker SECOCO). Die Verzinsung beträgt 1.95 %. Am Ende der Laufzeit erfolgt die Rückzahlung in Titeln der SE Swiss Estates AG zum Nominalwert; eine vorzeitige Rückzahlung seitens der SE Swiss Estates AG ist vorbehalten. Davon befanden sich per 31. Dezember 2014 nominal CHF 312˙000 im Eigenbesitz zum Marktwert von CHF 314˙287 (inkl. Kurssteigerung und Marchzins).

4j) Eigenkapital Das Aktienkapital der SE Swiss Estates AG beträgt per 31. Dezember 2014 CHF 12˙910˙950,00 und ist eingeteilt in 1˙750˙000 vinkulierte Namenaktien (Stimmrechtsaktien) zu jeweils CHF 1,00 Nennwert und 1˙116˙095 Namenaktien zu jeweils CHF 10,00 Nennwert.Das Partizipationsscheinkapital der SE Swiss Estates AG beträgt per 31. Dezember 2014 CHF 21˙232˙500.00 und ist eingeteilt in 2˙123˙250 Inhaberpartizipationsscheine zu jeweils CHF 10,00 Nennwert.Dabei ist zu berücksichtigen, dass per 5. Juni 2014 ein Split der Aktien und Partizipationsscheine der SE Swiss Estates AG erfolgte. Die handelbaren Titel lauteten vor der Statutenänderung auf einen Nominalwert von CHF 50.00, danach auf einen solchen von CHF 10,00.Die Stimmrechtsaktien lauteten vor der Statutenänderung auf einen Nominalwert von CHF 5.00, danach auf einen solchen von CHF 1,00.

4k) Eigene Aktien und Partizipationsscheine In 2014 wurden eigene Partizipationsscheine gemäss der nachfolgenden Aufstellung gehandelt:

Dabei ist der vorgängig unter 4h) erläuterte Split zu berücksichtigen. Der erste Handelstag «ex-Split» an der Börse erfolgte am 15. August 2014.Zudem wurden die im Zuge der Akquisition der SE Espace Immobilien AG ausgegebenen Partizipationsscheine von CHF 2.518 Mio. nominal zurück übernommen und in Anteile gleicher Höhe der Wandelanleihe getauscht. Die Partizipationsscheine wurden verwendet als

Abgeltung der Vermittlungsprovision und Übernahmebegleitung für den Kauf der SE Espace Immobilien AG (CHF 1.418 Mio. zu nominal) und als Anzahlung für die Akquisition der ALB Leman Immobilien AG (CHF 1.1 Mio. zu nominal).In 2013 wurden für CHF 160 eigene Titel (5 Partizipationsscheine) veräussert.Per Bilanzstichtag wurden jeweils keine eigenen Titel gehalten.

MONATKAUF

ANZAHL VOLUMEN CHF Ø PREIS CHFVERKAUF

ANZAHL VOLUMEN IN CHF Ø PREIS IN CHF

Januar 0 0 0,00 0 0 0,00Februar 0 0 0,00 0 0 0,00März 173 6˙071 35,09 -50 1˙758 35,15April 220 7˙629 34,68 -226 7˙814 34,57Mai 407 14˙330 35,21 -406 14˙752 36,33Juni 144 5˙115 35,52 -165 5˙943 36,02Juli 311 11˙129 35,78 -371 13˙364 36,02August vor Split 220 7˙723 35,10 -280 9˙967 35,60August nach Split 2˙315 16˙243 7,02 -1˙521 10˙771 7,08September 4˙744 30˙433 6,42 -3˙519 22˙954 6,52Oktober 464 2˙941 6,34 -2˙079 13˙634 6,56November 691 4˙404 6,37 -581 3˙744 6,44Dezember 275 1˙629 5,92 -674 4˙135 6,14

5 ANMERKUNGEN ZU EINZELNEN POSITIONEN DER ERFOLGSRECHNUNG

5a) Finanzerfolg Unter der Position Finanzaufwand sind Bankkos-ten für die Tätigkeit als Zahlstelle und als Market Maker enthalten. Aufgrund von Veränderungen der Handelsteilnehmer an der Berner Börse war es notwendig das Mandat der Zahlstelle neu zu vergeben, was höhere Kosten zur Folge hat.Die Hypothekarzinsen sind neu unter dem Finanzerfolg ausgewiesen. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst.

6 WEITERE ERLÄUTERUNGEN

6a) Bedeutende Aktionäre Der Gesellschaft sind folgende Aktionäre bekannt, die per Bilanzstichtag mehr als 3% der Stimmrechte halten:

Stand per 31.12.2014: + Udo Rössig, Castagnola (Offenlegung SHAB Nr. 119/128

23.06.2010): 1˙750˙000 NA (Stimmrechtsaktien zu nom. CHF 1.00) und 44˙555 NA (Namenaktien zu nominal CHF 10.00), entspricht einem Stimmrechtsanteil von 62,61 %;

Stand per 31.12.2013: + Udo Rössig, Castagnola (Offenlegung SHAB Nr. 119/128

23.06.2010): 350˙000 NA (Stimmrechtsaktien zu nominal CHF 5.00) und 7˙610 NA (Namenaktien zu nominal CHF 50.00, entspricht einem Stimmrechtsanteil von 64,74 %;

+ Kurt Marty, Bremgarten (Offenlegung SHAB Nr. 35/130 20.03.2012): 19˙550 NA (Namenaktien zu nominal CHF 50,00), entspricht einem Stimmrechtsanteil von 3,54 %;

+ Martin Ritzmann, Schaffhausen (Offenlegung SHAB Nr. 196/131 10.10.2013): 16˙975 NA (Namenaktien zu nominal CHF 50,00, entspricht einem Stimmrechtsanteil von 3,07 %.

6b) Verwaltungsrat und Geschäftsleitung Der Verwaltungsrat setzt sich aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

+ Udo Rössig, wohnhaft in Lugano, Präsident des Verwaltungsrates; + Thomas Kokkinis, lic. iur., wohnhaft in Richterswil, Mitglied des

Verwaltungsrates; + Christian Terberger, Rechtsanwalt, MRICS, wohnhaft in Freienbach,

Mitglied des Verwaltungsrates.seit 2014:

+ Peter Grote, dipl. Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Basel, Mitglied des Verwaltungsrates

In den Berichtsjahren zeichnete Udo Rössig für die Geschäftsführung verantwortlich. Die Geschäftsführung wurde mit einem Salär von brutto CHF 20˙000 monatlich honoriert, zuzüglich Bonus.Der übrige Verwaltungsrat wurde mit einem Honorar von CHF 20˙000 pro Verwaltungsrat und Jahr entschädigt.

6c) Zur Sicherung von Verpflichtungen verpfändete Aktiven und Aktiven unter Eigentumsvorbehalt, Brandversicherungswerte Zur ausschliesslichen Sicherstellung der Hypothekarverbindlich-keiten existieren die nachfolgend aufgeführten Eigentumsbeschrän-kungen mit Angabe des Brandversicherungswertes:


IMMOBILIEEIGENTUMSBESCHRÄNKUNG

(GRUNDPFANDLASTEN)BRANDVERSICHERUNGSWERT

PER 31.12.2014BRANDVERSICHERUNGSWERT

PER 31.12.2013

Rautistrasse, Zürich 11˙440˙000 8˙518˙900 8˙518˙900(Buchwert 11˙375˙000Badenerstrasse, Zürich 17˙000˙000 24˙998˙600 24˙998˙600(Buchwert 22˙820˙000Josef-/Langstrasse, Zürich 6˙505˙000 5˙087˙000 5˙087˙000(Buchwert 5˙225˙000Bahnhofstrasse und Centralstrasse, Grenchen 13˙416˙000 22˙052˙240 22˙052˙240(Buchwert 12˙280˙000Total Grundpfandlasten 48˙361˙000 60˙656˙740 60˙656˙740(Total Buchwerte 51˙700˙000

Ferner bestehen Eigentumsbeschränkungen zu Gunsten von finanzierenden Banken im Umfang der Forderungen gegenüber Mietern der betreffenden Liegenschaften von CHF 99˙553 (im Vorjahr CHF 74˙483). Die übrigen Sachanlagen sind für CHF 150˙000 brand-versichert. (unverändert gegenüber dem Vorjahr)

6d) Genehmigte Kapitalerhöhung Per Bilanzstichtag existiert das nachfolgende genehmigte Kapital:

+ Genehmigtes Aktienkapital im Nennbetrag von CHF 4˙019˙700 + Genehmigte Stimmrechtsaktien im Nennbetrag von CHF 875˙000 + Kein genehmigtes Partizipationskapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, entsprechende Kapitalerhöhun-gen bis zum 3. April 2016 vorzunehmen.

6e) nicht bilanzierte Leasingverbindlichkeiten Es bestehen zukünftige Verpflichtungen aus Leasingverträgen über CHF 95˙937 (im Vorjahr CHF 128˙829).

7 EVENTUALVERBINDLICHKEITEN

Gegen die Gesellschaft ist eine Klage hängig: + Die Klägerin belangt die Gesellschaft auf Bezahlung einer angebli-

chen Restschuld für ein Sanierungsprojekt aus einem Totalunter-nehmer-Vertrag im Umfang von CHF 1˙669˙057. Die Forderung wird aus verschiedenen Gründen vollumfänglich bestritten, da die entsprechende Leistung mit zahlreichen Mängeln behaftet ist und von Seiten der Gesellschaft nicht genehmigt wurde. Zudem wird eine Gegenforderung im annähernd gleichen Umfang geltend gemacht.

+ Sollte die Klägerin trotz der begründeten Einwendungen Recht erhalten, würde dies für die Gesellschaft eine Verbindlichkeit nach sich ziehen. Aus Sicht des Verwaltungsrates ist die Aussicht auf eine solche Verbindlichkeit jedoch als gering einzuschätzen, weshalb diesbezüglich keine Rückstellung vorgenommen worden ist.


8 RISIKOBEURTEILUNG UND INTERNES KONTROLLSYSTEM

Der Verwaltungsrat hat ein Risikomanagement-Konzept erarbeitet. Dazu gehören ein Organisationsreglement, ein Management-Informa-tions-System sowie entsprechende Kontrollprozesse. Dieses Konzept wurde vollständig dokumentiert und umgesetzt.Eine Beurteilung der Unternehmensrisiken durch die Leitungsgre-mien findet laufend statt.

9 WESENTLICHE EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

+ Die ordentliche Generalversammlung hat im vergangenen Jahr der Durchführung einer steuerfreien Ausschüttung durch Nennwertre-duktion grundsätzlich zugestimmt. Da der Verwaltungsrat beschlossen hat die Ausschüttung umzusetzen, wird gestützt auf einen besonderen Bericht zur Kapitalherabsetzung durch Nenn-wertreduktion eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen werden, welche die Durchführung formell beschliessen wird. Im Anschluss an diese Generalversammlung wird die Nennwertreduktion umgesetzt.

+ Es liegen keine weiteren nach Art. 663b Nr.1–14 offenzulegende Angaben vor.

10 BETEILIGUNGEN

Per Bilanzstichtag bestehen die nachfolgend aufgeführten Beteiligungen:

+ SE Merchant AG, ZürichBUCHWERTE (IN CHF)

Erwerbspreis (erworben 2004) 150˙000Wertberichtigung (wertberichtigt in 2013) -150˙000

31.12.2014 31.12.2013

Aktienkapital (Namenaktien) CHF 100˙000 CHF 100˙000Beteiligungsquote 100 % 100 %

Der Zweck der Gesellschaft ist die Beratung im Finanzbereich.(Die Gesellschaft ist derzeit stillgelegt.)

+ SE Thurgovia Immobilien AG, Arbon (bisher: ELFA Immobilien AG mit Sitz in St. Gallen)

BUCHWERTE (IN CHF)

Erwerbspreis (erworben 2006) 3˙554˙722

31.12.2014 31.12.2013


Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von und der Handel mit Immobilien.

+ A + B Immobilien AG, ZugZweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von und der Handel mit Immobilien.

BUCHWERTE (IN CHF)

Erwerbspreis (erworben 2006) 319˙645Wertberichtigung -288˙690

31.12.2014 31.12.2013


+ Saentisblick Liegenschaften AG, Arbon (bisher mit Sitz in Zürich)Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von und der Handel mit Immobilien.

BUCHWERTE (IN CHF)

Erwerbspreis (erworben 2011) 2˙950˙000Wertberichtigung -2˙900˙000

31.12.2014 31.12.2013


+ SE Espace Immobilien AG, Bern (erworben als: ALB Espace Immobilien AG mit Sitz in Zug) Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von und der Handel mit Immobilien.

BUCHWERTE (IN CHF)


31.12.2014 31.12.2013

Aktienkapital (Namenaktien) CHF 100˙000Beteiligungsquote 100 %

+ ALB Leman Immobilien AG, Zug Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung von und der Handel mit Immobilien.

BUCHWERTE (IN CHF)


31.12.2014 31.12.2013

Aktienkapital (Namenaktien) CHF 100˙000Beteiligungsquote 100 %

TOTAL BETEILIGUNGEN: CHF 21˙177˙377

S E S W I S S E S T A T E S A G — G E S C H Ä F T S B E R I C H T 2 0 1 4 — R E V I S I O N S B E R I C H T Z U R J A H R E S R E C H N U N G 5 4

S E S W I S S E S T A T E S A G — G E S C H Ä F T S B E R I C H T 2 0 1 4 — R E V I S I O N S B E R I C H T Z U R J A H R E S R E C H N U N G 5 5

VERGÜTUNGSBERICHT

S E S W I S S E S T A T E S A G — G E S C H Ä F T S B E R I C H T 2 0 1 4 — V E R G Ü T U N G S B E R I C H T 5 6

1 VERGÜTUNGSAUSSCHUSS

Der Verwaltungsrat der SE Swiss Estates AG besteht aktuell aus vier Mitgliedern. Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 2014 wurden Herr Peter Grote und Herr Thomas Kokkinis für die Amtsdauer von einem Jahr in den Vergütungsausschuss (Compensa-tion Committee) gewählt, den Herr Peter Grote präsidiert.Der Vergütungsausschuss befasst sich mit der Vergütungspolitik der Gesellschaft. Er unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütungsgrundsätze sowie bei der Vorbereitung der Anträge an die Generalversammlung zur Genehmi-gung der Vergütungen. Der Vergütungsausschuss kann dem Verwal-tungsrat in allen Vergütungsangelegenheiten Anträge und Empfeh-lungen unterbreiten.Alle Mitglieder des Verwaltungsrates treten bei Diskussionen und Entscheiden über ihre Vergütung und bei Diskussionen und Entschei-den über Vergütungen von ihnen nahe stehenden Personen (z.B. Fa milienmitglieder) in den Ausstand. Dem Vergütungsausschuss gehören keine Mitglieder an, die in einer Kreuzverflechtung stehen, sodass sich auch aus dieser Sichtweise keine Interessenkollisionen ergeben.

1.2 Aufgaben des Vergütungsausschusses Im Rahmen der Statuten und der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen ist es die Aufgabe des Vergütungsausschusses alle vergütungsrelevanten Fragen zu bearbeiten und Lösungen zu Handen des Verwaltungsrates vorschlagen. Entscheidungsinstanz ist der Verwaltungsrat; dieser unterbreitet der Generalversammlung die notwendigen Beschlüsse zur Genehmigung.

An der Generalversammlung 2015 wird die Generalversammlung über die fixen Gesamtvergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Mitglieder der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr 2015 sowie über die variablen und diskretionären Vergütungen (Gratifikation) der Geschäftsleitung für das vor der ordentlichen Generalversammlung abgeschlossene Geschäftsjahr abstimmen, welche durch den Vergütungsausschuss vorgeschlagen wurden.Der Vergütungsausschuss tagt pro Geschäftsjahr zweimal: einmal zur Festlegung der Saläre und Boni; ein zweites Mal zur Festlegung der Aktienzuteilungen.

2 VERGÜTUNGSSYSTEM

Die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sollen angemessen, wettbewerbsfähig und leistungsorientiert und in Übereinstimmung mit den strategischen Zielen sowie dem Erfolg des Unternehmens festgesetzt werden.Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung eine erfolgsabhängige Vergütung entrichten. Deren Höhe richtet sich nach den vom Verwaltungsrat festgelegten quali tativen und quantitativen Zielvorgaben und Parametern. Die erfolgsabhängige Vergütung kann in bar oder durch Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten, oder anderen Rechten, die sich auf Beteiligungspapiere beziehen, entrichtet werden. Der Betrag der erfolgsabhängigen Vergütung eines Mitglieds des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung soll in der Regel

In Übereinstimmung mit der Verordnung gegen über-mässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktienge-sellschaften (VegüV), welche am 1. Januar 2014 in Kraft getreten ist, werden alle Angaben zur Vergütung an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung neu im Vergütungsbericht dargestellt.Mit dem Vergütungsbericht legen der Verwaltungsrat und der Vergütungsausschuss Rechenschaft über die wesentlichen Elemente der Vergütungsgrundsätze, der Aufgaben und Kompetenzen im Vergütungsbe-reich, zur Zusammensetzung und Funktion des Vergütungsausschusses und zu den einzelnen Ver-gütungselementen ab.Mit dem Vergütungsbericht soll Transparenz bezüg-lich den von der Gesellschaft vorgenommenen Vergü-tungen geschaffen werden.

An der Generalversammlung 2015 werden Sie über die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung abstimmen können. Die statutarischen Voraussetzungen dafür wurden bereits im Geschäftsjahr 2014 geschaffen:Der Vergütungsbericht erfüllt die am 1. 1. 2014 in Kraft getretenen Vorschriften der Verordnung gegen über-mässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesell-schaften (VegüV) und damit einhergehend die Bestim-mungen des Schweizerischen Obligationenrechts.Der Bericht folgt im Wesentlichen den Empfehlungen des Swiss Code of Best Practices for Corporate Gover-nance von economiesuisse.Die Offenlegung erfolgt nach dem «accrual principle». Das Kapitel 4 des Vergütungsberichts wurde von der Ferax Treuhand AG, Zürich revidiert.


200% seiner fixen Vergütung nicht übersteigen. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der erfolgsabhängigen Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung in einem Reglement.Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Rahmen ihrer Vergütung Beteiligungspapiere, Wandel- oder Optionsrechte, oder andere Rechte, die sich auf Beteiligungspapiere beziehen, zuteilen. Bei einer Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten oder anderen Rechten, die sich auf Beteiligungspapiere beziehen, entspricht der Betrag der Vergütung dem Wert, der den zugeteilten Papieren bzw. Rechten im Zeitpunkt der Zuteilung zukommt, wobei aufschiebende und auflösende Bedingungen den Zeitpunkt der Zuteilung nicht beeinflussen. Der Verwaltungsrat kann eine Sperrfrist für das Halten der Papiere bzw. Rechte festlegen und bestimmen, wann und in welchem Umfang die Berechtigten einen voraussetzungs- und bedingungslosen Rechtsanspruch erwerben bzw. unter welchen Bedingungen etwaige Sperrfristen dahinfallen und die Begünstigten sofort einen voraus-setzungs- und bedingungslosen Rechtsanspruch erwerben (z.B. bei einem Kontrollwechsel, bei substantiellen Umstrukturierungen oder bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses). Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten in einem Reglement.Die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrech-ten, oder anderen Rechten, die sich auf Beteiligungspapiere bezie-hen, welche die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäfts-leitung in ihrer Eigenschaft als Aktionäre der Gesellschaft erhalten (z.B. Bezugsrechte im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder Optionen im Rahmen einer Kapitalherabsetzung), gelten nicht als Vergütung und fallen nicht unter diese Bestimmung.Das Vergütungssystem der SE Swiss Estates AG ist markt- und leistungsgerecht. Es wird jährlich überprüft und nötigenfalls angepasst.

2.1 Mitglieder des Verwaltungsrates Die Mitglieder des Verwal-tungsrates erhalten eine feste Vergütung. Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrates eine erfolgsabhängige Vergütung entrichten.

2.2 CEO Dem Arbeitnehmer stehen für seine Tätigkeit folgende Bezüge zu:a. ein festes Gehalt von brutto CHF 20˙000,00 (zuzüglich allfälliger

Familienzulagen gemäss kantonalem Gesetz) zahlbar jeweils am Ende des Kalendermonats, inklusive der gesetzlichen Arbeitneh-merbeiträge an die Sozialabgaben (AHV, IV, EO, ALV, BVG),

b. ein 13. Monatslohn, zahlbar mit dem Dezembergehalt,c. ein Bonus in Höhe von 10 % des Betriebsergebnisses auf Konzerne-

bene (konsolidierte Jahresrechnung) pro Geschäftsjahr (EBIT). Der Bonus berechnet sich basierend auf der geprüften Konzernrech-nung der jeweiligen Periode, wobei das Festgehalt vom Bonus abgezogen wird. Der Betrag der erfolgsabhängigen Vergütung soll in der Regel 200 % der fixen Vergütung nicht überschreiten.

Die Auszahlung des Bonus erfolgt nach Vorliegen der geprüften konsolidierten Jahresrechnung des entsprechenden Geschäftsjahres.Der Bonus ist nach der Genehmigung der Entschädigungen durch die ordentliche Generalversammlung, rückwirkend per Ende der Berichtsperiode fällig und wird auf das jeweilige Geschäftsjahr verbucht.

Falls der Arbeitnehmer gegenüber der Arbeitgeberin beidseitig anerkannte Verpflichtungen in Form von Darlehen hat, wird der Bonus nicht ausbezahlt, sondern dem Darlehen (bzw. Kontokorrent-konto) bis zur vollständigen Tilgung von allfälligen Darlehen gutgeschrieben.Verfügt die Arbeitgeberin zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Bonuszah-lung nicht über ausreichende Liquidität, um den Bonus in bar oder in Aktien an den Arbeitnehmer zu leisten, so wird der Betrag dem Kontokorrentkonto des Arbeitnehmers gutgeschrieben. Der Arbeit-nehmer hat in dem Fall das Recht den Bestand des Kontokorrentkon-tos oder Teile davon zur Verrechnung bei der Ausgabe von neuen Titeln der Gesellschaft durch Kapitalerhöhung durch Verrechnung zu verwenden, soweit der Arbeitnehmer keine Darlehen oder sonstige Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft offen hat.Die fristlose Entlassung des CEO lässt den Anspruch auf den Bonus für das entsprechende Jahr nicht entfallen.Der Bonus für die jeweilige Rechnungslegungsperiode kann nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) ausbezahlt werden. Sollte die Generalversammlung den Vergütungsbericht der Gesellschaft zum entsprechenden Zeitraum ablehnen, dann wären die vorliegenden Bestimmungen über die Auszahlung eines Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr hinfällig.Der Arbeitsvertrag des CEO ist mit fester Dauer bis zum 31. Dezember 2017 abgeschlossen.

3 WEITERE VERTRAGLICHE ELEMENTE

SE Swiss Estates AG bezahlt keine Vergütungen beim Abschluss eines Arbeitsvertrages oder bei Aufnahme der Tätigkeit («Golden Handshakes»).Es werden auch keine Vergütungen zur Abgeltung von Aktienoptionen oder von andern finanziellen Leistungen des bisherigen Arbeitgebers erbracht, welche durch den Arbeitsplatzwechsel verfallen.Die Arbeitsverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung sehen keine Abgangsentschädigungen und keinerlei Zahlungen bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses vor.Ausserdem sind für den Fall eines Kontrollwechsels keine Entschädi-gungen («Golden Parachutes» etc.) vorgesehen.

4 VERGÜTUNGEN 2014

Verwaltungsrat Grundhonorare 2014 pauschal p.a.

(IN CHF) 2014 2013

VR-Präsident – 1 – 1

VR-Mitglied (pro Mitglied) 20˙000,00 20˙000,00Höchste Gesamtentschädigung 20˙000,00 20˙000,00

Das Honorar für gleiche Funktionen innerhalb der Gruppe wird nur einmal ausgerichtet. 1 Der Verwaltungsratspräsident verzichtet auf dieses Honorar, solange er operativ tätig ist.


Aktienbesitz2014

ANZAHL TITEL

NOMINAL-WERT CHF

2013 ANZAHL

TITELNOMINAL-WERT CHF

Geschäftsleitung1˙750˙000 /

44˙5551,00 / 10,00

350˙000 / 7˙610

5,00 / 50,00

Verwaltungsrat1˙750˙000 /

44˙5551,00 / 10,00

350˙000 / 7˙610

5,00 / 50,00

Im Berichtsjahr wurden keine Beteiligungspapiere oder Optionen als Vergütung ausgerichtet.

Optionsbesitz (per 31.12.2014) ANZAHL NOMINAL

Geschäftsleitung – –Verwaltungsrates – –

Zusätzliche HonorareDie Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für über das Mandat hinausgehende Dienstleistungen fallweise weitere Vergütungen. Im Geschäftsjahr 2014 wurden solche Honorare im Umfang von CHF 10˙000,00 an die Sunset Plaza AG ausbezahlt.

Organdarlehen PERSONEN CHF

Gesamtheit der Mitglieder der Geschäftsleitung

– –

Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates

– –

Es sind keine Organdarlehen ausstehend.

Entschädigungen und Optionszuteilung 2014

(IN CHF) 2014 2013

Gesamtentschädigung Verwaltungsrat

60˙000,00 40˙000,00

Peter Grote Basel 20˙000,00 –Thomas Kokkinis, Richterswil 20˙000,00 20˙000,00Christian Terberger, Freienbach 20˙000,00 20˙000,00Optionszuteilung (Anzahl Optionen) – –

Im Geschäftsjahr 2014 wurden keine nicht marktüblichen Vergütun-gen an Personen ausgerichtet, die den Mitgliedern des Verwaltungs-rates oder der Konzernleitung nahestehen.

4.1 Entschädigung CEO im Jahr 2014 Im Geschäftsjahr 2014 betrug die Gesamtvergütung des CEO CHF 340˙034,00 (brutto, inkl. Bonus) [Vorjahr: CHF 461˙813,00]. Darüber hinaus wurde ein Geschäftsfahr-zeug und ein SBB-GA zur Verfügung gestellt sowie angefallene Spesen, in Übereinstimmung mit dem von der kantonalen Steuerver-waltung bewilligten Spesenreglement der SE Swiss Estates AG, ersetzt.Für die Geschäftsleitung wurde daher der Gesamtbetrag von CHF 340˙034,00 aufgewendet was auch den höchsten ausgerichteten Betrag darstellt, welcher Udo Rössig, CEO zuzuordnen ist (Art. 19 VegüV).

5 VERGÜTUNGEN 2015

Vergütungsmodell 2015

CHF

VR-Präsident – 1

VR-Mitglied (pro Mitglied) 20˙000,00Höchste Gesamtentschädigung 20˙000,00

Das Honorar für gleiche Funktionen innerhalb der Gruppe wird nur einmal ausgerichtet. 1 Der Verwaltungsratspräsident verzichtet auf dieses Honorar, solange er operativ tätig ist.

Entschädigung des CEO 2015

a. Für das Geschäftsjahr 2014 hat der Verwaltungsrat eine fixe Gesamtvergütung an den CEO von CHF 260˙000,00 (13 × 20˙000,00) festgelegt. Darüber hinaus werden ein Geschäftsfahrzeug und ein SBB-GA zur Verfügung gestellt sowie angefallene Spesen, in Übereinstimmung mit dem von der kantonalen Steuerverwaltung bewilligten Spesenreglement der SE Swiss Estates AG, ersetzt.

b. Hinzu kommt ein Bonus in Höhe von 10,0 % des Betriebsergebnis-ses auf Konzernebene (konsolidierte Jahresrechnung/EBIT) unter der Voraussetzung, dass auch der Einzelabschluss für die mass-gebliche Periode einen Gewinn (Jahresergebnis) aufweist, welcher die Auszahlung des Bonus zulässt bis zu einem Maximum von 200 % des Jahresgehaltes inklusive 13. Monatslohn. Der Bonus berechnet sich basierend auf der geprüften Konzernrechnung der jeweiligen Periode, wobei das Festgehalt vom Bonus abgezogen wird.

c. Die Auszahlung des Bonus erfolgt nach Vorliegen der geprüften konsolidierten Jahresrechnung des entsprechenden Geschäftsjah-res und der Genehmigung des Vergütungsberichts für die entspre-chende Periode durch die Generalversammlung. Akontozahlungen auf den Bonus während des laufenden Geschäftsjahres sind zulässig.

d. Der Bonus ist nach der Genehmigung der Entschädigungen durch die ordentliche Generalversammlung, rückwirkend per Ende der Berichtsperiode fällig und wird auf das jeweilige Geschäftsjahr verbucht.

e. Der Bonus für die jeweilige Rechnungslegungsperiode kann nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaf-ten (VegüV) ausbezahlt werden. Sollte die Generalversammlung den Vergütungsbericht der Gesellschaft ablehnen, dann wären die vorliegenden Bestimmungen über die Auszahlung eines Bonus für das jeweilige Geschäftsjahr soweit hinfällig.

f. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der Statuten der Gesellschaft, insbesondere die Bestimmungen von Art. 5 Abs. 7, Art. 14b, Art. 14c und Art. 14e.

g. Der CFO (nicht Mitglied der Geschäftsleitung) ist wie bereits in den früheren Jahren auf Stundenbasis und mit einem Teilzeitpensum für die Gesellschaft tätig, was auch im Jahr 2015 so vorgesehen ist.

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Der vorliegende Geschäftsbericht 2014 kann von der Gesellschaft kostenlos bezogen werden und ist auf unserer Webseite www.swiss-estates.ch als Download im PDF-Format in der Rubrik «Investor Relations» unter der Auswahl «Finanzberichte» verfügbar.

Diese Publikation darf mit Quellen angabe zitiert werden.Copyright © 2015 SE Swiss Estates AG. Alle Rechte vorbehalten.

Gestaltung und Satz: Buchgut, Berlin

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P O S T F A C H 7 2 5 , C H - 8 0 4 0 Z Ü R I C H , W W W . S W I S S - E S T A T E S . C HI N F O @ S W I S S - E S T A T E S . C H , T + 4 1 ( 0 ) 8 4 8 0 0 6 0 0 0 , F + 4 1 ( 0 ) 8 4 8 0 0 9 0 0 0

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