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InhaltThemen• Governance und Compliance• Finanzielle Krise• Online-Plattform für Mitglieder• Corporate Governance mit Prof. Böckli• Agenda sivg

Newsletter sivg | Nummer 18 | Juni 2014

Editorial

Governance und ComplianceAngepasste Corporate Governance und Compliance sind längst auch Themen für KMU. National und international steigen die Ansprüche an die Corporate Governance und verändern sich die politischen und rechtlichen Leitplan-ken. Dieser anhaltende Trend zeigt sich mehr und mehr auch für KMU. Zeit, sich (wieder) einmal Gedanken zur eigenen Governance und Compliance zu machen.

Eine fortschrittliche Governance und Compliance ist auf die Risiken, Bedürfnisse, Geschichte, Tätigkeiten, Interessen und Möglichkeiten des einzelnen Unterneh-mens ausgerichtet. Sie kann auch mit den beschränkten zeitlichen, personellen und finanziellen Ressourcen eines

KMU gelebt werden und zahlt sich langfristig aus. Sie dient sowohl dem Unternehmen als auch dem eigenen Schutz des Verwaltungsrats und des Unternehmers.

Klar und sauber definierte und implementierte Grundsät-ze, Strukturen und Prozesse erleichtern die (Zusammen-)Arbeit des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Sie steigern das Ansehen und die Attraktivität des Unter-nehmens bei den verschiedenen Anspruchsgruppen. Mit einer regelmässigen, adäquaten, ehrlichen und verständ-lichen internen und externen Kommunikation schafft ein Unternehmen Transparenz und Vertrauen. Und durch die Beobachtung des rechtlichen Umfelds kann ein Unter-nehmen rechtzeitig und angepasst reagieren. Last but not least: Der Verwaltungsrat eines Unternehmens mit einer zeitgemässen Governance und Compliance kommt seiner Verantwortung nach und minimiert damit sein Haftungsrisiko.

Es lohnt sich für jedes Unternehmen und für jeden Ver-waltungsrat, sich eine aufs Unternehmen angepasste und umsetzbare Corporate Governance und Compliance zu geben.

Das sivg hält Sie über die allgemeinen politischen und rechtlichen Entwicklungen, die Sie als Verwaltungsrat im Auge behalten müssen, auf dem Laufenden. Besuchen Sie unsere neue Webseite oder unsere Veranstaltungen zu VR-relevanten Themen und lesen Sie unseren News-letter point.

Stefanie Meier-Gubser, Geschäftsführerin sivg

Newsletter sivg | Nummer 18 | Juni 2014

Handlungspflichten des VR

Finanzielle KriseBei finanziellen Schwierigkeiten ordnet das Gesetz erst relativ spät konkrete Handlungspflichten an. Die Sorg-faltspflichten des Verwaltungsrats greifen jedoch bereits früher und gehen über die vom Gesetz erwähnten Mass-nahmen hinaus.

Frühzeitiges Erkennen der KriseDie meisten Krisen zeichnen sich ab, werden aber häufig zu spät erkannt. Der Verwaltungsrat muss die interne Be-richterstattung und das Rechnungswesen derart ausge-stalten, dass er sich jederzeit ein Bild über die finanzielle Situation der Gesellschaft machen, sich abzeichnende Krisen erkennen und entsprechende Gegenmassnahmen ergreifen kann. Der Weg in die Krise führt meistens über mehrere Stufen:

Strategische Krise. Sie bedroht das Unternehmen nicht unmittelbar, sondern in seinem künftigen Erfolgspotential. Oft wird sie daher nicht erkannt.

Rentabilitätskrise. In ihr stagnieren die Betriebsergebnis-se oder sind rückläufig.

Ertragskrise. In ihr weist das Unternehmen Verluste aus und bekundet Schwierigkeiten mit dem Bezahlen seiner Verpflichtungen.

Liquiditätskrise. In ihr kann ein Unternehmen seine Schulden nicht mehr rechtzeitig bezahlen. Es herrscht akute Insolvenzgefahr.

Gesetzliche Handlungspflichten (Art. 725 OR)Kapitalverlust: Decken die Aktiven die Hälfte des Akti-enkapitals und der gesetzlichen Reserven nicht mehr, muss der Verwaltungsrat unverzüglich eine (in der Regel ausserordentliche) Generalversammlung einberufen und ihr Sanierungsmassnahmen beantragen.

Begründete Besorgnis einer Überschuldung: Besteht aufgrund der finanziellen Situation oder anderer Signale begründete Besorgnis einer Überschuldung, muss der Verwaltungsrat eine Zwischenbilanz erstellen lassen und einem zugelassenen Revisor zur Prüfung vorlegen lassen.

Überschuldung: Decken die Aktiven sowohl das Akti-enkapital und die gesetzlichen Reserven als auch einen Teil des Fremdkapitals weder zu Fortführungs- noch zu Liquidationswerten, ist die Gesellschaft überschuldet. Der Verwaltungsrat muss den Richter benachrichtigen (Ausnahme Rangrücktritt).

Praxisfrage: Welche Rechnungen dürfen noch bezahlt werden?

Faustregelmässig können aus Rechtsprechung und Lehre (ohne Anspruch auf Vollständigkeit) folgende Tipps abge-leitet werden:1. Realistisches Sanierungskonzept erstellen und Sanierung fortlaufend dokumentieren.2. Nur fällige Forderungen bezahlen.3. Keine Vorauszahlungen leisten.4. Nur laufende Rechnungen bezahlen (nicht alte Forderungen).5. Nur betriebsnotwendige Ausgaben tätigen.6. Nur Rechnungen bezahlen, bei denen sich gleichwertige Leistungen gegenüberstehen.7. Bei laufenden Bankkrediten nur Zinszahlungen leisten und keine Rückzahlung.8. Fällige Löhne bezahlen. 9. Alte Ausstände bei Steuern und Sozialversicherungen können u.U. heikel sein.10. Keine Zahlungen mit Schädigungsabsicht.

Dies ist die gekürzte Fassung eines in der VR-Praxis erschienen Artikels. sivg-Mitglieder erhalten die VR-Praxis als Beilage zur UnternehmerZeitung jeweils kostenlos. Den ganzen Artikel „Finanzielle Krise und VR“ finden Sie in der VR-Praxis 5/2013 oder auf unse-rer Webseite www.sivg.ch (Service – Publikationen – sivg in der VR-Praxis).

Überschuldung Aktiven Passiven Vermögen Fremdkapital

Bilanzverlust Gesetzliche Reserven

Aktien- / Partizipationskapital

Neue sivg-Webseite

Online-Plattform fürMitgliederDie neue Webseite des sivg ist aufgeschaltet. Sie kommt nicht nur moderner, dynamischer und informativer daher, sondern bietet unseren Mitgliedern einen massgeblichen Zusatznutzen: Im passwortgeschützten Mitgliederbereich findet sich neu eine Online-Plattform, auf der sivg-Mit-glieder ihr Profil hinterlegen können. Sie erhalten so die Möglichkeit, innerhalb des sivg ihr Know-How und ihre Kompetenzen darzulegen und ihre Dienstleistungen und Produkte anzubieten. Jedes Mitglied entscheidet selber, was und wieviel es von sich preisgeben will. Die Verlin-kung mit anderen Internetprofilen und der Upload von Dokumenten ist ebenfalls möglich.

sivg-Mitgliederversammlung 2014

Corporate Governance mit Prof. BöckliAm 3. Juni 2014 fand im Kursaal Bern die gut besuchte sivg-Mitgliederversammlung statt. Nach dem statutari-schen Teil stellte Prof. Dr. Peter Böckli „Leitgrundsätze für eine Best Practice des KMU-Verwaltungsrates“ auf. In den anschliessenden Workshops erarbeiteten die Teilneh-mer Grundsätze der Corporate Governance in Unterneh-men der öffentlichen Hand, in Familienunternehmen und in gemeinnützigen Institutionen. Zwischen den verschiede-nen Programmpunkten fanden die Teilnehmenden genü-gend Zeit für den fachlichen und persönlichen Austausch.

Die Mitgliederversammlung 2015 findet am16. Juni wiederum im Kursaal Bern statt.

Hauptpartner: Medienpartner:

Newsletter sivg | Nummer 18 | Juni 2014

Agenda sivgAu Premier, Zürich13. August 2014

Centre Patronal, Paudex11. September 2014

Au Premier, Zürich30. September 2014

Vatter Business Center, Bern2. Oktober 2014

Centre Patronal, Paudex6. November 2014

VR-Entschädigung in KMU – BDO-VerwaltungsratsstudieWerner Schiesser, CEO BDO AG und Heiko Bergmann, Universität St. Gallen

Préparation d’une succession à un nou-vel actionnaire principal et à un nouveau CEOJean Bucher et Jean-Pierre Mitard, Duvoisin-Groux SA

Strategische Finanzführung-Kennzahlen für VRVirginie Carniel, Carniel Corporation und Monika Welti, Visionova Management AG

VR-Zirkel Mittelland – Rolle des VRPPeter Kofmel, Präsident sivg

La gestion des relations humaines au sein des Conseils d’administrationGuy Vibourel, Migros

Der Veranstaltungskalender wird laufend ergänzt und aktualisiert. Kontaktieren Sie unsere Websitewww.sivg.ch – Veranstaltungen.

sivg point Impressum:

sivgSchweizerisches Institut für VerwaltungsräteKapellenstrasse 14 Postfach 5236CH-3001 Bernsekretariat@sivg.ch

Verantwortliche Redaktorin:Stefanie Meier-Gubser,Geschäftsführerin sivg

Layout:Silversign GmbH, Bern

Druck:Jost Druck AG, Hünibach

sivg point erscheint4x jährlich

Auflage:600 Ex d

Information:www.sivg.ch