Dieser Prospekt stellt einen Basisprospekt (der "Basisprospekt" oder der "Prospekt") über Nicht-Dividendenwerte gemäß Art. 22 Abs. (6) Ziff. 4 der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 (die "Verordnung") dar.

Basisprospekt 10. Januar 2011

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland

Programm für die Begebung von Inhaber-Teilschuldverschreibungen

(das "Programm")

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Inhaltsverzeichnis

Seite

Zusammenfassung ...................................................................................................................................1 Zusammenfassung der Risikofaktoren.....................................................................................................1 Zusammenfassung der Risikofaktoren in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen..............................1 Zusammenfassung der Riskofaktoren in Bezug auf die Emittentin .........................................................3 Allgemeine Beschreibung des Programms ..............................................................................................6 Zusammenfassung der Programm-Anleihebedingungen.........................................................................7 Zusammenfassung der Informationen bezüglich der Emittentin ............................................................10 Risikofaktoren.........................................................................................................................................12 Die Teilschuldverschreibungen betreffende Risikofaktoren ...................................................................13 Risikofaktoren hinsichtlich der Commerzbank Aktiengesellschaft .........................................................18 Wichtige Information über diesen Prospekt............................................................................................18 Allgemeine Informationen.......................................................................................................................32 Handlungsanweisungen für den Gebrauch der Programm-Anleihebedingungen..................................33 Programm-Anleihebedingungen.............................................................................................................34 Muster – Endgültige Bedingungen .........................................................................................................53 Commerzbank Aktiengesellschaft ..........................................................................................................66 Besteuerung ...........................................................................................................................................80 Verkaufsbeschränkungen.......................................................................................................................84 Per Verweis einbezogene Dokumente ...................................................................................................88 Unterschriftsseite....................................................................................................................................89

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Zusammenfassung

Der folgende Abschnitt enthält eine Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") der wesentlichen mit der COMMERZBANK Aktiengesellschaft (die "Emittentin", die "Bank", "Commerzbank Aktiengesellschaft" oder "Commerzbank", zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der "Commerzbank-Konzern" oder der "Konzern") und den im Rahmen des Programms zu begebenden Teilschuldverschreibungen verbundenen Merkmale und Risiken. Die Zusammenfassung ist als Einleitung zum Prospekt zu verstehen. Jede Entscheidung eines Anlegers zur Anlage in eine ausgegebene Serie von Teilschuldverschreibungen während der Gültigkeitsdauer dieses Prospektes sollte auf der Prüfung des gesamten Prospekts basieren, einschließlich der durch Verweis einbezogenen Dokumente, etwaiger Nachträge zum Prospekt und den jeweiligen Endgültigen Bedingungen im Sinne des Art. 26 Ziff. 5 der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 (die "Endgültigen Bedingungen"). Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt, etwaiger Nachträge und den jeweiligen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der klagende Anleger nach der für das betreffende Gericht geltenden einzelstaatlichen Rechtsordnung etwaige Kosten für eine vor Prozessbeginn erforderliche Übersetzung des Prospekts, etwaiger Nachträge und der jeweiligen Endgültigen Bedingungen zu tragen haben. Die Emittentin, die diese Zusammenfassung einschließlich einer Übersetzung vorgelegt und ihre Notifizierung beantragt hat, kann zivilrechtlich haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen dieses Prospekts gelesen wird.

Die nachstehende Zusammenfassung ist keine vollständige Darstellung. Sie ist im Zusammenhang mit dem Prospekt sowie mit den jeweiligen Endgültigen Bedingungen zu lesen. Begriffe, die in den Programm-Anleihebedingungen (die "Anleihebedingungen") oder an anderer Stelle im Prospekt definiert oder verwendet werden, haben dieselbe Bedeutung in dieser Zusammenfassung.

Zusammenfassung der Risikofaktoren

Der Erwerb von unter dem Programm begebenen Teilschuldverschreibungen ist mit bestimmten, im Folgenden zusammengefassten Risiken verbunden. Die konkreten Risiken ergeben sich aus der Natur der im Einzelfall begebenen Teilschuldverschreibungen und sind mitunter erst in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen dargestellt. Diese sind immer mit in die Risikobetrachtung einzubeziehen. Anleger sollten daher neben den übrigen Informationen über die Emittentin und die Teilschuldverschreibungen auch die Risiken, die im Abschnitt "Risikofaktoren" in diesem Prospekt und in den Endgültigen Bedingungen im Einzelnen beschrieben sind, für ihre Entscheidung über eine Investition heranziehen.

Eine Anlage in die Teilschuldverschreibungen erfordert die genaue Kenntnis der Funktionsweise der jeweiligen Transaktion. Anleger sollten über das erforderliche Wissen und Erfahrung in Finanzgeschäften und anderen geschäftlichen Angelegenheiten verfügen und Erfahrung mit der Anlage in Teilschuldverschreibungen haben und sie sollten die damit verbundenen Risiken kennen.

Potentielle Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Erwerb von Teilschuldverschreibungen, die mit diesem Prospekt angeboten werden, zunächst ihre finanzielle Situation und ihre Anlageziele einbeziehen und die Eignung solcher Teilschuldverschreibungen angesichts ihrer persönlichen Umstände vor Erwerb stets mit ihren eigenen Finanz-, Rechts- und Steuerberatern erörtern.

Sollten sich ein oder mehrere der folgenden Risiken realisieren, könnte dies zu einem erheblichen Kursrückgang der Teilschuldverschreibungen oder im Extremfall zu einen Totalverlust der Zinsen und des von den Anlegern eingesetzten Kapitals führen.

Risikofaktoren in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen

Allgemeine Risiken

Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen wird von volkswirtschaftlichen Faktoren und dem Marktumfeld in Deutschland sowie unterschiedlich stark vom Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen Industrieländern beeinflusst.

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Es kann nicht garantiert werden, dass sich ein aktiver Markt für den Handel in den Teilschuldverschreibungen entwickelt oder ein solcher aufrechterhalten wird. Entwickelt sich kein aktiver Markt für den Handel in den Teilschuldverschreibungen oder wird dieser nicht aufrechterhalten, kann dies nachteilig auf den Kurs- bzw. Handelspreis der Teilschuldverschreibungen und die Möglichkeit wirken, die Teilschuldverschreibungen zu einem beliebigen Zeitpunkt zu verkaufen.

Beim Kauf und Verkauf von Teilschuldverschreibungen fallen neben dem aktuellen Preis der Teilschuldverschreibung verschiedene Neben- und Folgekosten (u.a. Transaktionskosten, Provisionen und Depotentgelte) an. Diese Nebenkosten können das Gewinnpotential der Teilschuldverschreibungen erheblich verringern oder sogar ausschließen.

Wird der Erwerb der Teilschuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu einem Zahlungsverzug oder -ausfall der Emittentin hinsichtlich der Teilschuldverschreibungen oder sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch den Kredit zurückzahlen. Dadurch kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen. Ein Anleger sollte nicht darauf vertrauen, den Kredit oder die Kreditzinsen aus Gewinnen eines Geschäftes zurückzahlen zu können.

Zinszahlungen auf die Teilschuldverschreibungen oder vom Anleihegläubiger bei Verkauf oder Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen realisierte Gewinne sind gemäß der Rechtsordnung seines Heimatstaates oder in anderen Rechtsordnungen, in denen er Steuern zahlen muss, möglicherweise steuerpflichtig. Etwaige ausgezahlte Zinsen können nur auf dem jeweils herrschenden Marktzinsniveau wieder angelegt werden, das sich möglicherweise nicht wie erwartet entwickelt hat.

Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen werden weder durch den Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.V. noch durch das Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz abgesichert.

Die Anleihebedingungen unterliegen deutschem Recht. Für Auswirkungen von Gerichtsentscheidungen, Änderungen der Gesetzeslage oder der Verwaltungspraxis in Deutschland nach dem Datum dieses Prospekts wird keinerlei Haftung übernommen.

Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Anleihebedingungen einer Serie von Teil-Schulverschreibungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz - "SchVG") in seiner jeweiligen gültigen Fassung geändert werden können. Nach dem SchVG zulässige Änderung der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschlüsse können erhebliche, nachteilige Auswirkungen auf den Inhalt und den Wert der Teil-Schuldverschreibungen haben und sind für alle Anleihegläubiger bindend, auch wenn sie gegen die Änderung gestimmt haben sollten.

Risiken in Bezug auf bestimmte Teilschuldverschreibungen

Anleger von festverzinslichen Teilschuldverschreibungen sind dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs einer solchen Teilschuldverschreibung infolge von Veränderungen des aktuellen Marktzinssatzes fällt.

Anleger können aufgrund des veränderlichen Zinseinkommens bei variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Kaufs die endgültige Rendite nicht ermitteln. Folglich können Renditen variabel verzinslicher Teilschuldverschreibungen nicht mit Renditen von festverzinslichen Teilschuldverschreibungen verglichen werden. Anders als bei gewöhnlichen Variabel Verzinslichen Teilschuldverschreibungen bewegt sich der Kurs der Umgekehrt Variabel Verzinslichen Teilschuldverschreibungen (Reverse Floater) stark in Abhängigkeit zum Renditeniveau von festverzinslichen Teilschuldverschreibungen mit gleicher Laufzeit. Anleger sind dem Risiko ausgesetzt, dass die langfristigen Marktzinsen steigen, auch wenn die kurzfristigen Zinsen fallen. Der steigende Zinsertrag ist in diesem Fall möglicherweise kein adäquater Ausgleich für die eintretenden Kursverluste der Umgekehrt Variabel Verzinslichen Teilschuldverschreibungen, da diese eventuell überproportional ausfallen.

Fest-zu Variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz verzinst, der von einem festem zu einem variablem oder von einem variablem zu einem festen Zinssatz gewandelt werden kann. Bei einem Wandel von einem festen zu einem variablem Zinssatz, kann die Rendite der Fest-zu Variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen niedriger sein, als die vorherrschende Rendite vergleichbarer variabel verzinslicher Teilschuldverschreibungen mit demselben

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Referenzzinssatz. Bei einem Wandel von einem variablem zu einem festen Zinssatz, kann der feste Zinssatz niedriger sein, als der vorherrschende Zinssatz für Teilschuldverschreibungen der Emittentin.

Veränderungen der Marktzinssätze haben einen wesentlich stärkeren Einfluss auf den Kurs von Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen als auf den von konventionellen Teilschuldverschreibungen, weil die Ausgabekurse aufgrund des Abschlags deutlich unter dem jeweiligen Nennbetrag liegen.

Eine Anlage in Strukturierte Teilschuldverschreibungen, bei denen die Zinsen durch Bezugnahme auf einen oder mehrere Zins- oder Swapsätze oder Formeln bestimmt werden, beinhaltet stets das Risiko eines vollständigen oder teilweisen Verlusts von etwaigen Zinsen bzw. Aufschlägen.

Die Rendite von Teilschuldverschreibungen, die mit einem Höchstzinssatz ausgestattet sind, kann wesentlich niedriger ausfallen, als bei ähnlich strukturierten Teilschuldverschreibungen ohne Höchstzinssatz.

Ein Anleihegläubiger von Teilschuldverschreibungen in ausländischer Währung und ein Anleihegläubiger einer Doppelwährungs-Teilschuldverschreibung sind zusätzlich einem Wechselkursrisiko ausgesetzt, welches die Rendite solcher Teilschuldverschreibungen beeinflussen kann.

Die Vorzeitige Rückzahlung einer Teilschuldverschreibung kann zu negativen Abweichungen gegenüber der erwarteten Rendite führen, und der zurückgezahlte Betrag der Teilschuldverschreibungen kann niedriger als der vom Anleihegläubiger gezahlte Kaufpreis sein. Deshalb kann ein Teilverlust oder ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals eintreten. Darüber hinaus können Anleihegläubiger, die die Beträge wieder anlegen wollen, die ihnen bei einer Vorzeitigen Rückzahlung vorzeitig erstattet wurden, diese unter Umständen nur mit einer niedrigeren Rendite als die der gekündigten Teilschuldverschreibungen anlegen.

Im Falle der Liquidation, Insolvenz, Auflösung oder anderer Verfahren zur Abwendung der Insolvenz der oder gegen die Emittentin, sind die nachrangigen Zahlungsverpflichtungen der Emittentin nachrangig gegenüber allen Ansprüchen nicht nachrangiger Gläubiger der Emittentin, so dass die Zahlungsverpflichtungen der Emittentin aus Nachrangigen Teilschuldverschreibungen unter solchen Umständen erst dann erfüllt werden, wenn zuvor sämtliche Ansprüche nicht nachrangiger Gläubiger der Emittentin vollständig befriedigt wurden.

Zusammenfassung der Risikofaktoren in Bezug auf die Emittentin

Die Emittentin ist den nachfolgend aufgeführten markt- und branchenspezifischen sowie unternehmensspezifischen Risiken ausgesetzt, deren Realisierung erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und somit auf die Fähigkeit der Emittentin, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen, haben können.

- Es besteht das Risiko, dass der Konzern seine strategischen Pläne nicht, nicht vollständig oder nur zu höheren Kosten als geplant umsetzen kann. - Die Märkte, in denen der Konzern tätig ist, insbesondere der deutsche Markt und dort vor allem die

Tätigkeiten im Retail- und Investment Banking, sind von starkem Preis- und Konditionenwettbewerb gekennzeichnet, woraus ein erheblicher Margendruck resultiert.

- Der Konzern benötigt regelmäßig Liquidität, um seine Geschäftstätigkeit zu refinanzieren und

unterliegt dem Risiko, dass ihm dies nicht zu akzeptablen Konditionen gelingt und er seinen gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen oder die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen nicht erfüllen kann.

- Die Auflagen und Bedingungen der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen, die der Commerzbank

gewährt wurden, könnten die Ertragslage des Konzerns negativ beeinflussen, und es könnte der Commerzbank nicht möglich sein, die stillen Einlagen des Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung ("SoFFin") zurückzuzahlen.

- Eine Herabstufung des Ratings der Commerzbank, ihrer Tochtergesellschaften oder des gesamten

Konzerns kann die Refinanzierung erschweren und/oder verteuern sowie Vertragspartnern das Recht geben, Derivategeschäfte zu beenden oder zusätzliche Sicherheiten zu fordern.

- Es besteht das Risiko, dass der Konzern vom Einlagensicherungsfonds zur Freistellung von

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Verlusten in Anspruch genommen wird, die dem Einlagensicherungsfonds durch eine Hilfeleistung zugunsten einer Tochtergesellschaft der Commerzbank entstanden sind.

- Die im Zusammenhang mit der Integration der Dresdner Bank Aktiengesellschaft ("Dresdner Bank")

in den Konzern erwarteten Synergieeffekte können geringer ausfallen oder später realisiert werden als erwartet. Hinzu kommt, dass die fortdauernde Integration mit erheblichen Kosten und Investitionen verbunden ist, die den geplanten Rahmen übersteigen könnten.

- Es ist möglich, dass die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Geschäfts- und Firmenwerte sowie

Markennamen als Folge von Impairment-Tests ganz oder teilweise abgeschrieben werden müssen. - Die Vertriebspartnerschaft mit der Allianz SE ("Allianz“) in Bezug auf Asset Management- und

Versicherungsprodukte führt möglicherweise nicht zu den erhofften Vorteilen. - Es besteht das Risiko, dass die im Zuge der Übernahme der Dresdner Bank übergegangenen

Kundenstämme dem Konzern langfristig nicht erhalten bleiben. - Der Konzern unterliegt Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken), auch in Bezug auf große

Einzelengagements und Engagements, die in einzelnen Sektoren konzentriert sind, so genanntes Klumpenrisiko.

- Das Immobilienfinanzierungsgeschäft und die Geschäftstätigkeit des Konzerns bei der

Schiffsfinanzierung unterliegen besonderen Risiken im Hinblick auf die Volatilität der Immobilien- und Schiffspreise, davon beeinflusste Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken) sowie erheblicher Wertänderungen der bestellten Immobiliarsicherheiten und Sicherheiten an Schiffen.

- Es ist möglich, dass der Konzern auf Grund volatiler und illiquider Marktbedingungen in Zukunft

weitere Abschreibungen insbesondere auf US-Subprime-behaftete Wertpapiere und sonstige strukturierte Finanzinstrumente vornehmen muss bzw. beim Abbau derartiger Portfolien weitere Verluste erleidet.

- Die Märkte für bestimmte strukturierte Finanzinstrumente im Wertpapierportfolio des Konzerns sind von geringer Liquidität gekennzeichnet. - Verträge mit Anleihe- und Kreditversicherern, insbesondere Monoline-Versicherern, unterliegen

wegen der drohenden Insolvenz dieser Gesellschaften einem signifikanten Ausfallrisiko. - Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Bezug auf die Bewertung von Aktien und Fondsanteilen. - Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Zinsrisiken. - Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Credit-Spread-Risiken. - Währungsrisiken können sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns

auswirken. - Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Rohstoffpreisrisiken. - Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Volatilitäts- und Korrelationsrisiken. - Die Hedging-Strategien des Konzerns in Bezug auf Marktrisiken können sich als ineffektiv erweisen. - In Bezug auf Beteiligungen an börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften ist der

Konzern besonderen Risiken im Hinblick auf die Werthaltigkeit dieser Beteiligungen und ihre Steuerungsmöglichkeit ausgesetzt.

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- Der Konzern ist auf Grund mittelbarer und unmittelbarer Pensionsverpflichtungen Risiken ausgesetzt.

- Der Konzern unterliegt einer Vielzahl von operationellen Risiken einschließlich dem Risiko von

Verstößen gegen Compliance-relevante Vorschriften im Zusammenhang mit der Ausübung der Geschäftstätigkeit, wie z. B. Vorschriften zur Eindämmung der Geldwäsche. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Umstände oder Entwicklungen eintreten, die bei der Konzeption der operationellen Risikomodelle nicht oder nicht ausreichend antizipiert wurden.

- Der Konzern hängt in hohem Maße von komplexen Informationstechnologie ("IT")-Systemen ab,

deren Funktionsfähigkeit durch interne und externe Umstände beeinträchtigt werden kann. - Die wachsende Bedeutung von elektronischen Handelsplattformen und neuen Technologien kann

sich negativ auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns auswirken. - Es ist nicht sicher, ob es dem Konzern auch zukünftig gelingen wird, qualifizierte Mitarbeiter zu

gewinnen und zu halten. - Die regulatorischen und bankaufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen in den verschiedenen

Jurisdiktionen, in denen der Konzern tätig ist, können sich jederzeit ändern, und die Nichteinhaltung aufsichtsrechtlicher Vorschriften kann zur Verhängung von Strafen und zu anderen Nachteilen bis hin zum Verlust behördlicher Genehmigungen führen.

- Gegen die Commerzbank und ihre Tochtergesellschaften werden Schadensersatz-,

Gewährleistungs- und Rückabwicklungsprozesse geführt. - Die Maßnahmen, die der Konzern zum Datenschutz und zur Sicherung der Vertraulichkeit von

Daten ergriffen hat, könnten sich als unzureichend erweisen und Reputations- und sonstige Schäden verursachen.

- Der Konzern unterliegt Risiken bezüglich der steuerlichen Betriebsprüfung; Änderungen der

steuerlichen Gesetzgebung oder Rechtsprechung könnten sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken.

- Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Konzern die von der Europäischen Kommission im

Hinblick auf die in Anspruch genommenen staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen erteilten Auflagen, zu deren Einhaltung er sich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat, nicht fristgemäß oder nur unzureichend erfüllen kann oder ihm wirtschaftliche Nachteile im Zusammenhang mit der Erfüllung der Auflagen entstehen.

- Die Rechtsbeziehungen zwischen dem Konzern und seinen Kunden beruhen auf standardisierten,

für eine Vielzahl von Geschäftsvorgängen konzipierten Verträgen und Formularen; einzelne Anwendungsprobleme oder Fehler in dieser Dokumentation können daher eine Vielzahl von Kundenbeziehungen betreffen.

- Der Konzern ist verschiedenen Reputationsrisiken ausgesetzt.

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Allgemeine Beschreibung des Programms

Emittentin: Commerzbank Aktiengesellschaft

Berechnungsbank: Commerzbank Aktiengesellschaft

Zahlstelle: Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, ist Hauptzahlstelle. Die Emittentin ist berechtigt, andere Banken von internationalem Ansehen als Hauptzahlstelle bzw. als zusätzliche Zahlstellen zu bestellen.

Lieferung und Abwicklung: Globalurkunden in Form einer klassischen Globalurkunde ("CGN") werden am oder vor dem Valutatag bei Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("CBF") oder einer gemeinsamen Verwahrstelle für Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") oder einem anderen internationalen Clearing-System (die "Verwahrstelle") hinterlegt wie in den Endgültigen Bedingungen angegeben.

Ist in den Endgültigen Bedingungen angegeben, dass die Globalurkunde in Form einer neuen Globalurkunde ("NGN") ausgestellt werden wird, so wird die Globalurkunde an oder vor dem Valutatag bei einem Verwahrer (common safekeeper) (der "Verwahrer") für Euroclear und CBL als ICSDs bzw. Clearing System hinterlegt. Soll die Globalurkunde die Anforderung einer Euro-System-fähigen Verwahrung erfüllen wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen angegeben, so müssen Euroclear oder CBL Verwahrer sein.

Währungen: Vorbehaltlich anwendbarer gesetzlicher und aufsichtsrechtlicher Beschränkungen und der Vorschriften der jeweiligen Zentralbanken können Teilschuldverschreibungen in Euro oder anderen frei übertragbaren Währungen bzw. Währungseinheiten (jeweils eine "Alternativwährung") begeben werden, wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen festgelegt.

Börsennotierung: Die Zulassung der im Rahmen des Programms zu begebenden Teilschuldverschreibungen zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt. Die jeweiligen Endgültigen Bedingungen können auch vorsehen, dass die Teilschuldverschreibungen nicht oder an einer anderen Börse ("Alternativbörse")/einem anderen Marktsegment zum Handel zugelassen/in den Handel einbezogen werden sollen.

Verkaufsbeschränkungen: Für den Verkauf der Teilschuldverschreibungen und die Verbreitung der Angebotsunterlagen bestehen Beschränkungen – siehe "Verkaufsbeschränkungen" auf Seite 84.

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Zusammenfassung der Programm-Anleihebedingungen

Form der Teilschuldverschreibungen und Verbriefung:

Die Teilschuldverschreibungen werden als Inhaber-Teilschuldverschreibungen ausgegeben, die jeweils durch eine Globalurkunde verbrieft werden, die bei der Clearstream Banking AG oder einer gemeinsamen Verwahrstelle oder einem Verwahrer für Clearstream Banking, société anonyme und Euroclear Bank SA/NV hinterlegt wird (wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen angegeben). Es werden keine effektiven Teilschuldverschreibungen ausgegeben. Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen des jeweiligen Clearing-Systems übertragen werden können.

Serien von Teilschuldverschreibungen, auf die die C-Rules (wie im Abschnitt "Verkaufsbeschränkungen – Vereinigte Staaten von Amerika" näher beschrieben) Anwendung finden, werden in einer Permanenten Globalurkunde verbrieft.

Serien von Teilschuldverschreibungen, auf die die D-Rules (wie im Abschnitt "Verkaufsbeschränkungen – Vereinigte Staaten von Amerika" näher beschrieben) Anwendung finden, werden zunächst in einer Temporären Globalurkunde verbrieft. Die Temporäre Globalurkunde wird frühestens 40 Tage nach dem jeweiligen Ausgabetag gegen eine Permanente Globalurkunde ausgetauscht; der Austausch erfolgt nur gegen Nachweis, dass der wirtschaftliche Eigentümer keine US-Person ist.

Serien von Teilschuldverschreibungen, auf die die C-Rules und die D-Rules keine Anwendung finden (kein Tefra), werden in einer Permanenten Globalurkunde verbrieft. Das Recht der Anleihegläubiger auf Ausgabe und Lieferung von effektiven Teilschuldverschreibungen ist ausgeschlossen.

Festverzinsliche Teilschuldverschreibungen:

Festverzinsliche Teilschuldverschreibungen verbriefen einen festen Zinsertrag über die gesamte Laufzeit der Teilschuldverschreibungen. Der Festzins wird zu den jeweils in den Endgültigen Bedingungen angegebenen Zeitpunkten (und in der angegebenen Weise) zur Zahlung fällig.

Variabel Verzinsliche Teilschuldverschreibungen:

Variabel Verzinsliche Teilschuldverschreibungen verbriefen einen variablen Zinsertrag. Sie werden mit einem in den entsprechenden Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Serie von Teilschuldverschreibungen angegebenen Referenzzinssatz wie z.B. der "Euro Interbank Offered Rate" (EURIBOR) oder der London Interbank Offered Rate" (LIBOR) verzinst, der auf einer vereinbarten Bildschirmseite eines Kursdienstes angezeigt wird; oder auf anderer in den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen angegebenen Basis.

Zusätzlich kann in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen eine etwaige Marge in Bezug auf die variable Verzinsung für die jeweilige Serie von Variabel Verzinslichen Teilschuldverschreibungen vorgesehen sein.

Zinsperioden für Variable Verzinsliche Teilschuldverschreibungen werden ein, zwei, drei, sechs oder zwölf Monate oder solche Zeiträume sein, wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen der Teilschuldverschreibungen vorgesehen.

Strukturierte Teilschuldverschreibungen:

Zahlungen von Kapital und/oder Zinsen in Bezug auf strukturierte Teilschuldverschreibungen werden unter Bezugnahme auf diejenigen Referenzwerte berechnet werden, wie in den jeweiligen Endgültigen

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Bedingungen der Teilschuldverschreibungen vorgesehen.

Reverse Floater: Reverse Floater werden mit einem Zinssatz verzinst, welcher aus der Differenz zwischen einem festen Zinssatz und einem variablem Zinssatz wie z. B. EURIBOR oder LIBOR bestimmt wird.

Fest- zu Variabel Verzinsliche Teilschuldverschreibungen:

Fest- zu Variabel Verzinsliche Teilschuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz verzinst, der von einem festen zu einem variablen Zinssatz bzw. von einem variablem zu einem festen Zinssatz gewandelt werden kann. Die Zinswandlung kann wie in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen vorgesehen ausgeübt werden, insbesondere auch nach Wahl der Emittentin.

Stufenzins (Step-Up- und Step-Down) Teilschuldverschreibungen:

Die Zinssätze von Step-Up-Teilschuldverschreibungen steigen im Laufe der Jahre, während die Zinssätze bei Step-Down-Teilschuldverschreibungen über die Jahre sinken. Die jeweiligen Zeitpunkte, zu denen ein Anstieg bzw. ein Absenken der Zinssätze erfolgt, sowie der jeweilige Zinssatz werden vorab in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen festgelegt. Es gibt außerdem Kombinationen aus Step-Up- und Step-Down-Teilschuldverschreibungen, bei denen der vorab festgelegte Zinssatz von einem zum anderen Jahr steigen oder sinken kann.

Weitere Bestimmungen in Bezug auf Variabel Verzinsliche Teilschuldverschreibungen und Strukturierte Teilschuldverschreibungen:

Für Variabel Verzinsliche Teilschuldverschreibungen und Strukturierte Teilschuldverschreibungen kann ein Höchstzinssatz und/oder einen Mindestzinssatz festgelegt sein. Zinszahlungen auf Variabel Verzinsliche Teilschuldverschreibungen und Strukturierte Teilschuldverschreibungen für die einzelnen Zinsperioden sind an den Zinszahlungstagen zahlbar, die in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen angegeben sind oder gemäß diesen festgestellt und gemäß den jeweiligen Endgültigen Bedingungen berechnet werden.

Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen:

Zahlungen auf Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen (sowohl Kapital- als auch Zinszahlungen und sowohl bei Fälligkeit als auch zu anderen Zeitpunkten) erfolgen in den Währungen und auf Grundlage der Wechselkurse, die in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen vorgesehen werden.

Nullkupon-Teilschuldverschreibungen:

Nullkupon-Teilschuldverschreibungen können mit einem Abschlag auf ihren Nennbetrag oder auf aufgezinster Basis ausgegeben werden und werden nicht verzinst (außer im Falle von Zahlungsverzug).

Sonstige Arten von Teilschuldverschreibungen:

Teilschuldverschreibungen können auch mit anderen Ausstattungsmerkmalen begeben werden, wie in den entsprechenden Endgültigen Bedingungen der jeweiligen Serie von Teilschuldverschreibungen angegeben.

Rückzahlung: In den betreffenden Endgültigen Bedingungen ist entweder angegeben, dass die Teilschuldverschreibungen nicht vor der angegebenen Fälligkeit zurückgezahlt werden können, außer bei –vorgesehenen Ratenzahlungen (ausgenommen aus steuerlichen Gründen, oder – nur im Falle nicht nachrangiger Teilschuldverschreibungen – bei Eintritt eines Kündigungsgrundes), bzw. dass die Teilschuldverschreibungen nach Wahl der Emittentin und/oder der Anleihegläubiger durch Mitteilung innerhalb der in den betreffenden Endgültigen Bedingungen ggf. angegebenen Frist an einem oder mehreren festgelegten Tagen vor der angegebenen Fälligkeit zu dem/den Kurs/en und zu den dort beschriebenen Umständen zurückgezahlt werden können.

Nachrangige Teilschuldverschreibungen können nur unter den in §§ 4 und 7 der jeweiligen Endgültigen Bedingungen beschriebenen Umständen vor der angegebenen Fälligkeit zurückgezahlt werden.

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Nennwert der Teilschuldverschreibungen:

Die Teilschuldverschreibungen werden mit solchen Nennwerten begeben, wie in den in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen festgelegt.

Besteuerung: Die Emittentin ist nicht verpflichtet, im Falle eines Steuerabzugs oder -einbehalts auf Zinsen oder Kapital zusätzliche Zahlungen auf die Teilschuldverschreibungen an die Anleihegläubiger zu leisten.

Status: Die Emittentin kann unter dem Programm nicht nachrangige Teilschuldverschreibungen ("Nicht-Nachrangige Teilschuldverschrei-bungen") oder nachrangige Teilschuldverschreibungen ("Nachrangige Teilschuldverschreibungen") begeben.

Nicht-Nachrangige Teilschuldverschreibungen stellen direkte, unbedingte und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin dar, die untereinander und mit allen sonstigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin im gleichen Rang stehen.

Nachrangige Teilschuldverschreibungen können entweder als längerfristige nachrangige (Tier 2) Teilschuldverschreibungen (die "Tier 2 Nachrangigen Teilschuldverschreibungen") oder als kürzerfristige nachrangige (Tier 3) Teilschuldverschreibungen (die "Tier 3 Nachrangigen Teilschuldverschreibungen") begeben werden. In jedem Fall werden die Verbindlichkeiten aus nachrangigen Teilschuldverschreibungen unbesicherte und nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin darstellen, die untereinander - eingeschlossen Tier 3 Nachrangige Teilschuldverschreibungen - im gleichen Rang stehen. Im Falle der Liquidation, Insolvenz, Auflösung oder eines anderen Verfahrens zum Abwenden der Insolvenz der oder gegen die Emittentin, sind die nachrangigen Zahlungsverpflichtungen der Emittentin nachrangig gegenüber allen Ansprüchen nicht nachrangiger Anleihegläubiger der Emittentin.

Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger:

Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Anleihebedingungen einer Serie von Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG geändert werden können.

Anwendbares Recht: Deutsches Recht.

Gerichtsstand: Gerichtsstand ist Frankfurt am Main. Die Emittentin erkennt ausdrücklich die Zuständigkeit der Gerichte der Bundesrepublik Deutschland an.

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Zusammenfassung der Informationen bezüglich der Emittentin

Die Commerzbank Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Sitz der Bank ist Frankfurt am Main, die Zentrale befindet sich in der Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main (Telefon: 069 – 136-20). Sie ist unter der Nummer HRB 32000 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Das Geschäftsjahr der Bank ist das Kalenderjahr. Die Commerzbank ist eine Universalbank. Der Schwerpunkt ihrer Tätigkeit liegt auf der Erbringung einer breiten Palette von Leistungen und der Bereitstellung von Produkten an private, mittelständische sowie institutionelle Kunden in Deutschland. Dabei handelt es sich z.B. um Kontoführung und Abwicklung des Zahlungsverkehrs, Kredit-, Spar- und Geldanlageformen, Wertpapierdienstleistungen, Kapitalmarkt-, Investment Banking-Produkte und –Dienstleistungen sowie Exportfinanzierungen. Über seine Tochtergesellschaften und Beteiligungsgesellschaften ist der Konzern darüber hinaus auf Spezialgebieten wie der Schiffsfinanzierung und dem Leasing tätig. Ferner werden im Rahmen der Allfinanz-Strategie des Konzerns Finanzdienstleistungen mit Kooperationspartnern angeboten, vor allem das Bauspar-, das Asset Management- und das Versicherungsgeschäft. Neben Deutschland ist die Bank unter anderem über ihre Tochtergesellschaften, Filialen und Beteiligungen in Polen, der Ukraine, Russland sowie Mittel- und Osteuropa tätig. Der Commerzbank-Konzern gliedert sein Geschäft in die folgenden Segmente:

• Privatkunden. Das Segment Privatkunden besteht aus vier Konzernbereichen: Im Konzernbereich Privat- und Geschäftskunden ist das klassische Filialgeschäft gebündelt, über das standardisierte und auf die typischen Bedürfnisse der Kunden ausgerichtete Bank- und Finanzdienstleistungen angeboten werden. Im Konzernbereich Wealth Management ist neben der Vermögensverwaltung die Betreuung von vermögenden Kunden im In- und Ausland angesiedelt. Der Konzernbereich Direct Banking umfasst die Aktivitäten der comdirect bank AG, eine Direktbank, die ihre Dienstleistungen primär über das Internet anbietet, der European Bank for Fund Services, eine der großen Serviceplattformen in Deutschland––, sowie der Commerz Direct Service GmbH, welche Call Center-Leistungen für das Segment Privatkunden erbringt. Im Konzernbereich Kredit ist schließlich das Kreditgeschäft mit den vorgenannten Kundengruppen zentral zusammengefasst.

• Mittelstandsbank. Dieses Segment setzt sich aus den Konzernbereichen Corporate Banking

und Financial Institutions zusammen. Im Konzernbereich Corporate Banking ist das Geschäft mit mittelständischen Kunden (sofern sie nicht den Segmenten Central & Eastern Europe oder Corporates & Markets zugeordnet sind), dem öffentlichen Sektor und institutionellen Kunden gebündelt. Darüber hinaus ist diesem Konzernbereich das Kompetenzzentrum für die Finanzierung von Anlagen zur Gewinnung erneuerbarer Energien (Center of Competence Renewable Energies) zugeordnet. Von den in- und ausländischen Niederlassungen (in Westeuropa und Asien) werden diesen Kunden umfassende Leistungen und Produkte in den Bereichen Zahlungsverkehr, Finanzierungslösungen, Zins- und Währungsmanagement, Anlageberatung und Investment Banking angeboten. Der Konzernbereich Financial Institutions verantwortet die Beziehung zu in- und ausländischen Banken und Finanzinstituten sowie zu Zentralbanken. Ein Schwerpunkt liegt dabei auf der Beratung bei und der Abwicklung von Außenhandelsaktivitäten der Kunden.

• Central & Eastern Europe. Dieses Segment umfasst die Aktivitäten der operativen Einheiten

und Beteiligungen des Konzerns in Mittel- und Osteuropa (insbesondere BRE Bank SA und Public Joint Stock Commercial Bank „Forum“). Geschäftsschwerpunkte sind das Privat- und Firmenkundengeschäft sowie Investment Banking. Kunden sind Privatkunden sowie lokale Unternehmen in Mittel- und Osteuropa sowie Unternehmen, die in diesem geografischen Bereich tätig sind.

• Corporates & Markets. Das Segment Corporates & Markets umfasst die Investment Banking-

Aktivitäten des Konzerns und die Betreuung der kapitalmarktaffinen Kunden. Es besteht aus den Konzernbereichen Equity Markets & Commodities (Handel mit Aktien, Aktienderivaten und Rohstoffprodukten), Fixed Income & Currencies (Handel und Vertrieb von Zins- und Währungsinstrumenten sowie entsprechenden Derivaten), Corporate Finance (Finanzierungs- und Beratungsleistungen für Eigen- und Fremdkapitalinstrumente sowie zentrales Kreditportfoliomanagement des Segments und Beratung bei Fusionen und Übernahmen) und Client Relationship Management sowie flankierend dem Research.

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• Asset Based Finance. Die Produktpalette dieses Segments umfasst Finanzierungsprodukte vom klassischen Festzinsdarlehen über strukturierte Finanzierungen bis hin zu Kapitalmarktprodukten und Anlageprodukte wie offene und geschlossene Immobilienfonds sowie Immobilien- und Mobilienleasing. Den Schwerpunkt des Segments bilden gewerbliche Immobilienfinanzierungen auf objektgedeckter Basis. Das Segment untergliedert sich zum einen in die im Wesentlichen von der Commerzbank-Tochter Eurohypo Aktiengesellschaft („Eurohypo“) betriebenen Konzernbereiche Commercial Real Estate Germany, Commercial Real Estate International und Public Finance (Staatsfinanzierung) sowie das Retailbanking (Privatkundengeschäft) der Eurohypo. Darüber hinaus enthält das Segment den Bereich Asset Management und Leasing, der im Wesentlichen die Aktivitäten der Commerzbank-Tochter Commerz Real AG abbildet. Daneben umfasst das Segment das Schiffsfinanzierungsgeschäft.

• Portfolio Restructuring Unit. Dieses Segment umfasst die Abbauportfolien des Konzerns, die

nicht mehr in die kundenorientierte Strategie der Commerzbank passen.

• Sonstige und Konsolidierung. In diesem Segment werden alle Erträge und Aufwendungen erfasst, die nicht in die Verantwortungsbereiche der operativen Segmente fallen. Das Segment umfasst die Konzernsteuerung, den Bereich Group Treasury, der u. a. das Liquiditäts-, Zins- und Kapitalmanagement verantwortet, sowie den Bereich Group Services, der von allen Segmenten des Konzerns genutzte Leistungen zur Verfügung stellt. Ferner sind hier die Beteiligungen, die nicht den operativen Segmenten zugeordnet sind sowie die verbliebenen internationalen Asset Management-Aktivitäten erfasst.

Die Commerzbank hat am 12. Januar 2009 sämtliche ausstehenden Aktien der Dresdner Bank im Wege einer Sacheinlage erworben. Die anschließende Verschmelzung der Dresdner Bank auf die Commerzbank wurde am 11. Mai 2009 in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen. Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise schlossen die Commerzbank und der Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung ("SoFFin") am 19. Dezember 2008 einen Vertrag (geändert am 3. Juni 2009, neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer stillen Gesellschaft und am 3. Juni 2009 einen weiteren Vertrag (neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer weiteren stillen Gesellschaft. Auf Grundlage dieser Verträge brachte der SoFFin zunächst am 31. Dezember 2008 eine stille Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. und später am 4. Juni 2009 eine weitere stille Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. in die Commerzbank ein. Weiterhin erhielt der SoFFin aus der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage 295.338.233 Stückaktien der Commerzbank, zu einem Ausgabepreis von EUR 6,00. In Folge dieser Kapitalerhöhung hält der SoFFin zum Datum des Prospekts einen Anteil von 25,0 % plus einer Aktie an der Commerzbank. Darüber hinaus schlossen der SoFFin als Garantiegeber und die Commerzbank als Garantienehmerin am 30. Dezember 2008 einen Vertrag über die Einräumung eines Garantiekreditrahmens für bestimmte Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von EUR 15 Mrd., wobei hiervon zwischenzeitlich EUR 10 Mrd. ungenutzt zurückgegeben wurden. Am 7. Mai 2009 erklärte die Europäische Kommission die von der Commerzbank in Anspruch genommenen Stabilisierungsmaßnahmen als mit den Beihilfevorschriften des EG-Vertrags für grundsätzlich vereinbar. Aus wettbewerbsrechtlichen Gründen wurde die Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sicherzustellen, dass die Commerzbank eine Reihe von Auflagen einhält, zu deren Einhaltung sich die Commerzbank vertraglich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat. Gegenwärtig besteht der Vorstand der Commerzbank aus zehn Mitgliedern: Martin Blessing (Vorstandsvorsitzender), Frank Annuscheit, Markus Beumer, Dr. Achim Kassow, Jochen Klösges, Michael Reuther, Dr. Stefan Schmittmann, Ulrich Sieber, Dr. Eric Strutz und Martin Zielke. Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern. Die gegenwärtig dem Aufsichtsrat angehörenden Mitglieder sind: Klaus-Peter Müller (Vorsitzender), Uwe Tschäge (stellv. Vorsitzender), Hans-Hermann Altenschmidt, Dott. Sergio Balbinot, Dr.-Ing. Burckhard Bergmann, Herbert Bludau-Hoffmann, Dr. Nikolaus von Bomhard, Karin van Brummelen, Astrid Evers, Uwe Foullong, Daniel Hampel, Dr.-Ing. Otto Happel, Sonja Kasischke, Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Hans-Peter Keitel, Alexandra Krieger, Dr. h.c. Edgar Meister, Prof. h.c. (CHN) Dr. rer. oec. Ulrich Middelmann, Dr. Helmut Perlet, Barbara Priester und Dr. Marcus Schenck. Abschlussprüfer der Commerzbank Aktiengesellschaft ist die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

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Risikofaktoren

Der Erwerb von unter dem Programm begebenen Teilschuldverschreibungen ist mit unterschiedlichen Risiken verbunden. Potentielle Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Erwerb von Teilschuldverschreibungen die nachfolgend beschriebenen Risiken und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und bei ihrer Anlageentscheidung berücksichtigen. Ferner sollten potentielle Anleger bei der Entscheidung über einen Erwerb von Teilschuldverschreibungen, die unter diesem Prospekt angeboten werden, zunächst ihre finanzielle Situation und ihre Anlageziele einbeziehen und die Eignung solcher Teilschuldverschreibungen angesichts ihrer persönlichen Umstände vor Erwerb stets mit ihren eigenen Finanz-, Rechts- und Steuerberatern erörtern.

Die folgenden Informationen unter der Zwischenüberschrift "Die Teilschuldverschreibungen betreffende Risikofaktoren" weisen lediglich auf wesentliche allgemeine Risiken hin, die mit einer Anlage in die Teilschuldverschreibungen verbunden sind. Sofern eine Serie von Teilschuldverschreibungen aufgrund ihrer besonderen Struktur eine zusätzliche Darstellung von Risikofaktoren erfordert, erfolgt diese zusätzlich zu den nachfolgend dargestellten Risikofaktoren in den Endgültigen Bedingungen für die jeweilige Serie von Teilschuldverschreibungen.

Die im Folgenden unter der Zwischenüberschrift "Risikofaktoren betreffend die Commerzbank Aktiengesellschaft" dargelegten Informationen legen die wichtigsten Risikofaktoren offen, die die Fähigkeit der Emittentin, ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen nachzukommen, betreffen können. Die Emittentin kann aber auch aus anderen Gründen nicht in der Lage sein, ihre Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen zu erfüllen.

Es könnten sich auch weitere Risiken auf den Kurs der Teilschuldverschreibungen auswirken, die zum Datum der Erstellung des Prospekts und der jeweiligen Endgültigen Bedingungen noch nicht bekannt sind oder derzeit als unwesentlich erachtet werden.

Die Reihenfolge der dargestellten Risiken enthält keine Aussage über das Ausmaß ihrer jeweils möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen im Falle ihrer Realisierung und deren Realisierungswahrscheinlichkeit.

Sollte eines oder mehrere der folgenden Risiken eintreten, könnte dies zu einem wesentlichen Rückgang des Kurses der Teilschuldverschreibungen oder, im Extremfall, einem Totalverlust der Zinsen und des von den Anlegern investierten Kapitals führen.

Begriffen, die in den Endgültigen Bedingungen oder an anderer Stelle im Prospekt definiert oder verwendet werden, kommt in diesem Abschnitt "Risikofaktoren" dieselbe Bedeutung zu.

Die Teilschuldverschreibungen sind nicht für alle Anleger eine geeignete Anlage

Jeder potenzielle Anleger muss unter Berücksichtigung seiner individuellen Lebenssituation und Finanzlage für sich selbst entscheiden, ob die Teilschuldverschreibungen eine für ihn geeignete Anlage darstellen. Insbesondere sollte jeder potenzielle Anleger:

● über ausreichendes Know-how und ausreichende Erfahrung verfügen, um die Teilschuldverschreibungen und die mit einer Anlage in diese verbundenen Vorteile und Risiken sowie die in diesem Prospekt, etwaigen Nachträgen und den jeweiligen Endgültigen Bedingungen enthaltenen bzw. durch Bezugnahme in die vorstehenden Dokumente aufgenommenen Angaben hinreichend beurteilen zu können;

● über hinreichende finanzielle Ressourcen und Liquidität verfügen, um alle mit einer Anlage in die Teilschuldverschreibungen verbundenen Risiken und im Extremfall einen Totalverlust der Zinsen und des investierten Kapitals tragen zu können;

● die Endgültigen Bedingungen der Teilschuldverschreibungen im Detail verstehen und mit dem Verhalten der Finanzmärkte vertraut sein; und

● in der Lage sein, die möglichen Konsequenzen von wirtschaftlichen Einflüssen, Zinsen und sonstigen Faktoren, die sich auf den Wert der Anlage auswirken können, (entweder alleine oder mit Hilfe eines Finanzberaters) einzuschätzen und die hiermit verbundenen Risiken zu tragen.

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Die Teilschuldverschreibungen betreffende Risikofaktoren

Allgemeine Risiken

Marktumfeld

Der Markt für von deutschen Unternehmen und Banken begebene Anleihen wird von volkswirtschaftlichen Faktoren und dem Marktumfeld in Deutschland sowie unterschiedlich stark vom Marktumfeld, Zinssätzen, Devisenkursen und Inflationsraten in anderen europäischen und sonstigen Industrieländern beeinflusst. Ereignisse in Deutschland, Europa oder andernorts können zu Marktvolatilität führen und sich somit nachteilig auf den Kurs der Teilschuldverschreibungen auswirken. Ferner können die konjunkturelle Lage und die Marktbedingungen negative Auswirkungen auf den Kurs der Teilschuldverschreibungen haben.

Sekundärmarkt

Es kann nicht garantiert werden, dass sich ein aktiver Markt für den Handel in den Teilschuldverschreibungen entwickelt oder dass dieser, falls sich ein solcher entwickelt, aufrechterhalten wird. Entwickelt sich kein aktiver Markt für den Handel in den Teilschuldverschreibungen oder wird dieser nicht aufrechterhalten, kann sich dies nachteilig auf den Kurs bzw. Handelspreis und die Liquidität der Teilschuldverschreibungen auswirken. Die Emittentin und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften sind berechtigt, die Teilschuldverschreibungen für eigene Rechnung oder für Rechnung Dritter zu kaufen und zu verkaufen und weitere Teilschuldverschreibungen zu begeben. Diese Geschäfte können einen positiven oder einen negativen Einfluss auf die Kursentwicklung der Teilschuldverschreibungen haben. Eine Einführung weiterer, konkurrierender Produkte auf dem Markt kann den Wert der Teilschuldverschreibungen beeinträchtigen.

Transaktionskosten

Beim Kauf und Verkauf von Teilschuldverschreibungen fallen neben dem aktuellen Preis der Teilschuldverschreibung verschiedene Nebenkosten (u.a. Transaktionskosten und Provisionen) an, die das Gewinnpotential der Teilschuldverschreibungen erheblich verringern oder sogar ausschließen können. So stellen die Kreditinstitute in aller Regel ihren Kunden eigene Provisionen in Rechnung, die entweder eine feste Mindestprovision oder eine anteilige, vom Auftragswert abhängige Provision darstellen. Soweit in die Ausführung eines Auftrages weitere – in- oder ausländische – Stellen eingeschaltet sind, wie insbesondere inländische Plazeure oder Broker an ausländischen Märkten, müssen die Anleihegläubiger berücksichtigen, dass ihnen auch deren Courtagen, Provisionen und andere Kosten (fremde Kosten) weiterbelastet werden.

Neben diesen Kosten, die unmittelbar mit dem Kauf von Teilschuldverschreibungen verbunden sind (direkte Kosten), müssen Anleihegläubiger auch die Folgekosten (z.B. Depotentgelte) berücksichtigen.

Potentielle Anleger sollten sich vor Erwerb der Teilschuldverschreibungen über die mit dem Erwerb, der Verwahrung oder dem Verkauf der Teilschuldverschreibungen zusätzlich anfallenden Kosten informieren.

Kreditfinanzierungsrisiko des Anlegers

Wird der Erwerb der Teilschuldverschreibungen mit Kredit finanziert und kommt es anschließend zu einem Zahlungsverzug oder -ausfall hinsichtlich der Teilschuldverschreibungen oder sinkt der Kurs erheblich, muss der Anleihegläubiger nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch Kapital und Zinsen des Kredits zurückzahlen. Dadurch kann sich das Verlustrisiko erheblich erhöhen. Ein Anleger sollte nicht darauf vertrauen, Kapital und Zinsen eines Kredits aus Gewinnen eines Geschäftes (zurück)zahlen zu können. Vielmehr sollte der potentielle Anleger vorher seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin überprüfen, ob er zur Zinszahlung und gegebenenfalls kurzfristigen Tilgung des Kredites auch dann in der Lage ist, wenn statt der erwarteten Gewinne Verluste eintreten.

Besteuerung

Zinszahlungen auf die Teilschuldverschreibungen oder vom Anleihegläubiger bei Verkauf oder Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen realisierte Gewinne sind gemäß der Rechtsordnung

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seines Heimatstaates oder in anderen Rechtsordnungen, in denen er Steuern zahlen muss, möglicherweise steuerpflichtig. Die allgemeinen steuerlichen Auswirkungen auf Anleihegläubiger in der Bundesrepublik Deutschland sind im Abschnitt "Besteuerung" beschrieben; die steuerlichen Auswirkungen für einen bestimmten Anleihegläubiger können sich jedoch von der für den einzelnen Anleihegläubiger allgemein beschriebenen Situation unterscheiden.

Potentielle Anleger sollten ihre eigenen Steuerberater hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Anlage in die Teilschuldverschreibungen konsultieren.

Bonitätsrisiko der Emittentin

Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen werden weder durch den Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.V. (BdB) noch durch das Einlagensicherungs- und Anlegerentschädigungsgesetz abgesichert.

Der Anleihegläubiger trägt das Risiko, dass sich die finanzielle Situation der Emittentin verschlechtern könnte - oder über ihr Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wird - und die Emittentin deshalb unter den Teilschuldverschreibungen fällige Zahlungen nicht leisten kann. Unter diesen Umständen ist sogar ein Totalverlust des vom Anleihegläubiger eingesetzten Kapitals möglich.

Anwendbares Recht

Die Anleihebedingungen unterliegen deutschem Recht. Für Auswirkungen von Gerichtsentscheidungen, Änderungen der Gesetzeslage oder der Verwaltungspraxis in Deutschland nach dem Datum dieses Prospekts wird keinerlei Haftung übernommen.

Änderung von Anleihebedingungen, Mehrheitsbeschlüsse der Gläubiger

Die Endgültigen Bedingungen können vorsehen, dass die Anleihebedingungen einer Serie von Teil-schulverschreibungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. SchVG geändert werden können. Nach dem SchVG zulässige Änderung der Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschlüsse können erhebliche, nachteilige Auswirkungen auf den Inhalt und den Wert der Teilschuldverschreibungen haben und sind für alle Anleihegläubiger bindend, auch wenn sie gegen die Änderung gestimmt haben sollten.

Risiken in Bezug auf bestimmte Teilschuldverschreibungen

Festverzinsliche Teilschuldverschreibungen

Für Gläubiger von festverzinslichen Teilschuldverschreibungen besteht das Risiko, dass der Kurs der Teilschuldverschreibungen aufgrund von Veränderungen des Marktzinssatzes fällt. Während der Zinssatz bei festverzinslichen Teilschuldverschreibungen über die gesamte Laufzeit der Teilschuldverschreibungen fest ist, ändert sich der Marktzinssatz typischerweise täglich. Ändert sich der Marktzinssatz, ändert sich der Kurs der Teilschuldverschreibungen, jedoch in umgekehrter Richtung. Steigt der Marktzinssatz, fällt der Kurs der Teilschuldverschreibungen, fällt der Marktzinssatz, steigt der Kurs der Teilschuldverschreibungen, bis die Rendite dieser Teilschuldverschreibungen jeweils der des Marktzinssatzes vergleichbarer Emissionen entspricht. Die auftretenden Kursveränderungen sind für den Anleihegläubiger vor allem dann relevant, wenn er die Teilschuldverschreibungen vor Laufzeitende verkaufen möchte oder wenn die Teilschuldverschreibungen vor Laufzeitende (ggf. auch von der Emittentin) gekündigt werden.

Variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen

Der Zinsertrag auf variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen ist nicht vorhersehbar. Auf Grund der schwankenden Zinserträge können Anleger die endgültige Rendite von variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen zum Kaufzeitpunkt nicht feststellen, so dass auch ein Rentabilitätsvergleich gegenüber festverzinslichen Anlagen nicht möglich ist. Sehen die Anleihebedingungen häufigere Zinszahlungstage vor, so sind die Anleger einer höheren Volatilität in Bezug auf die Zinserträge ausgesetzt.

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Umgekehrt verzinsliche Teilschuldverschreibungen (Reverse Floater)

Bei umgekehrt verzinslichen Teilschuldverschreibungen (Reverse Floater) berechnet sich der Zinsertrag in zum Referenzzinssatz entgegengesetzter Richtung: bei steigendem Referenzzinssatz sinkt der Zinsertrag, während er bei fallendem Referenzzinssatz steigt. Anders als bei gewöhnlichen variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen bewegt sich der Kurs der Reverse Floater stark in Abhängigkeit zum Renditeniveau von festverzinslichen Teilschuldverschreibungen mit gleicher Laufzeit. Die Kursausschläge von Reverse Floatern verlaufen gleichgerichtet, sind jedoch wesentlich stärker ausgeprägt als bei festverzinslichen Teilschuldverschreibungen mit gleicher Laufzeit. Für Anleger besteht das Risiko, dass sich ein Anstieg der langfristigen Marktzinsen anbahnt, auch wenn die kurzfristigen Zinsen fallen. Der steigende Zinsertrag ist in diesem Fall kein adäquater Ausgleich für die eintretenden Kursverluste des Reverse Floaters, da diese Kursverluste überproportional ausfallen.

Fest-zu Variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen

Fest-zu Variabel-verzinsliche Teilschuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz verzinst, der von einem festem zu einem variablem oder von einem variablem zu einem festen Zinssatz gewandelt werden kann. Die Möglichkeit, die Verzinsung zu wandeln, beeinflusst den Sekundärmarkt und den Kurs der Teilschuldverschreibungen. Wechselt die Verzinsung von einem festen zu einem variablem Zinssatz, kann die Rendite der Fest-zu Variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen niedriger sein, als die vorherrschende Rendite vergleichbarer variabel verzinslicher Teilschuldverschreibungen mit demselben Referenzzinssatz. Wechselt die Verzinsung von einem variablem zu einem festen Zinssatz, kann der feste Zinssatz niedriger sein, als der vorherrschende Zinssatz für andere festverzinsliche Teilschuldverschreibungen der Emittentin. Bei einem Wahlrecht der Emittentin wird diese den Wandel üblicherweise dann vornehmen, wenn sie geringere Gesamtkosten für die Teilschuldverschreibungen erwartet.

Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen

Bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen haben Veränderungen des Marktzinsniveaus wesentlich stärkere Auswirkungen auf die Kurse als bei konventionellen Teilschuldverschreibungen: da die Emissionskurse aufgrund der Abzinsung erheblich unter dem Nennbetrag liegen, oder weil Zahlungen gemäß den Teilschuldverschreibungen planmäßig erst bei Endfälligkeit vorgesehen sind. Steigen die Marktzinsen, so erleiden Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen höhere Kursverluste als andere Teilschuldverschreibungen mit gleicher Laufzeit und vergleichbarer Schuldnerbonität. Daher sind Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen eine Anlageform, die mit einem besonders hohen Kursrisiko verbunden ist.

Strukturierte Teilschuldverschreibungen

Eine Geldanlage in Teilschuldverschreibungen, bei denen die Zinsen und/oder das Kapital durch Bezugnahme auf einen oder mehrere Referenzwerte (z. B. Indizes (einschließlich Inflationsindizes), Währungen, Zins- oder Swapsätze (z.B. CMS), Waren, Anleihen, Formeln oder sonstige Variable oder Körbe von Referenzwerten (die "Referenzwerte")) bestimmt wird (die "Strukturierten Teilschuldverschreibungen"), beinhaltet stets das Risiko eines vollständigen oder teilweisen Verlusts von etwaigen Zinsen und/oder angelegtem Kapital. Die Referenzwerte, die einer Strukturierten Schuldverschreibung zugrunde liegen, können sich aufgrund ihrer Zusammensetzung oder aufgrund von Schwankungen des Werts ihrer Bestandteile in erheblichem Maße verändern. Eine Strukturierte Schuldverschreibung, der mehr als ein Referenzwert zugrunde liegt, kann im Vergleich zu einer Schuldverschreibung, der nur ein Referenzwert zugrunde liegt, mit einem kumulierten oder sogar potenzierten Risiko verbunden sein. Es könnte sein, dass Anleger nicht in der Lage sind, sich gegen diese unterschiedlichen Risiken in Bezug auf Strukturierte Teilschuldverschreibungen abzusichern. Eine erhebliche Marktstörung könnte zu einer Ersetzung des Referenzwerts oder zu einer vorzeitigen Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen führen, so dass Risiken vorzeitig eintreten oder ursprüngliche Chancen verloren gehen und neue Risiken übernommen werden können. Ferner unterliegt der Wert einer Strukturierten Schuldverschreibung, die von einem oder mehreren Referenzwerten abhängt, auch entsprechend kumulierten Risiken auf dem Sekundärmarkt. Die Entwicklung eines Referenzwerts hängt von einer Reihe mit ihm verbundener Faktoren ab, darunter wirtschaftliche, finanzielle und politische Ereignisse, die sich der Kontrolle der Emittentin entziehen.

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Enthält die Formel, die zur Bestimmung des auf die Strukturierte Schuldverschreibung zahlbaren Nennbetrags und/oder Zinsbetrages verwendet wird, einen Multiplikator oder Hebelfaktor oder einen Höchst-/Mindestzinssatz oder Rückzahlungsbegrenzungen, erhöht sich die Wirkung einer Änderung des betreffenden Referenzwertes auf den zahlbaren Betrag. Die historische Entwicklung des Referenzwertes kann nicht als Maßstab für die künftige Entwicklung während der Laufzeit Strukturierter Teilschuldverschreibungen angesehen werden. Die Emittentin kann Geschäfte auf eigene oder fremde Rechnung abschließen, die sich auch auf Referenzwerte unter den Strukturierten Teilschuldverschreibungen beziehen können. Die Emittentin und mit der Emittentin verbundene Unternehmen können am Ausgabetag der Strukturierten Schuldverschreibung oder zu einem späteren Zeitpunkt über Informationen in Bezug auf die Referenzwerte verfügen, die für die Inhaber von Strukturierten Teilschuldverschreibungen von wesentlicher Bedeutung sind und der Öffentlichkeit nicht zugänglich oder den Anleihegläubigern nicht bekannt sind.

Teilschuldverschreibungen mit einem Höchstzinssatz (Cap)

Sehen die Endgültigen Bedingungen vor, dass die Zinszahlung mit einem Höchstzinssatz versehen ist, wird der Zinsbetrag den in den Endgültigen Bedingungen festgesetzten Betrag nicht übersteigen. Der Gläubiger kann in diesem Fall nicht von einer günstigen Entwicklung über den Höchstbetrag hinaus profitieren. Die Rendite kann somit wesentlich niedriger sein, als die vergleichbarer Teilschuldverschreibungen ohne Cap.

Teilschuldverschreibungen in Fremdwährungen

Für Gläubiger von Teilschuldverschreibungen, die auf eine Fremdwährung lauten, und für Gläubiger von Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen besteht das Risiko, dass Änderungen der Wechselkurse die Rendite solcher Teilschuldverschreibungen beeinträchtigen. Wechselkursänderungen können durch verschiedene Faktoren verursacht werden, wie zum Beispiel makroökonomische Faktoren, spekulative Geschäfte und Maßnahmen von Zentralbanken und Staaten.

Ändert sich der Wert einer anderen Währung gegenüber dem Euro, so führt das beispielsweise zu einer entsprechenden Änderung des Eurowertes von Teilschuldverschreibungen, die auf eine andere Währung als Euro lauten, und zu einer entsprechenden Änderung des Eurowertes der Zins- und Kapitalzahlungen, die gemäß den Endgültigen Bedingungen solcher Teilschuldverschreibungen in einer anderen Währung als Euro geleistet werden. Wenn einerseits der den Teilschuldverschreibungen zu Grunde liegende Wechselkurs fällt und andererseits der Wert der Festgelegten Währung der Teilschuldverschreibungen entsprechend steigt, führt dies zu einem Kursrückgang der Teilschuldverschreibungen, und der Wert, der unter den Teilschuldverschreibungen zu leistenden Zins- und Kapitalzahlungen sinkt; der Rückzahlungsbetrag kann daher geringer sein als der investierte Betrag.

Teilschuldverschreibungen mit einem Recht zur vorzeitigen Rückzahlung der Emittentin

Die Endgültigen Bedingungen einer bestimmten Serie von Teilschuldverschreibungen können ein vorzeitiges Rückzahlungsrecht für die Emittentin vorsehen. Ein solches vorzeitiges Rückzahlungsrecht bei Teilschuldverschreibungen ist häufig in Zeiten eines hohen Marktzinsniveaus vorgesehen. Mit einem sinkenden Marktzinsniveau steigt das Risiko der Anleihegläubiger, dass die Emittentin ihr vorzeitiges Rückzahlungsrecht ausübt. Folglich kann die Rendite bei einer solchen Rückzahlung geringer sein als erwartet und der zurückgezahlte Betrag der Teilschuldverschreibungen niedriger als der vom Anleihegläubiger für die Teilschuldverschreibungen gezahlte Kaufpreis sein. Dies führt dazu, dass ein Teilverlust des vom Anleihegläubiger eingesetzten Kapitals eintreten kann, so dass der Anleihegläubiger in diesem Fall sein eingesetztes Kapital nicht in vollem Umfang zurückerhält. Darüber hinaus können Anleihegläubiger, die die Beträge wieder anlegen wollen, die ihnen bei einer vorzeitigen Rückzahlung erstattet wurden, diese unter Umständen nur mit einer niedrigeren Rendite als die der gekündigten Teilschuldverschreibungen anlegen.

Nachrangige Teilschuldverschreibungen

Die Verpflichtungen der Emittentin im Falle Nachrangiger Teilschuldverschreibungen stellen unbesicherte und nachrangige Verpflichtungen der Emittentin dar. Im Falle der Liquidation, Insolvenz, Auflösung oder anderer Verfahren zur Abwendung der Insolvenz der oder gegen die Emittentin, sind

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die nachrangigen Zahlungsverpflichtungen der Emittentin nachrangig gegenüber allen Ansprüchen nicht nachrangiger Gläubiger der Emittentin, so dass die Zahlungsverpflichtungen der Emittentin aus Nachrangigen Teilschuldverschreibungen unter solchen Umständen erst dann erfüllt werden, wenn zuvor sämtliche Ansprüche nicht nachrangiger Gläubiger der Emittentin vollständig befriedigt wurden. Anleihegläubiger können ihre Ansprüche aus den Nachrangigen Teilschuldverschreibungen nicht gegen Ansprüche der Emittentin aufrechnen. Die Emittentin wird weder selbst noch durch Dritte in ihrem Auftrag, weder heute noch zukünftig Sicherheiten jeglicher Art für Nachrangige Teilschuldverschreibungen stellen. Unter den Nachrangigen Teilschuldverschreibungen darf die Emittentin keine Zahlungen (Zinsen, Kapital oder Sonstige) leisten, wenn eine solche Zahlung zur Folge hat, dass die Eigenmittel der Emittentin nicht mehr den geltenden gesetzlichen Vorschriften entsprechen. Sollte dennoch unter Verletzung des Vorstehenden eine Zahlung erfolgen, muss diese unabhängig von anderweitigen Vereinbarungen an die Emittentin zurückgezahlt werden. Nachträglich kann der Nachrang der Teilschuldverschreibung nicht beschränkt, sowie deren Laufzeit und ihre anwendbare Kündigungsfrist nicht verkürzen werden. Beträge, die aufgrund eines vorzeitiger Rückerwerbs der Nachrangigen Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin (außer im Falle des § 10 Abs. 7 Satz 5 Kreditwesengesetz) oder einer anderweitigen vorzeitigen Rückzahlung der Nachrangigen Teilschuldverschreibungen (außer in den in den Endgültigen Bedingungen vorgesehenen Fällen) gezahlt wurden, müssen ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen an die Emittentin zurückgewährt werden, sofern nicht das Kapital durch die Einzahlung anderen zumindest gleichwertigen haftenden Eigenkapitals ersetzt worden ist oder die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht dem vorzeitigen Rückerwerb zugestimmt hat.

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Risikofaktoren hinsichtlich der Commerzbank Aktiengesellschaft

Strategische Risiken und Wettbewerbsrisiken Es besteht das Risiko, dass der Konzern seine strategischen Pläne nicht, nicht vollständig oder nur zu höheren Kosten als geplant umsetzen kann. Mit der Übernahme der Dresdner Bank und ihrer Verschmelzung auf die Commerzbank hat sich die Bank das Ziel gesetzt, den Konzern nachhaltig als eines der führenden deutschen Kreditinstitute zu etablieren und eine Plattform für die Ausschöpfung weiteren Wachstumspotenzials, insbesondere in Deutschland, zu schaffen. Dabei verfolgt die Bank insbesondere die Zielsetzung, den Konzern zu einer der führenden Hausbanken für Privat- und Firmenkunden in Deutschland zu machen. Sich erneut verschlechternde konjunkturelle Bedingungen in den Kernmärkten des Konzerns, d. h. vor allem in Deutschland und Mittel- und Osteuropa, sowie sich verschlechternde Kapitalmarktbedingungen können das Erreichen dieses Ziels und die Umsetzung dieser neuen strategischen Ausrichtung jedoch vereiteln. Sollte es dem Konzern nicht oder nicht vollständig gelingen, seine angekündigten strategischen Pläne umzusetzen oder sollten die mit der Umsetzung dieser Pläne verbundenen Kosten die Erwartungen der Bank übersteigen, könnte dies die Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich negativ beeinflussen. Die Märkte, in denen der Konzern tätig ist, insbesondere der deutsche Markt und dort vor allem die Tätigkeiten im Retail- und Investment Banking, sind von starkem Preis- und Konditionenwettbewerb gekennzeichnet, woraus ein erheblicher Margendruck resultiert. Der deutsche Bankensektor ist durch einen intensiven Wettbewerb gekennzeichnet. Der Konditionswettbewerb, kann zu Margen führen, die wirtschaftlich nicht attraktiv oder nicht risikoadäquat sind. Im Geschäft mit Privatkunden bestehen teils erhebliche Überkapazitäten. Dies kann sich in Zukunft noch verschärfen, da sich viele Wettbewerber infolge der Finanzmarktkrise stärker auf das Retailbanking als ihr Kerngeschäft fokussieren. Außerdem wollen die Banken ihre Abhängigkeit vom Interbankenmarkt reduzieren, indem sie sich stärker über Einlagen von Privatkunden refinanzieren. Auch dies kann die Intensität des Wettbewerbs weiter erhöhen. Insbesondere werden Neukunden von Wettbewerbern zunehmend mit besonders günstigen Konditionen für befristete Einstiegszeiträume geworben. Im Geschäft mit Firmenkunden, und auch im Bereich des Investment Banking, konkurrieren deutsche Banken mit einer Reihe von ausländischen Anbietern, die in den vergangenen Jahren ihre Präsenz im deutschen Markt erheblich ausgebaut haben. Daher besteht derzeit die Gefahr, dass sich die Wettbewerbsintensität weiter verschärfen wird. Manche Mitbewerber im Geschäft mit Firmenkunden berücksichtigen nach Einschätzung des Konzerns das mit der Kreditvergabe verbundene Ausfallrisiko nicht immer angemessen (risikoadjustierte Preisgestaltung). In Folge dieses intensiven Wettbewerbs lassen sich in einzelnen Segmenten oder Teilbereichen des Marktes keine wirtschaftlich attraktiven Margen erzielen. Im Falle eines neuerlichen wirtschaftlichen Abschwungs kann sich der Wettbewerbsdruck noch erhöhen, z.B. durch gesteigerten Preisdruck und ein geringeres Geschäftsvolumen. Die Finanzmarktkrise und die daraufhin ergriffenen staatlichen Stützungsmaßnahmen haben sowohl eine wesentliche Konsolidierung und Konzentration bei Finanzdienstleistern als auch in einigen Fällen eine Verbesserung der Kapitalbasis und der geografischen Reichweite von Wettbewerbern des Konzerns bewirkt. Deshalb muss der Konzern mit Finanzinstituten konkurrieren, die mitunter größer und besser kapitalisiert sind als er selbst und die in lokalen Märkten besser positioniert sind. Sollte es dem Konzern nicht gelingen, seine Produkte und Dienstleistungen zu wettbewerbsfähigen Konditionen anzubieten und damit Margen zu erzielen, die die mit seiner Geschäftstätigkeit verbundenen Kosten und Risiken zumindest ausgleichen, kann dies erhebliche negative Auswirkun-gen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.

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Finanzierungsrisiken Der Konzern benötigt regelmäßig Liquidität, um seine Geschäftstätigkeit zu refinanzieren und unterliegt dem Risiko, dass ihm dies nicht zu akzeptablen Konditionen gelingt und er seinen gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen oder die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen nicht erfüllen kann. Der Konzern benötigt regelmäßig Liquidität, um seine Geschäftstätigkeit zu refinanzieren und unterliegt daher dem Liquiditätsrisiko, das heißt dem Risiko, dass er seinen gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen kann, oder aber, dass er sich nur zu übermäßig hohen Kosten refinanzieren kann. Das Liquiditätsrisiko kann in unterschiedlichen Ausprägungen auftreten. So kann z.B. der Fall eintreten, dass der Konzern an einem bestimmten Tag seinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann und am Markt kurzfristig Liquidität zu teuren Konditionen nachfragen muss oder sogar keine Liquidität erhält. Darüber hinaus besteht die Gefahr, dass Einlagen vorzeitig abgezogen oder Kreditzusagen unerwartet in Anspruch genommen werden. Solche Beeinträchtigungen können sich auch aus Umständen ergeben, die nicht mit dem Geschäft des Konzerns zusammenhängen und außerhalb seiner Kontrolle liegen (z.B. aus negativen Entwicklungen auf den Finanzmärkten in Bezug auf Wettbewerber des Konzerns). Zudem können Verluste größeren Ausmaßes und Veränderungen des Ratings, die bei ratingabhängigen Sicherheitenvereinbarungen für Derivategeschäfte dazu führen, dass zusätzliche Sicherheiten bestellt werden müssen, einen erhöhten Liquiditätsbedarf auslösen. Ferner hat die Europäische Zentralbank („EZB“) im November 2009 eine schrittweise Erhöhung der Anforderungen an Verbriefungstransaktionen beschlossen, die zur Besicherung einer Refinanzierung bei der EZB verwendet werden können. Dies könnte dem Konzern die Beschaffung von Liquidität erschweren. Ein marktweiter oder unternehmensspezifischer Liquiditätsengpass könnte die Geschäftsaktivitäten des Konzerns und damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns negativ beeinflussen. Die Finanzmarktkrise hat zu einem Abwärtsdruck auf die Aktienkurse und die Kreditwürdigkeit von Kreditinstituten, oftmals ohne Rücksicht auf deren Finanzkraft, und die anderer Kapitalmarktteilnehmer geführt. Sollte die derzeitige Marktverzerrung andauern oder sich weiter verschärfen, könnte dies den Zugang des Konzerns zum Kapitalmarkt und seine Fähigkeit beeinträchtigen, sich zu akzeptablen Konditionen kurz-, mittel- und langfristig zu refinanzieren und die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen zu erfüllen. Dies hätte erhebliche negative Auswirkungen auf den Konzern. Bei solchen Refinanzierungsschwierigkeiten könnte der Konzern gezwungen sein, Vermögenswerte unterhalb ihres Buchwertes zu veräußern und sein Geschäft einzuschränken. Derartige Maßnahmen könnten die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich beeinträchtigen. Die Auflagen und Bedingungen der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen, die der Commerzbank gewährt wurden, könnten die Ertragslage des Konzerns negativ beeinflussen, und es könnte der Commerzbank nicht möglich sein, die stillen Einlagen des SoFFin zurückzuzahlen. Die der Commerzbank gewährten staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen sind mit verschiedenen Bedingungen und Auflagen verbunden. Einige dieser Auflagen und Bedingungen umfassen die Geschäftspolitik des Konzerns, z.B. die Verpflichtung der Bank, dem deutschen Mittelstand Kredite zu marktüblichen Konditionen zur Verfügung zu stellen und einen Sonderplafonds für Kredite an den inländischen Mittelstand mit einem Neugeschäftsvolumen von EUR 2,5 Mrd. zu errichten. Dadurch kann die Zusammensetzung des Kreditportfolios zu Lasten der Ertragserwartungen beeinflusst werden. Die Einhaltung dieser Auflagen und Bedingungen könnte die Ertragslage des Konzerns negativ beeinflussen. Für das Geschäftsjahr 2010 wurde die monetäre Vergütung der Vorstandsmitglieder auf EUR 500.000 für den Fall begrenzt, dass die stillen Einlagen des SoFFin nicht in vollem Umfang bedient werden. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass der Aufsichtsrat eine vergleichbare Begrenzung auch für weitere Geschäftsjahre ab 2011 festlegt. Sollte die Vorstandsvergütung aus diesem Grund nicht mehr wettbewerbsfähig sein, könnte dies dazu führen, dass Vorstandsmitglieder die Commerzbank verlassen und neue Mitglieder mit der erforderlichen Qualifikation nicht oder nur schwer gewonnen werden können. Dies könnte insbesondere mittel- bzw. langfristig erhebliche negative Auswirkungen auf den Erfolg der Geschäftstätigkeit und damit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.

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Eine Herabstufung des Ratings der Commerzbank, ihrer Tochtergesellschaften oder des gesamten Konzerns kann die Refinanzierung erschweren und/oder verteuern sowie Vertragspartnern das Recht geben, Derivategeschäfte zu beenden oder zusätzliche Sicherheiten zu fordern. Die Ratingagenturen Standard & Poor’s, Moody’s und Fitch Ratings bewerten mit Hilfe einer Bonitätsbeurteilung, ob ein potenzieller Kreditnehmer zukünftig in der Lage sein wird, seinen Kreditverpflichtungen vereinbarungsgemäß nachzukommen. Ein wesentlicher Baustein für die Bonitätseinstufung (= Rating) ist die Bewertung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Kreditnehmers. Eine Herabstufung des Ratings der Commerzbank hätte nachteilige Auswirkungen auf die Kosten des Konzerns für die Eigen- und Fremdkapitalbeschaffung und könnte zum Entstehen neuer oder zur Fälligstellung bestehender Verbindlichkeiten führen, die von der Aufrechterhaltung eines bestimmten Ratings abhängen. Das Rating der Commerzbank ist zudem ein wichtiges Element im Wettbewerb mit anderen Banken. Es hat insbesondere auch einen bedeutenden Einfluss auf die Ratings ihrer wesentlichen Tochtergesellschaften. Eine Herabstufung oder die bloße Möglichkeit der Herabstufung des Ratings der Commerzbank oder einer ihrer Tochtergesellschaften könnte nachteilige Auswirkungen auf das Verhältnis zu den Kunden und für den Vertrieb von Produkten und Dienstleistungen der entsprechenden Gesellschaft haben. Die Einschätzungen der Ratingagenturen sind von einer Reihe von Faktoren abhängig. Verschiedene Ratingagenturen gehen auch angesichts der bestehenden Staatsbeteiligung und der erheblichen Bedeutung der Commerzbank für die deutsche Wirtschaft (Systemrelevanz) gegenwärtig zugunsten der Commerzbank von einer erhöhten Rettungsbereitschaft des deutschen Staates im Krisenfall aus. Ohne die Berücksichtigung dieses Gesichtspunkts fiele das Rating der Commerzbank schlechter aus. Insbesondere im Zusammenhang mit der zukünftigen Rückführung der stillen Einlagen des SoFFin ist nicht auszuschließen, dass diese Unterstützung reduziert wird oder zumindest vom Markt als reduziert eingeschätzt wird und sich dies negativ auf das Rating auswirkt. Daneben könnte der Fall eintreten, dass der Konzern nach einer Rating-Herabstufung im Zusammenhang mit ratingabhängigen Sicherheitenvereinbarungen für Derivategeschäfte zusätzliche Sicherheiten stellen müsste. Sollte das Rating der Commerzbank oder einer ihrer Tochtergesellschaften aus dem Bereich der vier höchsten Bewertungsstufen herausfallen (Downgrade unter AA- (S&P/Fitch) bzw. unter Aa3 (Moody's)), kann dies durch deutlich steigende Credit Spreads Refinanzierungen auf dem Kapitalmarkt verteuern bzw. Investorengruppen vom Kauf der Wertpapiere abhalten und somit das operative Geschäft der Commerzbank oder der betroffenen Tochtergesellschaft und damit auch die Refinanzierungskosten aller Konzerngesellschaften erheblich beeinträchtigen. Dies wiederum könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Es besteht das Risiko, dass der Konzern vom Einlagensicherungsfonds zur Freistellung von Verlusten in Anspruch genommen wird, die dem Einlagensicherungsfonds durch eine Hilfeleistung zugunsten einer Tochtergesellschaft der Commerzbank entstanden sind. Die Commerzbank hat auf Grundlage des Statuts des Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. für einige ihrer Beteiligungsgesellschaften, die Mitglied des Einlagensicherungsfonds sind (die comdirect bank, die Eurohypo, die ebase) und die Deutsche Schiffsbank, eine Freistellungserklärung gegenüber dem Einlagensicherungsfonds abgegeben. Danach hat sich die Bank verpflichtet, diesen von jeglichen Verlusten freizustellen, die ihm durch eine Hilfeleistung zugunsten einer der vorgenannten Gesellschaften entstehen sollte. Ein etwaiges Eingreifen des Einlagensicherungsfonds zur Unterstützung dieser Tochtergesellschaften könnte sich daher in erheblichem Maße negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken. Darüber hinaus könnten etwaige Rettungsmaßnahmen des Einlagensicherungsfonds zugunsten einer dieser Tochtergesellschaften zu einem nachhaltigen Reputationsschaden des Konzerns führen.

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Risiken aus der Integration der ehemaligen Dresdner Bank Die im Zusammenhang mit der Integration der Dresdner Bank in den Konzern erwarteten Synergieeffekte können geringer ausfallen oder später realisiert werden als erwartet. Hinzu kommt, dass die fortdauernde Integration mit erheblichen Kosten und Investitionen verbunden ist, die den geplanten Rahmen übersteigen könnten. Die Bank erwartet, dass durch die Integration der Dresdner Bank in den Konzern erhebliche Synergieeffekte realisiert werden können und hat diese auch in ihrer Mittelfristplanung berücksichtigt. Diese Effekte können jedoch geringer ausfallen oder später realisiert werden als erwartet. Hinzu kommt, dass das Integrationsprojekt ein komplexes und zeitintensives Unterfangen darstellt, durch das die Führungsebene des Konzerns nachhaltig beansprucht wird. Dies kann zur Folge haben, dass andere Bereiche nicht im erforderlichen Maße betreut werden, was zu Beeinträchtigungen der laufenden Geschäftstätigkeit führen könnte. Auch ist die fortdauernde Durchführung der Integration mit einer Vielzahl von Entscheidungsprozessen verbunden, in deren Verlauf es zu Verunsicherungen der Mitarbeiter kommen kann. Darüber hinaus ist die Integration der Dresdner Bank in den Konzern mit erheblichen Kosten und Investitionen verbunden (insbesondere im Zusammenhang mit der Vereinheitlichung der IT-Systeme und der Realisierung des geplanten Personalabbaus). Diese Kosten und Investitionen haben in der Vergangenheit das operative Ergebnis des Konzerns und die Eigenkapitalrendite geschmälert und können dies auch künftig tun. Daneben können unerwartete Risiken und Probleme entstehen, die derzeit für den Vorstand nicht absehbar und bewertbar sind. Deren Auftreten könnte die Integration der Dresdner Bank in den Konzern erschweren und insbesondere zu einer nicht einkalkulierten Kostensteigerung des Integrationsprozesses führen. Insbesondere bei der noch nicht abgeschlossenen IT-Integration könnten die Kosten höher ausfallen. Jeder dieser Faktoren könnte erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Es ist möglich, dass die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Geschäfts- und Firmenwerte sowie Markennamen als Folge von Impairment-Tests ganz oder teilweise abgeschrieben werden müssen. Zum 30. September 2010 beliefen sich die in der Bilanz ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerte auf EUR 2,1 Mrd., wovon EUR 1,7 Mrd. auf den Geschäfts- und Firmenwert der Dresdner Bank entfielen. Diese Vermögenswerte werden mindestens an jedem Bilanzstichtag auf ihren künftigen wirtschaftlichen Nutzen auf Basis der zugrunde liegenden zahlungsmittelgenerierenden Einheiten überprüft. Dabei wird der Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (einschließlich eines zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwerts) mit deren erzielbarem Betrag verglichen. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus Nutzungswert und Nettoveräußerungswert und basiert auf den erwarteten Mittelzuflüssen der Einheit gemäß Geschäftsplan, diskontiert mit einem risikoadäquaten Zinssatz. Sofern objektive Hinweise dafür vorliegen, dass der ursprünglich erkennbare Nutzen nicht mehr erzielt werden kann, ist eine Wertminderung vorzunehmen. Sollte es zu einem zukünftigen Bilanzstichtag im Rahmen eines Impairment-Tests zu einer signifikanten Wertminderung der in der Bilanz ausgewiesenen Geschäfts- und Firmenwerte oder Markenrechte kommen, könnte dies erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Die Vertriebspartnerschaft mit der Allianz SE "Allianz") in Bezug auf Asset Management- und Versicherungsprodukte führt möglicherweise nicht zu den erhofften Vorteilen. Im Zuge der Übernahme der Dresdner Bank von der Allianz sowie der Veräußerung der cominvest Asset Management GmbH, der cominvest Asset Management S.A., der Münchener Kapitalanlage Aktiengesellschaft und der MK LUXINVEST S.A. (zusammen die "cominvest-Gruppe") an die Allianz-Gruppe wurde zwischen dem Konzern und der Allianz eine langjährige Vertriebspartnerschaft in Bezug auf den Vertrieb von Asset Management- und Versicherungsprodukten geschlossen. Strukturelle Veränderungen im Nachfrageverhalten der Kunden sowie regulatorische und steuerrechtliche Änderungen, welche die relative Attraktivität von Anlage- und Vorsorgeprodukten verändern, können sich negativ auf den Vertrieb der Asset Management- und Versicherungsprodukte auswirken, so dass die tatsächliche Geschäftsentwicklung und die Provisionserträge hinter der Planung zurückbleiben, was erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben kann.

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Es besteht das Risiko, dass die im Zuge der Übernahme der Dresdner Bank übergegangenen Kundenstämme dem Konzern langfristig nicht erhalten bleiben. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die im Zuge der Übernahme der Dresdner Bank auf den Konzern übergegangenen Kundenstämme langfristig nicht erhalten bleiben und damit die vom Konzern erwarteten Erträge erzielen. Insbesondere besteht das Risiko, dass es nicht gelingt, Kunden der Dresdner Bank nachhaltig an die Commerzbank zu binden. Dieses Risiko könnte durch Umstände, die sich aus der fortschreitenden Integration der Kundenstämme ergeben (z.B. temporär eingeschränkte Online-Services während der IT-Migration) weiter verstärkt werden. Ferner könnten Veränderungen der Betreuung bisheriger Commerzbank-Kunden aus Anlass der Übernahme (z.B. Filialschließungen) dazu führen, dass diese bisherigen Commerzbank-Kunden ihre Geschäftsverbindung beenden. Dies könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken. Kreditrisiken Der Konzern unterliegt Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken), auch in Bezug auf große Einzelengagements und Engagements, die in einzelnen Sektoren konzentriert sind, so genanntes Klumpenrisiko. Der Konzern unterliegt Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken) aus dem Kreditgeschäft mit Kunden und Kreditinstituten (im Wesentlichen aus Krediten an Privat- und Firmenkunden, Immobilienfinanzierungen sowie Forderungen gegenüber Banken, Versicherungen, Finanzdienstleistern sowie Staaten und öffentlichen Körperschaften), dem Kreditersatzgeschäft (d.h. dem Geschäft mit strukturierten Kreditprodukten), den Finanzinstrumenten des Investmentportfolios (z.B. Anleihen von Industrieunternehmen, Banken, Versicherungen und Staaten), sonstigen Finanzinstrumenten und Derivategeschäften. Adressenausfallrisiken umfassen das Risiko von Verlusten aufgrund von Ausfällen von Geschäftspartnern sowie die Veränderung dieses Risikos. Im Weiteren werden unter den Adressenausfallrisiken Länder-, Emittenten- sowie Kontrahenten- und Abwicklungsrisiken aus Handelsgeschäften subsumiert. Die vorstehend beschriebenen Risiken werden durch Risikokonzentrationen auf bestimmte Sektoren bzw. auf einzelne große Kreditnehmer oder Kontrahenten (sogenannte Klumpenrisiken) noch verschärft. Der Konzern kategorisiert Klumpenrisiken auf Basis von Schwellenwerten des maximalen Wertverlusts bei einer vorgegebenen Wahrscheinlichkeit während einer bestimmten Haltedauer. Der Eintritt eines oder aller vorstehenden Risiken könnte erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Das Immobilienfinanzierungsgeschäft und die Geschäftstätigkeit des Konzerns bei der Schiffsfinanzierung unterliegen besonderen Risiken im Hinblick auf die Volatilität der Immobilien- und Schiffspreise, davon beeinflusste Adressenausfallrisiken (Kreditrisiken) sowie erheblicher Wertänderungen der bestellten Immobiliarsicherheiten und Sicherheiten an Schiffen. Insbesondere der wirtschaftliche Erfolg des von der Eurohypo betriebenen gewerblichen Immobilienfinanzierungsgeschäfts ist in erheblichem Umfang von den Entwicklungen auf den Immobilienmärkten abhängig, welche weiterhin von Unsicherheiten geprägt sind. Bei Immobilienfinanzierungen hängt das Kreditausfallrisiko neben diesen Risiken, der Ertragskraft der Immobilie und der Preisentwicklung im betreffenden Segment der Immobilienbranche auch von der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung und von der Entwicklung der privaten Einkommen ab. In Folge der Finanzmarktkrise und des konjunkturellen Einbruchs unterliegen die Marktwerte vieler Immobilien seit einiger Zeit erheblichen Schwankungen und sind teilweise stark gesunken, was sich entsprechend negativ auf die Geschäftstätigkeit der Eurohypo ausgewirkt hat. Die negative Entwicklung der Immobilienpreise in wichtigen Märkten, insbesondere in den USA, Spanien und Großbritannien, sowohl der privat genutzten als auch der gewerblichen Immobilien, hält an, ohne dass bislang ein Ende absehbar wäre. Faktoren, die einen nachhaltigen Einfluss auf den Immobilienmarkt haben können, sind insbesondere das Verhältnis des Angebots von gewerblichen Immobilien und der Nachfrage nach ihnen, Bauverzögerungen, Baumängel, Altlasten und Bodenkontaminierungen, die Zahlungsfähigkeit bzw. Verfügbarkeit von Mietern, das gedämpfte Investitionsverhalten von Anlegern und allgemeine zyklische Schwankungen am Immobilienmarkt. Vergleichbaren strukturellen Wertschwankungen unterliegen auch die Schiffe, die dem Konzern im Rahmen seiner Geschäftstätigkeiten bei der Schiffsfinanzierung als Sicherheit gestellt werden. Der

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Wert der Schiffe hängt ganz entscheidend von deren Auslastung und den Charterraten ab, diese wiederum von der Entwicklung des Welthandels, der sich in den vergangenen zwei Jahren durch eine sehr hohe Volatilität ausgezeichnet hat mit entsprechend negativen Auswirkungen auf einzelne Schiffssegmente. Aus diesem Grund unterliegen insbesondere die für die Kreditportfolien der Konzernbereiche Commercial Real Estate und Ship Finance gewährten Sicherheiten erheblichen Wertschwankungen. Wertminderungen bei für Kredite bestellten Sicherheiten können zum einen dazu führen, dass die Risikovorsorge zur Abdeckung der akuten und latenten Kreditausfallrisiken erhöht werden muss. Sie können aber auch dazu führen, dass die Sicherheit nicht mehr ausreicht, um bei einer Verwertung das ausstehende Kreditvolumen abzudecken. In diesem Fall wäre eine Abschreibung erforderlich. All dies könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich nachteilig beeinflussen. Risiken aus strukturierten Kreditprodukten Es ist möglich, dass der Konzern auf Grund volatiler und illiquider Marktbedingungen in Zukunft weitere Abschreibungen insbesondere auf US-Subprime-behaftete Wertpapiere und sonstige strukturierte Finanzinstrumente vornehmen muss bzw. beim Abbau derartiger Portfolien weitere Verluste erleidet. Mit Ausbruch der Krise auf dem US-amerikanischen Wohnhypothekenmarkt im Juli 2007 und später mit dem Zusammenbruch der Investmentbank Lehman Brothers waren die Kapitalmärkte von einer zunehmenden und temporär sogar völligen Illiquidität gekennzeichnet. Dies führte bei bestimmten vom Konzern gehaltenen Wertpapierkategorien, einschließlich solcher Wertpapiere, die von den Ratingagenturen mit sehr guten Ratings bewertet worden waren, zu erheblichen Wertverlusten. Nach wie vor hat sich in bestimmten Bereichen keine vollständige Normalisierung der Liquidität der Märkte eingestellt. Der Konzern unterliegt dem Risiko von Abwertungen und Verlusten einerseits in Bezug auf Subprime-behaftete Finanzinstrumente, andererseits aber auch in Bezug auf sonstige strukturierte Finanzinstrumente. Dieses Risiko besteht trotz der Ende 2009 eingetretenen Markterholung fort. Das Risiko erneuter erheblicher Wertverluste ergibt sich aus der fortbestehenden Unsicherheit an den Märkten, die gegenwärtig durch die Zweifel über die Zahlungsfähigkeit der Länder Portugal, Italien, Irland, Griechenland und Spanien geprägt wird. Es ist zur Zeit nicht absehbar, wie lange diese Unsicherheit bestehen wird oder ob sich eine erneute Verschlechterung einstellt. Es ist daher denkbar, dass der Konzern beim Verkauf strukturierter Finanzinstrumente im Falle des Eintritts von Leistungsstörungen in Bezug auf diese Instrumente oder auf Grund von Liquiditätsengpässen in den relevanten Märkten oder sonstiger bewertungsrelevanter Entwicklungen weitere erhebliche Belastungen erleiden wird. Das Risiko von Leistungsstörungen ist bei Finanzinstrumenten, denen durch Grundpfandrechte besicherte Darlehen zugrunde liegen, unter anderem dadurch erhöht, dass die Immobilienpreise in einigen Märkten in den letzten Jahren stark gesunken sind. Dies könnte dazu führen, dass Darlehensnehmer nicht in der Lage sind, die durch Grundpfandrechte besicherten Darlehen bei Fälligkeit vollständig oder auch nur teilweise zu refinanzieren. Zudem schlägt sich die Rezession in vielen, für die Bank maßgeblichen, Volkwirtschaften in steigenden Arbeitslosenquoten und damit steigenden Rückstandsquoten nicht bedienter Kredite nieder. In der Folge könnten den strukturierten Finanzinstrumenten zugrundeliegende Darlehen notleidend werden. Diese Problematik ist dadurch verschärft, dass eine große Zahl von mit Grundpfandrechten besicherten Darlehen in den kommenden Jahren fällig wird. Schließlich haben sich in den USA jüngst Probleme im Zusammenhang mit der rechtlich einwandfreien Übertragung von Hypotheken auf Privatimmobilien auf die Verbriefungsvehikel und zusätzlich im Rahmen der ordnungsgemässen Zwangsvollstreckung von Privatimmobilien aufgetan. Sollte es dem Konzern nicht mehr möglich sein, für die Ermittlung des beizulegenden Wertes (Fair Value) US-Subprime-behafteter oder sonstiger strukturierter Finanzinstrumente auf Bewertungsmodelle abzustellen, könnten die Abwertungen bzw. Verluste in Zukunft sogar noch größer ausfallen als in der Vergangenheit. Dies umfasst auch das Risiko, dass die bereits vorgenommenen Abschreibungen nicht ausreichen, den späteren Ausfall von Tilgungen und Zinszahlungen zu decken. Der beizulegende Wert eines Vermögenswertes oder einer Verbindlichkeit ist definiert als der Preis, zu dem der Vermögenswert zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern getauscht bzw. die Verbindlichkeit beglichen werden könnte. Ein Sinken des beizulegenden Wertes eines Vermögenswertes bzw. ein Anstieg des beizulegenden Wertes einer Verbindlichkeit führt zu einem entsprechenden Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung. Die Höhe dieses Aufwands könnte in Abhängigkeit vom Ausmaß der Wertänderung signifikant sein und einen erheblichen Verlust bedeuten. Sollte in Zukunft die Ermittlung des beizulegenden Wertes US-Subprime-behafteter oder sonstiger strukturierter Finanzinstrumente

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wieder auf der Basis von tatsächlichen Marktpreisen oder indikativen Kursen möglich sein, könnten sich Marktpreise ergeben, die unter dem Niveau der Modellpreise liegen, wodurch ein erheblicher Verlust verursacht werden könnte. Zu einer Preisbildung auf sehr niedrigem Niveau könnten auch Verkäufe von Portfolien strukturierter Produkte mit einem sehr hohen Abschlag auf die Marktwerte führen. Das Segment PRU hat die aktive und transparente Steuerung und Reduktion der vom Konzern zum Abbau identifizierten Portfolien an US-Subprime-behafteten und sonstiger strukturierter Finanzinstrumente sowie von weiteren als nicht strategisch definierten Positionen zur Aufgabe. Bei der letztgenannten Gruppe von Aktiva handelt es sich größtenteils um Anleihen, Kredite, Credit Default Swaps („CDSs“) und Tranchen auf Pools von Credit Default Swaps, die außerhalb des strategischen Fokus des Konzerns liegen. Dabei besteht angesichts der weiterhin hohen Volatilität in den Märkten das Risiko weiterer erheblicher Wertminderungen sowie die Gefahr von Veräußerungsverlusten. Der Eintritt jedes der oben beschriebenen Risiken könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken. Die Märkte für bestimmte strukturierte Finanzinstrumente im Wertpapierportfolio des Konzerns sind von geringer Liquidität gekennzeichnet. In weiten Teilen seines Geschäfts ist der Konzern Marktliquiditätsrisiken ausgesetzt. Manche Märkte sind weiterhin durch eine zwar verbesserte, aber insgesamt noch immer geringe Liquidität gekennzeichnet. Im gegenwärtigen wirtschaftlichen Umfeld betrifft dies insbesondere die Märkte, die einen direkten oder indirekten Bezug zum US-amerikanischen Wohn- und Gewerbehypothekenmarkt haben, aber auch strukturierte Finanzprodukte mit Bezug zu europäischen Wohn- und Gewerbehypothekenmärkten (z.B. Spanien und Großbritannien). Darüber hinaus hat die Finanzmarktkrise an vielen, für den Konzern wichtigen Märkten zu einer Rezession der Realwirtschaft geführt, in deren Folge die Liquidität zwischenzeitlich ebenfalls deutlich gesunken ist. In illiquiden Märkten ist es möglich, dass der Konzern Schwierigkeiten hat, Vermögenswerte kurzfristig ohne erheblichen Preisabschlag zu veräußern oder entsprechende Hedging-Transaktionen durchzuführen. Dies könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich beeinträchtigen. Verträge mit Anleihe- und Kreditversicherern, insbesondere Monoline-Versicherern, unterliegen wegen der drohenden Insolvenz dieser Gesellschaften einem signifikanten Ausfallrisiko. Der Konzern unterliegt trotz eines zwischenzeitlich deutlichen Abbaus im Zusammenhang mit OTC-Derivaten (ein Teil davon sind CDSs) Ausfallrisiken gegenüber Anleihe- und Kreditversicherern, einschließlich sog. Monoline-Versicherer und Credit Derivative Product Companies („CDPCs“). CDSs werden in der Bilanz mit dem beizulegenden Wert angesetzt. Der beizulegende Wert eines CDS hängt unter anderem vom erwarteten Ausfallrisiko des den Absicherungsgrund darstellenden Finanzinstruments wie auch demjenigen des betreffenden Monoline-Versicherers/der CDPC selbst ab. Die Finanzmarktkrise hat sich negativ auf die Risikotragfähigkeit der Monoline-Versicherer und der in diesem Segment ebenfalls tätigen CDPCs ausgewirkt. Dies hat der Konzern zum Anlass genommen, seine mit Monoline-Versicherern und CDPCs geschlossenen CDSs sowie Forderungen aus ähnlichen Geschäften neu zu bewerten. Die Lage der Monoline-Versicherer und CDPCs ist auf Grund von Rating-Herabstufungen, der Notwendigkeit, frisches Kapital am Markt aufzunehmen, und möglicher rechtlicher und regulatorischer Veränderungen weiterhin als kritisch einzustufen. Sollte sich die finanzielle Lage der Anleihe- und Kreditversicherer im Allgemeinen und jene der Monoline-Versicherer und CDPCs im Besonderen weiter verschlechtern, könnte der Konzern gezwungen sein, weitere Wertanpassungen auf die mit diesen Unternehmen geschlossenen CDSs und Forderungen aus ähnlichen Geschäften vorzunehmen, was erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben könnte. Darüber hinaus kann, wie dies mit einem besonders kritisch beurteilten Monoliner-Versicherer in der Vergangenheit auch geschehen ist, auch das gesamte Sicherungsgeschäft wertberichtigt und beendet werden, mit der Folge, dass der Konzern neben dem Wertverlust aus der Abschreibung ohne Absicherung durch Dritte vollständig den Risiken der zugrunde liegenden Geschäfte ausgesetzt ist.

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Marktrisiken Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Bezug auf die Bewertung von Aktien und Fondsanteilen. In den Jahren 2007 und 2008 sanken unter anderem infolge der negativen Stimmung an den Finanzmärkten die Aktienkurse und die Preise von Fondsanteilen, was zu erheblichen Wertminderungen und Veräußerungsverlusten führteSeit 2009 wurde ein erheblicher Teil dieser Wertminderungen wieder aufgeholt. Sollte sich diese Entwicklung umkehren, könnte dies zu einer Abwertung der im Finanzanlage- bzw. Handelsbestand des Konzerns gehaltenen Aktien und Fondsanteilen führen und sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken. Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Zinsrisiken. Der Konzern unterliegt insofern einem Zinsänderungsrisiko, als sich Aktiv- und Passivpositionen in den einzelnen Laufzeitbändern weder dem Betrag noch der Verzinsung (fix/variabel) nach entsprechen und damit offene aktivische und passivische Zinspositionen entstehen. Bei offenen passivischen Festzinspositionen führen fallende Marktzinsen zu einem Rückgang des Marktwertes der Passivpositionen und gegebenenfalls zu einem Rückgang der Zinsspanne. Bei offenen aktivischen Festzinspositionen führen steigende Marktzinsen zu einem Rückgang der Marktwerte der Aktivpositionen und gegebenenfalls zu einem Rückgang der Zinsspanne durch die mögliche Verteuerung der Refinanzierung auf der Passivseite. Bei Produkten mit variabler Verzinsung besteht kein Marktwertrisiko aus Zinsänderungen; veränderte Marktzinsen führen aber zu einer Änderung des Zinsaufwands bzw. des -ertrags. Zudem entstehen Risiken, wenn sich in Laufzeitbändern fix und variabel verzinste Positionen gegenüberstehen, da dies offene aktivische bzw. passivische Zinspositionen zur Folge haben kann. Sollte es dem Konzern nicht gelingen, seine offene Zinsposition entsprechend den Marktentwicklungen und den vorgegebenen Limiten effizient zu steuern, könnte dies erheblich negative Auswirkungen auf die Profitabilität des Konzerns, seine Risikotragfähigkeit sowie seine Kernkapital- und Eigenmittelquote haben. Es ist denkbar, dass Änderungen der Marktzinsen zu einer flachen oder sogar inversen Zinsstrukturkurve führen. Dadurch kann generell für eine Bank die Möglichkeit beeinträchtigt werden, aus der Refinanzierung längerfristiger Aktiva mittels kürzerfristiger Passiva einen positiven Zinsüberschuss aus Fristentransformation (sogenannter Strukturbeitrag) zu erzielen. Ob und inwieweit sich dieses Risiko realisiert, hängt von der tatsächlichen Fristentransformationsposition der Bank ab. Insbesondere über einen längeren Zeitraum könnte eine flache oder inverse Zinsstrukturkurve die Zinsmarge und die Profitabilität des Konzerns erheblich beeinträchtigen. Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich negativ beeinträchtigen. Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Credit-Spread-Risiken. Die durch die Finanzmarktkrise ausgelöste Unsicherheit auf den Finanzmärkten und die Verknappung der Liquidität haben zu einer starken Ausweitung der Spreads, also der Renditeabstände zu als risikolos angesehenen Anlagen, geführt. Während in Teilmärkten erste Beruhigungstendenzen zu verzeichnen sind, wird das Risiko eines Ausfalls insbesondere der Staatsanleihen der Länder Portugal, Italien, Irland, Griechenland und Spanien weiterhin kritisch gesehen. Sollte die Ausweitung der Spreads weiter andauern oder sich sogar verstärken, würde dies zu einem weiteren Rückgang der Marktwerte und damit, im Falle einer Veräußerung, zu einem Barwertverlust ausstehender Anleihen und einer entsprechenden weiteren Ergebnisbelastung führen. Weitere Barwertverluste im Finanzanlagebestand könnten die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich beeinträchtigen. Währungsrisiken können sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken. Außerhalb der Eurozone ansässige Tochtergesellschaften des Konzerns stellen ihre Einzelabschlüsse in Fremdwährung auf. Währungsschwankungen zwischen dem Euro und den betreffenden lokalen Währungen können dazu führen, dass bei der Umrechnung von nicht auf Euro lautenden Positionen der Einzelabschlüsse für die Konsolidierung im Konzernabschluss andere Währungskurse als in vorausgegangenen Berichtsperioden verwendet werden. Diese Umrechnungsdifferenzen können über die Gewinn- und Verlustrechnung das Eigenkapital des Konzerns belasten. Ferner schließen die Bank

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und andere in der Eurozone ansässige Konzerngesellschaften Transaktionen ab, die nicht auf Euro lauten. Ein relativer Wertzuwachs oder Wertverlust der betreffenden Fremdwährung gegenüber dem Euro kann in entsprechend höheren Aufwendungen bzw. niedrigeren Erträgen aus diesen Fremdwährungstransaktionen resultieren. Soweit dieses Risiko nicht abgesichert ist, könnten sich daraus erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben. Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Rohstoffpreisrisiken. Der Konzern ist in seinem operativen Geschäft Marktpreisrisiken in Bezug auf den Handel mit auf Rohstoffe bezogenen Derivaten, Zertifikaten und Spot-Geschäften ausgesetzt. Bei den zugrunde liegenden Rohstoffen handelt es sich im Wesentlichen um Edelmetalle, Industriemetalle, Energie und Agrarprodukte. Die Preise dieser Finanztitel können auf Grund zahlreicher Faktoren steigen oder fallen, so z.B. auf Grund der allgemeinen wirtschaftlichen Lage, Marktentwicklung, Wechselkursentwicklung und Änderungen in den rechtlichen und politischen Rahmenbedingungen. Soweit Positionen nicht vollständig gegen diese Risiken abgesichert sind, kann es zu Verlusten kommen, die sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken könnten. Der Konzern unterliegt Marktpreisrisiken in Form von Volatilitäts- und Korrelationsrisiken. Der Konzern ist in der Strukturierung von und dem Handel mit Finanzderivaten tätig. Derivate unterliegen Preisschwankungen auf Grund von Volatilitätsänderungen der Preise der zugrunde liegenden Basiswerte (z.B. Aktien, Währungen, Zinsen und Rohstoffe). Soweit Derivaten zwei Basiswerte oder ein Portfolio von Basiswerten zugrunde liegen (z.B. zwei Währungen oder ein Aktienportfolio), unterliegen die Preise dieser Derivate darüber hinaus sog. Korrelationsschwankungen. Die Korrelation ist ein statistisches Maß für die lineare Wechselwirkung zweier Basiswerte – je höher der Korrelationskoeffizient, desto stärker bewegen sich die zwei Werte im Gleichklang. Soweit Derivatepositionen nicht gegen Volatilitätsänderungen oder Korrelationsschwankungen abgesichert sind oder nicht abgesichert werden können, kann es zu Verlusten kommen, die sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken könnten. Die Hedging-Strategien des Konzerns in Bezug auf Marktrisiken können sich als ineffektiv erweisen. Der Konzern verwendet eine Reihe von Instrumenten und Strategien, um Marktrisiken abzusichern. Sollten sich diese Instrumente und Strategien als nicht oder als nur teilweise wirksam erweisen, ist es möglich, dass der Konzern Verluste erleidet. Unvorhergesehene Marktentwicklungen, wie die im Juli 2007 eingetretene dramatische Verschlechterung des US-amerikanischen Wohnhypothekenmarktes oder die Anfang 2010 eingetretene Entwicklung bei Staatsanleihen verschiedener Länder, können die Effektivität der Maßnahmen, die der Konzern zur Risikoabsicherung ergreift, signifikant beeinträchtigen. Gewinne und Verluste aus ineffektiven Risikoabsicherungsmaßnahmen können die Volatilität des vom Konzern erzielten Ergebnisses erhöhen und könnten somit erheblich negative Auswirkungen auf seine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Beteiligungsrisiken In Bezug auf Beteiligungen an börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften ist der Konzern besonderen Risiken im Hinblick auf die Werthaltigkeit dieser Beteiligungen und ihre Steuerungsmöglichkeit ausgesetzt. Der Konzern hält diverse Beteiligungen an börsennotierten und nicht börsennotierten Gesellschaften. Die effiziente Steuerung dieses Portfolios geht mit entsprechenden Refinanzierungskosten einher, die möglicherweise durch die erzielbaren Dividenden der Investments nicht oder nicht vollständig kompensiert werden können. Viele Beteiligungen, die der Konzern an großen börsennotierten Gesellschaften hält, sind nur Minderheitsbeteiligungen. Eine zeitnahe Beschaffung von Informationen, die notwendig sind, um etwaigen Fehlentwicklungen rechtzeitig entgegenzuwirken, kann dadurch erschwert sein. Sofern der Konzern Mehrheitsbeteiligungen hält, können Minderheitsgesellschafter unter Umständen wichtige Entscheidungen blockieren. Es ist nicht auszuschließen, dass künftig weiterer Wertberichtigungsbedarf auf das Beteiligungsportfolio des Konzerns entsteht. Darüber hinaus ist die Commerzbank weiterhin bestrebt, nicht-strategische Investments zu veräußern. Auch hier ist nicht auszuschließen, dass es dem Konzern nicht gelingt, seine Beteiligungen über die Börse oder außerbörslich zu angemessenen Preisen zu veräußern. Verluste und Risiken bei den Beteiligungen

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sowie ungünstige Geschäfts- oder Marktbedingungen – insbesondere geringe Liquidität – könnten es erschweren, beim Verkauf dieser Vermögenswerte adäquate Preise zu erzielen. Sie können einen solchen Verkauf auch insgesamt verhindern. Jedes dieser Risiken könnte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Risiken aus Pensionsverpflichtungen Der Konzern ist auf Grund mittelbarer und unmittelbarer Pensionsverpflichtungen Risiken ausgesetzt. Die Commerzbank und ihre Tochtergesellschaften haben verschiedene mittelbare und unmittelbare Pensionsverpflichtungen gegenüber ihren derzeitigen und ehemaligen Mitarbeitern. Diese Verpflichtungen stellen handelsrechtlich ungewisse Verbindlichkeiten dar, da der genaue Zeitpunkt und die Dauer der Inanspruchnahme nicht feststehen. Mit diesen Verpflichtungen sind daher verschiedene Risiken verbunden. Mit der Erteilung einer Zusage auf die Gewährung von unmittelbaren Pensionsleistungen übernimmt der Konzern ähnliche Risiken wie ein Lebensversicherungsunternehmen (z.B. Schwankungsrisiko, Bilanzsprungrisiko, Langlebigkeitsrisiko, administrative Risiken, Inflationsrisiko etc.). Die zur Erfüllung der späteren Pensionsleistungen reservierten Vermögenswerte im Unternehmen bzw. in sog. ausgesonderten Pensionsvermögen unterliegen den typischen mit einer Kapitalanlage verbundenen Risiken. Das Ausmaß der bestehenden Pensionsverpflichtungen kann sich durch Rechtsprechung und Gesetzgebung erhöhen (z.B. im Hinblick auf die Faktoren Gleichbehandlung, Anpassung, Unverfallbarkeit und Pensionsalter). Aber auch auf Grund von Änderungen im Steuerrecht bzw. in der Rechnungslegung sowie bei der Inflationsrate oder den Zinssätzen können sich Risiken ergeben. Pensionsähnliche Verpflichtungen (z.B. Verpflichtungen in Bezug auf Vorruhestand, Altersteilzeit und Jubiläum) weisen entsprechende Risiken auf. Jedes dieser Risiken könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken. Operationelle Risiken Der Konzern unterliegt einer Vielzahl von operationellen Risiken einschließlich dem Risiko von Verstößen gegen Compliance-relevante Vorschriften im Zusammenhang mit der Ausübung der Geschäftstätigkeit, wie z. B. Vorschriften zur Eindämmung der Geldwäsche. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Umstände oder Entwicklungen eintreten, die bei der Konzeption der operationellen Risikomodelle nicht oder nicht ausreichend antizipiert wurden. Der Konzern führt im Rahmen seiner gewöhnlichen Geschäftstätigkeit eine große Zahl komplexer Transaktionen in einer Vielzahl von Jurisdiktionen durch und unterliegt in diesem Zusammenhang einer Reihe operationeller Risiken. Diese Risiken betreffen insbesondere die Möglichkeit inadäquater oder fehlerhafter interner und externer Arbeitsabläufe und Systeme, regulatorische Probleme, Verstöße gegen Compliance-relevante Vorschriften im Zusammenhang mit der Ausübung der Geschäftstätigkeit, z.B. Vorschriften zur Eindämmung der Geldwäsche, menschliches Versagen sowie bewusste Rechtsverletzungen wie z.B. Betrug. Darüber hinaus ist denkbar, dass externe Ereignisse, wie Naturkatastrophen, terroristische Angriffe, Kriege, Pandemien oder andere Ausnahmezustände das Umfeld, in dem der Konzern tätig ist, und damit indirekt die internen Prozesse des Konzerns massiv beeinträchtigen. Derartige Ereignisse können sich in erheblichen Verlusten sowie Reputationsschäden für den Konzern niederschlagen. Darüber hinaus kann der Konzern gezwungen sein, Arbeitnehmern zu kündigen, was sich nachteilig auf das Geschäft des Konzerns auswirken könnte. Der Konzern versucht, operationelle Risiken durch die Implementierung geeigneter, auf sein Geschäft und das Markt- und regulatorische Umfeld, in dem er tätig ist, zugeschnittener Kontrollprozesse abzusichern. Dennoch ist es möglich, dass sich diese Maßnahmen in Bezug auf bestimmte oder alle operationellen Risiken, denen der Konzern ausgesetzt ist, als nicht wirksam erweisen. Auch wenn der Konzern versucht, sich gegen die wichtigsten operationellen Risiken zu versichern, ist es jedoch nicht möglich, am Markt für alle operationellen Risiken Versicherungsschutz zu ökonomisch akzeptablen Bedingungen zu erhalten. Sollten einzelne oder alle der in diesem Absatz beschriebenen Risiken eintreten, könnte es zu erheblich negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns kommen.

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IT-Risiken Der Konzern hängt in hohem Maße von komplexen Informationstechnologie („IT“)-Systemen ab, deren Funktionsfähigkeit durch interne und externe Umstände beeinträchtigt werden kann. Das umfangreiche institutionelle Bankgeschäft des Konzerns ist in hohem Maße von komplexen IT-Systemen abhängig. IT-Systeme sind gegenüber einer Reihe von Problemen, wie Computerviren, Schäden, anderen externen Bedrohungen, Fehlern im Betrieb sowie Soft- oder Hardwarefehlern, anfällig. Die Harmonisierung der vielfältigen IT-Systeme des Konzerns zur Schaffung einer einheitlichen IT-Architektur stellt insbesondere im Zusammenhang mit der Integration der Dresdner Bank eine besondere Herausforderung dar. Darüber hinaus sind für sämtliche IT-Systeme regelmäßige Upgrades erforderlich, um den Anforderungen sich ständig ändernder Geschäfts- und aufsichtsrechtlicher Erfordernisse gerecht zu werden. Insbesondere die Einhaltung der Basel II-Vorschriften hat erhebliche Anforderungen an die Funktionalität der IT-Systeme des Konzerns gestellt und wird dies auch weiterhin tun, ebenso wie auch Basel III nach Einschätzung der Commerzbank die Anforderungen an die IT-Systeme nochmals erhöhen wird. Eine Verwirklichung dieser Risiken könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erheblich negativ beeinflussen. Die wachsende Bedeutung von elektronischen Handelsplattformen und neuen Technologien kann sich negativ auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns auswirken. Der Einsatz moderner Technologien hat für den Bankensektor und das Geschäft des Konzerns eine zentrale Bedeutung. Das kontinuierliche Wachstum des elektronischen Handels und die Einführung damit zusammenhängender Technologien verändern die Art und Weise, wie das Bankgeschäft betrieben wird und führen zu neuen Herausforderungen. Wertpapier-, Termin- und Optionsgeschäfte werden zunehmend elektronisch abgewickelt. Einige dieser elektronischen Handelsplattformen, über die diese Geschäfte abgewickelt werden, stehen im Wettbewerb zu den vom Konzern gegenwärtig verwendeten Systemen, und es ist absehbar, dass das zu erwartende weitere Vordringen elektronischer Handelsplattformen diesen Wettbewerb in Zukunft weiter verschärfen wird. Darüber hinaus könnte es auf Grund des Umstands, dass die Kunden des Konzerns zunehmend preisgünstige elektronische Handelsplattformen nutzen, die ihnen einen direkten Zugang zu den Handelsmärkten bieten, zu einer Reduktion der vom Konzern erzielten Maklerprovisionen und Margen kommen, was erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben könnte. Personalrisiken Es ist nicht sicher, ob es dem Konzern auch zukünftig gelingen wird, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Der Konzern ist in allen Geschäftsbereichen darauf angewiesen, hoch qualifizierte Mitarbeiter an sich zu binden und langfristig zu halten. Der Konzern versucht dem Risiko eines Know-how-Verlusts infolge des Ausscheidens wichtiger Mitarbeiter durch verschiedene Maßnahmen, insbesondere durch Talent-, Management- und Career-Development-Maßnahmen zu begegnen. Sollten die Bemühungen des Konzerns, qualifizierte Mitarbeiter an sich zu binden und sie zu halten, zukünftig fehlschlagen, könnte dies erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Regulatorische und rechtliche Risiken Die regulatorischen und bankaufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen in den verschiedenen Jurisdiktionen, in denen der Konzern tätig ist, können sich jederzeit ändern, und die Nichteinhaltung aufsichtsrechtlicher Vorschriften kann zur Verhängung von Strafen und zu anderen Nachteilen bis hin zum Verlust behördlicher Genehmigungen führen. Die Geschäftstätigkeit des Konzerns wird von den Zentralbanken und Aufsichtsbehörden der Länder, in denen er tätig ist, reguliert und beaufsichtigt. In jedem dieser Länder ist für die Commerzbank, ihre Tochtergesellschaften, mitunter auch ihre Filialen und in manchen Fällen den Konzern in seiner Gesamtheit eine Banklizenz oder zumindest eine Anzeige an die nationalen Aufsichtsbehörden erforderlich. Das bankaufsichtsrechtliche Regime in den verschiedenen Ländern kann sich jederzeit ändern. Beispielsweise können den regulierten Einheiten zusätzliche Anforderungen auferlegt werden, die ihre Möglichkeit, in bestimmten Geschäftsbereichen tätig zu werden, erschweren oder ein solches Tätigwerden sogar gänzlich ausschließen. Zudem können Verstöße gegen Vorschriften, die nicht unmittelbar dem Bankaufsichtsrecht zuzurechnen sind, aufsichtsrechtliche Konsequenzen haben. Die

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Befolgung geänderter aufsichtsrechtlicher Anforderungen kann zudem zu einem erheblichen Anstieg des Verwaltungsaufwands des Konzerns führen. Jedes dieser Risiken könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken. Gegen die Commerzbank und ihre Tochtergesellschaften werden Schadensersatz-, Gewährleistungs- und Rückabwicklungsprozesse geführt. Auf Grund der Natur ihres Geschäfts sind die Commerzbank und ihre Tochtergesellschaften regelmäßig Parteien in diversen Gerichts-, Schieds- und regulatorischen Verfahren in Deutschland und einer Reihe anderer Jurisdiktionen. Derartige Verfahren sind von einer Vielzahl von Unsicherheiten gekennzeichnet, und ihr Ergebnis kann nicht mit letzter Sicherheit vorausgesagt werden. Die mit derartigen Verfahren verbundenen Risiken sind teilweise nur schwierig oder gar nicht quantifizierbar. Deshalb ist es möglich, dass die aus anhängigen oder drohenden Verfahren resultierenden Verluste die dafür gebildeten Rückstellungen überschreiten, was sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken könnte. Die Maßnahmen, die der Konzern zum Datenschutz und zur Sicherung der Vertraulichkeit von Daten ergriffen hat, könnten sich als unzureichend erweisen und Reputations- und sonstige Schäden verursachen. Die vom Konzern im Zusammenhang mit seiner Geschäftstätigkeit verwendeten Daten unterliegen dem Datenschutz und der Informationssicherheit. Der Konzern hat eine Reihe von Maßnahmen ergriffen, um die im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit verarbeiteten und verwalteten Daten vor Missbrauch zu schützen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich diese Maßnahmen als unzureichend erweisen und beispielsweise die Vertraulichkeit von Kundendaten durch Mitarbeiter des Konzerns oder Dritte, die die Sicherheitssysteme des Konzerns überwinden und sich unbefugt Zugang zu diesen Daten verschaffen, verletzt wird. Dies kann Schadensersatzpflichten des Konzerns auslösen, was zu wesentlichen Verschlechterungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns führen könnte. Zudem sind negative Auswirkungen auf die Reputation des Konzerns möglich. Der Konzern unterliegt Risiken bezüglich der steuerlichen Betriebsprüfung; Änderungen der steuerlichen Gesetzgebung oder Rechtsprechung könnten sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken. Die geschäftlichen Vorgänge der Commerzbank werden auf der Basis der aktuellen Steuergesetzgebung und unter Berücksichtigung der aktuellen Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung steuerlich beurteilt. Bestehen steuerrechtlich Unsicherheiten hinsichtlich der Frage, wie solche Geschäftsvorfälle zu beurteilen sind, vertritt die Commerzbank in der Regel eine risikoaverse Position. Sollten trotzdem wesentliche Steuernachforderungen festgesetzt werden, könnten sich erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben. Der Konzern unterliegt im In- und Ausland regelmäßigen Prüfungen durch die Finanzbehörden. In Deutschland werden gegenwärtig bei der Commerzbank die Veranlagungszeiträume 1998 bis 2008 geprüft. Dieser lange Prüfungszeitraum ist unter anderem der Verschmelzung der Dresdner Bank auf die Commerzbank geschuldet. Diese Betriebsprüfungen können dazu führen, dass die Veranlagungen der Commerzbank und ihrer Tochtergesellschaften zu ändern sind und es zu Steuernachforderungen kommt. Auf Grund des langen Zeitraums der noch nicht abgeschlossenen Betriebsprüfungen, besteht ein erhöhtes Risiko, dass Steuern nachgefordert werden. Für steuerliche Risiken, die im Verlauf oder bis zur Durchführung von Betriebsprüfungen erkennbar werden, wird seitens der Commerzbank eine entsprechende Risikovorsorge getroffen. Sollten die zukünftig festgesetzten Steuernachforderungen die in den Bilanzen der betroffenen Gesellschaften gebildeten oder noch zu bildenden Rückstellungen dennoch wesentlich übersteigen, könnten sich erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben. Ändert sich die Auffassung der Finanzverwaltung, die steuerliche Gesetzgebung oder die steuerliche Rechtsprechung, könnte sich dies ebenfalls nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken.

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Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Konzern die von der Europäischen Kommission im Hinblick auf die in Anspruch genommenen staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen erteilten Auflagen, zu deren Einhaltung er sich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat, nicht fristgemäß oder nur unzureichend erfüllen kann oder ihm wirtschaftliche Nachteile im Zusammenhang mit der Erfüllung der Auflagen entstehen. Am 7. Mai 2009 erklärte die Europäische Kommission die von der Bank in Anspruch genommenen Stabilisierungsmaßnahmen als mit den Beihilfevorschriften des EG-Vertrags für grundsätzlich vereinbar. Aus wettbewerbsrechtlichen Gründen wurde die Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sicherzustellen, dass die Commerzbank eine Reihe von Auflagen einhält, zu deren Einhaltung sich die Commerzbank vertraglich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Konzern die (mittelbar) von der Europäischen Kommission erteilten Auflagen nicht fristgemäß oder nur unzureichend erfüllen kann. Auch besteht das Risiko, dass dem Konzern in sonstiger Weise wirtschaftliche Nachteile aus der Erfüllung der Auflagen entstehen. Im Falle eines Verstoßes gegen die Auflagen der Europäischen Kommission könnte der Konzern zu einer zumindest teilweisen Rückführung der in Anspruch genommenen staatlichen Mittel verpflichtet werden. Jedes dieser Risiken könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben könnte. Die Rechtsbeziehungen zwischen dem Konzern und seinen Kunden beruhen auf standardisierten, für eine Vielzahl von Geschäftsvorgängen konzipierten Verträgen und Formularen; einzelne Anwendungsprobleme oder Fehler in dieser Dokumentation können daher eine Vielzahl von Kundenbeziehungen betreffen. Der Konzern unterhält Vertragsbeziehungen mit einer Vielzahl von Kunden. In allen Geschäftsfeldern bzw. Konzernbereichen erfordert die Verwaltung einer derart großen Zahl von Rechtsbeziehungen den Einsatz von Allgemeinen Geschäftsbedingungen, Musterverträgen und Formularen. Die damit einhergehende Standardisierung führt dazu, dass Unklarheiten oder Fehler bei der Formulierung oder der Anwendung einzelner Geschäftsbedingungen, Musterverträge oder Formulare auf Grund der Vielzahl der Ausfertigungen ein erhebliches Risiko bergen. Angesichts der sich fortwährend durch neue Gesetze und Rechtsprechung ändernden Rahmenbedingungen sowie des zunehmend stärker werdenden Einflusses des europäischen Rechts auf das nationale Recht ist es denkbar, dass nicht alle Allgemeinen Geschäftsbedingungen, Musterverträge und Formulare des Konzerns zu jeder Zeit uneingeschränkt der jeweils geltenden Rechtslage entsprechen. Treten Anwendungsprobleme oder Fehler auf oder sind einzelne Vertragsbestimmungen oder ganze Verträge unwirksam, könnte dies eine Vielzahl von Kundenbeziehungen betreffen und zu erheblichen Schadensersatzforderungen oder sonstigen für den Konzern negativen rechtlichen Konsequenzen führen und sich somit erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Reputationsrisiken Der Konzern ist verschiedenen Reputationsrisiken ausgesetzt. Reputationsrisiken bestehen im Hinblick auf sämtliche Sachverhalte, die das Vertrauen in den Konzern in der Öffentlichkeit und den Medien, bei Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitern, Anlegern oder Ratingagenturen mindern. Grundsätzlich bestehen im Zusammenhang mit jedem der oben beschriebenen Risiken Reputationsrisiken. Der Konzern hat aus diesem Grund, wie bei anderen nicht-quantifizierbaren Risiken auch, Prozesse und Verantwortlichkeiten definiert, die es erlauben, Reputationsrisiken frühzeitig zu erkennen und darauf zu reagieren. Dennoch können sich diese Verfahren als ineffektiv erweisen. Sollte dies zur Folge haben, dass sich die Risiken verwirklichen, könnten sich erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben. Diese Risikohinweise ersetzen nicht die in jedem Einzelfall unerlässliche Beratung durch die Hausbank sowie durch Rechts-, Unternehmens- und Steuerberater, um die Folgen einer Anlage in Teilschuldverschreibungen beurteilen zu können. Eine Anlageentscheidung sollte nicht allein auf Grund der in diesem Prospekt und in den jeweiligen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Risikohinweise getroffen werden, da diese Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des jeweiligen Anlegers zugeschnittene individuelle Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können.

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Wichtige Information über diesen Prospekt

Dieser Prospekt ist gemeinsam mit etwaigen Änderungen oder Nachträgen sowie sonstigen Dokumenten, die per Verweis einbezogen sind und in Bezug auf eine Serie von Teilschuldverschreibungen (jeweils eine "Serie" oder eine "Serie von Teilschuldverschreibungen") gemeinsam mit den maßgeblichen Endgültigen Bedingungen zu lesen und auszulegen.

Die Emittentin hat keine Personen befugt, Informationen und Zusicherungen zu geben, die nicht in diesem Prospekt enthalten oder mit den darin enthaltenen oder anderweitig im Zusammenhang mit dem Programm oder den Teilschuldverschreibungen zur Verfügung gestellten Angaben vereinbar sind. Soweit solche Informationen und Zusicherungen abgegeben werden, darf auf diese nicht als von der Emittentin genehmigte Informationen oder Darstellungen vertraut werden.

Weder dieser Prospekt noch sonstige in Zusammenhang mit dem Programm oder den Teilschuldverschreibungen gemachte Angaben sind allein als Grundlage für eine Bonitäts- oder sonstige Bewertung zu verwenden. Sie sind auch keine Empfehlung der Emittentin an einen Empfänger dieses Prospekts oder anderer in Zusammenhang mit dem Programm oder den Teilschuldverschreibungen gemachten Angaben, die Teilschuldverschreibung zu erwerben. Anleger müssen ihre Anlageentscheidungen auf eigene Untersuchungen der Ertrags- und Finanzlage sowie der Bonität der Emittentin stützen. Weder dieser Prospekt noch sonstige Informationen, die in Zusammenhang mit dem Programm oder den Teilschuldverschreibungen übermittelt wurden, bilden ein Angebot oder eine Aufforderung an eine Person seitens oder im Namen der Emittentin zur Zeichnung oder zum Erwerb der Teilschuldverschreibungen.

Aus der Übergabe dieses Prospekts kann zu keiner Zeit die Annahme abgeleitet werden, dass sich seit der Erstellung dieses Dokuments keine Änderungen hinsichtlich der hierin enthaltenen Angaben über die Emittentin ergeben haben. Auch andere in Zusammenhang mit dem Programm oder den Teilschuldverschreibungen übermittelte Angaben können sich nach dem Datum des Dokuments, in dem sie enthalten sind, geändert haben.

Der Vertrieb dieses Prospektes sowie das Angebot oder der Verkauf der Teilschuldverschreibungen kann in bestimmten Ländern rechtlich eingeschränkt sein. Sollten Personen in den Besitz dieses Prospektes oder von Teilschuldverschreibungen gelangen, müssen sie sich selbst über etwa anwendbare Beschränkungen informieren. Besonders hingewiesen wird auf die in den Vereinigten Staaten von Amerika, dem Vereinigten Königreich und dem Europäischen Wirtschaftsraum geltenden Beschränkungen für den Vertrieb dieses Basisprospektes sowie für Angebot und den Verkauf der Teilschuldverschreibungen (siehe "Verkaufsbeschränkungen" auf S. 68).

Die Teilschuldverschreibungen sind und werden in Zukunft nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933 (der "Securities Act") oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und unterliegen bestimmten Voraussetzungen des US-Steuerrechts. Abgesehen von bestimmten Ausnahmen dürfen die Teilschuldverschreibung nicht innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer US-Person bzw. für deren Rechnung oder zu deren Gunsten angeboten, verkauft oder geliefert werden (gemäß der Definition im U.S. Internal Revenue Code of 1986 in jeweils gültiger Fassung und in darunter ergangenen Bestimmungen).

Die Emittentin gibt keine Gewährleistung dahingehend ab, dass dieser Prospekt zulässigerweise vertrieben werden kann oder dass die Teilschuldverschreibungen zulässigerweise angeboten werden können, jeweils in Übereinstimmung mit etwa anwendbaren Registrierungs- oder sonstigen Anforderungen in der betreffenden Rechtsordnung oder unter einer in dieser Rechtsordnung anwendbaren Ausnahmebestimmung. Die Emittentin übernimmt keine Verantwortung für einen derartigen Vertrieb oder ein derartiges Angebot. Insbesondere hat die Emittentin außer in den Rechtsordnungen, in denen eine Notifizierung gemäß Artikel 17 der Richtlinie 2003/71/EG, § 17 Absatz 1 Wertpapierprospektgesetz und den Regeln der zuständigen Behörde erfolgt ist, keine Maßnahmen ergriffen, die ein öffentliches Angebot der Teilschuldverschreibungen oder einen Vertrieb dieses Prospektes in einer Rechtsordnung ermöglichen würden, in der hierfür Maßnahmen erforderlich sind. Dementsprechend dürfen die Teilschuldverschreibungen weder direkt oder indirekt angeboten oder verkauft werden noch darf dieser Prospekt oder Werbe- oder Angebotsmaterialien vertrieben oder veröffentlicht werden, es sei denn dies geschieht in Übereinstimmung mit den in der betreffenden Rechtsordnung anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.

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Allgemeine Informationen

Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland, übernimmt die Verantwortung für in diesem Prospekt enthaltene Angaben. Sie erklärt, dass ihres Wissens nach die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Die Emittentin hat die erforderliche Sorgfalt walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden, die die Aussage dieses Prospekts verändern könnten.

Angebot und Verkauf

Die Emittentin wird während der Laufzeit dieses Prospektes im Rahmen des Programms fortlaufend Teilschuldverschreibungen begeben. Die Konditionen und der Zeitplan dieser Emissionen ergeben sich aus den jeweiligen Endgültigen Bedingungen.

Im Falle einer Aufstockung von Teilschuldverschreibungen, die auf Grundlage der Basisprospekte vom 30. Januar 2009 oder vom 15. Januar 2010 (jeweils ein "Ehemaliger Prospekt") erstmals angeboten oder zum Börsenhandel zugelassen wurden, werden die in diesem Prospekt enthaltenen Programm-Anleihebedingungen sowie die Muster – Endgültigen Bedingungen durch die Programm-Anleihebedingungen bzw. die Muster – Endgültigen Bedingungen des Ehemaligen Prospekts ersetzt. Zu diesem Zweck werden die Programm-Anleihebedingungen und die Muster – Endgültigen Bedingungen aus dem Ehemaligen Prospekt durch Bezugnahme per Verweis in diesen Prospekt einbezogen und sind Teil dieses Prospekts.

Angaben von Seiten Dritter

Die Emittentin bestätigt, dass sofern Angaben von Seiten Dritter übernommen wurden, diese Information korrekt wiedergegeben wurde und dass – soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von dieser dritten Partei veröffentlichten Informationen ableiten konnte – keine Tatsachen unterschlagen wurden, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden.

Verfügbarkeit von Unterlagen

Dieser Prospekt sowie eventuelle Nachträge hierzu ist bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am Main erhältlich und kann auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de) abgerufen werden.

Während des Zeitraums von zwölf Monaten ab dem Datum dieses Prospekts können ferner Kopien der Satzung der Emittentin, der Jahresabschluss und Lagebericht der Commerzbank Aktiengesellschaft für das zum 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr, die Geschäftsberichte des Commerzbank-Konzerns für die zum 31. Dezember 2008 und 2009 beendeten Geschäftsjahre sowie der Zwischenbericht des Commerzbank-Konzerns zum 30. September 2010 (prüferisch durchgesehen) unter vorgenannter Adresse der Emittentin eingesehen werden und sind auf der Internetseite www.commerzbank.de abrufbar.

Verwendung des Emissionserlöses

Der Nettoemissionserlös aus der Begebung von Teilschuldverschreibungen dient allgemeinen Finanzierungszwecken des Konzerns.

Informationen nach der Emission

Im Falle von Teilschuldverschreibungen, bei denen die Zahlung von Zinsen und/oder Kapital von einem oder mehreren Referenzwerten abhängig ist, wird die Emittentin nach der Emission keinerlei Information hinsichtlich des/der betreffenden Referenzwerte(s) zur Verfügung stellen.

Schuldverschreibungsgesetz

Die Schuldverschreibungen unterliegen den Vorschriften des SchVG. Die Anleihebedingungen einer unter diesem Programm begebenen Serie von Teilschuldverschreibung können die Anwendung der Vorschriften über die Änderung von Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger gemäß §§ 5 ff SchVG vorsehen, müssen dies jedoch nicht.

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Handlungsanweisungen für den Gebrauch der Programm-Anleihebedingungen

Diese Programm-Anleihebedingungen gelten für eine Serie von Teilschuldverschreibungen in Form von Konsolidierten Anleihebedingungen (wie nachstehend definiert). Konsolidierte Anleihebedingungen bestimmen sich wie folgt: Diese Programm-Anleihebedingungen werden angepasst durch Einfügung der Bestimmungen der Endgültigen Bedingungen, die für die betreffende Serie von Teilschuldverschreibungen gelten, und durch Streichung sämtlicher Bestimmungen, die für diese Serie von Teilschuldverschreibungen nicht gelten (die "Konsolidierten Anleihebedingungen"). Im Hinblick auf eine Serie von Teilschuldverschreibungen werden diese Programm-Anleihebedingungen in ihrer Gesamtheit durch die Konsolidierten Anleihebedingungen ersetzt. Sofern und soweit die Konsolidierten Anleihebedingungen von den Bestimmungen der Endgültigen Bedingungen abweichen, sind die Konsolidierten Anleihebedingungen maßgeblich.

Konsolidierte Anleihebedingungen werden im Folgenden "Anleihebedingungen" genannt.

Die für eine Serie geltenden Anleihebedingungen werden der betreffenden temporären und/oder permanenten Global-Inhaber-Schuldverschreibung (die "Globalurkunde") mit den jeweiligen Endgültigen Bedingungen beigeheftet:

Bestimmungen in eckigen Klammern, die gekennzeichnet sind durch:

(i) "1", sind nur auf variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen;

(ii) "2", sind nur auf Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen;

(iii) "3", sind nicht auf Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen;

(iv) "4", sind nur auf Schuldverschreibungen, die in Form einer Neuen Globalurkunde ("NGN") begeben werden;

(v) "5", sind nur auf NGNs, die in elektronischer Form eingeliefert werden;

(vi) "6", sind nur auf Schuldverschreibungen, die in Form einer Klassischen Globalurkunde ("CGN") begeben werden

anwendbar.

In den Anleihebedingungen sind Bestimmungen in eckigen Klammern zu ergänzen. Bei durch einen Schrägstrich getrennten Alternativen sind nicht anwendbare Alternativen zu streichen. Soweit erforderlich ist die Gliederung der Bestimmungen anzupassen. Handlungsanweisungen, die fett und kursiv gedruckt sind, sind zu streichen. Worte oder Zahlen, die in eckigen Klammern fettgedruckt sind, sind in normaler Schrifttype zu schreiben.

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Programm-Anleihebedingungen

Die nachfolgenden Anleihebedingungen gelten für die als Serie Nr. [Nummer] im Rahmen des Inhaber-Schuldverschreibungs-Programms der Commerzbank Aktiengesellschaft (das "Programm") begebene Anleihe.

Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen mit Zeichnungsfrist anwendbar, bei denen der Gesamtnennbetrag / Zinssatz / u.a. zu einem späteren Datum festgesetzt wird

[Der Gesamtnennbetrag / [und / , ] der Zinssatz / [und / , ] [●]] [wird / werden] von der Emittentin nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) am [Datum] festgelegt und [zusammen mit [●]] unverzüglich danach [auf der Internetseite der [Commerzbank Aktiengesellschaft (www.newissues.de) / [Börse (Internet-Adresse)]] / in [Tageszeitung/en] / [●]] bekannt gemacht.

§ 1 (Form)

(1) Diese Anleihe der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland (die "Emittentin") in [Währung] (die "Emissionswährung") im Gesamtnennbetrag von [Betrag] (in Worten: [Währung, Betrag) ist in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichrangige Teilschuldverschreibungen (die "Teilschuldverschreibungen") im Nennbetrag von jeweils [Währung] [Nennbetrag] (der "Nennbetrag") eingeteilt.

Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die TEFRA C gilt.

Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine permanente Global-Inhaber-Schuldverschreibung (die "Globalurkunde") verbrieft. 6[Die Globalurkunde wird bei der [Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, D-60487 Frankfurt am Main ("CBF") / [Verwahrstelle, Adresse] als gemeinsame Verwahrstelle für Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / [anderes internationales Clearing-System, Adresse]] ([gemeinsam] das "Clearing-System") hinterlegt.] 4[Die Globalurkunde wird bei [Clearstream Banking, société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxemburg ("CBL") / Euroclear Bank SA/NV, 1 Bouelvard du Roi Albert II, B-1210 Brüssel ("Euroclear") / [anderer, Adresse]] als Verwahrer (common safekeeper) (der "Verwahrer") für [Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") / CBL] und [Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / Euroclear], (CBL und Euroclear jeweils ein ICSD und gemeinsam die "ICSDs" bzw. das "Clearing System") hinterlegt.]

Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die TEFRA D gilt

Die Teilschuldverschreibungen werden zunächst durch eine temporäre Globalurkunde (die "Temporäre Globalurkunde") ohne Zinsscheine verbrieft, die nicht früher als 40 Tage nach ihrem Ausgabetag durch eine permanente Global-Inhaber-Schuldverschreibung (die "Permanente Globalurkunde"; die Temporäre Globalurkunde und die Permanente Globalurkunde werden nachstehend gemeinsam als "Globalurkunde" bezeichnet) ausgetauscht wird.] 6[Die Temporäre Globalurkunde und die Permanente Globalurkunde werden bei der [Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main / [Verwahrstelle] als gemeinsame Verwahrstelle für Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / [anderes internationales Clearing-System]] ([gemeinsam] das "Clearing-System") hinterlegt.] 4[Die Temporäre Globalurkunde und die Permanente Globalurkunde werden bei [Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") / Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / [anderer]] als Verwahrer (common safekeeper) (der "Verwahrer") für [Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") / CBL] und [Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / Euroclear], (CBL und Euroclear jeweils ein "ICSD" und gemeinsam die "ICSDs" bzw. das "Clearing System") hinterlegt.] Der Austausch erfolgt nur gegen Nachweis darüber, dass der bzw. die wirtschaftlichen Eigentümer der durch die Temporäre Globalurkunde verbrieften Teilschuldverschreibungen vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen keine US-Personen sind. Die Emittentin weist [das Clearing System / die ICSDs] an, den Austausch in ihren

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Aufzeichnungen durch entsprechende Einträge zu vermerken.

Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die weder

TEFRA C noch TEFRA D gilt

Die Teilschuldverschreibungen werden durch eine permanente Global-Inhaber-Schuldverschreibung (die "Globalurkunde") verbrieft. 6[Die Globalurkunde wird bei der [Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main ("CBF") / Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") / [Verwahrstelle] als gemeinsame Verwahrstelle für [Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / [anderes internationales Clearing-System]] ([gemeinsam] das "Clearing-System") hinterlegt.] / 4[Die Globalurkunde wird bei [Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") / Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / [anderer]] als Verwahrer (common safekeeper) (der "Verwahrer") für [Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ("CBL") / CBL] und [Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") / Euroclear] (CBL und Euroclear jeweils ein "ICSD" und gemeinsam die "ICSDs" bzw. das "Clearing System") hinterlegt.]

Ein Recht der Anleihegläubiger auf Ausgabe und Lieferung von effektiven Urkunden oder Zinsscheinen besteht nicht.

Der folgende Absatz (2) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die TEFRA D

nicht gilt

(2) Die Globalurkunde ist nur wirksam, wenn sie die eigenhändige[n oder faksimilierten Unterschriften von zwei durch die Emittentin bevollmächtigten Personen sowie die eigenhändige oder faksimilierte Unterschrift eines Kontrollbeauftragten / 5Unterschrift des Verwahrers] trägt.

Der folgende Absatz (2) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die TEFRA D

gilt

(2) Die Temporäre Globalurkunde und die Permanente Globalurkunde sind nur wirksam, wenn sie die eigenhändige[n oder faksimilierten Unterschriften von zwei durch die Emittentin bevollmächtigten Personen sowie die eigenhändige oder faksimilierte Unterschrift eines Kontrollbeauftragten / 5Unterschrift des Verwahrers] [trägt / tragen].

(3) Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile oder Rechte an der Globalurkunde zu,

die nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und nach den Regeln und Bestimmungen des Clearing-Systems übertragen werden können.

(4) Im Rahmen dieser Anleihebedingungen bezeichnet der Ausdruck "Anleihegläubiger" den Inhaber eines Miteigentumsanteils oder Rechts an der Globalurkunde.

(5) Die Emittentin behält sich vor, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Teilschuldverschreibungen mit im wesentlichen gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Teilschuldverschreibungen zu einer einheitlichen Serie von Teilschuldverschreibungen konsolidiert werden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff "Teilschuldverschreibung" umfasst im Falle einer solchen Konsolidierung auch solche zusätzlich begebenen Teilschuldverschreibungen.

Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die als NGN verbrieft

werden

(6) Der Gesamtnennbetrag der Teilschuldverschreibungen ist der Gesamtbetrag, der sich jeweils aus den Aufzeichnungen bei den ICSDs ergibt. Die Aufzeichnungen der ISCDs sind

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der abschließende Nachweis in Bezug auf den Gesamtnennbetrag der Teilschuldverschreibungen und eine von einem ICSD abgegebene Erklärung bezüglich der Höhe des Gesamtnennbetrages der Teilschuldverschreibungen zu einem beliebigen Zeitpunkt erbringt den abschließenden Nachweis über die Aufzeichnungen des maßgeblichen ICSDs zu diesem Zeitpunkt.

Bei jeder Rückzahlung oder Zahlung von Kapital oder Zinsen oder Kauf und Einziehung einer Teilschuldverschreibung wird die Emittentin dafür sorgen, dass die Einzelheiten einer solchen Rückzahlung, Zahlung bzw. Kauf und Einziehung pro rata in den Aufzeichnungen der ICSDs eingetragen werden. Auf eine solche Eintragung hin wird der Gesamtnennbetrag der in den Aufzeichnungen der ICSDs verbuchten und durch die Globalurkunde verbrieften Teilschuldverschreibungen um den Betrag der derart zurückgezahlten oder gekauften und eingezogenen Teilschuldverschreibungen verringert.

§ 2 (Verzinsung)

Der folgende Absatz (1) ist nur auf Teilschuldverschreibungen mit festem Zinssatz anwendbar

(1) Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem [Verzinsungsbeginn] (der "Verzinsungsbeginn") mit [Zinssatz] verzinst. Die Zinsen sind [jährlich / halbjährlich / vierteljährlich / anderer Zeitraum] nachträglich jeweils am [Zinszahlungstag(e)] eines jeden Jahres zahlbar ([der / jeweils ein] "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung ist am [erster Zinszahlungstag] fällig [(erster [langer / kurzer] Kupon)].

Der folgende Absatz (1) ist nur auf Step-up und / oder Step-down Teilschuldverschreibungen

anwendbar

(1) Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem [Verzinsungsbeginn] (der "Verzinsungsbeginn") (einschließlich) bis zum [Datum] (ausschließlich) mit [Zinssatz] und ab dem [Datum] (einschließlich) [anwendbare Bestimmungen einfügen] verzinst. Die Zinsen sind [jährlich / halbjährlich / vierteljährlich] nachträglich jeweils am [Zinszahlungstag(e)] eines jeden Jahres zahlbar ([der / jeweils ein] "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung ist am [erster Zinszahlungstag] fällig [(erster [langer / kurzer] Kupon)].

Die folgenden Absätze (1) – (●) sind bei Doppelwährungs- oder anderen strukturierten

Teilschuldverschreibungen, bei denen der Zinssatz oder Zinsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs (z.B. CMS- oder inflationsabhängig) ermittelt wird

(einschließlich Marktstörungen und Anpassungsereignisse), anwendbar

(1) Die Teilschuldverschreibungen werden entsprechend der nachfolgenden Bestimmungen verzinst. Der [Zinssatz / Zinsbetrag] wird durch die Berechnungsbank wie folgt ermittelt:

[anwendbare Bestimmungen einfügen].

(●) Die Berechnungsbank teilt den für die jeweilige Zinsperiode ermittelten Zinssatz, den für jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag sowie den maßgebenden Zinszahlungstag unverzüglich der Emittentin, den Zahlstellen, dem Clearing-System und der Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind, mit, sofern dies nach deren Regularien erforderlich ist. Die Hauptzahlstelle macht den Zinssatz, den für jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Zinsbetrag und den Zinszahlungstag unverzüglich gemäß § [11] bekannt.

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Der folgende Absatz (1) ist anwendbar auf Teilschuldverschreibungen mit variablem Zinssatz

(1) Die Teilschuldverschreibungen werden ab dem [Verzinsungsbeginn] (der "Verzinsungsbeginn") (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach von jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) (jede solche Periode eine "Zinsperiode") mit dem gemäß Absatz (4) ermittelten Referenzzinssatz [zuzüglich / abzüglich [Marge]] verzinst. Die Zinsen sind für jede Zinsperiode nachträglich am jeweiligen Zinszahlungstag zahlbar.

Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von Raten-Teilschuldverschreibungen

anzufügen

(1) Nach jedem Ratentermin (wie in § 3 definiert) werden die Zinsen der Teilschuldverschreibungen auf den jeweils ausstehenden Kapitalbetrag am jeweiligen Ratentermin nach Abzug der jeweiligen Rate berechnet.

Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von festen Zinszahlungstagen anzufügen

Vorbehaltlich des folgenden Absatzes und des Absatzes (2) bedeutet "Zinszahlungstag" [Zinszahlungstage] [eines jeden Jahres].

Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von Zinsperioden anzufügen, wenn keine festen Zinszahlungstage vorgesehen sind

Vorbehaltlich des folgenden Absatzes und des Absatzes (2) bedeutet "Zinszahlungstag" jeweils den Tag, der [3 Monate / 6 Monate / [andere Zinsperiode]] nach dem vorausgehenden Zinszahlungstag, bzw. im Falle des ersten Zinszahlungstages nach dem Ausgabetag der Teilschuldverschreibungen liegt.

Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) anzufügen, wenn die Floating Rate Business Day

Convention anwendbar ist

Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist stattdessen der nächst folgende Geschäftstag der Zinszahlungstag, es sei denn, dieser fällt in den nächsten Kalendermonat; in diesem Fall sind die Zinsen (i) an dem letzten Geschäftstag vor demjenigen Tag zahlbar, an dem die Zinsen sonst fällig gewesen wären und (ii) an jedem nachfolgenden Zinszahlungstag am letzten Geschäftstag eines jeden Monats, in den ein solcher Zinszahlungstag fällt, sofern er nicht anzupassen gewesen wäre.

Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) anzufügen, wenn die Following Business Day

Convention anwendbar ist

Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist stattdessen der nächstfolgende Geschäftstag der Zinszahlungstag.

Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von festen Zinszahlungstagen anzufügen,

wenn die Modified Following Business Day Convention anwendbar ist

Wenn ein Zinszahlungstag (mit Ausnahme des letzten Zinszahlungstages) auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist statt dessen der nächst folgende Geschäftstag der Zinszahlungstag, es sei denn, dieser fällt in den nächsten Kalendermonat; in diesem Fall ist der Zinszahlungstag der unmittelbar vorangehende Geschäftstag.

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Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) im Falle von Zinsperioden anzufügen, wenn keine

festen Zinszahlungstage vorgesehen sind und die Modified Following Business Day Convention anwendbar ist

Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist statt dessen der nächst folgende Geschäftstag der Zinszahlungstag, es sei denn, dieser fällt in den nächsten Kalendermonat; in diesem Fall ist der Zinszahlungstag der unmittelbar vorangehende Geschäftstag.

Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) anzufügen, wenn die Preceding Business Day

Convention anwendbar ist

Wenn ein Zinszahlungstag auf einen Tag fällt, der kein Geschäftstag ist, so ist der Zinszahlungstag der unmittelbar vorangehende Geschäftstag.

Der folgende Absatz, der nach der entsprechenden Business Day Convention einzufügen ist,

ist auf alle variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen anwendbar

Als "Geschäftstag" in dem hier verwendeten Sinn gilt jeder Zahlungsgeschäftstag nach Maßgabe des § 5.

Der folgende Absatz (2) ist auf alle Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Null-

Kupon-Teilschuldverschreibungen) anwendbar

(2) Der Zinslauf der Teilschuldverschreibungen endet am Ende des Tages, der dem Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Dies gilt auch, wenn die Zahlung gemäß § 5 Absatz ([3 / 4]) später als am kalendermäßig bestimmten Fälligkeitstag erfolgt.

Sofern es die Emittentin aus irgendeinem Grund unterlässt, die zur Tilgung fälliger Teilschuldverschreibungen erforderlichen Beträge rechtzeitig und in voller Höhe bei der Hauptzahlstelle bereitzustellen, läuft die Zinsverpflichtung auf den offenen Kapitalbetrag dieser Teilschuldverschreibungen so lange weiter, bis dieser Kapitalbetrag gezahlt ist, jedoch keinesfalls über den 14. Tag nach dem Tag hinaus, an dem die erforderlichen Beträge der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind und dies gemäß § [11] bekanntgemacht worden ist. 1[Der Zinssatz wird nach Maßgabe des § 2 Absatz (3) bis (4) ermittelt.]

Der folgende Absatz (3) ist auf alle Teilschuldverschreibungen mit variablem Zinssatz (mit

Ausnahme von Reverse Floatern) anwendbar

(3) Der Zinssatz für die Teilschuldverschreibungen wird für jede Zinsperiode als Jahreszinssatz ausgedrückt. Er entspricht dem in Einklang mit Absatz (4) ermittelten Referenzzinssatz [zuzüglich / abzüglich] [Marge] und wird für jede Zinsperiode [zwei / [andere Zahl] [am ersten]] Geschäftstag[e] [vor dem Beginn] jeder Zinsperiode ("Zinsfestsetzungstag") von der Berechnungsbank ermittelt. Als Geschäftstag im Sinne dieses § 2 Absatz (3) gilt jeder Tag [(außer einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken in [Frankfurt am Main / London / [andere Stadt]] geöffnet haben / [und] an dem das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System) Zahlungen abwickelt].

Der folgende Absatz (3) ist auf Reverse FloaterTeilschuldverschreibungen anwendbar

(3) Der Zinssatz für die Teilschuldverschreibungen wird für jede Zinsperiode als Jahreszinssatz ausgedrückt. Er entspricht [Zinssatz] abzüglich des in Einklang mit Absatz (4) ermittelten

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Referenzzinssatzes und wird für jede Zinsperiode [zwei / [andere Zahl]] [am ersten] Geschäftstag[e] vor dem Beginn jeder Zinsperiode ("Zinsfestsetzungstag") von der Berechnungsbank ermittelt. Als Geschäftstag im Sinne dieses § 2 Absatz (3) gilt jeder Tag, [(außer einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken in [Frankfurt am Main / London / [andere Stadt]] geöffnet haben / [und] an dem das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System) Zahlungen abwickelt].

Die folgenden Absätze (4) und (5) sind auf alle Teilschuldverschreibungen mit variablem

Zinssatz (einschließlich Reverse Floatern) anwendbar

(4) [Zahl]-Monats [EURIBOR / LIBOR / anderer] (der "Referenzzinssatz") ist der am Zinsfestsetzungstag gegen [11.00 Uhr / [andere Zeit]] vormittags ([Brüsseler / Londoner] Zeit) auf der Bildschirmseite [relevante Bildschirmseite] (oder einer etwaigen Nachfolgeseite der vorgenannten Publikationsstelle oder einer Bildschirmseite einer anderen Publikationsstelle) (die "Bildschirmseite") veröffentlichte, als Jahreszinssatz ausgedrückte Zinssatz für Einlagen in der Emissionswährung für die betreffende Zinsperiode.

Falls die Berechnungsbank den Referenzzinssatz nicht wie oben beschrieben feststellen kann, weil der fragliche Zinssatz nicht veröffentlicht wird, oder die Berechnungsbank den Zinssatz aus anderen Gründen nicht feststellen kann, so gilt als Referenzzinssatz für die betreffende Zinsperiode das von der Berechnungsbank ermittelte [(sofern erforderlich auf das nächste Eintausendstel eines Prozentpunktes gerundete, wobei 0,0005 aufgerundet werden) / (sofern erforderlich auf das nächste Einhunderttausendstel eines Prozentpunktes gerundete, wobei 0,000005 aufgerundet werden)] arithmetische Mittel der Zinssätze, die fünf von der Berechnungsbank gemeinsam mit der Emittentin festzulegende Referenzbanken (die "Referenzbanken") am betreffenden Zinsfestsetzungstag führenden Banken für Einlagen in der Emissionswährung für die betreffende Zinsperiode nennen.

Geben zwei oder mehr Referenzbanken einen Zinssatz an, so wird das arithmetische Mittel wie beschrieben auf der Basis der zur Verfügung gestellten Angaben errechnet.

Geben weniger als zwei Referenzbanken einen Zinssatz an, so ermittelt die Berechnungsbank den Referenzzinssatz für die betreffende Zinsperiode nach ihrem billigem Ermessen.

(5) Die Berechnungsbank teilt den für die jeweilige Zinsperiode ermittelten Zinssatz, den für jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag sowie den maßgebenden Zinszahlungstag unverzüglich, jedoch keinesfalls später als am ersten Tag der betreffenden Zinsperiode, der Emittentin, den Zahlstellen, dem Clearing-System und der Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind, mit, sofern dies nach deren Regularien erforderlich ist. Die Hauptzahlstelle macht den Zinssatz, den für jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Zinsbetrag und den Zinszahlungstag unverzüglich gemäß § [11] bekannt.

Im Falle einer Verlängerung oder einer Verkürzung der Zinsperiode kann die Berechnungsbank den zahlbaren Zinsbetrag sowie den Zinszahlungstag nachträglich berichtigen oder andere geeignete Regelungen zur Anpassung treffen, ohne dass es dafür einer Bekanntmachung bedarf.

Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die ein

Mindestzinssatz gilt

(●) Ist der nach den Bestimmungen dieses § 2 für eine Zinsperiode ermittelte Zinssatz niedriger als [Mindestzinssatz], so beträgt der Zinssatz für diese Zinsperiode [Mindestzinssatz].

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Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die ein Höchstzinssatz gilt

(●) Ist der nach den Bestimmungen dieses § 2 für eine Zinsperiode ermittelte Zinssatz höher als [Höchstzinssatz], so beträgt der Zinssatz für diese Zinsperiode [Höchstzinssatz].

Die folgenden Absätze (1) und (2) sind nur auf Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen

anwendbar

(1) Die Teilschuldverschreibungen werden zu [Prozentsatz1] (der "Ausgabepreis") ihres Nennbetrags ausgegeben. Auf die Teilschuldverschreibungen werden keine periodischen Zinszahlungen geleistet.

(2) Sofern es die Emittentin aus irgendeinem Grund unterlässt, die zur Tilgung fälliger Teilschuldverschreibungen erforderlichen Beträge rechtzeitig und in voller Höhe der Hauptzahlstelle bereitzustellen, sind Zinsen in Höhe von [Emissionsrendite] p.a. (die "Emissionsrendite") auf den jeweils ausstehenden Kapitalbetrag dieser Teilschuldverschreibungen so lange zu zahlen, bis dieser Kapitalbetrag gezahlt ist, keinesfalls jedoch über den 14. Tag nach dem Zeitpunkt hinaus, an dem die erforderlichen Beträge der Hauptzahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind und dies gemäß § [11] bekanntgemacht worden ist.

(●) Sofern Zinsen für einen Zeitraum zu berechnen sind,

Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "Actual / Actual" als Zinskonvention vereinbart ist

der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch 365 oder (wenn in den betreffenden Zinsberechnungszeitraum ein 29. Februar fällt) geteilt durch 366.

Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "Actual / Actual ISDA" als Zinskonvention

vereinbart ist

der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage in der Zinsperiode dividiert durch 365 (oder, falls ein Teil dieser Zinsperiode in ein Schaltjahr fällt, die Summe (i) der tatsächlichen Anzahl der Tage in dem Teil der Zinsperiode, der in ein Schaltjahr fällt, dividiert durch 366 und (ii) der tatsächlichen Anzahl der Tage in dem Teil der Zinsperiode, der nicht in ein Schaltjahr fällt, dividiert durch 365).

Der folgende Absatz ist auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, wenn "Actual / Actual

(ICMA)" als Zinskonvention vereinbart ist

(a) der einem Zinsberechnungszeitraum entspricht oder kürzer als dieser ist, so erfolgt die Berechnung auf der Grundlage der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in dem Zinsberechnungszeitraum und (y) der Anzahl von Zinsberechnungszeiträumen, die normalerweise in einem Jahr enden würden;

(b) der länger als ein Zinsberechnungszeitraum ist, so erfolgt die Berechnung für diesen Zeitraum auf der Grundlage der Summe aus

(i) der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage in dem Zinsberechnungszeitraum, in dem der Zeitraum, für den Zinsen zu berechnen sind, beginnt, geteilt durch das

1 Immer den Ausgabepreis der Ursprungsanleihe verwenden

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Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum und (y) der Anzahl von Zinsberechnungszeiträumen, die normalerweise in einem Jahr enden würden

und

(ii) der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage in dem nächstfolgenden Zinsberechnungszeitraum geteilt durch das Produkt aus (x) der Anzahl der Tage in diesem Zinsberechnungszeitraum und (y) der Anzahl von Zinsberechnungszeiträumen, die normalerweise in einem Jahr enden würden.

"Zinsberechnungszeitraum" bezeichnet [den Zeitraum ab dem vorhergehenden Zinszahlungstag (oder, gegebenenfalls ab dem Verzinsungsbeginn) (jeweils wie in § 2 Absatz (1) definiert) (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich) / 2 den Zeitraum ab dem [Ausgabetag] bis zum nächstfolgenden [Datum] und dann von jedem [Datum] (einschließlich) bis zum nächstfolgenden [Datum] (ausschließlich)].

Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "Actual / 365 (Fixed)" als Zinskonvention

vereinbart ist

der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage eines Jahres von 365 Tagen und auf der Grundlage der Zahl der tatsächlich verstrichenen Tage.

Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "30 / 360" oder "360 / 360" oder "Bond Basis"

als Zinskonvention vereinbart ist

der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage eines Jahres von 360 Tagen, bestehend aus 12 Monaten von je 30 Tagen und im Falle eines Zeitraums von weniger als einem Monat auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage. Soweit der letzte Tag des Berechnungszeitraums auf den 31. Tag eines Monats fällt, der erste Tag des Berechnungszeitraums aber nicht auf den 30. oder den 31. Tag eines Monats fällt, so wird der Monat, in den der letzte Tag des Berechnungszeitraums fällt, nicht auf 30 Tage verkürzt. Soweit der letzte Tag des Berechnungszeitraums auf den letzten Tag des Monats Februar fällt, so wird der Monat Februar nicht auf 30 Tage verlängert.

Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "30E / 360" oder "Eurobond Basis" als

Zinskonvention vereinbart ist

der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage eines Jahres von 360 Tagen, bestehend aus 12 Monaten von je 30 Tagen und im Falle eines Zeitraums von weniger als einem Monat auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage, wobei der erste oder letzte Tag des Berechnungszeitraums nicht berücksichtigt werden.

Der folgende Absatz ist nur anwendbar, wenn "Actual / 360" als Zinskonvention vereinbart

ist

der nicht einem oder mehreren vollen Jahren entspricht, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage eines Jahres von 360 Tagen und auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage.

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§ 3 (Rückzahlung)

Der folgende Absatz ist auf alle Teilschuldverschreibungen anwendbar mit Ausnahme von variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen mit Zinsperioden, Doppelwährungs-,

Raten - oder anderen strukturierten Teilschuldverschreibungen, bei denen der End-Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt

wird

Die Teilschuldverschreibungen werden am [Fälligkeitstag] (der "Fälligkeitstag") zum [Nennbetrag / [End-Rückzahlungsbetrag]] zurückgezahlt.

Der folgende Absatz ist auf variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen mit

Zinsperioden anwendbar

Die Teilschuldverschreibungen werden am in den [Rückzahlungsmonat und -jahr] fallenden Zinszahlungstag (der "Fälligkeitstag") zum [Nennbetrag / [End-Rückzahlungsbetrag]] zurückgezahlt.

Die folgenden Absätze sind anwendbar bei Doppelwährungs- oder anderen strukturierten

Teilschuldverschreibungen, bei denen der End-Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs (einschließlich Marktstörungen und

Anpassungsereignisse) ermittelt wird

(1) Die Teilschuldverschreibungen werden am [Fälligkeitstag] (der "Fälligkeitstag") zum End-Rückzahlungsbetrag (der "End-Rückzahlungsbetrag") zurückgezahlt. Der End-Rückzahlungsbetrag wird durch die Berechnungsbank wie folgt ermittelt:

[anwendbare Bestimmungen einfügen].

(●) Die Berechnungsbank teilt den End-Rückzahlungsbetrag und den auf jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich der Emittentin, den Zahlstellen, dem Clearing-System und der Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind, mit, sofern dies nach deren Regularien erforderlich ist. Die Hauptzahlstelle macht den End-Rückzahlungsbetrag und den auf jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich gemäß § [11] bekannt.

Der folgende Absatz ist anwendbar bei Raten-Teilschuldverschreibungen

Die Teilschuldverschreibungen werden an dem / den nachstehenden Ratentermin(en) zu der / den folgenden Rate(n) [pro Stückelung] zurückgezahlt:

Ratentermin Stückelung Rate

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Der folgende Absatz ist nur für Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die ein Mindest-End-Rückzahlungsbetrag gilt

Ist der nach diesem Absatz (●) ermittelte End-Rückzahlungsbetrag niedriger als [Mindest-End-Rückzahlungsbetrag], so beträgt der End-Rückzahlungsbetrag [Mindest-End-Rückzahlungsbetrag].

Der folgende Absatz ist nur für Teilschuldverschreibungen anwendbar, für die ein Höchst-

End-Rückzahlungsbetrag gilt

Ist der nach diesem Absatz (●) ermittelte End-Rückzahlungsbetrag höher als [Höchst-End-Rückzahlungsbetrag], so beträgt der End-Rückzahlungsbetrag [Höchst-End-Rückzahlungsbetrag].

§ 4 (Vorzeitige Rückzahlung, Rückkauf von Teilschuldverschreibungen)

Der folgende Absatz (1) ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen anwendbar, bezüglich derer die Anleihegläubiger keine Put Option haben

(1) Jeder Anleihegläubiger kann die Teilschuldverschreibungen nur gemäß § 10 zur vorzeitigen Rückzahlung kündigen.

Der folgende Absatz (1) ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen

anwendbar, bezüglich derer die Emittentin eine Call Option hat

(1) Die Emittentin ist berechtigt, sämtliche ausstehenden Teilschuldverschreibungen (jedoch nicht nur Teile davon) mit einer Frist von wenigstens [Anzahl von Tagen] Tagen durch Bekanntmachung gemäß § [11] 3[zum [Datum(Daten)] jeweils zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag nach § 4 Absatz (3) zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen.] 2[nach Maßgabe des Folgenden zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen:

[anwendbare Bestimmungen einfügen]]

Der folgende Absatz (2) ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen

anwendbar, bezüglich derer die Anleihegläubiger eine Put Option haben

(2) Jeder Anleihegläubiger ist, neben dem Recht, die Teilschuldverschreibungen gemäß § 10 zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen, berechtigt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von wenigstens [Anzahl von Tagen] Tagen schriftlich bei der Hauptzahlstelle 3[zum [Datum(Daten)] jeweils zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag nach § 4 Absatz (3) zur vorzeitigen Rückzahlung zu kündigen.] 2[die vorzeitige Rückzahlung seiner Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu verlangen:

[anwendbare Bestimmungen einfügen]]

Der folgende Absatz (•) ist nur auf nicht-nachrangige festverzinsliche und variabel

verzinsliche Teilschuldverschreibungen (ausgenommen Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen und Raten- Teilschuldverschreibungen) anwendbar, bei denen der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag nicht durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen

Devisenkurs ermittelt wird

(•) Falls die Teilschuldverschreibungen aus den in § 10 genannten Gründen gekündigt werden, werden sie zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen (der "Vorzeitige

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Rückzahlungsbetrag") zurückgezahlt.

Der folgende Absatz (•) ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen

anwendbar (einschließlich festverzinslicher und variabel verzinslicher Teilschuldverschreibungen sowie Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen anwendbar), bei denen der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen

Devisenkurs ermittelt wird

(•) Falls die Teilschuldverschreibungen aus den in § 10 genannten Gründen gekündigt werden, sind diese zu dem wie folgt zu ermittelnden vorzeitigen Rückzahlungsbetrag (der "Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") zurückzuzahlen:

[anwendbare Bestimmungen einfügen]

Der folgende Absatz (•) ist im Falle von Raten-Teilschuldverschreibungen anwendbar

(•) Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag (der "Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") ist der Nennbetrag der Teilschuldverschreibung abzüglich der bis zum vorzeitigen Rückzahlungstag gezahlten Raten.

Die folgenden Absätze sind dem Absatz (•) im Falle von nicht-nachrangigen Null-Kupon-

Teilschuldverschreibungen anzufügen

Der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag ist der Amortisationsbetrag. Der Amortisationsbetrag entspricht der Summe des (i) Ausgabepreises und (ii) des Produkts des Ausgabepreises und der jährlich kapitalisierten Emissionsrendite bezogen auf den Zeitraum, der am [Ausgabetag] (einschließlich) beginnt und der mit dem Rückzahlungstag (ausschließlich) endet.

Soweit dieser Zeitraum nicht einer ganzen Zahl von Kalenderjahren entspricht, so erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten in § 2 Absatz ([●]).

Der Rückzahlungstag im Sinne dieses § 4 Absatz ([●]) ist der frühere der Tage, zu dem die Teilschuldverschreibungen vorzeitig fällig gestellt werden oder an dem die vorzeitige Zahlung erfolgt.

Der folgende Absatz ist dem Absatz (•) im Falle von nicht-nachrangigen strukturierten

Teilschuldverschreibungen, bei denen der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt wird, anzufügen

Der vorzeitige Rückzahlungsbetrag (der "Vorzeitige Rückzahlungsbetrag") ist [anwendbare Bestimmungen einfügen]

Der folgende Absatz ist bei allen Teilschuldverschreibungen anzufügen, bei denen der

Vorzeitige Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt wird und auch bei Raten-Teilschuldverschreibungen

(●) Die Berechnungsbank teilt den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag und den auf jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich der Emittentin, den Zahlstellen, dem Clearing-System und der Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind, mit, sofern dies nach deren Regularien erforderlich ist. Die Hauptzahlstelle macht den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag und den auf jede Teilschuldverschreibung zahlbaren Betrag unverzüglich gemäß § [11] bekannt.

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Der folgende Absatz ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen anwendbar

(●) Die Emittentin kann jederzeit und zu jedem Preis im Markt oder auf andere Weise Teilschuldverschreibungen ankaufen. Von der oder für die Emittentin zurückgekaufte Teilschuldverschreibungen können von der Emittentin gehalten, erneut ausgegeben oder verkauft oder der Hauptzahlstelle zur Entwertung übergeben werden.

Der folgende § 4 ist nur im Falle von nachrangigen Teilschuldverschreibungen anwendbar.

Die Kündigung der Teilschuldverschreibungen durch die Emittentin und die Anleihegläubiger ist ausgeschlossen.

§ 5 (Zahlungen)

Der folgende Absatz (1) ist auf alle Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen) anwendbar

(1) Die Emittentin verpflichtet sich unwiderruflich, alle aus diesen Anleihebedingungen geschuldeten Beträge bei Fälligkeit in der Emissionswährung zu zahlen.

Der folgende Absatz (1) ist nur auf Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen anwendbar

(1) Die Emittentin verpflichtet sich unwiderruflich, alle aus diesen Anleihebedingungen geschuldeten Beträge bei Fälligkeit entsprechend folgender Bestimmungen zu zahlen:

[anwendbare Bestimmungen einfügen]

Der folgende Absatz ist dem Absatz (1) bei allen Teilschuldverschreibungen anzufügen, für

die TEFRA D gilt

(2) Zahlungen auf durch die Temporäre Globalurkunde verbriefte Teilschuldverschreibungen erfolgen nur gegen ordnungsgemäßen Nachweis nach Maßgabe des § 1 Absatz (1).

Der folgende Absatz (2) ist auf alle Teilschuldverschreibungen anwendbar

(2) Die Zahlung sämtlicher gemäß diesen Anleihebedingungen zahlbaren Beträge erfolgt an das Clearing-System oder nach dessen Weisung zur Weiterleitung an die jeweiligen Konteninhaber bei dem Clearing-System. Die Zahlung an das Clearing-System oder nach dessen Weisung befreit die Emittentin in Höhe der Zahlung von ihren Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen.

Der folgende Absatz ist auf alle Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von variabel

verzinslichen Teilschuldverschreibungen) anwendbar

(●) Falls eine Zahlung auf Kapital 3[oder Zinsen] einer Teilschuldverschreibung an einem Tag zu leisten ist, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Zahlungsgeschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden Anleihegläubigern weder eine Zahlung noch ein Anspruch auf Verzinsung oder eine andere Entschädigung wegen dieser zeitlichen Verschiebung zu.

Als "Zahlungsgeschäftstag" im Sinne dieses Absatzes ([3 / 4]) gilt jeder Tag [(außer einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte in [Hauptfinanzzentrum der Emissionswährung] / [und] an dem das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System)] und

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das Clearing-System Zahlungen in [Emissionswährung] abwickeln.

Der folgende Absatz ist nur auf variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen anwendbar

(●) Falls eine Zahlung auf Kapital einer Teilschuldverschreibung an einem Tag zu leisten ist, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, so erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Zahlungsgeschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden Anleihegläubigern weder eine Zahlung noch ein Anspruch auf Verzinsung oder eine andere Entschädigung wegen dieser zeitlichen Verschiebung zu.

Als "Zahlungsgeschäftstag" im Sinne dieses Absatzes ([3 / 4]) gilt jeder Tag [(außer einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte in [Hauptfinanzzentrum der Emissionswährung] / [und] an dem das Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System)] und das Clearing-System Zahlungen in [Emissionswährung] abwickeln.

(●) Jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf Kapital im Hinblick auf die

Teilschuldverschreibungen umfasst:

(a) den End-Rückzahlungsbetrag der Teilschuldverschreibungen am Fälligkeitstag[.] [; und]

Der folgende Absatz ist auf alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen) anwendbar.

(b) den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag bei vorzeitiger Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen nach § 10[.][; und]

Der folgende Absatz ist bei nicht-nachrangigen Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen

anwendbar.

(b) den nach § 4 Absatz (2) berechneten Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag[.][; und]

Der folgende Absatz ist auf alle Raten-Teilschuldverschreibungen anwendbar.

(c) die jeweilige Rate der Teilschuldverschreibungen am jeweiligen Fälligkeitstag.

Der folgende Absatz (d) ist bei Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Null-Kupon-

Teilschuldverschreibungen) mit einer Call und oder Put Option anwendbar.

(c) den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag bei vorzeitiger Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen gemäß § 4.

(●) Alle Zahlungen unterliegen allen anwendbaren Steuer- oder anderen Gesetzen,

Verordnungen und Richtlinien.

(●) Die Emittentin kann die von den Anleihegläubigern innerhalb von 12 Monaten nach dem jeweiligen Fälligkeitstag nicht erhobenen Beträge an 3[Zinsen oder] Kapital bei dem Amtsgericht Frankfurt am Main hinterlegen, auch wenn sich die betreffenden Anleihegläubiger nicht im Annahmeverzug befinden. Soweit unter Verzicht auf das Recht zur Rücknahme hinterlegt wird, erlöschen die betreffenden Ansprüche der betreffenden Anleihegläubiger gegen die Emittentin.

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§ 6 (Steuern)

Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge sind ohne Einbehalt oder Abzug an der Quelle von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde der oder in der Bundesrepublik Deutschland auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, dieser Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben.

§ 7 (Vorlegungsfristen, Verjährung)

Die Vorlegungsfrist gemäß § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB für die Teilschuldverschreibungen beträgt zehn Jahre und die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den Teilschuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt wurden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der betreffenden Vorlegungsfrist an.

§ 8 (Status)

Der folgende Absatz ist nur auf nicht-nachrangige Teilschuldverschreibungen anwendbar.

Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen stellen unmittelbare, unbedingte und nicht dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin.

Die folgenden Absätze (1) und (2) sind nur auf nachrangige Teilschuldverschreibungen

(einschließlich Drittrangmitteln) der Commerzbank Aktiengesellschaft anwendbar.

(1) Die Verpflichtungen aus den Teilschuldverschreibungen sind nachrangige Verpflichtungen der Emittentin, die gleichrangig mit allen anderen nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin befriedigt werden, die im gleichen Rang mit den Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen stehen.

(2) Im Falle des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin oder der Liquidation der Emittentin, erfolgen keine Zahlungen an die Anleihegläubiger, solange nicht sämtliche vorrangigen Ansprüche aller nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin in vollem Umfange befriedigt sind.

Die folgenden Absätze sind auf alle nachrangigen Teilschuldverschreibungen (einschließlich

Drittrangmitteln der Commerzbank Aktiengesellschaft) anwendbar.

(3) Die Aufrechnung des Anspruchs aus den Teilschuldverschreibungen gegen Forderungen der Emittentin ist ausgeschlossen.

(4) Für die Verbindlichkeiten aus den Teilschuldverschreibungen werden den Anleihegläubigern keine Sicherheiten durch die Emittentin oder durch Dritte gestellt.

(5) Nachträglich können die obigen Bestimmungen hinsichtlich des Nachrangs der Teilschuldverschreibungen nicht beschränkt sowie weder die Laufzeit noch die Kündigungsfrist für die Teilschuldverschreibungen verkürzt werden.

(6) Im Falle eines vorzeitigen Rückerwerbs der Teilschuldverschreibungen oder einer anderweitigen Rückzahlung vor dem Fälligkeitstag, ist der so gezahlte Betrag der Emittentin ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen zurückzugewähren, sofern nicht das Kapital durch die Einzahlung anderen, zumindest gleichwertig haftenden Eigenkapitals ersetzt worden ist oder die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht der vorzeitigen

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Rückzahlung zustimmt.

(7) Die Emittentin ist jedoch berechtigt, Teilschuldverschreibungen im Rahmen der Marktpflege bis zu einer Höhe von 3 % ihres Gesamtnennbetrages (eine entsprechende Absicht ist der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und der Deutschen Bundesbank unverzüglich anzuzeigen) oder im Rahmen einer Einkaufskommission zu erwerben.

Die folgende Absätze gelten nur für nachrangige Teilschuldverschreibungen in Form von

Drittrangmitteln der Commerzbank Aktiengesellschaft

(8) Die Teilschuldverschreibungen haben eine Mindestlaufzeit von zwei Jahren und können von den Anleihegläubigern vor Ablauf dieser Mindestlaufzeit nicht gekündigt werden.

(9) Auf die Teilschuldverschreibungen werden Tilgungs- und Zinszahlungen nur geleistet, wenn die Eigenmittel der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Commerzbank Aktiengesellschaft-Gruppe im Sinne des § 10a KWG die gesetzlichen Anforderungen erfüllen. Vorzeitige Tilgungs- oder Zinszahlungen sind der Emittentin unbeschadet entgegenstehender Vereinbarungen zurückzuerstatten.

(10) Sofern und soweit Zins- oder Kapitalzahlungen nach Absatz 9 nicht zu leisten sind, sind diese unverzüglich insoweit nachzuholen, als eine solche Zahlung nicht zur Folge hätte, dass die Eigenmittel der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Commerzbank Aktiengesellschaft-Gruppe im Sinne des § 10a KWG die gesetzlichen Anforderungen nicht mehr erfüllen. Zahlungen erfolgen in der Reihenfolge ihrer Fälligkeit. Jede solche Zahlung ist nach § [11] bekanntzumachen.

Die folgende Überschrift und der folgende Absatz (1) sind nur auf

Teilschuldverschreibungen anwendbar, die weder variabel verzinsliche, Doppelwährungs-, noch andere strukturierte Teilschuldverschreibungen sind.

§ 9 (Zahlstellen[; Berechnungsbank])

(1) Die Emittentin ist Hauptzahlstelle.

Die folgende Überschrift und der folgende Absatz (1) sind nur auf variabel verzinsliche,

Doppelwährungs- und andere strukturierte Teilschuldverschreibungen anwendbar.

(1) Die Emittentin ist Hauptzahlstelle. Die Emittentin ist Berechnungsbank.

(●) Die Emittentin wird dafür sorgen, dass stets eine Hauptzahlstelle vorhanden ist. Die

Emittentin ist berechtigt, andere Banken von internationalem Ansehen als Hauptzahlstelle [oder als Zahlstellen] zu bestellen. Sie ist weiterhin berechtigt, die Bestellung einer Bank zur Hauptzahlstelle [oder zur Zahlstelle] zu widerrufen. Im Falle einer solchen Abberufung oder falls die bestellte Bank nicht mehr als Hauptzahlstelle [oder als Zahlstelle] tätig werden kann oder will, bestellt die Emittentin eine andere Bank von internationalem Ansehen als Hauptzahlstelle [oder als Zahlstelle]. Eine solche Bestellung oder ein solcher Widerruf der Bestellung ist gemäß § [11] bekanntzumachen.

Der folgende Absatz ist nur auf variabel verzinsliche, Doppelwährungs- und andere

strukturierte Teilschuldverschreibungen anwendbar.

(●) Die Emittentin wird dafür sorgen, dass, solange Zinsermittlungen oder sonstige Berechnungen nach diesen Anleihebedingungen zu erfolgen haben, stets eine Berechnungsbank vorhanden ist. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung der Berechnungsbank zu widerrufen. Im Falle einer solchen Abberufung oder

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falls die bestellte Niederlassung einer solchen Bank nicht mehr als Berechnungsbank tätig werden kann oder will, bestellt die Emittentin eine geeignete Niederlassung einer anderen führenden Bank als Berechnungsbank. Die Bestellung einer anderen Berechnungsbank ist von der Emittentin unverzüglich gemäß § [11] bekanntzumachen.

Die folgenden Absätze sind nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die weder

variabel verzinsliche, Doppelwährungs-, noch andere strukturierte Teilschuldverschreibungen sind.

(●) Alle Bestimmungen und Berechnungen durch die Emittentin sind, soweit nicht ein offenkundiger Fehler vorliegt, in jeder Hinsicht endgültig und für die Emittentin und alle Anleihegläubiger bindend.

Der folgende § 10 ist nicht auf nachrangige Teilschuldverschreibungen anwendbar.

§ 10 (Kündigung)

(1) Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Teilschuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig zu stellen und deren Einlösung zum Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag nach § 4 Absatz (●) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen zu verlangen, falls:

(a) die Emittentin mit der Zahlung von 3[Zinsen oder] Kapital gemäß diesen Anleihebedingungen länger als 30 Tage in Verzug ist;

(b) die Emittentin irgendeine andere Verpflichtung aus diesen Anleihebedingungen verletzt und die Verletzung 60 Tage nach Eingang einer entsprechenden schriftlichen Mahnung durch den jeweiligen Anleihegläubiger fortdauert;

(c) die Emittentin liquidiert oder aufgelöst wird, sei es durch Gesellschafterbeschluss oder in sonstiger Weise (außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder Reorganisation in der Weise, dass alle Aktiva und Passiva der Emittentin auf den Nachfolger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen);

(d) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt und dies 60 Tage fortdauert, oder ihre Zahlungsunfähigkeit eingesteht; oder

(e) irgendein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin eingeleitet wird, welches nicht binnen 60 Tagen nach seiner Einleitung endgültig oder einstweilen eingestellt worden ist, oder die Emittentin die Eröffnung eines solchen Verfahrens beantragt oder eine Schuldenregelung zugunsten ihrer Gläubiger anbietet oder trifft.

Das Recht zur Fälligstellung erlischt, wenn die Lage, die das Recht auslöst, behoben ist, bevor das Recht ausgeübt wird.

(2) Die in Absatz (1) genannte Fälligstellung hat in der Weise zu erfolgen, dass ein Anleihegläubiger der Hauptzahlstelle einen diese bei angemessenen Anforderungen zufriedenstellenden Eigentumsnachweis und eine schriftliche Kündigungserklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief sendet, in der der Nennbetrag der fällig gestellten Teilschuldverschreibungen angegeben ist.

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§ [11] (Bekanntmachungen)

Der folgende Absatz (1) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die an einem regulierten Markt innerhalb der Europäischen Union notiert sind.

(1) Die Teilschuldverschreibungen betreffende Bekanntmachungen werden im elektronischen Bundesanzeiger [und [Tageszeitung]] veröffentlicht. Eine Mitteilung gilt mit dem Tag ihrer Veröffentlichung (oder bei mehreren Mitteilungen mit dem Tage der ersten Veröffentlichung) als erfolgt.

Der folgende Absatz (1) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die an einer

anderen Börse notiert sind

(1) Bekanntmachungen erfolgen in Einklang mit den Regeln des Landes und der jeweiligen Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind.

Der folgende Absatz (2) ist auf alle börsennotierten Teilschuldverschreibungen anwendbar

(2) Sofern die Regularien der Börse, an der die Teilschuldverschreibungen notiert sind, dies zulassen, ist die Emittentin berechtigt, Bekanntmachungen auch durch eine Mitteilung an das Clearing-System zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder durch eine schriftliche Mitteilung direkt an die Anleihegläubiger zu bewirken. Bekanntmachungen über das Clearing-System gelten sieben Tage nach der Mitteilung an das Clearing-System, direkte Mitteilungen an die Anleihegläubiger mit ihrem Zugang als bewirkt.

Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, die nicht an einer

Börse notiert sind.*

Die Teilschuldverschreibungen betreffende Bekanntmachungen werden durch eine Mitteilung an das Clearing-System zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder durch eine schriftliche Mitteilung direkt an die Anleihegläubiger bewirkt. Bekanntmachungen über das Clearing-System gelten sieben Tage nach der Mitteilung an das Clearing-System, direkte Mitteilungen an die Anleihegläubiger mit ihrem Zugang als bewirkt.

Der folgende § [12] ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, auf die die

Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (§§ 5 bis 21 SchVG) Anwendung finden

§ [12] (Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger; Gemeinsamer

Vertreter)

(1) Die Anleihebedingungen können durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz - "SchVG") in seiner jeweiligen gültigen Fassung geändert oder ergänzt werden. Die Anleihegläubiger können insbesondere einer Änderung wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen mit den in § [12] Absatz (2) genannten Mehrheiten zustimmen, einschließlich der in § 5 Absatz 3 SchVG vorgesehenen [(und im folgenden Unterabsatz geänderten bzw. angepassten)] Maßnahmen. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich.

* Gilt auch für die Einbeziehung in den Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse.

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[Der Katalog der möglichen Beschlussgegenstände gemäß § 5 Absatz 3 SchVG wird wie folgt [geändert / ergänzt]:

[Entsprechende geänderte oder angepasste Maßnahmen einfügen]

[Die folgenden Beschlussgegenstände können nicht Gegenstand eines Mehrheitsbeschlusses sein:

[Entsprechende ausgeschlossenen Maßnahmen einfügen]]

(2) Vorbehaltlich des nachstehenden Satzes und der Erreichung der erforderlichen Beschlussfähigkeit gemäß [§ 15 Absatz 3 SchVG [bzw.] / § 18 Absatz 4 SchVG i.V.m. § 15 Absatz 3 SchVG], beschließen die Anleihegläubiger mit der [einfachen Mehrheit / Mehrheit von mindestens 75 %] der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nummer [1 bis 8 / [●]] SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens [75 % / höherer Prozentsatz einfügen] der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (eine "Qualifizierte Mehrheit").

(3) Beschlüsse der Anleihegläubiger werden [in einer Gläubigerversammlung (§§ 9 ff SchVG) / im Wege der Abstimmung ohne Versammlung (§ 18 SchVG) / entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung getroffen (§§ 9 ff und § 18 SchVG)].

[[(a)] Die Einberufung der Gläubigerversammlung regelt die weiteren Einzelheiten der Beschlussfassung und der Abstimmung. Mit der Einberufung der Gläubigerversammlung werden in der Tagesordnung die Beschlussgegenstände sowie die Vorschläge zur Beschlussfassung den Anleihegläubigern bekannt gegeben. Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung zugehen.]

[[(b)] Beschlüsse der Anleihegläubiger im Wege der Abstimmung ohne Versammlung werden nach § 18 SchVG getroffen.]

(4) Anleihegläubiger haben die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe durch besonderen Nachweis ihrer Depotbank und die Vorlage eines Sperrvermerks ihrer Depotbank zugunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstelle für den Abstimmungszeitraum nachzuweisen.

[(5) Die Anleihegläubiger können durch Mehrheitsbeschluss die Bestellung und Abberufung eines gemeinsamen Vertreters, die Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters, die Übertragung von Rechten der Anleihegläubiger auf den gemeinsamen Vertreter und eine Beschränkung der Haftung des gemeinsamen Vertreters bestimmen. Die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters bedarf einer Qualifizierten Mehrheit, wenn er ermächtigt wird, Änderungen wesentlicher Inhalte der Anleihebedingungen zuzustimmen.

[Name, Adresse, Kontaktdaten einfügen]

wird hiermit zum gemeinsamen Vertreter der Gläubiger gemäß §§ 7 und 8 SchVG ernannt.

Der gemeinsame Vertreter hat die Aufgaben und Befugnisse, welche ihm durch Gesetz oder durch Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger eingeräumt wurden. [Zusätzlich, hat der gemeinsame Vertreter die folgenden Aufgaben und Befugnisse:

[entsprechende Befugnisse einfügen].]

[Die Haftung des gemeinsamen Vertreters ist auf das [Zehnfache / höherer Wert] seiner jährlichen Vergütung begrenzt, es sei denn, er handelt vorsätzlich oder fahrlässig.]]

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(6) Bekanntmachungen betreffend diesen § [12] Absatz (1) bis [(5)] erfolgen gemäß den §§ 5ff.

SchVG sowie nach § [11] dieser Anleihebedingungen.]

§ [13] (Schlussbestimmungen)

(1) Form und Inhalt der Teilschuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger, der Emittentin, [der Berechnungsbank] [, des gemeinsamen Vertreters] und der Zahlstellen bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

(2) Sollte eine Bestimmung dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so sollen die übrigen Bestimmungen wirksam bleiben. Unwirksame Bestimmungen sollen dann dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entsprechend ersetzt werden.

(3) Erfüllungsort ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.

(4) Gerichtsstand ist Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland.

(5) Für die Kraftloserklärung abhanden gekommener oder vernichteter Teilschuldverschreibungen sind ausschließlich die Gerichte der Bundesrepublik Deutschland zuständig.

Der folgende Absatz (6) ist nur auf Teilschuldverschreibungen anwendbar, auf die die

Regelungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (§§ 5 bis 21 SchVG) Anwendung finden

(6) Für Entscheidungen gemäß § 9 Absatz 2, § 13 Absatz 3 und § 18 Absatz 2 SchVG ist gemäß § 9 Absatz 3 SchVG das Amtsgericht zuständig, in dessen Bezirk die Emittentin ihren Sitz hat. Für Entscheidungen über die Anfechtung von Beschlüssen der Anleihegläubiger ist gemäß § 20 Absatz 3 SchVG das Landgericht ausschließlich zuständig, in dessen Bezirk die Emittentin ihren Sitz hat.

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Muster – Endgültige Bedingungen

Diese Endgültigen Bedingungen werden im Falle einer Serie von Teilschuldverschreibungen, die in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union öffentlich angeboten und/oder zum Handel an einem organisierten Markt in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union zugelassen sind, bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am Main zu kostenlosen Ausgabe bereit gehalten und auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.newissues.de) veröffentlicht.

ENDGÜLTIGE BEDINGUNGEN

bezüglich

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

(Emittentin)

[Emissionswährung] [Gesamtnennbetrag] [nachrangige] [[●]% / variabel verzinsliche / Null-Kupon- / Doppelwährungs- / Stufenzins-/ Strukturierte / Raten-]

Schuldverschreibung von 201[●]/20[●]

begeben nach dem

Inhaber-Schuldverschreibungs-Programm

der

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

Datum der Endgültigen Bedingungen: [●]

Serien-Nr.: [●]

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Dies sind die Endgültigen Bedingungen einer Emission von Teilschuldverschreibungen unter dem Inhaber-Schuldverschreibungs-Programm der Commerzbank Aktiengesellschaft (das "Programm"), die zusammen mit dem Prospekt, ergänzt um etwaige Nachträge, zu lesen sind. Eine vollständige Information über die Emittentin und das Angebot der Teilschuldverschreibungen ist nur möglich, wenn die Endgültigen Bedingungen dieser Emission zusammen mit dem Prospekt [sowie Nachträgen hierzu] gelesen werden. Der Prospekt [ist] [und Nachträge hierzu sind] bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), D-60311 Frankfurt am Main erhältlich und [kann] [können] auf der folgenden Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.newissues.de) abgerufen werden. Die Emittentin übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieser Endgültigen Bedingungen. Begriffe, die in den Programm-Anleihebedingungen definiert sind, haben, falls die Endgültigen Bedingungen nicht etwas anderes bestimmen, die gleiche Bedeutung, wenn sie in diesen Endgültigen Bedingungen verwendet werden. Bezugnahmen in diesen Endgültigen Bedingungen auf Paragraphen beziehen sich auf die Paragraphen der Programm-Anleihebedingungen.

1[Diese Endgültigen Bedingungen sind in Verbindung mit dem Prospekt zu lesen, mit Ausnahme der Bedingungen, die dem Prospekt vom [[ursprüngliches Datum][und ergänzt am [Datum(en)]]]) entnommen wurden und die als Anhang beigefügt sind.]

Die Programm-Anleihebedingungen vom 10. Januar 2011 werden angepasst durch Einfügung der Bestimmungen der Endgültigen Bedingungen und durch Streichung sämtlicher Bestimmungen, die für diese Serie von Teilschuldverschreibungen nicht gelten (die "Konsolidierten Anleihebedingungen"). Die Programm-Anleihebedingungen vom 10. Januar 2011 werden in ihrer Gesamtheit durch die Konsolidierten Anleihebedingungen ersetzt. Sofern und soweit die Konsolidierten Anleihebedingungen von den übrigen Angaben in diesem Dokument abweichen, sind die Konsolidierten Anleihebedingungen maßgeblich.

1 Dieser Abschnitt ist einzufügen, sofern die erste Tranche einer durch nachfolgende Tranchen aufgestockten Emission

gemäß eines veralteten Basisprospekts begeben wurde.

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Der folgende Absatz ist nur auf Teilschuldverschreibungen mit Zeichnungsfrist anwendbar, bei denen der Gesamtnennbetrag / Zinssatz / u.a. zu einem späteren Datum festgesetzt wird

[Der Gesamtnennbetrag / [und / ,] der Zinssatz] / [und / ,] [●]]] [wird / werden] von der Emittentin nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) am [Datum] festgelegt und [zusammen mit [●]] unverzüglich danach [auf der Internetseite der [Commerzbank Aktiengesellschaft (www.newissues.de) / [Börse (Internet-Adresse)]] / in [Tageszeitung/en] / [•]] bekannt gemacht.

I. Bedingungen, die in die Anleihebedingungen einzusetzen sind: (Nichteingerahmte Bedingungen gelten für alle Teilverschreibungen)

§ 1 (Form)

Name des Emittenten Commerzbank Aktiengesellschaft

Emissionswährung [Währung] ("[Abkürzung]")

Gesamtnennbetrag [Währung] [Gesamtnennbetrag]

Neue Globalurkunde (NGN) [Ja /Nicht anwendbar]

2 Nennbetrag [Währung] [Nennbetrag]

US-Verkaufsbeschränkungen [TEFRA C / TEFRA D / kein TEFRA]

Clearing-System/Gemeinsame Verwahrstelle/Verwahrer

[Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, D-60487 Frankfurt am Main / [Verwahrstelle, Adresse] / [anderes internationales Clearing-System, Adresse] / [Clearstream Banking S.A., 42 Avenue JF Kennedy, L1855 Luxemburg / Euroclear Bank SA/NV, 1 Boulevard du Roi Albert II, B-1210 Brüssel / [andere, Adresse] als Verwahrer]

§ 2 (Verzinsung)

Art der Stücke [Teilschuldverschreibungen mit festem Zinssatz / Teilschuldverschreibungen mit variablem Zinssatz/ Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen / Doppel-währungs-Teilschuldverschreibungen / Teilschuldverschreibungen mit Stufen-zinssatz / Strukturierte Teilschuldver-

2 Teilschuldverschreibungen (einschließlich auf Pfund Sterling lautende Teilschuldverschreibungen), die eine Laufzeit von

weniger als einem Jahr haben und bei denen der Emissionserlös von der Emittentin im Vereinigten Königreich entgegengenommen wird oder, sofern durch deren Emission ein anderer Verstoß gegen Section 19 der FSMA vorliegt, müssen einen Mindestrückzahlungswert je Stückelung von GBP 100.000 (oder dem Äquivalent in einer anderen Währung) haben.

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schreibungen / Raten – Teilschuldver-schreibung]

Im Falle von Teilschuldverschreibungen mit festem Zinssatz (einschließlich Stufenzinssatz

Teilschuldverschreibungen):

Verzinsungsbeginn [Datum]

3Zinssatz (Prozent p.a.) [Zinssatz]

Zinsperiode [jährlich / halbjährlich / vierteljährlich / andere]

Zinszahlungstag(e) [Tag, Monat], [Tag, Monat], [Tag, Monat], [Tag, Monat]

Erster Zinszahlungstag [Tag, Monat, Jahr]

Im Falle von Doppelwährungs-, Raten- oder anderen strukturierten

Teilschuldverschreibungen, bei denen der Zinssatz oder Zinsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt wird (einschließlich Marktstörungen und

Anpassungsereignisse):

Anzuwendende Bestimmungen hier einfügen

Der [Zinssatz / Zinsbetrag] wird wie folgt ermittelt:

[anzuwendende Bestimmungen]

Im Falle von Teilschuldverschreibungen mit variablem Zinssatz:

Verzinsungsbeginn [Datum]

4Zinssatz, Marge Referenzzinssatz [[zuzüglich / abzüglich] [Marge]]

5Zinszahlungstage [Zinszahlungstage]

6Zinsperiode [3 Monate / 6 Monate / [andere Zinsperiode]]

Geschäftstag-Konvention [Floating Rate Business Day Convention / Following Business Day Convention / Modified Following Business Day Convention (fixed Interest Payment Dates) / Modified Following Business Day Convention (Interest Periods) / Preceding Business Day Convention]

7Zinssatz [Zinssatz] abzüglich Referenzzinssatz

3 Für Step-up und Step-down Teilschuldverschreibungen anwendbare Bestimmungen einfügen. 4 Nur anwendbar bei Teilschuldverschreibungen mit variablem Zinssatz (mit Ausnahme von Reverse Floatern). 5 Nur anwendbar bei Teilschuldverschreibungen mit festen Zinszahlungstagen. 6 Nur anwendbar bei Teilschuldverschreibungen mit Zinsperioden. 7 Nur anwendbar bei Reverse Floatern.

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Zinsfestsetzungstag(e) [Zwei / andere Zahl / am ersten] Geschäftstag[e] [vor dem Beginn] jeder Zinsperiode]

Geschäftstag für Zinsfeststellungen (§ 2 Absatz (3))

Jeder Tag [(außer einem Samstag oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken in [Frankfurt am Main / London / andere Stadt] geöffnet haben / [und] an dem das Trans-European Automated Real-Time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System) Zahlungen abwickelt].

Referenzzinssatz [Zahl]-Monats [EURIBOR/LIBOR/[anderer]/[Definition einfügen]]

Zeitpunkt der Zinsfeststellung [11.00 Uhr / [andere Zeit] vormittags] [[Brüsseler / Londoner] Zeit]

Relevante Bildschirmseite (Referenzzinssatz)

[Bildschirmseite]

Rundung gemäß § 2 Absatz (4) Rundung auf das nächste 8[Eintausendstel eines Prozentpunktes, wobei 0,0005 aufgerundet werden] 9[Einhunderttausendstel eines Prozentpunktes, wobei 0,000005 aufgerundet werden]

Bedingungen, die nur für Teilschuldverschreibungen gelten, für die ein Mindestzinssatz

gilt:

Mindestzinssatz [Zinssatz]

Bedingungen, die nur für Teilschuldverschreibungen gelten, für die ein Höchstzinssatz gilt:

Höchstzinssatz [Zinssatz]

Bedingungen, die nur für Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen gelten:

Ausgabepreis [Betrag]

Emissionsrendite (Prozent p.a.) [Zinssatz]

Zinskonvention [Actual/Actual / Actual/Actual (ISDA) /

Actual/ Actual (ICMA)

Actual/365 (fixed) /

30/360 oder 360/360 oder Bond Basis /

30E/360 oder Eurobond Basis /

8 Nur anwendbar bei Anwendung von Euribor. 9 Nur anwendbar im Falle anderer Referenzzinssätze.

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Actual/360]

§ 3 (Rückzahlung)

Bedingungen, die für alle Teilschuldverschreibungen (mit Ausnahme von variabel verzinslichen Teilschuldverschreibungen mit Zinsperioden, Doppelwährungs-, Raten- oder anderen strukturierten Teilschulverschreibungen, bei denen der End-Rückzahlungsbetrag

durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt wird) gelten:

Fälligkeitstag [Datum]

End-Rückzahlungsbetrag [Nennwert / anderer Betrag]

Bedingungen, die nur für variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen mit Zinsperioden

gelten:

Rückzahlungsmonat und -jahr [Monat, Jahr]

End-Rückzahlungsbetrag [Nennwert / anderer Betrag]

Bedingungen, die nur für Doppelwährungs, oder strukturierte Teilschuldverschreibungen,

bei denen der End-Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt wird (einschließlich Marktstörungen und Anpassungsereignisse),

gelten:

Fälligkeitsttag [Datum]

Berechnung des End-Rückzahlungsbetrages

[anzuwendende Bestimmungen]

Bedingungen, die nur für Raten - Teilschuldverschreibungen gelten:

Ratentermin, Stückelung, Betrag

Ratentermin Stückelung Rate

Bedingungen, die nur für Teilschuldverschreibungen gelten, für die ein Mindest-End-

Rückzahlungsbetrag gilt:

Mindest-End-Rückzahlungsbetrag [Betrag]

Bedingungen, die nur für Teilschuldverschreibungen gelten, für die ein Höchst-End-

Rückzahlungsbetrag gilt:

Höchst-End-Rückzahlungsbetrag [Betrag]

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§ 4 (Vorzeitige Rückzahlung, Rückkauf von Teilschuldverschreibungen)

Call Option der Emittentin 10[Ja / Nein]

Put Option der Anleihegläubiger 11[Ja / Nein]

Bedingungen, die für alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen gelten, bezüglich

derer die Emittentin eine Call Option hat:

Kündigungsfrist [Anzahl von Tagen]

12Kündigungsdatum(-daten) [Datum(Daten)]

13Bedingungen der Kündigung [Anwendbare Bestimmungen (Kündigungsdaten, Kündigungsbeträge)]

Bedingungen, die für alle nicht-nachrangigen Teilschuldverschreibungen gelten, bezüglich

derer die Anleihegläubiger eine Put Option haben:

Kündigungsfrist [Anzahl von Tagen]

14Kündigungsdatum(-daten) [Datum(Daten)]

15Bedingungen der Kündigung [Anwendbare Bestimmungen (Kündigungsdaten, Kündigungsbeträge)]

Bedingungen, die für alle nicht-nachrangigen Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen

gelten:

Ausgabetag [Datum]

Bedingungen, die nur für nicht-nachrangige Teilschuldverschreibungen, Doppelwährungs-

oder andere strukturierte Teilschuldverschreibungen, bei denen der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen Devisenkurs ermittelt

wird, gelten:

Berechnung des Vorzeitigen Rückzahlungsbetrags

[anzuwendende Bestimmungen]

Bedingungen, die nur für nicht-nachrangige Teilschuldverschreibungen, Raten-,

Doppelwährungs- oder andere strukturierte Teilschuldverschreibungen, bei denen der Vorzeitige Rückzahlungsbetrag durch Bezugnahme auf eine Formel oder einen

Devisenkurs ermittelt wird, gelten:

Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag [Betrag]

10 Nicht bei nachrangigen Teilschuldverschreibungen 11 Nicht bei nachrangigen Teilschuldverschreibungen 12 Nicht anwendbar bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen. 13 Nur anwendbar bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen. 14 Nicht anwendbar bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen. 15 Nur anwendbar bei Null-Kupon-Teilschuldverschreibungen.

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Bedingungen, die für bestimmte strukturierte Teilschuldverschreibungen gelten:

Anzuwendende Bestimmungen hier einfügen

[anzuwendende Bestimmungen]

§ 5 (Zahlungen)

Bedingungen, die nur für Doppelwährungs-Teilschuldverschreibungen gelten:

Zahlung bei Fälligkeit [anzuwendende Bestimmungen]

Bedingungen, die nur für Effektive Teilschuldverschreibungen gelten, die weder auf Euro,

USD oder Yen lauten, noch in Euro, USD oder Yen rückzahlbar sind:

Land der Emissionswährung [Land]

Zahlungsgeschäftstag § 5 [3 / 4] Jeder Tag [(außer einem Samstag oder

Sonntag), an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte in [Hauptfinanzzentrum der Emissionswährung]] / [und] an dem das Trans-European Automated Real-Time Gross settlement Express Transfer system (TARGET-System)] und das Clearing-System Zahlungen in [Emissionswährung] abwickeln.

§ 8 (Status)

Status [nicht-nachrangige / nachrangige Teilschuldverschreibungen / Drittrangmittel]

§ 9 (Zahlstellen [, Berechnungsbank])

Hauptzahlstelle Commerzbank Aktiengesellschaft

16Berechnungsbank Commerzbank Aktiengesellschaft

Weitere Zahlstelle(n) [Bank(en)]

16 Nur anwendbar bei variabel verzinslichen, indexierten, Doppelwährungs-, und andere strukturierten

Teilschuldverschreibungen.

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§ 10 (Kündigung)

Anwendbarkeit [17Ja / 18 Nein]

§ [11] (Bekanntmachungen)

Veröffentlichungen [Elektronischer Bundesanzeiger / und [Tageszeitung] / Clearing System]

§ [12] (Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger; Gemeinsamer

Vertreter)

Anwendbarkeit [Ja / Nein]

Katalog Beschlussgegenstände wird geändert bzw. ergänzt:

[geänderte oder angepasste Maßnahmen einfügen / nicht anwendbar]

Ausschluss von Beschlussgegenständen von einem Mehrheitsbeschlussn

[Maßnahmen einfügen / nicht anwendbar]

Beschlussfähigkeit [§ 15 Absatz 3 SchVG [bzw.] / § 18 Absatz 4 SchVG i.V.m. § 15 Absatz 3 SchVG]

Abstimmungsmehrheit [einfache Mehrheit / Mehrheit von mindestens 75 %]

Qualifizierte Mehrheit [75 % / höherer Prozentsatz einfügen]

Durchführung von Gläubigerbeschlüssen werden [in einer Gläubigerversammlung (§§ 9 ff SchVG)/ im Wege der Abstimmung ohne Versammlung (§ 18 SchVG)/ entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung getroffen (§§ 9 ff und § 18 SchVG)].

Gemeinsamer Vertreter [anwendbar / nicht anwendbar] /

[Name, Adresse, Kontaktdaten, ]

[zusätzliche Befugnisse]

Haftungsbeschränkung: [Zehnfache / höherer Wert]

17 Nur anwendbar bei nicht nachrangigen Teilschuldverschreibungen. 18 Nur anwendbar bei nachrangigen Teilschuldverschreibungen.

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II. Sonstige, nicht in die Anleihebedingungen einzusetzende Bedingungen, die für alle

Teilschuldverschreibungen gelten Mit einem *) gekennzeichnete Angaben sind nicht erforderlich für Teilschuldverschreibungen

mit einer Mindeststückelung von € 50.000:

Ausgabetag: [Datum]

Ausgabepreis: [●] [(Festpreis) *)]*

Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden:

[Nicht anwendbar / Einzelheiten einfügen]

*)[Angebotsperiode: Zeichnungsfrist vom [●] bis [●]. [Die Zeichnungsfrist kann verlängert oder verkürzt werden]]

Wertpapierkennnummer: [●]

Common Code: [●]

ISIN: [●]

Börsennotierung und Zulassung zum Handel:

[Ja / Nein]

[Frankfurter Wertpapierbörse (regulierter Markt) / Luxemburger Börse [(official list)], [(Regulated Market "Bourse de Luxembourg") / (Euro MTF)] / andere]

19[Soll die Anforderung einer Euro-System-fähigen Verwahrung erfüllen:

[Ja / Nein]

20[Die Wahl "ja" bedeutet, dass die Teilschuldverschreibungen bei Ausgabe bei einem der ICSDs21 als Verwahrer (common safekeeper) hinterlegt werden sollen.]]

[Spezielle Begebungs- bzw. Zahlungsanweisungen, Clearing-System]:

[[Lead Manager/Käufer]

Euroclear Kontonr. [●] oder

CBL / CBF Kontonr. [●]]

*)Lieferung: Lieferung [gegen Zahlung / frei von Zahlung]

Durchführung einer syndizierten Emission:

[Ja / Nein]

*)Details (Namen und Adressen) zu Konsortialbank(en) / Käufer(n) und Übernahmeverpflichtung:

[[Liste aller Konsortialbanken/Käufer einschließlich der jeweiligen Übernahmeverpflichtung]

* Nur im Falle von Festpreisgeschäft anwendbar.*) Im Festpreis sind alle der Commerzbank mit der Ausgabe der Anleihe entstandenen Kosten, die dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden (wie z.B. Vertriebskosten, Strukturierungskosten und Absicherungskosten einschließlich einer Marge) enthalten. 19 Nur anwendbar im Falle von New Global Notes. 20 Dieser Text ist einzufügen, wenn “ja“ gewählt wurde. In diesem Fall müssen die Teilschuldverschreibungen als New Global

Notes begeben werden. 21 Die internationen zentralen Wertpapierverwahrer (Euroclear Bank S.A/N.V. und Clearstream Banking, société anonyme).

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c/o]

[Konsortialführer] / [Käufer]

[Adresse]

Telefon: [●]

Telefax: [●]

Zu Händen von: [●]

Management- und Übernahmeprovision: [●]

Verkaufsprovision: [●]

Vertriebsprovision: [●]

Prospektpflichtiges Angebot: 22[Nicht anwendbar / Ein Angebot kann seitens der Manager [und [spezifizieren, falls einschlägig]] außerhalb des Ausnahmebereiches gemäß § 3(2) der Prospektrichtlinie in [relevante(n) Mitgliedsstaat(en) spezifizieren– wobei es sich dabei um Mitgliedsstaaten handeln muss, in denen der Prospekt gebilligt und/oder in welche der Prospekt notifiziert wurde] ("Öffentliche Angebotsstaaten") innerhalb des Zeitraumes von [Datum spezifizieren] bis [Datum spezifizieren] (die "Angebotsfrist") duchgeführt werden.]

[Zusätzliche Verkaufsbeschränkungen: Die folgenden Verkaufsbeschränkungen finden zusätzlich zu den im Basisprospekt niedergelegten Verkaufsbeschränkungen Anwendung:]

Datum des Übernahmevertrages: [Datum]

*)Investoren-Kategorie: [●]

[Market Making: [●]

[Name und Anschrift der jeweiligen Gesellschaften angeben, die sich als Intermediäre im Sekundärmarkt, welche Liquidität durch bid und offer-Kurse bereitstellen, verpflichtet haben und die wichtigsten Regelungen dieser Verpflichtung]]

22 Sofern in der/den jeweiligen Jurisdiktion(en) anwendbar (in Deutschland ist die Angabe des Angebotszeitraums nicht

anwendbar).

64

[Interessen von natürlichen oder juristischen Personen, die bei der Emission/dem Angebot beteiligt sind:

Außer der an [den / die] [Konsortialbank(en) / Käufer] zu zahlenden Provisionen und wie unter "Allgemeine Informationen" im Prospekt dargelegt, hat, soweit es der Emittentin bekannt ist, keine Person, die bei dem Angebot der Teilschuldverschreibungen beteiligt ist, Interessen, die für das Angebot von wesentlicher Bedeutung sind.[●].]

Gründe für das Angebot, geschätzte Nettoemissionserlöse und vollständige Kosten:

[(i) Gründe für das Angebot]: [●]

[Siehe Abschnitt "Verwendung des Emissionserlöses" im Basisprospekt – (falls andere Gründe als Gewinn und/oder bestimmte Absicherungsgeschäfte in Betracht kommen, Gründe hier einfügen)]

[(ii) Geschätzer Nettoemissionserlös]: [●]

[Falls der Erlös für mehr als einen Verwendungszweck benutzt wird hier aufzählen und nach Priorität ordnen. Falls der Erlös nicht für die Finanzierung aller geplanten Verwendungszwecke ausreicht, Betrag und Quellen der anderen Finanzierung nennen.]

[(iii) Geschätzte Gesamtkosten: [●] [Aufschlüsselung der Kosten einfügen]

*)23Angabe der Rendite: [●]

Berechnet gemäß [kurz Einzelheiten der Berechnungsmethode einfügen] am Ausgabetag.

[Wie oben beschrieben wurde die Rendite am Ausgabetag auf Basis des Ausgabepreises berechnet. Es ist keine Angabe für eine zukünftige Rendite.]

*)[Nur variabel verzinste Teilschuldverschreibungen – Historische Zinssätze:

Einzelheiten der historischen [LIBOR/EURIBOR/andere] Sätze sind erhältlich bei [●].]

24[Wertentwicklung des Index/Formel/, Erklärung des Einflusses auf den Wert des Investments und die damit verbundenen Risiken:

[•]

23 Gilt nicht für variabel verzinsliche Teilschuldverschreibungen 24 Einzufügen sind Einzelheiten, wo Informationen in Bezug auf historische und zukünftige Wertentwicklungen und Volatilität

des Index/der Formel erhältlich sind und eine eindeutige und umfassende Beschreibung in welcher Weise der Wert des Investments beeinflusst wird und die Umstände unter denen sich die Risiken am wahrscheinlichsten verwirklichen können.

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[Nur für Doppelwährungsschuld-verschreibungen – Wertentwicklung des Satzes bzw. der Sätze und Erklärung der Auswirkung auf den Wert des Investments:

[●]]

[Markt- oder Abwicklungsstörungen, die den Basiswert beeinflussen:

[●]]

[Anpassungsregelungen in Bezug auf Ereignisse, die den Basiswert betreffen:

[•]]

25[ANNEX Spezielle Risikofaktoren]

26[ANNEX Zusätzliche Besteuerungsinformationen]

ANNEX Konsolidierte Bedingungen

25 Spezielle Risikofaktoren einfügen falls erforderlich. 26 Informationen über die an der Quelle einbehaltene Steuer auf Teilschuldverschreibungen hinsichtlich der Länder, in denen

das Angebot unterbreitet oder die Zulassung zum Handel beantragt wird.

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Commerzbank Aktiengesellschaft

Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung Die COMMERZBANK Aktiengesellschaft (juristischer und kommerzieller Name) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts und wurde 1870 als "Commerz- und Disconto-Bank in Hamburg" gegründet. Die Bank ist am 1. Juli 1958 aus dem Wiederzusammenschluss von 1952 im Zuge einer Nachkriegsentflechtung geschaffenen Nachfolgeinstituten hervorgegangen. Sitz der Bank ist Frankfurt am Main, die Zentrale befindet sich in der Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main (Telefon: 069 - 136-20). Sie ist unter der Nummer HRB 32000 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Das Geschäftsjahr der Bank ist das Kalenderjahr. Geschäftstätigkeit Überblick Die Commerzbank ist eine Universalbank. Der Schwerpunkt ihrer Tätigkeit liegt auf der Erbringung einer breiten Palette von Leistungen und der Bereitstellung von Produkten an private, mittelständische sowie institutionelle Kunden in Deutschland. Dabei handelt es sich z.B. um Kontoführung und Abwicklung des Zahlungsverkehrs, Kredit-, Spar- und Geldanlageformen, Wertpapierdienstleistungen, Kapitalmarkt-, Investment Banking-Produkte und -Dienstleistungen sowie Exportfinanzierungen. Über seine Tochtergesellschaften und Beteiligungsgesellschaften ist der Konzern darüber hinaus auf Spezialgebieten wie der Schiffsfinanzierung und dem Leasing tätig. Ferner werden im Rahmen der Allfinanz-Strategie des Konzerns Finanzdienstleistungen mit Kooperationspartnern angeboten, vor allem das Bauspar-, das Asset Management- und das Versicherungsgeschäft. Die Commerzbank hat am 12. Januar 2009 sämtliche ausstehenden Aktien der Dresdner Bank Aktiengesellschaft ("Dresdner Bank“) im Wege einer Sacheinlage erworben. Die anschließende Verschmelzung der Dresdner Bank auf die Commerzbank wurde am 11. Mai 2009 in das Handelsregister der Commerzbank eingetragen.

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Struktur des Commerzbank-Konzerns

Segmente

Corporate Banking

Financial Institutions

CRE Germany

CRE International

Public Finance

Asset Management & Leasing

Ship Finance

PortfolioRestructuringUnit

Privat- und Geschäfts-kunden

Wealth Management

Direct Banking

Kredit

Sonstige und Konsolidierung(Konzernsteuerung, Group Services, International Asset Management, Group Treasury)

Privatkunden Mittelstands-bank

Central & Eastern Europe

Corporates & Markets

Asset Based Finance

Portfolio Restructuring

Unit

Konzernbereiche

Central Europe

Eastern Europe

BRE Bank

Bank Forum

Equity Markets & Commodities

Fixed Income & Currencies

Corporate Finance

Client Relationship Management

Segmente

Corporate Banking

Financial Institutions

CRE Germany

CRE International

Public Finance

Asset Management & Leasing

Ship Finance

PortfolioRestructuringUnit

Privat- und Geschäfts-kunden

Wealth Management

Direct Banking

Kredit

Sonstige und Konsolidierung(Konzernsteuerung, Group Services, International Asset Management, Group Treasury)

Privatkunden Mittelstands-bank

Central & Eastern Europe

Corporates & Markets

Asset Based Finance

Portfolio Restructuring

Unit

Konzernbereiche

Central Europe

Eastern Europe

BRE Bank

Bank Forum

Equity Markets & Commodities

Fixed Income & Currencies

Corporate Finance

Client Relationship Management

Segmente Segment Privatkunden Das Segment Privatkunden umfasst die Konzernbereiche Privat- und Geschäftskunden, Wealth Management, Direct Banking und Kredit. Privat- und Geschäftskunden Der Konzernbereich bietet seinen in Deutschland ansässigen Privat- und Geschäftskunden Finanz- und Bankdienstleistungen in den Bereichen Vermögensanlage und Wertpapiere, Immobi-lienfinanzierungen und Kredite, Vorsorge, Liquiditätsmanagement und Einlagen sowie Konto und Zahlungsverkehr an. Die Produkte sind weitgehend standardisiert, decken aber z. B. durch das Angebot individueller Anlage- und Finanzierungslösungen auch spezielle Sonderwünsche des Kunden ab. Als Kunden werden alle Personen definiert, mit denen zum betreffenden Zeitpunkt eine unbeendete Geschäftsverbindung ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt des letzten Umsatzes oder der letzten Transaktion bestand. Als Geschäftskunden werden in Abgrenzung zu den Kunden der Mittelstandsbank diejenigen Firmenkunden definiert, die einen Jahresumsatz von weniger als EUR 2,5 Mio. erwirtschaften. Seit Anfang September 2010 vermittelt die Commerzbank ihren Kunden Produkte der Allianz SE, der Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbH ("AGI“), der Commerz Finanz GmbH sowie der Wüstenrot Bausparkasse. Hierbei handelt es sich um Versicherungs-, Fonds- sowie Bausparprodukte, die die eigene Produktpalette ergänzen. Als Vertriebskanal nutzt der Konzernbereich Privat- und Geschäftskunden vorrangig das konzernei-gene Filialnetz, das in Folge der Integration der Dresdner Bank deutlich ausgeweitet wurde. Als weiterer Vertriebskanal dient dem Konzernbereich der Internetauftritt unter www.commerzbanking.de, unter dem sämtliche Bankdienstleistungen des täglichen Bedarfs angeboten werden. Überdies

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existieren Vertriebskooperationen mit externen Partnern, über die in erster Linie Kreditkarten vertrieben werden. Wealth Management Im Konzernbereich Wealth Management werden vermögende Privatkunden mit einem liquiden Vermögen ab EUR 1 Mio. betreut sowie Kunden, bei denen besondere Lösungen auf Grund der Komplexität der Vermögensstruktur erforderlich sind. Der Konzernbereich Wealth Management ist organisatorisch von den Aktivitäten des Konzerns im Konzernbereich Privat- und Geschäftskunden getrennt. Der Konzernbereich bietet seinen Kunden eine spezialisierte Beratung und ein breites Portfolio an Produkten und Dienstleistungen. Die Palette reicht vom einfachen Wertpapierdepot bis zum Manage-ment von außergewöhnlich komplexen Vermögensstrukturen. Den Kunden werden zahlreiche Serviceleistungen (u. a. in den Bereichen Wertpapier-, Immobilien- und Kreditmanagement, Vermögensverwaltung, Family Office-Lösungen oder Nachlass- und Stiftungsmanagement) sowie individuell auf ihre Vermögenssituation zugeschnittene innovative Produkte angeboten. Durch eine verstärkte Zusammenarbeit mit dem Segment Mittelstandsbank ist die Commerzbank zudem in der Lage, individuelle Leistungen für Unternehmer anzubieten, die gleichermaßen private und unterneh-merische Vermögensfragen umfassen. Neben einem Relationship-Manager, der als individueller und dauerhafter Ansprechpartner des Kunden fungiert, stehen den Kunden in den Kompetenzzentren Spezialisten für Wertpapiere, Immobi-lien und Kredite zur Verfügung. Darüber hinaus verfügt der Konzernbereich über in der Zentrale ansässige Spezialisten, die die Kunden zur Vermögensverwaltung und zum Nachlass- sowie Stiftungsmanagement beraten. Der Konzernbereich Wealth Management wird außerhalb Deutschlands über die Commerzbank International S.A. in Luxemburg betreut. Direct Banking Die comdirect bank AG ("comdirect bank") stellt die Kerneinheit des Konzernbereichs Direct Banking dar. Die ebenfalls zu diesem Konzernbereich gehörende European Bank for Fund Services („ebase“) ist eine der großen Fondsserviceplattformen in Deutschland und bietet eine breite Produktpalette rund um das Investmentdepot an. Ferner gehört dem Konzernbereich Direct Banking die Commerz Direktservice GmbH an, die Callcenter-Dienstleistungen für das inländische Filialnetz des Segments erbringt. Die comdirect bank ist eine Direktbank mit den drei Kompetenzfeldern Brokerage, Banking und Bera-tung. Brokerage deckt die selbstbestimmte Vermögensanlage ab, bei der die comdirect bank neben Wertpapieren und Fonds Informationen für die Anlageentscheidung sowie umfangreiche Tradingfunktionen bietet. Banking umfasst alle Leistungen rund um die Erledigung der täglichen Geldgeschäfte. Der Bereich Beratung deckt telefon- und internetgestützte Beratungsleistungen in den Feldern Baufinanzierung und Anlageberatung ab. Finanzvertriebe, Versicherungen, Vermögensverwalter sowie Kapitalanlage- und Investmentgesellschaften finden in der ebase vorrangig für Fonds-Depotlösungen einen Full-Service-Partner. Als Direktbank bietet die comdirect bank ihre Produkte und Dienstleistungen primär über das Internet an. Die Commerz Direktservice GmbH bietet den Kunden in diesem Konzernbereich ein Leistungsspektrum, in dessen Rahmen Callcenteraktivitäten, Telefonbanking, die technische Hotline sowie Leistungen für das Qualitätsmanagement des Konzernbereichs erbracht werden. Kredit Der Konzernbereich Kredit bietet Privat-, Geschäfts- und Wealth-Management-Kunden Kreditprodukte und Leistungen rund um Finanzierungen an. Vornehmlich werden private Immobilienfinanzierungen angeboten, darüber hinaus auch Individual-, Raten- und Verfügungskredite. Das Angebot umfasst rund 30 Kreditprodukte, die ähnlich einem Baukastensystem individuell zusammengestellt und so an die Bedürfnisse der Kunden angepasst werden können. Der Vertrieb der Kreditprodukte erfolgt im Wesentlichen im Rahmen der Konzernbereiche Privat- und Geschäftskunden sowie Wealth Management über das bundesweite Filialnetz. Darüber hinaus wird im Immobilienfinanzierungsgeschäft gegenwärtig in einem Pilotprojekt die Nutzung und Erschließung alternativer Vertriebskanäle in Zusammenarbeit mit der comdirect bank getestet. Unterstützt wird der Vertriebsprozess durch moderne EDV-basierte Beratungsprogramme.

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Segment Mittelstandsbank Das Segment Mittelstandsbank umfasst die Konzernbereiche Corporate Banking und Financial Institutions. Corporate Banking Im Konzernbereich Corporate Banking ist das Geschäft mit mittelständischen Kunden, den Groß-kunden – sofern sie nicht dem Segment Corporates & Markets zugeordnet sind –, dem öffentlichen Sektor und den institutionellen Kunden gebündelt. Daneben umfasst der Konzernbereich das Kompetenzzentrum für die Finanzierung von Anlagen zur Gewinnung erneuerbarer Energien. Die mittelständischen Kunden und Großkunden werden nach Umsatz und Kundenbedürfnissen folgendermaßen unterteilt: • Kleiner Mittelstand: Im Handelsregister eingetragene Unternehmen mit einem jährlichen Umsatz

zwischen EUR 2,5 Mio. und EUR 12,5 Mio. • Gehobener Mittelstand: Im Handelsregister eingetragene Unternehmen mit einem Umsatz

zwischen EUR 12,5 Mio. und EUR 250 Mio. (bzw. EUR 500 Mio., sofern sie sich nicht am Kapital-markt betätigen).

• Großkunden: Im Handelsregister eingetragene Unternehmen mit einem Umsatz zwischen EUR 250 Mio. und EUR 500 Mio., sofern sie sich am Kapitalmarkt betätigen, sowie Unternehmen mit einem Umsatz von mehr als EUR 500 Mio.

Zu den Kunden des öffentlichen Sektors zählen die Kommunen, deren Eigengesellschaften und kommunalnahe Institutionen. Die wichtigsten institutionellen Kunden sind Versicherungsunternehmen, Sozialversicherungen, Pensionskassen und -fonds, berufsständische Versorgungswerke, Kirchen und Stiftungen sowie Unternehmerverbände. Der Konzernbereich unterstützt zudem seine Kunden bei ihren internationalen Aktivitäten. Dabei unterstützt er inländische Kunden bei ihren Expansionsplänen ins Ausland und begleitet ausländische Kunden in Deutschland. Die Angebotspalette des Konzernbereichs umfasst das Risikomanagement, die Anlageberatung, Finanzierungen, das Transaktionsmanagement, die Unterstützung bei Außenhandelsgeschäften sowie Investment Banking-Aktivitäten. Im Risikomanagement bietet der Konzernbereich Absicherungsgeschäfte gegen Rohstoffpreis- oder Währungsschwankungen an. In der Anlagebe-ratung umfasst das Leistungsspektrum sowohl Geldmarkt-, Publikums- und Spezialfonds als auch Produkte des Geld- und Kapitalmarkts, wie variable und terminierte Anlagen, Aktien, Renten, strukturierte Produkte und Wertpapierleihen, sowie die Beratung zur betrieblichen Altersvorsorge und zu Zeitwertkonten. Im Bereich Finanzierung werden die benötigten Mittel unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Kunden sowie dessen Plänen und Anforderungen bereitgestellt. Ferner werden über das mit GE Commercial Finance Inc. betriebene Gemeinschaftsunternehmen CommerzFactoring GmbH umfassende und in das Bankgeschäft integrierte Dienstleistungen im Bereich der Forderungsfinanzierungen angeboten. Das Spektrum der Unterstützungsleistungen des Transaktionsmanagements reicht von einer bedarfsgerechten Bargeldversorgung über mehrmals täglich aktualisierte Kontoinformationen bis hin zu automatischen Cash-Management-Systemen für Unternehmen mit zahlreichen Filialen oder Niederlassungen, die jeweils eigene Konten vor Ort brauchen. Zur Unterstützung des Außenhandels werden exportorientierten Kunden die Abwicklung des Zahlungsverkehrs mit dem Ausland und die Produkte der Exportfinanzierung mit eingehender Beratung angeboten. Hierbei werden die Kunden beim Ausbau ihrer Marktposition und bei der Erschließung neuer Märkte begleitet. Ferner wird ihnen Unterstützung bei der Beurteilung neuer Entwicklungen im Ausland angeboten. Das Produktportfolio wird durch ein umfassendes Beratungsangebot im Hinblick auf Investment Banking-Produkte ergänzt. Das Leistungsspektrum für Kunden des öffentlichen Sektors umfasst neben dem breiten Finanzierungsspektrum vom Kommunalkredit über Unternehmensfinanzierungen, Entgelt-forfaitierungen bis zu Projektfinanzierungen das Anlage- und Derivategeschäft sowie Schulden-management- und Zahlungsverkehr-Lösungen. Das Vertriebsmodell des Konzernbereichs orientiert sich an den Bedürfnissen seiner Kunden. Die Kundenbetreuer sind auf die Kundensegmente des Konzernbereichs spezialisiert, die bei Bedarf durch zusätzliche Produktspezialisten aus dem Segment Corporates & Markets unterstützt werden (sog. Client Service-Team).

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Financial Institutions Der Konzernbereich Financial Institutions verantwortet die Beziehungen des Konzerns zu in- und ausländischen Banken und Zentralbanken. Der Konzernbereich bietet seinen Kunden eine um-fassende Betreuung und Beratung an, wobei die Abwicklung des Außenhandels den strategischen Schwerpunkt bildet. Zusätzlich fördert der Konzernbereich durch ein Netz von insgesamt über 6.000 Korrespondenzbanken sowie Geschäftsverbindungen mit Schwellenländern die Außenhandelsaktivitäten des Konzerns und unterstützt andere Konzernbereiche in deren internationalen Aktivitäten. Der Konzernbereich verfolgt einen globalen Betreuungsansatz, bei dem eine zentral am Sitz der Commerzbank ansässige Kundenbetreuung mit einem weltweiten Vertriebsnetz von Repräsentanzen und Financial Institution-Einheiten in Auslandsstützpunkten zusammenarbeitet. Segment Central & Eastern Europe Die Aktivitäten der Tochtergesellschaften und Filialen in Mittel- und Osteuropa werden im Segment Central & Eastern Europe gebündelt. Neben der polnischen BRE Bank SA ("BRE Bank“) gehört als weitere Universalbank die Public Joint Stock Commercial Bank "Forum“ ("Bank Forum“) zu diesem Segment. Weitere Eckpfeiler des Mittel- und Osteuropa-Geschäfts des Konzerns sind die russische Commerzbank (Eurasija) SAO, die ungarische Commerzbank Zrt., die Filialen in Tschechien und in der Slowakei. Daneben sind dem Segment die Minderheitsbeteiligungen an verschiedenen Mikrofinanzbanken sowie der russischen Open Joint-Stock Company Promsvyazbank ("Promsvyazbank“) zugeordnet. Hauptumsatzträger des Segments ist die polnische BRE Bank. Als Universalbank bietet sie ihren Kunden maßgeschneiderte Produkte und Dienstleistungen an. Im Firmenkundengeschäft konzentriert sich die BRE Bank auf die Unterstützung großer Firmenkunden und schnell wachsender Mittelstands-unternehmen. Für Privatkunden hält die BRE Bank mit den Marken mBank und MultiBank ein umfangreiches Produkt- und Leistungsspektrum bereit. Während sich die MultiBank in erster Linie auf gehobene Privatkunden und Unternehmer fokussiert, richtet sich die mBank primär über ihre Direct Banking-Plattform an aktive Internet-Banking-Nutzer. Der strategische Fokus der ukrainischen Bank Forum liegt im Firmenkundengeschäft auf dem ukraini-schen Mittelstand und selektiv auf ukrainischen Großkunden. Im Privatkundengeschäft konzentriert sich die Bank Forum vornehmlich auf gehobene Privatkunden. In der Slowakei und in der Tschechischen Republik fokussiert sich die Commerzbank vor allem auf große und mittelständische Unternehmen. Darüber hinaus bietet sie strukturierte Finanzierungen sowie Projektfinanzierungen an und berät strategische Investoren. In der Tschechischen Republik bietet die Commerzbank zudem Leistungen im Private Banking an. In Russland betreut die Commerzbank (Eurasija) SAO als operative Einheit Töchter und Niederlassungen deutscher und internationaler Gesellschaften sowie Tochtergesellschaften größerer russischer Unternehmen. Zum Leistungsangebot gehören Kontoführung und Zahlungsverkehr, Electronic Banking, Cash Management, strukturierte Export- und Handelsfinanzierungen, Dokumenten- und Kreditgeschäfte, Bankkartenprodukte sowie Geld- und Devisenmarktgeschäfte. In Ungarn bietet die Commerzbank Zrt. Leistungen für Firmenkunden an. Das Leistungsangebot umfasst Kontoführung, Treasury und Cash Pooling, Finanzierungen ebenso wie Anlage- und dokumentäres Geschäft. Darüber hinaus ist der Konzern gemeinsam mit der ProCredit Holding AG und internationalen Förderinstituten als Minderheitsaktionärin an sechs ProCredit-Banken in Albanien, Bosnien-Herzegowina, Bulgarien, Kosovo, Rumänien und Serbien beteiligt. Diese Banken haben sich auf die Förderung von kleinen und mittelständischen Unternehmen durch Kredite in ihren Ländern spezialisiert und nehmen aktiv Spar- und Termineinlagen von Unternehmen und Privatpersonen entgegen. Der Konzern hält ferner zusammen mit internationalen Förderinstituten eine Minderheitsbeteiligung an der Belarusian Bank for Small Businesses in Minsk, um kleine und mittlere Unternehmen in Weißrussland zu fördern. Ferner hält der Konzern eine Minderheitsbeteiligung an der Promsvyazbank, die in dem für Mittel- und Osteuropa strategisch bedeutenden russischen Markt als Universalbank tätig ist.

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Der Vertrieb erfolgt im Wesentlichen über die operativen Einheiten. Im Firmenkundengeschäft ist die BRE Bank in den bedeutenden Wirtschaftsregionen vertreten. Im Privatkundengeschäft der BRE Bank bietet die mBank ihre Produkte vor allem über das Internet, aber auch über andere Direktvertriebskanäle an. Der Vertrieb der MultiBank erfolgt wie bei Bank Forum überwiegend über Financial Service Center und Partner Outlets. Segment Corporates & Markets Das Segment Corporates & Markets umfasst die Investment Banking-Aktivitäten des Konzerns und die Betreuung der kapitalmarktaffinen Kunden. Es besteht aus den Konzernbereichen Equity Markets & Commodities, Fixed Income & Currencies, Corporate Finance und Client-Relationship Management sowie flankierend dem Research. Der Konzernbereich Equity Markets & Commodities bietet eine breit diversifizierte und wachsende Produktpalette an, darunter in erster Linie Derivate für private und institutionelle Anleger. Neben der Assetklasse Aktien vertreibt der Bereich Derivate auf Rohstoffe und Waren sowohl in Form von Risi-komanagementlösungen als auch in Form von Anlageprodukten für Firmenkunden und Privatkunden. Der Konzernbereich Fixed Income & Currencies bietet Lösungen für Firmenkunden in den Assetklas-sen Zins, Währung und Kredit an. Die Produktpalette reicht von Standardtransaktionen bis zu maßgeschneiderten strukturierten Lösungen. Im Devisen- und Anleihehandel können die Kunden alle gängigen Devisen- und Devisenoptionsgeschäfte elektronisch abschließen. Über die konzernweiten Vertriebskanäle stehen die Produkte auch den Kunden der Segmente Privatkunden und Mittelstandsbank zur Verfügung. Der Konzernbereich Corporate Finance bietet Firmenkunden eine breite Palette von Finan-zierungslösungen an. Wesentliche Produkte sind Aktien-, Anleihe- und Pfandbriefemissionen, Kredite sowie LBO- und Projektfinanzierungen. Darüber hinaus bietet der Bereich Beratungen bei Fusionen und Übernahmen an. Der Fokus des Corporate Finance-Geschäfts liegt auf Begleitung der inländischen Firmenkunden des Konzerns. Die regionale Aufstellung mit Schwerpunkt Deutschland und eine enge Verzahnung mit der Mittelstandsbank spiegeln diesen Ansatz wider. In Bezug auf Aktienemissionen für Kunden ist darüber hinaus die enge Zusammenarbeit mit den Bereichen Cash Equities und Research hervorzuheben. Der Konzernbereich Client Relationship Management betreut namhafte deutsche multinationale Unternehmen, ausgewählte deutsche Familienunternehmen in allen wichtigen Industriezweigen, Unternehmen aus dem internationalen Versicherungssektor, ausländische Unternehmen, führende Private-Equity-Investoren sowie den Bund und die Länder. Die Angebotspalette umfasst alle kommerziellen und Investment Banking-Produkte des Konzerns. Dabei arbeitet der Konzernbereich Hand in Hand mit den jeweiligen Produktspezialisten, z.B. aus den Bereichen Debt Capital Markets, Equity Capital Markets, Leveraged Finance sowie Sales und Handel. Wesentliche Absatzkanäle in diesem Konzernbereich sind ein breites Netz von internationalen Privatbanken, die Vertriebsnetze von Universalbanken (Finanzintermediäre) sowie inländische und europäische Börsen (Public Distribution). Die Betreuung von Firmenkunden erfolgt über das konzerneigene Filialnetz im In- und Ausland, eigene Vertriebsspezialisten für Großkunden, Vertriebsspezialisten in der Fläche sowie ein in Frankfurt am Main ansässiges Team von Betreuern für multinationale Unternehmen. Institutionelle Kunden werden im Wesentlichen über Vertriebsteams in Frankfurt am Main und London, aber auch in New York, Singapur und Hong Kong betreut. Segment Asset Based Finance Im Segment Asset Based Finance werden die Ergebnisse aus den Konzernbereichen Commercial Real Estate (CRE) Germany, CRE International, Public Finance, Asset Management und Leasing sowie Ship Finance zusammengefasst. Dabei liegen CRE Germany, CRE International sowie Public Finance nahezu vollständig bei der Eurohypo und in kleinerem Umfang bei der Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg ("EEPK“). Der Bereich Asset Management und Leasing umfasst vorrangig die Aktivitäten der Commerz Real AG ("Commerz Real“). Schließlich führt der Konzernbereich Ship Finance die Schiffsfinanzierungen des Konzerns in der Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft ("Deutsche Schiffsbank“) und der Commerzbank zusammen.

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Commercial Real Estate und Public Finance Der Konzernbereich Commercial Real Estate konzentriert sich auf die gewerbliche Immobilienfinanzierung in Deutschland sowie in weiteren internationalen Märkten. Das Leistungsspektrum reicht von klassischen Festzinsdarlehen über strukturierte Finanzierungen bis hin zu Kapitalmarktprodukten. Der Konzernbereich Public Finance betreibt das Staatsfinanzierungsgeschäft mit der öffentlichen Hand in Deutschland (Bund und Länder), in den G8-Staaten, der EU und dem Europäischen Wirtschaftsraum, den Staaten der OECD und der Schweiz. Die Produktpalette umfasst neben klassischen mittel- und langfristigen Finanzierungen (Darlehen und Anleihen), strukturierte Finanzierungen und derivative Instrumente. Im Rahmen der Risikostrategie geht der Konzernbereich bei Länderrisiken selektiv vor und stellt auf ein regional breites Spektrum an potenziellen Kreditnehmern ab. Die Refinanzierung des Aktivgeschäfts geschieht im Wesentlichen durch öffentliche Pfandbriefe und Pfandbriefe nach luxemburgischen Recht (Lettres de Gage Publiques) sowie über den Markt, auf dem kurzfristige Liquidität gegen Sicherheiten gehandelt wird (Repurchase (Repo)-Markt). Der Vertrieb der Produkte erfolgt insbesondere im Rahmen der kontinuierlichen und langfristigen Geschäftsbeziehungen, die der Konzernbereich mit den meisten seiner Kunden unterhält. Den internationalen Auftritt des Konzernbereichs Public Finance unterstützen Tochtergesellschaften und Niederlassungen in Luxemburg und New York. Asset Management und Leasing Ein Schwerpunkt des Konzernbereichs liegt auf dem Angebot von Anlageprodukten für private und institutionelle Investoren wie offene und geschlossene Immobilienfonds sowie geschlossene Fonds für Schiffe, Flugzeuge und Regenerative Energien. Die offenen Immobilienfonds zeichnen sich durch eine breite internationale Streuung des Portfoliovermögens aus. Der Schwerpunkt der Investments liegt auf den Sektoren Büro, Handel und Logistik. Ein weiterer Schwerpunkt der Aktivitäten ist der Bereich Structured Investments, in dem die Aktivitäten Immobilienleasing, Großmobilienleasing (z.B. Anlagen, Kraftwerke und Leitungsnetze) und strukturierte Finanzierungen zusammengefasst sind. Das Angebot umfasst Problemlösungen für kundenspezifische Investitionsvorhaben, so die Entwicklung steuer- und bilanzneutraler Gesamtkonzepte. Darüber hinaus werden individuell strukturierte Finanzierungskonzepte, wie z.B. die Auslagerung von Pensionsverpflichtungen, oder auch Betreibermodelle für kommunale Ver- und Entsorgungseinrichtungen angeboten. Das Leistungsangebot wird durch das Mobilienleasing-Geschäft abgerundet, das sich in erster Linie auf die drei klassischen Objektbereiche Maschinen und Anlagen, Fahrzeuge sowie IT-Ausrüstungen konzentriert. Darüber hinaus umfasst dieser Bereich auch innovative Finanzmodelle für immaterielle Wirtschaftsgüter, wie z.B. Marken und Patentleasing. Je nach Leistungsbereich bedient sich die Commerz Real unterschiedlicher Vertriebswege. Die Fonds werden teilweise direkt über das Filialnetz des Konzerns sowie über Drittkanäle platziert. Structured Investments und Mobilienleasing werden über das Vertriebsnetz der Mittelstandsbank und die Großkunden-Zentren, eigene Geschäftsstellen, Tochtergesellschaften sowie über Drittvertriebe angeboten. Ship Finance Im Rahmen der Integration der Dresdner Bank werden alle Ship Finance-Aktivitäten des Konzerns in der Deutschen Schiffsbank mit Sitz in Bremen und Hamburg und der Commerzbank zusammengeführt. Die Aktivitäten von Ship Finance konzentrieren sich auf das Management bestehender Kreditzusagen sowie erforderliche Umstrukturierungen laufender Engagements. Die Deutsche Schiffsbank bietet ihren Kunden eine große Bandbreite an maritimen Finanzdienstleistungen in ihren Schwerpunktmärkten Deutschland, Griechenland und Asien. Dabei stellt sie ihren Kunden die breite Palette der Finanzdienstleistungen vom Kredit über strukturierte Finanzierungslösungen, Zugang zu Kapital und internationalen Investoren bis zu Research und Derivaten sowie die umfassende Produktpalette einer Universalbank zur Verfügung.

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Segment Portfolio Restructuring Unit Das Segment Portfolio Restructuring Unit ist verantwortlich für die Zurückführung von Aktiva, die im Zusammenhang mit eingestellten Eigenhandels- und Investmentaktivitäten stehen, welche nicht mehr in die kundenorientierte Strategie der Commerzbank passen. Die Zielsetzung des Segmentes besteht in der wertmaximierenden Zurückführung des Portfolios. Die Positionen, die durch dieses Segment verwaltet werden, umfassen nicht-staatlich gesicherte Asset Backed Securities, weitere strukturierte Kreditprodukte, Eigenhandelspositionen in Firmen- und Finanzanleihen sowie exotische Kreditderivate. Diese Positionen wurden primär aus den Segmenten Corporates & Markets sowie Asset Based Finance auf das Segment Portfolio Restructuring Unit übertragen. Segment Sonstige und Konsolidierung Im Segment Sonstige und Konsolidierung werden Erträge und Aufwendungen erfasst, die nicht in die Verantwortungsbereiche der operativen Segmente fallen. Unter Sonstige werden die Kosten der Serviceeinheiten abgebildet, die – mit Ausnahme der Integrations- und Restrukturierungskosten – vollständig auf die Segmente verrechnet werden. Unter Konsolidierung fallen Aufwendungen und Erträge, die von den in der Segmentberichterstattung dargestellten Ergebnisgrößen der internen Managementberichterstattung auf den Konzernabschluss nach IFRS überleiten. Ferner sind hier die Kosten der Konzernsteuerungseinheiten abgebildet, die – mit Ausnahme der Integrations- und Restrukturierungskosten – ebenfalls vollständig auf die Segmente verrechnet werden. Im Bereich Konzernsteuerung, der in diesem Segment abgebildet ist, sind die Stabs- und Steuerungsfunktionen für den Konzern angesiedelt. Diese umfassen u. a. die Einheiten Group Development & Strategy, Group Communciations, Group Human Resources, Group Finance, Group Compliance sowie Group Legal. Ferner sind hier die Beteiligungen, die nicht den operativen Segmenten zugeordnet sind, die verbliebenen internationalen Asset Management-Aktivitäten und das Group Treasury erfasst. Der Bereich Group Treasury verantwortet das Liquiditäts-, Zins- und Kapitalmanagement sowie das Money Market-Trading und die Steuerung der Bilanzstruktur des Konzerns. Weitere im Verantwortungsbereich der Group Treasury liegende Aufgaben beinhalten die zentrale Steuerung des Zins- und Währungsrisikos der Commerzbank, die Betreuung der internen Zinsverrechnung und Anlagemodelle. Die von allen Einheiten des Konzerns genutzten Leistungen wie Informationstechnologie, Zahlungsverkehr und Wertpapiertechnik werden vom Unternehmensbereich Group Services zur Verfügung gestellt, der aus den Unterstützungseinheiten Group Organisation, Group Information Technology, Group Security, Group Support, Group Banking Operations und Group Markets Operations besteht. Wichtigste Märkte Die Geschäftstätigkeit der Commerzbank konzentriert sich überwiegend auf den deutschen Markt, wo sie als integrierter Finanzdienstleister für alle Kundengruppen ein flächendeckendes Filialnetz für Beratung und Vertrieb unterhält. Neben Deutschland ist die Bank unter anderem über ihre Tochtergesellschaften, Filialen und Beteiligungen in Polen, der Ukraine, Russland sowie Mittel- und Osteuropa tätig. Rating Die folgende Tabelle zeigt die lang- und kurzfristigen Ratings der Commerzbank zum Datum des Prospekts: Ratingagentur Langfrist-Rating Kurzfrist-Rating Moody’s Investors Service....................................... Aa3 P-1 Standard & Poor’s ................................................... A A-1 Fitch Ratings............................................................ A+ F1+ Die Rating-Agenturen können ihre Ratings kurzfristig aufgrund neuer Kriterien ändern. Das jeweilige aktuelle Rating ist auf der Internet-Seite der Commerzbank unter www.commerzbank.de verfügbar.

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Jede dieser Ratingagenturen hat ihren Sitz innerhalb der Europäischen Gemeinschaft und hat einen Antrag auf Registrierung gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen gestellt. Wesentliche Konzerngesellschaften und Beteiligungen Inland Atlas Vermögensverwaltungs-Gesellschaft mbH, Bad Homburg v.d.H. comdirect bank AG, Quickborn Commerz Real AG, Eschborn Deutsche Schiffsbank AG, Bremen/Hamburg Eurohypo AG, Eschborn Süddeutsche Industrie-Beteiligungs-GmbH, Frankfurt am Main Ausland BRE Bank SA, Warschau Commerzbank Capital Markets Corporation, New York Commerzbank (Eurasija) SAO, Moskau Commerzbank Europe (Ireland), Dublin Commerzbank International S.A., Luxemburg Commerzbank (South East Asia) Ltd., Singapur Commerzbank Zrt., Budapest Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank AG, Luxemburg Joint Stock Commercial Bank “Forum”, Kiew Weitere Informationen über den Anteilsbesitz der Commerzbank befinden sich im Abschluss des Commerzbank-Konzerns 2009, der in diesen Prospekt per Verweis einbezogen ist (siehe S. 413– 453 des Basisprospekts vom 8. November 2010 über Besicherte [Multi] Reverse Convertible Anleihen [Plus] ("Treuhand Reverse Convertible Anleihen") (siehe Seite 88 dieses Basisprospekts)). Organe Vorstand Dem Vorstand gehören zurzeit die folgenden Mitglieder an: Martin Blessing, Frankfurt am Main, Vorsitzender Group Management: Group Development & Strategy, Group Communications, Group Legal, Group Treasury Frank Annuscheit, Frankfurt am Main Group Services: Group Information Technology, Group Organisation, Group Banking Operations, Group Markets Operations, Group Security, Group Support Markus Beumer, Frankfurt am Main Segment Mittelstandsbank: Mittelstand Region 1, Mittelstand Region 2, Großkunden, Corporate Banking, Corporates International, Financial Institutions, COO Dr. Achim Kassow, Frankfurt am Main Segment Central & Eastern Europe: Eastern Europe, Central Europe, CEO, BRE Bank, COO Jochen Klösges, Frankfurt am Main Segment Asset Based Finance: CRE Germany, CRE International, Eurohypo Retail, Public Finance, Real Estate Asset Management, Ship Finance, COO Michael Reuther, Frankfurt am Main Segment Corporates & Markets: Equity Markets & Commodities, Fixed Income Trading, Corporate Finance, Fixed Income Sales, Client Relationship Management, Research, London, America, COO

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Dr. Stefan Schmittmann, Frankfurt am Main Group Management: Group Credit Risk Management, Group Risk Controlling & Capital Management, Group Market Risk Management, Group Intensive Care Ulrich Sieber, Frankfurt am Main Group Management: Group Human Resources, Group Integration Dr. Eric Strutz, Frankfurt am Main Group Management: Group Compliance, Group Finance, Group Finance Architecture, Group Audit; Segment Portfolio Restructuring Unit Martin Zielke, Frankfurt am Main Segment Privatkunden: Privat- und Geschäftskunden, Wealth Management, Direct Banking, Kredit, COO Aufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehören zurzeit die folgenden Mitglieder an: Klaus-Peter Müller, Vorsitzender, Frankfurt am Main Uwe Tschäge, stellv. Vorsitzender, Commerzbank AG, Düsseldorf Hans-Hermann Altenschmidt, Commerzbank AG, Essen Dott. Sergio Balbinot, Managing Director der Assicurazioni Generali S.p.A., Triest Dr.-Ing. Burckhard Bergmann, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der E.ON Ruhrgas AG, Hattingen Herbert Bludau-Hoffmann, Gewerkschaft ver.di, Fachbereich Finanzdienstleistungen, Unternehmensbetreuer Commerzbank AG, Essen/Berlin Dr. Nikolaus von Bomhard, Vorsitzender des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, München Karin van Brummelen,Commerzbank AG, Düsseldorf Astrid Evers, Commerzbank AG, Hamburg Uwe Foullong, Mitglied des ver.di-Bundesvorstands, Berlin Daniel Hampel, Commerzbank AG, Berlin Dr.-Ing. Otto Happel, Unternehmer, Luserve AG, Luzern Sonja Kasischke, Commerzbank AG, Braunschweig Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Hans-Peter Keitel, Präsident des Bundesverbandes der Deutschen Industrie, Essen Alexandra Krieger, Leiterin Referat Wirtschaft I Mitbestimmungsförderung Hans-Böckler-Stiftung, Düsseldorf Dr. h.c. Edgar Meister, Rechtsanwalt, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Deutschen Bundesbank, Kronberg im Taunus Prof. h.c. (CHN) Dr. rer. oec. Ulrich Middelmann, ehemaliger stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der ThyssenKrupp AG, Düsseldorf Dr. Helmut Perlet, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München Barbara Priester, Commerzbank AG, Frankfurt am Main

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Dr. Marcus Schenck, Mitglied des Vorstands der E.ON AG, Düsseldorf Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind über die Geschäftsadresse der Commerzbank erreichbar. Potenzielle Interessenkonflikte Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands im Sinne von Ziffer 4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie von Mitgliedern des Aufsichtsrates im Sinne von Ziffer 5.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind im Geschäftsjahr 2009 sowie bis zum Datum des Prospekts nicht eingetreten. Potenzielle Konflikte könnten aufgrund von weiteren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten von Beteiligungsgesellschaften der Commerzbank bei folgenden Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der Commerzbank auftreten: Herr Annuscheit (comdirect bank AG), Herr Beumer (Commerz Real AG), Herr Kassow (comdirect bank AG), Herr Klösges (Deutsche Schiffsbank AG, Commerz Real AG), Herr Dr. Schmittmann (Commerz Real AG). Anhaltspunkte für konkrete Interessenskonflikte sind derzeit nicht ersichtlich. Wesentliche Aktionäre Auf Grundlage der Mitteilungen der Aktionäre gemäß §§ 21 ff. WpHG, die die Commerzbank erhalten hat, halten zum Datum des Prospekts folgende Aktionäre mehr als 3 % der Stammaktien der Commerzbank:

Name des Aktionärs Stimmrechtsanteil(1) (in %)

Finanzmarktstabilisierungsfonds/ Sonderfonds zur Finanzmarktstabilisierung........................... 25,0(2) Allianz SE ................................................... 12,2(3) Generali Beteiligungs-GmbH...................... 4,84 (1) Die prozentualen Angaben sind kaufmännisch gerundet. (2) Der SoFFin hält 25% plus 1 Aktie. (3) Gemäß Geschäftsbericht 2009 der Allianz Gruppe lag die Beteiligung der Allianz SE zum 31. Dezember 2009 nur noch bei

etwa 10,3 %. Historische Finanzinformationen Der geprüfte Jahresabschluss der Commerzbank für das zum 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr sowie die geprüften Konzernabschlüsse der Commerzbank für die zum 31. Dezember 2008 und 2009 beendeten Geschäftsjahre sind per Verweis in diesen Basisprospekt einbezogen und sind Bestandteil dieses Basisprospekts (siehe Seite 88 dieses Basisprospekts). Abschlussprüfer Abschlussprüfer der Bank für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 war PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Olof-Palme-Straße 35, 60439 Frankfurt am Main, die die Jahres- und Konzernabschlüsse der Commerzbank Aktiengesellschaft für die zum 31. Dezember 2008 und 2009 beendeten Geschäftsjahre geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen hat. Ferner hat der Abschlussprüfer den verkürzten Konzernzwischenabschluss der Commerzbank Aktiengesellschaft zum 30. September 2010 einer prüferischen Durchsicht unterzogen. PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer.

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Interims-Finanzinformationen / Trendinformationen Der Zwischenbericht des Commerzbank-Konzerns zum 30. September 2010 (prüferisch durchgesehen) ist per Verweis in diesen Basisprospekt einbezogen und ist Bestandteil dieses Basisprospekts (siehe Seite 88 dieses Basisprospekts). Seit dem 31. Dezember 2009 sind keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten eingetreten. Seit dem 30. September 2010 ist keine wesentliche Veränderung in der Finanzlage eingetreten. Wesentliche Verträge Übernahme der Dresdner Bank Am 31. August 2008 unterzeichneten die Commerzbank und die Allianz eine Transaktionsvereinbarung (die "Transaktionsvereinbarung“), die den Verkauf und die Übertragung der von der Allianz gehaltenen Dresdner Bank-Aktien auf die Commerzbank in zwei Schritten vorsah. Am 27. November 2008 beschlossen die Commerzbank und die Allianz sodann in einer Neufassung der Transaktionsvereinbarung (die "Transaktionsvereinbarung (geändert)“), den vollständigen Erwerb der Dresdner Bank auf Januar 2009 vorzuziehen. Am 9. Januar 2009 schlossen die Allianz und die Commerzbank eine Ergänzungsvereinbarung zur Transaktionsvereinbarung (geändert) ab. Darin verpflichtete sich die Allianz, (1) die Bindung der Eigenmittel der Dresdner Bank dadurch zu entlasten, dass sie bestimmte Wertpapiere der Dresdner Bank im Nominalwert von EUR 2,0 Mrd. für einen Kaufpreis in Höhe von EUR 1,1 Mrd. erwirbt und (2) die Eigenkapitalbasis der Dresdner Bank bzw. nach Unterzeichnung der Ergänzungsvereinbarung der Commerzbank durch Leistung einer stillen Einlage im Sinne der §§ 230 ff. HGB in Höhe von EUR 750 Mio. zu stärken. Die stille Einlage ist mit einer Gewinnbeteiligung ausgestattet, die zum einen aus einer auf den Einlagennennbetrag bezogenen Festverzinsung in Höhe von 9 % p.a. und zum anderen aus einer dividendenabhängigen Zusatzvergütung in Höhe von 0,01 % p.a. für jede volle EUR 5.906.764 Dividendensumme besteht. In Umsetzung der Transaktionsvereinbarung (geändert) schlossen die Commerzbank und die Allianz, die Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft (die "Allianz Leben“), die AZ-Asopos Vermögensverwaltungsgesellschaft oHG (die "AZ-Asopos“) und die Allianz Finanzbeteiligungs-GmbH (die "Allianz Finanz“; die Allianz Leben, die AZ-Asopos und die Allianz Finanz werden nachfolgend zusammen als die "Allianz-Gesellschaften“ bezeichnet) am 9. Januar 2009 einen Vertrag über die Erbringung von Sacheinlagen (der „Sacheinlagevertrag“), in dem die Allianz-Gesellschaften sämtliche von ihnen gehaltenen Dresdner Bank-Aktien, insgesamt 537.257.149 Stück Aktien, im Wege der Sacheinlage in die Commerzbank einbrachten. Die Gegenleistung in Höhe von EUR 4,7 Mrd. setzte sich wie folgt zusammen: Die Allianz-Gesellschaften zeichneten die neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung und übernahmen insgesamt 163.461.537 Stückaktien der Commerzbank. Die Commerzbank übertrug den Allianz-Gesellschaften sämtliche Anteile an der cominvest-Gruppe in Höhe EUR 0,7 Mrd. Darüber hinaus zahlte die Commerzbank an die Allianz-Gesellschaften einen Barbetrag in Höhe von insgesamt EUR 3,2 Mrd. Am 31. August 2008 unterzeichneten die Commerzbank und die Dresdner Bank unter Beteiligung der Allianz eine Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss der Commerzbank und der Dresdner Bank. Darin vereinbarten die drei Parteien u. a., dass die bestehende Vertriebskooperation zwischen der Allianz und der Dresdner Bank im Bereich Assurbanking in Zukunft direkt von der Allianz über eine Banktochter fortgeführt werden soll. Ferner wurden zwischen der Commerzbank und der Allianz im Zusammenhang mit der Transaktion im Rahmen einer umfassenden Vertriebskooperation in Deutschland der Abschluss von langfristigen Vertriebsverträgen zwischen der Commerzbank und der Allianz bzw. ihren jeweiligen Tochtergesellschaften vereinbart. Am 4. Juni 2009 schlossen die Commerzbank und die AZ-Arges Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH einen Vertrag über die Errichtung einer stillen Gesellschaft in Höhe von EUR 750 Mio. Mit der Allianz wurde als Gegenleistung für die Erbringung der stillen Einlage eine Gewinnbeteiligung in Form einer Festzinskomponente in Höhe von 9 % des Einlagenennbetrags sowie einer

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dividendenabhängigen Zusatzvergütung in Höhe von 0,01 % p.a. für jede volle EUR 5.906.764 Dividendensumme vereinbart. Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen des SoFFin durch die Commerzbank Am 2. November 2008 und am 7. Januar 2009 stellte die Commerzbank beim SoFFin je einen Antrag auf Stabilisierungsmaßnahmen nach dem Finanzmarktstabilisierungsgesetz ("FMStG“). In dem zwischen der Commerzbank und dem SoFFin geschlossenen Rahmenvertrag vom 19. Dezember 2008 und der Ergänzungsvereinbarung vom 14. Mai 2009 wurden die Rahmenbedingungen für diese Maßnahmen näher festgelegt. Am 7. Mai 2009 erklärte die Europäische Kommission die von der Commerzbank in Anspruch genommenen Stabilisierungsmaßnahmen als mit den Beihilfevorschriften des EG-Vertrags für grundsätzlich vereinbar. Aus wettbewerbsrechtlichen Gründen wurde die Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sicherzustellen, dass die Commerzbank eine Reihe von Auflagen einhält, zu deren Einhaltung sich die Commerzbank vertraglich gegenüber dem SoFFin verpflichtet hat. Diese Auflagen beinhalten insbesondere (1) die Reduzierung der Bilanzsumme des Konzerns, (2) den Verkauf der Eurohypo bis spätestens zum Jahr 2014 sowie verschiedener Beteiligungen bis zum Jahr 2011, (3) das bis April 2012 geltende Verbot, andere Finanzunternehmen zu übernehmen, und (4) Beschränkungen bei der Gewährung von Konditionen an Kunden (in Marktsegmenten, in denen die Commerzbank eine nicht nur untergeordnete Marktstellung (< 5 % Marktanteil) inne hat, insbesondere im Privat- und Firmenkundengeschäft) bis zum 31. Dezember 2012 keine günstigeren Preise für ihre Produkte und Dienstleistungen als die drei günstigsten Wettbewerber anzubieten. Die Auflagen wurden im Einzelnen in den Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem SoFFin und der Commerzbank als Verpflichtungen der Commerzbank aufgenommen und von der Commerzbank zum Teil bereits erfüllt. Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise schlossen die Commerzbank und der SoFFin, vertreten durch die Finanzmarktstabilisierungsanstalt ("FMSA“), am 19. Dezember 2008 einen Vertrag (geändert am 3. Juni 2009, neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer stillen Gesellschaft und am 3. Juni 2009 einen weiteren Vertrag (neu gefasst am 22. Juni 2010) über die Errichtung einer weiteren stillen Gesellschaft. Auf Grundlage dieser Verträge brachte der SoFFin zunächst am 31. Dezember 2008 eine stille Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. und später am 4. Juni 2009 eine weitere stille Einlage in Höhe von EUR 8,2 Mrd. in die Commerzbank ein. Weiterhin erhielt der SoFFin aus der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2009 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage 295.338.233 Stückaktien der Commerzbank zu einem Ausgabepreis von EUR 6,00. In Folge dieser Kapitalerhöhung hält der SoFFin zum Datum des Prospekts einen Anteil von 25 % plus einer Aktie an der Commerzbank. Darüber hinaus schlossen der SoFFin als Garantiegeber und die Commerzbank als Garantienehmerin am 30. Dezember 2008 einen Vertrag über die Einräumung eines Garantiekreditrahmens für bestimmte Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von EUR 15 Mrd. Hiervon wurde ein Garantievolumen von EUR 10 Mrd. ungenutzt zurückgegeben. Im Gegenzug verpflichtete sich die Commerzbank, eine angemessene Eigenmittelausstattung sicherzustellen sowie durch De-Risking (Rückführung von Risikopositionen), Deleveraging (Reduzierung des Fremdkapitaleinsatzes im Verhältnis zum Eigenkapital durch Bilanzabbau) und Reduzierung des Commercial Real Estate Portfolios eine umsichtige, solide und am Prinzip der Nachhaltigkeit ausgerichtete Geschäftspolitik zu betreiben. Die Rekapitalisierungsmaßnahmen sind darüber hinaus insbesondere an die besonderen Bedingungen und Auflagen gebunden, dass die Commerzbank u.a. (1) dem deutschen Mittelstand Kredite zu marktüblichen Konditionen bei Anwendung der Bonitätskriterien der Commerzbank vermittelt, (2) einen Sonderplafonds für Kredite an den inländischen Mittelstand mit einem Neugeschäftsvolumen von EUR 2,5 Mrd. errichtet, (3) ihre Vergütungssysteme für Führungskräfte und Organmitglieder an einer langfristigen und nachhaltig positiven Geschäfts- und Ertragsentwicklung des Konzerns ausrichtet, (4) sicherstellt, dass die monetäre Vergütung der Organmitglieder für die Geschäftsjahre 2008 und 2009 EUR 500.000 brutto pro Jahr und Organmitglied im Hinblick auf die Tätigkeit im Konzern nicht übersteigt, (5) die Vergütungssysteme für Organmitglieder so anpasst bzw. ausgestaltet, dass sie für den Fall der vorzeitigen Beendigung von im Zeitpunkt des Abschlusses des Rahmenvertrages bestehenden Dienstverträgen keine Abfindungen vorsehen, soweit diese nicht vertraglich oder sonst rechtlich geboten sind, bzw. im Fall von nach Abschluss des Rahmenvertrages geschlossenen Dienstverträgen keine Regelungen zu Abfindungen im Fall der vorzeitigen Beendigung oder im Fall des Kontrollwechsels enthalten, (6) in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr keine Dividenden zahlt, (7) außer zu Sanierungszwecken ihr Kapital nicht herabsetzt und keine Aktien oder sonstigen Bestandteile der haftenden Eigenmittel zurückkauft, (8) für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 Zinsen und Gewinnbeteiligungen auf gewinnabhängige

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Eigenmittelinstrumente wie stille Einlagen, Hybridkapital oder Genussscheine nur dann leistet, sofern sie dazu auch ohne Auflösung von Rücklagen oder Sonderposten nach § 340g HGB verpflichtet ist. Rechtsstreitigkeiten Es gab innerhalb der letzten 12 Monate keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren, die sich in spürbarer Weise auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Commerzbank und/oder des Commerzbank-Konzerns ausgewirkt haben noch sind nach Kenntnis der Bank solche Verfahren anhängig oder angedroht.

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Besteuerung

Bundesrepublik Deutschland

Die nachfolgende Zusammenfassung behandelt nicht alle steuerlichen Aspekte in Bezug auf die Bundesrepublik Deutschland ("Deutschland"), die für den einzelnen Inhaber der Schuldverschreibungen angesichts seiner speziellen steuerlichen Situation relevant sein können. Die Zusammenfassung richtet sich an Investoren, die die Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten und stellt keine steuerliche oder rechtliche Beratung dar. Die Darstellung beruht auf den gegenwärtig geltenden Steuergesetzen (mit Ausnahme, wo ausdrücklich etwas anderes gesagt wird), die sich jederzeit, auch mit Rückwirkung, ändern können. Insbesondere beschränkt sich die Darstellung auf Schuldverschreibungen, die nach dem 31. Dezember 2008 ausgeben und erworben werden. Die steuerliche Behandlung von Schuldverschreibungen, die vor dem 1. Januar 2009 ausgegeben und erworben wurden, kann, vorbehaltlich gewisser Übergangsregeln im Zusammenhang mit der Einführung der Abgeltungsteuer auf Einkünfte aus Kapitalvermögen, erheblich von der Darstellung in dieser Zusammenfassung abweichen.

Steuerinländer

Zinseinkünfte

Bei natürlichen Personen, deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthalt Deutschland ist und die die Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten, unterliegen Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen einer 25-prozentigen Abgeltungsteuer (zzgl. 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag darauf und, sofern der einzelne Investor kirchensteuerpflichtig ist, Kirchensteuer).

Die Steuerpflicht des Investors in Bezug auf die Schuldverschreibungen ist mit der Abgeltungsteuer im Regelfall erfüllt. Unter gewissen Umständen ist der Investor jedoch berechtigt bzw. verpflichtet, seine Einkünfte aus Kapitalvermögen einschließlich der Zinszahlungen unter den Schuldverschreibungen im Rahmen der Veranlagung in die Steuererklärung einzubeziehen. Der Investor hat z.B. die Möglichkeit, diese Einkünfte in seine Steuererklärung einzubeziehen, wenn die steuerliche Belastung des Investors in Bezug auf sein gesamtes steuerpflichtiges Einkommen einschließlich der Einkünfte aus Kapitalvermögen nach Maßgabe der progressiven tariflichen Einkommensteuer niedriger ist als die Einkommensteuer, die der Investor zu zahlen hätte, wenn die Einkünfte aus Kapitalvermögen der Abgeltungsteuer unterlägen (Günstigerprüfung). Der Investor ist auch berechtigt, die Einkünfte aus Kapitalvermögen in seine Steuererklärung einzubeziehen, wenn der Gesamtbetrag von im Laufe des Veranlagungszeitraums einbehaltener Kapitalertragsteuer die vom Investor geschuldete Abgeltungsteuer übersteigt (z.B. wegen eines verfügbaren Verlustvortrages oder einer anrechenbaren ausländischen Quellensteuer). Der Investor ist verpflichtet, steuerpflichtige Einkünfte aus Kapitalvermögen, die nicht der Kapitalertragsteuer unterlegen haben, in seiner Einkommensteuererklärung anzugeben.

Natürlichen Personen steht für Einkünfte aus Kapitalvermögen ein steuerfreier Sparerpauschbetrag in Höhe von jährlich 801 Euro (1602 Euro für zusammen veranlagte Ehegatten) zur Verfügung. Der Sparerpauschbetrag wird auch beim Einbehalt von Kapitalertragsteuer berücksichtigt (vgl. nachfolgender Absatz – Kapitalertragsteuer), sofern der Investor einen Freistellungsauftrag bei der Depotbank, die die Schuldverschreibungen verwahrt, eingereicht hat. Die dem Investor tatsächlich entstandenen Aufwendungen im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen werden steuerlich nicht berücksichtigt.

Werden die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen von natürlichen Personen oder Körperschaften, die in Deutschland steuerlich ansässig sind (d.h. Körperschaften mit ihrem Sitz oder dem Ort der Geschäftsleitung in Deutschland), gehalten, unterliegen Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen der tarifliche Einkommen- oder Körperschaftsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer hängt vom Hebesatz der Gemeinde ab, in der sich der Gewerbebetrieb befindet. Bei natürlichen Personen kann die Gewerbesteuer in Abhängigkeit vom Hebesatz und der individuellen steuerlichen Situation des Investors teilweise oder vollständig auf die Einkommensteuer angerechnet werden. Die Zinseinkünfte müssen in der Einkommen- oder Körperschaftsteuererklärung des Investors angegeben werden. In Deutschland einbehaltene Kapitalertragsteuer (einschließlich Zuschläge) ist in der Regel vollständig auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuer anrechenbar bzw. gegebenenfalls erstattungsfähig.

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Kapitalertragsteuer

Wenn die Schuldverschreibungen in einem Wertpapierdepot eines deutschen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts (bzw. der inländischen Niederlassung einer ausländischen Bank oder eines Finanzdienstleistungsinstituts), eines inländischen Wertpapierhandelsunternehmens oder einer inländischen Wertpapierhandelsbank (die "inländische Zahlstelle") verwahrt oder verwaltet werden und dieses die Zinsen auszahlt oder gutschreibt, wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl. des 5,5-prozentigen Solidaritätszuschlages darauf, mithin insgesamt 26,375 Prozent, auf die Zinszahlungen einbehalten. Der Kapitalertragsteuersatz liegt darüber, wenn für den einzelnen Investor Kirchensteuer einbehalten wird.

Veräußerungs- und Einlösungsgewinne

Unter Berücksichtigung des oben unter dem Abschnitt Zinseinkünfte beschriebenen steuerfreien Sparerpauschbetrages für Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen Gewinne aus der Veräußerung oder Einlösung der Schuldverschreibungen, die im Privatvermögen gehalten werden, der 25-prozentigen Abgeltungsteuer (zzgl. des 5,5-prozentigen Solidaritätszuschlages darauf und, sofern der einzelne Investor kirchensteuerpflichtig ist, Kirchensteuer). Der Veräußerungsgewinn bestimmt sich im Regelfall als Differenz zwischen den Einnahmen aus der Veräußerung bzw. Einlösung der Schuldverschreibungen und den Anschaffungskosten. Aufwendungen, die im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft oder der Einlösung stehen, werden steuerlich mindernd berücksichtigt. Darüber hinaus werden Aufwendungen, die dem Investor im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen tatsächlich entstanden sind, steuerlich nicht berücksichtigt.

Sofern die Schuldverschreibungen in einer anderen Währung als Euro ausgegeben sind, werden die Anschaffungskosten und die Einnahmen aus der Veräußerung bzw. Einlösung jeweils im Zeitraum der Anschaffung, Veräußerung bzw. Einlösung in Euro umgerechnet.

Verluste aus der Veräußerung bzw. Einlösung von im Privatvermögen gehaltenen Schuldverschreibungen werden steuerlich unabhängig von der Haltedauer berücksichtigt. Diese Verluste können jedoch nicht mit anderen Einkünften wie z.B. Einkünften aus nichtselbstständiger Tätigkeit oder Gewerbebetrieb verrechnet werden, sondern im Rahmen gewisser Einschränkungen nur mit positiven Einkünften aus Kapitalvermögen. Nicht verrechenbare Verluste können in die folgenden Veranlagungszeiträume übertragen werden; ein Verlustrücktrag in Vorjahre ist nicht möglich.

Mit der Abgeltungsteuer ist die Steuerschuld des Investors im Hinblick auf die Schuldverschreibungen im Regelfall abgegolten. Hinsichtlich der Veranlagung im Rahmen der Steuererklärung werden Investoren auf die Beschreibung unter dem Absatz Zinseinkünfte verwiesen.

Werden die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen von natürlichen Personen oder Körperschaften, die in Deutschland steuerlich ansässig sind (d.h. Körperschaften mit ihrem Sitz oder dem Ort der Geschäftsleitung in Deutschland) gehalten, unterliegen Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen der tarifliche Einkommen- oder Körperschaftsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer hängt vom Hebesatz der Gemeinde ab, in der sich der Gewerbebetrieb befindet. Bei natürlichen Personen kann die Gewerbesteuer in Abhängigkeit vom Hebesatz und der individuellen steuerlichen Situation des Investors teilweise oder vollständig auf die Einkommensteuer angerechnet werden. Die Zinseinkünfte müssen in der Einkommen- oder Körperschaftsteuererklärung des Investors angegeben werden. In Deutschland einbehaltene Kapitalertragsteuer (einschließlich Zuschlägen) ist in der Regel vollständig auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuer anrechenbar bzw. gegebenenfalls erstattungsfähig.

Kapitalertragsteuer

Wenn die Schuldverschreibungen seit ihrer Anschaffung in einem Wertpapierdepot einer inländischen Zahlstelle verwahrt oder verwaltet werden, wird Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl. des 5,5-prozentigen Solidaritätszuschlages darauf, mithin insgesamt 26,375 Prozent, auf den Veräußerungsgewinn einbehalten. Der Kapitalertragsteuersatz liegt darüber, wenn für den einzelnen Investor Kirchensteuer einbehalten wird. Wenn die Schuldverschreibungen nach der Übertragung von einem bei einer anderen Bank geführten Wertpapierdepot veräußert oder zurückgezahlt werden, gelten 30 Prozent der Veräußerungs- oder Rückzahlungserlöse als Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer, sofern der Investor oder die vorherige Depotbank nicht die tatsächlichen Anschaffungskosten nachweist und ein solcher Nachweis zulässig ist.

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Wenn die Veräußerungs- bzw. Einlösegewinne von einer in Deutschland steuerlich ansässigen Körperschaft erzielt werden, ist im Regelfall keine Kapitalertragsteuer einzubehalten. Das gilt bei Investoren, die nicht als Körperschaft organisiert sind, auch auf Antrag bei der inländischen Zahlstelle, wenn die Veräußerungs- bzw. Einlösegewinne Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebes darstellen.

Steuerausländer

Personen, die in Deutschland steuerlich nicht ansässig sind, unterliegen mit ihren Einkünften aus den Schuldverschreibungen keiner Besteuerung und es wird im Regelfall auch keine Kapitalertragsteuer einbehalten. Das gilt nicht, soweit (i) Schuldverschreibungen Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte des Investors sind oder einem ständigen Vertreter des Investors in Deutschland zugeordnet werden können, (ii) die Schuldverschreibungen nicht aus anderen Gründen einer beschränkten Steuerpflicht in Deutschland unterliegen (z.B. weil sie Einkünften aus Vermietung und Verpachtung von deutschem Grundbesitz zugerechnet werden) oder (iii) die Kapitalerträge gegen Aushändigung der Schuldverschreibungen bzw. Zinsscheine bei einem deutschen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, einem inländischen Wertpapierhandelsunternehmen oder einer inländischen Wertpapierhandelsbank bezahlt bzw. gutgeschrieben werden (Tafelgeschäft).

Soweit die Einkünfte aus den Schuldverschreibungen der deutschen Besteuerung nach (i) unterliegen, entspricht die Besteuerung des Investors im Wesentlichen der oben unter dem Abschnitt Steuerinländer für Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen beschriebenen, soweit die Regelungen für Steuerinländer im Einzelfall anwendbar sind. Unter bestimmten Voraussetzungen können ausländische Investoren Steuerermäßigungen oder –befreiungen unter ggf. anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland in Anspruch nehmen.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Die Übertragung der Schuldverschreibungen im Wege der Erbfolge oder Schenkung wird nur der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unterworfen, wenn:

(i) der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder ein sonstiger Erwerber seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt zum Zeitpunkt der Übertragung in Deutschland hat,

(ii) die Anteile unabhängig von den unter den (i) genannten persönlichen Voraussetzungen in einem gewerblichen Betriebsvermögen gehalten werden, für welches in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter bestellt ist.

Es gelten Sonderregelungen für bestimmte, außerhalb Deutschlands lebende deutsche Staatsangehörige und ehemalige deutsche Staatsangehörige.

Investoren werden gebeten, hinsichtlich der erbschaft- oder schenkungsteuerlichen Konsequenzen unter Berücksichtigung ihrer besonderen Umstände ihren eigenen Steuerberater zu konsultieren.

Andere Steuern

Der Kauf, Verkauf oder die anderweitige Veräußerung der Schuldverschreibungen löst keine weiteren Kapitalverkehrs-, Umsatz-, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer in Deutschland aus. Unter gewissen Umstände können Unternehmer hinsichtlich des Verkaufs der Schuldverschreibungen zur Umsatzsteuer optieren. Vermögenssteuer wird gegenwärtig in Deutschland nicht erhoben.

Richtlinie der EU zur Besteuerung von Spareinlagen

Am 3. Juni 2003 hat der Rat "Wirtschaft und Finanzen" (ECOFIN) die Richtlinie 2003/48/EG im Bereich der Besteuerung von Zinserträgen (die "Zinsbesteuerungsrichtlinie") angenommen. Seit dem 1. Juli 2005 sind im Rahmen der Zinsbesteuerungsrichtlinie alle Mitgliedstaaten verpflichtet, die Steuerbehörden eines anderen Mitgliedstaates mit Informationen über Zinszahlungen oder vergleichbare Erträge zu versorgen, die von einer Zahlstelle in einem Mitgliedstaat an eine natürliche Person in einem anderen Mitgliedstaat gezahlt wurden. Österreich und Luxemburg erheben stattdessen für einen Übergangszeitraum eine Quellensteuer, solange sie nicht an dem Informationsaustausch teilnehmen. Aufgrund des Vertrages vom 26. Oktober 2004 zwischen der EU

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und der Schweiz hat sich die Schweiz verpflichtet, für die Besteuerung von Spareinlagen mit der Zinsbesteuerungsrichtlinie gleichwertige Maßnahmen durchzuführen. Daraufhin hat die Schweiz hat ebenfalls eine Zinsbesteuerung auf Zinszahlungen oder vergleichbare Erträge eingeführt.

In Deutschland wurde die Zinsbesteuerungsrichtlinie durch die Zinsinformationsverordnung mit Wirkung zum 1. Juli 2005 umgesetzt.

Inhaber, die natürliche Personen sind, sollten beachten, dass die Emittentin keine zusätzlichen Beträge gemäß § 6 der Anleihebedingungen in Bezug auf etwaige daraus resultierende Quellensteuer zahlen wird.

DIE VORSTEHENDE ZUSAMMENFASSUNG BEHANDELT NICHT ALLE STEUERLICHEN ASPEKTE IN BEZUG AUF DIE BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND, DIE FÜR DEN EINZELNEN INHABER VON TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN ANGESICHTS SEINER SPEZIELLEN LAGE UND SEINER EINKOMMENSTEUERSITUATION RELEVANT SEIN KÖNNEN. POTENTIELLEN INHABERN VON TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN WIRD DAHER GERATEN, IHREN EIGENEN STEUERLICHEN BERATER ZUR KLÄRUNG DER EINZELNEN STEUERLICHEN KONSEQUENZEN ZU KONSULTIEREN, DIE AUS DEM KAUF, HALTEN UND DER VERÄUSSERUNG VON TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN FOLGEN, EINSCHLIESSLICH DER ANWENDUNG UND DER AUSWIRKUNGEN VON STAATLICHEN, REGIONALEN, AUSLÄNDISCHEN ODER SONSTIGEN STEUERGESETZEN UND DER MÖGLICHEN AUSWIRKUNGEN VON ÄNDERUNGEN DER JEWEILIGEN STEUERGESETZE.

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Verkaufsbeschränkungen

1 Vereinigte Staaten von Amerika

1.1 Die Teilschuldverschreibungen sind und werden in Zukunft nicht nach den Vorschriften des Securities Act registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an oder für Rechnung oder zum Vorteil von US-Personenangeboten oder verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt nach Maßgabe von Regulation S gemäß dem Securities Act ("Regulation S") oder im Rahmen einer Befreiung von der Registrierungspflicht im Sinne des Securities Act. Jeder der Plazeure sichert zu und verpflichtet sich dazu, dass er die Teilschuldverschreibungen jeder Serie von Teilschuldverschreibungen (i) zu jedem Zeitpunkt im Rahmen ihres Vertriebs und (ii) auf andere Weise innerhalb von 40 Tagen nach dem Beginn des Angebots oder dem Ausgabetag, je nachdem welcher Zeitpunkt später liegt, innerhalb der Vereinigten Staaten oder an, oder für Rechnung oder zum Vorteil von U.S. Pesonen nur unter den Voraussetzungen von Rule 903 unter Regulation S anbieten, verkaufen oder liefern wird. Dementsprechend erklärt jeder Plazeur und verpflichtet sich dazu, dass weder er, mit ihm verbundene Unternehmen (affiliates) noch in seinem oder deren Namen handelnde Dritte gezielte Verkaufsanstrengungen (directed selling efforts) bezüglich der Teilschuldverschreibungen unternommen haben oder unternehmen werden und die Emissionsbeschränkungen, die gemäß Regulation S erforderlich sind, beachten und beachten werden. Jeder Plazeur verpflichtet sich, die Commerzbank Aktiengesellschaft bzw. im Falle einer Syndizierten Emission den Konsortialführer zu benachrichtigen, wenn er den Vertrieb seines Teils der Teilschuldverschreibungen einer Serie von Teilschuldverschreibungen vollständig durchgeführt hat, so dass die Commerzbank Aktiengesellschaft bzw. im Falle einer syndizierten Emission der Konsortialführer die vollständige Durchführung des Vertriebs sämtlicher Teilschuldverschreibungen der jeweiligen Serie von Teilschuldverschreibungen feststellen und den anderen maßgeblichen Plazeuren das Ende des Compliance-Zeitraums (distribution compliance period) für den Vertrieb der Teilschuldverschreibungen mitteilen kann. Jeder Plazeur verpflichtet sich, bei der Bestätigung des Verkaufs der Teilschuldverschreibungen oder davor allen Vertriebsstellen, Plazeur und Personen, die Verkaufsgebühren, Entgelte oder sonstige Vergütungen erhalten und während des Compliance-Zeitraums für den Vertrieb Teilschuldverschreibungen von ihm erwerben, eine Bestätigung oder Mitteilung mit dem folgenden Inhalt zu übersenden:

"The securities covered hereby have not been registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the “"Securities Act“") and may not be offered or sold within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons (i) as part of their distribution at any time or (ii) otherwise until 40 days after the later of the commencement of the offering and the Issue Date, except in either case in accordance with Regulation S under the Securities Act. Terms used above have the meanings given to them by Regulation S."

Die in diesem Absatz verwendeten Begriffe sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend im Sinne der Regulation S auszulegen.

Jeder Plazeur erklärt, dass er keine vertraglichen Vereinbarung mit Vertriebsstellen (distributors – gemäß der Definition in Regulation S) hinsichtlich des Vertriebs von Teilschuldverschreibungen abgeschlossen hat oder abschließen wird, außer mit einem mit ihm verbundenen Unternehmen oder nach vorherigem schriftlichen Einverständnis der maßgeblichen Emittentin.

1.2 Die folgenden Bestimmungen finden auf Teilschuldverschreibungen Anwendung, für die TEFRA D gilt:

Darüber hinaus gilt Folgendes:

1.2.1 Außer soweit gemäß U.S.Treas.Reg. § 1.163-5(c)(2)(i)(D) (die "D Rules") zulässig:

(i) erklärt jeder Plazeur, dass er Personen, die sich in den Vereinigten Staaten von Amerika oder deren Besitzungen befinden, und US-Personen, keine Inhaber-Teilschuldverschreibungen angeboten oder verkauft hat und sich verpflichtet, dies auch während einer Beschränkungsfrist (restricted period) von 40 Tagen nicht zu tun; und

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(ii) erklärt jeder Plazeur, dass er in den Vereinigten Staaten von Amerika oder deren Besitzungen Inhaber-Teilschuldverschreibungen nicht in Form von effektiven Stück, die während der Beschränkungsfrist verkauft werden, geliefert hat, und sich verpflichtet, dies nicht zu tun;

1.2.2 jeder Plazeur erklärt, dass er ausreichende und angemessene Vorkehrungen getroffen hat, und verpflichtet sich, diese während der gesamten Beschränkungsfrist aufrechtzuerhalten, durch die in angemessener Weise gewährleistet werden soll, dass seinen Mitarbeiter und Vertretern, die unmittelbar mit dem Verkauf von Inhaber-Teilschuldverschreibungen befasst sind, bekannt ist, dass diese Teilschuldverschreibungen während der Beschränkungsfrist Personen, die sich in den Vereinigten Staaten von Amerika oder deren Besitzungen befinden, und US-Personen weder angeboten noch verkauft werden dürfen, außer soweit gemäß den D Rules zulässig;

1.2.3 falls es sich bei ihm um eine US-Person handelt, erklärt jeder Plazeur, dass er die Teilschuldverschreibungen ausschließlich zu Zwecken des Weiterverkaufs im Zusammenhang mit der Erstemission erwirbt und er, falls er Teilschuldverschreibungen für eigene Rechnung behält, dies ausschließlich gemäß den Vorschriften der U.S.Treas.Reg. § 1.1635(c)(2)(i)(D)(6) tun wird; und

1.2.4 hinsichtlich jedes verbundenen Unternehmens, das Teilschuldverschreibungen von ihm zu dem Zweck erwirbt, diese während der Beschränkungsfrist anzubieten oder zu verkaufen, wird jeder Plazeur entweder (a) die in Ziffer 1.2.1, 1.2.2 und 1.2.3 enthaltenen Erklärungen im Namen des jeweiligen verbundenen Unternehmens wiederholen oder (b) verpflichtet sich jeder Plazeur zugunsten der Emittentin bei dem jeweiligen verbundenen Unternehmens die in Ziffer 1.2.1, 1.2.2 und 1.2.3 enthaltenen Verpflichtungs- und anderen Erklärungen einzuholen.

Die in diesem Absatz verwendeten Begriffe sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend im Sinne des U.S. Internal Revenue Code von 1986 und der entsprechenden Rechtsverordnungen, einschließlich der D Rules, auszulegen.

1.3 Die folgenden Bestimmungen finden auf Teilschuldverschreibungen Anwendung, für die TEFRA C gilt:

Ferner müssen Inhaber-Teilschuldverschreibungen gemäß U.S.Treas.Reg. §.1.163-5(c)(2)(i)(C) (die "C Rules") außerhalb der Vereinigten Staaten und deren Besitzungen im Zusammenhang mit ihrer Erstemission ausgegeben und geliefert werden. Jeder Plazeur hat erklärt und sich verpflichtet, dass er Inhaber-Teilschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten und deren Besitzungen im Zusammenhang mit ihrer Erstemission weder unmittelbar noch mittelbar angeboten, verkauft oder geliefert hat und dies auch künftig nicht tun wird. Darüber hinaus erklärt jeder Plazeur im Zusammenhang mit der Erstemission der Inhaber-Teilschuldverschreibungen, dass er mit potentiellen Käufern weder unmittelbar noch mittelbar kommuniziert hat und auch nicht kommunizieren wird, falls entweder der jeweilige Käufer oder er selbst sich in den Vereinigten Staaten oder deren Besitzungen befinden, und er seine Geschäftsstelle in den Vereinigten Staaten auch nicht anderweitig bei dem Angebot oder dem Verkauf von Inhaber-Teilschuldverschreibungen einschalten wird. Die in diesem Absatz verwendeten Begriffe sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend im Sinne des U.S. Internal Revenue Code von 1986 und der entsprechenden Rechtsverordnungen, einschließlich der C Rules, auszulegen.

1.4 Für eine Emission von Teilschuldverschreibungen, die auf Indizes, Rohstoffe oder Währungen bezogen sind, gelten gegebenenfalls diejenigen weiteren Verkaufsbeschränkungen im Hinblick auf die Vereinigten Staaten von Amerika, die der bzw. die maßgeblichen Plazeur mit der Emittentin als Bedingung im Rahmen der Emission und des Erwerbs bzw. der Zeichnung der jeweiligen Teilschuldverschreibungen vereinbaren. Jeder Plazeur verpflichtet sich, die jeweiligen Teilschuldverschreibungen ausschließlich entsprechenden den jeweiligen zusätzlichen Verkaufsbeschränkungen im Hinblick auf die Vereinigten Staaten von Amerika anzubieten, zu verkaufen und zu liefern.

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2 Europäischer Wirtschaftsraum

In Bezug auf jeden Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum∗, der die Prospektrichtlinie umgesetzt hat (jeweils ein Maßgeblicher Vertragsstaat), hat jeder Plazeur erklärt und sich verpflichtet, dass er ab dem Zeitpunkt, zu dem die Prospektrichtlinie in dem betreffenden Maßgeblichen Vertragsstaat umgesetzt wird (der Maßgebliche Umsetzungszeitpunkt), in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat kein öffentliches Angebot von Teilschuldverschreibungen, die Gegenstand des in diesem Basisprospekt vorgesehenen Angebots nach Maßgabe der diesbezüglichen Endgültigen Bedingungen sind, durchgeführt hat oder künftig durchführen wird; ein öffentliches Angebot solcher Teilschuldverschreibungen ist jedoch ab dem Maßgeblichen Umsetzungszeitpunkt in dem betreffenden Maßgeblichen Vertragsstaat zulässig:

(1) sofern in den Endgültigen Bedingungen für die Teilschuldverschreibungen festgelegt ist, dass ein Angebot dieser Teilschuldverschreibungen in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat auf andere Weise als gemäß Art. 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie erfolgen kann (ein Nicht-Befreites Angebot), nach dem Tag der Veröffentlichung eines Prospekts für die betreffenden Teilschuldverschreibungen, der von der zuständigen Behörde in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat gebilligt wurde oder gegebenenfalls in einem anderen Maßgeblichen Vertragsstaat gebilligt wurde und an die zuständigen Behörde in diesem Maßgeblichen Vertragsstaat notifiziert wurde, vorausgesetzt, dass ein solcher Prospekt anschließend stets durch die endgültigen Bedingungen, in denen das betreffende Nicht-Befreite Angebot vorgesehen ist, ergänzt worden ist, jeweils gemäß der Prospektrichtlinie und und in dem Zeitraum, der zu den im betreffenden Prospekt bzw. den endgültigen Bedingungen festgelegten Zeitpunkten beginnt bzw. endet;

(2) jederzeit gegenüber juristischen Personen, die an den Finanzmärkten tätig werden dürfen oder einer entsprechenden Aufsicht unterliegen, bzw. falls eine entsprechende Erlaubnis oder Aufsicht nicht besteht, deren Gesellschaftszweck einzig in der Anlage in Wertpapieren besteht;

(3) jederzeit gegenüber juristischen Personen, die mindestens zwei der folgenden Voraussetzungen erfüllen: (1) während des letzten Geschäftsjahres durchschnittlich mindestens 250 Mitarbeiter; (2) eine Bilanzsumme von mehr als 43.000.000 Euro und (3) ein jährlicher Nettoumsatz von mehr als 50.000.000 Euro, ausweislich des letzten Jahres- bzw. Konzernabschlusses;

(4) jederzeit gegenüber weniger als 100 natürlichen oder juristischen Personen (ausgenommen qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektrichtlinie), vorbehaltlich der vorherigen Zustimmung des bzw. der betreffenden von der Emittentin für das jeweilige Angebot benannten Plazeurs bzw. Plazeur; oder

(5) jederzeit in allen anderen Fällen des Art. 3 Abs. 2 der Prospektrichtlinie,

vorausgesetzt, dass ein solches Angebot von Teilschuldverschreibungen gemäß den vorstehenden Ziffern (2) bis (5) nicht die Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Art. 3 der Prospektrichtlinie oder eines Nachtrags zu einem Prospekt gemäß Art. 16 der Prospektrichtlinie durch die Emittentin oder einen Plazeur erfordert.

Im Sinne dieser Vorschrift bezeichnet der Ausdruck öffentliches Angebot von Teilschuldverschreibungen in Bezug auf Teilschuldverschreibungen in einem Maßgeblichen Vertragsstaat eine Mitteilung in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Teilschuldverschreibungen enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung der Teilschuldverschreibungen zu entscheiden, gegebenenfalls in einer in diesem Vertragsstaat durch eine Maßnahme zur Umsetzung der Prospektrichtlinie in diesem Vertragsstaat abgeänderten Form, und der Ausdruck Prospektrichtlinie bezeichnet die Richtlinie 2003/71/EG und umfasst jegliche maßgeblichen Umsetzungsmaßnahmen in den einzelnen Maßgeblichen Vertragsstaaten.

∗ Die EU sowie Island, Norwegen und Liechtenstein.

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3 Vereinigtes Königreich

Jeder der Plazeur hat erklärt und sich dazu verpflichtet, und von jedem zusätzlich ernannten Plazeur wird verlangt werden zu erklären und sich zu verpflichten, dass

(a) er eine Einladung oder Aufforderung zur Beteiligung an einem Investment (investment activity – im Sinne von Paragraph 21 Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA")), die er im Zusammenhang mit der Begebung und dem Verkauf der Teilschuldverschreibungen erhalten hat, nur verbreitet oder hat verbreiten lassen und dies auch nur dann verbreiten oder verbreiten lassen wird, wenn Paragraph 21(1) FSMA auf die Emittentin keine Anwendung findet; und

(b) er alle anwendbaren Bestimmungen des FSMA im Zusammenhang mit sämtlichen Handlungen in Bezug auf die Teilschuldverschreibungen eingehalten hat und zukünftig einhalten wird, die innerhalb, ausgehend vom oder in anderer Weise unter Einbeziehung des Vereinigten Königreichs erfolgen.

4 Allgemeines

Jeder Plazeur erkennt an, dass weder die Emittentin noch ein Plazeur erklärt, dass seitens der Emittentin oder eines Plazeurs Maßnahmen in einer Rechtsordnung ergriffen wurden oder werden, die ein öffentliches Angebot der Teilschuldverschreibungen oder den Besitz oder die Verbreitung des Prospekts oder sonstiger Angebotsmaterialien in einem Land oder einer Rechtsordnung ermöglichen würden, in dem bzw. der hierfür Maßnahmen erforderlich sind. Jeder Plazeur wird (nach bestem Wissen und nach angemessener und sorgfältiger Prüfung) alle anwendbaren Wertpapiergesetze und –verordnungen in allen Rechtsordnungen einhalten, in denen er Teilschuldverschreibungen kauft, anbietet, verkauft oder liefert oder den Prospekt oder sonstige Angebotsmaterialien besitzt oder verbreitet, jeweils auf eigene Kosten.

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Per Verweis einbezogene Dokumente

Die folgenden per Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Dokumente wurden im Basisprospekt vom 30. Januar 2009 für das Programm für die Begebung von Inhaber-Teilschuldverschreibungen der Commerzbank veröffentlicht:

Programm-Anleihebedingungen S. 23 – 39 Muster – Endgültige Bedingungen S. 40 – 54 Die folgenden per Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Dokumente wurden im Basisprospekt vom 15. Januar 2010 für das Programm für die Begebung von Inhaber-Teilschuldverschreibungen der Commerzbank veröffentlicht:

Programm-Anleihebedingungen S. 28 – 45 Muster – Endgültige Bedingungen S. 46 – 58 Die folgenden per Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Dokumente wurden im Nachtrag C vom 2. April 2009 zum Basisprospekt vom 3. November 2008 über Besicherte Bonus- und Besicherte Discount-Zertifikate der Commerzbank, der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") gebilligt und dort hinterlegt wurde, veröffentlicht:

Geschäftsbericht 2008 des Commerzbank-Konzerns Konzern-Lagebericht S. 83 – 202 Konzern-Abschluss S. 203 – 309 Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers S. 310 Anteilsbesitz S. 311 – 335 Die folgenden per Verweis in diesen Prospekt einbezogenen Dokumente wurden im Nachtrag D vom 7. April 2010 zum Basisprospekt vom 22. April 2009 über TURBO-Zertifikate und Unlimited TURBO-Zertifikate der Commerzbank, der von der BaFin gebilligt und dort hinterlegt wurde, veröffentlicht:

Bericht 2009 der Commerzbank Aktiengesellschaft Jahresabschluss und Lagebericht S. 1– 105 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers S. 106 Geschäftsbericht 2009 des Commerzbank-Konzerns Konzern-Lagebericht S. 155 – 276 Konzern-Abschluss S. 277 – 405 Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers S. 406 Anteilsbesitz S. 413 – 453 Der per Verweis in diesem Prospekt einbezogene Zwischenbericht des Commerzbank-Konzerns zum 30. September 2010 (prüferisch durchgesehen) wurde im Basisprospekt vom 8. November 2010 über besicherte [Multi] Reverse Convertible Anleihen [Plus] ("Treuhand Reverse Convertible Anleihen"), der von der BaFin gebilligt und dort hinterlegt wurde, auf den Seiten 200 bis 284 veröffentlicht.

Die per Verweis einbezogenen Dokumente sind auf der Internetseite www.commerzbank.de verfügbar.

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Frankfurt am Main, 10. Januar 2011

COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT

gez. Kürschner gez. Gerhardt