Prof. Dr. SKOPP, Lehrstuhl f. Rechnungslegung, Steuern und Prüfungswesen, FH Landshut

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Konzernrechnungslegung

1. Grundlagen

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1.1 Verbundene Unternehmen

Lernziel: Was sind verbundene Unternehmen ? Welche Zielsetzung verfolgen die

Vorschriften über verbundene Unternehmen?

Welche Rechtsfolgen ergeben sich ?

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Zielsetzung der Vorschriften

Ziel der Vorschriften für verbundene Unterneh-men ist, negative Konsequenzen aus dem Eigen-interesse der Großanteilseigner von Kleinaktio-nären und Gläubigern sowie der Öffentlichkeit abzuwenden oder weitestgehend zu vermindern.

Der Gesetzgeber verfolgt dabei folgende Ziele: Offenlegung der Unternehmensverbindungen Sicherung der Gesellschafter und Gläubiger Sicherung des Unternehmens selbst gegen Benachteili-

gungen durch den Einfluß anderer Unternehmen

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I.1.2. Begriff nach AktG § 15 AktG: Definition des verbundenen

Unternehmens: im Verhältnis zueinander in Mehrheitsbesitz

stehende oder mit Mehrheit beteiligte Unternehmen ( § 16 AktG )

abhängige und herrschende Unternehmen ( § 17 AktG)

Konzernunternehmen ( § 18 AktG ) wechselseitig beteiligte Unternehmen ( §

19 ) Vertragsteile eines Unternehmensvertrages

( §§ 291,292 AktG)

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Aktienrechtliche Rechtsfolgen

§ 90 I 2, III und § 131 I 2 AktG: Auskunfts-und Berichtspflichten

§§ 89 IV2 und 115 III 2 AktG: keine Einwilligungspflicht bei Kreditgewährung

§ 145 IV 2 AktG: Berichterstattung des Sonderprüfers bei Nachteilen f. verb. U.

§ 312 AktG: Abhängigkeitsbericht

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I.I.3 Verbundene Unternehmen nach HGB

§ 271 II HGB: grundlegender Unterschied zum AktG nur ein Verbundstyp Ziel: Offenlegung gilt auch für PublG ( § 5 I 2 PublG) Umfangreiche Informations- und

Berichtspflichten

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Informations- und Berichtspflichten nach HGB

Folgende Angabepflichten bestehen für große und mittelgroße Kapitalgesell-schaften:

Anteile an verbundenen Unternehmen im AV ( § 266 II A. III. 1 HGB ) Ausleihungen an verbundene Unternehmen (§ 266 II A. III. 2 HGB) Forderungen gegen verbundene Unternehmen (§266 II B. II. 2 HGB) Anteile an verbundenen Unternehmen im Umlaufvermögen ( § 266 II B. III.

1. HGB ) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (§ 266 III C.6.

HGB) Folgende Vermerke sind zu machen:

Haftungsverhältnisse gegenüber verb. Unternehmen (§ 268 VII HGB ) Eträge aus Beteiligungen und anderen Wertpapieren des

Finanzanlagevermögens an verb. Unternehmen sowie Erträge und Ausleihungen an verb. Unternehmen ( § 275 II Nrn. 9, 10, III Nrn. 8,9 HGB)

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge aus verb. Unternehmen sowie Zinsen und ähnliche Aufwendungen an verb. Unternehmen ( § 275 II Nrn. 11,13; III Nrn. 10,12 HGB)

Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz erscheinen und auch nicht nach § 251 HGB zu berichten sind ( § 285 Nr. 3 HGB )

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I.1.4. VerbundskonzeptevU nach § 15 AktG Mehrheitsbeteiligung (§ 16 )

Kapitalmehrheit des MU Stimmrechtsmehrheit

Beherrschungsmöglichkeit (§ 17 ) Konzernunternehmen ( § 18 )

Unterordnungskonzern Gleichordnungskonzern

Einfache wechselseitige Beteiligung( § 19 I) Beherrschungsvertrag ( 291 I ) Vertragsteile eines Unternehmensvertrages

Gewinnabführungsvertrag ( 291 I ) Gewinngemeinschaftsvertrag ( 292 I Nr. 1) Teilgewinnabführungvertrag ( 292 I Nr. 2 ) Betriebspacht- o. Überlassungsvertrag ( 292 I Nr. 3 )

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I.1.5. Beurteilung

§ 271 II HGB schwer verständlich Nachteil: unterschiedliche

Bergriffsbe-stimmung in HGB und AKtG

Unvollständige Erfassung der Verbundsbe-ziehung im HGB einstufiger Konzern größenabh. Befreiungen § 293 usw.