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Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Beteiligungs-Controlling
unter besonderer Berücksichtigung
von M&A Prozessen
13.-14. Jänner 2006
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Erwerb eines Übungszeugnisses
* Kurzer Test am Ende der LV(Inhalt ausschließlich aus LV)
oder
* Seminararbeit (ca. 10 Seiten; Themengebiet aus LV nach
Vereinbarung)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Controlling von M&A-Prozessen
• (1) Phasen des M&A-Prozesses
• (2) Due Diligence-Review
• (3) Unternehmensbewertung• (4) Post Merger Integration
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Teil (1)
Phasen des M&A-Prozesses
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Phasen des M & A - Prozesses
Pre- Post-
Merger
• Strategiefindung• Identifikation M&A-Objekt• Due Diligence• Bewertung• Closing
• Integration• Konsolidierung• Evaluierung (Reporting)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Transaktionsphasen
Durchführung IntegrationBewertungStrategie
Letter of Intent Completion/Closing
Pre-bid
Alternativensuche
Bewertung
Target-Auswahl
Vorgehensweise
Grundsatzbedingungen
Strategieentwicklung
Pre-completion
Confidentiality Agreement
Due Diligence Review
Acquisition Structuring
Vertragserrichtung
Post-completion
Post-Aquisition
Structuring
Integration
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Warum sind M&A-Prozesse besonders riskant ?
• Meist in Relation zur Unternehmenssubstanz (EK, Ertragswert) hohe Transaktionskosten
• Integration fremder Unternehmenskultur meist schwieriger als erwartet
• M&A-Kosten werden tendenziell unterschätzt, realisierbare Synergien meist überschätzt
• Übernahme unerwünschter Risken (Haftungen, Umwelt, etc.)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Besondere Risken von M & A-Prozessen
• Haftungsrisken gegenüber Eigentümer (Organhaftung)
• In der Due Diligence nicht erkannte Verbindlichkeiten/Haftungen/sonstige Risken (Beispiel: Asbestrisiko RHI)
• Steuerrisiko• Liquiditätsrisken (v.a. bei „leveraged buy-outs“)• Negative Kunden-/Marktreaktionen auf M&A• Personalrisiko (unerwünschte Fluktuation)• Risiko schlecht organisierter M&A-Prozesse (hohe
Merger-Kosten, nicht realisierte Synergien)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
M & A - Typen
• Bezüglich Finanzierungsformen:– Asset Deals– Share Deals– Buy out, leveraged buy out
• Bezüglich strategischer Intention– Wachstum durch Integration von Wettbewerbern– Wachstum durch Diversifikation– Finanzbeteiligung– Mischformen
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Transaktionsablauf• Interessensuche durch Target / Targetsuche durch Interessenten• Profile
• Vertraulichkeits-Vereinbarung • Information Memorandunm
• Letter of Intent / Indicative Bid• Due Diligence / Data Room/Clean Room (zeitlich und personell
begrenzter Zutritt zu Due Diligence-Unterlagen)• Vertragsverhandlung / Binding Offer
• Signing
• Postreview, Aufschiebende Bedingungen
• Closing
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Arten von LOI(letter of intent)
• Binding LOI:– Verpflichtung zur Transaktion– Alle wesentlichen Vertragsbestandteile enthalten und
materielle Punkte festgelegt– ev. Klar definierte auflösende/aufschiebende Bedingungen
• Non binding LOI:– Keine Verpflichtung zur Transaktion– Alle wesentlichen Vertragsbestandteile enthalten, aber nicht
festgelegt– Vorbehalte
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Rechtswirkung des LOI
• Binding LOI:– Entspricht Vertrag– Bei Verletzung: Schadenersatz, Vertragsstrafen– Klage auf Erfüllung möglich
• Non binding LOI:– Keine Klage auf Erfüllung möglich– Culpa in Contrahendo (sehr eingeschränkter
Schadenersatz) bei Verletzung
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Inhalt des Letters of Intent
• Festhalten Gesprächsstand• Festhalten Due Diligence-Procedere• Geheimhaltung• Exklusivität• Preis (indicative offer, binding offer)• Vertragsstruktur (vgl. Vorvertrag)• Vertragsstrafe• Bedingungen und Vorbehalte (zB.
Finanzierungsvorbehalt, Gremienvorbehalte)
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Risken des Letter of Intent
• Culpa in contrahendo • Geheimnisbruch• Festlegen mancher Spielregeln (anwendbares Recht,
Streitbeilegungsmechanismus; Sprache)• § 82(6) BörseG (ad hoc Publizität)• § 5 ÜbernahmeG• § 109(1) Ziff.7 ArbVG• Unternehmensinterne Publizität
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Synergien
• Vorsicht vor Überschätzung• Nur kurz- bis mittelfristig realisierbare
Synergien in Preisfindung einfließen lassen• Kosten zur Realisierung der Synergien
berücksichtigen (Integrationskosten)• Nur berücksichtigen, wenn Umsetzung auch
tatsächlich unter Kapazitätsgesichtspunkten möglich ist
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Auswirkungen auf Stakeholders
– Eigentümer: Eigenkapital, EBIT, EPS, ... – Mitarbeiter: Personalabbau, Arbeitsverträge (Änderungs-
kündigungen, Standorte, Betriebsverein- barungen)
– Kunden: Marktanteil vor/nach KonzentrationAchtung: stark steigender Marktanteil durch
Akquisition kann zu negativen Kundenreaktionen führen (Bsp.: BA - CA)
– Lieferanten: Steigendes Einkaufspotential Achtung: Nutzen höherer Nachfragemacht nicht
überschätzen
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Rolle des Controlling im M&A - Prozess
• Datenaufbereitung und Analyse • Grundlagen für Bewertungsmethoden• Risikoanalyse• Risikomanagement• Post-Merger Reporting
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Datenaufbereitung für Merger-Planung
• Konsolidierungsplanung• Cash Flow-Planung• Synergieplanung• Planung Merger-Kosten
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Cash Flow Analyses 2001 Sub 1 Sub 2 Sub 3 Sub 4 Sub 5 Sub 6 ConsoldiatedFC FC FC FC FC FC FC
Ordinary Income 50,0 100,0 30,0 -50,0 120,0 60,0 310,0 + Depreciation 10,0 25,0 5,0 12,0 40,0 20,0 112,0 + Interest payments 5,0 10,0 3,0 4,0 15,0 5,0 42,0 = EBITDA 65,0 135,0 38,0 -34,0 175,0 85,0 464,0
+/- Inventories -10,0 -80,0 30,0 20,0 -50,0 -30,0 -120,0 +/- Receivables -20,0 -40,0 10,0 -10,0 -25,0 -15,0 -100,0 +/- Other short term assets -5,0 10,0 -8,0 3,0 5,0 5,0 10,0 +/- Accounts payable 10,0 25,0 -5,0 10,0 10,0 0,0 50,0 +/- Other short term liabilities -5,0 -8,0 2,0 4,0 -5,0 3,0 -9,0 +/- Long term provisions 5,0 10,0 -3,0 -2,0 2,0 3,0 15,0 - Settlement expenses * 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 = Operating Cash Flow 40,0 52,0 64,0 -9,0 112,0 51,0 310,0
- Acquisitions of new subsidiaries -300,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -300,0 - Other capital expenditures 25,0 80,0 6,0 2,0 40,0 20,0 173,0
Total capital expenditures -275,0 80,0 6,0 2,0 40,0 20,0 -127,0
+ Capital increase 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 - Dividends -10,0 -20,0 0,0 0,0 -25,0 0,0 -55,0 + Income from subsidiaries 20,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 20,0 + Long term bank loans 100,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 100,0 - Amortization of long term loans -50,0 -10,0 -5,0 -2,0 -20,0 -5,0 -92,0 + Short term bank loans 150,0 -30,0 -30,0 35,0 -50,0 -20,0 55,0 - Amortization of short term loans 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 +/- Receivables from affiliated companies 40,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 40,0 +/- Liabilities to affiliated companies 0,0 -25,0 -15,0 0,0 0,0 0,0 -40,0
Total financial transactions 250,0 -85,0 -50,0 33,0 -95,0 -25,0 28,0
- Interest payments -5,0 -10,0 -3,0 -4,0 -15,0 -5,0 -42,0 - Taxes -15,0 -40,0 -10,0 0,0 -40,0 0,0 -105,0
= Net change of liquid funds -5,0 -3,0 7,0 22,0 2,0 41,0 64,0Liabilities to banks 1.1. 200,0 50,0 30,0 20,0 50,0 20,0 370,0Liabilities to banks 31.12. 400,0 10,0 -5,0 53,0 -20,0 -5,0 433,0Cash, Bank balances 1.1. 4,0 3,0 2,0 2,0 6,0 3,0 20,0Cash, Bank balances 31.12. -1,0 0,0 9,0 24,0 8,0 44,0 84,0
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Struktur der konsolidierten Cash Flow-Planung
Jahr 1 Jahr 2 Jahr 3 ...
Operating Cash Flow 1 500 700 800
+/- Change of Working Capital -200 -300 -200
- CAPEX (operating) -100 -500 -300
= Operating Cash Flow 2 200 -100 300
+/-Interest -50 -80 -100
- Dividends -40 -50 -70
+/- Shareholder loans 0 100 0
+ Capital Increase (Public Placement, Convertible Bonds) 0 0 0
- Income Taxes -60 -80 -90
+/- Short term debt (operating) 150 150 50
+/- Long term debt (operating) 80 300 200
+/- Long term debt re.acquisition -200 -200 -200
= Netchange of liquid funds 80 40 90
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Balance Sheet Consoldiated
ASSETSGroup
31.12.98
Participations 0,0
Goodwill 20,4
Other fixed assets 200,1Total fixed assets 220,5
Stocks and receivables 318,1
Cash on hand 15,1Total assets 553,7
LIABILITES & EQUITYGroup
31.12.98
Equity 145,9
Minority interest in equity 3,4Total shareholders funds 149,3
Provisions 153,3
Bank loans 85,5
Other debts 165,6
Total debts 404,4Equity and debts 553,7
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
1998
Shareholder funds 76,3
Equity Ratio 14,2%
PAT (net result) 20,9
Cash Flow * 72,4
Net bank debt 135,6
Net bank debt / EBITDA 1,3
Net bank debt / Cash Flow 1,9
ROCE** 25,5%
* PAT+depreciation
** EBIT / Shareholders funds + interest bearing liabilities
Group consolidated
Key Ratios
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Konzernkonsolidierungschematisches Beispiel - Kapitalkonsolidierung
(aktivischer Unterschiedsbetrag (Firmenwert))
Mutter AG Tochter AG Vermögen 100 EK 40 Vermögen 70 EK 30 FK 60 FK 40
Kaufpreis: 50; zu 100 % fremdfinanziert (leveraged buy out)
Bilanz der Mutter nach der Akquisition Konzernbilanz Vermögen 100 EK 40 Vermögen 170 EK 40 Beteiligungen 50 FK 110 Firmenwert 20 FK 150
Firmenwert entsteht, wenn EK (Tochter) < Kaufpreis
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Konzernkonsolidierung
• Kapitalkonsolidierung– Firmenwert– passivischer Unterschiedsbetrag
• Ergebniskonsolidierung– Eliminierung konzerninterner Zwischengewinne
• Vermögenskonsolidierung– Saldierung konzerninterner Forderungen/Verbindlichkeiten
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Konzernkonsolidierungschematisches Beispiel - Kapitalkonsolidierung
(Passivischer Unterschiedsbetrag („lucky buy“))
Mutter AG Tochter AG V 100 EK 40 V 70 EK 30 FK 60 FK 40 Kaufpreis: 20; zu 100 % fremdfinanziert.
Bilanz der Mutter nach Akquisition Konzernbilanz
V 100 EK 40 V 170 EK 40 Beteiligung 20 FK 80 passiv. UB 10
FK 120 Passivischer Unterschiedsbetrag entsteht, wenn Kaufpreis < EK (Tochter)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Betriebswirtschaftliche Logik von M&A-Prozessen
+ Ertragswert des akquirierten Unternehmens + Ertragswert der Synergien - Merger-Kosten > Akquisitionswert
Von diesen Größen ist meist nur der Akquisitionswert bekannt !
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Merger - Kosten
• Kosten des M&A-Prozesses (Berater!)• a.o. Abschreibung von nicht mehr benötigten
Assets (zB. Standorte, EDV-Systeme)• Neugestaltung Corporate Design• Trennungskosten bei Personalabbau
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Drei wesentliche Bewertungsfragen
1. Ertragswert des akquirierten Unternehmens
(klassische Unternehmensbewertung)
2. Identifikation und Bewertung von Synergien
3. Merger - Kosten
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Synergiebereiche
• Markt/Kunden• Technologie/Produkte• Prozesse/Systeme• Organisationsstrukturen („klassische“ Synergien)
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Teil (2)
Due Diligence Review
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Definition 1
Due Diligence is the process by which research is carried out on a business entity to assist in the decision-making on a transaction both prior and after that transaction has been completed
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Definition 2
The due diligence process carried out by companies prio to entering into a transaction is carried out because the directors have responsibility for being duly diligent („angemessen sorgfältig“) prior to making a decision to spend the company`s money ....
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Teilbereiche Due Diligence
• Commercial/Economical Due Diligence• Financial Due Diligence• Tax Due Diligence• Legal Due Diligence• Environmental Due Diligence• Human Resources/Social Due Diligence
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Commercial Due Diligence
• Analyse und Beurteilung der Markt- und Wettbewerbssituation und der Strategie des Zielunternehmens
• Technologie und Produktlebenszyklus• Strategische Überlegungen und mögliche Synergien
beim Erwerber• Analysen/Bestimmung des Transaktionswertes• Parameter des Übernahmevertrages (v.a. Garantie
des Verkäufers, variable Kaufpreisbestandteile)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Financial Due Diligence
• Detaillierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
• Analyse des internen Kontrollsystems• Analyse der Budgetierungsprozesse• „Ordnungsmäßigkeit“ der Bilanzierung• Ermittlung der Vergleichbarkeit der
Bewertungsansätze (v.a. Rückstellungen, non-tangible assets)
• Ermittlung stiller Reserven/Risken• Auswirkung unterschiedlicher GAAPS (internationale
Transaktionen! ) auf Bewertungsansätze
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Tax Due Diligence
• Analyse der steuerlichen Risikosituation des Zielunternehmens
• Erarbeitung steuerlich optimaler Transaktionsstrukturen
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Legal Due Diligence
• Analyse der rechtlichen Risikosituation des Zielunternehmens
• Schwerpunktsetzung je nach Zielunternehmen– Lizenzen, Patente– Produkthaftungsansprüche– Laufende Prozesse– Arbeitsrechtliche Risken
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Environmental Due Diligence
• Analyse der „Umwelt“ - Risikoposition des Zielunternehmens
• je nach Branche unterschiedliche Wichtigkeit• Beispiele:
– Voraussetzungen für Betriebsanlagegenehmigungen– behördliche Auflagen– Altlasten (zB. Bodenkontamination)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
HR Due Diligence
•Beschreibung der Struktur und der Funktionen des Human Resources System der Target Company
•Risiken im Bereich Pensionssystem•Einige nicht existierende Arbeitnehmer standen auf der Payroll
•Kostenschätzung eines Angleichs der Entlohnungssysteme
•Konsequenzen, Risken und Kosten sowie die Bilanzierung des Übergangs von Arbeitsverhältnissen
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
HR Restrukturierung
•Abfertigung•Kündigungsentschädigung•Urlaubsersatzleistungen•Zahlungen aufgrund eines Sozialplanes•Pensionsabfindungen
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Ablauf Due Diligence
• Confidentiality Agreement• Analyse der Due Diligence-Unterlagen im Datenraum• Interviews mit dem Management• „Red file“ für zweite Runde erstellen
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Ergebnisse Due DiligenceIdentifikation von:• Deal Breaker
• Need to Know• Nice to Have
• Haftungen/Gewährleistungen im Vertrag• Anpassung Kaufpreis
• Variabler Kaufpreis• Equitiy Kicker• Besserungsschein uä.
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Was ist Due Diligence nicht?
• keine vollständige Prüfung aller relevanten Fakten für die Kaufentscheidung
• keine Jahresabschlussprüfung • keine Unternehmensbewertung• kein Rechtsgutachten• kein Ersatz für Gewährleistungen im Vertrag• keine Enthaftung des Verkäufers• kein Ersatz für die Prüfung von Primärquellen
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Due Diligence aus Sicht des akquirierten Unternehmens
• Problem der Informationsweitergabe an Konkurrenten
• Offenlegung von Problembereichen (ev. Schutz vor Gewährleistung)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Ziele der Datenraumeinsicht
• Rasche Übersicht über alle relevanten Unternehmensfakten
• Erstellung einer „Need to know“ - Liste für 2. Runde
• Identifikation kritischer Bereiche
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Unterlagen im Datenraum• Jahresabschlüsse, WP-Berichte• Markt-/Wettbewerbsanalysen• Wichtige Verträge (Kunden, Lieferanten, Lizenzverträge, etc.)• Technische Dokumentationen zu Produkt,
Produktionsverfahren, Anlagen, etc.)• Patente, Lizenen• Management-Protokolle• Interne P&L, Balance Sheet, Cash Flows• Organisationscharts• Personalstruktur
• Biographien des Top-Managements
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Mitglieder des Due Diligence - Teams
• Commercial: Interessent und Berater mit spezifischen Branchenkenntnissen
• Financial: Interessent und/oder Wirtschaftsprüfer
• Tax: Interessent und/oder Steuerberater• Legal: Interessent und Rechtsanwalt• Environment: Interessent und/oder
Umweltexperte-Technik und/oder Umweltexperte-Recht
• Sonstige Spezialisten je nach Target
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Commercial Due Diligence(1)
• Analyse und Beurteilung der Markt- und Wettbewerbssituation und der Strategie des Zielunternehmens
• unter Einbeziehung der strategischen Überlegungen und möglicher Synergien beim Erwerber
• Analysen / Bestimmung des Transaktionswertes• Unternehmensbewertung
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Commercial Due Diligence (2)
• Definition der Akquisitionsziele• Neue Kunden• Marktanteilsgewinn• Economies of scale• Diversifikation• Know How, Lizenzen, Patente• Sanierung• Wettbewerbsbereinigung• Standort, Marktzugang (Kundengruppe, Region)• Synergien• Einkaufskonditionen
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Commercial Due Diligence (3)
• Commercial Due Diligence ist entscheidend für Entscheidung über Akquisition und Kaufpreis
• Commercial Due Diligence muss Gesamtüberblick bewahren
• Informationen der anderen Teilbereiche sind zu analysieren, zu verdichten und zu bewerten
• Verbesserung der Entscheidungsgrundlagen durch Szenario-Technik
• Beurteilung der Plausibilität der Planungen: Achtung vor „Hockey Stick“
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Commercial Due Diligence (4)
• Commercial Due Diligence sollte nicht auf Target alleine beschränkt bleiben
• Auswirkungen der Transaktion auf Interessenten (v.a. Kunden, Lieferanten) - positiv und negativ - ebenfalls berücksichtigen
• Managementkapazitäten zur Transaktions- und Integrationsumsetzung sind entscheidend
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Commercial Due Diligence (5)
• Die Ergebnisse der anderen Teilbereiche fließen in die Commercial Due Diligence ein
• Commercial Due Diligence kann schon in sehr früher Phase beginnen, da oftmals auf externe Informationen zurückgegriffen werden kann
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Financial Due Diligence (1)
• Detaillierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
• Analyse des internen Kontrollsystems• Analyse der Budgetierungsprozesse• „Ordnungsmäßigkeit“ der Bilanzierung• Beurteilung off balance sheet - Positionen• Fremdwährungsexposure (Netting Potential)• Bilanzstruktur nach Akquisition (auf Holdingebene
und konsolidiert)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Financial Due Diligence (2)
• Ziele– Identifizierung von Deal Breakern – Aufzeigen vorhandener Risiken (zB Derivate, cash
flow-Risiken)– Information zur Kaufpreisbestimmung– Information zur Vertragsverhandlung– Information zur Unternehmensführung nach
Übernahme
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Vermögens- und Finanzlage
• Vollständigkeit der Verbindlichkeiten/Rückstellungen
• Werthaltigkeit der Aktiven• stille Reserven• außerbilanzielle Geschäfte• Refinanzierung• Liquidität
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Bilanzierung und Bewertung
• Übereinstimmung mit den Grundsätzen ordnungsmäßiger Bilanzierung (GoB)– GoB Target– GoB Interessent
• Bei Cross Border Mergers: z.T. erhebliche Abweichungen der Bewertungsmethoden (lokales GAAP)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Jahresabschlüsse
• Zumindest 3 Jahresabschlüsse sollten „tief“ analysiert werden
• Trendanalysen• Vergleich mit Branchenzahlen• normalerweise Prüfungsberichte WP
zugänglich• teilweise Work Paper Review beim
Wirtschaftsprüfer möglich
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Bilanzierung und Bewertung
• Unterschiede GoB Target und Interessen darstellen und Zahlen überleiten, z.B. IAS oder US-GAAP Reconciliation
• Einhaltung der GoB werden üblicherweise im Kaufvertrag garantiert– exakte Bestimmung und Bewertung von Ausnahmen bzw.
besonderen Bewertungsansätzen (insb. Bei US-GAAP aufgrund größerer Bewertungsspielräume)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Ergebnis-Analyse
• Analyse GuV und Cash Flow der letzten 3 Jahre• ao Positionen (negativ und positiv) herausfiltern• Verhältnisanalysen (einzelne GuV-Positionen in %
Umsatz)• Brenchmarks (Branchenvergleich liefert rasch
Hinweise auf Problembereiche)• steuerliche Gestionierungen• Effekte aus der Gesellschaftersphäre
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Analyse der Pläne (1)
• Feststellen, ob es sich um „laufende“ Pläne oder für das Due Diligence erstellte Pläne handelt (Achtung: bei jeder „hockey stick-Planung“)
• Erhebung des Planungssystems und der Planungsphilosophie – Top-Down vs Bottom-Up– Vorgabeplanung/realistisch/vorsichtig– Integrierte Ergebnis/Bilanz/Liquiditätsplanung
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Analyse der Pläne (2)
• Hockey-Stick• Soll-Ist Vergleiche in der Vergangenheit• Treffsicherheit• Werden Abweichungen analysiert, Konsequenzen
gezogen oder hingenommen?• Konsistenz/rechnerische Richtigkeit• Plausibilität
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Analyse der Pläne (3)
• Hat Zukunft etwas mit der Vergangenheit zu tun? (Ex-Post Validierung der Planung)
• Grundannahmen in Bezug auf Branchentrends, Inflation, Zinsentwicklung plausibel/common sense?
• Szenarios vorhanden?
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Analyse IKS (1)
• System-Komponenten
– Management Information System– IKS ieS– EDV-Umgebung– Interne Revision
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Analyse IKS (2)
• Management Information System
– Analyse des MIS vorziehen, da hier normalerweise Daten in größter Verdichtung vorliegen (top-down approach)
• Fragen zum MIS– Eignung des MIS zur Steuerung des
Unternehmens– Informationsroutinen (zeitlich, inhaltlich)– Abweichungen zur Finanzbuchhaltung (legal Entity
Reporting vs Management Reporting)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Analyse IKS (3)
• Fragen zum IKS ieS
– Kontrollbewusstsein im Unternehmen– Dokumentation von Kontrollmechanismen– Wirksamkeitsprüfung– Standard Operating Procedure (SOPs)– Compliance– Exception-Reporting
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Analyse IKS (4)
• Fragen zur EDV-Umgebung
– Aufnahme der vorhandenen Hard- und Software– Sicherheitsaspekte– Kompatibilität zur EDV des Interessenten– Life Cycle Hard/Software
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Themen der Tax Due Diligence
• Steuerstrategie (Konzernstruktur)• Verlustvorträge (Risken, geprüft/ungeprüft)• Wesentliche Transaktionen• Kritische Bereiche (im Konzern)
– Managmentfees (Holding - Töchter)– Off-shore Konstruktionen– Transferpreise– Bewertung HF, FF– Rückstellungen (z.B. für Drohverluste, Prozesse, etc.)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Tax Due Diligence (1)
• Analyse der steuerlichen Risikosituation des Zielunternehmens
• Erarbeitung steuerlich optimaler Transaktionsstrukturen– Steuern/Abgabe in Zusammenhang mit Transaktion (zB
Gesellschaftssteuer, KV-Steuer)– Consolidated Tax Rate vor/nach Transaktion– Verwertbarkeit evtl. Verlustvorträge! (Achtung: Risiko des
Mantelkauf-Tatbestandes)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Tax Due Diligence (2)
• Analyse der Ist-Situation
– Steuerbescheide– Steuererklärungen– Analyse Mehr-Weniger-Rechnung– Verlustvorträge– Korrespondenz StB/Finanzamt– Steuerbegünstigungen
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Tax Due Diligence (3)
• Analyse der Ist-Situation– Offene Rechtsmittel– Umsatzsteuer (Achtung: meist „endgültige“ Nachzahlungen)– Wertpapierdeckung Abfertigungs-/Pensionsrückstellung– Gebühren und Verkehrssteuern
(Gesellschafter-/Auslandsdarlehen)– Transaktionen im Konzern
• Management Fees
• Verrechnungspreise
– Steuerliche Risikoposition (Achtung bei „Off-Shore“-Konstruktionen)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Tax Due Diligence (4)
• Analyse der Ermittlung der latenten Steuerabgrenzung
• Analyse wichtiger Verträge auf Steuerrisiken• Steuerliche Gestaltungen im
Gesellschaftskreis
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Tax Due Diligence (5)
• Share Deal– Erwerb des
Rechtsträgers (zB Beteiligung an Kapitalgesellschaft)
– Steuerlich „Gesamtrechtsnachfolge“keinerlei Begrenzung der übernommenen Steuerschulden
• Asset Deal– Erwerb von bestimmten
Aktiven/Passiven– keine steuerliche
„Geamtrechtsnachfolge“– Haftungen nach § 1409
ABGB und § 25 HGB– Besondere
Erwerberhaftung für Steuern (§ 14 (1) BAO) und Sozialversicherungs-beiträge (§ 67 (4) ASVG)
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Tax Due Diligence (6)• Strukturierung der Akquisition
– Ziele des Erwerbers– Steuerliche Absetzung des Kaufpreises/Firmenwertes– Steuerliche Absetzung der Finanzierungskosten (Achtung bei
leveraged buy out: FK-Zinsen zu Finanzierung der Akquisition nicht absetzbar!)
– Minimierung der zukünftigen Ertragsteuerbelastung– Minimierung der Transakionskosten– Nutzung eventueller Verlustvorträge– Ziele des Veräußerers– Minimierung der Ertragsteuerbelastung– Minimierung der Transaktionskosten
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Bereiche der Legal Due Diligence
• Versicherungen• Rechtsstreitigkeiten (gerichtlich/außergerichtlich)• Immaterialgüterrecht (Marken, Patente, Lizenzen)• Vereinbarungen mit Gesellschaftern• Kartell- und Wettbewerbsrecht• Produkthaftung• Vorstandsverträge• Arbeitsverträge
Martin Sailer KF Universität GRAZ 11/ 2003
Legal Due Diligence (1)
• Ziele :• Analyse der rechtlichen Risken• Vorbereitung des Gewährleistungskatalogs für
Vertrag• Vorbereitungselement für Kaufpreis -
Zahlungsmodus• Vorbereitung für Bedingungen im Kaufvertrag• Unterstützung für Bewertungsfragen
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Legal Due Diligence (2)
• Gewünschtes Ergebnis:
– Kurzbericht (Executive Summary) mit – k.o. Punkten– Hinweis auf fehlende Informationen– keine Empfehlung (objektivberichtend gefasst)– Focus auf Flexibilität
– Risk Assessment– Garantien, Haftungen seitens des Verkäufers
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Legal Due Diligence (3)
• Wichtige Bereiche– Gesellschaftsrecht– Arbeitsrecht– Liegenschafts-Due Diligence– Mietrecht– Finanzierungen / Sicherungsvereinbarungen– Change of Ownership Clauses (Vertriebsverträge)– Öffentliches Recht
• Gewerbe
• Aufsichtsrecht
• Umwelt!
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Environmental Due Diligence (1)
• Analyse der „Umwelt“ - Risikoposition des Zielunternehmens
• je nach Branche unterschiedliche Wichtigkeit• Tendenziell unterschätztes Risiko• Üblicherweise unter der Leitung des Interessenten
(Branchen-Know-How)• Beiziehung von Beratern eher im Bereich Umwelt-
Recht (nationale Sondervorschriften)
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Environmental Due Diligence (2)
• Risiken– notwendige Investitionen nicht erkannt– Rückstellungen zu niedrig bzw. nicht bilanziert– absehbare und nicht absehbare Änderungen von
gesetzlichen Vorschriften– mangelhafte Kontrollstrukturen
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Environmental Due Diligence (3)
• Unterlagen– Anlagenbeschreibungen– Umweltberichte– Berechtigungen
• Durchführung– Interviews Management/Umweltbeauftragte– Durchsicht Korrespondenz mit Behörden– Analyse der Kontrollen zur Einhaltung der
Umweltschutzbestimmungen – Werksbesichtigung– Untersuchungen
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Environmental Due Diligence (4)
• Typische Risikobereiche– Fehlende Betriebsanlagegenehmigung aufgrund
nicht erfüllter Behördenauflagen– Wasserschutz (Kontamination, Erwärmung,
Verbrauch)– Bodenkontamination (Öl, Giftstoffe, Radioaktive
Substanzen)– Hazardous Goods (Explosionsgefahr)– Anrainerschutz (Lärm, Geruch, ... )
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Teil (3)
Unternehmensbewertung
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Bewertungsverfahren
• Theoretische Verfahren– Discounted Cash Flow– Capital Asset Pricing Model (CAPM)
• Praktiker-Verfahren– Multiples (Peer Groups)– Similar Transactions– Substanzwert als Wertuntergrenze
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Maßstäbe der Unternehmensbewertung
• Buchwert als EK• Multiples (Umsatz, EBIT, EBITDA)• Market Multiples• Gewichtete Multiples• Ertragswert (DCF)• Substanzwert (Mindestwert)
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FGA 74 - Unternehmenswert als zukunftsbezogene Größe
• Kernsatz des Fachgutachtens:
• Unter Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele leitet sich der Wert eines Unternehmns aus seinen nachhaltig erzielbaren Zukunftserfolgen ab.
• Unternehmenswert = Barwert der Zukunftserfolge= Ertragswert + Wert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens
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FGA 74 - objektivierter Unternehmnswert
• Bewertung anhand einer alternativen Investition am Kapitalmarkt
• Annahmen repräsentativ für eine Mehrzahl potentieller Erwerber– Rationale Kapitalanlageentscheidung
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FGA 74 - Subjektiver Unternehmenswert
• Bewertung aus der Sicht eines bestimmten Veräußerers oder Erwerbers
• Beachtung persönlicher Verhältnisse• Investitionsalternativen• Steuerliche Verhältnisse• Synergien• Marktbereinigung
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FGA 74 - Unternehmenswert als zukunftsbezogene Größe
• Verfahren zur Ertragswertermittlung– zahlungsstromorientiert („dicounted cash flow“)– periodenerfolgsorientiert („Ertragswert“)– Mischvarianten
• Abschreibungen = Investitionen• cash flow = Ertrag
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Definition - Freier Cash-flow
Cash-flow nach Steuern, der den Kapitalgebern, also Fremdkapital- und Eigenkapitalgebern, zur Verfügung steht.
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Definition - Discounted Cash-flow
DCF - Bewertungsmodell (nach Copeland/Koller/Murrin)
Wert des Unternehmens ist der Barwert des operativen freien Cash-flows abzüglich des Barwertes der Cash-flows, die an Fremdkapitalgeber ausbezahlt werden.
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Discounted Cash Flow (DCF)(theoretisch richtiges Verfahren)
• Unternehmenswert =
Barwert des zukünftigen freien Cash-Flows + Liquiditationswert nicht
betriesnotwendigen Vermögens
• Substanzwert (Zerschlagungswert als Wertuntergrenze)
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Fehlerquellen bei der Ertragswertberechnung
• Wenn Basis CF abzüglich FK-Zinsenkein Abzug von FK
• Wenn Basis CF = EBIT (vor Abzug der FK- Zinsen)
Abzug des FK
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Bestimmung zu diskontierende Erträge/Cash flows (1)
• Ertragswertmethode– Ermittlung der nachhaltig entziehbaren
Überschüsse• Vollaussschüttungsprämisse (rechtliche
Ausschüttungshemmnisse beachten)• Adaptierung der Finanzpläne bei Thesaurierung
• Discounted Cash flow– Diskontierung des freien operativen Cash flow,
unabhängig seiner Verwendung
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Unternehmensdauer
endlich unendlich
• Unternehmenswert = kapitalisierte Zukunftserfolge im Zeitraum x + Liquidationsüberschuss (abgezinst) nach Zeitraum x
• Realistischer Planungszeitraum: 5 Jahre
• Berücksichtigung der Erfolge danach:– Ewige Rente
– Liquidationsüberschuss
– Andere Schätzungen
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FGA 74 - Berechnungsformeln
• Unternehmenswert = Ertragswert + Wert des
nicht betriebsnotwendigen Vermögens– bei unbegrenzter Unternehmensdauer
Unternehmenswert = et*(1+i).t + ez/i*(1+i).m +nbV
– bei gleichbleibendem Unternehmenserfolg Unternehmenswert = ez /i + nbV
– bei begrenzter Unternehmensdauer Unternehmenswert = et*(1+i).t + Lm*(1+i).m + nbV
m
t = 1
t = 1
m
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Beispiel - freier Cash-flow
Operatives Ergebnis (vor Zinsen und Steuern) = EBIT- Ertragssteuern, dem operativen Ergebnis
zurechenbar+ Veränderung langfristiger Rückstellungen und Steuerrückstellungen= Operatives Ergebnis nach Steuern+ Abschreibungen= Brutto Cash-flow = EBITDA- Gesamtinvestitionen (inkl. Working Capital)= Freier Cash-Flow (vor Finanzierung)
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Schätzung der Eigenkapitalkosten (1)
Schätzungsmodell Capital Asset Pricing Model (CAPM)
TheseOpportunitätskosten des Eigenkapitals sind Rendite risikofreier WertpapiereplusMarktpreise des Risikosmultipliziertmit systematischem Risiko des Unternehmens
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Schätzung der Eigenkapitalkosten (2)
Formel CAPM ks = rf+(E[rm] - rf) *ß
ks Eigenkapitalkostenrf risikofreie RenditeE[rm] Erwartungswert der Rendite
des MarktportefeuillesE[rm] - rf Riskoprämieß systematisches Risiko des Eigenkapitals
Quelle: Copeland, Koller, Murin
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Ermittlung der CAPM-Faktoren
• Ermittlung des Betas
– bei börsennotierten Unternehmen:• lineare Regression der Aktienrendite im Vergleich zu
Aktienmarktindex– Beispiele österreichischer Unternehmen
» Porr Vzg. 1,55» AUA St. 1,07» BTV St. 0,16» OMV 0,84
– bei nicht-börsennotierten Unternehmen• näherungsweise Ermittlung über ähnliches börsennotiertes
Unternehmen• veröffentlichte Branchen-Betas
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Ermittlung der Kapitalkosten (WACC)
WAAC = iFK*(1 - s)*(FK/GK) + iEK*(EK/GK)
iFK Zinssatz vor Steuern für Fremdkapitals Grenzsteuersatz des zu bewertenden UnternehmensFK FremdkapitalGK GesamtkapitaliEK Opportunitätskosten des EigenkapitalsEK Eigenkapital
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Plausibilitätsprüfungen
– zur Ermittlung eines theoretisch fundierten Wertes
– als Unterstützung der Preisfindung von Käufer und Verkäufer (Preisfindungsinstrumente)
– zur Überprüfung von branchenüblichen Preisvorstellungen
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Plausibilitätsprüfungen - Bezugsgrößen
• Ermittlung über Multiplikatoren - überschlagsmäßige Ertragswertberechnungen unter Einbeziehung branchenüblicher Renditen– Bezugsgrößen:
• Anlagevermögen• Eigenkapital• Umsatz• Gewinn vor/nach Steuern
– international anerkannter Multiplikator:• Kurs-Gewinn Verhältnis
– umfangreiche Datenbasen börsennotierter Unternehmen, v.a. im angloamerikanischen Raum
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Beispiel AG
Betriebsvermögen 100 EK 30
nicht betriebsnot- FK 90
wendiges Vermögen 20
Umsatz 500, Multiple 0,5
EBIT 70, Multiple 3
EBITDA 90, Multiple 2
FK-Zinssatz 7%, kalk. Zinssatz 12%, KöSt 34%
Zerschlagungswert der betriebsnotwendigen Aktiva: 50
Zerschlagungswert des nicht betriebsnotwendigen Vermögens: 40
• Wie hoch ist der
Unternehmenswert bei Anwendung folgender Methode:
– Ertragswert (ewige Rente)
– Multiple (Arithmetisches Mittel)
– Substanzwert
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Praktikermethoden• Vergleichswert statt Ertragswert
• Comparable Company Analysis (CCA)– Similar Public Company Method (SPCM)
– Recent Acquisitions Method (RAM)
– Performance Multiples• Umsatz
• EBIT
• EBITDA
– Market Multiples• Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV; EPS)
• Kurs-Cash-flow-Verhältnis (KCV)
• Kurs-Buchwert-Verhältnis
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Umsatzmultiples (1)
• Beschreibung– Branchenspezifische Ermittlung des Goodwills als einem
Vielfachen des Umsatzes
• Anwendung– Plausibilitätsprüfungen bei Unternehmensbewertungen– in manchen Branchen allgemein anerkannte Basis für
Unternehmensverkäufe
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Umsatzmultiples (2)
• Stärken– einfach, schnell– eindeutig– praxisrelevant, häufig angewendet– teilweise Anerkennung in der Rechtsprechung
• Schwächen– nicht theoretisch fundiert– unternehmensspezifische Schwankungsbreiten schwierig zu
ermitteln– losgelöst vom Ertragswert
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Gewinnmultiples
• Beschreibung– Branchenspezifische Ermittlung des Goodwills als einem
Vielfachen des Gewinns
• Stärken– einfach, schnell– praxisrelevant, häufig angewendet
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Recent Acquisitions Method (RAM) (1)
• Beschreibung– Vergleich erst kürzlich gezahlter Marktpreise als Kontrollwert
für den Kauf/Verkauf ganzer Unternehmen oder Unternehmensmehrheiten
– Due Diligence, Auswahl eines oder mehrerer Vergleichsunternehmen, Wertbestimmung auf Basis gewichteter Multiples oder Ratios
• Anwendung– Ermittlung überschlägiger Unternehmenswerte– Kontrollwert für andere Methoden
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Recent Aquisitions Method (RAM) (2)
• Stärken– Schnell und relativ einfach– international verbreitet
• Schwächen– in Österreich nur schlecht anwendbar– stark stichtagsorientiert– stark von der Subjektivität einzelner Transaktionspreise
beeinflusst
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Comparable Company Analysis (CCA) (1)
• Beschreibung– Vergleich von Schlüsselgrößen mit vergleichbaren
Unternehmen (EBIT, KGV, price-book-value, ROI, Wachstum, Beschäftigtenzahl, Marktanteil)
– Bewertung und Gewichtung der Schlüsselgrößen
– Vergleich mit gezahlten Kaufpreisen für andere Unternehmen
• Stärken– schnell
– relativ einfach
– international verbreitet
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Comparable Company Analysis (CCA) (2)
• Schwächen– in Österreich selten
– nur in Branchen und Märkten mit guter Vergleichsbasis anwendbar
– setzt Erfahrung in Anwendung der Methode voraus
– Gefahr der Ermittlung falscher Werte bei Verwendung falscher Kennzahlen oder falscher Gewichtung
• Anwendung– Ermittlung überschlägiger Unternehmenswerte
– Ermittlung von Angebotswerten– Kontrollwert für andere Methoden
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Stärken der Praktikermethoden
• praxisrelevant• schnell errechenbar• einfach nachvollziehbar (keine „Aura“ des
Geheimnisvollen)
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Schwächen und Stärken der Praktikermethoden
• Schwächen• nicht theoretisch fundiert• teilweise losgelöst von
Ertragswerten: Abweichung des Marktes von wirtschaftlichen Fundamentaldaten werden nicht erkannt (Probleme bei Drehung des Marktes)
• nicht geeignet als Zielgröße für das Management („Shareholder Value“)
• „Rules of thumb are dumb.“
• Stärken• praxisrelevant• schnell errechenbar
• einfach nachvollziehbar (keine „Aura“ des
Geheimnisvollen)
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Teil (4)
Post Merger Integration
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Integrationsbereiche
• Rechtliche Struktur• Produkte• Kunden/Lieferanten• Standorte• Prozesse• Systeme (IT)• Human Resources
• Organisationsstrukturen
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Integrationskosten
– Personalabbau (Abfindungen, Trennungskosten)– außerordentliche Abschreibung von nicht
nutzbarem Anlagevermögen– Leerkosten (z.B. Raummieten, Anlagestillstand)– außerordentliche Abwertung von Umlaufvermögen– Systemintegration (EDV, organisatorische
Abläufe)– Beraterkosten für den Integrationsprozess
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Systemintegration (1)
• Human Resources:
– Gehaltsstrukturen (Basis, Prämien, Stockoptions)– Pensionszusagen– Fringe Benefits– Betriebsvereinbarungen– Personalentwicklungssysteme– Kompetenzregelungen
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Systemintegration (2)
• Logistik:
– Lager-/Transportlogistik– Vereinbarungen mit Lieferanten/Kunden (zB.
Produktspezifikationen, Bestellgrößen, Beschaffungszyklen)– Flexibilitätserfordernisse (zB. Lagerreichweiten)– Sortimentpolitik
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Systemintegration (3)
• Finanzsysteme:– Budgetierungsverfahren– GAAP– Reportingtools
• IT:– Systemplattformen– ERP-Systeme– Systemarchitekturen