Protokoll GV 9/2009

Protokoll der 9. ordentlichen Generalversammlung der Flughafen Zürich AG vom 30. April 2009, 1530 Uhr, im Radisson Blu Hotel am Flughafen Zürich _________________________________________________________________ Traktanden: 1. Vorlage des Geschäftsberichtes mit Jahresbericht und Jahresrechnung per

31. Dezember 2008

2. Vorlage des Berichtes der Revisionsstelle

3. Genehmigung des Geschäftsberichtes mit Jahresbericht und Jahresrechnung für das Jahr 2008

4. Entlastung des Verwaltungsrates

5. Verwendung des Rechnungsergebnisses

6. Erneuerungswahlen in den Verwaltungsrat für eine Amtsdauer von einem Jahr

7. Wahl der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2009

8. Verschiedenes

Vom Verwaltungsrat anwesend: Andreas Schmid, Präsident Dr. Lukas Briner Martin Candrian Rita Fuhrer Dr. Kaspar Schiller Dr. Martin Wetter Entschuldigt: Dr. Elmar Ledergerber Ulrik Svensson Von der Revisionsstelle anwesend: Marc Ziegler, KPMG AG, Zürich Philipp Hallauer, KPMG AG, Zürich

- 2 -

Eröffnung Andreas Schmid, Präsident des Verwaltungsrates, eröffnet die Generalversammlung und heisst Aktionäre, Gäste und Pressevertreter willkommen. Als Protokollführer für die Generalversammlung bezeichnet der Präsident den Generalsekretär der Gesellschaft, Herrn Thomas Egli. Als Stimmenzähler werden ernannt: Herr Hanspeter Spänhauer, Vogelacherstrasse 13A, 8166 Niederweningen Frau Julia Neubauer, Langenbachstrasse 6, 8414 Buch am Irchel Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR nimmt Dr. Markus Meili, Rechtsanwalt, Kloten, an der Generalversammlung teil. Zur Generalversammlung ist gemäss den statutarischen und gesetzlichen Bestimmungen eingela-den worden. Die Einladung wurde am 6. April 2009 versandt und am 9. April 2009 im Schwei-zerischen Handelsamtsblatt (SHAB Nr. 69, Seite 46) publiziert. Damit ist die 20-tägige Einberu-fungsfrist gemäss geltendem Aktienrecht eingehalten worden. Jedem im Aktienregister eingetragenen Aktionär sind die Tagesordnung mit den Anträgen des Verwaltungsrates, der Geschäftsbericht 2008 sowie ein Anmelde- und Bevollmächtigungsformular für die Generalversammlung zugestellt worden. Die Stimmrechtsausweise sind gemäss den ein-gegangenen Anmeldungen erstellt und an die Aktionäre versandt worden. Anträge von Aktionären, welche im Sinne von Art. 699 Abs. 3 OR zur Traktandierung eines Ver-handlungsgegenstandes berechtigt wären, sind nicht eingegangen. Von den insgesamt 3'826 Aktionären sind 304 anwesend. Sie vertreten 3'004'299 der insgesamt 6'140'375 Aktienstimmen. 2'480'191 Stimmen werden von Aktionären und 524'108 Stimmen vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten. Von Depot- oder Organvertretern werden keine Stimmen vertreten. Das absolute Mehr beträgt 1'502'150 Stimmen. Es sind keine Beschlüsse mit qualifizierten Mehr-heitserfordernissen traktandiert. Die Versammlung ist gemäss Gesetz und Statuten für die Behandlung der vorliegenden Traktan-den beschlussfähig und ordnungsgemäss konstituiert. Gemäss Art. 15 der Statuten fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen. Demzufolge wirken Stimmenthaltungen als ablehnende Stim-men. Die Abstimmungen finden offen statt. Da der Kanton Zürich über 2'046'793 Stimmen verfügt und damit für sich allein das Quorum des absoluten Mehrs erreicht, wird auf schriftliche Abstim-mungen und auf detaillierte Auszählung der Stimmen verzichtet werden können. Abweichend stimmende Aktionäre können die Aufnahme ihres Namens ins Protokoll verlangen. Vor der Abwicklung der Traktanden macht der Präsident einleitend folgende Ausführungen zum abgelaufenen Jahr:

„Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre An der heutigen Generalversammlung werden Sie über die Entwicklungen am Flughafen Zürich und das Geschäftergebnis der Flughafen Zürich AG im Jahr 2008 informiert. Die Details zum er-freulichen Geschäftsgang 2008 werden Ihnen später von den Herren Thomas E. Kern (CEO) und Daniel Schmucki (CFO) erläutert. Die Flughafen Zürich AG blickt auf ein gutes Jahr zurück, das – bedingt durch äussere Faktoren – im vierten Quartal zunehmend anspruchsvoller wurde. Dennoch konnte für das gesamte Jahr 2008 ein Passagierzuwachs von 6.6 Prozent verzeichnet werden, was im internationalen Vergleich als sehr gut zu werten ist. Im Jahr 2008 sind am Flughafen Zürich

- 3 -

22.1 Millionen Menschen angekommen, abgeflogen oder umgestiegen. Grund für dieses Wachs-tum sind vor allem die hervorragenden ersten drei Quartale des vergangenen Jahres. Insbesonde-re die Zahl der Umsteigepassagiere entwickelte sich mit einem Plus von 11.0 Prozent positiv, was auf eine weitere Stärkung unseres Flughafens als Hub hinweist. Die Flugbewegungen stiegen um 2.4 Prozent auf 275'000. Die Anzahl Passagiere pro Flug erhöhte sich von 93 auf 95 und die Aus-lastung stieg trotz höherem Sitzangebot auf 70.6 Prozent. Insgesamt erfreulich entwickelt hat sich auch unsere bedeutendste Kundin, die Swiss. Die Fluggesellschaft nutzte gezielt Marktchancen und baute das Angebot ab Zürich nachfrageorientiert aus. Auch im Nichtflug-Geschäft können wir auf ein erfolgreiches Jahr zurückblicken: Im Kommerzbereich wurde ein sehr gutes Ergebnis er-zielt. Die Ausgaben pro abfliegenden Passagier stiegen um 1.50 Franken auf 43.50 Franken. Mit der Eröffnung von 13 neuen Geschäften im April 2008 konnte das öffentlich zugängliche Shop-pingcenter deutlich erweitert werden. Diese Erweiterung wirkte sich positiv auf die erzielten Erträge aus, die im Nicht-Fluggeschäft um 7.3 Prozent auf knapp 330 Millionen Franken anstiegen. Der Flughafen Zürich gehört zu den drei grössten Shopping Centern der Schweiz. Sehr geehrte Aktio-närinnen, sehr geehrte Aktionäre, im vierten Quartal 2008 bekam auch Ihre Unternehmung die Finanz- und Wirtschaftskrise zu spüren. Das Wachstum der Passagierzahlen verlangsamte sich deutlich, blieb aber im Vorjahresvergleich noch immer positiv. Trotzdem entwickelte sich der Akti-enkurs der Flughafen Zürich AG zusammen mit dem Gesamtmarkt rückläufig von 460 Franken Anfang Jahr auf 249.50 Franken Ende Dezember 2008. Ihr Unternehmen schliesst das Geschäfts-jahr 2008 mit einem Gewinn von 121.3 Millionen Franken ab. Im Vergleich zum Vorjahr entspricht dies einem Minus von 7.2 Prozent. Dies ist vorwiegend auf ausserordentliche Einflüsse zurückzu-führen, namentlich die vom Bundesgericht verfügte Zahlung von 21.3 Millionen Franken an den Swissair-Nachlassverwalter und die Abschreibung von 11.4 Millionen Franken der Obligationenan-leihe von Sigma Finance Corporation im Zuge der Finanzkrise. Ohne diese ausserordentlichen Einflüsse hätte Ihre Unternehmung das beste Ergebnis in ihrer Geschichte erzielt. Aus diesem Grund und dank einem soliden Free Cash Flow von 156.3 Millionen Franken schlägt der Verwal-tungsrat der Generalversammlung eine Erhöhung der Dividende von 4.50 Franken auf 5.00 Fran-ken vor. Wir werden später darauf zurückkommen. Der Flughafen Zürich wurde im vergangenen Jahr mit dem renommierten Airport Service Quality Award ausgezeichnet und bezüglich Qualität zum besten Flughafen Europas und zum zweitbesten seiner Kategorie weltweit gewählt. An der Erhebung nahmen rund 130 der bedeutendsten Flughäfen der Welt teil. Ausschlaggebend für die gute Bewertung des Flughafens Zürich sind unter anderem die angenehme Atmosphäre, die Sau-berkeit, seine optimale Verkehrserschliessung sowie die Freundlichkeit des Personals. Auf diese Leistung dürfen wir zu Recht stolz sein. Mit «wir» meine ich alle unsere Mitarbeiter. Seit der letzten Generalversammlung traten folgende Persönlichkeiten neu in die Geschäftsleitung ein: Daniel Schmucki, Chief Financial Officer, Stephan Widrig, Chief Development Officer, und Michael Schallhart, Chief Service Officer. Lassen Sie mich Ihnen die drei neuen Geschäftsleitungsmitglie-der kurz vorstellen: Daniel Schmucki gehört der Flughafen Zürich AG, beziehungsweise der Vor-gängerorganisation Flughafen-Immobilien-Gesellschaft, seit Ende 1999 an. Er war zuvor verant-wortlich für das Controlling sowie Treasury & Investor Relations und übernahm die Funktion des CFO von Beat Spalinger nach der Generalversammlung 2008. Stephan Widrig stiess ebenfalls 1999 zur damaligen Flughafendirektion Zürich, die im Jahr 2000 mit der Flughafen-Immobilien-Gesellschaft zur Flughafen Zürich AG fusionierte, und leitete im Anschluss unter anderem das Im-mobiliengeschäft. Von 2005 bis zu 2008 arbeitete er als Chief Financial und Chief Commercial Officer des neuen Flughafens von Bangalore in Indien, an welchem die Flughafen Zürich AG mit 17 Prozent beteiligt ist. Stephan Widrig wurde nach seiner Rückkehr in die Schweiz per 1. Juli 2008 in die Geschäftsleitung der Flughafen Zürich AG berufen. Er ist in seiner Funktion als Chief Development Officer verantwortlich für das internationale Geschäft, die grossen Immobilienent-wicklungen am Flughafen Zürich, strategische Grossprojekte sowie die langfristige Planung und die Verfahrenskoordination. Michael Schallhart hat nach seinem Studium der Betriebswirtschaft an der Universität Zürich erste Berufserfahrungen in der Versicherungsbranche gesammelt und war anschliessend in der Tourismusbranche sowie in einer Non Profit Organisation tätig. In den ver-gangenen acht Jahren leitete er beim Fussballverband FIFA als Mitglied der Geschäftsleitung un-ter anderem den Bereich Services. Michael Schallhart trat seine neue Aufgabe als Chief Service Officer bei der Flughafen Zürich AG per 1. November 2008 an und ist zuständig für Human Re-sources, den Rechtsdienst, Corporate Communication, Public Affairs & Environment, Supply Ma-

- 4 -

nagement sowie Informatik. Auch 2008 war politisch wiederum ein bedeutungsvolles Jahr für den Flughafen Zürich. Wichtige Entscheide wurden gefällt, doch leider wurden dabei die Interessen unseres Unternehmens und unseres Flughafens nur wenig berücksichtigt. Der Flugbetrieb an unserem Flughafen sollte so ab-gewickelt werden, dass möglichst wenige Personen von den Lärmemissionen betroffen sind. Seit Jahren vertreten wir diese Position dezidiert und mit aller Klarheit nicht nur im SIL-Prozess, son-dern auch in den Verhandlungen mit Deutschland oder bei der Entwicklung alternativer Anflugver-fahren, wie z.B. den gekröpften Nordanflug. Entgegen unserer Haltung hat das Bundesamt für Zi-villuftfahrt im letzten Sommer den gekröpften Nordanflug mit dem Argument der Sicherheit abge-lehnt. Ein Entscheid, der trotz aller Erklärungen unverständlich blieb, weil der beantragte Anflug alle internationalen Sicherheitsanforderungen erfüllte. Bekanntlich wurden mit erheblichem perso-nellem und finanziellem Aufwand umfangreiche Abklärungen getroffen, um die sichere Durchfüh-rung des Anflugs jederzeit gewährleisten zu können. Unverständlich war der Entscheid aber auch darum, weil die Bevölkerung in den am dichtesten besiedelten Gebieten im Flughafenumland wei-terhin auf eine Entlastung warten muss. Die Einführung und Zertifizierung eines satellitengestütz-ten Navigationsverfahrens und die Ausrüstung der Flugzeuge mit der erforderlichen Technologie wird nämlich noch einmal mehrere Jahre in Anspruch nehmen. Mit dem Entscheid, den gekröpften Nordanflug nicht zuzulassen, hat der Bund auch das letzte griffige aviatische Druckmittel in den Verhandlungen mit Deutschland leichtfertig und ohne Not aus der Hand gegeben. Mit dem glei-chen Ziel – eben möglichst wenige Menschen mit Fluglärm zu belasten – haben wir auch bis zu-letzt danach gestrebt, im SIL-Prozess die Option einer Parallelpiste raumplanerisch zu sichern; dies im vollen Wissen, dass deren Bau in den nächsten Jahren politisch nicht realisierbar ist. Aber auch in der festen Überzeugung, dass es sinnvoll ist, späteren Generationen diesen Entscheid nicht mit neuen Wohnsiedlungen zu verbauen. Auch hier hat die Politik anders entschieden: Die Option Parallelpiste wurde von Bundesrat Leuenberger ohne Grund und völlig überraschend aus dem SIL gestrichen und ist damit vom Tisch. (So schreibt man schlechte Geschichte!) Umso wich-tiger ist es nun, nicht auch noch die letzten Möglichkeiten aufzugeben, unser Pistensystem im Hin-blick auf lärmgünstigere Anflugverfahren anzupassen. Über genau diese Forderungen werden die Stimmberechtigten des Kantons Zürich in naher Zukunft wichtige Entscheide zu treffen haben. Der Zürcher Kantonsrat hat am 23. Februar 2009 ein generelles Planungs- und Bauverbot für das Pis-tensystem unseres Flughafens beschlossen. Dass damit selbst ein moderates Wachstum ausge-schlossen würde, entspricht zweifellos den politischen Absichten der Initianten und offenbar auch des Kantonsparlamentes. Diesen Aspekt des Entscheides will ich deshalb auch nicht weiter kom-mentieren. Als Betreibergesellschaft des Flughafens Zürich haben wir aber die Pflicht darauf hin-zuweisen, dass das bestehende Pistensystem nicht geeignet ist, die zu erwartende Verkehrsnach-frage auch in Zukunft zu befriedigen. Weitaus schädlicher wäre das Planungs- und Bauverbot auch aus einem anderen Grund: Der Kanton Zürich würde sich damit aus der gestalterischen Flugha-fenpolitik verabschieden. Ungeachtet der Entwicklung der gesellschaftlichen Bedürfnisse und des aviatischen Fortschritts hätten seine politischen Vertreterinnen und Vertreter eine einzige Forde-rung stur zu wiederholen: Der Flughafen hat zu bleiben, wie er ist. Mit Südanflügen und mit dem evidenten Makel, mehr Menschen mit Fluglärm zu belasten, als schlicht unumgänglich. Meine Da-men und Herren, angesichts der Dynamik unserer Zeit widerspricht eine solche unbewegliche Hal-tung jeder Lebenserfahrung und jeglicher Vernunft. Das ist im Übrigen keine ganz neue Erkennt-nis. Giuseppe Tomasi di Lampedusa hat schon Anfang des letzten Jahrhunderts äusserst treffend festgehalten: «Wenn wir wollen, dass alles so bleibt, wie es ist, dann ist es nötig, dass sich alles verändert.» Wer es nicht vorzieht, die Augen vor dieser Tatsache zu verschliessen, sich still hinzu-setzen und zuzuschauen, wie sich die Welt um ihn herum rasend schnell verändert, tut gut daran, diese Behördeninitiative abzulehnen. (Ihr Unternehmen braucht dafür Ihre Unterstützung an der Urne!) Dank dem Referendum, das aus den Reihen des Kantonsrates ergriffen wurde, haben die Stimmberechtigten des Kantons Zürich die Gelegenheit, genau dies zu tun. Die entsprechende Volksabstimmung war ursprünglich für den 27. September dieses Jahres vorgesehen. Wann sie nun tatsächlich stattfinden wird, ist derzeit noch ungewiss, weil von dritter Seite ein weiteres Refe-rendum angekündigt wurde, das nicht nur die künftige Entwicklung des Flughafens, sondern rück-wirkend auch die Entwicklung der letzten neun Jahre verbieten will, indem gefordert wird, dass der Betrieb so abgewickelt werden muss, wie vor dem Jahr 2000, sprich beispielsweise ohne Südan-flüge. Das ist ein durchaus bemerkenswerter Ansatz – vergleichbar mit der Idee einer Initiative,

- 5 -

welche die wirtschaftliche Entwicklung der vergangenen Jahre verbietet. Dennoch besteht kaum Zweifel daran, dass für dieses Anliegen notwendigen gültigen 3'000 Unterschriften zusammen-kommen werden mit dem auch keine neuen Schnellabrollwege mehr gebaut werden könnten. An-schliessend geht das Begehren zur Stellungnahme an Regierungs- und Kantonsrat, und die Ab-stimmung über das gesamte Planungs- und Bauverbots-Paket würde sich um rund ein Jahr ver-schieben – voraussichtlich auf Mitte 2010. Eine Flughafenabstimmung wird am 27. September 2009 aber dennoch stattfinden. Die gesetzlichen Fristen verlangen, dass die so genannte «Vertei-lungsinitiative». zur Abstimmung kommt. Diese fordert, dass Anflüge grundsätzlich von Norden her abzuwickeln sind und die nicht über Deutschland durchzuführenden Anflüge unter Beachtung von Zeitfenstern und dem Prinzip der Rotation auf den Süden und den Osten verteilt werden müssen. Abflüge ab den jeweiligen Startpisten wären ebenfalls zu verteilen, indem nach dem Start in Rich-tung jeweiliger Destination zu fliegen ist. Die Folge davon wäre nichts anderes als eine Verteilung des Fluglärms nach dem Giesskannenprinzip: Mit dem Zwang, An- und Abflüge über dichter be-siedeltes Gebiet durchzuführen, würde die Zahl der Lärmbetroffenen weiter erhöht. Dass dies den erklärten Zielen des Regierungsrates und auch unseres Unternehmens diametral widerspricht, hat der Kantonsrat mit seltener Einmütigkeit erkannt. Er hat die Verteilungsinitiative denn auch mit überwältigender Mehrheit und quer durch alle Parteien und Fraktionen abgelehnt. Weil die Initian-ten dennoch an ihren Forderungen festhalten und einen Rückzug der Initiative verweigern, soll das Volk an der Urne entscheiden. Initiativen wie diese sind Ausdruck einer grossen Verunsicherung und auch eines erheblichen Misstrauens in einem Teil der Bevölkerung um den Flughafen. Dieses Misstrauen müssen wir ernst nehmen. Mit «wir» meine ich in diesem Fall nicht nur unser Unter-nehmen, sondern auch unsere aviatischen Partner (Swiss!) und auch die politischen Instanzen. Die Flughafen Zürich AG ist bereit, sich dafür einzusetzen, das verloren gegangene Vertrauen zu-rückzugewinnen und die zu Recht eingeforderte Planungs- und Rechtssicherheit wiederherzustel-len. Deshalb ist es entscheidend, dass der SIL-Prozess nun rasch abgeschlossen wird und klare planerische Grundlagen für die weitere Entwicklung der Flughafenregion schafft. Auf dieser Basis wird es darum gehen, die konkrete Entwicklung möglichst rasch und verbindlich zu definieren. Dass dies vor dem Hintergrund der vielfältigen Interessenlage eine schwierige Aufgabe ist, ist of-fensichtlich. Diese Tatsache darf aber kein Grund dafür sein, sie nicht mit aller Entschlossenheit anzupacken und endlich einer Lösung zuzuführen. Während in der Schweiz die Flughafendiskus-sion in erster Linie eine Lärm- und Betroffenheitsdiskussion ist, sieht die Situation zum Beispiel in Grossbritannien oder in Deutschland deutlich anders aus. Die britische Regierung hat mit Verweis auf die entscheidende Bedeutung für den Wohlstand des Landes den weiteren Ausbau des Flug-hafens London Heathrow bewilligt. Und in Frankfurt beginnen nach einem Eilbeschluss des Ver-waltungsgerichtshofs jetzt die Arbeiten an der vierten Piste. Der Wirtschaftsminister von Hessen sprach in diesem Zusammenhang von einem kraftvollen Signal für 40'000 neue Arbeitsplätze. Da-bei ist klar, Zürich ist kein Mega-Hub und Zürich wird kein Mega-Hub werden. Wenn wir über Ver-änderungen am Pistensystem sprechen, dann nicht weil wir masslos sind und den Blick für die Realität verloren haben, sondern erstens, weil wir wissen, dass eine sinnvolle Anpassung des Pis-tensystems es ermöglicht, dass weniger Menschen von Fluglärm betroffen sind und zweitens, weil eine Anpassung des Pistensystems eine der wenigen aviatischen Lösungen darstellt, welche die Schweiz ihrem Nachbarn Deutschland zur Beilegung des Fluglärmstreits offerieren kann. Für die Schweiz geht es in den Verhandlungen mit Deutschland um nationale Interessen. Der Kurzbesuch von Kanzlerin Merkel gestern vor einem Jahr hat einmal mehr gezeigt, dass der Zürcher Fluglärm in der deutschen Politik schlicht keine Priorität geniesst. Nur so ist zu erklären, dass die bisher erfolglose Arbeitsgruppe auf Fachebene reaktiviert wurde. Dieses Resultat entspricht schlicht nicht den Hoffnungen, Erwartungen und Versprechen, die von Schweizer Seite in diesen Staatsbesuch gesetzt wurden. Die Schweiz hat sich auf den Besuch der Kanzlerin seriös und gewissenhaft vor-bereitet und der deutschen Seite im Vorfeld ein attraktives und umfassendes Angebot unterbreitet. Aufgrund der starren deutschen und der schwachen schweizerischen Haltung hatte dieser Lö-sungsansatz aber keinen Erfolg. Offensichtlich ist es der süddeutschen Regionalpolitik gelungen, ihre Forderungen in Berlin derart gut zu positionieren, dass eine Lösungsfindung zwischen den beiden Staaten weiterhin blockiert bleibt und eine Paketlösung im beiderseitigen Interesse im jetzi-gen Augenblick ausgeschlossen scheint. Von den jetzt laufenden Lärmberechnungen und -messungen durch die Experten des deutschen Instituts für Luft- und Raumfahrt in Braunschweig erwartet niemand wirklich neue Erkenntnisse, schliesslich beschäftigen sich ausgewiesene Exper-

- 6 -

ten aus der Schweiz schon seit Jahrzehnten mit derartigen Aufgabenstellungen. Neu ist einzig, dass der Flughafen Zürich der erste Flughafen überhaupt ist, bei dem die Lärmberechnungen nach dem neuen Deutschen Fluglärmgesetz durchgeführt werden. Bleibt also zu hoffen, dass die Er-gebnisse, die wir im 3. Quartal dieses Jahres erwarten, von Deutschland wenigstens als Diskussi-onsgrundlage anerkannt werden. Die Schweiz muss auf dieser Basis unserem Nachbarland end-lich (!) einen Vorschlag unterbreiten, wie das künftige An- und Abflugregime auf den Flughafen Zürich gestaltet werden könnte. Auch gerade deshalb ist es wichtig, dass der SIL-Prozess zügig abgeschlossen wird, um Deutschland einen realistischen, konkreten Vorschlag unterbreiten zu können. Abzuwarten bleibt auch, welche Massnahmen die Zürcher Regierung ergreifen wird, damit der Richtwert des Zürcher Fluglärmindexes (ZFI) nicht überschritten wird. Als die Stimmbürgerin-nen und Stimmbürger im November 2007 mit Zweidrittelsmehrheit dem ZFI zugestimmt und die Plafonierungsinitiative abgelehnt haben, war es zweifellos nicht ihre Absicht, einen Richtwert fest-zulegen, der zum Zeitpunkt der Abstimmung bereits praktisch erreicht war. Dass der ZFI im ersten Jahr seines Bestehens bereits eine plafonierende Wirkung entfaltet, widerspricht allen berechtigten Annahmen im Vorfeld der kantonsrätlichen Beratung und der Volksabstimmung. In hohem Mass stossend ist zusätzlich, dass ein Grossteil des errechneten «Anstiegs» des ZFI von 2006 auf 2007 auf methodische Veränderungen zurückzuführen ist, die mit dem effektiven Flugbetrieb resp. der Bevölkerungsentwicklung in den entsprechenden Gebieten gar nichts zu tun haben. Der Flughafen Zürich ist heute schon in ein derart einengendes Korsett von Einschränkungen eingebunden, wie dies kein vergleichbarer europäischer Interkontinentalflughafen kennt. Angesichts der aktuellen Wirtschaftslage wäre es mehr als kurzsichtig, dieses Korsett noch enger zu schnüren: Das Korsett des Flughafens Zürich ist auch das Korsett des Arbeits- und Wirtschaftsplatzes Schweiz. Beide können mit kurzem Atem nicht die Leistung erbringen, die es jetzt braucht, um den Wiederauf-schwung in nützlicher Frist zu schaffen. Die Flughafen Zürich AG ist bereit und entschlossen, ihren Beitrag zu leisten, damit die Planungs- und Rechtssicherheit rund um den Flughafen für alle Be-troffenen griffig und verlässlich und das Vertrauen in die Luftfahrtpolitik wiederhergestellt wird. Al-leine werden wir diesen Kraftakt indessen nicht bewältigen können. Vielmehr braucht es dafür eine geschlossene und zukunftsgerichtete Zusammenarbeit der gesamten Schweizer Aviatik, der Be-hörden und der politisch Verantwortlichen. In einer zweiten Stufe braucht es die Bereitschaft und den Mut der Vertreterinnen und Vertreter der Flughafenregion, sich neuen Lösungen und Vor-schlägen zu öffnen und sich nicht von Bürgerinitiativen und lautstark auftretenden Flughafengeg-nern vereinnahmen zu lassen. Vergessen wir nicht: heute gäbe es weder Autos, Trams, noch Ei-senbahnen und schon gar nicht das moderne Verkehrswegenetz durch den Gotthard, wenn sich die Bundespolitik allein den vielfältigen Regionalinteressen unterworfen hätte. Unser politisches System lebt davon, dass es sich auf das Gemeinwohl ausrichtet und die im Einzelfall betroffenen Minderheiten angemessen schützt oder ausgleicht. Diesen zugegebenermassen schwierigen Aus-gleich zu finden, ist die grosse politische Herausforderung zur Sicherung der interkontinentalen Erreichbarkeit unseres Landes. Davor habe ich Respekt. Die Flughafen Zürich AG ist bereit, ihren Anteil zur Bewältigung dieser Aufgabe zu leisten und mehrheitsfähige Lösungen zu ermöglichen. Mit diesen politischen Betrachtungen bin ich am Schluss meiner Präsidialadresse angelangt. Was mir jetzt vor allem bleibt, ist Ihnen, sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, ganz herz-lich "Danke" zu sagen. Verwaltungsrat und Management durften sich Ihres Vertrauens und Ihrer Unterstützung auch im abgelaufenen Geschäftsjahr einmal mehr gewiss sein. Dies ist und bleibt die wichtige Grundlage für den Erfolg Ihres, unseres Unternehmens. Danke sage ich auch unseren Flughafenpartnern sowie allen unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Sie alle haben mitgehol-fen, dass der Flughafen Zürich sich auf der Beliebtheitsskala der Passagiere auch im Jahr 2008 in der Spitzengruppe positionieren konnte. Dank gilt insbesondere unseren Kunden und Gästen, die den Flughafen Zürich als interkontinentale Anbindung schätzen und die vielfältigen Angebote und Dienstleistungen am Flughafen Zürich gerne in Anspruch nehmen. Ich danke für Ihre Aufmerk-samkeit.

- 7 -

1. Vorlage des Geschäftsberichtes mit Jahresbericht und Jahresrechnung per 31. Dezember 2008

Jahresbericht und Jahresrechnung für das Jahr 2008 sind den Aktionären zugestellt worden. Die Jahresrechung umfasst sowohl den an den Bedürfnissen des Kapitalmarktes orientierten Konzernabschluss nach den "International Financial Reporting Standards" (IFRS), als auch den handelsrechtlichen Abschluss gemäss den Bestimmungen des Schweizerischen Obligati-onenrechts. Darin enthalten sind die Erfolgsrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. De-zember 2008, die Bilanz per 31. Dezember 2008 sowie der Anhang. Zum Geschäftsverlauf im vergangenen Jahr machen der Vorsitzende der Geschäftsleitung, Herr Thomas Kern, und der Chief Financial Officer, Herr Daniel Schmucki, anhand einer Fo-lienpräsentation folgende ergänzende Ausführungen:

„Sehr geehrte Damen und Herren Ich begrüsse Sie meinerseits herzlich. Bevor ich am Ende der Präsentation einen Blick auf un-sere wichtigsten Projekte werfe und einen Ausblick in das Jahr 2009 wage und beginne gerne mit einem Rückblick in 10 Bildern auf das Geschäftsjahr 2008. Daniel Schmucki wird Sie an-schliessend durch das Jahresergebnis 2008 führen. Zum Rückblick: Die im April eröffneten 13 neuen Shops auf der Landseite – darunter: Ochsner Sport, Interdiscount, Esprit, Starbucks und Coop Pronto – trugen wesentlich zur guten Umsatzentwicklung im Kommerzgeschäft bei. Nach nur 33 Monaten Bauzeit wurde unser Flughafen im südindischen Bangalore am 24. Mai eröffnet. Der Betrieb mit knapp 10 Mio. Passagieren pro Jahr läuft seither stabil. Mit dem Ent-scheid im 18. Pilotfall aus Opfikon war die Grundlage für eine zuverlässige Schätzung der Lärmentschädigungen und für den Beginn des Entschädigungsprozesses ab Juli gelegt. Im September waren alle Mitarbeitenden am Flughafen zu einem 2-tägigen Jubiläumsfest „60 Jahre Flughafen Zürich“ geladen. Das gleichzeitig herausgegebene Buch zum Jubiläum fand rege Beachtung. Nach 106 Nächten wurde die Sanierung der Piste 16/34 im Oktober mit Er-folg abgeschlossen. Nur 6½ Stunden nach Baubeginn konnte jeweils das erste Flugzeug mor-gens auf dem sanierten Abschnitt landen und rollen – ein bautechnisches Meisterwerk! Mit der Eröffnung der neuen Busgates nahm der Flughafen Zürich bereits im Oktober ein wichtiges Element des neuen Schengen-Regimes in Betrieb. Die im Dezember eröffnete Verbindung der Glattalbahn stärkt am best erschlossenen Punkt der Schweiz – dem Flughafen Zürich – den bereits hohen Anteil des öffentlichen Verkehrs. Die grossen Anstrengungen aller Mitarbeiterin-nen und Mitarbeiter am Flughafen Zürich wurden mit Auszeichnungen reichlich belohnt. So zum Beispiel mit der World Travel Award als Europe's Leading Airport, dem Business Travel-ler Award als bester europäischer Gross- und Umsteigeflughafen und drittbester Flughafen weltweit‚ und schliesslich mit dem für uns besonders wichtigen Airport Service Quality Award als bester Flughafen Europas und zweitbester Flughafen weltweit in unserer Kategorie. Dazu gratuliere ich allen Flughafen-Mitarbeitenden ganz herzlich! Als Überleitung zum Jahresab-schluss hier noch einen Blick auf die Entwicklung der Passagierzahlen. Während die Entwick-lung der Passagierzahlen gegenüber dem Vorjahr - blau - bis Ende Jahr knapp positiv blieben sank das Lokalpassagier-Aufkommen - gelb - bereits im November ins Minus und die Trans-ferpassagiere - rot - hielten sich bis Ende Jahr auf einem erfreulich hohen Niveau. Und so ha-ben sich die Kommerzumsätze entwickelt. Getrieben durch die aufkommende Finanzkrise und die insgesamt schwächeren Passagier-Zahlen verlor der luftseitige Kommerz, - gelb - früher und gegen Ende Jahr sehr deutlich. Die gute, stabile Entwicklung auf der Landseite - rot - wurde wesentlich durch die im April eröffneten 13 neuen Shops getrieben. Mit diesen 10 Bil-dern schliesse ich den ersten Teil und übergebe an unseren CFO. Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, ich begrüsse Sie auch meinerseits recht herzlich. Wir können nach dem sehr erfolgreichen Geschäftsjahr 2007 auch auf ein gutes und solides Jahr 2008 zurückblicken. Der Umsatz konnte um 6.5% auf 855.1 Millionen Franken gesteigert werden. Aufgrund von diversen Sonderfaktoren liegt der Gewinn unserer Gesellschaft mit 121.3 Millionen Franken um 7.2% unter dem Vorjahresergebnis. Die wichtigsten Faktoren, welche zu diesem Ergebnisrückgang führten, waren: 1. die Teilung der Lärmgebühren und mit dem Kanton Zürich im Rahmen der vereinbarten

- 8 -

Vorfinanzierungslösung 2. die Zahlung an den Swissair-Nachlassverwalter in Höhe von 21 Millionen Franken und 3. die Abschreibung einer Anleihe von rund 11 Millionen Franken, welche im Lärmfonds gehal-ten wurde. Im Jahr 2008 wurden 249.9 Millionen Franken investiert gegenüber 109.1 Millionen Fran-ken im Vorjahr. Die grössten Beträge fielen dabei für die Sanierung der Piste 16/34 (54 Millio-nen Franken) sowie das Grossprojekt „ZRH2010“ (58 Millionen Franken), an. Der Freie Cash Flow, also die für Finanzierungstätigkeiten verfügbaren Mittel der Gesellschaft, betrug trotz der höheren Investitionen 156.3 Millionen Franken. Das verzinsliche Kapital lag per Ende 2008 um knapp 100 Millionen Franken über dem Vorjahreswert, dies im Wesentlichen durch die Auftei-lung des Lärmfonds, wodurch einmalig 115 Millionen Franken an den Kanton Zürich transfe-riert wurden. Ich komme darauf zurück. Die Eigenkapitaldecke Ihrer Gesellschaft konnte mit über 1.4 Milliarden Franken erneut gestärkt werden, die Eigenkapitalquote beträgt 42.5%. Dies entspricht einer soliden und gesunden Bilanzstruktur. Basis für das erfolgreiche Geschäftsjahr 2008 war ein starkes Passagierwachstum, insbesondere in den ersten 9 Monaten. Das Pas-sagieraufkommen in Zürich stieg gegenüber dem Vorjahr um insgesamt 1,4 Millionen Passa-giere oder 6.6 Prozent auf 22.1 Millionen an. Die Anzahl Transferpassagiere, die den Flugha-fen Zürich als Drehscheibe für ihre Reise wählten, ist deutlich überproportional angestiegen, nämlich um 11 Prozent. Ihr Anteil am gesamten Passagieraufkommen hat im Jahr 2008 35,2 Prozent erreicht. Auch die Zahl der Lokalpassagiere stieg gegenüber dem Vorjahr mit 4,5 Pro-zent stark an. Mit über 14 Millionen Lokalpassagieren konnte 2008 ein neuer Höchststand er-reicht werden. Die Anzahl der Flugbewegungen erhöhte sich gegenüber 2007 um 2,4 Prozent auf rund 275‘000, während der Luftfrachtumschlag um 3,6 Prozent auf rund 388‘000 Tonnen anstieg. Insgesamt erhöhten sich die Erträge des Fluggeschäftes um 6.0% oder knapp 30 Mil-lionen Franken. Passagiergebühren stiegen um 5,3 Prozent auf 176,8 Millionen Franken an. Diese Erhöhung liegt leicht unter derjenigen der Passagierzahlen von plus 6,6 Prozent. Grund dafür ist die überproportionale Zunahme bei den Transferpassagieren, welche im Vergleich zu den Lokalpassagieren eine tiefere Gebühr entrichten. Die Sicherheitsgebühren stiegen um 20.5 Prozent. Grund für diesen starken Zuwachs ist nebst dem höheren Passagieraufkommen der Ganzjahres-Effekt nach einer Kosten bedingten Anhebung dieser Gebühr vom 1.Juli 2007. Die Einnahmen aus den Landegebühren erhöhten sich um 6,8 Prozent auf 79,6 Millionen Franken. Neben der Zunahme der Flugbewegungen führte das durchschnittlich höhere Ab-flugsgewicht der Zürich anfliegenden Flugzeuge zu dieser Ertragssteigerung. Der starke Rückgang der Lärmgebühren ist die Folge der seit 1. Juli 2008 wirksamen Aufteilung der Lärmeinnahmen zwischen dem Kanton Zürich und unserer Gesellschaft für deren Vorfinanzie-rung eines Teils der Lärmentschädigungen. Zur positiven Entwicklung bei den Erträgen aus dem Nicht-Fluggeschäft führten hauptsächlich folgende drei Teil-Bereiche: Erfolgreiche Neu-vermietungen, tiefere Leerstandsquoten und höhere Erträge aus der Verrechnung von Neben-kosten führten zu einer Erhöhung der Erträge aus der Liegenschaftenbewirtschaftung um 9.9 Millionen Franken auf 117 Millionen Franken. Die Parking-Erträge konnten erneut gesteigert werden und zwar um 4.6% oder 2.8 Millionen Franken auf 64,4 Millionen Franken. Diese Ent-wicklung ist ausschliesslich auf höhere Auslastungszahlen zurückzuführen; die Preise für das Parking wurden im Berichtsjahr nicht angepasst. Zudem entwickelte sich das Geschäft der Umsatzabgaben sehr positiv, insbesondere im Retail, Duty Free und Restaurantbereich, mit einem erneut zweistelligen Wachstum von 10.4 % auf 116.6 Millionen Franken. Erlauben Sie mir einen langfristigen Blick zurückzuwerfen auf deren Entwicklung: Basis für die seit 2003 kontinuierlich und deutlich gestiegenen Erträge aus Umsatzabgaben sind die Umsätze der La-den- und Restaurant-Betreiber an unserem Flughafen. Deren Gesamtumsatz lag im Berichts-jahr mit 481.1 Millionen Franken um über zwei Drittel über dem Wert des Jahres 2003. Ein wesentlicher Grund für den Anstieg im Geschäftsjahr 2008 ist unter anderem die bereits er-wähnte Erweiterung des öffentlich zugänglichen Airport Shopping um rund 5'000 Quadratme-ter vom letzten Jahres. Mit einem Kommerzumsatz von nahezu einer halben Milliarde Fran-ken zählt der Flughafen Zürich zu den drei grössten Shoppingcentern der Schweiz. Die Be-triebskosten stiegen im Jahr 2008 um insgesamt 10.7 Prozent auf 434.9 Millionen Franken. Diese Kosten sind geprägt von diversen Einmal-Effekten oder strukturellen Kostenverände-rungen. Der Rückgang bei den Personalkosten auf 152.4 Millionen Franken ist hauptsächlich

- 9 -

eine Folge der Auslagerung der Rettungsdienste des Flughafens (Feuerwehr, Sanität und Einsatzzentrale) an die Stadt Zürich zum 1. Januar 2008. Die Kosten für Energie und Entsor-gung stiegen um über einen Fünftel auf 25 Millionen Franken an. Hauptgrund für diesen An-stieg waren der deutlich kältere Winter 2008, neue Infrastrukturen und deutlich höhere Ener-giepreise. Die höheren Energie-Kosten werden an unsere Mieter weiterverrechnet. In der Po-sition sonstige Betriebskosten erstmalig enthalten ist der mit der Stadt Zürich vereinbarte Be-trag von jährlich 21.1 Millionen Franken für die Erbringung derer Leistungen für die Rettungs-dienste am Flughafen Zürich. Die Zahlung an den Swissair-Liquidator aufgrund des Bundes-gerichtsentscheides vom vergangenen Herbst ist in den so genannten „Anderen Aufwendun-gen und Erträgen“ enthalten. EBITDA, also der Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen, betrug 420.2 Millionen Franken, dies entspricht einem Plus von 2.5% ge-genüber 2007. Die EBITDA-Marge hingegen ist rückläufig und beträgt im Berichtsjahr 49.1% gegenüber 51.1% im Vorjahr. Die Erhöhung beim Netto-Finanzaufwand gegenüber 2007 kam vor allem aufgrund des erwähnten Verlustes durch den Ausfall einer Obligationenanleihe zu-stande. Das negative Ergebnis aus assoziierten Gesellschaften ist auf unsere Beteiligung in Bengaluru zurückzuführen. Die Hauptgründe dafür liegen darin, dass es sich bei Bengaluru In-ternational Airport Limited um eine „Start-Up“-Gesellschaft mit hohen Kapitalbelastungen (Ab-schreibungen und Zinsen) handelt und in der Tatsache, dass die uns zustehende Passagier-gebühr für Inlandpassagiere erst mit deutlicher Verspätung eingeführt werden konnte. Trotz al-ler Einmal- und Sondereffekte können wir Ihnen für das Berichtsjahr 2008 einen soliden Ge-winn von 121.3 Millionen Franken präsentieren. Erlauben Sie mir noch einen kurzen Zwi-schenstand zum Thema Fluglärmentschädigungen, bevor ich das Wort an Thomas Kern zu-rückgebe. Wie wir ausführlich anlässlich der Präsentation des Halbjahresergebnisses 2008 berichtet haben, erlaubten uns die Bundesgerichts-Entscheide zu den 18 Pilotfällen vom Früh-jahr 2008 erstmals eine zuverlässige Schätzung der gesamten Lärmkosten – rund 760 Millio-nen Franken - sowie die damit verbundene Auslösung der Vorfinanzierungslösung mit dem Kanton Zürich. Für die Vorfinanzierung von Entschädigungen für so genannt „alte“ Lärmver-bindlichkeiten erhielt der Kanton Zürich im letzten Sommer einen Teil des Lärmfonds-Saldos sowie wiederkehrend seit dem 1. Juli 2008 knapp die Hälfte der laufenden Einnahmen aus lärmabhängigen Gebühren. Nebst diesen Tatsachen konnte mit Vorliegen der ersten Bundes-gerichtsentscheide aber vor allem der Prozess für die Abwicklung der ersten Enteignungszah-lungen gestartet werden. Ein wichtiger Schritt für uns und die berechtigten Liegenschaftsei-gentümer! Ich danke für Ihre Aufmerksamkeit und gebe das Wort zurück an Thomas Kern. Unsere wichtigsten Projekte sind: „Zürich 2010“, „The Circle at Zurich Airport“ und die Inter-nationalen Flughafenaktivitäten Das Projekt ZRH 2010, welches die Umsetzung des Schen-gener Abkommens, den Rück- und Neubau des Docks B sowie des zentralen Sicherheitskon-trollgebäudes beinhaltet, ist auf Kurs. Der Rückbau des alten Dock B hat bereits begonnen. Mit dem Neubau werden wir voraussichtlich im Januar 2010 starten und Ende 2011 das neue Dock dem Betrieb übergeben. Das zweistöckige Gebäude wird eine flexible Abfertigung von Schengen- und Nicht-Schengen-Flügen – so genannte mixed rotations – ermöglichen. Die Bauarbeiten für das zentrale Sicherheitskontrollgebäude werden ebenfalls dieses Jahr begin-nen und sollen gegen Ende 2011 abgeschlossen sein. Ein zentrales Sicherheitsgebäude hat zwei Vorteile: Erstens werden die Sicherheitskontrollen an einem Ort zusammengelegt, was die Betriebskosten senkt, zweitens verlängert sich die Verweilzeit der Passagiere in unserem Airside Center, was sich positiv auf unsere Kommerzumsätze auswirken dürfte. Entgegen frü-herer Pläne wird das Sicherheitskontrollgebäude weder zusätzlichen Raum für Büros noch für ein Restaurant bieten – für den lang ersehnten Ersatz des beliebten Top Air-Restaurant su-chen wir eine neue Lösung. Unser derzeit grösstes Vorhaben heisst: „The Circle at Zurich Air-port“ Am Fuss des Hügels „Butzenbühl“ sollen bis in ca. 10 Jahren auf 40‘000m2 Grundfläche knapp 200‘000m2 Nutzfläche entstehen. Ein International ausgeschriebener Architektur-Wettbewerb hat begonnen – von 93 Bewerbern wurden 15 vorselektioniert – und das Sieger-projekt soll im Februar 2010 gekürt werden. Und das sind die geplanten Inhalte: 50% der Flä-che für Offices & Headquarters,: 25% für Hotels & Longstay und 25% für Nutzungen, welche dem Circle mit einer neuartigen Kombination von wachstumsstarken und hochwertigen Dienst-leistungen am best erschlossenen Punkt der Schweiz für internationale Gäste und lokale Be-

- 10 -

sucher das Image und die Marke verleihen soll. Damit komme ich zu unseren internationalen Flughafenaktivitäten. Ein Blick auf diese Weltkarte macht es deutlich: Unser Auslandengage-ment ist bisher auf die Märkte Lateinamerika und Indien fokussiert. Das jüngste Projekt ist der Hato International Airport in Curaçao. Im Januar dieses Jahres hat unser Joint Venture A-Port den Zuschlag für den Betrieb dieses Flughafens auf den Niederländischen Antillen erhalten. Ab Morgen, 1. Mai, wird Albert Brunner – bisher CEO in Bangalore – die Leitung des 1.5 Mio. Passagier-Flughafens übernehmen. Curaçao ist in Schweizer Händen. Erlauben Sie mir nun zum Schluss einen Ausblick auf das laufende Jahr. Nach den ersten drei Monaten dieses Jah-res stellten wir einen Passagier-Rückgang um 6.4% fest. Dieser Rückgang ist vor al-lem geprägt durch eine sinkende Nachfrage bei den Lokalpassagieren, welche um 9.5% tiefer lagen als im Vorjahr. Das Passagieraufkommen im Transfersegment lag hingegen nur knapp unter demjenigen des Vorjahres. Die Flugbewegungen im für uns relevanten Segment Linien- und Charterverkehr nahmen im Vorjahresvergleich um 5.4% ab. Der zusätzliche Schalttag im Jahr 2008 und die Tatsache, dass die verkehrsstarken Ostertage im Vorjahr im März stattfan-den, relativieren diesen Rückgang zwar ein wenig. Trotzdem bleibt die Entwicklung nach den ersten drei Monaten negativ. In diesem sehr anspruchsvollen und von erheblichen Unsicher-heiten gekennzeichneten gesamtwirtschaftlichen Umfeld, planen wir in verschiedenen Ver-kehrs-Szenarien. Gestützt darauf konnte die Geschäftsleitung schon früh und rasch geeignete Massnahmen bei Investitionen und Kosten einleiten und umsetzen. Erfreulicherweise konnte zudem die Finanzierung mit der Platzierung einer 225-Millionen-Franken Obligationenanleihe sowie mit Erhöhung und Verlängerung der Bankenkreditlimiten bereits Anfang 2009 sicherge-stellt werden. Wir verfolgen die Verkehrs- und Konsum-Entwicklung auch in den kommenden Wochen und Monaten sehr genau, so dass bei Bedarf umgehend weitere Massnahmen einge-leitet und umgesetzt werden können, um Ihnen auch im Geschäftsjahr 2009 ein ansprechen-des Jahresergebnis zu präsentieren. Wir bleiben dran! Damit sind wir am Ende unserer Prä-sentation. Ich danke Ihnen herzlich für Ihre Aufmerksamkeit und Ihre Unterstützung.

2. Vorlage des Berichtes der Revisionsstelle

Der Bericht der Revisionsstelle zum Konzernabschluss ist im Geschäftsbericht auf Seite 151, jener zum handelsrechtlichen Abschluss auf Seite 169 enthalten. Die Revisionsstelle emp-fiehlt, die vorliegende Konzern- und Jahresrechnung zu genehmigen. Seitens der Revisionsstelle wird erklärt, es sei der schriftlichen Berichterstattung nichts beizu-fügen.

3. Genehmigung des Geschäftsberichtes mit Jahresbericht und Jahresrechnung für das Jahr 2008

Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht und die Jahresrechnung zu genehmigen.

Beschluss Der Geschäftsbericht und die Jahresrechnung für das Jahr 2008 werden von der Ge-neralversammlung mit grosser Mehrheit bei vereinzelten Gegenstimmen und Enthal-tungen genehmigt.

- 11 -

4. Entlastung des Verwaltungsrates

Der Präsident spricht den Mitgliedern des Verwaltungsrates den Dank für deren grossen Ein-satz in diesem Geschäftsjahr aus. Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates für ihre Tätigkeit im Jahr 2008 Entlastung zu erteilen. Nachdem für die Beschlussfassung über die Entlastung die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung nicht stimmberechtigt sind, ist eine geänderte Berechnung des ab-soluten Mehrs erforderlich. Dabei werden auch die Stimmen des Kantons Zürich, welcher Ver-treter in den Verwaltungsrat delegiert und für deren Verhalten aufgrund von Art. 762 Abs. 4 OR allenfalls haftpflichtig werden könnte, für die Abstimmung über die Entlastung vom Stimm-recht ausgeschlossen. Für die Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates sind somit 2'061'386 Stimmen nicht stimmberechtigt. Stimmberechtigt bleiben 942'913 Stimmen, nämlich 420'680 Stimmen von Aktionären und 522'233 Stimmen des unabhängigen Stimmrechtsvertreters. Von Depot- oder Organvertretern werden keine Stimmen vertreten. Das absolute Mehr beträgt 471'457 Stimmen. Aufgrund dieser Präsenz- bzw. Stimmrechtsverhältnisse ergibt sich, dass das absolute Mehr für eine Entlastung dann erreicht ist, wenn der unabhängige Stimm-rechtsvertreter von den insgesamt von ihm vertretenen 522'233 Stimmen nicht mehr als 50'777 die Entlastung verweigernde Stimmen hat. Falls das Beschlussergebnis in der offenen Abstimmung nicht sofort ersichtlich ist, wird deshalb der unabhängige Stimmrechtsvertreter nach der von ihm vertretenen Anzahl ablehnender (d.h. Nein und Enthaltungen) Stimmen ge-fragt werden. Nur falls diese über 50'777 liegt, müsste dann anschliessend eine Auszählung der Stimmen im Saal erfolgen.

Beschluss Den verantwortlichen Organen wird für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 durch die Generalversammlung mit grosser Mehrheit bei vereinzelten Gegenstimmen und Ent-haltungen Décharge erteilt.

5. Verwendung des Rechnungsergebnisses

Der Generalversammlung steht, zusammen mit dem Gewinnvortrag vom vorangehenden Jahr, ein Gewinnsaldo von 129'391'755 Franken zur Beschlussfassung zur Verfügung. Der Verwal-tungsrat beantragt, diesen Betrag wie folgt zu verwenden: - Einlage in gesetzliche Reserven 0 - Auszahlung einer Dividende von 5.00 Franken pro Aktie; total 30'701'875 Franken - Daraus ergibt sich als Vortrag auf neue Rechnung ein Betrag von 98'689'880 Franken Das erfreuliche Jahresergebnisses 2008 erlaubt es, eine gegenüber dem Vorjahr leicht höhere Dividende von fünf Franken pro Aktie auszurichten. Diese Ausschüttung im Umfang von rund einem Drittel des um die Einflüsse der Fluglärmthematik bereinigten, konsolidierten Jahreser-gebnisses steht im Einklang mit der vom Verwaltungsrat verfolgten Dividendenpolitik.

Beschluss Die Generalversammlung beschliesst mit grosser Mehrheit bei vereinzelten Gegen-stimmen und Enthaltungen folgende Verwendung des Rechnungsergebnisses:

- 12 -

- Einlage in gesetzliche Reserven 0 - Dividende von 5.00 Franken pro Aktie; total 30'701'875 Franken - Vortrag auf neue Rechnung 98'689'880 Franken

6. Erneuerungswahlen in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der Flughafen Zürich AG besteht aus fünf von der Generalversammlung gewählten und drei vom Regierungsrat des Kantons Zürich delegierten Mitgliedern. Von der Zürcher Regierung in den Verwaltungsrat delegiert sind Frau Regierungsrättin Rita Fuhrer und die Herren Dr. Lukas Briner und Dr. Martin Wetter. Für die von der Generalversammlung gewählten Mitglieder gilt gemäss den geltenden Statu-ten eine Amtsperiode von jeweils einem Jahr. Es stehen deshalb für alle bisherigen Mitglieder heute Erneuerungswahlen an. Alle bisherigen Verwaltungsräte – Martin Candrian, Dr. Elmar Ledergerber, Dr. Kaspar Schil-ler, Ulrik Svensson und Andreas Schmid – stellen sich für eine Wiederwahl zur Verfügung und haben erklärt, eine allfällige Wahl anzunehmen.

Beschluss Für das Amtsjahr 2009/10 wählt die Generalversammlung in Einzelabstimmungen jeweils mit grosser Mehrheit bei vereinzelten Gegenstimmen und Enthaltungen die Herren Martin Candrian, Dr. Elmar Ledergerber, Dr. Kaspar Schiller, Ulrik Svensson und Andreas Schmid in den Verwaltungsrat.

7. Wahl der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2009

Zur Wahl als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2009 schlägt der Verwaltungsrat vor: Die Firma KPMG AG, Zürich. Sie hat diese Funktion bereits für die vergangenen Ge-schäftsjahre wahrgenommen und ist bereit, das Mandat auch für das Geschäftsjahr 2009 zu übernehmen.

Beschluss Die Generalversammlung wählt ohne Gegenstimmen bei vereinzelten Enthaltungen die Firma KPMG AG als Revisionsstelle der Flughafen Zürich AG für das Geschäfts-jahr 2009. Eine Annahmeerklärung liegt vor.

8. Verschiedenes

Markus Wanner, Kloten, gibt zunächst einige Reminiszenzen aus der rund 40 Jahren zurückliegenden Vergangenheit des Flughafenalltags zum Besten und stellt dann – nebst einigen anderen Berührungspunkten zwi-schen Deutschland und der Schweiz – fest, dass in der Stadt Zürich deutlich mehr Deutsche von Fluglärm betroffen sind als im süddeutschen Raum. Er