Stefan Brämdipl. Wirtschaftsprüfer, Mediator FH

Bräm & Schuler AG Partner für Wirtschaftsprüfung, Treuhand- und Steuerpraxis 5430 Wettingen

Neuregelung Revisionspflicht

Brauche ich noch eine Revisionsstelle?

Neuregelung Revisionspflicht

1 Hintergründe 2 Neue Gesetze 3 Zulassung für Revisionsstelle 4 Revisionspflicht 5 Risikobeurteilung 6 Handlungsbedarf für KMU

1 Hintergründe Worldcom – Bilanzbetrug Merck – Luftbuchungen Enron – Überschuldung verschleiert Adelphia – Kreditgarantien an Familiemitglieder des

Konzernchefs Global Crossing – Umsatzmanipulation Xerox – Umsatzmanipulation Merrill Lynch – Kunden wissentlich falsch beraten Imclone - Insiderhandel

1 Hintergründe (2)

Vertrauensbildung nötig Erwartungen des Finanzmarktes Erwartungen der Öffentlichkeit Internationale Koordination/Akzeptanz Entlastung für KMU

2 Neue Gesetze

Sarbanes-Oxley Act (2002, USA) 8. EU-Richtlinie Ergänzung OR (1.1.2007, CH)

Transparenz betr. Vergütungen an Mitglieder von VR/GL

Ergänzung OR (2. Hälfte 2007, CH) GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktienrecht

Einführung RAG (2. Hälfte 2007, CH) Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren

2 Neue Gesetze (2)welche Revision regeln

OR/ZGB RAGUnabhängigkeit der Revisionsstelle Art. 728 und 729 OR

Rechtsform unabhängige Revisionspflicht

Neugestaltung Anhang (insb. Risikobeurteilung)Art. 663 b OR

Zulassungskriterien für RevisorenArt. 3 ff RAG

Pflichten VR/GLArt. 716 a + b OR

Staatliche Zulassung und Beaufsichtigung durch neue Revisionsaufsichtsbehörde

3 Zulassung für Revisionsstelle

Wer braucht eine Zulassung? Natürliche und juristische Personen, welche Revisionsdienstleistungen erbringen

Was sind Revisionsdienstleistungen?

Prüfungen und Bestätigungen, die nach bundesrechtlichen Vorschriften durch einen zugelassenen Revisionsexperten oder zugelassenen Revisor vorgenommen werden müssen

3 Zulassung (wer revidiert was?)ZugelassenerRevisionsexperte

ZugelassenerRevisor

Laie

Ordentliche Revision X

Eingeschränkte Revision X X

Revision im Auftrag X X X

Gründungsbericht X X

Öffentliche AngeboteFür Zeichnung von Aktien bei Gesellschaften ohne Revisionsstelle

X X

Ordentliche Kapitalerhöhungen X X

Genehmigte Kapitalerhöhungen X X

Bedingte Kapitalerhöhungen X

Streichung der bedingten Kapitalerhöhung

X

Aufwertung von Beteiligungen und Liegensch. über den Anschaffungswert

X X

Kapitalherabsetzung X

Vorzeitige Verteilung des Vermögens bei Liquidation

X

Prüfungen gemäss Fusionsgesetz X

Prüfung Zw.bilanz bei Überschuldung X X

3 Zulassungskriterien Zulassung von natürlichen Personen: Zulassung als

RevisionsexperteZulassung als Revisor

dipl. Wirtschaftsprüfer keine zusätzliche Fachpraxis keine zusätzliche Fachpraxis

dipl. Treuhandexpertedipl. SteuerexperteFachleute in RL/Controlling

5 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis

Absolventen Uni/FH mit Fachrichtung BWL oder Jus, Fachleute F/RW mit FA, Treuhänder mit FA

12 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis

Vergleichbare ausländische Ausbildungen 0-12 Jahre Fachpraxis 0-1 Jahr Fachpraxis

3 Zulassungskriterien Zulassung von natürlichen Personen: Zulassung als

RevisionsexperteZulassung als Revisor

dipl. Wirtschaftsprüfer keine zusätzliche Fachpraxis keine zusätzliche Fachpraxis

dipl. Treuhandexpertedipl. SteuerexperteFachleute in RL/Controlling

5 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis

Absolventen Uni/FH mit Fachrichtung BWL oder Jus, Fachleute F/RW mit FA, Treuhänder mit FA

12 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis

Vergleichbare ausländische Ausbildungen 0-12 Jahre Fachpraxis 0-1 Jahr Fachpraxis

Zulassung von Revisionsunternehmen:Mehrheit der Mitglieder von VR/GL erfüllen Bedingungen für natürliche Personen

zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 6 RAG

zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 6 RAG

3 Zulassungskriterien Zulassung von natürlichen Personen: Zulassung als

RevisionsexperteZulassung als Revisor

dipl. Wirtschaftsprüfer keine zusätzliche Fachpraxis keine zusätzliche Fachpraxis

dipl. Treuhandexpertedipl. SteuerexperteFachleute in RL/Controlling

5 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis

Absolventen Uni/FH mit Fachrichtung BWL oder Jus, Fachleute F/RW mit FA, Treuhänder mit FA

12 Jahre Fachpraxis 1 Jahr Fachpraxis

Vergleichbare ausländische Ausbildungen 0-12 Jahre Fachpraxis 0-1 Jahr Fachpraxis

Zulassung von Revisionsunternehmen:Mehrheit der Mitglieder von VR/GL erfüllen Bedingungen für natürliche Personen

zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 6 RAG

zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 6 RAG

Zulassung von Revisionsunternehmen zur Prüfung von Publikumsgesellschaften:Staatl. beaufsichtigt

zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 7 ff RAG

zusätzliche organisatorische Anforderungen gem. Art. 7 ff RAG

4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften

a. Beteiligungspapiere kotiertb. Anleihensobligationen ausstehend

c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b.

JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR

NEIN-> evtl. Eingeschränkte Revision

4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften

a. Beteiligungspapiere kotiertb. Anleihensobligationen ausstehend

c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b.

Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt)

a. Bilanzsumme CHF 10 Mio.b. Umsatz CHF 20 Mio.

c. 50 Vollzeitstellen im Durchschnitt

JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR

NEIN-> evtl. Eingeschränkte Revision

4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften

a. Beteiligungspapiere kotiertb. Anleihensobligationen ausstehend

c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b.

Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt)

Bilanzsumme CHF 10 Mio.Umsatz CHF 20 Mio.

50 Vollzeitstellen im Durchschnitt

Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sindArt. 663e ORArt. 727 OR

JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR

NEIN-> evtl. Eingeschränkte Revision

4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften

a. Beteiligungspapiere kotiertb. Anleihensobligationen ausstehend

c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b.

Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt)

Bilanzsumme CHF 10 Mio.Umsatz CHF 20 Mio.

50 Vollzeitstellen im Durchschnitt

Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sindArt. 663e ORArt. 727 OR

Gemäss Statuten oder durch Beschluss der GeneralversammlungArt. 727 Abs. 3 OR

JA -> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR

NEIN-> evtl. Eingeschränkte Revision

4 Revisionspflicht Publikumsgesellschaften

a. Beteiligungspapiere kotiertb. Anleihensobligationen ausstehend

c. Beitrag (konsolidiert) > 20 % der Aktiven oder des Umsatzes zu einer Gesellschaft nach a. oder b.

Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen (zwei der drei folgenden Kriterien während zwei Jahren erfüllt)

Bilanzsumme CHF 10 Mio.Umsatz CHF 20 Mio.

50 Vollzeitstellen im Durchschnitt

Gesellschaften, die zur Erstellung einer Konzernrechnung verpflichtet sindArt. 663e ORArt. 727 OR

Gemäss Statuten oder durch Beschluss der GeneralversammlungArt. 727 Abs. 3 OR

(gilt generell für AG, GmbH, Genossenschaft, Stiftung, Verein)JA

-> Ordentliche Revision gem. Art. 727 ORNEIN

-> evtl. Eingeschränkte Revision

4 Revisionspflicht (2)JA

-> Ordentliche Revision gem. Art. 727 OR

NEIN-> Eingeschränkte Revision

gem. Art 727a Abs. 1 OR

oder Wahlrecht(sofern Voraussetzungen erfüllt)

Opting-up10 % AK verlangt eine ord. Revision

Opting-out Opting-inWeniger als 10 Vollzeitstellen

Alle Aktionäre sind einverstanden

Opting-downWeniger als 10 Vollzeitstellen

Alle Aktionäre sind einverstanden

Ordentliche Revisiongem. Art. 727 OR

Verzicht auf RevisionVertragliche Regelung über Art

und Umfang der RevisionKeine vorgeschriebenen Inhalte

Keine Unabhängigkeit nötig

4 Revisionspflicht (3)Ordentliche Revision Hohe Anforderungen an Unabhängigkeit Rotation des leitenden Revisors nach 7 Jahren Ergänzende Normen für Publikumsgesellschaften Zusätzliche Prüfung des IKS Umfassender Bericht mit Feststellungen zu Hd. des VR Anzeigepflichten Bericht und Auskunftspflicht an GV

4 Revisionspflicht (4)Eingeschränkte Revision Weniger eingehende Prüfung Prüfung nach festgelegtem Standard Keine Prüfung IKS Bericht, welcher Sie auf Sachverhalte hinweist, die nicht

dem Gesetz und den Statuten entsprechen bzw. Negativbestätigung, sofern nichts festgestellt wurde

Buchhaltungsarbeit durch Revisionsstelle ist möglich(sofern personelle Trennung)

Anzeigepflicht bei Überschuldung bleibt unverändert. Ihr Nutzen: Professionelle Drittmeinung und

vertrauensbildend gegenüber Aktionären und Dritten

4 Revisionspflicht (5)Laien-Revision Nur sofern

- Opting-down gewählt- Verein ohne Revisionspflicht- Stiftung, sofern befreit

Unabhängigkeitsregeln gelten nicht, also z.B. auch Revision durch ein VR-Mitglied möglich

4 Revisionspflicht (6)Überschuldungsanzeige Art. 725 ff Bestimmungen bleiben grundsätzlich gleich.

Gesellschaft muss eine Zwischenbilanz erstellen und diese dem zugelassenen Revisor zur Prüfung vorlegen (Art. 725 Abs. 2)

Sofern die Gesellschaft aber über keine Revisionstelle verfügt und eine begründete Besorgnis einer Überschuldung besteht……so obliegem dem zugelassenen Revisor die Anzeigepflichten der eingeschränkt prüfenden Revisionsstelle. (Art. 725 Abs. 3)

5 Risikobeurteilung

Neuregelung Art. 663 b OR (Anhang) Neu muss der Anhang „Angaben über die

Durchführung einer Risikobeurteilung“ enthalten.

5 Risikobeurteilung (2)GeschäftsrisikenMarkt, Organisation, Lieferfähigkeit, Image

GesetzgebungOR, Arbeitsrecht, SchKG, IPR, Geistiges Eigentum, Umweltgesetzgebung

TechnologierisikenInformatik, Anlagen, Verfahren

Personalrisiken(Leben, Gesundheit, Know-how) Unternehmen Ökologische Risiken

Altlasten, Störfälle

SachrisikenMobilien, Immobilien, Lager

FinanzrisikenLiquidität, Anlagen, Währungen, Forderungen, Versicherungen

HaftpflichtrisikenVertragliche/ausservertragliche Haftung, Produktehaftung, Folgerisiken

6 Handlungsbedarf VR Meinungsbildung Verwaltungsrat ab sofort

- was wollen wir - was wollen die Aktionäre- was wollen andere (evtl. Bank)

Aufbau Risikobeurteilungssystem und Dokumentation ab sofort Abklären der Revisionspflicht gemäss Gesetz ab sofort Warten auf Rechtskraft Gesetz Annahme: Herbst 2007 ? Beschlussfassung VR / Antrag an GV im Geschäftsjahr 07/08 Beschlussfassung GV / Vollzug im Geschäftsjahr 07/08

- evtl. Statutenänderung- evtl. HR-Änderung

Erste Anwendung neues Recht GJ, welches nach Rechtskraft beginnt

Vorzeitiges Opting-out nein, nicht möglich! Jährliches Infragestellen des gewählten Weges jährlich fortan Fortführung Risikobeurteilung im VR mind. jährlich fortan

Fazit Das neue Gesetz kommt! Die Verantwortlichkeit des VR wird grösser Opting-out ist kein Freipass und wahrscheinlich

nicht immer die beste Lösung Die Eingeschränkte Revision bietet für eine

grosse Zahl der KMU Vorteile Lassen Sie sich beraten!

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!