Unternehmenskauf¼ndung/... · Der Hauptfehler in der Praxis 06/11/19 Unternehmenskauf - Bewertung,...

Unternehmenskauf

Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige

Fehlerquellen

Vortrag auf der Existenz 2019

am 09.11.2019 bei der

IHK München

Unternehmenskauf


Fehlerquellen

06/11/19 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 2

Referent:

Thomas Jäger Dipl.-Betriebswirt (FH)

Steuerberater

Partner

LM Audit & Tax GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

LM Law Rechtsanwaltsgesellschaft mbH

Paul-Gerhardt-Allee 50

81245 München

Tel.: 089 / 89 60 44 – 0

Fax.: 089 / 89 60 44 – 20

www.lmat.de

Dilemma der

Unternehmensnachfolgeplanung


Während der Unternehmer sich in höchstem Maße im

Tagesgeschäft engagiert, wird in der Regel viel zu spät über

die Unternehmensnachfolge nachgedacht.

Der Hauptfehler in der Praxis


Die Alten sprechen mit 50 Jahren davon, spätestens Mitte

50 die Verantwortung an einen Nachfolger zu übertragen.

Wenn der Unternehmer mit 60 noch arbeitet, heißt es:

Noch zwei oder drei Jahre, dann sind Jüngere an der

Reihe.

Spätestens nach Vollendung des 65. Lebensjahres hält

man sich für absolut unverzichtbar.

Quelle: Welt am Sonntag, Juli 1999

Drei zentrale Fragestellungen


Welche Wertkriterien gibt es ?

Was ist mein Unternehmen wert ?

Wie viel Steuern muß ich zahlen ?

Unternehmensbewertung


Max Mustermann

Bilanz auf den 31.12.2018

A. Anlagevermögen 100

B. Umlaufvermögen 200

300

A. Kapital 50

B. Verbindlichkeiten 250

300

Unternehmenswert ?

(Angemessener Kaufpreis)



Max Mustermann

Bilanz auf den 31.12.2018

A. Anlagevermögen 100

B. Umlaufvermögen 200

300

A. Kapital 50

B. Verbindlichkeiten 250

300

Buchmäßiges Reinvermögen: 50

+ Stille Reserven: X

+ Firmenwert: Y

= Kaufpreis: ??

Methoden der Unternehmensbewertung


• Liquidationswertmethode

• Substanzwertmethode

• Ertragswertmethode (IDW S1)

• Discounted-Cash-Flow-Methode

• (DCF-Methode)

• Vereinfachte Preisfindungen*

* zu Umsatz-/ Gewinnmultiplikatoren vgl. www.finance-magazin.de


Ertragswertmethode


Wie viel Gewinn erwirtschaftet das Unternehmen in der Zukunft?

Der Ertragswert setzt sich zusammen:

•aus den geschätzten zukünftigen Erträgen der Folgejahre

•dem so genannten Kapitalisierungszinsfuß, mit dem die

geschätzten Erträge abgezinst werden

Die Schätzung der zukünftigen Erträge beruht auf den

Betriebsergebnissen der vergangenen 3 Jahre und wird – vereinfacht

– wie folgt berechnet:

Bereinigung von Vergangenheitswerten I


Betriebsergebnisse der letzten 3 Jahre (Durchschnitt)

+ ergebniserhöhende Bereinigung

• außergewöhnliche Aufwendungen

• Gehälter und Tantiemen für ausscheidende

Gesellschafter/ Geschäftsführer

• Abfindungen

• Aufwand für nicht betriebsnotwendiges Vermögen

• Sonstiges

./. ergebnismindernde Bereinigung

• außergewöhnliche Erträge

• Abschreibung auf unterlassene Investitionen

• Gehalt Fremdgeschäftsführer

• Instandhaltungsrückstand

• Erträge aus nicht betriebsnotwendigem Vermögen

• Sonstiges

= nachhaltig erzielbarer Gewinn vor Steuern

Vereinfachtes Beispiel


nachhaltig erzielbarer

Gewinn 100.000

Kapitalisierungszinssatz 20,0 %

(Basiszinssatz + Risikozuschlag)

100.000

Unternehmenswert = 20,0 % = 500.000

Grundprinzip: ewige Rente

Exkurs: vereinfachte Preisfindung I

Das ist Ihr Unternehmen wert


Quelle: www.finance-magazin.de

Unternehmensbewertung und Methoden


Was ist mein Unternehmen wert ?

Den objektiv richtigen Kaufpreis gibt es nicht

Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem

Verhandlungsprozess

Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung für den Kaufpreis

und untermauert die Kaufpreisvorstellung bei den Verhandlungen

Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in der

Regel stark auseinander. Verkäufer haben oft wesentlich höhere

Preisvorstellungen als Käufer

Differenzen bei den Kaufpreisvorstellungen sind eine häufige Ursache

für das Scheitern von Unternehmenskäufen/ - verkäufen

Unternehmensbewertung - Kaufpreisfindung


„Price is what you pay,

value is what you get“

Unternehmensbewertung - Kaufpreisfindung


Unternehmenswert

... sondern der Betrag auf dem Bankkonto des Verkäufers

nach dem Verkauf ist der Unternehmenswert

Theorie

Substanzwertmethode

Ertragswertmethode

Multiplikatormethode

Praxis

Nicht der Wert des:

Gutachtens

der Verhandlungen

des Notarvertrages

Analyse des Kaufobjekts


Due Diligence

Drum prüfe,

wer sich ewig bindet....

Due Diligence = sorgfältige Prüfung des Zielunternehmens

Tax Due Diligence

Financial Due Diligence

Commercial Due Diligence

HR Due Diligence

Environmental Due Diligence

Due Diligence – typische Punkte


Financial Due Diligence:

• Vorlage der Jahresabschlüsse der letzten 3 - 5 Jahre

• aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen

• Prüfen von Auftragsbestand, Kundenstruktur, wichtigen Verträgen (Miete,

Leasing, Darlehen, Aufträge), Patenten, Schutzrechten

• Details zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Tax Due Diligence:

• Vorlage der letzten Steuerbescheide und Betriebsprüfungsberichte

• Auszug der Finanzkasse über Bestehen von Steuerverbindlichkeiten aus

dem Betrieb d. Unternehmens

• Bescheinigung der Sozialversicherungsträger über Abführung aller SV-Beiträge

• Haftung Betriebsübernehmer § 75 AO (Umsatz-, Lohn- und Gewerbesteuer)

Steuern beim Unternehmenskauf


Einkommensteuer

Gewerbesteuer

Steuerliche Aspekte


Steuerliche Auswirkungen beim:

• Verkäufer

• Käufer

Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis


Beispiel 1 – der Letzte macht das Licht aus:

A, 67 Jahre, hat leider keinen Käufer für sein Unternehmen gefunden

und stellt Ende 2019 seine Tätigkeit ein.

A nutzte bis dahin das Dachgeschoß des privaten Wohnhauses als

Büro für sein Unternehmen. Das Haus (Baujahr 1925) hat A vor

vielen Jahren geerbt. Das Dachgeschoss (Verkehrswert TEUR 250)

wird künftig an Dritte zu Wohnzwecken vermietet.

Steuerliche Folgen für A ?



Das Dachgeschoss stellte bei A aufgrund der beruflichen Nutzung zwingend

Betriebsvermögen dar. Bei Entnahme (wie Veräußerung) sind die

vorhandenen stillen Reserven aufzudecken.

EUR

Veräußerungspreis 0

+ Verkehrswert Dachgeschoss 250.000

./. „Buchwert“ (Baujahr 1960) 25.000

./. Eigenkapital 0

= Entnahmegewinn 225.000

Folge:



Beispiel 2 – kleine Geschenke erhalten die Freundschaft:

A, 62 Jahre, findet keinen geeigneten externen Käufer für sein

Unternehmen und beteiligt seinen angestellten Mitarbeiter B

unentgeltlich zu 10 % mit der Aussicht auf spätere Übernahme.

Der Unternehmenswert beträgt ca. EUR 500.000.

Steuerliche Folgen ?



Die Beteiligung stellt bei B steuer- und sozialversicherungspflichtigen

Arbeitslohn dar. Bei A wird ein Veräußerungsentgelt in Höhe des „Nettolohns“

angenommen, zudem trägt er als Arbeitgeber Lohnsteuer und

Sozialversicherungsabgaben.

EUR

10 % des Unternehmenswerts („Nettolohn“) 50.000

+ Sozialversicherung, Lohnsteuer(ca. 50 %) 25.000

Bruttoarbeitslohn 75.000

Folge:

Steuerliche Aspekte - Verkäufer


Einzelunternehmen /

Anteil an einer Personengesellschaft

§§ 16, 34 EStG

ab vollendetem 55. Lebensjahr

Freibetrag € 45.000

Abschmelzung sofern Gewinn > EUR 136.000

begünstigter Steuersatz 56 % des „Normalsatzes“

nur bei Veräußerung des gesamten Betriebs/

Mitunternehmeranteils

Freibetrag und begünstigter Steuersatz werden nur

einmal „im Leben“ gewährt

Steuerliche Aspekte - Verkäufer


Anteil an einer Kapitalgesellschaft

§§ 17, 3 Nr. 40 a EStG

ab Mindestbeteiligung 1 %

Freibetrag EUR 9.060 (bei Veräußerung von 100%; ansonsten

anteilig)

Abschmelzung sofern Gewinn > € 36.100 (bei Veräußerung

von 100%; ansonsten anteilig)

Anwendung Teileinkünfteverfahren (seit 2009):

Erhöhung der BMGL von 50 % auf 60 %)

Steuerliche Aspekte – Käufer (1)


(Wie) Ist der Kaufpreis beim Unternehmenserwerber

steuerlich nutzbar ?

Frage ?



(Wie) Ist der Kaufpreis beim Unternehmenserwerber steuerlich

nutzbar ?

Kaufpreis

Share Deal Asset Deal

Kapitalgesellschaften

(GmbH, AG)

Einzelunternehmen

Personengesellschaften (GbR,

OHG, KG, Partnerschaft)

Gesperrt

bis Veräußerung / Aufgabe Verwertbar !



Share Deal

Asset Deal

Struktur

Übertragung von

Gesellschaftsanteilen (GmbH,

OHG, KG, GmbH & Co. KG, GbR,

PartG)

Übertragung von

Einzelwirtschaftsgütern ohne

Rechtsträger

Haftung

Alle Haftungsrisiken gehen über

(verbleiben beim veräußerten

Unternehmen)

Haftungsrisiken verbleiben

beim veräußernden

Unternehmen

Steuern

Kein steuerliches

Abschreibungspotenzial beim

Erwerber

(aber: Übertragung von Anteilen

an Personengesellschaften wirkt

steuerlich wie Asset Deal)

Steuerliches

Abschreibungspotenzial beim

Erwerber durch Aufdeckung

stiller Reserven

Betriebsprüfungsrisiko

Haftung für Steuerschulden des

Betriebs (USt, KSt, GewSt, LSt

etc.) innerhalb steuerlicher

Verjährungsfristen

Steuerrisiken bleiben

grundsätzlich beim

veräußernden Unternehmen

(evtl. Haftung § 75 AO)



Share Deal

Asset Deal

Grunderwerbsteuer

Bei Übertragung von

mind. 95 % der Anteile

Bei Übertragung von

Grundstücken

Steuerliche

Verlustvorträge GmbH

(KSt)

Entfall anteilig bei

Anteilsübertragung >25 %, voller

Entfall bei Anteilsübertragung >

50 %

Steuerliche Verlustvorträge

verbleiben beim

veräußernden Unternehmen

Steuerliche

Verlustvorträge (GewSt)

Entfall bei Kapitalgesellschaften

analog KSt, bei

Personengesellschaften Entfall

soweit ausscheidenden

Gesellschafter betreffend

Grundsätzl. wie KSt

Umsatzsteuer

grundsätzl. kein VSt-Abzug aus

Transaktionskosten (Sofern

Beteiligung im Privatvermögen)

Grundsätzl. steuerbar und

steuerpflichtig, daher

Vorsteuerabzug nach allgem.

Grundsätzen möglich, ggf.

nicht steuerbare

Geschäftsveräußerung im

Ganzen § 1 (1a) UStG



Sind Aufwendungen in Zusammenhang mit dem

Unternehmenskauf beim Unternehmenserwerber steuerlich

nutzbar?

Vorbereitungsaufwand

Share Deal Asset Deal

Kapitalgesellschaften

(GmbH, AG)

Einzelunternehmen

Personengesellschaften

(GbR, OHG, KG)

Anschaffungskosten der Beteiligung

(BFH v. 20.04.2004, VIII-R-4/02)

Vorweggenommene

Betriebsausgaben

(BFH v. 21.09.1995, IV-R-

117/94)



Planungsphase

„Machbarkeitsstudie“ Realisationsphase

• Beratungskosten

• Reisekosten

• Messebesuche

• Seminare

• etc.

Steuerlich

abzugsfähig ?

Vorweggenommene Betriebsausgaben und Vorsteuerabzug?

Steuerliche Behandlung von Gründungsaufwendungen

im Überblick


GmbH/ AG

Einzelunternehmen/

Personengesellschaft

Kaufpreis

Anschaffungskosten der Beteiligung

keine Abschreibung

Anschaffungskosten anteiliger

Wirtschaftsgüter

Abschreibung soweit abnutzbar

Vorbereitung/ Machbarkeitsstudien/

Beratung

wie Kaufpreis

(auch vergeblich aufgewendete AK, BFH v.

20.04.2004 VIII-R-4/02)

Vorweggenommene

Betriebsausgaben, steuerlich

abzugsfähig im Jahr der Verausgabung

Vorsteuerabzug

Ja, auch für Vorgründungsgesellschaft

(EuGH v. 29.04.2004)

Nein, bei Kauf einer bestehenden GmbH

Ja, für Einzelunternehmen

Nein, für Personengesellschaft

(Ja, EuGH v. 01.03.2012 C -280/10)

Finanzierungskosten

Keine Werbungskosten bei KAP Einkünften

neben Sparer-Pauschbetrag

(Abgeltungsteuer) aber:

Veranlagungsoption § 32d EStG

(Teileinkünfteverfahren) auf Antrag wenn:

- Beteiligung mindestens 25 % oder

- Beteiligung mindestens 1 % und berufliche

Tätigkeit für die Gesellschaft

Betriebsausgaben bzw.

Sonderbetriebsausgaben voll

abzugsfähig

Dauerbaustelle Steuern !!??!!


Fallstudie 1: Hebung stiller Reserven


Alt GmbH

Neu

Pers. Ges.

(z.B. GmbH & Co. KG)

Veräußerung

Asset Deal

Neu 1

50 % Neu 2

30 %

Neu 3

20 %

1) Alt GmbH verkauft

Wirtschaftsgüter einschl.

Firmenwert an Neu Pers.

Ges. (hier z.B. GmbH & Co.

KG)

2) Stille Reserven (Firmenwert)

werden aufgedeckt und führen

in Neu Pers. Ges. zu

(gewinnminderndem)

Abschreibungspotenzial

3) Kundenstamm geht auf Neu

Pers. Ges. über, Mitarbeiter

werden übernommen

(Betriebsübergang § 613a

BGB)

4) Finanzierungen auf

Gesellschafterebene können

individuell als Sonder-

betriebsausgabe steuerlich

geltend gemacht werden

5) Sofern Grundstücke im

Betriebsvermögen entsteht

GrESt

6) Alt GmbH versteuert

Veräußerungsgewinn mit KSt/

GewSt, zudem 25 %

Kapitalertragsteuer bei

Ausschüttung, ggf.

nachgelagerte Besteuerung

oder Bedienung verbleibender

Pensions-RSt (separat prüfen)

Fallstudie 2: Selbständig ohne Eigenkapital


Alt

Einzelunternehmen

Alt & Neu

GmbH

Veräußerung

Ermäßigter

Steuersatz §§ 16, 34

EStG

Alt

50 % Neu 1

30 %

Neu 2

20 %

1) Alt verkauft sein

Einzelunternehmen zum

Verkehrswert (Gutachten) an

Alt & Neu GmbH

2) Alt profitiert von

Vergünstigung §§ 16, 34

EStG (ermäßigter Steuersatz)

3) Stille Reserven (Firmenwert)

werden aufgedeckt und führen

in Alt & Neu GmbH zu

(gewinnminderndem)

Abschreibungspotenzial

4) Kaufpreisfinanzierung direkt

über Alt & Neu GmbH

5) Nachfolgende Übertragungen

GmbH-Anteile von Alt an

Neu 1/ Neu 2 begünstigt nach

Teileinkünfte-verfahren (ca.

25 % Steuerlast)

6) Hinweis:

Sofern Grundstücke im

Betriebsvermögen entsteht

GrESt bei Veräußerung an

GmbH (ggf. Zurückbehalt bei

Alt und Vermietung prüfen)

Fazit

(die 7 Schritte zum erfolgreichen Unternehmenskauf)


1. Hinterfragen Sie Bewertungsgutachten

2. Jahresabschlüsse sichten und Unternehmensplanung

erstellen

3. Verträge des Zielunternehmens prüfen

4. Akquisitionsstruktur (share-deal, asset-deal,

Rechtsform)

5. Kaufvertrag formulieren bzw. prüfen lassen (Assets

genau festlegen, Kaufpreismodalitäten, Garantien etc.)

6. Steuerrisiken vermeiden (Freistellungsklausel,

Sicherheitseinbehalt vom Kaufpreis, ggf. verbindliche

Auskunft des Finanzamtes)

7. Soll-Ist Vergleich, Erfolgs- und Liquiditätsplanung nach

dem Deal (Abweichungsanalyse)

Fazit


Zum Nachlesen …


LM Audit & Tax GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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...im Internet unter: www.LMAT.de

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Referent

Thomas Jäger Dipl.-Betriebswirt (FH)

Steuerberater

Partner

LM Audit & Tax GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft



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Fax.: 089 / 89 60 44 – 20 www.LMPartner.de

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Hinweis


Diese Präsentation will Ihnen eine erste Orientierung geben und Ihnen helfen,

die wesentlichen für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge bedeutsamen

Aspekte zu erkennen.

Ein Unternehmenskauf/ - verkauf ist ein sehr komplexer und höchst

individueller Vorgang, der nur unter Zugrundelegung der jeweiligen Prämissen

des Einzelfalles sachgerecht durchgeführt werden kann.

Sämtliche Folien wurden mit größter Sorgfalt nach aktuell geltender Rechtlage

erstellt – eine Haftung kann aus vorstehenden Gründen sowie aufgrund sich

ständig ändernder gesetzlicher Vorschriften jedoch nicht übernommen werden.

Diese Präsentation ersetzt keine Rechts- und Steuerberatung.

Der Autor steht für Anregungen und Rückfragen gerne zur Verfügung.

München, im November 2019

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!

Bei Rückfragen:

Thomas Jäger

Tel.: 089 / 89 60 44 – 24

e-mail:

[email protected]


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