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Deutsch-Russischer KMU-FinanzierungstagRostow am Don

Rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen

10. Juni 2005

Thomas Brand- Rechtsanwalt -

Rödl & Partner Moskau/St. Petersburg

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Sowjetunion bis WTO

2. PhaseReformstau und Nachwirkungen Wirtschaftskrise am Ende der Jelzin-Ära

1. PhaseÜbergangsrecht von 1990 bis 1993; Verfassung, Zivilrecht und weitere grundlegende

Gesetze; Privatisierung im „wilden Osten“, Finanzkrise August 1998

3. PhasePutins 1. Amtszeit: Neuordnung und maßgebliche Gesetzesreformen

4. PhaseDumawahl Dezember 2003 / Wiederwahl Putins März 2004; Khodorkovsky-Prozess/ Yukos-Krise folgenlos? „Kleine Bankenkrise“ im Juli 2004? Aufarbeitung 1. Phase?

2004 - ?

1999-2003

1998 - 1999

1990-1998

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Neueste Rechtsentwicklung

Insgesamt positive Reformierung und Liberalisierung der Wirtschaftsgesetze

Wesentliche Änderungen des Steuerverwaltungsverfahrens und der Steuerfahndung am 2. Juni 2005 durch Regierung in Duma eingebracht

Neues Wertpapierrecht und neue Emmissionsstandards seit 12. Mai 2005

Angepasstes Wettbewerbs- und Kartellrecht (seit 21. März 2005)

Devisengesetz 18. Juni 2004 (vollständige Liberalisierung ab Januar 2007)

Steuerrechtsreform: Abschaffung oder Senkung einzelner Steuerarten (z.B. MwSt. gesenkt auf 18% seit 1. Januar 2004, Gewinnsteuer von 35% auf 24% gesenkt)

Verbesserungen im Aktienrecht (Schutz von Minderheitsakionäre)

Niedrigere Sozialsteuern seit 1. Januar 2005

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Neueste Rechtsentwicklung

Zollkodex (in Kraft seit 1. Januar 2004), Problem des “Staat im Staate”

Neues Registrierungsrecht für juristische Personen seit Juli 2002 (“Ein-Fenster-Prinzip”)

Insolvenzrecht (Dezember 2002)

Bodenrecht, Hypothekenrecht

Arbeitsgesetzbuch von 2001

Pensionsreform

Gewerblicher Rechtsschutz, Lizenzierung

Prozessrecht neu seit Januar 2003

Auslandsinvestitionsgesetz seit 1999 („Grandfathering“)

Justizreform: Rechtsdurchsetzung und Vollstreckung verbessert

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Neueste Rechtsentwicklung

Unternehmenskultur verbessert sich (Corporate Governance)

Justizreform: Rechtsdurchsetzung und Vollstreckung verbessert

Verwaltungsreform

Vorbereitende Maßnahmen zu WTO-Beitritt (voraussichtlich 2006)

Aber: Schlechte Kontrolle der Verwaltung

Aber: Bürokratismus

Aber: Korruption, Behördenwillkür

Aber: Keine Verwaltungsgerichtsordnung, kein Verwaltungsverfahrensgesetz

Aber: Bankensystem

Problematisch:

Geplante gesetzliche Beschränkungen für ausländische Investoren in Schlüsselindustrien (z.B. Öl- und Gasunternehmen)

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Steuern - Aktuell

Der „gute“ und der „böse“ Steuerzahler

Regierungsentwurf zur Reform des Steuerverwaltungsverfahren und der Steuerprüfungsverfahren (eingebracht in die Duma am 2. Juni 2005)

Neuste Initiative der Regierung: Überprüfung der Gewinnbesteuerung von ausländischen Tochtergesellschaften, Schaffung von attraktiven Bedingungen für die Ansiedlung von Firmenholdings

Gesetzentwurf über Transferpreisbildung

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Wichtigste Steuerarten für Investoren

Gewinnsteuer

Maximaler Steuersatz 24%

Steuerbemessungsgrundlage unterscheidet sich vom handelsrechtlichen Gewinn (Trennung Handelsrecht/Steuerrecht)

Verluste können 10 Jahre vorgetragen werden, dürfen aber 30% der Steuerbemessungsgrundlage im Jahr nicht übersteigen

Aufwendungen sind nur dann steuerlich abzugsfähig, wenn sie im Rahmen einer auf Gewinnerzielung gerichteten Tätigkeit angemessen und gerechtfertigt sind sowie mit Belegen nachgewiesen werden können

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Wichtigste Steuerarten für Investoren

Mehrwertsteuer

Standardsteuersatz - 18%; derzeitig Diskussion über Absenkung auf bis zu 15% bis 13% in den kommenden Jahren

Der MWSt unterliegen russische und ausländische juristische Personen sowie Einzelunternehmer, soweit ihre Umsätze in den drei vorangegangenen Monaten den Betrag von RUB 1.000.000 überstiegen haben

Strenge Regeln beim Vorsteuerabzug

Problem: Erstattung von Mehrwertsteuerguthaben

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Wichtigste Steuerarten für Investoren

Vermögensteuer

0% und 2,2% (in Moskau und den meisten Wirtschaftszentren Maximalsteuersatz)

Der Vermögensteuer unterliegen russische und ausländische juristische Personen, ihre Zweigniederlassungen und Repräsentanzen, die in Russland bewegliches und unbewegliches Vermögen besitzen

Bemessungsgrundlage: Durchschnittlichen Jahresbilanzwert des Unternehmensvermögens, wobei Sachanlagen und immaterielle VG mit dem Restbuchwert angesetzt werden

Vorräte und Forderungen bleiben außer Ansatz

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Wichtigste Steuerarten für Investoren

Einkommensteuer

Flat Rate 13% für unbeschränkt Steuerpflichtige

Der Einkommensteuer unterliegen natürliche Personen, die in Russland unbeschränkt steuerpflichtig sind (183 Tage), sowie beschränkt Steuerpflichtige, die Einkünfte aus russischen Quellen beziehen

Beschränkt Steuerpflichtige aus russischen Quelle: 30%

Dividendeneinkünfte von in Russland unbeschränkt Steuerpflichtigen: 9% (seit 1. Januar 2005)

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Wichtigste Steuerarten für Investoren

Einheitlicher Sozialsteuer (Sozialversicherung)

Steuersatz regressiv, beginnend mit 26% bis unter 5%

Steuerpflichtig sind alle Arbeitgeber, die an ihre Arbeitnehmer Lohn- und Gehaltszahlungen leisten, sowie gemäß Werkverträgen (allerdings nicht an Selbständige) Zahlungen leisten

Sozialsteuer unterliegen alle Vergütungen (einschließlich Sachbezüge)

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Thin Capitalisation Rules

Thin-Capitalisation-Regelung seit 1. Januar 2002

Anzuwenden, falls eine ausländische Gesellschaft über mindestens 20% der Aktien oder Anteile an einer russischen Gesellschaft direkt oder indirekt verfügt und der Betrag der Darlehen der ausländischen Gesellschaft an die Russische das Dreifache der Differenz der Aktiva und Passiva übersteigt

Zinsen sind dann nur bis zu einer bestimmten Höhe abzugsfähig

Ermittlung der Höhe der abzugsfähigen Zinsen durch Steuerzahler mit Hilfe eines Kapitalkoeffizienten

Quartalsweise Berechnung

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Deutsch-Russisches DBA

Basiert auf dem OECD-Model

Betriebsstätteproblematik

Dividenden – 5 / 15%

Zinsen – 0%

Lizenzgebühren – 0%

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Gestaltungsmöglichkeiten für Investitionen

Vertragliche Strukturierung, Vertriebssysteme etc. ohne feste Niederlassung in Russland

Gründung einer Betriebsstätte oder Niederlassung

Gründung einer Tochtergesellschaft

Joint-Ventures (greenfield oder brownfield)

Unternehmenskauf

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Unternehmenskauf

Kapitalanlagen überwiegend in Form von Neugründungen (100%ige Tochtergesellschaft oder Joint Venture)

Risiken potentieller Zielgesellschaften: Ablauf der Privatisierung + Steuern

Minderheitsbeteiligungen in bestimmten Schlüsselindustrien und strategische Mehrheitsbeteiligungen in bestimmten Industriezweigen (Öl- und Gas-, Forst- und Holzindustrie, Automobilbranche, Anlagenbau)

Seit ca. 3,4 Jahren verstärkt Einstieg in bestehende russische Unternehmen

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Mitwirkungs- und Kontrollrechte, Erwerbsziele

Aktiengesellschaft

1 Aktie Teilnahme an Aktionärsversammlung1% Einsichtsrecht in Verzeichnis der Teilnehmer2% Vorschlagsrecht für Direktorenrat und Tagesordnung10% Einberufung Aktionärsversammlung 25% Zugang zu Dokumentation, Sperre bei qualifizierten

Beschlussgegenständen30% ggf. Übernahmepflicht50% + x einfache Mehrheit 75% qualifizierte Mehrheit

GmbH

10% Klage auf Ausschluss Mitgesellschafter, Einberufung Gesellschafterver- sammlung

25% Sperre bei qualifizierten Beschlussgegenständen50% Quorum50% + x einfache Mehrheit75% + x qualifizierte Mehrheit (aber keine einseitige Änderung des Gründungsvertrags)

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Unternehmenskauf – due diligence

Ungeachtet diverser Zweifelsfragen im russischen Recht wichtig für Risikoeinschätzung und Klärung evtl. nachzuholender Formalia (Bsp.: Aktienregistrierung)

Internationale check Listen verwendbar, aber um russische Spezifika zu ergänzen

Ergänzende Auskünfte durch Registrierungskammern, Statistikkomitee und Wertpapiermarktkommission

Gründungsverfahren (Registrierung der Gesellschaft, Aufbringung des Satzungskapitals, Registrierung der Aktien)

Privatisierungsverfahren Veränderung in der Beteiligungsstruktur (Beachtung von Vorkaufsrechten

und Zustimmungserfordernissen) Kartellverfahren (bei Gründung und bei Erwerb von Beteiligungen über

20%) Vermögensbestand (Registrierung von gewerblichen Rechten, von

Immobilien, langfristige Pachtverträge an Grund und Boden) Ausübung lizenzpflichtiger Tätigkeiten Umweltrechtliche Haftungsrisiken

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