Post on 11-Jun-2020
» Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen «
Best-Practice-Insights aus dem Alltag deutscher Emittenten. Frankfurt, 29.01.2019
» Einführung: Die Herausforderung MAR «Zahlreiche neue Pflichten vor allem für Emittenten im Freiverkehr
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
2Einführung: Die Herausforderung MAR
» Über die EQS Group «
3Einführung: Die Herausforderung MAR
Sector Regtech
Foundation 2000 in München
Employees > 450
Management Achim Weick (CEO), Christian Pfleger
(COO), Marcus Sultzer (CRO), André
Marques (CFO)
Clients around 8,000
Listing Frankfurt (Scale), Munich (m:access)
New York
London
Shanghai
Taipei
Shenzhen
Singapore
Kochi
Dubai
MunichZurich
Frankfurt Hamburg
Kiel
Moscow
Hong Kong
Paris
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
» Die „drei großen Aufgaben“ durch die EU-Marktmissbrauchsverordnung «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
4Einführung: Die Herausforderung MAR
Veröffentlichung von
Insiderinformationen
Eigengeschäfte von
Führungspersonen Insiderverzeichnis
• Veröffentlichung von Tatsachen,
die den Kurs des Wertpapiers des
Emittenten voraussichtlich
erheblich beeinflussen
• Vorhalten der Meldung für fünf
Jahre auf Website des Emittenten
• Veröffentlichung von Eigengeschäften
in Finanzinstrumenten des Emittenten
durch Personen mit Führungsaufgaben
und nahestehende Personen
• Führen einer Liste aller Directors‘
Dealings-pflichtigen Personen
• Führen einer Liste der
Personen, die zeitweise oder
dauerhaft Zugang zu
Insiderinformationen haben
• Belehren jedes neuen
Insiders über seine Pflichten
Artikel 17
MAR
Artikel 19 MAR Artikel 18
MAR
» Empfindliche Sanktionen bei Verstößen «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
5Einführung: Die Herausforderung MAR
Verstöße gegen… Strafe für natürliche
Personen
Strafe für juristische
Personen
Marktmanipulationsrecht und Insiderverbote Bis zu 5 Mio. € Bis zu 15 Mio. € bzw.
15 % des Konzernumsatzes
Ad-hoc-Publizität Bis zu 1 Mio. € Bis zu 2,5 Mio. € bzw.
2 % des Konzernumsatzes
Pflichten zu Insiderlisten, Directors‘ Dealings,
Handelsverbote für Führungskräfte
Bis zu 0,5 Mio. € Bis zu 1 Mio. €
» Einen Blick wert: der „Online-Pranger“ der BaFin «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
6Einführung: Die Herausforderung MAR
Quelle: https://www.bafin.de/DE/Aufsicht/BoersenMaerkte/Massnahmen/massnahmen_sanktionen_node.html
» Wertvolle Updates & Hinweise: FAQs/Q&A von ESMA und BaFin «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
7Einführung: Die Herausforderung MAR
ESMA Q&A: https://www.esma.europa.eu/document/qa-market-abuse-regulation BaFin FAQ zu Art. 17: https://www.bafin.de/dok/8031434BaFin FAQ zu Art. 18: https://www.bafin.de/dok/7980132BaFin FAQ zu Art. 19: https://www.bafin.de/dok/7980152
» Sogar Norwegen will jetzt die MAR einführen – ganz freiwillig «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
8Einführung: Die Herausforderung MAR
Quelle: https://www.schjodt.no/en/news/newsletters/new-rules-on-insider-trading-and-duty-to-disclose/
» Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage 2019 «Best-Practice-Einsichten in die Alltags-Prozesse der deutschen Emittenten
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
9Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
» Datenbasis der EQS-Umfrage «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
10Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
Aktien80%
Anleihen2%
Beides18%
Emittierte Wertpapiere
Prime Standard
59%
General Standard
6%
Reguliert -Sonstiges
2%
Scale17%
Freiverkehr14%
Sonstiges2%
Segmente der Teilnehmer
Teilnehmerbasis EU-weit: 99 gelistete Unternehmen (DE: 50, UK: 49), befragt im Januar 2019 – hier: Deutschland
» Erfahrungen mit MAR – allgemeine Einschätzungen «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
11Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
6%
43%
14%
33%
4%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50%
Stimme überhaupt nicht zu
Stimme eher nicht zu
Weder noch
Stimme eher zu
Stimme voll zu
Ich fühle mich von offiziellen Stellen (Aufsichtsbehörden etc.) gut über die Anforderungen bezüglich des Führens der
Insiderlisten gemäß MAR informiert.
» Erfahrungen mit MAR – allgemeine Einschätzungen «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
12Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
23%
23%
23%
31%
0%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%
Stimme überhaupt nicht zu
Stimme eher nicht zu
Weder noch
Stimme eher zu
Stimme voll zu
Meiner Meinung nach hat die MAR zu einer generellen Verbesserung der Transparenz und Compliance-Praktiken geführt.
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
13Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
62%
28%
15%
33%
0%
0%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
Investor Relations
Legal/Rechtsabteilung
Compliance
(Vorstands-)Assistenz
Human Resources
Sonstiges
Welche Abteilung kümmert sich in Ihrem Unternehmen um das Pflegen der Insiderliste? (Mehrfachnennung möglich)
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
14Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
51%
41%
8%
0%
0%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
Einer
Zwei
Drei
Vier
Mehr als vier
Wie viele Mitarbeiter kümmern sich in Ihrem Unternehmen um das Führen der Insiderlisten?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
15Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
51%
41%
8%
0%
0%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
Einer
Zwei
Drei
Vier
Mehr als vier
Wie viele Mitarbeiter kümmern sich in Ihrem Unternehmen
um das Führen der Insiderlisten?
31%
29%
22%
9%
9%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%
Einer
Zwei
Drei
Vier
Mehr als vier
Wie viele Mitarbeiter kümmern sich in Ihrem Unternehmen
um das Führen der Insiderlisten?
Deutschland UK
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
16Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
3%
5%
26%
67%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80%
Auf eine andere Weise
Mit einer internen/eigens erstellten Software
Mit einer generellen Software (z.B. Microsoft Excel)
Mit einer speziellen Software (z.B. INSIDER MANAGER)
Auf welche Weise führen Sie Ihre Insiderlisten?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
17Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
0%
8%
11%
45%
37%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50%
Mehr als 500
101 - 500
51 - 100
21 - 50
1 - 20
Wie viele Personen sind in Ihrem Insiderverzeichnis enthalten?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
18Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
Nein42%
Ja58%
Führen Sie in Ihrer Insiderliste permanente Insider?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
19Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
18%
32%
45%
5%
4%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45% 50%
Weniger als 3
3-5
5-10
10-20
Mehr als 20
Wie viele permanente Insider haben Sie in die Insiderliste aufgenommen?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
20Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
2%
26%
10%
38%
23%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%
Stimme überhaupt nicht zu
Stimme eher nicht zu
Weder noch
Stimme eher zu
Stimme voll zu
Beim Abfragen der nach MAR erforderlichen persönlichen Daten der Insider stoße ich regelmäßig auf Widerstand bzw.
Unverständnis.
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
21Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
58%
16%
21%
5%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
Gar keines
Eins
2-4
Mehr als 4
Wie viele Projekte führen Sie derzeit in Ihrer Insiderliste?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
22Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
19%
54%
22%
5%
0%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
Gar keines
1 - 5
6 - 15
16 - 30
Mehr als 30
Wie viele (mittlerweile abgeschlossene) Projekte haben Sie bereits in Ihrer Insiderliste geführt, seit die MAR in Kraft
getreten ist?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
23Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
Ja44%
Nein38%
Weiß nicht15%
Legen Sie Insiderlisten an, wenn noch keine “echte” Insiderinformation besteht,
aber eine Insiderinformation entstehen könnte? (Stichwort „Schattenlisten“) ?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
24Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
8%
37%
8%
32%
16%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%
Stimme überhaupt nicht zu
Stimme eher nicht zu
Weder noch
Stimme eher zu
Stimme voll zu
Haben Sie Schwierigkeiten zu bewerten, ob es sich bei bestimmten Informationen in ihrem Unternehmen um
Insiderinformationen handelt?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
25Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
3%
26%
7%
38%
26%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%
Stimme überhaupt nicht zu
Stimme eher nicht zu
Weder noch
Stimme eher zu
Stimme voll zu
Haben Sie Schwierigkeiten, den Startzeitpunkt eines Insiderprojekts genau festzulegen?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
26Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
41%
38%
15%
6%
0%
0%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45%
Weniger als einen Tag
1-2 Tage
3-4 Tage
Eine Woche
Zwei Wochen
Mehr als zwei Wochen
Wie viel Zeit vergeht üblicherweise zwischen einem Ereignis (z.B. Projektbeginn, Person erhält Insiderinformationen) und
dem Zeitpunkt, zu dem Sie diese Information tatsächlich in die Insiderlisten eintragen?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
27Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
41%
38%
15%
6%
0%
0%
0% 10% 20% 30% 40% 50%
Weniger als einen Tag
1-2 Tage
3-4 Tage
Eine Woche
Zwei Wochen
Mehr als zwei Wochen
Wie viel Zeit vergeht üblicherweise zwischen einem
Ereignis (z.B. Projektbeginn, Person erhält
Insiderinformationen) und dem Zeitpunkt, zu dem Sie diese
Information tatsächlich in die Insiderlisten eintragen?
33%
35%
15%
9%
2%
7%
0% 10% 20% 30% 40%
Weniger als einen Tag
1-2 Tage
3-4 Tage
Eine Woche
Zwei Wochen
Mehr als zwei Wochen
Wie viel Zeit vergeht üblicherweise zwischen einem
Ereignis (z.B. Projektbeginn, Person erhält
Insiderinformationen) und dem Zeitpunkt, zu dem Sie diese
Information tatsächlich in die Insiderlisten eintragen?
MAR-Umfrage 2019 MAR-Umfrage 2017
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
28Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
37%
58%
5%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
Ja, mit einem projektbezogenen Aufklärungsschreiben
Ja, mit einer einfachen Information zum neuen Projekt
Nein
Informieren Sie Insider, wenn diese in ein neues Projekt aufgenommen werden (nach einer ersten allgemeinen Aufklärung)?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
29Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
Nein34%
Ja66%
Informieren Sie Insider, wenn ein Projekt abgeschlossen und die Insiderinformation
veröffentlicht/irrelevant ist?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
30Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
28%
3%
10%
38%
21%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%
Immer wenn ein neues Projekt beginnt (in das der Insider involviert ist)
Regelmäßig, häufiger als alle sechs Monate
Regelmäßig, häufiger als einmal im Jahr
Regelmäßig, einmal im Jahr oder seltener
Niemals
Wie oft fragen Sie Insider, ob ihre persönlichen Daten noch korrekt/aktuell sind?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
31Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
Nein55%
Ja45%
Halten Sie die persönlichen Daten der Insider über die vorgeschriebenen fünf Jahre
aktuell, selbst wenn diese das Unternehmen verlassen haben?
» Erfahrungen mit MAR – Führen der Insiderlisten «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
32Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
69%
18%
5%
8%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80%
Ja
Teilweise
Nein
Weiß nicht
Informieren Sie Insider darüber, in welchen Zeiträumen sie nicht handeln dürfen? (z.B. Closed Periods)
» Wenn ich nur eine Änderung bezüglich MAR vornehmen könnte, wäre das… «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
33Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
Weniger strikte Vorgaben zur
Aktualisierung der
persönlichen Daten
Die Möglichkeit delegierter
Verordnungen streichen -
führt zu einer
unüberschaubaren Zahl von
Rechtsquellen
Ich würde die Bafin einmal
fragen, was das Ziel der
Übung sein soll: Exzessives
Selbstverwalten oder die
Vermeidung von
Insiderhandel?
Abschaffung der
Projektbezogenen Insiderliste
und Handhabung vor MAR.
MAR zwar gut gemeint, in der
Praxis allerdings schwer
umsetzbar.
Greater clarity about when
'confidential' information
becomes 'inside'.
Alles bisschen
runterregeln -
Uhrzeiten?!?
Move away from Excel.
» Aussagen aus unseren Interviews zu zwei Jahren MAR «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
34Ergebnisse der EQS-Kundenumfrage
„Man kann feststellen, dass
die allgemeine Zunahme an
Kapitalmarktregulierungen
insbesondere für kleinere und
mittlere Unternehmen ein
Grund ist, der gegen einen
Börsengang spricht. Die MAR
ist in diesem Zusammenhang
also ein Puzzleteil von vielen.“
DIRK-Guide zum Marktmissbrauchsrecht:
https://www.dirk.org/dirk_webseite/static/uploads/17013
1_DIRK-IR-Guide_Marktmissbrauchsrecht_web_ES.pdf
„Wie so oft, wenn neue Anforderungen
kommen, waren auch bei der MAR-
Einführung die Klagen zunächst hoch.
Doch mittlerweile höre ich hier nicht
mehr viel. Der Umgang mit den
zusätzlichen Anforderungen hat sich
gut eingespielt.“
Kay Bommer, Geschäftsführer
deutscher IR-Verband (DIRK)
» Fazit: Arrangieren mit dem unliebsamen „Bürokratiemonster“ «
Wer, wann, wie – Herausforderungen beim Führen von Insiderverzeichnissen
35Fazit
➢ Viele Emittenten sehen die MAR-Regelungen nach wie vor kritisch, haben sich aber mittlerweile mit den
Anforderungen arrangiert
➢ Viele Emittenten gehen trotz der Regelungen die Extra-Meile und nutzen Best Practices:
➢ Insider informieren, wenn sie in ein neues Projekt aufgenommen werden
➢ Insider informieren, wenn die Insiderinformation veröffentlicht oder hinfällig ist
➢ Relevante Personen über Beginn/Ende der Closed Periods informieren
➢ Insider regelmäßig nach Korrektheit der persönlichen Daten fragen
➢ MAR-Umsetzung besonders herausfordernd für KMU – geringe personelle Ausstattung bei Pflichten, die mit
Großkonzernen vergleichbar sind
➢ Einige kleinere Emittenten nutzen Möglichkeiten der Erleichterung wie permanente Insider – die in der Praxis
jedoch genau geprüft werden sollten
EQS Group AG
Karlstr. 47
80333 München
Tel +49(0)89 21 02 98-0
Fax +49(0)89 21 02 98-49
germany@eqs.com
www.germany.eqs.com
Bastian Heidecker
Account Manager
+49 (0)89 21 02 98-244
Bastian.heidecker@eqs.com
https://www.linkedin.com/in/bastianheidecker/
» Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit. «