Begleitdokument PRJ InfoPaket GILT FUER ALLE · 2020-04-14 · September 2012 hat Hannover Leasing...

Informations‐Paket

Sie interessieren sich für ein von Grünes Geld empfohlenes Projekt. Herzlichen Glückwunsch – Sie tragen damit zur positiven Zukunftsgestaltung unserer Welt bei.

Denn alle von Grünes Geld angebotenen Projekte wurden zuvor intensiv geprüft und mit unserer jahrelangen Erfahrung bewertet.

Für alle von uns angebotenen Projekte gilt:

sie sind ethisch‐ökologisch sinnvoll

sie bieten eine angemessene Rendite

das Risiko ist relativ zu anderen Projekten niedrig

Bitte lesen Sie sich die Unterlagen genau durch und beurteilen Sie das Projekt nochmals aus Ihrem individuellen Blickwinkel. Nur wenn Sie selbst in Kopf und Herzen von einem Projekt überzeugt sind, treten Sie dem Projekt bei.

Für den Beitritt laden Sie sich die Beitrittsunterlagen von unserer Website herunter. Sie finden einen entsprechenden Button auf der Seite der Produktbeschreibung.

Sie können uns auch gerne unter 0 60 21 – 130 44 801 anrufen – dann helfen wir Ihnen persönlich weiter oder klären offene Fragen. Oder Sie senden uns eine E‐Mail an [email protected].

Wir freuen uns auf Sie!

Carmen Junker

Geschäftsführerin

Verkaufsprospekt

Danone, Utrecht

210

Die inhaltliche Richtigkeit der Angaben im Verkaufsprospekt ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

Danone, Utrecht

3

Hinweis zu den Bildern im VerkaufsprospektDie im Verkaufsprospekt abgedruckten Bilder sind illustrativ zu verstehen. Sie zeigen die Fondsimmobilie sowieMotive zum Standort, Marktumfeld und zur Nutzung des Anlageobjekts.

4 Inhaltsverzeichnis

Inhalt

1 Vorwort 5

2 Erklärung des Prospektverantwortlichen 6

3 Anbieter Hannover Leasing 9

4 Beteiligungsangebot im Überblick 12

5 Risiken der Vermögensanlage 19

6 Anlageobjekt des Emittenten Der Standort 34 Die Immobilie 50 Der Mieter 60

7 Wirtschaftliche Grundlagen Investitions- und Finanzplan 68 Liquiditäts- und Ergebnisprognose 72 Sensitivitätsanalyse (Prognoseabweichungen) 84

8 Rechtliche Grundlagen Angaben über die Vermögensanlage 86 Rechtsverhältnisse des Emittenten sowie Angaben über wesentliche Vertragspartner und Verflechtungen 95 Angaben über sonstige wesentliche Verträge 116

9 Steuerliche Grundlagen 135

10 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten 152

11 Gesellschaftsvertrag 158

12 Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag 175

13 Glossar 182

14 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 184

15 Leitfaden für Ihre Beteiligung 189

Anlagen: Beitrittsvereinbarung inklusive Widerrufsbelehrung Vermögensanlagen-Informationsblatt

5Kapitel 1 Vorwort

Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger,

wir freuen uns über Ihr Interesse an unserem neuen Geschlossenen Immobilienfonds »Danone Nutricia Research, Utrecht«. Hannover Leasing fokussiert sich seit mehr als 20 Jahren auf die Kon-zeption und das Asset-Management von Immobilien-Investments. Mit unserem aktuellen Beteili-gungsangebot stellen wir Ihnen den 58. Publikumsimmobilienfonds aus unserem Hause vor – und zugleich unseren vierten Fonds, der in den Niederlanden investiert.

Das Anlageobjekt des Fonds ist ein moderner Neubau im Utrecht Science Park, der in den Nieder-landen als Zentrum für Wissen, Forschung und Innovation gilt. Neben Danone sind dort mehr als 60 Unternehmen vertreten, davon über 25 aus dem Bereich Life Sciences.

Die Architektur des »Danone Nutricia Research«, die Gebäudequalität und die technische Aus-stattung stellen sowohl eine hohe Umweltverträglichkeit als auch eine gute Energie- und Flä-cheneffizienz sicher. Das Anfang Mai 2013 fertiggestellte Anlageobjekt wird eine vertraglich ver-einbarte Green Building-Zertifizierung mit der Auszeichnung »Excellent« nach BREEAM-NL auf-weisen.

Bei der Auswahl des Anlageobjekts durch Danone standen die individuellen Standortvorteile im Vordergrund. Der Utrecht Science Park liegt verkehrstechnisch günstig in unmittelbarer Nähe eines Autobahnkreuzes. Über mehrere Buslinien, die zwischen dem Hauptbahnhof Utrecht und dem Utrecht Science Park verkehren, ist der Standort auch mit öffentlichen Verkehrsmitteln sehr gut zu erreichen. Unweit vom Anlageobjekt sind die Endstation einer neuen Trambahnlinie und ei-ne weitere Bushaltestelle geplant. Aufgrund der sich im Utrecht Science Park ansiedelnden Unter-nehmen und wissenschaftlichen Einrichtungen sowie der Fokussierung dieses Mikrostandorts auf innovative Technologien und Forschung wird eine nachhaltige Mieternachfrage erwartet.

Das »Danone Nutricia Research« ist vollständig an die Danone Research B.V. vermietet. Dabei han-delt es sich um eine Gesellschaft des bekannten multinationalen Getränke- und Lebensmittelkon-zerns Danone S.A. mit Hauptsitz in Paris, der in insgesamt 120 Ländern vertreten ist, und mit seinen vier Produktsparten Frischmilchprodukte, Wasser, Babynahrung und Medizinische Nahrung welt-weit mehr als 100.000 Mitarbeiter beschäftigt. Danone Research B.V. wird das Anlageobjekt als Bürogebäude sowie Forschungs- und Produktentwicklungszentrum für die beiden Produktsparten Babynahrung und medizinische Nahrung nutzen. Der Mietvertrag ist vollständig indexiert und hat eine überdurchschnittlich lange Laufzeit von 20 Jahren.

Wir würden uns freuen, Sie als Anleger unseres Fonds »Danone Nutricia Research, Utrecht« begrüßen zu dürfen.

Mit freundlichen Grüßen

HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG

Vorwort

6 Kapitel 2 Erklärung des Prospektverantwortlichen

Erklärung des Prospektverantwortlichen

Für den Inhalt des Verkaufsprospekts sind alle bis zum Datum der Prospektaufstellung bekannten oder vom Prospektverantwortlichen erkennbaren Sach-verhalte maßgebend. Alle Angaben und Berech-nungen wurden mit großer Sorgfalt zusammenge-stellt und geprüft. Sie entsprechen dem Planungs-stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.

Der Prospektverantwortliche hat das vorliegende Beteiligungsangebot nach bestem Wissen und Ge-wissen und unter Berücksichtigung der in diesem Verkaufsprospekt erwähnten und dargestellten Ver-träge, der gegenwärtig geltenden gesetzlichen Bestimmungen sowie der einschlägigen Erlasse der Finanzverwaltung erstellt.

Soweit der Anbieter Aussagen in diesem Ver-kaufsprospekt nicht selbst erstellt oder geprüft hat oder hierzu nicht in der Lage war, hat er sich ausge-wiesener Berufsträger der entsprechenden Berufs-gruppen bedient. Darüber hinaus sind Angaben Drit-ter durch Nennung der entsprechenden Quelle kenntlich gemacht und, soweit praktisch möglich, vom Anbieter geprüft worden.

Eine Haftung für das Erreichen der erwarteten Er-gebnisse auf Grundlage der in diesem Verkaufspros-pekt enthaltenen Angaben und Prognosen, für die inhaltliche Richtigkeit von Angaben Dritter sowie für Abweichungen durch zukünftige wirtschaftliche, steuerliche oder rechtliche Änderungen (jeweils auch

Die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG mit Sitz in Pullach übernimmt als Anbieter und Prospektverant-wortlicher gemäß § 3 der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung die Verantwortung für den In-halt des Verkaufsprospekts und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

Fondsimmobilie (Bautenstand April 2013)

7Kapitel 2 Erklärung des Prospektverantwortlichen

hinweis gemäß § 7 absatz 2 Vermögensanlagengesetz

Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen,

wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens

jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermö-

gensanlage im Inland, erworben wird.

rückwirkend) wird – soweit gesetzlich zulässig – nicht übernommen.

Die in diesem Verkaufsprospekt erwähnten Banken waren nicht in die Konzeption dieses Beteiligungs-angebots einbezogen und übernehmen im Rahmen dieses Beteiligungsangebots gegenüber den Gesell-schaftern – soweit gesetzlich zulässig – keinerlei Haftung, insbesondere nicht für den wirtschaft-lichen Erfolg der Beteiligung sowie für die Vollstän-digkeit und Richtigkeit dieses Beteiligungsangebots. Es bestehen daher gegenüber diesen Kreditinsti-tuten keinerlei Ansprüche, die sich im Zusammen-hang mit den Angaben des Verkaufsprospekts erge-ben könnten.

Die in diesem Verkaufsprospekt gegebenen Infor-mationen sind bis zur Bekanntgabe von Änderungen gültig. Wesentliche Änderungen werden in Form eines Nachtrags gemäß § 11 Vermögensanlagenge-setz bekanntgegeben. Mündliche Absprachen haben keine Gültigkeit.

Jedem Anleger wird empfohlen, vor der endgültigen Anlageentscheidung die in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben, insbesondere die Risiken der Vermögensanlage und steuerlichen Rahmenbedin-gungen, im Hinblick auf seine persönlichen Umstän-de und Vermögenssituation kritisch zu würdigen und sich durch einen fachkundigen Dritten beraten zu lassen.

Datum der Prospektaufstellung: 1. Juli 2013

HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG,

vertreten durch den persönlich haftenden Gesellschafter HANNOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft mbH, dieser vertreten durch seine Geschäftsführer

Andreas Ahlmann Friedrich Wilhelm Patt– Geschäftsführer – – Geschäftsführer –

8 Kapitel 2 Erklärung des Prospektverantwortlichen

Fondsimmobilie (Bautenstand: April 2013)

9Kapitel 3 Anbieter Hannover Leasing

Anbieter Hannover Leasing

Im Laufe von 32 Jahren haben sich bereits 63.500 pri-vate und institutionelle Anleger an Fonds von Han-nover Leasing beteiligt. Dabei investierten sie insge-samt 9,1 Milliarden Euro Eigenkapital. Das Gesamtin-vestitionsvolumen der von Hannover Leasing ver-walteten Vermögenswerte beläuft sich auf rund 15,2 Milliarden Euro (Stand: 31. Dezember 2012).

Hauptgesellschafter von Hannover Leasing sind die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Helaba) mit einem Kommanditanteil von 49,34 % sowie die Hessisch-Thüringische Sparkassen-Beteiligungsge-sellschaft mbH mit einem Kommanditanteil von 48 %. Daneben hält Friedrich Wilhelm Patt, Sprecher der Geschäftsführung von Hannover Leasing, einen Kommanditanteil von 2,66 %.

Asset-KlassenHannover Leasing investiert in Sachwerte, an deren Wertentwicklung die Anleger teilhaben. Die Investi-tionsschwerpunkte liegen aktuell dabei vor allem auf den Asset-Klassen

- Immobilien im In- und Ausland - Public Private Partnership-Projekte im öffentlichen Hochbau - Flugzeuge und - Regenerative Energien.

Auszeichnung für Hannover LeasingIm November 2012 wurde Hannover Leasing als bes-ter Anbieter von europäischen Immobilien in der Ka-tegorie »European Real Estate single asset / multi assets« mit dem Scope Award 2012 ausgezeichnet. Dabei überzeugte Hannover Leasing durch den Ein-kauf von Core-Immobilien in attraktiver Lage und mit bonitätsstarken Mietern, einer sicherheitsorien-tierten Fondskonzeption sowie einer hohen In-house-Kompetenz beim Asset-Management von Immobilien.

VGF Verband Geschlossene Fonds e. V.Als Mitglied des VGF Verband Geschlossene Fonds e. V. engagiert sich Hannover Leasing auch über das Tagesgeschäft hinaus für die Belange der Geschlos-senen Fonds in Deutschland und arbeitet entspre-chend den dafür bestehenden Möglichkeiten aktiv an der Gestaltung der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen sowie an der Etablierung ho-her Qualitätsstandards für die gesamte Branche mit.

Zudem orientiert sich Hannover Leasing an den Branchenstandards des VGF, wozu u. a. die VGF-Leitlinie für Leis tungsbilanzen, die inhaltliche Prü-fung von Verkaufsprospekten nach dem Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW S4) sowie die außerordentliche Streitschlichtung durch die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. , eine unab-hängige zentrale Anlaufstelle für Beschwerden im Zusammenhang mit Beteiligungen an Geschlos-senen Fonds, gehören.

LeistungsbilanzDie Leistungsbilanz eines Anbieters von Geschlos-senen Fonds gibt Auskunft darüber, welche Resul-tate die bereits in der Vergangenheit aufgelegten Fonds erzielt haben und inwieweit dabei die pros-pektierten Prognosewerte erreicht worden sind. Am 30. September 2012 hat Hannover Leasing seine tes-tierte Leistungsbilanz für das Geschäftsjahr 2011 ver-öffentlicht.

Die Leistungsbilanz von Hannover Leasing umfasst 146 Fonds. Im Unterschied zu den 55 Unternehme-rischen Fonds sind bei den 91 Leasing-Fonds sämt-liche Einnahmen- und Ausgabenpositionen über die gesamte Laufzeit vertraglich fest vereinbart, wobei auch hier Prognoseabweichungen möglich sind. Grundsätzlich gelten Fonds mit einer Abweichung der Ist-Werte von den Prognosewerten von +/- 5 % gemäß VGF-Leitlinie als prog nosegemäß.

Anbieter der vorliegenden Vermögensanlage ist die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (Hannover Leasing) mit Sitz in Pullach. Das Unternehmen konzipiert Geschlossene Fonds sowie strukturierte Finanzie-rungen und andere Beteiligungsmöglichkeiten für private und institutionelle Anleger.

10 Kapitel 3 Anbieter und Asset-Manager Hannover Leasing

Hinsichtlich der prognostizierten und tatsächlichen Ergebnisse bei den in der Leistungsbilanz 2011 aufge-führten 146 Publikumsfonds konnte in 92 Fällen eine prognosegemäße und in neun Fällen eine höhere als prognostizierte Auszahlung an die Anleger vorge-nommen werden. Bei 37 Fonds wurden die prognostizierten Auszahlungen nicht erreicht. Man-gels einer Prognose ist für acht Fonds ein Vergleich nicht möglich.

Hannover Leasing ist seit 1996 im Bereich Immobilien Ausland aktiv. Für die Jahre 1996 bis 2011 umfasst die Leistungsbilanz zehn Auslandsimmobilienfonds mit einem Gesamtinvestitionsvolumen von insgesamt rund 1.282 Millionen Euro, wovon der Eigenkapitalan-teil rund 643 Millionen Euro beträgt. Bei den Aus-landsimmobilienfonds handelt es sich um Unterneh-merische Fonds, wovon vier beendet sind.

Von den insgesamt sechs im Ausland investierten Im-mobilienfonds, die sich 2011 in der Bewirtschaftung befanden, haben sich drei Fonds hinsichtlich der Aus-zahlungen an die Anleger prognosegemäß entwickelt, während ein Fonds hinter den prognostizierten Wer-ten zurückblieb. Mangels einer Prognose ist für zwei Fonds ein Vergleich nicht möglich. Bei den beendeten Fonds waren die Auszahlungen an die Anleger bei einem Fonds prognosegemäß, bei einem Fonds höher und bei zwei Fonds niedriger als prog nostiziert.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung befindet sich für den Bereich Immobilien Ausland der Unternehme-rische Fonds »Vancouver Building, Rotterdam« mit einem Gesamtinvestitionsvolumen (ohne Agio) von rund 39,1 Millionen Euro in der Platzierung. Der Eigen-kapitalanteil beträgt rund 20,1 Millionen Euro. Haupt-mieter der Fonds immobilie Vancouver ist der öffent-

Mit der Vermögensanlage vergleichbare und noch nicht beendete unternehmerische Immobilienfonds (Stand: Leistungsbilanz 2011)

Fonds-nr. Fondsobjekte emissionsjahr

Gesamt-investitionskosten

eigenkapital (ohne agio) Fremdkapital

Liquiditätsergebnis kumuliert

zum 31.12.2011

auszahlungen kumuliert

zum 31.12.2011

Steuerliches ergebnis kumuliert

zum 31.12.2011

Wachstumswerte neues europa 2 165 apolloBusinessCenter, 2006 prognose(intausendeuro) 111.473 56.473 55.000 20.935 20.544 12.782

Bratislava Ist(intausendeuro) 111.473 56.473 55.000 23.350 19.708 14.134

Wachstumswerte USa 11 183 shoppingCenter»thepaddocks«, 2008 prognose(intausendus-Dollar) 51.992 14.116 37.876 - - -

MountJuliet Ist(intausendus-Dollar) 35.334 14.116 21.218 - - -

Wachstumswerte asien 12 181 Immobilien-Dachfonds 2007 prognose(intausendus-Dollar) 85.414 85.414 - - - -

Ist(intausendus-Dollar) 85.414 85.414 - -328 25.650 k.a.

Wachstumswerte europa 3 193 Bürokomplex»anderDrosbach«, 2009 prognose(intausendeuro) 446.886 201.886 245.000 23.842 23.848 -132

Luxemburg Ist(intausendeuro) 455.553 211.220 244.333 20.085 19.462 911

Wachstumswerte europa 4 199 esprIteuropeHeadquaters, 2010 prognose(intausendeuro) 21.055 10.455 10.600 832 816 129

amstelveen Ist(intausendeuro) 21.963 10.455 11.508 813 816 120

Wachstumswerte europa 5 205 Blaak8 2011 prognose(intausendeuro) 56.445 27.945 28.500 719 670 0

rotterdam Ist(intausendeuro) 56.445 27.945 28.500 519 670 0

Angaben Gesamtinvestitionsvolumen und Eigenkapital ohne Agio1 Konzeptionell ist nur eine Schlussauszahlung vorgesehen. Ein steuerliches Ergebnis wurde nicht prognostiziert.2 Der Verkaufsprospekt enthält keine Prognosewerte.

11Kapitel 3 Anbieter und Asset-Manager Hannover Leasing

liche Nahverkehrsbetreiber der Stadt Rotterdam, die Rotterdamse Elektrische Tram N.V.

Bei der diesem Beteiligungsangebot zugrunde lie-genden Vermögensanlage handelt es sich um einen Unternehmerischen Fonds.

Nachfolgende Tabelle zeigt einen Auszug aus der Leistungsbilanz 2011 von Hannover Leasing, und bil-det mit der Vermögensanlage vergleichbare und noch nicht beendete unternehmerische Immobilien-fonds ab. Aus in der Vergangenheit erzielten Werten kann jedoch nicht auf zukünftige Entwicklungen ge-schlossen werden.

Die jeweils aktuellste Fassung der vollständigen und von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesell-schaft testierten Leistungsbilanz können Sie jeder-

zeit und kostenfrei bei Hannover Leasing unter der Telefonnummer (089) 2 11 04-0 anfordern sowie im Internet unter www.hannover-leasing.de einsehen und herunterladen.

Mit der Vermögensanlage vergleichbare und noch nicht beendete unternehmerische Immobilienfonds (Stand: Leistungsbilanz 2011)

Fonds-nr. Fondsobjekte emissionsjahr

Gesamt-investitionskosten

eigenkapital (ohne agio) Fremdkapital

Liquiditätsergebnis kumuliert

zum 31.12.2011

auszahlungen kumuliert

zum 31.12.2011

Steuerliches ergebnis kumuliert

zum 31.12.2011

Wachstumswerte neues europa 2 165 apolloBusinessCenter, 2006 prognose(intausendeuro) 111.473 56.473 55.000 20.935 20.544 12.782

Bratislava Ist(intausendeuro) 111.473 56.473 55.000 23.350 19.708 14.134

Wachstumswerte USa 11 183 shoppingCenter»thepaddocks«, 2008 prognose(intausendus-Dollar) 51.992 14.116 37.876 - - -

MountJuliet Ist(intausendus-Dollar) 35.334 14.116 21.218 - - -

Wachstumswerte asien 12 181 Immobilien-Dachfonds 2007 prognose(intausendus-Dollar) 85.414 85.414 - - - -

Ist(intausendus-Dollar) 85.414 85.414 - -328 25.650 k.a.

Wachstumswerte europa 3 193 Bürokomplex»anderDrosbach«, 2009 prognose(intausendeuro) 446.886 201.886 245.000 23.842 23.848 -132

Luxemburg Ist(intausendeuro) 455.553 211.220 244.333 20.085 19.462 911

Wachstumswerte europa 4 199 esprIteuropeHeadquaters, 2010 prognose(intausendeuro) 21.055 10.455 10.600 832 816 129

amstelveen Ist(intausendeuro) 21.963 10.455 11.508 813 816 120

Wachstumswerte europa 5 205 Blaak8 2011 prognose(intausendeuro) 56.445 27.945 28.500 719 670 0

rotterdam Ist(intausendeuro) 56.445 27.945 28.500 519 670 0

Angaben Gesamtinvestitionsvolumen und Eigenkapital ohne Agio1 Konzeptionell ist nur eine Schlussauszahlung vorgesehen. Ein steuerliches Ergebnis wurde nicht prognostiziert.2 Der Verkaufsprospekt enthält keine Prognosewerte.

12 Kapitel 4 Beteiligungsangebot im Überblick

Beteiligungsangebot im Überblick

Eckdaten der Beteiligung

art der Vermögensanlage Geschlossenerauslandsimmobilienfonds(treuhänderischekommanditbeteiligungüberdieHaNNoVer-LeasINGtreuhand-VermögensverwaltungGmbH(treuhänder),eine100-%igetochtergesellschaftderHaNNoVerLeasINGGmbH&Co.kG;dieumwandlungineinedirekteBeteiligungmitHandelsregistereintragungdesanlegersistmöglich.)

Fondsgesellschaft / emittent HaNNoVerLeasINGWachstumswerteeuropaVIIIGmbH&Co.kG

anlageobjekt DanoneNutriciaresearchinutrecht,Niederlande

emissionskapital 32.200.000 eurozzgl.5%agioinHöhevon1.610.000euro

Gesamtinvestitionsvolumen (inkl. agio)

65.815.000 euro

Gesamtfinanzierung (inkl. agio) - eigenkapital (ohne agio) - agio (5 % auf das emissionskapital) - Fremdkapital

65.815.000euro (100,00%)32.205.000euro (48,93%) 1.610.000 euro (2,45%)32.000.000euro (48,62%)

auszahlungen -ProGnoSe-- laufendeauszahlungen - Schlussauszahlung - Gesamtauszahlung

2013-2022:5,25%p.a.(zeitanteiligfür2013)2023: rd.112,49%2013-2023: rd.161,93%(kumuliert)(bezogenaufdaseigenkapitalohneagiovorniederländischersteuer)

auszahlungstermine Zweimaljährlich,jeweilsimJanuarundJulidesfolgejahresgeplant;erstmalsimJuli2014fürdasGeschäftsjahr2013

Fondswährung euro

einkunftsart für den anleger DeranlegererzieltimrahmenderBeteiligunganderfonds-gesellschaftkonzeptionsgemäßeinkünfteausVermietungundVerpachtungausderVermietungderfondsimmobiliesowieeinkünfteauskapitalvermögenausderanlagederLiquiditäts-reserve,wenneralsnatürlichepersonausschließlichinDeutsch-landunbeschränktsteuerpflichtigistundseineBeteiligunganderfondsgesellschaftimprivatvermögenhält.

Steuergutachten ÜberdiesesBeteiligungsangebotwurdeeinsteuerlichesGut-achtenerstellt.DieÜbersendungdieserunterlagensetztdenabschlusseinerentsprechendenauskunftsvereinbarungvoraus.

Mindestbeteiligung 20.000euro(höhereBeträgemüssenohnerestdurch1.000teilbarsein)zzgl.5%agio

13Kapitel 4 Beteiligungsangebot im Überblick


einzahlungen DieeinzahlungerfolgtgrundsätzlichdurcheinzugperLastschrift.100%desBeteiligungsbetragszzgl.5%agiozumletztenBank-arbeitstagdesMonats,soferndievollständigenBeitrittsunterla-genbiszum15.desMonatsbeimtreuhändereingegangensind.

Prognostizierte Fondslaufzeit DieVermögensanlageläuftgrundsätzlichunbefristet.DieBetei-ligungistmiteinerfristvon6Monatenzumendeeineskalen-derjahreserstmalsordentlichkündbarzum31.Dezember2024bzw.zudemfrüherenZeitpunkt,zudemdasanlageobjektohneersatzbeschaffungveräußertwird.Derprognosezeitraumbe-trägtrund10Jahreund5Monatebiszum31.Dezember2023.

Zeichnungsschluss BeiVollplatzierungaufgrunddergeltendenVerwaltungspraxisderniederländischenfinanzbehördenistnachablaufdersechsmonatigentranspa-renzfristeineBeteiligungvonanlegernanderfondsgesellschaftnurnochmitvorherigerZustimmungallerGesellschaftermög-lich.Dietransparenzfristbeginntmitdereintragungderfonds-gesellschaftimHandelsregisterundendetsechsMonatespäterzuzüglichdesZeitraumsfürdasVerfahrenzurBilligungdesVerkaufsprospektsdurchdieBafin.soferneinanlegerohnewichtigenGrunddieZustimmungverweigert,isterderfonds-gesellschaftunddenbetroffenenGesellschafternzumersatzeineshierdurchentstandenenschadensverpflichtet.

anlegerkreis DasBeteiligungsangebotrichtetsichannatürlichepersonen,dieinDeutschlandunbeschränktsteuerpflichtigsind,ihreBetei-ligungimprivatvermögenhaltenunddiesenichtfremdfinanzierthaben.ausdrücklichausgeschlossenistderBeitrittvonstaats-bürgernderusa,kanadas,australiensundJapans.GleichesgiltfürInhabereiner»Greencard«oderpersonenmitWohn-bzw.GeschäftssitzindenvorgenanntenLändern.

Gesellschafterkönnennurpersonensein,diedieaufsichtsrecht-lichenVoraussetzungen,diezumjeweiligenZeitpunktdesBeitrittsfüreineohnedieeinhaltungdesGrundsatzesderrisikomischunginvestierendepublikums-fondsgesellschaftgelten,erfüllen.

ZielpersonendesBeteiligungsangebotssindsolcheanleger,dieeinesachwertanlageineineImmobilieindenNiederlandensuchenunddamitlangfristigmiteinemteilihresVermögensanderenVermietungundspäterenVeräußerungpartizipierenmöchten,diebereitsind,eineunternehmerischeBeteiligungeinzugehen,mitImmobilienanlagenerfahrensind,denendieeingeschränktefungibilitätderVermögensanlagebewusstist,die



anlegerkreis(Fortsetzung)

keinenBedarfhaben,währendderfondslaufzeitüberdieange-legtenMittelzuverfügenunddiebereitsind,diemitderVermö-gensanlageverbundenenrisikenzutragen.

ausnahmenimBezugaufdenanlegerkreiskönnenimeinzelfalldurchdenpersönlichhaftendenGesellschafterzugelassenwer-den,sofernderfondsgesellschaftunddenübrigenGesellschaf-terndarauskeinekosten,schädenundNachteileentstehen.

Platzierungsgarantie DieHaNNoVerLeasINGGmbH&Co.kGhateineplatzierungs-garantiefürdasgesamteemissionskapitalabgegeben.

Verbundene rechte - rechtaufergebnisverteilungundauszahlungen- Informations-undkontrollrechte- stimmrechteinGesellschafterversammlungenundbei

Gesellschafterbeschlüssen

ZudiesenundweiterenmitderVermögensanlageverbundenenrechtenwirdaufdieDarstellungimkapitel8»rechtlicheGrund-lagen«,seite86ff,verwiesen.

Prospektaufstellung DerVerkaufsprospektwurdeaufderGrundlagederVermögens-anlagen-VerkaufsprospektverordnungunddesVermögensanla-gengesetzeserstellt.DerVerkaufsprospektorientiertsichfernerandenVorgabendesIDWs4,»GrundsätzeordnungsgemäßerBeurteilungvonVerkaufsprospektenüberöffentlichangeboteneVermögensanlagen«.

DerVerkaufsprospektwurdewederganznochteilweiseineineranderenininternationalenfinanzkreisengebräuchlichenspracheabgefasst.einedeutscheZusammenfassungderwesentlichentatsächlichenundrechtlichenangabenzumemittenten,derVermögensanlageunddemanlageobjektentfälltdaher.

hinweis sofernnachfolgendvon»Gesellschaftern«gesprochenwird,umfasstdiessowohldieanlegeralsauchdieGesellschafterdesemittentenzumZeitpunktderprospektaufstellung.

Anlageobjekt im Überblick

anlageobjekt (Fondsimmobilie) BüroimmobiliemitLabor-,forschungs-,technik-undLagerflä-chensowieeinertiefgarage

adresse / Lage uppsalalaan12,3584CVutrecht,Niederlande

Fertigstellung des veredelten rohbaus (Vermieterleistung)

3.Mai2013


Anlageobjekt im Überblick

Fertigstellung der Mieterausbauten voraussichtlichJuli2013

Bruttogrundfläche GebäudeVermietbare Fläche gesamt

- davon Bürofläche - davon Forschungs- und

Laborfläche - davon technik- und Lagerfläche

tiefgarage

rd.20.108m2

rd.17.962m2

rd.10.598m2

rd.5.389m2

rd.1.975m2

176pkw-stellplätze

Geschosszahl 4obergeschosse1erdgeschoss1untergeschoss

Grundstücksgröße rd.6.170m2

hauptmieter DanoneresearchB.V.

Vermietungsstand 100%(bezogenaufdievermietbarefläche)

Mietbeginn 3.Mai2013

Mietlaufzeit 20Jahre

Mieteinnahmen im 1. vollen Jahr rd.3.640.907euro

Kaufpreis der Fondsimmobilie(inklusive Makler- und notargebühren)

59.500.452euro

Wertgutachten der Fondsimmobilie entsprechendeinesWertgutachtensvonJonesLangLasalle,amsterdam,vom10.Juni2011beträgtderVerkehrswertderfondsimmobilie59.500.000euro(inklusiveMakler-undNotar-gebühren).

füreineausführlicheDarstellungdiesesWertgutachtenssowieweitererBewertungsgutachtenwirdaufkapitel6»anlageob-jekt«,seite55f,verwiesen.

Mittelverwendung in Bezug auf die Gesamtinvestitionskosten sowie das Eigenkapital (inklusive Agio) -PROGNOSE-

absolut in euro

in Prozent der Gesamtinvestitionskosten

in Prozent des eigenkapitals inkl. agio

kaufpreisderfondsimmobilie 59.348.429 90,17 175,51

erwerbsnebenkosten 583.223 0,89 1,72

sonstigefondsabhängigekosten 784.800 1,19 2,32

VergütungenfürfondsbezogeneDienstleistungen(inkl.agio) 4.802.000 7,30 14,19

Liquiditätsreserve 296.548 0,45 0,88

Gesamtinvestitionskosten 65.815.000 100,00 194,62


Bei Erwerb der Vermögensanlage hat der Anleger neben dem Erwerbspreis ein Agio in Höhe von 5 % bezogen auf die Kommanditeinlage zu zahlen. Dem Anleger können zusätzliche Kosten für den Geldverkehr entstehen.

Der Anleger hat bei nicht fristgerechter Zahlung der Pflichteinlage und des Agios gemäß § 288 BGB Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunk-ten über dem Basiszinssatz zu entrichten. Dies gilt auch, sofern der Anleger bei anderweitigen fälligen Zahlungen an die Fondsgesellschaft, ei-nen oder mehrere Gesellschafter oder den Treu-händer in Verzug kommt.

Sofern der Anleger seine Treuhandbeteiligung in eine direkte Beteiligung (Direktkommanditist) um-wandelt, trägt er die Kosten für die notarielle Be-glaubigung einer Handelsregistervollmacht sowie die Kosten der Eintragung oder Löschung ins oder aus dem Handelsregister. Die hierfür anfallenden Kosten sind von jedem Anleger selbst zu tragen.

Im Fall der Übertragung oder sonstigen Verfügung über einen Kommanditanteil oder eines Über-gangs von Todes wegen haben der jeweilige Er-werber (z. B. Käufer, Erbe, Vermächtnisnehmer) und der Übertragende (z. B. Verkäufer, Schenker, Erblasser) sämtliche mit der Verfügung über den Kommanditanteil anfallenden Kosten, Steuern und sonstige Nachteile als Gesamtschuldner zu tragen. Zu diesen Kosten gehören insbesondere

- Rechts- und Steuerberatungskosten oder Ver-mittlungsgebühren, - eine pauschale Verwaltungsgebühr des Ge-schäftsbesorgers von 300 Euro für jeden neuen Gesellschafter zuzüglich eines ggf. über diesen Betrag hinausgehenden und konkret nachge-wiesenen Verwaltungsaufwands des Ge-schäftsbesorgers sowie - die mit dem Nachweis der Erbfolge oder des Vermächtnisses sowie mit der Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten verbundenen Kosten und anfallenden Steuern.

Die pauschale Verwaltungsgebühr des Geschäfts-besorgers kann alle drei Jahre um 5 % erhöht wer-den, erstmals in 2016. Die Beträge erhöhen sich in allen Fällen um die jeweilige gesetzliche Umsatz-steuer.

Im Falle einer Kündigung des Anlegers mit Wir-kung vor dem 31. Dezember 2024 hat dieser die Kosten zu tragen, welche im Zusammenhang mit der Aufstellung der Auseinandersetzungsbilanz und der Ermittlung des Abfindungsguthabens durch den steuerlichen Berater der Fondsgesell-schaft entstehen. Im Falle einer Kündigung zum 31. Dezember 2024 oder später sind die Kosten jeweils hälftig vom Anleger und der Fondsgesell-schaft zu tragen.

Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters sind die Kosten eines eventuellen Schiedsgut-achtens von diesem zu tragen, sofern der Schiedsgutachter das Abfindungsguthaben unter Berücksichtigung einer Schwankungsbreite von 10 % nach oben oder unten bestätigt.

Durch einen Gesellschafter bzw. Treugeber verur sachte Nachteile und/oder sonstige Schä-den, insbesondere Einnahmenminderungen, Kosten und Steuern auf Ebene der Fondsgesell-schaft sowie auf individueller Ebene eines Gesellschafters bzw. Treugebers, auch durch künftige Gesetzesänderungen erst eintretende, sind durch diesen – gegebenenfalls als Gesamt-schuldner mit seinem etwaigen Rechtsnachfolger – zu tragen. Dazu gehören beispielsweise verur-sachte Nachteile und/oder sonstige Schäden aufgrund von folgenden Sachverhalten:

- Verfügungen über Kommanditanteile, - Kündigung oder Ausscheiden eines Gesell-schafters, - Auflösung der Fondsgesellschaft, - Erbfall oder Wohnsitzwechsel eines Gesell-schafters, - Person oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines Gesellschafters, sei es als unmittelbarer

Weitere Kosten für den Anleger


oder mittelbarer Gesellschafter beispielsweise im Falle einer Auflösung, und - Nachteile, entgangener Gewinn oder sonstige Schäden, die der Fondsgesellschaft dadurch entstehen, dass ein Vertragspartner der Gesell-schaft aufgrund von im Verhalten oder in der Person des Gesellschafters liegenden Umstän-den (z. B. aufgrund dessen Vermögensverfalls oder seines steuerlichen Sitzes) berechtigter-weise Zahlungen an die Fondsgesellschaft min-dert, ganz oder teilweise zurückhält, zurückfor-dert oder Zahlungen an die Fondsgesellschaft aufgrund inländischer oder ausländischer Steu-ern oder Abgaben vermindert werden.

Eigene Kosten, die ein Gesellschafter bzw. Treu-geber individuell verursacht, sind von ihm selbst zu tragen. Dazu gehören beispielsweise Kommu-nikations-, Rechts- und Steuerberatungs- sowie Reisekosten oder Kos ten für einen Bevollmäch-tigten oder Sachverständigen. Anfallen können diese Kos ten u. a. für die - Ausübung von Mitteilungspflichten oder Infor-mations- und Kontrollrechten (u. a. Einsichtnah-me in die Bücher und Schriften des Emittenten), - Teilnahme an Gesellschafterversammlungen des Emittenten oder für die Beschlussfassung im Wege der schriftlichen Abstimmung, - Erteilung von Weisungen an den Treuhänder, - Beratung bei Veräußerung / Beendigung der Vermögensanlage, - Beratung bei einer Gesellschafterinsolvenz,

- Beratung bei Übertragungen von / sons tigen Verfügungen über Kommanditanteile (z. B. im Wege der Schenkung, Veräußerung, Erbfall), - Erstellung der Anlagen zur Erbschaft- bzw. Schenkungsteuererklärung, - Erlangung von Ansässigkeitsbescheinigungen, - Erstellung von steuerlichen Ergänzungsrech-nungen, - Anträge beim Wohnsitz- oder Betriebsfinanz-amt, oder - Nachmeldung von individuellen Sonderbe-triebseinnahmen und -ausgaben.

Sofern der Anleger für den Erwerb seines Kom-manditanteils eine individuelle Fremdfinanzierung in Anspruch nimmt, können für diesen neben dem zu leistenden laufenden Kapitaldienst weitere Kos ten (z. B. Bearbeitungsgebühren oder Vorfäl-ligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Rückzah-lung) anfallen.

Über die Höhe der vorgenannten Kosten kann – sofern nicht beziffert – vom Anbieter keine Aus-sage getroffen werden, da die Kosten unter an-derem von den persönlichen Verhältnissen oder der Höhe der Beteiligung des Anlegers abhängig sind.

Weitere Kos ten, insbesondere solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräu-ßerung der Vermögensanlage verbunden sind, entstehen für den Anleger nicht.

Weitere Kosten für den Anleger

Über die Verpflichtung zur Leistung der in der Beitrittsvereinbarung vereinbarten Pflichteinlage zuzüglich Agio hinaus ist eine Nachschusspflicht gesellschaftsvertraglich ausgeschlossen. Davon unberührt bleiben die im Gesellschaftsvertrag geregelten Ausgleichsverpflichtungen der Ge-sellschafter. Eine Nachschusspflicht kann mit den Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden.

Ein Anleger, der sich als Kommanditist unmittel-bar an der Fondsgesellschaft beteiligt, haftet ge-genüber Gläubigern der Fondsgesellschaft, wenn seine im Handelsregister eingetragene Haftsum-me noch nicht geleistet oder zurückgewährt wurde. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme eines Kommanditisten beträgt 5 % des von ihm übernommenen Beteiligungsbetrags (Pflichteinlage). Sofern und soweit die Einlage

Weitere Leistungen / Haftung der Anleger


Weitere Leistungen / Haftung der Anleger

des Kommanditisten durch Entnahmen bzw. Aus-zahlungen unter den Betrag seiner Haftsumme gemindert wird, lebt die persönliche Haftung des Kommanditisten wegen Einlagenrückgewähr ge-mäß §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe sei-ner Haftsumme wieder auf.

Beim Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft haf-tet ein Kommanditist für die bis zu diesem Zeit-punkt begründeten Verbindlichkeiten der Gesell-schaft noch fünf Jahre ab Eintragung seines Aus-scheidens in das Handelsregister in Höhe der Haft-summe weiter (Nachhaftung). Analog besteht eine Nachhaftung für etwaige im Zeitpunkt der Li-quidation der Fondsgesellschaft bestehende Ver-bindlichkeiten. Der ausscheidende Kommanditist hat keinen Anspruch auf Befreiung von der Haf-tung für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft.

Eine noch weitergehende Haftung des Anlegers analog den §§ 30 und 31 GmbHG bis zur Höhe der insgesamt empfangenen Auszahlungen käme in Betracht, wenn die Fondsgesellschaft Auszah-lungen an die Anleger vorgenommen hat, obwohl die Finanzlage der Fondsgesellschaft dies nicht zuließ und dies beim persönlich haftenden Ge-sellschafter aufgrund seiner unbeschränkten ge-setzlichen Komplementärhaftung zu einer Un-

terbilanz oder bilanziellen Überschuldung führte.Ein Anleger, der sich als Treugeber mittelbar über den Treuhänder an der Fondsgesellschaft betei-ligt, haftet nicht unmittelbar gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft. Er hat den Treuhänder jedoch von allen Verbindlichkeiten freizustellen, die im Zusammenhang mit der Be-gründung und der Verwaltung der treuhänderisch oder in offener Stellvertretung begründeten und gehaltenen Gesellschaftsbeteiligung stehen, soweit eine solche Haftung des Treuhänders ent-steht. Die Freistellungsverpflichtung des Treuge-bers in Bezug auf die Kommanditistenhaftung des Treuhänders ist begrenzt auf die Höhe der Haftung des Treuhänders, die dieser aufgrund der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung des Treu-gebers gegenüber der Fondsgesellschaft und den Gläubigern der Fondsgesellschaft eingeht. Damit ist ein Treugeber einem Direktkommanditisten hinsichtlich der Haftung wirtschaftlich gleichge-stellt.

Darüber hinaus gibt es keine Umstände, unter denen der Erwerber der Vermögensanlage ver-pflichtet ist, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere gibt es keine weiteren Umstände, unter welchen er haftet und Nachschüsse zu leis-ten hat.

Gesamthöhe der Provisionen

Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Ver-gütungen, steht zum Zeitpunkt der Prospektauf-stellung noch nicht fest. Die Höhe der prognosti-zierten und der vertraglich vereinbarten Provisi-onen beträgt 4.802.000 Euro. Sie setzt sich aus den Vergütungen für fondsbezogene Dienstlei-stungen des Investitions- und Finanzplans (siehe Seite 68 ff) zusammen. Der Betrag entspricht einem Anteil von 14,9 % des Gesamtbetrags der angebotenen Vermögensanlage (Emissionskapital) bzw. einem Anteil von 7,3 % der Gesamtinvestiti-onskosten.

Hannover Leasing wird die Vergütung für die Ei-genkapitalvermittlung (inklusive Agio) für die eingeschalteten Vertriebspartner verwenden. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen wer-den, dass einzelne von Hannover Leasing einge-schaltete Vertriebspartner weitere Provisionen und Leistungen von Hannover Leasing oder Drit-ten erhalten. Dem Emittenten und damit auch den Anlegern würden in diesem Fall keine zusätz-lichen Kosten entstehen. Weitere Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder ver-gleichbare Vergütungen, werden nicht geleistet.

19Kapitel 5 Risiken der Vermögensanlage

Risiken der Vermögensanlage

Als Kommanditist bzw. mittelbar als Treugeber der Fondsgesellschaft investiert der Anleger in eine Ver-mögensanlage, deren wirtschaftliche Entwicklung zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht mit Si-cherheit vorhergesagt werden kann. Zukünftige Än-derungen der wirtschaftlichen, steuerlichen, recht-lichen und regulatorischen Rahmenbedingungen können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft und damit auch die Werthal-tigkeit der Vermögensanlage negativ beeinflussen und zu deren teilweisen oder vollständigen Verlust führen.

Das Angebot zur Beteiligung an der Fondsgesell-schaft richtet sich an Anleger mit eigener wirt-schaftlicher Erfahrung. Die Anleger sollten bei einem nicht prognosegemäßen, negativen Verlauf der Ver-mögensanlage den teilweisen oder vollständigen Verlust ihrer Kapitaleinlage nebst Agio hinnehmen können.

Individuelle Risiken einer Anlageentscheidung, wel-che die persönlichen und wirtschaftlichen Verhält-nisse eines Anlegers berücksichtigen, können nach-folgend nicht aufgezeigt werden. Jedem Anleger wird empfohlen, sich vor der endgültigen Anlage-entscheidung im Hinblick auf seine persönlichen Umstände und seine Vermögenssituation sowie die sich hieraus ergebenden besonderen Risiken durch einen fachkundigen Dritten beraten zu lassen.

Die mit der Vermögensanlage verbundenen wesent-lichen Risiken lassen sich den folgenden Phasen zu-ordnen:

A. Risiken der PlatzierungsphaseB. Risiken der BestandsphaseC. Risiken der Veräußerungsphase

Darüber hinaus bestehen weitere, allgemeine we-sentliche Risiken, die unter

D. Steuerliche RisikenE. Sonstige Risiken

dargestellt werden.

Das maximale Risiko wird unter Punkt F erläutert.

Die einzelnen Risiken sind derjenigen Phase zuge-ordnet, in der sie sich typischerweise verwirklichen. Sie sind jedoch nicht notwendigerweise auf diese Phase beschränkt, sondern können auch phasen-übergreifend von Bedeutung sein und/oder sich auf den Eintritt anderer Risiken auswirken.

Alle nachfolgend einzeln dargestellten Risiken kön-nen auch kumuliert eintreten und dadurch die nega-tiven Auswirkungen auf die Vermögensanlage und somit auch auf den Anleger verstärken. Auch das Hinzutreten negativer wirtschaftlicher Umstände (wie etwa eine Wirtschafts- oder Finanzkrise) oder in der Person des Anlegers begründete Umstände, von denen die Prospektverantwortliche keine Kenntnis hat, können die Eintrittswahrscheinlichkeit der nachfolgend beschriebenen Risiken erhöhen oder die negativen Auswirkungen verstärken. Zudem sind die dargestellten Risiken nicht mit Risiken von Anla-geformen zu vergleichen, welche garantierte oder feste Auszahlungen vorsehen.

Eine Aussage über die Wahrscheinlichkeit des Ein-tretens der nachfolgend beschriebenen Risiken kann nicht gemacht werden. Auch die Reihenfolge der nachfolgend dargestellten Risiken ist kein Maßstab für die Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken oder für das Ausmaß ihrer potenziellen Auswirkungen.

Investitionen in Geschlossene Fonds und damit auch das vorliegende Beteiligungsangebot stellen für einen Anleger eine langfristige unternehmerische Beteiligung dar. Die mit dieser Vermögensanlage verbundenen wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken werden nachstehend dargestellt.

20 Kapitel 5 Risiken der Vermögensanlage

A. Platzierungsphase

PlatzierungsrisikoSofern das vorgesehene Kommanditkapital nicht fristgerecht und vollständig platziert wird und Han-nover Leasing seinen Verpflichtungen als Platzie-rungsgarant nicht oder nicht vollständig nach-kommt, kann es zu einer Rückabwicklung oder Insol-venz der Fondsgesellschaft kommen, wenn die Auf-nahme zusätzlichen Fremdkapitals scheitert. Dies kann für den Anleger zum teilweisen oder vollstän-digen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen. Sofern die Aufnahme zusätzlichen Fremdkapitals für das noch nicht platzierte Eigenkapital zustande kommt, kann dies auf Ebene der Fondsgesellschaft zu zusätzlichen und höheren Kosten und für den An-leger zu einem teilweisen oder vollständigen Aus-bleiben der prognostizierten Auszahlungen führen.

Zinsänderungsrisiko der Eigenkapital- ZwischenfinanzierungDie Fondsgesellschaft nimmt eine Eigenkapital-Zwi-schenfinanzierung in Anspruch, welche sukzessive durch die Einlagen der Anleger zurückgeführt wird. Der hierfür entstehende Zinsaufwand wird in der Li-quiditäts- und Ergebnisprognose nicht separat kal-kuliert. Sollte der Zinsaufwand für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung in der Platzierungsphase hö-her sein als die hierfür auf das noch nicht platzierte Eigenkapital einge sparte Auszahlung, kann dies ei-nen zusätzlichen Liquiditätsbedarf in der Fondsge-sellschaft mit sich bringen, der für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen führen kann.

Haftung für unbekannte VerbindlichkeitenHannover Leasing und der persönlich haftende Ge-sellschafter haben auf Rechnung der Fondsgesell-schaft diverse Verträge abgeschlossen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Fondsgesellschaft wegen Verbindlichkeiten oder sonstiger Haftungen Dritten gegenüber, die bereits vor Beitritt und Grün-dung der Fondsgesellschaft entstanden sind und nicht aufgedeckt wurden, in Anspruch genommen wird und ein ggf. bestehender Freistellungsanspruch gegenüber dem Bauherren, Verkäufer oder dem Pro-

jektentwickler nicht durchgesetzt werden kann. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder voll-ständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszah-lungen sowie zum teilweisen oder vollständigen Ver-lust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

B. Bestandsphase

ImmobilienmarktrisikoRegionale Einflussgrößen sowie allgemeine wirt-schaftliche Entwicklungen können den Standort und somit den Wert einer Immobilieninvestition maßgeb-lich beeinflussen. Die mögliche negative Entwicklung eines Standorts, wie des Investitionsstandorts »Ut-recht Science Park«, kann unabhängig von den Ob-jekteigenschaften oder der Mieterbonität zu einer Minderung des Wertes der Fondsimmobilie führen. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Aus-zahlungen sowie zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

Baumängel und AltlastenEs kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Fondsimmobilie mit Baumängeln behaftet ist, die bei Abnahme des Bürogebäudes (Neubau) nicht festge-stellt wurden. Ferner kann das Risiko nicht ausge-schlossen werden, dass auch im Nachhinein Bau-mängel auftreten oder bei der Abnahme von Moder-nisierungsmaßnahmen Baumängel nicht festgestellt werden. Kosten für die Beseitigung solcher Baumän-gel sind von der Fondsgesellschaft zu tragen, sofern diese nicht durch Garantien abgedeckt werden, die vertraglich vereinbarten Garantiehöchstsummen überschritten sind, diese nach Ablauf der Garantie-fristen festgestellt werden oder nicht im Rahmen bestehender Gewährleistungsansprüche von den verantwortlichen Bauunternehmen besei tigt werden können. Zudem besteht das Risiko, dass bestehende Mängelbeseitigungsansprüche gegen Dritte auf-grund von Umständen, die sich nicht im Einflussbe-reich der Fondsgesellschaft befinden, nicht durch-setzbar sind. Sollte die Beseitigung von Baumängeln unabhängig von der Übernahme der Kosten durch die Fondsgesellschaft oder einen Dritten nicht mög-


lich oder nicht ordnungsgemäß durchgeführt wor-den sein, kann dies zu einer Wertminderung der Fondsimmobilie führen. Vorstehend aufgeführte Ri-siken können für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen sowie zum teilweisen oder vollstän-digen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

Laut eines vom technischen Beratungsunternehmen Arcadis am 6. Oktober 2010 gemäß niederländischer Norm NEN 5725 erstellten Umweltgutachtens ist der Boden unter der Fondsimmobilie nicht verunreinigt. Lediglich das Grundwasser weist leichte Verunreini-gungen auf, was der vorgesehenen Nutzung jedoch nicht entgegensteht. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass künftig weitere Altlas ten im Boden und im Grundwasser festgestellt werden. Sofern der Mie-ter nachweisen kann, dass die se nicht durch ihn ver-schuldet sind und auch kein Dritter für deren Beseiti-gung aufkommt, hat die Fondsgesellschaft diese auf eigene Kosten zu beseitigen. Zudem können künftig festgestellte Verunreinigungen des Grundstücks die Nutzbarkeit und damit auch die Werthaltigkeit der Fonds immobilie erheblich reduzieren. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen so-wie zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

Beschädigung, Untergang und Zerstörung und begrenzter VersicherungsschutzWird die Fondsimmobilie derart zerstört oder erheb-lich beschädigt, dass ihre vertragsgemäße Nutzung nicht mehr möglich ist, kann der Mietvertrag von der Fondsgesellschaft oder dem Mieter außerordentlich gekündigt werden.

Im Zusammenhang mit der Nutzung der Fondsim-mobilie kann es zu Schäden kommen, die nicht versi-chert oder versicherbar sind. Es besteht das Risiko, dass derzeit nicht bekannte und/oder nicht versicher-te oder versicherbare Schäden zu Einnahmeausfällen oder zu Ansprüchen Dritter führen.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Fondsgesellschaft im Schadensfall zusätzliche Kos-

ten zu tragen hat, wenn sich der Umfang der von der Fondsgesellschaft abgeschlossenen Versicherungen als nicht ausreichend herausstellt oder die Versiche-rung aufgrund von Änderungen in den Versiche-rungsbedingungen oder aus anderen Gründen (wie Insolvenz des Versicherungsunternehmens) die an-fallenden Kosten nicht oder nicht in vollem Umfang trägt.

Vorstehend aufgeführte Risiken können für den An-leger zu einem teilweisen oder vollständigen Aus-bleiben der prognostizierten Auszahlungen sowie zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapi-taleinlage nebst Agio führen.

Instandhaltung und InstandsetzungEs besteht das Risiko, dass der Mieter den Instand-haltungs- und Instandsetzungspflichten nicht in dem vertraglich vereinbarten Umfang nachkommt, oder dass zukünftige gesetzliche Regelungen, tech-nischer Fortschritt oder Marktveränderungen Mo-dernisierungsmaßnahmen (z. B. hinsichtlich der Ener gieeffizienz) notwendig machen, deren Kosten nicht auf den Mieter umlegbar sind. In der Folge hat die Fondsgesellschaft die Maßnahmen auf eigene Kosten durchzuführen und muss diese gegebenen-falls durch Aufnahme von Fremdkapital finanzieren. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Aus-zahlungen sowie zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

ZinseinnahmenDie prognostizierten Zinseinnahmen können in Ab-hängigkeit des Zinsniveaus und der zur Verfügung stehenden Liquiditätsreserve geringer als kalkuliert ausfallen. Die zur Verfügung stehende Liquiditätsre-serve kann aufgrund niedrigerer Mieteinnahmen und/oder höherer Ausgaben, aber auch aufgrund von niedrigeren Zinseinnahmen geringer als kalkuliert ausfallen. Zudem können Investitionen der Fondsge-sellschaft in die Fondsimmobilie, ohne dass hierzu eine mietvertragliche Verpflichtung besteht, die kal-kulierte Liquiditätsreserve mindern. Vorstehende Ri-siken können das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen und für den


Anleger zu einem teilweisen Ausbleiben der pro-gnostizierten Auszahlungen führen.

FremdfinanzierungsrisikoDie Finanzierung der Fondsimmobilie erfolgt zum Teil über ein langfristiges Darlehen. Sollte der Emit-tent aufgrund fehlender Einnahmen aus Mietraten oder einer ausbleibenden Erstattung der Umsatz-steuer durch die Finanzverwaltung nicht oder nicht rechzeitig in der Lage sein seinen Verpflichtungen aus den Fremdfinanzierungen, wie etwa Zins- und Tilgungsleistungen, eventuelle Vorfälligkeitsent-schädigungen oder sonstige Kosten, die der Bank entstehen können, vollständig nachzukommen, kann dies zu einer Auszahlungssperre führen. Zudem hat die finanzierende Bank das Recht, weitere bank-übliche Zusatzsicherheiten zu verlangen oder das Darlehen zu kündigen und fällig zu stellen. In der Fol-ge kann es durch die finanzierende Bank zu einer Verwertung der Fondsimmobilie kommen. Dasselbe gilt auch bei einem Verstoß gegen die vertraglichen Verpflichtungen und Rahmenbedingungen aus dem Darlehensvertrag. So kann die Nichteinhaltung der vertraglich vereinbarten Kennzahlen Loan-to-Value (LTV, Verhältnis der Darlehensvaluta zum Marktwert der Immobilie) und Debt Service Cover Ratio (DSCR, Kapitaldienstdeckungsgrad) zur außerordentlichen Kündigung des Darlehensvertrags führen. Für den Anleger kann dies zu einem teilweisen oder vollstän-digen Ausbleiben der prognostizierten Auszah-lungen sowie zum teilweisen oder vollständigen Ver-lust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

Die langfristige Fremdfinanzierung hat eine Laufzeit von zehn Jahren, längstens jedoch bis zum 31. Dezem-ber 2023. Sofern keine Anschlussfinanzierung abge-schlossen werden kann, besteht ebenfalls das Risiko einer Verwertung der Fondsimmobilie durch die finan-zierende Bank. Zudem besteht das Risiko, dass eine Anschlussfinanzierung nur zu schlechteren als den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kalkulierten Konditionen (Zins und Tilgung) aufgenommen werden kann. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen sowie zum teilweisen oder vollstän-digen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

Ferner besteht das Risiko, dass während der Fonds-laufzeit durch die bestehende Finanzierung und/oder die Anschlussfinanzierung höhere Kosten ent-stehen. Dies kann für den Anleger zu einem teilwei-sen oder vollständigen Ausbleiben der prognosti-zierten Auszahlungen führen.

Swap-Marktwert-RisikoZur Zinssicherung der langfristigen Fremdfinanzie-rung wurden mit der finanzierenden Bank vier Fi-nanztermingeschäfte in Form von Zinsswaps mit ge-staffelten Laufzeiten bis zum 31. Mai 2023 abge-schlossen. Sofern es zu einer vorzeitigen Beendi-gung der Swapverträge kommt, kann die Realisierung eines negativen Marktwerts für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen sowie zum teilwei-sen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

Allgemeines VertragsrisikoDie jeweiligen Vertragsparteien können einzelne Vertragsbestimmungen während der Platzierungs-, Bestands- und Veräußerungsphase unterschiedlich auslegen. Gerade bei langen Vertragslaufzeiten kön-nen sich im Zeitablauf unterschiedliche Auslegungen ergeben. Dabei gilt es zu berücksichtigen, dass ein-zelne Verträge niederländischem Recht unterliegen. Im Falle eines Rechtsstreits kann ein mit der Sache befasstes deutsches bzw. niederländisches Gericht bzw. Schiedsgericht zu einer Vertragsbestimmung eine andere, für die Fondsgesellschaft nachteilige, Auffassung als die dem Verkaufsprospekt zugrunde liegende Auffassung vertreten. Außerdem können anfallende Rechtsverfolgungskosten zu Las ten der Fondsgesellschaft gehen. Beides kann für den Anle-ger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausblei-ben der prognostizierten Auszahlungen sowie zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitalein-lage nebst Agio führen.

VertragserfüllungsrisikoEs besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren ver-traglichen Verpflichtungen nicht bzw. nicht vollstän-dig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündigungs-möglichkeiten wahrnehmen. Darüber hinaus kann


auch die Verschlechterung der Bonität, die Qualität und wirtschaftlichen Leistungskraft von Vertragspart-nern (z. B. Garantiegeber, Geschäftsbesorger, Mieter) negative Auswirkungen auf die Vertragserfüllung und die prog nostizierten Ergebnisse der Fondsgesellschaft haben. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen sowie zum teilweisen oder vollstän-digen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

MieteinnahmenEs kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Mie-ter seinen finanziellen Verpflichtungen gegenüber der Fondsgesellschaft nicht bzw. nicht in voller Höhe nachkommt. Ebenso kann eine Bonitätsverschlech-terung oder Insolvenz des Mieters nicht ausge-schlossen werden. Die Bonität eines Mieters in der Vergangenheit ist keine verlässliche Indikation oder Garantie für dessen künftige Bonität. Ein mit Insol-venz zusammenhängender Mieterwechsel und eine Verschlechterung der Konditionen bei der An-schlussvermietung oder ein (auch teilweiser) Leer-stand können zu einer unter Umständen erheblichen Verringerung der Mieteinnahmen führen. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei einem Mie-terwechsel die Laufzeit eines neu abgeschlossenen Mietvertrags kürzer ist als die Laufzeit des ursprüng-lichen Mietvertrags. Eine fehlende Diversifikation in der Mieterstruktur bzw. die Vermietung an einen Mieter birgt ein erhöhtes Risiko bei einem Miet-ausfall sowie einer Anschlussvermietung und kann für den Anleger zu einem teilweisen oder vollstän-digen Ausbleiben der prognostizierten Auszah-lungen sowie zum teilweisen oder vollständigen Ver-lust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

MietanpassungDer Mietvertrag sieht eine jährliche Anpassung des Mietzinses in Anlehnung an die Veränderung des niederländischen Verbraucherpreisindex CPI (Consu-mer Price Index) für alle Haushalte (Basis 2006 = 100) vor. Sofern die tatsächliche Entwicklung des Index geringer sein sollte als prognostiziert, ergeben sich niedrigere Mieteinnahmen. Zudem kann nicht aus-geschlossen werden, dass mietvertraglich verein-barte Miet anpassungen aufgrund gesetzlich geän-

derter Regelungen oder unwirksamer Mietvertrags-klauseln nicht in der angenommenen Höhe und/oder zu den geplanten Zeitpunkten vorgenommen wer-den können. Diese Umstände können sich negativ auf das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesell-schaft auswirken und für den Anleger zu einem teil-weisen oder vollständigen Ausbleiben der prognos-tizierten Auszahlungen führen.

AnschlussvermietungDer Mietvertrag mit Danone hat eine Grundmietzeit von zwanzig Jahren, voraussichtlich bis zum 2. Mai 2033. Sowohl nach regulärer als auch nach außerordentlicher Beendigung des Mietvertrags be-steht das Risiko, dass Anschlussvermietungen nicht oder nur zu schlechteren als den zuletzt geltenden Konditionen gelingen. Zudem ist die Fondsimmobilie gemäß Erbbaurechtsvertrag mit der Universität Ut-recht als Forschungs- und Entwicklungszentrum mit Büros und Laboratorien zu nutzen. Im Falle einer Be-endigung des Mietvertrags mit Danone können diese Nutzungsvorgaben die Anschlussvermietung des Anlageobjekts erschweren. Ferner muss die Mietflä-che gegebenenfalls auf Kosten der Fondsgesell-schaft für mehrere kleinere Nachmieter unterteilt und umgebaut werden. Verbunden damit kann es zu Leerstandszeiten kommen, in denen der Fondsge-sellschaft Kosten für den Unterhalt der Fondsimmo-bilie entstehen. Gegebenenfalls sind weitere Um-bau-, Modernisierungs- oder Revitalisierungsmaß-nahmen erforderlich. Unter Umständen sind auch weitere Vereinbarungen mit potenziellen Nachmie-tern zu treffen, um die Attraktivität für den Ab-schluss eines Mietvertrags zu erhöhen. Darunter können z. B. mietfreie Zeiten, Sonderkündigungs-rechte oder Zuschüsse zu Mietereinbauten fallen. Ausbleibende oder verringerte Miet einnahmen, Leerstandszeiten, Maklerprovisionen sowie etwaige notwendige Umbau-, Mondernisierungs- oder Re-novierungsmaßnahmen und sonstige damit verbun-dene Kosten (z. B. Rechtsberatungskosten) können das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft schmälern und für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen führen. Sollte die Fondsgesellschaft dadurch nicht mehr in der Lage sein, ihre laufenden


Verbindlichkeiten zu begleichen, kann dies für den Anleger zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

C. Veräußerungsphase

Wertentwicklungsrisiko Die Wertentwicklung der Fondsimmobilie wird vor allem durch die Faktoren Standortentwicklung, de-mografische Entwicklung, Erhaltungszustand und Ausstattung der Fondsimmobilie, technischer Fort-schritt, Mietentwicklung, Rechte und Pflichten aus dem Erbbaurechtsvertrag und Vermietungsstand so-wie die wirtschaftlichen und steuerlichen Rahmen-bedingungen bestimmt. Auch eine geringere Inflati-onsrate und somit niedrigere als die prognostizierten Nettomieteinnahmen können sich negativ auf die Höhe des Verkaufserlöses auswirken. Sollte der tat-sächlich erzielte Verkaufspreis daraufhin unter dem prognostizierten Verkaufspreis liegen, kann dies für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen so-wie zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

Risiken aus der VeräußerungEs besteht das Risiko, dass die Fondsimmobilie – aufgrund nachteiliger Entwicklung der für die Ver-äußerung relevanten Faktoren – zu einem späteren Zeitpunkt als in der Liquiditäts- und Ergebnispro-gnose angenommen veräußert wird, sodass die prog nostizierten Schlussauszahlungen an die Anle-ger erst zu einem späteren Zeitpunkt und ggf. nied-riger als dargestellt fließen. Sofern Revitalisierungs-maßnahmen oder Zuschüsse an den Mieter erforder-lich werden, deren Kosten von der Fondsgesellschaft zu tragen und/oder die höher als prospektiert sind, kann dies für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Aus-zahlungen führen.

D. Steuerliche Risiken

Allgemeine steuerliche RisikenDas Beteiligungsangebot und die Fondskonzeption beruhen auf der zum Zeitpunkt der Prospektaufstel- lung geltenden Rechtslage in der Bundesrepublik Deutschland und den Niederlanden. Es wurden nur die zu diesem Zeitpunkt veröffentlichten Gesetze sowie die in Fachpublikationen veröffentlichten Ver-waltungsanweisungen und Gerichtsentscheidungen berücksichtigt. Es kann nicht ausgeschlossen wer-den, dass die Finanzverwaltung oder die Gerichte das Beteiligungsangebot und die Fondskonzeption aus steuerlicher Sicht anders beurteilen, und dass es hierdurch zu höheren steuerlichen Belastungen (zu-züglich Zinsen und anderer Zuschläge) und Rechts-verfolgungskosten auf Ebene der Fondsgesellschaft und der Anleger kommt.

Bei der Vermögensanlage handelt es sich um eine unternehmerische Beteiligung. Der Anleger trägt al-lein das Risiko etwaiger Steuerrechtsänderungen so-wie einer abweichenden Beurteilung der steuer-lichen Rechtslage durch die Finanzverwaltung oder die Gerichte sowie das Risiko der damit verbundenen steuerlichen (Mehr-)Belastungen (zuzüglich Zinsen und anderer Zuschläge) und Kosten.

Zudem trägt der Anleger alleine das Risiko, dass er von den dieser Vermögensanlage zugrunde gelegten individuellen steuerlichen Voraussetzungen, wie der unbeschränkten Steuerpflicht in Deutschland, dem Halten der Beteiligung im steuerlichen Privatvermö-gen, individuellen Haltefristen, abweicht.

Die Finanzverwaltung oder die zuständigen Gerichte können auch in Bereichen, die nachstehend nicht im Einzelnen dargestellt werden, zu einer von der Auf-fassung des Anbieters abweichenden Einschätzung gelangen. Hierdurch können sich höhere steuerliche Belastungen (zuzüglich Zinsen und anderer Zuschlä-ge) und Rechtsverfolgungskosten auf Ebene der Fondsgesellschaft und der Anleger ergeben.

Die steuerliche Beurteilung kann sich durch Doppel-besteuerungsabkommen, Gesetzgebung, Recht-


sprechung oder die Praxis der Finanzverwaltung än-dern. So können neue Formen der Besteuerung ein-geführt, nicht steuerbare Sachverhalte steuerbar werden (wie z. B. in Deutschland die Veräußerung ei-ner im Privatvermögen gehaltenen Immobilie auch nach Ablauf von zehn Jahren), die steuerliche Be-messungsgrundlage verbreitert, Steuersätze ange-hoben oder Zahlungen einer Quellensteuer unter-worfen werden. Zudem kann die Wiedereinführung der Vermögensteuer weder in Deutschland, noch in den Niederlanden ausgeschlossen werden. Durch Änderungen des Steuer- und Abgabenrechts kann es zu höheren steuerlichen und abgabenrechtlichen Belastungen auf Ebene der Fondsgesellschaft und der Anleger kommen. Auch rückwirkende Gesetzes-änderungen oder rückwirkende Änderungen der bis-herigen Besteuerungspraxis können nicht ausge-schlossen werden. Hierdurch können sich höhere steuerliche Belastungen (zuzüglich Zinsen und ande-rer Zuschläge) und Rechtsverfolgungskosten auf Ebe-ne der Fondsgesellschaft und der Anleger ergeben.

Über die Festsetzung der Besteuerungsgrundlagen sowie die endgültige Höhe der steuerlichen Ergeb-nisse entscheidet die Finanzverwaltung abschlie-ßend erst nach einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) bei der Fondsgesellschaft bzw. dem Anleger; in Ausnahmefällen (z. B. Steuerhinter-ziehung oder leichtfertige Steuerverkürzung) kön-nen ggf. auch noch später Änderungen erfolgen. Kommt die Finanzverwaltung hier zu einer abwei-chenden steuerlichen Beurteilung, kann es für die Fondsgesellschaft bzw. die Anleger zu Mehrsteuern und auch zu Mehrbelastungen in Gestalt von Rechts-verfolgungskosten kommen, wenn Rechtsmittel ein-gelegt werden bzw. der Rechtsweg beschritten wird. Die steuerliche Qualifikation des Beteiligungsange-bots und die Besteuerungsfolgen einer Fondsbeteili-gung sind nicht durch eine verbindliche Auskunft der jeweils zuständigen Finanzbehörde in Deutschland und den Niederlanden abgesichert. Lediglich zu ein-zelnen, ausgewählten niederländischen Fragestel-lungen betreffend die Fondsgesellschaft bzw. die Fondsimmobilie wurden verbindliche Auskünfte in den Niederlanden eingeholt. Eintretende Änderungen bei den einschlägigen Steuergesetzen und Steuerer-

lassen der deutschen Finanzverwaltung und/oder der Finanzverwaltung der Niederlande können bis zur Be-standskraft der Steuerveranlagung zu einer abwei-chenden Behandlung der Fondskonzeption führen.

Die vorstehenden allgemeinen steuerlichen Risiken können für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Aus-zahlungen und auch zu persönlichen Steuerbelas-tungen, die nicht durch Auszahlungen der Fondsge-sellschaft bezahlt werden können, führen.

Es kann zu Mehrbelastungen für die Fondsgesell-schaft in Gestalt von Rechtsverfolgungskosten kom-men, wenn diese gegen Entscheidungen der Finanz-behörden Rechtsmittel einlegen bzw. den Rechts-weg beschreiten. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prog-nostizierten Auszahlungen führen.

ErtragsteuernDie steuerliche Konzeption des Fonds beruht auf der steuerlichen Transparenz der Fondsgesellschaft, die hinsichtlich des niederländischen Steuerrechts da-von abhängt, dass bei einem Beitritt eines Komman-ditisten außerhalb der sechsmonatigen Transpa-renzfrist oder dem Wechsel eines Kommanditisten alle Gesellschafter zustimmen. Im Falle eines Bei-tritts einer so genannten transparenten Gesellschaft müssen auch die Gesellschafter der transparenten Gesellschaft zustimmen; zudem müssten alle Gesell-schafter der Fondsgesellschaft einem Beitritt oder Gesellschafterwechsel bei der transparenten Gesell-schaft zustimmen. Im Falle einer Verletzung dieser Vorschriften besteht das Risiko, dass die Fondsge-sellschaft in den Niederlanden als Kapitalgesell-schaft zu besteuern ist, was zu einer höheren steu-erlichen Belastung führen kann.

Die Anleger sind grundsätzlich verpflichtet, jedes Jahr in den Niederlanden eine Steuererklärung abzugeben. Aufgrund gegenwärtiger Verwaltungspraxis besteht für Anleger, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und deren Einkünfte in den Niederlanden der Box 3-Besteuerung unterliegen, eine vereinfachte Veranlagungsregelung. Es besteht das Risiko, dass die


Finanzverwaltung diese Regelung zukünftig nicht fortführt, wodurch es für den Anleger zu erhöhten Kos-ten kommen kann. Dies gilt auch für den Fall, dass der Anleger aufgrund seiner persönlichen Situation nicht die Voraussetzungen für die Box 3-Besteuerung erfüllt.Die so genannte Box 3-Besteuerung findet nach dem anteiligen Netto-Verkehrswert der Fondsimmobilie statt. Es besteht das Risiko, dass die niederländische Finanzverwaltung im Vergleich zu dem prognosti-zierten Verkehrswert infolge der vereinfachten Ver-anlagungsregelung oder der Steuererklärung des Anlegers einen höheren Wert anwendet. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass die niederlän-dische Finanzverwaltung die Zurechnung von Ver-bindlichkeiten nicht (vollständig) akzeptiert. Das kann für den Anleger zu einer höheren steuerlichen Belastung führen.

Eine Besteuerung in der Box 3 findet ohne Rücksicht auf die tatsächlich erwirtschafteten Erträge statt. Sollte sich das Beteiligungsangebot wirtschaftlich ne-gativ entwickeln, besteht das Risiko, dass im Rahmen der Steuererhebung in den Niederlanden auf Basis ei-ner pauschalen Bemessungsgrundlage (Box 3-Ein-künfte) trotzdem Einkommensteuer erhoben wird. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Aus-zahlungen sowie zu einer Gefährdung seines sons-tigen Vermögens aufgrund von zu leistenden Steu-erzahlungen führen (siehe auch Abschnitt F. »Maxi-males Risiko«, Seite 33).

Es besteht das Risiko, dass aus niederländischer steu-erlicher Sicht die Vermögensverwaltungsqualifikation auf Ebene des Anlegers entfällt, wenn der Anleger Ak-tivitäten ausübt, die über die normale Vermögensver-waltung hinausgehen. Dabei ist auch die Höhe der Fremdfinanzierung der Beteiligung von Bedeutung. In diesem Fall könnten die aus der Beteiligung tatsäch-lich bezogenen Einkünfte einkommensteuerlich rele-vant werden, und es könnte für den Anleger eine hö-here steuerliche Gesamtbelastung entstehen.

Es besteht das Risiko, dass die deutsche Finanzver-waltung die im Doppelbesteuerungsabkommen zwi-schen den Niederlanden und Deutschland vorgese-

hene steuerliche Freistellung der Einkünfte in Deutschland versagt. Zudem besteht das Risiko, dass die deutsche Finanzverwaltung die Freistellung nach Maßgabe des § 50d Abs. 9 EStG versagt. Infolge des-sen kann sich jeweils eine höhere Besteuerung erge-ben. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen führen.

Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft von der deutschen Finanzverwaltung nicht als vermö-gensverwaltend, sondern als gewerblich eingestuft wird, sodass die Anleger mitunternehmerische Ein-künfte aus Gewerbebetrieb nach § 15 EStG erzielen und die Fondsgesellschaft der Gewerbesteuer unter-liegen würde. In diesem Falle wäre für die Anleger, die natürliche Personen sind, im Hinblick auf von der Fondsgesellschaft vereinnahmte Zinsen der indivi-duelle Einkommensteuersatz anwendbar. Eine Ein-ordnung als gewerbliche Personengesellschaft kann damit zu einer erhöhten Steuerbelastung führen und sich signifikant auf die steuerliche Position des Anle-gers auswirken. Zudem kann dies für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen führen.

Das Fondskonzept sieht vor, dass die Fondsimmobilie erst nach einem Zeitraum von mehr als zehn Jahren nach dem Beitritt der Anleger veräußert wird. Wird die Fondsimmobilie dagegen vor Ablauf dieser Frist ver-äußert oder überträgt der Anleger vor Ablauf dieser Frist seine Beteiligung, würde auf einen etwaigen in Deutschland steuerfrei gestellten Veräußerungsge-winn der Progressionsvorbehalt Anwendung finden. Zudem besteht das Risiko, dass die deutsche Finanz-verwaltung die im Doppelbesteuerungsabkommen zwischen den Niederlanden und Deutschland vorge-sehene Freistellung der Einkünfte in Deutschland ver-sagt. Dies würde zu einer erhöhten Steuerbelastung des Anlegers in Deutschland führen.

Sollte der Anbieter die Fondsimmobilie veräußern, könnte diese Veräußerung dem Anleger als eigene Veräußerung bei der Beurteilung einer gewerblichen Tätigkeit des Anlegers im Rahmen der so genannten Drei-Objekt-Grenze zugerechnet werden. Dies gilt


auch, wenn der Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft veräußert. Es besteht das Risiko, dass beim Anleger die Drei-Objekt-Grenze über-schritten wird. Als Folge könnten Einkünfte aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft sowie aus der Beteiligung an anderen vermögensverwaltenden Personengesellschaften oder aus der Direktbeteili-gung an Grundstücken als gewerbliche Einkünfte qualifiziert werden und zudem der Gewerbesteuer unterliegen. Dies könnte sich für den Anleger nega-tiv auf seine steuerliche Belastung auswirken.

UmsatzsteuerDie Höhe der Auszahlungen hängt für die Anleger da-von ab, dass die Fondsgesellschaft die ihr in Rech-nung gestellte Umsatzsteuer (teilweise oder voll-ständig) als Vorsteuer abziehen kann bzw. die Vor-steuerposition nicht berichtigen muss. Es besteht in diesem Zusammenhang das Risiko, dass die Finanz-verwaltung den Vorsteuerabzug innerhalb eines Zeit-raums von neun Jahren nach dem Erwerb der Fonds-immobilie nicht gewährt, wenn die Vermietung der Fondsimmobilie – anders als geplant – (teilweise oder vollständig) von der Umsatzsteuer befreit ist. Sollte die vollständige umsatzsteuerpflichtige Ver-mietung zukünftig nicht (mehr) gewährleistet sein, ist die abgezogene Vorsteuer entsprechend zu korri-gieren. Dies kann das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft verschlechtern und für den Anle-ger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausblei-ben der prognostizierten Auszahlungen führen.

Grunderwerbsteuer in den NiederlandenSollte ein Anleger durch Beitritt bzw. Übertragung eines Kommanditanteils – außer durch Erbschaft – wesentlich an der Fondsgesellschaft beteiligt sein, fällt beim Anleger auf den anteiligen Immobilienwert Grunderwerbsteuer in den Niederlanden an. Auch wenn ein Anleger nicht wesentlich an der Fondsge-sellschaft beteiligt ist, kann nicht vollständig ausge-schlossen werden, dass auf den anteiligen Immobilien wert Grunderwerbsteuer in den Nieder-landen anfällt. Zudem ist darauf hinzuweisen, dass der niederländische Gesetzgeber eine Neuregelung für den Erwerb von Anteilen an einer Immobilienge-sellschaft wie der Fondsgesellschaft angekündigt

hat. Demzufolge ist nicht auszuschließen, dass künftig jeder Erwerb von Anteilen an der Fondsge-sellschaft der Grunderwerbsteuer unterliegt. Dies könnte sich für den Anleger negativ auf das wirt-schaftliche Ergebnis seiner Beteiligung auswirken-und zu einem teilweisen oder vollständigen Ausblei-ben der prognostizierten Auszahlungen führen.

E. Sonstige Risiken

Aussagen und Angaben Dritter / PrognoserisikoEs besteht das Risiko, dass sich die Grundannahmen, Schlussfolgerungen und/oder Prognosen sowie Aus-sagen und Angaben Dritter, welche diesem Ver-kaufsprospekt zugrunde liegen, als ungenau oder falsch herausstellen. Ferner ist das Erreichen der pro-gnostizierten Auszahlungen von einer Vielzahl von unbeeinflussbaren Faktoren abhängig und kann inso-weit nicht garantiert werden. Der Grad der Genauig-keit der Prognosen verringert sich zudem mit zuneh-mender Laufzeit der Vermögensanlage. Schließlich kann nicht ausgeschlossen werden, dass die in nie-derländischer Sprache verfassten Dokumente und Verträge nicht zutreffend übersetzt wurden und die Fondsgesellschaft so Entscheidungen aufgrund eines unzutreffenden Verständnisses von Tatsachen und Meinungen trifft. Der Nichteintritt oder das Ab-weichen von Prognosen bzw. von den tatsächlichen Gegebenheiten abweichende Aussagen und Anga-ben können das wirtschaftliche Ergebnis der Fonds-gesellschaft negativ beeinflussen. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Aus-bleiben der prognostizierten Auszahlungen sowie zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapi-taleinlage nebst Agio führen.

Haftung der Treugeber und DirektkommanditistenSind Anleger als Treugeber über den Treuhänder be-teiligt, so ist der Treuhänder mit einer Haftsumme in Höhe von 5 % der anfänglich übernommenen Pflicht-einlage dieser Anleger als Gesellschafter der Fonds-gesellschaft im Handelsregister eingetragen. Nach dem Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag haften die Anleger über eine Freistellungsverpflich-tung gegenüber dem Treuhänder in Höhe ihrer je-


weiligen Haftsumme, wenn der Treuhänder im Zu-sammenhang mit der Begründung und der Verwal-tung der für die Anleger begründeten und gehaltenen Gesellschaftsbeteiligung in Anspruch genommen wird.

Bei der Umwandlung einer Beteiligung an der Fonds-gesellschaft in eine Direktbeteiligung als Komman-ditist haftet der Anleger den Gläubigern der Gesell-schaft für Verbindlichkeiten persönlich bis zu einer Höhe von 5 % der anfänglich übernommenen Pflicht-einlage.

Sofern und soweit das handelsrechtliche Kapitalkon-to des Anlegers durch Entnahmen und Verluste unter den Betrag der eingetragenen Haftsumme herab-sinkt, gilt jede weitere Auszahlung als Rückzahlung der Haftsumme mit der Folge einer insoweit wieder auflebenden persönlichen Außenhaftung des Kom-manditisten. Kommanditisten können in einem sol-chen Fall von Gläubigern der Fondsgesellschaft bis zur Höhe des zurückgezahlten Teils ihrer Haftsumme persönlich in Anspruch genommen werden. Treuge-ber haften in einem solchen Fall über den Freistel-lungsanspruch des Treuhänders entsprechend. Der Anleger hat diese Zahlungen aus seinem sonstigen Vermögen zu leisten. Übersteigen diese Verpflich-tungen die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit eines Anlegers, so kann dies zu seiner Insolvenz führen (siehe auch Abschnitt F. »Maximales Risiko«, Seite 33).

Beim Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft haftet der Kommanditist für die bis zu diesem Zeitpunkt be-gründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft noch fünf Jahre ab Eintragung seines Ausscheidens in das Handelsregister in Höhe der Haftsumme weiter (Nach-haftung). Analog besteht eine Nachhaftung für etwai-ge im Zeitpunkt der Liquidation der Fondsgesellschaft bestehende Verbindlichkeiten. Treugeber haften ge-genüber dem Treuhandkommanditisten über ihre Freistellungsverpflichtung gemäß dem Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag entsprechend. Diese Zahlungen sind vom Anleger aus seinem sonstigen Vermögen zu erbringen. Übersteigen diese Verpflich-tungen die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit eines

Anlegers, so kann dies zu seiner Insolvenz führen (sie-he auch Abschnitt F. »Maximales Risiko«, Seite 33).

Eine noch weitergehende Haftung des Anlegers ana-log den §§ 30 und 31 GmbHG bis zur Höhe der insge-samt empfangenen Auszahlungen käme in Betracht, wenn die Fondsgesellschaft Auszahlungen an die Anleger vorgenommen hat, obwohl die Finanzlage der Fondsgesellschaft dies nicht zuließ und dies beim persönlich haftenden Gesellschafter aufgrund seiner unbeschränkten gesetzlichen Komplementär-haftung zu einer Unterbilanz oder bilanziellen Über-schuldung führte.

Vorstehend genannte Risiken können zur Folge ha-ben, dass der Anleger die beschriebenen Zahlungs-verpflichtungen aus seinem sonstigen Vermögen zu bedienen hat. Übersteigen diese Verpflichtungen die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit eines Anlegers, so kann dies zu seiner Insolvenz führen (siehe auch Ab-schnitt F. »Maximales Risiko«, Seite 33).

Liquiditätsrisiko Der Emittent bezieht seine laufenden Einnahmen aus der Vermietung der Fondsimmobilie, der Verzin-sung bestehender Guthaben und nach Beendigung der Vermietung aus der Veräußerung des Anlageob-jekts. Gleichzeitig hat er laufende Verbindlichkeiten aus der langfristigen Fremdfinanzierung sowie der Bewirtschaftung des Anlageobjekts. Zudem können vertraglich festgelegte Regelungen des Darlehens-vertrags oder auch Gesetzesänderungen die Entnah-me freier Liquidität durch den Emittenten unterbin-den. Es besteht das Risiko, dass die vom Emittenten im Investitions- und Finanzplan sowie in der Liquidi-täts- und Ergebnisprognose kalkulierten Einnahmen geringer als prognostiziert ausfallen oder Einnahmen ausbleiben sowie Kosten höher als prognostiziert ausfallen oder künftig zusätzliche Kosten anfallen, die im Investitions- und Finanzplan bzw. in der Liqui-ditäts- und Ergebnisprognose nicht berücksichtigt worden sind. Sofern ein Anleger eine persönliche Zahlungsverpflichtung gegenüber dem Emittenten nicht erbringt, besteht zudem das Risiko, dass der Emittent diese Kosten tragen muss.


Vorstehende Risiken können zu Liquiditätsengpäs-sen und zu Zahlungsschwierigkeiten beim Emit-tenten bis hin zu dessen Insolvenz führen. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder vollstän-digen Ausbleiben der prognostizierten Auszah-lungen sowie zum teilweisen oder vollständigen Ver-lust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

Insolvenzrisiko Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft auf-grund gegenüber der Liquiditäts- und Ergebnispro-gnose geringeren Einnahmen und/oder höheren Kos-ten in Zahlungsschwierigkeiten gerät oder überschul-det wird und daraufhin in Insolvenz fällt. Dies kann für den Anleger zum teilweisen oder vollständigen Ver-lust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

Übertragung der Beteiligung und Einschränkungen der freien Handelbarkeit (Fungibilität)Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist als lang-fristige Vermögensanlage mit einer Beendigung der Fondsgesellschaft nicht vor dem 31. Dezember 2024 konzipiert. Die Übertragung der Beteiligung bedarf der schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter und Treugeber und kann in bestimmten gesellschaftsver-traglich geregelten Fällen versagt werden. Es besteht das Risiko, dass einzelne Gesellschafter oder Treuge-ber ihre Zustimmung (gegebenenfalls auch mutwillig) verweigern und der Anleger daher seine Beteiligung nicht veräußern kann. Sofern ein Anleger im Wege der Erbfolge in die Stellung eines Kommanditisten oder Treugebers gelangt, besteht das Risiko, dass der per-sönlich haftende Gesellschafter aus wichtigem Grund den Anleger aus der Fondsgesellschaft ausschließt, wenn dieser sich nach den Regelungen des Gesell-schaftsvertrags nicht als Gesellschafter an der Fonds-gesellschaft beteiligen dürfte.

Für Anteile an Geschlossenen Fonds existiert kein geregelter Zweitmarkt, sodass die freie Handelbar-keit dieser Vermögensanlage nur sehr eingeschränkt möglich ist. Ein Rückgaberecht für die Beteiligung an der Fondsgesellschaft besteht nicht. Der Gesell-schaftsvertrag der Fondsgesellschaft schließt eine jederzeitige kurzfristige Veräußerung überdies aus.Daneben sind Teilübertragungen nur zulässig, soweit

dadurch keine Gesellschaftsanteile unter der Min-destbeteiligung in Höhe von 20.000 Euro oder nicht durch 1.000 ohne Rest teilbare Anteile entstehen. Der Anleger trägt damit das Risiko, dass er seine Be-teiligung an der Fondsgesellschaft nicht, nicht zu dem von ihm gewünschten Zeitpunkt oder nicht zu wert-angemessenen Konditionen veräußern kann. Ferner dürfen Beteiligungen grundsätzlich nicht an nach nie-derländischem Recht transparente Gesellschaften veräußert werden. Der Anleger trägt damit das Risiko, sein investiertes Kapital nicht vorzeitig durch eine Veräußerung für sich verfügbar machen zu können.

ManagementrisikoDas wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage hängt maßgeblich von der Erfahrung, Kompetenz und Leistung des mit der laufenden Verwaltung be-auftragten Managements sowie von der Qualität ex-terner Dienstleister ab. Es besteht das Risiko, dass diese Schlüsselpersonen über die Dauer der Fonds-laufzeit ausfallen oder ihre Aufgaben nicht, nicht vollständig oder nicht ordnungsgemäß erfüllen. Der Verlust unternehmenstragender Personen, Fehlent-scheidungen verantwortlicher Personen, Missma-nagement sowie die Verfolgung von Eigeninteressen können das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsge-sellschaft verschlechtern. Diese Umstände können für den Anleger zu einem teilweisen oder vollstän-digen Ausbleiben der prognostizierten Auszah-lungen sowie zum teilweisen oder vollständigen Ver-lust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

Verflechtungsrisiko / InteressenkonflikteAufgrund der teilweisen Gesellschafteridentität so-wie der kapitalmäßigen und personellen Verflech-tungen zwischen dem Anbieter, dem persönlich haf-tenden Gesellschafter, dem geschäftsführenden Kommanditisten, dem Treuhänder und dem Ge-schäftsbesorger können Interessenkonflikte auftre-ten, die zu Nachteilen bei der Erfüllung der jewei-ligen Verpflichtungen und damit zu negativen Aus-wirkungen auf die Vermögensanlage führen können. So sind die Gesellschaften sowie die bei diesen han-delnden Personen teilweise auch bei anderen von Hannover Leasing initiierten Vermögensanlagen in gleichen oder ähnlichen Funktionen wie bei der


Fondsgesellschaft beteiligt oder tätig. Sie werden die se Funktionen auch künftig bei weiteren von Han-nover Leasing konzipierten Vermögensanlagen wahr-nehmen. Es besteht das Risiko, dass für die Fondsge-sellschaft handelnde Personen nicht ausschließlich die Interessen der Fondsgesellschaft bzw. der Anleger vertreten, sondern auch eigene Interessen bzw. Inte-ressen verbundener Unternehmen verfolgen.

Gesellschaften der Hannover Leasing Unterneh-mensgruppe können vorübergehend oder dauerhaft, mittelbar oder unmittelbar Beteiligungen an der Fondsgesellschaft erwerben. Folglich besteht das Risiko, dass dies im Rahmen der Willensbildung der Fondsgesellschaft negative Auswirkungen auf die Interessen der Anleger hat.

Durch die Tätigkeit des Treuhänders als Gründungs-gesellschafter und Treuhänder bei anderen von Han-nover Leasing bereits oder in Zukunft initiierten Ver-mögensanlagen besteht das Risiko, dass sich aus den übrigen Tätigkeiten Zahlungsverpflichtungen oder sonstige Beeinträchtigungen im Geschäftsablauf des Treuhänders ergeben, die die Erfüllung der Aufgaben des Treuhänders im Rahmen dieser Vermögensanla-ge negativ beeinflussen. Dies kann bis zur Notwen-digkeit des Austausches des Treuhänders führen. Für die Fondsgesellschaft können in diesem Zusammen-hang sowie aufgrund einer Beeinträchtigung der Aufgabenerfüllung des Treuhänders zusätzliche Kos ten entstehen.

Darüber hinaus hat die Landesbank Hessen-Thürin-gen Girozentrale (Helaba), die 49,34 Prozent der An-teile an Hannover Leasing hält, die notwendige Eigen-kapital-Zwischenfinanzierung zur Verfügung gestellt. Soweit es im Rahmen der Vermögensanlage auf Ent-scheidungen der Helaba, sei es als Anteilseigner der Hannover Leasing oder als finanzierende Bank, an-kommt, besteht das Risiko, dass sich diese Doppel-funktion bei ihren Entscheidungen negativ auf die Interessen der Fondsgesellschaft auswirkt.

Vorstehend genannte Risiken können das wirt-schaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft ver-schlechtern und dadurch für den Anleger zu einem

teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der pro-gnostizierten Auszahlungen führen.

MajorisierungDie Gesellschafterrechte werden durch Beschluss-fassung in der Gesellschafterversammlung oder durch schriftliches Umlaufverfahren ausgeübt. Be-schlüsse werden grundsätzlich auf Basis des Mehr-heitsprinzips gefasst. Die gefassten Gesellschafter-beschlüsse sind für alle Treugeber und Kommandi-tisten, unabhängig von ihrer jeweiligen Teilnahme an der Beschlussfassung, verbindlich. Gesellschafter-beschlüsse können daher Einzelinteressen von Anle-gern entgegenstehen. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass Großanleger oder – bei Inanspruchnah-me der Platzierungsgarantie – die Platzierungsga-rantin die Beschlussfassung der Gesellschafterver-sammlungen maßgeblich nach ihren Interessen be-einflussen. Entsprechendes gilt für den Treuhänder, wenn diesem keine Weisung zur Stimmabgabe erteilt wird und er in Übereinstimmung mit dem Gesell-schaftsvertrag unter Berücksichtigung einer etwaig zuvor erteilten Beschlussempfehlung für den Anle-ger abstimmt. Der Gesellschaftsvertrag kann mit Zu-stimmung der geschäftsführenden Gesellschafter und einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stim-men geändert werden. Umgekehrt kann nicht aus-geschlossen werden, dass das jeweils notwendige Quorum bzw. die erforderliche Mehrheit für die Fas-sung von Beschlüssen nicht erreicht wird. In der Folge kann sich das Risikoprofil der Vermögensanlage zu Lasten der Treugeber und Kommanditisten verändern und dadurch für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen führen.

Veränderung der Beteiligungsquote durch Kapital erhöhungDie Gesellschafterversammlung kann Kapitalerhö-hungen mit qualifizierter Mehrheit beschließen. Nimmt ein Anleger an der Kapitalerhöhung nicht teil, führt dies zu einer Reduzierung seines Anteils am Vermögen und Ergebnis der Fondsgesellschaft sowie seines Stimmrechtsanteils. Entsprechend dieser Re-duzierung ändert sich für den betreffenden Anleger das prospektierte wirtschaftliche und steuerliche Er-


gebnis seiner Beteiligung / Kapitaleinlage. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen führen.

Eingeschränkte Kündbarkeit des GesellschaftsanteilsDie Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist als lang-fristige Vermögensanlage konzipiert. Eine ordent-liche Kündigung ist erstmals zum 31. Dezember 2024 möglich. Das Kapital des Anlegers ist so lange ge-bunden und steht ihm nicht zur Verfügung. Sollte aufgrund eines Mehrheitsbeschlusses die Dauer der Gesellschaft verlängert werden, so wäre der Anleger entsprechend länger gebunden. Die Auflösung der Fondsgesellschaft ist nur mit qualifizierter Mehrheit der abgegebenen Stimmen möglich. Bei Ausschei-den aus der Fondsgesellschaft erhält der Anleger ein Abfindungsguthaben nach Maßgabe des Gesell-schaftsvertrags. Es steht dem Anleger erst bei Auf-lösung der Fondsgesellschaft, spätestens jedoch fünf Jahre nach seinem Ausscheiden tatsächlich zur Verfügung. Sollte zum Auszahlungszeitpunkt des Abfindungsguthabens nicht genügend Liquidität in der Fondsgesellschaft zur Verfügung stehen, kann es für den Anleger, der das Gesellschaftsverhältnis ge-kündigt hat, zu keiner oder einer geringeren Auszah-lung kommen. Darüber hinaus besteht für die ver-bleibenden Anleger das Risiko, dass die Verpflich-tungen der Fondsgesellschaft zur Zahlung und Ver-zinsung von Abfindungsansprüchen zu einem schlechteren wirtschaftlichen Ergebnis der Fonds-gesellschaft führen, das bis hin zu deren Zahlungs-unfähigkeit reichen kann. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen sowie zum teil-weisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

Umgekehrt kann der ausscheidende Anleger einer Ausgleichsverpflichtung gegenüber der Fondsge-sellschaft unterliegen, die von seinem Abfindungs-guthaben in Abzug gebracht wird. Es besteht das Ri-siko, dass das Abfindungsguthaben gleich null ist oder sogar einen Negativsaldo aufweist. Der Anleger kann dann verpflichtet sein, etwaige Verpflich-tungen aus seinem sonstigen Vermögen zu bedie-

nen. Übersteigen diese Verpflichtungen die wirt-schaftliche Leistungsfähigkeit eines Anlegers, so kann dies zu seiner Insolvenz führen (siehe auch Ab-schnitt F. »Maximales Risiko«, Seite 33).

Risiko bei Ausschluss aus der GesellschaftBei Nichtleistung oder Teilleistung der Kommandit-einlage, Zahlungsunfähigkeit oder Insolvenz des An-legers, Pfändung des Gesellschaftsanteils eines Anle-gers, Nichterfüllung der geldwäscherechtlichen An-forderungen sowie aus wichtigem Grund kann ein An-leger aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund kann auch vorliegen, wenn die Beteiligung an Personen vererbt wird, die sich an der Fondsgesellschaft nicht beteiligen dürfen. In diesem Fall besteht nicht nur das Risiko des Verlusts der wirtschaftlichen Vorteile aus der Beteiligung, son-dern der ausscheidende Anleger ist der Fondsgesell-schaft, ihren Gesellschaftern und den Anlegern zum Ausgleich der durch die Ausschließung entstandenen Kosten und sonstigen Nachteile verpflichtet. Der An-leger hat diese Zahlungen aus seinem sonstigen Ver-mögen zu leisten. Übersteigen die se Zahlungsver-pflichtungen die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des Anlegers, so kann dies zu seiner Insolvenz führen (siehe auch Abschnitt F. »Maximales Risiko«, Seite 33).

Risiken einer möglichen Fremdfinanzierung des Anteils durch den AnlegerSofern ein Anleger seine Beteiligung entgegen der Empfehlung des Anbieters ganz oder teilweise durch ein Darlehen eines Kreditinstituts oder auf sonstige Weise finanziert, kann eine Kürzung oder ein Ausblei-ben von prognostizierten Auszahlungen aus der Ver-mögensanlage oder auch der Verlust des eingesetzten Kapitals dazu führen, dass der Anleger nicht mehr in der Lage ist, den Kapitaldienst (Zins und Tilgung) sei-ner individuellen Fremdfinanzierung vertragsgemäß zu bedienen. Dies kann für den Anleger zum teilwei-sen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio sowie zu seiner Insolvenz führen (siehe auch Abschnitt F. »Maximales Risiko«, Seite 33).

Steuerzahlungen Für den Anleger können Steuerzahlungen aufgrund seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft festge-


setzt werden, ohne dass durch die Fondsgesellschaft entsprechende Auszahlungen erfolgen. Der Anleger hat in diesem Fall die Steuerschuld aus seinem sons-tigen Vermögen zu zahlen. Übersteigen diese Ver-pflichtungen die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit eines Anlegers, so kann dies zu seiner Insolvenz führen (siehe auch Abschnitt F. »Maximales Risiko«, Seite 33).

Sonstige Kosten und SteuernDer Gesellschaftsvertrag sowie der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag regeln, dass der Anle-ger und/oder sein etwaiger Rechtsnachfolger Kos ten und Steuern, die im Verhalten oder in der Person eines Gesellschafters begründet sind, der Fondsgesellschaft zu erstatten oder selbst zu tragen hat. Der einzelne Anleger trägt somit das Risiko, der Fondsgesellschaft gegenüber zum Ausgleich verpflichtet zu sein.

Sofern der jeweilige Gesellschafter seinen Aus-gleichsverpflichtungen nicht nachkommt, sind die auflaufenden Kosten und Steuern von der Fondsge-sellschaft zu tragen, wodurch sich das wirtschaft-liche Ergebnis der Fondsgesellschaft verschlechtert. Dies kann für alle Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Aus-zahlungen führen.

Anderer RechtskreisBei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft deutschen Rechts. Wesent-liche bestehende und zukünftige Verträge, wie der Kaufvertrag, der Erbbaurechtsvertrag, der Mietver-trag sowie den Gebäudebetrieb betreffende Verträ-ge, unterliegen jedoch niederländischem Recht. Das hat zur Folge, dass Verfahren vor niederländischen Gerichten unter Zuhilfenahme von niederländischen Rechtsbeistands geführt werden müssen. Einzelne Bestimmungen dieses Rechtskreises können erheb-lich vom deutschen Rechtsverständnis abweichen. Die Rechtsverfolgung kann sich dadurch schwieriger gestalten und/oder mit erheblich höheren Kosten verbunden sein. Die Einschätzung etwaiger Prozess-risiken wird dadurch erschwert. Insgesamt kann dies für den Anleger zu einem teilweisen oder vollstän-digen Ausbleiben der prognostizierten Auszah-lungen führen.

Es kann darüber hinaus nicht ausgeschlossen wer-den, dass das mit der Sache befasste niederländische Gericht im Falle einer Inanspruchnahme der Fonds-gesellschaft die nach deutschem Recht bestehende Haftungsbeschränkung der Kommanditisten nicht anerkennt. Dies kann für den Anleger zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio sowie gegebenenfalls durch eine Inanspruch-nahme aus seinem sonstigen Vermögens zu dessen Insolvenz führen (siehe auch Abschnitt F. »Maxima-les Risiko«, Seite 33).

Widerruf der Beteiligung / Kündigung aus wichtigem GrundEs besteht das Risiko, dass einzelne oder mehrere Anleger auch nach der vollständigen Platzierung des Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft wirksam den Widerruf ihrer Beteiligung erklären. Die Fonds-gesellschaft wäre dann verpflichtet, dem widerru-fenden Anleger bei positiver Auseinandersetzungs-bilanz Zahlungen aus ihrem Gesellschaftsvermögen in Höhe des zum Zeitpunkt des Widerrufs bestehen-den Werts der Beteiligung zu leisten. Aus diesen Zahlungsverpflichtungen erwächst das Risiko, dass sie die Liquidität der Fondsgesellschaft belasten und für die übrigen Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Aus-zahlungen führen. Für den Fall, dass die Fondsgesell-schaft ihre laufenden Verbindlichkeiten nicht mehr bedienen kann, kann dies zur Insolvenz der Fondsge-sellschaft führen. Dies kann für den Anleger zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitalein-lage nebst Agio führen.

Die Risiken aus dem Widerruf der Beteiligung sind auf den Fall der Kündigung eines Anlegers aus wich-tigem Grund übertragbar. Dies kann ebenfalls für den Anleger zum teilweisen oder vollständigen Ver-lust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

Verbraucherrechte im Zusammenhang mit FernabsatzFür im Wege eines Fernabsatzes vertriebene Beteili-gungen an Geschlossenen Fonds besteht grundsätz-lich das Risiko, dass wegen einer Verletzung der Vor-schriften über den Fernabsatz bei Finanzdienstleis-


tungen Ansprüche gegen die Fondsgesellschaft gel-tend gemacht werden und Anleger vorzeitig wieder aus der Fondsgesellschaft ausscheiden. Dies kann das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft verschlechtern und für den Anleger zum teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen führen. Sofern die bei der Fondsge-sellschaft vorhandene Liquidität zur Tilgung der gel-tend gemachten Ansprüche nicht ausreicht sowie eine mögliche Aufnahme von Fremdkapital nicht ge-lingt, kann dies bis hin zu einer Insolvenz der Fonds-gesellschaft und für den Anleger zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

Risiko aus einer Änderung der RechtslageDas vorliegende Beteiligungsangebot wurde auf-grund der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Rechtslage in Deutschland und den Nie-derlanden konzipiert. Künftige Rechtsänderungen in Deutschland und/oder in den Niederlanden sowie auf europäischer Ebene im Bereich des Steuer-, Gesell-schafts-, Kapitalmarkt-, Investment- und Immobili-enrechts, aber auch Änderungen bei den Anforde-rungen hinsichtlich der Bestimmungen zur Ener-gieeffizienz und Umweltverträglichkeit von Immobi-lien sowie Änderungen in der Auslegung und Handhabung geltender und/oder neuer Gesetze können negative Auswirkungen auf das wirtschaft-liche Ergebnis der Fondsgesellschaft haben. Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder voll-ständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszah-lungen sowie zum teilweisen oder vollständigen Ver-lust der Kapitalanlage nebst Agio führen.

Änderung regulatorischer RahmenbedingungenAuf internationaler und nationaler Ebene werden neue regulatorische Anforderungen für Aktivitäten auf den Finanzmärkten, für bestimmte Kapitalanlageprodukte sowie für die Verwalter von Finanzanlagen vorberei-tet. Hiervon werden auch Geschlossene Fonds und deren Anbieter erfasst. Die auf europäischer Ebene verabschiedete Richtlinie über die Verwaltung alter-nativer Investmentfonds (AIFM-Richtlinie) muss bis zum 22. Juli 2013 in nationales Recht umgesetzt wer-den. Gemäß dem Gesetzentwurf zur Umsetzung der

AIFM-Richtlinie (Kapitalanlagengesetzbuch) würde diese Vermögensanlage voraussichtlich nicht unter den Anwendungsbereich der Neuregelung fallen. Es besteht das Risiko, dass es im Rahmen des Gesetzge-bungsverfahrens noch zu Änderungen kommt.

Sofern die Vermögensanlage die aufsichtsrecht-lichen Anforderungen des Kapitalanlagengesetz-buchs erfüllen müsste und diese nicht einhalten kann bzw. dies nicht wirtschaftlich erscheint, be-steht das Risiko, dass eine frühzeitige Auflösung der Fondsgesellschaft erforderlich wird. Zudem können durch die zusätzlichen Anforderungen und eine et-waige Umstrukturierung verursachte Kosten das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft ver-schlechtern und für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prog nostizierten Auszahlungen sowie zum teilweisen oder vollstän-digen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

F. Maximales Risiko

Das maximale Risiko des Anlegers besteht aus einem vollständigen Verlust seiner Kapitaleinlage nebst Agio und der darüber hinausgehenden Ge-fährdung seines sonstigen Vermögens aufgrund von zu leistenden Steuerzahlungen, Ersatzpflichten ge-genüber Dritten, der Gesellschaft, den Gesellschaf-tern und den übrigen Anlegern sowie aufgrund von Zahlungsverpflichtungen aus einer gegebenenfalls abgeschlossenen persönlichen Fremdfinanzierung der Vermögensanlage. Dies kann zur Insolvenz des Anlegers führen.

G. Weitere tatsächliche und rechtliche Risiken

Unabhängig von den hier dargestellten Risiken kön-nen heute nicht vorhersehbare Entwicklungen das Ergebnis der Vermögensanlage negativ beeinflussen.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind dem Anbieter keine weiteren wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken bekannt.

Kapitel 6 Anlageobjekt des Emittenten34

Kapitel 6 Anlageobjekt des Emittenten

Fondsimmobilie (Bautenstand: April 2013)

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36 Kapitel 6 Anlageobjekt des Emittenten

Standort Utrecht

Niederlande

Das Königreich Niederlande umfasst eine Gesamtflä-che von rund 41.500 m². Mit etwa 16,7 Millionen Ein-wohnern und einer Bevölkerungsdichte von rund 400 Einwohnern pro m² ist es das am dichtesten besie-delte Land Europas. Etwa die Hälfte der Gesamtbe-völkerung lebt in dem Ballungsgebiet Randstad, das mit über acht Millionen Einwohnern zu den größten Metropolregionen Europas zählt und die Städte Amsterdam, Den Haag, Rotterdam und Utrecht um-fasst.

Die Hauptstadt des Landes und wichtigste Metropo-le ist Amsterdam, der Regierungssitz befindet sich jedoch im kleineren Den Haag. Umgangssprachlich werden die Niederlande oft als

»Holland« bezeichnet. Dies beruht auf der historisch bedeutsamen Provinz Holland im Westen des Landes, der heute die Provinzen Nord- und Südholland mit den Provinzhauptstädten Den Haag und Haarlem entsprechen. Fast der gesamte Außenhandel wurde von dieser Provinz aus betrieben, sodass auslän-dische Kaufleute zumeist mit Niederländern aus der Provinz Holland und somit »Holländern« zu tun hat-ten.

Wirtschaftliche RahmendatenDie Niederlande zeichnen sich durch eine breit gefä-cherte Wirtschaft mit starken Branchen und hoch-wertigen Dienstleistungen aus. Weltbekannte Kon-zerne wie z. B. Royal Dutch Shell (Öl und Gas), Unile-ver (Nahrungsmittel), Philips Electronics (Technolo-gie), KPN (Telekommunikation), Akzo Nobel (Chemie), Ahold (Einzelhandel) oder TNT (Logistik) haben ihren Sitz in den Niederlanden. Die günstige geografische Lage im Rhein-Maas-Delta stellt einen entscheidenden Standortvorteil dar. Hinzu kommt eine exzellente Transportinfrastruktur. Der Hafen von Rotterdam zählt zu den wichtigsten Häfen welt-weit und ist der größte Tiefseehafen Europas. Der Hafen, der sich über eine Länge von 40 km erstreckt, nimmt als Tor zu Europa einen hohen Stellenwert für die Niederlande ein. Mit dem Flughafen Schiphol bei Amsterdam, dem viertgrößten Flughafen Europas, der 2012 ca. 51 Millionen Passagiere und 1,5 Millionen Tonnen Fracht abfertigte, sind die Niederlande eine bedeutende europäische Verkehrsdrehscheibe.

Die Niederlande zählen zu den führenden Volkswirt-schaften der Welt und belegen nach Schätzungen des Internationalen Währungsfonds für 2012 beim Bruttoinlandsprodukt (BIP) Rang 18 im internationa-len Vergleich. Traditionell liegen die Stärken der nie-derländischen Wirtschaft im Handel. Trotz der gerin-gen Größe und Einwohnerzahl gehören die Nieder-lande zu den erfolgreichsten Exportnationen der

Der Standort

Die Niederlande sind ein weltoffenes und politisch stabiles Land. Das Land zählt zu den führenden Export-nationen der Welt und weist eine der niedrigsten Arbeitslosenquoten in Europa auf. Standort der Fondsim-mobilie »Danone Nutricia Research« (Anlageobjekt des Emittenten) ist die Stadt Utrecht, die mit über 316.000 Einwohnern die viertgrößte Stadt der Niederlande ist und mit ihrer zentralen Lage als wichtiger Wirtschafts- und Innovationsstandort gilt.

37Kapitel 6 Anlageobjekt des Emittenten

Welt und belegen Platz fünf im internationalen Ver-gleich. Deutschland ist der wichtigste Handelspart-ner der Niederlande. In 2012 betrug das Handelsvolu-men zwischen beiden Ländern 157,5 Milliarden Euro. Die Importe aus Deutschland betrugen 70,9 Milliar-den Euro, die Exporte nach Deutschland 86,6 Milliar-den Euro. Die Niederlande waren für Deutschland in 2012 nach Frankreich und Großbritannien drittwich-tigster Handelspartner in Europa. Die wichtigsten niederländischen Erzeugnisse für den deutschen Markt sind chemische und elektrotechnische Er-zeugnisse, Erdöl und Erdgas, Maschinen und Land-wirtschaftsprodukte.

Die Wirtschaft der Niederlande wird von einer Viel-zahl von Faktoren beeinflusst. Als eine der führenden Exportnationen sind die Niederlande trotz robuster Binnenwirtschaft auf eine gesunde Weltwirtschaft angewiesen. Die globale Finanz- und Wirtschaftskri-se traf daher auch die Niederlande. Nach einem BIP-Wachstum von 1 % in 2011 verzeichnete die nieder-ländische Wirtschaft in 2012 einen Rückgang um 0,9 %. Für 2013 wird erneut ein Rückgang von 0,5 % und erst für 2014 wieder ein BIP-Wachstum von 1 % prognostiziert (Quelle: CPB Netherlands Bureau for Economic Policy Analysis, März 2013).

Die Inflationsrate lag im Jahr 2012 mit 2,8 % über Vorjahresniveau. 2013 sollten die Preissteigerungen auf demselben Niveau verharren, 2014 wird eine ge-ringere Inflationsrate von 1,75 % prognostiziert. Deutlich besser im europäischen Vergleich sind die niederländischen Beschäftigungszahlen. Mit 6,2 % weisen die Niederlande im ersten Quartal 2013 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum nach Österreich, Deutschland und Luxemburg die niedrigste Arbeits-losenquote in der Europäischen Union aus (Quelle: Eurostat, April 2013).

Wirtschaftssektoren Die Niederlande sind eine Dienstleistungsgesell-schaft mit den beiden tragenden Säulen Transport (Logistik) und Finanzdienstleistungen. Beide sind zu einem hohen Grad Ausdruck der Rolle der Niederlan-de als »Gateway to Europe«. Hierbei bilden der mit Abstand größte europäische Seehafen in Rotterdam

und der Amsterdamer Flughafen Schiphol die wich-tigen Drehkreuze für den europäischen Waren- und Personenverkehr.

Der gesamte Dienstleistungssektor trägt gut zwei Drittel zum niederländischen BIP bei und beschäftigt einen ähnlich hohen Prozentsatz der Erwerbstätigen.

Ein weiterer traditionell bedeutender Wirtschaftsbe-reich ist die stark international ausgerichtete Agrar-wirtschaft. Die Niederlande sind nach den USA der zweitgrößte Agrarexporteur der Welt, wichtigster Handelspartner dabei ist Deutschland. Rund 55 % der Gesamtfläche der Niederlande werden landwirt-schaftlich genutzt.

In der aktuellsten Deka Immobilien Real Estate Coun-try Score-Bewertung (DIRECS) vom Frühjahr 2012 er-halten die Niederlande einen Score-Wert von 93 Punkten. Der Score-Wert ergibt sich aus den drei ge-wichteten Säulen Wachstumspotenzial (20 %), Im-mobilienmarktrisiko (50 %) und allgemeines Länderri-siko (30 %). Auf einer Skala mit Werten zwischen null und 100 drückt 100 ein gutes Investitionspotenzial aus und null ein sehr schlechtes. Damit gehört das Land zum »Core«-Segment und steht weltweit an vierter Stelle. Die ins titutionellen Risiken von Gewerbeimmo-bilieninvestitionen auf Länderebene sind daher sehr gering (Quelle: Immobilien Research, Länderanalyse, DekaBank vom 30. Juli 2012).

Utrecht

Utrecht ist mit über 316.000 Einwohnern (ca. 660.000 im Großraum Utrecht) die viertgrößte und eine der ältesten Städte der Niederlande. Sie ist Hauptstadt der gleichnamigen Provinz und Teil des Ballungs-raums Randstad. Die Altstadt mit ihrem Netz aus Wasserkanälen des 14. Jahrhunderts, entlang derer sich heute viele Restaurants, Cafés und Einkaufs-möglichkeiten befinden, sowie die Mischung aus weltberühmten Museen, jährlich stattfindenden Fes tivals, historischen Kirchen und dem Dom, verlei-hen der Stadt ihren einzigartigen Charme und sorgen für eine besondere Atmosphäre.


Utrecht ist bekannt als Stadt des Wissens und der Kultur und hat eine der größten und besten Universi-täten des Landes (Universiteit Utrecht), eine Fach-hochschule (Hogeschool Utrecht University of Ap-plied Sciences) und eine Kunsthochschule (Hoge-school voor de Kunsten). Die Universität Utrecht hat sich seit ihrer Gründung im Jahr 1636 zu einer der re-nommiertesten Forschungs-Universitäten in Europa entwickelt und gehört zu den größten Bildungsein-richtungen in den Niederlanden. Zwölf Nobelpreis-träger hat die Universität Utrecht in ihrer Geschichte bereits hervorgebracht. Die Universität Utrecht ar-beitet eng mit regionalen, nationalen, aber auch in-ternationalen Universitäten, Bildungseinrichtungen und Unternehmen zusammen.

Als Universitätsstadt mit insgesamt ca. 70.000 Stu-denten weist Utrecht eine relativ junge Bevölke-rungsstruktur auf. Internationale Firmen schätzen das hohe Potenzial an jungen und gut ausgebildeten Arbeitskräften vor Ort.

Utrecht ist durch seine geografische Lage der wich-tigste Eisenbahnknotenpunkt in den Niederlanden. Deswegen hat auch die niederländische Eisenbahn-gesellschaft (Nederlandse Spoorwegen) ihren Hauptsitz in Utrecht. Der Hauptbahnhof von Utrecht bildet eine zentrale Drehscheibe des nationalen und internationalen Zugverkehrs der Niederlande. Das Passagieraufkommen des größten und am meisten frequentierten Bahnhofs der Niederlande liegt aktu-ell bei etwa 65 Millionen Passagieren pro Jahr. Es wird

Makroplan Utrecht


erwartet, dass die Anzahl der Passagiere in den nächs ten 20 Jahren auf rund 100 Millionen jährlich steigen wird. Um diesem erhöhten Passagierauf-kommen gewachsen zu sein, wird der Hauptbahnhof derzeit großflächig ausgebaut und die Innenstadt rund um den Hauptbahnhof neu gestaltet und er-weitert. Der in 2002 beschlossene Bebauungsplan zur Neugestaltung des Stadtteils rund um den Hauptbahnhof beinhaltet neben der Erweiterung des Bahnhofsterminals verschiedene Großprojekte. Hier-zu zählen u. a. die Revitalisierung und Erweiterung des direkt an den Hauptbahnhof angrenzenden Shopping Centers »Hoog Catherijne«. Mit jährlich rund 25 Millionen Besuchern ist es das am stärksten frequentierte Einkaufszentrum in den Niederlanden. Daneben sollen rund um den Hauptbahnhof neue Büro- und Wohnflächen und verschiedene Vergnü-gungszentren wie z. B. ein Casino, ein Musikpalast und Kinos entstehen. Auch die Wiederherstellung des in den 70er Jahren für den Autoverkehr mit Stra-ßen überbauten Catherijne Wasserkanals soll die Attraktivität des Stadtzentrums um den Hauptbahn-hof erhöhen. Die Um- und Erweiterungsbauten des Hauptbahnhofs sollen im Jahr 2016 fertiggestellt sein. Die Umgestaltung des Gesamtgebiets erfolgt schrittweise mit einem Zeithorizont von 20 Jahren und bildet nach Fertigstellung zusammen mit der malerischen Altstadt das neue Stadtzentrum Ut-rechts.

Utrecht ist von einem dichten Autobahnnetz (A2, A12, A27 und A28) umgeben, das eine schnelle An-bindung an alle wesentlichen Städte des Landes so-wie der Nachbarländer garantiert. Der Flughafen Amsterdam Schiphol ist in ca. 30 Minuten mit dem Zug oder in ca. 45 Minuten mit dem Pkw zu errei-chen. Das öffentliche Nahverkehrsnetz von Utrecht umfasst ein umfangreiches Bus- und Trambahnnetz (Sneltram) mit zwei Linien, die derzeit in die west-lichen Vororte verkehren. Die Anbindung an den Ut-recht Science Park, Standort des Anlageobjekts »Da-none Nutricia Research«, erfolgt derzeit über mehrere Buslinien. Bis 2018 soll das Trambahnnetz um eine zu-sätzliche Linie zum Investitionsstandort erweitert werden. Die geplante Sneltram-Linie »Uithoflijn« soll die ca. 7,5 km lange Strecke vom Hauptbahnhof bis

zum Utrecht Science Park in rund einer Viertelstunde erreichen. Das mit über 320 Millionen Euro kalkulierte Investitionsvorhaben soll nach geplanter Fertigstel-lung und Inbetriebnahme im Jahr 2018 täglich ca. 60.000 Personen vom Stadtzentrum Utrechts zum Utrecht Science Park befördern.

In einer Studie der Europäischen Kommission zur re-gionalen Wettbewerbsfähigkeit belegt Utrecht vor London, Paris und Stockholm Platz 1 von insgesamt 271 untersuchten europäischen Regionen. Für das Ranking sind der Studie zufolge insbesondere die In-novationsfähigkeit, der Bereich Bildung und die In-frastruktur einer jeden Region untersucht worden (Quelle: Europäische Kommission, EU Regional Com-petitiveness Index, Februar 2012).

Mikrostandort Utrecht Science ParkDas Anlageobjekt »Danone Nutricia Research« befin-det sich auf dem Gelände des Utrecht Science Park, der zum Teilmarkt Uithof gehört. Der Utrecht Science Park markiert eine neue Epoche für den Standort, mit einer Fokussierung auf Unternehmen, die an diesem Standort Forschung und Entwicklung im Bereich der Bio- und Lebenswissenschaften (Life Science) betrei-ben.

Life Science bezeichnet jeden Forschungszweig, der sich mit Prozessen oder Strukturen von lebenden Or-ganismen beschäftigt. Außer der Biologie umfasst der Bereich Life Science auch verwandte Bereiche, wie beispielsweise Medizin, Biochemie, Molekularbi-ologie, Bio- und Gentechnologie, Ernährungswis-senschaften, Lebensmitteltechnologie, Medizin-technik und Pharmazie.

Der Utrecht Science Park hat sich zu einem internati-onal führenden Zentrum auf diesem Forschungs- und Entwicklungsgebiet entwickelt. Die Universitätsklinik Utrecht und die Fakultäten Veterinärmedizin und Na-turwissenschaften der Universität Utrecht repräsen-tieren hierbei internationales Spitzenniveau.

Der Mieter Danone betreibt im Anlageobjekt For-schung und Produktentwicklung in den beiden Kern-bereichen Babynahrung (Baby Nutrition) und Medi-


zinische Ernährung (Medical Nutrition). Die For-schungs- und Entwicklungsaktivitäten in diesen beiden Bereichen wurden vorher in den Niederlan-den, Deutschland und England ausgeübt. Für die Konzentration der beiden Kernbereiche am Standort Utrecht Science Park hatte sich Danone in einem eu-ropaweiten Auswahlprozess entschieden.

Ausschlaggebend für die Entscheidung von Danone, sich langfristig an den Standort Utrecht Science Park zu binden, war u. a. die erfolgreiche Zusammenarbeit mit der Fakultät für pharmazeutische Wissen-schaften der Universität Utrecht sowie dem Univer-sitätsklinikum Utrecht. Durch die Konzentration der Forschungs- und Entwicklungsarbeiten in den Be-reichen Baby Nutrition und Medical Nutrition an die-sem Standort erwartet sich Danone künftig schnel-lere und effizientere Prozessabläufe in der Forschung und Produktentwicklung. Ein weiteres Kriterium bei der Standortwahl war die zentrale Lage der Stadt Ut-recht im Herzen der Niederlande. Dies unterstreicht die Bedeutung Utrechts als wichtigen Wirtschafts- und Innovationsstandort und verleiht dem Utrecht Science Park einen herausragenden Impuls.

Der Utrecht Science Park gilt als Zentrum für Wissen, Forschung und Innovation. Hier befindet sich seit den 60er Jahren die Universität von Utrecht. Die Hochschule genießt einen exzellenten Ruf und ist nach einem Hochschulranking der Shanghaier Jiao-tong-Universität vom 15. August 2012 (2012 Acade-mic Ranking of World Universities) die beste Univer-sität der Niederlande. Auch international belegt die Universität von Utrecht mit Platz 53 in dieser Studie einen vorderen Rang unter den besten 500 Universi-täten der Welt. Ebenfalls am Standort Utrecht Sci-ence Park befindet sich mit über 10.000 Mitarbeitern in vier unterschiedlichen Kliniken eine der größten öffentlichen Gesundheitseinrichtungen in den Nie-derlanden. Bis 2018 ist ein Gebäudekomplex des nie-derländischen Gesundheitsministeriums im Utrecht Science Park geplant. Daneben haben sich zahlreiche Unternehmen und Forschungseinrichtungen sowie das renommierte Hubrecht-Institut der 1808 ge-gründeten königlich-niederländischen Akademie der Wissenschaften im Utrecht Science Park angesie-


Fondsimmobilie am Standort Utrecht Science Park


delt. Die Kombination aus Wissen und Spitzentech-nologie machen den Utrecht Science Park besonders für in- und ausländische Unternehmen interessant, die im Bereich Life Sciences Forschung und Entwick-lung betreiben.

Der Utrecht Science Park erstreckt sich über eine Fläche von rund 300 ha. Mehr als 60 Unternehmen, von denen über 25 Unternehmen im Bereich Life Sci-ences tätig sind, haben sich im Utrecht Science Park angesiedelt. Mehr als 20 Start-up-Unternehmen sind hier ansässig.

Der Utrecht Science Park ist über drei Buslinien (11, 12, 12s), die im Drei- und Fünf-Minutentakt zwischen Hauptbahnhof und Utrecht Science Park pendeln, gut zu erreichen. Der Standort des Anlageobjekts liegt zudem in unmittelbarer Nähe zur Autobahnan-schlussstelle Rijnsweerd im Osten von Utrecht, von wo aus man direkten Anschluss an die Autobahnen A28 im Norden und A27 im Westen hat. Derzeit be-findet sich unweit vom Anlageobjekt ein Parkhaus mit ca. 2.000 Stellplätzen im Bau, das in 2013 fertig-gestellt sein wird. Die Endstation der neuen Tram-bahnlinie und eine Bus haltestelle sind direkt am neu errichteten Parkhaus vorgesehen.

Der Utrecht Science Park verfügt über alle Einrich-tungen des täglichen Bedarfs wie Gaststätten, Ein-kaufsmöglichkeiten, Sporteinrichtungen und Ge-sundheitseinrichtungen. Zusätzlich gibt es zwei Kin-dertagesstätten auf dem Gelände.

Direkt gegenüber des Anlageobjekts »Danone Nutri-cia Research« befindet sich das Bakterienfor-schungsinstitut »Centraalbureau voor Schimmelcul-tures« und in unmittelbarer Nachbarschaft das Uni-versitätsklinikum »Universitär Medisch Centrum Ut-recht« sowie das Kinderkrankenhaus »Wilhelmina Kinderziekenhuis«. Der Standort eignet sich somit ideal für Danone, um seine Forschungs- und Ent-wicklungsaktivitäten auf dem Gebiet der Baby- und Medizinischen Nahrung optimieren zu können.

Immobilienmarkt Niederlande

ÜberblickDer niederländische Büroimmobilienmarkt zeichnet sich durch eine hohe Transparenz aus. In Europa gilt der niederländische Büromarkt wegen seiner Stabili-tät und geringen Volatilität als beliebter Investi-tionsstandort. Die Nachfrage nach Büroimmobilien wird in den Niederlanden hauptsächlich durch den starken Dienstleistungssektor bestimmt, der vor allem von Banken, Versicherungen, juristischen Dienstleistern und Logistikunternehmen geprägt ist. Die günstigen rechtlichen, steuerlichen und unter-nehmerfreundlichen Rahmenbedingungen sowie die besondere Bedeutung der Niederlande als Distribu-tionsdrehscheibe Europas haben auch zur Ansied-lung und Büroflächennachfrage großer internationa-ler Unternehmen geführt. Weltkonzerne wie Philips, Shell und Unilever haben in den Niederlanden ihren Hauptsitz.

Die niederländischen Büromietverträge haben in der Regel Laufzeiten von fünf bis zehn Jahren mit an-schließenden Verlängerungsoptionen für den Mieter. Der Mietzins wird generell jährlich an die Entwicklung des niederländischen Verbraucherpreisindex CPI (Con-sumer Price Index) angepasst und bietet deshalb einen guten Inflationsschutz. Darüber hin aus erfolgen Mie-tanpassungen während der Grundmietzeit ausschließ-lich nach oben. Den laufenden Unterhalt und einen Großteil der anfallenden Nebenkosten trägt im Regel-fall der Mieter. Der Vermieter trägt üblicherweise einen Teil der Versicherungskosten und der Grundsteuer.

Der Gesamtbestand an Büroflächen in den Nieder-landen belief sich im ersten Quartal 2013 auf rund 49 Millionen m², wovon rund 63 % auf den Ballungs-raum Randstad mit den vier größten Städte Amster-dam, Rotterdam, Den Haag, Utrecht und deren an-grenzende Gemeinden entfallen. Die Leerstandsrate im niederländischen Büromarkt betrug im ersten Quartal 2013 durchschnittlich rund 14,8 % bzw. rund 7,25 Millionen m², wobei der Leerstand weitgehend auf ältere Gebäude und auf Bürogebäude in mono-strukturierten Stadtrandlagen entfällt.


Die jährliche Vermietungsleistung im Büroimmobili-enbereich lag in den Jahren 2008 bis 2012 bei durch-schnittlich 1,3 Millionen m². Im Jahr 2012 betrug die Vermietungsleistung rund 1,02 Millionen m² und lag damit rund 22 Prozent unter Vorjahresniveau (rund 1,25 Millionen m²). Dabei entfielen mit rund 441.435 m² knapp die Hälfte auf die vier größten Städte in der Randstad.

Der Spitzenmieten in den vier niederländischen Großstädten Amsterdam, Den Haag, Rotterdam und Utrecht blieben in den vergangenen fünf Jahren weitgehend stabil. Im ersten Quartal 2013 wurden mit 335 Euro pro m² und Jahr die höchsten Büromie-ten in Bestlagen von Amsterdam gezahlt, gefolgt von Utrecht (215 Euro), Den Haag (205 Euro) und Rot-terdam (205 Euro).

Das Transaktionsvolumen für niederländische Büro-immobilien betrug 2012 ca. 1,2 Milliarden Euro, was einem Rückgang von rund 9 % im Vergleich zum Vor-jahr 2011 entspricht (rund 1,3 Milliarden Euro). Im er-sten Quartal 2013 wurden ca. 228 Millionen Euro in den niederländischen Büroimmobilienmarkt inves-tiert.

Die Spitzennettoankaufsrenditen beliefen sich im er-sten Quartal 2013 unter Berücksichtigung von nieder-ländischer Grunderwerbsteuer und Erwerbsnebenko-sten auf 5,6 % und wurden in Bestlagen von Amster-dam realisiert. Die Ankaufsrendite für erstklassige Büroimmobilien in Utrecht lag im Jahr 2012 und im er-sten Quartal 2013 unverändert bei 6,05 % und damit auf etwas höherem Niveau im Vergleich zum Vorjahr (5,8 %).

Blick von der Fondsimmobilie auf ein gegenüberliegendes Parkhaus


Immobilienmarkt Utrecht

ÜberblickDer Büromarkt von Utrecht ist mit ca. 2,5 Millionen m² nach Amsterdam, Den Haag und Rotterdam der viert-größte Büroimmobilienmarkt in den Niederlanden. Der Büromarkt Utrecht gliedert sich im Wesentlichen in vier Teilmärkte. Größter Teilmarkt ist die Innenstadt »Centre« mit einem vermietbaren Büroflächenbe-stand von rund 880.000 m², gefolgt vom Teilmarkt »Kanaleneiland« mit rund 414.000 m². Der Büroteil-markt »Papendorp«, im Westen der Stadt Utrecht gelegen, umfasst rund 256.000 m². Der im Osten

Utrechts gelegene Büroteilmarkt »Rijnswerd / Uit-hof«, in dem sich auch das Anlageobjekt »Danone Nutricia Research« befindet, weist im letzten Quartal 2012 einen vermietbaren Büroflächenbestand von rund 302.000 m² auf (Quelle: Jones Lang LaSalle, Utrecht Market Update Mai 2013).

Leerstand Anfang 2013 waren in Utrecht rund 360.000 m² Büro-flächen unvermietet. Dies entspricht einer Leer-standsrate von 14,3 % bezogen auf den Gesamtbe-stand der vermietbaren Büroflächen. Der Leerstand in Utrecht verteilt sich sehr unterschiedlich. Im Zen-trum gibt es kaum verfügbare Flächen, hier beträgt der Leerstand im ersten Quartal 2013 lediglich rund 5,4 %. In Sekundärlagen ist der Leerstand hingegen relativ hoch, vor allem in Gebäuden, die den Anfor-derungen von Büroflächennutzern in der heutigen Zeit nicht mehr entsprechen. Der Leerstand entfällt zu rund 75 % auf Class-B und Class-C-Büroflächen. Im Class-A-Sektor betrug der Büroflächenleerstand in Utrecht im ersten Quartal 2013 mit rund 94.000 m² lediglich 3,7 %. Im Class-A-Segment wiederum ist der größte Teil des Büroflächenleerstands im ersten Quartal 2013 in Utrechts Büroteilmarkt Papendorp vorzufinden.

Fertigstellung / BüroflächenumsatzDie Fertigstellung neuer Büroflächen in Utrecht be-wegte sich in den vergangenen Jahren auf niedrigem Niveau. Im Zeitraum 2008 bis 2010 erhöhte sich das Angebot an neuen Büroflächen um rund 121.000 m². In 2011 wurden rund 103.000 m² Büroflächen, in 2012 le-diglich rund 7.500 m² Büroflächen fertiggestellt. Das in 2011 und in 2012 entstandene zusätzliche Flächen-angebot entfällt dabei weitgehend auf drei Büroge-bäude. Bis 2016 sollen weitere rund 221.000 m² neue Büroflächen in Utrecht entstehen, die bereits zum größten Teil vorvermietet sind.

MietniveauIn den letzten Jahren war der Büromarkt von Utrecht durch ein relativ stabiles Mietniveau gekennzeich-net. Die Spitzenmieten in Toplagen liegen aktuell bei 215 Euro pro m² und Jahr (17,92 Euro pro m² und Mo-nat). Die durchschnittliche Büromiete in Utrecht be-

Spitzenmieten / Mietwachstum Büroimmobilienmarkt Utrecht

20% 240

15% 225

10% 210

5% 195

0 180

-5% 165

-10% 150

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013/Q1

Mietwachstuminprozent spitzenmiete

Quelle: Jones Lang LaSalle Utrecht Market Update Mai 2013

euro/m2/p.a.

Spitzenankaufsrenditen Büroimmobilienmarkt Utrecht in Prozent

7,50

7,00

6,50

6,00

5,50

5,00

4,50

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013Q1

spitzenankaufsrendite(primeYield) 10-Jahres-Durchschnitt

Quelle: Jones Lang LaSalle Utrecht Market Update Mai 2013


trägt aktuell rund 143 Euro pro m² und Jahr (11,92 Eu-ro pro m² und Monat).

Investmentmarkt / SpitzenankaufsrenditenIn 2011 betrug das Büroinvestitionsvolumen in Utrecht rund 139 Millionen Euro und verringerte sich in 2012 auf rund 7,5 Millionen Euro. Grund hierfür war das fehlende Angebot an langfristig vermieteten Class-A-Büroimmobilien in guten Lagen von Ut-recht, die von Investoren bevorzugt nachgefragt werden.

Die Spitzenankaufsrenditen für Büroimmobilien in Utrecht betrugen im Zeitraum 2001 bis 2012 durch-schnittlich 5,8 %. Im ersten Quartal 2013 lag die Spit-zenankaufsrendite für erstklassige Büroimmobilien bei 6,05 % (Quelle: Jones Lang LaSalle, Mai 2013).

Standort-Rating UtrechtDie deutsche Ratingagentur Feri bewertet Utrecht in einem Immobilienmarkt-Rating für das erste Quartal 2012 in Bezug auf die Faktoren Wirtschaftskraft, Bruttowertschöpfung, Beschäftigungs- und Kauf-kraftentwicklung mit der Note A (erfolgreiches Wirt-schaftswachstum) und im Hinblick auf die Bevölke-rungsentwicklung sogar mit der Note AA (sehr er-folgreiche Bevölkerungsentwicklung). Das Rating zu Nachfrage, Angebot und Mietpreisentwicklung für Büroimmobilien in Utrecht erhält von Feri ebenfalls die Note A.

In der Gesamtbewertung erhält Utrecht von Feri in Bezug auf das Investitionspotenzial und das Investi-tionsrisiko im Bereich Büroimmobilien die Note A (Hohes Potenzial / Geringes Investitionsrisiko).

Büromarkt Utrecht


Büroteilmarkt Utrecht Rijnsweerd / Uithof

Der Teilmarkt Rijnsweerd / Uithof unterteilt sich wei-ter in den klassischen Bürostandort Rijnsweerd westlich der Autobahn und in den Teilmarkt Uithof östlich der Autobahn, in dem sich neben der Univer-sität Utrecht unter anderem auch der Utrecht Sci-ence Park, der Standort der Fondsimmobilie, befin-det. Die Fokussierung im Teilmarkt Utrecht Science Park liegt auf innovativen, wissens- und forschungs-intensiven Unternehmen.

Der Utrecht Science Park kann vom Bahnhof Utrecht aus leicht mit mehreren Buslinien in ca. 15 Minuten oder mit dem Auto erreicht werden. Da das Gelände strategisch günstig direkt am Autobahnkreuz A27 / A28 liegt, können alle großen niederländischen Städ-te und Nachbarländer schnell erreicht werden. Der Flughafen Schiphol in Amsterdam ist ca. 30 Minuten vom Anlageobjekt entfernt.

Neben den Universitätsgebäuden, den Krankenhäu-sern und den zahlreichen Forschungseinrichtungen befinden sich im Teilmarkt Uithof weitere 60 Unter-nehmen aus den Bereichen Bio-, Pharma- und Medi-zinwissenschaften. Insgesamt arbeiten und studieren im Teilmarkt Uithof über 70.000 Menschen.

Das Flächenangebot in dem Büroteilmarkt Rijns-weerd / Utrecht Science Park beträgt Anfang 2013 insgesamt rund 302.000 m², wovon rund 52.000 m2 Büroflächen unvermietet sind. Dies entspricht einer Leerstandsrate von 17,3 %. Der bestehende Leer-stand entfällt dabei ausschließlich auf ältere Class-B-Bürogebäude im Teilmarkt Rijnsweerd. Der Büro-flächen-Leerstand in Rijnsweerd erhöhte sich von 10,2 % in 2010 auf rund 17,3 % bis Anfang 2013. Der gestiegene Büroflächenleerstand resultiert unter anderem aus einem Rückgang des Büroflächenge-samtbestands in Rijnsweerd nach dem Auszug der Provinzverwaltung der Provinz Utrecht aus einem Bürogebäude mit einer vermietbaren Fläche von rund

Mikroplan Utrecht Science Park


35.000 m² in ein angrenzendes Bürogebäude. Ge-plant ist, den zuvor von der Provinzverwaltung ge-nutzten Bürogebäudekomplex in ein Studenten-wohnheim und in ein Hotel umzubauen.

Im Büroteilmarkt Rijnsweerd / Uithof wurde 2007 die letzte Büroimmobilie mit einer vermietbaren Fläche von rund 25.500 m² fertiggestellt. Seither kamen, mit Ausnahme des Anlageobjekts »Danone Nutricia Re-search«, das am 3. Mai 2013 fertiggestellt und an den Mieter übergeben worden ist, keine weiteren neuen Büroflächen auf den Markt. Bis 2016 sollen in diesem Teilmarkt weitere rund 68.000 m² neue Büroflächen fertiggestellt sein. Hiervon entfallen rund 54.000 m² auf ein Bestandsobjekt, das bis Ende 2015 kernsa-niert und um rund 14.000 m² Bürofläche erweitert werden soll.

Die Spitzenmieten im Büroteilmarkt Rijnsweerd / Uit hof liegen für neue Class-A-Büroflächen bei 185 Euro pro m² und Jahr (15,42 Euro pro m² und Monat). Im ersten Quartal 2013 waren in diesem Büroteil-markt alle verfügbaren Class-A-Büroflächen vermie-tet (Quelle: Jones Lang LaSalle, Utrecht Market Up-date, Mai 2013).

Im Utrecht Science Park werden sich in den nächsten Jahren neben Danone weitere Firmen sowie Wis-sens- und Forschungsinstitute ansiedeln. Dabei sol-len bis zu einer Milliarde Euro in neue Immobilienpro-jekte investiert werden, wie z. B. in das nationale In-stitut für Gesundheit und Umwelt, in weitere Univer-sitätsgebäude und ein Gründungszentrum für Start-up-Unternehmen (Life Sciences Incubator) zur Förderung von Forschungsvorhaben in den Bereichen Pharma, Biotechnologie und Medizintechnik.


Animation des Eingangsbereichs der Fondsimmobilie


Projektpartner

Verkäufer / BauherrVerkäufer und Bauherr des Anlageobjekts »Danone Nutricia Research« ist die OVG Projecten LX B.V. Die Projektgesellschaft gehört zur OVG-Gruppe, einer niederländischen Projektentwicklungs- und Immo-bilieninvestmentgesellschaft. Die OVG-Gruppe zählt mit einem Umsatz von rund 134,8 Millionen Euro und einem Reingewinn von rund 1,7 Millionen Euro in 2012 (2011: 188,1 Millionen Euro Umsatz, 7,5 Millionen Euro Reingewinn) zu den führenden Projektentwicklern in den Niederlanden. Der Schwerpunkt der OVG-Grup-pe ist dabei die Entwicklung energetisch anspruchs-voller und zukunftsgerechter Bürogebäude. Sitz der Gesellschaft ist Rotterdam.

GeneralunternehmerMit der Errichtung des Anlageobjekts wurde die BAM Utiliteitsbouw B.V. beauftragt, eine Tochtergesell-schaft der Royal BAM Gruppe, die zu den be-kanntesten Unternehmen der niederländischen und europäischen Baubranche zählt. In 2012 erzielte die Gruppe einen Umsatz von rund 7,4 Milliarden Euro und einen Nettoverlust nach bilanziellen Wertbe-richtigungen von rund 187 Millionen Euro (2011: 7,7 Millarden Umsatz, 126 Millionen Euro Nettoge-winn). Die Unternehmensgruppe beschäftigte Ende 2012 rund 24.000 Mitarbeiter und hat ihren Sitz in der Region Utrecht.

ArchitektDie entwürfe für die fondsimmobilie stammen vondeminternationalanerkanntenarchitekturbüroce-pezed mit sitz in Delft in den Niederlanden. Das1973 gegründete architekturbüro hat langjährigeerfahrunginderkonzeptionmodernerBürogebäude,Wohnanlagen, Industriebautensowie imstädtebau.Beispiele hierfür sind u. a. das Innovationszentrumfür Informatik in Berlin, das porsche Zentrum in

stuttgart-Zuffenhausen oder die niederländischeBotschaftinrom.

Lage / Architektur / KonzeptionDas Anlageobjekt Danone Nutricia Research wurde in dem östlich von Utrecht gelegenen Teilmarkt Ut-recht Science Park, in unmittelbarer Nachbarschaft zur Universität von Utrecht, gebaut. Das ca.6.170 m² großen Grundstück der fondsimmobilieliegt an der uppsalalaan im nördlichen teil des ut-recht science park, in unmittelbarer Nachbarschaftzu der universitäts- und kinderklinik von utrecht.Dernahegelegeneautobahnanschlussa28/a27istüberdieuppsalalaanunddenuniversitätswegnachca.500mzuerreichen.

Die Hauptstruktur des anlageobjekts besteht auseinemviereckigenGrundrissmitzweischrägensei-ten, in die zwei große, überdachte Innenhöfe inte-griert sind. so entstehen drei Gebäuderiegel, die inden obergeschossen mit Brücken verbunden wer-den.eineplaza(überdachteraufenthaltsbereich)er-strecktsichüberdengrößtenteildeserstenober-geschosses. Balkone auf den darüberliegendenebenen ergänzen diesen aufenhaltsbereich. Dietransparente fassade ermöglicht einblicke in diefondsimmobilieunderzeugtsoeineeinladendeWir-kung auf den Betrachter. Das Design der fondsim-mobilieschaffteinoffenes,dynamischesundinspi-rierendesumfeldmiteinemhohenMaßankomfortund funktionalität. Die fondsimmobilie bietet eineerhebliche räumliche Vielfalt mit langen sichtach-sen,sodasssichdieNutzerzumeinengutorientie-ren können und zum anderen eine Vielzahl vonsichtverbindungengeschaffenwerden.

Die vermietbare fläche des anlageobjekts beträgtrund 17.962 m² und teilt sich auf das erdgeschossund vier obergeschosse auf. Im untergeschoss sind176pkw-stellplätze,vondenenzweibehindertenge-

Die Immobilie

Die Fondsimmobilie »Danone Nutricia Research« (Anlageobjekt des Emittenten) befindet sich im Utrechter Wissens-, Medizin- und Forschungsstandort »Utrecht Science Park«, in unmittelbarer Nähe zu den Auto-bahnen A27 und A28. Das Anlageobjekt wurde im Hinblick auf Architektur, Gebäudequalität und technische Ausstattung mit besonders hohem Augenmerk auf Umweltverträglichkeit sowie Energie- und Flächeneffi-zienz und optimaler Drittverwendungsfähigkeit errichtet.


recht sind, sowie räumlichkeiten für die sprinkler-unddieNotstromanlageundfahrradstellplätzevor-handen.ImerdgeschossdesanlageobjektsbefindensichanderuppsalalaanderHaupteingangmiteinerLobby, ein Informationsbereich, flächen für for-schungundentwicklungundfürsensorischetests,sowieteilederHaustechnik.

Über einen großzügig gestalteten treppenaufgangerreicht man vom erdgeschoss aus die im erstenobergeschossgelegeneplaza,indersichnebenBü-ro-undLaborflächeneinrestaurantmitküche,einCafésowiederkonferenzbereichbefinden.Dieflä-chen imzweiten,drittenundviertenobergeschosssehendieNutzungalsBüroundLaborvor.

Grundstück / BaugenehmigungBeidemGrundstückhandeltessichumeinerbbau-grundstückderuniversitätutrechtmiteinerflächevonca.6.170m²,eingetragenimGrundbuchvonut-recht,sektionN,Nr.1222.

DieunwiderruflicheBaugenehmigungfürdasanla-geobjekt »Danone Nutricia research« wurde am26.Mai2011erteilt.

Flexibilität / DrittverwendungsfähigkeitDie Fondsimmobilie erfüllt die speziellen Anforde-rungen von Danone. Eine zukünftige Drittverwen-dungsfähigkeit ist dennoch möglich, wobei dies für den Vermieter mit Umbaukosten verbunden ist. Allen denkbaren Mehrmieterstrukturen ist jedoch gemein, dass ein Teil der Erdgeschossflächen und die Plaza im ersten Obergeschoss nur gemeinschaftlich nutzbar sind. Eine etagenweise Vermietung vom zweiten bis zum vierten Obergeschoss ist realisierbar, für den Vermieter jedoch mit zusätzlichem Mehraufwand ver-bunden. Für die Labor- und Forschungsflächen müs-sen je nach Drittverwendung - wie beispielsweise ei-ner Umnutzung in Büroflächen - zusätzliche Um-baumaßnahmen durchgeführt werden. Um eine flü-gelweise und somit kleinteilige Vermietung der Fondsimmobilie zu gewährleisten, wurden bereits während der Bauphase alle notwendigen baulichen Maßnahmen - wie beispielsweise zusätzliche Ver-sorgungsschächte für sanitäre Anlagen - ausgeführt. Bei der flügelweisen Vermietung beträgt die kleinste vermietbare Einheit ca. 630 m². Der generelle Fassa-denaufbau, das Rastermaß, die Raumhöhen und der technische Aufbau ermöglichen es, flexible Raumnut-zungskonzepte mit unterschiedlichen Raumgrößen zu verwirklichen.

Grundriss der Fondsimmobilie (Draufsicht)


Querschnitt der Fondsimmobilie

Nach Plänen des Architekturbüros cepezed lassen sich durch Einziehen einer Zwischendecke in den La-bor- und Forschungsbereichen im Erdgeschoss, so-wie durch Schließen der Atriumbereiche an den Au-ßenfassadenenden der Bürobereiche bis zu ca. 1860 m² zusätzliche vermietbare Flächen schaffen.

Rohbau / KonstruktionDas Fundament der Fondsimmobilie bildet eine ge-gossene, massive Stahlbetonbodenplatte, die auf Pfählen gegründet ist. Die tragende Struktur der Fondsimmobilie besteht aus einem Stahl-Skelettbau mit vorgefertigten Deckenelementen sowie ausstei-fenden Treppenhauskernen aus Stahlbeton. Das Rastermaß beträgt für das gesamte Gebäude 1,8 m. Für die Büro- und Laborbereiche betragen die Raum-breiten 3,6 m, in den Forschungs- und Versuchsbe-reichen 7,2 m. Die Raumhöhen betragen in den Büro-bereichen und den Allgemeinflächen 2,7 m, in den

Labor- und Forschungsbereichen 3 m. Darüber hi-naus entsteht ein zweigeschossiger Fabrikationsbe-reich (Pilot Plant) mit einer lichten Höhe von ca. 6 m. Fassade / DachDie Fassade der Fondsimmobilie besteht hauptsäch-lich aus horizontalen Glasbändern. Vom zweiten bis zum vierten Obergeschoss wird eine Aluminium-Fensterkonstruktion mit Sonnenschutz-Isolierver-glasung eingebaut, die alle 3,6 m mittels eines Schie-befensters geöffnet werden kann. Im Erdgeschoss und im ersten Obergeschoss besteht die Fassade aus einer vorgehängten isolierverglasten Glaskonstruk-tion, die im Erdgeschoss zusätzlich über Sicherheits-verglasung und einbruchverhindernde Einrichtungen verfügt. Die Dachabdichtung besteht aus einer Iso-lierschicht aus Bitumen. In einigen Bereichen sind zusätzlich Steinplatten zur schadensfreien Bege-hung des Dachs installiert.


Ausbau / Technische GebäudeausstattungDie Mietfläche der Fondsimmobilie wurde vom Ver-käufer OVG Projecten LX B.V. am 3. Mai 2013 an den Mieter und die Fondsgesellschaft als Käufer überge-ben. Der Mieterausbau erfolgte parallel durch den vom Mieter Danone Research B.V. beauftragten Ge-neralunternehmer BAM Utiliteitsbau B.V.

Die Eingangslobby, die Haupttreppenhäuser, Auf-zugsvorräume sowie die Sanitärbereiche sind vom Verkäufer mit hochwertigen Materialien und Ober-flächen ausgestattet worden.

Die Bodenbeläge, Trennwände, Foyerausstattung, Telefon-, IT-Verkabelung und Serverräume, Kü-cheneinrichtungen, Zugangskontrolle, Kundenleit-systeme, Möbel und Ausstattungen für Forschung und Labor sowie Sonderausstattungen wurden vom Mieter eingebracht.

Die haustechnische Ausstattung besteht in den Hauptnutzflächen aus einer flächendeckenden Hei-zung und Kühlung, die über eine Geothermieanlage versorgt wird (so genannte WKO-Anlage), einer flä-chendeckenden Lüftungsanlage, einer tages- und präsenzabhängigen Beleuchtung und einer Elektro- und IT-Installation, die in den Büroflächen über Bo-denkanäle und in den Laborflächen über Kabelkanäle und Stromschienensysteme verläuft.

Auf dem Dach des Anlageobjekts befinden sich Kühlaggregate, die den Spitzenbedarf an Kühllei s-tung abdecken und bestimmte Anlagenkomponen-ten im Gebäude mit Kühlung versorgen werden.

Im Anlageobjekt sind drei Personenaufzüge und ein Lastenaufzug installiert. Der Lastenaufzug und zwei Personenaufzüge erschließen alle Geschosse des Anlageobjekts von der Tiefgarage aufwärts. Mit dem


Grundriss Erdgeschoss und Empfang

dritten Personenaufzug können beginnend vom Erdgeschoss die Obergeschosse erreicht werden.

Die Gebäudeleittechnik, eine Brandmelde- und Sprinkleranlage sowie eine Lautsprecheranlage sind ebenfalls vom Vermieter des Anlageobjekts einge-baut worden. Für die Wartung der Außenfassade ist eine Fassadenbefahranlage auf dem Dach des Anla-geobjekts installiert. Die inneren Fassaden können mit Hilfe einer Hebebühne gewartet werden.

Energieeffi zienz / Nachhaltigkeit / NebenkostenDie Fondsimmobilie Danone Nutricia Research weist hinsichtlich des Energie- und Wasserverbrauchs und der Umweltverträglichkeit der verwendeten Materi-alien eine besonders hohe Nachhaltigkeit auf.

Für die Bürofl ächen des Anlageobjekts wurde eine vorläufi ge Green Building-Zertifi zierung nach BREE-AM-NL mit der Auszeichnung »Excellent« erteilt. Das endgültige Zeritifi kat muss dem Emittenten spätestens drei Monate nach Übergabe des Anla-

geobjekts, welche am 3. Mai 2013 stattgefunden hat, vorgelegt werden.

Die energiesparende, hochmoderne Bauweise der Fondsimmobilie ermöglicht einen kostengünstigen und umweltfreundlichen Betrieb der Bürofl ächen im Gebäude.

Zur Wärme- und Kälteerzeugung ist eine Geother-mieanlage mit Erdwärmespeicher installiert, die von dem niederländischen Versorgungsunternehmen Ene-co betrieben wird. Die Versorgung der Klimaanlagen mit Wärme oder Kälte erfolgt über insgesamt sechs Brunnen, die sich auf dem Grundstück befi nden. Die zum System gehörenden Wärmetauscher und Wär-mepumpen befi nden sich in der Technikzentrale im Untergeschoss des Anlageobjekts. Insbesondere durch die Anwendung dieses innovativen Energiekon-zepts werden eine hohe Energieeffi zienz und Nach-haltigkeit für das Anlageobjekt »Danone Nutricia Re-search« erreicht.


Grundriss 1. Obergeschoss

Für Investoren und Nutzer von Büroimmobilien hat das Thema Nachhaltigkeit in den vergangenen Jahren zunehmend an Bedeutung gewonnen. Dabei spielen die Faktoren Energieverbrauch, Umweltver-träglichkeit, Gesundheit, Nutzungsqualität und Zu-kunftswert der Immobilie eine wesentliche Rolle. Neben ökologischen Aspekten sind nachhaltige Gebäude in wirtschaftlicher Hinsicht bedeutsam, da eine energieeffi ziente Bauweise den Gebäudenut-zern niedrigere laufende Betriebskosten über den gesamten Lebenszyklus der Immobilie ermöglicht.

Flächenaufteilung im Überblick: Vermietbare Flächen

Bruttogrundfläche rd.20.108m2

Vermietbareflächegesamt rd.17.962m2

-davonBürofläche rd.10.598m2

-davonforschungs-undLaborfläche rd. 5.389m2

-davontechnik-undLagerflächen rd. 1.975m2

Grundstücksfläche rd. 6.170m2

pkw-stellplätzeintiefgarage 176

Bewertungsgutachten

WertgutachtenJones Lang LaSalle, Amsterdam, wurde vom Anbieter Hannover Leasing mit der Erstellung eines Wertgut-achtens für die Fondsimmobilie »Danone Nutricia Research« beauftragt. In dem Gutachten vom Juni 2011 wird ein Verkehrswert für die Fondsimmobilie zum 30. April 2011 in Höhe von 59.500.000 Euro (vor Abzug von Maklerprovisionen und Notargebühren) festgestellt. Der Kaufpreis der Fondsimmobilie wird damit als marktgerecht bestätigt.

Die mit dem Mieter Danone Research B.V. vereinbar-ten anfänglichen Nettomieten für die vermietbaren Büro-, Forschungs-, Labor- und Technikfl ächen be-tragen 179 Euro pro m² und Jahr. Die Gutachter wei-sen für die se Flächen in ihrem Wertgutachten eine Marktmiete von 185 Euro pro m² und Jahr aus. Für die Pkw-Stellplätze wird von den Gutachtern die an-fängliche Nettomiete mit 1.500 Euro pro Stellplatz und Jahr als marktgerecht bewertet. Die mit dem


Grundriss Regelgeschoss (2. - 4. OG)

Mieter Danone Research B.V. vertraglich vereinbarte Jahresanfangsnettomiete wird in dem Wertgut-achten damit als marktgerecht bewertet.

UmweltgutachtenDer Verkäufer OVG Projecten LX B.V. hat mit Datum vom 6. Oktober 2010 ein Umweltgutachten durch das Beratungsunternehmen Arcadis Nederland B.V. nach niederländischer Norm NEN 5725 erstellen lassen, um die Grundwasser- und Bodenqualität des Grund-stücks, auf dem das Anlageobjekt errichtet wird, festzustellen. Gemäß den Untersuchungsergebnis-sen ist der Boden nicht verunreinigt. Lediglich das Grundwasser weist teilweise geringfügige Belas-tungen auf, die jedoch im Rahmen natürlicher Norm-abweichungen und innerhalb der Grenzwerte liegen. Laut Umweltgutachten ist die geplante Nutzung des Grundstücks in keiner Weise eingeschränkt.

Technisches GebäudegutachtenMit Datum vom 10. Juni 2011 und 30. Januar 2012 ha-ben im Auftrag des Anbieters Hannover Leasing

Sachverständige der CVO Group International Pro-perty Consultants mit Sitz in Rotterdam ein tech-nisches Gebäudegutachten über die noch zu erstel-lende Fondsimmobilie angefertigt.

Die Gutachter kommen darin zu dem Ergebnis, dass es für einen Ankauf der Fondsimmobilie aus technischer Sicht keine Beanstandungen gibt, und dass die ver-wendeten Materialien sowie die technische Gebäu-deausstattung eine gute Qualität aufweisen werden. Nach Ablauf des mit Danone abgeschlossenen Miet-vertrags ist nach dem Gutachten auch eine kleintei-lige Vermietung an mehrere Mieter möglich.


Eingangsbereich der Fondsimmobilie


Blick vom Haupteingang in das Atrium 1

Verbindungsbrücke zu den Laborflächen im Atrium 1


Blick in das Atrium 2

Korridor mit Blick in das Atrium 2


Der Mieter

MieterDer Mieter Danone Research B.V. hat das Anlageobjekt »Danone Nutricia Research« gemäß Mietvertrag vom 8. Oktober 2010 vollständig angemietet. Die Danone Research B.V. ist über verschiedene Zwischengesell-schaften eine 100-%ige Tochtergesellschaft der Da-none Baby and Medical Nutrition B.V. Diese wiederum ist eine 100-%ige mittelbare Tochtergesellschaft der Danone S.A.

Die Danone S.A. ist ein multinationaler- und börsen-notierter Nahrungsmittelkonzern mit Hauptsitz in Paris und führend im Milchfrischemarkt. Das Unter-nehmen ist auf allen Kontinenten und in insgesamt 120 Ländern vertreten und beschäftigt weltweit mehr als 100.000 Mitarbeiter. Ursprünglich wurde das Unternehmen 1919 von dem aus Griechenland stammenden Arzt Isaac Carasso in Barcelona ge-gründet. Carasso begann mit dem Verkauf von Jo-ghurt als Mittel gegen Verdauungsprobleme und be-nannte das Unternehmen nach dem Spitznamen sei-nes Sohnes Daniel »Danon« in Danone.

Die Produktsparten von Danone erstrecken sich heute auf die vier Unternehmensbereiche Frisch-milchprodukte, Wasser, Babynahrung und Medizi-nische Nahrung. Im Geschäftsjahr 2012 machten Frischmilchprodukte mit rund 56 % den größten An-teil am Umsatz aus. Auf Babynahrung entfielen ca. 20 %, auf Wasser 18 % und auf medizinische Nah-rungsmittel 6 % des Gesamtumsatzes. Danone ver-folgt über alle Produktsparten eine Mehrmarken-strategie und bietet für die verschiedenen Märkte teilweise verschiedene Marken an oder vertreibt ihre Produkte über die Marken der von ihr akquirierten Unternehmen.

In der Sparte Frischmilchprodukte ist Danone welt-weiter Marktführer und vertreibt bekannte Marken wie beispielsweise Actimel, Activia, Vitalinea und Danacol.

Zur Produktsparte Wasser gehören Marken wie z. B. Aqua, Evian, Bonafont oder Volvic.

Aus der Sparte Baby- und Kindernahrung sind Marken wie Aptamil, Nutricia, Milupa (Deutschland), Cow & Gate (Großbritannien) und Bledina (Frankreich) be-kannt. Die kleinste Sparte der medizinischen Nah-rungsmittel bietet u. a. die Marken Nutrison, Fortimel, Neocate und Infatrini an.

Zu den zehn wichtigsten Absatzmärkten gehörten 2012 Russland, Frankreich, die USA, Spanien, Indone-sien, Mexiko, China, Argentinien, Großbritannien und Brasilien.

Danone S.A. ist an der Pariser Börse Euronext und an der Schweizer Börse (Swiss Stock Exchange) gelistet und im französischen Aktienindex CAC 40 enthalten. Darüber hinaus ist Danone S.A. auch in Europas wichtigstem Aktienindex, dem Eurostoxx 50, und im Dow Jones Sustainability Index World (DJSI) vertre-ten, einem Index, der jährlich die Nachhaltigkeit von Unternehmen abbildet. In 2012 erreichte Danone S.A. einen Indexwert von 83 Punkten (Vorjahr: 81 Punkte) auf einer Skala bis 100 Punkte. Damit nimmt Danone S.A. eine führende Position in der Nahrungsmittel- und Getränkeindustrie ein.

In den beiden Unternehmensbereichen Babynahrung und Medizinische Nahrung sind gemäß Jahresbericht 2012 insgesamt 18 % aller Danone-Mitarbeiter bzw. ca. 18.400 Personen tätig. Im neuen »Danone Nutri-cia Research« in Utrecht sollen davon rund 450 Mit-arbeiter arbeiten.

Die Danone Baby and Medical Nutrition B.V., die auch als Mietgarant fungiert, produziert und vermarktet Nahrung für Säuglinge und Kleinkinder sowie medi-zinische Spezialnahrung für Patienten und ältere Menschen. Das Unternehmen teilt sich in die zwei

Die Fondsimmobilie »Danone Nutricia Research« (Anlageobjekt des Emittenten) ist vollständig an die Da-none Research B.V. vermietet, eine Tochtergesellschaft des französischen Nahrungsmittelkonzerns Danone S.A. In dem neuen Anlageobjekt vereint der Danone-Konzern die Produktsparten Baby- und Kindernahrung sowie medizinische Nahrung an diesem ausgewählten Standort. Der Mietvertrag mit Danone Research B.V. hat eine vertraglich vereinbarte feste Laufzeit von 20 Jahren.


Divisionen Babynahrung (Danone Baby Nutrition) und Medizinische Nahrung (NUTRICIA Advanced Me-dical Nutrition) auf. Die Sparte Babynahrung stellt Milchersatznahrung und Nahrungsergänzungsmittel für Säuglinge und Kleinkinder sowie Produkte für schwangere und stillende Frauen her.

In 2012 betrugen die Umsatzerlöse in der Pro-duktsparte Babynahrung 4,257 Milliarden Euro. Dies entspricht einem Umsatzplus von fast 10 % im Ver-gleich zum Vorjahr. Hierbei entfielen 80 % der Um-satzerlöse auf Milchnahrung und 20 % auf sonstige Babynahrung. Danones Produkte im Bereich Baby-nahrung sind in 137 Ländern erhältlich und werden weltweit an 21 Produktionsstandorten hergestellt. Im Forschungs- und Entwicklungsbereich (Research & Development) der Sparte Babynahrung beschäftigt Danone 380 Mitarbeiter aus 20 verschiedenen Natio-nen. Danone ist nach Nestlé weltweit Nummer 2 in der Produktsparte Babynahrung.

Die Produktsparte Medizinische Nahrungsmittel entwickelt Spezialnahrung gegen Mangelernährung und Nahrungsergänzungsmittel, sowie zur Therapie und Linderung spezieller Beschwerden in allen Al-tersgruppen. Die Sparte Medizinische Nahrungsmit-tel ist ein wachsendes Geschäftsfeld, in dem Danone 2012 Umsatzerlöse von über 1,288 Milliarden Euro mit einem Umsatzzuwachs von rund 9 % gegenüber dem Vorjahr erzielt hat. In Europa ist Danone im Pro-duktsegment der Medizinischen Nahrungsmittel mit einem Marktanteil von 40 % Marktführer. Beide Pro-duktsparten genießen eine hohe Reputation für ihre wissenschaftlichen Forschungs- und Entwicklungs-arbeiten und ihre innovativen Produkte.

Danone Baby and Medical Nutrition B.V. verfolgt eine Mehrmarkenstrategie und bietet seine Produkte u. a. unter den Marken Nutricia, Aptamil, Dumex, Milupa, Cow & Gate, Bambix, Bebilon, Olvarit, Bebiko, Mellin, Pfrimmer und SHS an. Absatzmärkte sind Europa, der Asien-Pazifik-Raum, Lateinamerika, Afrika, USA und der Mittlere Osten. Danone Baby and Medical Nutri-tion B.V. ging aus dem niederländischen Unterneh-men »Royal Numico N.V.« hervor, welches im No-vember 2007 von Danone übernommen wurde.

Zum 31. Dezember 2012 betrug die Bilanzsumme des Danone-Konzerns rund 29,5 Milliarden Euro, mit einem Eigenkapitalanteil von 12,3 Milliarden Euro bzw. rund 42 %.

Danone Organigramm

Danone Baby and Medical Holding SAS

(Frankreich)1 share

Mietgarant

Danone Baby and Medical Nutricion B.V.

(Niederlande)

Nutricia International B.V.

(Niederlande)

Danone Baby and Medical Nutrition

Nederland B.V. (Niederlande)

Danone Research B.V. (Niederlande)

Danone S.A.(Frankreich)

100%

100%

100%

100%

100%

Mieter


Der Gesamtumsatz von Danone betrug 2012 rund 20,9 Milliarden Euro (Vorjahr: rund 19,3 Milliarden Euro). Dabei wurden rund 2,96 Milliarden Euro Gewinn (tra-ding operating income) erwirtschaftet (Vorjahr: rund 2,84 Milliarden Euro). Auf die Bereiche Babynahrung und Medizinische Nahrung entfielen rund 5,55 Milliar-den Euro Umsatz und ein Gewinn (trading operative income) von 1,06 Milliarden Euro, was einer Gewinn-marge von rund 19,5 % bei Babynahrung und rund 18 % bei Medizinischer Nahrung entspricht.

In 2012 investierte der Danone-Konzern rund 976 Mil-lionen Euro (Vorjahr: rund 885 Millionen Euro). Etwa die Hälfte hiervon entfällt auf die Länder Mexiko, In-donesien, China, Russland, die USA und Brasilien. Die Investitionen erfolgten hauptsächlich zur Erweiterung von Produktionsstätten in diesen Ländern. Darüber hinaus investierte der Danone-Konzern primär in Maßnahmen zur Steigerung der Produktivität, um den steigenden Rohstoffkosten entgegenzuwirken.

Die vorstehenden Ausführungen zum Mieter beru-hen auf dem »DANONE 12 Registration Document, Annual Financial Report 2012« der Danone S.A. sowie auf den von Danone herausgegebenen Broschüren »NUTRICIA Advanced Medical Nutrition« und »Da-none Baby Nutrition«.

BonitätDie Bonitätsbewertung bezieht sich auf den Mietga-ranten Danone Baby and Medical Nutrition B.V., da es sich bei dem Mieter Danone Research B.V. um eine Zwischengesellschaft zur Anmietung des Anlageob-jekts handelt. Die französische Muttergesellschaft Danone S.A. haftet über eine so genannte »403 decla-ration« gesamtschuldnerisch für alle Verpflichtungen des Mietgaranten.

Der Mietgarant Danone Baby and Medical Nutrition B.V. verfügt über eine gute Bonität, die von der Ra-tingagentur Dun & Bradstreet (D&B) am 11. April 2013 mit 5 AA2 eingestuft wurde.

Auf einer Skala von AA bis HH befindet sich der Miet-garant Danone Baby and Medical Nutrition B.V. an der Spitze hinsichtlich der Eigenkapitalquote. Das Aus-

fallrisiko wird auf einer Skala von 1 bis 4 gemessen, wobei 2 ein geringes Ausfallrisiko darstellt. Von D&B wird dem Mietgaranten mit der Note 2 am 30. August 2012 damit ein geringes Ausfallrisiko bescheinigt.

Die Danone S.A. bzw. die Danone Gruppe wird von der Ratingagentur Dun & Bradstreet (D&B) ebenfalls mit der Note 5 AA2 bewertet (Stand: 30. August 2012).

Danone S.A. wird von Standard & Poor´s (Stand: 29. Mai 2012) und Moody´s (Stand: 28. Juni 2012) mit einem Credit Rating von »A-« bzw. »A3« und jeweils einem stabilen Ausblick (stable outlook) bewertet. Mit dem Credit Rating von »A-« bzw. »A3« nimmt Da-none S.A. im Branchenvergleich mit Nestlé, Unilever, Kellogg und General Mills eine mittlere Position ein.

Mietvertrag

LaufzeitDer Mietvertrag wurde am 8. Oktober 2010 für einen festen Zeitraum von 20 Jahren abgeschlossen, begin-nend am 3. Mai 2013 bis zum 2. Mai 2033, ohne vertrag-liche, vorzeitige ordentliche Kündigungsmöglichkeit. Des Weiteren wurden drei Nachträge am 26. Mai 2011, am 5. Juli 2011 und am 3. Mai 2013 unterzeichnet. Zum Ablauf der Festlaufzeit hat der Mieter Danone ein ein-seitiges Kündigungsrecht, das er unter Einhaltung ei-ner Kündigungsfrist von mindestens zwölf Monaten ausüben kann. Verzichtet der Mieter auf dieses Recht, verlängert sich der Mietvertrag um fünf Jahre. Nach Ablauf des ersten Verlängerungszeitraums wird dieser stets um weitere fünf Jahre fortgesetzt, wenn Mieter oder Vermieter diesen nicht unter Einhaltung der vor-genannten Kündigungsfrist beenden.

MiethöheDie vertraglich vereinbarte anfängliche Jahresnetto-miete beträgt auf Basis des Preisniveaus vom 1. Ja-nuar 2010 insgesamt 3.475.618 Euro. Die Gesamtmie-te setzt sich zusammen aus der Miete für Büro-, For-schungs-, Labor-, Lager und Technikflächen in Höhe von 179 Euro pro m² und Jahr sowie für Pkw-Stell-plätze in Höhe von 1.500 Euro pro Stellplatz und Jahr jeweils zuzüglich niederländischer Umsatzsteuer. Bei


der Berechnung der Gesamtjahresmiete werden eine vermietbare Fläche von insgesamt 17.962 m² und 176 Pkw-Stellplätze in der Tiefgarage des Anlageobjekts unterstellt. Ab dem 3. Mai 2013 beträgt die Jahres-nettomiete 3.593.000 Euro zuzüglich niederlän-discher Umsatzsteuer.

MietanpassungenDer Mietvertrag sieht jährliche Mietanpassungen vor. Diese erfolgen zu 100 % auf Basis des niederlän-dischen Verbraucherpreisindex (CPI) für alle Haushalte (Basis 2006 = 100), erstmalig zum 3. Mai 2014. Die Mie-te wird ausschließlich nach oben angepasst, das heißt bei einem Rückgang des Verbraucherpreisindex bleibt das Mietniveau unverändert.

Der Mietvertrag im Überblick

Mieter DanoneresearchB.V.

Mietsicherheit MietgarantiederDanoneBabyandMedicalNutritionB.V.fürdenMietgarantenbürgtbisaufWiderrufdieDanones.a.,paris,aufBasiseinersogenannten403-erklärung

nutzung Büro,Labor-,forschungs-,Lager-undtechnikflächen,tiefgarage

Mietbeginn 3.Mai2013

Mietende 2.Mai2033

Mietlaufzeit 20Jahre

Mietvertragsverlängerung automatischumjeweils5Jahre,wennnichtmindestens1JahrvorablaufderMindestlaufzeitbzw.desVerlängerungszeitraumsdiekündigunger-folgt

Indexierung nach cPI JährlicheanpassungandenniederländischenVerbraucherpreisindex,erstmalig1JahrnachMietbeginn

Vermietete Flächen Büro:rd.10.598m²forschungs-,Labor-,Lager-undtechnikflächen:rd.7.364m²

Vermietete Pkw-Stellplätze 176

Jahresnettomieteper 1. Januar 2010per 3. Mai 2013

3.475.618euro3.593.000euro

Bürofläche / m² / p. a. rd.179euro(per1.Januar2010)rd.185euro(per3.Mai2013)

Pkw-Stellplatz / p. a. rd.1.500euro(per1.Januar2010)rd.1.551euro(per3.Mai2013)

Sonstiges DadieMietevom1.Januar2010biszumvertraglichvorgesehenenMiet-beginnam3.Mai2013jährlichmit1%indexiertwird,beträgtdiekalku-latorischeJahresnettomietebeigeplanterfertigstellunginsgesamt3.593.000euro.


Laborbereich in der Fondsimmobilie

ErbbauzinsWährend der Mietvertragslaufzeit werden die vom Vermieter an den Grundstückseigentümer zu zah-lenden Erbbauzinsraten in Höhe von 138.424 Euro p. a. zuzüglich niederländischer Umsatzsteuer an den Mieter weiterbelastet (siehe auch Kapitel 8 »Rechtliche Grundlagen«, Abschnitt »Mietvertrag«, Seite 120 ff). Der Erbbauzins wird nicht indexiert und ist über die Laufzeit hinweg festgeschrieben.

NebenkostenDer Mieter hat ab Mietbeginn sämtliche ver-brauchsabhängigen Kos ten für Strom, Gas, Wasser oder Heizung etc. zu tragen. Darüber hinaus haben Mieter und Vermieter im zweiten Nachtrag zum Mietvertrag eine Schnittstellenliste verabschiedet, die die Kostentragungspflicht für Wartung, Instand-haltung und Erneuerung durch die Parteien regelt. Demnach werden die Gebäudeteile, Anlagen und Einbauten in drei Kategorien eingeteilt: Kategorie 1 umfasst Bauteile, Einrichtungen und Anlagen, für die der Mieter Wartung, Instandhaltung und Erneuerung

auf eigene Kosten und Verantwortung durchführen muss. Kategorie 2 betrifft solche Einbauten und Bauteile, für die der Mieter auf eigene Kosten und ei-genes Risiko die Wartung und Instandhaltung inklu-sive laufender Reparaturen übernimmt. Der Vermie-ter trägt hier lediglich die Kosten für deren Erneue-rung nach Ablauf ihrer technischen Lebensdauer. Kategorie 1 umfasst beispielsweise die Bodenbeläge der Büros, den innenliegenden Blendschutz und Was-serinstallationen in den Mietbereichen und Kategorie 2 beinhaltet unter anderem die Schrankenanlage der Tiefgarage und verschiedene Abwassersysteme. Sämtliche nicht in die vorgenannten Kategorien fal-lenden Bauteile, Einrichtungen und Anlagen werden entsprechend den Regelungen des ROZ-Modells von der jeweiligen Vertragspartei gewartet, instandgehal-ten und erneuert. Die nicht umlagefähigen Nebenko-sten umfassen insbesondere sämtliche Kosten für die Instandhaltung und Instandsetzung von Dach und Fach, sämtliche üblichen Versicherungsgebühren (Gebäudeversicherung, Haus- und Grundbesitzhaft-pflicht etc.), Property Management (sofern beauf-


Innenausbau der Forschungsfläche

tragt, zum Zeitpunkt der Prospekterstellung nicht ge-plant) und anteilige Grundsteuer und Abwasserge-bühren des Vermieters.

Für den Fall, dass der Vermieter Leistungen für den Mieter (z. B. Wartungs- und Instandhaltungslei-stungen) ausführt, kann dieser zusätzlich zur Umla-ge der Kosten eine Verwaltungskostengebühr in Hö-he von 5 % auf die jeweilige Leistung erheben. Bei verbrauchsabhängigen Kosten reduziert sich diese Gebühr auf 1 %. Zum Zeitpunkt der Prospekterstel-lung plant die Fondsgesellschaft nicht, Leistungen für den Mieter zu erbringen.

Die Nettomiete, der Erbbauzins und die Nebenkos-ten zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer sind monatlich im Voraus vom Mieter an den Vermieter zu leisten.

MietsicherheitDie Muttergesellschaft des Mieters, Danone Baby and Nutrition B.V., hat zu Gunsten des Vermieters ei-

ne Konzernbürgschaft zur Absicherung sämtlicher Verpflichtungen des Mieters gegenüber dem Ver-mieter begeben. Die Erfüllung der Verpflichtungen der Danone Baby and Nutrition B.V. wird durch eine so genannte 403-Erklärung der Danone S.A., Paris, bis zu deren wirksamen Widerruf sichergestellt.

UntervermietungEine teilweise oder vollständige Untervermietung der angemieteten Flächen durch den Mieter an Dritte mit guter Bonität ist nur mit Zustimmung des Ver-mieters möglich, die dieser nur aus wichtigem Grund versagen kann. Eine teilweise oder vollständige Un-tervermietung der angemieteten Flächen an verbun-dene Unternehmen des Mieters ist ohne Zustim-mung des Vermieters möglich, sofern Danone Paris S.A. mindestens 99 % der Anteile (auch mittelbar) an dem verbundenen Unternehmen hält und eine Un-tervermietung in Übereinstimmung mit den Rege-lungen des Bebauungsplans und des Erbbaurechts-vertrags erfolgt.


Forschungsbereich Aussenansicht

Bürofl ächen in der Fondsimmobilie


Blick vom Atrium in die Laborbereiche

68 Kapitel 7 Wirtschaftliche Grundlagen

Erläuterungen zum Investitions- und Finanzplan

Die nachfolgenden Erläuterungen stellen die we-sentlichen Grundlagen, Annahmen und Wirkungszu-sammenhänge der einzelnen Positionen des Investi-tions- und Finanzplans des Emittenten dar. Sie beru-hen im Wesentlichen auf abgeschlossenen Verträ-

gen, gesetzlichen Vorschriften, sorgfältigen Kostenschätzungen und den Erfahrungen des An-bieters. Die vertraglichen Grundlagen sind detailliert im Kapitel 8 »Rechtliche Grundlagen« dargestellt. Die Beträge im Investitions- und Finanzplan werden ohne Berücksichtigung der niederländischen bzw. deutschen Umsatzsteuer ausgewiesen, da die Leistungen entweder umsatzsteuerfrei sind oder die

Investitions- und Finanzplan

Investitions- und Finanzplan der Fondsgesellschaft -PROGNOSE-

in Euro

in Prozent der Gesamt-

investitionskosten

in Prozent des Eigenkapitals

inklusive Agio

in Prozent des Emissionskapitals

(ohne Agio)

Mittelverwendung

1 anschaffungs- und herstellungskosten 59.931.652 91,06 177,23 186,12

kaufpreisderfondsimmobilie 59.348.429 90,17 175,51 184,31

erwerbsnebenkosten 583.223 0,89 1,72 1,81

2 Sonstige fondsabhängige Kosten 784.800 1,19 2,32 2,44

finanzierungskosten 774.800 1,18 2,29 2,41

einrichtungInvestment-Monitoring 10.000 0,01 0,03 0,03

3 Vergütungen für fondsbezogene Dienstleistungen 4.802.000 7,30 14,19 14,90

fondskonzeption 600.000 0,91 1,77 1,86

Verkaufsprospektherausgabe 235.000 0,36 0,69 0,73

anfänglicheGeschäftsbesorgung 130.000 0,20 0,38 0,40

fremdkapitalvermittlung 560.000 0,85 1,66 1,74

eigenkapitalvermittlung(inkl.agio) 2.737.000 4,16 8,09 8,50

platzierungsgarantie 540.000 0,82 1,60 1,67

4 Liquiditätsreserven 296.548 0,45 0,88 0,92

Gesamtinvestitionskosten 65.815.000 100,00 194,62 204,38

Mittelherkunft

5 eigenkapital 32.205.000 48,93 95,23 100,00

emissionskapital 32.200.000 48,92 95,22 100,00

Geschäftsführenderkommanditist 5.000 0,01 0,01 -

6 agio 1.610.000 2,45 4,76 5,00

7 Fremdkapital 32.000.000 48,62 94,63 99,38

Gesamtfinanzierung 65.815.000 100,00 194,62 204,38

Rundungsbedingte Differenzen sind möglich.

69Kapitel 7 Wirtschaftliche Grundlagen

Umsatzsteuer als Vorsteuer abzugsfähig ist. Die Be-träge sind nach Leistungserbringung und Rech-nungsstellung zur Zahlung fällig.

Mittelverwendung

Anschaffungs- und Herstellungskosten (Position 1)Kaufpreis der FondsimmobilieDer Kaufpreis für die Fondsimmobilie beträgt gemäß Kaufvertrag 59.348.429 Euro zuzüglich niederlän-discher Umsatzsteuer in Höhe von 21 %. Die Ermitt-lung des Kaufpreises erfolgte auf Basis des mit Da-none Research B.V. abgeschlossenen Mietvertrags, der gutachterlichen Flächenberechnung für das An-lageobjekt sowie der am 3. Mai 2013 vollzogenden Gebäudeübergabe an den Mieter.

ErwerbsnebenkostenDie Erwerbsnebenkosten der Fondsimmobilie in Hö-he von 583.223 Euro setzen sich wie folgt zusammen:

Für den Ankauf wurden auf Seiten der Fondsgesell-schaft externe Rechts- und Steuerberatungsverträ-ge mit einem Auftragsvolumen von insgesamt 116.000 Euro abgeschlossen. Die Kosten für vertrag-lich vereinbarte Leistungen der rechtlichen, steuer-lichen und technischen Objektprüfung sowie der vom Anbieter in Auftrag gegebenen Bewertungs-gutachten betragen 186.200 Euro. Außerdem wird ein Puffer für vorgenannte Leistungen von rund 24.000 Euro eingeplant. Für das Projektcontrolling bis zur Fertigstellung der Fondsimmobilie fielen Kos ten für vertraglich verein-barte Leistungen in Höhe von rund 98.000 Euro an. Zudem ist eine Reserve in Höhe von rund 7.000 Euro einkalkuliert. Für Notar- und Gerichtsgebühren wer-den insgesamt 63.000 Euro eingeplant, die Makler-kosten belaufen sich auf rund 89.023 Euro.

Sonstige fondsabhängige Kosten (Position 2)FinanzierungskostenIm Rahmen der Bereitstellung des langfristigen Fremdkapitals erhält die Deutsche Postbank Aktien-gesellschaft eine vertraglich fixierte Bearbeitungs-

gebühr in Höhe von 112.000 Euro für die langfristige Fremdfinanzierung sowie 67.800 Euro für die geneh-migte Umsatzsteuer-Zwischenfinanzierung. Darü-ber hinaus sind Kosten auf Seiten der Fondsgesell-schaft für Rechtsberatung im Rahmen des Ab-schlusses der Finanzierungsverträge in Höhe von 65.000 Euro einkalkuliert, sowie eine Vergütung für die Bereitstellung der langfristigen Fremdfinanzie-rung an die Deutsche Postbank in Höhe von 330.000 Euro. Die Summe der vorgenannten Kosten beläuft sich auf 574.800 Euro.

Für die Inanspruchnahme der Eigenkapital-Zwi-schenfinanzierung fällt eine vertraglich vereinbarte Bearbeitungsgebühr in Höhe von 200.000 Euro an.

Einrichtung Investment-MonitoringDie Ratingagentur Scope Analysis GmbH erhält für die Einrichtung des Investment-Monitorings eine einmalig zu leistende Pauschalvergütung in Höhe von 10.000 Euro.

Vergütungen für fondsbezogene Dienstleistungen (Position 3)FondskonzeptionHannover Leasing wurde im Rahmen dieses Beteili-gungsangebots mit der Fondskonzeption beauftragt und erhält dafür von der Fondsgesellschaft eine ver-traglich vereinbarte Vergütung in Höhe von 600.000 Euro.

VerkaufsprospektherausgabeHannover Leasing wurde mit der Verkaufspros-pektherausgabe beauftragt und erhält hierfür eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe von 235.000 Euro.

Anfängliche GeschäftsbesorgungDie HANNOVER LEASING Assetmanagement GmbH wurde mit der Geschäftsbesorgung für die Fondsge-sellschaft beauftragt. Für die anfängliche Geschäfts-besorgung erhält sie für die Jahre 2013 und 2014 eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe von 130.000 Euro.


FremdkapitalvermittlungFür die Vermittlung des langfristigen Fremdkapitals erhält Hannover Leasing eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe von 560.000 Euro.

Eigenkapitalvermittlung (inkl. Agio)Mit der Vermittlung des Emissionskapitals der Fondsgesellschaft in Höhe von 32.200.000 Euro ist Hannover Leasing beauftragt. Sie erhält für diese Leistung die ausgewiesene Vergütung in Höhe von 3,5 % sowie das Agio in Höhe von 5 % jeweils bezo-gen auf das eingeworbene Emissionskapital.

PlatzierungsgarantieFür die Stellung einer Platzierungsgarantie in Höhe von 32.200.000 Euro erhält Hannover Leasing von der Fondsgesellschaft eine vertraglich vereinbarte Ver-gütung in Höhe von 540.000 Euro.

Liquiditätsreserve (Position 4)Die anfängliche Liquiditätsreserve beträgt 296.548 Euro. Sollten die Ausgaben gemäß Investitionsplan höher oder geringer als geplant ausfallen oder sollten zusätzliche Kosten entstehen, wird die Differenz zu Gunsten oder zu Lasten der Liquiditätsreserve aus-geglichen.

Mittelherkunft

Eigenkapital (Position 5)Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hält der ge-schäftsführende Kommanditist Friedrich Wilhelm Patt eine Kommanditeinlage in Höhe von 50 Euro am Eigenkapital des Emittenten, die im Rahmen der Paltzierung auf 5.000 Euro erhöht wird. Der Treu-handkommanditist hält einen Kommanditanteil von 250.000 Euro, die dieser unter Beachtung der Zu-stimmungserfordernisse des Gesellschaftsvertrags ganz oder teilweise für Rechnung und Risiko der zu-erst beitretenden Treugeber halten wird. Es ist plan-mäßig vorgesehen, ein Emissionskapital in Höhe von 32.200.000 Euro einzuwerben, und den Kommandit-anteil des Treuhänders entsprechend den von den Anlegern gezeichneten Beteiligungsbeträgen suk-zessive bis auf diesen Betrag zu erhöhen.

Während der Platzierungsphase wird ein Teil des ein-zuwerbenden Emissionskapitals durch ein kurzfris-tiges Darlehen der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale in Höhe von bis zu 29.800.000 Euro zwi-schenfinanziert. Das Darlehen wurde am 8. Mai 2013 in Anspruch genommen. Die Eigenkapital-Zwi-schenfinanzierung wird während der Platzierungs-phase mit dem Teil der eingesparten Auszahlungen, der auf das noch nicht eingezahlte Emissionskapital entfällt, bedient. Die Eigenkapital-Zwischenfinan-zierung wird sukzessive durch die Einlagen der Anle-ger zurückgeführt. Die Konditionen für diese Eigen-kapital-Zwischenfinanzierung sind der Tabelle »Fremdfinanzierung des Emittenten im Überblick«, Seite 71, zu entnehmen.

Agio (Position 6)Die neu beitretenden Gesellschafter / Anleger haben auf ihren Beteiligungsbetrag (Pflichteinlage) ein Agio in Höhe von 5 % zu zahlen, welches vollständig für die Eigenkapitalvermittlung verwendet wird.

Fremdkapital (Position 7) Zur teilweisen Finanzierung des Kaufpreises der Fonds immobilie hat der Emittent ein langfristiges Darlehen in Höhe von 32.000.000 Euro bei der Deut-schen Postbank Aktiengesellschaft aufgenommen. Die Konditionen für dieses Darlehen ergeben sich aus der Tabelle »Fremdfinanzierung des Emittenten im Überblick«, Seite 71. Das Darlehen wurde am 8. Mai 2013 vollständig abgerufen.

Die angestrebte Fremdkapitalquote bezogen auf die Gesamtfinanzierung ohne Agio beträgt rund 49,8 %. Durch den Einsatz von Fremdkapital wird die Eigenka-pitalrendite der Anleger und damit die Auszahlungen an diese, im Vergleich zu einer Finanzierung aus-schließlich über Eigenkapital, gesteigert, da die ver-einbarte Verzinsung des Fremdkapitals niedriger ist als die geplante Gesamtkapitalrentabilität der Investi-tion (so genannter Hebel- oder Leverage-Effekt).

Bei sich ändernden Finanzierungskosten oder Fak-toren mit Einfluss auf die Gesamtkapitalrentabilität, wie beispielsweise Veränderung der Mieteinnahmen oder nicht umlagefähige Instandhaltungskosten, gilt


grundsätzlich, dass die Auswirkungen auf die Aus-zahlungen an die Anleger umso stärker sind, je höher die Fremdkapitalquote einer Investition ist. Durch die laufenden Tilgungen der langfristigen Fremdfi-nanzierung reduziert sich die Fremdkapitalquote prognosegemäß von 48,62 % in 2013 auf 45,29 % in 2023, jeweils bezogen auf die ursprünglichen Gesamtinvestitionskos ten.

Zur Zwischenfinanzierung der nach dem Kaufvertrag geschuldeten niederländischen Umsatzsteuer wurde dem Emittenten im Rahmen des Darlehensvertrags eine Umsatzsteuer-Zwischenfinanzierung in Höhe von 11.300.000 Euro durch die finanzierende Bank genehmigt. Die Umsatzsteuer-Zwischenfinanzie-rung wird jedoch duch den Emittenten nicht in An-spruch genommen.

eigenkapital-Zwischenfinanzierung

Status Darlehensvertrag

Darlehenswährung euro

Darlehensbetrag 29.800.000

Laufzeit biszum30.04.2014(rund12Monateabauszahlung)

tilgung sukzessivedurcheigenkapitaleinzahlungen

Zins- / tilgungszahlung monatlichodervierteljährlichnachschüssig

Zinssatz 1-oder3-Monatseuriborzzgl.2%p.a.

Zinsbindung 1Monat

restschuld vollständigetilgung

Fremdfinanzierung des Emittenten im Überblick

Langfristige Fremdfinanzierung Finanztermingeschäft (Zinssicherung)

Status Darlehensvertrag einzelabschlüsseswaps

Darlehenswährung euro euro

Darlehensbetrag 32.000.000 nichtanwendbar

Bezugsbetrag nichtanwendbar swaps1bis3:29.810.660swap4:2.189.340

Laufzeit längstensbiszum31.12.2023(10Jahreabauszahlung)

swap1:31.05.2013bis31.12.2015swap2:31.12.2015bis31.12.2020swap3:31.12.2020bis31.05.2023swap4:31.05.2013bis31.05.2023

tilgung tilgungvon0,25%p.a.in2013ansteigendauf1,35%p.a.in2023

insgesamt6,84%bis31.05.2023,jeweilsbezogenaufdenursprungsdarlehensbetrag

swaps1bis3:gleichbleibendswap4:reduzierungdesBezugsbetragsanalogzur

langfristigenfremdfinanzierung

Zins- / tilgungszahlung halbjährlichnachschüssig halbjährlichnachschüssig

Zinssatz 6-Monats-euriborzzgl.1,45%p.a. swap1: 4,80%p.a. swap2: 5,20%p.a. swap3: 5,475%p.a. swap4: 4,90%p.a.

Zinsbindung 10Jahre(Zinssicherungsgeschäft) biszum31.05.2023

restschuld 29.810.660zum31.05.2023 nichtanwendbar


Liquiditäts- und Ergebnisprognose

Liquiditäts- und Ergebnisprognose der Fondsgesellschaft -PROGNOSE- (Stand: 1. Juli 2013, Angaben in Euro)

20131 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

2022

2023

Liquiditätsvorschau Fondsgesellschaft

1 Mieteinnahmen 2.327.723 3.640.907 3.713.725 3.787.999 3.863.759 3.941.034 4.019.855 4.100.252 4.182.257 4.265.902 4.351.220

2 Zinseinnahmen 4.413 23.074 36.567 37.649 38.082 38.568 38.858 39.813 41.601 43.655 44.260

Summe einnahmen 2.332.136 3.663.981 3.750.292 3.825.648 3.901.841 3.979.602 4.058.713 4.140.066 4.223.858 4.309.558 4.395.481

3 fremdkapitalzinsen 1.110.372 1.556.167 1.551.952 1.672.989 1.653.597 1.661.672 1.638.927 1.629.046 1.692.504 1.671.762 1.667.494

4 fremdkapitaltilgung 47.044 83.790 87.929 93.302 179.886 271.107 285.623 300.916 320.768 338.778 180.197

Summe Kapitaldienst 1.157.416 1.639.957 1.639.881 1.766.291 1.833.484 1.932.779 1.924.550 1.929.962 2.013.273 2.010.539 1.847.691

5 objektverwaltungskosten 22.170 34.680 35.374 36.081 36.803 37.539 38.290 39.055 39.836 40.633 41.446

6 LaufendeInstandhaltungskosten 24.546 38.397 39.165 39.948 40.747 41.562 84.787 86.482 88.212 89.976 91.776

7 Grundsteuerundabwassergebühr 81.507 125.000 125.000 125.000 125.000 125.000 125.000 125.000 125.000 125.000 125.000

8 scopeInvestment-Monitoring 4.167 10.200 10.404 10.612 10.824 11.041 11.262 11.487 11.717 11.951 12.190

9 steuer-undrechtsberatungskosten 32.000 27.540 28.091 28.653 29.226 29.810 30.406 31.015 31.635 32.267 32.913

10 Wertgutachtenkosten 15.000 0 15.606 0 16.236 0 16.892 0 17.575 0 18.285

11 Verwaltungskosten 4.500 8.250 108.250 110.250 112.290 114.371 116.493 118.658 120.866 123.119 125.416

Summe ausgaben 183.889 244.067 361.889 350.544 371.126 359.323 423.130 411.697 434.841 422.946 447.025

12 Liquiditätsergebnisderfondsgesellschaft 990.830 1.779.957 1.748.522 1.708.813 1.697.232 1.687.501 1.711.033 1.798.407 1.775.745 1.876.072 2.100.765

13 auszahlung der Fondsgesellschaft vor niederländischer Steuer² 704.484 1.690.763 1.690.763 1.690.763 1.690.763 1.690.763 1.690.762 1.690.763 1.690.763 1.690.763 1.690.763

auszahlung p. a. in % des eigenkapitals (ohne agio) 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 %

auszahlung in % kumuliert (ohne agio) 2,19 % 7,44 % 12,69 % 17,94% 23,19% 28,44% 33,69% 38,94% 44,19% 49,44% 54,69%

14 standLiquiditätsreserve 582.894 672.088 729.848 747.898 754.367 751.105 771.376 879.020 964.003 1.149.312 1.559.314

Steuerliche ergebnisvorschau

15 Verkehrswertderfondsimmobilie 59.348.429 60.238.655 61.142.235 62.059.369 62.990.259 63.935.113 64.894.140 65.867.552 66.855.565 67.858.399 68.876.275

16 restdarlehensvaluta 31.952.956 31.869.165 31.781.237 31.687.935 31.508.048 31.236.941 30.951.319 30.650.403 30.329.635 29.990.857 29.810.660

17 Nettovermögenswert 27.395.473 28.369.490 29.360.999 30.371.434 31.482.211 32.698.172 33.942.821 35.217.149 36.525.931 37.867.542 39.065.615

18 steuerbaresJahresergebnis(fiktiverGewinn) 1.095.819 1.134.780 1.174.440 1.214.857 1.259.288 1.307.927 1.357.713 1.408.686 1.461.037 1.514.702 1.562.625

19 steuerzahlungenindenNiederlanden 0 340.434 352.332 364.457 377.787 392.378 407.314 422.606 438.311 454.411 468.787

20 auszahlung der Fondsgesellschaft nach niederländischer Steuer² 704.484 1.350.329 1.338.431 1.326.305 1.312.976 1.298.384 1.283.449 1.268.157 1.252.451 1.236.352 1.221.975

auszahlung p. a. in % des eigenkapitals (ohne agio) 5,25% 4,19% 4,16% 4,12% 4,08% 4,03% 3,99% 3,94% 3,89% 3,84% 3,79%

auszahlung in % kumuliert (ohne agio) 2,19% 6,38% 10,54% 14,65% 18,73% 22,76% 26,75% 30,69% 34,58% 38,41% 42,21%

21 kapitalbindunginklusiveagio -33.105.516 -31.755.187 -30.416.756 -29.090.451 -27.777.475 -26.479.091 -25.195.642 -23.927.485 -22.675.034 -21.438.682 -20.216.707

in % p. a. des eigenkapitals (ohne agio) -102,81% -98,62% -94,46% -90,34% -86,27% -82,23% -78,25% -74,31% -70,42% -66,58% -62,78%

Rundungsbedingte Differenzen sind möglich.1 Prognosezeitraum ab dem 1. August 2013; Mieteinnahmen und Zinsen für die Fremdfinanzierung werden ab 8. Mai 2013 berücksichtigt.2 Auszahlung ab dem 1. August 2013


Liquiditäts- und Ergebnisprognose der Fondsgesellschaft -PROGNOSE- (Stand: 1. Juli 2013, Angaben in Euro)

20131 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

2022

2023

Liquiditätsvorschau Fondsgesellschaft

1 Mieteinnahmen 2.327.723 3.640.907 3.713.725 3.787.999 3.863.759 3.941.034 4.019.855 4.100.252 4.182.257 4.265.902 4.351.220

2 Zinseinnahmen 4.413 23.074 36.567 37.649 38.082 38.568 38.858 39.813 41.601 43.655 44.260

Summe einnahmen 2.332.136 3.663.981 3.750.292 3.825.648 3.901.841 3.979.602 4.058.713 4.140.066 4.223.858 4.309.558 4.395.481

3 fremdkapitalzinsen 1.110.372 1.556.167 1.551.952 1.672.989 1.653.597 1.661.672 1.638.927 1.629.046 1.692.504 1.671.762 1.667.494

4 fremdkapitaltilgung 47.044 83.790 87.929 93.302 179.886 271.107 285.623 300.916 320.768 338.778 180.197

Summe Kapitaldienst 1.157.416 1.639.957 1.639.881 1.766.291 1.833.484 1.932.779 1.924.550 1.929.962 2.013.273 2.010.539 1.847.691

5 objektverwaltungskosten 22.170 34.680 35.374 36.081 36.803 37.539 38.290 39.055 39.836 40.633 41.446

6 LaufendeInstandhaltungskosten 24.546 38.397 39.165 39.948 40.747 41.562 84.787 86.482 88.212 89.976 91.776

7 Grundsteuerundabwassergebühr 81.507 125.000 125.000 125.000 125.000 125.000 125.000 125.000 125.000 125.000 125.000

8 scopeInvestment-Monitoring 4.167 10.200 10.404 10.612 10.824 11.041 11.262 11.487 11.717 11.951 12.190

9 steuer-undrechtsberatungskosten 32.000 27.540 28.091 28.653 29.226 29.810 30.406 31.015 31.635 32.267 32.913

10 Wertgutachtenkosten 15.000 0 15.606 0 16.236 0 16.892 0 17.575 0 18.285

11 Verwaltungskosten 4.500 8.250 108.250 110.250 112.290 114.371 116.493 118.658 120.866 123.119 125.416

Summe ausgaben 183.889 244.067 361.889 350.544 371.126 359.323 423.130 411.697 434.841 422.946 447.025

12 Liquiditätsergebnisderfondsgesellschaft 990.830 1.779.957 1.748.522 1.708.813 1.697.232 1.687.501 1.711.033 1.798.407 1.775.745 1.876.072 2.100.765

13 auszahlung der Fondsgesellschaft vor niederländischer Steuer² 704.484 1.690.763 1.690.763 1.690.763 1.690.763 1.690.763 1.690.762 1.690.763 1.690.763 1.690.763 1.690.763

auszahlung p. a. in % des eigenkapitals (ohne agio) 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 % 5,25 %

auszahlung in % kumuliert (ohne agio) 2,19 % 7,44 % 12,69 % 17,94% 23,19% 28,44% 33,69% 38,94% 44,19% 49,44% 54,69%

14 standLiquiditätsreserve 582.894 672.088 729.848 747.898 754.367 751.105 771.376 879.020 964.003 1.149.312 1.559.314

Steuerliche ergebnisvorschau

15 Verkehrswertderfondsimmobilie 59.348.429 60.238.655 61.142.235 62.059.369 62.990.259 63.935.113 64.894.140 65.867.552 66.855.565 67.858.399 68.876.275

16 restdarlehensvaluta 31.952.956 31.869.165 31.781.237 31.687.935 31.508.048 31.236.941 30.951.319 30.650.403 30.329.635 29.990.857 29.810.660

17 Nettovermögenswert 27.395.473 28.369.490 29.360.999 30.371.434 31.482.211 32.698.172 33.942.821 35.217.149 36.525.931 37.867.542 39.065.615

18 steuerbaresJahresergebnis(fiktiverGewinn) 1.095.819 1.134.780 1.174.440 1.214.857 1.259.288 1.307.927 1.357.713 1.408.686 1.461.037 1.514.702 1.562.625

19 steuerzahlungenindenNiederlanden 0 340.434 352.332 364.457 377.787 392.378 407.314 422.606 438.311 454.411 468.787

20 auszahlung der Fondsgesellschaft nach niederländischer Steuer² 704.484 1.350.329 1.338.431 1.326.305 1.312.976 1.298.384 1.283.449 1.268.157 1.252.451 1.236.352 1.221.975

auszahlung p. a. in % des eigenkapitals (ohne agio) 5,25% 4,19% 4,16% 4,12% 4,08% 4,03% 3,99% 3,94% 3,89% 3,84% 3,79%

auszahlung in % kumuliert (ohne agio) 2,19% 6,38% 10,54% 14,65% 18,73% 22,76% 26,75% 30,69% 34,58% 38,41% 42,21%

21 kapitalbindunginklusiveagio -33.105.516 -31.755.187 -30.416.756 -29.090.451 -27.777.475 -26.479.091 -25.195.642 -23.927.485 -22.675.034 -21.438.682 -20.216.707

in % p. a. des eigenkapitals (ohne agio) -102,81% -98,62% -94,46% -90,34% -86,27% -82,23% -78,25% -74,31% -70,42% -66,58% -62,78%

Rundungsbedingte Differenzen sind möglich.1 Prognosezeitraum ab dem 1. August 2013; Mieteinnahmen und Zinsen für die Fremdfinanzierung werden ab 8. Mai 2013 berücksichtigt.2 Auszahlung ab dem 1. August 2013


Erläuterungen zur Liquiditäts- und Ergebnisprognose

Im Folgenden werden die wesentlichen Grundlagen, Annahmen und Wirkungszusammenhänge der ein-zelnen Positionen der prognostizierten Liquiditäts- und Ergebnisprognose des Emittenten dargestellt und erläutert. Diese basiert auf den abgeschlos-senen Verträgen, geschätzten Einnahmen und Aus-gaben sowie den dargestellten Annahmen. Sämt-liche Beträge werden ohne Berücksichtigung der niederländischen bzw. deutschen Umsatzsteuer ausgewiesen, da die Leistungen entweder umsatz-steuerfrei sind oder die Umsatzsteuer als Vorsteuer abzugsfähig ist. Bei Liquiditäts- und Ergebnisprogno-sen können sich sowohl bei Einnahmen als auch bei Ausgaben Abweichungen ergeben. Erfahrungsgemäß nimmt die Prognosesicherheit ab, je weiter sie in die Zukunft gerichtet ist. Der Prognosezeitraum ist vom 1. August 2013 bis zum 31. Dezember 2023 dargestellt.

In der Liquiditäts- und Ergebnisprognose werden Einnahmen, Kapitaldienst und Ausgaben - unabhän-gig von ihrer Zahlungsfälligkeit - zeitanteilig abge-grenzt für das jeweilige Kalenderjahr berücksichtigt.

Liquiditätsvorschau FondsgesellschaftMieteinnahmen (Position 1)Die Grundlage für die in der Liquiditäts- und Ergeb-nisprognose in Ansatz gebrachten Mieteinnahmen ist der für das Anlageobjekt mit Danone Research B.V. abgeschlossene Mietvertrag nebst Nachträgen (siehe Kapitel 8 »Rechtliche Grundlagen«, Seite 120 ff). Die bei Vertragsabschluss vereinbarte Miete von 3.475.618 Euro p. a. wurde ab dem 1. Januar 2010 bis zum Mietbeginn am 3. Mai 2013 um 1 % p. a. er-höht, wodurch sich anfängliche Mieteinnahmen in Höhe von 3.593.000 Euro p. a. ergeben. Der in diesem Zusammenhang verwendete Begriff »Miete« bezieht sich jeweils auf die Nettomiete (ohne gesetzliche Umsatzsteuer).

In der Liquiditäts- und Ergebnisprognose werden für den Zeitraum des bestehenden Mietvertrags mit Da-none keine Mietausfälle angenommen.

Gemäß den mietvertraglichen Regelungen wird die Miete jährlich zu 100 % an den niederländischen Ver-braucherpreisindex angepasst. Der Stichtag für die erste Mietanpassung ist ein Jahr nach Mietbeginn und dann jeweils ein Jahr nach der letzten Mietan-passung. Die erste Anpassung der Miete erfolgt vo-raussichtlich zum 3. Mai 2014. In der Liquiditäts- und Ergebnisprognose wird von einer jährlichen Inflati-onsrate (Veränderung des niederländischen Ver-braucherpreisindex) von 2 % ausgegangen.

Zinseinnahmen (Position 2)Die prognostizierten Zinseinnahmen für die Anlage der Liquiditätsreserve sowie der unterjährigen Kon-tokorrentguthaben werden für das Jahr 2013 mit einem Zinssatz von 0,5 % p. a., für das Jahr 2014 mit einem Zinssatz von 1 % p. a. und ab dem Jahr 2015 mit einem Zinssatz von 1,5 % p. a. kalkuliert. Die Zins einnahmen werden jeweils nach Abgeltungsteu-er von derzeit 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 % (keine Berücksichtigung etwaiger Kir-chensteuer), die bereits durch die kontoführende Bank einbehalten wird, dargestellt.

Fremdkapitalzinsen (Position 3)Der Darlehenszins für die langfristige Fremdfinan-zierung über 32.000.000 Euro wurde unter Berück-sichtigung der Finanztermingeschäfte vertraglich wie folgt vereinbart: Für einen Teilbetrag in Höhe von 29.810.660 Euro beträgt der Zinssatz 4,8 % p. a. vom 31. Mai 2013 bis 31. Dezember 2015, vom 31. Dezember 2015 bis zum 31. Dezember 2020 ist ein Zins von 5,2 % p. a. vereinbart und ein Zinssatz von 5,475 % p. a. wird vom 31. Dezember 2020 bis 31. Mai 2023 fällig. Für einen Darlehensteilbetrag von anfänglich 2.189.340 Euro ist für den Zeitraum vom 31. Mai 2013 bis 31. Mai 2023 ein Festzins von 4,9 % p. a. verein-bart. Die Zinszahlungen erfolgen jeweils halbjährlich nachschüssig. Zwischen der Auszahlung am 8. Mai 2013 der langfristigen Finanzierung und dem Beginn der Zinssicherung am 31. Mai 2013 wird mit einem kurzfris tigen Zinssatz in Höhe von 1,56 % p. a. inklu-sive Marge und Liquiditätskosten kalkuliert. Für die Anschlussfinanzierung ab 1. Juni 2023 wird ein nomi-naler Zinssatz von 5,5 % p. a. inklusive Marge und Li-quiditätskosten angenommen. Für die Anschlussfi-


nanzierung wird eine kurzfristige Zinsbindung er-wartet.

Für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung wurden Fremdkapitalzinsen vom 8. Mai 2013 bis zum 6. August 2013 in Höhe von 164.049 Euro berücksichtigt. Ab Au-gust 2013 wird von einer Vollplatzierung des Eigenka-pitals ausgegangen (siehe »Investitions- und Fi-nanzplan«, Abschnitt »Eigenkapital«, Seite 70).

Fremdkapitaltilgung (Position 4)Die Rückführung des Darlehens erfolgt gemäß dem vertraglich vereinbarten Tilgungsplan ab 31. Dezem-ber 2013 mit einer Tilgung von anfänglich 0,25 % p. a. die sich jährlich bis auf 1,35 % p. a. zum 31. Mai 2023 er-höht, jeweils bezogen auf den ursprünglichen Darle-hensbetrag.

Die Restschuld zum Ende des dargestellten Prognose-zeitraums beträgt rund 93,16 % des ursprünglichen Darlehensbetrags.

Objektverwaltungskosten (Position 5)Der Mieter wird einen Vertrag über den technischen Betrieb des gesamten Gebäudes mit einem Gebäu-dedienstleister abschließen. Bei Mietvertragsab-schluss wurde zwischen Mieter und Vermieter zur Abgrenzung von Mieter- und Vermieterleistungen eine Schnittstellenliste vereinbart. Auf dieser Grund-lage wird der Vermieter die gemäß Mietvertrag und Allgemeinen Mietbedingungen (ROZ-Modell) nicht umlagefähigen Kosten des Gebäudebetriebs über-nehmen. Diese werden in der Liquiditäts- und Ergeb-nisprognose mit einem Betrag von 9.000 Euro p. a. in Ansatz gebracht. Zur Überwachung der vom Mieter durchgeführten Wartungs- und Instandhaltungsver-pflichtungen hat der Geschäftsbesorger einen Ver-trag mit einem technischen Berater abgeschlossen.

Der Abschluss eines Vertrags über die kaufmän-nische Objektverwaltung ist nicht geplant, diese wird vom Geschäftsbesorger ausgeführt. In der Li-quiditäts- und Ergebnisprognose wird angenommen, dass ein Teil der Versicherungskosten in Höhe von 25.000 Euro nicht umlagefähig ist.

Insgesamt werden anfänglich nicht umlagefähige Objektverwaltungskosten in Höhe von 34.000 Euro p. a. kalkuliert, die ab 2014 jährlich mit 2 % indexiert werden. Für das Jahr 2013 werden die Objektverwal-tungskosten anteilig mit einem Betrag von 22.170 Euro angesetzt.

Laufende Instandhaltungskosten (Position 6)Für Instandhaltungsmaßnahmen, sofern sie nicht auf den Mieter umgelegt werden können, wird beginnend am 8. Mai 2013 für die ers ten fünf Jahre und acht Mo-nate ein Betrag von 2 Euro pro m² Büro-, Labor-, La-ger- und Technikflächen und 10 Euro pro Kfz-Stellplatz angenommen. Für die Jahre 2019 bis 2023 erhöhen sich diese Beträge auf 4 Euro pro m² Bürofläche sowie 20 Euro pro Stellplatz. Die Ansätze werden ab 2014 jeweils mit einer jährlichen Steigerung von 2 % kalkuliert.

Grundsteuer und Abwassergebühr (Position 7) In den Niederlanden sind ein Teil der Grundsteuer so-wie die Abwassergebühr nicht umlagefähig und wer-den vom Vermieter getragen. Die nicht umlagefähige Grundsteuer sowie Abwassergebühr werden laut Wertgutachten des Beraters Jones Lang LaSalle vom 10. Juni 2011 voraussichtlich 125.000 Euro p. a. betra-gen. Diese Beträge unterliegen keiner Indexierung.

Scope Investment-Monitoring (Position 8)Für das laufende Investment-Monitoring erhält die Ratingagentur Scope Analysis GmbH eine Gebühr in Höhe von 10.000 Euro p. a. Dieser Betrag erhöht sich ab dem Jahr 2014 jährlich um 2 % p. a.

Steuer- und Rechtsberatungskosten (Position 9)Für die steuerliche Beratung, die jährliche Umsatz-steuererklärung und die Box-3-Steuererklärung in den Niederlanden sowie die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft sind 25.000 Euro p. a. vorgesehen. Für laufende Rechts-beratungs kosten werden zusätzlich 2.000 Euro p. a. kalkuliert. Für das Jahr 2013 wird aufgrund des er-höhten Aufwands für die vorgenannten Aufwen-dungen eine Pauschale von 32.000 Euro kalkuliert. In der Liquiditäts- und Ergebnisprognose werden die Steuer- und Rechtsberatungskosten ab dem Jahr 2014 mit 2 % p. a. indexiert.


Wertgutachtenkosten (Position 10) Von der finanzierenden Bank wird alle zwei Jahre ein Wertgutachten für bankinterne Zwecke beauftragt, erstmals im Dezember 2013. Die Kosten sind gemäß Darlehensvertrag von der Fondsgesellschaft zu tra-gen. Die Kosten werden jeweils mit 15.000 Euro an-gesetzt und ab dem Jahr 2014 mit 2 % indexiert.

Verwaltungskosten (Position 11)Diese Position beinhaltet die gemäß den abge-schlossenen Verträgen laufenden fälligen Gebühren für die Geschäftsbesorgung, die Haftungsvergütung für den persönlich haftenden Gesellschafter, die Vergütung für den geschäftsführenden Kommandi-tisten und für den Treuhänder. Die Geschäftsbesor-gungsgebühr für die Jahre 2013 und 2014 wird mit ei-ner Pauschale in Höhe von 130.000 Euro abgegolten (siehe auch »Investitions- und Finanzplan«, Ab-schnitt »Vergütungen für fondsbezogene Dienstleis-tungen«, Seite 68 ff). Ab dem Jahr 2015 beträgt die Geschäftsbesorgungsgebühr 100.000 Euro p. a. und wird ab dem Jahr 2016 jährlich mit 2 % indexiert. Die Haftungsvergütung für den persönlich haftenden Gesellschafter sowie die Vergütungen für den ge-schäftsführenden Kommanditisten und den Treu-händer werden im Jahr 2013 mit jeweils 1.500 Euro abgegolten. Ab dem Jahr 2014 betragen die vorge-nannten Vergütungen jeweils 2.750 Euro p. a.

Liquiditätsergebnis der Fondsgesellschaft (Position 12)Das Liquiditätsergebnis der Fondsgesellschaft vor niederländischen Steuern resultiert aus der Summe der Einnahmen (Position 1 bis 2) abzüglich der Sum-me des Kapitaldiensts (Position 3 und 4) sowie der Summe der Ausgaben (Position 5 bis 11).

Auszahlung der Fondsgesellschaft vor niederlän-discher Steuer (Position 13) Diese Position zeigt die Auszahlung bezogen auf das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft (ohne Agio) vor Besteuerung in den Niederlanden. Für das Jahr 2013 ist eine zeitanteilige Auszahlung von 2,19 % für fünf Monate ab dem 1. August 2013 kalkuliert, was einer Auszahlung von 5,25 % p. a. vor niederländischen Steuern entspricht. Die Auszahlung für 2013 erfolgt

planmäßig im Juli 2014. Ab 2014 sind die Auszahlungen stets zum Januar und Juli des jeweiligen Folgejahres geplant.

Stand Liquiditätsreserve (Position 14)Um Liquiditätsschwankungen ausgleichen zu kön-nen, hält die Fondsgesellschaft eine Liquiditätsre-serve vor. Negative Veränderungen entsprechen ei-ner Entnahme, positive Veränderungen einer Zufüh-rung zur Liquiditätsreserve.

Die anfängliche Liquiditätsreserve in Höhe von 296.548 Euro erhöht sich während des Prognosezeit-raums auf 1.559.314 Euro. Dies entspricht rund 4,84 % bezogen auf das Eigenkapital der Fondsgesellschaft.

Steuerliche Ergebnisvorschau Einnahmen aus Vermietung und Verpachtung wer-den in den Niederlanden im Rahmen der so genann-ten Box 3-Besteuerung versteuert. Demnach werden nicht die tatsächlich erzielten Einkünfte, sondern eine fiktive Rendite von 4 % p. a. auf den Nettover-mögenswert versteuert. Der Nettovermögenswert berechnet sich aus dem anteiligen Verkehrswert der Fondsimmobilie abzüglich der Valuta des Restdarle-hens. Der so ermittelte fiktive Gewinn wird pauschal mit 30 % versteuert. Damit fallen jährlich rund 1,2 % Steuern auf den Nettovermögenswert an. Im Jahr 2013 erfolgt nach der Box 3-Besteuerung keine Besteuerung in den Niederlanden (siehe Kapitel 9 »Steuerliche Grundlagen«, Abschnitt »Box 3-Be-steuerung«, Seite 137 f).

Verkehrswert der Fondsimmobilie (Position 15)In der Liquiditäts- und Ergebnisprognose wird im ers ten Jahr der Kaufpreis der Fondsimmobilie in Hö-he von 59.348.429 Euro als Verkehrswert angenom-men. In den Folgejahren wird eine Steigerung des Verkehrswerts um 1,5 % p. a. angenommen, sodass sich zum Ende des Prognosezeitraums im Jahr 2023 ein Verkehrswert in Höhe von 68.876.275 Euro er-rechnet.

Restwertdarlehensvaluta (Position 16)Diese Position zeigt die Valuta des langfristigen Fremdkapitals per 31. Dezember des jeweiligen Jahres,


die sich über die Laufzeit um die jährliche Tilgung des langfristigen Darlehens reduziert (Position 4).

Nettovermögenswert (Position 17)Der Nettovermögenswert ist die Differenz aus dem Verkehrswert der Fondsimmobilie (Position 15) abzüg-lich der Restdarlehensvaluta (Position 16) und wird als steuerliche Bemessungsgrundlage herangezogen.

Steuerbares Jahresergebnis (fiktiver Gewinn, Position 18)Die Besteuerung der Einkünfte in den Niederlanden (Box 3-Besteuerung) erfolgt anhand einer fiktiven Rendite von 4 % p. a. bezogen auf den Nettovermö-genswert (siehe Kapitel 9 »Steuerliche Grundlagen«, Abschnitt »Box 3-Besteuerung«, Seite 137 f).

Steuerzahlungen in den Niederlanden (Position 19)Das steuerbare Jahresergebnis aus Position 18 wird pauschal mit einem Steuersatz von 30 % besteuert. Bei der Besteuerung wird davon ausgegangen, dass der Anleger keine weiteren Einkünfte in den Nieder-landen erzielt. Im Jahr 2013 fällt keine Steuerzahlung in den Niederlanden an.

Auszahlungen der Fondsgesellschaft nach niederländischer Steuer (Position 20)Die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger nach niederländischer Steuer werden als Differenz der Positionen 13 und 19 berechnet.

Kapitalbindung inklusive Agio (Position 21)Das gebundene Kapital reduziert sich jeweils um die geleisteten Auszahlungen nach Steuern.

Prognostiziertes Veräußerungsszenario

Im Hinblick auf die Wertentwicklung und damit den Veräußerungserlös dieser Immobilieninvestition sind vor allem die Faktoren Standortentwicklung, demo-grafische Entwicklung, Erhaltungszustand und Aus-stattung der Fondsimmobilie, technischer Fort-schritt, Mietentwicklung und Vermietungsstand so-wie die wirtschaftlichen und steuerlichen Rahmen-bedingungen maßgeblich. Bei den dargestellten

Veräußerungserlösen handelt es sich lediglich um ei-ne Vorausschau, die bei jetziger Einschätzung im Be-reich des Möglichen liegt (siehe auch Kapitel 5 »Ri-siken der Vermögensanlage«, Seite 24).

Dieses Verkaufsszenario stellt exemplarisch einen Verkauf des Anlageobjekts zum 1. Januar 2024 dar. Es wird der Fall eines direkten Verkaufs der Fondsim-mobilie angenommen. Dabei handelt es sich grund-sätzlich um die Ermittlung des Objektwerts, der maßgeblich auf dem Verkehrswert der Fondsimmo-bilie basiert. Das hervorgehobene Verkaufsszenario stellt den Prog nosefall dar.

Basis für die Berechnung des Objektwerts zum dar-gestellten Veräußerungszeitpunkt ist eine Jahres-nettomiete in Höhe von 4.379.847 Euro. Diese ergibt sich aus der Hochrechnung der prognostizierten De-zembermiete im Jahr 2023 auf ein volles Kalender-jahr. Eine Veräußerung zum Ablauf des Prognose-zeitraums ist nur eine Handlungsalternative. Denk-bar ist ebenso eine Veräußerung zu einem anderen Zeitpunkt. Die Anlagedauer ist somit nicht von vorn-herein festgelegt, sondern hängt unter anderem von der Marktentwicklung ab.

Die Restmietlaufzeit des Mietvertrags mit Danone per 1. Januar 2024 beträgt noch neun Jahre und vier Monate.

Besteuerung der VeräußerungNach derzeitiger Rechtslage erfolgt gemäß dem vor-liegenden Beteiligungskonzept keine Besteuerung des Veräußerungsvorgangs in den Niederlanden. Im Pro-gnosefall erfolgt unter Einhaltung der Spekulations-frist von zehn Jahren (bei einem angenommenen Bei-tritt des Anlegers vor dem 1. August 2013) keine Be-steuerung von Veräußerungsgewinnen in Deutschland (siehe Kapitel 9 »Steuerliche Grundlagen«, Seite 144 f).

FondsgesellschaftVerkaufsfaktor (Position 1)Für die verschiedenen Szenarien wird eine Abwei-chung des Verkaufsfaktors per 1. Januar 2024 um -0,75 und +0,75 zum Prognosefall (Verkaufsfaktor: 14,6) dargestellt.


Objektwert (Position 2)Der Objektwert zum exemplarischen Veräußerungs-zeitpunkt am 1. Januar 2024 in Höhe von 63.945.765 Euro wird im Prognosefall durch Multiplikation der im Dezember 2023 hochgerechneten Mieteinnahmen für ein volles Jahr in Höhe von 4.379.847 Euro mit einem Verkaufsfaktor von 14,6 ermittelt. Der Ankauf der Fondsimmobilie »Danone Nutricia Research« erfolgt zum Vergleich mit dem Kaufpreisfaktor 16,53. Der Ver-kaufsfaktor im Prognosefall entspricht einer Brutto-Kapitalisierungsrate (Cap Rate) von 6,85 %. Die unter Berücksichtigung von kalkulatorischen Ankaufsne-benkosten (Grunderwerbsteuer) in Höhe von zurzeit 6 % ermittelte, in den Niederlanden marktgängige Netto-Kapitalisierungsrate (Net Initial Yield) beträgt 6,46 %. Der zehnjährige Durchschnitt der Spitzenan-kaufsrenditen in Utrecht liegt bei 5,84 %. Der pro-gnostizierte Veräußerungspreis pro m² vermietbarer Fläche beträgt rund 3.564 Euro.

Verkaufsnebenkosten (Position 3)Im Rahmen der Veräußerung werden pauschal Ver-kaufsnebenkosten (z. B. Rechtsberatungs- und sons-tige Kosten) in Höhe von 60.000 Euro kalkuliert.

Vergütung Geschäftsbesorger / Drittmakler (Position 4)Der Geschäftsbesorger erhält bei der Veräußerung gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft und des Geschäftsbesorgungsver-trags eine Vergütung in Höhe von 1 % des Objektwerts der Fondsimmobilie abzüglich Kosten eventuell be-auftragter Drittmakler, mindestens jedoch 0,5 % des Objektwerts der Fondsimmobilie. Im Verkaufsszenario wird eine Vergütung von 1 % angenommen.

Darüber hinaus erhält der Geschäftsbesorger eine Mehrerlösbeteiligung, sofern bei Veräußerung ein hö-herer Objektwert als im Prognosefall erzielt wird. Die Mehrerlösbeteiligung beträgt 20 % bezogen auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem tatsächlichen Ob-jektwert und dem Objektwert gemäß Prognosefall.

Liquidationsgebühr Geschäftsbesorger (Position 5)Der Geschäftsbesorger erhält bei der Veräußerung gemäß den Regelungen des Geschäftsbesorgungs-

vertrags mit der Fondsgesellschaft in der Liquidati-onsphase bis zur endgültigen Löschung der Fonds-gesellschaft im Handelsregister eine pauschale Li-quidationsgebühr in Höhe von 100.000 Euro.

Revitalisierung (Position 6)Die Restmietlaufzeit des Mietvertrags mit Danone per 1. Januar 2024 beträgt noch neun Jahre und vier Monate. Für Revitalisierungsmaßnahmen bzw. etwai-ge Mängelbeseitigungen im Verkaufsfall wird ein Be-trag von 358.840 Euro kalkuliert.

Restdarlehen per 31. Dezember 2023 (Position 7)Der Restdarlehensbetrag in der Fondsgesellschaft zum Ende des Prognosezeitraums beläuft sich auf 29.810.660 Euro.

Stand Liquiditätsreserve (Position 8)Um Liquiditätsschwankungen ausgleichen zu kön-nen, steht der Fondsgesellschaft per 31. Dezember 2023 gemäß Liquiditäts- und Ergebnisprognose eine Liquiditätsreserve in Höhe von 1.559.314 Euro zur Ver-fügung.

Nettoliquidationserlös (Position 9)Der Nettoliquidationserlös der Fondsgesellschaft im Prognosefall beträgt 63.945.765 Euro und errechnet sich wie folgt: Position 2-3-4-5-6-7+8=9.

Gesellschafter der Fondsgesellschaft / AnlegerSchlussauszahlung aus der Veräußerung (Position 10)Diese Position stellt die Schlussauszahlung aus der Veräußerung sowie der Auflösung der Liquiditätsre-serve an die Anleger dar. Sie beträgt insgesamt 107,24 % bezogen auf das Emissionskapital.


Veräußerungsszenario: Ermittlung des Rückflusses aus dem Verkauf der Immobilie zum 1. Januar 2024 -PROGNOSE-

abweichung von Prognose

in euroPrognosefall

in euro

abweichung von Prognose

in euro

Fondsgesellschaft

1 Verkaufsfaktor 13,85 14,60 15,35

2 objektwert 60.660.880 63.945.765 67.230.650

3 Verkaufsnebenkosten 60.000 60.000 60.000

4 VergütungGeschäftsbesorger/Drittmakler 606.609 639.458 1.329.284

5 LiquidationsgebührGeschäftsbesorger 100.000 100.000 100.000

6 revitalisierung 358.840 358.840 358.840

7 restdarlehenper31.Dezember2023 29.810.660 29.810.660 29.810.660

8 standLiquiditätsreserve 1.559.314 1.559.314 1.559.314

9 Nettoliquidationserlös 31.284.086 34.536.122 37.131.181

Gesellschafter der Fondsgesellschaft / anleger

10 schlussauszahlungausderVeräußerung 31.279.229 34.530.760 37.125.417

in%desemissionskapitals(ohneagio) 97,14% 107,24 % 115,30%


Blick in das Atrium 2


Kapitalrückflussrechnung für eine Beteiligung von 20.000 Euro

Die Tabelle zeigt exemplarisch den prognostizierten Kapitalrückfluss für eine Kommanditeinlage in Höhe von 20.000 Euro (Beteiligungsbetrag) zuzüglich 5 % Agio.

Die laufenden Auszahlungen an den Anleger unter-liegen einer Steuerbelastung in den Niederlanden. Die Beteiligung führt grundsätzlich zu keinem Pro-gressionsvorbehalt in Deutschland.

Im Rahmen der Liquiditäts- und Ergebnisprognose wird angenommen, dass die Anlage liquider Mittel der Fondsgesellschaft ausschließlich in Deutschland erfolgt. Die diesbezüglichen Kapitaleinkünfte unter-liegen derzeit der Abgeltungsteuer zuzüglich Solida-

ritätszuschlag (keine Berücksichtigung etwaiger Kir-chensteuer), die bereits durch die kontoführende Bank einbehalten werden.

Bei der Kapitalrückflussrechnung handelt es sich um eine Prognose, die tatsächlichen Zahlungsströme können davon abweichen.

Einzahlung und voraussichtliche Auszahlungen (Position 1)Es wird eine Einzahlung eines Beteiligungsbetrags von 20.000 Euro zuzüglich 5 % Agio dargestellt. Die voraussichtlichen Auszahlungen beziehen sich auf die exemplarische Beteiligungshöhe inklusive Agio und zeigen laufende Auszahlungen.

Die erste zeitanteilige Auszahlung für 2013 erfolgt im Juli 2014, alle weiteren Auszahlungen erfolgen im Ja-

Kapitalrückflussrechnung für eine Beteiligung von 20.000 Euro zuzüglich 5 % Agio innerhalb des Prognosezeitraums -PROGNOSE-

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Summe

ein- / auszahlungen

1 einzahlung(Beteiligungsbetraginklusive5%agio) -21.000

Voraussichtlicheauszahlungen1 0 438 1.050 1.050 1.050 1.050 1.050 1.050 1.050 1.050 2.100 10.938

2 steuerzahlungenindenNiederlanden² 0 -211 -219 -226 -235 -244 -253 -262 -272 -282 -291 -2.496

3 schlussauszahlungausderVeräußerung 21.448 21.448

4 Gesamtauszahlungennachsteuern3 -21.000 226 831 824 815 806 797 788 778 768 23.257 8.889

Voraussichtlicher Kapitalrückfluss, Wiederaufleben der persönlichen haftung

einzahlungBeteiligungsbetraginklusiveagio -21.000

Gewinnauszahlung1 0 0 0 0 0 0 0 0 292 615 10.478 11.385

eigenkapitalrückzahlung1 0 438 1.050 1.050 1.050 1.050 1.050 1.050 758 435 13.069 21.000

steuerzahlungenindenNiederlanden² 0 -211 -219 -226 -235 -244 -253 -262 -272 -282 -291 -2.496

5 Summe der auszahlungen nach niederländischer Steuer ² 0 226 831 824 815 806 797 788 778 768 23.257 29.889

6 Gebundeneskapitalper31.12. -21.000 -20.774 -19.943 -19.119 -18.304 -17.497 -16.700 -15.913 -15.135 -14.367 8.889

7 Haftungsvolumen4

8 anteiliges Fremdkapital 5 19.843 19.791 19.737 19.679 19.567 19.399 19.221 19.035 18.835 18.625 0

Rundungsbedingte Differenzen sind möglich.1 Die in der Prognoserechnung ausgewiesenen Auszahlungen basieren auf der Annahme des Beitritts zum 1. August 2013. Die Auszahlungen für das jeweilige Prognosejahr sind zum Januar und Juli des Folgejahres geplant. Die erste Auszahlung für das Geschäftsjahr 2013 erfolgt im Juli 2014.2 Im Jahr 2013 fällt keine Steuerzahlung in den Niederlanden an. Der Abfluss der Steuerzahlung ist jeweils im Veranlagungsjahr berücksichtigt.3 eswirdangenommen,dassdie Anlage liquider Mittel der Fondsgesellschaft ausschließlich in Deutschland erfolgt. Die diesbezüglichen Kapitaleinkünfte unterliegen der Abgeltungsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag (keine Berücksichtigung etwaiger Kirchensteuer), die bereits durch die kontoführende Bank einbehalten werden.4 Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht 5 % des Beteiligungsbetrags.5 Die Berechnung des anteiligen Fremdkapitals erfolgt unter der Annahme eines eingezahlten Eigenkapitals in Höhe von 32.205.000 Euro (Prognosefall) und eines Fremdkapitals in Höhe von 32.000.000 Euro.


nuar und Juli des jeweiligen Folgejahres. Die Auszah-lung für das Jahr 2023 wird aus Vereinfachungsgrün-den in 2023 dargestellt.

Steuerzahlung in den Niederlanden (Position 2)Die Besteuerung der Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung in den Niederlanden ist nach der Box 3-Besteuerung dargestellt (siehe Kapitel 9 »Steuer-liche Grundlagen«, Seite 137 f).

Schlussauszahlung aus der Veräußerung (Position 3)Diese Position zeigt die anteilige Schlussauszahlung aus dem prognostizierten Veräußerungsszenario. Aus Vereinfachungsgründen wird die Schlussauszah-lung aus der prognostizierten Veräußerung per 1. Ja-nuar 2024 in der Kapitalrückflussrechnung im Pro-gnosejahr 2023 berücksichtigt.

Gesamtauszahlungen nach Steuern (Position 4)Diese Position errechnet sich aus der Einzahlung des Beteiligungsbetrags einschließlich Agio und den in den einzelnen Prognosejahren zufließenden Aus- zahlungen nach Steuern zuzüglich der anteiligen Schlussauszahlung aus der Veräußerung der Fonds-immobilie.

Summe der Auszahlungen nach Steuern (Position 5)Die Summe der Auszahlungen entspricht den pro-gnostizierten Auszahlungen (Gewinnauszahlung und, soweit kein entsprechender handelsrechtlicher Ge-winn in Höhe der Auszahlungen zur Verfügung steht, ggf. Eigenkapitalrückzahlungen) nach Steuerzah-lungen in den Niederlanden an den Anleger.

Kapitalrückflussrechnung für eine Beteiligung von 20.000 Euro zuzüglich 5 % Agio innerhalb des Prognosezeitraums -PROGNOSE-

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Summe

ein- / auszahlungen

1 einzahlung(Beteiligungsbetraginklusive5%agio) -21.000

Voraussichtlicheauszahlungen1 0 438 1.050 1.050 1.050 1.050 1.050 1.050 1.050 1.050 2.100 10.938

2 steuerzahlungenindenNiederlanden² 0 -211 -219 -226 -235 -244 -253 -262 -272 -282 -291 -2.496

3 schlussauszahlungausderVeräußerung 21.448 21.448

4 Gesamtauszahlungennachsteuern3 -21.000 226 831 824 815 806 797 788 778 768 23.257 8.889

Voraussichtlicher Kapitalrückfluss, Wiederaufleben der persönlichen haftung

einzahlungBeteiligungsbetraginklusiveagio -21.000

Gewinnauszahlung1 0 0 0 0 0 0 0 0 292 615 10.478 11.385

eigenkapitalrückzahlung1 0 438 1.050 1.050 1.050 1.050 1.050 1.050 758 435 13.069 21.000

steuerzahlungenindenNiederlanden² 0 -211 -219 -226 -235 -244 -253 -262 -272 -282 -291 -2.496

5 Summe der auszahlungen nach niederländischer Steuer ² 0 226 831 824 815 806 797 788 778 768 23.257 29.889

6 Gebundeneskapitalper31.12. -21.000 -20.774 -19.943 -19.119 -18.304 -17.497 -16.700 -15.913 -15.135 -14.367 8.889

7 Haftungsvolumen4

8 anteiliges Fremdkapital 5 19.843 19.791 19.737 19.679 19.567 19.399 19.221 19.035 18.835 18.625 0

Rundungsbedingte Differenzen sind möglich.1 Die in der Prognoserechnung ausgewiesenen Auszahlungen basieren auf der Annahme des Beitritts zum 1. August 2013. Die Auszahlungen für das jeweilige Prognosejahr sind zum Januar und Juli des Folgejahres geplant. Die erste Auszahlung für das Geschäftsjahr 2013 erfolgt im Juli 2014.2 Im Jahr 2013 fällt keine Steuerzahlung in den Niederlanden an. Der Abfluss der Steuerzahlung ist jeweils im Veranlagungsjahr berücksichtigt.3 eswirdangenommen,dassdie Anlage liquider Mittel der Fondsgesellschaft ausschließlich in Deutschland erfolgt. Die diesbezüglichen Kapitaleinkünfte unterliegen der Abgeltungsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag (keine Berücksichtigung etwaiger Kirchensteuer), die bereits durch die kontoführende Bank einbehalten werden.4 Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme entspricht 5 % des Beteiligungsbetrags.5 Die Berechnung des anteiligen Fremdkapitals erfolgt unter der Annahme eines eingezahlten Eigenkapitals in Höhe von 32.205.000 Euro (Prognosefall) und eines Fremdkapitals in Höhe von 32.000.000 Euro.


Büroflächen in der Fondsimmobilie

Gebundenes Kapital per 31.12. (Position 6)Das gebundene Kapital des Anlegers am Ende des je-weiligen Kalenderjahres ermittelt sich aus der geleis-teten Kommanditeinlage einschließlich 5 % Agio ab-züglich der Summe der Auszahlungen nach Steuern.

Haftungsvolumen (Position 7)Für einen Gesellschafter besteht nach Einzahlung und Eintragung im Handelsregister während des Prog nosezeitraums auf Basis der zugrunde gelegten Schätzungen keine Haftung. Lediglich bei Liquidati-on der Fondsgesellschaft und bei vollständiger Rückführung der Kommanditeinlagen könnte eine fünfjährige Nachhaftung für zu diesem Zeitpunkt unbekannte Verbindlichkeiten in Höhe von 5 % der ursprünglichen Pflichteinlage entstehen (siehe Kapi-tel 5 »Risiken der Vermögensanlage«, Seite 27 f).

Anteiliges Fremdkapital (Position 8)Das Fremdkapital der Fondsgesellschaft wird gemäß der durchgerechneten Beteiligungsquote eines An-legers mit einem Beteiligungsbetrag von 21.000 Euro inklusive 5 % Agio diesem zugerechnet.


Beispielrechnung für eine Kommanditbeteiligung in Höhe von 20.000 Euro zzgl. Agio in Höhe von 1000 Euro -PROGNOSE-

Jahr

auszahlung vor niederländischer Steuer

in euro

Steuerzahlungin den niederlanden

in euro

auszahlungen inklusive Veräußerung nach

niederländischer Steuer in euro

Liquiditätsergebnis nach niederländischer

Steuer in euro

Kapitalbindung in euro

2013 0 0 0 0 -21.000

2014 438 211 226 226 -20.774

2015 1.050 219 831 831 -19.943

2016 1.050 226 824 824 -19.119

2017 1.050 235 815 815 -18.304

2018 1.050 244 806 806 -17.497

2019 1.050 253 797 797 -16.700

2020 1.050 262 788 788 -15.913

2021 1.050 272 778 778 -15.135

2022 1.050 282 768 768 -14.367

2023 23.548 291 23.257 23.257 8.889

Summe 32.385 2.496 29.889 29.889


Beispielrechnungen für Beteiligungen in Höhe von 20.000 Euro und 50.000 Euro

Beispielrechnung für eine Kommanditbeteiligung in Höhe von 50.000 Euro zzgl. Agio in Höhe von 2.500 Euro -PROGNOSE-

Jahr

auszahlung vor niederländischer Steuer

in euro

Steuerzahlungin den niederlanden

in euro

auszahlungen inklusive Veräußerung nach

niederländischer Steuer in euro

Liquiditätsergebnis nach niederländischer

Steuer in euro

Kapitalbindung in euro

2013 0 0 0 0 -52.500

2014 1.094 529 565 565 -51.935

2015 2.625 547 2.078 2.078 -49.857

2016 2.625 566 2.059 2.059 -47.798

2017 2.625 587 2.038 2.038 -45.759

2018 2.625 609 2.016 2.016 -43.743

2019 2.625 632 1.993 1.993 -41.751

2020 2.625 656 1.969 1.969 -39.782

2021 2.625 681 1.944 1.944 -37.837

2022 2.625 705 1.920 1.920 -35.918

2023 58.869 728 58.141 58.141 22.224

Summe 80.963 6.239 74.724 74.724



Sensitivitätsanalyse (Prognoseabweichungen)

Die vorliegende Sensitivitätsanalyse verdeutlicht, welche Auswirkungen die Veränderung einzelner Pa-rameter, die diesem Beteiligungsangebot zugrunde gelegt werden, auf die prognostizierte Gesamtaus-zahlung haben kann.

Die genannten Bandbreiten (Abweichungen von der Prognoserechnung) zeigen lediglich Tendenzen auf. Eine realistische Einschätzung der Eintrittswahr-scheinlichkeiten der Parameterausprägungen ist nicht möglich. Soweit wie möglich wird in allen Fällen versucht, alle anderen Positionen der Prognoserech-nung, die jeweils nicht Gegenstand der Änderungen der Sensitivitätsanalysen sind, weitgehend beizube-halten.

Definition der GesamtauszahlungDie Gesamtauszahlung berechnet sich aus der Summe sämtlicher Auszahlungen vor niederlän-discher Steuer zuzüglich der Schlussauszahlung während der prognostizierten Fondslaufzeit.

Gesamtauszahlung bei abweichender InflationsrateDie Höhe der Inflationsentwicklung (niederlän-discher Verbraucherpreisindex) wirkt sich unmittel-

bar auf die zu zahlende Miete von Danone aus, da die Miete indexiert ist (Anpassung zu 100 %). Die im Prog nosefall angenommene Inflationsrate beträgt 2 % p. a. In der Sensitivitätsanalyse wird eine Abwei-chung der Inflationsrate von jeweils 0,5 % zum Pro-gnosefall dargestellt.

Gesamtauszahlung bei abweichendem VerkaufsfaktorDer in der Prognoserechnung angenommene Veräu-ßerungserlös für die Fondsimmobilie von insgesamt 63.945.765 Euro wird im Prognosefall durch Multipli-kation der prognostizierten Jahresnettomiete im Dezember 2023 in Höhe von 4.379.847 Euro mit einem Verkaufsfaktor von 14,6 ermittelt. In der Sen-sitivitätsanalyse wird eine Abweichung des Ver-kaufsfaktors per 1. Januar 2024 um -0,75 und +0,75 zum Prognosefall dargestellt.

Szenarien kumuliertDie Effekte können auch kumuliert eintreten, was zu einer Verstärkung der Effekte führt und die Gesamt-auszahlung entsprechend verändert.

Sensitivitäten bei Veränderung verschiedener Einflussfaktoren -PROGNOSE-

negative abweichung Prognose

Positive abweichung

abweichendeInflationsrate 1,5%p.a. 2%p.a. 2,5%p.a.

Gesamtauszahlung in % 149,47 % 161,93 % 172,91 %

abweichenderVerkaufsfaktor 13,85 14,6 15,35


szenarienkumuliert


Die Berechnung der Gesamtauszahlung in Prozent des Eigenkapitals erfolgt ohne Berücksichtigung des Agios.Rundungsbedingte Differenzen sind möglich.


Dach der Fondsimmobilie

Blick nach oben zum Glasdach des Atrium 1

86 Kapitel 8 Rechtliche Grundlagen

Angaben über die Vermögensanlage

Nachfolgend werden die Angaben über die Vermögensanlage dargestellt. Grundlage dieses Beteiligungsan-gebots sind der Gesellschaftsvertrag des Emittenten sowie der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-vertrag, welche in diesem Verkaufsprospekt vollständig abgedruckt sind (siehe Kapitel 11 und 12). Jedem Anleger wird empfohlen, die dort im Einzelnen getroffenen Regelungen vollständig zu prüfen und mit einem fachkundigen Dritten zu erörtern.

Art der angebotenen VermögensanlageDer Anleger beteiligt sich als Treugeber mittelbar auf der Grundlage des Treuhand- und Beteiligungsver-waltungsvertrags mit der HANNOVER-LEASING Treu-hand-Vermögensverwaltung GmbH (Treuhänder bzw. Treuhandkommanditist) am Kommanditkapital (Ei-genkapital) der Fondsgesellschaft (Emittent). Der Treuhänder übernimmt, hält und verwaltet für den Anleger einen Kommanditanteil an der Fondsgesell-schaft im eigenen Namen, aber im wirtschaftlichen Interesse und für Rechnung des Anlegers.

Der Anleger ist gemäß Gesellschaftsvertrag sowie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag be-rechtigt, seine mittelbare Beteiligung jederzeit in ei-ne unmittelbare Beteiligung umzuwandeln und sich damit anstelle des Treuhandkommanditisten mit seiner Haftsumme im Handelsregister eintragen zu lassen. Bei den im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten nimmt der Treuhandkommanditist dessen Rechte nur noch als Beteiligungsverwalter im Wege der offenen Stellvertretung wahr.

Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen VermögensanlageDer Gesamtbetrag der den Anlegern angebotenen Vermögensanlage (Emissionskapital der Fonds- gesellschaft) beläuft sich auf 32.200.000 Euro. Bei ei-ner Mindestbeteiligung von 20.000 Euro werden ma-ximal 1.610 Kommanditanteile angeboten.

Hauptmerkmale der Anteile der AnlegerDer Anleger erlangt durch seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft die mit einer Kommanditbeteili-gung verbundenen und in den §§ 161 ff HGB begrün-deten gesetzlichen Rechte eines Kommanditisten, die durch die Regelungen des Gesellschaftsvertrags und des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-vertrags modifiziert werden.

Bei den Anteilen handelt es sich um Kommanditan-teile. Diese vermitteln dem Anleger auch bei einer treuhänderischen Beteiligung über den Treuhand-kommanditisten, soweit dies rechtlich und tatsäch-lich möglich ist, die Rechtsstellung eines auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme be-schränkt haftenden Kommanditisten. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt 5 % des Beteiligungsbetrags (Pflichteinlage) des An-legers bei der Fondsgesellschaft.

Den Anlegern stehen folgende mit der Vermögens-anlage verbundene Rechte zu:

- Recht auf Ergebnisverteilung und Auszahlungen - Informations- und Kontrollrechte - Recht auf Kündigung der Beteiligung (ordent-lich erstmalig zum 31. Dezember 2024) - Verfügungsrechte über Gesellschaftsanteile - Stimmrechte in Gesellschafterversammlungen und bei Gesellschafterbeschlüssen - Recht im Zusammenhang mit der Auflösung und Liquidation der Fondsgesellschaft - Recht der Einleitung eines außergerichtlichen Schlichtungsverfahrens - 14-tägiges Widerrufsrecht

Den Rechten der Anleger stehen folgende mit der Vermögensanlage verbundene Pflichten gegenüber:

- Pflicht zur Zahlung des Erwerbspreises und des Agios - Pflicht zur Kosten- / Abgabenerstattung (siehe »Weitere Kosten für den Anleger«, Seite 16 f) - Nachschusspflicht und Haftung (siehe »Weitere Leistungen / Haftung der Anleger«, Seite 17 f) - Pflicht zur Vertraulichkeit (Jeder Anleger hat über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Fondsgesellschaft gegenüber Dritten Still-schweigen zu wahren.) - gesellschaftsvertragliche Treuepflichten

87Kapitel 8 Rechtliche Grundlagen

Abweichende Hauptmerkmale der Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt der ProspektaufstellungDen Gesellschaftern des Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen dieselben Rechte wie den Anlegern zu. Die Anteile der Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben jedoch die folgenden, von den Anteilen der beitretenden Anleger abweichenden Hauptmerkmale.

Mit dem von dem geschäftsführenden Kommandi-tisten Friedrich Wilhelm Patt an dem Emittenten ge-haltenen Kommanditanteil ist das Recht und die Pflicht zur Geschäftsführung und Einzelvertretung des Emittenten, ein Zustimmungsrecht bei Be-schlüssen, die eine qualifizierte Mehrheit erfordern und das Recht, unaufschiebbare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen in Not- und Eilfällen ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterver-sammlung vorzunehmen, verbunden. Dem ge-schäftsführenden Kommanditisten steht eine Ver-gütung für die Ausübung der Geschäftsführung zu.

Der Treuhandkommanditist HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH hat mit sei-nem an dem Emittenten gehaltenen Kommanditan-teil das Recht und die Pflicht, den Kommanditanteil an dem Emittenten treuhänderisch auch für den je-weiligen Anleger zu halten und zu verwalten. Sofern der Treuhänder Stimmrechte für die Anleger ausübt, ist er berechtigt, ihre Stimmrechte uneinheitlich auszuüben. Der Treuhänder erhält eine Vergütung für die Treuhand- und Beteiligungsverwaltung.

Die Mindestbeteiligung von 20.000 Euro zuzüglich Agio gelten für den geschäftsführenden Kommandi-tisten und den Treuhänder nicht. Auch haben sie kein Agio zu entrichten.

Der persönlich haftende Gesellschafter HANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIII Verwaltungs-gesellschaft mbH leistet keine Einlage und ist am Er-gebnis und Vermögen des Emittenten nicht beteiligt. Er hat das Recht und die Pflicht zur Übernahme der persönlichen Haftung. Der persönlich haftende Ge-sellschafter ist zur Geschäftsführung und Einzelver-tretung der Fondsgesellschaft berechtigt und hat in-

sofern dieselben Rechte und Pflichten wie der ge-schäftsführende Kommanditist. Auch ohne eine Ka-pitaleinlage geleistet zu haben, steht ihm in der Gesellschafterversammlung eine Stimme zu. Dem persönlich haftenden Gesellschafter steht eine Ver-gütung für die Übernahme des Haftungsrisikos zu.

Die Kündigung des persönlich haftenden Gesell-schafters bzw. des geschäftsführenden Kommandi-tisten wird nicht wirksam, bevor nicht ein anderer persönlich haftender Gesellschafter bzw. ein anderer geschäftsführender Kommanditist bestimmt und in die Fondsgesellschaft aufgenommen worden ist.

Der geschäftsführende Kommanditist und der per-sönlich haftende Gesellschafter (nachfolgend zu-sammen auch »geschäftsführende Gesellschafter« genannt) und deren Geschäftsführer sind von den Beschränkungen der Verbote der Mehrfachvertre-tung und des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB und dem Wettbewerbsverbot nach den §§ 112, 161 Abs. 2 HGB befreit.

Soweit ein geschäftsführender Gesellschafter oder der Treuhänder für andere Gesellschafter tätig wird, sind sie von den Beschränkungen der Verbote der Mehrfachvertretung und des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB befreit.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Treuhänder sind jeder einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB beauftragt und bevollmächtigt, mit Anlegern Beitrittsvereinba-rungen abzuschließen und Eintragungen in das Han-delsregister von Gesellschaftern zu beantragen.

Darüber hinaus stimmen die Hauptmerkmale der An-teile der Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mit denen der neu beitre-tenden Anleger überein.

Ansprüche ehemaliger Gesellschafter aus ihrer Beteiligung beim EmittentenDie Gründungsgesellschafter des Emittenten stim-men mit den Gesellschaftern des Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung überein. Es exis-


tieren keine ehemaligen Gesellschafter, denen Ansprü-che aus ihrer Beteiligung beim Emittenten zustehen.

Mit der Vermögensanlage verbundene RechteDie oben aufgeführten mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte der Anleger werden nachfol-gend erläutert.

Recht auf Ergebnisverteilung und AuszahlungenDer Gesellschafter ist grundsätzlich ab dem Zeit-punkt seines Beitritts am Vermögen und am Ergebnis sowie am Liquidationserlös der Fondsgesellschaft im Verhältnis seiner jeweiligen Haftsumme zur Gesamt-summe der Haftsummen aller Kommanditisten be-teiligt. Abweichend hiervon hängt während der Plat-zierungsphase die Höhe der Auszahlung an einen Gesellschafter von seiner Beteiligungsquote und von seinem Beitrittszeitpunkt zur Fondsgesellschaft ab.

Über die Verwendung von Gewinnen und Liquidi-tätsüberschüssen entscheidet die Gesellschafter-versammlung. Die geschäftsführenden Gesellschaf-ter sind jedoch unter Berücksichtigung der Liquidi-tätssituation der Fondsgesellschaft berechtigt, eine angemessene Liquiditätsreserve zu bilden. Sie sind berechtigt, einen etwaigen Liquiditätsüberschuss auch bereits vor einem Beschluss der Gesellschafter-versammlung unterjährig an die Gesellschafter aus-zuzahlen. Die Auszahlungen sollen im Januar sowie im Juli des Folgejahres vorgenommen werden. Die erste Auszahlung an die Gesellschafter erfolgt im Juli 2014 für das Geschäftsjahr 2013. Soweit bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres keine Auszahlungen durchgeführt wurden, soll der für das Jahr festge-legte Betrag für den 31. Dezember festgestellt und bis zum 31. März des Folgejahres ausgezahlt werden.

Die Fondsgesellschaft kann die Zahlung der persön-lichen Steuern für die Gesellschafter in den Nieder-landen übernehmen. Die Zahlungen werden auf den Verrechnungskonten III als Entnahmen verbucht.

Informations- und KontrollrechteDen Gesellschaftern stehen Informations- und Kon-trollrechte eines Kommanditisten zu. Sie können Auskünfte über alle wesentlichen geschäftlichen

und außerordentlichen Angelegenheiten der Fonds-gesellschaft verlangen. Sie sind berechtigt, auf eige-ne Kosten die Bücher und Schriften der Fondsgesell-schaft einzusehen oder durch eine zur Berufsver-schwiegenheit verpflichtete Person (z. B. Steuerbe-rater, Wirtschaftsprüfer) einsehen zu lassen.

Recht auf Kündigung der BeteiligungJeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhält-nis unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres durch ein-geschriebenen Brief gegenüber dem persönlich haf-tenden Gesellschafter kündigen, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2024 bzw. zu dem Zeitpunkt, in dem das Anlageobjekt ohne Ersatzbeschaffung ver-äußert wird. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Einem durch Kündigung ausscheidenden Gesell-schafter steht als Entschädigung eine Abfindung in Geld (Abfindungsguthaben) zu, sofern er seine Kom-manditeinlage geleis tet hat. Die Ermittlung des Ab-findungsguthabens erfolgt auf Grundlage einer Aus-einandersetzungsbilanz, die entsprechend den Re-gelungen in § 20 des Gesellschaftsvertrags aufzu-stellen ist. Die Modalitäten der Auszahlung und Verzinsung des Abfindungsguthabens bestimmen sich nach § 22 des Gesellschaftsvertrags.

Verfügungsrecht über Gesellschaftsanteile(Übertragungsmöglichkeiten und Handelbarkeit)Der Gesellschaftsvertrag sowie der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag räumen dem Anleger das Recht ein, über seinen Kommanditanteil bzw. seine treuhänderisch gehaltene Beteiligung zu verfügen. Die Übertragung der Vermögensanlage wird durch Abtre-tung erfolgen. Gesellschaftsanteile sind vererblich und können im Rahmen der Schenkung übertragen werden.

Die Übertragung oder sonstige Verfügung über einen Gesellschaftsanteil ist jedoch grundsätzlich nur mit Wirkung zum Ende eines jeden Kalenderjahres mög-lich. Teilweise Übertragungen sind zulässig, soweit dadurch keine Gesellschaftsanteile unter der Min-destbeteiligung in Höhe von 20.000 Euro oder nicht durch 1.000 ohne Rest teilbare Anteile entstehen.


Jede Verfügung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter (ein-schließlich der Treugeber) sowie aller Gesellschafter von transparenten Gesellschaften, die Gesellschafter der Fondsgesellschaft sind. Soweit kein Gesellschafter innerhalb von vier Wochen die Zustimmung verwei-gert, gilt diese als erteilt. Für den Beginn der vierwö-chigen Frist ist der der Versendung der Zustimmungs-unterlagen (Datum des Poststempels) folgende Tag maßgeblich. Wird die Zustimmung verweigert, bleibt die Verfügung unwirksam und gilt als nicht erfolgt. Ein Gesellschafter bzw. Treugeber, der ohne wichtigen Grund die Zustimmung verweigert, ist der Fondsge-sellschaft und den betroffenen Gesellschaftern bzw. Treugebern zum Ersatz eines hierdurch entstan-denen Schadens verpflichtet. Der Nachweis für das Vorliegen eines wichtigen Grunds für die Verweige-rung ist von dem die Zustimmung verweigernden Gesellschafter bzw. Treugeber zu führen.

Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils oder eines Teiles eines Gesellschaftsanteils an eine Gesell-schaft bürgerlichen Rechts, eine offene Handelsge-sellschaft, eine Kommanditgesellschaft oder einen anderen Zusammenschluss von Personen, der nach niederländischen steuerlichen Maßstäben als so ge-nannte transparente Gesellschaft behandelt werden kann, ist nicht gestattet. Eine solche Übertragung ist nichtig, es sei denn, dass der persönlich haftende Ge-sellschafter oder der geschäftsführende Kommandi-tist nach Prüfung der steuerlichen Auswirkungen auf die Fondsgesellschaft ausdrücklich zustimmt und dass die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter der Fondsgesellschaft (einschließlich der Treugeber) für Änderungen in der Zusammensetzung der Gesell-schafter der transparenten Gesellschaft erforderlich ist; Gesellschafter etwaiger weiterer der Fondsgesell-schaft beigetretenen transparenten Gesellschaften stehen Gesellschaftern der Fondsgesellschaft für die Zwecke dieses Satzes gleich.

Die Übertragung durch Erbfall ist jederzeit möglich. Die Erben des Kommanditisten treten mit allen Rech-ten und Pflichten in die Rechtsstellung des Komman-ditisten ein. Mehrere Erben haben zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte einen gemeinsamen Be-

vollmächtigten zu bestellen. Bis zur Bestellung des Bevollmächtigten ruhen alle Rechte und Pflichten der Rechtsnachfolger mit Ausnahme der Ergebnis-beteiligung. Sofern ein Anleger im Wege der Erbfolge in die Stellung eines Kommanditisten oder Treuge-bers gelangt, der sich jedoch nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags nicht als Gesellschafter an der Fondsgesellschaft beteiligen dürfte (siehe dazu auch Abschnitt »Anlegerkreis / Angebot im Aus-land«, Seite 92), ist der persönlich haftende Gesell-schafter zum Ausschluss des betroffenen Gesell-schafters aus wichtigem Grund aus der Fondsgesell-schaft berechtigt.

Die freie Handelbarkeit ist durch die vorstehend be-schriebenen Bedingungen und das Zustimmungser-fordernis bei Übertragungen eingeschränkt. Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage ist ferner da-durch stark eingeschränkt, dass kein einheitlich ge-regelter Zweitmarkt für den Handel mit Anteilen an Geschlossenen Fonds existiert und Gesellschaftsan-teile ohne Rest durch 1.000 teilbar sein und mindes-tens 20.000 Euro betragen müssen (siehe auch Kapi-tel 5 »Risiken der Vermögensanlage«, Abschnitt »Fungibilität«, Seite 29). Der Anbieter kooperiert je-doch mit der Fondsbörse Deutschland Beteiligungs-makler AG. Anteile an Geschlossenen Fonds können - nach Voll einzahlung des Eigenkapitals - über diese Handelsplattform interessierten Käufern zum Kauf angeboten werden. Die Veräußerungsmöglichkeit und der Veräußerungspreis hängen dabei von der je-weiligen Marktlage ab.

Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen und bei GesellschafterbeschlüssenEntscheidungen in Angelegenheiten der Fondsge-sellschaft treffen die Gesellschafter durch Beschlüs-se. Gesellschafterbeschlüsse können entweder in Gesellschafterversammlungen (Präsenzveranstal-tung), in schriftlicher Form oder Textform durch ein Umlaufverfahren oder im Wege eines internetge-stützten Abstimmungsverfahrens gefasst werden.

Die Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine an-dere Mehrheit vorsieht, grundsätzlich mit der ein-


fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Für einige Beschlussgegenstände ist im Gesell-schaftsvertrag das Erfordernis der Beschlussfassung mit qualifizierter Mehrheit geregelt. Die qualifizierte Mehrheit besteht aus den Stimmen der geschäfts-führenden Gesellschafter sowie so vielen weiteren Stimmen, dass mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen erreicht sind. Stimmenthaltungen gelten in beiden Fällen als nicht abgegebene Stimmen. Wel-che Beschlüsse im Einzelnen eine solche qualifizierte Mehrheit erfordern, ist unter anderem in § 8 des Ge-sellschaftsvertrags geregelt.

Das Stimmrecht der Gesellschafter richtet sich nach der Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Je 5 Euro gewähren eine Stimme. Das Stimmrecht kann nur einheitlich ausgeübt werden. Die Gesellschafter haben das Recht, selbst an den Gesellschafterversammlungen der Fondsgesell-schaft teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen. Treugeber bzw. Direktkommanditisten, die durch den Treuhänder / Beteiligungsverwalter vertreten werden, können diesem für die Stimmrechtsaus übung Weisungen erteilen. Erteilt der Treugeber bzw. Direkt-kommanditist keine Weisungen und stimmt auch nicht selbst ab, wird der Treuhänder / Beteiligungs-verwalter gemäß den mit der Ladung versendeten Be-schlussempfehlungen der geschäftsführenden Ge-sellschafter abstimmen, wobei sich der Treuhänder / Beteiligungsverwalter bei Beschlussfassungen über Kapitalerhöhungen und Nachschüsse zu enthalten hat. Der Treuhänder ist berechtigt, das auf seinen Kommanditanteil entfallende Stimmrecht nach den Weisungen seiner Treugeber gespalten auszuüben.

Recht im Zusammenhang mit der Auflösung und Liquidation der FondsgesellschaftMit qualifizierter Mehrheit können die Gesellschafter die Auflösung der Fondsgesellschaft beschließen. Die Liquidation wird von dem persönlich haftenden Gesellschafter oder durch den/die von ihr zu bestel-lenden Liquidator(en) / Abwickler durchgeführt. Bei Auflösung der Fondsgesellschaft wird ein Verwer-tungserlös dazu verwendet, zunächst die Verbind-lichkeiten der Fondsgesellschaft gegenüber Dritt-gläubigern, einschließlich die des Geschäftsbesor-

gers, und danach solche gegenüber den Gesellschaf-tern auszugleichen. Hinsichtlich der Vergütung sowie des Anspruchs auf Kostenersatz des Ge-schäftsbesorgers wird auf das Kapitel »Angaben über sonstige wesentliche Verträge«, Abschnitt »Geschäftsbesorgung«, Seite 128 ff, verwiesen.

Recht der Einleitung eines außergerichtlichen SchlichtungsverfahrensHannover Leasing, die Fondsgesellschaft und der Treuhänder haben sich dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. ange-schlossen und unterwerfen sich der gültigen Verfah-rensordnung sowie den Schlichtungssprüchen der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrens-ordnung ergehen. Die Gesellschafter der Fondsge-sellschaft sind berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem damit begründe-ten Gesellschaftsverhältnis anstelle der ordentlichen Gerichte die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufen und gegen die Gesellschaft ein außerge-richtliches Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Verfahren wird schriftlich geführt. Soweit sich die Parteien nicht während des Verfahrens einigen, er-geht als Ergebnis der Prüfung ein Schlichtungs-spruch der Ombudsperson. Nach der Verfahrensord-nung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds ist der Beschwerdegegner an einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden, sofern der Beschwerde-gegenstand 10.000 Euro nicht übersteigt. Die Be-rechnung der Höhe des Beschwerdegegenstands richtet sich nach der von dem beschwerdeführenden Anleger geltend gemachten Forderung. Die Bindung bedeutet, dass der Beschwerdegegner in einem sol-chen Fall einer Entscheidung der Ombudsperson, die den Beschwerdegegner verpflichtet, nachkommen muss und gegen den Schlichtungsspruch den or-dentlichen Rechtsweg nicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit einem höheren Streitwert gibt die Ombudsperson eine Empfehlung ab. Ein ausschei-dender Gesellschafter soll seinen Rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser Regelung hinweisen. Wei-tere Informationen sowie die Kontaktdaten befinden sich im Kapitel 14 »Verbraucherinformationen für den Fernabsatz«, Seite 188.


14-tägiges WiderrufsrechtDem Anleger steht ein Widerrufsrecht zu. Vorausset-zungen und Folgen des Widerrufs sind der Widerrufs-belehrung in der Beitrittsvereinbarung zu entnehmen.

Zahlstellen Der vollständige Verkaufsprospekt, das Vermögens-anlagen-Informationsblatt, der letzte veröffentlich-te Jahresabschluss und der Lagebericht werden bei der Fondsgesellschaft Wachstumswerte Europa VIII GmbH & Co. KG sowie beim Anbieter HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG, jeweils Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach, zur kos tenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Die Fondsgesellschaft führt bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus.

Erwerbspreis für die VermögensanlageDer Erwerbspreis ist der nominale Preis der Vermö-gensanlage und entspricht dem Beteiligungsbetrag bzw. der Kommanditeinlage des Anlegers ohne Agio. Die Mindestbeteiligung beträgt 20.000 Euro. Höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Zuzüglich zum Erwerbspreis wird ein Agio in Höhe von 5 % der Kommanditeinlage erhoben.

Zahlung des Erwerbspreises und des AgiosDer Erwerbspreis (Kommanditeinlage / Beteiligungs-betrag) zuzüglich Agio ist in Euro zu leisten. Bei Ein-gang der vollständigen Beitrittsunterlagen bis zum 15. eines Monats beim Treuhänder wird der Gesamt-betrag grundsätzlich durch Einzug per Lastschrift durch den Treuhänder zum letzten Bankarbeitstag des Monats eingezogen. Die hierfür erforderliche Einzugsermächtigung erteilt der Anleger in der Bei-trittsvereinbarung. Der Lastschrifteinzug erfolgt auf das folgende Sonderkonto des Treuhänders:

Kontoinhaber: HANNOVER-LEASINGTreuhand-Vermögensverwaltung GmbHKreditinstitut: Frankfurter SparkasseBankleitzahl: 500 502 01Kontonummer: 255 096 151Verwendungszweck: Beteiligung »Danone Nutricia Research, Utrecht«

Entgegennahme von Zeichnungen oder auf den Er-werb von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willenserklärungen (Zeichnungsstelle) Die Beitrittsunterlagen sind im Original direkt oder über den Vermittler an die folgende Anschrift zu senden:

HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbHWolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach

Die rechtsverbindliche Annahme des Beitritts zur Fondsgesellschaft erfolgt durch den persönlich haf-tenden Gesellschafter oder den Treuhänder. Eines Zugangs der Annahmeerklärung beim Anleger bedarf es zu deren Wirksamkeit nicht.

Eine für die Zeichnung oder den Erwerb der Vermö-gensanlage vorgesehene Frist und die Möglichkeit, diese vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, An-teile oder Beteiligungen zu kürzen Das öffentliche Angebot dieser Vermögensanlage beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts und endet mit Vollplatzie-rung. Die Annahme der Beitrittsvereinbarung kann nicht garantiert werden.

Nach Ablauf der sechsmonatigen Transparenzfrist (siehe auch Kapitel 9 »Steuerliche Grundlagen«, Sei-te 137) bedarf der Beitritt eines Anlegers der Zustim-mung aller Gesellschafter der Fondsgesellschaft (einschließlich der Treugeber) und aller einem nach niederländischen Maßstäben als transparent zu be-trachtenden Zusammenschluss zugehörigen Per-sonen, sofern ein solcher Zusammenschluss Gesell-schafter ist. Die Transparenzfrist beginnt mit der Eintragung der Fondsgesellschaft im Handelsregister und endet sechs Monate später zuzüglich des Zeit-raums für das Verfahren zur Billigung des Ver-kaufsprospekts durch die BaFin. Sofern Gesellschaf-ter bzw. einem transparenten Zusammenschluss zu-gehörende Personen den Beitritt eines Anlegers nicht innerhalb von vier Wochen widersprechen, gilt deren Zustimmung als erteilt. Für den Beginn der vierwö-chigen Frist ist der der Versendung der Zustimmungs-unterlagen (Datum des Poststempels) folgende Tag maßgeblich. Ungeachtet der vorstehenden Regelung


müssen die geschäftsführenden Gesellschafter im Falle des mittelbaren oder unmittelbaren Beitritts eines transparenten Zusammenschlusses ihre Zu-stimmung ausdrücklich erklären und dürfen dies nur tun, wenn infolge des Beitritts keine negativen steu-erlichen Folgen für die Fondsgesellschaft zu erwar-ten sind. Wird die Zustimmung verweigert, bleibt der Beitritt unwirksam und gilt als nicht erfolgt. Ein Ge-sellschafter bzw. Treugeber, der ohne wichtigen Grund die Zustimmung verweigert, ist der Fondsge-sellschaft und den betroffenen Gesellschaftern bzw. Treugebern zum Ersatz eines hierdurch entstan-denen Schadens verpflichtet. Gleiches gilt, sofern der Widerspruch durch eine einem transparenten Zusammenschluss zugehörende Person erfolgt. Der Nachweis für das Vorliegen eines wichtigen Grundes ist von dem Widersprechenden bzw. dem transpa-renten Zusammenschluss zu führen.

Eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen ist nur im Falle der Überzeichnung oder gemäß den Bestim-mungen der Beitrittsvereinbarung und des Gesell-schaftsvertrags möglich, wenn der Anleger gegen-über der Fondsgesellschaft seinen Zahlungsver-pflichtungen nicht oder nicht vollständig nach-kommt. Darüber hinaus bestehen keine Möglichkeiten, die Zeichnung oder den Erwerb der Vermögensanlage vorzeitig zu schließen oder Zeich-nungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.

Anlegerkreis / Angebot im AuslandDas öffentliche Angebot dieser Vermögensanlage er-folgt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutsch-land und richtet sich an natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und diese nicht fremdfinanziert haben. Das öffentliche Angebot er-folgt nicht in verschiedenen Staaten mit bestimmten Teilbeträgen. Staatsbürger der USA, Kanadas, Austra-liens und Japans sind von der Beteiligung an dem Emittenten ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches gilt für Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitserlaubnis (z. B. Greencard) oder Personen mit Wohn- oder Geschäftsanschrift in den vorgenannten Ländern oder einem ihrer Hoheitsgebiete.

Gesellschafter können nur Personen werden, die die

aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen, die zum Zeit-punkt des jeweiligen Beitritts für eine ohne die Einhal-tung des Grundsatzes der Risikomischung investie-rende Publikums-Fondsgesellschaft gelten, erfüllen.

Ungeachtet der vorstehenden Regelungen können Ausnahmen im Einzelfall durch den persönlich haf-tenden Gesellschafter zugelassen werden, sofern der Fondsgesellschaft und den übrigen Gesellschaftern da-raus keine Kosten, Schäden und Nachteile entstehen.

Angaben über das Anlageziel und die Anlagepolitik der VermögensanlageDie Anlagestrategie der Vermögensanlage besteht darin, durch die Verfolgung der Anlagepolitik das An-lageziel zu verwirklichen. Im Rahmen seiner Anlage-politik hat der Emittent ein Erbbaurecht an einem Grundstück mit der darauf errichteten Fondsimmo-bilie »Danone Nutricia Research« in Utrecht, Nieder-lande, (Anlageobjekt) erworben. Dadurch soll das An-lageziel erreicht werden, dass der Anleger an den lau-fenden Ergebnissen aus der langfris tigen Vermie-tung sowie an einem Verkauf der Fondsimmobilie nach der Vermietungs- / Bestandsphase anteilig partizipiert.

Nettoeinnahmen und RealisierungsgradDer Emittent verwendet die Nettoeinnahmen aus diesem öffentlichen Angebot zum Erwerb des Anla-geobjekts und für den Aufbau einer Liquiditätsreser-ve. Für Einzelheiten wird auf die Darstellung des prog nostizierten Investitions- und Finanzplans nebst Erläuterungen auf den Seiten 68 ff verwiesen.

Das Projekt hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-lung den Realisierungsgrad erreicht, dass der Emit-tent die fertiggestellte Fondsimmobilie am 3. Mai 2013 abgenommen hat. Die Übergabe des Anlageob-jekts erfolgte auf Basis des vom Anbieter und Pro-spektverantwortlichen Hannover Leasing am 30. Juni 2011 geschlossenen Kaufvertrags, der auf den Emit-tenten am 8. Mai 2013 als unmittelbar erwerbsbe-rechtigte Gesellschaft übertragen wurde. Sämtliche Rechte und Pflichten aus dem Kaufvertrag bestehen somit gegenüber dem Emittenten. Die Auflassung der Fondsimmobilie auf den Emittenten erfolgte mit Kaufpreiszahlung am 8. Mai 2013.


Die Nettoeinnahmen reichen alleine für die Realisie-rung der Anlagestrategie und Anlagepolitik nicht aus. Daher wird auf Ebene des Emittenten eine lang-fristige Fremdfinanzierung in Höhe von 32.000.000 Euro aufgenommen. Die Nettoeinnahmen werden nicht für sonstige Zwecke genutzt.

Möglichkeiten einer Änderung der Anlagestrategie oder AnlagepolitikDie Möglichkeiten einer Änderung der Anlagestrategie oder Anlagepolitik der Vermögensanlage kann nur über eine Änderung des Gesellschaftsvertrags des Emittenten erfolgen, welche eine qualifizierte Mehr-heit der abgegebenen Stimmen erfordert. Hinsichtlich der möglichen Verfahren einer Änderung der Anlage-strategie und Anlagepolitik der Vermögensanlage wird auf den Abschnitt »Stimmrecht in Gesellschafterver-sammlungen und bei Gesellschafterbeschlüssen«, Seite 89 f, verwiesen. Darüber hinaus bestehen keine weiteren Möglichkeiten einer Änderung der Anlage-strategie oder Anlagepolitik der Vermögensanlage.

Einsatz von Derivaten und TermingeschäftenZur Zinssicherung der langfristigen Fremdfinanzie-rung hat der persönlich haftende Gesellschafter mit der Deutsche Postbank International S.A. vier Fi-nanztermingeschäfte (Zinsswaps) abgeschlossen, welche vor Übernahme des Anlageobjekts auf den Emittenten übertragen werden. Eine Beschreibung der vertraglichen Rahmenbedingungen sowie der Konditionen für die Finanztermingeschäfte befindet sich im Kapitel 8 »Angaben über sonstige wesent-liche Verträge«, Abschnitt »Finanztermingeschäft / Zinssicherung«, Seite 126 f, sowie im Kapitel 7 »Inves titions- und Finanzplan«, Seite 71.

Darüber hinaus ist der Einsatz von Derivaten und Termingeschäften im Rahmen der Vermögensanlage nicht vorgesehen bzw. gehört der Einsatz von Deri-vaten und Termingeschäften nicht zur Anlagestrate-gie und Anlagepolitk des Emittenten.

Nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags bedürfen der Abschluss der vorstehend genannten vier Zinssicherungsgeschäfte mit der finanzierenden Bank sowie etwaige Swap-Vereinbarungen, jeweils zu marktüblichen Konditionen, im Zusammenhang

mit der Finanzierung des Anlageobjekts grundsätz-lich keiner Zustimmung der Gesellschafterversamm-lung, sofern sie gemäß Verkaufsprospekt der Reali-sierung der Vermögensanlage und deren Abwicklung dienen sowie bei Anpassungen der Fondskonzeption und der dazugehörigen Verträge zum Zwecke der Er-reichung des prospektierten Ergebnisses notwendig sind. Darüber hinaus bedarf der Einsatz von Deri-vaten und Termingeschäften der Zustimmung der im Gesellschaftsvertrag geregelten einfachen Mehrheit der Gesellschafter des Emittenten.

Dingliche Berechtigung am AnlageobjektDem Anbieter und Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern des Emittenten, den Ge-sellschaftern des Emittenten zum Zeitpunkt der Pro-spektaufstellung, dem Treuhänder, den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten, den Mitglie-dern der Geschäftsführung des Treuhänders oder den Mitgliedern der Geschäftsführung des Anbieters und Prospektverantwortlichen stand oder steht weder das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben zu, noch stand oder steht den genannten Personen aus anderen Gründen eine dingliche Berech-tigung am Anlageobjekt zu. Insbesondere stand oder steht dem Anbieter und Prospektverantwortlichen, welche den Kaufvertrag über den Erwerb des Anla-geobjekts abgeschlossen hat, weder das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben zu, noch stand oder steht ihr aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu, da der Emittent als unmittelbar erwerbsberechtigte Gesell-schaft aus dem Kaufvertrag hervorgeht.

Dingliche Belastung des Anlageobjekts Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist das Anla-geobjekt mit einer erstrangigen Hypothek nach nie-derländischem Recht über 35.000.000 Euro zuzüglich 40 % für Zinsen und Nebenleistungen zu Gunsten der Deutsche Postbank AG und der Deutsche Post-bank International S.A. belastet, welche die Ansprü-che aus der langfristigen Fremdfinanzierung für den Erwerb des Anlageobjekts besichert. Darüber hinaus bestehen keine weiteren nicht nur unerheblichen dinglichen Belas tungen des Anlageobjekts.


Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen Rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmög-lichkeit des Anlageobjekts ergeben sich aus dem Miet-vertrag, dem Erbbaurechtsvertrag, dem Vertrag zum Erwerb des Betriebsrechts der Geothermieanlage, dem abgeschlossenen Forward-Darlehen, den vier Zinss-waps und der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung so-wie den oben aufgeführten dinglichen Belas tungen. Hinsichtlich der Einzelheiten zu den genannten Ver-trägen wird auf das Kaptel 8 »Angaben über sonstige wesentliche Verträge«, Seite 116 ff, verwiesen.

Tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmög-lichkeit ergeben sich mittelbar aus der Lage, der Bau-ausführung und der Nutzung des Anlageobjekts zum Teil als Labor, Forschungsbereich und Tiefgarage.

Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen oder tat-sächlichen Beschränkungen der Verwendungsmög-lichkeiten des Anlageobjekts, insbesondere im Hin-blick auf das Anlageziel.

Behördliche GenehmigungenNach Kenntnis des Anbieters liegen alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor.

Anschaffung oder Herstellung des AnlageobjektsHinsichtlich der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts oder wesentlicher Teile davon hat der Anbieter und Prospektverantwortliche am 30. Juni 2011 einen Kaufvertrag über den Erwerb der Fonds-immobilie »Danone Nutricia Research« in Utrecht abgeschlossen, der auf den Emittenten am 8. Mai 2013 als unmittelbar erwerbsberechtigte Gesell-schaft übertragen wurde.

Zum Zeitpunkt der Pros pektaufstellung hat der Emit-tent keine Verträge über die Anschaffung oder Her-stellung des Anlageobjekts oder wesentlicher Teile davon geschlossen.

BewertungsgutachtenSämtliche zur Erreichung des Anlageziels und der Anlagepolitik erforderlichen Bewertungsgutachten werden im Kapitel 6 »Anlageobjekt«, Seite 55 f, dar-gestellt. Neben den dort aufgeführten Bewertungs-gutachten existieren keine weiteren Bewertungs-gutachten für das Anlageobjekt.

Lieferungen und LeistungenDer Anbieter und Prospektverantwortliche, die Grün-dungsgesellschafter des Emittenten, die Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung, der Treuhänder, die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten, die Mitglieder der Geschäftsführung des Treuhänders und die Mitglieder der Geschäftsfüh-rung des Anbieters und Prospektverantwortlichen er-bringen folgende Lieferungen und Leistungen im Zu-sammenhang mit der Vermögensanlage:

- Anbieter und Prospektverantwortlicher: Fonds-konzeption, Verkaufsprospektherausgabe, Ei-genkapitalvermittlung, Fremdkapitalvermitt-lung und Platzierungsgarantie (siehe auch Ab-schnitt »Projektverträge«, Seite 128 ff) - geschäftsführender Kommanditist: Geschäfts-führung der Fondsgesellschaft (siehe auch Ka-pitel 11 »Gesellschaftsvertrag«, Seite 158 ff) - persönlich haftender Gesellschafter: Übernah-me der persönlichen Haftung und Geschäfts-führung der Fondsgesellschaft (siehe auch Ka-pitel 11 »Gesellschaftsvertrag«, Seite 158 ff) - Treuhänder: treuhänderische Übernahme und Verwaltung von Kommanditanteilen an der Fondsgesellschaft (siehe auch Abschnitt »An-gaben über den Treuhänder«, Seite 103 f, und Kapitel 12 »Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrag«, Seite 175 ff)

Darüber hinaus werden keine weiteren Lieferungen und Leistungen von dem Anbieter und Prospektver-antwortlichen, den Gründungsgesellschaftern des Emittenten, den Gesellschaftern des Emittenten zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung, dem Treuhänder, den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten, den Mitgliedern der Geschäftsführung des Treuhän-ders und den Mitgliedern der Geschäftsführung des Anbieters und Prospektverantwortlichen erbracht.

Gewährleistete VermögensanlageFür die Verzinsung oder Rückzahlung der angebote-nen Vermögensanlage hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen.

Vertrag über die MittelverwendungskontrolleEin Mittelverwendungskontrolleur wurde durch den Emittenten nicht bestellt. Ein Vertrag über die Mit-telverwendungskontrolle wurde daher durch den Emittenten nicht abgeschlossen.


Die nachfolgenden Angaben geben einen Überblick über die Rechtsverhältnisse des Emittenten sowie die wesentlichen Vertragspartner, welche für die Realisierung des Beteiligungsangebots von Bedeutung sind. Im Anschluss werden die kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen dargestellt.

Rechtsverhältnisse des Emittenten sowie Angaben über wesentliche Vertragspartner und Verflechtungen

Beteiligungsstruktur nach der Beitrittsphase

HANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIII GmbH & Co. KG

Emittent / Fondsgesellschaft

Danone Nutricia ResearchFondsimmobilie

Friedrich Wilhelm Patt Geschäftsführender

Kommanditist

HANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIII

Verwaltungsgesellschaft mbH Komplementär

AnlegerTreugeber

Deutschland

Niederlande

HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögens-

verwaltung GmbHTreuhänder /

Treuhandkommanditist

99,98%

0%0,02%

100%

HANNOVER LEASINGGmbH & Co. KG

Anbieter

HANNOVER LEASING Beteiligungs GmbH & Co. KG

100%

100%

100%


Rechtsverhältnisse des Emittenten

Angaben über den EmittentenEmittent ist die Fondsgesellschaft in Firma HANNO-VER LEASING Wachstumswerte Europa VIII GmbH & Co. KG mit Sitz in Pullach, geschäftsansässig in der Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach. Der Emit-tent wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 10. April 2013 gegründet und am 12. April 2013 im Handelsregi-ster des Amtsgericht München unter der Nummer HRA 100573 eingetragen. Mit Gesellschafterbe-schluss vom 02.05.2013 wurde der Gesellschaftsver-trag des Emittenten geändert und vollständig neu gefasst. Der Emittent unterliegt als Kommanditge-sellschaft in der Form der GmbH & Co. KG deutschem Recht und ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Das Geschäftsjahr des Emittenten entspricht dem Kalenderjahr.

Gegenstand des UnternehmensGegenstand des Unternehmens ist ausschließlich die Anlage und Verwaltung ihrer Mittel zur gemein-schaftlichen Kapitalanlage zum Nutzen der Anleger. Die Anlagestrategie der Gesellschaft umfasst den unmittelbaren Erwerb der Fondsimmobilie »Danone Nutricia Research« in Uppsalalaan 12, 3584 CV Ut-recht, Niederlande zur langfristigen Vermietung und Verwaltung der Fondsimmobilie, einschließlich der Durchführung aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte. Die Gesellschaft investiert nicht nach dem Grundsatz der Risikomi-schung. Die Gesellschaft kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecks auch andere Gesellschaften und Niederlassungen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und die Ge-schäftsführung in solchen Gesellschaften wahrneh-men.

KonzernzugehörigkeitZum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist der Emit-tent ein Konzernunternehmen der Hannover Leasing Gruppe im Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290 ff HGB. Der Emittent wird als Tochterunternehmen der HAN-NOVER LEASING GmbH & Co. KG vollkonsolidiert. Mehrheitsgesellschafter des Emittenten ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die HANNOVER-

LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH, Minderheitsgesellschafter der geschäftsführende Kommanditist Friedrich Wilhelm Patt. Die HANNO-VER LEASING GmbH & Co. KG stellt einen Konzern-abschluss nach den in der Europäischen Union gel-tenden International Financial Reporting Standards (IFRS) auf. In diesen Konzernabschluss sind die HAN-NOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH als 100-%iges Tochterunternehmen und der Emittent als mittelbar im Mehrheitsbesitz stehendes Tochterunternehmen einzubeziehen.

Der eigene Kommanditanteil der HANNOVER-LEA-SING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH wird mit dem Beitritt der zuerst beitretenden Treugeber, unter Beachtung der Zustimmungserfordernisse des Gesellschaftsvertrags, auf diese übertragen. Der Treuhänder hält Kommanditeinlagen nur noch auf fremde Rechnung für die Treugeber. Damit ist der Emittent kein Tochterunternehmen der Hannover Leasing Gruppe mehr. Der Emittent ist jedoch als Zweckgesellschaft gemäß SIC 12 in den Konzernab-schluss einzubeziehen, solange die HANNOVER LEA-SING GmbH & Co. KG als Platzierungsgarant die Mehrheit der Chancen und Risiken trägt. Falls der Platzierungsgarant mehr als 50 % der Kommandit-anteile des Emittenten übernehmen würde, wäre der Emittent weiterhin aufgrund der mittelbaren mehr-heitlichen Beteiligung der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG ein Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG i. V. m. § 290 ff HGB und als solches in den Konzernabschluss der Hannover Leasing Gruppe einzubeziehen.

Angaben über die Struktur des persönlich haftenden Gesellschafters des EmittentenDer persönlich haftende Gesellschafter (Komple-mentär) des Emittenten ist die HANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIII Verwaltungsgesell-schaft mbH mit Sitz in Pullach, geschäftsansässig in der Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach. Der Komplementär wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 3. August 2010 unter der Firma MONDEGO Verwal-tungsgesellschaft mbH gegründet und am 26. Au-gust 2010 im Handelsregister des Amtsgerichts Mün-chen unter der Nummer HRB 187503 eingetragen. Mit


Gesellschafterbeschluss vom 11. September 2012 wurde die Firma in HANNOVER LEASING Wachs-tumswerte Europa VIII Verwaltungsgesellschaft mbH geändert. Das voll eingezahlte Stammkapital des Komplementärs beträgt 25.000 Euro und wird von dem alleinigen Gesellschafter HANNOVER LEASING Beteiligungs GmbH & Co. KG gehalten. Der Kom- plementär ist somit ein 100-%iges Tochterunter-nehmen der HANNOVER LEASING Beteiligungs GmbH & Co. KG, an der die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG 100 % der Anteile hält. Der Komple-mentär unterliegt als Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschem Recht und ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Das Geschäftsjahr des Komple-mentärs entspricht dem Kalenderjahr.

Gegenstand des UnternehmensGegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Verwaltung und Geschäftsführung von Unter-nehmen, ferner der Erwerb, die Errichtung und die Verwaltung und Vermietung von beweglichen und unbeweglichen Wirtschaftsgütern sowie die Durch-führung aller damit mittelbar oder unmittelbar zu-sammenhängenden Geschäfte. Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen gleicher Art zu er-werben, sich an solchen zu beteiligen, die Geschäfts-führung bei gleichen oder ähnlichen Unternehmen zu übernehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

Mitglieder der GeschäftsführungMitglieder der Geschäftsführung des persönlich haf-tenden Gesellschafters sind Laurentius Rucker und Klaus Steixner. Die Geschäftsführer sind geschäfts-ansässig in der Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pul-lach. Die Gesellschaft wird gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäfts-führer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Bei den Mitgliedern der Ge-schäftsführung des persönlich haftenden Gesell-schafters liegt keine Funktionstrennung vor.

HaftungGrundsätzlich haftet der Komplementär einer Kom-manditgesellschaft unbeschränkt für die Verbind-

lichkeiten des Emittenten. Der Komplementär des Emittenten ist jedoch eine Kapitalgesellschaft in der Rechtsform der GmbH und haftet daher nur be-schränkt auf sein Gesellschaftsvermögen.

Angaben über das Kapital des EmittentenZum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt die Höhe des gezeichneten Kapitals (Kommanditkapital) des Emittenten 250.050 Euro. Das gezeichnete Kapi-tal wird von dem geschäftsführenden Kommandi-tisten Friedrich Wilhelm Patt in Höhe von 5o Euro und dem Treuhandkommanditisten HANNOVER-LEA-SING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH in Hö-he von 250.000 Euro gehalten. Der Komplementär HANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIII Verwaltungsgesellschaft mbH leistet keine Einlage und ist am Ergebnis und Vermögen des Emittenten nicht beteiligt.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die Einlagen des Treuhandkommanditisten und des ge-schäftsführenden Kommanditisten auf das Kapital noch vollständig aus. Sie werden ihre durch den per-sönlich haftenden Gesellschafter eingeforderte Ein-lage in bar leisten.

Es ist beabsichtigt, das Kommanditkapital des Emit-tenten durch die Aufnahme von weiteren Gesell-schaftern um 32.200.000 Euro auf 32.205.000 Euro zu erhöhen. Der Treuhänder ist unter Beachtung der Zustimmungserfordernisse des Gesellschaftsver-trags berechtigt, seine anfänglich eigene Komman-diteinlage ganz oder teilweise für Rechnung und Ri-siko der zuerst beitretenden Treugeber / Anleger zu halten. Die Kommanditeinlage des geschäftsführen-den Kommanditisten wird unter Beachtung der Zu-stimmungserfordernisse des Gesellschaftsvertrags mit Beitritt des letzten Treugebers / Anlegers auf 5.000 Euro erhöht. Der geschäftsführende Komman-ditist wird den Erhöhungsbetrag seiner Kommandit-einlage auf Anforderung des persönlich haftenden Gesellschafters in bar leisten.

In Bezug auf den Emittenten wurden bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 1 Abs. 2 des Vermögensanlagengesetzes ausgegeben.


Angaben über die Gründungsgesellschafter des Emittenten sowie über die Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufspros pektsGründungsgesellschafter des Emittenten bzw. Ge-sellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt der Pro-spektaufstellung sind:

- der Komplementär HANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIII Verwaltungsge-sellschaft mbH mit Sitz in Pullach, - der geschäftsführende Kommanditist Friedrich Wilhelm Patt und - der Treuhandkommanditist HANNOVER-LEA-SING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Pullach.

Alle drei Gründungsgesellschafter bzw. alle drei Ge-sellschafter zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung sind geschäftsansässig in der Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach. Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern bzw. von den Gesell-schaftern zum Zeitpunkt der Pros pektaufstellung insgesamt gezeichneten Einlagen beträgt 250.050 Euro. Bei der Art der Einlagen handelt es sich um Kommanditeinlagen. Die Einlagen sind zum Zeit-punkt der Prospektaufstellung komplett noch nicht eingezahlt (siehe vorheriger Abschnitt »Angaben über das Kapital des Emittenten«).

VergütungenDen Gründungsgesellschaftern bzw. den Gesell-schaftern zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung stehen die folgenden Gewinnbeteiligungen, Entnah-merechte und sons tigen Gesamtbezüge zu:

Der geschäftsführende Kommanditist erhält für die Übernahme der Geschäftsführung im Jahr 2013 eine einmalige Vergütung in Höhe von 1.500 Euro am 30. Juni 2013. Ab dem Jahr 2014 erhält der geschäfts-führende Kommanditist eine jährliche Vergütung in Höhe von 2.750 Euro, die jeweils am 30. Juni des lau-fenden Geschäftsjahres auszuzahlen ist, erstmals zum 30. Juni 2014 für das Geschäftsjahr 2014. Die Vergütung des geschäftsführenden Kommanditisten erhöht sich jeweils um die gesetzliche Umsatzsteuer.

Für die Übernahme des Haftungsrisikos im Jahr 2013 erhält der Komplementär eine einmalige Vergütung in Höhe von 1.500 Euro am 30. Juni 2013. Ab dem Jahr 2014 erhält der Komplementär eine jährliche Vergü-tung in Höhe von 2.750 Euro, die jeweils am 30. Juni des laufenden Geschäftsjahres auszuzahlen ist, erst-mals zum 30. Juni 2014 für das Geschäftsjahr 2014. Die Vergütung des Komplementärs erhöht sich je-weils um die gesetzliche Umsatzsteuer.

Der Treuhänder / Verwalter erhält für seine Treu-hand- bzw. Verwaltungstätigkeit und zur Abgeltung der damit im Zusammenhang stehenden eigenen Aufwendungen im Rahmen des Gesellschaftsver-trags und des Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrags eine von der Fondsgesellschaft im Auftrag aller Anleger direkt auszubezahlende gewinn unabhängige pauschale Vergütung in Höhe von 2.750 Euro zuzüglich der gesetzlich anfallenden Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht für das Ge-schäftsjahr 2013 anteilig in Höhe von 1.500 Euro zu-züglich der gesetzlich anfallenden Umsatzsteuer. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht jeweils am 31. Dezember eines Jahres und wird mit Entstehen zur Zahlung fällig.

Der geschäftsführende Kommanditist und der Treu-händer sind zudem am Vermögen und am Ergebnis sowie am Liquidationserlös des Emittenten im Ver-hältnis ihrer jeweiligen vereinbarten Haftsumme im Verhältnis zur Gesamtsumme der Haftsummen aller Kommanditisten beteiligt.

Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaf-tern bzw. den Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung insgesamt keine Gewinnbeteili-gungen, Entnahmerechte oder sonstigen Gesamtbe-züge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteili-gungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungs-entgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, zu.


StraftatenIm Führungszeugnis des geschäftsführenden Kom-manditisten Friedrich Wilhelm Patt sind keine Eintra-gungen in Bezug auf Verurteilungen wegen einer Straftat nach den §§ 263 bis 283d des Strafgesetz-buchs, § 54 des Kreditwesengesetzes, § 38 des Wert-papierhandelsgesetzes oder § 369 der Abgabenord-nung enthalten. Das zugrunde gelegte Führungs-zeugnis ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als sechs Monate. Friedrich Wilhelm Patt besitzt die deutsche Staatsbürgerschaft.

Beim persönlich haftenden Gesellschafter und beim Treuhandkommanditisten handelt es sich um juris-tische Person nach deutschem Recht mit Sitz und Geschäftsleitung in Deutschland, die somit straf-rechtlich im Inland nicht verfolgt werden können. Auch bestehen bezüglich des persönlich haftenden Gesellschafters und des Treuhandkommanditisten keine ausländischen Verurteilungen.

InsolvenzverfahrenÜber das Vermögen der Gründungsgesellschafter bzw. der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospekt-aufstellung ist innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse ab-gewiesen worden.

Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung waren inner-halb der letzten fünf Jahre nicht in der Geschäfts-führung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermö-gen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.

Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von FinanzdienstleistungenEs wurde weder eine frühere Erlaubnis eines Grün-dungsgesellschafters bzw. eines Gesellschafters zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung zum Betrei-ben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Fi-nanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht aufgehoben noch ist eine solche Erlaubnis für die Ausübung ihrer Tätig-keiten erforderlich.

Unmittelbare und mittelbare BeteiligungenDer geschäftsführende Kommanditist Friedrich Wilhelm Patt hält eine unmittelbare Beteiligung in Höhe von 2,66 % an dem Anbieter und Prospektver-antwortlichen HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG,

- der mit dem Vertrieb der emittierten Vermö-gensanlage beauftragt ist. - der bei Inanspruchnahme der Platzierungsga-rantie berechtigt ist, dem Emittenten Fremdka-pital zur Verfügung zu stellen (siehe »Platzie-rungsgarantievertrag«, Seite 133 f). - der im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistungen gemäß der in diesem Verkaufspros pekt abgebil-deten Projektverträge bis auf den Geschäftsbe-sorgungsvertrag, Seite 131 ff, erbringt.

Zudem hält der geschäftsführende Kommanditist Friedrich Wilhelm Patt über den Anbieter und Pro-spektverantwortlichen eine mittelbare Beteiligung

- an der M.A.R.K. II Versicherungsmaklergesell-schaft mbH, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageob-jekts die Leistung gemäß des in diesem Verkaufspros pekt abgebildeten Maklervertrags, Seite 125, erbringt. - an der HANNOVER LEASING Asset Management GmbH, die im Zusammenhang mit der Anschaf-fung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistungen gemäß des in diesem Verkaufspro-spekt abgebildeten Geschäftsbesorgungsver-trags, Seite 128 ff, erbringt.

Darüber hinaus haben die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospekt-aufstellung keine unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen sowie die im Zusammenhang mit der An-schaffung oder Herstellung des Anlageobjekts Lie-ferungen oder Leistungen erbringen.


TätigkeitenDer geschäftsführende Kommanditist Friedrich Wil-helm Patt ist als Geschäftsführer der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG für ein Unternehmen tätig,

- das mit dem Vertrieb der emittierten Vermö-gensanlage beauftragt ist. - das bei Inanspruchnahme der Platzierungsga-rantie berechtigt ist, dem Emittenten Fremdka-pital zur Verfügung zu stellen (siehe »Platzie-rungsgarantievertrag«, Seite 133 f). - das im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistungen gemäß der in diesem Verkaufspros pekt abgebil-deten Projektverträge bis auf den Geschäftsbe-sorgungsvertrag, Seite 131 ff, erbringt.

Darüber hin aus sind die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Pros- pektaufstellung in keiner Art und Weise für Unter-nehmen tätig, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, die dem Emit-tenten Fremdkapital zur Verfügung stellen sowie die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts Lieferungen oder Leistungen erbringen.

Die Gründungsgesellschafter bzw. die Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind in keiner Art und Weise mit dem Vertrieb der emittierten Ver-mögensanlage beauftragt, stellen oder vermitteln in keiner Art und Weise dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung sowie erbringen in keiner Art und Weise Lieferungen oder Leistungen im Zusammen-hang mit der Anschaffung oder Herstellung des An-lageobjekts.

Angaben über die Geschäftstätigkeit des EmittentenWichtigste TätigkeitsbereicheDie wichtigsten Tätigkeitsbereiche des Emittenten sind die Anlage und Verwaltung ihrer Mittel zur ge-meinschaftlichen Kapitalanlage zum Nutzen der An-leger. Die Anlagestrategie der Gesellschaft umfasst den unmittelbaren Erwerb der Fondsimmobilie »Da-none Nutricia Research« in Uppsalalaan 12, 3584 CV Utrecht, Niederlande zur langfristigen Vermietung

und Verwaltung der Fondsimmobilie, einschließlich der Durchführung aller damit mittelbar oder unmit-telbar zusammenhängenden Geschäfte.

Angaben über die Abhängigkeit des Emittenten von Patenten, Lizenzen, Verträgen und neuen HerstellungsverfahrenDie Geschäftstätigkeit oder Ertragslage des Emit-tenten ist von folgenden wesentlichen Verträgen abhängig:

- Kaufvertrag über den Erwerb der Fondsimmobi-lie »Danone Nutricia Research« - Erbbaurechtsvertrag mit der Universität Utrecht - Mietvertrag mit Danone Research B.V. - Darlehensvertrag über die langfristige Fremd-finanzierung mit der Deutsche Postbank AG - Eigenkapital-Zwischenfinanzierung mit der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale - Geschäftsbesorgungsvertrag mit der HANNOVER LEASING Asset Management GmbH - Platzierungsgarantievertrag mit dem Anbieter

Sofern es nicht zu einer vertragsgemäßen Erfüllung der vorgenannten wesentlichen Verträge kommt, ist der Emittent nicht in der Lage, seinem Unterneh-mensgegenstand zu entsprechen und die in der Li-quiditäts- und Ergebnisprognose dargestellten Er-träge zu erzielen. Die wesentlichen Verträge werden auf den Seiten 116 ff detailliert beschrieben.

Hinsichtlich der Abhängigkeit von der Erfüllung der Verträge wird zudem auf das Kapitel 5 »Risiken der Vermögensanlage«, Abschnitt »Vertragserfüllungs-risiko«, Seite 22 f, Abschnitt »Managementrisiko«, Seite 29, und Abschnitt »Verflechtungsrisiko / Inte-ressenkonflikt«, Seite 29 f, verwiesen. Darüber hi-naus ist der Emittent nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren mit wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage des Emittenten abhängig.

Gerichts-, Schieds- und VerwaltungsverfahrenEs existieren keine Gerichts-, Schieds- und Verwal-tungsverfahren, die einen Einfluss auf die wirtschaft-liche Lage des Emittenten und die Vermögensanlage haben können. Insbesondere haben die »Informa-


tionen zum Anbieter Hannover Leasing« auf Seite 109 keinen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Emit-tenten und die Vermögensanlage.

Laufende InvestitionenLaufende Investitionen des Emittenten liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vor. Sei-nem Gesellschaftszweck entsprechend war der Emittent am 2. Mai 2013 in den Kaufvertrag über den Erwerb der Fondsimmobilie eingetreten, welcher vom Anbieter und Prospektverantwortliche am 30. Juni 2011 mit dem Verkäufer der Fondsimmobilie OVG Projecten LX B.V. geschlossen wurde. Der Emit-tent hat die Fondsimmobilie am 3. Mai 2013 abge-nommen. Die Auflassung der Fondsimmobilie auf den Emittenten erfolgte mit Kaufpreiszahlung am 8. Mai 2013. Darüber hinaus sind keine laufenden In-vestitionen des Emittenten im weiteren Verlauf der Vermögensanlage vorgesehen.

Außergewöhnliche EreignisseDie Tätigkeit des Emittenten ist nicht durch außer-gewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.

Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung des EmittentenZur Geschäftsführung und Einzelvertretung des Emittenten sind der persönlich haftende Gesell-schafter sowie der geschäftsführende Kommanditist berechtigt und verpflichtet.

Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten sind der geschäftsführende Kommanditist Friedrich Wilhelm Patt und die Geschäftsführer des persönlich haftenden Gesellschafters (Laurentius Rucker und Klaus Steixner). Die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten sind geschäftsansässig in der Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach.

FunktionstrennungBei den Mitgliedern der Geschäftsführung des Emit-tenten liegt keine Funktionstrennung vor. Ihnen sind somit keine bestimmten Verantwortungs- und Auf-gabenbereiche (Funktionen) beim Emittenten zuge-ordnet.

VergütungenDer geschäftsführende Kommanditist Friedrich Wil-helm Patt erhält für die Übernahme der Geschäfts-führung im Jahr 2013 eine einmalige Vergütung in Höhe von 1.500 Euro am 30. Juni 2013. Ab dem Jahr 2014 erhält der geschäftsführende Kommanditist ei-ne jährliche Vergütung in Höhe von 2.750 Euro, die jeweils am 30. Juni des laufenden Geschäftsjahres auszuzahlen ist, erstmals zum 30. Juni 2014 für das Geschäftsjahr 2014. Die Vergütung des geschäfts-führenden Kommanditisten erhöht sich jeweils um die gesetzliche Umsatzsteuer (siehe Abschnitt »Ver-gütungen«, Seite 98).

Darüber hinaus stehen den Mitgliedern der Geschäfts-führung des Emittenten im Zusammenhang mit der Vermögensanlage insgesamt keine Gewinnbeteili-gungen, Entnahmerechte und sonstigen Gesamtbezü-ge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, zu.

StraftatenIn den Führungszeugnissen der Mitglieder der Ge-schäftsführung des Emittenten sind keine Eintra-gungen in Bezug auf Verurteilungen wegen einer Straftat nach den §§ 263 bis 283d des Strafgesetz-buchs, § 54 des Kreditwesengesetzes, § 38 des Wert-papierhandelsgesetzes oder § 369 der Abgabenord-nung enthalten. Die zugrunde gelegten Führungs-zeugnisse sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-lung nicht älter als sechs Monate. Alle Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten besitzen die deutsche Staatsbürgerschaft.

InsolvenzverfahrenÜber das Vermögen der Mitglieder der Geschäfts-führung des Emittenten ist innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen worden.

Kein Mitglied der Geschäftsführung des Emittenten war innerhalb der letzten fünf Jahre in der Ge-schäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.


Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von FinanzdienstleistungenEs wurde weder eine frühere Erlaubnis eines Mit-glieds der Geschäftsführung des Emittenten zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht aufgehoben noch ist eine solche Erlaubnis für die Ausübung seiner Tä-tigkeiten erforderlich.

TätigkeitenFriedrich Wilhelm Patt ist als Geschäftsführer der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG und Laurentius Rucker sowie Klaus Steixner sind als Prokuristen der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG für ein Unter-nehmen tätig,

- das mit dem Vertrieb der angebotenen Vermö-gensanlage betraut ist. - das bei Inanspruchnahme der Platzierungsga-rantie berechtigt ist, dem Emittenten Fremdka-pital zu geben (siehe »Platzierungsgarantiever-trag«, Seite 133 f). - das im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistungen gemäß der in diesem Verkaufspro-spekt abgebildeten Projektverträge bis auf den Geschäftsbesorgungsvertrag, Seite 131 ff, er-bringt.

Zudem ist Klaus Steixner als Geschäftsführer der HANNOVER LEASING Asset Management GmbH für ein Unternehmen tätig, das im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistungen gemäß des in diesem Verkaufspros-pekt abgebildeten Geschäftsbesorgungsvertrags, Seite 128 ff, erbringt.

Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsfüh-rung des Emittenten in keiner Art und Weise für Un-ternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebote-nen Vermögensanlage beauftragt sind, die dem Emit-tenten Fremdkapital geben sowie die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaf-fung oder Herstellung des Anlageobjekts erbringen.

Die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in keiner Art und Weise mit dem Vertrieb der emittierten Ver-mögensanlage beauftragt, stellen in keiner Art und Weise dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung und vermitteln dem Emittenten auch in keiner Art und Weise Fremdkapital sowie erbringen in keiner Art und Weise im Zusammenhang mit der Anschaf-fung oder Herstellung des Anlageobjekts Liefe-rungen oder Leistungen.

Unmittelbare und mittelbare BeteiligungenFriedrich Wilhelm Patt hält eine unmittelbare Beteili-gung in Höhe von 2,66 % an dem Anbieter und Pro-spektverantwortlichen HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG,

- der mit dem Vertrieb der angebotenen Vermö-gensanlage betraut ist. - der bei Inanspruchnahme der Platzierungsga-rantie berechtigt ist, dem Emittenten Fremdka-pital zu geben (siehe »Platzierungsgarantiever-trag«, Seite 133 f). - der im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistungen gemäß der in diesem Verkaufspro-spekt abgebildeten Projektverträge bis auf den Geschäftsbesorgungsvertrag, Seite 131 ff, er-bringt.

Zudem hält Friedrich Wilhelm Patt über den Anbieter und Prospektverantwortlichen eine mittelbare Be-teiligung

- an der M.A.R.K. II Versicherungsmaklergesell-schaft mbH, die im Zusammenhang mit der An-schaffung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistung gemäß des in diesem Verkaufspros-pekt abgebildeten Maklervertrags, Seite 125, erbringt. - an der HANNOVER LEASING Asset Management GmbH, die im Zusammenhang mit der Anschaf-fung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistungen gemäß des in diesem Verkaufspro-spekt abgebildeten Geschäftsbesorgungsver-trags, Seite 128 ff, erbringt.


Darüber hinaus haben die Mitglieder der Geschäfts-führung des Emittenten keine unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind, die dem Emittenten Fremdkapital ge-ben sowie die Lieferungen oder Leistungen im Zu-sammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts erbringen.

Aufsichtsgremien und BeiräteZum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gibt es beim Emittenten keine Aufsichtsgremien oder Beiräte.

Angaben über den TreuhänderTreuhänder ist die HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Pullach, ge-schäftsansässig in der Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach. Der Treuhänder wurde mit Gesell-schaftsvertrag vom 13. November 1995 gegründet und am 28. Dezember 1995 im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 111622 eingetragen. Das voll eingezahlte Stammkapi-tal des Treuhänders beträgt 51.129,19 Euro und wird von dem alleinigen Gesellschafter HANNOVER LEA-SING GmbH & Co. KG gehalten. Der Treuhänder ist somit ein 100-%iges Tochterunternehmen der HAN-NOVER LEASING GmbH & Co. KG. Der Treuhänder unterliegt als Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschem Recht und ist auf unbestimmte Dauer geschlossen. Das Geschäftsjahr des Treuhänders entspricht dem Kalenderjahr.

Gegenstand des UnternehmensGegenstand des Unternehmens ist die treuhände-rische Verwaltung von Vermögensanlagen aller Art. Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen, die Ge-schäftsführung bei gleichen oder ähnlichen Unter-nehmen zu übernehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

Aufgaben und Rechtsgrundlage der Tätigkeit des TreuhändersRechtsgrundlage der Tätigkeit des Treuhänders sind der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag sowie der Gesellschaftsvertrag des Emittenten.

Aufgabe des Treuhänders ist es, einen (Teil-)Kom-manditanteil an der Fondsgesellschaft treuhände-risch im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der mittelbar als Treugeber beteiligten Anleger zu über-nehmen, zu halten und zu verwalten. Er hält die Treuhandbeteiligungen für die einzelnen Treugeber im Außenverhältnis als einheitlichen Kommanditan-teil. Der Treuhänder wird in Höhe der Haftsummen der beigetretenen Treugeber im Handelsregis ter eingetragen. Er nimmt die Gesellschaftsrechte und -pflichten der Treugeber gegenüber dem Emit-tenten im Umfang der Beteiligung der Treugeber nach Maßgabe des Treuhand- und Beteiligungsver-waltungsvertrags wahr.

Für diejenigen Anleger, die sich als unmittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligte Kommanditisten im Handelsregister eintragen lassen, verwaltet der Treuhänder die Beteiligungen in offener Stellvertre-tung und besorgt für den Anleger die Geschäfte - soweit erforderlich, auch in dessen Namen -, die zur Durchführung des Beteiligungsverwaltungsauftrags notwendig und zweckmäßig sind.

Der Treuhänder ist unter Befreiung der Beschrän-kungen des § 181 BGB beauftragt und bevollmäch-tigt, mit Anlegern Beitrittsvereinbarungen abzu-schließen und Eintragungen in das Handelsregister von Gesellschaftern zu beantragen.

Wesentliche Rechte und PflichtenDas wesentliche Recht des Treuhänders besteht da-rin, das auf seinen Kommanditanteil entfallende Stimmrecht nach den Weisungen seiner Treugeber gespalten auszuüben. Der Anleger kann den Treu-händer zur Wahrnehmung seines Stimmrechts be-vollmächtigen und ihm diesbezüglich Weisungen er-teilen. Sofern der Anleger sein Stimmrecht nicht selbst ausübt und keine Weisungen erteilt (z. B. durch persönliche Teilnahme, Einzelbevollmächti-gung, Erteilung von Weisungen an den Treuhänder oder Teilnahme via Internet), wird der Treuhänder das Stimmrecht so ausüben, wie es in der Ladung ge-genüber den Anlegern angekündigt wurde.


Weitere wesentliche Rechte des Treuhänders sind das Recht, einen Teil seiner Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft für eigene Rechnung zu halten und zu verwalten, sowie das Recht auf eine Vergütung für die Treuhand- und Beteiligungsverwaltung.

Die wesentliche Pflicht des Treuhänders besteht da-rin, Kommanditanteile in Höhe des jeweiligen Betei-ligungsbetrags an der Fondsgesellschaft nach Maß-gabe des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-vertrags sowie des Gesellschaftsvertrags des Emit-tenten treuhänderisch für den Anleger zu übernehmen, zu halten und zu verwalten. Im Rah-men seiner Rechenschaftspflicht übersendet der Treuhänder dem Anleger jährlich den Jahresab-schluss der Fondsgesellschaft sowie den Bericht über den Verlauf des Geschäftsjahres des persönlich haftenden Gesellschafters der Fondsgesellschaft.

Freistellungsanspruch des TreuhändersHinsichtlich des Freistellungsanspruchs des Treu-händers wird auf den Abschnitt »Weitere Leistungen / Haftung der Anleger«, Seite 17 f, verwiesen.

Haftung des TreuhändersDer Treuhänder hat seine Pflichten mit berufsüblicher Sorgfalt nach pflichtgemäßem Ermessen zu erfüllen. Er haftet nur bei Vorsatz, grober Fahrlässigkeit sowie bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit nach den gesetzlichen Vorschriften. Der Treuhänder haftet für leichte Fahrlässigkeit bei der Verletzung von Kardinalspflichten. In diesen Fällen ist die Haftung des Treuhänders auf typische und vorhersehbare Schäden beschränkt. In allen anderen Fällen haftet der Treu-händer nicht für leichte Fahrlässigkeit.

VergütungBei einem prognosegemäßen Verlauf der Vermö-gensanlage beträgt der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten Vergü-tung 29.000 Euro zuzüglich der gesetzlich anfal-lenden Umsatzsteuer.

InteressenkonflikteInteressenkonflikte des Treuhänders können aus der Tatsache entstehen, dass dieser ein 100-%iges

Tochterunternehmen des Anbieters ist und die Mit-glieder der Geschäftsführung zugleich Mitarbeiter des Anbieters sind (siehe Abschnitt »Kapitalmäßige Verflechtungen« sowie »Personelle Verflech-tungen«, Seite 114, und Kapitel 5 »Risiken der Ver-mögensanlage«, Abschnitt »Verflechtungsrisiko / Interessenkonflikte«, Seite 29 f). Darüber hinaus be-stehen keine Umstände oder Beziehungen, die Inte-ressenkonflikte des Treuhänders begründen können.

Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung des TreuhändersMitglieder der Geschäftsführung des Treuhänders sind Marcus Menne und Stefan Weber. Die Ge-schäftsführer sind geschäftsansässig in der Wolfrats-hauser Straße 49, 82049 Pullach. Der Treuhänder wird gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

FunktionstrennungBei den Mitgliedern der Geschäftsführung des Treu-händers liegt keine Funktionstrennung vor. Ihnen sind somit keine bestimmten Verantwortungs- und Aufgabenbereiche (Funktionen) beim Treuhänder zugeordnet.

VergütungDen Mitgliedern der Geschäftsführung des Treuhän-ders stehen im Zusammenhang mit der Vermögens-anlage insgesamt keine Gewinnbeteiligungen, Ent-nahmerechte und sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, zu.

StraftatenIn den Führungszeugnissen der Mitglieder der Ge-schäftsführung des Treuhänders sind keine Eintra-gungen in Bezug auf Verurteilungen wegen einer Straftat nach den §§ 263 bis 283d des Strafgesetz-buchs, § 54 des Kreditwesengesetzes, § 38 des Wert-papierhandelsgesetzes oder § 369 der Abgabenord-nung enthalten. Die zugrunde gelegten Führungs-zeugnisse sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-


lung nicht älter als sechs Monate. Alle Mitglieder der Geschäftsführung des Treuhänders besitzen die deutsche Staatsbürgerschaft.

InsolvenzverfahrenÜber das Vermögen der Mitglieder der Geschäfts-führung des Treuhänders ist innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen worden.

Kein Mitglied der Geschäftsführung des Treuhänders war innerhalb der letzten fünf Jahre in der Ge-schäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.

Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von FinanzdienstleistungenEs wurde weder eine frühere Erlaubnis eines Mit-glieds der Geschäftsführung des Treuhänders zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht aufgehoben noch ist eine solche Erlaubnis für die Ausübung ihrer Tä-tigkeiten erforderlich.

TätigkeitenMarcus Menne ist als Prokurist der HANNOVER LEA-SING GmbH & Co. KG und Stefan Weber ist als Abtei-lungsleiter der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG für ein Unternehmen tätig,

- das mit dem Vertrieb der angebotenen Vermö-gensanlage betraut ist. - das bei Inanspruchnahme der Platzierungsga-rantie berechtigt ist, dem Emittenten Fremdka-pital zu geben (siehe »Platzierungsgarantiever-trag«, Seite 133 f). - das im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistungen gemäß der in diesem Verkaufspros pekt abgebil-deten Projektverträge bis auf den Geschäftsbe-sorgungsvertrag, Seite 131 ff, erbringt.

Zudem ist Marcus Menne als Geschäftsführer der HANNOVER LEASING Asset Management GmbH für

ein Unternehmen tätig, das im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistungen gemäß des in diesem Verkaufspro-spekt abgebildeten Geschäftsbesorgungsvertrags, Seite 128 ff, erbringt.

Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsfüh-rung des Treuhänders in keiner Art und Weise für Un-ternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebote-nen Vermögensanlage beauftragt sind, die dem Emit-tenten Fremdkapital geben sowie die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaf-fung oder Herstellung des Anlageobjekts erbringen.

Die Mitglieder der Geschäftsführung des Treuhän-ders sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in keiner Art und Weise mit dem Vertrieb der emit-tierten Vermögensanlage beauftragt, stellen in kei-ner Art und Weise dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung und vermitteln dem Emittenten auch in keiner Art und Weise Fremdkapital sowie erbringen in keiner Art und Weise im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts Lieferungen oder Leistungen.

Unmittelbare und mittelbare BeteiligungenDie Mitglieder der Geschäftsführung des Treuhänders haben keine unmittelbaren und mittelbaren Beteili-gungen an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der an-gebotenen Vermögensanlage betraut sind, die dem Emittenten Fremdkapital geben sowie die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaf-fung oder Herstellung des Anlageobjekts erbringen.

Aufsichtsgremien und BeiräteZum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gibt es beim Treuhänder keine Aufsichtsgremien oder Beiräte.

Angaben über sonstige PersonenPersonen, die nicht in den Kreis der nach der Vermö-gensanlagen-Verkaufsprospektverordnung angabe-pflichtigen Personen fallen, die jedoch die Herausga-be oder den Inhalt des Verkaufsprospekts oder die Ab-gabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensan-lage wesentlich beeinflusst haben, existieren nicht.


Angaben über den Anbieter und ProspektverantwortlichenAnbieter und Prospektverantwortlicher der Vermö-gensanlage ist die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG mit Sitz in Pullach, geschäftsansässig in der Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach. Er ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRA 70856 eingetragen. Die Gründung des Anbieters und Prospektverantwortlichen er-folgte mit Eintragung im Handelsregister des Amts-gerichts Hannover unter der Nummer HRA 23712 am 16. Juli 1981 unter der Firma HANNOVER HL Leasing GmbH & Co. KG. Das voll eingezahlte Stammkapital des Anbieters und Prospektverantwortlichen beträgt 28.000.000 Euro und wird von seinen Kommandi-tisten wie folgt gehalten:

- Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main / Erfurt, 49,34 %, - Hessisch-Thüringische Sparkassen-Beteili-gungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, 48 %, und - Friedrich Wilhelm Patt, Hofheim am Taunus, 2,66 %.

Persönlich haftender Gesellschafter des Anbieters und Prospektverantwortlichen ist die HANNOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Pullach, geschäftsansässig in der Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach. Der Komplementär ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 104445 eingetragen. Das voll ein-gezahlte Stammkapital des Komplementärs beträgt 30.000 Euro.

Der Anbieter und Prospektverantwortliche unter-liegt als Kommanditgesellschaft in der Form der GmbH & Co. KG deutschem Recht und ist auf unbe-stimmte Dauer geschlossen. Das Geschäftsjahr des Anbieters und Prospektverantwortlichen entspricht dem Kalenderjahr.

Die HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG ist Finanz-dienstleistungsinstitut im Sinne von § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 Kreditwesengesetz (KWG) und unterliegt der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienst-leistungsaufsicht (BaFin).

Gegenstand des UnternehmensGegenstand des Unternehmens ist die Vermittlung, Entwicklung und Durchführung von Leasinggeschäf-ten sowie der Kauf, der Verkauf und die Vermietung von beweglichen und unbeweglichen Wirtschafts- und Investitionsgütern, die Durchführung aller damit mittelbar und unmittelbar zusammenhängenden Geschäfte, wie z. B. Projektentwicklung und Baube-treuung von Immobilien, sowie die Auflegung von Kapitalmarktprodukten. Die Gesellschaft ist berech-tigt, gleiche oder ähnliche Unternehmen zu erwer-ben, sich an solchen zu beteiligen, die Geschäftsfüh-rung an gleichen oder ähnlichen Unternehmen zu übernehmen und Zweigniederlassungen zu errichten.

Aufgaben des Anbieters und Prospektverantwort-lichen im Rahmen dieser VermögensanlageDer Anbieter und Prospektverantwortliche ist im Rahmen dieser Vermögensanlage Platzierungsga-rant. Zudem ist er für die Fondskonzeption, die Ei-gen- und Fremdkapitalvermittlung sowie für die Aufstellung des Verkaufsprospekts verantwortlich.

Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirats des Anbieters und Prospektverant-wortlichenDie Geschäfte des Anbieters und Prospektverant-wortlichen werden allein durch den persönlich haf-tenden Gesellschafter geführt. Er vertritt den Anbie-ter und Prospektverantwortlichen allein. Mitglieder der Geschäftsführung des persönlich haftenden Ge-sellschafters sind Andreas Ahlmann und Friedrich Wilhelm Patt (Sprecher der Geschäftsführung). Der persönlich haftende Gesellschafter wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen vertreten. Der persönlich haf-tende Gesellschafter und deren Geschäftsführer sind für alle Rechtsgeschäfte mit dem Anbieter und Pro-spektverantwortlichen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Mitglieder der Geschäftsführung des Anbieters und Prospektverantwortlichen im Sinne von § 12 Vermö-gensanlagen-Verkaufsprospektverordnung sind die Geschäftsführer des persönlich haftenden Gesell-schafters. Die Mitglieder der Geschäftsführung des


Anbieters und Pros pektverantwortlichen sind ge-schäftsansässig in der Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach.

Mitglieder des Beirats des Anbieters und Prospekt-verantwortlichen sind

- Jürgen Fenk (Mitglied des Vorstands der Lan-desbank Hessen-Thüringen Girozentrale), ge-schäftsansässig in der Neue Mainzer Straße 52–58, 60311 Frankfurt, - Thomas Groß (Vorsitzender des Beirats, Mitglied des Vorstands der Landesbank Hessen-Thürin-gen Girozentrale), geschäftsansässig in der Neue Mainzer Straße 52–58, 60311 Frankfurt, - Klaus-Werner Sebbel (stellvertretender Vorsit-zender des Beirats), geschäftsansässig in der Friedrich-Herschel-Straße 11, 81679 München, - Dr. Norbert Schraad (Mitglied des Vorstands der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, geschäftsansässig in der Neue Mainzer Straße 52–58, 60311 Frankfurt, - Hans-Georg Dorst (stellvertretender Vorsitzen-der des Vorstands der Sparkasse Mittelthürin-gen), geschäftsansässig Anger 25/26, 99084 Er-furt, - Robert Restani (Vorstandsvorsitzender der Sparkasse Hanau), geschäftsansässig Am Markt 1, 63450 Hanau.

Weitere Aufsichtsgremien und Beiräte bestehen nicht.

FunktionstrennungDie Mitglieder der Geschäftsführung des Anbieters und Prospektverantwortlichen übernehmen die fol-genden Funktionsbereiche beim Anbieter und Pro-spektverantwortlichen:

- Andreas Ahlmann: Konzeption (Asset-Klasse Immobilien In- und Ausland, Flugzeuge und Re-generative Energien), Vertrieb, IT / Organisation und Marketing - Friedrich Wilhelm Patt: Asset Management, Fi-nanz- und Rechnungswesen / Aufsichtsrecht / Controlling, Konzeption (Asset-Klasse Öffent-liche Institutionen), Recht, Personal, Revision und Unternehmenskommunikation

Die Beiräte übernehmen keinen besonderen Funkti-onsbereich beim Anbieter und Prospektverantwort-lichen.

VergütungDer geschäftsführende Kommanditist Friedrich Wil-helm Patt erhält für die Übernahme der Geschäfts-führung im Jahr 2013 eine einmalige Vergütung in Höhe von 1.500 Euro am 30. Juni 2013. Ab dem Jahr 2014 erhält der geschäftsführende Kommanditist ei-ne jährliche Vergütung in Höhe von 2.750 Euro, die jeweils am 30. Juni des laufenden Geschäftsjahres auszuzahlen ist, erstmals zum 30. Juni 2014 für das Geschäftsjahr 2014. Die Vergütung des geschäfts-führenden Kommanditisten erhöht sich jeweils um die gesetzliche Umsatzsteuer (siehe Abschnitt »Ver-gütungen«, Seite 98).

Darüber hinaus stehen den Mitgliedern der Ge-schäftsführung und des Beirats des Anbieters und Prospektverantwortlichen im Zusammenhang mit der Vermögensanlage insgesamt keine Gewinnbe-teiligungen, Entnahmerechte und sonstigen Ge-samtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinn-beteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versi-cherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, zu.

StraftatenIn den jeweiligen Führungszeugnissen der Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirats des Anbieters und Prospektverantwortlichen sind nach Kenntnis des Anbieters keine Eintragungen in Bezug auf Ver-urteilungen wegen einer Straftat nach den §§ 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, § 54 des Kreditwesenge-setzes, § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder § 369 der Abgabenordnung enthalten. Die zugrunde gelegten Führungszeugnisse sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als sechs Monate. Al-le Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirats des Anbieters und Prospektverantwortlichen besit-zen die deutsche Staatsbürgerschaft.

InsolvenzverfahrenÜber das Vermögen der Mitglieder der Geschäftsfüh-rung und des Beirats des Anbieters und Prospektver-


antwortlichen ist innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Mas-se abgewiesen worden.

Kein Mitglied der Geschäftsführung und des Beirats des Anbieters und Prospektverantwortlichen war in-nerhalb der letzten fünf Jahre in der Geschäftsfüh-rung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.

Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von FinanzdienstleistungenKeinem Mitglied der Geschäftsführung und des Bei-rats des Anbieters und Prospektverantwortlichen wurde bisher eine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanz-dienstleistungen durch die Bundesanstalt für Fi-nanzdienstleistungsaufsicht entzogen.

TätigkeitenAndreas Ahlmann und Friedrich Wilhelm Patt sind als Geschäftsführer der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG für ein Unternehmen tätig,

- das mit dem Vertrieb der angebotenen Vermö-gensanlage betraut ist. - das bei Inanspruchnahme der Platzierungsga-rantie berechtigt ist, dem Emittenten Fremdka-pital zu geben (siehe »Platzierungsgarantiever-trag«, Seite 133 f). - das im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistungen gemäß der in diesem Verkaufspro-spekt abgebildeten Projektverträge bis auf den Geschäftsbesorgungsvertrag, Seite 131 ff, er-bringt.

Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäfts-führung des Anbieters und Prospektverantwort-lichen in keiner Art und Weise für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermö-gensanlage beauftragt sind, die dem Emittenten Fremdkapital geben sowie die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts erbringen.

Sofern die Sparkasse Hanau bzw. die Sparkasse Mit-telthüringen als Vertriebspartner des Anbieters und Prospektverantwortlichen mit dem Vertrieb der Ver-mögensanlage beauftragt werden, sind Hans-Georg Dorst als stellvertretender Vorsitzender des Vor-stands der Sparkasse Mittelthüringen und Robert Restani als Vorstandsvorsitzender der Sparkasse Ha-nau für ein Unternehmen tätig, das mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut ist.

Darüber hinaus sind die Mitglieder des Beirats des Anbieters und Prospektverantwortlichen in keiner Art und Weise für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind.

Jürgen Fenk, Thomas Groß und Dr. Norbert Schraad sind als Mitglied des Vorstands der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale für ein Unterneh-men tätig, das im Rahmen einer Eigenkapital-Zwi-schenfinanzierung dem Emittenten Fremdkapital gibt (siehe »Eigenkapital-Zwischenfinanzierung«, Seite 127 f).

Darüber hinaus sind die Mitglieder des Beirats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen in keiner Art und Weise für Unternehmen tätig, die der Emit-tentin Fremdkapital geben.

Die Mitglieder des Beirats des Anbieters und Pros-pektverantwortlichen sind in keiner Art und Weise für Unternehmen tätig, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts erbringen.

Die Mitglieder der Geschäftsführung und des Beirats des Anbieters und Prospektverantwortlichen sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in keiner Art und Weise mit dem Vertrieb der emittierten Vermö-gensanlage beauftragt, stellen in keiner Art und Weise dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung und vermitteln dem Emittenten auch in keiner Art und Weise Fremdkapital sowie erbringen in keiner Art und Weise im Zusammenhang mit der Anschaf-fung oder Herstellung des Anlageobjekts Liefe-rungen oder Leistungen.


Unmittelbare und mittelbare BeteiligungenFriedrich Wilhelm Patt hält eine unmittelbare Beteili-gung in Höhe von 2,66 % an dem Anbieter und Prospektverantwortlichen HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG,

- der mit dem Vertrieb der angebotenen Vermö-gensanlage betraut ist, - der bei Inanspruchnahme der Platzierungsga-rantie berechtigt ist, dem Emittenten Fremdka-pital zu geben (siehe »Platzierungsgarantiever-trag«, Seite 133 f). - der im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistungen gemäß der in diesem Verkaufspro-spekt abgebildeten Projektverträge bis auf den Geschäftsbesorgungsvertrag, Seite 131 ff, er-bringt.

Zudem hält Friedrich Wilhelm Patt über den Anbieter und Prospektverantwortlichen eine mittelbare Be-teiligung

- an der M.A.R.K. II Versicherungsmaklergesell-schaft mbH, die im Zusammenhang mit der An-schaffung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistung gemäß des in diesem Verkaufspros-pekt abgebildeten Maklervertrags, Seite 125, erbringt. - an der HANNOVER LEASING Asset Management GmbH, die im Zusammenhang mit der Anschaf-fung oder Herstellung des Anlageobjekts die Leistungen gemäß des in diesem Verkaufspro-spekt abgebildeten Geschäftsbesorgungsver-trags, Seite 128 ff, erbringt.

Darüber hinaus haben die Mitglieder der Geschäfts-führung und des Beirats des Anbieters und Prospekt-verantwortlichen keine unmittelbaren und mittel-baren Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind, die dem Emittenten Fremdkapital geben sowie die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anla-geobjekts erbringen.

Informationen zum Anbieter Hannover Leasing

Zivilgerichtliche Klagen von Anlegern von Medien-fonds gegen Gesellschaften der Hannover Leasing UnternehmensgruppeVor den Zivilgerichten in Deutschland sind mehr als 744 Zivilklagen einschließlich Mahnverfahren mit einem Gesamtstreitwert von ca. 187 Millionen Euro von Anlegern von Medienfonds der Hannover Lea-sing anhängig, die sich gegen Gesellschaften der Hannover Leasing Unternehmensgruppe richten bzw. gerichtet haben (Stand: 30. April 2013). Eine Er-ledigung aller zivilgerichtlichen Verfahren dürfte nicht vor einer endgültigen finanzgerichtlichen Ent-scheidung über die steuerrechtlichen Aspekte zu er-warten sein.

Staatsanwaltschaftliches Ermittlungsverfahren wegen des Verdachts der Steuerhinterziehung ge-gen Beschuldigte im März 2011 endgültig eingestellt Die Staatsanwaltschaft München hatte wegen des Anfangsverdachts der Steuerhinterziehung im Zu-sammenhang mit der Abgabe von Steuererklärungen bei insgesamt sieben vom Anbieter in den Jahren 2000 bis 2002 initiierten Medienfonds gegen Vertre-tungsberechtigte des Anbieters ermittelt. Die Ver-fahren wurden nach § 170 Abs. 2 und 153a StPO am 3. März 2011 endgültig eingestellt.


Mieter

Firma DanoneresearchB.V.

Sitz / Geschäftsanschrift Bosrandweg20,6704pHWageningen,Niederlande

register 090968170000,registergerichtCentraalGelderland

Gesellschaftskapital 18.000euro

Gesellschafter DanoneBabyandMedicalNutritionNederlandB.V.,100%

Geschäftsführer JohannesMariaLeijtens,JohannesJacobusCappon,florenceChristineJeantet

Mietgarant

Firma DanoneBabyandMedicalNutritionB.V.

Sitz / Geschäftsanschrift schipholBoulevard105,1118BGLuchthavenschiphol,Niederlande

register 27090619,registergerichtamsterdam

Gesellschaftskapital 55.861.153euro

Gesellschafter DanoneBabyandMedicalHoldingsas,paris,100%

Geschäftsführer JorganflemmingMichaelMorgen,felix-romualdoMartinGarcía,ChristopheDidierBombled

Verkäufer und Projektentwickler

Firma oVGprojectenLXB.V.

Sitz / Geschäftsanschrift Wilhelminakade300,3072arrotterdam,Niederlande

register 24470735,registergerichtrotterdam


Gesellschafter oVGNederlandB.V.,rotterdam,100%

Geschäftsführer alexanderDaniëlkompier,DavidHendrikJacobsnelleman,BastiaanreinoutvanHolten

Angaben über weitere wesentliche Vertragspartner


Garantiegeber

Firma oVGrealestateB.V.

Sitz / Geschäftsanschrift Wilhelminakade300,3072arrotterdam,Niederlande

register 24291656,registergerichtrotterdam


Gesellschafter C.p.G.vanoostromBeheerB.V.,rotterdam,86,5%stichtingesa,rotterdam,8,5%HNoGBeheerB.V.,rotterdam,5,0%

Geschäftsführer ConradpetrusGerardusvanoostrom

Erbbaurechtsgeber

Firma universitätutrecht(Öffentlicherechtsperson)

Sitz / Geschäftsanschrift Heidelberglaan8,3584Csutrecht,Niederlande

register 000013960008,registergerichtMiddenNederland

Geschäftsführer prof.Dr.G.J.vanderZwaan

Generalunternehmer

Firma BaMutiliteitsbouwB.V.

Sitz / Geschäftsanschrift runnenburg7,3981aZBunnik

register 30195841


Gesellschafter koninklijkeBaMGroupN.V.,Bunnik,100%

Geschäftsführer HendrikWillemJanBol,JacobusJohanneskempkens,MarcusJosephelisabethdeVreede

Geschäftsbesorger

Firma HaNNoVerLeasINGassetManagementGmbH

Sitz / Geschäftsanschrift Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach

register HrB197270,registergerichtMünchen


Gesellschafter HaNNoVerLeasINGGmbH&Co.kG,pullach,100%

Geschäftsführer MarcusMenne,klaussteixner


Projektmonitor

Firma tagisB.V.

Sitz / Geschäftsanschrift Wamberg36-a,1083CWamsterdam,Niederlande

register 3423445,registergerichtamsterdam


Gesellschafter M.J.a.vanNiekerkenB.V.,amsterdam,90%k.a.peeneHoldingB.V.,amsterdam,10%

Geschäftsführer MarcvanNiekerken

Versicherungsmakler

Firma M.a.r.k.IIVersicherungsmaklergesellschaftmbH

Sitz / Geschäftsanschrift Wolfratshauserstraße49,82049pullach,Deutschland

register HrB150817,registergerichtMünchen


Gesellschafter M.a.r.k.VersicherungsmaklergesellschaftmbH,München,50%HaNNoVerLeasINGGmbH&Co.kG,pullach,50%

Geschäftsführer oliverfellmann

Finanzierende Bank der langfristigen Fremdfinanzierung

Firma DeutschepostbankaG

Sitz / Geschäftsanschrift friedrich-ebert-allee114-126,53113Bonn,Deutschland

register HrB6793,amtsgerichtBonn


Gesellschafter DeutschepostbankaG,unmittelbarundmittelbarrund94,1%streubesitz,rund5,9%

Vorstand frankstrauß(Vorsitzender),MarcoliverHeß,Hans-peterschmid,ralfstemmer,Hanns-peterstorr


Finanzierende Bank der Finanztermingeschäfte

Firma DeutschepostbankInternationals.a.

Sitz / Geschäftsanschrift parcd’activitésyrdall2,18-20rueGabrielLippmann,5365Munsbach,Luxemburg

register r.C.s.LuxembourgB43.851


Gesellschafter DeutschepostbankaG,Bonn,100%

Geschäftsführung Christophschmitz,tobiasGansäuer

Finanzierende Bank der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung

Firma LandesbankHessen-thüringenGirozentrale

Sitz / Geschäftsanschrift NeueMainzerstraße52-58,60311frankfurtamMain,DeutschlandBonifaciusstraße16,99084erfurt,Deutschland

handelsregister Hra29821,amtsgerichtfrankfurtamMainHra102181,amtsgerichtJena

Gesellschaftskapital 3.562.000.000euro

Gesellschafter sparkassen-undGiroverbandHessen-thüringen(sGVHt),68,85%LandHessen,8,1%freistaatthüringen,4,05%rheinischersparkassen-undGiroverband,4,75%sparkassenverbandWestfalen-Lippe,4,75%fIDesBetaGmbH,4,75%fIDesalphaGmbH,4,75%

Vorstand Hans-DieterBrenner(Vorsitzender),Jürgenfenk,klaus-DieterGröb,thomasGroß,Dr.DetlefHosemann,rainerkrick,Dr.Norbertschraad

HaftungshinweisDie finanzierenden Banken wurden nicht in die Konzeption der Fondsgesellschaft mit einbezogen und über-nehmen im Rahmen dieses Beteiligungsangebots gegenüber Anlegern keinerlei Haftung, insbesondere nicht für den wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung.


Kapitalmäßige Verflechtungen

Die Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba) ist zu 49,34 % an der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG beteiligt.

Friedrich Wilhelm Patt ist zu 2,66 % an der HANNO-VER LEASING GmbH & Co. KG beteiligt.

HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG ist - zu 100 % beteiligt an der HANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIII Verwaltungsge-sellschaft mbH - zu 100 % beteiligt an der HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH - zu 100 % beteiligt an der HANNOVER LEASING Asset Management GmbH - zu 50 % beteiligt an der M.A.R.K. II Versicherungs-maklergesellschaft mbH

Personelle Verflechtungen

Friedrich Wilhelm Patt ist - Sprecher der Geschäftsführung der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG - geschäftsführender Kommanditist der Fonds-gesellschaft

Laurentius Rucker ist - Geschäftsführer der HANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIII Verwaltungsge-sellschaft mbH - Prokuristen der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG

Klaus Steixner ist - Geschäftsführer der HANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIII Verwaltungsge-sellschaft mbH - Prokuristen der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG - Geschäftsführer der HANNOVER LEASING As-setmanagement GmbH

Marcus Menne ist - Geschäftsführer der HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH - Prokurist der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG - Geschäftsführer der HANNOVER LEASING As-setmanagement GmbH

Stefan Weber ist - Geschäftsführer der HANNOVER-LEASING Treu-hand-Vermögensverwaltung GmbH - Abteilungsleiter Anlegerbetreuung der HANNO-VER LEASING GmbH & Co. KG

Die Vorstandsmitglieder der Helaba Jürgen Fenk, Thomas Groß und Dr. Norbert Schraad sind gleich-zeitig im Beirat der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG vertreten.

Weitere als die angegebenen kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen bestehen nicht.


Blick von der Fondsimmobilie auf die Innenstadt von Utrecht


Objektverträge

KaufvertragVerkäufer / Käufer / Vertragsgegenstand / ÜbergabeDer Anbieter Hannover Leasing hat am 30. Juni 2011 mit dem Verkäufer OVG Projecten LX B.V. und dem Garantiegeber des Verkäufers, der OVG Real Estate B.V., einen Kaufvertrag betreffend den Erwerb des im Utrechter Stadtteil De Uithof / Science Park bele-genen und im Grundbuch von Utrecht unter Ab-schnitt N, Nummer 1222 (teilweise) eingetragenen Erbbaurechtsgrundstücks geschlossen. Der Kaufver-trag wurde am 8. Mai 2013 auf die Fondsgesellschaft übertragen. Nach den Regelungen des Kaufvertrags war Hannover Leasing berechtigt, die Fondsgesell-schaft als unmittelbar erwerbsberechtigte Gesell-schaft zu benennen. Folglich bestehen sämtliche Rechte und Pflichten unter dem Kaufvertrag gegen-über der Fondsgesellschaft. Das ca. 6.170 m² großen Erbbaurechtsgrundstück wurde vom Verkäufer mit einem Bürogebäude, welches eine vermietbare Flä-che von ca. 17.962 m² aufweist, nebst 176 Pkw-Stell-plätzen bebaut. Die technische Abnahme der Fond-simmobilie erfolgte am 03. Mai 2013.

Übergabetermin / KaufpreisDer Kaufpreis berechnet sich gemäß Kaufvertrag auf Basis der anfänglichen Jahresnettomiete ab dem 3. Mai 2013 (Mietbeginn) und einer vermietbaren Fläche von 17.942 m² nebst 176 Pkw-Stellplätzen sowie ei-ner Brutto-Ankaufsrendite von 6,05 %. Die ver-tragsgemäß vor Übergabe der Fondsimmobilie an den Mieter Danone Research B.V. durch den unab-hängigen Sachverständigen Basalt bouvadvies bv gemäß Mietzertifikat vom 22. März 2013 ermittelte und um 20 m² höhere vermietbare Fläche, bedingt keine Kaufpreisanpassung nach oben. Die anfäng-liche Jahresnettomiete errechnet sich auf Basis der im Mietvertrag vereinbarten Miete von 179 Euro pro m² und Jahr für die geplanten Mietflächen, sowie 1.500 Euro pro Pkw-Stellplatz und Jahr, die ab dem

1. Januar 2010 bis zum Mietbeginn am 3. Mai 2013 mit 1 % indexiert wird. Die Vertragsparteien haben sich auf eine anfängliche Jahresnettomiete von rund 3.593.000 Euro und einen daraus abgeleiteten Kauf-preis von 59.348.429 Euro geeinigt.

Der Kaufpreis wurde am 8. Mai 2013 (Tag der Überga-be der Fondsimmobilie an den Käufer) auf ein Nota-randerkonto eingezahlt. Der Kaufpreis ist laut Kauf-vertrag zuzüglich niederländischer Umsatzsteuer an den Verkäufer zu zahlen. Eine etwaig anfallende nie-derländische Grunderwerbsteuer ist vom Verkäufer zu tragen, sofern sie nicht durch die Ankaufsstruktur des Käufers ausgelöst wird. Die Fondsgesellschaft ist verpflichtet, den Verkäufer bei der Beantragung ei-ner behördlichen Ausnahme von der Grunderwerb-steuerpflicht zu unterstützen.

Verpflichtungen / GarantienNach dem Kaufvertrag hat sich der Verkäufer zur Übertragung der Fondsimmobilie nach Maßgabe der vertraglich näher festgelegten und dem Mieter ge-genüber geschuldeten Planungen und Spezifizie-rungen verpflichtet. Der Verkäufer hat gegenüber dem Käufer im Hinblick auf die Bauqualität und die Eignung des Gebäudes Zusicherungen und Gewähr-leistungen abgegeben und seine insoweit gegen die bauausführenden Unternehmen bestehenden An-sprüche an den Käufer abgetreten.

Ferner garantiert der Verkäufer, dass er berechtigt ist, die Fondsimmobilie zu übertragen, sofern die er-forderliche Zustimmung der Universität Utrecht zum Verkauf der Fondsimmobilie schriftlich vorliegt und diese gemäß Baugenehmigung fertiggestellt wird.

Der Fondsgesellschaft wurde für die Büroflächen der Fondsimmobilie eine vorläufige Green-Building-Zertifizierung nach BREEAM-NL mit der Auszeich-nung »Excellent« erteilt. Der Verkäufer garantiert der Fondsgesellschaft, dass das vorläufige Zertifikat

Angaben über sonstige wesentliche Verträge

Die wesentlichen Inhalte des Gesellschaftsvertrags und des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsver-trags werden in den Abschnitten »Angaben über die Vermögensanlage« sowie »Rechtsverhältnisse des Emittenten« dargestellt. Darüber hinaus wurden zur Realisierung und Finanzierung des Beteiligungsange-bots die im Folgenden beschriebenen wesentlichen Verträge abgeschlossen.


innerhalb von drei Monaten nach der Übergabe der Fondsimmobilie durch ein offiziell anerkanntes Zer-tifikat ersetzt wird.

Der Verkäufer garantiert im Kaufvertrag, dass der Boden und das Grundwasser nicht in solchem Maße verunreinigt sind, dass die vorgesehene Nutzung der Fondsimmobilie beeinträchtig ist. Laut Umweltgut-achten ist die geplante Nutzung des Grundstücks in keiner Weise eingeschränkt (siehe Kapitel 6 »Anla-geobjekt«, Seite 56).

Im Hinblick auf die Übergabe der Fondsimmobilie an den Mieter hatte der Verkäufer die Rechtswirksam-keit des Mietvertrags, die vorbehaltlose Abnahme der Fondsimmobilie durch den Mieter sowie das Vor-liegen der schriftlichen Bestätigung der tatsächlich vermietbaren Fläche garantiert. Die anfänglich fest-gelegte Miete wird durch den Mieter akzeptiert. Die Mietzahlungen werden durch eine vollstreckbare Ga-rantie der Danone Baby and Medical Nutrition B.V. abgesichert. Die ersten drei Monatsmieten wurden durch den Mieter im Voraus bezahlt und der geschul-dete Mietzins ist nicht mit Rechten Dritter belastet. Der Verkäufer garantiert weiter, dass er alle nach dem Mietvertrag geschuldeten Verpflichtungen er-füllt hat. Sollte es dennoch zu Ansprüchen des Mie-ters kommen, wird der Verkäufer den Käufer vollum-fänglich schadlos halten. Ansprüche aus Nachbesse-rungen sind grundsätzlich innerhalb einer 6-mona-tigen (Bauausführung) bzw. 12-monatigen (Installationen) Frist geltend zu machen.

ErbbaurechtDie Fondsimmobilie ist auf einem Grundstück der Universität Utrecht erbaut. Zu diesem Zweck wurde ein Erbbaurechtsvertrag mit der Universität abge-schlossen (siehe Abschnitt »Erbbaurechtsvertrag«, Seite 118 ff). Für einen Zeitraum von zunächst 40 Jahren beträgt der Erbbauzins 391 Euro pro m² Brut-togrundfläche zuzüglich einer Indexierung in Höhe von 3 % p. a. vom 1. März 2010 bis zum 30. August 2011. Gemäß Kaufvertrag hat sich der Verkäufer ver-pflichtet, einen Teilbetrag in Höhe von 175 Euro pro m² Bruttogrundfläche zuzüglich der Indexierung als Einmalzahlung vorab zu bezahlen. Die verbleibende

Erbbauzinszahlung ist über einen Zeitraum von 30 Jahren in jährlichen Raten zu leisten und ist während der Mietvertragslaufzeit vollständig auf den Mieter umlagefähig.

Der Verkäufer hat eine schriftliche Bestätigung der Universität Utrecht über die erhaltene Erbbauzins-zahlung an den Käufer übergeben.

Wärme- und KälteversorgungDie Versorgung der Fondsimmobilie mit Wärme und Kälte erfolgt durch eine auf dem Grundstück errich-tete, aber nicht zur Fondsimmobilie gehörende Wärme- und Kälteversorgungsanlage (so genannte WKO-Anlage). Der Verkäufer hat mit separaten Ver-trägen das Betriebsrecht der WKO-Anlage verkauft (siehe auch Abschnitt »Verträge zur Wärme- und Kälteerzeugung«, Seite 122 ff). Der Verkäufer garan-tiert, dass die WKO-Anlage fachgerecht errichtet wurde und ordnungsgemäß funktioniert. Er wird den Käufer von allen sich hieraus ergebenden Ansprü-chen des Mieters schadlos halten.

SicherheitenDie OVG Real Estate B.V. als Garantiegeber hat sich mit Unterzeichnung des Kaufvertrags im Hinblick auf die vom Verkäufer OVG Projecten LX B.V. zu erbrin-genden Leistungen verpflichtet, eine Bürgschaft bis zu einer Höhe von 6 % des endgültigen Kaufpreises abzugeben. Der Käufer kann innerhalb von 36 Mona-ten Ansprüche gegenüber dem Garantiegeber gel-tend machen.

Darüber hinaus haben sich die Parteien verpflichtet, zur Absicherung der Beseitigung etwaiger bei Über-gabe bestehender Baumängel einen Betrag in Höhe von 637.500 Euro auf einem Treuhandkonto zu hin-terlegen (so genannter Escrow Account), der dem 1,5-fachen der geschätzten Mängelbeseitigungsko-sten entspricht. Die Rückzahlung des Mängelbesei-tigungseinbehalts vom Treuhandkonto an den Ver-käufer erfolgt sukzessive mit erfolgter Mängelbesei-tigung. Eine vollständige Rückzahlung an den Ver-käufer erfolgt, wenn Verkäufer und Käufer vor einem niederländischen Notar die vollständige Mängelbe-seitigung schriftlich erklären, oder ein Gericht im


Streitfall ein unwiderrufliches Urteil bezüglich der Rückzahlung eines Teils oder des gesamten für die Mängelbeseitigung auf einem Treuhandkonto hin-terlegten Betrags an den Verkäufer fällt. Sofern die Abnahmemängel nicht spätestens sechs Monate nach der technischen Abnahme der Fondsimmobilie am 3. Mai 2013 zur Zufriedenheit der Fondsgesell-schaft beseitigt wurden und/oder das BREEAM-Zer-tifikat nicht rechtzeitig übergeben wurde, kann die Fondsgesellschaft die Mängelbeseitigung bzw. die Erstellung des Zertifikats selbst vornehmen. Die an-fallenden Kos ten werden in diesem Fall mit den Mit-teln des Treuhandkontos beglichen. Sollte der ver-bleibende Betrag hierfür nicht ausreichen, ist der Verkäufer vertraglich verpflichtet, die zusätzlich entstehenden Kosten auszugleichen.

Zur Absicherung von Nachbesserungsverpflich-tungen hat sich der Verkäufer des Weiteren dazu verpflichtet ab der technischen Abnahme der Fonds-immobilie am 3. Mai 2013 einen Betrag in Höhe von 3 Millionen Euro auf einem weiteren Treuhandkonto (so genanntes Maintenance Deposit) für einen Zeit-raum von einem Jahr einzuzahlen. Sofern der Käufer nicht innerhalb von sechs Monaten nach Übergabe der Fondsimmobilie entsprechende Ansprüche gel-tend macht, reduziert sich der Betrag auf 1,5 Millio-nen Euro. Die verbleibenden 1,5 Millionen Euro sind spätestens nach Ablauf von zwölf Monaten ab Über-gabe der Fondsimmobilie an den Verkäufer zurück-zuzahlen. Der Rückzahlungszeitpunkt verlängert sich so lange, bis alle Forderungen erfüllt und gel-tend gemachte Schäden behoben worden sind. Der Verkäufer hat das Recht, diese Sicherheitsleis tung in Form einer Bankbürgschaft zu erbringen.

GerichtsstandDer Kaufvertrag unterliegt niederländischem Recht. Soweit nichts anderes vereinbart, ist der Gerichts-stand für sämtliche Streitigkeiten Amsterdam. ErbbaurechtsvertragErbbaurechtsgeber / Erbbauberechtigter / LaufzeitDer Verkäufer OVG Projecten LX B.V. hat am 30. Au-gust 2011 einen Erbbaurechtsvertrag für das Grund-stück, auf dem die Fondsimmobilie errichtet wurde,

abgeschlossen und diesen durch notarielle Urkunde vom 23. März 2012 sowie vom 24. Oktober 2012 korri-giert. Grundstückseigentümer und Erbbaurechtsge-ber ist die Universität Utrecht. Die Fondsgesellschaft ist am 8. Mai 2013 als Erbbaurechtsnehmer in sämt-liche Rechte und Pflichten des Erbbaurechts eingetre-ten. Das Erbbaurecht ist auf unbestimmte Zeit be-stellt und ist von keiner Vertragspartei ordentlich kündbar.

Grundstück / Nutzung / Erbbauzins Das Erbbaugrundstück hat eine Größe von 6.170 m². Der Erbbaurechtsnehmer ist verpflichtet, das Grund-stück bzw. das darauf errichtete Gebäude aus-schließlich zu Forschungs- und Entwicklungszwe-cken mit etwaiger Büronutzung und im Einklang mit dem geltenden Bebauungsplan zu nutzen.

Der Erbbauzins wurde für einen Zeitraum von zu-nächst 40 Jahren auf 391 Euro pro m² Bruttogrund-fläche (BGF) des auf dem Erbbaugrundstück zu er-richtenden Gebäudes, insgesamt rund 7.768.975 Eu-ro, festgelegt. Der Verkäufer hat als Erbbauberech-tigter einen Teilbetrag des Erbbauzinses in Höhe von rund 3.633.635 Euro bereits mittels einer Einmalzah-lung an den Grundstückseigentümer beglichen. Der Restbetrag ist in 30 gleichbleibenden, jährlich zahl-baren Raten in Höhe von rund 138.424 Euro an den Erbbaurechtsgeber zu entrichten. Nach Ablauf des 30-jährigen Zahlungszeitraums ist für die letzten zehn Jahre kein Erbbauzins mehr zu zahlen.

Nach Ablauf des 40-jährigen Zeitraums wird der Erb-bauzins anhand des dann gültigen durchschnitt-lichen Zinssatzes für zehnjährige Staatsanleihen, an-gewandt auf den fairen Marktwert des Erbbaugrund-stücks ohne Aufbauten und Infrastruktur, für einen Verlängerungszeitraum von 30 Jahren neu festge-legt. Den auf dieser Grundlage berechneten Erbbau-zins soll der Grundstückseigentümer drei Monate vor Ablauf des 40-jährigen Zeitraums dem Erbbau-rechtsnehmer mitteilen. Wird dem Erbbaurechts-nehmer kein neuer Erbbauzins vorgelegt und ver-zichtet dieser auf sein Recht, selbst einen solchen vorzuschlagen, wird der Erbbauzins auf Basis der Entwicklung des niederländischen Verbraucher-


preisindex vom Beginn des Erbbaurechts bis zur Neufestlegung angepasst.

Zustimmungspflichtige Vorgänge Der Erbbaurechtsnehmer darf das Erbbaurecht nicht ohne Zustimmung des Grundstückseigentümers an einen Dritten übertragen. Die Zustimmung soll nicht verweigert werden, sofern dieser Dritte über ein gutes Ansehen verfügt.

Ferner unterliegt die Vermietung des Grundstücks oder des Gebäudes an einen anderen Mieter als Da-none Research B.V. dem Genehmigungsvorbehalt der Universität Utrecht, sofern ein etwaiger Nachmieter nicht den Nutzungsanforderungen des Bebauungs-plans entspricht oder keine Abweichung vom Bebau-ungsplan genehmigt wurde.

Die Belastung des Grundstücks mit einer Hypothek oder Grundschuld ist ebenfalls zustimmungspflich-tig, sofern der Darlehensgeber kein gutes Ansehen genießt. Gutes Ansehen wird angenommen, wenn dieser der Aufsicht der Zentralbank der Niederlande oder einer vergleichbaren internationalen Institution unterliegt. Der Darlehensgeber der Fondsgesell-schaft, die Deutsche Postbank AG, unterliegt der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleis-tungsaufsicht (BaFin) und erfüllt somit die Anforde-rungen der entsprechenden Regelung des Erbbau-rechtsvertrags. Dies hat die Universität Utrecht mit Schreiben vom 15. Oktober 2012 bestätigt.

Sämtlichen Erweiterungen oder Änderungen an elektrotechnischen und mechanischen Anlagen so-wie an Heizung, Warmwasser- und Gasinstallationen in oder auf dem Gebäude, für die eine Baugenehmi-gung der Gemeinde Utrecht notwendig sind, muss der Erbbaurechtsgeber zustimmen. Dies gilt nicht für Arbeiten, die im Rahmen der normalen Wartung vor-genommen werden und für lediglich geringfügige Änderungen. Ferner sind jegliche Änderungen des äußeren Erscheinungsbilds sowie Erweiterungen des Gebäudes von der Universität Utrecht zu genehmi-gen. Dies gilt auch für Änderungen am Grundstück, einschließlich des Abrisses von Gebäuden, Neuan-pflanzungen und Bodenarbeiten. Sämtliche Pla-

nungsunterlagen für vorgenannte Maßnahmen müs-sen bei dem Grundstückseigentümer rechtzeitig zur Genehmigung eingereicht werden. Innerhalb von zwei Monaten hat der Eigentümer eine Entscheidung zu treffen. Die Zustimmung darf stets nur aus wich-tigem Grund versagt werden.

VeräußerungDer Grundstückseigentümer besitzt ein Vorkaufs-recht an dem Erbbaurecht. Beabsichtigt der Erbbau-rechtsnehmer eine Veräußerung des Erbbaurechts, hat er dieses dem Eigentümer mitzuteilen. Die Ent-scheidung über die Ausübung des Vorkaufsrechts muss innerhalb von vier Wochen getroffen werden. Nimmt der Eigentümer sein Recht nicht wahr, kann der Erbbauberechtigte über das Erbbaurecht mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Universität Utrecht teilweise oder ganz verfügen. Die Zustim-mung darf nicht verweigert werden, sofern der Käu-fer über ein gutes Ansehen verfügt.

BeendigungDer Erbbaurechtsvertrag ist nicht ordentlich künd-bar. Eine Beendigung des Vertrags durch die Univer-sität Utrecht kommt in Betracht, wenn dies aus zwingenden Gründen erforderlich ist, der Erbbau-rechtsnehmer insolvent ist und die Erbbauzinszah-lungen endgültig einstellt, der Erbbaurechtsnehmer mit zwei aufeinanderfolgenden Jahresraten in Rück-stand ist oder anderweitig schwerwiegend gegen ver-tragliche Regelungen verstoßen hat. Im Falle einer Be-endigung aus zwingenden Gründen hat die Universi-tät, neben Einhaltung einer dreijährigen Kündigungs-frist, dem Erbbaurechtsnehmer entsprechend den geltenden Regelungen des niederländischen Enteig-nungsgesetzes zu entschädigen. Bei einer vorzeitigen Vertragsbeendigung aus den anderen vorgenannten Gründen hat der Eigentümer keine besondere Kündi-gungsfrist einzuhalten. Zudem ist der Erbbauberech-tigte verpflichtet, den Erbbauzins für das Jahr, in dem der Vertrag beendet wird und sofern dies noch nicht geschehen ist, unverzüglich vollständig zu begleichen sowie das Grundstück in dem Zustand an die Universi-tät Utrecht zurückzugeben, in dem es von ihr über-nommen wurde. Dies beinhaltet den Abriss sämtlicher Gebäude und Infrastruktur etc., sofern der Eigentü-


mer nicht deren Erhalt verlangt. In letztgenanntem Fall hat die Universität Utrecht dem Erbbaurechts-nehmer in Höhe des fairen Werts des Erbbaurechts sowie des Gebäudes zu entschädigen.

AltlastenBei Vertragsabschluss wurde ein Umweltgutachten erstellt, das die Nutzbarkeit des Grundstücks zum vorgesehenen Zweck bestätigt. Im Falle der Beendi-gung des Erbbaurechtsvertrags hat der Erbbaurechts-nehmer auf eigene Kosten ein erneutes Gutachten er-stellen zu lassen, das, soweit möglich, auf die gleiche Art durchgeführt wird wie das Umweltgutachten bei Vertragsabschluss. Sofern der Boden eine höhere Be-lastung als bei Vertragsabschluss aufweist, hat der Erbbaurechtsnehmer diesen auf eigene Kosten zu rei-nigen oder auszutauschen. Dies gilt, wenn der Erb-baurechtsnehmer nicht nachweisen kann, dass die Verunreinigungen nicht von ihm oder von Dritten, für die er verantwortlich ist oder denen er das Grundstück zur Verfügung gestellt hat, verursacht wurden.

DienstbarkeitenDas Erbbaugrundstück ist mit verschiedenen Grund-dienstbarkeiten belastet, die zwischen der Gemeinde Utrecht sowie der Universität Utrecht vereinbart wur-den. Dies betrifft unter anderem Leitungsrechte für Wasser-, Gas- und Stromversorgung sowie verschie-dene Zugangsrechte für Wartung und Instandhaltung dieser Einrichtungen und Bepflanzungseinschrän-kungen.

GerichtsstandSoweit nicht anders vereinbart, ist der Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten Utrecht.

MietvertragDie Vermietung der Fondsimmobilie richtet sich stan-dardmäßig nach den Allgemeinen Bedingungen für die Vermietung von Büroflächen (»Algemene Bepalin-gen Huurovereenkomst Kantoorruimte«, so genann-tes ROZ-Modell), welche die Grundlage der Rechte und Pflichten der Vertragsparteien bilden. Durch den zwischen Mieter und Vermieter individuell verhandel-ten und am 8. Oktober 2010 abgeschlossenen Miet-vertrag nebst dreier Nachträge vom 26. Mai 2011, 5. Ju-

li 2011 und 03. Mai 2013 werden diese ergänzt, einge-schränkt, teilweise ausgeschlossen oder geändert.

Mieter / Laufzeit / KündigungDie OVG Projecten LX B.V. hat gemäß Mietvertrag die Fondsimmobilie an die Danone Research B.V. zum Zwecke der Büro-, Labor- und Forschungsnutzung vermietet. Mit Durchführung des Kaufvertrags und Übertragung des Erbbaurechts am Grundstück mit der Fondsimmobilie an die Fondsgesellschaft am 8. Mai 2013 trat diese als Vermieter in sämtliche Rechte und Pflichten des Mietvertrags ein.

Der Mietvertrag hat eine Festlaufzeit von 20 Jahren, die am 3. Mai 2013 begann. Das Mietverhältnis verlän-gert sich um fünf Jahre, sofern es der Mieter nicht mindestens ein Jahr vor Ablauf der Festlaufzeit kündi-gt. Nach Ablauf des ersten Verlängerungszeitraums wird das Mietverhältnis so lange automatisch um wei-tere fünf Jahre verlängert, bis eine der beiden Miet-vertragsparteien dieses mit einer Kündigungsfrist von einem Jahr zum Ablauf des jeweiligen Verlängerungs-zeitraums beendet.

Mietfläche / Miethöhe / MietanpassungDie Gesamtmietfläche der Fondsimmobilie umfasst rund 17.962 m² und 176 Tiefgaragenstellplätze. Die Miete setzt sich zusammen aus der Miete für Büro-, Forschungs- und Laborflächen in Höhe von 179 Euro pro m² p. a. sowie für Pkw-Stellplätze in Höhe von 1.500 Euro pro Stellplatz p. a. Die vertraglich verein-barte Jahresnettomiete für den Mietgegenstand be-trägt 3.496.618 Euro zuzüglich niederländischer Um-satzsteuer auf Basis des Stands des Verbraucher-preisindex für alle Haushalte (Basis 2006 = 100) zum 1. Januar 2010. Die vom Mieter zu entrichtende Miet-zahlung wird durch jährliche Indexierung der ver-traglich vereinbarten anfänglichen Jahresnettomie-te vom 1. Januar 2010 bis zur Übergabe an den Mieter am 3. Mai 2013 berechnet. Die anfängliche Jahres-miete beträgt rund 3.593.000 Euro zuzüglich nieder-ländischer Umsatzsteuer.

Ab Mietbeginn wird die Nettomiete einmal jährlich, erstmals zum 3. Mai 2014, entsprechend der Entwick-lung des niederländischen Verbraucherpreisindex für


alle Haushalte (Basis 2006 = 100) angepasst. Die Mie-tanpassung erfolgt stets ausschließlich nach oben, bei einer Verringerung des Verbraucherpreisindex im Vergleich zum Vorjahr bleibt die Jahresnettomiete auf dem bis dahin aktuellen Niveau.

Nebenkosten / InstandhaltungDer Mieter hat sämtliche verbrauchsabhängigen Kos ten für Strom, Gas, Wasser oder Heizung etc. zu tragen. Des Weitern hat der Mieter dem Vermieter die vom Erbbaurechtsnehmer jährlich zu leistenden Erbbauzinsen zu erstatten. Darüber hinaus haben Mieter und Vermieter im zweiten Nachtrag zum Mietvertrag eine Schnittstellenliste verabschiedet, die die Kostentragungspflicht für Wartung, Instand-haltung und Erneuerung durch die Parteien regelt. Demnach werden die Gebäudeteile, Anlagen und Einbauten in drei Kategorien eingeteilt: Kategorie 1 umfasst Bauteile, Einrichtungen und Anlagen, für die der Mieter Wartung, Instandhaltung und Erneuerung auf eigene Kosten und Verantwortung durchführen muss. Kategorie 2 betrifft solche Einbauten und Bauteile, für die der Mieter auf eigene Kosten und ei-genes Risiko die Wartung und Instandhaltung inklu-sive laufender Reparaturen übernimmt. Der Vermie-ter trägt hier lediglich die Kosten für deren Erneue-rung nach Ablauf ihrer technischen Lebensdauer. Kategorie 1 umfasst beispielsweise die Bodenbeläge der Büros, den innenliegenden Blendschutz, Wasser-installationen in den Mietbereichen, während Kate-gorie 2 unter anderem die Schrankenanlage der Tief-garage und verschiedene Abwassersysteme beinhal-tet. Sämtliche nicht in die vorgenannten Kategorien fallenden Bauteile, Einrichtungen und Anlagen wer-den entsprechend den Regelungen des ROZ-Modells von der jeweiligen Vertragspartei gewartet, instand-gehalten und erneuert. Die nicht umlagefähigen Ne-benkosten umfassen insbesondere sämtliche Kosten für die Instandhaltung und Instandsetzung von Dach und Fach, sämtliche üblichen Versicherungsge-bühren (Gebäudeversicherung, Haus- und Grundbe-sitzerhaftpflicht etc.), Property Management (sofern beauftragt; zum Zeitpunkt der Prospekterstellung nicht geplant) und anteilige Grundsteuer und Ab-wassergebühren des Vermieters.

Für den Fall, dass der Vermieter Leistungen für den Mieter, wie z. B. Wartungs- und Instandhaltungsleis-tungen o. ä., ausführt, kann dieser zusätzlich zur Umlage der Kosten eine Verwaltungskostengebühr in Höhe von 5 % auf die jeweilige Leistung erheben. Bei verbrauchsabhängigen Kosten reduziert sich die-se Gebühr auf 1 %. Zum Zeitpunkt der Prospekter-stellung plant die Fondsgesellschaft nicht, Leistungen für den Mieter zu erbringen.

Die Verpflichtung zur Zahlung der Nebenkosten be-ginnt mit Mietbeginn.

MietsicherheitDer Mieter selbst erbringt keine Mietsicherheit. Zur Absicherung sämtlicher Ansprüche des Vermieters aus dem Mietvertrag hat die Muttergesellschaft des Mieters, Danone Baby and Medical Nutrition B.V., zu Gunsten des Vermieters eine Konzernbürgschaft be-geben. Die Erfüllung der Verpflichtungen des Bürg-schaftsgebers wird durch eine so genannte »403-Er-klärung« der Danone S.A., Paris, bis zu deren wirk-samen Widerruf sichergestellt.

UmsatzsteuerDie Parteien haben vereinbart, dass der Vermieter die Miete und die Nebenkosten zuzüglich Umsatzsteuer in Rechnung stellt. Der Mieter erklärt mit Unterzeich-nung des Mietvertrags, dass er den Mietgegenstand stets zu Zwecken nutzen wird, die diesem einen voll-ständigen oder fast vollständigen Vorsteuerabzug ge-mäß den einschlägigen Regelungen des niederlän-dischen Umsatzsteuergesetzes ermöglichen.

Nutzung des MietgegenstandsVon den Regelungen des ROZ-Modells abweichend ist der Mieter nicht verpflichtet, die Mietflächen über die gesamte Mietvertragslaufzeit hinweg vollständig zu nutzen. Lässt er aufgrund von Mitarbeiterreduk-tion, Änderungen im Gebäudebetrieb oder ähn-lichem (Teil-)Flächen leer stehen, hat er die Flächen in einem Zustand zu halten, wie es sich für einen ge-wissenhaften Mieter gehört. Dies beinhaltet bei-spielsweise die Reinigung der leerstehenden Flächen und des Grundstücks sowie die Vermeidung von Schäden an der Mietfläche. Für den Fall, dass der


Vermieter aufgrund des Leerstands - auch teilweise - die Berechtigung zum Abzug der Vorsteuer verliert, entschädigt der Mieter diesen in Höhe des entste-henden Umsatzsteuerschadens. Gleiches gilt für et-waige Ansprüche des Erbbaurechtsgebers gegen den Vermieter aus dem Erbbaurechtsvertrag.

AltlastenGemäß Mietvertrag garantiert der Vermieter, dass der Boden des Grundstücks und das Grundwasser bei Übergabe keine Verunreinigungen aufweisen, die zu einer Beeinträchtigung der vorgesehenen Nutzung der Mietflächen durch den Mieter führen. Ein im Auf-trag des Verkäufers am 6. Oktober 2010 erstelltes Um-weltgutachten bestätigt die Eignung der Boden- und Grundwasserqualität für die geplante Nutzung. Nach Ablauf des Mietvertrags und Rückgabe des Mietge-genstands an den Vermieter wird eine Bodenuntersu-chung auf gleiche Art und Weise wie zu Mietbeginn durchgeführt. Werden stärkere Verunreinigungen als zu Mietbeginn festgestellt, hat der Mieter die Beseiti-gungskosten nur zu tragen, wenn diese auf Aktivi-täten des Mieters, dessen Personals oder sonstiger Er-füllungsgehilfen zurückzuführen sind. Die Beweislast wird in diesem Fall umgekehrt und liegt beim Mieter.

Untervermietung Eine teilweise oder vollständige Untervermietung der angemieteten Flächen an Dritte ist mit schrift-licher Zustimmung des Vermieters möglich und kann von diesem nur aus wichtigem Grund versagt wer-den. Eine teilweise oder vollständige Untervermie-tung der angemieteten Flächen an verbundene Un-ternehmen des Mieters ist ohne Zustimmung des Vermieters möglich, sofern die Danone S.A. mindes-tens 99 % - auch mittelbar - an dem verbundenen Unternehmen hält und eine Untervermietung in Übereinstimmung mit den Regelungen des Bebau-ungsplans und des Erbbaurechtsvertrags erfolgt.

Mietminderung / SchadensersatzAbweichend vom ROZ-Modell hat der Mieter die Möglichkeit, bei Mängeln an der Mietsache, die deren Nutzung erheblich einschränken oder diese unmög-lich machen, die Miete zu mindern sowie in ange-messenen Fällen Schadensersatz für zusätzliche

Kos ten, beispielsweise für den Bezug von und die Miete für Ausweichflächen, Umbaukosten, Kosten für Dienstleister, zu verlangen.

Gerichtsstand Der Mietvertrag unterliegt niederländischem Recht, der Gerichtsstand ist Utrecht.

Provisionsvereinbarung Vertragspartner / Provisionshöhe / FälligkeitFür die Vermittlung der Fondsimmobilie »Danone Nutricia Research« in Utrecht, Niederlande, sowie ergänzender Dienstleistungen wurde am 20. Juli 2010 eine Provisionsvereinbarung zwischen Hanno-ver Leasing und der STORMS International Property Services, CC Nuenen, abgeschlossen. Die Fondsge-sellschaft hat die Provisionsvereinbarung am 8. Mai 2013 als Erwerber der Fondsimmobilie von Hannover Leasing übernommen und ist damit Schuldner der Provision.

Die Provisionshöhe beträgt 0,15 % des notariellen Kaufpreises der Fondsimmobilie, was einer Summe von rund 89.023 Euro entspricht. Die Provision wurde zuzüglich niederländischer Umsatzsteuer am 16. Mai 2013 von der Fondsgesellschaft bezahlt.

GerichtsstandDie Provisionsvereinbarung enthält keine ausdrück-liche Regelung über das anzuwendende Recht. Als Gerichtsstand ist München vereinbart.

Verträge zur Wärme- und KälteerzeugungDie OVG Projekten LX B.V. (OVG) bzw. deren Rechts-nachfolger ist verpflichtet, das Anlageobjekt mit Wär-me und Kälte so zu versorgen, dass dieses zum verein-barten Zweck genutzt werden kann. Die Erzeugung erfolgt über eine Wärme- und Kälteerzeugungsanlage (so genannte WKO-Anlage). OVG hat mit den Firmen Eneco Warmtenetten B.V. sowie Eneco Warmte en Koude B.V. einen Vertrag über den Erwerb des Nut-zungsrechts an der WKO-Anlage abgeschlossen. Mit Vollzug des Kaufvertrags zwischen OVG und der Fondsgesellschaft am 8. Mai 2013 wird die Fondsge-sellschaft den WKO-Vertrag von OVG übernehmen. Eneco Warmte en Koude B.V. wiederum hat einen Ver-


trag über die Lieferung von Wärme und Kälte mit Da-none Research B.V. abgeschlossen.

Vertrag über die Veräußerung des Nutzungsrechts an der WKO-Anlage Vertragsumfang / Laufzeit / KaufpreisDie Veräußerung und den Ankauf des Nutzungsrechts an der WKO-Anlage haben OVG und Eneco am 22. De-zember 2011 vertraglich vereinbart. Das Nutzungs-recht umfasst die Energieerzeugungsanlage, die Grundwasserbrunnen, die Grundwasserleitungen, die Wärmepumpe, Boiler und Kühler sowie die Wärme- und Kälteleitungen bis zu und einschließlich den Wär-me- und Kältemengenzählern. Der Vertrag beginnt am 2. Mai 2013 und hat eine Laufzeit von 20 Jahren. Der Vertrag ist nur in beiderseitigem Einverständnis der Parteien vorzeitig ordentlich kündbar. Zwei Jahre vor Ende der Laufzeit hat Eneco einen Vorschlag für den weiteren Betrieb oder, sofern notwendig, die Er-neuerung der WKO-Anlage zu unterbreiten.

Für den Erwerb des Nutzungsrechts hat Eneco einen Kaufpreis in Höhe von 1.107.000 Euro zuzüglich nie-derländischer Umsatzsteuer an OVG entrichtet. Lau-fende Gebühren sind während der Vertragslaufzeit von Eneco nicht zu zahlen.

Verpflichtungen von OVG als Verkäufer des NutzungsrechtsOVG verpflichtet sich zu einer vertragsgemäßen Übergabe der WKO-Anlage am 2. Mai 2013. Des Wei-teren müssen alle Garantien, die zwischen OVG und dem Errichter BAM Utiliteitsbouw B.V. vereinbart sind, auch für Eneco gelten. Die Fondsgesellschaft als Rechtsnachfolger von OVG unter dem Nutzungs-rechtsvertrag ist in keiner Weise verantwortlich für die WKO-Anlage. Sollte Eneco Garantieansprüche in Bezug auf die WKO-Anlage geltend machen, werden OVG oder die Fondsgesellschaft als Rechtsnachfol-ger ihre Rechte aus den erhaltenen Garantien an En-eco abtreten.

Verpflichtungen von Eneco als Käufer des NutzungsrechtsEneco sorgt für eine durchgehende Wärme- und Käl-telieferung an Danone, die lediglich durch reguläre

Wartungsarbeiten in Abstimmung mit Danone un-terbrochen werden darf. Eneco hat ab Übertra-gungszeitpunkt für einen ausreichenden Versiche-rungsschutz mit einer Mindestversicherungssumme von 1.000.000 Euro pro Schadensfall zu sorgen. Des Weiteren sind Wartungsarbeiten an der WKO-Anlage so auszuführen, dass diese stets den gesetzlichen Anforderungen sowie den vertraglichen Vereinba-rungen entsprechen.

Beendigung und Übertragung auf DritteEine vorzeitige Beendigung des Vertrags ist nur in beiderseitigem schriftlichen Einverständnis möglich. Das Nutzungsrecht an der WKO-Anlage endet au-ßerdem, sobald die Betriebsdauer endet oder wenn die in der Urkunde über die Bestellung des Erbbau-rechts, der Nutzungsrechte und Dienstbarkeiten hierfür vorgesehenen Umstände eintreten. Ferner kann der Vertrag von der jeweils anderen Partei vor-zeitig beendet werden, wenn eine der Parteien insol-vent ist, liquidiert wird, einen Zahlungsaufschub ver-langt, einen Vergleich anbietet oder auf andere Wei-se eingeschränkt ist, Rechtsgeschäfte vorzunehmen. Des Weiteren kann OVG bzw. sein Rechtsnachfolger die Vereinbarung über das Nutzungsrecht kündigen, wenn Eneco seine Verpflichtungen aus dem Vertrag über die Lieferung von Wärme und Kälte mit Danone Research B.V. schwerwiegend verletzt und die Ursa-che hierfür nicht in angemessener Zeit heilen kann, sowie wenn dieser Vertrag zwischen Eneco und Da-none gekündigt ist. Das Nutzungsrecht erlischt, wenn eine auflösende Bedingung eintritt oder wenn OVG oder deren Rechtsnachfolger von einer Kündi-gungsoption Gebrauch machen.

Im Falle einer Beendigung des Vertrags durch Insol-venz, Zahlungsaufschub, Vergleich, Liquidation oder sonstiger Einschränkung der Geschäftsfähigkeit ei-ner der beiden Parteien hat die kündigende Partei keinerlei Entschädigung zu leisten. Kündigt OVG oder die Fondsgesellschaft als Rechtsnachfolger den Ver-trag aus den anderen vorgenannten Gründen z. B. we-gen schwerwiegender Verletzung der Pflichten aus dem Wärme- und Kälteliefervertrag mit Danone, kommen die Regelungen des Wärme- und Kälteliefer-vertrags zwischen Danone und Eneco zum Tragen. Ei-


ne Entschädigungszahlung für die WKO-Anlage ha-ben OVG bzw. die Fondsgesellschaft nicht zu leisten.

Eneco hat dafür Sorge zu tragen, dass sich die Anlage bei Vertragsablauf in einem funktionsfähigen Zu-stand befindet sowie den dann geltenden Vor-schriften und Regularien entspricht.

Eine Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem Vertrag ist nur mit Zustimmung von OVG bzw. deren Rechtsnachfolger möglich.

GerichtsstandDer Vertrag unterliegt niederländischem Recht, Ge-richtsstand ist Utrecht.

Vertrag über die Wärme- und KältelieferungVertragsumfang / Laufzeit / Kosten Eneco Warmte en Koude B.V. und Danone Research B.V. haben am 21. Dezember 2011 einen Vertrag über die Lieferung von Wärme- und Kälte für die Fonds immobilie abge-schlossen. Der Vertrag beginnt am 2. Mai 2013 und hat eine Laufzeit von 20 Jahren.

Eneco hat sich verpflichtet, während der Laufzeit die Fondsimmobilie ohne Unterbrechung mit Wärme und Kälte zu versorgen sowie den störungsfreien Betrieb durch regelmäßige Wartung der Anlagen sicherzu-stellen. Während der Vertragslaufzeit ist es der Dano-ne Research B.V. nicht gestattet, Wärme und Kälte von anderen Lieferanten zu beziehen oder selbst zu er-zeugen. Den detaillierten Leistungsumfang für die Wärme- und Kältelieferung haben die Vertragspar-teien in Lieferbedingungen separat vereinbart. Der Mieter hat als Gegenleistung für die Wärme- und Käl-teversorgung monatlich eine verbrauchsabhängige Gebühr an Eneco zu entrichten.

Beendigung und Übertragung auf DritteDer Vertrag endet, wenn das Nutzungsrecht an der WKO-Anlage erlischt. Ferner kann der Vertrag von der jeweils anderen Partei vorzeitig beendet werden, wenn eine der Parteien insolvent ist, liquidiert wird, einen Zahlungsaufschub verlangt oder eine schwer-wiegende Vertragsverletzung begeht und die Ursache hierfür nicht in vereinbarter Zeit heilen kann. Danone

Research B.V. kann den Vertrag unter Einhaltung einer dreimonatigen Kündigungsfrist einseitig jederzeit vor Ablauf der vereinbarten Laufzeit beenden.

Im Falle einer Beendigung des Vertrags durch Insol-venz, Zahlungsaufschub und Liquidation einer der beiden Parteien fällt das Nutzungsrecht für die WKO-Anlage samt Anlagen und Installationen ent-schädigungslos an OVG bzw. die Fondsgesellschaft als Rechtsnachfolger zurück. Kündigt Danone den Vertrag ordentlich unter Einhaltung der Kündigungs-frist oder außerordentlich aufgrund einer Vertrags-verletzung durch Eneco, hat Danone eine Entschädi-gungsleistung für die Wärme- und Kälteerzeugungs-anlagen sowie für das Nutzungsrecht an Eneco zu leisten. Danone erwirbt in diesem Fall das Nutzungs-recht und kann dieses an einen Dritten weiterveräu-ßern. Eine in diesem Fall angestrebte Übertragung der Anlagen und des Nutzungsrechts von Danone an einen Dritten ist nur mit Zustimmung des Gebäude-eigentümers möglich. Dieser hat bei seiner Entschei-dungsfindung die berechtigten Interessen der über-tragenden Partei zu beachten. Beendet Eneco den Vertrag aus oben genannten Gründen vorzeitig, hat Danone Eneco als Käufer des Nutzungsrechts zu entschädigen und das Nutzungsrecht sowie sämt-liche Anlagen und Installationen fallen an OVG bzw. die Fondsgesellschaft als Rechtsnachfolger zurück.

GerichtsstandDer Vertrag unterliegt niederländischem Recht, Ge-richtsstand ist Utrecht.

Vertrag über das ProjektmonitoringVertragspartner / VertragsgegenstandHannover Leasing hat mit der Tagis B.V., Bouw & Vastgoed Advies (Tagis) am 30. März 2012 einen Ver-trag über das Projektmonitoring geschlossen. Nach diesem Vertrag übernimmt die Tagis die Sicherstel-lung der ordnungsgemäßen Leistungserbringung betreffend die Errichtung und den Ausbau der Fonds immobilie durch die BAM Utiliteitsbouw B.V.

Vertragsumfang / Laufzeit / VergütungTagis hat dabei insbesondere die Überwachung des Baufortschritts, die Einhaltung der vorgesehenen


Termine, die Mängelverfolgung bei Abnahme der Fondsimmobilie, die Prüfung der Planungen und Leistungen des Verkäufers im Zusammenhang mit dem Bauvorhaben auf Fehlerhaftigkeit, Vollständig-keit und Plausibilität sowie die Unterstützung von Hannover Leasing bzw. der Fondsgesellschaft im Rahmen der Übergabe der Fondsimmobilie über-nommen. Die Leistungspflicht von Tagis endet spä-testens innerhalb von zwei Monat nach vollständiger Fertigstellung der letzten Leistung. Für die Leistungen des Projektcontrollings erhält Tagis ein Pauschalhonorar in Höhe von 62.100 Euro zuzüglich niederländischer Umsatzsteuer. Zahlungen sind in-nerhalb von 21 Tagen nach Rechnungsstellung zur Zahlung fällig.

GerichtsstandDer Vertrag unterliegt niederländischem Recht.

Versicherungen

MaklervertragZur Wahrnehmung seiner Versicherungsangelegen-heiten hat der Emittent hat am 21. März 2013 einen Maklervertrag mit der M.A.R.K. II Versicherungsmak-lergesellschaft mbH (Makler) abgeschlossen.

VergütungDie Leistungen des Maklers werden durch die von den Versicherungsgesellschaften gezahlten Courta-gen abgegolten. Durch die Beauftragung des Maklers entstehen dem Emittenten daher keine zusätzlichen Kosten.

Vertragsdauer / KündigungDer Maklervertag ist für die Dauer eines Jahres fest abgeschlossen. Er verlängert sich jeweils um den Zeitraum eines Jahres, sofern er nicht von einem der Vertragspartner zuvor gekündigt wird. Eine Kündi-gung des Vertrags ist jederzeit möglich.

GerichtsstandGerichtsstand ist München.

Vermittlete VersicherungenNachfolgende Versicherungen wurde durch den Mak-ler vermittelt und vom Emittenten abgeschlossen.

HaftpflichtversicherungEs wurde eine Haus- und Grundbesitzerhaftpflicht-versicherung mit ortsüblichen Deckungssummen für Personen-, Sach- und Vermögensschäden abge-schlossen.

GebäudeversicherungMittels einer All-Risk-Versicherung wurden fol-gende Risiken versichert:

Feuerrisiko nebst den Gefahren innerer Unruhen, böswilliger Beschädigung, Streik und Aussperrung, Fahrzeugaufprall, Rauch, Überschallknall, Austreten von Löschmedien, Leitungswasser, Sturm, Hagel, Überschwemmung, Erdbeben, Erdsenkung, Erd-rutsch, Schneedruck, Lawinen, Vulkanausbruch so-wie unbekannter Gefahren, Glasversicherung und Mietausfallversicherung für mindestens 36 Monate. Bei Bedarf werden Terrorrisiken gesondert versi-chert. Dies ist zum Zeitpunkt der Prospekterstellung jedoch nicht geplant.

Die Versicherungssumme für das Gebäude wird dem gleitenden Neuwert mit einem aktuellen Neubauwert von mindestens 32,1 Millionen Euro entsprechen. Die Risiken werden teilweise ohne bzw. mit unterschied-lichen Selbstbehalten versichert.

Fremdfinanzierungsverträge

Langfristige FremdfinanzierungVertragspartner / Darlehensbetrag / KonditionenZum Zwecke der langfristigen Finanzierung eines Teils des Kaufpreises hat der persönlich haftende Gesellschafter der Fondsgesellschaft am 29. Juli 2011 mit der Deutsche Postbank AG einen Darlehensver-trag nebst ersten Nachtrag vom 12. / 20. Dezember 2012 über 32.000.000 Euro abgeschlossen. Der Dar-lehensvertrag wurde am 30. April 2013 auf die Fonds-gesellschaft übertragen. Das Darlehen hat eine Lauf-zeit von zehn Jahren, die am 8. Mai 2013 begonnen


hat. Das Darlehen ist am Ende der Laufzeit in Höhe der dann noch bestehenden Restschuld in einer Summe zurückzuzahlen. Die Tilgung des Darlehens verläuft ansteigend über die Laufzeit beginnend in 2013. Insgesamt werden 6,84 % des Darlehens bis zum Darlehensablauf zurückgeführt. Die Zins- und Tilgungsbeträge sind in halbjährlichen Teilbeträgen am 30. Juni und 31. Dezember eines jeden Jahres zur Zahlung fällig, erstmals am 31. Dezember 2013. Die Restschuld zum 31. Mai 2023 beträgt 29.810.660 Euro.

Als Zins wurde der 6-Monats-Euribor zuzüglich einer Marge von 1,45 % vereinbart. Die Zinssicherung vom 31. Mai 2013 bis zum 31. Mai 2023 erfolgt über den Ab-schluss von vier Zinsswapgeschäften.

Gebühren und KostenNeben den Zinsen steht der Bank eine Bearbeitungs-gebühr in Höhe von 0,35 % des gesamten Darlehens-betrags zu, die am 16. Mai 2013 bezahlt wurde. Die Bank kann zudem weitere Auslagen und Kosten ver-langen, die für die Durchführung und Abwicklung des Darlehensvertrags notwendig sind.

Sicherheiten und sonstige VereinbarungenAls Sicherheit ist zu Gunsten der finanzierenden Bank eine erstrangige Hypothek nach niederländischem Recht über 35.000.000 Euro zuzüglich 40 % für Zinsen und Nebenleistungen, insgesamt bis zu einem Höchstbetrag von 14.000.000 Euro, an der Fondsim-mobilie bestellt. Außerdem sind der Bank die Ansprü-che und Rechte aus dem Mietvertrag abgetreten wor-den. Sämtliche Rechte und Ansprüche, die dem Darle-hensnehmer gegen die Danone S.A. aus der 403-Er-klärung zustehen, sowie die beim Darlehensgeber zu führenden Bankkonten wurden verpfändet. Der Dar-lehensnehmer ist nach dem Darlehensvertrag ver-pflichtet, für die Fondsimmobilie die notwendigen Gebäudeversicherungen abzuschließen und die sich hieraus ergebenden Rechte und Ansprüche an die Bank abzutreten.

Das jeweils ausstehende Darlehenskapital darf wäh-rend der gesamten Laufzeit des Darlehens nicht mehr als 65 % des Marktwerts der Fondsimmobilie betragen (so genanntes Loan-to-Value). Der Darlehensnehmer

hat während der gesamten Laufzeit des Darlehens ei-ne Kapitaldienstfähigkeit von mindestens 135 % einzuhalten. Die Kapitaldienstfähigkeit ist das Ver-hältnis zwischen der vom Darlehensnehmer jährlich nachzuweisenden Jahres-Nettokaltmiete (ohne Um-satzsteuer, Nebenkosten, etc.) nach Abzug von 10 % Bewirtschaftungskosten und den Zins- und Tilgungs-leistungen.

Die Kapitaldienstfähigkeit liegt in 2013 bei ca. 188 %. Bei Nichteinhaltung der vorstehenden Finanzkennzif-fern kann der Darlehensnehmer verpflichtet werden, innerhalb von zehn Kalendertagen nach dem jewei-ligen Berechnungstag das Darlehen in erforderlicher Höhe zurückzuzahlen, oder den entsprechenden Be-trag auf einem Verrechnungskonto zur Verfügung zu stellen. Ferner hat der Darlehensnehmer dem Darle-hensgeber alle zwei Jahre zum 30. Juni eines Kalen-derjahres, erstmals im Jahr 2013, hier jedoch zum 30. Dezember, sowie auf Verlangen des Darlehensge-bers, ein Bewertungsgutachten zur Bestimmung des Marktwerts der Fonds immobilie vorzulegen. Die Kos-ten der Gutachtenerstellung gehen zu Lasten des Darlehensnehmers. Im Übrigen gelten die Allgemei-nen Darlehensbedingungen der Bank, in denen auch die üblichen Kündigungsmöglichkeiten für das Darle-hen, z. B. im Falle der Nichtzahlung der Annuitäten, geregelt sind.

GerichtsstandGerichtsstand ist Bonn.

Finanztermingeschäft / ZinssicherungVertragspartnerZur langfristigen Sicherung der Zinsen während der Darlehenslaufzeit wurden vom Anbieter Hannover Leasing mit der Deutsche Postbank International S.A., Luxemburg, am 29. Juli 2011 vier Zinsswapgeschäfte abgeschlossen, die am 6. Dezember 2011 auf den per-sönlich haftenden Gesellschafter übertragen wurden. Die Zinsswapgeschäfte wurden zusammen mit dem Darlehensvertrag am 30. April 2013 auf die Fondsge-sellschaft übertragen.


KonditionenFür einen über die Laufzeit konstant bleibenden Dar-lehensteilbetrag in Höhe von 29.810.660 Euro wurde für den Zeitraum 31. Mai 2013 bis 31. Dezember 2015 ein Swap mit einem Festzinssatz von 4,8 % p. a. verein-bart. Vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2020 beträgt der Festzinssatz 5,2 % p. a. (Swap 2) und vom 1. Januar 2021 bis 31. Mai 2023 5,475 % p. a. (Swap 3).

Für den über die Darlehenslaufzeit zu leistenden Til-gungsbetrag von insgesamt 2.189.340 Euro wurde vom 31. Mai 2013 bis zum 31. Mai 2023 ein vierter Swap mit einem Festzinssatz von 4,9 % p. a. vereinbart. Der Bezugsbetrag dieses Swaps reduziert sich mit den un-ter dem Darlehensvertrag zu leistenden Tilgungszah-lungen.

GerichtsstandGerichtsstand ist Luxemburg-Stadt.

Umsatzsteuer-ZwischenfinanzierungZur Zwischenfinanzierung der nach dem Kaufvertrag geschuldeten niederländischen Umsatzsteuer wurde dem Emittenten im Rahmen des Darlehensvertrags eine Umsatzsteuer-Zwischenfinanzierung in Höhe von 11.300.000 Euro durch die finanzierende Bank genehmigt. Die Umsatzsteuer-Zwischenfinanzie-rung wird jedoch durch den Emittenten nicht in An-spruch genommen. Für die Bereitstellung der Um-satzsteuer-Zwischenfinanzierung steht der Bank ei-ne vertraglich vereinbarte Bearbeitungsgebühr in Höhen von 67.800 Euro zu.

SicherheitenvertragZur Absicherung der Forderungen der Deutsche Postbank AG aus dem Darlehensvertrag haben die Fondsgesellschaft und die Deutsche Postbank AG am 03 Mai 2013 einen Vertrag über die Verpfändung von Forderungen abgeschlossen. Dieser umfasst sämtliche bestehenden und künftigen Forderungen der Fondsgesellschaft gegenüber Dritten, wie bei-spielsweise gegenüber dem Verkäufer des Anla-geobjekts, gegenüber dem Mieter oder dessen Ga-ranten. Des Weiteren ist es der Fondsgesellschaft untersagt, die gegenständlichen Forderungen an-derweitig zu belasten oder zu verpfänden.

Durch den Sicherheitenvertrag sind auch etwaige An-sprüche der Deutsche Postbank International S.A., Luxemburg, aus den Zinsswapgeschäften abgedeckt.

Die Laufzeit des Sicherheitenvertrags richtet sich nach dem Bestehen der Forderungen aus dem Darle-hensvertrag und den Zinsswapgeschäften.

GerichtsstandGerichtsstand ist Bonn.

Eigenkapital-ZwischenfinanzierungVertragspartner / Vertragsgegenstand / KonditionenZur Zwischenfinanzierung des einzuwerbenden Ei-genkapitals hat die Fondsgesellschaft bei der Lan-desbank Hessen-Thüringen Girozentrale (Darle-hensgeber) am 03. Mai 2013 ein Darlehen in Höhe von bis zu maximal 29.800.000 Euro aufgenommen. Die Darlehenslaufzeit endet am 30 April 2014.

Das Darlehen dient im Wesentlichen der anteiligen Erwerbsfinanzierung und der Vorfinanzierung der Gesamtinvestitionskosten auf Ebene der Fondsge-sellschaft im Zusammenhang mit dem Erwerb der Fondsimmobilie sowie der Auflegung eines Beteiligungs angebots an Anleger. Der Darlehensbe-trag ist aus im Rahmen von Kapitalerhöhungen bei der Fondsgesellschaft eingeworbenen Kommandit-einlagen der Anleger zurückzuführen.

Das Darlehen ist mit dem Ein- oder Drei-Monats EURIBOR zuzüglich einer Marge von 2 % p. a. zu ver-zinsen. Die Zinsen sind jeweils am Ende einer Zinsbin-dungsperiode zur Zahlung fällig. Neben den Zinsen steht der Bank eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von 200.000 Euro zu, die nach Vertragsabschluss, späte-stens jedoch zum 08. Mai 2013 zur Zahlung fällig ist.

SicherheitenDie Fondsgesellschaft hat dem Darlehensgeber zur Sicherheit aller Forderungen aus und im Zusammen-hang mit der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung folgende Sicherheiten bestellt:

- Abtretung der Einzahlungsansprüche der Fonds-gesellschaft gegenüber den Anlegern,


- erstrangige Verpfändung der Guthaben auf dem bei der Frankfurter Sparkasse geführten Anle-ger-Einzahlungskonto, - Abtretung aller gegenwärtigen und künftigen - auch bedingten und befristeten - Rechte und Ansprüche aus der Platzierungsgarantie, und - Schuldbeitritt der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG.

SonstigesVor Ablauf der vereinbarten Vertragslaufzeit können beide Vertragsteile den Darlehensvertrag nur aus wichtigem Grund kündigen. Ein wichtiger Grund liegt für den Darlehensgeber insbesondere dann vor, wenn die Fondsgesellschaft fällige Zahlungen auch nach Nachfristsetzung nicht zahlt, in Vermögensver-fall gerät oder sonstige vertragliche Verpflichtungen trotz Mahnung nicht erfüllt.

Der Darlehensgeber ist zu Zwecken der Risikodiver-sifizierung und/oder Eigenkapitalentlastung und/oder Refinanzierung berechtigt, über die Darlehens-forderung zu verfügen, insbesondere Derivate oder Unterbeteiligungen einzuräumen oder die Forderung abzutreten.

GerichtsstandGerichtsstand ist Frankfurt am Main. Auf den Darle-hensvertrag und seine Durchführung findet deutsches Recht Anwendung.

Projektverträge

Geschäftsbesorgung durch die HANNOVER LEASING Assetmanagement GmbHDer Emittent hat am 2. Mai 2013 mit der HANNOVER LEASING Assetmanagement GmbH einen Vertrag über die Erbringung von Portfolioverwaltungs- und Risikomanagementleistungen (Geschäftsbesor-gungsvertrag) abgeschlossen. Der Emittent beauf-tragt den Geschäftsbesorger die kollektive Vermö-gensverwaltung, insbesondere die Portfolioverwal-tung und das Risikomanagement, für ihn zu besor-gen.

Die Portfolioverwaltung umfasst insbesondere, alle laufenden Geschäfte im Zusammenhang mit der all-gemeinen Verwaltung, mit der kaufmännischen Ver-waltung, Vermietung und dem Betrieb der Fondsim-mobilie sowie auch solche, die in der Liquidations-phase anfallen, wofür der Geschäftsbesorger eine pauschale jährliche Vergütung erhält.

Der Geschäftsbesorger wird darüber hinaus auch alle Geschäfte bei besonderem Anlass erledigen, wie z. B. die Veräußerung der Fondsimmobilie sowie Ge-schäfte, die mit besonderem und unvorhergesehenem Aufwand verbunden und daher nicht bereits mit der pauschalen jährlichen Vergütung abgegolten sind.

Zu den laufenden Geschäften der allgemeinen Ver-waltung gehören unter anderem die Korrespondenz mit den Vertragspartnern, Gesellschaftern und Be-hörden, die Abwicklung des Zahlungsverkehrs, die Buchführung, die Berichterstattung über die wirt-schaftliche Entwicklung des Anlageobjekts, die Be-auftragung eines Steuerberaters / Wirtschaftsprü-fers mit der Erstellung der Jahresabschlüsse, die Führung und Aufbewahrung der Akten, Organisati-on, Einberufung und Protokollierung von den jähr-lichen ordentlichen Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen der Gesellschafter der Fondsgesellschaft nach deren Weisungen sowie die Anlage der freien Liquidität zu marktüblichen Kondi-tionen (Liquiditätsmanagement).

Zu den besonderen Geschäften gehören unter ande-rem die Vorbereitung, Organisation, Einberufung und Protokollierung von außerordentlichen Gesellschaf-terversammlungen sowie sämtliche Tätigkeiten, die mit der Übertragung oder sonstigen Verfügung, aber auch mit einem Übergang von Todes wegen über ei-nen Kommanditanteil verbunden sind.

Zu den laufenden Geschäften der kaufmännischen Verwaltung und Vermietung der Fondsimmobilie ge-hören die Auswahl, Beauftragung, Steuerung und Koordinierung einer kaufmännischen Verwaltung, die laufende Mieterbetreuung, die Koordination der Mietflächenvermarktung sowie der (Nach-)Vermie-tung, das Bereitstellen von Vermarktungsunterlagen


sowie Mietvertragsvorlagen und das Führen von Mietverhandlungen. Zu den besonderen Geschäften gehören unter anderem Tätigkeiten im Rahmen einer Mieterinsolvenz.

Zu den laufenden Geschäften mit dem Betrieb der Fondsimmobilie gehören die jährliche Begehung der Fondsimmobilie und Zustandsprotokollierung, die Verfolgung von Abnahme- und Gewährleistungs-mängeln, die laufende Beratung in Sachen Betreiber-verantwortung und Betriebssicherheit, die Auswahl, Beauftragung, Steuerung und Kontrolle eines Ge-bäudemanagements für technische und infrastruk-turelle Leistungen, die Auswahl und Beauftragung von geeigneten Dritten mit der Planung, Ausfüh-rung, Überwachung und Koordinierung laufender Mängelbeseitigungs- und Instandhaltungsmaß-nahmen im Namen der Fondsgesellschaft.

Zu den besonderen Geschäften gehören insbeson-dere die Abnahme von Planungs- und Bauleistungen und von Mängelbeseitigungs-, Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen, soweit diese Ge-schäfte nicht von anderen Dritten auf Rechnung der Fondsgesellschaft übernommen werden, die Aus-wahl, Beauftragung und Koordinierung von geeig-neten Dritten mit Instandsetzungsmaßnahmen, Neubau- und Umbaumaßnahmen sowie von Mie-terausbauleistungen und Mieterumbauten, die Ab-wicklung des Zahlungsverkehrs mit diesen Dritten.

Zu den Geschäften in der Liquidationsphase, d. h. nach dem Gesellschafterbeschluss über die Liquidati-on der Fondsgesellschaft, gehören regelmäßig die Auskehrung der Liquidität an die Gesellschafter, die Erstellung der Schlussabrechnung, die Begleitung der steuerlichen Betriebsprüfung für das Ablaufjahr sowie die Löschung der Gesellschaft im Handelsregis ter.

Zu den weiteren besonderen Tätigkeiten zählen sämtliche Geschäfte im Zusammenhang mit der Vor-bereitung und Durchführung von Verkaufsprozessen sowie die Durchführung von Restrukturierungsmaß-nahmen, die Begleitung von außergerichtlichen und gerichtlichen Rechtsstreitigkeiten sowie die Ab-wicklung von Versicherungsfällen.

Der Geschäftsbesorger ist berechtigt, sich bei der Ausführung der Geschäftsbesorgung Dritter zu be-dienen. Der Geschäftsbesorger übernimmt keine rechtliche und steuerliche Beratung und keine indi-viduelle personenbezogene Beratung der Gesell-schafter der Fondsgesellschaft. Sofern rechtliche und/oder steuerliche Beratung erforderlich wird, be-auftragt der Geschäftsbesorger im Namen und auf Rechnung der Fondsgesellschaft geeignete Berufs-träger und koordiniert diese. Der Geschäftsbesorger erbringt ausdrücklich keine Leistungen, die nach dem Rechtsdienstleistungsgesetz nicht erlaubt sind oder einer Registrierung bedürfen.

Daneben übernimmt der Geschäftsbesorger für die Fondsgesellschaft das Risikomanagement und ge-währleistet, dass die mit den einzelnen Anlageposi-tionen der Fondsgesellschaft verbundenen Risiken sowie deren jeweilige Wirkung auf das Gesamtrisiko-profil der Fondsgesellschaft laufend ordnungsgemäß erfasst, gemessen, gesteuert und überwacht werden können; sie nutzt hierzu unter anderem angemes-sene Stresstests. Dazu zählen insbesondere: Unter-stützung, Beratung und Durchführung von Aufgaben in den Bereichen Markt-, Standort-, Mieter- und Objektrisiken. Der Geschäftsbesorger bestimmt für die Fondsgesellschaft die Kriterien für das Risikoma-nagementsystem und tätigt Investitionen für Rech-nung der Fondsgesellschaft entsprechend der Stra-tegie, den Zielen und dem Risikoprofil der Fondsge-sellschaft.

Der Geschäftsbesorger ist im Rahmen der übernom-menen Pflichten zur Vertretung der Fondsgesell-schaft bevollmächtigt.

Für die laufenden Geschäfte, die bei einem Verlauf gemäß Liquiditäts- und Ergebnisprognose des Ver-kaufsprospekts und ohne besonderen und unvorher-gesehenen Aufwand anfallen, und für das Risikoma-nagement erhält der Geschäftsbesorger eine pau-schale Grundvergütung von 130.000 Euro für den Zeitraum vom 1. Mai 2013 bis zum 31. Dezember 2014, die am 1. Juni 2013 fällig wird. Ab dem 1. Januar 2015 beträgt die pauschale Grundvergütung jährlich 100.000 Euro, die erstmals zum 1. Juni 2015 für das


laufende Kalenderjahr fällig wird. Die pauschale Grundvergütung kann auch viertel- oder halbjährlich abgerechnet werden. Für das letzte Geschäftsjahr vor der Liquidationsphase erfolgt die Zahlung der pauschalen Grundvergütung zeitanteilig. Die pau-schale Grundvergütung erhöht sich erstmals ab dem Jahr 2016 jährlich um 2 %.

Für die Tätigkeiten in der Liquidationsphase bis zur endgültigen Beendigung der Fondsgesellschaft und Löschung im Handelsregister beträgt die pauschale Grundvergütung 100.000 Euro (Liquidationsvergü-tung).

Für die Geschäfte bei besonderem Anlass sowie sol-che, die mit besonderem und unvorhergesehenem Aufwand durchgeführt werden, erhält der Ge-schäftsbesorger grundsätzlich eine zusätzliche marktübliche Zeitvergütung, soweit nicht eine be-sondere Vergütungsregelung vereinbart ist. Die Zeit-vergütung beträgt für Tätigkeiten der Rechts- und Steuerabteilung 200 Euro / Stunde, für Tätigkeiten des Bau- und Vermietungsmanagements 150 Euro / Stunde, für Tätigkeiten des Asset-Managements 125 Euro / Stunde und für Tätigkeiten der Anlegerverwal-tung 100 Euro / Stunde.

Für die Tätigkeiten im Rahmen mit der Übertragung oder sonstigen Verfügung, aber auch mit einem Übergang von Todes wegen einer Beteiligung eines Gesellschafters erhält der Geschäftsbesorger eine pauschale Verwaltungsgebühr von zunächst 300 Eu-ro pro jeden neuen Gesellschafter, die alle drei Jahre um 5 % erhöht werden kann, erstmals in 2016. Ein et-waiger darüber hinausgehender Aufwand wird nach Zeitaufwand vergütet. Die Zeitvergütung erhöht sich jährlich um 2 %, erstmals für das Kalenderjahr 2014.

Bei Abschluss eines Mietvertrags mit einem neuen Mieter erhält der Geschäftsbesorger eine Vergütung von 0,5 Nettomonatsmieten (ohne Nebenkosten-vorauszahlungen), die in dem zustande gekom-menen Mietvertrag vereinbart sind. Sofern der Ge-schäftsbesorger den Mietvertrag vermittelt hat, oh-ne einen Makler im Namen und auf Rechnung der Fondsgesellschaft beauftragt zu haben, erhöht sich

die Vergütung auf zwei Nettomonatsmieten. Erfolgt eine zusätzliche Vermietung an Mieter, die bereits Mieter der Fondsimmobilie sind, oder wird ein beste-hender Mietvertrag verlängert, so erhält der Ge-schäftsbesorger eine Nettomonatsmiete (ohne Ne-benkostenvorauszahlung). Eine Verlängerung wird nicht vergütet, wenn der Mietvertrag in Ausübung einer mietvertraglich vorgesehenen Option ohne weitere Änderung des Mietvertrags verlängert wird. Die Vergütung ist jeweils einen Monat nach dem Zu-standekommen des Mietvertrags fällig.

Im Falle der Veräußerung der Fondsimmobilie bzw. des Anlagevermögens einschließlich unmittelbar oder mittelbar gehaltener Gesellschaftsbeteili-gungen erhält der Geschäftsbesorger eine erfolgs-abhängige Vergütung von 1 % des Kaufpreises (ohne gesetzliche Umsatzsteuer und vor Abzug aller Ver-bindlichkeiten der Fondsgesellschaft) abzüglich der Kosten eventueller beauftragter Drittmakler, minde-stens jedoch 0,5 % des Kaufpreises (ohne gesetz-liche Umsatzsteuer und vor Abzug aller Verbindlich-keiten der Fondsgesellschaft). Zudem erhält der Ge-schäftsbesorger, sofern alle Gesellschafter 100 Pro-zent ihrer Kapitaleinlage zurückerhalten haben, eine erfolgsabhängige Mehrerlösbeteiligung in Höhe von 20 % bezogen auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem tatsächlichen Kaufpreis (ohne gesetzliche Um-satzsteuer und vor Abzug aller Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft) und dem prognostizierten Ver-wertungserlös in Höhe von rund 63.945.765 Euro ex-klusive der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die erfolgs-abhängigen Vergütungen sind bei Eingang des je-weiligen Kaufpreises bei der Fondsgesellschaft zur Zahlung fällig.

Vorgenannte Regelung gilt auch im Falle der ganzen oder teilweisen Veräußerung von Gesellschaftsan-teilen an der Fondsgesellschaft. Bemessungsgrund-lage ist dann nicht der Kaufpreis der Gesellschafts-anteile, sondern der für die Fondsimmobilie verein-barte Objektwert bezogen auf die veräußerte Betei-ligungsquote.

Unabhängig, ob eine Pauschalvergütung oder ge-sonderte Vergütung geschuldet ist, ersetzt die


Fondsgesellschaft dem Geschäftsbesorger die bei ihm entstandenen, nachgewiesenen und erforder-lichen Drittkosten. Die vorgenannten Vergütungen erhöhen sich jeweils um die gesetzliche Umsatz-steuer, soweit diese bei der Fondsgesellschaft als Vorsteuer abzugsfähig ist.

Der Geschäftsbesorgungsvertrag beginnt am 1. Mai 2013 und endet am 31. Dezember 2025 (feste Laufzeit). In der Zeit nach dem Gesellschafterbeschluss über die Liquidation der Fondsgesellschaft kann der Vertrag von der Fondsgesellschaft ordentlich mit einer Kündi-gungsfrist von vier Wochen zum Schluss eines Kalen-dermonats gekündigt werden. Der Geschäftsbesorger bietet der Fondsgesellschaft die Verlängerung des Vertrags zu gleichen Bedingungen nach Ende der festen Laufzeit an. Das Angebot kann von der Fonds-gesellschaft jederzeit angenommen werden.

Der Geschäftsbesorger ist jederzeit berechtigt die-sen Vertrag als Ganzes (insbesondere Ansprüche, Rechte und Pflichten) auf einen geeigneten Dritten aus dem Konzernverbund der Hannover Leasing zu übertragen. Die Fondsgesellschaft hat einer solchen Vertragsübernahme bereits zugestimmt.

Der Geschäftsbesorger haftet für die Leistungen aus dem Vertrag bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit sowie bei der Verletzung von Leben, Körper oder der Gesundheit nach den gesetzlichen Vorschriften. Eine Haftung für leichte Fahrlässigkeit besteht, wenn der Geschäftsbesorger eine Vertragspflicht verletzt, de-ren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des jeweiligen Vertrags überhaupt erst ermöglicht, deren Verletzung die Erreichung des jeweiligen Ver-tragszwecks gefährdet und auf deren Einhaltung die Fondsgesellschaft regelmäßig vertrauen darf (so ge-nannte Kardinalpflichten). In diesen Fällen ist die Haftung vom Geschäftsbesorger auf typische und vorhersehbare Schäden begrenzt. In allen anderen Fällen haftet der Geschäftsbesorger nicht für leichte Fahrlässigkeit. Ansprüche gegen den Geschäftsbe-sorger sind von der Fondsgesellschaft innerhalb ei-ner Ausschlussfrist von einem Jahr nach Entstehung des Anspruchs und Kenntniserlangung oder grob fahrlässiger Unkenntnis von den den Anspruch be-

gründenden Umständen, spätestens jedoch sechs Monate nach Beendigung der Tätigkeit vom Ge-schäftsbeorger schriftlich geltend zu machen.

Projektverträge mit der Hannover LeasingDer Emittent hat am 3. Mai 2013 die im Folgenden dargestellten Projektverträge mit Hannover Leasing abgeschlossen, deren wesentliche Inhalte wie folgt zusammengefasst werden können.

Hannover Leasing verpflichtet sich, die von ihr zu er-bringenden Leistungen mit der Sorgfalt eines or-dentlichen Kaufmanns durchzuführen. Sofern es Hannover Leasing gestattet ist, sich auf eigene Kos-ten Dritter zu bedienen (Vertrag über die Erstellung einer Fondskonzeption und Verkaufsprospekthe-rausgabevertrag), haftet sie für das Verschulden Dritter wie für eigenes Verschulden.

Hannover Leasing haftet für die Leistungen aus den Projektverträgen bei Vorsatz oder grober Fahrlässig-keit sowie bei der Verletzung von Leben, Körper oder der Gesundheit nach den gesetzlichen Vorschriften. Eine Haftung für leichte Fahrlässigkeit besteht, wenn Hannover Leasing eine Vertragspflicht verletzt, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des je-weiligen Vertrags überhaupt erst ermöglicht, deren Verletzung die Erreichung des jeweiligen Vertrags-zwecks gefährdet und auf deren Einhaltung die Fonds-gesellschaft regelmäßig vertrauen darf (so genannte Kardinalpflichten). In diesen Fällen ist die Haftung von Hannover Leasing auf typische und vorhersehbare Schäden begrenzt. In allen anderen Fällen haftet Han-nover Leasing nicht für leichte Fahrlässigkeit. Ansprü-che gegen Hannover Leasing sind von der Fondsge-sellschaft innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Entstehung des Anspruchs und Kenntniser-langung oder grob fahrlässiger Unkenntnis von den den Anspruch begründenden Umständen, spätestens jedoch sechs Monate nach Beendigung der Tätigkeit von Hannover Leasing schriftlich geltend zu machen.

Das Recht zur ordentlichen Kündigung ist bei den Pro-jektverträgen ausgeschlossen. Das Recht zur Kündi-gung aus wichtigem Grund bleibt in allen Verträgen unberührt. Insbesondere ist Hannover Leasing zur au-


ßerordentlichen Kündigung der Projektverträge be-rechtigt, wenn ihr infolge einer gesetzlichen Regulie-rung Geschlossener Fonds bisher nicht bestehende Rechtspflichten auferlegt werden. Auf die Verträge findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland An-wendung. Erfüllungsort ist der Sitz der Fondsgesell-schaft. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten im Zu-sammenhang mit diesen Verträgen ist München.

FondskonzeptionHannover Leasing ist von der Fondsgesellschaft mit der Erstellung einer Fondskonzeption für den Ge-schlossenen Immobilienfonds »Danone Nutricia Re-search, Utrecht« beauftragt worden. Die Leistungen von Hannover Leasing umfassen dabei insbesondere die Ermittlung der wirtschaftlichen Grundlagen für das Investitionsvorhaben, die Entwicklung eines Konzepts zur Finanzierung der Investitionskosten, die Erstellung von Prognoserechnungen zur Liquidi-tät und zum steuerlichen Ergebnis der Fondsgesell-schaft für den Investitionszeitraum sowie die lau-fende Überprüfung der Konzeption und Durchfüh-rung eventuell erforderlicher Anpassungen nach dem jeweiligen Verhandlungsstand bzw. im Hinblick auf Veränderungen der Sach- und Rechtslage. Han-nover Leasing erbringt keine Beratung zur Fonds-konzeption in rechtlicher oder steuerlicher Hinsicht. Sie hat hierfür externe Berater im Namen und auf Rechnung der Fondsgesellschaft beauftragt.

Für die übernommenen Leistungen erhält Hannover Leasing von der Fondsgesellschaft eine Vergütung in Höhe von insgesamt 600.000 Euro, die nach Leis-tungserbringung und Rechnungsstellung zur Zah-lung fällig ist. Alle Aufwendungen und Nebenkosten von Hannover Leasing sind mit der Vergütung abge-golten. Die vorgenannte Vergütung erhöht sich um die gesetzliche Umsatzsteuer, soweit diese bei der Fondsgesellschaft als Vorsteuer abzugsfähig ist. So-weit dies nicht der Fall ist, ist die geschuldete Um-satzsteuer bereits enthalten.

Der Vertrag über die Erstellung einer Fondskonzepti-on wird mit Erfüllung der darin übernommenen Auf-gaben und Tätigkeiten enden.

VerkaufsprospektherausgabeDie Fondsgesellschaft hat mit Hannover Leasing ei-nen Vertrag über die Erstellung und die drucktech-nische Herstellung des Verkaufsprospekts nach den »Grundsätzen ordnungsmäßiger Beurteilung von Ver-kaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermö-gensanlagen« (IDW S4), über die ggf. nach den ge-setzlichen Bestimmungen erforderlichen Nachträge und der weiteren Vertriebsunterlagen abgeschlos-sen. Ferner hat Hannover Leasing die Billigung des Verkaufsprospekts durch die BaFin einzuholen.

Für die übernommenen Leistungen erhält Hannover Leasing eine Vergütung in Höhe von insgesamt 235.000 Euro, die nach Leistungserbringung und Rechnungsstellung zur Zahlung fällig ist. Alle Auf-wendungen und Nebenkosten von Hannover Leasing sind mit der Vergütung abgegolten. Die vorgenannte Vergütung erhöht sich um die gesetzliche Umsatz-steuer, soweit diese bei der Fondsgesellschaft als Vor-steuer abzugsfähig ist. Soweit dies nicht der Fall ist, ist die geschuldete Umsatzsteuer bereits enthalten.

Der Verkaufsprospektherausgabevertrag endet spä-testens mit der Beendigung des öffentlichen Ange-bots auf Basis des erstellten Verkaufsprospekts, ggf. nebst Nachträgen sowie der weiteren Vertriebsun-terlagen.

EigenkapitalvermittlungHannover Leasing ist beauftragt, das erforderliche Emissionskapital der Fondsgesellschaft in Höhe von 32.200.000 Euro zuzüglich 5 % Agio zu vermitteln, entsprechende Vertriebs- und Werbemaßnahmen vorzunehmen und die für die Erfüllung der Sorgfalts-pflichten des Geldwäschegesetzes erforderlichen Maßnahmen durchzuführen.

Für die zu erbringenden Leistungen erhält Hannover Leasing eine Vergütung in Höhe von 3,5 % des ein-geworbenen Emissionskapitals (ohne Agio). Zusätz-lich erhält Hannover Leasing das von den beitre-tenden Anlegern tatsächlich eingezahlte Agio in vol-ler Höhe. Alle Aufwendungen und Nebenkosten von Hannover Leasing sind mit der Vergütung abgegol-ten. Der Anspruch auf Vergütung entsteht in dem


Umfang, in dem Anleger dem Geschlossenen Fonds rechtswirksam beigetreten sind, wofür das Vorliegen der vollständigen Beitrittsunterlagen, einschließlich Legitimationsnachweis nach dem Geldwäschege-setz, und der Eingang des Erwerbspreises (Komman-diteinlage / Beteiligungsbetrag) zuzüglich eines et-waigen Agios auf dem in der Beitrittsvereinbarung benannten Konto Voraussetzung sind. Ein etwaiges Agio ist unverzüglich nach Einzahlung an Hannover Leasing auszukehren. Der Anspruch auf die Vergü-tung entsteht auch dann, wenn Hannover Leasing als Platzierungsgarant das Emissionskapital übernom-men hat bzw. in sons tiger Weise ihrer Verpflichtung aus dem Platzierungsgarantievertrag nachgekom-men ist. Die Leistungen der Eigenkapitalvermittlung sind nach § 4 Nr. 8 f UStG von der Umsatzsteuer be-freit. Soweit der Fondsgesellschaft ein Vorsteuerab-zug möglich sein sollte, wird Hannover Leasing zur Umsatzsteuer optieren. In diesem Fall erhöht sich die Vergütung um die gesetzliche Umsatzsteuer.

Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, direkt Verträge zur Einwerbung von Kommanditkapital mit Ver-triebspartnern von Hannover Leasing abzuschließen. Die Vergütung von Hannover Leasing vermindert sich dann anteilig um diejenigen Beträge, die von der Fondsgesellschaft aufgrund der direkt abgeschlos-senen Verträge zur Vermittlung von Kommanditka-pital geschuldet werden. Hannover Leasing über-nimmt keine Garantie oder sonstige Haftung dafür, dass das erforderliche Eigenkapital gezeichnet und rechtzeitig eingezahlt wird.

Der Vertrag über die Vermittlung von Eigenkapital endet spätestens mit der Beendigung des öffent-lichen Angebots.

FremdkapitalvermittlungDie Fondsgesellschaft hat Hannover Leasing mit der Vermittlung einer langfristigen Fremdfinanzierung in Höhe von 32.000.000 Euro beauftragt. Hannover Leasing hat die Verträge mit der finanzierenden Bank auszuhandeln, und die Fondsgesellschaft als Darle-hensnehmer bis zur Valutierung der Mittel bei der Abwicklung zu unterstützen.

Für die Vermittlung der Darlehen erhält Hannover Leasing eine Vergütung in Höhe von insgesamt 560.000 Euro. Die Vergütung ist nach Leistungser-bringung und Rechnungsstellung zur Zahlung fällig. Alle Aufwendungen und Nebenkosten von Hannover Leasing sind mit der Vergütung abgegolten. Die Leistungen der Fremdkapitalvermittlung sind nach § 4 Nr. 8 a UStG von der Umsatzsteuer befreit. So-weit der Fondsgesellschaft ein Vorsteuerabzug mög-lich sein sollte, wird Hannover Leasing zur Umsatz-steuer optieren. In diesem Fall erhöht sich die Vergü-tung um die gesetzliche Umsatzsteuer.

Hannover Leasing übernimmt jedoch keine Garantie oder sonstige Haftung dafür, dass die erforderlichen Finanzierungsverträge beschafft und die Mittel rechtzeitig valutiert werden können.

Der Vertrag über die Fremdkapitalvermittlung endet mit Abschluss der Kreditverträge und Vollauszahlung der Darlehensmittel an die Fondsgesellschaft.

PlatzierungsgarantievertragHannover Leasing übernimmt gemäß Platzierungsga-rantievertrag gegenüber der Fondsgesellschaft die unwiderrufliche Garantie, sich an der Fondsgesell-schaft als Kommanditist bis zu einer Höhe des gesam-ten einzuwerbenden Emissionskapitals in Höhe von 32.200.000 Euro zu beteiligen und diese Beteiligung frühestens zum 30. April 2014 auf ers tes Anfordern der Fondsgesellschaft einzuzahlen. Ansprüche aus dem Platzierungsgarantievertrag müssen von der Fondsge-sellschaft innerhalb von 14 Tagen nach dem oben ge-nannten Zeitpunkt schriftlich oder in Textform geltend gemacht werden, mit der ausdrücklichen Bestätigung, dass und inwieweit der Garantiefall eingetreten ist.

Hannover Leasing wird von ihren Verpflichtungen aus der Platzierungsgarantie in dem Umfange frei, wie Anleger nach Vorlage des Beitrittsangebots zur Fondsgesellschaft ihre Einlageverpflichtungen un-widerruflich und vorbehaltlos erfüllt haben oder die Erfüllung dieser Einlageverpflichtungen durch selbstschuldnerische Bankbürgschaft eines Kredit-instituts oder Versicherungsunternehmens mit Sitz in der Europäischen Union sichergestellt ist.


Im Falle der Inanspruchnahme aus der Platzierungs-garantie ist Hannover Leasing berechtigt, das von ihr übernommene Kommanditkapital weiter zu platzie-ren. Ungeachtet dessen kann Hannover Leasing ihre Verpflichtungen aus der Platzierungsgarantie auch dadurch erfüllen, dass sie Dritte benennt, die das Kommanditkapital ganz oder teilweise übernehmen, oder dass sie die Fondsgesellschaft wirtschaftlich so stellt, als hätte sie bzw. ein Dritter Kommanditkapital übernommen, beispielsweise indem sie selbst oder durch Dritte der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellt. Im letzteren Fall erhält Hannover Leasing für die Bereitstellung des Fremdkapitals eine Verzinsung in der Höhe, in der sie Auszahlungen er-halten hätte, wenn sie Kommanditkapital bzw. Ei-genkapital zur Verfügung gestellt hätte. Hannover Leasing ist jederzeit berechtigt, das zur Verfügung gestellte Fremdkapital durch Eigenkapital zu erset-zen oder weiter zu platzieren.

Für die Übernahme der Verpflichtungen aus der Plat-zierungsgarantie erhält Hannover Leasing von der Fondsgesellschaft eine Pauschalvergütung in Höhe von 540.000 Euro. Die Leistung ist nach § 4 Nr. 8 f UStG von der Umsatzsteuer befreit. Soweit der Fondsgesellschaft ein Vorsteuerabzug möglich sein sollte, wird Hannover Leasing zur Umsatzsteuer op-tieren. In diesem Fall erhöht sich die Vergütung um die gesetzliche Umsatzsteuer. Die Pauschalvergü-tung entsteht ratierlich mit Platzierungsfortschritt und wird mit Leistung der letzten zur Schließung des Fonds erforderlichen Kommanditeinlage von Anle-gern oder durch Hannover Leasing als Platzierungs-garant zur Zahlung fällig. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, Abschlagszahlungen auf die Pauschal-vergütung zu leisten.

Der Platzierungsgarant stimmt einer Abtretung der Rechte aus dieser Platzierungsgarantie zu Gunsten der finanzierenden Bank ausdrücklich zu. Die finan-zierende Bank ist dann zur direkten Ziehung der Platzierungsgarantie aus abgetretenem Recht ge-genüber Hannover Leasing berechtigt. Die Platzie-rungsgarantie endet mit Vollplatzierung.

135Kapitel 9 Steuerliche Grundlagen

Steuerliche Grundlagen

Vorbemerkung

Die Darstellung der wesentlichen steuerlichen Kon-zeption der Vermögensanlage basiert auf der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in der Bundesre-publik Deutschland und in den Niederlanden gel-tenden Rechtslage, der aktuellen Rechtsprechung und der veröffentlichten Auffassung der Finanzver-waltung. Geplante Gesetzesänderungen bzw. nicht veröffentlichte Rechtsprechung oder Verwaltungs-auffassungen wurden hingegen nicht berücksich-tigt. Die Rechtsgrundlagen können sich während der Laufzeit der Fondsgesellschaft jederzeit ändern, ggf. auch rückwirkend. Die endgültige Feststellung der tatsächlichen Besteuerungsgrundlagen obliegt der Finanzverwaltung und den Finanzgerichten, die im Rahmen der Veranlagung, einer steuerlichen Außen-prüfung oder ggf. in einem finanzgerichtlichen Ver-fahren, zu anderen Ergebnissen gelangen können. Eine Haftung der für die Fondsgesellschaft und deren Gesellschafter angestrebten steuerlichen Behand-lung kann daher nicht übernommen werden.

Den steuerlichen Grundlagen zur Beteiligung von Anlegern an der Fondsgesellschaft liegen bestimmte Annahmen zugrunde. So gelten die nachfolgenden Darstellungen nur für Anleger, die ausschließlich in Deutschland als natürliche Personen unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind, ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privatvermögen halten und die den Erwerb ihres Anteils nicht fremdfinanzieren sowie nicht am Zweitmarkt erworben haben. Der An-bieter rät zudem ausdrücklich von einer Fremdfinan-zierung des Erwerbs ab, da sich hierdurch erhebliche steuerliche Abweichungen ergeben können. Es wird ferner unterstellt, dass sich die Anleger vertragsge-mäß verhalten, insbesondere dass sie ihre Pflichtein-lage entsprechend den Vorgaben bei Fälligkeit in die Fondsgesellschaft einzahlen.

Für den Fall, dass eine oder mehrere der vorgenann-ten Annahmen beim einzelnen Anleger nicht erfüllt sein sollten, z. B. dass der Anleger keine natürliche Person ist oder wenn die Beteiligung an der Fonds-gesellschaft im Betriebsvermögen gehalten wird, kann dies zu Abweichungen von den hier dargestell-ten steuerlichen Folgen führen.

Auch können die individuellen Verhältnisse des ein-zelnen Anlegers nicht berücksichtigt werden. Die steuerlichen Grundlagen können von daher die fach-kundige Beratung im Einzelfall unter Berücksichti-gung der persönlichen steuerlichen Verhältnisse des Anlegers nicht ersetzen. Der Anbieter empfiehlt des-halb jedem interessierten Anleger, vor Erwerb der Vermögensanlage Rücksprache mit seinem persön-lichen steuerlichen Berater zu halten.

Hinsichtlich der steuerlichen Risiken aus dieser Ver-mögensanlage wird auf die gesonderte Darstellung im Kapitel 5 »Risiken der Vermögensanlage«, Seite 24 ff, verwiesen.

Anwendung des Doppelbesteuerungsabkommens

Grundsätzlich steht Deutschland aufgrund des so genannten Welteinkommensprinzips das Besteue-rungsrecht für Einkünfte aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu. Andererseits unterliegen die Einkünfte aus und im Zusammenhang mit der in den Niederlanden belegenen Fondsimmobilie grundsätz-lich der Besteuerung in den Niederlanden. Mit dem Ziel, die Doppelbesteuerung von Einkommen und Vermögen sowie auf dem Gebiet verschiedener sons tiger Steuern zu vermeiden, haben die Nieder-lande und Deutschland das Abkommen vom 16. Juni 1959 (BGBl. II 1960, 1782) in der Fassung des Zweiten Zusatzprotokolls (Änderungsprotokoll) vom 21. Mai 1991 (BGBl. II S. 1429) und des Dritten Zusatzproto-

Die nachfolgenden Ausführungen stellen die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage dar. Sie informieren den Anleger über die steuerlichen Folgen aus dem Erwerb, dem Hal-ten und der Veräußerung einer Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft HANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIII GmbH & Co. KG nach deutschem und niederländischem Steuerrecht.

136 Kapitel 9 Steuerliche Grundlagen

kolls vom 4. Juni 2004 (BGBl. II S. 1655) (nachfolgend »altes DBA« bzw. »DBA-alt«) abgeschlossen. Das Doppelbesteuerungsabkommen erstreckt sich nicht auf die Erbschaft- und Schenkungsteuer.

Das bisher geltende, alte DBA wird voraussichtlich ab 1. Januar 2014 durch ein neues DBA ersetzt (nach-folgend »neues DBA« bzw. »DBA-neu«). Das neue DBA wurde am 12. April 2012 unterzeichnet, ist aller-dings noch nicht in Kraft getreten. Es ist ab dem 1. Januar des dem Inkrafttreten des neuen DBA fol-genden Kalenderjahres anwendbar. Es ist davon auszugehen, dass der Austausch der Ratifikations-urkunden sowie das Inkrafttreten nach Maßgabe des Art. 33 DBA-neu im Jahr 2013 erfolgen, sodass die Regelungen ab dem 1. Januar 2014 anzuwenden sind. Die nachfolgenden Ausführungen basieren da-her auf dem neuen DBA. Sofern Regelungen des al-ten DBA für den Anleger relevant sind, wird auf diese hingewiesen.

Für die Frage, ob Einkünfte in Deutschland bzw. den Niederlanden zu versteuern sind, ist zwischen den verschiedenen Einkunftsarten der Anleger zu unter-scheiden.

Einkünfte aus in den Niederlanden belegenem unbe-weglichen Vermögen – einschließlich der Einkünfte aus Veräußerungen – sind grundsätzlich in den Nie-derlanden steuerpflichtig (Art. 6 und 13 DBA-neu so-wie Art. 4 DBA-alt). Dies gilt auch, wenn die Einkünf-te von einer deutschen Personengesellschaft erzielt werden. Eine Doppelbesteuerung dieser Einkünfte in Deutschland wird grundsätzlich dadurch vermieden, dass diese Einkünfte in Deutschland von der Besteu-erung ausgenommen werden (so genannte »Frei-stellungsmethode«). Auf die im DBA-neu vorgese-hene Erfassung der Einkünfte im Rahmen des Pro-gressionsvorbehalts (d. h., die Einkünfte werden zwar nicht in die Bemessungsgrundlage für die deut-sche Steuer einbezogen, wohl aber bei Ermittlung des Steuersatzes berücksichtigt) wird in Deutsch-land verzichtet (Art. 22 Abs. 1 DBA-neu; § 32 b Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 EStG). Voraussetzung für die zukünftige Freistellung von Einkünften in Deutschland ist aller-dings, dass die Einkünfte in den Niederlanden »tat-

sächlich besteuert« werden (so genannte Subject-to-tax-Klausel, Art. 22 Abs. 1 DBA-neu).

Bezüglich der Vermietungseinkünfte dürfte die Box 3-Besteuerung (siehe Abschnitt »Box 3-Besteue-rung«, Seite 137 f) in den Niederlanden im Übrigen die Voraussetzungen der Subject-to-tax-Klausel er-füllen. Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass es hierzu weder Stellungnahmen der Finanzverwaltung noch Entscheidungen der Finanzgerichte gibt. Sollten die Einkünfte in den Niederlanden aus deut-scher steuerlicher Sicht als nicht »tatsächlich be-steuert« qualifiziert werden, so fände ein Wechsel der Besteuerungsmethode von der Freistellungsmethode zur Anrechnungsmethode statt, d. h. die in den Nie-derlanden gezahlte Steuer würde lediglich auf die deutsche Steuer angerechnet werden. Für bestimmte Fälle kann daher derzeit nicht ausgeschlossen wer-den, dass die deutsche Finanzverwaltung die Freistel-lung der Vermietungseinkünfte auf dieser Grundlage versagt, z. B. im Jahr des Beitritts im Hinblick auf die fehlende Besteuerung in den Niederlanden (siehe auch Abschnitt »Einkünfte aus Vermietung und Ver-pachtung«, Seite 143 f). In diesem Fall könnten die An-leger lediglich für das Folgejahr nach dem Inkrafttre-ten des neuen DBA (d. h. voraussichtlich nur im Jahr 2015) die Anwendung der Regelungen des alten DBA beantragen, nach denen die Mieteinkünfte ohne wei-tere Anforderungen freizustellen sind (Art. 33 Abs. 6 DBA-neu, Art. 20 Abs. 2 DBA-alt).

Fraglich ist indes, ob die Freistellung auch für einen Veräußerungsgewinn bei einer Haltedauer von weni-ger als zehn Jahren gelten würde. Hier könnte die Subject-to-tax-Klausel eingreifen und die Voraus-setzung für die Freistellung eines Veräußerungsge-winns in Deutschland nicht erfüllt sein. Allerdings ist konzeptionsgemäß eine Veräußerung der (mittelbar durch die Fondsgesellschaft gehaltenen) Fondsim-mobilie erst nach Ablauf einer Haltefrist von zehn Jahren geplant: Ein solches »privates Veräußerungs-geschäft« (§§ 22 Nr. 2, 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG) ist in Deutschland steuerfrei, sodass sich hierdurch keine nachteiligen steuerlichen Konsequenzen für den An-leger ergeben (siehe auch Abschnitt »Einkünfte aus privaten Veräußerungsgeschäften«, Seite 144 f).


Eventuelle Zinseinkünfte, z. B. aus der verzinslichen Anlage der Liquiditätsreserve, sind grundsätzlich in Deutschland steuerpflichtig. Dies gilt auch, sofern die Zinsen aus der verzinslichen Anlage bei einer nie-derländischen Bank stammen (Art. 11 DBA-neu bzw. Art. 14 DBA-alt).

Besteuerung in den Niederlanden

EinkommensteuerTransparenz der Fondsgesellschaft Der Beitritt zur Fondsgesellschaft sowie die Übertra-gung von Kommanditanteilen können nur mit Zustim-mung aller Gesellschafter stattfinden. Lediglich inner-halb einer Frist von sechs Monaten nach Gründung der Fondsgesellschaft bzw. nach Billigung des Ver-kaufsprospekts durch die BaFin kann ein Beitritt eines neuen Kommanditisten zur Gesellschaft ohne Zu-stimmung aller Gesellschafter stattfinden. Demzufol-ge wird die Fondsgesellschaft in den Niederlanden für einkommensteuerliche Zwecke als transparente Ge-sellschaft behandelt. Die Transparenz der Fondsge-sellschaft wurde am 20. November 2012 vom zustän-digen Steuerinspektor des niederländischen Finanz-amts Limburg / Büro Ausland schriftlich bestätigt.

Die Behandlung als transparente Gesellschaft hat zur Folge, dass nicht die Fondsgesellschaft, sondern die an dem Fonds beteiligten Anleger in den Niederlanden steuerpflichtig sind. Dies gilt sowohl für Anleger, die sich als Direktkommanditisten beteiligen, als auch für Anleger, die sich als Treugeber beteiligen. Grundsätz-lich sind die Anleger mit Einkünften, die sie aus nie-derländischen Quellen erzielen, in den Niederlanden steuerpflichtig (so genannte beschränkte Steuer-pflicht) und müssen eine niederländische Einkom-mensteuererklärung abgeben (siehe hierzu auch Ab-schnitt »Steuererklärungen in den Niederlanden und vereinfachte Veranlagungsregelung«, Seite 139).

Besteuerung der AnlegerEs gibt in den Niederlanden für die Einkünfte von (unbeschränkt und beschränkt steuerpflichtigen) Privatpersonen drei Kategorien von Einkünften, so genannte Einkommensboxen, deren Ergebnisse

nicht miteinander verrechenbar sind, die getrennt besteuert werden und für die jeweils gesonderte Steuersätze gelten. Die Einkünfte aus Immobilien können in Box 1 (u. a. Einkünfte aus Gewerbebetrieb, unselbstständiger Arbeit und sonstige Einkünfte) oder Box 3 (Einkünfte aus Spargeldern und Kapital-anlagen) versteuert werden. Da für die Zuordnung in Box 1 weitere Kriterien seitens des Anlegers erfüllt sein müssen (z. B. gewerbliche Betätigung, wesent-liche Beteiligung, sie he im Einzelnen Abschnitt »Box 1-Besteuerung«, Seite 138 f), sollten Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft in den Regel der Box 3 zuge-ordnet werden.

Box 3-Besteuerung Im Rahmen der Box 3-Besteuerung werden nicht die tatsächlichen erzielten Einkünfte ermittelt. Vielmehr wird eine fiktive Rendite von 4 % auf den Nettover-mögenswert berechnet. Der Nettovermögenswert ermittelt sich im Falle von Einkünften aus Immobili-envermögen grundsätzlich nach dem anteiligen Im-mobilienwert abzüglich der anteiligen Verbindlich-keiten, soweit diese mit den Immobilien in Zusam-menhang stehen. Immobilienwert und Verbindlich-keiten sind mit dem Verkehrswert anzusetzen. Verkehrswert ist dabei der höchste am Markt erziel-bare Preis, der beim Verkauf der Immobilie erzielt werden kann. Im niederländischen Steuerrecht gibt es derzeit keine gesetzliche Regelung, wie der Ver-kehrswert von Immobilien im Rahmen der Box 3-Be-steuerung in der Praxis jährlich ermittelt werden soll. Der nach niederländischem Bewertungsgesetz »Wet waardering onroerende zaken« (WOZ) jährlich von den Kommunen festgesetzte Wert gilt explizit nicht für die Box 3-Verkehrswertermittlung; ihm kommt lediglich Indizwirkung zu. Auf Basis des geltenden Rechts und der dazu ergangenen Rechtsprechung in den Niederlanden ist nicht eindeutig geklärt, ob Er-werbsnebenkosten (z. B. Notar, Makler, Grunder-werbsteuer) und sonstige fondsabhängige Kosten bzw. Kosten für fondsbezogene Dienstleistungen den Verkehrswert der Fondsimmobilie erhöhen. Für Zwecke der Prognoserechnung wurde daher der Kaufpreis (mit einer jährlichen Steigerung von 1,5 %) - ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten


und sonstigen fondsabhängigen Kosten bzw. Kosten für fondsbezogene Dienstleistungen - als Bemes-sungsgrundlage für die Box 3-Besteuerung zu Grun-de gelegt. Da die Fondsimmobilie auf einem unbefris teten Erbbaurecht errichtet ist, gilt aus nie-derländischer rechtlicher Sicht die gesamte Immobi-lie, d. h. Gebäude und Grund und Boden, als so ge-nannte Erfpacht (Niederländisches Erbpachtrecht), für die im Rahmen der Box 3-Besteuerung besondere steuerliche Bewertungsvorschriften gelten können. Diese Bewertung kann zu einem steuerlichen Ver-kehrswert führen, der unter dem Kaufpreis liegt.

Die fiktive Rendite von 4 % auf den Nettovermö-genswert wird zu Beginn des Kalenderjahres ermit-telt und mit einem Steuersatz von 30 % besteuert. Steuerliche Verluste können nicht entstehen, weil die fiktive Rendite nur bei einem positiven Nettover-mögenswert berechnet wird.

Wenn durch unterjährigen Erwerb von Box 3-Vermö-gen eine beschränkte Steuerpflicht entsteht, ist für die Berechnung des zu versteuernden Einkommens weiterhin das Nettovermögen am Anfang des Jahres – und nicht im Erwerbszeitpunkt - maßgeblich. Das bedeutet nach der Gesetzesbegründung, dass für in den Niederlanden beschränkt steuerpflichtige Anle-ger, die erst im Laufe des Jahres in den Niederlanden Einkünfte aus Spargeldern und Kapitalanlagen be-ziehen, in diesem Jahr keine Besteuerung in der Box 3 stattfindet. Wenn Box 3-Vermögen veräußert wird oder die beschränkte Steuerpflicht endet, wird die fiktive Rendite von 4 % zeitanteilig für jeden vollen Monat ermittelt. Wenn die beschränkte Steu-erpflicht durch Todesfall endet, wird die fiktive Ren-dite nicht zeitanteilig angepasst; vielmehr wird dann das Nettovermögen der Fondsbeteiligung am An-fang des Jahres für das gesamte Jahr beim Erblasser versteuert. Für Erben, die nicht in den Niederlanden ansässig sind, wird bei unterjährigem Erwerb von Box 3-Vermögen durch Todesfall ebenfalls grund-sätzlich keine Besteuerung in der Box 3 ausgelöst.

Anders als unbeschränkt Steuerpflichtige haben in den Niederlanden beschränkt steuerpflichtige Anle-ger grundsätzlich keinen Anspruch auf einen Ver-

mögensfreibetrag oder sonstige Steuerabzugsbe-träge.

Box 1-Besteuerung Obwohl Einkünfte aus Immobilien, die von natür-lichen Personen erzielt werden, grundsätzlich der Box 3 zugeordnet werden, können die Einkünfte ins-besondere in folgenden Ausnahmefällen in der Box 1 zu versteuern sein:

- Der Kommanditanteil gehört zu einem Be-triebsvermögen. - Der Kommanditanteil wird im Rahmen einer »sonstigen Tätigkeit« gehalten, z. B.:

1) Der Kommanditist oder eine ihm nahestehende Person (z. B. Angehörige) ist mittelbar oder un-mittelbar Gesellschafter mit einer wesent-lichen Beteiligung (oder ein gleichgestelltes Rechtsverhältnis) an einer Kapitalgesellschaft beteiligt, die direkt oder indirekt über eine Per-sonengesellschaft Mieter der Immobilie ist.

2) Eine dem Kommanditisten nahestehende Per-son ist ein Unternehmer, der die Immobilie un-mittelbar oder mittelbar für sein Unternehmen nutzt.

3) Eine dem Kommanditisten nahestehende Per-son nutzt die Immobilie unmittelbar oder mit-telbar zur Erzielung von sonstigen Einkünften.

4) Der Kommanditist ist – neben seiner direkten Beteiligung – über eine Kapitalgesellschaft mittelbar an der Fondsgesellschaft zu mindes-tens einem Drittel beteiligt oder eine ihm na-hestehende Person ist über eine Kapitalgesell-schaft mittelbar an der Fondsgesellschaft zu mindestens einem Drittel beteiligt.

In diesem Fall sind die jährlich tatsächlich erzielten Einkünfte aus der Immobilie zu versteuern, d. h. grundsätzlich die anteiligen Mieterträge abzüglich zuzurechnender Kosten (Zinsen, Instandhaltung, Ab-schreibungen usw.). Darüber hinaus ist auch der künf-tig erzielte Gewinn aus der Veräußerung des Anteils oder der Immobilie steuerpflichtig. Anders als für Box 3 gilt für Box 1-Einkünfte ein progressiver Steuer-satz von 5,85 % bis zu 52 % (Stand: 2013).


In den Fällen, in denen ein Verwandtschaftsverhält-nis zwischen Anleger und Mieter bzw. dem Anleger und den Anteilsinhabern des Mieters besteht, oder in Fällen, in denen der Kommanditist selbst als Mieter oder Anteilsinhaber eines Kommanditisten fungiert, sollte der eigene Steuerberater zur Beurteilung der steuerlichen Konsequenzen hinzugezogen werden.

Besteuerung von VeräußerungsgewinnenGewinne sowie eventuelle Verluste aus der Veräuße-rung von unbeweglichem Vermögen werden in den Niederlanden (ohne Berücksichtigung einer Speku-lationsfrist) nicht separat besteuert, wenn die Ein-künfte aus der Immobilie der Box 3 zugeordnet wer-den. Entsprechendes gilt bei der Veräußerung eines Gesellschaftsanteils und der Auflösung der Fonds-gesellschaft. Nur, sofern die Einkünfte der Box 1 zu-gerechnet werden, kann ein Veräußerungsgewinn mit progressiven Steuersätzen von bis zu 52 % be-steuert werden.

Steuererklärungen in den Niederlanden und vereinfachte VeranlagungsregelungGrundsätzlich besteht für den Anleger eine Ver-pflichtung zur Abgabe einer Steuererklärung in den Niederlanden, wenn die niederländische Einkom-mensteuer eines Anlegers die Nichtveranlagungs-grenze von 45 Euro (Stand: 2013) überschreitet.

Die Fondsgesellschaft plant jedoch, wie im Gesell-schaftsvertrag vorgesehen, mit dem zuständigen Steuerinspektor eine Regelung zur vereinfachten Handhabung der Erklärungspflichten und Zahlung der geschuldeten Einkommensteuer zu vereinbaren. Infolge dieser Vereinbarung würde die Fondsgesell-schaft die steuerlich relevanten Anlegerdaten beim Finanzamt einreichen, bei Fälligkeit die von den An-legern geschuldete Einkommensteuer an das Fi-nanzamt für Rechnung der Anleger zahlen und die abgeführten Steuern dann mit den jeweiligen Aus-zahlungen verrechnen.

In dieses vereinfachte Veranlagungsverfahren kön-nen lediglich Anleger einbezogen werden, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten, der Box 3-Be-steuerung unterliegen und in den Niederlanden kei-

ne weiteren steuerpflichtigen Erträge erzielen; sie sind damit von ihren Erklärungs- und Zahlungs-pflichten befreit. Der an diesem Verfahren teilneh-mende Anleger kann jedoch auch die reguläre Ein-kommensteuerveranlagung durchführen, wenn dies in seinem Interesse ist. Eine im vereinfachten Ver-fahren bereits abgeführte Steuer wird in diesem Fall auf die zu zahlende Einkommensteuer angerechnet.

Alle anderen Anleger sind grundsätzlich verpflichtet, selbst ihren Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer-erklärungs- und Zahlungspflichten in den Niederlan-den nachzukommen.

Während der Laufzeit der Vermögensanlage kann es zu Ergänzungen und Abänderungen dieser Vereinfa-chungsregelung kommen. Die Regelung kann sowohl durch das Finanzamt als auch von der Fondsgesell-schaft für das Folgejahr gekündigt werden, wenn die Kündigung fristgemäß bis zum Ende des vorange-henden Jahres erfolgt ist.

Die Fondsgesellschaft wird auf eigene Rechnung ei-nen externen Steuerberater mit der steuerlichen Ab-wicklung des vereinfachten Veranlagungsverfahrens für die Anleger, die ihre Beteiligung an der Fondsge-sellschaft im Privatvermögen halten und der Box 3-Besteuerung unterliegen, beauftragen. Hierdurch wird der einzelne Anleger ohne zusätzliche Kosten von seinen Steuererklärungspflichten in den Nieder-landen befreit. Soweit die Fondsgesellschaft die Zahlung von Steuern für die Anleger übernimmt, werden diese auf den Verrechnungskonten als Ent-nahmen der Anleger gebucht.

Erbschaft- und SchenkungsteuerDie niederländische Eigentumsübertragungsteuer, die bisher bei Vererbung oder Schenkung einer Beteiligung an vergleichbaren Fondsgesellschaften durch einen in den Niederlanden beschränkt steuerpflichtigen Anleger anfallen konnte, ist seit Januar 2010 abgeschafft. Damit unterliegt der Über-gang im Erbfall oder im Wege einer Schenkung durch einen in Deutschland ansässigen Anleger nicht mehr der niederländischen Eigentumsübertragungsteuer.


Sofern der Erblasser oder Schenker zu irgendeinem Zeitpunkt seinen Wohnsitz in den Niederlanden ge-habt hat, kann grundsätzlich auch niederländische Erbschaft- oder Schenkungsteuer bei Übertragung der Fondsbeteiligung ausgelöst werden. Dies sollte im Einzelfall durch einen steuerlichen Berater abge-klärt werden.

UmsatzsteuerDie Übertragung einer Immobilie (einschließlich nie-derländischer Erbpachtrechte) ist in den Niederlan-den grundsätzlich von der Umsatzsteuer befreit, es sei denn, es liegt eine Lieferung der Immobilie vor, die am Tag oder spätestens innerhalb von zwei Jah-ren nach der Erstnutzung der Immobilie erfolgt.

Da es sich bei der Fondsimmobilie um einen Neubau handelt, der voraussichtlich am Tag – und damit in-nerhalb von zwei Jahren – nach Erstnutzung über-tragen wird, unterliegt die Übertragung der Fonds-immobilie auf die Fondsgesellschaft grundsätzlich der Umsatzsteuer in Höhe von 21 %. Die bei Kauf an-fallende Umsatzsteuer kann als Vorsteuer abgezo-gen werden, wenn und soweit die Fondsgesellschaft die Fondsimmobilie für die Erzielung umsatzsteuer-pflichtiger Umsätze verwendet. Für die Erstattung der beim Kauf gezahlten Umsatzsteuer auf den Kaufpreis muss in der Praxis mit einem Zeitraum von drei bis vier Monaten gerechnet werden. In dieser Zeit muss die Umsatzsteuer von der Fondsgesell-schaft vorfinanziert werden, es sei denn, es wird noch vor der Übertragung der Fondsimmobilie die Abtretung der Erstattungsforderung an den Verkäu-fer vereinbart und bei der Finanzverwaltung bean-tragt. Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, eine sol-che Abtretungsvereinbarung zu treffen.

Grundsätzlich kann die Übertragung einer Immobilie, abhängig von den Umständen des Einzelfalls, auch als Geschäftsveräußerung im Ganzen zu qualifizieren sein, die nicht der Umsatzsteuer unterliegt. Eine Ge-schäftsveräußerung im Ganzen liegt vor, wenn die wesentlichen Grundlagen eines Unternehmens oder eines gesondert geführten Betriebs an einen Unter-nehmer für dessen Unternehmen übertragen wer-den. Die Übertragung der Fondsimmobilie sollte

nach Auffassung der niederländischen Finanzver-waltung nicht als Geschäftsveräußerung im Ganzen qualifizieren, weil der Verkäufer die Fondsimmobilie als Projektentwickler verkauft. Dies hat die nieder-ländische Finanzverwaltung am 23. Oktober 2012 durch eine verbindliche Auskunft bestätigt.

Die Fondsgesellschaft erbringt mit der erworbenen Fondsimmobilie Vermietungsleistungen. Aufgrund dieser Vermietungstätigkeit gilt die Fondsgesell-schaft für umsatzsteuerliche Zwecke als Unterneh-mer. Obwohl die Vermietung von Immobilien grund-sätzlich von der Umsatzsteuer befreit ist, können Mieter und Vermieter unter bestimmten Vorausset-zungen auf die Umsatzsteuerbefreiung verzichten (Option zur Umsatzsteuer), d. h. die Vermietung kann als umsatzsteuerpflichtig behandelt werden. Im Mietvertrag mit Danone Research B.V. ist gere-gelt, dass die Fondsimmobilie umsatzsteuerpflichtig vermietet wird. Die Fondsgesellschaft kann daher sowohl die beim Erwerb anfallende Umsatzsteuer als auch die Umsatzsteuer auf bezogene Leistungen abziehen, soweit diese im Zusammenhang mit der Erzielung der steuerpflichtigen Vermietungsumsätze stehen (z. B. Verwaltungskosten, Instandhaltungs-kosten).

Allerdings muss die Fondsgesellschaft bei einer Än-derung der Verwendung der Fondsimmobilie, d. h. ei-ner (ganz oder teilweise) nicht umsatzsteuerpflichti-gen Vermietung, innerhalb von neun Jahren nach dem Jahr des Erwerbs der Fondsimmobilie die im Er-werbszeitpunkt ursprünglich erstattungsfähige Vor-steuer zeitanteilig zurückzahlen (d. h. bei voraus-sichtlicher Lieferung der Fondsimmobilie im Mai 2013 läuft die Frist bis zum 31. Dezember 2022).

Die Ausgabe und Übertragung der Fondsanteile ist grundsätzlich von der Umsatzsteuer befreit.

GrunderwerbsteuerDer Erwerb der Fondsimmobilie durch die Fondsge-sellschaft unterliegt grundsätzlich der Grunder-werbsteuer in Höhe von 6 % des Verkehrswerts der Fondsimmobilie (bzw. eines gegebenenfalls höheren Kaufpreises). Da die Lieferung, der Erwerb der Fonds-


immobilie durch die Fondsgesellschaft, jedoch schon der Umsatzsteuer unterliegt und innerhalb von sechs Monaten nach Erstnutzung stattfindet, ist die Über-tragung von der Grunderwerbsteuer befreit. Die Grunderwerbsteuerbefreiung wurde am 24. Septem-ber 2012 durch eine verbindliche Auskunft der nie-derländischen Finanzverwaltung bestätigt.

Vom zuständigen Steuerinspektor des niederlän-dischen Finanzamts Limburg / Büro Ausland wurde am 3. Dezember 2012 schriftlich bestätigt, dass die Fondsgesellschaft als so genannte Grundstücksge-sellschaft zu qualifizieren ist. Beim Erwerb von An-teilen an einer Grundstückgesellschaft fällt Grunder-werbsteuer grundsätzlich nur an, wenn der Erwerber der Anteile wesentlich an der Grundstücksgesell-schaft beteiligt ist oder wird.

Eine wesentliche Beteiligung liegt vor, wenn der Er-werber des Fondsanteils eine natürliche Person ist, die

- allein oder zusammen mit ihrem/r Ehemann/-frau, ihrem/r Blutsverwandten oder angeheira-teten Verwandten in direkter Linie, ihren Bluts-verwandten oder angeheirateten Verwandten zweiten Grades der Seitenlinie oder einer ver-bundenen Körperschaft (d. h. einer Körper-schaft, an der die genannten Personen zusam-men mindestens zu einem Drittel beteiligt sind) zu mindestens einem Drittel an dem Vermögen der Fondsgesellschaft beteiligt ist und - allein oder zusammen mit ihrem/r Ehemann/-frau zu mehr als 7 % am Vermögen der Fonds-gesellschaft beteiligt ist.

Ähnliche Regelungen gelten für Körperschaften, die Anteile an der Fondsgesellschaft erwerben oder übertragen.

Falls ein solcher steuerpflichtiger Erwerb vorliegt, fällt auf den Wert der (mittelbar) anteilig erwor-benen Immobilie Grunderwerbsteuer an. Eine Aus-nahme gilt dann, wenn der Anleger die Anteile an der Fondsgesellschaft erworben hat, bevor die Fondsge-sellschaft die Fondsimmobilie erworben hat, d. h. mangels vorhandener Fondsimmobilie unterliegt der Anteilserwerb nicht der Grunderwerbsteuer.

Grundsätzlich sollte eine Übertragung von Fondsan-teilen dann keine Grunderwerbsteuer auslösen, wenn der Erwerber nicht wesentlich an der Fondsge-sellschaft beteiligt ist oder durch die Übertragung keine wesentliche Beteiligung begründet wird. Den-noch ist auf Grundlage des geltenden Rechts und der dazu ergangenen Rechtsprechung nicht auszu-schließen, dass auch die Übertragung von nicht we-sentlichen Beteiligungen grunderwerbsteuerpflich-tig sein kann. Der niederländische Gesetzgeber hat bereits eine Neuregelung für den Erwerb von Antei-len an einer Immobiliengesellschaft wie der Fonds-gesellschaft angekündigt. Demzufolge ist nicht aus-zuschließen, dass künftig jeder Erwerb von Anteilen an der Fondsgesellschaft der Grunderwerbsteuer unterliegen kann; ein Gesetzesentwurf liegt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vor.

VermögensteuerIn den Niederlanden gibt es derzeit keine Vermögen-steuer.

GrundsteuerDie vom Eigentümer erhobene Grundsteuer ist grundsätzlich nicht umlagefähig, d. h. diese wird vom Eigentümer getragen. Sowohl der Grundsteuersatz als auch die Bemessungsgrundlage (so genannter WOZ-Wert, siehe Abschnitt »Box 3-Besteuerung«, Seite 137 f) werden von der jeweiligen Stadt oder Ge-meinde, in der das Grundstück belegen ist, festge-legt. Der Steuersatz, der in der Regel jährlich ange-passt wird, beträgt in 2013 in Utrecht 0,2571 %.

Besteuerung in Deutschland

EinkommensteuerTransparenz der FondsgesellschaftFür Zwecke der Einkommen- bzw. Körperschaft-steuer ist eine Personengesellschaft - wie die Fonds-gesellschaft in Rechtsform einer GmbH & Co. KG - kein eigenes Steuersubjekt. Vielmehr werden die von der Fondsgesellschaft gehaltenen Vermögenswerte anteilig den Anlegern zugerechnet (so genanntes »Transparenzprinzip« bzw. »Bruchteilbetrachtung«). Die von der Fondsgesellschaft erzielten Erträge wer-


den auf Ebene der Fondsgesellschaft ermittelt und den Anlegern im Verhältnis ihrer Beteiligung bzw. ei-ner hiervon abweichenden Gewinnverteilungsabrede zugerechnet, unabhängig davon, ob Auszahlungen durch die Fondsgesellschaft erfolgt sind oder nicht. Die zugewiesenen Anteile am Ergebnis der Fondsge-sellschaft unterliegen dann beim Anleger grundsätz-lich der Einkommensteuer in Höhe von bis zu 45 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag und gegebe-nenfalls Kirchensteuer. Lediglich Einkünfte aus Kapi-talvermögen unterliegen davon abweichend der Ab-geltungsteuer (siehe Abschnitt »Einkünfte aus Kapi-talvermögen«, Seite 145).

Der Anleger beteiligt sich als Treugeber mittelbar auf der Grundlage des Treuhand- und Beteiligungsver-waltungsvertrags mit der HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH (Treuhän-der) am Kommanditkapital der Fondsgesellschaft. Der Anleger ist berechtigt, seine mittelbare Beteili-gung in eine unmittelbare Beteiligung umzuwandeln (Direktkommanditist). Das Treuhandverhältnis ent-spricht den Vorgaben des Treuhanderlasses (BMF- Schreiben vom 1. September 1994, BStBl. I 1994, 604). Der über den Treuhänder beteiligte Anleger ist wirt-schaftlich einem unmittelbar an der Fondsgesell-schaft beteiligten Direktkommanditisten gleichzu-stellen, sodass er auch aus steuerlicher Sicht wie ein unmittelbar beteiligter Kommanditist zu behandeln ist. Das bedeutet, dass dem Anleger – und nicht dem Treuhänder – die von der Fondsgesellschaft gehal-tenen anteiligen Wirtschaftsgüter sowie auch die von ihr erzielten Erträge zugerechnet werden.

Die Fondsgesellschaft als vermögensverwaltende PersonengesellschaftDie Fondsgesellschaft ist steuerlich als vermögens-verwaltende Personengesellschaft einzuordnen. Sie ist weder originär gewerblich tätig noch gewerblich »geprägt« und gilt damit nicht als gewerbliche Mit-unternehmerschaft im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Demzufolge sind dem Anleger aus der Beteili-gung an der Fondsgesellschaft vermögensverwal-tende Einkünfte zuzurechnen, und keine gewerb-lichen Einkünfte.

Grundsätzlich liegt private Vermögensverwaltung vor, wenn sich die Betätigung als Nutzung von Ver-mögen im Sinne einer Fruchtziehung aus zu erhal-tenden Substanzwerten darstellt. Die Tätigkeit darf den Rahmen einer privaten Vermögensverwaltung nicht überschreiten. Dies wäre dann der Fall, wenn entweder ein gewerblicher Grundstückshandel oder eine gewerbliche Vermietungstätigkeit vorläge.

Die Fondsgesellschaft betreibt keinen gewerblichen Grundstückshandel. Beim An- und Verkauf von Grundstücken gilt nach ständiger Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (vgl. Urteil vom 10. Dezember 2001, GrS 1/98, BStBl. II 2002, 291), der sich die Fi-nanzverwaltung (BMF-Schreiben vom 26. März 2004, IV A 6 – S 2240 – 46/04, BStBl. I, 434) angeschlossen hat, als Indiz für einen gewerblichen Grundstücks-handel, wenn innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren, unter bestimmten Voraussetzungen - wie bei der Fondsgesellschaft als Branchenkundigen - von zehn Jahren, mehr als drei Objekte hergestellt, angeschafft oder modernisiert und dann veräußert werden und zwischen Anschaffung oder Errichtung bzw. Modernisierung des Objekts und Veräußerung ein enger zeitlicher Zusammenhang besteht (so ge-nannte Drei-Objekt-Grenze). Die Fondsgesellschaft wird aber konzeptionsgemäß nur ein einziges Grund-stück erwerben. Zwar genügt für die Annahme eines gewerblichen Grundstückshandels nach der Recht-sprechung des Bundesfinanzhofs und der Auffas-sung der Finanzverwaltung ausnahmsweise auch die Herstellung, der Erwerb oder die Modernisierung und der anschließende Verkauf nur eines Objekts, wenn beim Erwerb unbedingte Veräußerungsabsicht vor-liegt. Aufgrund des Erwerbs zur langfristigen Ver-mietung über die mindestens zehnjährige Laufzeit dürfte dieser Ausnahmetatbestand nicht greifen. Zu beachten ist allerdings, dass die Veräußerung der Fondsimmobilie dem Anleger unter bestimmten Vo-raussetzungen zugerechnet werden und daher als ein so genanntes Zählobjekt im Sinne der 3-Objekt-Grenze gelten kann. Beim Anleger könnten die Ein-nahmen aus der Beteiligung an der Fondsgesell-schaft sowie an weiteren vermögensverwaltenden Personengesellschaften oder Direktbeteiligungen an Grundstücken dann als gewerbliche Einkünfte quali-

Kapitel 9 Steuerliche Grundlagen 143

fiziert werden, die sowohl der einkommensteuer-pflichtig (zuzüglich Solidaritätszuschlag und gege-benenfalls Kirchensteuer) als auch gewerbesteuer-pflichtig sind. Eine Zurechnung der Veräußerung fin-det nach Auffassung der Finanzverwaltung entweder bei einer Mindestbeteiligung von 10 % an der Fonds-gesellschaft oder bei einem Verkehrswert der Betei-ligung des Anlegers von mehr als 250.000 Euro oder einem auf den Anleger entfallenden Verkehrswert der Fondsimmobilie von mehr als 250.000 Euro statt. Zu beachten ist, dass ein dem Anleger zuzurech-nender anteiliger Wert von 250.000 Euro aufgrund der konzeptionsgemäß vorgesehenen Fremdfinan-zierung auf Ebene der Fondsgesellschaft auch schon bei einem geringeren Wert der Beteiligung erreicht sein kann.

Auch die Vermietungstätigkeit der Fondsgesell-schaft stellt sich nicht als gewerbliche Tätigkeit dar. Grundsätzlich ist die Vermietung als Vermögensver-waltung zu qualifizieren (vgl. § 21 Abs. 1 Nr. 1 EStG). Die Vermietung ist nur dann als gewerbliche Tätig-keit einzustufen, wenn besondere Umstände zur ei-gentlichen Vermietungsleistung hinzutreten. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn neben der Vermietung weitere nicht unbedeutende Sonderleis-tungen erbracht werden oder es sich um eine kurz-fristige Gebrauchsüberlassung handelt. Konzepti-onsgemäß wird die Fondsgesellschaft aber weder solche Sonderleistungen erbringen noch wird eine kurzfristige Vermietung stattfinden.

Auch dürfte vorliegend keine »Verklammerung« der Vermietung mit dem An- und Verkauf durch ein ein-heitliches Geschäftskonzept gegeben sein, d. h. der angestrebte Totalgewinn kann nur durch eine Veräu-ßerung der Vermietungsgegenstände erzielt werden. Eine solche Verklammerung führt nach Auslegung der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs durch die Finanzverwaltung insbesondere bei Gesellschaften mit nur einem Investitionsobjekt zur Annahme einer gewerblichen Tätigkeit. Konzeptionsgemäß wird die Fondsgesellschaft innerhalb der prognostizierten Laufzeit bereits während der Vermietungsphase po-sitive Ergebnisse erzielen und nicht erst durch die Veräußerung der Fondsimmobilie.

Schließlich kann eine Personengesellschaft, die nicht originär gewerblich tätig ist, auch durch ihre recht-liche Struktur als gewerbliche Personengesellschaft qualifiziert werden (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG) – und da-mit gewerbliche Einkünfte erzielen. Eine solche »ge-werbliche Prägung« liegt dann vor, wenn ausschließ-lich eine oder mehrere Kapitalgesellschaften per-sönlich haftende Gesellschafter sind und nur diese oder Personen, die nicht Gesellschafter sind, zur Ge-schäftsführung befugt sind.

Die Fondsgesellschaft ist nach dem Gesellschafts-vertrag nicht gewerblich geprägt, weil neben dem persönlich haftenden Gesellschafter (Kapitalgesell-schaft) der als Kommanditist beteiligte Friedrich Wilhelm Patt geschäftsführungsbefugt ist.

Besteuerung der AnlegerEinkünfte aus Vermietung und VerpachtungAus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erzie-len die Anleger grundsätzlich laufende Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung im Sinne des § 21 Abs. 1 Nr. 1 EStG. Diese Vermietungseinkünfte werden nach dem neuen DBA in den Niederlanden besteuert und in Deutschland von der Besteuerung freigestellt. Die Einkünfte aus der Vermietung und Verpachtung wer-den zudem nicht im Rahmen des Progressionsvorbe-halts berücksichtigt, d. h. sie bleiben bei der Ermitt-lung des Steuersatzes in Deutschland unberücksich-tigt (§ 32b Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i. V. m. Satz 2 Nr. 3 EStG).

Für die Freistellung von ausländischen Einkünften von der deutschen Besteuerung ist zudem erforder-lich, dass die Einkünfte im Ausland weder generell steuerfrei sind (bzw. nur in Höhe eines durch das DBA begrenzten Steuersatzes besteuert werden; dieser Fall sollte bei den von der Fondsgesellschaft er-zielten Einkünften aus den Niederlanden nicht vor-liegen), noch nicht steuerpflichtig sind, weil sie von einer nicht ansässigen (beschränkt steuerpflichti-gen) Person erzielt werden (§ 50 d Abs. 9 EStG). Diese Voraussetzungen dürften im Hinblick auf die Ver-mietungseinkünfte erfüllt sein, weil der Anleger auch im Falle eines unterjährigen Beitritts zur Fondsge-sellschaft grundsätzlich der Steuerpflicht in den Nie-derlanden unterliegt. Die Nichtbesteuerung im Bei-


trittsjahr in den Niederlanden hat ihren Grund allein in der Ermittlung der Bemessungsgrundlage in der Box 3 und beruht somit gerade nicht auf einer Nicht-Erfas-sung der Einkünfte. Diese Besonderheit in der Ermitt-lung der ausländischen Steuer sollte für Zwecke der Anwendung des § 50 d Abs. 9 Nr. 2 EStG unschädlich sein. Es lässt sich allerdings nicht ausschließen, dass die Finanzverwaltung oder die Finanzgerichte dies an-ders beurteilen. In diesem Fall wären die dem Anleger im Jahr des Beitritts zurechenbaren Vermietungsein-künfte in Deutschland steuerpflichtig. Dies gilt auch, sofern der Anleger der Fondsgesellschaft nach In-krafttreten des neuen DBA beitritt und die Freistel-lung der Vermietungseinkünfte im Hinblick auf die Subject-to-tax-Klausel des neuen DBA versagt wird. Nur für das Folgejahr nach Inkrafttreten des neuen DBA kann sich der Anleger jedoch noch auf die güns-tigere Regelung des alten DBA berufen, nach der die Mieteinkünfte ohne weitere Anforderungen freizu-stellen sind (siehe dazu auch Abschnitt »Anwendung des Doppelbesteuerungsabkommens«, Seite 135 ff).

Die Freistellung unter dem neuen DBA erfasst neben positiven Einkünften auch negative Einkünfte in Form von Verlusten. Soweit aus der Vermietung der Fondsimmobilie Verluste erzielt werden, sind diese daher grundsätzlich mit anderen in Deutschland steuerpflichtigen Einkünften des Anlegers weder ausgleichsfähig noch verrechenbar.

Einkünfte aus privaten VeräußerungsgeschäftenVeräußert die Fondsgesellschaft die Fondsimmobilie oder veräußert der Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft, sind etwaige Gewinne und Ver-luste als sonstige Einkünfte aus privaten Veräuße-rungsgeschäften im Sinne des § 22 Nr. 2 i. V. m. § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG zu erfassen, wenn zwischen Anschaffung und Veräußerung nicht mehr als zehn Jahre vergangen sind (so genanntes Spekulations-geschäft). Diese Frist beginnt für den Anleger mit dem Zeitpunkt seines Beitritts bzw. dem wirtschaft-lichen Erwerb der Fondsimmobilie, wenn der Anleger der Fondsgesellschaft beigetreten ist, bevor diese die Fondsimmobilie erworben hat. Aufgrund der auf Ebene der Fondsgesellschaft aufgenommenen Fremdfinanzierung kann auch die schenkweise

Übertragung als teilentgeltlicher Vorgang und damit als Veräußerungsgeschäft in diesem Sinn zu qualifi-zieren sein.

Der Gewinn bzw. Verlust wird nach den Grundsätzen des deutschen Steuerrechts ermittelt. Gewinn oder Verlust ist der Unterschied zwischen Veräußerungs-preis einerseits und den Anschaffungs- bzw. Herstel-lungskosten sowie den Werbungskosten im Zusam-menhang mit der Veräußerung andererseits (§ 23 Abs. 3 EStG). So genannte Anlaufkosten sollten entspre-chend den Grundsätzen des so genannten 5. Bauherrenerlasses (BMF-Schreiben vom 20. Okto-ber 2003, IV C 3 – S 2253a – 48/03, BStBl. I, 546) den Anschaffungskosten der Beteiligungen an der Fonds-gesellschaft bzw. der Fondsimmobilie zuzurechnen sein. Abschreibungen vermindern dagegen die ur-sprünglichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskos ten und erhöhen den Gewinn bzw. vermindern den Verlust entsprechend.

Hieraus ergeben sich die folgenden steuerlichen Konsequenzen in Deutschland:

- Veräußerungen außerhalb der Spekulations-frist, d. h. nach einer Haltedauer von mehr als zehn Jahren, sind nach deutschem Steuerrecht grundsätzlich steuerfrei. Nur im Falle, dass der Anleger einen gewerblichen Grundstückshan-del begründet oder unterhält, ist auch der Ver-äußerungsgewinn (gegebenenfalls auch rück-wirkend) vorbehaltlich nachstehendem Spie-gelstrich einkommen- und gewerbesteuer-pflichtig (zuzüglich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer), und zwar ohne Berücksichti-gung von Abschreibungen. - Bei Veräußerungen innerhalb der Spekulations-frist hängt die Besteuerung in Deutschland zum einen von dem im Veräußerungszeitpunkt an-zuwendenden DBA und zum anderen von der Besteuerung in den Niederlanden ab: a) Erfolgt die Veräußerung nach Inkrafttreten des

neuen DBA (voraussichtlich am 1. Januar 2014), so ist der Veräußerungsgewinn in Deutschland von der Besteuerung ausgenommen, wenn der Veräußerungsgewinn in den Niederlanden tat-sächlich besteuert worden ist (Subject-to-

Kapitel 9 Steuerliche Grundlagen 145

tax-Klausel). Wie bereits dargestellt, sind die Veräußerungsgewinne dort mit der Besteue-rung im Rahmen der Box 3-Besteuerung abge-golten. Zum derzeitigen Stand kann nicht ein-deutig vorhergesagt werden, ob dies aus deut-scher steuerlicher Sicht eine tatsächliche Be-steuerung des Veräußerungsgewinns in den Niederlanden darstellt. Sollte aus deutscher Sicht keine Besteuerung des Veräußerungsge-winns vorliegen, so ist dieser in Deutschland grundsätzlich steuerpflichtig. Da aus dieser Sicht in den Niederlanden keine Steuer auf den Veräußerungsgewinn erhoben wird, erfolgt konsequenterweise auch keine Anrechnung der Box 3- Steuer auf den in Deutschland steu-erpflichtigen Veräußerungsgewinn.

b) Ein Anleger, der in den Niederlanden der Box 3-Steuer unterliegt und seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft innerhalb eines Jahres nach Inkrafttreten des neuen DBA veräußert, kann sich auf die günstigere Regelung des al-ten DBA berufen, nach der der Veräußerungs-gewinn ohne die weitere Voraussetzung der tatsächlichen Besteuerung (Subject-to-tax-Klausel) in Deutschland – unter Progressions-vorbehalt - steuerfrei ist (Art. 33 Abs. 6 DBA-neu).

c) Sofern ein Anleger in den Niederlanden der Box 1-Besteuerung unterliegt, wird der Veräu-ßerungsgewinn in den Niederlanden dem per-sönlichen Steuersatz von bis zu 52 % unter-worfen. Damit ist aus deutscher Sicht von ei-ner tatsächlichen Besteuerung auszugehen, sodass der innerhalb der Spekulationsfrist er-zielte Veräußerungsgewinn in Deutschland – unter Progressionsvorbehalt - steuerfrei ist, und zwar sowohl nach der Regelung im alten DBA als auch im neuen DBA.

- Etwaige im Inland steuerpflichtige Verluste aus der Veräußerung der Fondsanteile können nur eingeschränkt mit Gewinnen aus privaten Ver-äußerungsgeschäften im gleichen Jahr oder nachfolgenden Jahren verrechnet werden, da ein Ausgleich mit positiven Einkünften anderer Einkunftsarten für diese Verluste nicht erlaubt ist (§ 23 Abs. 3, Satz 7 EStG).

- Private Veräußerungsgeschäfte sind jedoch steuerfrei (und wären gegebenenfalls auch nicht im Rahmen des positiven Progressions-vorbehalts zu berücksichtigen), wenn der er-zielte Gesamtgewinn aus solchen Geschäften, also unter Berücksichtigung gegebenenfalls anderer privater Veräußerungsgeschäfte des Anlegers, in einem Kalenderjahr weniger als 600 Euro beträgt (§ 23 Abs. 3 Satz 5 EStG).

Einkünfte aus KapitalvermögenDie den Anlegern anteilig zuzurechnenden Zinsen, welche die Fondsgesellschaft aus der verzinslichen Anlage von Liquiditätsüberschüssen oder der Liqui-ditätsreserve erzielt, unterliegen als Einkünfte aus Kapitalvermögen auf Ebene des Anlegers in voller Höhe dem Abgeltungsteuersatz in Höhe von 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf (§ 32d Abs. 1 EStG, § 4 Satz 1 SolzG) und gegebenenfalls Kir-chensteuer zwischen 8 % und 9 % . Das Besteue-rungsrecht für Zinseinkünfte steht sowohl unter dem alten DBA als auch unter dem neuen DBA Deutschland als Wohnsitzstaat des Anlegers zu. Auf Antrag findet eine Besteuerung im Veranlagungsver-fahren statt, d. h. die Einkünfte unterliegen dem per-sönlichen Einkommensteuersatz und der Abgel-tungsteuersatz findet keine Anwendung, wenn dies für den Anleger zu einer niedrigeren Einkommen-steuer führt (so genannte Günstigerprüfung nach § 32d Abs. 6 EStG). Als Werbungskosten wird bei den Anlegern pauschal ein Betrag in Höhe von 801 Euro für Ledige und bei zusammen veranlagten Ehegatten in Höhe von 1.602 Euro abgezogen (Sparer-Pausch-betrag); ein Abzug der tatsächlich entstandenen Werbungskosten ist ausgeschlossen. Der Sparer-Pauschbetrag ist für die anteilig aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft zugerechneten Einkünfte aus Kapitalvermögen jedoch nur dann in voller Höhe erhältlich, wenn der Anleger keine anderweitigen Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt. Der Sparer-freibetrag darf darüber hinaus nicht zu negativen Einkünften führen. Verluste können nur mit posi-tiven Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden. Nicht ausgeglichene Verluste dürfen unter bestimmten Voraussetzungen in den Folgejahren von positiven Kapitaleinkünften abgezogen werden.


Verlustverrechnungsbeschränkung nach § 15b EStG / Verluste bei Haftungsbeschränkung nach § 15a EStGKonzeptionsgemäß sollten weder die Verlustverrech-nungsbeschränkung nach § 15 b EStG, noch die Be-schränkung des Verlustabzugs nach § 15 a EStG zur Anwendung kommen. Nach § 15b Abs. 1 EStG dürfen Verluste aus Steuerstundungsmodellen nicht mit Ein-künften aus anderen Einkunftsquellen ausgeglichen oder verrechnet werden. Sie mindern lediglich Ein-künfte, die der Steuerpflichtige in den folgenden Wirtschaftsjahren aus derselben Einkunftsquelle er-zielt. Ein Steuerstundungsmodell liegt vor, wenn auf Grund einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vor-teile in Form negativer Einkünfte erzielt werden sollen (§ 15b Abs. 2 EStG). Die Finanzverwaltung sieht dies bei Geschlossenen Fonds regelmäßig als gegeben an (vgl. BMF-Schreiben vom 17. Juli 2007, IV B 2 – S 2241 – b/07/0001, BStBl. I, 542). Die Verlustverrechnungs-beschränkung greift immer nur dann, wenn innerhalb der Anfangsphase das Verhältnis der Summe der pro-gnostizierten Verluste zur Höhe des gezeichneten und nach dem Konzept auch aufzubringenden Kapi-tals 10 % übersteigt (§ 15 b Abs. 3 EStG). Diese Voraus-setzung ist konzeptionsgemäß nicht erfüllt.

Nach § 15 a EStG dürfen Verluste nicht mit Einkünf-ten anderer Einkunftsarten ausgeglichen oder ver-rechnet werden, soweit ein negatives Kapitalkonto entsteht. Konzeptionsgemäß werden keine nega-tiven Kapitalkonten entstehen.

ErgebnisverteilungGrundsätzlich erfolgt die Ergebnisverteilung ent-sprechend den Beteiligungsverhältnissen, die prinzi-piell auch der Besteuerung zugrunde zu legen ist. Nach dem Gesellschaftsvertrag soll allerdings bis zum Ende der Beitrittsphase eine ergebnismäßige Gleichbehandlung aller Kommanditisten erreicht werden. Zu diesem Zweck können positive und ne-gative Ergebnisse im notwendigen Umfang abwei-chend von den Beteiligungsquoten zugewiesen wer-den. Sollte die Finanzverwaltung der gesellschafts-vertraglichen Ergebnisverteilung nicht folgen, ist den Anlegern das steuerliche Ergebnis grundsätzlich entsprechend den Einnahmen und Ausgaben zuzu-rechnen, die nach ihrem Beitritt anfallen.

VerfahrenAufgrund der vermögensverwaltenden Tätigkeit er-mittelt die Fondsgesellschaft ihre Einkünfte grund-sätzlich durch Einnahmen-Überschuss-Rechnung (§ 2 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EStG). Die Fondsgesellschaft reicht beim zuständigen Finanzamt, in dessen Bezirk sich die Geschäftsleitung befindet, jährlich eine Erklä-rung zur einheitlichen und gesonderten Feststellung von Besteuerungsgrundlagen ein (§ 179 Abs. 2 i. V. m. § 180 Abs. 1 Nr. 2 lit. a AO), auf deren Grundlage die Einkünfte der Gesellschaft veranlagt, festgestellt und den Anlegern anteilig zugerechnet werden.

Aufwendungen, die ein Anleger im Zusammenhang mit seiner Beteiligung persönlich zu tragen hat (so genannte Sonderwerbungskosten), sind der Fonds-gesellschaft grundsätzlich bis 31. März des Folge-jahres mitzuteilen und werden dann grundsätzlich steuermindernd im Rahmen der Einkünfteermittlung für den einzelnen Anleger berücksichtigt, wenn sie im Zusammenhang mit in Deutschland steuerpflich-tigen Erträgen stehen. Eine Mitteilung an die Fonds-gesellschaft kann unterbleiben, wenn der Anleger Sonderwerbungskosten im Rahmen des Verkaufs seiner Fondsbeteiligung geltend macht.

Die Bescheide des Finanzamts ergehen regelmäßig zunächst unter dem Vorbehalt der Nachprüfung. Die endgültige Veranlagung erfolgt gegebenenfalls im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebs-prüfung). Die maßgeblichen Besteuerungsgrundlagen des einzelnen Anlegers werden amtsintern dem für den Anleger zuständigen Wohnsitzfinanzamt verbind-lich mitgeteilt und von diesem der Veranlagung des Anlegers zugrunde gelegt. Im Rahmen der Erklärung zur einheitlichen und gesonderten Feststellung von Besteuerungsgrundlagen werden auch Einkünfte aus Kapitalvermögen berücksichtigt, wenn die Steuer hie-rauf durch die auszahlende Stelle einbehalten wurde.

InvestmentsteuergesetzAuf die Fondsgesellschaft ist das Investmentsteuer-gesetz (InvStG) in seiner aktuellen Fassung nicht an-wendbar, da die Fondsgesellschaft nicht als Invest-mentvermögen im Sinne des § 1 Abs.1 InvStG qualifi-ziert ist.


Die Bundesregierung hat am 12. Dezember 2012 den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Invest-mentfonds (AIFM-UmsG) veröffentlicht. Das darin enthaltene Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) stellt nach dem Willen des Gesetzgebers ein geschlos-senes Regelwerk für sämtliche Arten von Fonds, d. h. sowohl für Investmentfonds nach dem Investment-gesetz (InvG) als auch für die bisher nicht regulierten Geschlossenen Fonds, zu denen auch die Fondsge-sellschaft zählen würde.

Da das InvG mit dem Inkrafttreten des AIFM-UmsG aufgehoben und seine Regelungen in das KAGB überführt werden sollen, sind Anpassungen des bis-herigen InvStG erforderlich. Am 30. Januar 2013 hat die Bundesregierung einen überarbeiteten Gesetze-sentwurf zur Anpassung des Investmentsteuerge-setzes (InvStG) an das AIFM-Umsetzungsgesetz (so-genanntes AIFM-StAnpG) verabschiedet. Danach qualifizieren Investmentkommanditgesellschaften nach dem KAGB zukünftig als so genannte »Per-sonen-Investitionsgesellschaft«. Der InvStG-E sieht vor, dass die Einkünfte einer Personen-Investitions-gesellschaft nach § 180 Absatz 1 Nummer 2 der Ab-gabenordnung gesondert und einheitlich festzustel-len sind und von den Anlegern nach den allgemeinen steuerrechtlichen Regelungen zu versteuern sind. Eine Änderung gegenüber den vorstehend darge-legten, aktuellen steuerlichen Regelungen würde sich nach derzeitigem Stand nicht ergeben.

Allerdings besteht die Möglichkeit von Änderungen im laufenden Gesetzgebungsverfahren als auch bei der zeitlichen Umsetzung.

GewerbesteuerNach Maßgabe der oben dargestellten Grundsätze unterhält die vermögensverwaltende Gesellschaft keinen Gewerbebetrieb und ist daher nicht gewer-besteuerpflichtig (vgl. § 2 GewStG).

Erbschaft- und SchenkungsteuerUnentgeltliche Übertragungen von Anteilen der Fondsgesellschaft durch Vermögensübertragung von Todes wegen (Erbschaft, Vermächtnis) oder

Schenkungen unter Lebenden unterliegen der Erb-schaft- bzw. Schenkungsteuer, wenn der Erblasser bzw. Schenker und/oder der Erbe / Beschenkte in Deutschland ansässig sind (§ 1 Abs. 1 Nr. 1, Nr. 2; § 2 ErbStG).

Die genaue Höhe der Erbschaft- bzw. Schenkung-steuer ist von einer Reihe von (individuellen) Fak-toren abhängig, insbesondere von der Höhe des steuerlichen Werts des übergehenden Vermögens, dem Verwandtschaftsgrad zwischen Erblasser / Schenker einerseits und Erbe / Vermächtnisnehmer / Beschenktem andererseits (so genannte Steuerklas-se), und der Höhe etwaiger nach Verwandtschafts-grad und Steuerklasse gestaffelter Freibeträge. Für Übertragungen unter Ehegatten und Lebenspart-nern wird insgesamt ein Freibetrag von 500.000 Euro gewährt, für Erwerbe der Kinder des Erblassers oder Schenkers jeweils 400.000 Euro und für Erwerbe von einem mit dem Erblasser oder Schenker nicht Ver-wandten 20.000 Euro (§ 16 ErbStG). Daneben kom-men noch weitere Vergünstigungen, wie etwa ein besonderer Versorgungsfreibetrag, in Betracht (§ 17 ErbStG). Der Steuersatz ist progressiv ausgestaltet und liegt abhängig vom Verwandtschaftsgrad zwi-schen Erblasser / Schenker und dem Erwerber (Steu-erklasse) und von der Höhe des steuerpflichtigen Er-werbs zwischen 7 % und 50 % (§ 19 Abs. 1 ErbStG).

Bei der unentgeltlichen Übertragung einer treuhän-derisch gehaltenen Beteiligung wird diese grund-sätzlich als Übertragung des Herausgabeanspruchs aus dem Treuhandverhältnis nach § 667 BGB einge-ordnet. Die steuerliche Beurteilung dieses Sachleis-tungsanspruchs richtet sich danach, auf welchen Gegenstand sich der Herausgabeanspruch bezieht, d. h. nach dem Anteil an der Fondsgesellschaft.

Da die Fondsgesellschaft vermögensverwaltend ausgestaltet ist, sind dem jeweiligen Erwerber daher sowohl bei der unentgeltlichen Übertragung einer unmittelbaren Beteiligung als auch treuhänderisch gehaltenen Beteiligung, sei es von Todes wegen oder im Wege einer Schenkung, die anteilig über die Fondsgesellschaft gehaltenen Wirtschaftsgüter zu-zurechnen. Verbindlichkeiten der Gesellschaft wer-


den innerhalb gewisser Grenzen als Abzugsposten bei Ermittlung der Bereicherung behandelt. Die Be-wertung der Fondsimmobilie erfolgt mit dem gemei-nen Wert (Verkehrswert), Verbindlichkeiten werden mit dem Nennwert bewertet. Erbschaft- bzw. schen-kungsteuerliche Privilegierungen für Betriebsvermö-gen finden keine Anwendung, da die Fondsgesell-schaft als vermögensverwaltende Gesellschaft kon-zipiert ist.

Zu beachten ist, dass zwischen Deutschland und den Niederlanden für erbschaftsteuerliche Zwecke kein DBA besteht. Allerdings kann ggf. etwaige in den Niederlanden anfallende Steuer in Deutschland auf Antrag unter bestimmten Voraussetzungen und in bestimmtem Umfang angerechnet werden (§ 21 ErbStG).

Derzeit prüft das Bundesverfassungsgericht, ob die Privilegierung von Betriebserben im reformierten Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz mit dem Grundgesetz vereinbar ist. Es ist nicht auszuschlie-ßen, dass sich die Besteuerung von vererbtem Pri-vatvermögen infolgedessen künftig ändert und es auch bei Anteilsübertragungen an der Fondsgesell-schaft zu einer höheren Steuerbelastung des Erben / Beschenkten kommen kann.

UmsatzsteuerDie Fondsgesellschaft führt aufgrund ihrer Vermie-tungstätigkeit eine Tätigkeit als Unternehmerin im umsatzsteuerlichen Sinn aus (§ 2 Abs. 1 UStG). Die Vermietung der in den Niederlanden belegenen Fondsimmobilie ist allerdings in Deutschland nicht umsatzsteuerbar, da die Vermietung keine im Inland, sondern in den Niederlanden ausgeführte sonstige Leistung ist. Grundsätzlich ist die Vermietung und Verpachtung von Grundstücken in Deutschland von der Umsatzsteuer befreit (§ 4 Nr. 12 UStG). Es be-steht jedoch die Möglichkeit, dass auf die vorgese-hene Steuerbefreiung verzichtet werden kann (§ 9 UStG), wenn der Leistungsempfänger das Grund-stück ausschließlich für Umsätze verwendet oder zu verwenden beabsichtigt, die den Vorsteuerabzug nicht ausschließen. Es ist davon auszugehen, dass die Fondsgesellschaft grundsätzlich die ihr für in

Deutschland bezogene Leistungen (z. B. Rechts- und Konzeptionsberatung oder Treuhand- und Ge-schäftsführungsleistungen) in Rechnung gestellte Umsatzsteuer als Vorsteuer abziehen kann, da die Fondsimmobilie in den Niederlanden an den Mieter Danone Research B.V. umsatzsteuerpflichtig vermie-tet wird und der Mieter voraussichtlich ausschließ-lich umsatzsteuerpflichtige Ausgangsumsätze tä-tigt.

Sollte dies allerdings zukünftig nicht mehr gewähr-leistet sein (z. B. im Fall der umsatzsteuerfreien Ver-mietung), kann die etwaige abgezogene Vorsteuer zumindest teilweise innerhalb eines zehnjährigen Berichtigungszeitraums entsprechend zu korrigieren sein. Außerdem ist ein Vorsteuerabzug nicht mög-lich, soweit die Leistung an die Anleger erbracht wird.

GrunderwerbsteuerDa die Fondsimmobilie nicht in Deutschland belegen ist, fällt in Deutschland keine Grunderwerbsteuer an.

GrundsteuerDa die Fondsimmobilie nicht in Deutschland belegen ist, fällt in Deutschland keine Grundsteuer an.

VermögensteuerEine Vermögensteuer wird in Deutschland derzeit nicht erhoben. Es ist allerdings darauf hinzuweisen, dass es Pläne einiger Bundesländer gibt, eine Geset-zesvorlage in den Bundesrat einzubringen, durch die eine Erhebung der Vermögensteuer wieder ermög-licht wird. Über die Frage der tatsächlichen Wieder-einführung sowie die inhaltliche Ausgestaltung kann keine Prognose abgegeben werden. Da das neue DBA (anders als das alte DBA) keine Regelung zur Vermö-gensteuer vorsieht, könnte es zu einer Doppelbe-steuerung kommen, wenn auch in den Niederlanden eine Vermögensteuer eingeführt würde.


Sonstiges

Der Emittent zahlt gemäß den Regelungen des Ab-schnitts »Steuererklärungen in den Niederlanden und vereinfachte Veranlagungsregelung«, Seite 139, bei Fälligkeit die von den Anlegern geschuldete Ein-kommensteuer an das niederländische Finanzamt für Rechnung der Anleger und verrechnet die abge-führte Steuer dann mit deren jeweiligen Auszah-lungen. Darüber hinaus übernimmt weder der Emit-tent noch eine andere Person die Zahlung von Steu-ern für den Anleger. Aus dem Beteiligungsangebot entstehen für den Anleger nach derzeitiger Rechts-lage keine weiteren Steuern oder steuerlichen Ne-benleistungen im Sinne des § 3 AO.

Über dieses Beteiligungsangebot wurde ein steuer-liches Gutachten erstellt. Die Übersendung dieser Unterlagen setzt den Abschluss einer entspre-chenden Auskunftsvereinbarung voraus.

Hinweise für (gemeinnützige) Körperschaften

Obwohl davon ausgegangen wird, dass sich nur in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natür-liche Personen als Anleger an der Fondsgesellschaft beteiligen, ist es auch Körperschaften gestattet, sich an der Fondsgesellschaft zu beteiligen. Für diese gelten die Ausführungen zur Anwendung des alten und neuen DBA entsprechend.

Sollten sich in Deutschland ansässige gemeinnützige Körperschaften (beispielsweise gemeinnützige Stif-tungen) an der vermögensverwaltend tätigen Fonds-gesellschaft beteiligen, sind diese grundsätzlich mit ihren inländischen und ausländischen Einkünften von der deutschen Körperschaftsteuer befreit (§ 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG), sofern die Beteiligung an der Fondsgesellschaft dem Bereich der Vermögensver-waltung der gemeinnützigen Körperschaft (§ 14 Satz 3 AO) zuzuordnen ist. Es wird darauf hingewiesen, dass die Beteiligung an der vermögensverwaltenden Fondsgesellschaft auf Ebene der gemeinnützigen Körperschaft ggf. einen gewerblichen Grundstücks-

handel begründen (siehe Abschnitt »Die Fondsge-sellschaft als vermögensverwaltende Personenge-sellschaft«, Seite 142 f) und zur Annahme einer ge-werblichen Tätigkeit führen kann. Dies kann unter Umständen den steuerbefreiten Status gefährden. Es wird ausdrücklich empfohlen, vor Beitritt zu der Fondsgesellschaft steuerlichen Rat von einem deut-schen Steuerberater einzuholen.

Nicht in den Niederlanden ansässige Rechtsper-sonen, sonstige Kapitalgesellschaften und Zweck-vermögen unterliegen der niederländischen Körper-schaftsteuer mit ihrem niederländischen Einkommen (Art. 3 Abs. 1 NL-KStG). Das niederländische Einkom-men umfasst u. a. die zu versteuernden Gewinne aus einem niederländischen Unternehmen. Der Körper-schaftsteuersatz beträgt 20 % für ein zu versteu-erndes Einkommen von bis zu 200.000 Euro und 25 % für ein zu versteuerndes Einkommen von mehr als 200.000 Euro.

In den Niederlanden belegenes unbewegliches Ver-mögen – inklusive damit in Zusammenhang stehende Rechte – wird fiktiv einem »Unternehmen« zugeord-net. Unerheblich dabei ist, ob tatsächlich ein Unter-nehmen unterhalten wird und ob das unbewegliche Vermögen (und/oder die damit in Zusammenhang stehenden Rechte) einem etwaigen Betriebsvermö-gen zugerechnet wird.

Die Bemessungsgrundlage für die Körperschaftsteu-er einer beschränkt steuerpflichtigen Körperschaft ergibt sich aus den tatsächlich erzielten Erträgen (laufende Vermietungserträge und Veräußerungsge-winn) abzüglich der damit zusammenhängenden Aufwendungen (z. B. Instandhaltungskos ten, Ab-schreibungen oder Darlehenszinsen für die Finanzie-rung der Immobilie). Eventuelle Verluste können grundsätzlich ein Jahr zurück und neun Jahre vorge-tragen werden.

Eine beschränkte steuerpflichtige Körperschaft muss grundsätzlich bis zum 1. Juni des dem Veranla-gungszeitraum folgenden Jahres eine Körperschaft-steuererklärung einreichen und die entsprechende Steuer zahlen. Das Finanzamt kann unter Umstän-


den Vorauszahlungen festsetzen. Eine Einbeziehung von beschränkt steuerpflichtigen Körperschaften in das vereinfachte Veranlagungsverfahren für Pri-vatanleger, die Box 3-Einkünfte erzielen, ist nicht möglich.

Für außerhalb der Niederlande ansässige Stiftungen, Vereine und kirchliche Körperschaften gilt allerdings, dass diese nur der niederländischen Körperschaft-steuer unterliegen,

- soweit sie ein Unternehmen betreiben (d. h. ge-werblich tätig sind), und - sie tatsächlich mit einer nach niederländischem Recht gegründeten Stiftung, einem Verein oder einer kirchlichen Körperschaft vergleichbar sind (Art. 3 Abs. 2 NL-KStG).

Als Unternehmen gelten auch die von Pensionsfonds oder Versorgungswerken erbrachten Tätigkeiten. Für mit niederländischen Pensionskassen, Pensions-fonds und Versorgungswerken vergleichbare deut-sche Körperschaften gilt jedoch zusätzlich, dass die-se bei Erfüllung bestimmter Auflagen auf der Basis anderer Regelungen in den Niederlanden von der Körperschaftsteuer befreit werden können.

Zur Beurteilung, ob eine ausländische Körperschaft diese Voraussetzungen erfüllt und damit auch nach niederländischem Steuerrecht von der Körperschaft-steuer befreit werden kann, sollte der Rat eines nie-derländischen Steuerberaters eingeholt werden.


Fassade der Fondsimmobilie

152 Kapitel 10 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten

Vorbemerkung

Der Emittent HANNNOVER LEASING Wachstums-werte Europa VIII GmbH & Co. KG wurde am 10. April 2013 gegründet. Da der Emittent vor weniger als 18 Monaten gegründet worden ist und noch keinen Jahresabschluss und Lagebericht nach § 24 des Ver-mögensanlagengesetzes erstellt hat, muss der Ver-kaufsprospekt abweichend von den Anforderungen nach den §§ 10, 11 und 13 VermVerkProspV nur den verringerten Prospektanforderungen gemäß § 15 VermVerkProspV entsprechen.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Prognosen der voraussichtlichen Vermögens-, Fi-nanz- und Ertragslage sowie die Planzahlen basieren im Wesentlichen auf dem abgeschlossenen Kauf-, dem Miet- und dem Darlehensvertrag, den abge-schlossenen Projektverträgen und den im Investi-tions- und Finanzplan sowie in der Liquiditäts- und

Ergebnisprognose beschriebenen wesentlichen An-nahmen und Wirkungszusammenhängen (siehe Seite 68 bis 85). Die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wurde nach den Vorschriften des HGB und unter Berücksichtigung der gesellschaftsvertrag-lichen Regelungen des Emittenten erstellt.

Voraussichtliche Vermögenslage

Wesentliche Annahmen und Wirkungs-zusammenhängeDer Emittent hat die Fondsimmobilie mit Auflassung am 8. Mai 2013 erworben. Die dafür benötigten Mittel sind über ein langfristiges Darlehen und eine Eigen-kapital-Zwischenfinanzierung bereitgestellt wor-den. Die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung soll sukzessive durch die Einwerbung von Kommanditka-pital (Eigenkapital) zurückgeführt werden. Es wird von der vollständigen Einzahlung des Eigenkapitals bis zum 31. Dezember 2013 ausgegangen. Der for-

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten

Eröffnungsbilanz, Zwischenübersicht und Planbilanzen des Emittenten -teilweise PROGNOSE-

AKTIVAeröffnungs-

bilanz zum 10.04.2013

in euro

Zwischen- übersicht zum

08.05.2013in euro

Planbilanzen zum31.12.2013(Prognose)

in euro

31.12.2014(Prognose)

in euro


in euro


in euro

Ausstehende Einlagen

1. ausstehendeeinlagen 250.050 250.050 0 0 0 0

Summe ausstehende einlagen 250.050 250.050 0 0 0 0

Anlagevermögen

2. GrundundBoden 0 5.150.000 5.124.767 4.994.752 4.864.737 4.734.722

3. Gebäude 0 54.198.429 54.092.514 52.997.893 51.903.272 50.808.651

Summe anlagevermögen 0 59.598.479 59.217.281 57.992.645 56.768.009 55.543.373

Umlaufvermögen

4. Guthabenbeikreditinstituten 0 2.451.571 582.894 672.088 729.848 747.898

Summe Umlaufvermögen 0 2.451.571 629.211 718.663 776.911 795.453

Bilanzsumme 250.050 62.050.050 59.800.175 58.664.733 57.497.856 56.291.270


153Kapitel 10 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten

melle Beitritt aller Gesellschafter zum Emittenten wird vom 1. August bis zum 31. Dezember 2013 unter-stellt. Ferner wird von der planmäßigen Durchfüh-rung der abgeschlossenen Verträge ausgegangen.

BilanzpositionenNachfolgend werden die wesentlichen Positionen der Eröffnungsbilanz, der Zwischenübersicht sowie der Planbilanzprognosen für das laufende Ge-schäftsjahr 2013 und die folgenden drei Geschäfts-jahre erläutert.

Ausstehende Einlagen (Position 1)Bei den ausstehenden Einlagen handelt es sich um die noch nicht eingezahlten Kommanditeinlagen der Gründungsgesellschafter.

Grund und Boden (Position 2)Bei dieser Position handelt es sich um den Erbbau-rechtsanteil des Anlageobjekts, welchen die Fonds-gesellschaft am 8. Mai 2013 erworben hat. Die Ab-

schreibung des Erbbaurechts ist in Höhe von 2,5 % p. a. (linear pro rata temporis über 40 Jahre).

Gebäude (Position 3)Bei dieser Position handelt es sich um den bilan-ziellen Wert des Gebäudes auf Basis des Kaufpreises der Fondsimmobilie zuzüglich hierauf zu aktivie-render Anschaffungsnebenkosten abzüglich Gebäu-deabschreibungen in Höhe von 2 % p. a. (linear pro rata temporis über 50 Jahre).

Guthaben bei Kreditinstituten (Position 4)Diese Position beinhaltet die Liquiditätsreserve, die sich als Saldo aus den Ein- und Auszahlungen ergibt.

Pflichteinlagekapitalkonto I (Position 5)Zum 10. April 2013 entspricht das Eigenkapital den Kommanditeinlagen der Gründungsgesellschafter. Zum 31. Dezember 2013 werden die Kommanditein- lagen der Gründungsgesellschafter sowie der neu beitretenden Gesellschafter (Anleger) ausgewiesen.

PASSIVAeröffnungs-

bilanz zum10.04.2013

in euro

Zwischen- übersicht zum

08.05.2013in euro

Planbilanzen zum31.12.2013(Prognose)

in euro


in euro


in euro


in euro

Eigenkapital

5. pflichteinlagekapitalkontoI 250.050 250.050 32.205.000 32.205.000 32.205.000 32.205.000

6. kapitalkontoII 0 0 1.610.000 1.610.000 1.610.000 1.610.000

7. VerrechnungskontoIII 0 0 0 -704.484 -2.395.247 -4.086.009

8. ergebnisvortragskontoV 0 0 -5.263.296 -4.624.185 -4.012.371 -3.434.893

Summe eigenkapital 250.050 250.050 28.551.704 28.486.330 27.407.382 26.294.098

Rückstellungen

9. sonstigerückstellungen 0 0 -704.484 -1.690.763 -1.690.763 -1.690.763

Summe rückstellungen 0 0 -704.484 -1.690.763 -1.690.763 -1.690.763

Verbindlichkeiten

10. Verbindlichkeitengegenüber kreditinstituten

0 61.800.000 31.952.956

31.869.165

31.781.237

31.687.935

Summe Verbindlichkeiten 0 61.800.000 31.952.956 31.869.165 31.781.237 31.687.935

Bilanzsumme 250.050 62.050.050 59.800.175 58.664.733 57.497.856 56.291.270



Mit Beitritt der ersten Treugeber wird die Kom- manditeinlage des Treuhandkommanditisten voll-ständig zurückgeführt, und dieser hält Kommandit-einlagen nur noch auf fremde Rechnung für die Treugeber.

Kapitalkonto II (Position 6)Auf dem Kapitalkonto II werden für jeden Gesell-schafter dessen eingezahltes Agio in Höhe von 5 % vom Emissionskapital gebucht.

Verrechnungskonto III (Position 7)Die dargestellten Entnahmen entsprechen den ge-planten, kumulierten Auszahlungen an die Anleger der Fondsgesellschaft.

Ergebnisvortragskonto V (Position 8)Erfolgt in Verlustjahren eine Belastung der Gesell-schafter mit Verlustanteilen, führt das nicht zur Her-absetzung des Pflichteinlagenkapitalkontos I. Die Verluste werden auf dem Ergebnisvortragskonto V gebucht. Gewinne werden bis zur Höhe des Ergeb-nisvortragskontos V gegengebucht, danach werden die Gewinne diesem Konto zugeschrieben.

Summe Eigenkapital Das Eigenkapital des Emittenten verändert sich durch die Einzahlung von Kommanditeinlagen zu-

züglich Agio sowie durch das Jahresergebnis und die vorgenommenen Auszahlungen.

Sonstige Rückstellungen (Position 9)In dieser Position werden Rückstellungen für zu-künftige Auszahlungen an die Anleger gebildet. Die anteiligen Auszahlungen erfolgen im Folgejahr an die Anleger.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten(Position 10)In dieser Zeile werden in den Planbilanzprognosen die Verbindlichkeiten aus der langfristigen Fremdfi-nanzierung des Anlageobjekts dargestellt.

Voraussichtliche Ertragslage

Wesentliche Annahmen und Wirkungs-zusammenhängeDer Emittent erzielt Mieteinnahmen aus der Vermie-tung der Fondsimmobilie und Zinseinnahmen aus der Liquiditätsreserve. Es wird angenommen, dass sämt-liche Kosten und Vergütungen im Rahmen der Investi-tion im Jahr 2013 in Rechnung gestellt und bezahlt werden. Das Ergebnis der Vermögensanlage hängt wesentlich von den Mieteinnahmen und vom späteren Verkauf der Fondsimmobilie ab.

Zwischenübersicht und Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen des Emittenten -teilweise PROGNOSE-

Zwischenübersicht10.04.2013

bis 08.05.2013in euro

10.04.2013 bis 31.12.2013

(Prognose)in euro

01.01.2014bis 31.12.2014

(Prognose)in euro

01.01.2015bis 31.12.2015

(Prognose)in euro

01.01.2016 bis 31.12.2016

(Prognose)in euro

1. umsatzerlöse 0 2.327.723 3.640.907 3.713.725 3.787.999

2. allgemeineVerwaltungskosten 0 -183.889 -244.067 -361.889 -350.544

3. abschreibungen 0 -714.371 -1.224.636 -1.224.636 -1.224.636

4. sonstigebetrieblicheaufwendungen 0 -5.586.800 0 0 0

5. sonstigeZinsenundähnlicheerträge 0 4.413 23.074 36.567 37.649

6. Zinsenundähnlicheaufwendungen 0 -1.110.372 -1.556.167 -1.551.952 -1.672.989

ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 0 -5.263.296 639.111 611.814 577.478

Jahresüberschuss / -fehlbetrag 0 -5.263.296 639.111 611.814 577.478



Positionen der Gewinn- und VerlustrechnungenNachfolgend werden die einzelnen Positionen der Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen für das lau-fende Geschäftsjahr 2013 und die folgenden drei Ge-schäftsjahre erläutert.

Umsatzerlöse (Position 1)In dieser Position werden die Einnahmen aus Ver- mietung der Fondsimmobilie dargestellt.

Allgemeine Verwaltungskosten (Position 2)Diese Position berücksichtigt die Aufwendungen der Fondsgesellschaft aus den laufenden vertraglichen Verpflichtungen.

Abschreibungen (Position 3)Die Anschaffungskosten der Fondsimmobilie werden über eine Laufzeit von 50 Jahren pro rata temporis abgeschrieben.

Sonstige betriebliche Aufwendungen (Position 4)Position 4 beinhaltet die Vergütungen für fondsbezo-gene Dienstleistungen sowie die sonstigen fonds-abhängigen Kosten des Investitions- und Finanzplans.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge (Position 5)Hier sind die prognostizierten Zinsen auf die Liquidi-tätsreserve dargestellt.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen (Position 6)Diese Position weist die Zinsen der langfristigen Fremdkapitalfinanzierung und der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung aus.

Voraussichtliche Finanzlage

Die Plan-Kapitalflussrechnung bildet die Zahlungs-vorgänge für das laufende Geschäftsjahr 2013 und die folgenden drei Geschäftsjahre ab.

Plan-Kapitalflussrechnung des Emittenten -PROGNOSE-

10.04.2013 bis 31.12.2013

in euro

01.01.2014 bis 31.12.2014

in euro

01.01.2015 bis 31.12.2015

in euro

01.01.2016bis 31.12.2016

in euro

einzahlungen

eigenkapital 32.205.000 0 0 0

fremdkapitalaufnahme 32.000.000 0 0 0

umsatzerlöse 2.327.723 3.640.907 3.713.725 3.787.999

ZinseinnahmenausderLiquiditätsreserve 4.413 23.074 36.567 37.649

entnahmeausdensonstigenrückstellungen 0 704.484 1.690.763 1.690.763

Summe der einzahlungen 66.537.136 4.368.465 5.441.054 5.516.410

auszahlungen

kaufpreisderfondsimmobilie 59.348.429 0 0 0

erwerbsnebenkosten 583.223 0 0 0

VergütungenfürfondsbezogeneDienstleistungen(ohneagio) 3.202.000 0 0 0

Verwaltungs-undfinanzierungskosten 2.116.106 1.884.024 2.001.770 2.116.835

rückstellungenfürauszahlungen 704.484 1.690.763 1.690.763 1.690.763

auszahlungenanGesellschafter* 0 704.484 1.690.763 1.690.763

Summe der auszahlungen 65.954.242 4.279.271 5.383.295 5.498.360

Liquiditätsergebnis des Geschäftsjahres 582.894 672.088 729.848 747.898

* Die anteiligen Auszahlungen werden stets im Folgejahr an die Anleger erfolgen. Rundungsbedingte Differenzen sind möglich.


Planzahlen des Emittenten -PROGNOSE-

2013in euro

2014in euro

2015in euro

2016 in euro

Investition -59.931.652 0 0 0

aufwendungenInvestitionsphase -5.586.800 0 0 0

produktion 0 0 0 0

umsatz 2.327.723 3.640.907 3.713.725 3.787.999

Zinsenoderähnlicheerträge 4.413 23.074 36.567 37.649

Laufendeaufwendungen -183.889 -244.067 -361.889 -350.544

Zinsenundähnlicheaufwendungen -1.824.743 -2.780.803 -2.776.588 -2.897.626

ergebnis -5.263.296 639.111 611.814 577.478


Wesentliche Annahmen und Wirkungs-zusammenhängeBei der voraussichtlichen Finanzlage des Emittenten wird angenommen, dass das gesamte Emis sionskapital bis zum 31. Dezember 2013 platziert ist und die Gesell-schafter ihre Kommanditeinlage eingezahlt haben. Die Summe der Einzahlungen in 2013 dient zur Finan-zierung der Investition in das Anlageobjekt. Darüber hinaus werden davon die zur Durchführung der Inves-tition notwendigen Kosten bestritten. Die Einnah-menseite wird darüber hinaus durch die Mieteinnah-men (Umsatzerlöse) sowie die Zinseinnahmen aus der Anlage der Liquiditätsreserve beeinflusst. Daneben berücksichtigt die Ausgabenseite Verwaltungs- und Finanzierungskosten. Unter Berücksichtigung der ge-planten Liquiditätsreserve wird ein Einnahmenüber-schuss im Folgejahr an die Anleger ausgezahlt.

Planzahlen

Der Emittent hat am 8. Mai 2013 das Anlageobjekt er-worben. Weitere Investitionen sind nicht geplant. Der Emittent ist nicht im Bereich der Produktion tätig, sondern beschränkt sich auf die vermögensverwal-tende Tätigkeit der langfristigen Vermietung der Fondsimmobilie. Daher können keine Planzahlen zur Produktion dargestellt werden. Der Emittent hat Ein-nahmen aus Vermietung und Verpachtung des Anla-geobjekts (Planzahl: Umsatz) sowie Kapitaleinkünfte aus der verzinslichen Anlage der Liquiditätsreserve.

Wesentliche Annahmen und Wirkungs-zusammenhängeFür die Planzahlen wurde angenommen, dass für die Durchführung der Investition in 2013 das langfristige Darlehen und die Eigenkapital-Zwischenfinanzie-rung ausreichen. Weitere Investi tionen sind im Verlauf der Vermögensanlage nicht geplant.


Einfahrt zum »Universiteitscentrum De Uithof« / Utrecht Science Park

158 Kapitel 11 Gesellschaftsvertrag

§1 firmaundsitz§2 Gegenstanddesunternehmens§3 DauerderGesellschaft,Geschäftsjahr, Handelsregistereintragung§4 rechtsform,Gesellschafter,Beteiligung§5 Beitrittsphase;Beitrittüberdentreuhänder§6 einlagen,Gesellschafterkonten§7 keineNachschusspflichten,kapitalerhöhungen§8 GeschäftsführungundVertretung§9 Gesellschafterbeschlüsse§10 Gesellschafterversammlung§11 empfangsbevollmächtigung§12 Jahresabschluss§13 auszahlungen§14 ergebnisverteilung§15 steuerlicheergebnisverteilung§16 sonderregelungenfürdieanfänglicheVerteilungsphase§17 Vergütungen§18 Gesellschafterrechteund-pflichten§19 VerfügungenüberGesellschaftsanteile§20 kündigung,anwachsungoderanteilsübertragungaufeinen Dritten,abfindunginGeld,ermittlungdesWertesder Beteiligung§21 ausscheidenauswichtigemGrund,ausschluss§22 auszahlungsvereinbarungenbetreffendein abfindungsguthaben§23 Veräußerungvonanlagevermögen,auflösungund LiquidationderGesellschaft§24 austauschundausscheidendergeschäftsführenden Gesellschafter§25 erbfall,LiquidationeinesGesellschafters,Vollmacht§26 ausgleichsverpflichtungfürkosten,steuern,Lasten, Nachteileundsonstigeschäden§27 Datenschutz§28 schlichtungsstelle/ombudsverfahren§29 schlussbestimmungen

§1Firma und Sitz(1) DiefirmaderGesellschaftlautet: HaNNoVerLeasINGWachstumswerteeuropaVIIIGmbH&Co.

kG.

(2) sitzderGesellschaftistpullach.

§ 2Gegenstand des Unternehmens(1) 1.Gegenstanddesunternehmensistausschließlichdieanlage

undVerwaltungihrerMittelzurgemeinschaftlichenkapitalan-lagezumNutzenderanleger.DieanlagestrategiederGesell-schaftumfasstdenunmittelbarenerwerbderfondsimmobilie»Danone Nutricia research« in uppsalalaan 12, 3584 CV ut-recht, Niederlande zur langfristigen Vermietung und Verwal-tungderfondsimmobilie,einschließlichderDurchführungallerdamit mittelbar oder unmittelbar zusammenhängenden Ge-schäfte (»Investitionsvorhaben«). Die Gesellschaft investiertnichtnachdemGrundsatzderrisikomischung.

(2) DieGesellschaftkannzurerreichungdesGesellschaftszwecksauch andere Gesellschaften und Niederlassungen im In- und

auslandgründen,erwerbenodersichandiesenbeteiligenunddieGeschäftsführunginsolchenGesellschaftenwahrnehmen.

§ 3Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr, handelsregistereintragung(1) DieGesellschafthatmitdereintragunginsHandelsregisterbe-

gonnen.sieistaufunbestimmteDauergegründet.

(2) DasGeschäftsjahristdaskalenderjahr.DasersteGeschäftsjahrist ein rumpfgeschäftsjahr. Wird die Gesellschaft unterjährigbeendet, so ist auch das letzte Geschäftsjahr ein rumpfge-schäftsjahr.

§ 4rechtsform, Gesellschafter, Beteiligung(1) DieGesellschaftisteinekommanditgesellschaft.

(2) persönlich haftender Gesellschafter ist die HaNNoVer Lea-sING Wachstumswerte europa VIII VerwaltungsgesellschaftmbH,pullach.er leistetkeineeinlageundistamergebnisundVermögenderGesellschaftnichtbeteiligt.

(3) kommanditistensind: - HaNNoVer-LeasING treuhand-Vermögensverwaltung

GmbH,pullach,HrB111622,amtsgerichtMünchen,miteinerkommanditeinlage von 250.000 euro (in Worten: zweihun-dertfünfzigtausendeuro).

Geschäftsführenderkommanditistist: - HerrfriedrichWilhelmpattmiteinerkommanditeinlagevon

50euro(inWorten:fünfzigeuro). DergeschäftsführendekommanditistführtimInnenverhältnis

dieGeschäftederGesellschaftundhathierzueineumfassendeGeneralvollmacht. Mangels eintragungsfähigkeit der General-vollmachtkanndergeschäftsführendekommanditistalsallein-vertretungsberechtigterprokuristderGesellschaftimHandels-register eingetragen werden. Der persönlich haftendeGesellschafterunddergeschäftsführendekommanditistwer-den nachfolgend zusammen auch die »geschäftsführendenGesellschafter«genannt.

(4) Mit Beitritt des ersten treugeberkommanditisten gemäß § 5(Beitrittsphase;Beitrittübertreuhänder)(dererstetreugeber-kommanditist und alle nachfolgend beitretenden treugeber-kommanditisten werden nachfolgend einzeln oder gemein-schaftlich auch »treugeber« genannt) wird dieHaNNoVer-LeasING treuhand-Vermögensverwaltung GmbH(nachfolgend auch »treuhänder« genannt) zusätzlich treu-handkommanditist.

Dertreuhänderistberechtigt,dieanfänglichekommanditein-lagegemäß§4absatz3ganzoderteilweisefürrechnungundrisikoderzuerstbeitretendentreugebergemäß§5absatz2zuhalten.

(5) DerGesellschaftkönnengrundsätzlichnurnatürlichepersonenbeitreten.DerBeitritteineroffenenHandelsgesellschaft,einerkommanditgesellschaft oder eines anderen Zusammen-schlussesvonpersonen,dienachniederländischensteuerlichenMaßstäbenals sogenannte transparenteGesellschaftbehan-deltwerdenkann,istnichtgestattet.einesolcheBeitrittsver-einbarungistnichtig,esseidenn,dassausnahmsweisederper-sönlich haftende Gesellschafter oder der geschäftsführende

Gesellschaftsvertrag

159Kapitel 11 Gesellschaftsvertrag

kommanditistnachprüfungdersteuerlichenauswirkungenei-nersolchenBeteiligungdemBeitrittausdrücklichzustimmtunddass die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter der Gesell-schaft(einschließlichdertreugeber)fürÄnderungeninderZu-sammensetzung der Gesellschafter der transparenten Gesell-schaft erforderlich ist; Gesellschafter etwaiger weiterer derGesellschaft beigetretenen transparenten Gesellschaften ste-hen Gesellschaftern der Gesellschaft für die Zwecke diesessatzesgleich.DiegemeinschaftlicheÜbernahmeeinesGesell-schaftsanteilsdurchGesellschaftenbürgerlichenrechts,ehe-gattenoderBruchteils-oderGesamthandsgemeinschaften istausgeschlossen.

GesellschafterderGesellschaftkönnenvorbehaltlich§4abs.6nur(a)solchenatürlichenpersonenwerden,(i)dieihrenWohn-sitzbzw.sitzinDeutschlandhabenund(ii)wederstaatsbürgerder usa, kanadas, australiens oder Japans (zusammen die»ausschlussstaaten«genannt)sindoder Inhabereinerdauer-haftenaufenthalts-undarbeitserlaubnisfürdiesestaaten(z.B.Greencard)sind,nocheinenWohnsitzindiesenstaatenodereinemihrerHoheitsgebietehaben,oder(b)solchejuristischenpersonen, die (i) nicht als körperschaft, sonstige einrichtungoder sonstige Vermögensmasse unter dem recht eines aus-schlussstaates errichtet sind, und (ii) deren einkommen auchnicht dem steuerrecht dieser ausschlussstaaten unterliegt.ferneristeinBeitrittmiteinerWohn-oderGeschäftsanschriftin einem ausschlussstaat ausgeschlossen. Die GesellschaftkannvondenGesellschafternaufderenkostendieVorlageei-ner ansässigkeitsbescheinigung ihres jeweiligen Wohnsitzfi-nanzamtes verlangen. entstehen der Gesellschaft durch dieNichtvorlage angeforderter ansässigkeitsbescheinigungenNachteile,trägtdiesederbetroffeneGesellschaftergemäß§26(ausgleichsverpflichtungfürkosten,steuern,Lasten,Nachteileundsonstigeschäden).

Gesellschafterkönnennurpersonenwerden,diedieaufsichts-rechtlichenVoraussetzungen,diezumZeitpunktdesjeweiligenBeitrittsfüreineohnedieeinhaltungdesGrundsatzesderrisi-komischung investierende publikums-fondsgesellschaft gel-ten,erfüllen.

Verzieht ein Gesellschafter ins ausland, hat er einen inlän-dischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. GleichesgiltfürGesellschaftermitWohnsitzimausland.

Gesellschafterkannnurwerden,werderGesellschaftseineak-tuellesteuernummerfürdieunbeschränktesteuerpflichtmit-teilt. Ist ausnahmsweise ein Gesellschafter ohne primären in-ländischenWohnsitzalsGesellschafterzugelassenworden,giltdiese Verpflichtung bezüglich der primären unbeschränktensteuerpflicht in dem jeweiligen ansässigkeitsstaat entspre-chend.

treugeber und kommanditisten (vgl. § 6 abs. 9) dürfen diekommanditbeteiligungnichtihrerseits(u.a.alstreuhänder)fürDritteerwerbenoderhalten.

fürdenfall,dasseinerderausschlussgründevorliegtoderein-tritt,kannderpersönlichhaftendeGesellschafterdenbetref-fendenGesellschafterausderGesellschaftausschließen,ohnepräjudiz für die Wirksamkeit des Beitritts des Gesellschafters.DieseristgegenüberderGesellschaftunddenübrigenGesell-schaftern schadensersatzpflichtig, es sei denn, der Gesell-schafter hat dies nicht zu vertreten. auf die Möglichkeit derausschließungeinesGesellschaftersnach§21abs.4wirdhin-gewiesen.

(6) ungeachtet der regelungen in abs. 5 ist der persönlich haf-tende Gesellschafter berechtigt, der aufnahme eines Gesell-schaftersodertreugebers,derdieVoraussetzungendesabs.5nichterfüllt,imeinzelfallzuzustimmen,wennderGesellschaftunddenübrigenGesellschafterndarauskeinekosten,schädenundNachteileentstehen.entstehenderGesellschaftoderdenübrigenGesellschafternkosten,schädenoderNachteile,sohatdieser der ausnahmsweise aufgenommene Gesellschafter ge-mäß§26(ausgleichsverpflichtungfürkosten,steuern,Lasten,Nachteileundsonstigeschäden)zuersetzen,ohneinsoweitbeidempersönlichhaftendenGesellschafterrückgriffnehmenzukönnen.

(7) fürschädenderGesellschaftoderderübrigenGesellschafter,die ein Gesellschafter während der Beteiligungsdauer durchWegfall der im Beitrittszeitpunkt erfüllten Voraussetzungennachabs.5verursacht,istderbetreffendeGesellschafternachMaßgabedes§26 (ausgleichsverpflichtungfürkosten,steu-ern,Lasten,Nachteileundsonstigeschäden)schadensersatz-pflichtig.

§ 5Beitrittsphase, Beitritt über den treuhänder(1)DerpersönlichhaftendeGesellschafterunddertreuhändersind

jedereinzelnundunterBefreiungvondenBeschränkungendes§ 181 BGB beauftragt und bevollmächtigt, zur Durchführungdes Investitionsvorhabens Beteiligungsangebot Nr. 210 »Da-none,utrecht«derHaNNoVerLeasINGGmbH&Co.kGBei-trittsvereinbarungenmitneuenGesellschafternabzuschließenund erhöhungen des kommanditkapitals bis zur Höhe von32.200.000 euro (in Worten: zweiunddreißig Millionen zwei-hunderttausend euro) zuzüglich eines etwaigen agios, sowiebis zur Höhe von 5.000 euro (in Worten: fünftausend euro)durch den geschäftsführenden kommanditisten zu vereinba-ren. Das kommanditkapital nach Durchführung solcher erhö-hungenbeträgtsomit insgesamt32.205.000euro (inWorten:zweiunddreißigMillionenzweihundertfünftausendeuro).Jedervon ihnen ist außerdem einzeln befugt, die entsprechendeneintragungenindasHandelsregisterzubeantragen.

Der abschluss von Beitrittsvereinbarungen und die erhöhungdeskommanditkapitalsbedürfenbiszumablaufdersechsmo-natigentransparenzfristnichtderZustimmungderübrigenGe-sellschafter. Die sechsmonatige transparenzfrist beginnt mitdereintragungderGesellschaft imHandelsregisterundendetsechs Monate später zuzüglich der Zeit für die Billigung desVerkaufsprospekts durch die Bundesanstalt für finanzdienst-leistungsaufsicht(Bafin)seitZugangdesentsprechendenan-tragsbeiderBafin(»transparenzfrist«).

Nachablaufdertransparenzfristbedarfdieausübungdeska-pitalerhöhungsrechtsderZustimmungallerGesellschafterein-schließlich der geschäftsführenden Gesellschafter. sofern derGesellschafter eine transparente Gesellschaft i.s.v. § 4 abs. 5(rechtsform,Gesellschafter,Beteiligung)ist,erfordertderBei-tritt dieses Gesellschafters zusätzlich die vorherige Zustim-mung aller der transparenten Gesellschaft zugehörigen per-sonen.

sofern Gesellschafter bzw. einem transparenten Zusammen-schlusszugehörendepersonendemBeitritteinesGesellschaf-ters nach ablauf der transparenzfrist nicht innerhalb von vier(4) Wochen widersprechen, gilt deren Zustimmung als erteilt.für den Beginn der vierwöchigen frist ist der der Versendung


der Zustimmungsunterlagen (Datum des poststempels) fol-gendetagmaßgeblich.ungeachtetdervorstehendenregelungmüssen die geschäftsführenden Gesellschafter im falle desmittelbaren oder unmittelbaren Beitritts eines transparentenZusammenschlusses ihre Zustimmung ausdrücklich erklärenunddürfendiesnurtun,wenninfolgedesBeitrittskeinenega-tivensteuerlichenfolgenfürdiefondsgesellschaftzuerwartensind.WirddieZustimmungverweigert,trittderGesellschafterder Gesellschaft nicht bei. ein Gesellschafter bzw. treugeber,derohnewichtigenGrunddieZustimmungverweigert, istderGesellschaft und den betroffenen Gesellschaftern bzw. treu-gebern zum ersatz eines hierdurch entstandenen schadensverpflichtet.Dieregelungendes§26(ausgleichsverpflichtungfür kosten, steuern, Lasten, Nachteile und sonstige schäden)gelteninsoweitentsprechend.Gleichesgilt,sofernderWider-spruchdurcheineeinemtransparentenZusammenschlusszu-gehörendepersonerfolgt.DerNachweisfürdasVorliegeneineswichtigen Grundes ist von dem Widersprechenden bzw. demtransparentenZusammenschlusszuführen.HieraufundaufdieweiterenBestimmungendiesesabs.1istinderabstimmungs-aufforderunghinzuweisen.

(2) Die Beteiligung an der Gesellschaft erfolgt nur dadurch, dasssich anleger als treugeber in der Weise beteiligen, dass dertreuhänder im eigenen Namen, jedoch für rechnung und imtreuhandauftragdesjeweiligentreugeberskommanditbeteili-gungenimaußenverhältnis,alsoimVerhältnisderGesellschaftzuDritten,alseinheitlichekommanditbeteiligungübernimmt.als Inhaberder treuhänderischgehaltenenBeteiligungenwirdalleindertreuhänderalskommanditistimHandelsregisterein-getragen.Dertreuhänderistberechtigt,seinenkommanditan-teilfüreineMehrzahlvontreugeberntreuhänderischundda-nebenteilweisefüreigenerechnungzuhaltenunddieausdemvon ihm gehaltenen kommanditanteil resultierenden Gesell-schafterrechte, soweit gesetzlich zulässig, gespalten wahrzu-nehmen. Der treuhänder ist verpflichtet, bei der aufnahmeneuer Gesellschafter mit diesen freistellungsvereinbarungenim rahmen des treuhandund Beteiligungsverwaltungsver-tragesabzuschließen.Danachistdertreuhändervonansprü-chenfreizustellen,dieimZusammenhangmitderBegründungundderVerwaltungderfürdenjeweiligenanlegertreuhände-risch oder in offener stellvertretung begründeten und gehal-tenenGesellschaftsbeteiligungstehen,soweiteinesolcheHaf-tungdestreuhändersentsteht.

(3) Weiterekommanditisten/treugeberkönnenunterBerücksich-tigungvonabs.1derGesellschaftbiszurschließungdesBetei-ligungsangebotsdurchdiegeschäftsführendenGesellschafter,spätestensbiszurVollplatzierungoderBeendigungnach§16abs.3durcherklärungdespersönlichhaftendenGesellschaf-ters (»Beitrittsphase«), beitreten. Der Zeitraum ab dem01.01.2013biszumendedesGeschäftsjahres,indemdieBei-trittsphase endet, ist die anfängliche Verteilungsphase (»an-fänglicheVerteilungsphase«).

(4) es können nur kommanditbeteiligungen in Höhe von minde-stens 20.000 euro begründet werden, die durch 1.000 ohnerestteilbarsind.

(5) MiteintrittderaufschiebendenBedingungengemäßabs.6istdasGesellschaftsverhältnisfürrechnungdesjeweiligentreu-

gebers begründet. eines Zugangs der annahmeerklärung be-darfeszuderenWirksamkeitnicht.Dieunterschriftenzuran-nahmeerklärungsindauchmittelsfaksimile-stempelwirksam.

(6) DerBeitrittdestreuhänders füreinentreugebererfolgtnachannahme der Beitrittsvereinbarung durch den persönlich haf-tenden Gesellschafter und den treuhänder, die sich beidewechselseitig umfassend bevollmächtigen zum empfang undzur annahme von Beitrittsvereinbarungen, jeweils zum ersteneineskalendermonats,frühestenszum1.Januar2013undauf-schiebendbedingtdadurch,dasskumulativ

a)bis zum 15. des Vormonats die vollständigen original-Bei-trittsunterlagen,insbesondere

-dieunterzeichneteBeitrittsvereinbarung -einschließlich Identifizierungsbogen nach dem Geld-

wäschegesetz beimtreuhänderunterder inderBeitrittsvereinbarungange-

gebenenadresseeingegangensind; b)die Beitrittsvereinbarung durch den persönlich haftenden

Gesellschafteroderdentreuhänderangenommenwurde; c)die Zahlung der übernommenen pflichteinlage bzw. -einla-

genunddesvollständigenagiosnachdenVorgabenderBei-trittsvereinbarungbisspätestenszumletztenBankarbeitstagdesVormonatserbrachtwurde;

d)für treugeber, deren Beitrittsvereinbarung nach ablauf dertransparenzfristangenommenwerdensoll,dieZustimmungaller Gesellschafter einschließlich der geschäftsführendenGesellschafter und, sofern der Gesellschafter eine transpa-renteGesellschafti.s.v.§4abs.5(rechtsform,Gesellschaf-ter, Beteiligung) ist, die vorherige Zustimmung aller dertransparenten Gesellschaft zugehörigen personen erteiltwordenist,und

e)fürtreugeber,derenBeteiligunganderGesellschaftvonderZustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters ge-mäß§4abs.6odereinerVereinbarungmitdempersönlichhaftenden Gesellschafter gemäß abs. 8 abhängig ist, dieseZustimmung/Vereinbarungschriftlichandentreugeberver-sandt worden ist und die darin ggf. enthaltenden Bedin-gungenerfülltsind.

für eine Berücksichtigung unvollständiger oder verspätet zu-gehender Beitrittsunterlagen für den Beitrittstermin zum er-sten des folgemonats kann von seiten der Gesellschaft keineGewährübernommenwerden.

solange die vorgenannten Bedingungen nicht erfüllt sind, isteinGesellschaftsverhältnisnichtwirksamzustandegekommenund besteht auf den abschluss eines solchen rechtsverhält-nisses auch kein rechtsanspruch. Dem Beitrittsinteressentensteheninsbesonderenochnichtdievermögens-undmitglied-schaftlichen rechte eines Gesellschafters / treugebers nachden regelungen dieses Gesellschaftsvertrages zu. Diejenigenregelungen, die allein die abwicklung des Beitritts betreffen,sindjedochbereitsanwendbar.

(7) sinddieBedingungendesabs.6nochnichterfüllt, insbeson-deredieeinzahlungderübernommenenpflichteinlagezuzüg-lichagionichtodernichtvollständigodernichtfristgemäßge-leistet, so ist jeder geschäftsführende Gesellschafter imeinzelfall nach eigenem ermessen ausnahmsweise berechtigt,abernichtverpflichtet,mitdemBeitrittsinteressenteneineab-weichende Vereinbarung, insbesondere über die Zahlung derpflichteinlage zu treffen (z. B. Herabsetzung der übernom-


menen einlage auf den tatsächlich gezahlten Betrag, Gewäh-rung einer angemessenen Nachfrist); das Zustimmungserfor-dernisnachabs.6d)bleibtdavonunberührt.

(8) ImVerhältniszudenGesellschafternundzurGesellschaftwer-den die der Gesellschaft mittelbar beitretenden treugeber –soweit gesetzlich zulässig – ab dem Zeitpunkt des Wirksam-werdensihresBeitrittswieunmittelbarbeteiligteGesellschafterbehandelt.DieaufGesellschafteranwendbarenBestimmungendiesesVertragesgeltendaher,sofernnichtetwasanderesge-regeltodernachdemsachzusammenhangangezeigt ist,ent-sprechendfürtreugeber.DieGesellschaftererkennenan,dassdietreugebernurauftreuhänderischerBasisbeitretenundwe-der mit den Gesellschaftern noch untereinander eine Gesell-schaft bilden. Die Gesellschafter haben aber dennoch einenwechselseitigenanspruchaufauskunftüberVor-undNachna-meundpostalischeanschriftdertreugeber.Dervorstehendesatzgiltunterdentreugebernentsprechend.

(9) Der treugeber ist nach Begründung seines Gesellschaftsver-hältnissesalstreugeberkommanditistjederzeitberechtigt,sei-ne rechtsstellung als treugeberkommanditist nach Maßgabevonabs.11ineinerechtsstellungalsDirektkommanditistum-zuwandeln. In diesem fall hat der treugeber der Gesellschafteine unwiderrufliche und bei natürlichen personen über dentodhinauswirksameHandelsregistervollmachtinnotariellbe-glaubigterformzuerteilen,diediegeschäftsführendenGesell-schafterjeweilseinzelnfürdiegesamteDauerderBeteiligungzurVornahmeallerHandlungenimZusammenhangmiteintra-gungen ins Handelsregister bevollmächtigt (Generalanmelde-vollmacht).DieGesellschaftistberechtigt,hierfürdieVerwen-dungeinesvonihrvorgegebenenMusterszuverlangen.BeiderBeglaubigungderVollmachtmusszursicherstellungdesIden-titätsnachweises das vorgelegte ausweispapier angegebenwerden; die angabe »von person bekannt« genügt nicht. Diehierfür anfallenden kosten sind von jedem kommanditistenselbstzutragen.DasGleichegiltfüraufgrundvonrechtsnach-folgeneuhinzugekommenekommanditisten.

(10)DiegeschäftsführendenGesellschaftersindjeweilseinzelnbe-rechtigtundvonallenGesellschafternunwiderruflichermäch-tigt, unter abschluss eines entsprechenden Beitrittsvertragsdenplatzierungsgaranten(vgl.§8abs.6a)odereinenvonihmbenanntenDrittenalskommanditistenodertreugeberaufzu-nehmen, dessen Beteiligung für den Weitervertrieb zu teilenundauchÜbertragungenzujedemZeitpunktzuzulassen.

(11)Dertreuhänderistjederzeitberechtigt,seinentreuhänderischgehaltenenkommanditanteilteilweiseaneinentreugeber,so-weiterseinenkommanditanteiltreuhänderischfürdiesenhält,unter der aufschiebenden Bedingung der eintragung diesestreugebersalskommanditistderGesellschaftindasHandels-registermitrechtsnachfolgevermerkzuübertragen.

§ 6einlagen, Gesellschafterkonten(1) Die mit unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung übernom-

menenkommanditeinlagen(ohneagio)stellendieimVerhält-nis zur Gesellschaft geschuldeten pflichteinlagen dar. Im falleiner gemäß diesem Gesellschaftsvertrag erfolgten rückzah-lung der kommanditeinlage mindert sich der Betrag der ge-schuldeten pflichteinlage entsprechend (vgl. §§ 7 abs. 2, 13

abs. 9). Die in das Handelsregister für jeden kommanditisteneinzutragendeHaftsummewirdwährendderDauerderGesell-schaftunveränderlichauffünf(5)%seinergezeichnetenkom-manditeinlage (ohne agio) festgesetzt. Die BeteiligungsquotejedesGesellschaftersanergebnisundVermögen,Liquidations-erlös und auseinandersetzungsguthaben sowie für die ausü-bungallerGesellschafterrechteeinschließlichderstimmrechterichtensichvorbehaltlichabweichenderregelungeninden§§13 bis 16 (auszahlungen; ergebnisverteilung; steuerliche er-gebnisverteilung;sonderregelungenfürdieanfänglicheVertei-lungsphase) nach dem Verhältnis der jeweiligen Haftsummeeines Gesellschafters zur jeweils vorhandenen summe derHaftsummenallerkommanditisten(»Beteiligungsquote«).

(2) pflichteinlagensindBareinlagenundwieeinetwaigesagioge-mäßderBeitrittsvereinbarunginHöhederdortgenanntenBe-trägefristgerechtinderdortgenanntenWährungkosten-undspesenfreiaufdaskontoderGesellschafteinzuzahlen.

DieGesellschaftkannansprücheaufZahlungderausstehendenpflichteinlagen und eines etwaigen agios zur sicherung einesodermehrererZwischenfinanzierungsdarlehen(s)nebstZinsenundNebenleistungenabtreten.

Werdendieeinlageund/oderdasagioganzoderteilweisevoneinemBankkontoüberwiesen,dasineinemLandaußerhalbdereuropäischenGemeinschaftgeführtwird,welchesnichtindervon der europäischen kommission veröffentlichten Liste übergleichwertige Länder (protokoll der 15. sitzung des komiteeszurVerhinderungvonGeldwäscheundterrorismusfinanzierungam 18. april 2008 – Gemeinsames Verständnis der Mitglied-staaten über die Gleichwertigkeit von Bedingungen in Dritt-staaten–zufindenunterhttp://www.bafin.de/genanntist,sokann die Zahlung zurückgewiesen werden. sie gilt dann alsnichtgeleistet.

(3) für jeden Gesellschafter wird ein pflichteinlagekapitalkonto I,ein kapitalkonto II, ein Verrechnungskonto III, ein rücklagen-kontoIVundeinergebnisvortragskontoVgeführt.

(4) aufdempflichteinlagekapitalkontoIwerdendiepflichteinlagein der in der Beitrittsvereinbarung bestimmten Währung wieauchetwaigeförmlichekapitalherabsetzungenverbucht.

(5) aufdemkapitalkontoIIwerdenfürjedenGesellschafterdessenetwaiges agio sowie die auf das geleistete agio entfallendenergebnisvorabzuweisungengebucht(vgl.§16abs.2lit.a).

(6) aufdemVerrechnungskontoIIIwerdenauszahlungengebucht,soweit diese nicht im rahmen einer kapitalherabsetzung aufdempflichteinlagenkapitalkontoIzuverbuchensind.

(7) für gesamthänderisch gebundene rücklagen, über deren Bil-dungdieGesellschafterversammlungbeschließt,wirdfürjedenGesellschaftereinrücklagenkontoIVgebildet.

(8) auf dem ergebnisvortragskonto V werden die ergebnisanteiledesjeweiligenGesellschaftersgebucht,soweitkeineBuchungaufdemkapitalkontoIIerfolgt.

(9) DieGesellschafterkontensindimHabenundimsollnichtver-zinslich.


§ 7Keine nachschusspflichten, Kapitalerhöhungen(1) Über die Verpflichtung zur Leistung der in diesem Gesell-

schaftsvertrag und in der Beitrittsvereinbarung vereinbartenpflichteinlage zuzüglich agio hinaus übernehmen die Gesell-schafterwedergegenüberDrittennochgegenüberdenande-ren Gesellschaftern oder gegenüber der Gesellschaft eineNachschussverpflichtung;diesgilt, soweitgesetzlichzulässig,auch für den fall der auflösung der Gesellschaft. eine Nach-schusspflicht kann nur mit den stimmen aller Gesellschafterbeschlossenwerden.

(2) Insbesondere sind die Gesellschafter auch bei gemäß diesemGesellschaftsvertragerfolgtenrückzahlungenihrergeleistetenpflichteinlagenichtverpflichtet,denDifferenzbetragzurinderBeitrittsvereinbarungvereinbartenpflichteinlageandieGesell-schaftzuzahlen.abdemZeitpunktderrückzahlungderpflich-teinlagegiltvielmehrgegenüberderGesellschaftderverblie-beneBetragderpflichteinlagealsvereinbart.

IndiesemVertragausdrücklichgeregelteausgleichsverpflich-tungen(vgl.u.a.§20abs.4und§26(ausgleichsverpflichtungfürkosten,steuern,Lasten,Nachteileundsonstigeschäden))bleibenunberührt.

(3) kapitalerhöhungen über den in § 5 abs. 1 ausdrücklich be-schriebenen rahmen hinaus können nur mit qualifizierterMehrheit gemäß § 9 abs. 7 (Gesellschafterbeschlüsse) be-schlossen werden. kein Gesellschafter ist verpflichtet, sich aneiner kapitalerhöhung zu beteiligen. alle Gesellschafter sindjedoch verpflichtet, an der handelsregistergerichtlichen ab-wicklungeinerwirksambeschlossenenkapitalerhöhungmitzu-wirken, auch wenn dies zu einer Veränderung ihrer Beteili-gungsquoteführt.

(4) sollteeinederindenabsätzen1bis3enthaltenenregelungenunwirksamsein,solldieunwirksameregelungdurcheinesol-cheregelungersetztwerden,diedenGesellschafter inzuläs-sigerWeisemöglichstumfassendvorZahlungspflichtengegen-überderGesellschaftschützt,dieüberdieeinmaligeeinzahlungvonpflichteinlageundagiohinausgehen.

§ 8Geschäftsführung und Vertretung(1) Zur Geschäftsführung und einzelvertretung der Gesellschaft

sind der persönlich haftende Gesellschafter sowie der ge-schäftsführendekommanditistberechtigtundverpflichtet(die»geschäftsführenden Gesellschafter«). Die geschäftsführen-denGesellschafterhaben ihrepflichtenmitdersorgfalteinesordentlichenGeschäftsmanneszuerfüllen.siehaftenderGe-sellschaft und den Gesellschaftern gegenüber nur bei Vorsatzund grober fahrlässigkeit. Die geschäftsführenden Gesell-schafter und deren organe sind von den Beschränkungen derVerbote der Mehrfachvertretung und des selbstkontrahierensnach§181BGBunddemWettbewerbsverbotnachden§§112,161abs.2HGBbefreit.

(2) Die Geschäftsführung erstreckt sich auf die Vornahme allerrechtsgeschäfte und rechtshandlungen, die den geschäfts-führenden Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag ausdrück-lichzugewiesensindoderdiezumgewöhnlichenGeschäftsbe-triebderGesellschaftgehören.

DiegeschäftsführendenGesellschafternehmenfürdieGesell-schafterauchdieabwicklungdersteuerlichenpflichtenimsogenannten vereinfachten Veranlagungsverfahren gemäß nie-derländischer Verwaltungspraxis wahr. Die Gesellschafter be-vollmächtigendiegeschäftsführendenGesellschafterindiesemumfangmitderBefugnis,untervollmachtenzuerteilen.

DiegeschäftsführendenGesellschafterwerdendurcheinenge-sonderten Geschäftsbesorgungsvertrag im Namen und aufrechnungderGesellschaftdemGeschäftsbesorgertätigkeitenderGeschäftsführungübertragenunderteilendieinsoweiter-forderliche Bevollmächtigung einschließlich einer BefreiungvondenBeschränkungenderVerbotederMehrfachvertretungunddesselbstkontrahierensnach§181BGB.

Die geschäftsführenden Gesellschafter haben einmal jährlichüberdenGeschäftsverlaufzuberichten.

(3) ZurVornahmevonHandlungenundGeschäften,die indiesemGesellschaftsvertrag ausdrücklich als zustimmungspflichtiggenanntsindoderdieüberdengewöhnlichenBetriebdesHan-delsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen und nicht nachdiesem Gesellschaftsvertrag zustimmungsfrei sind, bedürfendiegeschäftsführendenGesellschafterdervorherigenZustim-mungderGesellschaftergemäßdennachfolgendenabsätzen.HandlungenundGeschäften,dieschonvordemBeitrittderGe-sellschafterabgeschlossenwurden,stimmendieGesellschaftermitihremBeitrittzurGesellschaftjeweilszu.

(4) folgendeMaßnahmenderGesellschaftbedürfen–vorbehalt-lichdernachfolgendenabsätze5bis7–derZustimmungderin§9abs.7geregeltenqualifiziertenMehrheitderGesellschafter:

a)Veräußerungderfondsimmobilie; b)eingehen von Zusatzinvestitionen, die einen Betrag von

1.000.000 euro (in Worten: eine Million euro) im einzelfallübersteigenundnochnichtimInvestitions-undfinanzplanderfondsgesellschaftberücksichtigtwurden;

c)ÄnderungdiesesGesellschaftsvertragswieauchabweichungenvondenBestimmungendesGesellschaftsvertragsimeinzelfall;alssolchegeltennichtÄnderungen,dielediglichredaktionellerNatursind,undÄnderungenderfirmaderGesellschaft;

d)eine thesaurierung / Bildung einer rücklage aus dem han-delsrechtlichenJahresüberschusseinesGeschäftsjahresvonmehrals20(zwanzig)%;

e)kapitalerhöhungen gemäß § 7 abs. 3 (keine Nachschuss-pflichten,kapitalerhöhungen);

f)derausschlusseinesGesellschaftersgemäß§21abs.3;und g)dieauflösungderGesellschaft.

(5) einerZustimmungderin§9abs.7geregelteneinfachenMehr-heitderGesellschafterbedürfeninsbesonderefolgendeHand-lungenundGeschäftederGesellschaft:

a)dieÄnderung,diekündigungoderBeendigungoderderNeu-abschluss von Darlehensverträgen der Gesellschaft, soweitnichtinabs.6lit.c)undd)alszustimmungsfreigeregelt.Dieprolongationder inabs.6 lit.c)genannten,vorBeitrittdeserstenanlegersbereitsbestehendenDarlehensverträgeoderdie anschlussfinanzierung mit einer anderen Bank bedarfdann der Zustimmung der Gesellschafter, wenn die Bedin-gungenderprolongation/anschlussfinanzierungwesentlichvondeninderprognoserechnungprognostiziertenfinanzie-rungsbedingungenabweichenunddadurchdasergebnisderprognoserechnunginsgesamtwesentlichbeeinflusstwird;


b)Belastungderfondsimmobiliemitausnahmederbeierwerbderfondsimmobiliebereitsbestehendenbzw.indiesemZu-sammenhangvorzunehmendenBelastungen;

c)der Neuabschluss und die kündigung oder Beendigung vonMiet-undNutzungsrechtsverträgen,soweitinsgesamtunterBerücksichtigung vorheriger Veränderungen mehr als 30(dreißig)%dervermietetenflächenbetroffensind.Dieaus-übungderVerlängerungsoptiondurchdenMieterDanoneistzustimmungsfrei(vgl.abs.6lit.c));

d)Änderung, aufhebung, kündigung oder Beendigung vonMiet-undNutzungsrechtsverträgen,soweitdieseineredu-zierungdererzieltenGesamtnettomietederfondsimmobilieinsgesamtummehrals15(fünfzehn)%p.a.bewirkt;

e)dieGenehmigungvonModernisierungs-,renovierungs-odersanierungskosten (Instandhaltungs- und Instandsetzungs-kosten)sowieetwaigeranschluss-undNeuvermietungsko-sten, die im einzelfall den Betrag von 2,5 Millionen euro (inWorten:zweikommafünfMillioneneuro)undzusammenmitvorherigenkosten5Millioneneuro(inWorten:fünfMillioneneuro)übersteigen;

f)die eingehung von Bürgschafts- und Garantieverpflich-tungen, schuldbeitritten, patronatserklärungen oder ähn-lichenHaftungsverhältnissen;

g)derabschlussvonanstellungsverträgen; h)vorbehaltlich§12abs.5 lit.d)dieBestellungunddieWahl

einesJahresabschlussprüfers;und i) dieübrigenin§12abs.5und§13(auszahlungen)genann-

tenBeschlussgegenstände.

(6) keiner Zustimmung bedürfen insbesondere die vorgesehenenbzw.bereitsabgeschlossenenVereinbarungenzurrealisierungdesInvestitionsvorhabensundderenabwicklungsowieanpas-sungenderfondskonzeptionundderdazugehörigenVerträgezum Zwecke der erreichung des prospektierten ergebnisses,insbesonderefolgendeHandlungenundGeschäfte:

a)derabschlussoderdieÜbernahmevonVerträgenderGesell-schaftzurrealisierungderfondskonzeption:

-der kaufvertrag »sale and purchase agreement« vom 30.Juni 2011 zwischen oVG projecten LX B.V. und HannoverLeasing bzw. HaNNoVer LeasING Wachstumswerte VIIIGmbH & Co. kG sowie der Mietvertrag vom 08. oktober2010 nebst Nachträgen zwischen oVG projecten LX B.V.undDanoneresearchB.V.;

-erbbaurechtsvertrag»Deadofcreationof leasehold«vom30. august 2011 nebst Nachträgen zwischen universityutrechtundoVGprojectenLXB.V.;

-derDarlehensvertragmitderDeutschepostbankaktienge-sellschaftvom29.Juli2011zumZweckedeserwerbsderfondsimmobilie und zur Vorfinanzierung der rückerstat-tungsfähigen umsatzsteuer in Höhe von insgesamt43.300.000euro(inWorten:DreiundvierzigMillionendrei-hunderttausendeuro)nebstdazugehörigensicherheiten-verträgen;

-eineggf.zubeantragendeeigenkapital-Zwischenfinanzie-rungbiszueinemBetraginHöhevon30.000.000euro(inWorten: dreißig Millionen euro) nebst dazugehörigen si-cherheitenverträgen;

-eine ggf. zu beantragende umsatzsteuer-Zwischenfinan-zierung, die aufgrund der erhöhung des niederländischenumsatzsteuersatzesvon19%auf21%notwendigwerdenkann;

-die vier (4) Zinssicherungsgeschäfte mit Deutsche post-bankInternationals.a.,Luxemburg,vom29.Juli2011so-wie etwaige swap-Vereinbarungen jeweils zu marktüb-lichenkonditionenimZusammenhangmitderfinanzierungdesInvestitionsvorhabens;

-VertragüberdieVermittlungvoneigenkapital; -VertragüberdieVermittlungvonfremdkapital; -Vertragüberdieprospektherausgabe; -Vertragzurentwicklungeinerfondskonzeption; -platzierungsgarantievertrag mit HaNNoVer LeasING

GmbH&Co.kG(»platzierungsgarant«); -Geschäftsbesorgungsvertrag mit dem Geschäftsbesorger

(»Geschäftsbesorger«)gemäß§8abs.2;und -Investment-Monitoring-VertragmitsCopeanalysisGmbH

vom25.september2012. b)prolongationundÄnderungderunter lit.a)genanntenVer-

träge,soferndiesedasergebnisderGesellschaftimVergleichzurprognoserechnunginsgesamtnacheinschätzungderGe-schäftsführendenGesellschafternichtwesentlichnachteiligverändert;

c)die aus sicht der geschäftsführenden Gesellschafter erfor-derlichen Maßnahmen für die Gesellschaft zu ergreifen, umdie nationale umsetzung der aIfM-richtlinie in deutschesrecht zu erfüllen, insbesondere Handlungen vorzunehmensowieerklärungenabzugebenundentgegenzunehmen;

d)die ablehnung eines Vertreters in einer Gesellschafterver-sammlungauswichtigemGrund(§10abs.5);

e)diegerichtlicheundaußergerichtlicheVerfolgungsämtlicherrechte aus den zur realisierung des InvestitionsvorhabensabgeschlossenenoderübernommenenVerträgenderGesell-schaft (insbesondere Grundstückskaufvertrag, finanzie-rungs-, Gebäudemanagement- und Mietverträgen), ein-schließlich der Beauftragung von rechtlichen und/odersteuerlichenBeraternunddesabschlussesvonaußergericht-lichenodergerichtlichenVergleichen;

f)dieanlagevonliquidenMittelnalsfestgeldoderinanderenanlagenmitgeringenrisikenzumarktüblichenkonditionenundimrahmenderVerwaltungundNutzungeigenenkapi-talvermögens(CashManagement);

g)dieauflösungvonrücklagen,derenBildungnach§8abs.4lit.d)beschlossenwurde;

h)die auszahlung und vertraglich vereinbarte anpassung derVergütungen der geschäftsführenden Gesellschafter, despersönlichhaftendenGesellschafters,destreuhänders/Ver-waltersundeinesLiquidators/abwicklers;und

i) die führung von aktivprozessen gegen Gesellschafter aufLeistungihrereinlage.

(7) InNot-und ineilfällenhabendiegeschäftsführendenGesell-schafter das recht, unaufschiebbare Handlungen und Ge-schäfte,dieüberdengewöhnlichenGeschäftsbetriebderGe-sellschaft hinausgehen, auch ohne vorherige Zustimmung derGesellschafterversammlung vorzunehmen. Haben die ge-schäftsführenden Gesellschafter hiervon Gebrauch gemacht,sohater,soweitdieZustimmungderGesellschafterversamm-lungerforderlichwäre,dieGesellschafterunverzüglichzuun-terrichten.


§ 9Gesellschafterbeschlüsse(1) entscheidungen in angelegenheiten der Gesellschaft treffen

die Gesellschafter durch Beschlüsse. Gesellschafterbeschlüssewerden entweder in Gesellschafterversammlungen (präsenz-veranstaltungen) oder in schriftlicher, elektronischer odertextformimumlaufverfahrengefasst.

GesellschafterbeschlüssekönnenauchimWegeeinesinternet-gestützten abstimmungsverfahrens gefasst werden, das informeinerpräsenzveranstaltungmitinternetgestützterÜber-tragung der Versammlung oder in form eines internetge-stützten abstimmungsprozesses nach art des umlaufverfah-rensdurchgeführtwerdenkann.

(2) Der abhaltung einer präsenzveranstaltung bedarf es nicht,wenneingeschäftsführenderGesellschaftereineBeschlussfas-sung im umlaufverfahren verlangt. eine präsenzveranstaltungistjedochzwingendundeinumlaufverfahrenausgeschlossen,wenndiesvoneinemodermehrerenGesellschaftern,deroderdiemindestenszehn(10)%derstimmenderGesellschaftaufsich vereinigen, unter angabe des Zwecks der VersammlungundderBegründungderBeschlussgegenständeverlangtwird.

Die aufforderung zur stimmabgabe ist an die GesellschafterschriftlichunterMitteilungsämtlicherBeschlussgegenständemiteinem Beschlussvorschlag, des genauen Verfahrens sowie derfristzurstimmabgabeeinschließlichdesletztenabstimmungs-tagszurichten.DieVersendungderaufforderungzurstimmab-gabeistordnungsgemäßerfolgt,wennsieandiederGesellschaftzuletztschriftlichgenannteadressegerichtetwurde.Istderauf-enthalteinesGesellschaftersunbekanntoderkannihmausan-deren Gründen diese aufforderung nicht zugestellt werden, soruhtseinstimmrechtbiszurBeseitigungdiesesZustands.

Im falle der internetgestützten abstimmung werden den Ge-sellschaftern alle zur teilnahme und abstimmung erforder-lichenInformationenundDokumenteschriftlichübermittelt.

(3) Die frist zur stimmabgabe im umlaufverfahren muss minde-stens drei (3) Wochen, bei außerordentlichen Gesellschafter-versammlungenmindestenseine (1)Wochebetragen. ImÜb-rigengilt§10abs.1entsprechend.Berücksichtigtwerdennurstimmabgaben,diefristgemäßbiszumletztenabstimmungs-tagderGesellschaftzugehen.Nichtabgegebenestimmenundverspätet eingegangene stimmabgaben werden bei der aus-wertungderstimmennichtberücksichtigt.Diegeschäftsfüh-rendenGesellschaftersindberechtigt,beiBeschlussfassungenimumlaufverfahrendiestimmbögendurchaufbringungeinesBarcodesodereinesanderenelektronischeinlesbarenIdentifi-kationsmerkmalszuindividualisierenunddierücksendungdesstimmbogensimoriginalvorzuschreiben.

(4) DiegeschäftsführendenGesellschaftersindberechtigt,imein-zelfall und nach eigenem ermessen, im umlaufverfahren diefristzurabgabederstimmeneinmaligundangemessen,läng-stensumbiszuacht(8)Wochenzuverlängern,umdasfürdieBeschlussfähigkeit im umlaufverfahren erforderliche Beteili-gungsquorum erreichen zu können. Bereits abgegebene Ja-undNein-stimmenbehaltenihreGültigkeit.Voraussetzungist,dass in der ersten Ladung auf diese Möglichkeit hingewiesenwurde sowie die fristverlängerung und der maßgebliche ab-stimmungstagmitderNiederschrift (abs.6)denGesellschaf-ternnachträglichmitgeteiltwerden.

(5) Beschlüsseimumlaufverfahrensindmiteingangdererforder-lichenstimmenbeiderGesellschaftmitablaufdesletztenab-stimmungstagsder(ggf.nachabs.4verlängerten)fristwirk-samgefasst.Gesellschafterbeschlüsseimumlaufverfahrensindnur wirksam, wenn mindestens 20 (zwanzig) % der stimmenaller Gesellschafter der Gesellschaft zugehen (Beteiligungs-quorum) und die Mehrheitserfordernisse nach abs. 7 erfülltwerden.

(6) Über die im umlaufverfahren gefassten Beschlüsse haben diegeschäftsführenden Gesellschafter ein schriftliches protokollzufertigenunddiesedenGesellschafternzuzuleiten.Daspro-tokollgiltalsgenehmigt,wennnichtinnerhalbeines(1)MonatsnachihremZugangschriftlichunterangabederGründeWider-spruchbeiderGesellschafteingelegtwird.Dieunwirksamkeitvon Beschlüssen kann nur innerhalb einer ausschlussfrist voneinem(1)MonatnachZugangdesprotokollsdurchklagegegendieGesellschaftgeltendgemachtwerden.NachablaufderfristgilteinetwaigerMangelalsgeheilt.Dasprotokollgiltamdritten(3.)tagnachseinerabsendungalszugegangen.

(7) alleGesellschafterbeschlüssewerden,soweitdasGesetzoderderGesellschaftsvertragnichteineandereMehrheitvorsehen,mitderMehrheitderabgegebenenstimmengefasst(Zulässig-keitvonMehrheitsentscheidungen).

soweitderGesellschaftsvertrageinequalifizierteMehrheitvor-sieht,bestehtdieseausdenstimmendergeschäftsführendenGesellschaftersowiesovielenweiterenstimmen,dassminde-stens 75 (fünfundsiebzig) % der abgegebenen stimmen er-reicht sind. stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebenestimmen.

(8) Jefünf(5)euroderindasHandelsregistereingetragenenHaft-summegewähreneinestimme,wobeidieaufdentreuhänderentfallendenstimmendurchdietreugeberinHöheihrerjewei-ligenBeteiligungwahrgenommenwerden,soweitdietreuge-ber nicht durch den treuhänder vertreten werden. persönlichhaftenden Gesellschaftern, die nicht am Gesellschaftskapitalbeteiligtsind,stehtjeeinestimmezu.DieGesellschaftersindauch dann stimmberechtigt, wenn es um den abschluss vonrechtsgeschäftenmitihnenselbstodermitGesellschaften,andenen sie beteiligt sind, geht. Bei Interessenkonflikten einesGesellschafters kann ein über ausdrücklich in diesem Gesell-schaftsvertrag geregelte stimmverbote hinausgehendesstimmverbotbestehen.

(9) fürtreugeberoderDirektkommanditisten,diedurchdentreu-händervertretenwerden,istdertreuhänderentsprechenddenihmerteiltenVollmachtenoderschriftlichenWeisungenzurun-terschiedlichenstimmabgabeberechtigtundverpflichtet(ge-spaltene stimmabgabe). Der treuhänder ist ausdrücklich be-rechtigt,eineVielzahlvontreugebernzuvertreten.

Die geschäftsführenden Gesellschafter unterbreiten den Di-rektkommanditisten und treugebern gemeinsam mit derschriftlichen einladung zur Gesellschafterversammlung kon-krete Beschlussvorschläge und bitten um abstimmung oderWeisungandentreuhandkommanditisten.erteilteintreuge-ber oder Direktkommanditist keine Weisungen und stimmtauchnichtselbstab,wirddertreuhänderwieinderBeschluss-empfehlung der geschäftsführenden Gesellschafter vorge-schlagen abstimmen. er wird dabei die Interessen der Gesell-


schaft und die gesellschaftsrechtliche treuepflicht beachten,wobeiersichbeiBeschlussfassungenüberkapitalerhöhungenundNachschüssezuenthaltenhat,sofernerkeinediesbezüg-licheWeisungdestreugebersoderdesDirektkommanditistenerhaltenhat.

§ 10Gesellschafterversammlung(1) Die einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt

durcheinengeschäftsführendenGesellschafter. Die einberufung erfolgt unter Bekanntgabe von ort, Zeit und

tagesordnung schriftlich unter vollständiger angabe der Be-schlussgegenständeanjedenGesellschafter.Dietagesordnungmuss die zur Beschlussfassung anstehenden tagesordnungs-punkteabstraktalseinenBeschlussvorsehendepunktekenn-zeichnen,umdenGesellschafterneineangemesseneVorberei-tung auf die Beschlussfassung zu ermöglichen. eineBeschlussfassung über nicht dort ausgewiesene tagesord-nungspunkteistnichtmöglich.DieeinberufungerfolgtandiezuletztderGesellschaftbekanntgegebeneanschriftmiteinerfristvonmindestenszwei(2)Wochen.DertagdereinberufungunddertagderVersammlungwerdenbeiderfristberechnungnicht mitgerechnet. Die frist beginnt somit am tag nach dereinberufung und endet mit dem ablauf des letzten tages derfrist. Im falle einer internetgestützten präsenzveranstaltungenthält die Ladung alle zur teilnahme und abstimmung überdasInterneterforderlichenInformationenundunterlagen.

(2) DieordentlicheGesellschafterversammlungfindetjährlichnachaufstellung des Jahresabschlusses für das vorangegangeneGeschäftsjahrstatt;siekannauchimumlaufverfahrenstattfin-den.

Die geschäftsführenden Gesellschafter haben dabei über dasabgelaufene Geschäftsjahr zu berichten und die Bilanz nebstGewinn-undVerlustrechnungvorzulegen.

(3) außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind außer indengesetzlichvorgeschriebenenfälleneinzuberufen,wenndi-esvoneinemodermehrerenGesellschaftern,deroderdiemin-destens zehn (10) % der stimmen der Gesellschaft auf sichvereinigen,odereinemgeschäftsführendenGesellschafterun-terangabedesZwecksderVersammlungundBegründungderBeschlussgegenständeverlangtwird.

Dieeinberufungsfristbeträgthierbeieine(1)Woche,wobeidertagderVersendungdereinberufungunddertagderVersamm-lung nicht mitgerechnet werden. Im Übrigen gilt abs. 1 ent-sprechend.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alleGesellschafterordnungsgemäßgeladensind,diegeschäftsfüh-renden Gesellschafter und der treuhänder teilnehmen oderordnungsgemäßvertretensindundmindestens20(zwanzig)%der stimmen aller Gesellschafter an der Gesellschafterver-sammlungteilnehmenoderordnungsgemäßvertretensind.

(5) JederGesellschafterkannsich inderGesellschafterversamm-lungdurcheinenmitschriftlicherVollmachtversehenen,inderVollmachtnamentlichbenanntenDrittenvertretenlassenodereinengeschäftsführendenGesellschafteroderdentreuhänderzur Wahrnehmung seiner rechte schriftlich bevollmächtigen;das recht auf eigene teilnahme bleibt davon unberührt. ein

Vertreter hat die Vollmacht im original vor der VersammlungdemVersammlungsleitervorzulegenundseineIdentitätdurchgültigen personalausweis oder reisepass nachzuweisen. Dieausschließung eines teilnehmers oder die ablehnung einesVertretersdurcheinengeschäftsführendenGesellschafter(vgl.§ 8 abs. 6 lit. e) ist nur zulässig, wenn in dessen person einwichtigerGrundvorliegt.

Der treuhänder und die geschäftsführenden Gesellschaftersindberechtigt,untervollmachtzuerteilen.

soweit ein geschäftsführender Gesellschafter oder der treu-händer für andere Gesellschafter tätig wird, sind sie von denBeschränkungenderVerbotederMehrfachvertretungunddesselbstkontrahierensnach§181BGBbefreit.

(6) Ist eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversamm-lung beschlussunfähig, kann ein geschäftsführender Gesell-schafterinnerhalbvonzwei(2)WochendieGesellschafterver-sammlung mit einer frist von mindestens einer (1) Wocheerneut zur Beschlussfassung im umlaufverfahren über diesel-bentagesordnungspunkteeinberufen.DiesoeinberufeneGe-sellschafterversammlung ist ungeachtet des Beteiligungs-quorums, allerdings wiederum unter Beschränkung auf die inder tagesordnung angegebenen punkte, beschlussfähig. Da-raufistindereinberufungausdrücklichhinzuweisen.

(7) Die Gesellschafterversammlung wird durch einen geschäfts-führendenGesellschafterodereinenvonihmbenanntenDrit-ten geleitet, es sei denn, die Gesellschafterversammlung be-stimmt mit einfacher Mehrheit aus dem GesellschafterkreiseinenanderenVorsitzenden.

(8) Über die Gesellschafterversammlung - insbesondere über diegefasstenBeschlüsse-istvondengeschäftsführendenGesell-schafterneinschriftlichesprotokollinformeinesergebnispro-tokolls zu fertigen, die von dem Leiter der Gesellschafterver-sammlung zu unterzeichnen und allen Gesellschafternzuzuleitenist.§9abs.6sätze2bis4geltenentsprechend.

(9) DiekostenfürdieteilnahmeaneinerGesellschafterversamm-lungoderfürdieteilnahmeaneinerschriftlichenabstimmungund für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafterselbst. Die kosten der Durchführung von Gesellschafterver-sammlungenträgtdieGesellschaft.

(10)Jeder treugeber ist berechtigt, an Gesellschafterversamm-lungen und abstimmungen im umlaufverfahren selbst teilzu-nehmenundseinebzw.dieaufseinenrechnerischenanteilandem kommanditanteil des treuhänders entfallenden stimm-rechteimrahmeneinerpräsenzveranstaltungodereinesum-laufverfahrensselbstodergemäßabs.5und§9abs.9durchBevollmächtigungund/oderWeisungenauszuüben.

§ 11empfangsbevollmächtigung(1) Die Gesellschafter bestellen den persönlich haftende Gesell-

schafteralsgemeinsamenempfangsbevollmächtigtenimsinnedes § 183 ao unter Verzicht auf einzelbekanntgabe und ver-pflichten sich untereinander, rechtsbehelfe oder sonstigerechtsmittel im rahmen der deutschen steuerveranlagungbzw.gesonderterfeststellungenfürdieGesellschaftnurnachZustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters sowie


des geschäftsführenden kommanditisten und nur durch densteuerberaterderGesellschafteinzulegen,auchsoweitsieper-sönlich(z.B.hinsichtlichihrersonderwerbungskosten)betrof-fen sind; dies gilt nicht, soweit in den steuererklärungen derGesellschaft von den ergebnisverteilungsregelungen diesesGesellschaftsvertrags abgewichen wird. Diese Verpflichtungunddieempfangsvollmacht,diebeieinemetwaigenausschei-den des persönlich haftenden Gesellschafters aus der Gesell-schaftggf.zuerneuernist,geltenunwiderruflichüberdieGe-sellschaftszugehörigkeit hinaus, soweit steuerbescheide undVerwaltungsakte betroffen sind, die für die Veranlagungs-zeiträume der Gesellschaftszugehörigkeit ergehen. Die ge-schäftsführenden Gesellschafter können die empfangsbevoll-mächtigungabdemZeitpunktderLiquidationdurcherklärunggegenüber der zuständigen finanzbehörde mit der folge wi-derrufen, dass die Zustellungen sodann an die Gesellschafterder Liquidationsgesellschaft direkt erfolgen müssen; sie wer-denvondiesemrechtnuraufBasiseinesentsprechendenGe-sellschafterbeschlussesGebrauchmachen.

(2) soweit die Gesellschaft im ausland steuerpflichtige einkünfteoder umsätze erzielt, mit ihrem Vermögen steuerpflichtig istoder anderweitig steuerliche pflichten der Gesellschaft oderGesellschaftermitBlicknuraufdieGesellschafterstellungbe-stehen,giltabs.1entsprechend.

§ 12Jahresabschluss(1) DieBilanzundGewinn-undVerlustrechnung(Jahresabschluss)

sind von den geschäftsführenden Gesellschaftern innerhalbvon sechs (6) Monaten, soweit nicht gesetzlich eine kürzerefristgeregeltist,seitschlussdesGeschäftsjahresaufzustellen.

(2) Der Jahresabschluss ist nach handelsrechtlichen Vorschriften,denaufsichtsrechtlichenVorschriftenunddenVorschriftendesGesellschaftsvertragsunterBerücksichtigungsteuerrechtlicherBilanzansätze,soweitdieshandelsrechtlichzulässigist,zuer-stellen.Änderungen,diesichinsbesondereimZugeeinersteu-erlichenBetriebsprüfungergeben,werdenimJahrderfeststel-lung in der Handelsbilanz berücksichtigt, soweit dieshandelsrechtlichzulässigist.soweitfürsteuerlicheZweckeer-forderlich, ist eine einnahmen- / Überschussrechnung zu er-stellen.

(3) allenGesellschaftern isteineabschriftdesJahresabschlussesundderetwaigeneinnahmen-/Überschussrechnungzuzulei-ten.

(4) DerJahresabschlussderGesellschaftistprüfenzulassen,wenndieGesellschaftdazugesetzlichodervertraglich(z.B.aufgrundvon Bestimmungen eines kreditvertrags) verpflichtet ist oderwenndieGesellschafterdieprüfungdesJahresabschlussesmiteinfacherMehrheitbeschließen.

(5) DieGesellschafterbeschließenüber a)diefeststellungdesJahresabschlusses; b)die Verwendung des Jahresergebnisses, insbesondere über

diefestlegungderentnahmen,dieBildungoderVerwendungvonrücklagen;

c)dieentlastungdergeschäftsführendenGesellschafterfürdasabgelaufeneGeschäftsjahr;

d)dieWahleinesJahresabschlussprüfers.soweitsichdieVer-pflichtungzurabschlussprüfungwederausdemGesetznochaufgrundvertraglicherVereinbarung (z.B.auseinemDarle-hensvertrag) ergibt, benennen die geschäftsführenden Ge-sellschafter für die ersten beiden Geschäftsjahre ab ab-schluss dieses Gesellschaftsvertrages für rechnung derGesellschafteinenJahresabschlussprüfer.

§ 13auszahlungen(1) DieBilanzundGewinn-undVerlustrechnung(Jahresabschluss)

sind von den geschäftsführenden Gesellschaftern innerhalbvon sechs (6) Monaten, soweit nicht gesetzlich eine kürzerefristgeregeltist,seitschlussdesGeschäftsjahresaufzustellen.

(2) Der Jahresabschluss ist nach handelsrechtlichen Vorschriften,denaufsichtsrechtlichenVorschriftenunddenVorschriftendesGesellschaftsvertragsunterBerücksichtigungsteuerrechtlicherBilanzansätze,soweitdieshandelsrechtlichzulässigist,zuer-stellen.Änderungen,diesichinsbesondereimZugeeinersteu-erlichenBetriebsprüfungergeben,werdenimJahrderfeststel-lung in der Handelsbilanz berücksichtigt, soweit dieshandelsrechtlichzulässigist.soweitfürsteuerlicheZweckeer-forderlich, ist eine einnahmen- / Überschussrechnung zu er-stellen.

(3) allenGesellschaftern isteineabschriftdesJahresabschlussesundderetwaigeneinnahmen-/Überschussrechnungzuzulei-ten.

(4) DerJahresabschlussderGesellschaftistprüfenzulassen,wenndieGesellschaftdazugesetzlichodervertraglich(z.B.aufgrundvon Bestimmungen eines kreditvertrags) verpflichtet ist oderwenndieGesellschafterdieprüfungdesJahresabschlussesmiteinfacherMehrheitbeschließen.

(5) DieGesellschafterbeschließenüber a)diefeststellungdesJahresabschlusses; b)die Verwendung des Jahresergebnisses, insbesondere über

diefestlegungderentnahmen,dieBildungoderVerwendungvonrücklagen;

c)dieentlastungdergeschäftsführendenGesellschafterfürdasabgelaufeneGeschäftsjahr;

d)dieWahleinesJahresabschlussprüfers.soweitsichdieVer-pflichtungzurabschlussprüfungwederausdemGesetznochaufgrundvertraglicherVereinbarung (z.B.auseinemDarle-hensvertrag) ergibt, benennen die geschäftsführenden Ge-sellschafter für die ersten beiden Geschäftsjahre ab ab-schluss dieses Gesellschaftsvertrages für rechnung derGesellschafteinenJahresabschlussprüfer.

§ 14ergebnisverteilung(1) DasvondenGesellschafternimfestgestelltenJahresabschluss

ermittelte ergebnis wird von den geschäftsführenden Gesell-schaftern nach Berücksichtigung etwaiger vorrangiger ergeb-niszuweisungen im sinne des § 14 abs. 2 (rechnungsmäßigeVorabgewinne)gemäßdenregelungenin§6(einlagen,Gesell-schafterkonten) auf die Gesellschafterkonten verbucht. DieVerteilungunterdenGesellschafternerfolgtnachdemVerhält-nisderBeteiligungsquoten(§6abs.1)amendedesjeweiligen


Geschäftsjahrs. Während der anfänglichen VerteilungsphaserichtetsichdieergebnisverteilungvorrangignachMaßgabevon§16abs.2.DieergebniszuweisungbegrenztnichtdieHöhederauszahlungen nach § 13 (auszahlungen); diese können nachMaßgabedernachfolgendenregelungenauchinJahrenerfol-gen,indenendasergebnis(GewinnoderVerlust)eineauszah-lungnichtzuließe.

(2) Dieanleger,diesichbiszumendederBeitrittsphaseanderGe-sellschaftbeteiligthaben,erhaltenabdemerstenJahr,indemein Jahresüberschuss nach Maßgabe des Jahresabschlussesgemäß§12abs.1entsteht,vorabeinenentsprechendenanteilandemsoermitteltenJahresüberschussbiszurHöhederansiezugewiesenenauszahlungennach§16abs.1aufdemergeb-nisvortragskontoVgutgeschrieben.

§ 15Steuerliche ergebnisverteilung(1) Dieregelungenüberdieergebnisverteilungnach§14(ergeb-

nisverteilung)und§16(sonderregelungenfürdieanfänglicheVerteilungsphase) gelten vorbehaltlich zwingender regeln,auch für die steuerliche ergebnisverteilung. abweichungenzwischen der handelsrechtlichen Gewinnermittlung der Ge-sellschaftunddersteuerlichenergebnisberechnungalsÜber-schussdereinnahmenüberdieWerbungskostensollenvorbe-haltlichsatz2dierelativenergebnissederGesellschafteruntereinschlussderquotalenGleichbehandlungimgrößtmöglichenumfange unberührt lassen. sonderbetriebseinnahmen undsonderbetriebsausgaben, ergebnisse aus etwaigen ergän-zungsbilanzen bzw. sonderwerbungskosten werden nur demjeweilsbetroffenenGesellschafterzugerechnet.

(2) soweitdieBeteiligunganderGesellschaftineinemGewerbe-betriebgehaltenwird,wirddieergebnisermittlungaufkostender jeweiligen Gesellschafter zusätzlich nach gewerblichenGrundsätzen vorgenommen und diesen Gesellschaftern mit-geteilt. für die Gleichbehandlung von Gesellschaftern ist je-dochalleindieergebnisermittlungnachabs.1maßgebend.

(3) Wegen der Bezahlung und Zurechnung von niederländischensteuernwirdaufdenin§13abs.10geregeltenGrundsatzver-wiesen.soweitdiepauschalbesteuerung indenNiederlanden(nachderzeitigemrechtdiesogenannteBox3-Besteuerung)nichtzuranwendungkommensollte,trägtjederGesellschaf-terseineauseinerBesteuerungindenNiederlandenresultie-rendeetwaigeindividuelleniederländischesteuer.

(4) Bei den Gesellschaftern anfallende und steuerlich relevantesonderwerbungskostenodersonderbetriebsausgabensindbisspätestens31.MärzdesfolgejahresderGesellschaftohnebe-sondereaufforderungbekanntzugeben.füreineBerücksich-tigung später zugehender Mitteilungen kann von seiten derGesellschaftkeineGewährübernommenwerden.InfällenvonNachmeldungen ist die Gesellschaft berechtigt, den verursa-chenden Gesellschafter mit zusätzlich bei ihr entstandenenVerwaltungskosten gemäß § 26 (ausgleichsverpflichtung fürkosten, steuern, Lasten, Nachteile und sonstige schäden) zubelastenundgemäß§13abs.6zuverrechnen.

§ 16Sonderregelungen für die anfängliche Verteilungsphase(1) fürdieanfänglicheVerteilungsphase(§5abs.3)geltenbezüg-

lichderauszahlungenfolgendegegenüber§13abs.1vorran-gigeregelungen.ImÜbrigenbleibendieregelungennach§13absätze2bis10anwendbar.

Die Höhe der auszahlungen an einen Gesellschafter hängt abvon seiner Beteiligungsquote und von seinem Beitrittszeit-punktzurGesellschaft.ZudiesemZweckwerdendieauszah-lungeninprozentp.a.bezogenaufdaseigenkapitalohneagioermittelt aus Gesamtbetrag der auszahlungen des Jahres imVerhältniszudemeigenkapitalohneagioallerwirksambeige-tretenen Gesellschafter zum Jahresende (auszahlungsquote).DieGesellschaftererhalteninderBeitrittsphaseauszahlungenin Höhe dieser auszahlungsquote bezogen auf ihre geleistetekommanditeinlage und bezogen auf ihre Beteiligungsdauer,wobeifürZweckedieserBerechnungdieBeteiligungsdauerfürbiszum1.Juni2013beigetreteneGesellschaftererstmitdem1.Juni2013beginnt.

(2) Bis zum ende der anfänglichen Verteilungsphase (§ 5 abs. 3)geltenbezüglichderVerteilungderergebnisseeinesjedenGe-schäftsjahresderanfänglichenVerteilungsphasefolgendege-genüber§14abs.1vorrangigeregelungen:

a)Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Vertrags über dieVermittlung des eigenkapitals einen Betrag in Höhe von 3,5(dreikommafünf)%derjeweilsvoneinemwährendderBei-trittsphasebeitretendenGesellschaftererbrachtenpflichtein-lageundaußerdemeinenBetraginHöhedesvondenbeitre-tenden Gesellschaftern geleisteten agios zu zahlen(»eigenkapitalvermittlungsgebühr«). ein Betrag in Höhe desvon einem während der Beitrittsphase beitretenden Gesell-schaftererbrachtenagioswirddemjeweiligenGesellschafterimrahmenderergebnisverteilungvorabzugerechnetundaufseinemkapitalkontoIIgebucht;derübrigeBetragdereigenka-pitalvermittlungsgebühr wird im rahmen der ergebnisvertei-lungnachMaßgabedes§16abs.2lit.b)berücksichtigt.

b)BiszumendederanfänglichenVerteilungsphasewerdenfik-tivunterderannahmeeinerfürdiegesamteanfänglicheVer-teilungsphasebestehendenVollplatzierungdienachdemje-weiligen Beitritt anfallenden positiven oder negativenergebnisseso langevorrangigden jeweilsneubeitretendenGesellschaftern in dem Maße zugewiesen, bis die Gesell-schafterinBezugaufihreHaftungssummejeweilsprozentualgleichmäßig zu allen Mitgesellschaftern an den positivenoder negativen ergebnissen der anfänglichen Verteilungs-phaseinsgesamtteilnehmen(quotaleGleichbehandlungdesergebnisvortragskontos V). Zur erreichung dieser quotalenGleichbehandlungkönnendenGesellschafterndiepositivenoder negativen ergebnisse im notwendigen umfang abwei-chendvonBeteiligungsquotenzugewiesenwerden.reichendie nach dem jeweiligen Beitritt bis zum ende der anfäng-lichen Verteilungsphase entstehenden ergebnisse für diequotale Gleichbehandlung der Gesellschafter aus dem lau-fenden ergebnis nicht mehr aus, übernehmen diese Gesell-schafter entsprechende ergebnisanteile aus dem ergebnis-vortragskontoVderbereitsbeigetretenenGesellschafter.

c)DerergebnisvortragderGesellschaftbiszumtagedeserstenwirksamenBeitrittseinestreugeberswirdvonallenGesell-schafternquotalnachderGesamtergebnisverteilunggemäß§§14und16aufalleGesellschafterverteilt.


d)fürBerechnungszweckekönnendiegeschäftsführendenGe-sellschafter die in einer Zweimonatsperiode beitretendenGesellschaftergleichbehandeln.

(3) Die geschäftsführenden Gesellschafter können im einverneh-men mit dem platzierungsgaranten die Beitrittsphase schrift-lichgegenüberdempersönlichhaftendenGesellschafterauchdann für beendet erklären, wenn der platzierungsgarant odereine von ihm benannte Gesellschaft noch Gesellschafter derGesellschaftist.

§ 17Vergütungen (1) fürdieÜbernahmederGeschäftsführungimJahre2013erhält

der geschäftsführende kommanditist am 30. Juni 2013 eineeinmaligeVergütung inHöhevon1.500euro (inWorten:ein-tausendfünfhunderteuro).

abdemJahr2014erhältdergeschäftsführendekommanditisteine jährliche laufende Vergütung in Höhe von 2.750 euro (inWorten:zweitausendsiebenhundertfünfzigeuro).DieseVergü-tung ist jeweilsam30.Junides laufendenGeschäftsjahresanden geschäftsführenden kommanditisten auszuzahlen, erst-malszum30.Juni2014fürdasGeschäftsjahr2014.

(2) für die Übernahme des Haftungsrisikos im Jahre 2013 erhältderpersönlichhaftendeGesellschafteram30.Juni2013eineeinmalige Vergütung (Haftungsvergütung) in Höhe von 1.500euro(inWorten:eintausendfünfhunderteuro).

abdemJahr2014erhältderpersönlichhaftendeGesellschaftereine jährliche laufende Vergütung in Höhe von 2.750 euro (inWorten:zweitausendsiebenhundertfünfzigeuro).DieseVergü-tung ist jeweilsam30.Junides laufendenGeschäftsjahresandenpersönlichhaftendenGesellschafterauszuzahlen,erstmalszum30.Juni2014fürdasGeschäftsjahr2014.

(3) Dertreuhändererhältdie imtreuhand-undBeteiligungsver-waltungsvertragvereinbarteVergütung.

(4) DieVergütungengemäßdenabsätzen1und2erhöhensichje-weilsumdiegesetzlicheumsatzsteuer.

(5) Vorauszahlungen während des Geschäftsjahres an die jewei-ligen Vergütungsempfänger sind in abhängigkeit von der je-weiligenwirtschaftlichenLagederGesellschaftzulässig.

(6) DerGeschäftsbesorgererhältfürdietätigkeitalsGeschäftsbe-sorgernebenderlaufendenVergütunggemäßGeschäftsbesor-gungsvertrag die in diesem Gesellschaftsvertrag vereinbartenweiterenVergütungen,insbesonderegemäß§19abs.6und§23abs.3.

§ 18Gesellschafterrechte und -pflichten(1) JedemGesellschafterstehendierechtedes§166HGBzu.Je-

derGesellschafterkanngemäß§166abs.1HGBzurprüfungdes Jahresabschlusses auskunft verlangen und Bücher undschriftenderGesellschaftindenGeschäftsräumenderGesell-schaftzuüblichenGeschäftszeiteneinsehen.eineprüfung istnur bezogen auf Geschäftsjahre möglich, für die Jahresab-schlüssenochnichtvonderGesellschafterversammlungfest-gestelltsind.DerprüfungszweckbestimmtInhaltundumfangdes einsichtsrechts und eine Übersendung von unterlagen ist

zursicherungderVertraulichkeitnichtgeschuldet.DieMitge-sellschaftersindvoreinerkenntnisnahmeihrerpersonenbezo-genenDaten–soweitgesetzlichnichtzwingendandersgere-gelt – durch den einsicht nehmenden Gesellschafter zuschützen (Datenschutz); zur kenntnisnahme von Vor- undNachnamesowiepostalischeradresseaberberechtigt.

(2) DieGesellschafterkönnendasInformations-undkontrollrechtselbst ausüben oder durch einen von Berufs wegen zur Ver-schwiegenheitverpflichtetenrechtsanwalt,steuerberateroderWirtschaftsprüferaufeigenekostenausübenlassen.Wettbe-werbsrelevante und/oder personenbezogene InformationensollenjedochnuraneinenvonBerufswegenzurVerschwiegen-heitverpflichteten,fürbeideseitenvertrauenswürdigenDrit-tengegebenwerden.

(3) alle Gesellschafter haben über vertrauliche angaben und Ge-heimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Ge-schäftsgeheimnisse, Dritten gegenüber stillschweigen zu be-wahren.

(4) DieGesellschafterunterliegen,soweitgesetzlichzulässig,kei-nem Wettbewerbsverbot. Den geschäftsführenden Gesell-schafternsindtätigkeitenbeiunternehmenerlaubt,diemitderGeschäftstätigkeitderGesellschaftinWettbewerbstehen.

(5) DieInformations-undkontrollrechtenachdiesem§18stehenauchdentreugebernunmittelbarundeinzelnzu.

(6) Dertreuhänderistberechtigt,persönlicheDatendertreugeberimgleichenumfangMitgesellschafternzurDurchsetzungge-sellschaftsvertraglicher rechte zur Verfügung zu stellen, wiesiebeiunmittelbarerGesellschafterstellungdertreugeberdenMitgesellschafternzurVerfügungstehen.stelltdertreuhänderdieDatenallgemeinoderimeinzelfallnichtzurVerfügung, isterverpflichtet,aufeinberufungeinerGesellschafterversamm-lung oder auf einen umlaufbeschluss gerichtete anträge vonGesellschafterndentreugebernunverzüglichbekanntzuma-chen.

§ 19Verfügungen über Gesellschaftsanteile(1) Jede Übertragung eines Gesellschaftsanteils oder eines teils

odersonstigeBelastungeinesGesellschaftsanteils(z.B.schen-kung, Veräußerung, Verpfändung, Bestellung eines Nieß-brauchs),dieabtretungvonanderenrechtenoderansprücheneinesGesellschafters,dieaufseinerZugehörigkeitzurGesell-schaftberuhen,sowiedieeinräumungvonunterbeteiligungen(insgesamtauchals»Verfügungen«bezeichnet)mitausnahmevonVerfügungenvontodeswegenbedürfenzuihrerWirksam-keit der schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter (ein-schließlichdertreugeber)sowieallerGesellschaftervontrans-parenten Gesellschaften, die Gesellschafter der Gesellschaftsind.ZudiesemZweckhatderGesellschafterdieVerfügung,dienur noch von der schriftlichen Zustimmung abhängen darf,nachzuweisen,indemerderGesellschaftdienotwendigenun-terlagenübermitteltunddieZustimmungbeantragt.

(2) Die geschäftsführenden Gesellschafter werden die abstim-mungunterdenGesellschafterneinleiten.soweitkeinGesell-schafterinnerhalbvonvier(4)WochendieZustimmungverwei-


gert,giltdiesealserteilt.fürdenBeginndervierwöchigenfrististderderVersendungderZustimmungsunterlagen(Datumdespoststempels)folgendetagmaßgeblich.WirddieZustimmungverweigert, bleibt die Verfügung unwirksam und gilt als nichterfolgt.einGesellschafterbzw.treugeber,derohnewichtigenGrunddieZustimmungverweigert,istderGesellschaftunddenbetroffenenGesellschafternbzw.treugebernzumersatzeineshierdurchentstandenenschadensverpflichtet.Dieregelungendes§23(ausgleichsverpflichtungfürkosten,steuern,Lasten,Nachteile und sonstige schäden) gelten insoweit entspre-chend.DerNachweisfürdasVorliegeneineswichtigenGrundsfür die Verweigerung ist von dem die Zustimmung verwei-gerndenGesellschafterbzw.treugeberzuführen.HieraufundaufdieweiterenBestimmungendiesesabsatzes1istinderab-stimmungsaufforderunghinzuweisen.keinerZustimmungbe-dürfenVerfügungenimunmittelbarenZusammenhangmitderVeräußerungdesInvestitionsgegenstandsoderderLiquidationderGesellschaft.

(3) eineVerfügungübereinenGesellschaftsanteilistgrundsätzlichnurmitWirkungzum31.DezembereinesjedenJahresmöglich.DiegeschäftsführendenGesellschafterkönnennachfreiemer-messenaufWunschdesübertragendenGesellschaftershiervonausnahmenzulassen.

(4) eineÜbertragungistimÜbrigenzulässig,soweitdadurchkeineGesellschaftsanteileunterderMindestbeteiligunginHöhevon20.000euroundnichtdurch1.000ohnerestteilbareanteileentstehen.

(5) Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils oder eines teileseines Gesellschaftsanteils an eine Gesellschaft bürgerlichenrechts, eine offene Handelsgesellschaft, eine kommanditge-sellschaftodereinenanderenZusammenschlussvonpersonen,der nach niederländischen steuerlichen Maßstäben als so ge-nannte transparente Gesellschaft behandelt werden kann, istnicht gestattet. eine solche Übertragung ist nichtig, es seidenn, dass ausnahmsweise der persönlich haftende Gesell-schafteroderdergeschäftsführendekommanditistderGesell-schaft nach prüfung der steuerlichen auswirkungen auf dieGesellschaft durch einen steuerlichen Berater im auftrag derGesellschaftausdrücklichzustimmtunddassdieZustimmungsämtlicher Gesellschafter der Gesellschaft (einschließlich dertreugeber) für Änderungen in der Zusammensetzung der Ge-sellschafterdertransparentenGesellschafterforderlichist;Ge-sellschafter etwaiger weiterer der Gesellschaft beigetretenentransparenten Gesellschaften stehen Gesellschaftern der Ge-sellschaft für die Zwecke dieses satzes gleich. Die Bestim-mungendesabsatzes1bleibenunberührt.

(6) allekosten,diemiteinerVerfügungverbundensind,tragenderverfügende Gesellschafter sowie der erwerber gesamtschuld-nerisch(vgl.§26(ausgleichsverpflichtungfürkosten,steuern,Lasten,Nachteileundsonstigeschäden)).Zudiesenkostenge-hören insbesondere (i) rechts- und steuerberatungskostenoder Vermittlungsgebühren, und (ii) eine pauschale Verwal-tungsgebühr des Geschäftsbesorgers von 300 euro für jedenneuen Gesellschafter, zuzüglich eines ggf. über diesen Betraghinausgehenden und konkret nachgewiesenen Verwaltungs-aufwandsdesGeschäftsbesorgers,inallenfällenzuzüglichderjeweiligen gesetzlichen umsatzsteuer. Die pauschale Verwal-

tungsgebühr des Geschäftsbesorgers kann alle drei (3) Jahreumfünf(5)%erhöhtwerden,erstmalsin2016.

(7) DieBestimmungendieses§19geltennichtfürumwandlungeneiner rechtsstellung als treugeberkommanditist in einerechtsstellungalsDirektkommanditistgemäß§5abs.9.

§ 20Kündigung, anwachsung oder anteilsübertragung auf einen Drit-ten, abfindung in Geld, ermittlung des Wertes der Beteiligung (1) ein Gesellschafter kann jeweils unter einhaltung einer kündi-

gungsfrist von sechs (6) Monaten zum ende eines kalender-jahres das Gesellschaftsverhältnis ordentlich kündigen; diekündigungisterstmalszum31.Dezember2024möglichbzw.zudemfrüherenZeitpunkt,zudemderInvestitionsgegenstandohneersatzbeschaffungveräußertwird.

DiekündigungeinesGesellschafterserfolgtdurcheingeschrie-benen Brief an den persönlich haftenden Gesellschafter. DiekündigungdespersönlichhaftendenGesellschaftersodereinesgeschäftsführenden Gesellschafters erfolgt schriftlich und istandieGesellschaftzurichten.fürdierechtzeitigkeitderkün-digungistdertagderaufgabedeskündigungsschreibensbeiderpostmaßgeblich.

Die kündigung des persönlich haftenden Gesellschafters odereinespfändungsgläubigerswirdnichtwirksam,bevornichteinanderer persönlich haftender Gesellschafter bestimmt oder indie Gesellschaft aufgenommen worden ist. Die kündigungeines geschäftsführenden kommanditisten oder eines pfän-dungsgläubigers eines geschäftsführenden Gesellschafterswird zur Wahrung der vermögensverwaltenden QualifikationderGesellschaftnichtwirksam,bevorgemäß§24(austauschundausscheidendergeschäftsführendenGesellschafter)eineanderepersonalsgeschäftsführenderGesellschafterindieGe-sellschaftaufgenommenwordenist.soweitfürdieaufnahmeein neuer kommanditanteil geschaffen wird, darf dieser 500euro (in Worten: fünfhundert euro) nicht übersteigen; daskommanditkapitalgemäß§5abs.1erhöhtsichdannentspre-chend.

(2) DasrechtzurfristlosenkündigungauswichtigemGrundbleibtunberührt.

(3) Durch die kündigung eines Gesellschafters oder pfändungs-gläubigerswirddieGesellschaftnichtaufgelöst,sondernunterden verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Vielmehrscheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaftaus.DerkommanditanteildesausscheidendenGesellschafterswächstgrundsätzlichdenübrigenGesellschafternimVerhältnisihrerbisherigenBeteiligungzu(»anwachsung«).

Diesichdarausergebendenanpassungen(u.a.beidenauszah-lungen,prognosenundauchdemsteuerlichenergebnis)wer-den die geschäftsführenden Gesellschafter den anlegern an-lässlichderjährlichenBerichterstattungdarstellen.

(4) einemausscheidendenGesellschafterstehtalsentschädigungeine abfindung in Geld zu, deren Höhe nach Maßgabe diesesVertrags,insbesonderederabsätze5bis10,ermitteltwird.Biszu einer endgültigen steuerfestsetzung kann die GesellschaftvondemzurauszahlungkommendenBetrageinensachgerechtgeschätzten einbehalt zurückbehalten. Die Modalitäten derauszahlungundVerzinsungdesabfindungsguthabensbestim-


men sich nach § 22 (auszahlungsvereinbarung betreffend einabfindungsguthaben).

einensichzuLastendesausscheidendenGesellschafterserge-benden Negativsaldo muss dieser der Gesellschaft bis zumHöchstbetragseineranfänglicheneinlagebinnenvier (4)Wo-chennachanforderungdurchdiegeschäftsführendenGesell-schaftereinzahlen.BiszueinerendgültigensteuerfestsetzungkanndieGesellschaftvondemzurauszahlungkommendenBe-trageinensachgerechtgeschätzteneinbehaltzurückbehalten.Der Gesellschaft bleibt die Geltendmachung eines den abfin-dungsbetrag übersteigenden schadens oder aufwands gegenden Gesellschafter vorbehalten. Das ausscheiden des Gesell-schaftersdarfnichtzueinerschlechterstellungderübrigenGe-sellschafterführen.

(5) statt der anwachsung sind die geschäftsführenden Gesell-schafterseitensdesausscheidendenundalleranderenGesell-schafter ermächtigt und unter Befreiung von den Beschrän-kungen des § 181 BGB bevollmächtigt, den kommanditanteildesausscheidendenGesellschaftersmitWirkungabdemZeit-punktseinesausscheidenseinerodermehrerenzurÜbernahmebereitennatürlichenoderjuristischeperson(en),einschließlicheinesMitgesellschafters,oderdemtreuhänderabzutretenundzu übertragen. Der treuhänder hat, falls eine Übertragung anDrittenichterfolgt,dasrecht,dieÜbertragungdeskomman-ditanteilsansichzuverlangenzueinerGegenleistung,dienachdenfürdieabfindunggeltendenGrundsätzenzuermittelnist.schuldnerderabfindungistindiesenfällenalleindererwerber.

(6) Die ermittlung des Wertes der Beteiligung ist von den ge-schäftsführendenGesellschafternunverzüglichzuveranlassen.Der Wert der Beteiligung des durch die kündigung ausschei-denden Gesellschafters berechnet sich auf der Grundlage desVerhältnissesseinerHaftsummezurGesamtsummeallerHaft-summen und aufgrund einer auseinandersetzungsbilanz zumZeitpunkt des ausscheidens. Die auseinandersetzungsbilanzunddasabfindungsguthabendesausscheidendenGesellschaf-terssindvomsteuerlichenBeraterderGesellschaftalsDrittenim sinne von § 317 BGB aufzustellen bzw. zu ermitteln a) imfalleeinerkündigungmitWirkungvordem31.Dezember2024vollumfänglichaufkostendesausscheidendenundb)imfalleeiner kündigung mit Wirkung zum 31. Dezember 2024 oderspäterjeweilshälftigaufkostenderGesellschaftunddesaus-scheidenden Gesellschafters. für die Berechnung des Wertesder Beteiligung kann der Jahresabschluss des vorangegan-genen Geschäftsjahres herangezogen werden (Vereinfa-chungsfunktion). Dabei sind das Vermögen und die schuldenderGesellschaftmitihrenVerkehrswertenzuberücksichtigen,jedochmitderMaßgabe,dassdievonderGesellschaftgehal-tene fondsimmobilie nur mit höchstens 90 (neunzig) % ihresVerkehrswertesanzusetzenist.Deransatzvon90(neunzig)%des Verkehrswertes dient dem schutz der verbleibenden Ge-sellschafter vor Marktpreisschwankungen des Investitionsge-genstandes.Derabschlaggiltalspauschalerausgleichfürri-siken und Nachteile, die der vorzeitig ausscheidendeGesellschafter aus Gründen, die in seiner individuellen sphäreliegen,begründetoderdenverbleibendenGesellschafternundderGesellschaftüberträgt.

Dasanteiligeergebnisvom1.JanuardesJahres,indemeinGe-sellschafter ausscheidet, bis zum Zeitpunkt seines ausschei-dens ist in vereinfachter form dadurch zu ermitteln und dem

ergebnisvortragskontoVhinzuzurechnenoderdavonabzuzie-hen, dass das Jahresergebnis auf die Zeit der Gesellschafter-stellungunddieZeitnachBeendigungderGesellschafterstel-lung zeitanteilig aufgeteilt wird. Darüber hinaus wird dasVerrechnungskontoIIIumevtl.nochnichtgebuchteVorgängebiszumZeitpunktdesausscheidenskorrigiert.

Beträge,diederGesellschafterderGesellschaftnach§26(aus-gleichsverpflichtungfürkosten,steuern,Lasten,Nachteileundsonstigeschäden)nochauszugleichenhat,sindzuberücksich-tigen.

(7) Nach dem ausscheiden eines Gesellschafters berühren Mehr-oder Minderergebnisse, die aufgrund einer Betriebsprüfungfestgestellt werden, eine bereits vollzogene auseinanderset-zungnicht;siewerdenalleindenverbleibendenGesellschafternentsprechendihrerergebnisbeteiligungzugerechnet.

(8) aneineretwaigenLiquidation(§23(Veräußerungvonanlage-vermögen,auflösungundLiquidationderGesellschaft)),derenauflösungsbeschlussvordemZeitpunktdesausscheidensge-fasstwurde,nimmtderkündigendeGesellschafterteil.

(9) erkenntderausscheidendeGesellschafterdasgemäßdenab-sätzen4bis8und10ermittelteabfindungsguthabennichtan,sowirddiesesverbindlichvoneinemschiedsgutachterfestge-legt,denderpräsidentderfürdensitzderGesellschaftzustän-digen Industrie- und Handelskammer auf antrag der Gesell-schaft oder auf antrag des ausscheidenden Gesellschaftersbestimmt.DerschiedsgutachtersollsteuerberateroderWirt-schaftsprüferundeinausgewiesenerexperteinderBewertungvon anteilen an Geschlossenen fonds sein. Die kosten desschiedsgutachtenssindvomausscheidendenGesellschafterzutragen, sofern der schiedsgutachter das abfindungsguthabenunterBerücksichtigungeinerschwankungsbreitevonzehn(10)%nachobenoderuntenbestätigt;inallenanderenfällenträgtdie Gesellschaft die kosten des schiedsgutachtens (schlich-tungsfunktion).

(10)Das ausscheiden des Gesellschafters und die auszahlung desabfindungsguthabensdürfennichtzueinerschlechterstellungder in der Gesellschaft verbleibenden Gesellschafter führen.Dasheißt,dieBerechnungdesanteilsdesausscheidendenGe-sellschafters darf nicht dazu führen, dass sich der ausschei-dendeGesellschafterwirtschaftlichbesserstellt,alswennerinderGesellschaftbiszuderenLiquidationverbliebenwäre.DienachMaßgabederjeweilsaktuellenplanungaufdenausschei-dendenGesellschafter(wäreer inderGesellschaftverblieben)planmäßig entfallenden zukünftigen ausschüttungen bildendaher unter Berücksichtigung ihres zeitlichen anfalls dieHöchstgrenzedesBetrages,derandenausscheidendenGesell-schafteralsabfindunggeleistetwerdendarf.

§ 21ausscheiden aus wichtigem Grund, ausschluss(1) WirdeinGesellschafterzahlungsunfähig,wirdüberseinVermö-

genein Insolvenzverfahreneröffnetoderdieeröffnungdessel-ben mangels Masse abgelehnt oder findet ein entsprechendesVerfahrennacheineranderenrechtsordnungstatt,soscheidetder betreffende Gesellschafter mit sofortiger Wirkung aus derGesellschaft aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlussesoder der gerichtlichen klage bedarf. Dies gilt auch uneinge-


schränktnachauflösungderGesellschaftwährendderLiquidati-on. Betrifft ein entsprechender Vorgang einen persönlich haf-tenden Gesellschafter oder einen geschäftsführendenGesellschafter,scheidetdiesererstaus,wenneinnachfolgenderpersönlich haftender Gesellschafter bzw. geschäftsführenderGesellschafter der Gesellschaft beigetreten ist (vgl. § 24 (aus-tauschundausscheidengeschäftsführendenGesellschafter)).

(2) pfändet ein Gläubiger den Gesellschaftsanteil oder sonstigepfändbareansprücheausdemGesellschaftsverhältniseinesGe-sellschafters, so scheidet der betreffende Gesellschafter nachablaufdreier(3)kalendermonate,gerechnetvomZeitpunktdesWirksamwerdens der pfändung an, aus der Gesellschaft aus,wennes ihmbinnendieserfristnichtgelungen ist,dieaufhe-bung der pfändung zu bewirken. Diese regelung gilt ebenfallsuneingeschränkt nach auflösung der Gesellschaft während derLiquidation.

(3) einGesellschafterkannmitGesellschafterbeschlussausderGe-sellschaftausgeschlossenwerden,wenneranlassgegebenhat,dassdieauflösungderGesellschaftauswichtigemGrundgemäß§133HGBverlangtwerdenkönnte.DerBeschlussüberdenaus-schlussistmitqualifizierterMehrheitzufassen.DerbetroffeneGesellschafterhathierbeikeinstimmrecht.

(4) einGesellschafterkanndurchschreibendergeschäftsführendenGesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden,wenndiesernachschriftlicherMahnungdiezurerfüllungdersichausdemGeldwäschegesetzergebendenpflichtenerforderlichenInformationen nicht oder nicht vollständig zur Verfügung stelltoderessichherausstellt,dassderGesellschafterodertreugebereine person im sinne des § 6 abs. 2 Nr. 1 des Geldwäschege-setzesistoderwenneinGesellschafterdieVoraussetzungendes§ 4 abs. 6 nicht oder nicht mehr erfüllt. Die Gesellschafter er-mächtigenundbevollmächtigendiegeschäftsführendenGesell-schafterunterBefreiungvondenBeschränkungendes§181BGBunwiderruflich,ineinemsolchenfalleeinenGesellschafterodertreugebernacheigenemermessenausderGesellschaftauszu-schließen.

(5) alsabfindungerhältdergemäßdenabsätzen1bis4ausschei-dende Gesellschafter den nach § 20 (kündigung, anwachsungoder anteilsübertragung auf einen Dritten, abfindung in Geld,ermittlung des Wertes der Beteiligung) ermittelten Wert seinerBeteiligung.schuldnerderabfindungistdieGesellschaft,imfal-lederÜbertragungderBeteiligungaufeinenDrittenistderDrittederschuldnerderabfindung.DieaufnahmedesDrittenalsGe-sellschafter hängt davon ab, dass die Gesellschaft die Beträge,die sie im falle der abfindung hätte verrechnen können, vomausscheidendenGesellschafterodervomDrittenvordemÜber-tragungsstichtagerhaltenhat.schuldnereinesnegativenWertesseinerBeteiligungistderGesellschafter.

(6) Die geschäftsführenden Gesellschafter sind seitens eines aus-scheidenden Gesellschafters ermächtigt, nachdem die Gesell-schafterversammlung gemäß abs. 3 das Vorliegen eines wich-tigen Grundes festgestellt hat, unter Befreiung von denBeschränkungendes§181BGBbevollmächtigt,denkomman-ditanteileinesausscheidendenGesellschaftersaufsichoderei-nenodermehreredurchsiezubenennende(n)Dritte(n)zuüber-tragen. Der treuhänder hat, falls eine Übertragung an Dritte

nichterfolgt,dasrecht,dieÜbertragungdeskommanditanteilsansichzuverlangen.fürdiewirtschaftlichenBedingungenderÜbertragunggiltabs.5entsprechend.

(7) ImÜbrigenbleibenschadensersatzansprüche,insbesonderege-mäß§26(ausgleichsverpflichtungfürkosten,steuern,Lasten,Nachteileundsonstigeschäden),unberührt.

§ 22auszahlungsvereinbarungen betreffend ein abfindungsguthaben(1) Das abfindungsguthaben ist in allen fällen der §§ 20 (kündi-

gung,anwachsungoderanteilsübertragungaufeinenDritten,abfindunginGeld,ermittlungdesWertesderBeteiligung)und21 (ausscheiden aus wichtigem Grund; ausschluss) erst beiauflösung der Gesellschaft, spätestens jedoch fünf (5) Jahrenach ausscheiden aus der Gesellschaft und feststellung desabfindungsguthabenszurZahlungfällig.fürdenZeitraumnachausscheiden des Gesellschafters bis zur Zahlung des abfin-dungsguthabens istdervonderGesellschaftgeschuldeteBe-trag angemessen zu verzinsen. Die Verzinsung wird von dengeschäftsführendenGesellschafternnachpflichtgemäßemer-messenfestgelegtundsollsichaneinemfürspareinlagenüb-lichenZinssatzorientieren; istderertragderGesellschaftge-ringer als der übliche Zinssatz für spareinlagen, soll dieserniedrigeresatzalsorientierungdienen. ImVerzugsfall istvonder Gesellschaft der jeweils geschuldete Betrag des abfin-dungsguthabensmitfünf(5)%p.a.zuverzinsen.DieGeltend-machung eines weiteren Verzugsschadens ist dadurch nichtausgeschlossen. Die Gesellschaft ist zur vorzeitigen ablösungberechtigt,ohnezurZahlungeinesausgleichsfürentgangeneZinszahlungenverpflichtetzusein.

(2) Bei ausscheiden kann der Gesellschafter nicht die sicherstel-lung der Zahlung des abfindungsguthabens verlangen, wennderfälligkeitstaggemäßabs.1wenigeralsfünf(5)Jahrenachdemtagdesausscheidens liegt.Liegtderfälligkeitstagmehrals fünf (5) Jahre nach dem tag des ausscheidens (sofern dieGesellschaftnichtvorheraufgelöstwird),kannfürdieZeitnachfünf(5)JahrenbiszumauszahlungsdatumvonderGesellschaftsicherheit verlangt werden, es sei denn, die aktuelle Liquidi-täts- und Wirtschaftslage der Gesellschaft lässt dies nicht zuoderdiesewürdenachhaltigbeeinträchtigt.VerlängertsichdieDauer der Gesellschaft über den bei ausscheiden des Gesell-schaftersvorgesehenenZeitpunkt,berührtdieswederdiestel-lungvonsicherheitennochführtdieszueinerNeukalkulationderabfindung.

(3) fallseineregelunginden§§20bis22und26unwirksamseinsollte, soll nach dem übereinstimmenden Willen aller Gesell-schafterderausscheidendeGesellschafterinsbesondereimIn-teresse des konzeptionellen fortbestehens der Gesellschaft,ihrerLiquiditätsschonungundderVermeidungvonzusätzlichenrisikenundNachteilenfürdieGemeinschaftderinderGesell-schaft verbleibenden Gesellschafter die niedrigste zulässigeVerkehrswertabfindung zum spätesten zulässigen Zeitpunkterhalten.


§ 23Veräußerung von anlagevermögen, auflösung und Liquidation der Gesellschaft(1) Die auflösung der Gesellschaft wie auch die aufhebung einer

beschlossenen auflösung oder abwicklung zum Zwecke derfortsetzungderGesellschaftkannnurmitqualifizierterMehr-heitbeschlossenwerden.esgeltendie§§145ff.HGB.

(2) sofernes,gleichauswelchemGrunde,zurLiquidationkommt,wirddiesedurchdenpersönlichhaftendenGesellschafteroderdurch den oder die von ihm zu bestellenden Liquidator(en) /abwicklerdurchgeführt.Dasselbegiltfüreineggf.erforderlicheNachtragsliquidation.

(3) ImfalleeinerVermarktungundVerwertung/Veräußerungderfondsimmobiliebzw.desanlagevermögenseinschließlichun-mittelbarodermittelbargehaltenerGesellschaftsbeteiligungenderGesellschafterhältderGeschäftsbesorger(vgl.§8abs.2)fürseinetätigkeithierbeieineVergütungsowieeineerfolgsab-hängigeMehrerlösbeteiligungwiefolgt:

- eineVergütunginHöhevoneinem(1)%deskaufpreisesfürdiefondsimmobilie/desanlagevermögens(Verwertungser-löses) (ohne gesetzliche umsatzsteuer und vor abzug allerVerbindlichkeitenderGesellschaft)abzüglichderkostenevtl.beauftragter Drittmakler, mindestens jedoch null kommafünf(0,5)%deskaufpreisesfürdiefondsimmobilie/dasan-lagevermögen(ohnegesetzlicheumsatzsteuerundvorab-zugallerVerbindlichkeitenderGesellschaft)sowie

- eineMehrerlösbeteiligunginHöhevon20(zwanzig)%bezo-genaufdenunterschiedsbetragzwischendemtatsächlichenkaufpreisvorabzugallerVerbindlichkeitenderGesellschaftund dem im Verkaufsprospekt prognostizierten Verwer-tungserlös

- unter anrechnung zeitabhängiger Vergütungen fürLeistungen im Zusammenhang mit der Vorbereitung undDurchführungderVeräußerung

- ersatzangemessenerundnachgewiesenerauslagen - zuzüglichetwaigergesetzlicherumsatzsteuer - fälligbeieingangdesVerwertungserlöses. Im falle der ganzen oder teilweisen Veräußerung von Gesell-

schaftsanteilen an der Gesellschaft ist BemessungsgrundlagefürdieerfolgsvergütungunddieMehrerlösbeteiligungnichtderkaufpreis für die Gesellschaftsanteile, sondern der für diefondsimmobilie/dasanlagevermögenvereinbarteWertbezo-genaufdieveräußerteBeteiligungsquote.

(4) DererlösausderVerwertungdesVermögensderGesellschaftwird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten der Ge-sellschaft gegenüber Drittgläubigern und danach solche ge-genüberdenGesellschafternauszugleichen.

Die danach verbleibende Liquidität wird an die GesellschafternachderBeteiligungsquote(§6abs.1)ausgezahlt,wobeidiegeschäftsführendenGesellschafterberechtigtsind,füretwaigesteuerlasten, sonstige drohende Verbindlichkeiten, insbeson-dere Gewerbesteuer auf Veräußerungsgewinne, die noch aufdie Gesellschaft zukommen könnten, vorsorglich entspre-chende Beträge bis zur verbindlichen klärung einzubehaltenundzunächstnichtauszuzahlen.

Vom Jahresüberschuss des Veräußerungsjahres gemäß § 12abs.1erhaltendieerstanlegereinevorrangigeergebniszuwei-sung(rechnungsmäßigerVorabgewinn)inHöhedernochnicht

nach§14abs.2satz1ausgeglichenenauszahlungenaufdemergebnisvortragskontoVgutgeschrieben.MitdieserGutschriftistkeinneuerentnahme-oderauszahlungsanspruchverbun-den.

(5) Wird die Gesellschaft abgewickelt, hat der Liquidator jährlichsowieaufdentag,andemdieabwicklungbeendet ist,einenabwicklungsbericht zu erstellen, der den aufsichtsrechtlichenanforderungenentspricht.

§ 24austausch und ausscheiden der geschäftsführenden Gesellschafter(1) Die geschäftsführenden Gesellschafter sind ermächtigt, neue

persönlichhaftendeGesellschafterbeiausscheidenderbishe-rigen persönlich haftenden Gesellschafter zu gleichen Bedin-gungenindieGesellschaftaufzunehmen.

(2) Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, neuegeschäftsführende kommanditisten bei ausscheiden der bis-herigen geschäftsführenden kommanditisten zu gleichen Be-dingungenindieGesellschaftaufzunehmen.

(3) stirbt ein persönlich haftender Gesellschafter oder ein ge-schäftsführenderGesellschafter,dereinenatürlichepersonist,soistumgehendgemäßabsätze1und2einneuerpersönlichhaftender Gesellschafter bzw. ein neuer geschäftsführenderkommanditistzubestellen.

(4) Der einzige geschäftsführende kommanditist scheidet im falleinerkündigungodereinesausschlussesunabhängigvonab-weichenden regelungen in diesem Vertrag zur Wahrung dervermögensverwaltenden Qualifikation erst dann aus der Ge-sellschaftaus,wenndieGesellschaftereinenneuengeschäfts-führendenkommanditistenbestellthaben.

§ 25erbfall, Liquidation eines Gesellschafters, Vollmacht(1) stirbteinkommanditist,sowirddieGesellschaftmitseinener-

ben oder Vermächtnis-nehmern fortgesetzt, sofern in derenperson kein ausscheidens- bzw. ausschlussgrund (§ 21 aus-scheiden aus wichtigem Grund, ausschluss) vorliegt. Die erbenhaben sich auf eigene kosten durch Vorlage eines erbscheinsoder einer beglaubigten abschrift des testamentseröffnungs-protokollsmitbeglaubigtertestamentsabschriftzulegitimieren.ein Vermächtnisnehmer hat des Weiteren die abtretung deskommanditanteilsdurchden/dieerbenanihnnachzuweisen.

ein testamentsvollstrecker hat sich auf kosten des NachlassesdurchVorlagedesoriginalsodereinerausfertigungseinestes-tamentsvollstreckerzeugnisseszu legitimieren.DieGesellschaftdarf denjenigen, der sich entsprechend als erbe, Vermächtnis-nehmerodertestamentsvollstreckerausweist,alsBerechtigtenansehenunddenanteildesVerstorbenenaufihnumschreiben,ihn verfügen lassen und insbesondere mit schuldbefreienderWirkunganihnleisten.

soweitdasregistergerichtweitereNachweisefordert,sinddiesebeizubringen.

(2) Mehrere erben oder Vermächtnisnehmer eines verstorbenenkommanditistenhabenunverzüglich,auchohnebesondereauf-forderungdurchdieGesellschaft,zurWahrnehmungihrerausder


Beteiligung an der Gesellschaft folgenden rechte, auf eigenekosteneinengemein¬samenBevollmächtigtenzubestellen.BiszurBestellungruhenallerechteundpflichtenderrechtsnach-folgermitausnahmedesrechtsaufergebnisbeteiligungundderdurchdienachfolgendeVollmachtabgedecktenrechte.Vermö-gensrechtekönnenseitensderGesellschaftauchdurchHinterle-gung(§§372ff.BGB)erfülltwerden.JederGesellschafterbevoll-mächtigt und ermächtigt den treuhänder bereits hiermitunwiderruflichundüberdentodhinaus,solcheerklärungenfürdieerbengemeinschaftabzugebenundsolcheHandlungenvor-zunehmen,diederMitwirkungallerGesellschafterbedürfen.

§ 26ausgleichsverpflichtung für Kosten, Steuern, Lasten, nachteile und sonstige Schäden(1) erleidetdieGesellschaftund/odereinandererGesellschafter

einenNachteilodereinensonstigenschaden,z.B.informeinereinnahmenminderung, eines entgangenen Gewinns oder inform einer steuerlichen Mehrbelastung (nachfolgend »scha-den« genannt), und ist ein solcher Nachteil oder schaden imVerhaltenoder inderpersoneinesGesellschaftersbegründet,sosindderGesellschafterundseinetwaigerrechtsnachfolger,im erbfalle der/die rechtsnachfolger gegenüber der Gesell-schaftalsGesamtschuldnerzumausgleichverpflichtet.Diege-schäftsführendenGesellschaftersindindiesemfallberechtigt,ausschüttungenundLiquidationsauszahlungeneinzubehalten.

(2) alsschadengelteninsbesondereauchkostenundsteuernaufebenederGesellschaftsowieaufindividuellerebeneeinesGe-sellschafters bzw. treugebers, die durch einen Gesellschafterverursacht worden sind (z. B. Gewerbesteuer, Quellensteuern,erbschaft- und schenkungsteuer (§ 7 abs. 7 erbstG) undGrunderwerbsteuer),auchdurchkünftigeGesetzesänderungenersteintretende,z.B.

- aufgrund von Verfügungen über Gesellschaftsanteile (§ 19)oder

- aufgrundeinerkündigung(§20)odereinesausscheidens(§21)oder

- imZusammenhangmiteinerauflösung(§23), - durcherbfall(§25)oderWohnsitzwechseloder - aufgrundderpersonoderrechtspersönlichkeit/rechtsform

eines Gesellschafters, sei es als unmittelbarer oder mittel-barerGesellschafter(z.B.beidoppelstöckigenpersonenge-sellschaften)beispielsweiseimfalleeinerauflösung,und

- solcheNachteile,entgangenerGewinnodersonstigeschäden,diederGesellschaftdadurchentstehen,dasseinVertragspart-ner der Gesellschaft auf Grund von im Verhalten oder in derpersondesGesellschaftersliegenderumstände,z.B.aufGrunddessenVermögensverfallsoderseinessteuerlichensitzes,be-rechtigterweise Zahlungen an die Gesellschaft mindert, ganzoderteilweisezurückhält,zurückfordertoderZahlungenandieGesellschaftaufGrundinländischeroderausländischersteu-ernoderabgabenvermindertwerden.

(3) Die Gesellschaft hat dem Gesellschafter einen geeignetenNachweis zur Begründung ihrer ausgleichsforderung vorzule-gen.soweitdieseforderungimfallderauflösungoderbeiaus-scheidendesGesellschaftersnochnichtkonkretberechnetundvom abfindungsguthaben abgezogen werden kann, sind diegeschäftsführenden Gesellschafter berechtigt, eine sicherheitfür die ausgleichsforderung vom Gesellschafter zu verlangen

bzw. einzubehalten; der Gesellschaft steht insoweit ein auf-rechnungsrechtzu.

(4) kommteinGesellschaftermiteinernachdiesemGesellschafts-vertrag geschuldeten Zahlung an die Gesellschaft, einen odermehrereübrigeGesellschafteroderdentreuhänderinVerzug,haterVerzugszinseningesetzlicherHöhevonfünf(5)prozent-punktenüberdemBasiszinssatzgemäß§288BGBzuentrich-ten.

(5) Der anspruch auf ausgleich eines schadens wird mit seinementstehen sofort fällig. Der zum ausgleich Verpflichtete hatdenschadennachaufforderungeinesgeschäftsführendenGe-sellschafters der Gesellschaft unverzüglich zu erstatten. DieGesellschaftistzurVerrechnung/aufrechnung/zumeinbehaltentsprechendgeschuldeterBeträgeimrahmeneinerergebnis-verteilungnach§§13bis16,derLeistungeinesabfindungs-guthabens (§§ 20 absätze 4 bis 10) wie auch anlässlich einerLiquidationderGesellschaftnach§23(auflösungundLiquida-tion)berechtigt.

(6) eigene kosten, die ein Gesellschafter individuell verursacht,sindvonihmselbstzutragen.Dazugehöreninsbesondereko-stenfürfolgendeLeistungen:

- Beratung im Zusammenhang mit einer Gesellschafterinsol-venz;

- individuellesteuerlicheBeratungimZusammenhangmitderBegründung, aufgabe, Übertragung (im Wege der schen-kung, Veräußerung, erbfall etc.) oder sonstigen Verfügungüberdiekommanditbeteiligung;

- erlangungvonansässigkeitsbescheinigungen; - erstellungvonsteuerlichenergänzungsrechnungen; - ermittlung der erbschaft- / schenkungsteuerlichen Werte

undMitwirkungbeidererstellungderanlagenzurerbschaft-bzw.schenkungsteuererklärung;

- anträge beim Wohnsitz- oder Betriebsfinanzamt, die durchindividuellesachverhalteveranlasstsind;

- Nachmeldung von individuellen sonderbetriebseinnahmenund-ausgaben;

- BeratungimZusammenhangmitanteilsübertragungen(z.B.VeräußerungsgewinnundGewst-ermittlung).

§ 27DatenschutzMitannahmederBeitrittsvereinbarungwerdendieindenBeitritts-unterlagendesGesellschaftersenthaltenenDatensowiesolcheDa-ten,diezukünftig imZusammenhangmitderBeteiligungdesGe-sellschafters erhoben, verarbeitet oder genutzt werden, durch dieGesellschaft,diegeschäftsführendenGesellschafter,dentreuhän-dersowiediemitderBegründungundVerwaltungderBeteiligungbefasstenpersonen(diessindinsbesonderedieInitiatoren,dieVer-triebspartner,derGeschäftsbesorgerderGesellschaft,steuerbera-ter, Wirtschaftsprüfer und die finanzierenden kreditinstitute) ineDV-anlagengespeichert,verarbeitet,genutztundunterdenge-nanntenpersonenausgetauscht.siewerdenausschließlichzurBe-gründungundVerwaltungderBeteiligungdesGesellschaftersundzuseinerBetreuungverwendetundnachBeendigungseinerBetei-ligunggelöscht,soweiteineaufbewahrungnachgesetzlichenVor-schriftennichterforderlichist.§18abs.1satz4bleibtunberührt.


§ 28Schlichtungsstelle / ombudsverfahren(1) Die Gesellschafter sind berechtigt, bei streitigkeiten aus oder

imZusammenhangmitdiesemVertragunddemdamitbegrün-deten Gesellschaftsverhältnis die ombudsstelle Geschlossenefonds e.V. anzurufen und gegen die Gesellschaft ein schlich-tungsverfahren einzuleiten. Das schlichtungsverfahren richtetsich nach den geltenden regelungen der VerfahrensordnungombudsstelleGeschlossenefondse.V.

(2) GehteineBeteiligunganderGesellschaftimWegedersonder-rechtsnachfolgeaufeinenneuenGesellschafterüber,sogeltendieregelungendieserschlichtungsvereinbarungauchfürdenneuen Gesellschafter. ein ausscheidender Gesellschafter sollseinen rechtsnachfolger auf das Bestehen dieser regelunghinweisen.

§ 29Schlussbestimmungen(1) alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen

derGesellschafteruntereinanderundmitderGesellschaftbe-dürfen zu ihrer Wirksamkeit der schriftform, soweit nicht imGesetz gerichtliche oder notarielle Beurkundung vorgeschrie-benist.DiesgiltauchfürdieÄnderungoderaufhebungdieserformklausel selbst. auch eine von dem GesellschaftsvertragabweichendelangandauerndeÜbunghatkeineÄnderungdesGesellschaftsvertragszurfolgeundbegründetkeineüberdenGesellschaftsvertraghinausgehendenrechtederGesellschaft,einzelnerGesellschafteroderderGeschäftsführung.

(2) solltenregelungendiesesVertragsoderkünftiginihnaufge-nommene regelungen ganz oder teilweise unwirksam odernicht durchführbar sein oder ihre rechtswirksamkeit oderDurchführbarkeitspäterverlieren,sowirdhierdurchdieGültig-keitderübrigenBestimmungendesVertragsnichtberührt.DasGleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrageine regelungslücke enthält. anstelle der unwirksamen oderundurchführbarenBestimmungenoderzurausfüllungderLü-ckesolleineangemesseneregelunggelten,dieinrechtlichzu-lässigerWeisedemamnächstenkommt,wasdieGesellschaftergewollthabenodernachsinnundZweckdiesesVertragsge-wollthätten,sofernsiebeiabschlussdiesesVertragsoderbeiderspäterenaufnahmeeinerregelungdenpunktbedachthät-ten.Diesgiltauchdann,wenndieunwirksamkeiteinerrege-lungetwaaufeinemindiesemVertragvorgesehenenumfangderLeistungoderZeit(fristodertermin)beruht.Insolchenfäl-lentritteindemGewolltenmöglichstnahekommendesrecht-lichzulässigesMaßderLeistungoderZeit(fristodertermin)andie stelle des Vereinbarten. Die Vertragspartner verpflichtensich,anerforderlichenklärungendesvertraglichVereinbartenimsinneeinersicherungderdurchdiesenVertragvereinbartenZieleundZweckenachtreuundGlaubenmitzuwirken.

(3) erfüllungsortistdersitzderGesellschaft.

(4) Gerichtsstandist,soweitgesetzlichzulässig,München.

pullach,den2.Mai2013

HaNNoVerLeasINGWachstumswerteeuropaVIIIVerwaltungsgesellschaftmbH(vertretendurch:Laurentiusrucker,Geschäftsführer;ChristophWendl,prokurist)

HaNNoVer-LeasINGtreuhand-VermögensverwaltungGmbH(vertretendurch:MarcusMenne,Geschäftsführer;Helmutpatschok,prokurist)

friedrichWilhelmpatt

175Kapitel 12 Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

teil1:treuhandauftrag§1 treuhandauftrag§2 ZurechnungdertreuhänderischenBeteiligung§3 Weisungsbefugnis§4 abtretung§5 treuhandverwaltung,rechenschaftspflicht§6 empfangsbevollmächtigung§7 VerfügungüberdietreuhänderischgehalteneBeteiligung§8 folgenderVertragsbeendigung§9 einräumungderDirektkommanditistenstellung

teil2:Beteiligungsverwaltung§10 VerwaltungsauftragbeiDirektkommanditistenstellung

teil3:GemeinsameBestimmungenfürtreuhandauftragundBeteiligungsverwaltung§11 rechteundpflichtendesanlegers§12 Vollmachten§13 Vergütung§14 freistellungsanspruch§15 Haftung§16 Dauer,kündigung§17 erbfolge§18 ausscheidendestreuhänders/Verwalters§19 schlichtungsvereinbarung/ombudsvereinbarung§20 anlegerregister,Datenschutz§21 schlussbestimmungen

treuhandund Beteiligungsverwaltungsvertrag

zwischen

dem in der Beitrittsvereinbarung zu der hannoVer LeaSInG Wachstumswerte europa VIII Gmbh & co. KG (Fondsgesellschaft) genannten anleger

und

der hannoVer-LeaSInG treuhand-Vermögensverwaltung Gmbh(treuhänder / Verwalter)

Vorbemerkung

a. DeranlegerbeteiligtsichandemGeschlossenenfonds»Betei-ligungsangebotHaNNoVerLeasINGWachstumswerteeuropaVIIIGmbH&Co.kGderHaNNoVerLeasINGGmbH&Co.kG«mitdeminderBeitrittsvereinbarunggenanntenBeteiligungs-betrag(pflichteinlage)zunächsttreuhänderischnachMaßgabediesesVertragsalstreugeberkommanditist(nachstehendauch»treugeber« genannt) über die HaNNoVer-LeasING treu-hand-Vermögens-verwaltung GmbH mit sitz in pullach, HrB111622 amtsgericht München (nachstehend auch »treuhän-der/Verwalter«genannt)anderHaNNoVerLeasINGWachs-tumswerte europa VIII GmbH & Co. kG (nachstehend auch»fondsgesellschaft«genannt).

B. DertreugeberkannjederzeitnachseinemBeitrittdieÜbertra-gungderfürihntreuhänderischgehaltenenBeteiligungansichverlangenunddamitdieBeteiligunganderfondsgesellschaftals kommanditist direkt halten. In diesem fall wird der treu-

handauftrag beendet und dieses Vertragsverhältnis mit demtreuhänder /Verwalterals reinerBeteiligungsverwaltungsver-traghinsichtlichdesGesellschaftsanteilsfortgesetzt.

§ 1treuhandauftrag(1) Der anleger erteilt dem treuhänder / Verwalter hiermit den

auftrag,nachMaßgabedernachfolgendenBestimmungendesGesellschaftsvertrags der fondsgesellschaft in der im Ver-kaufsprospektabgedrucktenfassungsowiederangabeninderBeitrittsvereinbarung,

- einen (teil-)kommanditanteil in Höhe des Beteiligungsbe-trags an der fondsgesellschaft treuhänderisch im eigenenNamen, jedoch für rechnung des anlegers zu übernehmen,zuhaltenundzuverwalten(Beteiligungalstreugeber)

und, sofern der anleger die umwandlung in eine Direktkom-manditistenstellungwünschtunddieentsprechendenVoraus-setzungenerfüllthat,

- einedirektekommanditbeteiligunginentsprechenderHöheinoffenerstellvertretungfürdenanlegerzubegründenundzuverwalten(BeteiligungalsDirektkommanditistgemäß§9(einräumungderDirektkommanditisten-stellung))

sowie - in jedem fall für den anleger – soweit erforderlich, auch in

dessenNamen–dieGeschäftezubesorgen,diezurDurch-führungdiesesauftragsnotwendigoderzweckmäßigsind.

(2) DeranlegeristandasVertragsangebotfürdieDauervondreißig(30) tagen nach unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung ge-bunden,esseidenn,ermachthinsichtlichderBeitrittsvereinba-rungfristgerechtvoneinemihmkraftGesetzeszustehendenWi-derrufsrechtGebrauch.ImfalledeswirksamenWiderrufssinddertreuhand-undBeteiligungsverwaltungsvertragunddiemittelbareBeteiligung des treugebers an der fondsgesellschaft beendetunddertreugebererhältbereitsaufseineBeteiligunggeleisteteZahlungennachMaßgabedergesetzlichenVorschriftenerstattet.

Dieser treuhandund Beteiligungsverwaltungsvertrag kommtmitderannahmederBeitrittserklärungdurchdentreuhänderinnerhalb der annahmefrist zustande, ohne dass es des Zu-gangseinerannahmeerklärungbeimanlegerbedarf.

DieHöhedesanteilsdestreugebersamkommanditanteil(ohneagio)destreuhänders/Verwaltersergibtsichausdemindervomtreuhänder / Verwalter angenommenen Beitrittsvereinbarunggenannten Beteiligungsbetrag, soweit der Beteiligungsbetragden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der fondsgesell-schaftentspricht.ImfallederÜberzeichnungentsprichtderBe-teiligungsbetragdemniedrigerenzugeteiltenBetrag,dersichausderBestätigungdesVertragsschlussesandentreugeberergibt.

(3) Die Wahrnehmung der vermögensrechtlichen ansprüche desanlegersausderBeteiligunganderfondsgesellschaft, insbe-sonderederansprücheaufauszahlungenundaufauszahlungeiner abfindung oder von anteilen am Liquidationserlös, unddie ausübung der mit der Beteiligung verbundenen mitglied-schaftsrechtlichen ansprüche des anlegers, insbesondere derauskunfts- und kontrollrechte, sind lediglich im nachfolgendgeregeltenbegrenztenumfangaufgabedestreuhänders/Ver-walters.Diepflichtendestreuhänders/Verwaltersgeheninkei-nemfallüberdieWahrnehmungderjenigenrechtehinaus,diedemtreuhänder/Verwalterinseinereigenschaftalskomman-ditistderfondsgesellschaftzustehen.

Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

176 Kapitel 12 Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

es ist nicht aufgabe des treuhänders / Verwalters, das pro-spektmaterial, die wirtschaftliche eignung der Beteiligung fürden anleger, die Bonität der beteiligten Vertragspartner, dieMangelfreiheit und Geeignetheit des InvestitionsgegenstandsoderdesInvestitionsvorhabenszuprüfen.

Dertreuhänder/Verwalteristnichtverpflichtet,dieGeschäfts-führungzuüberwachenoderweitergehendeInformationenandenanlegerzugeben,dieüberdieseinerseitserhaltenenInfor-mationenderGeschäftsführungderfondsgesellschafthinaus-gehen.

Dertreuhänder/Verwalteristwederberechtigtnochverpflich-tet, sofern er dazu gesetzlich nicht verpflichtet ist (z. B. hin-sichtlicheinereinkommensteuerlichenfeststellungserklärung),die steuerlichen Interessen des anlegers wahrzunehmen odersteuerlicheerklärungenabzugeben.

Darüberhinausistdertreuhänder/Verwalternichtberechtigt,für den anleger rechtsgeschäfte abzuschließen oder Hand-lungenvorzunehmen,dienachdemrechtsdienstleistungsge-setznichterlaubtsindodereinerregistrierungbedürfen.

(4) Deranlegeristdamiteinverstanden,dassdertreuhänder/Ver-walter gleichartige treuhandund Beteiligungsverwaltungs-aufträge auch von anderen anlegern abschließt und für dieseteile seiner kommanditbeteiligung an der fondsgesellschafttreuhänderisch hält oder für diese direkte Beteiligungen be-gründetundverwaltet.Deranlegeristfernerdamiteinverstan-den,dassdertreuhänder/Verwalterggf.einenteilseinerkom-manditbeteiligung an der fondsgesellschaft für eigenerechnunghältundverwaltet.Deranlegererkenntan,dasswe-der der treuhänder / Verwalter gemeinsam mit den anlegern,nochdieanlegeruntereinandereineGesellschaftbilden.

§ 2Zurechnung der treuhänderischen Beteiligung(1) Dertreuhänder/Verwalterhältdietreuhandbeteiligungenfür

die einzelnen treugeber im außenverhältnis als einheitlichenkommanditanteil. Der treuhänder hält keine eigene Beteili-gung.ertrittnachaußenimeigenenNamenauf.ernimmtdieGesellschafterrechteund-pflichtendertreugebergegenüberderfondsgesellschaft imumfangderBeteiligungdertreuge-ber nach Maßgabe dieses treuhandund Beteiligungsverwal-tungsvertragswahr.

Der treuhänder / Verwalter handelt im Innenverhältnis aus-schließlich imauftragundfürrechnungdestreugebers.Wirt-schaftlichistdertreugeberkommanditistderfondsgesellschaft.

(2) DertreugeberwirdimVerhältnisderGesellschafterderfonds-gesellschaft zueinander und zur fondsgesellschaft entspre-chend seiner treuhänderisch gehaltenen kommanditbeteili-gung unmittelbar berechtigt und verpflichtet (vgl. § 5(Beitrittsphase; Beitritt über den treuhänder) des Gesell-schaftsvertragsderfondsgesellschaft),soweithierinnichtab-weichendesgeregeltist.

§ 3Weisungsbefugnis(1) Dertreuhänder/VerwalterunterliegtbeiderDurchführungsei-

neraufgabenjederzeitdenWeisungendesanlegers,wennundsoweit dieser Vertrag, der Gesellschaftsvertrag der fondsge-sellschaftodersonstigerechtspflichtendemnichtentgegen-stehen. Die Geschäftsführung wird mit der einladung zur Ge-

sellschafterversammlung konkrete Beschlussvorschlägeunterbreiten.Dertreuhänder/VerwalterwirddiesemitderBit-teumabstimmungoderWeisungweiterleiten.stimmtderan-legernichtabunderteilterkeineWeisung,wirddertreuhänderbereits jetzt vom treugeber bevollmächtigt, für ihn abzustim-men.Dertreuhänder/Verwalterstimmtdabeisoab,wieinderBeschlussempfehlunggegenüberdentreugebernangekündigt,wobei der treuhänder / Verwalter sich bei BeschlussfassungenüberkapitalerhöhungenundNachschüssezuenthaltenhat.

(2) erhältdertreuhänder/Verwaltervonverschiedenenanlegernunterschiedliche Weisungen oder Bevollmächtigungen zurstimmabgabe, hat er die dem weisenden anleger zuzurech-nendenstimmenjeweilsentsprechendderWeisungbzw.Voll-machtabzugeben(gespaltenestimmabgabe).

§ 4abtretung(1) Dertreuhänder/Verwaltertritthiermitdieansprücheausder

treuhänderisch gehaltenen Beteiligung auf den festzustel-lendenGewinn,diezubeschließendenauszahlungen,denLi-quidationserlös sowie auf dasjenige, was ihm im falle seinesausscheidens aus der Gesellschaft zusteht (vermögensrecht-licheansprüche),andentreugeberindemumfangab,wiedi-ese ansprüche dem treugeber nach Maßgabe dieses Vertragsgebühren.Dieabtretungistauflösendbedingtdurcheinege-mäß§4absätze2und3,§§8(folgenderVertragsbeendigung)oder 9 (einräumung der Direktkommanditistenstellung) er-folgteBeendigungdestreuhandauftragsunddieÜbertragungder dem treugeber zukommenden kommanditbeteiligung aufdiesen oder durch die vollständige Beendigung dieses treu-hand-undBeteiligungsverwaltungsvertragsgemäß§16(Dau-er, kündigung). Der treuhänder / Verwalter ist unwiderruflichermächtigt,dieandentreugeberabgetretenenansprücheausderkommanditbeteiligungimeigenenNameneinzuziehen.Dertreugebernimmtdieauflösendbedingteabtretunghiermitan.

(2) Dertreuhänder/Verwaltertritthiermitfürdenfallseinesaus-scheidens aus der fondsgesellschaft, gleich aus welchemGrund,dentreuhänderischgehaltenenkommanditanteilanei-nenvondengeschäftsführendenGesellschafternderfondsge-sellschaft zu benennenden neuen treuhänder ab. Der neuetreuhänder übernimmt alle rechte und pflichten aus diesemVertrag. Die Übertragung des kommanditanteils ist aufschie-bendbedingtdurchdieeintragungdesneuentreuhändersalskommanditistimWegedersonderrechtsnachfolgeindasHan-delsregister. entsprechendes gilt für den fall, dass einzelvoll-streckungsmaßnahmendurchGläubigerdestreuhänders/Ver-walters in den treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteildurchgeführt werden. Der treugeber nimmt die aufschiebendbedingteabtretunghiermitan.

(3) BenennendiegeschäftsführendenGesellschafterderfondsge-sellschaftkeinenneuentreuhänder/Verwalter,sotrittdertreu-händer unter den in absatz 2 genannten Bedingungen seinentreuhänderisch gehaltenen kommanditanteil an den treugeberin Höhe des von ihm gezeichneten Beteiligungsbetrags ab. DieÜbertagung des kommanditanteils ist aufschiebend bedingtdurchdieeintragungdestreugebersalskommanditistimWegedersonderrechtsnachfolgeindasHandelsregister.Dertreugebernimmtdieaufschiebendbedingteabtretunghiermitan.


§ 5treuhandverwaltung, rechenschaftspflicht(1) Dertreuhänder/Verwalteristermächtigt,überdievomanleger

an ihn bezahlten Beträge nach Maßgabe dieses Vertrags, desGesellschaftsvertragsderfondsgesellschaftundderBeitritts-vereinbarungimeigenenNamenzuverfügenunddiesezuver-walten. Die Beträge der anleger sind getrennt von dem son-stigenVermögendestreuhänders/Verwalterszuverwahren.

(2) Im rahmen der jährlichen Berichterstattung übersendet dertreuhänder / Verwalter dem anleger den Jahresabschluss derfondsgesellschaftsowiedenBerichtüberdenVerlaufdesGe-schäftsjahres des persönlich haftenden Gesellschafters derfondsgesellschaft. alle für die jährliche Berichterstattung er-forderlichenunterlagenwerdenbeiderfondsgesellschaftauf-bewahrt. Dem anleger stehen zur prüfung der jährlichen Be-richterstattung die rechte gemäß § 18 (Gesellschafterrechteund–pflichten)desGesellschaftsvertragszu.

§ 6empfangsbevollmächtigungDie anleger bestellen den persönlich haftenden Gesellschafter alsgemeinsamen empfangsbevollmächtigten im sinne des § 183 aounterVerzichtaufeinzelbekanntgabeundverpflichtensichunter-einander,rechtsbehelfeodersonstigerechtsmittel imrahmenderdeutschen steuerveranlagung bzw. gesonderter feststellungen fürdie fondsgesellschaft nur nach Zustimmung eines persönlich haf-tendenGesellschafterssowiedergeschäftsführendenGesellschafterundnurdurchdensteuerberaterderfondsgesellschafteinzulegen,auchsoweitsiepersönlich(z.B.hinsichtlichihrersonderwerbungs-kosten) betroffen sind; dies gilt nicht, soweit in den steuererklä-rungen der fondsgesellschaft von den ergebnisverteilungsrege-lungendesGesellschaftsvertragsderfondsgesellschaftabgewichenwird.DieseVerpflichtungunddieempfangsvollmacht,diebeieinemetwaigenausscheidendespersönlichhaftendenGesellschaftersausderGesellschaftggf.zuerneuernist,geltenunwiderruflichüberdieGesellschaftszugehörigkeithinaus,soweitsteuerbescheideundVer-waltungsaktebetroffensind,diefürdieVeranlagungszeiträumederGesellschaftszugehörigkeitergehen.

§ 7Verfügung über die treuhänderisch gehaltene BeteiligungDeranlegerkannüberseinetreuhänderischgehalteneBeteiligungmitschriftlicherZustimmungdestreuhänders/Verwaltersundun-terentsprechenderanwendungdermaßgeblichenVorschriftendesGesellschaftsvertrags der fondsgesellschaft (insbesondere § 19absätze 1 bis 4 des Gesellschaftsvertrags der fondsgesellschaft)verfügen.Gehteine(treuhänderischgehaltene)kommanditbeteiligunganderfondsgesellschaft im Wege der sonderrechtsnachfolge auf einenneuen Gesellschafter über, überträgt der ausscheidende Gesell-schafterseinerechteundpflichtenausdiesemtreuhand-undBe-teiligungsverwaltungsvertrag. Der treuhänder / Verwalter stimmtdieserÜbertragunghiermitbereitsjetztzu(vgl.§25(erbfall,Liqui-dationeinesGesellschafters,Vollmacht)desGesellschaftsvertragsderfondsgesellschaft).

§ 8Folgen der Vertragsbeendigung(1) Bei Beendigung dieses Vertrags durch Zeitablauf oder durch

kündigungistdertreuhänder/Verwalterverpflichtet,einevon

ihm treuhänderisch gehaltene Beteiligung dem treugeber inder Weise zur Übernahme anzubieten, dass er die abtretungeinesentsprechendenteilkommanditanteilsandentreugeberoderaneinenvondiesemzubenennendenDrittenerklärt.Dertreugeber ist auf Verlangen des treuhänders / Verwalters zurannahmederabtretungverpflichtet.

(2) Der treuhänder / Verwalter wird hiermit bevollmächtigt, dienotwendigen anmeldungen zum Handelsregister vorzuneh-men.Deranleger istverpflichtet,demtreuhänder/Verwaltergesonderte registervollmacht zur anmeldung des Übergangsvonkommanditbeteiligungen,auchhinsichtlichderanteilean-derer anleger, in notariell beglaubigter form zu erteilen odererteilenzulassen.

(3) kündigtdertreuhänder/VerwalterdiesenVertraggemäß§16abs.2,isterinabweichungvonabs.1berechtigt,dietreuhän-derisch gehaltene Beteiligung des treugebers gegen Zahlungdesin§§20absätze4ff,22(auszahlungsvereinbarungenbe-treffend ein abfindungsguthaben) des Gesellschaftsvertragsder fondsgesellschaft festgelegten Betrags und Übernahmeder Verpflichtungen des treugebers als eigene Beteiligung zuübernehmen, an einen Dritten zu übertragen oder mit derfondsgesellschaft eine entsprechende Herabsetzung seinerkommanditeinlage zu vereinbaren; § 19 abs. 3 des Gesell-schaftsvertragsderfondsgesellschaftbleibtunberührt.

(4) kosten,auslagenundGebühren(einschließlichNotar-undGe-richtsgebühren), die durch die Beendigung des treuhandver-tragsentstehen,trägtderanleger,esseidenn,dertreuhänder/ Verwalter hat die Beendigung zu vertreten. Der anleger istauch zum ersatz des durch sein ausscheiden verursachtenschadensverpflichtet.

§ 9einräumung der Direktkommanditistenstellung(1) Deranlegerkann,ohnediesesVertragsverhältnisvollständigzu

kündigen,vomtreuhänder/Verwalterjederzeitverlangen,aufseine kosten die treuhänderisch gehaltene Beteiligung ent-sprechend § 7 (Verfügung über treuhänderisch gehaltene Be-teiligung)anihnzuübertragenundseineeintragungalskom-manditist in das Handelsregister der fondsgesellschaft zubewirken(vgl.§19abs.7desGesellschaftsvertragsderfonds-gesellschaft).Indiesemfallhatdertreuhänder/Verwalterdiekommanditbeteiligung des anlegers nach Maßgabe von § 10(VerwaltungsauftragbeiDirektkommanditistenstellung) inof-fener stellvertretung zu verwalten. für diesen fall tritt dertreuhänder/Verwalterbereitsjetztdiefürdentreugebertreu-händerischgehalteneBeteiligungaufschiebendbedingtaufdieeintragungdestreugebersalskommanditistimWegederson-derrechtsnachfolge im Handelsregister der fondsgesellschaftandentreugeberab,derdieabtretunghiermitannimmt.

(2) BeieinräumungderDirektkommanditistenstellunggemäßabs.1hatderanlegereineumfassendeüberdentodhinauswirk-sameundunwiderruflicheHandelsregistervollmachtinnotariellbeglaubigter form nach Maßgabe des § 5 abs. 9 des Gesell-schaftsvertragsderfondsgesellschaftzurVerfügungzustellen.Diehierfüranfallendenkostensindvomanlegerselbstzutragen.


teil II: Beteiligungsverwaltung

§ 10Verwaltungsauftrag bei Direktkommanditistenstellung(1) Mit umwandlung der Beteiligung in eine Direktkommanditi-

stenstellung gemäß § 9 (einräumung der Direktkommanditi-stenstellung) wird dieser Vertrag zwischen dem anleger unddem treuhänder / Verwalter als reiner Beteiligungsverwal-tungsvertrag fortgesetzt, sofern er nicht zugleich nach § 16(Dauer,kündigung)vollständigendet.

(2) Die regelungen dieses treuhandund Beteiligungsverwal-tungsvertrags,insbesondere§1absätze1,3und4,§§3,5bis7, gelten entsprechend fort, soweit sich nicht etwas anderesdarausergibt,dassderanlegernunmehrselbstalskommandi-tistanderfondsgesellschaftunmittelbarbeteiligtist.

teil III: Gemeinsame Bestimmungen für treuhandauftrag und Beteiligungsverwaltung

§ 11rechte und Pflichten des anlegers(1) Der anleger unterliegt den rechten und pflichten des Gesell-

schaftsvertragsderfondsgesellschaftunddestreuhand-undBeteiligungsverwaltungsvertrags. Der treuhänder / Verwalteristnichtverpflichtet,aufdieausübungderrechtebzw.dieein-haltungderpflichtengesonderthinzuweisen.

(2) Der anleger ist insbesondere verpflichtet, der fondsgesell-schaft bis spätestens 31. März seine sonderbetriebsausgabenoder sonderwerbungskosten für das vorangegangene kalen-derjahr ohne besondere aufforderung bekannt zu geben. einanspruch auf Berücksichtigung später zugehender Mittei-lungen besteht nicht. Diese sonderwerbungskosten könnenjedochimrahmeneinersteuerlichenaußenprüfungvorgelegtwerden; für deren Berücksichtigung übernehmen allerdingsweder die fondsgesellschaft noch der treuhänder / VerwaltereineGewähr.

(3) kommteinanlegermiteinernachdiesemVertraggeschuldetenZahlungandentreuhänder/VerwalterinVerzug,istdertreu-händer / Verwalter berechtigt, vom anleger Verzugszinsen ingesetzlicherHöhevonfünf (5)prozentpunktenüberdemBa-siszinssatzgemäß§288abs.1BGBzuverlangen.Deranlegerkannbetragsmäßignureinmalentwedervonderfondsgesell-schaft oder vom treuhänder / Verwalter in anspruch genom-menwerden.Deranlegerträgtsämtlicheinsoweitanfallendenkosten und aufwendungen. Das recht des treuhänders zurfristlosen kündigung dieses treuhandund Beteiligungsver-waltungsvertragsgemäß§16abs.2bleibtunberührt.

§ 12Vollmachten(1) Der anleger erteilt hiermit dem treuhänder / Verwalter Voll-

machtzudenrechtsgeschäftenundHandlungen,diezurVor-nahme, Durchführung und abwicklung der vorgenannten Ge-schäfte notwendig oder zweckmäßig erscheinen. Von denBeschränkungendes§181BGBistdertreuhänder/Verwalterinsoweitbefreit,alseralsVertreteralleranlegerGeschäftetä-tigtunderklärungenabgibt.eristberechtigt,füreinzelnearten

vonGeschäftenoderineinzelnenfälleneineuntervollmachtzuerteilen. er kann durch einen gesonderten Geschäftsbesor-gungsvertrag im eigenen Namen und auf eigene rechnungDritten tätigkeiten der treuhand/Verwaltung übertragen undihnendieinsoweiterforderlicheBevollmächtigungerteilen;dieVerantwortlichkeit der treuhandschaft / Verwaltung verbleibtinjedemfallebeimtreuhänder/Verwalter.

(2) DieVollmachtgiltüberdentoddesanlegers(Vollmachtgebers)hinaus.

(3) Dertreuhänder /Verwalter istberechtigt,dieabwicklungderausderBeteiligungnachniederländischemrechtentstehendensteuerlichenpflichtenderanlegerfürdiesichdafürqualifizie-rendenanlegerzuorganisieren.ZudiesemZweckbevollmäch-tigt jeder qualifizierende anleger den treuhänder / Verwaltersowiediefondsgesellschafthiermitjeweilseinzeln,fürihnmitdem zuständigen niederländischen finanzamt eine regelungzur vereinfachten Handhabung der erklärungspflichten undZahlung der vom anleger geschuldeten niederländischen ein-kommensteuer zu treffen. Diese Vollmacht umfasst auch dieBefugnis,untervollmachtzuerteilen,undgiltbiszumschrift-lichenWiderrufdurchdenanleger.Dertreuhänder/Verwalterunddiefondsgesellschaftsindjeweilsberechtigt,diesichausdermitdemzuständigenfinanzamtvereinbartenregelunger-gebende niederländische steuer für rechnung des anlegersgemäß§13abs.10desGesellschaftsvertragsderfondsgesell-schaftbeifälligkeitzuzahlen.Dasrechtdesanlegers,diege-setzlicheeinkommensteuerveranlagungselbstdurchzuführen,bleibtunberührt.

(4) soweit die anleger gemeinschaftlich verpflichtet werden sol-len, kann der treuhänder / Verwalter sie als Gesamtschuldnernurindenfällenverpflichten,indeneneineteilschuldkraftGe-setzes nicht begründet werden kann. In keinem falle darf ereine über die Haftung als wirtschaftlicher kommanditist hi-nausgehendepersönlicheHaftungdesanlegersbegründen.

§ 13Vergütung(1) Dertreuhänder/Verwaltererhältfürseinetreuhand-bzw.Ver-

waltungstätigkeitundzurabgeltungderdamitimZusammen-hang stehenden eigenen aufwendungen im rahmen diesesVertragseinevonderfondsgesellschaftimauftragalleranle-ger direkt auszubezahlende gewinnunabhängige pauschaleVergütung in Höhe von 2.750 euro pro Jahr zzgl. gesetzlicherumsatzsteuer.DieVergütungbeträgtfürdasJahr2013anteilig1.500 euro zzgl. der gesetzlichen umsatzsteuer und entstehtam31.Dezember2013.

(2) Zusätzliche Leistungen des treuhänders / Verwalters, derfondsgesellschaftbzw.derengeschäftsführendenGesellschaf-ter, des Geschäftsbesorgers oder der steuerlichen Berater derfondsgesellschaft zu Gunsten eines einzelnen anlegers bzw.eindarüberhinausgehenderaufwendungsersatzanspruch(z.B.nach§670BGB)werdendiesemjeweilsgesondertinrechnunggestellt.ImÜbrigenwirdauf§26abs.4desGesellschaftsver-tragsderfondsgesellschaftverwiesen.


§ 14Freistellungsanspruch(1) Dertreuhänder/Verwalterhatanspruchdarauf,vomanleger

von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die im Zu-sammenhangmitderBegründungundderVerwaltungdertreu-händerisch oder in offener stellvertretung begründeten undgehaltenen Gesellschaftsbeteiligung stehen, soweit eine sol-cheHaftungdestreuhänders/Verwaltersentsteht.

(2) Die freistellungsverpflichtung des anlegers in Bezug auf diekommanditistenhaftung des treuhänders / Verwalters ist be-grenzt auf die Höhe seines Beteiligungsbetrags. Die rege-lungender§§171abs.1,172abs.4HGBund§§30,31GmbHGfinden auf den treugeber sinngemäß anwendung. Dement-sprechendkannesinsbesonderezueinerInanspruchnahmedestreugebers kommen, wenn die fondsgesellschaft Liquiditäts-auszahlungenvornimmt,ohnedasshandelsrechtlicheGewinneerzieltwurden.Dertreugeberkannineinemsolchenfallent-wedervomtreuhänder /Verwalteroder imfallderabtretungoder pfändung des freistellungsanspruchs des treuhänders /VerwaltersanDritte,auchvondiesenDritten,insbesonderevonGläubigern der fondsgesellschaft bis zur Höhe des zurückge-führten teils der Haftsumme persönlich in anspruch genom-menwerden,alsoberanderfondsgesellschaftalskommandi-tistbeteiligtwäre.

(3) ImfalleseinerInanspruchnahmedurchGläubigeristdertreu-händer / Verwalter berechtigt, die Weiterleitung von Baraus-schüttungenandenanlegerdavonabhängigzumachen,dassdieserihmbiszurHöhederaufihnentfallendenfreistellungs-verpflichtungsicherheitleistet.

(4) Dertreuhänder/Verwalteristzurabtretungdesfreistellungs-anspruchs an Dritte, insbesondere an Gläubiger der fondsge-sellschaft,berechtigt.eineaufrechnungdurchdenanlegermitetwaigen Gegenansprüchen gegen den freistellungsanspruchistausgeschlossen,wennundsoweitdiesebestrittenundnichtrechtskräftigfestgestelltwordensind.

§ 15haftung(1) Der treuhänder / Verwalter hat seine pflichten mit berufsüb-

lichersorgfaltnachpflichtgemäßemermessenzuerfüllen.fürdieVerletzungseinerNebenpflichtenhafteternurbeiVorsatzundgroberfahrlässigkeit.

(2) Der treuhänder / Verwalter haftet gegenüber dem anlegernicht dafür, dass der anleger bestimmte von ihm erwartetesteuerlicheeffekteerzielenkann.ebensoübernimmterkeineHaftung für die Bonität der beteiligten Vertragspartner oderdafür, dass diese ihre vertraglichen pflichten ordnungsgemäßerfüllen.Weiterhinhaftetdertreuhänder/Verwalternichtfürdie Mangelfreiheit und Geeignetheit des Investitionsgegen-standesoderdesInvestitionsvorhabensoderseineWirtschaft-lichkeit, den eingang der prospektierten erträge oder für deneintrittdervomanlegeroderderfondsgesellschaftverfolgtensonstigenwirtschaftlichenZiele.

(3) für schadensersatz oder ersatz vergeblicher aufwendungen,gleich aus welchem rechtsgrund einschließlich unerlaubterHandlung,giltdiefolgenderegelung:

Dertreuhänder/VerwalterhaftetbeiVorsatz,groberfahrläs-sigkeitsowiebeiVerletzungvonLeben,körperoderGesundheitnachdengesetzlichenVorschriften.Dertreuhänder/Verwalterhaftet für leichte fahrlässigkeit, wenn er eine Vertragspflichtverletzt, deren erfüllung die ordnungsgemäße Durchführungdes Vertrags überhaupt erst ermöglicht, deren Verletzung dieerreichungdesVertragszwecksgefährdetundaufdereneinhal-tungderanlegerregelmäßigvertrauendarf(sogenanntekar-dinalpflichten). In diesen fällen ist die Haftung des treuhän-ders/Verwalters auf typische und vorhersehbare schädenbeschränkt.Inallenanderenfällenhaftetdertreuhänder/Ver-walternichtfürleichtefahrlässigkeit.

(4) ansprüchegegendentreuhänder/Verwaltersindvomanlegerinnerhalb einer ausschlussfrist von einem Jahr nach entste-hungdesanspruchsundkenntniserlangungodergrobfahrläs-siger unkenntnis von den den anspruch begründenden um-ständenschriftlichgeltendzumachen.

§ 16Dauer, Kündigung(1) Der treuhandund Beteiligungsverwaltungsvertrag ist auf un-

bestimmteZeitgeschlossen.eristordentlichmiteinerfristvonsechs(6)Monatenzumendedeskalenderjahreskündbar,jedochimmernurdann,wennzudiesemZeitpunktaucheinekündigungdes Gesellschaftsvertrags der fondsgesellschaft möglich wäre(vgl. § 20 abs. 1 des Gesellschaftsvertrags der fondsgesell-schaft).DieregelungenzureinräumungeinerDirektkommandi-tistenstellung (§9 (einräumungderDirektkommanditistenstel-lung)) bleiben hiervon unberührt. er endet spätestens mit derabgeschlossenen Liquidation der fondsgesellschaft und derauskehrung eines etwaigen dem anleger zustehenden anteilsamLiquidationserlösoderzujedemfrüherenZeitpunkt,zudemder anleger aus der fondsgesellschaft ausscheidet, ohne dassseinekommanditbeteiligungaufeinenDrittenübertragenwird.

(2) Dertreuhänder/Verwalteristberechtigt,diesentreuhand-undBeteiligungsverwaltungsvertragfristloszukündigen,wenndiein§21(ausscheidenauswichtigemGrund,ausschluss)desGesell-schaftsvertragsderfondsgesellschaftgenanntenGründefürdasausscheiden oder den ausschluss eines Gesellschafters in derpersondesanlegerseintreten.

(3) DasrechtbeiderparteienzuraußerordentlichenkündigungauswichtigemGrundbleibtimÜbrigenunberührt.

(4) kündigungenhabenzuihrerWirksamkeitschriftlichandiedemVertragspartnerzuletztbekanntgegebeneadressezuerfolgen.

§ 17erbfolgeBeimtoddestreugeberswirddiesertreuhand-undBeteiligungs-verwaltungsvertragmitdessenerbenfortgesetzt. ImÜbrigengel-tendie§§25(erbfall,LiquidationeinesGesellschafters,Vollmacht)und26(ausgleichsverpflichtungfürkosten,steuern,Lasten,Nach-teileundsonstigeschäden)desGesellschaftsvertragsderfondsge-sellschaftfürdiesenVertragentsprechend.


§ 18ausscheiden des treuhänders / Verwalters(1) scheidetdertreuhänder/Verwalterausderfondsgesellschaft

aus,sostimmtdertreugeberbereitsjetztzu,dassdieserVer-tragmiteinemneuentreuhänder/Verwalterfortgesetztwird,dervondengeschäftsführendenGesellschafternderfondsge-sellschaftbenanntwird.

(2) BenennendiegeschäftsführendenGesellschafterderfondsge-sellschaft in den fällen der §§ 4 abs. 2 und 18 abs. 1 binnenangemessener frist von mindestens vier (4) Wochen keinenneuentreuhänder/Verwalter,soendetdieserVertragmitdenin§4abs.3vorgesehenenfolgen.

§ 19Schlichtungsvereinbarung / ombudsvereinbarungDertreugeber /anleger istberechtigt,beistreitigkeitenausoderim Zusammenhang mit dem treuhandund Beteiligungsverwal-tungsvertrag und dem damit begründeten Vertragsverhältnis dieombudsstelle Geschlossene fonds e.V. anzurufen und gegen dentreuhänder / Verwalter ein schlichtungsverfahren einzuleiten. DasschlichtungsverfahrenrichtetsichnachdengeltendenregelungenderVerfahrensordnungombudsstelleGeschlossenefondse.V.Geht eine (treuhänderisch gehaltene) kommanditbeteiligung anderfondsgesellschaftimWegedersonderrechtsnachfolgeaufei-nen neuen Gesellschafter über, überträgt der Verkäufer seinerechteundpflichtenausdemtreuhand-undBeteiligungsverwal-tungsvertrag, sodass die regelungen dieser schlichtungsverein-barung auch für den neuen Gesellschafter gelten. ein ausschei-dender Gesellschafter soll seinen rechtsnachfolger auf dasBestehendieserregelunghinweisen.

§ 20anlegerregister, Datenschutz(1) Dertreuhänder/Verwalterführtüberalleanlegereinregister

mitihrenpersönlichenundbeteiligungsbezogenenDaten.Je-deranlegererhältnachannahmeseinerBeitrittsvereinbarungund dieses treuhandund Beteiligungsverwaltungsvertragsvomtreuhänder/VerwaltereineschriftlicheBestätigungüberdieeintragungseinerBeteiligungindiesemregister.

(2) Der anleger ist verpflichtet, Änderungen der Daten zu seinerpersonoderzurrechtlichenInhaberschaftderGesellschaftsbe-teiligung dem treuhänder / Verwalter unverzüglich schriftlichmitzuteilen.

Der anleger weist den treuhänder / Verwalter hiermit an, diedemtreuhänder/Verwalterübermitteltenpersönlichenanga-ben des anlegers nach Maßgabe dieses Vertrags streng ver-traulichzubehandelnundauchnichtanDritteweiterzugeben.Der anleger stimmt aber einer Weitergabe seines Vor- undNachnamenssowieseinerpostalischenanschriftananderean-legerausdrücklichzu.DeranlegerstimmtabereinerWeiterga-beseinesVor-undNachnamenssowieseinerpostalischenan-schriftanandereanlegerausdrücklichzu.

Deranlegerverzichtetdarauf,dass ihmdertreuhänder/Ver-walter darüber hinausgehende persönliche oder andere anle-gerspezifischeangabenüberandereanlegermacht;dertreu-händer / Verwalter ist dazu aber berechtigt, sofern derbetroffene anleger hierzu ausdrücklich eine entsprechendeWeisungerteilt.ZueinerentsprechendenWeisunggegenüberdemtreuhänder/Verwalteristderanlegerjederzeitberechtigt.

GegenüberdenpersönlichhaftendenGesellschaftern,denge-schäftsführenden Gesellschaftern der fondsgesellschaft, demGeschäftsbesorger der fondsgesellschaft und – bei entspre-chenderWeisungdesanlegers–Drittenoderanderenanlegerndarfdertreuhänder/Verwalterjedochauskunftüberdieper-sönlichenoderanderenanlegerspezifischenangabeneinesan-legers erteilen. Dies gilt auch für auskünfte gegenüber demzuständigen finanzamt, in- und ausländischen Behörden undGerichten, sofern dies zur erfüllung bestehender Verpflich-tungen der anleger diesen gegenüber sachgerecht erscheint,den Banken im Zusammenhang mit der projekt- oder der ei-genkapitalfinanzierungsowiegegenübergesetzlichzurBerufs-verschwiegenheit verpflichteten personen, die die fondsge-sellschaftunddentreuhänder/Verwalterberaten.

Dertreuhänder /Verwalter istberechtigt,allgemeine,anony-misierte, nicht auf den einzelnen anleger oder seine Beteili-gung bezogene angaben gegenüber anderen anlegern oderauchDrittenzumachen.

(3) Deranlegeristdamiteinverstanden,dassseinepersonen-undbeteiligungsbezogenenDatensowiesolcheDaten,diezukünf-tigimZusammenhangmitseinerBeteiligungerstelltundverar-beitet werden, durch die fondsgesellschaft, den treuhänder /VerwaltersowiediemitderBegründungundVerwaltungseinerBeteiligungbefasstenpersonen(diessindinsbesonderedieIn-itiatoren, die Vertriebspartner, der Geschäftsbesorger derfondsgesellschaft,steuerberater,Wirtschaftsprüferunddiefi-nanzierenden kreditinstitute) in eDV-anlagen gespeichert,verarbeitet, genutzt oder zwischen den vorgenannten per-sonenausgetauschtwerden.siewerdenausschließlichzurBe-gründungundVerwaltungseinerBeteiligungundzuseinerBe-treuung verwendet und nach Beendigung seiner Beteiligunggelöscht, soweit eine aufbewahrung nach gesetzlichen Vor-schriftennichterforderlichist.

fürdenfall,dasszumZweckederBeantragungvonsteuerbe-freiungen und/oder zur abgabe von steuererklärungen imauslanddieDatendesanlegersinsauslandübertragenwer-denmüssen,stimmtderanlegereinersolchenDatenübertra-gung auch dann zu, wenn in dem empfängerstaat kein ver-gleichbarer Datenschutz wie in Deutschland sichergestelltwerdenkann.

§ 21Schlussbestimmungen(1) sollteeineBestimmungdiesesVertragsganzoderteilweiseun-

wirksamseinoderwerden,werdendieübrigenregelungendesVertrags dadurch nicht berührt. Die unwirksame oder nichtdurchsetzbareBestimmungistvielmehr indergesetzlichnot-wendigenformdurcheinesolcheregelungzuersetzen,diedervondenparteienbeabsichtigtenregelungingesetzlichzuläs-siger Weise am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend beiVertragslücken.

(2) allediesenVertragbetreffendenVereinbarungenderparteiendiesesVertragsbedürfenzuihrerWirksamkeitderschriftform,soweit nicht im Gesetz gerichtliche oder notarielle Beurkun-dungvorgeschrieben ist.DiesgiltauchfürdieÄnderungoderaufhebungdieserschriftformklauselselbst.

(3) erfüllungsortfüralleVerpflichtungenistdersitzderfondsge-sellschaft.Gerichtsstandfürstreitigkeitenausundüberdiesen


VertragistMünchen,soweitdieserGerichtsstandgesetzlichzu-lässigvereinbartwerdenkann.

(4) DerVertragundalledamit imZusammenhangstehendenver-traglichen und außervertraglichen ansprüche unterliegen demrechtderBundesrepublikDeutschland.

pullach,den2.Mai2013

HaNNoVer-LeasINGtreuhand-VermögensverwaltungGmbH(vertretendurch:MarcusMenne,Geschäftsführer;stefanWeber,Geschäftsführer)

182 Kapitel 13 Glossar

Glossar

Abschreibung / Absetzung für Abnutzung (Afa)Nach handels- bzw. steuerrechtlichen Vorschriften ermittelter Wertverlust eines Vermögensgegen-stands, der als Aufwendung zu einer Minderung des Jahresergebnisses führt bzw. das zu versteuernde Einkommen mindert. Abschreibungen erfolgen le-diglich buchungstechnisch und sind nicht mit Liqui-ditätsabflüssen verbunden.

AgioEine Gebühr, die der Anleger beim Erwerb von Fonds-anteilen zahlt. Sie dient zur Deckung der Kosten, die beim Absatz von Fondsanteilen entstehen.

AuszahlungEntnahme von Liquiditätsüberschüssen aus der Fondsgesellschaft, deren Verteilung an die Anleger im Verhältnis ihrer Kommanditeinlage erfolgt. Über die Höhe der Auszahlungen beschließt in der Regel die Gesellschafterversammlung. Auszahlungen sind vom steuerlichen Ergebnis der Fondsgesellschaft zu unterscheiden, das höher oder niedriger sein kann als die Auszahlung.

Bruttoinlandsprodukt (BIP)Die innerhalb der geografischen Grenzen einer Volkswirtschaft entstandenen gesamten wirtschaft-lichen Leistungen in einem bestimmten Zeitraum, unabhängig davon, in welchem Umfang auslän-dische oder inländische Wirtschaftseinheiten dazu beigetragen haben.

B.V.Eine B.V. (besloten vennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid) ist eine niederländische Kapitalge-sellschaft und entspricht ungefähr der deutschen GmbH.

Doppelbesteuerungsabkommen (DBA)Völkerrechtlicher Vertrag zwischen zwei Staaten, der regelt, in welchem Umfang den Vertragsstaaten das Besteuerungsrecht für die in ihrem Hoheitsgebiet erzielten Einkünfte zusteht. Das DBA dient der Ver-meidung einer doppelten Besteuerung von natür-lichen und juristischen Personen, die in beiden Staaten Einkünfte erzielen.

ErbbaurechtDas Erbbaurecht ist gemäß niederländischer Gesetz-gebung das (dingliche) Recht des Erbbauberech-tigten, üblicherweise gegen Zahlung eines regelmä-ßigen Entgelts (des sogenannten Erbbauzinses) an den Eigentümer, dessen Grundstück sowie darauf errichtete Bauwerke befristet oder unbefristet zu nutzen. Der Grundstückseigentümer bleibt hierbei rechtlicher Eigentümer des Grundstücks sowie der darauf befindlichen Gebäude. Er kann die Veräuße-rung des Erbbaurechts seinem Zustimmungsvorbe-halt unterwerfen und die Nutzungsart von auf dem Grundstück befindlichen Gebäuden einschränken. Meist hat der Erbbauberechtigte bei Beendigung des Erbbaurechts einen Entschädigungsanspruch für durch ihn errichtete Gebäude gegen den Eigentü-mer.

FungibilitätHandelbarkeit, Verfügbarkeit bzw. Veräußerbarkeit für Anteile von Geschlossenen Fonds.

Geschlossener FondsIm Gegensatz zu Offenen Fonds sind bei Geschlos-senen Fonds das Anlageobjekt und das Investitions-volumen bereits festgelegt. Damit ist auch die Zahl der Anleger begrenzt. Sobald das benötigte Emis- sionskapital eingeworben ist, schließt der Anbieter den Fonds und ein Beitritt weiterer Anleger ist nicht mehr möglich. Der Erwerber eines Anteils an einem Geschlossenen Fonds wird Gesellschafter (in der Re-gel Kommanditist). Ein Geschlossener Fonds ist eine Kapitalanlageform, bei der das Kapital sachwert-orientiert angelegt ist.

GesellschaftsvertragDer Gesellschaftsvertrag regelt die Belange einer Gesellschaft. Er ist neben dem Treuhand- und Betei-ligungsverwaltungsvertrag einer der wichtigsten Verträge für den Anleger und im Verkaufsprospekt vollständig abgedruckt.

HaftungBeim Kauf von Fondsanteilen wird der Anleger Ge-sellschafter und haftet für das Unternehmen. Üb- licherweise werden die Anleger unmittelbar oder

183Kapitel 13 Glossar

mittelbar über den Treuhänder Kommanditisten ei-ner Kommanditgesellschaft. Die Haftung der Kom-manditisten ist gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) auf das im Handelsregister eingetragene Kapital (Haft-summe) begrenzt. Die persönliche Haftung des Kommanditisten erlischt, wenn er seine Pflichteinla-ge geleistet hat. Die persönliche Haftung lebt aber wieder auf, wenn die Einlage z. B. durch Auszah-lungen an ihn zurückgezahlt wird und damit sein Ka-pitalkonto unter die Haftsumme gemindert wird.

Indexierter MietvertragDie vereinbarten Mieten sind an die Entwicklung eines bestimmten Index (z. B. Verbraucherpreis-index) gekoppelt und damit wertgesichert. Verän-dert sich der Index, so verändert sich die Höhe der Mieten entsprechend, sofern eine 100-%ige Inde-xierung vereinbart wurde. Ein indexierter Mietver-trag bietet Schutz vor Inflation.

KapitalkontoDie Kapitalkonten dienen bei Personengesell-schaften dem individuellen Ausweis des Eigenkapi-tals für jeden Gesellschafter und spiegeln die Bewe-gungen der Kapitaleinzahlungen, zugewiesenen Ge-winn- und Verlustanteile sowie Auszahlungen bzw. weiteren Einlagen wider.

KommanditgesellschaftDie Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personen-gesellschaft, bei der die Haftung einzelner Gesell-schafter (Kommanditisten) auf die im Handelsregis-ter eingetragene Haftsumme beschränkt ist. Der Komplementär hingegen haftet als persönlich haf-tender Gesellschafter unbegrenzt. Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Erscheinungsform der KG, dessen Komplementär keine natürliche Person, son-dern eine GmbH (juristische Person) ist, dessen Haf-tung auf die Höhe des Stammkapitals begrenzt ist.

N.V.Eine N.V. (naamloze vennootschap) ist eine nieder-ländische Kapitalgesellschaft und entspricht unge-fähr der deutschen Aktiengesellschaft.

PlatzierungsgarantieDie Platzierungsgarantie stellt sicher, dass die Inves-tition wie geplant durchgeführt wird, auch wenn zu einem bestimmten Zeitpunkt das gesamte Emis- sionskapital noch nicht vollständig platziert ist. Die Werthaltigkeit der Platzierungsgarantie hängt von der Bonität der Garantin ab. Diese übernimmt die restlichen Kommanditanteile oder stellt der Fondsgesellschaft ein Darlehen zur Verfügung. Platzierungsgarantin ist Hannover Leasing.

TreugeberAnleger, der sich mittelbar über den Treuhänder durch Abschluss des Treuhand- und Beteiligungs-verwaltungsvertrags an der Fondsgesellschaft be-teiligt.

Treuhänder (oder Treuhandkommanditist)Der Treuhänder verwaltet die Beteiligung für den Treugeber (Anleger) und tritt im Außenverhältnis für den Treugeber auf. Gegenüber der Fondsgesellschaft nimmt er die Gesellschafterrechte und -pflichten des Treugebers nach Maßgabe des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags wahr. Im Innenver-hältnis handelt der Treuhänder im Auftrag und für Rechnung des Treugebers.

Verbraucherpreisindex (VPI)Ein Verbraucherpreisindex misst die durchschnitt-liche Preisentwicklung aller Waren und Dienstleis-tungen, die von privaten Haushalten für Konsum-zwecke gekauft werden. Er ist ein wesentlicher Fak-tor für die Darstellung der wirtschaftlichen Situation und eine wichtige Entscheidungshilfe für gesamt-wirtschaftliche Maßnahmen. In den Niederlanden wird der CPI-Index (Consumentenprijsindex / Consu-mer Price Index) des Statistikamts Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) verwendet.

ZweitmarktÜber einen Zweitmarkt können Anleger Kommandit-anteile aus bestehenden Fondsgesellschaften wäh-rend der Laufzeit erwerben oder veräußern. Das Zu-standekommen von Zweitmarktgeschäften sowie der erzielbare Preis für die Kommanditanteile werden durch Angebot und Nachfrage bestimmt.

184 Kapitel 14 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz

Gemäß § 312c Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) in Verbindung mit Artikel 246 §§ 1 und 2 des Einführungsge-setzes zum Bürgerlichen Gesetzbuch (EGBGB) sind bei Vorliegen eines Fernabsatzvertrags über Finanz-dienstleistungen dem Anleger die nachfolgend aufgeführten Informationen zur Verfügung zu stellen.

Anbieter

Firma HaNNoVerLeasINGGmbH&Co.kG


telefontelefax

(089)21104-0(089)21104-210

emailInternet

[email protected]

handelsregister Hra70856,amtsgerichtMünchen

Geschäftsführung persönlichhaftenderGesellschafteristdieHaNNoVerLeasINGVerwal-tungsgesellschaftmbH,geschäftsansässiginderWolfratshauserstraße49,82049pullach,HandelsregisteramtsgerichtMünchenHrB104445,dieservertretendurchdieGeschäftsführerandreasahlmannundfried-richWilhelmpatt.

hauptgeschäftstätigkeit Vermittlung,entwicklungundDurchführungvonLeasinggeschäftensowiederkauf,derVerkaufunddieVermietungvonbeweglichenundunbeweglichenWirtschafts-undInvestitionsgütern,dieDurchführungallerdamitmittelbarundunmittelbarzusammenhängendenGeschäfte,wiezumBeispielprojektentwicklungundBaubetreuungvonImmobilien,sowiedieauflegungvonkapitalmarktprodukten.

Fondsgesellschaft / Emittent

Firma HaNNoVerLeasINGWachstumswerteeuropaVIIIGmbH&Co.kG


telefontelefax

(089)21104-0(089)21104-210

handelsregister Hra100573,amtsgerichtMünchen

Allgemeine Informationen

Verbraucherinformationen für den Fernabsatz

185Kapitel 14 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz


Geschäftsführung ZurGeschäftsführungdesemittentensinddergeschäftsführendekom-manditistfriedrichWilhelmpattundderpersönlichhaftendeGesell-schafterHaNNoVerLeasINGWachstumswerteeuropaVIIIVerwaltungs-gesellschaftmbH(HandelsregisteramtsgerichtMünchenHrB187503,dieservertretendurchdieGeschäftsführerLaurentiusruckerundklaussteixner)berechtigtundverpflichtet.DiegeschäftsführendenGesell-schaftersindgeschäftsansässiginderWolfratshauserstraße49,82049pullach.

hauptgeschäftstätigkeit Die Anlage und Verwaltung ihrer Mittel zur gemeinschaftlichen Kapital-anlage zum Nutzen der Anleger. Die Anlagestrategie der Gesellschaft umfasst den unmittelbaren Erwerb der Fondsimmobilie »Danone Nutricia Research« in Uppsalalaan 12, 3584 CV Utrecht, Niederlande zur langfri-stigen Vermietung und Verwaltung der Fondsimmobilie, einschließlich der Durchführung aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhän-genden Geschäfte. Die Gesellschaft investiert nicht nach dem Grundsatz der Risikomischung. Die Gesellschaft kann zur Erreichung des Gesell-schaftszwecks auch andere Gesellschaften und Niederlassungen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen und die Geschäftsführung in solchen Gesellschaften wahrnehmen.

Treuhandkommanditist / Beteiligungsverwalter

Firma HaNNoVer-LeasINGtreuhand-VermögensverwaltungGmbH

Sitz / Geschäftsanschrift Wolfratshauserstraße49,82049pullach

telefontelefax

(089)21104-0(089)21104-210

handelsregister HrB111622,amtsgerichtMünchen

Geschäftsführer -MarcusMenne-stefanWeber

hauptgeschäftstätigkeit treuhänderischeVerwaltungvonVermögensanlagenallerart

AufsichtsbehördenDie HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG ist Finanz-dienstleistungsinstitut im Sinne von § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 Kreditwesengesetz (KWG) und unterliegt der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleis-tungsaufsicht (BaFin).

Alle anderen vorstehend genannten Gesellschaften unterliegen keiner besonderen behördlichen Aufsicht.


Vertriebspartner / VermittlerDie Angaben zum Vermittler der Vermögensanlage ergeben sich aus der Beitrittsvereinbarung. Gegen-über dem Anleger tritt er als eigenständiger Vermitt-ler auf und nicht als Vertreter des Anbieters.

Informationen zu den Vertrags- verhältnissen

Wesentliche Merkmale der VermögensanlageDas Beteiligungsangebot ermöglicht dem Anleger, sich mittelbar an einer Büroimmobilie mit Labor- und Forschungsflächen in Utrecht zu beteiligen. Die we-sentlichen Merkmale der Vermögensanlage sind in diesem Verkaufsprospekt, insbesondere im Kapitel 4 »Beteiligungsangebot im Überblick«, Seite 12 ff be-schrieben.

Zustandekommen der VerträgeDer Anleger beteiligt sich als Treugeber mittelbar über den Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-vertrag mit der HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH an der Fondsgesell-schaft. Der Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrag kommt mit der Annahme der Beitritts-vereinbarung durch den Treuhänder innerhalb der Annahmefrist zustande, ohne dass es des Zugangs einer Annahmeerklärung bedarf. Durch die Annahme verpflichtet sich der Treuhandkommanditist, für den Anleger eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft treuhänderisch im eigenen Namen, aber im Interesse und für Rechnung des Anlegers zu übernehmen, zu halten und zu verwalten.

Der Anleger ist gemäß Gesellschaftsvertrag sowie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag be-rechtigt, bei Einreichung einer notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht seine mittelbare Beteili-gung jederzeit in eine unmittelbare Beteiligung um-zuwandeln und sich damit anstelle des Treuhand-kommanditisten mit seiner Haftsumme im Handels-register eintragen zu lassen. Bei den im Handelsre-gister eingetragenen Kommanditisten nimmt der Treuhandkommanditist dessen Rechte nur noch als Verwaltungstreuhänder wahr.

Die Anleger sind entsprechend ihrer mittelbaren bzw. unmittelbaren Beteiligung am Kommanditkapital und damit am wirtschaftlichen Ergebnis der Fondsgesell-schaft beteiligt. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den Vertragsverhältnissen wird auf den Verkaufs-prospekt und die Beitrittsvereinbarung zu diesem Beteiligungsangebot verwiesen.

Gesamtpreis der VermögensanlageDer vom Anleger zu zahlende Gesamtpreis ist ab-hängig von der Höhe, mit der er sich an der Fondsge-sellschaft beteiligen möchte (Kommanditeinlage / Beteiligungsbetrag). Die Mindestbeteiligung beträgt 20.000 Euro. Höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Zusätzlich hat der Anleger ein Agio in Höhe von 5 % auf seinen Beteiligungsbe-trag zu entrichten.

Über die Fondsgesellschaft werden im Zuge des Bei-tritts des Anlegers keine weiteren Steuern abge-führt.

Kosten und SteuernLiefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Sofern der Anleger seine treuhänderische Beteiligung in eine Direktkommanditistenstellung umwandelt, fallen als weitere Kosten Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung der Handels-registervollmacht sowie für die Eintragung ins Han-delsregister an. Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porti etc. hat der Anleger selbst zu tragen. Für den Fall, dass sich der Anleger nicht vertragsgerecht ver-hält, können weitere Kosten entstehen.

Hinsichtlich weiterer möglicher Kosten wird auf Ka-pitel 4 »Beteiligungsangebot im Überblick«, Seite 16 f verwiesen. Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird auf die Ausfüh-rungen in diesem Verkaufsprospekt, insbesondere im Kapitel 9 »Steuerliche Grundlagen«, Seite 135 ff verwiesen.

Zahlung und Erfüllung der VerträgeDer Gesamtpreis in Höhe des Beteiligungsbetrags zuzüglich Agio von 5 % ist in Euro zu leisten. Bei Ein-gang der vollständigen Beitrittsunterlagen bis zum

187Kapitel 14 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz

15. eines Monats beim Treuhänder wird der Gesamt-betrag grundsätzlich per Lastschrift durch den Treu-händer zum letzten Bankarbeitstag des Monats ein-gezogen. Die hierfür erforderliche Einzugsermächti-gung erteilt der Anleger in der Beitrittsvereinbarung.

Kommt der Anleger seinen Zahlungsverpflichtungen nicht fristgerecht nach, sind die geschäftsführenden Gesellschafter berechtigt, aber nicht verpflichtet, im Einzelfall nach eigenem Ermessen mit dem Anleger eine abweichende Vereinbarung über die Zahlung der Pflichteinlage zu treffen (z. B. Herabsetzung der übernommenen Einlage auf den tatsächlich gezahl-ten Betrag, Gewährung einer angemessenen Nach-frist, Ausschluss aus der Fondsgesellschaft). Ferner hat der Anleger Verzugszinsen in Höhe von 5 Pro-zentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 288 BGB zu entrichten. Im Falle des Ausschlusses aus der Fondsgesellschaft hat der Anleger die mit seinem Ausschluss verbundenen Kosten zu zahlen. Er ist der Fondsgesellschaft und den übrigen Gesellschaftern gegenüber schadensersatzpflichtig, es sei denn, der Gesellschafter hat den Ausschlussgrund nicht zu vertreten. Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittsvereinbarung sowie dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und dem Treuhand- und Betei-ligungsverwaltungsvertrag.

Mindestlaufzeit der Verträge und vertragliche KündigungsbedingungenDer Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist ordent-lich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres, erstmals zum 31. Dezember 2024, kündbar. Der Treugeber hat die Kündigung zu ihrer Wirksamkeit schriftlich an den Treuhänder zu richten. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Der Treu-hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag endet mit der abgeschlossenen Liquidation der Fondsge-sellschaft und der Auskehrung eines etwaigen dem Anleger zustehenden Anteils am Liquidationserlös oder zu jedem früheren Zeitpunkt, zu dem der Anle-ger aus der Fondsgesellschaft ausscheidet, ohne dass seine Kommanditbeteiligung auf einen Dritten übertragen wird.

Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit ge-gründet. Ein Gesellschafter kann jeweils unter Ein-haltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres das Gesellschafts-verhältnis, erstmals zum 31. Dezember 2024, ordent-lich kündigen. Der Gesellschafter hat die Kündigung durch eingeschriebenen Brief an den persönlich haf-tenden Gesellschafter zu richten. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die weiteren Einzelheiten, insbesondere die Rechtsfolgen der Kündigung, ergeben sich aus §§ 20 bis 22 des Gesellschaftsvertrags.

LeistungsvorbehaltNach Annahme des Beitrittsangebots durch die HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwal-tung GmbH ergeben sich keine Leistungsvorbehalte.

Spezielle Risiken der VermögensanlageDie Vermögensanlage ist wegen ihrer spezifischen Merkmale und besonderen Gegebenheiten als un-ternehmerische Beteiligung mit speziellen Risiken behaftet, auf welche der Emittent bzw. der Anbieter keinen Einfluss hat. In der Vergangenheit erwirt-schaftete Erträge sind kein Indikator für künftige Er-träge. Die wesentlichen Risiken sind in diesem Ver-kaufsprospekt im Kapitel 5 »Risiken der Vermögens-anlage«, Seite 19 ff dargestellt.

14-tägiges WiderrufsrechtDem Anleger steht ein Widerrufsrecht zu. Voraus-setzungen und Folgen des Widerrufs sind der Wider-rufsbelehrung in der Beitrittsvereinbarung zu ent-nehmen. Anwendbares Recht und GerichtsstandFür vorvertragliche Schuldverhältnisse sowie für den Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag, den Gesellschaftsvertrag und alle sonstigen Verträge, die für die Beteiligung des Anlegers maßgeblich sind, findet deutsches Recht Anwendung. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag sowie für den Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, München.


Vertragssprache Die Vertragssprache ist Deutsch. Die Kommunikation zwischen dem Anbieter, der Fondsgesellschaft, dem Treuhänder und dem Anleger erfolgt während der Laufzeit der Vermögensanlage ausschließlich in deutscher Sprache.

Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten InformationenDie in diesem Verkaufsprospekt zur Verfügung gestell-ten Informationen sind bis zur Schließung des Betei-ligungsangebots (spätestens bei Vollplatzierung) und vorbehaltlich der Mitteilung etwaiger Änderungen gültig. Preisanpassungen sind nicht vorgesehen.

Außergerichtliche StreitschlichtungFür die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürger-lichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit (unbeschadet des Rechts, die Gerichte anzurufen), die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Schlichtungsstellenverfahrensordnung. Ein Merk-blatt zum Schlichtungsverfahren sowie die Schlich-tungsstellenverfahrensordnung sind bei der Deut-schen Bundesbank erhältlich.

Die Adresse lautet:Deutsche Bundesbank; SchlichtungsstellePostfach 11 12 32, 60047 Frankfurt am MainTelefon: (069) 23 88 19 07Telefax: (o69) 23 88 19 19Email: [email protected]: www.bundesbank.de

Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zum An-bieter des Geschlossenen Fonds, zur Fondsgesell-schaft und/oder zum Treuhänder sowie alle mit der Verwaltung der Beteiligung im Zusammenhang ste-henden Sachverhalte betreffen, steht zudem ein au-ßergerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds, zur Ver-fügung. Die Voraussetzungen für den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Verfahrensordnung der

Ombudsstelle Geschlossene Fonds. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung sind bei der Ombuds-stelle erhältlich.

Die Adresse lautet:Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.Postfach 640222, 10048 BerlinTelefon: (030) 25 76 16 90Telefax: (030) 25 76 16 91Email: [email protected]: www.ombudsstelle-gfonds.de

Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilde-rung des Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis der jeweiligen Beschwerde not-wendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlich-tungsstelle einzureichen. Zudem ist zu versichern, dass hinsichtlich der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch kein außergerichtlicher Vergleich abgeschlossen wurde. Die Beschwerde kann auch per Email oder per Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche Un-terlagen sind dann per Post nachzureichen. Anleger können sich im Verfahren vertreten lassen.

Garantiefonds / EinlagensicherungEin Garantiefonds, eine Einlagensicherung oder an-dere Entschädigungsregelungen bezogen auf die Vermögensanlage bestehen nicht.

VertragsstrafenVertragsstrafen sind nicht vorgesehen.

189Kapitel 15 Leitfaden für Ihre Beteiligung

AllgemeinDieses Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und diese nicht fremdfinanziert haben.

Der Beitritt von Staatsbürgern der USA, Kanadas, Australiens und Japans ist ausdrücklich ausge-schlossen. Gleiches gilt für Inhaber einer »Green-card« oder Personen mit Wohn- bzw. Geschäftssitz in den vorgenannten Ländern.

Gesellschafter können nur Personen sein, die die aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen, die für eine ohne die Einhaltung des Grundsatzes der Risikomi-schung investierende Publikums-Fondsgesellschaft gelten, erfüllen.

Der Beitritt einer offenen Handelsgesellschaft, einer Kommanditgesellschaft oder eines anderen Zusam-menschlusses von Personen, der nach niederlän-dischen steuerlichen Maßstäben als so genannte transparente Gesellschaft behandelt werden kann, ist grundsätzlich nicht gestattet.

Die gemeinschaftliche Übernahme eines Gesell-schaftsanteils durch Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Ehegatten oder Bruchteils- oder Gesamt-handsgemeinschaften ist ausgeschlossen.

BeitrittsunterlagenFür die Beteiligung an der Fondsgesellschaft sind das vollständige Ausfüllen und die Unterzeichnung fol-gender Beitrittsunterlagen erforderlich:

- Beitrittsvereinbarung inklusive Widerrufsbe-lehrung und Empfangsbestätigung über den Er-halt des Verkaufsprospekts und des Vermö-gensanlagen-Informationsblatts. Die gelben Durchschläge der Beitrittsvereinbarung sind für die persönlichen Unterlagen des Anlegers und dessen Finanzberater / Vermittler bestimmt. - Unterlagen zur Identitätsprüfung gemäß Geld-wäschegesetz (siehe Abschnitt »Identifizierung / Legitimationsnachweis«, Seite 191)

Die Beitrittsunterlagen sind direkt oder über den Vermittler an die folgende Anschrift zu senden:

HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbHWolfratshauser Straße 4982049 Pullach

Der Beitritt zur Fondsgesellschaft erfolgt zum fol-genden Monatsersten, sofern

- die vollständigen Beitrittsunterlagen bei der vorgenannten Adresse bis zum 15. des Vormo-nats eingegangen sind; - die Beitrittsvereinbarung durch den persönlich haftenden Gesellschafter oder den Treuhänder angenommen wurde; und - die vollständige Pflichteinlage zuzüglich Agio zum letzten Bankarbeitstag des Vormonats auf dem Konto des Treuhänders eingegangen ist.

Für eine Berücksichtigung unvollständiger oder ver-spätet zugehender Beitrittsunterlagen oder einer unvollständigen Einzahlung wird von Seiten der Ge-sellschaft keine Gewähr übernommen.

14-tägiges WiderrufsrechtDem Anleger steht ein Widerrufsrecht zu. Voraus-setzungen und Folgen des Widerrufs sind der Wider-rufsbelehrung auf der Beitrittsvereinbarung zu ent-nehmen.

MindestbeteiligungDie Mindestbeteiligung beträgt 20.000 Euro. Höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.

Zusätzlich hat der Anleger ein Agio in Höhe von 5 % auf seinen Beteiligungsbetrag (Pflichteinlage) zu entrichten.

EinzahlungDie Pflichteinlage zuzüglich des Agios ist in Euro zu leisten. Bei Eingang der vollständigen Beitrittsunter-lagen bis zum 15. eines Monats beim Treuhänder wird der Beteiligungsbetrag zuzüglich Agio von 5 % grundsätzlich durch Einzug per Lastschrift durch den Treuhänder zum letzten Bankarbeitstag des Monats

Leitfaden für Ihre Beteiligung

190 Kapitel 15 Leitfaden für Ihre Beteiligung

eingezogen. Die hierfür erforderliche Einzugser-mächtigung erteilt der Anleger in der Beitrittsverein-barung.

Zeichnungsfrist / BeitrittsfristDas öffentliche Angebot dieser Vermögensanlage beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospekts und wird bei Vollplatzierung ge-schlossen.

Nach Ablauf der sechsmonatigen Transparenzfrist be-darf der Beitritt eines Anlegers der Zustimmung aller Gesellschafter der Fondsgesellschaft (einschließlich der Treugeber) und aller dem nach niederländischen Maßstäben als transparent zu betrachtenden Zusam-menschluss zugehörigen Personen, sofern ein solcher Zusammenschluss Gesellschafter ist. Die Transpa-renzfrist beginnt mit der Eintragung der Fondsge-sellschaft im Handelsregister und endet sechs Mo-nate später zuzüglich des Zeitraums für das Verfah-ren zur Billigung des Verkaufsprospekts durch die BaFin. Sofern Gesellschafter bzw. einem transpa-renten Zusammenschluss zugehörende Personen dem Beitritt eines Anlegers nicht innerhalb von vier Wo-chen widersprechen, gilt deren Zustimmung als erteilt. Für den Beginn der vierwöchigen Frist ist der der Ver-sendung der Zustimmungsunterlagen (Datum des Poststempels) folgende Tag maßgeblich. Sollte ein Anleger ohne wichtigen Grund die Zustimmung ver-weigern, ist dieser der Fondsgesellschaft und den betroffenen Gesellschaftern zum Ersatz eines hier-durch entstandenen Schadens verpflichtet.

HandelsregisterDer Anleger beteiligt sich an der Fondsgesellschaft als Treugeber mittelbar über die HANNOVER- LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH. Bei Einreichung einer notariell beglaubigten Han-delsregistervollmacht ist der Anleger jederzeit be-rechtigt, seine mittelbare Beteiligung in eine unmit-telbare Beteiligung umzuwandeln und sich damit an-stelle des Treuhandkommanditisten mit seiner Haft-summe im Handelsregister eintragen zu lassen. Die Kosten der Umwandlung und Eintragung hat der An-leger selbst zu tragen.

AuszahlungenDie Anleger sind laut Gesellschaftsvertrag ab dem Zeitpunkt ihres wirksamen Beitritts auszahlungsbe-rechtigt. Es ist eine halbjährliche Auszahlung vorge-sehen, die im Januar und Juli des Folgejahres erfol-gen soll. Die erste Auszahlung an die Gesellschafter erfolgt im Juli 2014.

Änderungen der Bankverbindung sind der Fondsge-sellschaft rechtzeitig anzuzeigen. Zu diesem Zweck werden von der Anlegerbetreuung von Hannover Leasing regelmäßig Änderungsmitteilungsbögen versandt. Fehlende oder falsche Kontoverbindungen können im Zusammenhang mit der Auszahlung zu Verzögerungen und/oder individuellen Kosten auf Seiten des Anlegers führen.

ZahlstelleDie Fondsgesellschaft HANNOVER LEASING Wachs-tumswerte Europa VIII GmbH & Co. KG führt bestim-mungsgemäß Zahlungen an die Anleger aus.

EmpfangsbestätigungMit der Unterzeichnung der Empfangsbestätigung in der Beitrittsvereinbarung erklärt der Anleger, dass er den Verkaufsprospekt einschließlich des Gesell-schaftsvertrags sowie des Treuhand- und Beteili-gungsverwaltungsvertrags und die Verbraucherin-formationen für den Fernabsatz, das Vermögensan-lagen-Informationsblatt, eine Durchschrift seiner unterzeichneten Beitrittsvereinbarung nebst Wider-rufsbelehrung sowie etwaiger veröffentlichter Nachträge zum Verkaufsprospekt erhalten hat.

Datenschutz Die personen- und beteiligungsbezogenen Daten der Anleger werden ausschließlich zur Begründung und Verwaltung der Beteiligung verarbeitet, genutzt und gespeichert. Nach Beendigung der Beteiligung werden die Daten gelöscht, soweit eine Aufbewah-rung nach gesetzlichen Vorschriften nicht erforder-lich ist. Eine Weitergabe von Daten der Anleger erfolgt nur, sofern eine entsprechende rechtliche Verpflichtung besteht und nur unter Beachtung des Bundesdatenschutzgesetzes. Der Bundesgerichts-hof hat jedoch einem Gesellschafter / Treugeber das

191Kapitel 15 Leitfaden für Ihre Beteiligung

Recht auf wechselseitigen Anspruch auf Auskunft über Vor- und Nachname sowie postalischer An-schrift seiner Mitgesellschafter / Mittreugeber zuer-kannt. Diese Auskunft darf von Seiten der Fondsge-sellschaft bzw. des Treuhänders nicht verweigert werden.

Regelungen im Zusammenhang mit einem Beitritt nach GeldwäschegesetzDer Treuhänder kann die Beitrittsvereinbarung nur annehmen, wenn die aus dem Geldwäschegesetz re-sultierenden Sorgfaltspflichten erfüllt wurden.

Identifizierung / LegitimationsnachweisDie Identifizierung setzt eine persönliche Anwesen-heit des Anlegers und die Vorlage eines gültigen Per-sonalausweises oder Reisepasses voraus. Die per-sönliche Identitätsprüfung kann u. a. durch ein Kre-ditinstitut, einen Vertriebspartner / Vermittler mit Erlaubnis nach § 34c GewO oder auch die Post im Rahmen des Post-Ident-Verfahrens auf Basis der Daten des gültigen und im Original vorliegenden Ausweisdokuments erfolgen. Der Vertriebspartner ist verpflichtet, der Beitrittsvereinbarung eine gut lesbare Kopie des Ausweisdokuments inklusive Be-stätigungsvermerk (Stempel des Vertriebspartners, Datum, eine Unterschrift mit Vermerk »Original hat vorgelegen«) beizufügen.

Wirtschaftlich BerechtigterIn der Beitrittsvereinbarung hat durch den Anleger zwingend eine Angabe zum wirtschaftlich Berech-tigten zu erfolgen. Eine Annahme der Beitrittsverein-barung kann nur erfolgen, sofern der Anleger als na-türliche Person angibt, dass er im eigenen Namen und für eigene Rechnung handelt und keine andere natür-liche Person wirtschaftlich Berechtigter sein wird. Handelt es sich bei dem Anleger um eine juristische Person, so ist die Annahme der Beitrittsvereinbarung nur möglich, wenn diese angibt, welche natürliche(n) Person(en) / wirtschaftlich Berechtigte(r) im Sinne des Geldwäschegesetzes für die juristische Person ist / sind. Entsprechende Unterlagen zur Nachprüfbarkeit der Angaben in Form von Registerauszügen, Gesell-schafterlisten, Verträgen bzw. Urkunden sind der Bei-trittsvereinbarung in Kopie beizufügen.

Politisch exponierte Person (PEP)Im Sinne des Geldwäschegesetzes besteht die Ver-pflichtung abzuklären, ob es sich bei dem Anleger und dem/den wirtschaftlich Berechtigten um eine Person handelt, die ein wichtiges öffentliches Amt ausübt oder ausgeübt hat bzw. ein unmittelbares Fa-milienmitglied dieser Person oder eine ihr bekann-termaßen nahestehende Person ist. In der Beitritts-vereinbarung ist die PEP-Erklärung von jedem Anle-ger und für jeden wirtschaftlich Berechtigten auszu-füllen.

Juristische PersonenSofern es sich bei dem Anleger um eine juristische Person handelt, ist für die Identifizierung sowie für die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten und der PEP-Eigenschaft die Anlage »Beteiligung einer juristischen Person / Personengesellschaft nach dem Geldwäschegesetz« zur Beitrittsvereinbarung aus-zufüllen.

192

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Initiator / AnbieterHANNOVER LEASING GmbH & Co. KGWolfratshauser Straße 4982049 PullachT +49 (0)89 21 104 0F +49 (0)89 21 104 [email protected]

210Vermögensanlagen-Informationsblatt (Stand: 17.07.2014)

Danone, UtrechtDiese Produktinformation ist ein Vermögensanlagen-Informationsblatt im Sinne des Vermögensanlagengesetzes (VermAnlG), sie gibt einen Über-blick über wesentliche Charakteristika, insbesondere die Struktur und die Risiken der Kapitalanlage. Eine aufmerksame Lektüre wird empfohlen.

1 Bezeichnung der Vermögensanlage

Danone, Utrecht

2 Art der Vermögensanlage

Geschlossener Auslandsimmobilienfonds: Treuhänderische Kommanditbeteiligung; die Umwandlung in eine direkte Beteiligung mit Handelsregis-tereintragung des Anlegers ist möglich.

3 Anbieter der Vermögensanlage, Emittent (Fondsgesellschaft) und Treuhänder

Anbieter: HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG, Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach

Emittent: HANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIII GmbH & Co. KG, Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach

Treuhänder: HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH, Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach

4 Beschreibung der Vermögensanlage

Anlagestrategie, Anlagepolitik und Anlageobjekt (Verkaufsprospekt Seite 34 bis 67 und 92)Der Emittent hat ein Erbbaurecht an einem Grundstück mit der darauf errichteten Fondsimmobilie »Danone Nutricia Research« in Utrecht, Nie-derlande, (Anlageobjekt) erworben. Dadurch soll das Anlageziel erreicht werden, dass der Anleger an den laufenden Ergebnissen aus der langfristigen Vermietung sowie an einem Verkauf der Fondsimmobilie nach der Vermietungsphase anteilig partizipiert. Das Anlageobjekt wurde am 03.05.2013 fertiggestellt und durch den Emittenten abgenommen. Die Auflassung der Fondsimmobilie auf den Emittenten erfolgte mit Kauf-preiszahlung am 08.05.2013. Die Fondsimmobilie verfügt über eine vermietbare Fläche von rund 17.962 m² und ist zu 100 % vermietet. Mieter der Fondsimmobilie ist die Danone Research B.V., eine mittelbare Tochtergesellschaft der Danone S.A. Der Mietvertrag hat eine Laufzeit von 20 Jahren ab dem Zeitpunkt der Übergabe der Fondsimmobilie und verlängert sich automatisch um 5 Jahre, sofern nicht einer der beiden Vertrags-parteien den Mietvertrag mindestens 12 Monate vor Ablauf der Grundmietzeit kündigt. Der Mietvertrag sieht kein ordentliches Kündigungsrecht vor. Der Kaufpreis der Fondsimmobilie beträgt 59.348.429 Euro.

Emissionskapital (Verkaufsprospekt Seite 68 bis 71) 32.200.000 Euro zzgl. 5 % Agio in Höhe von 1.610.000 Euro

Gesamtinvestitionsvolumen ohne Agio (Verkaufsprospekt Seite 68 bis 71) 64.205.000 Euro

Gesamtfinanzierung ohne Agio (Verkaufsprospekt Seite 68 bis 71) 64.205.000 Euro - Eigenkapital 32.205.000 Euro - Fremdkapital 32.000.000 Euro

Mindestbeteiligung 10.000 Euro zzgl. 5 % Agio (höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein)

Zeichnungsschluss Bei Vollplatzierung

Laufzeit (Nachtrag Nr. 1, Abschnitt 1)Die Fondslaufzeit beträgt gerechnet ab dem 01.07.2013 grundsätzlich 13,5 Jahre. Gemäß Gesellschaftsvertrag kann sich die Laufzeit der Fonds-gesellschaft auf 16,5 bzw. 19,5 Jahre verlängern, sodass die Vermögensanlage spätestens nach 19,5 Jahren endet. Eine ordentliche Kündigung während der Laufzeit der Fondsgesellschaft (einschließlich etwaiger Verlängerungen) ist ausgeschlossen. Der im Verkaufsprospekt abgebildete Prognosezeitraum beträgt 10 Jahre, wobei die Annahme zugrunde gelegt wurde, dass die Gesellschafter mit qualifizierter Mehrheit der abge-gebenen Stimmen in der Gesellschafterversammlung die Veräußerung des Fondsvermögens bzw. die Liquidation nach 10 Jahren beschließen.

Anlegerkreis (Verkaufsprospekt Seite 13 f)Das Angebot richtet sich an natürliche Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und diese nicht fremdfinanzieren wollen. Ausdrücklich ausgeschlossen ist der Beitritt von Staatsbürgern der USA, Kanada, Australien und Japan. Gleiches gilt für Inhaber einer »Greencard« oder Personen mit Wohn- bzw. Geschäftssitz in den vorgenannten Ländern. Zielpersonen des Angebots sind solche Anleger, die eine Sachwertanlage in eine Immobilie in den Niederlanden suchen und damit langfristig mit einem Teil ihres Vermögens an den Chancen der Vermietung und späteren Veräußerung der Immobilie in den Niederlanden partizipieren möchten (unternehmerische Beteili-gung), die mit Immobilienanlagen erfahren sind, denen die eingeschränkte Fungibilität der Vermögensanlage bewusst ist, die keinen Bedarf haben, während der Fondslaufzeit über die angelegten Mittel bzw. die prognostizierten Auszahlungen zu verfügen und die bereit sind, die mit der Vermö-gensanlage verbundenen Risiken bis hin zum Totalverlust zu tragen. Die Vermögensanlage sollte nur einen entsprechend der Risikobereitschaft des Anlegers angemessenen Anteil an seinem Vermögensportfolio darstellen.

Rechte und Pflichten der Anleger (Verkaufsprospekt Seite 86 bis 91 und 17 f sowie Nachtrag Nr. 1, Abschnitt 7)Aus dieser unternehmerischen Beteiligung erwachsen Rechte (insbesondere das Recht auf Ergebnisverteilung und Auszahlungen, Informations- und Kontrollrechte, Stimmrechte in Gesellschafterversammlungen und bei Gesellschafterbeschlüssen) und Pflichten (insbesondere Zahlung des Erwerbspreises und des Agios, Haftung, Treuepflichten). Eine Nachschusspflicht ist gesellschaftsvertraglich ausgeschlossen. Davon unberührt blei-ben die im Gesellschaftsvertrag geregelten Ausgleichsverpflichtungen der Gesellschafter.

5 Mit der Vermögensanlage verbundene Risiken (Verkaufsprospekt Seite 19 bis 33 sowie Nachtrag Nr. 1, Abschnitt 2)

Der Anleger geht mit dieser unternehmerischen Beteiligung eine lang-fristige Verpflichtung ein. Er sollte daher alle in Betracht kommenden Risiken in seine Anlageentscheidung einbeziehen. Nachfolgend kön-nen weder sämtliche mit der Vermögensanlage verbundenen Risiken noch die nachstehend genannten Risiken abschließend erläutert wer-den. Eine ausführliche Darstellung der Risiken ist ausschließlich dem Verkaufsprospekt zu dieser Vermögensanlage zu entnehmen.

Maximales RisikoEs besteht das Risiko des Totalverlusts der Kapitaleinlage nebst Agio. Individuell können dem Anleger zusätzliche Vermögensnachteile, z. B. aufgrund von zu leistenden Steuerzahlungen, Ersatzpflichten gegen-über Dritten, der Gesellschaft, den Gesellschaftern und den übrigen Anlegern sowie aufgrund von Zahlungsverpflichtungen aus einer ge-gebenenfalls abgeschlossenen persönlichen Fremdfinanzierung der Vermögensanlage, entstehen.

- Es besteht das Risiko einer Rückabwicklung der Fondsgesellschaft, sofern das Kommanditkapital nicht platziert werden kann und der Platzierungsgarant seiner Verpflichtung aus der Platzierungsgaran-tie nicht nachkommt.

- Es bestehen Risiken hinsichtlich der Erfüllung von mietvertraglichen Verpflichtungen, der Mieteinnahmen (Zahlungsunfähigkeit des Mieters), der Anschlussvermietung sowie der Veräußerbarkeit der Fondsimmobilie. Instandhaltungs- und Instandsetzungskosten können höher als prognostiziert sein.

- Immobilienspezifische Risiken, wie versteckte Baumängel und unbekannte Altlasten, Standortentwicklung oder technischer Fortschritt können die Wertentwicklung der Fondsimmobilie u. a. negativ beeinflussen.

- Langfristige unternehmerischen Beteiligung, die eine ordentli-che Kündigung während der Laufzeit der Fondsgesellschaft (ein-schließlich etwaiger Verlängerungen) ausschließt.

- Mangels etablierten Zweitmarkts ist voraussichtlich eine Veräu-

ßerung der Beteiligung während der Laufzeit nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis möglich

- Grundannahmen, Schlussfolgerungen und/oder Prognosen, welche dieser Vermögensanlage zu Grunde liegen, können sich als ungenau oder falsch herausstellen. Das wirtschaftliche Ergebnis kann sich durch eine Vielzahl auch unbeeinflussbarer Faktoren, wie der Ent-wicklung des Immobilienmarkts verschlechtern.

- Geringere Einnahmen und/oder höhere Ausgaben als prognostiziert können für den Emittenten zu Liquiditätsengpässen und zu Zah-lungsschwierigkeiten bis hin zu dessen Insolvenz führen (Liquidi-täts- sowie Insolvenzrisiko).

- Sofern der Emittent die vereinbarten Darlehensraten der langfris-tigen Fremdfinanzierung nicht oder nicht vollständig zahlen kann oder vertraglich vereinbarte Kennzahlen nicht eingehalten werden können, besteht das Risiko, dass die Bank Zusatzsicherheiten fordert bzw. das Darlehen kündigt.

- Schlüsselpersonen (z. B. Asset Manager sowie dessen Mitarbeiter) fallen aus oder erfüllen ihre Aufgaben nicht vollständig und ord-nungsgemäß.

- Änderungen der steuerlichen, rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen in Deutschland und in den Niederlanden (ggf. auch rückwirkend) sowie unvorhergesehene tatsächliche Entwick-lungen können sich auf die Ertragslage bzw. Werthaltigkeit der Ver-mögensanlage nachteilig auswirken.

- Die Haftung des Anlegers kann durch Auszahlungen über die Lauf- zeit wieder aufleben, sofern die Einlage des Anlegers unter den Be-trag der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (5 % der anfänglichen Pflichteinlage ohne Agio) sinkt (sog. Wiederaufleben der Kommanditistenhaftung).

Die mit der Vermögensanlage verbundenen Risiken können für den An-leger zum teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen sowie zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Ka-pitaleinlage nebst Agio führen.

6 Verfügbarkeit / Handelbarkeit (Verkaufsprospekt Seite 88 f und 168 f sowie Nachtrag Nr. 1, Abschnitt 1 und 7)

Die Fondsgesellschaft endet frühestens nach Ablauf von 13,5 Jahren gerechnet ab dem 01.07.2013. Gemäß Gesellschaftsvertrag kann sich die Laufzeit der Fondsgesellschaft auf 16,5 bzw. 19,5 Jahre verlän-gern, sodass die Vermögensanlage spätestens nach 19,5 endet. Eine ordentliche Kündigung während der Laufzeit der Fondsgesellschaft (einschließlich etwaiger Verlängerungen) ist ausgeschlossen. Insofern handelt es sich um eine langfristig nicht liquidierbare Anlage. Die Über-tragung oder sonstige Verfügung über einen Gesellschaftsanteil ist nur eingeschränkt möglich und bedarf unter anderem der schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter (einschließlich der Treugeber) sowie

aller Gesellschafter von trangsparenten Gesellschaften, die Gesell-schafter des Emittenten sind.

Die freie Handelbarkeit / Veräußerbarkeit ist ferner dadurch stark einge- schränkt, dass es keinen einheitlich geregelten Zweitmarkt für den Han- del mit Anteilen an Geschlossenen Fonds gibt. Eine Veräußerung der Be- teiligung kann daher nicht oder nicht zu einem angemessenen Preis möglich sein. Ein Rückgaberecht für die Beteiligung an den Emittenten besteht nicht.

7 Aussichten für die Kapitalrückzahlung und Erträge unter verschiedenen Marktbedingungen (Verkaufsprospekt Seite 12 und 68 bis 85 sowie Nachtrag Nr. 1, Abschnitt 4)

Auszahlungen1 -PROGNOSE-- laufende Auszahlungen 5,25 % p. a. (zeitanteilig 2014) - Schlussauszahlung rd. 112,49 %- Gesamtauszahlung2 rd. 161,93 %

1 bezogen auf das Eigenkapital ohne Agio vor niederländischen Steuern 2 kumuliert

AuszahlungsterminDie Auszahlungen erfolgen zwei Mal jährlich, jeweils im Januar und Juli des Folgejahres.

SzenariobetrachtungDer Einfluss von diversen Marktbedingungen kann die Entwicklung der Vermögensanlage und in der Folge die Kapitalrückzahlung an die Anleger sowie die prognostizierten Auszahlungen sowohl negativ als auch positiv beeinflussen. Betrachtet man zum Beispiel für sich genommen den Verkaufsfaktor, der sich auf einen möglichen Veräuße-rungserlös für die Fondsimmobilie auswirkt, so könnten mögliche Ab-

weichungen von der Prognose (Verkaufsfaktor 14,6; Gesamtauszahlung rund 162 %) im Falle einer positiven Entwicklung (Annahme: Verkaufs-faktor 15,35) eine Gesamtauszahlung von rund 170 % sowie im Falle einer negativen Entwicklung (Annahme: Verkaufsfaktor 13,85) eine Ge-samtauszahlung von rund 152 % ergeben. Ein weiterer wesentlicher Einflussfaktor kann die mögliche Änderung der niederländischen Ver-braucherpreisentwicklung sein, die sich unmittelbar auf die von Dano-ne zu zahlende Miete auswirkt. Der Einfluss von weiteren hier nicht genannten Faktoren auf die Entwicklung der Vermögensanlage oder auch eine Kumulierung von Abweichungen verschiedener Faktoren kann nicht ausgeschlossen werden. Prognosen sind kein zuverlässiger Indi-kator für zukünftige Wertentwicklungen. Erfahrungsgemäß nimmt die Prognosesicherheit ab, je weiter sie in die Zukunft gerichtet ist.

Eine umfassende Darstellung der Liquiditäts- und Ergebnisprognose sowie mögliche Prognoseabweichungen sind ausschließlich dem Ver-kaufsprospekt im Zusammenhang mit den Änderung zur Verschie-bung des Veräußerungszeitpunkts gemäß Nachtrag Nr. 1, Abschnitt 4, zu dieser Vermögensanlage zu entnehmen.

8 Mit der Vermögensanlage verbundene Kosten und Provisionen (Verkaufsprospekt Seiten 16 bis 17 und 68 bis 85)

Die ausführliche und vollständige Darstellung und Erläuterung der mitder Vermögensanlage verbundenen Kosten und Provisionen ist aus-schließlich dem Verkaufsprospekt zu dieser Vermögensanlage zu ent-nehmen.

Kosten der PlatzierungsphaseWährend der Platzierungsphase fallen beim Emittenten Vergütungen für fondsbezogene Dienstleistungen und sonstige fondsabhängige Kosten in Höhe von insgesamt 8,49 % des Gesamtinvestitionsvolumens inkl. Agio an. Etwaig anfallende Umsatzsteuer wurde nicht berücksichtigt, da diese als Vorsteuer abzugsfähig ist. Bei den Vergütungen für fondsbezogene Dienstleistungen handelt es sich um die Vergütungen für Fondskon-zeption, Verkaufsprospektherausgabe, Fremdkapitalvermittlung, Ei- genkapitalvermittlung zzgl. Agio, Platzierungsgarantie und anfängliche Geschäftsbesorgung. Bei einem Beteiligungsbetrag von 10.000 Euro zzgl. 5 % Agio entspricht dies rund 1.734 Euro (entspricht rund 16,51 % des Eigenkapitals inkl. Agio). Die Vergütung für die Eigenkapitalvermit- tlung (inkl. Agio) in Höhe von rund 4,16 % des Gesamtinvestitionsvolu-mens inkl. Agio bzw. 8,5 % des Emissionskapitals ohne Agio wird für die eingeschalteten Vertriebspartner verwendet. Das vom Anleger bei Er-werb der Vermögensanlage neben dem Erwerbspreis zu zahlende Agio wird zur Finanzierung eines Teils dieser Kosten verwendet.

Kosten der BestandsphaseWährend der prognostizierten Laufzeit fallen bei der Fondsgesellschaft Kosten für ihre jeweiligen Dienstleister an, insbesondere Verwaltungs-kosten inkl. laufender Geschäftsbesorgung (Grundvergütung 130.000 Euro p. a. für die Jahre 2013 und 2014; 100.000 Euro p. a. ab dem Jahr

2015 mit einer jährlichen Indexierung von 2 % ab dem Jahr 2016), Geschäftsführungsvergütung des geschäftsführenden Kommanditis-ten, Haftungsvergütung des Komplementärs und Kosten für die Treu-handverwaltung (jeweils 1.500 Euro in 2013; jeweils 2.750 Euro p. a. ab 2014). Daneben fallen für Dienstleister insbesondere noch Steu-er- und Rechtsberatungskosten (32.000 Euro in 2013; danach 27.000 Euro p. a. mit einer jährlichen Indexierung von 2 % ab dem Jahr 2014) sowie Kosten für das Investment-Monitoring (10.000 Euro p. a. mit einer jährlichen Indexierung von 2 % ab dem Jahr 2014) an. Die Ver-gütungen erhöhen sich um die gesetzliche Umsatzsteuer.

Kosten der VeräußerungsphaseBei Veräußerung der Fondsimmobilie entstehen Kosten in Höhe von 1 % des Objektwerts der Fondsimmobilie abzüglich Kosten eventuell beauftragter Drittmakler, mindestens jedoch 0,5 % zzgl. Umsatzsteu-er, Kosten in Höhe von 20 % für einen Mehrerlös bezogen auf den Un- terschiedsbetrag zwischen dem tatsächlichen und dem prognosti-zierten Objektwert zzgl. Umsatzsteuer und Kosten für die Liquidation der Fondsgesellschaft in Höhe von 100.000 Euro zzgl. Umsatzsteuer jeweils für den Geschäftsbesorger.

Mögliche weitere Kosten für den AnlegerDem Anleger können individuelle Kosten entstehen, wie zum Beispiel durch Handelsregistereintragung, Einschaltung eines Rechts- und Steuerberaters, Übertragung oder sonstiger Verfügung über einen Ge- sellschaftsanteil, Teilnahme an Gesellschafterversammlungen oder Ausübung von Mitbestimmungspflichten bzw. Informations- und Kon- trollrechten.

9 Besteuerung (Verkaufsprospekt Seite 135 bis 151 sowie Nachtrag Nr. 1, Abschnitt 11)

Der Anleger erzielt im Rahmen der Beteiligung an der Fondsgesellschaft konzeptionsgemäß in den Niederlanden zu versteuernde Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung aus der Vermietung der Fondsimmobilie sowie Einkünfte aus Kapitalvermögen aus der Anlage der Liquiditätsre-serve, wenn er als natürliche Person ausschließlich in Deutschland unbe- schränkt steuerpflichtig ist und seine Beteiligung an der Fondsgesell-schaft im Privatvermögen hält.

Sofern die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung in den Niederlan- den gemäß der dortigen »Box 3 Besteuerung« besteuert werden, erfolgt keine separate Versteuerung der Veräußerungsgewinne. Die Besteue-rung gemäß »Box 3« erfolgt auf Basis einer fiktive Rendite.

Die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sind in Deutschland unter bestimmten Umständen steuerbefreit und unterliegen nicht dem Progressionsvorbehalt. Lediglich im Jahr des Beitritts des An-legers könnten diese Einkünfte in Deutschland der Besteuerung mit

dem individuellen Steuersatz des Anlegers unterliegen. Die Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen in Deutschland grundsätzlich der Abgeltungsteuer. Sofern die Fondsimmobilie bzw. die Anteile an der Fondsgesellschaft anders als konzeptionsgemäß vorgesehen vor Ab-lauf von 10 Jahren nach dem Beitritt des Anlegers verkauft werden, wird ein Veräußerungsgewinn in Deutschland voraussichtlich voll mit dem individuellen Steuersatz besteuert werden.

Eine vollständige Darstellung und Erläuterung der steuerlichen Grund-lagen und etwaiger steuerlicher Risiken sind ausschließlich dem Ver-kaufsprospekt zu dieser Vermögensanlage zu entnehmen.

Die steuerliche Behandlung der Vermögensanlage hängt von den per-sönlichen Verhältnissen des jeweiligen Anlegers ab und kann künftigen Änderungen unterworfen sein. Jedem Anleger wird empfohlen, sich vor der endgültigen Anlageentscheidung im Hinblick auf seine persön- lichen Umstände und Vermögenssituation steuerlich beraten zu lassen.

10 Sonstige Hinweise

Dieses Vermögensanlagen-Informationsblatt stellt kein öffentliches Angebot und keine Aufforderung zur Beteiligung an der Vermögens-anlage dar. Insbesondere ersetzt es in keiner Weise die ausführliche Beratung auf Basis des Verkaufsprospekts nebst etwaiger Nachträge.

Der Anleger sollte eine etwaige Anlageentscheidung bezüglich der Vermögensanlage auf die Prüfung des gesamten Verkaufsprospekts nebst etwaiger Nachträge stützen. Die in diesem Vermögensanlagen- Informationsblatt enthaltenen Produktinformationen sind keine Emp-fehlung zum Kauf oder Verkauf der Vermögensanlage und können eine individuelle Beratung des Anlegers durch einen fachkundigen Dritten nicht ersetzen. Dieses Vermögensanlagen-Informationsblatt enthält nicht alle relevanten Informationen für die Vermögensanlage. Die voll-ständigen Angaben zu diesem Produkt, insbesondere die Bedingungen, Chancen und Risiken der unternehmerischen Beteiligung an der Fonds-gesellschaft sowie die zugrunde liegenden Verträge sind einzig dem durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ge-billigten Verkaufsprospekts nebst etwaiger Nachträge zu entnehmen.

Eine Beteiligung an der Vermögensanlage kann ausschließlich auf Basis des veröffentlichten Verkaufsprospekts erfolgen, der alleinige Grund-lage für die Beteiligung ist.

Das Vermögensanlagen-Informationsblatt unterliegt nicht der Prüfungdurch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

Ansprüche auf der Grundlage einer in dem Vermögensanlagen-Informa-tionsblatt enthaltenen Angabe können nur dann bestehen, wenn die An-gabe irreführend, unrichtig oder nicht mit den einschlägigen Teilen des Verkaufsprospekts vereinbar ist und wenn die Vermögensanlage wäh-rend der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermö-gensanlage im Inland, erworben wird.

Der vollständige Verkaufsprospekt nebst etwaiger Nachträge ist beim Emittenten sowie beim Anbieter, jeweils Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach, erhältlich und kann kostenlos angefordert werden.

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Nachtrag zum Verkaufsprospekt

Danone, Utrecht

Nachtrag Nr. 1 der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (Hannover Leasing) nach § 11 Vermögensanlagenge-setz vom 17.07.2014 zum bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 01.07.2013 betreffend das öffentli-che Angebot der Vermögensanlage Danone, Utrecht über eine Kommanditbeteiligung an der HANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIII GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft).

Nachtrag Nr. 1 vom 17.07.2014

Der Anbieter Hannover Leasing gibt folgende zum 17.07.2014 eingetretenen Veränderungen im Hinblick auf den bereits veröffentlichten Verkaufsprospekt vom 01.07.2013 bekannt:

1. Änderung der Regelungen zur Laufzeit Kapitel 4 »Beteiligungsangebot im Überblick«, Seite 13Kapitel 8 »Rechtliche Grundlagen«, Seite 96

Die Regelungen zur Laufzeit der Fondsgesellschaft wurden in § 3 Abs. 1 und § 20 Abs. 1 des Gesellschafts-vertrags den gesetzgeberischen Entwicklungen an-gepasst. Danach enthält § 3 Abs. 1 nunmehr eine fes-te Laufzeit bis zum 31.12.2026 (siehe Abschnitt 12 »Änderung des Gesellschaftsvertrags«, Seite 7 f). Die Gesamtdauer des Emittenten beträgt nunmehr grundsätzlich 13,5 Jahre gerechnet ab dem 01.07.2013, wobei sich die Gesamtdauer wie nachfolgend be-schriebenen auf 16,5 bw. 19,5 Jahre verlängern kann.

Neben der Möglichkeit der Änderung des Gesell-schaftsvertrags durch qualifizierte Mehrheit der ab-gegebenen Stimmen in der Gesellschafterversamm-lung kann eine Verlängerung einmalig um drei Jahre durch die Geschäftsführung beschlossen werden, wenn nach Einschätzung der Geschäftsführung der bei einer Liquidation der Fondsgesellschaft zu erzie-lende Erlös für das Gesellschaftsvermögen unter Zu-

grundelegung einer Prognose der Wertentwicklung als unattraktiv erscheint. Eine weitere Verlängerung um drei Jahre kann mit qualifizierter Mehrheit der abgegebenen Stimmen in der Gesellschafterver-sammlung beschlossen werden, wenn nach Ein-schätzung der Geschäftsführung der bei einer Liqui-dation der Fondsgesellschaft zu erzielende Erlös für das Gesellschaftsvermögen unter Zugrundelegung einer Prognose der Wertentwicklung der nächsten drei Jahre als unattraktiv erscheint und die Gesell-schafterversammlung mit qualifizierter Mehrheit auf entsprechenden Vorschlag der Geschäftsführung hin die Verlängerung beschließt. Eine ordentliche Kündi-gung während der Laufzeit der Fondsgesellschaft (einschließlich etwaiger Verlängerungen) ist ausge-schlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündi-gung des Gesellschaftsvertrags bleibt unberührt. Die Laufzeit des Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrags richtet sich nach dem Bestand der Fondsgesellschaft; die ordentliche Kündigung ist auch hier ausgeschlossen (siehe Abschnitt 13 »Ände-rung des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-vertrags«, Seite 20).

2. Angaben zu den Risiken der Vermögensanlage Kapitel 5 »Risiken der Vermögensanlage«, Seite 19ff

Ablauf der sechsmonatigen TransparenzfristDie im Verkaufsprospekt auf Seite 20 dargestellten

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Risiken der Platzierungsphase werden um das Risiko »Ablauf der sechsmonatigen Transparenzfrist« er-weitert. Das Risiko lautet wie folgt:»Die sechsmonatige Transparenzfrist nach niederlän-dischem Steuerrecht ist abgelaufen. Dies hat zur Fol-ge, dass die Ausübung des Kapitalerhöhungsrechts nur mit Zustimmung aller Gesellschafter durchgeführt werden kann. Verweigert ein Treugeber / Gesellschaf-ter den Betritt eines neuen Anlegers nicht aus wichti-gem Grund, ist er der Fondsgesellschaft zum Scha-densersatz verpflichtet. Die Fondsgesellschaft trägt insofern das Bonitätsrisiko des Treugebers / Gesell-schafters, sofern dieser seiner Verpflichtung zur Schadenersatzleistung nicht nachkommt. Dies kann für den Anleger zum teilweisen Ausbleiben der prog-nostizierten Auszahlungen führen.«

Risiken im Zusammenhang mit der VeräußerungDas im Verkaufsprospekt auf Seite 24 dargestellte Risiko wird um den folgenden Absatz ergänzt:

»Das gemäß Gesellschaftsvertrag feste Enddatum der Fondsgesellschaft (auch im Fall von Verlängerun-gen) kann die Fondsgesellschaft dazu zwingen, das Anlageobjekt in einem bestimmten und gegebenen-falls engen Zeitraum zu veräußern, was den erzielba-ren Veräußerungserlös beeinträchtigen kann. Dies kann für den Anleger zum teilweisen Ausbleiben der prognostizierten Auszahlungen führen.«

Übertragung der Beteiligung und Einschränkungder freien Handelbarkeit (Fungibilität)Satz 1 des im Verkaufsprospekt auf Seite 29 darge-stellten Risikos wird wie folgt neu gefasst:

»Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft läuft min-destens bis zum 31.12.2026, wobei Verlängerungen um insgesamt bis zu 6 Jahre erfolgen können und ist somit als langfristige Vermögensanlage konzi-piert.«

Keine ordentliche Kündbarkeit des GesellschaftsanteilsDas im Verkaufsprospekt auf Seite 31 dargestellte Risiko »Eingeschränkte Kündbarkeit des Gesell-schaftsanteils« trägt jetzt die Überschrift »Keine or-dentliche Kündbarkeit des Gesellschaftsanteils«. Ferner werden die ersten vier Sätze in Absatz 1 wie folgt neu gefasst:

»Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft läuft min-destens bis zum 31.12.2026, wobei Verlängerungen

um bis zu insgesamt weitere sechs Jahre erfolgen können und ist somit als langfristige Vermögensan-lage konzipiert. Eine ordentliche Kündigung während der Laufzeit der Fondsgesellschaft (einschließlich et-waiger Verlängerungen) ist ausgeschlossen. Sollte aufgrund Vorschlags der Geschäftsführung oder durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter die Dau-er der Fondsgesellschaft verlängert werden, so wäre der Anleger entsprechend länger gebunden. Das Ka-pital des Anlegers ist so lange gebunden und steht ihm nicht zur Verfügung. Die Auflösung der Fondsge-sellschaft ist nur mit qualifizierter Mehrheit der abge-gebenen Stimmen in der Gesellschafterversammlung möglich.«

Entscheidung über die Verlängerung der FondslaufzeitDie im Verkaufsprospekt ab Seite 27 dargestellten »Sonstigen Risiken« werden um das Risiko »Ent-scheidung über die Verlängerung der Fondslaufzeit« erweitert. Das Risiko lautet wie folgt:

»Wenn nach Einschätzung der Geschäftsführung des Emittenten der bei einer Liquidation der Fondsge-sellschaft zu erzielende Erlös für Gesellschaftsver-mögen unter Zugrundelegung einer Prognose der Wertentwicklung unattraktiv erscheint, kann die Geschäftsführung eine Verlängerung der Fondslauf-zeit um drei Jahre beschließen und zudem unter den gleichen Voraussetzungen einen Gesellschafterbe-schluss über eine weitere Verlängerung der Fonds-laufzeit um drei Jahre herbeiführen, der mit qualifi-zierter Mehrheit der abgegebenen Stimmen zu fassen ist. Der einzelne Anleger ist an diese Ent-scheidung der Gesellschafterversammlung gebun-den. Es ist nicht sicher, dass die Entscheidung auf-grund zutreffender und vollständiger Information getroffen wird, die vorliegenden Informationen zu-treffend eingeschätzt werden und dass die von der Geschäftsführung ihrem Vorschlag für eine Verlän-gerung zugrunde gelegten Prognosen eintreffen. Die Entscheidung, die Fondslaufzeit zu verlängern oder nicht zu verlängern und das Vermögen des Fonds entsprechend länger zu halten oder aber zu veräu-ßern, kann für das Ergebnis der Beteiligung erheblich nachteiliger sein als die jeweils umgekehrte Ent-scheidung.

Dies kann für den Anleger zu einem teilweisen oder vollständigen Ausbleiben der prognostizierten Aus-zahlungen sowie zum teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio führen.

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Da aufgrund der Verlängerungen die Laufzeit der Vermögensanlage nicht abschließend feststeht, be-steht ferner das Risiko, dass der Anleger Rückzah-lungen aus dem Fonds zu einem Zeitpunkt erhalten kann, zu dem der Anleger mit einer Rückzahlung nicht gerechnet hat und zu dem dem Anleger eine Wiederanlagemöglichkeit nicht oder nicht zu vor-teilhaften Bedingungen zur Verfügung steht.«

3. Angaben zur Green Building Zertifizierung des Objektes (BREEAM-NL Zertifikat) Kapitel 6 »Anlageobjekt des Emittenten«, Seite 54

Das endgültige Green Building Zertifikat nach BREE-AM-NL wurde am 28.08.2013 mit der Auszeichnung »Excellent« d. h. vier von fünf möglichen Sternen für die Fondsimmobilie ausgestellt.

4. Angaben zur Gültigkeit der PrognoserechnungKapitel 7 »Wirtschaftliche Grundlagen«, Seite 72 ff

Die Liquiditäts- und Ergebnisprognose gilt unverän-dert für alle Anleger, die der Fondsgesellschaft als Gesellschafter / Treugeber bisher beigetreten sind oder nach Veröffentlichung des Nachtrags Nr. 1 bei-treten werden. Wesentliche Abweichungen hinsicht-lich der wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsge-sellschaft haben sich bisher keine ergeben.

Die im Jahr 2013 beigetretenen Anleger erhalten eine Auszahlung entsprechend ihrer Beteiligungsquote und ihrem Beitrittszeitpunkt bezogen auf die im Jahr 2013 erwirtschaftete Liquidität. Diese im Jahr 2013 erwirtschaftete Liquidität steht den 2014 beitreten-den Anlegern nicht zur Verfügung. Die in 2014 bei-tretenden Gesellschafter erhalten die prospektierte Auszahlung für das Jahr 2014 entsprechend dem Ge-sellschaftsvertrag erstmalig, zeitanteilig im Ge-schäftsjahr 2015 ausbezahlt.

Ferner ist folgende Ergänzung zu beachten:Das exemplarische Veräußerungsszenario bezieht sich auf einen Veräußerungszeitpunkt zum 01.01.2024. Für nach dem 01.01.2014 neu beitretende Anleger, ist die deutsche zehnjährige Spekulations-frist zu diesem Veräußerungszeitpunkt der Fondsim-mobilie noch nicht abgelaufen. Die Geschäftsfüh-rung der Fondsgesellschaft wird deshalb einen Veräußerungszeitpunkt wählen, der den Ablauf der Spekulationsfrist für die qualifizierte Mehrheit der Anleger, berücksichtigt. In der Folge wird sich der Veräußerungszeitpunkt der Fondsimmobilie sowie

der Auszahlungszeitpunkt des Veräußerungserlöses gegenüber dem im Verkaufsprospekt genannten Zeitpunkt verschieben. Durch die Verschiebung des prognostizierten Veräußerungstermins, vorausge-setzt dass die Gesellschafterversammlung nicht ei-nen früheren Veräußerungstermin aufgrund der Lage am Immobilienmarkt beschließen sollte, werden sich für den Anleger bei einem prognosegemäßen Verlauf der Vermögensanlage keine Auswirkungen auf die Gesamtauszahlung ergeben.

5. Angaben zu wesentliche Vertragspartnern und zu Sicherheiten für Baumängel

Kapitel 8 »Rechtliche Grundlagen«, Seite 111 , 117 f

Die HANNOVER LEASING Asset Management GmbH hat in Ausübung ihres Rechts zur Vertragsübertra-gung mit Wirkung zum 01.01.2014 den Vertrag über die Erbringung von Portfolioverwaltungs- und Risikoma-nagementleistungen vollumfänglich auf die HANNO-VER LEASING GmbH & Co. KG übertragen und in die-sem Zusammenhang die bisherige ordnungsgemäße Leistungserbringung durch die HANNOVER LEASING Asset Management GmbH bestätigt.

Mit der Beseitigung von Baumängeln erfolgte die Abschmelzung des Mängelbeseitigungseinbehalts von 637.500 Euro auf 37.875 Euro.

Zur Absicherung von Nachbesserungsverpflichtun-gen an der Fondsimmobilie hat der Verkäufer eine Bürgschaft über 3 Millionen Euro beigebracht.

6. Änderung der Höhe der Mindestbeteiligung sowie der Anzahl der angebotenen Kommanditanteile

Kapitel 4 »Beteiligungsangebot im Überblick«, Seite 12Kapitel 8 »Rechtliche Grundlagen, Angaben über die Vermögensanlage«, Seite 86, 88 und 91

Die Mindestbeteiligung beträgt aufgrund der Ände-rung von § 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrag (siehe Abschnitt 12 »Änderung des Gesellschaftsvertrags«, Seite 6) nunmehr 10.000 Euro (höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein) zuzüglich 5 % Agio.

Bei einer Mindestbeteiligung von 10.000 Euro beträgt die Anzahl der angebotenen Kommanditanteile nun-mehr 3.220.

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7. Änderung der mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte Kapitel 8 »Rechtliche Grundlagen«, Seite 88

Recht auf Kündigung der BeteiligungDas mit der Vermögensanlage verbundene Recht des Anlegers auf Kündigung der Beteiligung ändert sich entsprechend dem neu gefassten § 20 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrags des Emittenten (siehe Abschnitt 12 »Änderung des Gesellschaftsvertrags«, Seite 14 f). Eine ordentliche Kündigung durch einen Gesellschaf-ter ist danach ausgeschlossen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Einem aus wichtigem Grund ausscheidenden Gesell-schafter steht als Entschädigung eine Abfindung in Geld (Abfindungsguthaben) zu, sofern er seine Kom-manditeinlage geleistet hat. Die Ermittlung des Ab-findungsguthabens erfolgt auf Grundlage einer Aus-einandersetzungsbilanz, die entsprechend den Regelungen in § 20 Absatz 4 bis 7 und 9 des Gesell-schaftsvertrags (siehe Abschnitt 12 »Änderung des Gesellschaftsvertrags«, Seite 14 f) aufzustellen ist.

8. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsfüh- rung und des Beirats des Anbieters und Prospektverantwortlichen

Kapitel 2 »Erklärung des Prospektverantwortli-chen«, Seite 7Kapitel 8 »Rechtliche Grundlagen«, 106 ff

Änderung der Zusammensetzung der Geschäftsführung der Hannover LeasingFriedrich Wilhelm Patt ist mit Wirkung zum 31.12.2013 aus der Geschäftsführung der Hannover Leasing aus-geschieden. Neues Mitglied der Geschäftsführung des Anbieters und Prospektverantwortlichen wurde zum 01.01.2014 Marcus Menne, geschäftsansässig in der Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach.

FunktionstrennungDie Mitglieder der Geschäftsführung des Anbieters und Prospektverantwortlichen übernehmen die folgenden Funktionsbereiche beim Anbieter und Prospektverantwortlichen:

- Andreas Ahlmann: Konzeption, Vertrieb, IT / Or-ganisation, Marketing, Personal, Revision und Unternehmenskommunikation - Marcus Menne: Finanz- und Rechnungswesen /Aufsichtsrecht / Controlling, Asset-Manage-ment und Recht

Die Mitglieder der Geschäftsführung des Anbieters und Prospektverantwortlichen übernehmen keine Funktion beim Emittenten.

TätigkeitenMarcus Menne ist als Mitglied der Geschäftsführung der HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG für ein Unternehmen tätig, das mit dem Vertrieb der ange-botenen Vermögensanlage betraut ist, und das im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstel-lung der Anlageobjekte die Leistungen gemäß der im Verkaufsprospekt abgebildeten Projektverträge, Seite 131 ff, erbringt.

Darüber hinaus ist das neue Mitglied der Geschäfts-führung des Anbieters und Prospektverantwortlichen in keiner Art und Weise für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage be-auftragt sind sowie Lieferungen und Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstel-lung der Anlageobjekte erbringen.

Weitere Mindestangaben nach § 12 Abs. 1 bis 4 i.V.m. Abs. 6 Vermögensanlagen-Verkaufs- prospektverordnungHinsichtlich der weiteren Mindestangaben nach § 12 Abs. 1 bis 4 i. V. m. Abs. 6 Vermögensanlagen-Ver-kaufsprospektverordnung zu den Mitgliedern der Ge-schäftsführung des Anbieters und Prospektverant-wortlichen wird auf die Ausführungen im Verkaufsprospekt, Seite 106 bis 109, verwiesen. Die dort getroffenen Aussagen (Negativfeststellungen) für die Mitglieder der bisherigen Geschäftsführung treffen auch auf das neue Mitglied der Geschäftsfüh-rung des Anbieters und Prospektverantwortlichen zu.

Änderung der Zusammensetzung des Beirats derHannover LeasingKlaus-Werner Sebbel ist mit Wirkung zum 31.12.2013 aus dem Beirat von Hannover Leasing ausgeschie-den. Neues Mitglied des Beirats des Anbieters und Prospektverantwortlichen wurde zum 01.01.2014 Friedrich Wilhelm Patt, geschäftsansässig in der Schloßstraße 75, 65719 Hofheim am Taunus.

Darüber hinaus hat sich die Zusammensetzung des Beirats des Anbieters und Prospektverantwortlichen nicht geändert.

Unmittelbare und mittelbare BeteiligungenDie im Verkaufsprospekt auf Seite 109 getroffenen Aussagen zum ausgeschiedenen Mitglied der

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Geschäftsführung und neuem Mitglied des Beirats des Anbieters und Prospektverantwortlichen treffen weiterhin zu.

Weitere Mindestangaben nach § 12 Abs. 1 bis 4 i.V.m. Abs. 6 Vermögensanlagen-Verkaufs- prospektverordnungHinsichtlich der weiteren Mindestangaben nach § 12 Abs. 1 bis 4 i. V. m. Abs. 6 Vermögensanlagen-Ver-kaufsprospektverordnung zu den Mitgliedern des Bei-rats des Anbieters und Prospektverantwortlichen wird auf die Ausführungen im Verkaufsprospekt, Seite 106 bis 109, verwiesen. Die dort getroffenen Aussagen (Negativfeststellungen) für die Mitglieder des bisheri-gen Beirats treffen auch auf das neue Mitglied des Beirats des Anbieters und Prospektverantwortlichen zu.

9. Hinweise zur Platzierungsgarantie Kapitel 7 »Wirtschaftlich Grundlagen«, Seite 70 f Kapitel 8 »Rechtliche Grundlagen«, Seite 133 f

Hannover Leasing hat zum 30.04.2014 entsprechenddem Platzierungsgarantievertrag dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung gestellt und diesen wirtschaftlich so gestellt, als hätte sie bzw. ein Drit-ter das Kommanditkapital übernommen.

Die Bereitstellung von Fremdkapital erfolgt in der Form, dass die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung der Fondsgesellschaft mit der Landesbank Hes-sen-Thüringen Girozentrale zunächst bis zum 31.10.2014 verlängert wird. Die Konditionen und Fäl-ligkeiten bleiben unverändert und sind der Tabelle »Fremdfinanzierung des Emittenten im Überblick« im Verkaufsprospekt auf Seite 71 zu entnehmen. Die Kosten für die Verlängerung der Eigenkapital-Zwi-schenfinanzierung trägt ab dem 30.04.2014 der Plat-zierungsgarant im vollem Umfang. Im Gegenzug er-hält Hannover Leasing eine Verzinsung in der Höhe, in der sie Auszahlungen erhalten hätte, wenn sie der Fondsgesellschaft Eigenkapital zur Verfügung ge-stellt hätte.

Angestrebte FremdkapitalquoteDie angestrebte Fremdkapitalquote bezogen auf die Gesamtfinanzierung ohne Agio beträgt zum Zeit-punkt der Aufstellung dieses Nachtrags rund 48,49 %. Diese Fremdkapitalquote berücksichtigt lediglich das langfristige Fremdkapital, nicht jedoch die Ei-genkapital-Zwischenfinanzierung, die durch das Einwerben von Eigenkapital sukzessive zurückge-

führt wird. Berücksichtigt man die Eigenkapital-Zwi-schenfinanzierung, so würde die angestrebte Fremd-kapitalquote bei 93,76 % liegen. Der Hebeleffekt ist somit während der Platzierungsphase erhöht und reduziert sich sukzessive durch das eingeworbene Eigenkapital.

10. Angaben über die steuerliche Transparenzfrist Kapitel 8 »Rechtliche Grundlagen«, Seite 91 Kapitel 9 »Steuerliche Grundlagen«, Seite 137

Die in § 5 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags definierte Transparenzfrist, in der der Abschluss von Beitritts-vereinbarungen und die Erhöhung des Kommandit-kapitals ohne Zustimmung aller Gesellschafter statt-finden können, ist abgelaufen. Dies hat zur Folge, dass die Ausübung des Kapitalerhöhungsrechts nur mit Zustimmung aller Gesellschafter durchgeführt werden kann. Die geschäftsführenden Gesellschaf-ter werden dementsprechend bei jeder Beitrittsrun-de alle schon beigetretenen Gesellschafter anschrei-ben und um deren Zustimmung der Beitritte der neuen Gesellschafter bitten. Gemäß § 5 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags gilt die Zustimmung als erteilt, sofern kein Gesellschafter innerhalb von vier Wo-chen widerspricht.

11. Angaben zu den steuerlichen Grundlagen Kapitel 9 »Steuerliche Grundlagen«, Seite 135 ff

Anwendung des DoppelbesteuerungsabkommensIm 1. Satz des 2. Absatzes des Abschnitts »Anwend-barkeit des Doppelbesteuerungsabkommens«, Seite 136 im Verkaufsprospekt, wird das voraussichtliche Anwendbarkeitsdatum des DBA-neu von »1. Januar 2014« geändert in »01.01.2015«.

Der 4. Satz des 2. Absatzes wird wie folgt neu ge-fasst: »Es ist davon auszugehen, dass der Austauschder Ratifikationsurkunden sowie das Inkrafttreten nach Maßgabe des Art. 33 DBA-neu im Jahr 2014 er-folgen, sodass die Regelungen ab dem 01.01.2015 an-zuwenden sind.«

Einkünfte aus privaten VeräußerungsgeschäftenDer 2. Spiegelstrich, Buchstabe a), 1. Satz im Absatz 3 des Abschnitts »Einkünfte aus privaten Veräuße-rungsgeschäften«, Seite 144 f im Verkaufsprospekt, wird wie folgt neu gefasst: »Erfolgt die Veräußerung nach Inkrafttreten des neuen DBA (voraussichtlich am 01.01.2015), so ist der Veräußerungsgewinn in Deutsch-land von der Besteuerung ausgenommen, wenn der

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Veräußerungsgewinn in den Niederlanden tatsächlich besteuert worden ist (Subject to tax - Klausel).«

Box 1-BesteuerungDer letzte Satz im 2. Absatz des Abschnitts »Box 1-Besteuerung«, Seite 138 im Verkaufsprospekt, wird wie folgt ersetzt: »Für Einkünfte, die in Box 1 besteu-ert werden gilt in 2014 ein progressiver Steuersatz von 5,1 % bis zu 52 %.«

Steuererklärung in den Niederlanden und vereinfachte VeranlagungsregelungDer Abschnitt »Steuererklärung in den Niederlanden und vereinfachte Veranlagungsregelung«, Seite 139 im Verkaufsprospekt, wird um folgenden neuen Ab-satz ergänzt: »Die Fondsgesellschaft hat am 07.02.2014 mit dem zuständigen Steuerinspektor ei-ne Regelung zur vereinfachten Handhabung der Er-klärungspflichten und Zahlung der geschuldeten Einkommensteuer vereinbart. Infolge dieser Verein-barung wird die Fondsgesellschaft die steuerlich re-levanten Anlegerdaten beim Finanzamt einreichen, bei Fälligkeit die von den Anlegern geschuldete Ein-kommensteuer an das Finanzamt für Rechnung der Anleger zahlen und die abgeführten Steuern dann mit den jeweiligen Auszahlungen verrechnen.«

UmsatzsteuerDer Abschnitt »Umsatzsteuer«, Seite 140 im Ver-kaufsprospekt, wird um folgenden Absatz ergänzt: »Die Fondsimmobilie wurde am 08.05.2013 übernom-men. Die Vorfinanzierung der niederländischen Um-satzsteuer konnte über eine Abtretungsvereinbarung mit dem Verkäufer unter Mitwirkung des niederlän-dischen Finanzamts vermieden werden.«

GrunderwerbsteuerDer Abschnitt »Grunderwerbsteuer«, Seite 140 f im Verkaufsprospekt, wird um folgenden Absatz er-gänzt: »Die angekündigte Gesetzesänderung bezüg-lich der Grunderwerbsteuer beim Erwerb von Antei-len an Grundstücksgesellschaften wurde in 2013 veröffentlich und ist zum 01.01.2014 in Kraft getreten. Ab diesem Datum ist für die Qualifikation als Grund-stücksgesellschaft bei ausländischen Rechtsträgern von Bedeutung, ob die Gesellschaft die Fähigkeit be-sitzt, eigenständig Eigentum zu erwerben. Bei der Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht ist dies der Fall und nach der Ansicht der Fondsgesell-schaft qualifiziert sie deshalb als eine solche Grund-stücksgesellschaft. Dies wurde vom zuständigen Steuerinspektor des niederländischen Finanzamts

Limburg/Büro Ausland am 14.05.2014 bestätigt.

Unverändert gilt, dass ein Anteilserwerb grundsätz-lich nur Grunderwerbsteuer auslöst, wenn der Erwer- ber der Anteile wesentlich an der Grundstücksgesell-schaft beteiligt ist oder wird. Es sei darauf hingewie-sen, dass, unter Umständen, zusammenhängende Erwerbe und Erwerbe innerhalb von zwei Jahren im gleichen Erwerberkreis zusammengezählt werden.«

GrundsteuerDer letzte Satz im Abschnitt »Grundsteuer«, Seite 141 im Verkaufsprospekt, wird wie folgt geändert: »Der Grundsteuersatz in 2014 für Utrecht beträgt 0,2732 %.«

InvestmentsteuergesetzDer 2. und 3. Absatz des Abschnitts »Investment-steuergesetz«, Seite 147 im Verkaufsprospekt, wer-den wie folgt neu gefasst: »Das Gesetz zur Umset-zung der Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter Alternativer Investmentfonds (AIFM-UmsG) wurde am 10.07.2013 verkündet. Das darin enthaltene Kapi-talanlagegesetzbuch (KAGB) ist am 22.07.2013 in Kraft getreten und ersetzt das bisherige Investment-gesetz (InvG). Das KAGB ist das neue geschlossene Regelwerk für sämtliche Arten von Fonds, d. h. so-wohl für Investmentfonds nach dem alten InvG als auch für die bisher nicht regulierten Geschlossenen Fonds, zu denen auch die Fondsgesellschaft zählt.

Durch die Einführung des KAGB waren auch Anpas-sungen des bisherigen InvStG erforderlich. Im Rah-men des sogenannten AIFM-Steueranpassungsge-setzes (AIFM-StAnpG) ist ab dem 24.12.2013 ein neues Investmentsteuergesetz (InvStG-neu) anzu-wenden. Danach qualifiziert die Fondsgesellschaft als sogenannte »Personen-Investitionsgesellschaft« (§ 18 InvStG-Neu). Die Einkünfte einer Personen- Investitionsgesellschaft sind nach § 180 Abs. 1 Num-mer 2 der Abgabenordnung gesondert und einheitlich festzustellen und von den Anlegern weiterhin nach den allgemeinen steuerlichen Regelungen zu versteu-ern. Die bisherigen Ausführungen in den Steuerlichen Grundlagen bleiben weiterhin einschlägig.«

Der letzte Absatz des Abschnitts »Investmentsteu-ergesetz«, Seite 147 im Verkaufsprospekt, wird ge-strichen.

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12. Änderung des Gesellschaftsvertrags Kapitel 11 »Gesellschaftsvertrag«, Seite 158 ff

Die nachfolgend aufgeführten Paragraphen des Ge-sellschaftsvertrags des Emittenten vom 02.05.2013 wurden mit Gesellschafterbeschluss vom 10.05.2014 geändert bzw. neu gefasst. Die aktuelle Fassung des Gesellschaftsvertrags trägt das Datum 10.05.2014. Sofern es sich nicht ausschließlich um eine Verschie-bung einzelner Absätze innerhalb des Gesellschafts-vertrags handelt, werden die Änderungen nachfol-gend durch Unterstreichung kenntlich gemacht.

§ 3 Dauer und Laufzeit der Gesellschaft, Geschäftsjahr, HandelsregistereintragungAnmerkungDie Überschrift des § 3 wurde aktualisiert und lautet nunmehr »Dauer und Laufzeit der Gesellschaft, Geschäftsjahr, Handelsregistereintragung«. Ferner wurde im Absatz 1, 2. Satz eine feste Laufzeit verein-bart. § 3 des Gesellschaftsvertrags lautet nunmehr wie folgt:

Absatz 1Die Gesellschaft hat mit der Eintragung ins Handels-register begonnen. Sie hat eine feste Laufzeit bis zum 31. Dezember 2026.

Absatz 2Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Ge-schäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Wird die Ge-sellschaft unterjährig beendet, so ist auch das letzte Geschäftsjahr ein Rumpfgeschäftsjahr.

§ 5Beitrittsphase; Beitritt über den TreuhänderAnmerkungIn § 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags wird die Höhe der Kommanditbeteiligung von 20.000 Euro auf Euro 10.000 gesenkt. Ferner wird im § 5 Abs. 5 die Begrün-dung des Gesellschaftsverhältnis für Rechnung des jeweiligen Treugebers neu geregelt. § 5 des Gesell-schaftsvertrags lautet nunmehr wie folgt:

Absatz 1:Der persönlich haftende Gesellschafter und der Treuhänder sind jeder einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB beauftragt und bevollmächtigt, zur Durchführung des Investi-tionsvorhabens Beteiligungsangebot Nr. 210 »Dano-ne, Utrecht« HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG

Beitrittsvereinbarungen mit neuen Gesellschaftern abzuschließen und Erhöhungen des Kommandit-kapitals bis zur Höhe von 32.200.000 Euro (in Wor-ten: zweiunddreißig Millionen zweihunderttausend Euro) zuzüglich eines etwaigen Agios, sowie bis zur Höhe von 5.000 Euro (in Worten: fünftausend Euro) durch den geschäftsführenden Kommanditisten zu vereinbaren. Das Kommanditkapital nach Durchfüh-rung solcher Erhöhungen beträgt somit insgesamt 32.205.000 Euro (in Worten: zweiunddreißig Millionen zweihundert und fünftausend Euro). Jeder von ihnen ist außerdem einzeln befugt, die entsprechenden Eintragungen in das Handelsregister zu beantragen.

Der Abschluss von Beitrittsvereinbarungen und die Erhöhung des Kommanditkapitals bedürfen bis zum Ablauf der sechsmonatigen Transparenzfrist nicht der Zustimmung der übrigen Gesellschafter. Die sechsmonatige Transparenzfrist beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister und endet sechs Monate später zuzüglich der Zeit für die Billigung des Verkaufsprospekts durch die Bundes-anstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) seit Zugang des entsprechenden Antrags bei der BaFin (»Transparenzfrist«).

Nach Ablauf der Transparenzfrist bedarf die Aus-übung des Kapitalerhöhungsrechts der Zustimmung aller Gesellschafter einschließlich der geschäftsfüh-renden Gesellschafter. Sofern der Gesellschafter eine transparente Gesellschaft i.S.v. § 4 Abs. 5 (Rechts-form, Gesellschafter, Beteiligung) ist, erfordert der Beitritt dieses Gesellschafters zusätzlich die vorheri-ge Zustimmung aller der transparenten Gesellschaft zugehörigen Personen. Sofern Gesellschafter bzw. einem transparenten Zusammenschluss zugehören-de Personen dem Beitritt eines Gesellschafters nach Ablauf der Transparenzfrist nicht innerhalb von vier (4) Wochen widersprechen, gilt deren Zustimmung als erteilt. Für den Beginn der vierwöchigen Frist ist der der Versendung der Zustimmungsunterlagen (Datum des Poststempels) folgende Tag maßgeb-lich. Ungeachtet der vorstehenden Regelung müs-sen die geschäftsführenden Gesellschafter im Falle des mittelbaren oder unmittelbaren Beitritts eines transparenten Zusammenschlusses ihre Zustimmung ausdrücklich erklären und dürfen dies nur tun, wenn infolge des Beitritts keine negativen steuerlichen Folgen für die Fondsgesellschaft zu erwarten sind. Wird die Zustimmung verweigert, tritt der Gesell-schafter der Gesellschaft nicht bei. Ein Gesellschaf-ter bzw. Treugeber, der ohne wichtigen Grund die

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Zustimmung verweigert, ist der Gesellschaft und den betroffenen Gesellschaftern bzw. Treugebern zum Ersatz eines hierdurch entstandenen Schadens ver-pflichtet. Die Regelungen des § 26 (Ausgleichsver-pflichtung für Kosten, Steuern, Lasten, Nachteile und sonstige Schäden) gelten insoweit entsprechend. Gleiches gilt, sofern der Widerspruch durch eine ei-nem transparenten Zusammenschluss zugehörende Person erfolgt. Der Nachweis für das Vorliegen eines wichtigen Grundes ist von dem Widersprechenden bzw. dem transparenten Zusammenschluss zu füh-ren. Hierauf und auf die weiteren Bestimmungen dieses Abs. 1 ist in der Abstimmungsaufforderung hinzuweisen.

Absatz 2:Die Beteiligung an der Gesellschaft erfolgt nur da-durch, dass sich Anleger als Treugeber in der Weise beteiligen, dass der Treuhänder im eigenen Namen, jedoch für Rechnung und im Treuhandauftrag des jeweiligen Treugebers Kommanditbeteiligungen im Außenverhältnis, also im Verhältnis der Gesellschaft zu Dritten, als einheitliche Kommanditbeteiligung übernimmt. Als Inhaber der treuhänderisch gehal-tenen Beteiligungen wird allein der Treuhänder als Kommanditist im Handelsregister eingetragen. Der Treuhänder ist berechtigt, seinen Kommanditanteil für eine Mehrzahl von Treugebern treuhänderisch und daneben teilweise für eigene Rechnung zu hal-ten und die aus dem von ihm gehaltenen Komman-ditanteil resultierenden Gesellschafterrechte, soweit gesetzlich zulässig, gespalten wahrzunehmen. Der Treuhänder ist verpflichtet, bei der Aufnahme neuer Gesellschafter mit diesen Freistellungsvereinbarun-gen im Rahmen des Treuhand- und Beteiligungs-verwaltungsvertrages abzuschließen. Danach ist der Treuhänder von Ansprüchen freizustellen, die im Zusammenhang mit der Begründung und der Verwal-tung der für den jeweiligen Anleger treuhänderisch oder in offener Stellvertretung begründeten und gehaltenen Gesellschaftsbeteiligung stehen, soweit eine solche Haftung des Treuhänders entsteht.

Absatz 3:Weitere Kommanditisten / Treugeber können un-ter Berücksichtigung von Abs. 1 der Gesellschaft bis zur Schließung des Beteiligungsangebots durch die geschäftsführenden Gesellschafter, spätestens bis zur Vollplatzierung oder Beendigung nach § 16 Abs. 3 durch Erklärung des persönlich haftenden Gesell-schafters (»Beitrittsphase«), beitreten. Der Zeitraum ab dem 01.01.2013 bis zum Ende des Geschäftsjahres,

in dem die Beitrittsphase endet, ist die anfängliche Verteilungsphase (»Anfängliche Verteilungsphase«).

Absatz 4:Es können nur Kommanditbeteiligungen in Höhe von mindestens 10.000 Euro begründet werden, die durch1.000 ohne Rest teilbar sind.

Absatz 5:Das Gesellschaftsverhältnis wird für Rechnung des jeweiligen Treugebers begründet, wenn (i) dem Treugeber binnen 60 Tagen nach seiner Unterzeich-nung der Beitrittsvereinbarung (Annahmefrist) die Annahmeerklärung des Treuhänders auf dem Post-weg, per Telefax oder E-Mail zugeht und (ii) die auf-schiebenden Bedingungen gemäß Abs. 6 erfüllt sind und die in Abs. 6 genannte Frist abgelaufen ist.

Absatz 6:Der Beitritt des Treuhänders für einen Treugeber er-folgt nach Annahme der Beitrittsvereinbarung durch den persönlich haftenden Gesellschafter und den Treuhänder, die sich beide wechselseitig umfassend bevollmächtigen zum Empfang und zur Annahme von Beitrittsvereinbarungen, jeweils zum Ersten ei-nes Kalendermonats, frühestens zum 1. Januar 2013 und aufschiebend bedingt dadurch, dass kumulativa) bis zum 15. des Vormonats die vollständigen Ori-

ginal-Beitrittsunterlagen, insbesondere die un-terzeichnete Beitrittsvereinbarung einschließlich ldentifizierungsbogen nach dem Geldwäschege-setz beim Treuhänder unter der in der Beitritts-vereinbarung angegebenen Adresse eingegangen sind;

b) die Beitrittsvereinbarung durch den persönlich haftenden Gesellschafter oder den Treuhänder angenommen wurde;

c) die Zahlung der übernommenen Pflichteinlage bzw. -einlagen und des vollständigen Agios nach den Vorgaben der Beitrittsvereinbarung bis spä-testens zum letzten Bankarbeitstag des Vormo-nats erbracht wurde;

d) für Treugeber, deren Beitrittsvereinbarung nach Ablauf der Transparenzfrist angenommen werden soll, die Zustimmung aller Gesellschafter ein-schließlich der geschäftsführenden Gesellschaf-ter und, sofern der Gesellschafter eine transpa-rente Gesellschaft i.S.v. § 4 Abs. 5 (Rechtsform, Gesellschafter, Beteiligung) ist, die vorherige Zu-stimmung aller der transparenten Gesellschaft zugehörigen Personen erteilt worden ist, und

e) für Treugeber, deren Beteiligung an der Gesell-

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schaft von der Zustimmung des persönlich haf-tenden Gesellschafters gemäß § 4 Abs. 6 oder einer Vereinbarung mit dem persönlich haftenden Gesellschafter gemäß Abs. 8 abhängig ist, diese Zustimmung / Vereinbarung schriftlich an den Treugeber versandt worden ist und die darin ggf. enthaltenden Bedingungen erfüllt sind. Für eine Berücksichtigung unvollständiger oder verspätet zugehender Beitrittsunterlagen für den Beitrittstermin zum Ersten des Folgemonats kann von Seiten der Gesellschaft keine Gewähr über-nommen werden.

Solange die vorgenannten Bedingungen nicht er-füllt sind, ist ein Gesellschaftsverhältnis nicht wirksam zustande gekommen und besteht auf den Abschluss eines solchen Rechtsverhältnisses auch kein Rechtsanspruch. Dem Beitrittsinteres-senten stehen insbesondere noch nicht die ver-mögens- und mitgliedschaftlichen Rechte eines Gesellschafters / Treugebers nach den Regelun-gen dieses Gesellschaftsvertrages zu. Diejenigen Regelungen, die allein die Abwicklung des Beitritts betreffen, sind jedoch bereits anwend-bar.

Absatz 7:Sind die Bedingungen des Abs. 6 noch nicht erfüllt, insbesondere die Einzahlung der übernommenen Pflichteinlage zuzüglich Agio nicht oder nicht voll-ständig oder nicht fristgemäß geleistet, so ist jeder geschäftsführende Gesellschafter im Einzelfall nach eigenem Ermessen ausnahmsweise berechtigt, aber nicht verpflichtet, mit dem Beitrittsinteressenten ei-ne abweichende Vereinbarung, insbesondere über die Zahlung der Pflichteinlage zu treffen (z. B. Herab-setzung der übernommenen Einlage auf den tat-sächlich gezahlten Betrag, Gewährung einer ange-messenen Nachfrist); das Zustimmungserfordernis nach Abs. 6 d) bleibt davon unberührt.

Absatz 8:Im Verhältnis zu den Gesellschaftern und zur Gesell-schaft werden die der Gesellschaft mittelbar beitre-tenden Treugeber — soweit gesetzlich zulässig — ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens ihres Beitritts wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt. Die auf Gesellschafter anwendbaren Bestimmungen dieses Vertrages gelten daher, sofern nicht etwas anderes geregelt oder nach dem Sachzusammen-hang angezeigt ist, entsprechend für Treugeber. Die Gesellschafter erkennen an, dass die Treugeber nur

auf treuhänderischer Basis beitreten und weder mit den Gesellschaftern noch untereinander eine Gesell-schaft bilden. Die Gesellschafter haben aber den-noch einen wechselseitigen Anspruch auf Auskunft über Vor- und Nachname und postalische Anschrift der Treugeber. Der vorstehende Satz gilt unter den Treugebern entsprechend.

Absatz 9:Der Treugeber ist nach Begründung seines Gesell-schaftsverhältnisses als Treugeberkommanditist je-derzeit berechtigt, seine Rechtsstellung als Treuge-berkommanditist nach Maßgabe von Abs. 11 in eine Rechtsstellung als Direktkommanditist umzuwan-deln. In diesem Fall hat der Treugeber der Gesell-schaft eine unwiderrufliche und bei natürlichen Personen über den Tod hinaus wirksame Handels- registervollmacht in notariell beglaubigter Form zu erteilen, die die geschäftsführenden Gesellschafter jeweils einzeln für die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen im Zusammenhang mit Eintragungen ins Handelsregister bevollmächtigt (Generalanmeldevollmacht). Die Gesellschaft ist be-rechtigt, hierfür die Verwendung eines von ihr vorge-gebenen Musters zu verlangen. Bei der Beglaubigung der Vollmacht muss zur Sicherstellung des Identi-tätsnachweises das vorgelegte Ausweispapier ange-geben werden; die Angabe »von Person bekannt« genügt nicht. Die hierfür anfallenden Kosten sind von jedem Kommanditisten selbst zu tragen. Das Gleiche gilt für aufgrund von Rechtsnachfolge neu hinzuge-kommene Kommanditisten.

Absatz 10:Die geschäftsführenden Gesellschafter sind jeweils einzeln berechtigt und von allen Gesellschaftern unwiderruflich ermächtigt, unter Abschluss eines entsprechenden Beitrittsvertrags den Platzierungs-garanten (vgl. § 8 Abs. 6 a) oder einen von ihm be-nannten Dritten als Kommanditisten oder Treugeber aufzunehmen, dessen Beteiligung für den Weiterver-trieb zu teilen und auch Übertragungen zu jedem Zeitpunkt zuzulassen.

Absatz 11:Der Treuhänder ist jederzeit berechtigt, seinen treu-händerisch gehaltenen Kommanditanteil teilweise an einen Treugeber, soweit er seinen Kommanditanteil treuhänderisch für diesen hält, unter der aufschie-benden Bedingung der Eintragung dieses Treugebers als Kommanditist der Gesellschaft in das Handelsre-gister mit Rechtsnachfolgevermerk zu übertragen.

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§ 7Keine Nachschusspflicht, KapitalerhöhungenAnmerkungIn § 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags wurde ein Ver-weis aktualisiert. § 7 des Gesellschaftsvertrags lautet nunmehr wie folgt:

Absatz 1Über die Verpflichtung zur Leistung der in diesem Gesellschaftsvertrag und in der Beitrittsvereinbarung vereinbarten Pflichteinlage zuzüglich Agio hinaus übernehmen die Gesellschafter weder gegenüber Dritten noch gegenüber den anderen Gesellschaftern oder gegenüber der Gesellschaft eine Nachschuss-verpflichtung; dies gilt, soweit gesetzlich zulässig, auch für den Fall der Auflösung der Gesellschaft. Eine Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden.

Absatz 2Insbesondere sind die Gesellschafter auch bei gemäß diesem Gesellschaftsvertrag erfolgten Rückzahlun-gen ihrer geleisteten Pflichteinlage nicht verpflich-tet, den Differenzbetrag zur in der Beitrittsvereinba-rung vereinbarten Pflichteinlage an die Gesellschaft zu zahlen. Ab dem Zeitpunkt der Rückzahlung der Pflichteinlage gilt vielmehr gegenüber der Gesell-schaft der verbliebene Betrag der Pflichteinlage als vereinbart.

In diesem Vertrag ausdrücklich geregelte Ausgleichs-verpflichtungen (vgl. u. a. § 20 Abs. 4, 5 und § 26 (Ausgleichsverpflichtung für Kosten, Steuern, Las-ten, Nachteile und sonstige Schäden)) bleiben unbe-rührt.

Absatz 3Kapitalerhöhungen über den in § 5 Abs. 1 ausdrück-lich beschriebenen Rahmen hinaus können nur mit qualifizierter Mehrheit gemäß § 9 Abs. 7 (Gesell-schafterbeschlüsse) beschlossen werden. Kein Ge-sellschafter ist verpflichtet, sich an einer Kapitaler-höhung zu beteiligen. Alle Gesellschafter sind jedoch verpflichtet, an der handelsregistergerichtlichen Ab-wicklung einer wirksam beschlossenen Kapitalerhö-hung mitzuwirken, auch wenn dies zu einer Verände-rung ihrer Beteiligungsquote führt.

Absatz 4Sollte eine der in den Absätzen 1 bis 3 enthaltenen Regelungen unwirksam sein, soll die unwirksame Re-gelung durch eine solche Regelung ersetzt werden,

die den Gesellschafter in zulässiger Weise möglichst umfassend vor Zahlungspflichten gegenüber der Ge-sellschaft schützt, die über die einmalige Einzahlung von Pflichteinlage und Agio hinausgehen.

§ 8Geschäftsführung und VertretungAnmerkungIn § 8 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags wurde ein neuer Buchstaben g) und in Abs. 6 ein neuer Buch-stabe j) eingefügt. § 8 des Gesellschaftsvertrags lau-tet nunmehr wie folgt:

Absatz 1Zur Geschäftsführung und Einzelvertretung der Ge-sellschaft sind der persönlich haftende Gesellschaf-ter sowie der geschäftsführende Kommanditist be-rechtigt und verpflichtet (die »geschäftsführenden Gesellschafter«). Die geschäftsführenden Gesell-schafter haben ihre Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu erfüllen. Sie haf-ten der Gesellschaft und den Gesellschaftern gegen-über nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Die geschäftsführenden Gesellschafter und deren Orga-ne sind von den Beschränkungen der Verbote der Mehrfachvertretung und des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB und dem Wettbewerbsverbot nach den §§ 112, 161 Abs. 2 HGB befreit.

Absatz 2Die Geschäftsführung erstreckt sich auf die Vornah-me aller Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die den geschäftsführenden Gesellschaftern im Gesell-schaftsvertrag ausdrücklich zugewiesen sind oder die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesell-schaft gehören.

Die geschäftsführenden Gesellschafter nehmen für die Gesellschafter auch die Abwicklung der steuerli-chen Pflichten im so genannten vereinfachten Veran-lagungsverfahren gemäß niederländischer Verwal-tungspraxis wahr. Die Gesellschafter bevollmächtigen die geschäftsführenden Gesellschafter in diesem Um-fang mit der Befugnis, Untervollmachten zu erteilen. Die geschäftsführenden Gesellschafter werden durch einen gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrag im Namen und auf Rechnung der Gesellschaft dem Ge-schäftsbesorger Tätigkeiten der Geschäftsführung übertragen und erteilen die insoweit erforderliche Be-vollmächtigung einschließlich einer Befreiung von den Beschränkungen der Verbote der Mehrfachvertretung und des Selbstkontrahierens nach § 181 BGB.

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Die geschäftsführenden Gesellschafter haben einmal jährlich über den Geschäftsverlauf zu berichten.

Absatz 3Zur Vornahme von Handlungen und Geschäften, die in diesem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich als zu-stimmungspflichtig genannt sind oder die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Ge-sellschaft hinausgehen und nicht nach diesem Ge-sellschaftsvertrag zustimmungsfrei sind, bedürfen die geschäftsführenden Gesellschafter der vorheri-gen Zustimmung der Gesellschafter gemäß den nachfolgenden Absätzen. Handlungen und Geschäf-ten, die schon vor dem Beitritt der Gesellschafter ab-geschlossen wurden, stimmen die Gesellschafter mit ihrem Beitritt zur Gesellschaft jeweils zu.

Absatz 4Folgende Maßnahmen der Gesellschaft bedürfen — vorbehaltlich der nachfolgenden Absätze 5 bis 7 — der Zustimmung der in § 9 Abs. 7 geregelten qualifi-zierten Mehrheit der Gesellschafter:a) Veräußerung der Fondsimmobilie;b) Eingehen von Zusatzinvestitionen, die einen

Betrag von 1.000.000 Euro (in Worten: eine Million Euro) im Einzelfall übersteigen und noch nicht im Investitions- und Finanzplan der Fondsgesell-schaft berücksichtigt wurden;

c) Änderung dieses Gesellschaftsvertrags wie auch Abweichungen von den Bestimmungen des Ge-sellschaftsvertrags im Einzelfall; als solche gelten nicht Änderungen, die lediglich redaktioneller Natur sind, und Änderungen der Firma der Gesell-schaft;

d) eine Thesaurierung / Bildung einer Rücklage aus dem handelsrechtlichen Jahresüberschuss eines Geschäftsjahres von mehr als 20 (zwanzig) %;

e) Kapitalerhöhungen gemäß § 7 Abs. 3 (keine Nach-schusspflichten, Kapitalerhöhungen);

f) der Ausschluss eines Gesellschafters gemäß § 21 Abs. 3;

g) die Verlängerung der Gesellschaftslaufzeit gemäß § 20 Abs. 1 (Verlängerung II); und

h) die Auflösung der Gesellschaft.

Absatz 5Einer Zustimmung der in § 9 Abs. 7 geregelten einfa-chen Mehrheit der Gesellschafterbedürfen insbesondere folgende Handlungen und Ge-schäfte der Gesellschaft:a) die Änderung, die Kündigung oder Beendigung

oder der Neuabschluss von Darlehensverträgen

der Gesellschaft, soweit nicht in Abs. 6 lit. c) und d) als zustimmungsfrei geregelt. Die Prolongation der in Abs. 6 lit. c) genannten, vor Beitritt des ers-ten Anlegers bereits bestehenden Darlehensver-träge oder die Anschlussfinanzierung mit einer anderen Bank bedarf dann der Zustimmung der Gesellschafter, wenn die Bedingungen der Pro-longation / Anschlussfinanzierung wesentlich von den in der Prognoserechnung prognostizierten Finanzierungsbedingungen abweichen und da-durch das Ergebnis der Prognoserechnung insge-samt wesentlich beeinflusst wird;

b) Belastung der Fondsimmobilie mit Ausnahme der bei Erwerb der Fondsimmobilie bereits bestehen-den bzw. in diesem Zusammenhang vorzuneh-menden Belastungen;

c) der Neuabschluss und die Kündigung oder Been-digung von Miet- und Nutzungsrechtsverträgen, soweit insgesamt unter Berücksichtigung vorhe-riger Veränderungen mehr als 30 (dreißig) % der vermieteten Flächen betroffen sind. Die Aus-übung der Verlängerungsoption durch den Mieter Danone ist zustimmungsfrei (vgl. Abs. 6 lit. c));

d) Änderung, Aufhebung, Kündigung oder Beendi-gung von Miet- und Nutzungsrechtsverträgen, soweit dies eine Reduzierung der erzielten Ge-samtnettomiete der Fondsimmobilie insgesamt um mehr als 15 (fünfzehn) % p. a. bewirkt;

e) die Genehmigung von Modernisierungs-, Reno-vierungs- oder Sanierungskosten (Instandhal-tungs- und Instandsetzungskosten) sowie etwai-ger Anschluss- und Neuvermietungskosten, die im Einzelfall den Betrag von 2,5 Millionen Euro (in Worten: zwei Komma fünf Millionen Euro) und zu-sammen mit vorherigen Kosten 5 Millionen Euro (in Worten: fünf Millionen Euro) übersteigen;

f) die Eingehung von Bürgschafts- und Garantie-verpflichtungen, Schuldbeitritten, Patronatser-klärungen oder ähnlichen Haftungsverhältnissen;

g) der Abschluss von Anstellungsverträgen;h) vorbehaltlich § 12 Abs. 5 lit. d) die Bestellung und

die Wahl eines Jahresabschlussprüfers; undi) die übrigen in § 12 Abs. 5 und § 13 (Auszahlungen)

genannten Beschlussgegenstände.

Absatz 6Keiner Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen die im Verkaufsprospekt vorgesehenen oder bereits abgeschlossenen Vereinbarungen zur Realisierung des Investitionsvorhabens und deren Abwicklung sowie Anpassungen der Fondskonzepti-on und der dazugehörigen Verträge zum Zwecke der

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Erreichung des prospektierten Ergebnisses, insbe-sondere folgende Handlungen und Geschäfte:a) der Abschluss oder die Übernahme von Verträgen der Gesellschaft zur Realisierung der Fondskon-

zeption: - der Kaufvertrag »Sale and Purchase Agree-ment« vom 30. Juni 2011 zwischen OVG Projec-ten LX B.V. und Hannover Leasing bzw. HAN-NOVER LEASING Wachstumswerte VIII GmbH & Co. KG sowie der Mietvertrag vom 08. Oktober 2010 nebst Nachträgen zwischen OVG Projecten LX B.V. und Danone Research B.V.; - der Erbbaurechtsvertrag »Dead of creation of leasehold« vom 30. August 2011 nebst Nachträ-gen zwischen University Utrecht und OVG Pro-jecten LX B.V.; - der Darlehensvertrag mit der Deutsche Post-bank Aktiengesellschaft vom 29. Juli 2011 zum Zwecke des Erwerbs der Fondsimmobilie und zur Vorfinanzierung der rückerstattungsfä-higen Umsatzsteuer in Höhe von insgesamt 43.300.000 Euro (in Worten: Dreiundvierzig Mil-lionen dreihunderttausend Euro) nebst dazuge-hörigen Sicherheitenverträgen; - eine ggf. zu beantragende Eigenkapital-Zwi-schenfinanzierung bis zu einem Betrag in Höhe von 30.000.000 Euro (in Worten: dreißig Millio-nen Euro) nebst dazugehörigen Sicherheiten-verträgen; - eine ggf. zu beantragende Umsatzsteuer-Zwi-schenfinanzierung, die aufgrund der Erhöhung des niederländischen Umsatzsteuersatzes von 19 % auf 21 % notwendig werden kann; - die vier (4) Zinssicherungsgeschäfte mit Deut-sche Postbank International S.A., Luxemburg, vom 29. Juli 2011 sowie etwaige Swap-Verein-barungen jeweils zu marktüblichen Konditionen im Zusammenhang mit der Finanzierung des In-vestitionsvorhabens; - Vertrag über die Vermittlung von Eigenkapital; - Vertrag über die Vermittlung von Fremdkapital; - Vertrag über die Prospektherausgabe; - Vertrag zur Entwicklung einer Fondskonzeption; - Platzierungsgarantievertrag mit HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG (»Platzierungsgarant«); - Geschäftsbesorgungsvertrag mit dem Ge-schäftsbesorger (»Geschäftsbesorger«) gemäß § 8 Abs. 2; und - Investment-Monitoring-Vertrag mit SCOPE Analysis GmbH vom 25. September 2012.

b) Prolongation und Änderung der unter lit. a) ge-nannten Verträge, sofern diese das Ergebnis der

Gesellschaft im Vergleich zur Prognoserechnung insgesamt nach Einschätzung der Geschäftsfüh-renden Gesellschafter nicht wesentlich nachteilig verändert;

c) die aus Sicht der geschäftsführenden Gesellschaf-ter erforderlichen Maßnahmen für die Gesellschaft zu ergreifen, um die nationale Umsetzung der AIFM-Richtlinie in deutsches Recht zu erfüllen, insbesondere Handlungen vorzunehmen sowie Er-klärungen abzugeben und entgegenzunehmen;

d) die Ablehnung eines Vertreters in einer Gesell-schafterversammlung aus wichtigem Grund (§ 10 Abs. 5);

e) die gerichtliche und außergerichtliche Verfolgung sämtlicher Rechte aus den zur Realisierung des Investitionsvorhabens abgeschlossenen oder übernommenen Verträgen der Gesellschaft (ins-besondere Grundstückskaufvertrag, Finanzie-rungs-, Gebäudemanagement- und Mietverträ-gen), einschließlich der Beauftragung von rechtlichen und/oder steuerlichen Beratern und des Abschlusses von außergerichtlichen oder ge-richtlichen Vergleichen;

f) die Anlage von liquiden Mitteln als Festgeld oder in anderen Anlagen mit geringen Risiken zu markt- üblichen Konditionen und im Rahmen der Verwal-tung und Nutzung eigenen Kapitalvermögens (Cash Management);

g) die Auflösung von Rücklagen, deren Bildung nach § 8 Abs. 4 lit. d) beschlossen wurde;

h) die Auszahlung und vertraglich vereinbarte An-passung der Vergütungen der geschäftsführen-den Gesellschafter, des persönlich haftenden Ge-sellschafters, des Treuhänders / Verwalters und eines Liquidators 1 Abwicklers;

i) die Führung von Aktivprozessen gegen Gesell-schafter auf Leistung ihrer Einlage; und

j) die Entscheidung über die Verlängerung der Gesell-schaft gemäß §20 Abs. 1 (Verlängerung I).

Absatz 7In Not- und in Eilfällen haben die geschäftsführenden Gesellschafter das Recht, unaufschiebbare Handlungen und Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäfts-betrieb der Gesellschaft hinausgehen, auch ohne vor-herige Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorzunehmen. Haben die geschäftsführenden Gesell-schafter hiervon Gebrauch gemacht, so hat er, soweit die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erfor-derlich wäre, die Gesellschafter unverzüglich zu unter-richten.

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§ 13AuszahlungenAnmerkung:Der im Verkaufsprospekt abgedruckte § 13 Gesell-schaftsvertrag »Auszahlung« wiederholt irrtümlich nochmals den Wortlaut von § 12 Gesellschaftsvertrag »Jahresabschluss«. Der korrekte Wortlaut von § 13 des Gesellschaftsvertrags lautet wie folgt:

Absatz 1Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen nach Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve nach Maßgabe des § 13 Abs. 2 nach der Beteiligungsquote (§ 6 Abs. 1). Für die anfängliche Verteilungsphase (§ 5 Abs. 3) richten sich die Auszahlungen vorrangig nach § 16 Abs. 1. Eine Auszahlung steht vorbehaltlich einer im Einzelfall mit Zustimmung der geschäfts-führenden Gesellschafter erfolgten abweichenden Regelung dem Gesellschafter zu, der zu dem Zeit-punkt, an dem die Auszahlung erfolgt, die Beteili-gung hält.

Absatz 2Die geschäftsführenden Gesellschafter legen unter Berücksichtigung der Liquiditätssituation der Gesell-schaft die Höhe der im Geschäftsjahr angemessenen Liquiditätsreserve fest. Die Bildung einer Liquiditäts-reserve in Höhe der im Prospekt ausgewiesenen Be-träge gilt in jedem Falle als angemessen. Gewährt der Platzierungsgarant oder ein Dritter während der Beitrittsphase der Gesellschaft ein Vorfinanzierungs-darlehen, sind die geschäftsführenden Gesellschaf-ter gehalten, die für die Verzinsung erforderliche Li-quidität in der Liquiditätsreserve vorzuhalten.

Absatz 3Die geschäftsführenden Gesellschafter sind berech-tigt, aber nicht verpflichtet, auszahlungsfähige Li-quiditätsüberschüsse auch unterjährig auszuzahlen; Liquiditätsüberschüsse sollen im Januar und im Juli ausgezahlt werden. Die erste Auszahlung an die Ge-sellschafter erfolgt zum Juli 2014 für das Geschäfts-jahr 2013. Soweit bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres keine Auszahlungen durchgeführt wurden, soll der für das Jahr festgelegte Betrag für den 31. Dezember festgestellt und bis zum 31. März des Fol-gejahres ausgezahlt werden.

Absatz 4Die Gesellschafter können beschließen, dass die Auszahlungen ganz oder teilweise, jedoch nicht mehr als einmal im Kalenderquartal, erfolgen. Ein derarti-

ger Beschluss bedarf der Zustimmung der geschäfts-führenden Gesellschafter.

Absatz 5Auszahlungen an die Gesellschafter erfolgen in Euro auf die vom Gesellschafter in der Beitrittsvereinba-rung zu benennende Kontoverbindung. Teilt der Ge-sellschafter der Gesellschaft eine neue Kontoverbin-dung schriftlich mit, wird diese für Auszahlungen genutzt, soweit diese Mitteilung noch rechtzeitig vor der Auszahlung zugegangen ist. Sämtliche Kosten, die im Zusammenhang mit den Ausschüttungen / Auszahlungen (z. B. Bankgebühren) entstehen, sind vom jeweiligen Gesellschafter zu tragen und werden mit der Auszahlung verrechnet.

Die Gesellschaft ist berechtigt und die geschäftsfüh-renden Gesellschafter sind verpflichtet, vor Auszah-lungen eine Verrechnung mit etwaigen Forderungen der Gesellschaft gegen den betreffenden Gesell-schafter (vgl. § 26 (Ausgleichverpflichtung für Kos-ten, Steuern, Lasten, Nachteile und sonstige Schä-den)) durchzuführen.

Absatz6Eine Rückgewähr der Einlage oder eine Ausschüt-tung, die den Wert der Kommanditeinlage unter den Betrag der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme herabmindert, darf nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters erfolgen.

Absatz 7Soweit Auszahlungen zu einer Rückzahlung der im Handelsregister eingetragenen Haftsummen (§ 6 Abs. 1) führen oder soweit ein Gesellschafter Gewin-nanteile entnimmt, während sein Kapitalanteil durch Verlust unter dem Betrag der geleisteten Haftsumme herabgemindert ist, oder soweit durch die Entnahme der Kapitalanteil unter die Haftsumme herabgemin-dert wird, kann dies zum Wiederaufleben der persön-lichen Haftung der Gesellschafter gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft wegen Einlagenrückge-währ gemäß §§ 171 Abs. 1, 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der jeweiligen Haftsumme führen.

Absatz 8Soweit die Auszahlungen nicht durch ausschüt-tungsfähige Jahresüberschüsse gedeckt sind, min-dert dieser Betrag die Pflichteinlagen und führt zu einer Kapitalherabsetzung (vgl. §§ 6 Abs. 4, 7 Abs. 2).

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Absatz 9Die Gesellschaft kann die Zahlung der persönlichen Steuern für die Gesellschafter in den Niederlanden übernehmen (vgl. § 8 Abs. 2 zur Bevollmächtigung zum Vereinfachten Veranlagungsverfahren in den Niederlanden). In diesem Fall werden die Zahlungen, soweit keine individuelle Zurechnung von Steuer-zahlungen nach § 15 Abs. 3 zur Anwendung kommt, quotal nach der Gesamtergebnisverteilung nach Maßgabe der §§ 14 und 16 allen Gesellschaftern zu-gerechnet und, soweit sie nicht durch ausschüt-tungsfähige Jahresüberschüsse gedeckt sind, auf dem Pflichteinlagekapitalkonto I (§ 6 Abs. 4) bzw. soweit sie durch ausschüttungsfähige Jahresüber-schüsse gedeckt sind, auf dem Verrechnungskonto III (§ 6 Abs. 6) gebucht.

§ 20Verlängerung der Laufzeit der Gesellschaft, Kündigung, Anwachsung oder Anteilsüber-tragung auf einen Dritten, Abfindung in Geld, Ermittlung des Wertes der BeteiligungAnmerkungDie Überschrift von § 20 des Gesellschaftsvertrags wurde geändert und lautet nunmehr »Verlängerung der Laufzeit der Gesellschaft, Kündigung, Anwachs-ung oder Anteilsübertragung auf einen Dritten, Ab-findung in Geld, Ermittlung des Wertes der Beteili-gung«. Darüber hinaus wurden die Absätze 1, 2 und 6 des Gesellschaftsvertrags vollständig bzw. teilweise neu gefasst. In Absatz 9 wurde ein Verweis aktuali-siert. § 20 des Gesellschaftsvertrags lautet nunmehr wie folgt:

Absatz 1:Die Geschäftsführung kann die Gesellschaftslaufzeit um 3 Jahre (Verlängerung I) und auf ihren Vorschlag hin mit Zustimmung der Gesellschafter, die durch mit qualifizierter Mehrheit gefassten Beschluss zu ertei-len ist, (Verlängerung II) um drei (3) weitere Jahre verlängern, wenn eine Veräußerung des Fondsver-mögens unter Zugrundelegung einer Prognose für die Wertentwicklung für die nächsten drei Jahre unattraktiv erscheint. Die Verlängerung I kann von der Geschäftsführung frühestens ein (1) Jahr vor Ende der Gesellschaftslaufzeit von der Geschäftsführung beschlossen werden. Die Verlängerung II kann von der Geschäftsführung frühestens ein (1) Jahr vor Ende der um Verlängerung I verlängerten Gesellschaftslaufzeit durch die Geschäftsführung den Gesellschaftern zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden.

Absatz 2:Ein Gesellschafter kann die Gesellschaft vor Ablauf der festen Laufzeit der Gesellschaft (§ 3 Abs. 1) und vor Ablauf der Verlängerungszeiträume gemäß § 20 Abs. 1 nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündi-gung eines Gesellschafters erfolgt durch einge-schriebenen Brief an den persönlich haftenden Ge-sellschafter. Die Kündigung des persönlich haftenden Gesellschafters oder eines geschäftsführenden Ge-sellschafters erfolgt schriftlich und ist an die Gesell-schaft zu richten. Für die Rechtzeitigkeit der Kündi-gung ist der Tag der Aufgabe des Kündigungs- schreibens bei der Post maßgeblich.

Die Kündigung des persönlich haftenden Gesell-schafters oder eines Pfändungsgläubigers wird nicht wirksam, bevor nicht ein anderer persönlich haften-der Gesellschafter bestimmt und der Gesellschaft beigetreten ist. Die Kündigung eines geschäftsfüh-renden Kommanditisten oder eines Pfändungsgläu-bigers eines geschäftsführenden Gesellschafters wird zur Wahrung der vermögensverwaltenden Qua-lifikation der Gesellschaft nicht wirksam, bevor ge-mäß § 24 (Austausch und Ausscheiden der ge-schäftsführenden Gesellschafter) eine andere Person als geschäftsführender Gesellschafter in die Gesell-schaft aufgenommen worden ist. Soweit für die Auf-nahme ein neuer Kommanditanteil geschaffen wird, darf dieser 500 Euro (in Worten: fünfhundert Euro) nicht übersteigen; das Kommanditkapital gemäß § 5 Abs. 1 erhöht sich dann entsprechend.

Absatz 3:Durch die Kündigung eines Gesellschafters oder Pfändungsgläubigers wird die Gesellschaft nicht auf-gelöst, sondern unter den verbleibenden Gesell-schaftern fortgesetzt. Vielmehr scheidet der kündi-gende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Der Kommanditanteil des ausscheidenden Gesellschaf-ters wächst grundsätzlich den übrigen Gesellschaf-tern im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zu (»Anwachsung«).

Die sich daraus ergebenden Anpassungen (u. a. bei den Auszahlungen, Prognosen und auch dem steuer-lichen Ergebnis) werden die geschäftsführenden Ge-sellschafter den Anlegern anlässlich der jährlichen Berichterstattung darstellen.

Absatz 4:Einem ausscheidenden Gesellschafter steht als Ent-schädigung eine Abfindung in Geld zu, deren Höhe

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nach Maßgabe dieses Vertrags, insbesondere der Ab-sätze 5 bis 10, ermittelt wird. Bis zu einer endgültigen Steuerfestsetzung kann die Gesellschaft von dem zur Auszahlung kommenden Betrag einen sachgerecht geschätzten Einbehalt zurückbehalten. Die Modali-täten der Auszahlung und Verzinsung des Abfin-dungsguthabens bestimmen sich nach § 22 (Auszah-lungsvereinbarung betreffend ein Abfindungs- guthaben).

Einen sich zu Lasten des ausscheidenden Gesell-schafters ergebenden Negativsaldo muss dieser der Gesellschaft bis zum Höchstbetrag seiner anfängli-chen Einlage binnen vier (4) Wochen nach Anforde-rung durch die geschäftsführenden Gesellschafter einzahlen. Bis zu einer endgültigen Steuerfestset-zung kann die Gesellschaft von dem zur Auszahlung kommenden Betrag einen sachgerecht geschätzten Einbehalt zurückbehalten. Der Gesellschaft bleibt die Geltendmachung eines den Abfindungsbetrag über-steigenden Schadens oder Aufwands gegen den Gesellschafter vorbehalten. Das Ausscheiden des Gesellschafters darf nicht zu einer Schlechterstel-lung der übrigen Gesellschafter führen.

Absatz 5:Statt der Anwachsung sind die geschäftsführenden Gesellschafter seitens des ausscheidenden und aller anderen Gesellschafter ermächtigt und unter Befrei-ung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevoll-mächtigt, den Kommanditanteil des ausscheidenden Gesellschafters mit Wirkung ab dem Zeitpunkt sei-nes Ausscheidens einer oder mehreren zur Übernah-me bereiten natürlichen oder juristische Person(en), einschließlich eines Mitgesellschafters, oder dem Treuhänder abzutreten und zu übertragen. Der Treu-händer hat, falls eine Übertragung an Dritte nicht er-folgt, das Recht, die Übertragung des Kommanditan-teils an sich zu verlangen zu einer Gegenleistung, die nach den für die Abfindung geltenden Grundsätzen zu ermitteln ist. Schuldner der Abfindung ist in die-sen Fällen allein der Erwerber.

Absatz 6:Die Ermittlung des Wertes der Beteiligung ist von den geschäftsführenden Gesellschaftern unverzüglich zu veranlassen. Der Wert der Beteiligung des durch die Kündigung ausscheidenden Gesellschafters berech-net sich auf der Grundlage des Verhältnisses seiner Haftsumme zur Gesamtsumme aller Haftsummen und aufgrund einer Auseinandersetzungsbilanz zum Zeitpunkt des Ausscheidens. Die Auseinanderset-

zungsbilanz und das Abfindungsguthaben des aus-scheidenden Gesellschafters sind vom steuerlichen Berater der Gesellschaft als Dritten im Sinne von § 317 BGB aufzustellen bzw. zu ermitteln a) im Falle einer außerordentlichen Kündigung mit Wirkung vor dem 31. Dezember 2026 und b) im Falle einer Kündigung mit Wirkung zum 31. Dezember 2026 oder später je-weils hälftig auf Kosten der Gesellschaft und des ausscheidenden Gesellschafters. Für die Berechnung des Wertes der Beteiligung kann der Jahresabschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres herangezo-gen werden (Vereinfachungsfunktion). Dabei sind das Vermögen und die Schulden der Gesellschaft mit ihren Verkehrswerten zu berücksichtigen, jedoch mit der Maßgabe, dass die von der Gesellschaft gehalte-ne Fondsimmobilie nur mit höchstens 90 (neunzig) % ihres Verkehrswertes anzusetzen ist. Der Ansatz von 90 (neunzig) % des Verkehrswertes dient dem Schutz der verbleibenden Gesellschafter vor Marktpreis-schwankungen des Investitionsgegenstandes.

Der Abschlag gilt als pauschaler Ausgleich für Risiken und Nachteile, die der vorzeitig ausscheidende Ge-sellschafter aus Gründen, die in seiner individuellen Sphäre liegen, begründet oder den verbleibenden Gesellschaftern und der Gesellschaft überträgt.

Das anteilige Ergebnis vom 1. Januar des Jahres, in dem ein Gesellschafter ausscheidet, bis zum Zeit-punkt seines Ausscheidens ist in vereinfachter Form dadurch zu ermitteln und dem Ergebnisvortragskon-to V hinzuzurechnen oder davon abzuziehen, dass das Jahresergebnis auf die Zeit der Gesellschafter-stellung und die Zeit nach Beendigung der Gesell-schafterstellung zeitanteilig aufgeteilt wird. Darüber hinaus wird das Verrechnungskonto III um evtl. noch nicht gebuchte Vorgänge bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens korrigiert. Beträge, die der Gesell-schafter der Gesellschaft nach § 26 (Ausgleichsver-pflichtung für Kosten, Steuern, Lasten, Nachteile und sonstige Schäden) noch auszugleichen hat, sind zu berücksichtigen.

Absatz 7:Nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters berüh-ren Mehr- oder Minderergebnisse, die aufgrund einer Betriebsprüfung festgestellt werden, eine bereits vollzogene Auseinandersetzung nicht; sie werden al-lein den verbleibenden Gesellschaftern entspre-chend ihrer Ergebnisbeteiligung zugerechnet.

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Absatz 8:An einer etwaigen Liquidation (§ 23 (Veräußerung von Anlagevermögen, Auflösung und Liquidation der Gesellschaft)), deren Auflösungsbeschluss vor dem Zeitpunkt des Ausscheidens gefasst wurde, nimmt der kündigende Gesellschafter teil.

Absatz 9:Erkennt der ausscheidende Gesellschafter das ge-mäß den Absätzen 5 bis 7 und 9 ermittelte Abfin-dungsguthaben nicht an, so wird dieses verbindlich von einem Schiedsgutachter festgelegt, den der Prä-sident der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer auf Antrag der Gesellschaft oder auf Antrag des ausscheidenden Gesellschafters bestimmt. Der Schiedsgutachter soll Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer und ein ausge-wiesener Experte in der Bewertung von Anteilen an Geschlossenen Fonds sein. Die Kosten des Schieds-gutachtens sind vom ausscheidenden Gesellschafter zu tragen, sofern der Schiedsgutachter das Abfin-dungsguthaben unter Berücksichtigung einer Schwankungsbreite von zehn (10) % nach oben oder unten bestätigt; in allen anderen Fällen trägt die Ge-sellschaft die Kosten des Schiedsgutachtens (Schlichtungsfunktion).

Absatz 10:Das Ausscheiden des Gesellschafters und die Aus-zahlung des Abfindungsguthabens dürfen nicht zu einer Schlechterstellung der in der Gesellschaft ver-bleibenden Gesellschafter führen. Das heißt, die Be-rechnung des Anteils des ausscheidenden Gesell-schafters darf nicht dazu führen, dass sich der ausscheidende Gesellschafter wirtschaftlich besser stellt, als wenn er in der Gesellschaft bis zu deren Liquidation verblieben wäre. Die nach Maßgabe der jeweils aktuellen Planung auf den ausscheidenden Gesellschafter (wäre er in der Gesellschaft verblie-ben) planmäßig entfallenden zukünftigen Ausschüt-tungen bilden daher unter Berücksichtigung ihres zeitlichen Anfalls die Höchstgrenze des Betrages, der an den ausscheidenden Gesellschafter als Abfindung geleistet werden darf.

§ 21Ausscheiden aus wichtigem Grund, AusschlussAnmerkungIn § 21 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags wurde ein Verweis aktualisiert. § 21 des Gesellschaftsvertrags lautet nunmehr wie folgt:

Absatz 1:Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung desselben mangels Masse abgelehnt oder findet ein entsprechendes Verfahren nach einer anderen Rechtsordnung statt, so scheidet der be-treffende Gesellschafter mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft aus, ohne dass es eines Gesellschaf-terbeschlusses oder der gerichtlichen Klage bedarf. Dies gilt auch uneingeschränkt nach Auflösung der Gesellschaft während der Liquidation. Betrifft ein entsprechender Vorgang einen persönlich haftenden Gesellschafter oder einen geschäftsführenden Ge-sellschafter, scheidet dieser erst aus, wenn ein nach-folgender persönlich haftender Gesellschafter bzw. geschäftsführender Gesellschafter der Gesellschaft beigetreten ist (vgl. § 24 (Austausch und Ausschei-den geschäftsführenden Gesellschafter)).

Absatz 2:Pfändet ein Gläubiger den Gesellschaftsanteil oder sonstige pfändbare Ansprüche aus dem Gesell-schaftsverhältnis eines Gesellschafters, so scheidet der betreffende Gesellschafter nach Ablauf dreier (3) Kalendermonate, gerechnet vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Pfändung an, aus der Gesell-schaft aus, wenn es ihm binnen dieser Frist nicht ge-lungen ist, die Aufhebung der Pfändung zu bewirken. Diese Regelung gilt ebenfalls uneingeschränkt nach Auflösung der Gesellschaft während der Liquidation.

Absatz 3:Ein Gesellschafter kann mit Gesellschafterbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn er Anlass gegeben hat, dass die Auflösung der Gesell-schaft aus wichtigem Grund gemäß § 133 HGB verlangt werden könnte. Der Beschluss über den Ausschluss ist mit qualifizierter Mehrheit zu fassen. Der betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

Absatz 4:Ein Gesellschafter kann durch Schreiben der ge-schäftsführenden Gesellschafter aus der Gesell-schaft ausgeschlossen werden, wenn dieser nach schriftlicher Mahnung die zur Erfüllung der sich aus dem Geldwäschegesetz ergebenden Pflichten erfor-derlichen Informationen nicht oder nicht vollständig zur Verfügung stellt oder es sich herausstellt, dass der Gesellschafter oder Treugeber eine Person im Sinne des § 6 Abs. 2 Nr. 1 des Geldwäschegesetzes ist oder wenn ein Gesellschafter die Voraussetzungen des § 4 Abs. 6 nicht oder nicht mehr erfüllt. Die Ge-

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sellschafter ermächtigen und bevollmächtigen die geschäftsführenden Gesellschafter unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB unwiderruf-lich, in einem solchen Falle einen Gesellschafter oder Treugeber nach eigenem Ermessen aus der Gesell-schaft auszuschließen.

Absatz 5Als Abfindung erhält der gemäß den Absätzen 1 bis 4 ausscheidende Gesellschafter den nach § 20 (Verlän-gerung der Laufzeit der Gesellschaft, Kündigung, An-wachsung oder Anteilsübertragung auf einen Dritten, Abfindung in Geld, Ermittlung des Wertes der Beteili-gung) ermittelten Wert seiner Beteiligung. Schuldner der Abfindung ist die Gesellschaft, im Falle der Über-tragung der Beteiligung auf einen Dritten ist der Dritte der Schuldner der Abfindung. Die Aufnahme des Drit-ten als Gesellschafter hängt davon ab, dass die Gesell-schaft die Beträge, die sie im Falle der Abfindung hätte verrechnen können, vom ausscheidenden Gesell-schafter oder vom Dritten vor dem Übertragungs-stichtag erhalten hat. Schuldner eines negativen Wer-tes seiner Beteiligung ist der Gesellschafter.

Absatz 6Die geschäftsführenden Gesellschafter sind seitens eines ausscheidenden Gesellschafters ermächtigt, nachdem die Gesellschafterversammlung gemäß Abs. 3 das Vorliegen eines wichtigen Grundes festge-stellt hat, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt, den Kommanditanteil eines ausscheidenden Gesellschafters auf sich oder einen oder mehrere durch sie zu benennende(n) Drit-te(n) zu übertragen. Der Treuhänder hat, falls eine Übertragung an Dritte nicht erfolgt, das Recht, die Übertragung des Kommanditanteils an sich zu ver-langen. Für die wirtschaftlichen Bedingungen der Übertragung gilt Abs. 5 entsprechend.

Absatz 7Im Übrigen bleiben Schadensersatzansprüche, ins-besondere gemäß § 26 (Ausgleichsverpflichtung für Kosten, Steuern, Lasten, Nachteile und sonstige Schäden), unberührt.

§ 23Veräußerung von Anlagevermögen, Auflösung undLiquidation der GesellschaftAnmerkung§ 23 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags wurde teilweise neu gefasst. § 23 des Gesellschaftsvertrags lautet nunmehr wie folgt:

Absatz 1Die Gesellschaft tritt mit dem Laufzeitende oder mit Beendigung eines Verlängerungszeitraumes gemäß § 20 Abs. 1 in Liquidation, sofern nicht die Geschäfts-führung die Ermächtigung zur Verlängerung der Laufzeit in Anspruch nimmt oder die Verlängerung der Laufzeit beschlossen wird. Vor dem Ende der Laufzeit bedarf die Auflösung der Gesellschaft eines Gesellschafterbeschlusses. Die Auflösung der Ge-sellschaft wie auch die Aufhebung einer beschlosse-nen Auflösung oder Abwicklung zum Zwecke der Fortsetzung der Gesellschaft kann nur mit qualifi-zierter Mehrheit beschlossen werden. Es gelten die §§ 145 ff. HGB.

Absatz 2Sofern es, gleich aus welchem Grunde, zur Liquidati-on kommt, wird diese durch den persönlich haften-den Gesellschafter oder durch den oder die von ihm zu bestellenden Liquidator(en) / Abwickler durchge-führt. Dasselbe gilt für eine ggf. erforderliche Nach-tragsliquidation.

Absatz 3Im Falle einer Vermarktung und Verwertung / Veräu-ßerung der Fondsimmobilie bzw. des Anlagevermö-gens einschließlich unmittelbar oder mittelbar ge-haltener Gesellschaftsbeteiligungen der Gesellschaft erhält der Geschäftsbesorger (vgl. § 8 Abs. 2) für sei-ne Tätigkeit hierbei eine Vergütung sowie eine er-folgsabhängige Mehrerlösbeteiligung wie folgt:

Eine Vergütung in Höhe von einem (1) % des Kauf-preises für die Fondsimmobilie / des Anlagevermö-gens (Verwertungserlöses) (ohne gesetzliche Um-satzsteuer und vor Abzug aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft) abzüglich der Kosten evtl. beauftragter Drittmakler, mindestens jedoch null Komma fünf (0,5) % des Kaufpreises für die Fondsimmobilie / das Anlagevermögen (ohne gesetzliche Umsatzsteuer und vor Abzug aller Verbindlichkeiten der Gesell-schaft) sowie eine Mehrerlösbeteiligung in Höhe von 20 (zwanzig) % bezogen auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem tatsächlichen Kaufpreis vor Abzug al-ler Verbindlichkeiten der Gesellschaft und dem im Verkaufsprospekt prognostizierten Verwertungser-lös unter Anrechnung zeitabhängiger Vergütungen für Leistungen im Zusammenhang mit der Vorberei-tung und Durchführung der Veräußerung Ersatz an-gemessener und nachgewiesener Auslagen zuzüg-lich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer fällig bei Eingang des Verwertungserlöses.

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Im Falle der ganzen oder teilweisen Veräußerung von Gesellschaftsanteilen an der Gesellschaft ist Bemes-sungsgrundlage für die Erfolgsvergütung und die Mehrerlösbeteiligung nicht der Kaufpreis für die Ge-sellschaftsanteile, sondern der für die Fondsimmobi-lie / das Anlagevermögen vereinbarte Wert bezogen auf die veräußerte Beteiligungsquote.

Absatz 4Der Erlös aus der Verwertung des Vermögens der Ge-sellschaft wird dazu verwendet, zunächst die Ver-bindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Drittgläu-bigern und danach solche gegenüber den Gesellschaftern auszugleichen.

Die danach verbleibende Liquidität wird an die Ge-sellschafter nach der Beteiligungsquote (§ 6 Abs. 1) ausgezahlt, wobei die geschäftsführenden Gesell-schafter berechtigt sind, für etwaige Steuerlasten, sonstige drohende Verbindlichkeiten, insbesondere Gewerbesteuer auf Veräußerungsgewinne, die noch auf die Gesellschaft zukommen könnten, vorsorglich entsprechende Beträge bis zur verbindlichen Klärung einzubehalten und zunächst nicht auszuzahlen.

Vom Jahresüberschuss des Veräußerungsjahres ge-mäß § 12 Abs. 1 erhalten die Erstanleger eine vorran-gige Ergebniszuweisung (rechnungsmäßiger Vorab-gewinn) in Höhe der noch nicht nach § 14 Abs. 2 Satz 1 ausgeglichenen Auszahlungen auf dem Ergebnis-vortragskonto V gutgeschrieben. Mit dieser Gut-schrift ist kein neuer Entnahme- oder Auszahlungs-anspruch verbunden.

Absatz 5Wird die Gesellschaft abgewickelt, hat der Liquidator jährlich sowie auf den Tag, an dem die Abwicklung beendet ist, einen Abwicklungsbericht zu erstellen, der den aufsichtsrechtlichen Anforderungen ent-spricht.

§ 26Ausgleichsverpflichtung für Kosten, Steuern,Lasten, Nachteile und sonstige SchädenAnmerkungIn § 26 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags wurde eine Verweisung aktualisiert. § 26 des Gesellschaftsver-trags lautet nunmehr wie folgt:

Absatz 1Erleidet die Gesellschaft und/oder ein anderer Ge-sellschafter einen Nachteil oder einen sonstigen

Schaden, z. B. in Form einer Einnahmenminderung, eines entgangenen Gewinns oder in Form einer steu-erlichen Mehrbelastung (nachfolgend »Schaden« genannt), und ist ein solcher Nachteil oder Schaden im Verhalten oder in der Person eines Gesellschafters begründet, so sind der Gesellschafter und sein etwa-iger Rechtsnachfolger, im Erbfalle der/die Rechts-nachfolger gegenüber der Gesellschaft als Gesamt-schuldner zum Ausgleich verpflichtet. Die ge- schäftsführenden Gesellschafter sind in diesem Fall berechtigt, Ausschüttungen und Liquidationsaus-zahlungen einzubehalten.

Absatz 2Als Schaden gelten insbesondere auch Kosten und Steuern auf Ebene der Gesellschaft sowie auf indivi-dueller Ebene eines Gesellschafters bzw. Treugebers, die durch einen Gesellschafter verursacht worden sind (z. B. Gewerbesteuer, Quellensteuern, Erb-schaft- und Schenkungsteuer (§ 7 Abs. 7 ErbStG) und Grunderwerbsteuer), auch durch künftige Gesetze-sänderungen erst eintretende, z. B.

- aufgrund von Verfügungen über Gesellschafts-anteile (§ 19) oder - aufgrund einer Kündigung (§ 20) oder eines Ausscheidens (§ 21) oder im Zusammenhang mit einer Auflösung (§ 23), - durch Erbfall (§ 25) oder Wohnsitzwechsel oder - aufgrund der Person oder Rechtspersönlichkeit / Rechtsform eines Gesellschafters, sei es als unmittelbarer oder mittelbarer Gesellschafter (z. B. bei doppelstöckigen Personengesellschaf-ten) beispielsweise im Falle einer Auflösung, und - solche Nachteile, entgangener Gewinn oder sonstige Schäden, die der Gesellschaft dadurch entstehen, dass ein Vertragspartner der Gesell-schaft auf Grund von im Verhalten oder in der Person des Gesellschafters liegender Umstände, z. B. auf Grund dessen Vermögensverfalls oder seines steuerlichen Sitzes, berechtigterweise Zahlungen an die Gesellschaft mindert, ganz oder teilweise zurückhält, zurückfordert oder Zahlungen an die Gesellschaft auf Grund inlän-discher oder ausländischer Steuern oder Abga-ben vermindert werden.

Absatz 3Die Gesellschaft hat dem Gesellschafter einen geeig-neten Nachweis zur Begründung ihrer Ausgleichsfor-derung vorzulegen. Soweit diese Forderung im Fall der Auflösung oder bei Ausscheiden des Gesellschaf-

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ters noch nicht konkret berechnet und vom Abfin-dungsguthaben abgezogen werden kann, sind die geschäftsführenden Gesellschafter berechtigt, eine Sicherheit für die Ausgleichsforderung vom Gesell-schafter zu verlangen bzw. einzubehalten; der Ge-sellschaft steht insoweit ein Aufrechnungsrecht zu.

Absatz 4Kommt ein Gesellschafter mit einer nach diesem Gesellschaftsvertrag geschuldeten Zahlung an die Gesellschaft, einen oder mehrere übrige Gesellschaf-ter oder den Treuhänder in Verzug, hat er Verzugs-zinsen in gesetzlicher Höhe von fünf (5) Prozent-punkten über dem Basiszinssatz gemäß § 288 BGB zu entrichten.

Absatz 5Der Anspruch auf Ausgleich eines Schadens wird mit seinem Entstehen sofort fällig. Der zum Ausgleich Verpflichtete hat den Schaden nach Aufforderung ei-nes geschäftsführenden Gesellschafters der Gesell-schaft unverzüglich zu erstatten. Die Gesellschaft ist zur Verrechnung / Aufrechnung / zum Einbehalt ent-sprechend geschuldeter Beträge im Rahmen einer Ergebnisverteilung nach §§ 13 bis 16, der Leistung ei-nes Abfindungsguthabens (§§ 20 Absätze 5 bis 7, 9) wie auch anlässlich einer Liquidation der Gesellschaft nach § 23 (Auflösung und Liquidation) berechtigt.

Absatz 6Eigene Kosten, die ein Gesellschafter individuell ver-ursacht, sind von ihm selbst zu tragen. Dazu gehören insbesondere Kosten für folgende Leistungen:

- Beratung im Zusammenhang mit einer Gesell-schafterinsolvenz; - individuelle steuerliche Beratung im Zusam-menhang mit der Begründung, Aufgabe, Über-tragung (im Wege der Schenkung, Veräußerung, Erbfall etc.) oder sonstigen Verfügung über die Kommanditbeteiligung; - Erlangung von Ansässigkeitsbescheinigungen; - Erstellung von steuerlichen Ergänzungsrech-nungen; - Ermittlung der erbschaft- / schenkungsteuerli-chen Werte und Mitwirkung bei der Erstellung der Anlagen zur Erbschaft- bzw. Schenkung-steuererklärung; - Anträge beim Wohnsitz- oder Betriebsfinanz-amt, die durch individuelle Sachverhalte veran-lasst sind; - Nachmeldung von individuellen Sonderbe-triebseinnahmen und -ausgaben;

- Beratung im Zusammenhang mit Anteilsüber-tragungen (z. B. Veräußerungsgewinn und GewSt-Ermittlung).

Weitere Anmerkungen zum GesellschaftsvertragDarüber hinaus hat es keine weiteren Änderungen im Gesellschaftsvertrag des Emittenten gegeben. Alle weiteren Paragraphen des Gesellschaftsvertrags ha-ben weiterhin Bestand.

13. Änderung des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs vertrags

Kapitel 12 »Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrag«, Seite 175 ff

Die nachfolgend aufgeführten Paragraphen des in Kapitel 12 des Verkaufsprospekts abgedruckten Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags vom 02.05.2013 wurden geändert. Der geänderte Vertrag wird als Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrag in der Fassung vom 28.05.2014 be-zeichnet. Die Änderungen gegenüber dem Treu-hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag vom 02.05.2013 werden nachfolgend durch Unterstrei-chungen kenntlich gemacht. Im Übrigen gelten die Bestimmungen des Treuhand- und Beteiligungs-verwaltungsvertrags vom 02.05.2013 unverändert fort.

Für alle Anleger, deren Vertragsangebot bis zum 12.06.2014 angenommen wurde oder wird, gilt wei-terhin der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-vertrag vom 02.05.2013. Für alle Anleger, deren Ver-tragsangebot ab dem 13.06.2014 angenommen wird, gilt der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsver-trag in der Fassung vom 28.05.2014.

§ 1 TreuhandauftragAnmerkungMit Ausnahme der Unterstreichungen in Absatz 1 und 2 haben sich in § 1 des Treuhand- und Beteiligungs-verwaltungsvertrags keine Änderungen ergeben. § 1 des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags lautet nunmehr wie folgt:

Absatz 1Der Anleger erteilt dem Treuhänder / Verwalter hier-mit den Auftrag, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Fonds-gesellschaft in der gemäß der Beitrittsvereinbarung maßgeblichen Fassung sowie der Angaben in der Beitrittsvereinbarung

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- einen (Teil-)Kommanditanteil in Höhe des Betei-ligungsbetrags an der Fondsgesellschaft treu-händerisch im eigenen Namen, jedoch für Rech-nung des Anlegers zu übernehmen, zu halten und zu verwalten (Beteiligung als Treugeber),

und, sofern der Anleger die Umwandlung in eine Di-rektkommanditistenstellung wünscht und die ent-sprechenden Voraussetzungen erfüllt hat,

- eine direkte Kommanditbeteiligung in entspre-chender Höhe in offener Stellvertretung für den Anleger zu begründen und zu verwalten (Betei-ligung als Direktkommanditist gemäß § 9 (Ein-räumung der Direktkommanditistenstellung))

sowie - in jedem Fall für den Anleger – soweit erforder-lich, auch in dessen Namen – die Geschäfte zu besorgen, die zur Durchführung dieses Auftrags notwendig oder zweckmäßig sind.

Absatz 2Der Anleger ist an das Vertragsangebot für die Dauer von sechzig (60) Tagen (Annahmefrist) nach Unter-zeichnung der Beitrittsvereinbarung gebunden, es sei denn, er macht hinsichtlich der Beitrittsvereinbarung fristgerecht von einem ihm zustehenden Widerrufs-recht Gebrauch. Im Falle des wirksamen Widerrufs sind der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag und die mittelbare Beteiligung des Treugebers an der Fondsgesellschaft beendet und der Treugeber erhält bereits auf seine Beteiligung geleistete Zahlungen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften erstattet.

Dieser Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsver-trag kommt zustande, wenn und sobald dem Anleger die Annahmeerklärung des Treuhänders / Verwalters innerhalb der Annahmefrist auf dem Postweg, per Telefax oder per Email zugeht. Die geschäftsführen-den Gesellschafter und der Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft sind je einzeln bevollmächtigt, die Annahme für den Treuhänder / Verwalter zu erklären.

Die Höhe des Anteils des Treugebers am Komman-ditanteil (ohne Agio) des Treuhänders / Verwalters ergibt sich aus dem in der vom Treuhänder / Verwal-ter angenommenen Beitrittsvereinbarung genannten Beteiligungsbetrag, soweit der Beteiligungsbetrag den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft entspricht. Im Falle der Über-zeichnung entspricht der Beteiligungsbetrag dem niedrigeren zugeteilten Betrag, der sich aus der An-nahmeerklärung des Treuhänders / Verwalters ergibt.

Absatz 3Die Wahrnehmung der vermögensrechtlichen An-sprüche des Anlegers aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft, insbesondere der Ansprüche auf Auszahlungen und auf Auszahlung einer Abfindung oder von Anteilen am Liquidationserlös, und die Aus-übung der mit der Beteiligung verbundenen mit-gliedschaftsrechtlichen Ansprüche des Anlegers, insbesondere der Auskunfts- und Kontrollrechte, sind lediglich im nachfolgend geregelten begrenzten Umfang Aufgabe des Treuhänders / Verwalters. Die Pflichten des Treuhänders / Verwalters gehen in kei-nem Fall über die Wahrnehmung derjenigen Rechte hinaus, die dem Treuhänder / Verwalter in seiner Ei-genschaft als Kommanditist der Fondsgesellschaft zustehen.

Es ist nicht Aufgabe des Treuhänders / Verwalters, das Prospektmaterial, die wirtschaftliche Eignung der Beteiligung für den Anleger, die Bonität der beteiligten Vertragspartner, die Mangelfreiheit und Geeignetheit des Investitionsgegenstands oder des Investitionsvorhabens oder dessen Wirtschaftlich-keit zu prüfen.

Der Treuhänder / Verwalter ist nicht verpflichtet, die Geschäftsführung zu überwachen oder weitergehen-de Informationen an den Anleger zu geben, die über die seinerseits erhaltenen Informationen der Ge-schäftsführung der Fondsgesellschaft hinausgehen.

Der Treuhänder / Verwalter ist weder berechtigt noch verpflichtet, sofern er dazu gesetzlich nicht ver-pflichtet ist (z. B. hinsichtlich einer einkommensteu-erlichen Feststellungserklärung), die steuerlichen Interessen des Anlegers wahrzunehmen oder steuer-liche Erklärungen abzugeben.

Darüber hinaus ist der Treuhänder / Verwalter nicht berechtigt, für den Anleger Rechtsgeschäfte abzu-schließen oder Handlungen vorzunehmen, die nach dem Rechtsdienstleistungsgesetz nicht erlaubt sind oder einer Registrierung bedürfen.

Absatz 4Der Anleger ist damit einverstanden, dass der Treu-händer / Verwalter parallel gleichartige Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsverträge auch mit an-deren Anlegern abschließt und für diese Teile seiner Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft treuhänderisch hält oder für diese direkte Beteiligun-gen begründet und verwaltet. Der Anleger ist ferner

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damit einverstanden, dass der Treuhänder / Verwal-ter ggf. einen Teil seiner Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft für eigene Rechnung hält und verwaltet. Der Anleger erkennt an, dass weder der Treuhänder / Verwalter gemeinsam mit den Anle-gern, noch die Anleger untereinander eine Gesell-schaft bilden.

§ 16 Dauer, KündigungAnmerkungDie Änderungen in § 16 des Treuhand- und Beteili-gungsverwaltungsvertrags betreffen im Wesentlichen die Neufassung des Absatzes 1 sowie die Streichung des Absatzes 3. Neben den Unterstreichungen in Ab-satz 2 haben sich darüber hinaus in § 16 des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags keine Änderun-gen ergeben. Absatz 4 von § 16 des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags vom 02.05.2013 ist nunmehr Absatz 3. § 16 des Treuhand- und Beteili-gungsverwaltungsvertrags lautet nunmehr wie folgt:

Absatz 1Der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag endet mit der abgeschlossenen Liquidation der Fondsgesellschaft und der Auskehrung eines etwai-gen dem Anleger zustehenden Anteils am Liquidati-onserlös oder zu jedem früheren Zeitpunkt, zu dem der Anleger aus der Fondsgesellschaft ausscheidet, ohne dass seine Kommanditbeteiligung auf einen Dritten übertragen wird. Eine ordentliche Kündigung des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags ist ausgeschlossen. Das Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund und das Recht des Treuhänders / Verwalters zur au-ßerordentlichen Kündigung gemäß dem folgenden Absatz 2 bleiben unberührt. Die Regelungen zur Ein-räumung einer Direktkommanditistenstellung (§ 9 (Einräumung der Direktkommanditistenstellung)) bleiben ebenfalls unberührt.

Absatz 2Der Treuhänder / Verwalter ist berechtigt, diesen Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag außerordentlich und fristlos zu kündigen, wenn die in § 21 (Ausscheiden aus wichtigem Grund, Ausschluss) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft ge-nannten Gründe für das Ausscheiden oder den Aus-schluss eines Gesellschafters in der Person des Anle-gers eintreten.

Absatz 3Kündigungen haben zu ihrer Wirksamkeit schriftlich

an die dem Vertragspartner zuletzt bekannt gegebe-ne Adresse zu erfolgen.

14. Änderung des Verbraucherrechts zum 13.06.2014 Kapitel 14 »Verbraucherinformationen für den Fernabsatz«, Seite 184 ff

Am 13.06.2014 tritt das Gesetz zur Umsetzung der Verbraucherrechterichtlinie und zur Änderung des Gesetzes zur Regelung der Wohnungsvermittlung in Kraft. Vor diesem Hintergrund sowie im Hinblick auf die Änderungen gemäß der vorstehenden Abschnitte dieses Nachtrags wird im Folgenden das Kapitel 14 des Verkaufsprospekts vollständig neu gefasst und heißt nunmehr »Verbraucherinformationen für au-ßerhalb von Geschäftsräumen geschlossene Verträ-ge und Fernabsatzverträge«. Das Kapitel 14 im Ver-kaufsprospekt wird vollständig durch die nachfolgenden Ausführungen ersetzt.

Kapitel 14 »Verbraucherinformationen für außerhalb von Geschäftsräumen geschlos-sene Verträge und Fernabsatzverträge«

Gemäß § 312d Absatz 2 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) in Verbindung mit Artikel 246b §§ 1 und 2 des Einführungsgesetzes zum Bürgerlichen Gesetzbuch (EGBGB) sind bei Vorliegen eines außerhalb von Ge-schäftsräumen geschlossenen Vertrags oder eines Fernabsatzvertrags über Finanzdienstleistungen dem Anleger rechtzeitig vor Abgabe von dessen Ver-tragserklärung die nachfolgend aufgeführten Infor-mationen zur Verfügung zu stellen.

Allgemeine Informationen

Treuhandkommanditist / Treuhänder /Beteiligungsverwalter

FirmaHANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwal-tung GmbH

Sitz / GeschäftsanschriftWolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach,Deutschland

Telefon (089) 2 11 04-0Telefax (089) 2 11 04-210

HandelsregisterHRB 111622, Amtsgericht München

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GeschäftsführerMarcus Menne und Stefan Weber

HauptgeschäftstätigkeitTreuhänderische Verwaltung von Vermögensanla-gen aller Art


FirmaHANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIIIGmbH & Co. KG


Telefon (089) 2 11 04-0Telefax (089) 2 11 04-210

HandelsregisterHRA 100573, Amtsgericht München

GeschäftsführungZur Geschäftsführung des Emittenten sind der ge-schäftsführende Kommanditist Friedrich WilhelmPatt und der persönlich haftende GesellschafterHANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIIIVerwaltungsgesellschaft mbH (Handelsregister Amtsgericht München HRB 187503, dieser vertre-ten durch die Geschäftsführer Laurentius Rucker und Klaus Steixner) berechtigt und verpflichtet. Der geschäftsführende Kommanditist ist ge-schäftsansässig in der Schloßstraße 75, 65719 Hofheim am Taunus. Der persönlich haftende Gesellschafter und seine Geschäftsführer sind geschäftsansässig in der Wolfratshauser Straße 49, 82049 Pullach.

HauptgeschäftstätigkeitDie Anlage und Verwaltung ihrer Mittel zur gemein-schaftlichen Kapitalanlage zum Nutzen der Anleger. Die Anlagestrategie der Gesellschaft umfasst denunmittelbaren Erwerb der Fondsimmobilie »DanoneNutricia Research«, in Uppsalalaan 12, 3584 CV Ut-recht, Niederlande zur langfristigen Vermietung undVerwaltung der Fondsimmobilie, einschließlich derDurchführung aller damit mittelbar oder unmittelbarzusammenhängenden Geschäfte. Die Gesellschaftinvestiert nicht nach dem Grundsatz der Risikomi-schung. Die Gesellschaft kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecks auch andere Gesellschaften und Niederlassungen im Ausland gründen, erwerbenoder sich an diesen beteiligen und die Geschäfts-führung in solchen Gesellschaften wahrnehmen.

Anbieter im Sinne des Vermögensanlagengesetzes /Anlegerbetreuung / Geschäftsbesorger

FirmaHANNOVER LEASING GmbH & Co. KG


Telefon (089) 2 11 04-0Telefax (089) 2 11 04-210

Email [email protected] www.hannover-leasing.de

HandelsregisterHRA 70856, Amtsgericht München

GeschäftsführungPersönlich haftender Gesellschafter ist die HAN-NOVER LEASING Verwaltungsgesellschaft mbH, geschäftsansässig in der Wolfratshauser Straße 49,82049 Pullach, Handelsregister Amtsgericht Mün-chen HRB 104445, dieser vertreten durch die Ge-schäftsführer Andreas Ahlmann und Marcus Menne.

HauptgeschäftstätigkeitVermittlung, Entwicklung und Durchführung vonLeasinggeschäften sowie der Kauf, der Verkauf unddie Vermietung von beweglichen und unbeweglichen Wirtschafts- und Investitionsgütern, die Durchfüh-rung aller damit mittelbar und unmittelbar zusam-menhängender Geschäfte, wie zum Beispiel Pro-jektentwicklung und Baubetreuung von Immobilien, sowie die Auflegung von Kapitalmarktprodukten.

AufsichtsbehördenDie HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG ist Finanz-dienstleistungsinstitut im Sinne von § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 Kreditwesengesetz (KWG) und unterliegt der Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienst-leistungsaufsicht (BaFin).

Die BaFin übt darüber hinaus die Aufsicht über das Angebot von Vermögensanlagen nach den Vorschrif-ten des Vermögensanlagengesetzes aus (§ 3 Vermö-gensanlagengesetz).

VermittlerIdentität, ladungsfähige Anschrift, jede andere maß-gebliche Anschrift und Vertretungsberechtigte der Vermittler der Vermögensanlage ergeben sich aus der Beitrittsvereinbarung. Gegenüber dem Anleger treten diese als eigenständige Vermittler auf und nicht als Vertreter des Anbieters.

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Informationen zu den Vertrags-verhältnissen

Wesentliche Merkmale der Vermögensanlage Das Beteiligungsangebot richtet sich an natürliche Personen (Anleger), die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, ihre Beteiligung im Privatvermö-gen halten und diese nicht fremdfinanzieren wollen.Es ermöglicht dem Anleger, sich mittelbar an einer Büroimmobilie mit Labor-. und Forschungsflächen in Utrecht zu beteiligen. Der Anleger beteiligt sich zu-nächst mittelbar über den Treuhänder an der Fonds-gesellschaft. Die Fondsgesellschaft hat ein Erbbau-recht an einem Grundstück mit der darauf errichteten Fondsimmobilie »Danone Nutricia Research« in Ut-recht, Niederlande, erworben. Dadurch soll das Anla-geziel erreicht werden, dass der Anleger an den lau-fenden Ergebnissen aus der langfristigen Vermietung sowie an einem Verkauf der Fondsimmobilie nach der Vermietungsphase anteilig partizipiert. Die wesentli-chen Merkmale der Vermögensanlage sind im Übri-gen in dem dem Anleger überreichten Vermögensan-lagen-Informationsblatt »Danone, Utrecht« sowie im Verkaufsprospekt, insbesondere im Kapitel 4 »Beteiligungsangebot im Überblick«, Seite 12 ff, (nebst den diesbezüglichen Änderungen in diesem Nachtrag) beschrieben.

Zustandekommen der Verträge Der Anleger beteiligt sich zunächst ausschließlich als Treugeber mittelbar über den Treuhand- und Beteili-gungsverwaltungsvertrag mit der HANNOVERLEA-SING Treuhand-Vermögensverwaltung GmbH in der gemäß Beitrittsvereinbarung maßgeblichen Fassung an der Fondsgesellschaft. Der Treuhand- und Beteili-gungsverwaltungsvertrag kommt zustande, wenn und sobald dem Anleger die Annahmeerklärung des Treuhänders innerhalb einer Frist von 60 Tagen ab Unterzeichnung des Vertragsangebots durch den Anleger auf dem Postweg, per Telefax oder per Email zugeht. Die geschäftsführenden Gesellschafter und der Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft sind je einzeln bevollmächtigt, die Annahme für den Treu-händer zu erklären. Durch die Annahme verpflichtet sich der Treuhänder aufschiebend bedingt, für den Anleger eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft treuhänderisch im eigenen Namen, aber im Interesse und für Rechnung des Anlegers zu übernehmen, zu halten und zu verwalten.

Der Anleger ist gemäß Gesellschaftsvertrag sowie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag be-

rechtigt, bei Einreichung einer notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht seine mittelbare Beteili-gung jederzeit in eine unmittelbare Beteiligung an der Fondsgesellschaft umzuwandeln und sich damit anstelle des Treuhandkommanditisten mit seiner Haftsumme im Handelsregister eintragen zu lassen. Bei den im Handelsregister eingetragenen Komman-ditisten nimmt der Treuhandkommanditist dessen Rechte nur noch als Verwaltungstreuhänder wahr.

Gesamtpreis der VermögensanlageDer vom Anleger zu zahlende Gesamtpreis ist abhän-gig von der Höhe, mit der er sich an der Fondsgesell-schaft beteiligen möchte (Beteiligungsbetrag / Pflichteinlage / Kommanditeinlage). Die Mindestbe-teiligung beträgt 10.000 Euro. Höhere Beträge müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Zusätzlich hat der Anleger ein Agio in Höhe von 5 % auf seinen Beteili-gungsbetrag zu entrichten. Die sich hieraus ergeben-de Summe ist der Gesamtpreis. Umsatzsteuer fällt nicht an; alle sonstigen Preisbestandteile sind in dem vorstehend beschriebenen Gesamtpreis enthalten.

Über den Treuhänder und die Fondsgesellschaft wer-den im Zuge des Beitritts des Anlegers keine Steuernabgeführt.

Zusätzliche Kosten und SteuernFracht-, Liefer- oder Versandkosten werden nicht inRechnung gestellt.

Sofern der Anleger seine treuhänderische Beteili-gung in eine Direktkommanditistenstellung umwan-delt, fallen weitere Kosten, Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung der Handelsregister-vollmacht sowie für die Eintragung ins Handelsregis-ter an. Eigene Kosten, die der Anleger individuell ver-ursacht, insbesondere für Telefon, Internet, Porti, Einzahlungen, Einschaltung eines Rechts- oder Steuerberaters, Erlangung von Ansässigkeitsbe-scheinigungen etc., hat der Anleger selbst zu tragen. Sofern der Anleger für den Erwerb der Vermögensan-lage entgegen der Empfehlung des Anbieters eine individuelle Fremdfinanzierung in Anspruch nimmt, können hierfür neben dem zu leistenden laufenden Kapitaldienst weitere Kosten (z. B. Bearbeitungsge-bühren oder Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzei-tiger Rückzahlung) anfallen. Für den Fall, dass sich der Anleger nicht vertragsgerecht verhält, können ihm weitere Kosten entstehen. Über die Höhe der vorgenannten Kosten kann von Treuhänder, Fonds-gesellschaft und Anbieter keine Aussage getroffen

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werden, da die Kosten unter anderem von den per-sönlichen Verhältnissen oder der Höhe der Beteili-gung des Anlegers abhängig sind. Hinsichtlich der weiteren möglichen Kosten wird auf Kapitel 4 »Be-teiligungsangebot im Überblick«, Seite 16 f, verwie-sen.

Der Anleger erzielt aus der angebotenen Vermö-gensanlage konzeptionsgemäß Einkünfte aus Ver-mietung und Verpachtung aus der Vermietung der Fondsimmobilie sowie Einkünfte aus Kapitalvermö-gen aus der Anlage der Liquiditätsreserve, wenn er als natürliche Person ausschließlich in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig ist und seine Beteili-gung am Emittenten im Privatvermögen hält. Die Fondskonzeption berücksichtigt das Doppelbesteu-erungsabkommen zwischen Deutschland und den Niederlanden. Die sich danach ergebende Besteue-rung der Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie der Zinseinnahmen und bei einer Veräußerung der Fondsimmobilie bzw. einer etwaigen vorzeitigen Veräußerung der Anteile an der Fondsgesellschaft sind dem dem Anleger überreichten Vermögensanla-gen-Informationsblatt »Danone, Utrecht«, Ab-schnitt 9, sowie im Verkaufsprospekt dem Kapitel 9 »Steuerliche Grundlagen«, Seite 135 ff, sowie Ab-schnitt 11 dieses Nachtrags zu entnehmen.

Die steuerliche Behandlung der Vermögensanlage hängt von den persönlichen Verhältnissen des jewei-ligen Anlegers ab und kann künftigen Änderungen unterworfen sein. Jedem Anleger wird empfohlen, sich vor der endgültigen Anlageentscheidung im Hinblick auf seine persönlichen Umstände und Ver-mögenssituation steuerlich beraten zu lassen. Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird ergänzend auf die Ausführungen in dem dem Anleger überreichten Vermögensanla-gen-Informationsblatt »Danone, Utrecht«, Ab-schnitt 9, sowie auf den Verkaufsprospekt, Kapitel 9 »Steuerliche Grundlagen«, Seite 135 ff, und Abschnitt 11 dieses Nachtrags verwiesen.

Spezielle Risiken der VermögensanlageDie Vermögensanlage ist wegen ihrer spezifischen Merkmale und besonderen Gegebenheiten mit spezi-ellen Risiken behaftet, auf welche der Treuhänder, die Fondsgesellschaft und der Anbieter keinen Einfluss haben. In der Vergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für künftige Erträge. Die mit der Vermögensanlage verbundenen Risiken können für den Anleger zum teilweisen oder vollständigen Aus-

bleiben der prognostizierten Auszahlungen bis hin zum vollständigen Verlust der Kapitaleinlage nebst Agio (Totalverlust) führen. Individuell können dem An-leger zusätzliche Vermögensnachteile, z. B. aufgrund von zu leistenden Steuerzahlungen, Ersatzpflichten gegenüber Dritten, der Gesellschaft, den Gesellschaf-tern und den übrigen Anlegern sowie aufgrund von Zahlungsverpflichtungen aus einer gegebenenfalls abgeschlossenen persönlichen Fremdfinanzierung der Vermögensanlage entstehen. Risiken bestehen unter anderem hinsichtlich einer nicht auszuschließenden Rückabwicklung der Fondsgesellschaft, der Langfris-tigkeit der unternehmerischen Beteiligung, einer möglichen Nichterfüllung des Mietvertrags durch den Mieter, Anschlussvermietungen und Veräußerbarkeit der Fondsimmobilie oder etwaiger Baumängel, oder etwaiger Änderungen der steuerlichen, rechtlichen und/oder regulatorischen Rahmenbedingungen in Deutschland und den Niederlanden. Die wesentlichen Risiken sind im Verkaufsprospekt, Kapitel 5 »Risiken der Vermögensanlage, Seite 19 ff, in Abschnitt 2 dieses Nachtrags sowie in dem dem Anleger überreichten Vermögensanlagen-Informationsblatt »Danone, Ut-recht «, Abschnitt 5, dargestellt.

Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestelltenInformationenDas Beteiligungsangebot endet mit Vollplatzierung oder wenn die geschäftsführenden Gesellschafter imEinvernehmen mit dem Platzierungsgaranten durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Emittenten die Platzierungsphase für beendet erklären. Preisanpas-sungen sind nicht vorgesehen. Sonstige vom Treu-händer, der Fondsgesellschaft oder dem Anbieter hinsichtlich des Beteiligungsangebots zur Verfügunggestellte Informationen – insbesondere die in dem Verkaufsprospekt »Danone, Utrecht« vom 1.07.2013, dem Vermögensanlagen-Informationsblatt »Danone Utrecht« sowie in diesem Prospektnachtrag zur Ver-fügung gestellten Informationen – sind vorbehaltlich der Mitteilung etwaiger Änderungen bis zum Ende des Beteiligungsangebots gültig.

Zahlung und Erfüllung der VerträgeDer Gesamtpreis (Pflichteinlage zuzüglich Agio von 5 %) ist in Euro zu leisten. Der Gesamtpreis ist zum letzten Bankarbeitstag des Monats, in dem der Anle-ger sein Vertragsangebot abgegeben hat, in voller Hö-he fällig, sofern die vollständigen Beitrittsunterlagen bis zum 15. des Monats beim Treuhänder eingegangen sind. Der Gesamtpreis wird von dem in der Beitritts-vereinbarung angegebenen Konto per Lastschrift ein-

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gezogen. Die jeweils erforderliche Ermächtigung hier-zu erteilt der Anleger in der Beitrittsvereinbarung.

Mit Zugang der Annahmeerklärung des Treuhänders beim Anleger entsteht ohne weitere Voraussetzungen die Pflicht des Anlegers zur Zahlung des Gesamtprei-ses bei Fälligkeit. Die Stellung als Treugeber mit allen Rechten und Pflichten aus dem Treuhand- und Betei-ligungsverwaltungsvertrag in Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag (jeweils in ihrer gemäß Beitritts-vereinbarung maßgeblichen Fassung) erhält der Anle-ger aufschiebend bedingt mit Wirkung zum jeweiligen nächsten Monatsersten, wenn die vollständigen Origi-nal-Beitrittsunterlagen des Anlegers bis zum 15. des Vormonats beim Treuhänder eingegangen sind und die Pflichteinlage zuzüglich Agio fristgerecht und nach den Vorgaben der Beitrittsvereinbarung vom Anleger erbracht ist. Bei Anlegern außerhalb des Anlegerkrei-ses dieses Beteiligungsangebots (insbesondere juris-tischen Personen oder Personen mit Wohnsitz außer-halb Deutschlands) oder Anlegern, deren Beteiligung unter abweichender Vereinbarung mit den geschäfts-führenden Gesellschaftern der Fondsgesellschaft über die Zahlungspflicht erfolgt, kommen gemäß § 5 Ab-satz 6 Buchstabe e des Gesellschaftsvertrags weitere Bedingungen hinzu. Auch wenn das Beitrittsangebot des Anlegers erst nach Ablauf der Transparenzfrist an-genommen werden soll, bedarf es weiterer Vorausset-zungen, insbesondere der Zustimmung aller Gesell-schafter der Fondsgesellschaft (§ 5 Absatz 6 Buchstabe d Gesellschaftsvertrag). Der Treuhänder ist bevoll-mächtigt und beauftragt, bei Eintritt aller genannten Voraussetzungen treuhänderisch im eigenen Namen, aber für Rechnung des Anlegers, eine Beteiligung in Höhe der Pflichteinlage des Anlegers an der Fondsge-sellschaft zu begründen oder, sofern der Beitritt des Anlegers nach dem Beitritt des Platzierungsgaranten erfolgt, an dessen Stelle für den Anleger zu halten.

Wandelt der Anleger seine mittelbare Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung an der Fondsgesell-schaft um und lässt sich damit anstelle des Treuhandkommanditisten mit seiner Haftsumme im Handelsregister eintragen, nimmt der Treuhandkom-manditist die Rechte des Anlegers nur noch als Ver-waltungstreuhänder wahr.

Die Anleger sind entsprechend ihrer mittelbaren bzw. unmittelbaren Beteiligung am Kommanditkapital und damit am wirtschaftlichen Ergebnis der Fondsgesell-schaft beteiligt. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den Vertragsverhältnissen wird auf den Treuhand-

und Beteiligungsverwaltungsvertrag sowie den Ge-sellschaftsvertrag (jeweils in ihrer gemäß Beitritts-vereinbarung maßgeblichen Fassung) verwiesen.

14-tägiges WiderrufsrechtDem Anleger steht ein 14-tägiges Widerrufsrecht zu.Voraussetzungen und Folgen des Widerrufs sind der folgenden, in der Beitrittsvereinbarung ebenfalls ab-gedruckten Widerrufsbelehrung zu entnehmen:

Widerrufsbelehrung

WiderrufsrechtSie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen mittels einer ein-deutigen Erklärung widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung auf einem dauerhaften Datenträger, jedoch nicht vor Vertragsschluss und auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflich-ten gemäß Artikel 246b § 2 Absatz 1 in Verbindung mit Art. 246b § 1 Absatz 1 EGBGB. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs, wenn die Erklärung auf einem dauer-haften Datenträger (z. B. Brief, Telefax, E-Mail) er-folgt. Der Widerruf ist zu richten an:

HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensverwal-tung GmbHWolfratshauser Straße 49, 82049 PullachFax: +49 (0)89 211 04 201E-Mail: [email protected]

WiderrufsfolgenIm Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beider-seits empfangenen Leistungen zurückzugewähren. Sie sind zur Zahlung von Wertersatz für die bis zum Widerruf erbrachte Dienstleistung verpflichtet, wenn Sie vor Abgabe Ihrer Vertragserklärung auf diese Rechtsfolge hingewiesen wurden und ausdrücklich zugestimmt haben, dass wir vor dem Ende der Wi-derrufsfrist mit der Ausführung der Gegenleistung beginnen. Besteht eine Verpflichtung zur Zahlung von Wertersatz, kann dies dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeit-raum bis zum Widerruf dennoch erfüllen müssen. Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.

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Besondere HinweiseBei Widerruf dieses Vertrags sind Sie auch an einen mit diesem Vertrag zusammenhängenden Vertrag nicht mehr gebunden, wenn der zusammenhängen-de Vertrag eine Leistung betrifft, die von uns oder einem Dritten auf der Grundlage einer Vereinbarung zwischen uns und dem Dritten erbracht wird.

Ihre HANNOVER-LEASING Treuhand-Vermögensver-waltung GmbH

Mindestlaufzeit der VerträgeDer Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag in der gemäß der Beitrittsvereinbarung maßgeblichen Fassung endet mit der abgeschlossenen Liquidation der Fondsgesellschaft und der Auskehrung eines et-waigen dem Anleger zustehenden Anteils am Liquida-tionserlös oder zu jedem früheren Zeitpunkt, zu dem der Anleger aus der Fondsgesellschaft ausscheidet, ohne dass seine Kommanditbeteiligung auf einen Dritten übertragen wird. Die Liquidation der Fondsge-sellschaft erfolgt erst bei Eintritt der im nachfolgen-den Absatz beschriebenen Voraussetzungen.

Die Fondsgesellschaft endet frühestens zum 31.12.2026 (Gesellschaftslaufzeit). Die Gesamtdauer der Fondsgesellschaft beträgt somit grundsätzlich 13,5 Jahre gerechnet ab dem 01.07.2013. Die Gesell-schaftslaufzeit kann durch die Geschäftsführung um drei Jahre auf 16,5 Jahre verlängert werden. Im An-schluss daran kann die Gesellschaftslaufzeit um wei-tere drei Jahre auf 19,5 Jahre verlängert werden, wenn die Geschäftsführung dies vorschlägt und die Gesellschafter die Verlängerung mit mindestens qualifizierter Mehrheit beschließen. Voraussetzung für beide Verlängerungen ist, dass nach Einschät-zung der Geschäftsführung der bei einer Liquidation der Gesellschaft zu erzielende Erlös unter Zugrun-delegung einer Prognose der Wertentwicklung der nächsten drei Jahre unattraktiv erscheint. Eine Auf-lösung der Fondsgesellschaft vor Ablauf der – gege-benenfalls verlängerten – Gesellschaftslaufzeit kann nur mit qualifizierter Mehrheit der Gesellschafter be-schlossen werden.

Vertragliche Kündigungsbedingungen und VertragsstrafenEine ordentliche Kündigung des Treuhand- und Be-teiligungsverwaltungsvertrags ist ausgeschlossen. Das Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund sowie die Regelun-

gen zur Einräumung einer Direktkommanditisten-stellung bleiben davon unberührt. Der Treuhänder ist berechtigt, den Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrag außerordentlich und fristlos zu kündi-gen, wenn die in § 21 (Ausscheiden aus wichtigem Grund, Ausschluss) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft genannten Gründe für das Aus-scheiden oder den Ausschluss eines Gesellschafters in der Person des Anlegers eintreten. Kündigungen des Treuhandund Beteiligungsverwaltungsvertrags haben zu ihrer Wirksamkeit schriftlich an die dem Vertrags-partner zuletzt bekannt gegebene Adresse zu erfol-gen. Die Folgen einer Kündigung sind in § 8 des Treu-hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrags geregelt.

Eine Kündigung des Gesellschaftsvertrags durch ei-nen Gesellschafter der Fondsgesellschaft kann vor Ablauf der – gegebenenfalls um drei bzw. sechs Jah-re verlängerten – Gesellschaftslaufzeit nur aus wich-tigem Grund erfolgen. Ordentliche Kündigungen sind mit anderen Worten ausgeschlossen. Die Kündigung eines Gesellschafters erfolgt durch eingeschriebenen Brief an den persönlich haftenden Gesellschafter (HANNOVER LEASING Wachstumswerte Europa VIII Verwaltungsgesellschaft mbH). Die Kündigung des persönlich haftenden Gesellschafters oder eines ge-schäftsführenden Gesellschafters erfolgt schriftlich und ist an die Gesellschaft zu richten. Für die Recht-zeitigkeit der Kündigung ist der Tag der Aufgabe des Kündigungsschreibens bei der Post maßgeblich. Die Kündigung des persönlich haftenden Gesellschafters wird erst wirksam, wenn ein anderer persönlich haf-tender Gesellschafter bestimmt oder in die Fondsge-sellschaft aufgenommen worden ist. Die Kündigung eines geschäftsführenden Kommanditisten wird nicht wirksam, bevor gemäß § 24 Gesellschaftsver-trag eine andere juristische bzw. natürliche Person als geschäftsführender Gesellschafter in die Fonds-gesellschaft aufgenommen worden ist. Die weiteren Einzelheiten, insbesondere die Voraussetzungen und Rechtsfolgen für das Ausscheiden eines Gesellschaf-ters aus wichtigem Grund oder den Ausschluss eines Gesellschafters, ergeben sich aus §§ 20 bis 22 ff des Gesellschaftsvertrags in der gemäß Beitrittsverein-barung maßgeblichen Fassung.

Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen.

Anwendbares Recht und GerichtsstandAuf die Aufnahme der Beziehungen zum Anleger vor Abschluss des Treuhand- und Beteiligungsverwal-tungsvertrags findet das Recht der Bundesrepublik

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Deutschland Anwendung. Auf den Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag sowie den Gesell-schaftsvertrag findet ebenfalls deutsches Recht Anwendung (hingewiesen wird insbesondere auf § 21 Abs. 4 Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-vertrag in der gemäß der Beitrittsvereinbarung maß-geblichen Fassung). Gerichtsstand für Streitigkeiten aus und über den Treuhand- und Beteiligungsver-waltungsvertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, München (§ 21 Abs. 3 Treuhand- und Beteiligungs-verwaltungsvertrag in der gemäß der Beitrittsverein-barung maßgeblichen Fassung). Gerichtsstand für Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, München (§ 29 Abs. 4 Gesellschaftsvertrag in der gemäß der Beitritts- vereinbarung maßgeblichen Fassung).

Vertragssprache Die Sprache, in der die Vertragsbedingungen und diese Verbraucherinformation mitgeteilt werden, ist Deutsch. Die Kommunikation zwischen dem Treu-händer, der Fondsgesellschaft, dem Anbieter und dem Anleger erfolgt während der Laufzeit der Ver-mögensanlage ausschließlich in deutscher Sprache.

Außergerichtliche Streitschlichtung Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerli-chen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht gemäß § 14 Ab-satz 1 Unterlassungsklagengesetz die Möglichkeit (unbeschadet des Rechts, die Gerichte anzurufen), die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen.

Die Adresse lautet:Deutsche Bundesbank; SchlichtungsstellePostfach 11 12 32, 60047 Frankfurt am MainTelefon: (069) 23 8819 07Telefax: (069) 23 88 19 19Email: [email protected]: www.bundesbank.de

Bei Streitigkeiten, die das durch die Beteiligung an einem Geschlossenen Fonds im Sinne des § 1 Abs. 2 Nr. 1 bis Nr. 3 Vermögensanlagengesetz in der bis zum 21.07.2013 geltenden Fassung begründete rechtliche Verhältnis zum Anbieter des Geschlossenen Fonds, zur Fondsgesellschaft und/oder zum Treuhänder so-wie alle mit der Verwaltung der Beteiligung im Zu-sammenhang stehenden Sachverhalte betreffen, steht zudem ein außergerichtliches Schlichtungsver-

fahren, eingerichtet bei der Ombudsstelle Geschlos-sene Fonds e.V., zur Verfügung.

Die Adresse lautet:Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.Postfach 640222,10048 BerlinTelefon: (030) 25 76 16 90Telefax: (030) 25 76 16 91Email: [email protected]: www.ombudsstelle-gfonds.de

Schlichtungsanträge sind jeweils unter kurzer Schil-derung des Sachverhalts einzureichen. Bei der Schlichtungsstelle der Deutschen Bundesbank muss ein Schlichtungsantrag (»Kundenbeschwerde«) schriftlich und unter Beifügung von Kopien der zum Verständnis notwendigen Unterlagen eingereicht werden, bei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. in Textform und unter Beifügung der vorhande-nen Unterlagen. Der Anleger muss in dem Antrag je-weils versichern, dass in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine andere Streitschlichtungs- oder Güte-stelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch kein außergerichtlicher Vergleich abgeschlos-sen wurde. Vor der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. ist im Antrag zudem zu versichern, dass noch kein Antrag auf Prozesskostenhilfe gestellt undmangels Erfolgsaussichten abgewiesen wurde. In beiden Schlichtungsverfahren kann sich der Anlegervertreten lassen.

Eine Schlichtung wird in beiden Schlichtungsverfah-ren jeweils abgelehnt werden, wenn i) die Streitigkeitbereits bei einem Gericht anhängig ist oder war odervom Anleger während des Schlichtungsverfahrens anhängig gemacht wird, ii) die Streitigkeit durch außergerichtlichen Vergleich beigelegt ist, iii) ein Antrag auf Prozesskostenhilfe abgewiesen worden ist, weil die beabsichtigte Rechtsverfolgung keine Aussicht auf Erfolg hat, iv) die Angelegenheit bereits Gegenstand eines Schlichtungsverfahrens vor einer anderen Schlichtungs- oder Gütestelle, die Streit-beilegung betreibt, ist oder war, oder v) der Anspruch bei Antragseinreichung bereits verjährt war und der Antragsgegner sich darauf beruft. Von der Schlich-tungsstelle der Deutschen Bundesbank soll eine Schlichtung darüber hinaus abgelehnt werden, wenn diese die Klärung einer grundsätzlichen Rechtsfrage beeinträchtigen würde. In Abweichung hiervon kön-nen vor der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. über die Fälle i) bis v) hinaus weder Gesellschafterbe-schlüsse der Emittenten noch kaufmännische Ent-

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scheidungen insbesondere aus der Geschäftsführung des Emittenten noch Fragen rechtsgrundsätzlicher Bedeutung Verfahrensgegenstand sein und soll die Ombudsperson die Schlichtung auch dann ablehnen, wenn wegen einer Vielzahl gleichgelagerter Fälle in Bezug auf den Emittenten Beschwerden zu erwarten sind (Musterverfahren). Beide Schlichtungsverfahren sind für den Anleger kostenfrei.

Einzelheiten zu den Schlichtungsverfahren und deren Zugangsvoraussetzungen ergeben sich aus der Schlichtungsstellenverfahrensordnung (Schlichtungs-stelle der Deutschen Bundesbank) bzw. der Verfah-rensordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. Sie können geändert werden. Merkblätter zu den Schlichtungsverfahren sowie die jeweilige aktuelle Verfahrensordnung sind unter den oben genannten Adressen der Schlichtungsstelle der Deutschen Bun-desbank bzw. der Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. erhältlich.

Garantiefonds / EinlagensicherungEin Garantiefonds, eine Einlagensicherung oder an-dere Entschädigungsregelungen bezogen auf die Vermögensanlage bestehen nicht.

HinweisDie vorstehenden Verbraucherinformationen werden dem Anleger von der HANNOVER-LEASING Treu-hand-Vermögensverwaltung GmbH zur Verfügung gestellt.

WiderrufsrechtNach § 11 Abs. 2 Vermögensanlagengesetz können Anleger, die vor der Veröffentlichung des Nachtrags eine auf den Erwerb oder die Zeichnung der Vermö-gensanlage gerichtete Willenserklärung abgegeben haben, diese innerhalb einer Frist von zwei Werkta-gen nach Veröffentlichung des Nachtrags widerru-fen, sofern noch keine Erfüllung eingetreten ist. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und ist in Textform gegenüber der HANNOVER-LEASING Treuhand-Verwaltungsgesellschaft mbH, Wolfrats-hauser Straße 49, 82049 Pullach oder per Fax: 089 /21104-201 oder per E-Mail an: [email protected] zu erklären; zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung.

Hiervon unberührt bleibt das den Anlegern auf der Beitrittsvereinbarung beschriebene Widerrufsrecht.

Datum der Aufstellung des Nachtrags: 17.07.2014

HANNOVER LEASING GmbH & Co. KG,

vertreten durch den persönlich haftenden Gesell-schafter HANNOVER LEASING Verwaltungsgesell-schaft mbH, dieser vertreten durch seine Geschäfts-führer

Marcus Menne Andreas Ahlmann- Geschäftsführer - - Geschäftsführer -

Begleitdokument PRJ InfoPaket GILT FUER ALLE · 2020-04-14 · September 2012 hat Hannover Leasing...

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