CH2 Portfolia Ship No. 3

Portfolia Ship No. 3

Fangfrisch in Ihr Depot

3

I N H A LT

4

4

3

2

1

6 Vorwort

9 Einführung10 Die Vermögensanlage im Überblick

18 Prospektverantwortung

21 Risiken23 Anlegergefährdende Risiken

24 Anlage- und Prognosegefährdende Risiken

33 Steuerliche Risiken

37 Die Anbieterin38 Die Anbieterin: CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

41 Investit ionsstrategie42 Einleitung

44 Der Markt für Containerschiffe, Massengutfrachter

und Tanker – Historie und Prognosen

60 Der Zweitmarkt für Geschlossene Fonds

61 Anlageziele und Anlagepolitik

64 Die Partner

1

2

3

4

5

6

7

Portfolia Ship

No. 3

5

7

6

5 67 Wirtschaftl iche Angaben68 Investitionsrechnung

70 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

72 Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

79 Rechtl iche und steuerl iche Angaben80 Vertragspartner

85 Rechtliche Grundlagen

97 Steuerliche Grundlagen

105 Verträge106 Gesellschaftsvertrag

119 Treuhand- und Verwaltungsvertrag

125 Handelsregistervollmacht

126 Mittelverwendungskontrollvertrag

129 Allgemeine Auftragsbedingungen

für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

133 Anhang134 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

138 Ihre Notizen

139 Angabenvorbehalt

Als Anlage beigefügt Beitrittserklärung und Treuhandauftrag (Stand: 21. September 2009)

Überweisungsträger

Die inhaltl iche Richtigkeit der im Verkaufs-

prospekt gemachten Angaben ist nicht

Gegenstand der Prüfung des Prospektes

durch die Bundesanstalt für Finanzdienst-

leistungsaufsicht .

Vo r w o r t

Hamburg, den 21. September 2009

Sehr geehrte Damen und Herren,

mit der vorliegenden Vermögensanlage besteht für Sie die Möglichkeit, sich an einem geschlos-

senen Fonds zu beteiligen, der beabsichtigt, über den Zweitmarkt Schiffsbeteiligungen zu

erwerben. Gerade auf Grund der internationalen Finanz- und Wirtschaftskrise werden Betei-

ligungen an Unternehmen und dazu zählen auch Zweitmarktbeteiligungen im Bereich Schiff,

deutlich niedriger bewertet, als noch vor 12 bis 24 Monaten. Nicht zuletzt durch den Rückgang

der Charterraten und der Schiffsbaupreise, können Anteile an Schiffsfonds mit einem hohen

Abschlag bezogen auf die vergangenen 24 Monate gekauft werden. Und genau hier setzt das

Konzept der CH2 Portfolia Ship No. 3 an.

Mit der Vermögensanlage CH2 Portfolia Ship No. 3 bietet die CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG den Anlegern die Möglichkeit, breit diversifi ziert und dennoch klar fokussiert in

diesen Markt zu investieren und an der – nach Auffassung der Anbieterin – derzeitig günstigen

Einstiegssituation im Zweitmarkt zu partizipieren. So ist geplant über die drei Hauptmärkte der

Seeschifffahrt gestreut, Tanker-, Bulker- und Containerschiffsanteile zu erwerben. Es ist da-

von auszugehen, dass ein Portfolio von 50-100 verschiedenen Schiffen entsteht und somit ein

optimiertes Ertragspotenzial besteht.

Als modernes Emissionshaus für geschlossene Fonds stellt die CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG die Bedürfnisse ihrer Anleger in den Mittelpunkt des eigenen Handels, das durch

eine langfristige und ergebnisorientierte Denkweise bestimmt wird. Anhand detaillierter Markt-

analysen werden gemeinsam mit versierten Partnern anlegerorientierte und innovative Kapital-

anlageprodukte entwickelt.

6

7

Für die CH2 Portfolia Ship No. 3 und deren Anleger konnte mit der Meridian 10 Holding AG ein

erfahrener Partner in diesem Produktsegment gewonnen werden.

„Wer alleine arbeitet addiert, wer zusammen arbeitet multipliziert“- Wir addieren unsere lang-

jährige Erfahrung und Leidenschaft für geschlossene Fonds. Wir multiplizieren unsere Profes-

sionalität, Marktkenntnis, Visionen und höchsten Qualitätsansprüche an jedem CH2-Tag für

unsere Anleger.

Gehen Sie auf den nächsten Seiten mit uns auf Entdeckungsreise und erleben Sie unser

maritimes Beteiligungsangebot CH2 Portfolia Ship No. 3.

Viel Freude beim Lesen wünscht Ihnen

Ihre CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

Antje Montag Christian Kuppig

Vorstandsvorsitzende Vorstandsmitglied

Antje Montag

amburg AG

ChrCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC istiann Ku ppig

VVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVorsoo tandsmdsdsdsdsssdssdssdsssssss itglliiilieliiillllillii d

Logistica No. 1

8

111

9

1

E i n f ü h r u n g

Die Vermögensanlage im Überbl ick 10

Prospektverantwortung 18

10

nen Fonds verfügen und mit den wirtschaft-

lichen Zusammenhängen im Bereich der

Schiffsmärkte vertraut sind. Eine Investition

sollte insbesondere vor dem Hintergrund

einer Beimischung zu einem bereits bestehen-

den Anlage-Portfolio erfolgen und damit zur

Vermögensdiversifi kation beitragen.

Anlegerkreis

Das Angebot richtet sich primär an Anleger,

die in Deutschland ansässig und unbeschränkt

einkommensteuerpfl ichtig sind. Es eignet sich

für unternehmerisch orientierte Anleger mit

einem Anlagehorizont von ca. 7 bis 8 Jahren,

die zudem über Erfahrungen mit geschlosse-

Die Vermögensanlage im Überblick

Emittent &

Beteiligungsgesellschaft

CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG, Hamburg

Sie wird im vorliegenden Verkaufsprospekt auch

CH2 Portfolia Ship No. 3 genannt.

Komplementärin &

Gründungsgesellschafterin

CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH, Hamburg

Anbieterin &

Gründungskommanditistin

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg

Treuhänderin &

Gründungskommanditistin

CH2 Treuhand GmbH, Hamburg

Partner für den Ankauf

der Zweitmarktbeteiligung

Meridian 10 Holding AG, Hamburg

Managementgesellschaft Latitude Trust GmbH, Hamburg

Art der Beteiligung Angeboten werden Kommanditbeteiligungen.

Die Anleger treten der Beteiligungsgesellschaft — einer Personengesellschaft in

der Rechtsform einer GmbH & Co. KG – mittelbar über die Treuhänderin als deren

Treugeber (so genannte Treugeberkommanditisten) bei, wobei jeweils die Bestim-

mungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages gelten.

Nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft ist jeder Treugeber berechtigt, von

der Treuhänderin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbe-

teiligung zu verlangen und so in die Stellung eines unmittelbar an der Beteiligungs-

gesellschaft beteiligten (Direkt-) Kommanditisten zu wechseln.

11

CH2 Portfolia Ship No. 3

Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick

Erwerbspreis/

Mindestbeteiligung

Der Erwerbspreis entspricht dem Betrag der vom Anleger gezeichneten Kom-

manditeinlage (nachfolgend: Zeichnungsbetrag). Dieser beträgt mindestens

EUR 5.000. Höhere Summen müssen durch 1.000 glatt teilbar sein. Auf den Zeich-

nungsbetrag ist ein Agio in Höhe von 5% zu zahlen.

Anzahl und Gesamtbetrag

der angebotenen Vermögensanlage

Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt EUR 24.998.000.

Unter Berücksichtigung der Mindestbeteiligungssumme in Höhe von EUR 5.000

und des Volumens von EUR 24.998.000 ergibt sich eine maximale Anzahl von

4.999 Anteilen. Die Mindestanzahl beträgt 1.

Das tatsächliche Kommanditkapital kann von dem geplanten Betrag nach oben

oder unten abweichen. Hinsichtlich der Folgen für die Anleger wird auf das Kapitel

"Risiken", Rubrik "Anlage- und Prognosegefährdende Risiken", Abschnitt "Platzie-

rung des Eigenkapitals" auf Seite 25 verwiesen.

Das Angebot erfolgt nur in Deutschland.

Angebotsperiode

(Zeichnungsfrist)

Das öffentliche Angebot beginnt frühestens einen Werktag nach Veröffent-

lichung des Verkaufsprospektes und endet mit der Schließung der Beteiligungs-

gesellschaft. Die Schließung ist für den 31. Dezember 2010 vorgesehen. Es steht

im Ermessen der Komplementärin, die Beteiligungsgesellschaft vorzeitig (vor dem

31. Dezember 2010) zu schließen. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit, die

Zeichnung vorzeitig zu schließen. Es besteht keine Möglichkeit, Zeichnungen, An-

teile oder Beteiligungen zu kürzen.

Beitrittserklärung Die Zusendung der Beitrittserklärung erfolgt an die Treuhänderin, die CH2 Treuhand

GmbH, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Die Treuhänderin nimmt die auf den Erwerb

der Anteile gerichtete Willenserklärung der Anleger entgegen und ist zur Annahme

derselben berechtigt.

Einzahlung Der Zeichnungsbetrag ist zu 50% zzgl. 5% Agio (auf den gesamten Zeichnungs-

betrag) 14 Kalendertage nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhand-

auftrages durch die Treuhänderin und zu 50% zum 30. Juni 2010 zur Zahlung fällig.

Bei einer Zeichnung nach dem 15. Juni 2010 ist der Zeichnungsbetrag zu 100% zzgl.

5% Agio 14 Kalendertage nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhand-

auftrages durch die Treuhänderin zur Zahlung fällig.

Einzahlungskonto Die Einzahlungen sind auf das nachfolgende Einzahlungskonto der Beteiligungs-

gesellschaft zu leisten:

Kontoinhaber CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG

Kontonummer 333 594 854

Bankleitzahl 773 200 72

Bank Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG

Zahlstelle Die CH2 Treuhand GmbH, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg führt bestimmungs-

gemäß die Zahlungen an den Anleger aus und hält die kostenlose Ausgabe des

vorliegenden Verkaufsprospektes bereit. Zusätzlich wird der Verkaufsprospekt

zur kostenlosen Ausgabe durch die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG,

Steckelhörn 9, 20457 Hamburg, bereit gehalten.

12

Die Kosten der Beteiligung Auf den Zeichnungsbetrag ist vom Anleger ein Agio von 5% zu erbringen.

Leistet ein Anleger den Zeichnungsbetrag und das darauf entfallende Agio nicht bei

Fälligkeit, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, vom Anleger Verzugszin-

sen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB und

ggf. Ersatz weiterer Verzugsschäden zu verlangen. Unabhängig davon kann der

Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden.

Fordert der Anleger eine Abschrift des Jahresabschlusses an und lässt diesen

durch einen persönlichen Berater prüfen, trägt der Anleger die hierdurch ent-

stehenden Kosten.

Bei der Beteiligung als Direktkommanditist entstehen Kosten für die notarielle

Beglaubigung der Handelsregistervollmacht sowie Gerichtskosten für die Eintra-

gung in das Handelsregister und eine spätere Löschung aus dem Handelsregister.

Diese Kosten sind von dem Anleger selbst zu tragen.

Ebenso trägt der Anleger die anfallenden Kosten im Falle einer Übertragung der

Vermögensanlage oder des Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft, ins-

besondere Makler- und Notarkosten sowie Gutachterkosten im Zusammenhang

mit Abfi ndungsguthaben. Falls die Vermögensanlage fremdfi nanziert wird, trägt der

Anleger die anfallenden Zinsen, Gebühren, etwaige Vorfälligkeitsentschädigungen

und andere vergleichbare Vergütungen. Entsteht der Beteiligungsgesellschaft

durch die Veräußerung der Beteiligung durch den einzelnen Anleger eine Mehrbe-

lastung mit Gewerbesteuer, so sind dieser und der Erwerber gesamtschuldnerisch

zum Ersatz der Mehrbelastung verpfl ichtet.

Im Zusammenhang mit der Beteiligung können beim Anleger weitere Kosten ent-

stehen, wie Bankgebühren, Telefongebühren, Porto, Vergütungen für eine persön-

liche Treuhandverwaltung, Steuerberatungskosten oder Reisekosten, die der

jeweilige Anleger ebenfalls selbst zu tragen hat. Soweit die Höhe der genannten

Kosten nicht angegeben ist, kann diese nicht genau quantifi ziert werden.

Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung

der Vermögensanlage keine weiteren Kosten.

Weitere, vom Anleger

zu erbringende Leistungen

Über die Zahlung der in der Beitrittserklärung übernommenen Einzahlungsbeträge

hinaus übernehmen die Anleger nach den vertraglichen Regelungen keine weite-

ren Zahlungs- oder Nachschussverpfl ichtungen.

Die Haftung der als Treugeber sowie der als Direktkommanditist beteiligten An-

leger ist auf 10% des Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage be-

grenzt (sog. Haftsumme). In dieser Höhe erfolgt eine Eintragung als Haftsumme

in das Handelsregister. Die Haftung erlischt nach vollständiger Erbringung der

Kommanditeinlage. Die Haftung des Anlegers kann gemäß § 172 Absatz 4 HGB

wieder aufl eben, wenn und soweit dem Anleger seine Haftsumme aufgrund von

Auszahlungen, die nicht aus handelsrechtlichen Gewinnen stammen, zurück ge-

zahlt wird. Hat der Anleger seine Kommanditeinlage zurück erhalten, so besteht

für ihn auch nach seinem Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine

Nachhaftung bis zur Höhe der Haftsumme für die bei seinem Ausscheiden bereits

begründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft (§§ 160 und 161 HGB).

Sofern Auszahlungen an Anleger entgegen den gesellschaftsvertraglichen Rege-

13



lungen erfolgen, die zu einer Überschuldung bei der Beteiligungsgesellschaft und

durch Haftungsinanspruchnahme auch bei der Komplementärin führen, können

die Anleger zur Rückzahlung erhaltener Auszahlungen verpfl ichtet werden. Darü-

ber hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen.

Mit der Vermögensanlage

verbundene Rechte des Anlegers

Mit der Beteiligung an der CH2 Portfolia Ship No. 3 ist eine Beteiligung am Ergebnis

und Vermögen sowie an den Auszahlungen von Gewinnen und Liquiditätsüber-

schüssen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages verbunden. Jedem Anleger

stehen Mitwirkungsrechte in Form von Stimm- und Kontrollrechten nach Maßgabe

des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu. Die

Stimmrechte der Anleger richten sich nach ihrer jeweiligen Beteiligung am festen

Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft. Die Anleger sind gemäß § 166 Abs. 1

HGB berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen

und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Beteiligungsge-

sellschaft auf eigene Kosten durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit

verpfl ichteten Person, wie z. B. einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater, prüfen

zu lassen. Das Widerspruchsrecht gem. § 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGB ist abwei-

chend von der gesetzlichen Regelung eingeschränkt, wenn die über den gewöhn-

lichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maßnahmen bereits Gegenstand einer

Beschlussfassung der Gesellschafter waren oder eine solche Beschlussfassung

nach dem Gesellschaftsvertrag nicht erforderlich ist. Der mittelbar über die Treu-

händerin beteiligte Anleger ist, soweit rechtlich und tatsächlich möglich, einem

unmittelbar beteiligten Kommanditisten gleichgestellt; dies gilt insbesondere auch

für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und die persönliche Ausübung

von Stimmrechten. Diesbezüglich hat der Anleger ein Weisungsrecht an die Treu-

händerin. Die Rechte des Anlegers werden in der Rubrik "Rechtliche Grundlagen"

ab Seite 85 erläutert.

Übertragungsmöglichkeit und

Einschränkungen der Handelbarkeit

Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von 12 Monaten jeweils zum

Schluss des Geschäftsjahres, jedoch erstmals mit Wirkung zum 31. Dezember 2017

erfolgen. Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung einer Kommanditbetei-

ligung im Ganzen oder in Teilen ist durch Abtretung jederzeit möglich, bedarf aber

der vorherigen Zustimmung der Komplementärin. Bei der Übertragung von Teilen

einer Kommanditbeteiligung muss der Nominalbetrag sowohl des übertragenen als

auch des verbleibenden Teils durch 1.000 glatt teilbar sein. Die vorherige Zustim-

mung ist auch bei Belastungen oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung

sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche Vor-

aussetzung. Überträgt ein Anleger seine Kommanditbeteiligung auf seinen Ehegat-

ten oder seinen eingetragenen Lebenspartner, so gilt die erforderliche Zustimmung

der Komplementärin als erteilt.

Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds existiert kein orga-

nisierter Zweitmarkt. Dadurch ist die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage

eingeschränkt (siehe hierzu Kapitel "Risiken", Rubrik "Anlegergefährdende Risiken",

Abschnitt "Handelbarkeit der Vermögensanlage" auf Seite 23). Hinsichtlich der

steuerlichen Auswirkungen aus der Übertragung der Beteiligung wird eine Erörte-

rung mit dem persönlichen steuerlichen Berater empfohlen.

1414

Fangquote erhöhen

Mit der CH2 Portfolia Ship No. 3

doppelte Marktchancen nutzen:

Ankauf von Zweitmarkt-Beteiligungen

1. Über den Projektpartner Meridian 10

Holding AG, der über einen excellenten

Marktzugang verfügt und

2. die Möglichkeit zur Nutzung des

Eigenpartfolios der Meridian 10

Holding AG

Fangfrisch

15


Das steuerliche Konzept Aus der Beteiligung erzielt der Anleger als Mitunternehmer einer gewerblichen Per-

sonengesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb.

Der Investitionsplan sieht den Erwerb von unmittelbaren oder mittelbaren Be-

teiligungen an geschlossenen Schifffahrtsgesellschaften vor, die im Zeitpunkt

des Erwerbes bereits zur pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a EStG optiert

haben. Dementsprechend sind von den Anlegern im Wesentlichen nur die Anteile

am Pauschalgewinn der Schifffahrtsgesellschaften abzüglich der Aufwendungen

der CH2 Portfolia Ship No. 3 zu versteuern. Dem Anleger werden entsprechend

niedrige Gewinnanteile als Einkünfte zugewiesen. Mit der Tonnagesteuer abgegol-

ten ist grundsätzlich auch ein etwaiger Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf der

Schiffe durch die Schifffahrtsgesellschaften bzw. aus dem Verkauf von Anteilen

an Schifffahrtsgesellschaften. Soweit die CH2 Portfolia Ship No. 3 Zinseinkünfte

aus der Anlage frei verfügbarer Liquidität erzielt, sind diese neben dem Tonnage-

steuergewinn zu versteuern.

Weder die Anbieterin noch die Beteiligungsgesellschaft übernehmen die Zahlung

von Steuern für den Anleger. Nähere Angaben und Erläuterungen befi nden sich

in dem Kapitel "Rechtliche und steuerliche Angaben", Rubrik „Steuerliche Grund-

lagen“ ab Seite 97. Zusätzlich wird auf die Ausführungen in der Rubrik „Steuerliche

Risiken“ im Kapitel „Risiken“ ab Seite 33 verwiesen.

Investitionsplan

(Prognose)

Bei prognosegemäßer Kapitalerhöhung ist eine Investition des Eigenkapitals inkl.

Agio wie folgt vorgesehen:

zu 88,47% zum Erwerb von Beteiligungen an Zielfonds

(inkl. Erwerbsnebenkosten)

zu 15,70% für Vergütungen an die Anbieterin und den Vertrieb

zu 0,40% an die Treuhänderin

zu 0,10% für Nebenkosten der Vermögensanlage

zu 0,09% für die Liquiditätsreserve

Die Finanzierung des Gesamtaufwandes in Höhe von 104,76% des Kommanditka-

pitals inkl. Agio erfolgt plangemäß zu 100% über Eigenkapital nebst Agio sowie in

Höhe von 4,76% inkl. Agio des Kommanditkapitals in Form eines Kontokorrentkre-

dits. Nähere Angaben und Erläuterungen befi nden sich im Kapitel „Wirtschaftliche

Angaben“ ab Seite 67.

Anlageobjekte Die Anlageobjekte sind Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften, welche ein

oder mehrere Seeschiff(e) selbst oder zumindest mittelbar (als Dachfonds über

Zielgesellschaften) betreiben. Die Beteiligungsgesellschaft plant die Anlageobjek-

te durch Kauf von Schiffsbeteiligungen über den Projektpartner Meridian 10 Hol-

ding AG oder von diesem nahestehenden Unternehmen zu erwerben (sogenannte

Zweitmarkt-Beteiligungen). Eine detaillierte Darstellung der Investitionsstrategie

befi ndet sich im Kapitel „Investitionsstrategie“ ab Seite 41.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Beteiligungsgesellschaft keine

Verträge zum Erwerb von Beteiligungen an potentiellen Schifffahrtsgesellschaf-

ten abgeschlossen. Geplant ist die zeitnahe Investition entsprechend dem hierfür

vorhandenen Eigenkapital. Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich daher um

einen sogenannten Blind Pool.

Pr

og

no

se

n


16

Gesamthöhe der Provisionen

(Prognose)

Von der Beteiligungsgesellschaft sind bei einem geplanten Emissionskapital in

Höhe von EUR 24.998.000 prognosegemäß Vergütungen an die Anbieterin und

ihr nahe stehende Unternehmen für die Eigenkapitalbeschaffung, die Konzep-

tion und Prospektierung, Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung,

Marketing und Druck sowie für die Einrichtung der Treuhandverwaltung in Höhe von

EUR 4.227.500 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu zahlen. Darüber hinaus ent-

stehen Kosten für die Gründung und Mittelverwendungskontrolle in Höhe von

EUR 25.000 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Gesamthöhe der zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung bereits feststehenden Provisionen beträgt EUR 4.252.500

inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Meridian 10 Holding AG erhält für die Vermitt-

lung von Zweitmarktbeteiligungen bzw. die Abwicklung des Kaufs von solchen

Zweitmarktbeteiligungen, die die Beteiligungsgesellschaft unmittelbar erwirbt, eine

Provision gemäß einer individuell noch abzuschließenden Provisionsvereinbarung.

Für den Verkauf von Beteiligungen am Ende der Laufzeit der Vermögensanlage

können Verkaufsprovisionen anfallen. Soweit die Höhe der genannten Provisionen

nicht angegeben ist, kann diese nicht genau beziffert werden. Die Gesamt-

höhe der Provisionen kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ab-

schließend angegeben werden. Nähere Angaben und Erläuterungen befi nden sich

im Kapitel "Wirtschaftliche Angaben", Rubrik "Investitionsrechnung" ab Seite 68.

Laufzeit

(Prognose)

Nach dem Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes wird davon aus-

gegangen, dass alle Zweitmarkt-Beteiligungen bis zum 31. Dezember 2017 durch

Verkauf der Schiffe aufgelöst werden oder die Beteiligungen ggf. am Zweitmarkt

weiter veräußert werden.

Frühzeichnerbonus Für den Zeitraum, beginnend mit dem 1. des Monats, der auf die vollständige

Einzahlung der 1. Rate in Höhe von 50% der gezeichneten Kommanditeinlage

zzgl. 5% Agio (auf die gesamte Kommanditeinlage) folgt, und endend spätes-

tens am 30. Juni 2010, erhält jeder der Beteiligungsgesellschaft in diesem Zeit-

raum beitretende Anleger eine zeitanteilige Vorabausschüttung in Höhe von

3% p. a. auf die erste Rate der Kommanditeinlage ohne Agio.

Anlageerfolg

(Prognose)

Ab dem Zeitpunkt der Schließung der Beteiligungsgesellschaft bis zum Jahr 2017

sollen die Auszahlungen für die Kommanditisten nach den Annahmen der Anbiete-

rin durchschnittlich insgesamt zu einem Vermögenszuwachs*) von 7% p. a., bezo-

gen auf das gezeichnete Kommanditkapital ohne Agio, führen. Nach der vorgese-

henen Anlagepolitik sollen daher nur solche Beteiligungen zu solchen Kaufpreisen

erworben werden, die unter Berücksichtigung zusätzlicher kalkulatorischer Annah-

men zum Zeitpunkt des Erwerbs diesen durchschnittlichen Vermögenszuwachs

für den Anleger erwarten lassen.

Darüber hinaus ist die laufende Rückzahlung des Kommanditkapitals an den An-

leger, spätestens jedoch bei Liquidation der Beteiligungsgesellschaft, vorgesehen.

Auszahlungen sind im Juni und Dezember eines jeden Jahres geplant. Alle Zahlun-

gen an die Anleger erfolgen in EUR.

Pr

og

no

se

n

*) Der durchschnittliche jährliche Vermögenszuwachs ergibt sich aus dem Gesamtvermögenszuwachs (ohne Berücksichtigung

des Agios) geteilt durch die Fondslaufzeit in Jahren. Der Gesamtvermögenszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) ergibt

sich aus der Summe aller Ausschüttungen und/oder Entnahmen an die Anleger abzüglich der von Anlegern tatsächlich geleis-

teten Pflichteinlage. Der durchschnittliche Vermögenszuwachs p. a. berücksichtigt nicht eine über die Beteiligungslaufzeit

eingetretene Geldentwertung.

17


Soweit ab dem Zeitpunkt der Schließung der Beteiligungsgesellschaft, bis zum

31. Dezember 2017, bzw. im Falle einer Liquidation der Beteiligungsgesellschaft vor dem

1. Januar 2018 bis zur Liquidation der Beteiligungsgesellschaft, das den Gesellschaf-

tern zugewiesene kumulierte Ergebnis insgesamt den Betrag übersteigt, der sich bei

einem Anteil von 7% p. a. bezogen auf das Kapitalkonto I ergibt (Kapitalkontenver-

zinsung), wird das übersteigende Ergebnis bis zu einer Höhe von insgesamt EUR

100.000 der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG vorab zugerechnet. Von

einem danach verbleibenden übersteigenden Ergebnis werden weitere 30% der

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG zugerechnet. Der verbleibende Anteil in

Höhe von 70% wird auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer auf dem Kapitalkonto I

verbuchten Kapitaleinlagen zueinander verteilt.

DIE STRUK TUR DER VERMÖGENSANLAGE

Latitude Trust GmbH

CH2 Portfolia Ship No. 3GmbH & Co. KG

CH2Treuhand GmbH

Eigenkapital

Meridian 10Holding AG

CH2 Contorhaus Hanse-stadt Hamburg AG

CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH

ANLEGER

Anlegergelder

Anbieterin / Kommanditistin

Komplementärin

AssetmanagementVermittler von

Zweitmarktbeteiligungen

Beteiligungsgesellschaft

Treuhänderin / Kommanditistin

Schiffs-beteiligungs-Zweitmarkt

Erwerb

Beteiligung

Investition


18

VOLLSTÄNDIGKEITSERKLÄRUNG

Die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospek-

tes übernimmt die Anbieterin der vorliegenden Vermögens-

anlage, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG mit Sitz

in Hamburg, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.

Der Prospektverantwortliche erklärt hiermit, dass seines

Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine

wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Der Inhalt

dieses Verkaufsprospektes berücksichtigt die bis zum Datum

der Aufstellung bekannten und erkennbaren Sachverhalte.

ANGABENVORBEHALT

Die Angaben dieses Verkaufsprospektes beruhen auf dem

gegenwärtigen Planungsstatus und Annahmen, den angege-

benen Verträgen sowie den geltenden gesetzlichen Vorschrif-

ten und deren Interpretation. Für den Eintritt der prognostizier-

ten Ergebnisse und Auszahlungen sowie die Auswirkungen

zukünftiger wirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher

Änderungen wird – soweit gesetzlich zulässig – keine Haftung

übernommen. Abweichende Angaben und Zusicherungen

Dritter bedürfen zu ihrer Gültigkeit ausdrücklich einer schriftli-

chen Bestätigung durch die Anbieterin, ansonsten sind diese

unwirksam. Für die persönliche Beratung des Anlegers durch

Anlageberater oder -vermittler und deren Mitarbeiter ist der

Prospektverantwortliche weder verantwortlich noch wird für

jene eine Haftung übernommen.

Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes:

21. September 2009

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

Antje Montag

Vorstandsvorsitzende der Anbieterin


Christian Kuppig

Vorstandsmitglied der Anbieterin

Prospektverantwortung

A tj M t

m

-

-

-

n

r

g

CHH2 Contorhaus Hans

Chhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhrrrirrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrr stian Kupppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppigigigiggggiggigggigggggggggggigggggggggiiiggggggggggggggggggiigggggggggigggiiiigii

Vorstandsmitglied der

1919

Platziert

Logistica No. 1

20

222

21

2

R i s i k e n

Anlegergefährdende Risiken 23

Anlage- und Prognosegefährdende Risiken 24

Steuerl iche Risiken 33

22

Dieser Abschnitt informiert den Anleger über

die mit der Beteiligung verbundenen wesentli-

chen Risiken.

UNTERNEHMERISCHE BETEILIGUNG

Bei diesem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine

Beteiligung an der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG,

Hamburg, deren Gegenstand die mittelbare und unmittelbare

Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an

Gesellschaften ist, die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen

erwerben, im Eigentum halten und/oder betreiben. Der Anle-

ger erwirbt damit eine unternehmerisch geprägte Kapitalan-

lage, deren wirtschaftliches Ergebnis nicht vorhersehbar ist.

Der Anleger sollte nur Anteile an der Beteiligungsgesellschaft

erwerben, wenn er in der Lage ist, das Risiko eines Totalver-

lustes seiner Kommanditeinlage zzgl. Agio zu tragen. Weitere

Vermögensnachteile sind nicht ausgeschlossen.

Über die hier dargestellten Risiken hinausgehende mögliche

Risiken, die sich aus der individuellen Situation des Anlegers

ergeben können, können in der nachfolgenden Darstellung

nicht berücksichtigt werden.

Interessierten Anlegern wird daher empfohlen, soweit sie

nicht über das erforderliche wirtschaftliche, rechtliche und

steuerliche Wissen verfügen, sich vor der Anlageentschei-

dung fachkundig beraten zu lassen.

ALLGEMEINE RECHTLICHE UND WIRTSCHAFTLICHE

RISIKEN

Die in diesem Verkaufsprospekt getroffenen Aussagen zum

möglichen wirtschaftlichen Verlauf der Beteiligung basieren

auf dem derzeit geltenden Recht sowie auf unterschiedlichen

Annahmen. Die Darstellung ist daher mit einer hohen Unsi-

cherheit belastet, da sie von in der Zukunft liegenden Ereig-

nissen abhängig ist.

Die Höhe und Häufi gkeit der Auszahlungen an den Anle-

ger hängt von vielen Faktoren ab und kann Schwankungen

unterliegen. Dies kann dazu führen, dass in einzelnen Jah-

ren keine Auszahlungen erfolgen. Es besteht weiterhin das

Risiko, dass durch ein Ereignis oder das Aufeinandertreffen

verschiedener Ereignisse zu keinem Zeitpunkt Auszahlungen

vorgenommen werden können.

Auch ist nicht auszuschließen, dass sich die steuerlichen und

rechtlichen Rahmenbedingungen nach dem Zeitpunkt der

Prospektaufstellung verändern. Dies kann zu Abweichungen

von den in diesem Verkaufsprospekt unterstellten Annahmen

und entsprechend negativen Folgen für die Beteiligungsge-

sellschaft und deren Anleger führen.

Der Verkaufsprospekt enthält diverse Angaben und Aussa-

gen Dritter, deren Richtigkeit von der Anbieterin zwar ange-

nommen wird, die aber nicht abschließend geprüft und plau-

sibilisiert wurden. Dies würde beispielsweise die Wiedergabe

des Marktgutachtens betreffen.

Die nachfolgend im Einzelnen dargestellten Risiken können

sich unterschiedlich auf die Ertragskraft der Vermögensan-

lage, die Vermögensanlage selbst und den Anleger aus-

wirken. Sie können sowohl einzeln als auch kumuliert und je-

weils in unterschiedlich starken Ausprägungen auftreten.


23

Anlegergefährdende Risiken können über den

Verlust der Kommanditeinlage hinaus auch

das weitere Vermögen des Anlegers gefähr-

den.

ERWEITERTE HAFTUNG DES ANLEGERS

Es besteht das Risiko, dass die Haftungsbeschränkung eines

Kommanditisten nicht anerkannt wird und es bei einer Schä-

digung im Ausland zu einer Inanspruchnahme des Anlegers

mit seinem im dortigen Ausland belegenen Vermögen kommt.

FREMDFINANZIERUNG DER VERMÖGENSANLAGE

DURCH DEN ANLEGER

Anleger, die ihre Beteiligung ganz oder teilweise durch die

Aufnahme eines persönlichen Darlehens fi nanzieren, sind

verpfl ichtet, Zins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen

zu leisten. Diese Verpfl ichtung kann unabhängig davon be-

stehen, ob die Auszahlungen an den Anleger geringer ausfal-

len oder sich verzögern. Bei einer Fremdfi nanzierung besteht

daher das Risiko, dass der Anleger regelmäßig Kapitaldienst

leisten muss, ohne entsprechende Auszahlungen aus seiner

Beteiligung zu erhalten.

Im Falle einer Anteilsfi nanzierung besteht darüber hinaus das

Risiko, dass auch bei Totalverlust der Beteiligung die Zins- und

Tilgungsleistungen bzw. bei vorzeitiger Rückzahlung des Dar-

lehens anfallende Vorfälligkeitsentschädigungen aus dem

weiteren Vermögen des Anlegers zu leisten sind. Eine persön-

liche Anteilsfi nanzierung wird daher von der Anbieterin nicht

empfohlen.

HANDELBARKEIT DER VERMÖGENSANLAGE

Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung ist mit einer Frist

von 12 Monaten, erstmals zum 31. Dezember 2017 möglich.

Eine Veräußerung der Beteiligung ist nur mit Zustimmung der

Komplementärin zulässig.

Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds

existiert kein ausreichend organisierter Zweitmarkt, wodurch

die Handelbarkeit eingeschränkt ist. Es besteht das Risiko,

dass der Anleger zu dem von ihm gewünschten Verkaufszeit-

punkt keinen Käufer fi ndet, oder dass er die Beteiligung nicht

zu einem angemessenen Preis veräußern kann. Es besteht

ferner das Risiko, dass der Anleger bei einer Veräußerung sei-

ner Beteiligung nicht seinen Zeichnungsbetrag zzgl. des Agios

als Verkaufspreis erzielt und/oder der Veräußerungspreis

nicht ausreicht, um eine eventuell vorgenommene persön-

liche Fremdfi nanzierung zu tilgen bzw. eventuell anfallende

Steuerzahlungen zu leisten. Der Kapitaldienst und die Steuer-

zahlungen wären dann aus dem sonstigen Vermögen des

Anlegers zu erbringen.

MA XIMALES RISIKO FÜR DEN ANLEGER

Das maximale Risiko für den Anleger besteht im Totalverlust

des Zeichnungsbetrages zzgl. des Agios. Auf Ebene des

Anlegers können weitere Vermögensnachteile hinzutreten

dadurch, dass Zahlungsverpfl ichtungen aus einer individu-

ellen Fremdfi nanzierung erfüllt werden müssen, dass Steuer-

zahlungen zu leisten sind oder dass er im Ausland mit seinem

dortigen Vermögen haftet. Das maximale Risiko kann zur Zah-

lungsunfähigkeit/Überschuldung bis hin zur Insolvenz des

Anlegers führen.

Anlegergefährdende Risiken

24

Risiken können zu geringeren, verspäteten

oder zu einem Ausfall der Zahlungen an die

Anleger führen. Sie können je nach Art und

Umfang und insbesondere dann, wenn mehre-

re Risiken gleichzeitig eintreten, anlage- und

prognosegefährdend wirken und somit zu ei-

nem vollständigen Verlust der Kommanditein-

lage führen. Daher wird im Folgenden nicht

zwischen prognose- und anlagegefährdenden

Risiken unterschieden.

HAFTUNG DES ANLEGERS

Die Haftung des als Treugeber oder Direktkommanditist be-

teiligten Anlegers besteht in Form von der im Handelsregister

eingetragenen Haftsumme. Die Haftsumme beträgt 10% des

Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage. Nach

vollständiger Leistung der Kommanditeinlage entfällt die Haf-

tung.

Die Haftung eines Anlegers kann gemäß § 172 Abs. 4 HGB in

Höhe der an den Anleger ausgezahlten Beträge wieder auf-

leben, wenn und soweit diese nicht aus Gewinnen stammen

und seine Haftsumme gemindert haben. Ein Wiederaufl eben

der Haftung ist ebenfalls möglich, wenn Gewinnanteile ent-

nommen werden, während der Kapitalanteil des Anlegers

durch Verlust oder Entnahmen unter den Betrag der geleiste-

ten Haftsumme herabgemindert ist.

Hat der Anleger seine Haftsumme ganz oder in Teilen zurück-

erhalten, so besteht gemäß §§ 160, 161 HGB auch nach seinem

Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine gesetzli-

che Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits

begründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft

bis maximal zur Höhe seiner Haftsumme. Zum Zeitpunkt der

Aufl ösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der

Anleger in Höhe der jeweiligen Haftsumme für bis dahin be-

gründete Verbindlichkeiten für 5 Jahre wieder auf.

Des weiteren kann der Anleger zur Rückzahlung der empfan-

genen Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft entspre-

chend §§ 30, 31 GmbHG verpfl ichtet sein, wenn Auszahlungen

entgegen den Regelungen des § 15 des Gesellschaftsvertra-

ges vorgenommen wurden, die zur Überschuldung oder Zah-

lungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft und dadurch

mittelbar dazu führen, dass bei der Komplementärin, die für

die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft haftet, eine

Unterbilanz entsteht oder vertieft wird.

Der mittelbar als Treugeber beteiligte Anleger ist einem als

Direktkommanditist unmittelbar beteiligten Anleger hinsicht-

lich seiner Haftung wirtschaftlich gleichgestellt, da er die

Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme freizuhalten hat.

Insoweit besteht das Risiko, dass bereits an den Anleger aus-

gezahlte Beträge – unabhängig von einer Beteiligung als Treu-

geber oder als Direktkommanditist und ohne Begrenzung auf

die Haftsumme – zurück gefordert werden können.

RISIKEN AUF EBENE DER BETEILIGUNGSGESELL-

SCHAFT

Blind Pool

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Beteiligungs-

gesellschaft noch keine Anteile an Schifffahrtsgesellschaften

erworben. Es steht noch nicht fest, in welche Schifffahrts-

gesellschaften investiert wird. Es steht ferner nicht fest, ob

zum Zeitpunkt des Beitritts des Anlegers bereits Anteile von

der Beteiligungsgesellschaft erworben sein werden. Für den

Anleger besteht bei Unterzeichnung der Beitrittserklärung

nicht die Möglichkeit, sich ein abschließendes Bild über die

endgültige Zusammensetzung des Investitionsportfolios zu

machen.

Die tatsächlich getätigten Investitionen können sich anders

entwickeln als von der Anbieterin erwartet und die Ergeb-

nisse der Beteiligungsgesellschaft negativ beeinfl ussen.

Aufgrund der aktuellen Situation besteht die Möglichkeit, dass

die Nachfrage nach Beteiligungen auf dem Zweitmarkt über

dem Angebot liegt. Das bedeutet, dass auf Käuferseite (Emis-

sionshäuser bzw. Zweitmarktfonds) Nachfrage nach ge-

brauchten günstigen Fondsanteilen besteht, aber nur wenige

Anteilseigner geschlossener Schiffsbeteiligungen bereit sind,

ihre Beteiligung zu niedrigen Kursen zu verkaufen.

Es besteht somit das Risiko, dass im vorgesehenen Investi-

tionszeitraum keine oder nicht ausreichend geeignete Be-

teiligungen erworben werden können. Freie Liquidität, die

Anlage- und

Prognosegefährdende Risiken

25


Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken

gesteuer eine Liquidation der Beteiligungsgesellschaft oder

eine Herabsetzung des Eigenkapitals der Beteiligungsge-

sellschaft erforderlich machen. In jedem Fall können bei der

Beteiligungsgesellschaft bereits Kosten angefallen sein. Die

Anleger würden insoweit lediglich ihre um die anteilig angefal-

lenen Kosten geminderte Einlage ohne Agio zurückerhalten.

Auch der vollständige Verlust der Einlage inkl. Agio ist möglich.

Anteile von Schifffahrtsgesellschaften, die zu diesem Zeit-

punkt bereits angekauft wurden, können eventuell nur mit

deutlichen Preisabschlägen wieder veräußert werden. Dies

würde zu Lasten des Kapitalrückfl usses an die Anleger ge-

hen. Entsprechendes gilt auch, sofern aufgrund zu geringen

Eigenkapitalvolumens die angestrebte Diversifi kation nicht er-

reicht werden kann und die Gesellschafterversammlung die

vorzeitige Liquidation der Gesellschaft beschließt.

Durchführung der Investition

Es besteht das Risiko, dass geeignete Anteile an Schifffahrts-

gesellschaften nicht, nur in geringerem Maße als geplant oder

nicht zum geplanten Zeitpunkt angekauft werden können. Zu-

sätzlich muss der Investitionsbeirat einstimmig entscheiden,

wodurch dass Risiko besteht, dass es zu geringeren oder

keinen Ankäufen kommt. Darüber hinaus besteht das Risiko,

dass es zu Fehleinschätzungen bei dem Ankauf von Beteili-

gungen kommt. Es steht zudem zum Zeitpunkt des Erwerbs

der Anteile nicht fest, welche Ergebnisse die einzelnen Schiff-

fahrtsgesellschaften erwirtschaften werden, bis zu welchem

Zeitpunkt die Schifffahrtsgesellschaften ihre Schiffe im Be-

stand halten werden und welches Ergebnis bei der Veräu-

ßerung der Schiffe erzielt werden wird. Es kann hierdurch zu

einer negativen Entwicklung der Liquiditätslage und/oder des

wirtschaftlichen Ergebnisses der Beteiligungsgesellschaft

kommen, und es können die Auszahlungen an die Anleger

ggf. ganz oder teilweise entfallen. In diesem Zusammenhang

kann es bei einem ungünstigen wirtschaftlichen Verlauf des

Beteiligungsangebots zum Totalverlust des vom Anleger ein-

gesetzten Kapitals kommen.

Schließlich kann es bezüglich der in der Investitionsrechnung

genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen.

Diese Kostenüberschreitungen führen zu einer Verringerung

der Liquiditätsreserve. In diesem Zusammenhang besteht das

Risiko, dass an den Anleger nur geringere als die erwarteten

Auszahlungen erfolgen können oder diese ganz ausbleiben.

aufgrund von fehlenden Investitionsmöglichkeiten bei der

Beteiligungsgesellschaft verbleibt, kann bis zu ihrer Verwen-

dung nicht die geplanten Erträge erwirtschaften.

Ein weiters Risiko liegt darin, dass der Kaufpreis der Zweit-

marktbeteiligungen nicht deren jeweiligem Marktwert ent-

spricht.

Ferner besteht das Risiko, dass die Schiffsgesellschaften,

deren Anteile auf dem Zweitmarkt erworben wurden, zukünf-

tig in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten und von der In-

solvenz bedroht sind. Die Gesellschafter dieser Schiffsgesell-

schaften könnten beschließen, dass weiteres Eigenkapital

der Schiffsgesellschaft zugeführt werden soll.

All diese mit einem Blind Pool verbundenen Risiken können

letztendlich zu niedrigeren als den erwarteten oder zu aus-

bleibenden Ausschüttungen an die Anleger führen.

Platzierung des Eigenkapitals

In der Plan-Cashfl ow-Rechnung wurde unterstellt, dass Anle-

ger bis spätestens 31. Dezember 2010 EUR 24.998.000 Emis-

sionskapital gezeichnet und erbracht haben. Es besteht das

Risiko, dass das Eigenkapital nur in geringerem Umfang ein-

geworben werden kann. Aufwandspositionen, die nicht von

der Höhe des platzierten Kommanditkapitals abhängen (z. B.

steuerliche und sonstige Beratungskosten), würden sich da-

mit verhältnismäßig stärker auswirken. Dies hätte eine Ver-

schlechterung der Wirtschaftlichkeit der Beteiligungsgesell-

schaft und somit verminderte Auszahlungen an die Anleger

zur Folge. In einem solchen Fall wird außerdem nur eine ge-

ringere Diversifi kation des Investitionsportfolios möglich sein

mit entsprechend negativen Folgen für die Risikostruktur und

die Anlagestrategie der Beteiligungsgesellschaft. Erfolgt eine

Erhöhung des Zeichnungskapitals über das prognostizierte

Kapital hinaus, besteht das Risiko, dass sich der Gewinnanteil

und damit die Auszahlungen für den einzelnen Anleger ver-

ringern.

Vorzeitige Liquidation (Rückabwicklung)

Sofern die Beteiligungsgesellschaft, z. B. aufgrund eines

mangelnden Marktangebots, nicht in der Lage ist, geeignete

Anteile an Schifffahrtsgesellschaften zu erwerben, könnte

eine vorzeitige Liquidation der Beteiligungsgesellschaft bzw.

eine Rückabwicklung der Vermögensanlage auf der Grund-

lage eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich werden.

Gleiches gilt, sofern nicht genug Eigenkapital eingeworben

werden konnte. Ferner kann der Ausfall wichtiger Partner,

z. B. der Latitude Trust GmbH, oder die Aufhebung der Tonna-

26

Kontokorrentkredit

In der Konzeption der Vermögensanlage ist die Inanspruch-

nahme eines Kontokorrentkredites in Höhe von bis zu 5% des

geplanten Eigenkapitals durch die Beteiligungsgesellschaft

vorgesehen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt

noch keine entsprechende Kreditzusage vor. Es kann nicht

ausgeschlossen werden, dass eine entsprechende Kredit-

vereinbarung nicht zustande kommt. In diesem Fall könnten

weniger Beteiligungen an Schiffsgesellschaften erworben

werden und die Investitionsquote würde entsprechend sin-

ken. Ferner kann es durch Abweichungen in der Höhe des

Kontokorrentkredites zu Abweichungen von in diesem Ver-

kaufsprospekt zugrunde gelegten Annahmen kommen, die

die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft und dement-

sprechend die Rückfl üsse an die Anleger negativ beeinfl us-

sen können.

Erwerb von Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften

(Zweitmarkt)

Der Erwerb und die Übertragung von Kommanditbeteiligun-

gen an Schifffahrtsgesellschaften im Zweitmarkt richten

sich nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der

jeweiligen Kommanditgesellschaft. Teilweise sind wirksame

Übertragungen erst mehrere Monate nach Abschluss eines

Kaufvertrages möglich, wenn z. B. entsprechende Fristen

oder Zustimmungserfordernisse bei dem Ankauf einer Be-

teiligung beachtet werden müssen. Im Falle einer negativen

wirtschaftlichen Entwicklung der Schifffahrtsgesellschaft,

an der eine Beteiligung erworben wurde, ist die Beteiligungs-

gesellschaft hierdurch unter Umständen vertraglich gebun-

den und kann die Anteile nicht rechtzeitig wieder veräußern.

Darüber hinaus sieht eine Vielzahl der Gesellschaftsverträge

der Schifffahrtsgesellschaften ein Vorkaufs- oder Ankaufs-

recht zum Erwerb von angebotenen Anteilen insbesondere

der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Treuhänderin

oder des Vertragsreeders vor. In diesen Fällen kann die Be-

teiligungsgesellschaft die Anteile nicht erwerben. Sofern der

Gesellschaftsvertrag der Schifffahrtsgesellschaft vorsieht,

dass die Übertragung eines Kommanditanteils der Zustim-

mung der jeweiligen Komplementärin oder der Treuhänderin

bedarf, könnte der Erwerb scheitern oder jedenfalls rechtliche

Auseinandersetzungen mit entsprechenden fi nanziellen Risi-

ken für die Beteiligungsgesellschaft die Folge sein. Darüber

hinaus wird von den Verkäufern eine Gewährleistung für die

wirtschaftliche Güte der Beteiligung regelmäßig nicht über-

nommen. Auch können Rechtsmängel auftreten.

In all diesen Fällen besteht das Risiko, dass Beteiligungen an

geschlossenen Fonds nicht wie geplant oder erst später er-

worben werden können. Dies kann mit negativen Auswirkun-

gen auf die Auszahlungen an die Anleger verbunden sein.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Beteili-

gungsgesellschaft nach den Regelungen des Kauf- und

Übertragungsvertrages im Innenverhältnis die volle Haftung

nach § 172 Abs. 4 HGB übernehmen muss, obwohl sie nicht

alle Auszahlungen erhalten hat, da in den bestehenden Ver-

tragsmustern die Frage des Wiederaufl ebens der Haftung

unterschiedlich behandelt wird.

Des Weiteren besteht die Möglichkeit, dass die Bewertungen

durch CH2 und Latitude Trust zu optimistisch sind und somit

die Rückfl üsse an die Anleger geringer ausfallen.

Exklusiver Erwerb von Zweitmarktbeteiligungen über/von

Vertragspartnern

Die Vermittlung von Zweitmarktbeteiligungen erfolgt über die

Meridian 10 Holding AG (im Folgenden „M10“ genannt). Die

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG (im Folgenden

"CH2" genannt) bzw. die von CH2 initiierten Zweitmarkt-

fonds, wie auch die Beteiligungsgesellschaft, gewähren der

M10 konzeptionsgemäß eine eingeschränkte Exklusivität da-

hingehend, dass keine Anteile über andere Vermittler als M10

erworben werden. Die CH2 erhält für bis zu 15 von ihr zu be-

nennende Zielfonds eine Exklusivität von mindestens 4 Wo-

chen bis zu 3 Monaten. Wenn die Beteiligungsgesellschaft

von dieser Exklusivität Gebrauch macht, ist sie ausschließ-

lich an M10 gebunden. D. h., ihr ist es untersagt, Anteile an

den von der Exklusivitätsvereinbarung umfassten geschlos-

senen Fonds während der Exklusivität selbst unmittelbar zu

erwerben oder Dritte bei dem Einkauf bzw. der Vermittlung

einzuschalten.

Es besteht das Risiko, dass teilweise Beteiligungen aufgrund

der o. g. Exklusivitätsvereinbarungen nur zu einem höheren

Preis erworben werden können, als bei einem Erwerb von einer

anderen Zweitmarkt-Plattform oder direkt von einem Dritten.

Weiterhin besteht das Risiko, dass Beteiligungen nicht an die

CH2 Portfolia Ship No. 3 veräußert werden. Die M10 kann bei

der Vermittlung von Anteilen eigene Kaufgesellschaften be-

vorzugen und somit nicht die CH2 Portfolia Ship No. 3. Fer-

ner besteht das Risiko, dass fremde Dritte einen höheren

Maximalkaufpreis als die CH2 Porftolia Ship No. 3 der M10 für

Zweitmarktbeteiligungen benennen und somit diese Beteili-

gungen nicht vom Emittent erworben werden können.

27


Gutachten über die Beteiligungen werden weder von der An-

bieterin noch der Beteiligungsgesellschaft in Auftrag gege-

ben. Daher können im Nachhinein erhebliche wertmindernde

Umstände entdeckt werden.

Die genannten Risiken können zu geringeren oder ausblei-

benden Zahlungen an die Anleger und somit zu einem Verlust

der Zeichnungssumme inkl. Agio führen.

Mittelverwendungskontrolle

Die Mittelverwendungskontrolle ist auf die formelle Überprü-

fung der in der Auftragsvereinbarung defi nierten Vorausset-

zungen und damit auf die Überwachung der Zahlungen nach

Maßgabe der Investitionsrechnung beschränkt. Sie endet

mit der endgültigen Abrechnung der von den Anlegern er-

brachten Einlagen. Sofern der Mittelverwendungskontrolleur

seinem Prüfungsauftrag nicht nachkommt, besteht das Risi-

ko der Zweckentfremdung der eingezahlten Kommanditeinla-

gen und des Agios und somit des teilweisen oder vollstän-

digen Verlustes der Einlagen der Anleger. Es besteht zudem

das Risiko, dass der Mittelverwendungskontrolleur seinen

Prüfauftrag nur zeitlich verzögert erfüllt und dies auf eine

ordnungsmäßige Investition Auswirkungen hat. Eventuelle

Schadensersatzansprüche können z. B. aufgrund der ver-

einbarten Haftungsbeschränkung ganz oder teilweise nicht

durchsetzbar sein.

Da es sich bei dem Einzahlungskonto um ein Konto der Betei-

ligungsgesellschaft handelt, besteht weiter das Risiko, dass

ein Gläubiger der Beteiligungsgesellschaft das Guthaben auf

dem Einzahlungskonto pfändet und somit die Einlage weder

investiert noch an den Anleger zurückgezahlt werden kann.

Fehlende Einfl ussmöglichkeit der Anleger

Der Anleger ist an der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar

als Direktkommanditist oder mittelbar über die Treuhänderin

mit der Stellung als beschränkt haftender Gesellschafter be-

teiligt. Aus dieser Stellung heraus hat der Anleger bei der Be-

teiligungsgesellschaft nur eingeschränkte Mitwirkungs- und

Mitspracherechte, insbesondere stehen ihm keine Weisungs-

rechte hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung zu. Der

Anleger verfügt lediglich über ein allgemeines Informations-

und Kontrollrecht. Sofern Anleger der Treuhänderin Weisun-

gen im Zusammenhang mit deren Teilnahme-, Antrags- und

Stimmrechten auf Gesellschafterversammlungen erteilen,

kann die Treuhänderin von diesem Weisungen abweichen,

sofern der Treuhänderin neue außerordentliche Sachver-

halte bekannt werden, deren vorherige Kenntnis die Anleger

– nach Einschätzung der Treuhänderin – zu anders lau-

tenden Weisungen bewogen hätte. Auch kann die Wahr-

nehmung der Rechte des Anlegers als Gesellschafter der

Beteiligungsgesellschaft dadurch beeinfl usst sein, dass Be-

schlüsse der Gesellschafterversammlungen im schriftlichen

Abstimmungsverfahren gefasst werden und die Anleger

sich nicht persönlich kennen. Diese Situation erschwert die

Bildung von Mehrheiten zur Durchsetzung von Anlegerinter-

essen. Es kann des Weiteren nicht ausgeschlossen werden,

dass einzelne Anleger aufgrund der Höhe ihrer Beteiligung

einen beherrschenden Einfl uss auf die Entscheidungen der

Gesellschafterversammlung erlangen. Es besteht daher das

Risiko, dass der Anleger seine Interessen in der Beteiligungs-

gesellschaft nicht durchsetzen kann. Des Weiteren kann

nicht ausgeschlossen werden, dass die Geschäftsführung

Entscheidungen trifft, die nicht dem Beschluss der Gesell-

schafterversammlung unterliegen und sich im Ergebnis als

nicht vorteilhaft erweisen.

Es besteht zudem das Risiko, dass für die Beteiligungsgesell-

schaft maßgebliche Schlüsselpersonen ausfallen.

Die aufgeführten Risiken können zu geringeren oder ausblei-

benden Auszahlungen an die Anleger führen.

Interessenkonfl ikte

Die Beteiligungsgesellschaft gehört zum Zeitpunkt der Pros-

pektaufstellung der CH2-Gruppe an. Die Anteile der Treuhän-

derin, der CH2 Treuhand GmbH, und der Komplementärin, der

CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH, werden vollständig

von der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG gehal-

ten. Die alleinigen Geschäftsführer der Komplementärin, Frau

Antje Montag und Herr Christian Kuppig, sind ebenfalls die

alleinigen Vorstandsmitglieder der CH2 Contorhaus Hanse-

stadt Hamburg AG. Beide sind des weiteren Geschäftsführer

in verschiedenen anderen Unternehmen der CH2-Gruppe.

Frau Sandra Rotthoff ist Geschäftsführerin der CH2 Treuhand

GmbH und gleichzeitig Prokuristin der Anbieterin, der CH2

Contorhaus Hansestadt Hamburg AG. Zwischen der CH2

Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG – ein Unter-

nehmen der CH2-Gruppe – und der Beteiligungsgesellschaft

besteht eine Vereinbarung über die Platzierung des Eigenka-

pitals.

Aufgrund der ähnlichen Geschäftsbereiche der Meridian 10

Holding AG und der Beteiligungsgesellschaft sowie dem ge-

mäß Rahmenvereinbarung eingeräumten Vorkaufsrecht der


28

HCH Hanseatic Maritim III GmbH & Co. KG im Zusammenhang

mit der Vermittlung von Zweitmarktbeteiligungen können sich

Interessenkonfl ikte ergeben.

Aufgrund der Vielzahl der Verfl echtungen können sich Inter-

essenkonfl ikte ergeben, die negative Auswirkungen auf das

wirtschaftliche Ergebnis und damit auf die Auszahlungen an

die Anleger haben können.

Vertragserfüllung

Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren vertragli-

chen Verpfl ichtungen nicht oder nur teilweise aufgrund ein-

geschränkter Leistungsfähigkeit oder Leistungsbereitschaft

nachkommen. Der Verlauf der Vermögensanlage hängt im

Wesentlichen von den Fähigkeiten der Geschäftsführungen

und der Vertragsreeder bei den Schifffahrtsgesellschaften

ab, von denen Anteile erworben werden.

Es besteht weiterhin das Risiko, dass die Geschäftsführung

bei der Beteiligungsgesellschaft ganz ausfällt und ersetzt

werden muss, so dass es dadurch zu einer vorübergehen-

den Handlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft kom-

men kann. Sofern Vertragspartner ausfallen, Vertragsbrüche

auftreten bzw. bei Vertragsablauf Verträge nicht verlängert

werden und neue Dienstleister beauftragt werden müssen,

besteht das Risiko, diese nur zu schlechteren Bedingungen

verpfl ichten zu können. Sämtliche dieser Risiken können beim

Anleger zu geringeren Auszahlungen als geplant führen bzw.

zu einem Verlust seiner Zeichnungssumme einschließlich

Agio.

Entwicklung der Kosten für die Fondsverwaltung

Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die ange-

setzten Fondsverwaltungskosten überschritten werden. Es

besteht das Risiko, dass in diesem Fall Auszahlungen an An-

leger nicht oder nicht in der geplanten Höhe erfolgen können.

Wechselkursrisiken

Wechselkursrisiken bestehen, wenn die Einlagen in eine oder

mehrere Schifffahrtsgesellschaften in einer anderen Wäh-

rung als EUR zu erbringen sind und die Beteiligungsgesell-

schaft den Kaufpreis der jeweiligen Beteiligung ebenfalls in

einer anderen Währung als EUR zu erbringen hat. Unabhängig

von der Vereinbarung einer Zahlung des Kaufpreises in EUR,

können die Auszahlungen aus der Schifffahrtsgesellschaft

in USD erfolgen. Das Wechselkursrisiko für die Ein- und Aus-

zahlungen trägt die Beteiligungsgesellschaft und damit auch

die Anleger und kann dazu führen, dass geringere als die

geplanten oder keine Auszahlungen an die Anleger geleistet

werden.

Liquiditätsreserve

Die Beteiligungsgesellschaft wird freie Liquidität verzinslich

anlegen. Es besteht das Risiko, dass so angelegte Mittel

aufgrund der Insolvenz von Kreditinstituten nicht oder nicht

vollständig an die Beteiligungsgesellschaft zurückgeführt

werden können und dies negative Auswirkungen auf die Aus-

zahlungen der Beteiligungsgesellschaft an die Anleger haben

kann.

Veräußerung von Anteilen an Schifffahrtsgesellschaften/

Laufzeit der Beteiligungen

Die Beteiligungsgesellschaft erwartet, dass sie die Beteiligun-

gen an den Schifffahrtsgesellschaften für ungefähr sieben

Jahre halten wird. Nach Ablauf dieser Zeit ist die Veräußerung

der Beteiligungen auf dem Zweitmarkt geplant, sofern die

Schifffahrtsgesellschaften nicht bereits vorher liquidiert wur-

den. Ungeachtet dessen können sich die Marktverhältnisse

und die wirtschaftlichen Bedingungen derart entwickeln, dass

die Beteiligungen wesentlich länger und ggf. bis zur Liquidati-

on aller Schifffahrtsgesellschaften gehalten werden müssen

oder kein angemessener Kaufpreis erzielt werden kann. Es

kann nicht ausgeschlossen werden, dass Beteiligungen er-

heblich an Wert verlieren und dies zu einem Verlust eines Teils

oder der gesamten Kapitaleinlage des Anlegers führt.

RISIKEN AUF EBENE DER SCHIFFFAHRTSGESELL-

SCHAFTEN

Die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft hängen im

Wesentlichen von den Auszahlungen der Schifffahrtsgesell-

schaften ab. Die Realisierung von Risiken auf der Ebene der

Schifffahrtsgesellschaften führt in der Regel zu geringeren

oder sogar ausbleibenden Auszahlungen derselben an die

Beteiligungsgesellschaft, was in der Folge auch zu geringe-

ren oder sogar ganz ausbleibenden Zahlungen an die Anleger

und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der

Einlage des Anlegers führen kann.

Vertragserfüllungsrisiken

Die Schifffahrtsgesellschaften tragen das Risiko, dass ihre

Vertragspartner vertraglichen Verpfl ichtungen nicht oder

nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündi-

gungsmöglichkeiten wahrnehmen.

29


Risiken ergeben sich z. B. aus eventuell abgeschlossenen

Schiffshypothekendarlehen, Verträgen über die Kontrolle der

Mittelverwendung sowie aus Platzierungs- und sonstigen

Garantien.

Weitere Vertragserfüllungsrisiken können sich darüber hin-

aus aus den Chartervereinbarungen, den Vertragsreederver-

trägen oder auch aus den Kaufverträgen für die Schiffe erge-

ben. Die Kauf-, Charter- und Vertragsreederverträge können

aufgrund der ggf. internationalen Vertragspartner nicht nur

dem deutschen, sondern auch ausländischem Recht unter-

liegen. Bei Abschluss von ausländischen Verträgen kann es

zu einer abweichenden Rechtsauslegung kommen, daraus

resultierende Auseinandersetzungen können mit Zeitverzö-

gerungen und höheren Kosten einhergehen.

Vertragserfüllungsrisiken können mit negativen Auswirkun-

gen auf das wirtschaftliche Ergebnis der Schifffahrtsgesell-

schaften und damit mittelbar auf die Auszahlungen an die

Anleger verbunden sein.

Rechtliche Risiken

Es besteht zudem das Risiko, dass sich die rechtlichen Rah-

menbedingungen im In- und Ausland ändern. Künftige Geset-

zesänderungen sowie geänderte Auffassungen der Verwal-

tung und der Gerichte können die angenommenen Ergebnisse

der Schifffahrtsgesellschaften entscheidend beeinfl ussen.

Ein solcher Einfl uss kann zu geringeren als den geplanten

oder zu ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger führen.

Chartervereinbarungen/Marktumfeld

Die Auszahlungen und Wertzuwächse an den Anleger erge-

ben sich im Wesentlichen aus der Höhe der Auszahlungen an

die Beteiligungsgesellschaft. Diese hängen im Wesentlichen

von der Höhe der Chartereinnahmen der einzelnen Schiff-

fahrtsgesellschaften ab.

Es ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten Markt-

schwankungen unterliegen, die sich unter anderem aus dem

Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Es besteht

für die Schifffahrtsgesellschaften das Risiko, dass nach Ab-

lauf etwaiger vereinbarter Festchartern keine Anschlusschar-

ter vorliegt oder deren Abschluss zu Konditionen erfolgt, die

im Verhältnis zur Prognose zu geringeren Einnahmen führen,

so dass der jeweilige erwartete Anlageerfolg nicht erreicht

werden kann. Insbesondere können für die Vermittlung künf-

tiger Charterverträge Provisionen und Kommissionen entste-

hen, die den erwarteten Umfang überschreiten.

Darüber hinaus besteht bei jedem Chartervertrag das Risi-

ko, dass der Charterer seinen Zahlungsverpfl ichtungen nur

teilweise, nur verzögert oder gar nicht nachkommen kann.

Aufgrund eingeschränkter Leistungsfähigkeit des Charterers,

kann es zu einem dauerhaften Charterausfall kommen. Der

Abschluss eines neuen Chartervertrages ist unter Umstän-

den nicht, nur zeitverzögert oder nur mit einer geringeren

Charterrate möglich, was bei der Beteiligungsgesellschaft

und damit auch beim Anleger zu geringeren oder ausbleiben-

den Auszahlungen führen kann.

Ferner bestehen in der Regel bei internationalen Charter-

verträgen Sonderkündigungsrechte und Minderungsrechte

zugunsten des Charterers, sofern die jeweilige Schifffahrts-

gesellschaft nicht ihren vertraglichen Pfl ichten nachkommt

oder die Verträge nicht durchführbar sind, z. B. aufgrund der

Beschlagnahme eines Schiffes oder einer langfristigen Be-

triebsunterbrechung aufgrund eines erheblichen Schadens

an dem Schiff. Tritt dieser Fall ein, können Auszahlungen an

die Beteiligungsgesellschaft und von dieser an die Anleger

ebenfalls nicht oder nur in geringerem Umfang erfolgen.

Vertragsreederverträge

Es kann sich die Notwendigkeit zusätzlicher Instandhaltungs-

maßnahmen aufgrund von Vertragsverletzungen seitens des

jeweiligen Vertragsreeders einer Schifffahrtsgesellschaft er-

geben, wenn etwa ein oder mehrere Schiffe nicht vorschrifts-

mäßig gewartet und gepfl egt werden. Dies könnte zu einer

Überschreitung der kalkulierten Betriebskosten führen. Des

Weiteren besteht das Risiko, dass die Reederei andere von

ihr bereederte Schiffe bevorzugt behandelt, z. B. bei Charter-

abschlüssen und Personalauswahl. Es ist schließlich nicht

auszuschließen, dass bei einer Kündigung des jeweiligen

Vertragsreedervertrages ein neuer Vertragsreeder die Beree-

derung nur zu höheren Kosten übernimmt.

Dies kann mit negativen Folgen auf das wirtschaftliche Er-

gebnis der Schifffahrtsgesellschaften und damit mittelbar

auf die Auszahlungen an die Anleger verbunden sein.

Kaufvertrag über die Schiffe

Soweit die Schifffahrtsgesellschaften Schiffsneubauten er-

werben oder erworben haben, werden die Schiffe voraus-

sichtlich von unterschiedlichen Bestellern oder Verkäufern

erworben, die jeweils ein Schiff bei einer Bauwerft bestellt

haben oder betreiben. Es besteht das Risiko, dass die Schiffe

nicht zu den vereinbarten Terminen oder gar nicht übergeben


30

werden. Im Fall einer verspäteten Ablieferung eines Schiffes

würden sich die Betriebseinnahmen der betroffenen Schiff-

fahrtsgesellschaft verringern, und der Charterer hätte unter

Umständen ein Sonderkündigungsrecht. Würde ein Schiff

gar nicht abgeliefert werden, käme es zu einer teilweisen oder

vollständigen Rückabwicklung der betroffenen Schifffahrts-

gesellschaft, wobei die Beteiligungsgesellschaft als Gesell-

schafterin der betreffenden Schifffahrtsgesellschaft für die

bis dahin angefallenen Verbindlichkeiten mit ihrer gesamten

Kommanditbeteiligung als Gesamtschuldner haften würde.

Ferner könnten geleistete Anzahlungen auf die vereinbarten

Kaufpreise der Schiffe nicht zurückgezahlt werden, wenn

eine von der Schifffahrtsgesellschaft vom Verkäufer erhalte-

ne in der Regel nachrangige Sicherheit bei Nichtlieferung des

Schiffes und Ausfall der garantierenden Bank wertlos würde.




Nichterfüllung von Verträgen durch eine oder alle Schiff-

fahrtsgesellschaften

Für den Fall, dass Schifffahrtsgesellschaften ihre vertrag-

lichen Verpfl ichtungen ganz oder teilweise nicht erfüllen,

besteht das Risiko, dass Vertragspartner, insbesondere

aufgrund von ihnen gewährten Sicherheiten, Zwangsvollstre-

ckungsmaßnahmen in das Vermögen der betroffenen Schiff-

fahrtsgesellschaft vornehmen können.




Schiffsbetriebskosten und Schiffsmängel

Die Beteiligungsgesellschaft untersucht beim Ankauf einer

Beteiligung an einer Schifffahrtsgesellschaft nicht den allge-

meinen und technischen Zustand der im Eigentum der Schiff-

fahrtsgesellschaften stehenden Schiffe.

Es ist möglich, dass höhere Instandhaltungs- und Betriebs-

kosten entstehen als angenommen. Dies gilt insbesondere

auch für die Personal-, Ausrüstungs- und Schmierölkosten.

Sofern die Schifffahrtsgesellschaften dies nicht oder nicht

ausreichend in ihren Prognoserechnungen berücksichtigt

haben, belasten diese das Ergebnis der einzelnen Schiff-

fahrtsgesellschaften, was zu verminderten oder ausbleiben-

den Auszahlungen dieser Schifffahrtsgesellschaften führen

kann.

Es besteht das Risiko, dass ein angekauftes Schiff verdeckte

Mängel aufweist. Die Beseitigung dieser Mängel muss durch

die jeweilige Schifffahrtsgesellschaft getragen werden, in der

Regel ohne die Möglichkeit, diese Kosten an den Verkäufer

des betreffenden Schiffes weiter zu belasten.




Behördliche Genehmigungen

Für einen ordnungsgemäßen Betrieb eines Schiffes sind Ge-

nehmigungen in- und ausländischer Behörden erforderlich,

welche oftmals nur zeitlich befristet erteilt werden. Es be-

steht das Risiko, dass bei einem nicht rechtzeitigen Vorliegen

einer Verlängerung oder der Nichterteilung der erforderlichen

behördlichen Genehmigungen der Betrieb eines Schiffes un-

tersagt oder eingeschränkt werden kann. Sind erforderliche

Genehmigungen nicht vorhanden, kann es zu Off-Hire-Zeiten

kommen, die zu Einnahmeausfällen führen. Es besteht weiter

das Risiko, dass die behördlichen Genehmigungen aufgrund

der Ausstattung oder anderer Merkmale eines Schiffes nicht

verlängert oder widerrufen werden und in der Folge z. B. Um-

baumaßnahmen oder eine andere Flaggenführung erforder-

lich werden, so dass die wirtschaftlichen Ergebnisse der Be-

teiligungsgesellschaft gemindert würden.




Betriebs- und Objektrisiken

Es besteht das Risiko von Schäden an den Schiffen bis hin

zum jeweiligen Totalverlust bzw. das Risiko von Schäden, die

durch den Betrieb der Schiffe gegenüber Dritten entstehen

können. In diesem Zusammenhang ist auf das Risiko hinzu-

weisen, dass der zur Schädigung führende Sachverhalt nicht

oder nicht vollständig durch eine Versicherung gedeckt ist. In

solchen Fällen kann nicht ausgeschlossen werden, dass mit

der Rechtssache befasste ausländische Gerichte die nach

deutschem Recht geltende Haftungsbeschränkung der Kom-

manditisten nicht anerkennen und eine Durchgriffshaftung

annehmen. Hierdurch kann es zu einer Überschuldung und/

oder Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft kommen, die zu

einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Einlage der

Anleger führen würde.

31


Piraterie

Ein Risiko geht von möglichen Angriffen auf Schiffe durch Pi-

raten aus. In jüngster Zeit sind Piraten in erheblichem Umfang

vor der Küste Somalias am Horn von Afrika aktiv. Es besteht

die Möglichkeit, dass auch andere Weltregionen in Zukunft

von Piraterie betroffen sein werden. Piraterie kann hohe

Kosten, z. B. in Form von Versicherungsprämien und erforder-

lichen Sicherheitsmaßnahmen, verursachen. Zudem kann es

sein, dass Schiffe längere und deswegen kostspieligere Al-

ternativrouten befahren müssen oder dass Schiffe gekapert

werden und Lösegeld erpresst wird. Dies wiederum könnte mit

negativen Auswirkungen auf die Ausschüttungen der Schiff-

fahrtssgesellschaften und damit auf die Ausschüttungen der

Beteiligungsgesellschaft an die Anleger verbunden sein.

Veräußerungserlöse der Schifffahrtsgesellschaften

Der Mittelrückfl uss aus den zu erwerbenden Anteilen wird

auch von den Erlösen aus dem Verkauf der Schiffe bestimmt.

Es besteht das Risiko, dass die in der Prognoserechnung der

jeweiligen Schifffahrtsgesellschaft unterstellten Annahmen

bezüglich des Verkaufserlöses nicht erzielt werden können.

Kann kein angemessener Kaufpreis für ein Schiff am Markt

erzielt werden, wäre eine mögliche Folge, dass das betref-

fende Schiff länger als prognostiziert von der Schifffahrtsge-

sellschaft betrieben werden muss. Damit besteht das Risiko,

dass sich die Anlagedauer für die Beteiligungsgesellschaft

wesentlich verlängert, wenn sie ihrerseits den Anteil an der

Schifffahrtsgesellschaft nicht verkaufen kann. Als Folge die-

ser Risiken kann sich im Ergebnis eine negative Auswirkung

auf die Auszahlungen an die Anleger der Beteiligungsgesell-

schaft ergeben.

Versicherung

Bezüglich der Versicherungsverträge besteht das Risiko,

dass im Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren

Zahlungsverpfl ichtungen nicht oder nicht vollständig nach-

kommen oder dass einzelne Risiken nicht versicherbar oder

ausdrücklich ausgeschlossen sind. In diesem Fall wären

sämtliche mit einem Schadensfall verbundenen Kosten ganz

oder teilweise von der betroffenen Schifffahrtsgesellschaft

zu tragen, was den Verlauf der Beteiligung an dieser Gesell-

schaft gefährden könnte. Der wirtschaftliche Verlauf kann

auch durch versicherte Schadensfälle beeinfl usst werden,

da die Versicherungsverträge häufi g Selbstbehalte vorsehen.

Darüber hinaus kann das Auftreten von Versicherungsfäl-

len zu höheren Versicherungsprämien führen. Für die Betei-

ligungsgesellschaft als Gesellschafterin der betreffenden

Schifffahrtsgesellschaft besteht damit je nach Umfang und

Höhe der Kostenbelastung das Risiko geringerer oder ausblei-

bender Auszahlungen. Dies kann letztendlich zu geringeren

als den geplanten bzw. ausbleibenden Auszahlungen an die

Anleger der Beteiligungsgesellschaft führen.

Wechselkursrisiko

Die Einnahmen und Aufwendungen der Schifffahrtsgesell-

schaften fallen überwiegend in anderen Währungen, insbe-

sondere in USD und JPY an. Insofern besteht bei der Umrech-

nung in EUR das Risiko, dass die realisierten Wechselkurse

unter den kalkulierten Wechselkursen liegen. Risiken ergeben

sich zudem aus Währungsumrechnungen im Rahmen der

Investitionsdurchführung, den aufgenommenen Fremdwäh-

rungsdarlehen, eventuellen Devisentermingeschäften sowie

allgemeinen Aufwendungen in Fremdwährungen, Auszahlun-

gen in Fremdwährungen und in Fremdwährung erzielten Ver-

äußerungserlösen. In Folge dessen kann es zu geringeren als

den erwarteten oder zu ausbleibenden Auszahlungen an die

Beteiligungsgesellschaft bzw. die Anleger der Beteiligungsge-

sellschaft kommen.

Finanzierungs- und Zinsrisiken

Der Erwerb der Schiffe durch die einzelnen Schifffahrtsge-

sellschaften wird üblicherweise mit Fremdmitteln fi nanziert.

Die Darlehensverträge sehen in der Regel für das gewährte

Fremdkapital Sicherheiten vor. Als Sicherheiten dienen in

erster Linie die Schiffe, darüber hinaus aber auch Guthaben

und Einnahmen der betreffenden Schifffahrtsgesellschaft.

Wird die Tilgung oder Zinszahlung durch eine Schifffahrts-

gesellschaft nicht, nicht in der vereinbarten Höhe oder nicht

rechtzeitig erbracht, besteht das Risiko, das die fi nanzieren-

den Banken die bestellten Sicherheiten verwerten, z. B. durch

zwangsweise Verwertung des Schiffes. Es besteht in die-

sem Fall das Risiko, dass kein angemessener Kaufpreis für

das Schiff erzielt werden kann. Des Weiteren besteht für die

Schifffahrtsgesellschaften das Risiko, dass bei Auszahlung

und während der Laufzeit der Darlehen höhere Zinsen oder

Margen anfallen als erwartet.


32

Aufgrund der aktuellen Marktsituation kann das Risiko be-

stehen, dass die fi nanzierende Bank aufgrund geringerer

Marktbewertungen der Schiffe die sogenannte „Loan to

Value“-Klausel zieht, was bedeuten kann, dass Sondertilgun-

gen durch die Bank gefordert werden und Darlehen vorzeitig

teilweise zurückgeführt werden müssen.




Die Ausführungen zu den Risiken für Anleger der Beteiligungs-

gesellschaft aufgrund der Handelbarkeit der Vermögensan-

lage (Seite 23) sowie der fehlenden Einfl ussmöglichkeit der

Anleger (Seite 27) gelten auf Ebene der Schifffahrtsgesell-

schaften auch für die Beteiligungsgesellschaft entspre-

chend.

332


33

Ein steuerliches Risiko besteht hinsichtlich Gesetzesände-

rungen, künftiger Änderungen in der Auffassung der Finanz-

verwaltung und/oder der Rechtsprechung. Es kann nicht

ausgeschlossen werden, dass zukünftige Änderungen auch

Auswirkungen auf die steuerliche Rahmenbedingungen die-

ses Beteiligungsangebotes entfalten.

Die abschließende Entscheidung über die Höhe der steu-

erlichen Ergebnisse wird regelmäßig erst im Rahmen

einer steuerlichen Betriebsprüfung durch das jeweils für die

Schifffahrtsgesellschaften bzw. die Beteiligungsgesellschaft

zuständige Finanzamt getroffen. Sofern die Betriebsstätten-

fi nanzämter der Schifffahrtsgesellschaften relevante Sach-

verhalte abweichend von dem Betriebsstättenfi nanzamt der

Beteiligungsgesellschaft würdigen, besteht das Risiko einer

Doppelbesteuerung von Erträgen. Darüber hinaus können

aufgrund einer abweichenden Beurteilung steuerlich relevan-

ter Sachverhalte Steuerzahlungen für die Anleger festgesetzt

werden, die im vorliegenden Verkaufsprospekt nicht berück-

sichtigt wurden. In diesem Zusammenhang besteht das Risi-

ko, dass es für diese Nachzahlungen zu einer Zinsbelastung

von 0,5% je vollendeten Kalendermonat kommt.

Die zuvor genannten steuerlichen Risiken können das wirt-

schaftliche Ergebnis für den Anleger mindern.

RISIKEN AUS DER GEWINNERMITTLUNG NACH DER

TONNAGE

Einer pauschalen Gewinnermittlung ist das Risiko immanent,

dass diese im Vergleich zu der Gewinnermittlung nach Be-

triebsvermögensvergleich bei anhaltenden wirtschaftlichen

Verlusten zu einer höheren Steuerbelastung führen kann.

Es wird angenommen, dass der Beteiligungsgesellschaft aus

den Schifffahrtsgesellschaften lediglich pauschal ermittelte

Tonnagesteuergewinne zugewiesen werden, die dann auf

Ebene der Beteiligungsgesellschaft mit den eigenen Aufwen-

dungen verrechnet werden können. Daraus folgend, werden

konzeptionell auf Ebene des Anlegers keine Steuerbelastun-

gen erwartet. Da es sich bei dem vorliegenden Beteiligungs-

angebot um ein Blind-Pool-Konzept handelt und die Anteile

an Tonnagesteuergewinnen der Beteiligungsgesellschaft

nicht kalkulierbar sind, kann nicht ausgeschlossen werden,

dass die Tonnagesteuergewinne die Eigenaufwendungen der

Beteiligungsgesellschaft übersteigen und somit Steuerzah-

lungen von den Anlegern zu leisten sind.

Eine höhere Steuerbelastung ist auch zu erwarten, wenn

die Regelungen zur Tonnagesteuer in Zukunft geändert oder

aufgehoben werden und die Schifffahrtsgesellschaften die

derzeitigen oder geänderten Anforderungen nicht erfüllen

können. Es kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass

durch den weltweiten Einsatz der Containerschiffe auch wei-

tere Staaten, wie z. B. die USA, ein Besteuerungsrecht für sich

geltend machen. Hierdurch kann es neben weiteren Steuer-

zahlungen auch zu nicht prognostizierten Beratungskosten

im Ausland kommen.

Weiter können die Betriebsstättenfi nanzämter der Schiff-

fahrtsgesellschaften zu der Auffassung gelangen, dass ein-

zelne Einkünfte der Schifffahrtsgesellschaften, wie z. B. Zins-

einnahmen aus der Anlage von freier Liquidität, nicht durch

den pauschalen Tonnagesteuergewinn abgegolten sind und

somit ein höherer Gewinnanteil als der Anteil am pauschal

ermittelten Tonnagesteuergewinn für die Beteiligungsgesell-

schaft festgestellt wird. Treten auf Ebene der Beteiligungs-

gesellschaft neben den Tonnagesteuerergebnissen aus

den Schifffahrtsgesellschaften weitere steuerpfl ichtige Ein-

nahmen hinzu bzw. übersteigen diese den prognostizierten

Rahmen, so ergibt sich auch hieraus eine höhere Steuerbe-

lastung.

Die genannten Risiken können insgesamt das wirtschaftli-

che Ergebnis der Schifffahrtsgesellschaften mindern und zu

einer verminderten oder ausbleibenden Auszahlung an die

Beteiligungsgesellschaft und in Folge dessen an die Anleger

führen.

RISIKEN AUS DER GEWINNERMITTLUNG BEI EINEM

DACHFONDS-KONZEPT

Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft, die nicht als

Sonderbetriebsausgaben in den Schifffahrtsgesellschaften

zu qualifi zieren sind, können zu Verlusten der Beteiligungs-

gesellschaft führen. Es kann daher zu einer Anwendung des

§ 15a oder des § 15b EStG kommen. Es besteht das Risiko,

dass Verluste, die nicht im Jahr der Entstehung ausgleichs-

fähig sind und folglich nur mit zukünftig entstehenden Ge-

winnen verrechnet werden können, ggf. bis zur Aufl ösung der

Steuerliche Risiken

34

Beteiligungsgesellschaft tatsächlich nicht verrechnet wer-

den können. Sofern durch die Auszahlungen an die Anleger

negative Kapitalkonten entstehen oder sich erhöhen, füh-

ren diese nach den Bestimmungen des § 15a Abs. 3 EStG zu

einer Gewinnfi ktion und damit zu einer Versteuerung der Aus-

zahlungen. Diese Risiken würden zu einer höheren Steuerbe-

lastung führen und folglich den aus der Kapitalanlage erwar-

teten Vermögenszuwachs mindern.

RISIKEN BEI DER VERÄUSSERUNG VON ANTEILEN

Die Beteiligungsgesellschaft geht in Übereinstimmung mit

dem Erlass der Finanzbehörde Hamburg vom 10. Mai 2007 da-

von aus, dass der bei der Veräußerung eines Anteils entste-

hende Veräußerungsgewinn durch die pauschalen Gewinn-

anteile aus den Schifffahrtsgesellschaften abgegolten ist. Es

besteht jedoch das Risiko, dass das Betriebsstättenfi nanz-

amt der Beteiligungsgesellschaft einen Veräußerungsgewinn

feststellen wird, der sich entweder aus stillen Reserven der

Beteiligungsgesellschaft selbst oder aber dadurch ergibt,

dass nicht alle Schifffahrtsgesellschaften den Gewinn nach

der Tonnage ermitteln bzw. die Finanzverwaltung die Anwen-

dung der Regelungen zur Tonnagesteuer auf diesen Gewinn

ablehnt. Dieser Veräußerungsgewinn würde dann durch den

Anleger mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern sein

und somit zu einer höheren Steuerbelastung als erwartet

führen.

Es besteht darüber hinaus das Risiko, dass der Erwerber

der Anteile seinen über dem Buchwert liegenden Anteil der

Anschaffungskosten nicht steuerlich wirksam abschreiben

kann, da dieser vollständig in Zusammenhang mit den stillen

Reserven in den Schifffahrtsgesellschaften gebracht wird

und infolge dessen dort zu aktivieren ist. Entsprechende Ab-

schreibungen wären dann durch den Tonnagesteuergewinn

abgegolten.

Das Risiko der höheren steuerlichen Belastung bei einer An-

teilsveräußerung gilt auch dann, wenn die Finanzbehörde

Hamburg an dem Erlass vom 10. Mai 2007 nicht mehr festhält

und diesen ändert bzw. aufhebt oder aber dieser aufgrund ei-

ner Gesetzesänderung oder der Rechtsprechung nicht mehr

anwendbar ist.

Diese Risiken würden zu einer höheren Steuerbelastung

führen.

GEWERBESTEUER

Es besteht das Risiko, dass der Gesetzgeber nicht an der sog.

Tonnagesteuer gemäß § 5a EStG festhält oder er diese nach-

teilig verändert. Dies kann zu einer höheren gewerbesteuer-

lichen Belastung und damit zu einem höheren Liquiditätsab-

fl uss bei den Schifffahrtsgesellschaften führen. Gleiches gilt,

wenn die jeweilige Schifffahrtsgesellschaft nicht mehr die

Voraussetzungen der Tonnagesteuer erfüllt oder nach Ablauf

der Bindefrist von mindestens zehn Jahren die Option zur Ton-

nagesteuer wieder zurücknimmt.

Dies hätte negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an

die Beteiligungsgesellschaft und demzufolge auch auf die

Rückfl üsse an die Anleger.

Die Beteiligungsgesellschaft wird Anteile auf dem Zweitmarkt

erwerben. Sind für die erworbenen Beteiligungen gewerbe-

steuerliche Verlustvorträge festgestellt worden, so entfal-

len diese durch die Veräußerung des Anteils entsprechend

der Beteiligungsquote der Beteiligungsgesellschaft bei der

Schifffahrtsgesellschaft. Die Gesellschaftsverträge der

Schifffahrtsgesellschaften können eine Regelung vorsehen,

nach der die Beteiligungsgesellschaft zum Ersatz der Bela-

stung mit Gewerbesteuer verpfl ichtet ist. Dies würde zu einer

Minderung der Liquidität der Beteiligungsgesellschaft mit der

Folge führen, dass die Beteiligungsgesellschaft nur geringere

bzw. keine Auszahlungen an die Anleger leisten kann.

Gleiches gilt auch dann, wenn ein Anteil an der Beteiligungs-

gesellschaft durch einen Anleger veräußert wird und in der

Folge eine gewerbesteuerliche Mehrbelastung entsteht. Der

Anleger wäre in diesem Fall gegenüber der Beteiligungsge-

sellschaft zu einem Ausgleich der Mehrbelastung verpfl ichtet.

Dies würde zu einer höheren Belastung beim Anleger führen

und somit seinen Vermögenszuwachs aus der Kapitalanlage

mindern.

ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER

Die unentgeltliche Übertragung eines Anteils an dem Emitten-

ten ist nach dem Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht in

der Weise begünstigt, dass der Erwerber aufgrund des Ver-

schonungsabschlages und des Abzugsbetrages nicht den

vollen Wert des Erwerbes zu versteuern hat. Diese Begünsti-

gungen ebenso wie die ggf. zu gewährende Tarifbegünstigung

des Erwerbes sind an eine Behaltensfrist von 7 bzw. 10 Jahren

35


lass (s. z. B. Erlass des Bayerischen Staatsministeriums der

Finanzen vom 14.06.2005; DStR 2005, S. 1231) die Vergüns-

tigungen für Betriebsvermögen nach § 13a ErbStG (Verscho-

nungsabschlag und ggf. Abzugsbetrag) und § 19a ErbStG

(Entlastungsbetrag für Schenkungen/Erbschaften der Steu-

erklasse II und III) nicht gewährt.

Daher sollte im Rahmen einer geplanten Übertragung un-

bedingt der Rat des persönlichen Steuerberaters eingeholt

werden.

WEITERE RISIKEN

Nach Kenntnis des Anbieters sind alle wesentlichen Risiken

aufgeführt.

gebunden. Da die geplante Laufzeit der Beteiligungsgesell-

schaft mit rund 7 bis 8 Jahren nur knapp überhalb bzw. noch

innerhalb des oben genannten Zeitrahmens liegt, werden

die Begünstigungsregelungen bezogen auf diese Beteiligung

nur in seltenen Fällen vollumfänglich zum Tragen kommen.

Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass es

aufgrund von Auszahlungen an die Anleger zu so genannten

Überentnahmen kommen kann. Sollten die Begünstigungen

zunächst durch das zuständige Finanzamt gewährt werden,

besteht das Risiko, dass diese ganz oder teilweise mit Wir-

kung für die Vergangenheit als auch für die Zukunft entfallen

und somit eine Steuerlast entsteht. Sollte zum Zeitpunkt der

Erbschaft oder Schenkung eine Beteiligung treuhänderisch

gehalten werden, werden nach dem koordinierten Länderer-

Risiken – Steuerliche Risiken

Logistica No. 1

36

333

37

3

D i e A n b i e t e r i n

Die Anbieterin:

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG 38

38

CH2 entdecken

Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG initiiert und ver-

treibt als modernes Emissionshaus Vermögensanlagen und

individuelle Exklusivprojekte. Mit einer Beteiligung an einem

CH2-Fonds bieten wir – nach unserer Auffassung – unseren

Anlegern die Möglichkeit, sich an den langfristig weltweit zu-

kunftsträchtigen Wachstumsmärkten wie beispielsweise der

Transport- und Logistikbranche sowie maritimen Investments

zu beteiligen und erfolgreich daran zu partizipieren.

Vorstandsvorsitzende der CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG ist Antje Montag, geboren am 26. September

1966 in Gütersloh, die über eine mehr als 20-jährige Berufs-

praxis im Bank- und Finanzwesen sowie eine langjährige

Vertriebserfahrung in der Bank- und Finanzdienstleistungs-

branche verfügt.

Weiteres Vorstandsmitglied der CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG ist Christian Kuppig, geboren am 10. Juni 1969

in Lübeck, der über 10 Jahre in einem großen börsennotier-

ten Emissionshaus in Hamburg tätig war und dort u. a. als

Generalbevollmächtigter einen Großteil der Meilensteine auf

dem Wachstumspfad des Unternehmens begleitet und mit

gestaltet hat.

Die "CH2 Portfolia Ship No. 3" ist die fünfte Vermögensanlage

der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, die im Herbst

2007 gegründet wurde. Eine Leistungsbilanz wurde seitens

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG bislang nicht

erstellt.

Die Platzierung der ersten Vermögensanlage "CH2 Logistica

No. 1“ begann im Mai 2008 und wurde im Oktober 2008 ab-

geschlossen. Das Eigenkapital betrug nach Fondsschließung

EUR 10.790.000 (Soll: EUR 10.801.000). Die erste Auszahlung

an die Anleger ist prospektgemäß im Dezember 2008 erfolgt.

Ebenso wurde im Juli 2009 die zweite Ausschüttung pros-

pektgemäß geleistet. Das Guthaben bei Kreditinstituten zum

31. Dezember 2008 betrug EUR 122.409 (Soll: EUR 154.705).

Die Schiffsbeteiligung "CH2 Audacia“ (Prospektaufstellungs-

datum: 08. August 2008) ist die zweite Vermögensanlage der

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG.

Die allgemeine Wirtschafts-, Finanz- und Schifffahrtskrise

hat dazu geführt, dass der Fonds durch die Inanspruch-

nahme einer werthaltigen Platzierungsgarantie im Juli 2009

geschlossen werden musste. Die Platzierungsgarantie

wurde zur Ablösung der Eigenkapitalzwischenfi nanzie-

rung verwendet. Aufgrund der aktuellen Krise haben die

beigetretenen Kommanditisten ihre Einlage nebst Agio im

September 2009 vollständig zurückerhalten und aus der

Fondsgesellschaft ausgeschieden sind.

Die als Private Placement aufgelegte Schiffsbeteiligung "CH2

Portfolia Ship No. 1“, die dritte Vermögensanlage der CH2

Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, befi ndet sich noch in

der Platzierung (Angebotsbeginn: 11. Mai 2009). Bei diesem

Private Placement handelt es sich um eine Vermögensanlage,

bei der aufgrund der Ausnahmeregelung § 8f Abs. 2 Nr. 3 Ver-

kaufsprospektgesetz keine Prospektpfl icht besteht. Die Aus-

nahmeregelung gemäß § 8f Abs. 2 Nr. 3 Variante 3 Verkaufs-

prospektgesetz ist bei der "CH2 Portfolia Ship No. 1" gegeben,

da der Zeichnungsbetrag mindestens EUR 200.000 beträgt.

Die vierte Vermögensanlage der CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG ist die "CH2 Portfolia Ship No. 2" (Prospektauf-

stellungsdatum: 31. Juli 2009), die schwerpunktmäßig in

Schiffsgesellschaften investiert, die Containerschiffe im Grö-

ßensegment bis zu 3.500 TEU betreiben. Die "Portfolia Ship

No. 2" befi ndet sich ebenfalls noch in der Platzierung.

Eine 100%ige Tochtergesellschaft der CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG bietet derzeit darüber hinaus die

Direktbeteiligung an Containern an. Nähere Informationen zu

den Produkten der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

erhalten Sie über Ihren Anlageberater.

Die Anbieterin:

CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG

3939

Asset Allokation

Logistica No. 1

40

444

41

4

I n v e s t i t i o n s s t r a t e g i e

Einleitung 42

Der Markt für Containerschiffe, Massengutfrachter

und Tanker – Historie und Prognosen 44

Der Zweitmarkt für Geschlossene Fonds 60

Anlageziele und Anlagepol it ik 61

Die Partner 64

42

Einleitung

Die allgemeine Wirtschafts- und Finanzkrise hat in einigen

Hauptsegmenten der Schifffahrt in den letzten Monaten

zu einem dramatischen Erliegen der regulären An- und Ver-

kaufsmärkte für Schiffe geführt. Schifffahrtssachverstän-

dige, Schiffsschätzer und Schiffsan- und verkaufsmakler

sahen sich dadurch veranlasst, die Bewertungen von Schif-

fen in den Hauptsegmenten teilweise auszusetzen. Die aktu-

elle Marktstörung hat zu einer Abwertung der Schiffswerte

geführt. Da es sich bei einer Schiffsbeteiligung jedoch um

ein Long Term Asset handelt, dessen Wert sich am nach-

haltigen Ertragspotential bemisst, wird sich mittelfristig der

Marktwert eines Schiffes, sobald die Märkte insbesondere in

den wachstumsstarken Ländern wie China, Indien und Süd-

amerika wieder funktionieren, nach Auffassung der Anbiete-

rin erholen.

Während der Halter oder Verkäufer einer Schiffsbeteiligung

unter der aktuellen Marktrentabilität leidet, ergeben sich

für den Käufer Möglichkeiten zum antizyklischen Einstieg.

Nach Auffassung der Anbieterin bietet insbesondere der

Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen aktuell einen guten Ein-

stiegszeitpunkt für Opportunitätskäufe. Für diese gibt es

keinen transparenten Markt. Sie entstehen nur, wenn sich

die Gelegenheit bietet. So wie jetzt. Die Begründung liegt in

der Bewertung von Unternehmen und dazu zählen ebenfalls

Schiffsfonds KGs, die in den letzten Monaten aufgrund der

wirtschaftlichen Rahmendaten deutlich nachgegeben ha-

ben.

Ferner handelt es sich beim Zweitmarkt für Schiffsbeteiligun-

gen um einen sehr intransparenten Markt, da der Zugang zu

nötigen Informationen für eine objektive Bewertung für den

Anleger nur erschwert möglich ist. Je intransparenter ein

Markt, desto höher sind mögliche Wissensvorsprünge für we-

nige Marktteilnehmer. Exzellentes Know how über den Zweit-

markt für Schiffsbeteiligungen allein reicht jedoch nicht aus,

um erfolgreich in diesem Marktsegment zu agieren. Wichtig

ist der Marktzugang – und dies in zweifacher Hinsicht. Zum

einen benötigt man für die Preiskalkulation von Zweitmarkt-

anteilen den Zugang zu relevanten Markt- und Schiffsinfor-

mationen. Nur so kann man die gehandelten Kurse bewerten

und – was noch wichtiger ist – selbst einen Preis kalkulie-

ren, zu dem man bereit ist zu kaufen. Zum anderen muss

man einen Zugang zu den Verkäufern haben. Die öffentlichen

Handelsabschlüsse stiegen im August 2009 gegenüber dem

Vormonat um rund ein Drittel auf EUR 3,73 Mio. an. Im Ver-

gleich zum Vorjahresmonat (August 2008) ist allerdings ein

deutlicher Rückgang um rund zwei Drittel festzustellen. Einen

wesentlichen Erfolgsfaktor stellt somit der professionelle und

nachhaltige Marktzugang dar. Exakt an dieser Stelle grenzt

sich das Konzept der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg

AG positiv vom Markt ab.

Die CH2 hat für ihre Produktlinie „Zweitmarktfonds für Schiffs-

beteiligungen“ eine Kooperation mit der Meridian 10 Holding

AG, Hamburg, geschlossen. Neben einer exzellenten Exper-

tise verfügt Meridian 10 ebenfalls über einen hervorragenden

Marktzugang und ein eigenes Zweitmarktportfolio im dreistel-

ligen Millionenbereich.

Zu den aus der Angebotsverknappung am Zweitmarkt re-

sultierenden Risiken vgl. die Ausführungen unter Abschnitt

„Blind Pool“ im Kapitel „Risiken“ ab Seite 24.

GRUNDLAGEN DER VERMÖGENSANLAGE

Die CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG stellt einen Zweit-

marktfonds für Schiffsbeteiligungen dar. Dieser beabsichtigt

Kommanditanteile an laufenden Schifffahrtsgesellschaften

zu erwerben. Dabei sollen Anteile an Schifffahrtsgesellschaf-

ten im Containerbereich, die älter als 6 Jahre alt sind und

einen niedrigen Verschuldungsgrad aufweisen, den Investiti-

onsfokus bilden.

Das geplante Kommanditkapital beläuft sich auf EUR 25

Mio. zzgl. 5% Agio. Die Mindestzeichnungssumme beträgt

EUR 5.000. Die formale Mittelverwendungskontrolle wäh-

rend der Investitionsphase erfolgt durch einen unabhän-

gigen Wirtschaftsprüfer. Die Platzierungsphase soll am

31. Dezember 2010 enden. Es besteht die Möglichkeit, diese um

6 Monate zu verlängern. Eine Platzierungsgarantie liegt nicht

vor. Da sich die anfänglichen Fondsnebenkosten zum Groß-

teil proportional zum platzierten Eigenkapital verhalten, beste-

hen keine wesentlichen Kostenüberschreitungen bei einem

gegenüber der Planung niedrigerem Kommanditkapital.

Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung ist frühestens zum

31. Dezember 2017 möglich. Hieraus ergibt sich bei Beitritt in

2010 eine Planlaufzeit von ca. 7 bis 8 Jahren. Die tatsächliche

Laufzeit wird durch Schiffsverkäufe auf Ebene der Zielfonds

und zwischenzeitlichen Anteilsverkäufen am Zweitmarkt be-

stimmt.

43


Investitionsstrategie – Einleitung

Der CH2 Portfolia Ship No. 3 erwirbt ausschließlich Schiffs-

beteiligungen, die zur pauschalen Gewinnermittlung (Ton-

nagesteuer) optiert haben. Es wird angenommen, dass der

Beteiligungsgesellschaft aus den Schifffahrtsgesellschaften

lediglich pauschal ermittelte Tonnagesteuergewinne zuge-

wiesen werden, die dann auf Ebene der Beteiligungsgesell-

schaft mit den eigenen Aufwendungen verrechnet werden

können. Daraus folgend, werden konzeptionell auf Ebene des

Anlegers keine Steuerbelastungen erwartet.

Ab dem Zeitpunkt der Schließung der Gesellschaft bis zum

Jahr 2017 sollen die Auszahlungen für die Kommanditisten

nach den Annahmen der Anbieterin durchschnittlich insge-

samt zu einem Vermögenszuwachs1) von 7% p. a. bezogen

auf das gezeichnete Kommanditkapital ohne Agio führen.

Nach der vorgesehenen Anlagepolitik sollen daher nur solche

Beteiligungen zu solchen Kaufpreisen erworben werden, die

unter Berücksichtigung zusätzlicher kalkulatorischer Annah-

men zum Zeitpunkt des Erwerbs diesen durchschnittlichen

jährlichen Vermögenszuwachs1) für den Anleger erwarten las-

sen.

472 historische Schiffsfonds mit Emission innerhalb des Zeit-

raumes 1969 bis 2005 und Verkauf in den Jahren 1977 bis

2007 haben einen durchschnittlichen Vermögenszuwachs

nach Steuern2) von 6,8% p. a. realisiert. Die obere Hälfte der

Schiffsfonds konnte einen durchschnittlichen Vermögenszu-

wachs nach Steuern2) von 11,8% p. a. erreichen. (Quelle: FMG

Fondsmedia GmbH „Die Performance historischer Schiffs-

fonds", 2009). Die angestrebte durchschnittliche Vermögens-

mehrung p. a. auf Anlegerebene des CH2 Portfolia Ship No. 3

erweist sich nach Auffassung der Anbieterin im Vergleich zur

langfristigen Marktperformance als konsistent.

Der angestrebte durchschnittliche Vermögenszuwachs1) p. a.

beruht hauptsächlich auf einer Buy and Hold Strategie. Da

das Portfolio aber auch aktiv gemanagt werden soll, ergeben

sich zusätzlichen Opportunitäten beim möglichen Verkauf von

einzelnen Beteiligungen auf dem Zweitmarkt durch die aktuell

historisch günstigen Einstiegskurse und einem evtl. Verkauf

der Anteile bei steigenden Kursen (Handel der Anteile).

Pr

og

no

se

n

DER DEUTSCHE ZWEITMARK T-INDEX (HISTORIE & PROGNOSEN AB SEPTEMBER 2009)

DZX®

Quelle: Deutsche Zweitmarkt AG, Daten bis 28. August 2009

2006 2007 2008 2009

1.350

1.250

1.150

1.050

950

1.300

1.200

1.100

1.000

900

850

Op

po

rt

un

itä

t

1) Der durchschnittliche jährliche Vermögenszuwachs ergibt sich aus dem Gesamtvermögenszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) geteilt durch die Fondslaufzeit in Jahren. Der Gesamt-

vermögenszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) ergibt sich aus der Summe aller Ausschüttungen und/oder Entnahmen an die Anleger abzüglich der von Anlegern tatsächlich geleisteten

Pflichteinlage. Der durchschnittliche Vermögenszuwachs p. a. berücksichtigt nicht eine über die Beteiligungslaufzeit eingetretene Geldentwertung.

2) Der durchschnittliche Vermögenszuwachs nach Steuern wurde in der Studie des FMG Fondsmedia GmbH aus der Summe aller Mittelrückflüsse nach Steuern abzüglich der Beteiligungssumme

und des Agios errechnet. Der verbleibende Überschuss wurde dann durch die Laufzeit geteilt .

Pro

gnose

Zweitmarktindex

44

Der Markt für Containerschiffe,

Massengutfrachter und Tanker –

Historie und Prognosen

Die CH2 Portfolia Ship No. 3 investiert in ein

Portfolio, das aus Schiffsbeteiligungen von

Vollcontainerschiffen, Massengutfrachtern

und Tankern bestehen soll.

Für die folgende Marktpotenzialuntersuchung

wurden unter anderem die Daten zur Flotten-

entwicklung, den weltweiten Verkehren, den

Charterraten, den Neubaupreisen und den

Verkaufserlösen dieser Schiffstypen analy-

siert und ausgewertet.

Daraus ergibt sich ein umfassender Überblick

für das Marktpotenzial der Vollcontainer-

schiffe, Massengutfrachter und Tanker.

WELTHANDEL UND SEEVERKEHR –

EIN STARKES TEAM

Die Wachstumsprognosen des Seeverkehres basieren auf

dem anhaltenden Wachstum der Weltbevölkerung (inner-

halb der nächsten 15 Jahre wird ein Zuwachs von 1,15 Milli-

arden angenommen1), weiteren Produktionsverlagerungen in

Entwicklungs- und Niedriglohnländer sowie der Wandlung

von bisherigen Entwicklungs- und Schwellenländern zu In-

dustrienationen mit den entsprechenden Veränderungen in

den jeweiligen Außenhandelsstrukturen. Hier ist vor allem die

südostasiatische Region inkl. China zu nennen.

Durch die immer intensivere ökonomische Verfl echtung und

internationale Arbeitsteilung der Länder kommt es zu einem

permanent steigenden Güteraustausch im Zuge sich ändern-

der Produktionsprozesse. Dieser Trend wird durch die in Ver-

gleich zu den Gesamtkosten relativ niedrigen Seetransport-

kosten verstärkt und befl ügelt die Seeschifffahrt.

In den letzten zehn Jahren übertraf die durchschnittliche

Wachstumsrate des Welthandels von 6,7% p.a. erheblich

das Wachstum der Weltwirtschaftsleistung von 4,0% p.a.

Vom Jahr 2002 bis in das dritte Quartal 2008 zeigte sich die

Weltwirtschaft in einer hervorragenden Verfassung mit ho-

hen Wachstumsraten.

Die Experten des Internationalen Währungsfonds (IWF) pro-

gnostizieren, dass sich das Wachstum der Weltwirtschaft

auch in den kommenden Jahren weiter fortsetzt, wenn auch,

bedingt durch die von der Krise des Finanzsektors ausge-

löste Weltwirtschaftskrise, in einem langsameren Tempo.

Nach 5,1% und 3,1% Wachstum in den Jahren 2007 und

2008 erwartet der IWF2) in seiner aktuellen Prognose vom 08.

Juli 2009 für das Jahr 2009 ein negatives weltweites Wirt-

schaftswachstum von -1,4% und erst für das Jahr 2010 wie-

der ein Wachstum von 2,5%. Die nachfolgende Tabelle zeigt

die Prognosen in der Übersicht:

BIP-WACHSTUM IN % GEGENÜBER DEM VORJAHR (INKL . PROGNOSE FÜR 2009 UND 2010)

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009* 2010*

USA 2,5 3,6 2,9 2,8 2,0 1,1 -2,6 0,8

Euro-Länder 0,8 2,1 1,6 2,8 2,7 0,8 -4,8 0,8

Japan 1,4 2,7 1,9 2,4 2,3 -0,7 -6,0 1,7

Mittel-/Osteuropa 4,8 6,9 6,1 6,7 5,4 3,0 -5,0 1,0

Lateinamerika 2,2 6,1 4,7 5,5 5,7 4,2 -2,6 2,3

China 10,0 10,1 10,4 11,6 13,0 9,0 7,5 8,5

Indien 6,9 7,9 9,1 9,8 9,4 7,3 5,4 6,5

Welt gesamt 3,6 4,9 4,5 5,1 5,1 3,1 -1,4 2,5

Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009

(aus: Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, Oktober 2008 (für 2003 - 2006); Update 08.07.2009 (für 2008-2010).

*Pro

gnose

1) Population Division of the Department of Economic and Social Affairs of the United Nations Secretariat, World Population Prospects: The 2006 Revision, http://esa.un.org/unpp

2) Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, April 2009. World Economic Outlook Update: 08.07.2009 (für 2008-2010)

45


Grundlage für den Weltseehandel ist unmittelbar die weltwei-

te Industrieproduktion, da sie den Transport von Rohstoffen,

Halbfertigprodukten und fertigen Industrieerzeugnissen an-

treibt. Entsprechend sieht der IWF auch die Aussichten für

den Welthandel. Nach einem Wachstum des Welthandels in

den Jahren 2006 bis 2008 von 9,3%, 7,2% bzw. 2,9% ge-

genüber dem Vorjahr, soll laut Prognose das Wachstum für

die Jahre 2009 und 2010 -12,2% bzw. 1,0% betragen.

Insgesamt kann heute von einer weiteren Steigerung des

weltweiten Transportbedarfs auf Seeschiffen – und insbe-

sondere von Containerschiffen – ausgegangen werden. Zu-

nächst wird dies in einem abgeschwächten Tempo gesche-

hen, sobald die Wirtschaftskrise überwunden ist, kann man

davon ausgehen, dass es wieder gewohnt überproportional

zum Welt-Bruttosozialprodukt sein wird.

WELTHANDEL / SEEVERKEHRE

Durch die zunehmend intensivere ökonomische Verfl echtung

und internationale Arbeitsteilung der Länder kommt es auf-

grund geänderter Produktionsprozesse zu einem permanent

steigenden Güteraustausch. Grundlage für den Weltseehan-

del ist unmittelbar die weltweite Industrieproduktion, da sie

den Transport von Rohstoffen, Halbfertigprodukten und ferti-

gen Industrieerzeugnissen antreibt.

Von der gegenwärtigen Krisensituation mit einem schrump-

fenden Weltwirtschaftswachstum bleibt auch der Welthan-

del nicht verschont, im Gegenteil: Nach einem Wachstum von

Investitionsstrategie – Der Markt für Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker

– Historie und Prognosen

9,3% und 7,2% in den Jahren 2006 und 2007 sackte dieses

im Jahre 2008 auf 2,9% gegenüber dem Vorjahr ab. Nach

dem aktuell veröffentlichten, wirtschaftlichen Ausblick des

IWFs wird das Wachstum des Welthandels für 2009 -12,2%

und für 2010 1,0% betragen.

Im Jahr 2008 wurden weltweit über 8,22 Milliarden Tonnen

Güter über See befördert. Das Seetransportvolumen für alle

Güter stieg nach vorläufi gen Zahlen und aufgrund des Markt-

einbruches im vierten Quartal nur um weitere 3,2%. Im Ver-

gleich dazu waren es 2007 noch 3,9%.

Auf einzelne Produktgruppen entfallen folgende Volumina:

Rohöl nimmt mit 2,00 Milliarden Tonnen den größten Teil

in Anspruch. Zusammen mit Ölprodukten aus den Raffi -

nerien entfi elen 2,80 Milliarden Tonnen auf in Tankern be-

fördertes Rohöl und Ölprodukte.

Eisenerze, Kohlen und Getreide sind die drei bedeutends-

ten trockenen Massengüter. 2008 wurden davon über

1,95 Milliarden Tonnen über See transportiert. Hinzu ka-

men weitere 1,1 Milliarden Tonnen an sonstigen Massen-

gütern, die zumeist in kleineren Bulkern befördert wur-

den.

Containerisiertes und nicht containerisiertes Stückgut

(inklusive „NeoBulk“) bilden mit insgesamt 2,1 Milliarden

Tonnen die dritte große Gütergruppe. Sie werden in Con-

tainerschiffen und Mehrzweckfrachtern aller Art beför-

dert.

Das Wachstum des Weltseeverkehrs in den letzten Jahren

verdeutlicht die nachfolgende Abbildung:

SEEHANDELSVOLUMEN 1993 - 2008 UND PROGNOSE 2009 (IN MIO. TONNEN)


(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Shipping Review & Outlook, Frühjahr 2009, eigene Darstellung des Marktgutachtens).

RohölÖlprodukteEisenerzKohle

Übrige SchuttgüterStückgüter/NeobulkContainerGase

Getreide

*Pro

gnose

0

1.000

2.000

3.000

4.000

7.000

Mio

. Ton

nen

5.000

8.000

6.000

9.000

19961993 19971994 19981995 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009*

46

CONTAINERSCHIFFE

Containermarkt

(Welthandel, Containerumschlag, Prognosen)

Noch deutlich stärker als der Welthandel und der Welt-See-

handel wuchs in den vergangenen Jahren der internationale

Containerverkehr. Seit Beginn der kommerziellen, internatio-

nalen Containerschifffahrt im Jahr 1966 hat dieses System ei-

nen ungebrochenen und sehr dynamischen Aufschwung er-

lebt. Für diese Entwicklung gibt es verschiedene Gründe. Die

Hauptursache für den Erfolg des Transportsystems Contai-

ner im Seeverkehr ist, dass es die breite Vielfalt von Halb- und

Fertigwaren mit unterschiedlichen Gewichten, Abmessungen

und Verpackungen mittels Container vereinheitlicht und so

die vergleichsweise schnelle und kostengünstige Be- und

Entladung von Schiffen ermöglicht. Darüber hinaus hat die

damit verbundene Verkürzung der Hafenliegezeiten die Effi -

zienz des Seeverkehrs deutlich gesteigert. Andere wichtige

und zum Teil eng damit verknüpfte Ursachen für das überpro-

portionale Wachstum des Containerverkehrs waren:

Die Steigerung des Containerisierungsgrades im Seever-

kehr, denn in immer mehr Fahrtgebieten werden konven-

tionelle Stückgutverkehre durch Containerverkehre sub-

stituiert. Mittlerweile werden auch fl üssige und trockene

Massengüter sowie gekühlte Waren in (z.T. speziellen)

Containern transportiert.

Durch die Intensivierung der internationalen Arbeitstei-

lung erfolgte die Ausweitung des internationalen Handels

(Stichwort: weltweite Beschaffung).

Das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten

Ländern (vor allem in Südostasien). Aufgrund der hohen

Exporteinnahmen stiegen auch die Importe dieser Län-

der.

Die sehr gute Eignung für gebrochene Transportketten.

Als genormter Transportbehälter ist der Container ideal

im kombinierten Verkehr von Lkw, Bahn und Schiff ein-

setzbar.

Die permanente Senkung der Kosten des Containertrans-

portes. Insbesondere das Wachstum der Weltfl otte von

Containerschiffen, die zunehmenden Schiffsgrößen und

der harte Wettbewerb auf den Hauptschifffahrtsrouten

führten zu einer deutlichen Verbilligung von Container-

verkehren, wodurch für immer mehr (auch geringwertige)

Waren internationale Transporte wirtschaftlich wurden.

Die dynamischste Region des Weltcontainerumschlags ist

Asien. Im Jahre 2008 wurden hier 54,2% der Container be-

wegt, gefolgt von europäischen Häfen mit 18,6%. Diese Ent-

wicklung mit überdurchschnittlichem Wachstum wird sich

zunächst nicht mehr fortsetzen.

WELTCONTAINERUMSCHL AG NACH REGIONEN 1996 - 2008, PROGNOSE BIS 2010 (IN MIO. TEU)


(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly 07/2009" sowie verschiedene frühere Jahrgänge).

1996

Mio

. TEU

1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009* 2010*

Nord-AmerikaEuropaChina (inkl. Hongkong)Sonstiges AsienÜbrige Welt

*Pro

gnose

0

100

200

300

400

500

600

47


*Pro

gnose

WELTCONTAINERUMSCHL AG IN DEN HÄFEN 1982 – 2008 UND PROGNOSE BIS 2015


(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly 07/2009", verschiedene Jahrgänge;

Daten 1982 - 1995 aus verschiedenen Marktberichten und eigenen Datenerhebungen; eigene Berechnungen und Annahmen des Marktgutachtens).

1982

Mio

. TEU

0

100

200

300

400

500

700

600

800

1984 1986 1990 1992 19941988 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010* 2012* 2014*

Nachdem der Weltcontainerumschlag im Jahre 2007 mit ca.

11,0% zum sechsten Male hintereinander zweistellig gewach-

sen ist, gab es 2008 infolge der globalen Bankenkrise nur ein

Wachstum von 5,7%. Für 2009 rechnet Clarkson Research

mit einem Umschlagsrückgang um 10,8% und erst im Jahre

2010 wieder mit einer positiven Wachstumsrate von 2,9%. In

den Jahren 2007 und 2008 ist die TEU-Kapazität bei Vollcon-

tainerschiffen um 13,7% bzw. 12,8% gewachsen. Die Wachs-

tumsraten der erwarteten Vollcontainerschiffs-Ablieferungen

für die Jahre 2009 und 2010 liegen bei 12,8% bzw. 12,4%

(ohne Verschrottungen).

Weltweite Umschlagsprognose bis 2015

Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich anhand

der Umschlagmengen der Containerhäfen weltweit nach-

vollziehen. Der weltweite Umschlag hat sich seit 2001 von

schätzungsweise 238 Mio. TEU1) auf ca. 500 Mio. TEU im

Jahre 2008 mehr als verdoppelt. Die aktuellen Schätzungen

von Clarkson Research sehen für das Jahr 2009 aufgrund

des über 12%igen Welthandelsrückganges ein Fallen des

Weltcontainerumschlages auf 446 Mio. TEU (-10,8%) vo-

raus. Erst im Jahre 2010 wird wieder damit gerechnet, dass

auf den Wachstumspfad eingeschwenkt wird. Da es derzeit

keinerlei Hinweise für eine mittelfristige Abschwächung des

Wachstums gibt, wurde dieser 2010-Wert (459 Mio. TEU) in

der untenstehenden Abbildung anschließend bis 2015 mit je-

weils vorsichtigen 6% p. a. gesteigert, so dass für 2015 ein

Umschlag von ca. 614 Mio. TEU prognostiziert werden kann.

Dies sind ca. 114 Mio. TEU mehr als 2008 umgeschlagen wur-

den und entspricht einem Wachstum von 22,8% innerhalb

von 7 Jahren.

1) Standard-Container mit einer Länge von 20 Fuß



48

Flottenanalyse

In der nachfolgenden Flottenanalyse wird zunächst die ge-

samte Containerschiffsfl otte betrachtet und daran anschlie-

ßend das Größensegment 1.500-3.500 TEU.

Die Datengrundlage der nachfolgenden Flottenanalyse bil-

det die monatlichen Fachpublikation Container Intelligence

Monthly. Per Februar 2009 wurden dort insgesamt 4.740

Vollcontainerschiffe gezählt und ausgewertet. Die Unterglie-

derung der eine insgesamt über 12,23 Mio TEU aufweisenden

Vollcontainerschiffsfl otte nach TEU-Größenklassen ist in den

beiden Tabellen unten und auf der rechten Seite oben dar-

gestellt.

Das Diagramm auf der rechten Seite in der Mitte verdeutlicht

die Entwicklung, die die Containerschifffahrt in den letzten

Jahren genommen hat. Insgesamt sind Schiffe mit 8,8 Mio

TEU Kapazität innerhalb der letzten zehn Jahre abgeliefert

worden. Das entspricht 69,6%. Dagegen sind nur 7,8% der

Kapazitäten älter als 20 Jahre und als das kurz- bis mittel-

fristig zu erneuernde Potenzial anzusehen. Aufgrund der er-

warteten technischen Lebenszeit der vorhandenen Tonnage

von zumeist 25 Jahren ist damit zu rechnen, dass dem Markt

bereits innerhalb der nächsten fünf Jahre eine spürbare An-

zahl von insbesondere kleineren Schiffen durch Abwrackung

entzogen sein wird. Somit wird jüngerer, moderner Tonnage

ein attraktives Umfeld geschaffen.

Entwicklung der Zeitcharterraten

Die Charterraten unterliegen natürlichen Marktschwankun-

gen, die sich aus Verschiebungen im Verhältnis von Angebot

und Nachfrage ergeben. Die Charterratenentwicklung für

Schiffe mit einer Containerkapazität zwischen 1.500 TEU und

3.500 TEU ist davon nicht ausgenommen und folgte der allge-

meinen Marktentwicklung des Gesamtmarktes in den letzten

Jahren, sowohl die Boom- als auch die Baissephasen.

Seit Mitte 2003 führte eine gestiegene Tonnagenachfrage in

Asien infolge der dort boomenden Volkswirtschaften (insbe-

sondere China) zu deutlichen Ratenerhöhungen, da zu we-

nig Tonnage zur Verfügung stand. Dieser Zustand hielt bis

Ende des 2. Quartals 2005 unvermindert an. Seitdem ist es

aufgrund geringerer Nachfrage, hervorgerufen durch bereits

eingecharterte Tonnage in vorangegangen Perioden, auf dem

Chartermarkt zu einer deutlichen Korrektur bei den Raten ge-

kommen. Sie lagen jedoch noch über den langjährigen Mittel-

werten. Im Jahre 2007 kam es bis in das vierte Quartal hinein

zu einer kontinuierlichen Erholung der Charterraten. Bei der

anschließenden leichten Abkühlung lagen die Raten zuletzt

erstmalig wieder unter den mehrjährigen Mittelwerten. Seit

September 2008 ist der Chartermarkt, als Folge der globalen

Bankenkrise eingebrochen. Das niedrigere Wachstum zwingt

die Linienreeder dazu ihre Liniendienste diesem Umstand an-

zupassen und teilweise Chartertonnage zu reduzieren.

Die beschriebene Entwicklung der Zeitcharterraten seit 2000

für verschiedene Containerschiffsgrößen fi ndet sich in der

Abbildung auf der rechten Seite unten wieder.

Per Juni 2009 liegen die Raten für alle Schiffsgrößen auf ei-

nem sehr niedrigen Niveau. Die aktuelle Marktlage scheint bei

der Höhe der Charterraten mit der aus dem Jahre 2001/2002

vergleichbar zu sein.

IST-CONTAINERSCHIFFSFLOTTE NACH GRÖSSENSEGMENTEN,

ANZAHL DER SCHIFFE UND PROZENTUALE VERTEILUNG

Größenklasse

Vollcontainerschiffe

TEU-Kapazität

der Größenklasse

Anzahl

der Schiffe

%

Schiffe*

TEU-Kapazität

(1.000 TEU)*

%

TEU-Kapazität*

Feeder / Feedermax 100 – 999 1.266 26,4 753,0 6,0

Handy 1.000 – 1.999 1.256 26,2 1.776,9 14,1

Sub-Panamax 2.000 – 2.999 718 15,0 1.821,4 14,4

Panamax 3.000 + 863 18,0 3.497,4 27,7

Post-Panamax bis 8.000 467 9,8 2.803,3 22,2

Post-Panamax über 8.000 219 4,6 1.982,1 15,7

Summe 4.789 100,0 12.634,1 100,0

* gerundet


(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly 07/2009", eigene Berechnungen des Marktgutachtens).

49


EXISTIERENDE VOLLCONTAINERSCHIFFE UNTERTEILT NACH GRÖSSEN- UND ALTERSGRUPPEN PER JULI 2009

SOWIE PROGNOSTIZIERTE NEUBESTELLUNGEN

Alter in JahrenNeu-

bestellungen0-45-910 - 1415-1920-2425+


(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly" und "World Shipyard Monitor", beide 07/2009, eigene Berechnungen des Marktgutachtens).

Mio

. TEU P

rognose

0

1

2

3

4

5

6

7

1.000 - 1.999 TEU

PanamaxPostpanamax bis 7.999 TEUPostpanamax über 7.999 TEU

100-999 TEU

2.000 - 2.999 TEU

IST-CONTAINERSCHIFFSFLOTTE UND AUFTRAGSBESTAND PER JULI 2009

NACH ANZAHL SCHIFFE UND TEU-K APAZITÄT (IN 1 .000 TEU)

Schiffsgröße Ist-

Anzahl

Anzahl

on Order

% Anzahl

on Order

Ist-

TEU

TEU

on Order

% TEU

on Order

100 – 999 TEU 1.266 99 7,8 753,0 80,9 10,7

1.000 – 2.999 TEU 1.974 283 14,3 3.598,3 525,2 14,6

3.000 – 7.999 TEU 1.330 382 28,7 6.300,7 1.862,5 29,6

+8.000 TEU 219 263 120,1 1.982,1 2.967,5 149,7

Summe 4.789 1.027 21,4 12.634,1 5.436,1 43,0


(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: Container Intelligence Monthly, 07/2009, eigene Berechnungen des Marktgutachtens, Rundungsdifferenzen).

ZEITCHARTERRATEN FÜR 1 .000 – 3.500 TEU CONTAINERSCHIFFE SEIT 2000 BIS EINSCHLIESSLICH JUNI 2009 (IN USD/ TAG)


Daten basierend auf: Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly, verschiedene Ausgaben).

US

D p

ro T

ag

2000 2001 2002 2003 2004 20062005 2007 2008 20090

2.000 TEU, gless1.700 TEU, grd1.000 TEU, grd

2.500 TEU, grd40.000

30.000

20.000

10.000



50

MASSENGUTSCHIFFE

Bulkmarkt

(Welthandel, Umschlag, Prognosen)

Im Jahre 2008 wurden nach vorläufi gen Berechnungen des

maritimen Forschungsinstituts Clarkson Research Services,

England, insgesamt 1.954 Millionen Tonnen allein an den drei

Gütergruppen Eisenerze, Kohlen und Getreide transportiert.

Das bedeutete ein Wachstum von 5,1% gegenüber dem Jah-

re 2007. Für das Jahr 2009 wird aufgrund der weltwirtschaft-

lichen Lage mit einem Rückgang von 6,1% gerechnet.

In der Abbildung auf der rechten Seite oben ist die Entwick-

lung des Seehandelsvolumens der wichtigsten Rohstoffe

seit 1990 in Mio. Tonnen abgebildet. Dabei ist erkennbar, dass

das Seehandelsvolumen seit 1990 deutlich gewachsen ist.

Von 1990 bis 1996 lagen die Wachstumsraten mit ca. 2,4%

p.a. deutlich unterhalb dem Wachstum des Welt-BIP, in den

Jahren 1997 bis 2002 mit ca. 4,2% p.a. dagegen leicht über-

durchschnittlich und in den Jahren 2003 bis 2008 mit ca.

6,9% ausgeprägt darüber. Als ursächlich hierfür ist u.a. die

Entwicklung der chinesischen Stahlproduktion zu sehen, die

sich in den Jahren 2002 bis 2007 von 144 Mio. Tonnen pro

Jahr auf 468 Mio. Tonnen pro Jahr weit mehr als verdreifach-

te. 2008 wurden über 46% aller Bulk-Verkehre für diese boo-

mende Industrie ausgeführt.

Flottenanalyse

Bei den Massengutschiffen wird zwischen vier gängigen

Größensegmenten unterschieden:

Handysize-Bulker mit einer Tragfähigkeit zwischen 10.000

und 40.000 tdw,

Handymax-Bulker mit einer Tragfähigkeit zwischen

40.000 und 60.000 tdw, wobei die derzeit größten

Schiffe in diesem Segment mit über 50.000 tdw Tragfä-

higkeit als „Supramax“ bezeichnet werden,

Panamax-Bulker mit einer Tragfähigkeit zwischen 60.000

und 99.999 tdw,

Capesize-Bulkern mit einer Tragfähigkeit ab 100.000 tdw

(überwiegend aber in der Größe zwischen 100.000 und

200.000 tdw).

Das Bulk-Register enthält Angaben zu insgesamt 7.056 Mas-

sengutschiffen über 10.000 Tonnen Tragfähigkeit per Juli

2009. Die Untergliederung nach Tragfähigkeit ist in der Tabelle

auf der rechten Seite unten dargestellt.

51


MASSENGUTFRACHTER: SCHIFFST YPENGRUPPEN,


Größenklasse Tragfähigkeit

tdw

Anzahl

der Schiffe

%

Schiffe*

Tragfähigkeit

(Mio. tdw)*

%

Tragfähigkeit*

Handysize 10.000 – 39.999 2.823 40,0% 75,2 17,4%

Handymax 40.000 – 59.999 1.776 25,2% 86,8 20,1%

Panamax 60.000 – 99.999 1.587 22,5% 117,4 27,2%

Capesize 100.000/+ 870 12,3% 153 35,4%

Summe 7.056 100,00% 432,4 100,0%

* gerundet


(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: Dry Bulk Trade Outlook, 7/2009).

GetreideEisenerz

Kohlen

SEEHANDELSVOLUMEN DER WICHTIGSTEN ROHSTOFFE 1990 - 2008 UND PROGNOSE FÜR 2009


(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Dry Bulk Trade & Outlook 7/2009).

*Pro

gnose

1991

Mio

. Ton

nen

1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009*

400

0

800

1.600

1.200

2.000

MASSENGÜTER ÜBER SEE 2008 IN MIO. TONNEN


(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Dry Bulk Trade & Outlook 7/2009).

7% – Kokskohle

3% – Baux./Alum.

27% – Eisenerz

9% – Stahlprodukte

19% – Kesselkohle

10% – Getreide

25% – Minor Bulk45% – Weitere



52

Das vorstehende Diagramm verdeutlicht die Altersstruktur

der Massengutschiffe.

Insgesamt sind Schiffe mit 197,5 Mio tdw Tragfähigkeit inner-

halb der letzten zehn Jahre abgeliefert worden. Das entspricht

45,7%. Dagegen sind 25,3% der Kapazitäten älter als 20 Jah-

re und als das kurz- bis mittelfristig zu erneuernde Potenzial

anzusehen. Aufgrund der erwarteten technischen Lebenszeit

der vorhandenen Tonnage von zumeist 25 Jahren ist damit

zu rechnen, dass dem Markt bereits innerhalb der nächsten

fünf Jahre eine spürbare Anzahl von insbesondere kleineren

Schiffen durch Abwrackung entzogen sein wird.

Der aktuelle Auftragsbestand für in den nächsten dreiein-

halb Jahren abzuliefernde Bulker liegt mit 285,5 Mio. tdw bei

66,0% der bestehenden Tonnage.

BESTEHENDE BULKERFLOTTE 10.000 – 39.999 TDW NACH TRAGFÄHIGKEIT PER JULI 2009

UND AUFTRAGSBESTAND

Alter in Jahrenim Bau0-45-910-1415-1920+


(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: Dry Bulk Trade Outlook 7/2009).

0

50

100

150

Mio

. tdw

200

250

300

Panamax

Handymax

Handysize

Capesize

53


JAHRESCHARTERN UND SPOT-EINNAHMEN VERSCHIEDENER BULK-SEGMENTE SEIT 2000 BIS EINSCHLIESSLICH JUNI 2009


(Daten basierend aufClarkson Research Services Ltd.; SIN – Shipping Intelligence Network, eigene Berechnungen und Darstellung des Marktgutachtens).

Jahrescharter Bulker 45,000 dwtHandmax Average Trip Earnings

Jahrescharter Bulker 65,000 dwtPanamax Bulkcarrier Average Trip Earnings

Jahrescharter Bulker 150,000 dwtCapesize, 1990/91-built, Average Spot Earnings

1.00

0 U

SD

pro

Tag

160

180

140

120

100

40

80

20

60

02000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009


Während ein Teil der Bulker über Befrachtungsverträge oder

Mengenkontrakte längerfristig beschäftigt ist, steht ein ande-

rer Teil der Flotte auf dem freien Markt für Einzelreisen zur Ver-

fügung, wo sich das kurzfristige Verhältnis von Tonnageange-

bot zur Nachfrage nach Transportleistungen an der Höhe der

bezahlten Charterraten ablesen lässt. Ausschlaggebend für

das Niveau der Charterraten sind die kurzfristigen Abschlüs-

se für Reisechartern. Nach ihnen richten sich auch – mit einer

leichten Verzögerung und nicht ganz so extremen Ausschlä-

gen – die Raten für Zeitchartern.

Mehrjährig laufende Charterverträge liegen dagegen in Hoch-

phasen meist deutlich unterhalb der kurzfristig erzielbaren

Raten. Die Abschläge orientieren sich hier eher am langfristi-

gen Mittelwert. Dafür bringt die abgeschlossene Charterrate

dem Reeder eine entsprechend lange Planungssicherheit auf

der Einnahmeseite.

Bei Betrachtung der Charterratenentwicklung der letzten Mo-

nate und deren Reduktionen unterhalb der langjährigen Mit-

telwerte lässt dieses einen interessanten Einstiegszeitpunkt

nahe legen. Die aktuellen Einstiegspreise bei Secondhand-

Tonnage sind die niedrigsten seit fast fünf Jahren.



54

TANKSCHIFFE

Ölmarkt

(Welthandel, Umschlag, Prognosen)

Öl und Ölprodukte sind die größte Gütergruppe des Weltsee-

verkehrs. Ausgehend vom Rohöl, das in großen Mengen von

den Förderquellen zu den Häfen der Verbraucherländer oder

den Raffi nerien befördert wird, werden die Anforderungen der

weiterverarbeiteten Ölprodukte an die Tankerausstattung

höher und die Ladungsmengen zunehmend kleiner. Aus Kos-

tengründen geschieht dies in den jeweils größten möglichen

Tankern, sofern es keine anderen Restriktionen gibt.

Das durchschnittliche Nachfragewachstum lag in den ver-

gangenen 15 Jahren bei Rohöltankern bei ca. 2,2% p.a., bei

Produktentankern bei ca. 4,0% p.a. Im Jahre 2008 gab es je-

weils einen mengenmäßigen Zuwachs von 1,3% beim Rohöl

und bei den Ölprodukten. Mittelfristig ist mit einem weiteren

Wachstum zu rechnen.

2008 wurden weltweit jeden Tag ca. 40,4 Mio. bpd1) Rohöl

über See befördert. Zusammen mit täglich 16,0 Mio. bpd Öl-

produkten aus den Raffi nerien entfallen heute täglich ca. 56,4

Mio. bpd auf diese beiden Güterarten, die in Tankern trans-

portiert werden. Für 2009 wird eine Zunahme bei den über

See verschifften Rohölmengen um 0,5% auf 40,6 Mio. bpd

erwartet. Bei den Rohölprodukten wird mit einem konstanten

Verbrauch gerechnet.

Die Abbildung auf der rechten Seite oben zeigt die Entwick-

lung der Rohöl- und Ölprodukte-Transportmengen in den letz-

ten Jahren.

Flottenanalyse

Im Jahre 1992 wurde die MARPOL-Konvention2) der IMO3) da-

hingehend ergänzt, dass alle Tanker über 5.000 Tonnen Trag-

fähigkeit, die nach dem 6. Juli 1993 bestellt wurden, mit einer

Doppelhülle ausgestattet sein mussten. (Regulation 13F in

Annex I of MARPOL 73/78).

Am 4. Dezember 2003 beschloss die International Maritime

Organisation (IMO)4) die infolge des Unterganges der "Presti-

ge"5) verschärften EU-Regelungen6) für europäische Gewäs-

ser, die am 21. Oktober 2003 in Kraft traten, weitestgehend

zu übernehmen und per 5.4.2005 weltweit in Kraft treten zu

lassen. Damit wurde der Zeitraum des Phase-outs für Einhül-

lentanker, die die IMO Ende April 2001 beschlossen hatte und

durch die erstmals ein deutlicher Einfl uss auf die Flottenent-

wicklung genommen wurde, kurzfristig deutlich verkürzt.

Dabei geht es um ein generelles Verbot von Einhüllentankern

für den Transport von Ölprodukten ab 2010 (statt 2015) sowie

von Tankern ohne separate Ballasttanks ab 2005 (statt 2007

– für die EU gilt dieses Verbot bereits seit dem 21.10.2003),

wobei das maximale Alter für die Einhüllentanker ab 2005

(statt 2007) auf 25 Jahre begrenzt wird.

Des Weiteren wird ab 2005 für über 15 Jahre alte Einhüllentan-

ker eine verschärfte Zustandsüberwachung durch die Klassi-

fi kationsgesellschaften (CAS) verpfl ichtend vorgeschrieben.

Die Tabelle auf der rechten Seite in der Mitte zeigt die Grö-

ßenverteilung der Tankerfl otte.

Das Diagramm auf der rechten Seite unten verdeutlicht die Al-

tersstruktur der Tankerfl otte. Innerhalb der letzten zehn Jahre

sind Schiffe mit 276,2 Mio tdw Tragfähigkeit abgeliefert wor-

den. Das entspricht 64,9%. Dagegen sind 8,8% der Kapa-

zitäten älter als 20 Jahre und als das kurz- bis mittelfristig zu

erneuernde Potenzial anzusehen. Aufgrund der erwarteten

technischen Lebenszeit der vorhandenen Tonnage von zu-

meist 25 Jahren ist damit zu rechnen, dass dem Markt bereits

innerhalb der nächsten fünf Jahre eine spürbare Anzahl von

insbesondere kleineren Schiffen durch Abwrackung entzo-

gen sein wird.

1) Barrel pro Tag. Ein Barrel entspricht ca. 159 Litern

2) International Convention for the Prevention of Pollution from Ships

3) International Maritime Organisation

4) und hier das Marine Environment Protection Committee (MEPC)

5) am 19.11.2002 vor der galizischen Küste

6) EU-Gesetz Nr. 1726/2003

55


10

0

20

40

30

50

60ÖlprodukteRohöl

TRANSPORTMENGEN ROHÖL UND ÖLPRODUK TE 1993 – 2008 UND PROGNOSE FÜR 2009


(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Oil & Tanker Trades Outlook 7/2009" und Ausgaben der Vorjahre, eigene Darstellung und Berechnung des Marktgutachtens).

Mio

. bpd *P

rognose

1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009*

IST-TANKERFLOTTE NACH GRÖSSENSEGMENTEN,


Größenklasse Tragfähigkeit

tdw

Anzahl

der Schiffe

%

Schiffe*

Kapazität

(Mio. tdw)*

%

Tragfähigkeit*

Handy Tanker 10.000 – 59.999 3.023 58,8% 94,5 22,2

Panamax 60.000 – 79.999 385 7,5% 27,3 6,4

Aframax 80.000 – 119.999 824 16,0% 86,0 20,2

Suezmax 120.000 – 199.999 372 7,2% 56,8 13,4

VLCC 200.000/+ 538 10,5% 160,6 37,8

Summe 5142 100,0% 425,2 100,0

* gerundet


(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: Oil & Tanker Trades Outlook 7/2009 und eigene Berechnungen des Marktgutachtens).



VLCCSuezmaxAframaxPanamaxHandy Tanker

EXISTIERENDE TANKER UNTERTEILT NACH GRÖSSEN- UND ALTERSGRUPPEN PER JULI 2009

SOWIE NEUBESTELLUNGEN (MIO. TDW )


(Daten basierend aufverschiedenen Publikationen Clarkson Research Services Ltd.,Oil & Tanker Trades Outlook 7/2009, eigene Berechnungen des Marktgutachtens).

Mio

. TEU

150

175

125

100

75

50

25

020-24 15-19 10-14 5-9 0-4 o.O.

Alter in Jahren

56


Die kurzfristigen Spot-Raten unterliegen natürlichen Markt-

schwankungen, die sich aus Verschiebungen im Verhältnis

von Angebot und Nachfrage ergeben. Dies betrifft alle Tan-

kerfrachtmärkte. In den letzten Jahren gab es aufgrund von

Tonnageengpässen mehrere unterschiedlich hoch ausfal-

lende Ratenhochs. Die Abbildung oben zeigt die Entwicklung

der durchschnittlichen Einnahmen in der Tankschifffahrt seit

2000.

MODERNE ROHÖLTANKER, DURCHSCHNITTLICHE SPOT-EINNAHMEN PRO TAG 2000 BIS EINSCHLIESSLICH JUNI 2009


(Daten basierend aufClarkson Research Services; SIN – Shipping Intelligence Network, eigene Berechnungen und Darstellung des Marktgutachtens).

1.00

0 U

SD

pro

Tag

Aframax-Durchschnitt seit 2000Durchschnittliche Aframax-Einnahmen

Suezmax-Durchschnitt seit 2000Durchschnittliche Suezmax-Einnahmen

VLCC-Durchschnitt seit 2000Durchschnittliche VLCC-Einnahmen

175

200

150

125

50

100

25

75

02000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

57


ÜBERBLICK AUFTRAGSBESTAND

ALLER SCHIFFSSEGMENTE

Die insgesamt starke Ordertätigkeit aufgrund der bis August

2008 bestehenden positiven Erwartungen der zukünftigen

weltwirtschaftlichen Entwicklung kam mit dem Bankenkrise

zu einem abrupten Ende.

Trotz vieler Ablieferungen innerhalb des Jahres 2008 und in

der ersten Jahreshälfte 2009, sind alle in der obigen Abbil-

dung aufgeführten Auftragsbestände der hier betrachteten

drei großen Marktsegmente (Tanker, Bulker und Container-

schiffe) immer noch sehr hoch, insbesondere vor der rezessi-

ven Lage der Weltwirtschaft im Jahre 2009.

AUFTRAGSBESTAND AN DER IST-FLOTTE PER JULI 2009 IN %

VLCC

Suezmax

Aframax

Panamax

Handy-

Produkte

ntanker

Capesizer

Panamax

Handymax

Handysize

Postpanamax

Panamax

Sup-Panamax

Handysize

Feedermax


(Daten basierend aufverschiedenen Publikationen Clarkson Research Services Ltd., London; eigene Auswertung des Marktgutachtens).

% A

ntei

l Auf

trag

sbes

tand

% Orderbook

BulkerTanker Container120%

100%

80%

60%

40%

20%

0%



58

ENTWICKLUNG DER NEUBAU- UND

VERK AUFSPREISE VON SEESCHIFFEN

Sowohl die Neubaupreise als auch die Verkaufspreise von

Seeschiffen werden aus dem Spannungsverhältnis von An-

gebot und Nachfrage gebildet und sind dadurch zyklischen

Schwankungen unterworfen.

Niedrigbaupreise gab es 1999 als Auswirkung der Asienkrise

und der Abwertung der asiatischen Währungen. Dieses Ni-

veau fi el in 2001 und 2002 wiederum, da die Werften über den

Preis aggressiv akquirierten.

Nach aktuellen Informationen sind die Bauplätze in Asien zu-

meist bis in das Jahr 2011 belegt und teilweise auch deutlich

darüber hinaus. Gleichzeitig sind die Rohstoff- und Stahlpreise

seit Mitte 2003 kräftig angestiegen und verharren auf hohem

Niveau. Aufgrund der seit September 2008 ausgebrochenen

globalen Finanz- und infolge dessen Weltwirtschaftskrise

sind Neubauprojekte seitdem aus verschiedenen Gründen

auf Eis gelegt worden. Die Stahlpreise sind in der Zwischen-

zeit auch wieder kräftig gefallen.

ENT WICKLUNG DER JAPANISCHEN STAHLPL ATTENPREISE SEIT 2000 BIS EINSCHLIESSLICH JULI 2009

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009


(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London, SIN – Shipping Intelligence Network, 05.08.2009).

US

D p

ro T

onne

1.500

1.250

1.000

750

500

250

0

Neubaupreise

Auf der Angebotsseite stehen die Werften, die in der Lage

sind das gewünschte Schiff mit den gewünschten Spezifi ka-

tionen zur gewünschten Zeit zu bauen. Neben freien Bauka-

pazitäten haben die Entwicklungen bei den Stahlpreisen, die

Zulieferungen sowie den Lohnentwicklungen der Werftarbei-

ter Einfl uss auf den Kontraktpreis. Außerdem hat die jeweilige

Wettbewerbssituation zwischen den Werften einen Einfl uss

auf die Preisgestaltung.

Auf der Nachfrageseite steht der Reeder. Seine Motivation

ein Schiff bauen zu lassen kann aus einem Tonnageersatz-

bedarf, einer lukrativen Charter oder einer allgemeinen positi-

ven Bedarfsentwicklung entspringen.

Zur Finanzierung hat der Reeder neben Eigenkapital das not-

wendige Fremdkapital z.B. über Schiffsbanken zu besorgen.

Hierfür ist ein überzeugendes langfristiges Betriebskonzept

notwendig, welches neben dem Zins und Tilgung des Fremd-

kapitals auch eine befriedigende Rendite auf das Eigenkapital

ermöglichen sollte.

59


Das den obigen Ausführungen zu Grunde liegende Markt-

gutachten wurde am 5. August 2009 von Dipl.-Wirtsch. Ing.

Michael Niefünd, Maritime Concepts & Consulting, Elsfleth,

im Auftrag von der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg

AG, Hamburg, erstellt.

Verkaufspreise

Die Wiederverkaufswerte für Schiffe allgemein sind abhän-

gig von der Erwartung der zukünftigen Charterraten. Diese

wiederum setzten sich aus den weltwirtschaftlichen Prog-

nosen und den Erwartungen zu den Entwicklungen der Teil-

märkte zusammen. Auch die anstehenden Ablieferungen von

Neutonnage und die Abwrackerwartungen beeinfl ussen die

Marktstimmung mit. Dies ist ein sehr dynamischer Prozess,

so dass es bei der Preisbewertung zu einer zyklischen Wert-

entwicklung kommt.

Der wirtschaftliche Wert eines gebrauchten, in Fahrt befi nd-

lichen Schiffes setzt sich aus dem erwarteten, zukünftigen

Cashfl ow (Nettoeinnahmen - Betriebskosten - Zinsen) für die

verbleibende Betriebszeit zzgl. Schrottwert zusammen. Da

zwischen Käufer und Verkäufer unterschiedliche Erwartun-

gen über die Höhe und den Zeitraum der zukünftigen Cash-

fl ows bestehen, kommt es zu einem Verkauf, wenn der Käufer

nach Diskontierung zu einem höheren Wert als den Kaufpreis

kommt.

Die momentane Marktverfassung lässt für 2009 weiter sin-

kende Neubaupreise (für Ablieferungen im Jahre 2011 und

später) und aufgrund der aktuellen Chartermarktverfassung

auch fallende Wiederverkaufswerte für “gebrauchte Tonna-

ge“ wahrscheinlich erscheinen.



60

Der Zweitmarkt für

Geschlossene Fonds

In den letzten 15 Jahren haben private Investoren über

EUR 30 Milliarden Eigenkapital in Schiffsbeteiligungen inves-

tiert. Gemeinsam mit Immobilienfonds erfreuten sich Schiffs-

beteiligungen bei deutschen Anlegern großer Beliebtheit.

Bei einer Schiffsbeteiligung handelt es sich grundsätzlich um

eine Vermögensanlage mit einer mittel- bis langfristigen Lauf-

zeit. Das Kapital des Anlegers ist für diese Laufzeit gebunden,

da es einem geschlossenen Fonds prinzipiell nicht möglich ist,

Gesellschafter, die ihre Beteiligung vorzeitig veräußern möch-

ten, direkt auszuzahlen. Bisher gibt es keinen geregelten oder

regulierten Zweitmarkt.

Ziel der verschiedenen Zweitmarktplattformen für geschlos-

sene Fonds ist es, den Anlegern, die sich von ihrer Beteiligung

trennen möchten, die Möglichkeit zu bieten, diese an Dritte,

wie z. B. die CH2 Portfolia Ship No. 3 zu übertragen. Bevor es

zu dem Verkauf einer Beteiligung kommt, sollte eine ausführ-

liche Anteilsbewertung erfolgen, um einen angemessenen

Preis zu ermitteln. In diesem Zusammenhang benötigt man

alle relevanten Details zur gründlichen Analyse. Unabhängig

von der Laufzeit des jeweiligen Fonds kann auf diese Weise

eine Beteiligung, von der sich ein Anleger trennen möchte, an

einen Käufer veräußert werden.

Einhergehend mit dem durchschnittlichen Anstieg des plat-

zierten Eigenkapitals im Marktsegment der Schiffsbetei-

ligungen in den vergangenen Jahren, ist die Anzahl der im

Zweitmarkt gehandelten Beteiligungen auf Jahressicht bis

2008 gestiegen. In diesem Jahr wird es aufgrund der Welt-

wirtschafts- und Schifffahrtskrise und den daraus folgenden

niedrigen Kursen für Zweitmarktbeteiligungen, zu einem deut-

lich rückläufi gen Handel kommen. Der Zweitmarkt wird – nach

Auffassung der Anbieterin – dennoch künftig zu den Wachs-

tumsmärkten der Finanzbranche gehören.

Was für Märkte im Allgemeinen gilt, trifft natürlich auf den

Zweitmarkt im Besonderen zu: Ohne eine angemessene

Preisfi ndung und ohne Liquidität als Basis eines hohen Han-

delsvolumens kann weder ein Markt entstehen noch lang-

fristig etabliert werden.

Hier setzt das Konzept von unseren erfahrenen Partnern,

Meridian 10 Holding AG und Latitude Trust GmbH, an.


61

ANLAGEZIEL

Anlageziel der CH2 Portfolia Ship No. 3 ist der Erwerb der

Schiffsbeteiligungen aus – unmittelbaren oder über Dach-

fondsgesellschaften mittelbaren – Anteilen an Schifffahrts-

gesellschaften, bei denen es sich schwerpunktmäßig um

solche Gesellschaften handeln soll, die Container-, Tank- und

Bulkschiffe betreiben. Dabei ist eine Aufteilung in mindestens

50% Containerschiffe und bis zu jeweils maximal 25% Tan-

ker und Bulker beabsichtigt. Als zusätzliche Opportunität ist

die Beimischung anderer Schiffstypen (Mehrzweckfrachter,

Reefer und Car-Carrier etc.) möglich.

Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot werden für den

Erwerb der Schiffsbeteiligungen verwendet werden (vgl.

Rubrik „Investitionsrechnung“ im nachfolgenden Kapitel

„Wirtschaftliche Angaben“ ab Seite 67). Daneben kann freie

Liquidität verzinslich angelegt werden. Für sonstige Zwecke

werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt.

Die Nettoeinnahmen alleine reichen für die Realisierung des

Anlageziels nicht aus. Zusätzlich ist die Geschäftsführung

berechtigt, zur Überbrückung von Liquiditätsengpässen je-

derzeit einen Kontokorrent in Höhe von bis zu 5% des ge-

planten Eigenkapitals der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH &

Co. KG aufzunehmen. Dieser Kontokorrentkredit soll gemäß

Prognose zum Ankauf von Beteiligungen – insbesondere

bei günstigen Marktbedingungen – in Anspruch genommen

werden. Eine verbindliche Zusage der Mittel besteht zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht. Im Übrigen ist die

Aufnahme von Fremdkapital für die Investition in die Zielfonds

nicht beabsichtigt.

Der Realisierungsgrad des Projektes stellt sich wie folgt dar:

Es wurde eine Rahmenvereinbarung über die Vermittlung von

Zweitmarktanteilen geschlossen. Bisher wurden noch keine

Anteile an Schiffsgesellschaften erworben. Es handelt sich

vorliegend um einen so genannten Blind Pool, bei dem die

Anlageobjekte zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch

nicht feststehen und erst nach Beginn des Angebotes er-

worben werden. Kaufverträge mit Zielfonds wurden zum Zeit-

punkt der Prospektaufstellung noch nicht abgeschlossen. Es

wurden auch keine Beitritte zu Zielfonds erklärt. Es bestehen

keine laufenden Investitionen.

Es ist beabsichtigt, dass die Beteiligungsgesellschaft un-

mittelbare oder (über Dachfondsgesellschaften) mittelbare

Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften auf dem Zweit-

markt erwerben wird. Der Kaufpreis für diese Anteile wird dann

im Wesentlichen von der jeweiligen Marktsituation abhängen

und kann von dem Nennbetrag der Anteile abweichen.

Es ist beabsichtigt, dass die Beteiligungsgesellschaft, so-

weit die Zielfonds nicht bereits bis zum 31. Dezember 2017

liquidiert wurden, sämtliche Beteiligungen mit Wirkung zu

diesem Datum veräußert und dass dann die Liquidation der

Beteiligungsgesellschaft durchgeführt wird. Hierbei können

Verkaufsprovisionen anfallen, deren Höhe heute noch nicht

feststeht. Auch steht nicht fest, welcher Verkaufpreis für die

Beteiligungen an den Zielfonds erzielt werden kann bzw. ob

sich für die Beteiligungen zu diesem Zeitpunkt überhaupt ein

Käufer fi ndet (vgl. hierzu Rubrik "Risiken", Kapitel "Anlage- und

Prognosegefährdende Risiken" ab Abschnitt "Veräußerung

von Anteilen an Schifffahrtsgesellschaften/Laufzeit der Be-

teiligungen", Seite 28).

ANLAGEPOLITIK

Die Beteiligungen an den Schifffahrtsgesellschaften sollen

auf dem Zweitmarkt erworben werden. Maßgeblich für einen

positiven Investitionsentscheid beim Ankauf des Portfolios

sind dabei folgende Investitionskriterien:

Das Portfolio für die CH2 Portfolia Ship No. 3 soll von der Be-

teiligungsgesellschaft ausgewählt werden und dem Investiti-

onsbeirat zur Entscheidung vorgelegt werden. Dabei wird die

Meridian 10 Holding AG beratend zur Seite stehen.

Der Investitionsbeirat übernimmt im Innenverhältnis der Be-

teiligungsgesellschaft die Investitionsentscheidung für die

Geschäftsführung. Der Investitionsbeirat besteht aus max.

4 Personen, von denen eine durch die Anbieterin dieser Ver-

mögensanlage und die andere(n) Person(en) durch den Ver-

triebspartner, die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH &

Co. KG – eine Tochtergesellschaft der Anbieterin – ,bestellt

werden. Der Investitionsbeirat fällt seine Entscheidungen ein-

stimmig.

Die zu tätigenden Investitionen in Schifffahrtsgesellschaften

sollen auf Ebene des Anlegers zu einem durchschnittlichen

jährlichen Vermögenszuwachs*) in Höhe von 7% bezogen

auf das Kommanditkapital ohne Agio führen (PROGNOSE). Zu

diesem Zweck sollen nach der Anlagepolitik der Vermögens-

Anlageziele und Anlagepolitik

*) Der durchschnittliche jährliche Vermögenszuwachs ergibt sich aus dem Gesamtvermögenszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) geteilt durch die Fondslaufzeit in Jahren. Der Gesamtvermö-

genszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) ergibt sich aus der Summe aller Ausschüttungen und/oder Entnahmen an die Anleger abzüglich der von Anlegern tatsächlich geleisteten Pflichteinlage.

Der durchschnittliche Vermögenszuwachs p. a. berücksichtigt nicht eine über die Beteiligungslaufzeit eingetretene Geldentwertung.

62

Die Tonnagesteuer

Die CH2 Portfolia Ship No. 3 wird nur an solchen Schifffahrts-

gesellschaften Anteile erwerben, die ihren Gewinn aus dem

Betrieb von Seeschiffen pauschal gemäß § 5a EStG (Tonna-

gesteuer) ermitteln.

Die Veräußerungsphase

Es wird beabsichtigt, größtenteils Schiffsbeteiligungen zu er-

werben, die bereits 6 Jahre oder älter sind und somit einen

deutlich reduzierten Fremdkapitalanteil aufweisen. Daher

kann für die Veräußerung der Schiffe in den jeweiligen zu

erwerbenden Zweitmarktfonds von einer deutlich kürzeren

Laufzeit als bei einem Erstmarktfonds ausgegangen werden.

ANLAGEOBJEK TE

Anlageobjekte der Vermögensanlage CH2 Portfolia Ship No. 3

sind die mittelbaren (über Dachfondsgesellschaften) oder

unmittelbaren Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften,

die auf dem Zweitmarkt erworben werden. Für den Erwerb

dieser Beteiligungen gelten folgende Investitionskriterien:

Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften, die Schiffe

erwerben, im Eigentum halten und/oder betreiben („Ziel-

fonds”), und deren Beteiligungswert (Kaufpreis) im Einzel-

fall EUR 750.000 nicht überschreitet.

Erwerb von Beteiligungen an einem Zielfonds, bei denen

mit der Beteiligung kein Anteil von mehr als 10% des

Kommanditkapitals der Gesellschaft in einen Zielfonds

investiert wird.

Ausschließlicher Erwerb von Beteiligungen, bei denen die

Schifffahrtsgesellschaften zur Gewinnermittlung nach

der im Betrieb geführten Tonnage (§ 5a EStG) optiert

haben.

anlage nur solche Beteiligungen zu solchen Kaufpreisen er-

worben werden, die zum Zeitpunkt des Erwerbs diesen durch-

schnittlichen jährlichen Vermögenszuwachs*) für den Anleger

erwarten lassen. Die Geschäftsführung der Fondsgesell-

schaft bzw. der Investitionsbeirat werden konzeptionsgemäß

auf der Grundlage von jeweils zu aktualisierenden kalkulatori-

schen Annahmen nach dieser Maßgabe eine Obergrenze für

die jeweiligen Ankaufpreise der zu erwerbenden Beteiligun-

gen an den Schifffahrtsgesellschaften ermitteln.

Die Schiffe – stählerne Giganten

Aus der vorstehenden Rubrik „Der Markt für Container-

schiffe, Massengutfrachter und Tanker“ wurde deutlich

ersichtlich, dass der weltweite Containerumschlag sich

von 2001 bis 2008 mehr als verdoppelt hat. Nach einem

erwarteten Rückgang im Jahr 2009 von 10,8% gegen-

über dem Vorjahreswert, wird ab dem Jahr 2010 wieder mit

einem Wachstum gerechnet. Bei einem vorsichtigen prog-

nostizierten Wachstum von 6% p. a., kann für 2015 ein Um-

schlag von ca. 614 Mio. TEU prognostiziert werden. Dies ent-

spricht einem Wachstum von 22,8% innerhalb von 7 Jahren.

Es ist deshalb beabsichtigt, in ein breit diversifi ziertes Port-

folio von Zweitmarkt-Schiffsbeteiligungen (mindestens 50%

Containerschiffe und bis zu jeweils maximal 25% Tanker und

Bulker) zu investieren. Eine Beimischung anderer Schiffsty-

pen ist möglich.

Die Anbieter und die Charterer

Der wirtschaftliche Erfolg einer Schiffsbeteiligung hängt maß-

geblich von dem jeweiligen Anbieter und dessen Erfahrung

in der Initiierung und im Management von maritimen Invest-

ments ab. Es wird aus diesem Grund angestrebt, ein Portfolio

zu erwerben, dessen Schiffsbeteiligungen von erfahrenen

Anbietern aufgelegt wurden.

Ferner ist beabsichtigt, dass die Containerschiffe schwer-

punktmäßig an bonitätsstarke renommierte Charterer ver-

chartert sind.

*) Der durchschnittliche jährliche Vermögenszuwachs ergibt sich aus dem Gesamtvermögenszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) geteilt durch die Fondslaufzeit in Jahren. Der Gesamtvermö-

genszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) ergibt sich aus der Summe aller Ausschüttungen und/oder Entnahmen an die Anleger abzüglich der von Anlegern tatsächlich geleisteten Pflichteinlage.

Der durchschnittliche Vermögenszuwachs p. a. berücksichtigt nicht eine über die Beteiligungslaufzeit eingetretene Geldentwertung.

63

aktuelles Thema –


Investition in ein diversifi ziertes Portfolio mit

Schwerpunkt Containerschiffe mit einem Anteil von mindestens 50%Als zusätzliche Opportunität können auch

Tanker und Bulker zu je maximal 25% sowie andere Schiffstypen beigefügt werdenSchiffsbeteiligungen erfahrener Anbieter

CH

AN

CE

N

Bonitätsstarke und renommierte Chartere rSchifffahrtsgesellschaften, die zur pauschalen

Gewinnermittlung (Tonnagesteuer) optiert habenSchwerpunktmäßige Investition in Beteiligungen

an Schiffen, die älter als 6 Jahre sindHohe Entschuldung des Fremdkapitals im

Gesamtportfolio angestrebt

Da es sich bei dem Beteiligungsangebot um ein Blind-Pool-Konzept handelt, können keine Aussagen über Zeitpunkt oder Höhe

der Auszahlungen sowie die Höhe der Steuerbelastung getroffen werden. Diesbezüglich wird auf das Kapitel „Risiken“ ab Seite

21 verwiesen.

Weitere Angaben zu den Anlageobjekten

Da die zu erwerben Schiffsbeteiligungen noch nicht festste-

hen (Blind-Pool-Konzeption), können zu den Anlageobjekten

gemäß den Anforderungen nach § 9 Abs. 2 Nr. 2 – 8 Verm-

VerkProspV nur folgende Negativerklärungen abgegeben

werden:

Dem Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaf-

tern des Emittenten, den Mitgliedern der Geschäftsführung

des Emittenten, dem Treuhänder sowie dem Mittelverwen-

dungskontrolleur stehen oder stand das Eigentum an den

Anlageobjekten oder wesentlichen Teilen derselben oder eine

dingliche Berechtigung aus anderen Gründen nicht zu.

Es bestehen keine dinglichen Belastungen der Anlageobjekte.

Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwen-

dungsmöglichkeiten der Anlageobjekte, insbesondere im Hin-

blick auf das Anlageziel sind nicht gegeben.

Behördliche Genehmigungen sind nicht erforderlich; insofern

liegen die erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor.

Der Emittent hat keine Verträge über die Anschaffung oder

Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon

geschlossen.

Für die Anlageobjekte wurden keine Bewertungsgutachten

erstellt. Lieferungen und Leistungen durch den Prospektver-

antwortlichen, die Gründungsgesellschafter des Emittenten,

die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten, den

Treuhänder sowie den Mittelverwendungskontrolleur werden

nicht erbracht.

Zu den voraussichtlichen Gesamtkosten des Angebotes sie-

he Rubrik „Investitionsrechnung“ im nachfolgenden Kapitel

„Wirtschaftliche Angaben“ ab Seite 68.

DIE CHANCEN IM ÜBERBLICK

64

Die Partner

Als Vermittler von Zweitmarktbeteiligungen

konnte die Meridian 10 Holding AG (im Folgen-

den „M10“ genannt) gewonnen werden, welche

eine entsprechende Rahmenvereinbarung

nebst Ergänzungsvereinbarung mit der CH2

Contorhaus Hansestadt Hamburg AG (im Fol-

genden „CH2“ genannt) am 18. September 2009

geschlossen hat. Zusätzlich wurde durch die

Beteiligungsgesellschaft mit der Latitude

Trust GmbH ein Assetmanagementvertrag

zur Portfolioverwaltung vereinbart.

MERIDIAN 10 HOLDING AG

Die Meridian 10 Holding AG (kurz M10), wurde 2006 u. a. von

der Hanseatic Group, der auch der Aufsichtsratvorsitzende

Alexander Oetker angehört, gegründet (www.meridian10.de).

Die Meridian 10 Holding AG und deren verschiedene Tochter-

gesellschaften sind als initiatoren- und reedereiunabhängige

Finanzinvestoren und Dienstleister auf dem Zweitmarkt für

Schiffsbeteiligungen aktiv.

Der Gesellschafterkreis vertritt die Philosophie, dass sich in

intransparenten Märkten oftmals höhere Renditen realisieren

lassen. Die Mitarbeiter der M10 Unternehmensgruppe verfü-

gen über eine hohe Kompetenz im Bereich der Schifffahrt.

Darüber hinaus kann die M10 Unternehmensgruppe auf ein

Netzwerk von gesellschaftsfremden Experten (Reeder, Char-

terer, Rechtsanwälte, Steuerberater etc.) zurückgreifen. Dazu

kommt, dass der Bereich Schiff bei vielen institutionellen In-

vestoren eine optimale Ergänzung für deren Portfolio darstellt.

Da der Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen nach wie vor ein

intransparenter Markt ist, konnten viele positive Faktoren

zusammengebracht werden, die die Gesellschafter der M10

dazu bewegt haben, seit 2005 aktiv in diesen Markt zu in-

vestieren.

M10 als Finanzinvestor

Als Zusammenschluss starker Partner verbindet M10 die

hanseatische Kaufmannstradition mit professionellem Know-

how im Schifffahrtsbereich und im Beteiligungsgeschäft. Die

M10 hat in den letzen Jahren für ihre eigenen institutionellen

und internationalen Gesellschafter ein eigenes, breit diversi-

fi ziertes Portfolio mit Schiffsbeteiligungen im Wert von über

EUR 220 Mio. (IFRS) aufgebaut. Dabei wurde in mehr als 600

verschiedene Container, Bulker - und Tankschiffe investiert

(Stand jeweils: 31. Dezember 2008).

Das Besondere: Das bestehende Zweitmarktportfolio wur-

de mit eigener Liquidität für die eigene Performance der M10

Unternehmensgruppe gekauft. M10 ist somit die einzige Ge-

sellschaft am Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen, die Zweit-

marktbeteiligungen nicht nur durchhandelt sondern selbst

hält und bilanziert.

M10 als Dienstleister

Die M10 agiert als langfristig orientierter und verlässlicher In-

vestor im Zweitmarkt. Das zeigt sich in der breiten Akzeptanz

der einzelnen Beteiligungsgesellschaften. So konnten bisher

über 3.500 Anteilsübertragungen erfolgreich abgewickelt

werden. M10 kann permanent Ankaufspreise für rd. 1000 Be-

teiligungen ermitteln. Die selbst entwickelte Datenbank, das

Pricing Tool für das eigene Portfolio, die konservative Preis-

feststellung mit deutlichem Abschlag zu Clarksons und erfah-

rene Schiffsanalysten bilden in Summe das Fundament für

ein professionelles Management.

M10 als Managementgesellschaft – Latitude Trust GmbH

Als Managementgesellschaft fungiert eine 100%ige Tochter-

gesellschaft der M10, die Latitude Trust GmbH. Die Latitude

Trust GmbH übernimmt eine aktive und zuverlässige Portfo-

lioverwaltung für die Beteiligungsgesellschaft. Hier wurde ein

Partner gefunden, der auf ein umfassendes, maritimes Netz-

werk und ein langjähriges Branchen-Know-how in der Schiff-

fahrt sowie im Beteiligungsgeschäft des Erst- und Zweitmark-

65


Investitionsstrategie – Die Partner

MARK TZUGANG

Ein wesentlicher Schlüsselfaktor für den Erfolg des CH2

Beteiligungsangebotes ist der Marktzugang.

Dabei liegt ein großer Vorteil von M10 darin, dass durch

die Beteiligung der Merdian 10 Holding AG an der efonds24

diverse Vertriebspartner direkt mit M10 zusammen arbeiten.

Dadurch kann M10 auch Beteiligungen ankaufen, die nicht

öffentlich über neutrale oder emissionshausgetriebene Platt-

formen gehandelt werden. M10 sichert sich somit den Zugriff

auf geeignete Beteiligungen zu fairen Marktpreisen.

Ergänzend hat M10 selbstverständlich auch Zugriff auf die

neutralen Plattformen, wie die Fondsbörse etc. Neben dem

direkten Marktzugang der M10 zu günstigen Zweitmarktbetei-

ligungen, besteht für die CH2 Contorhaus Hansestadt Ham-

burg AG zusätzlich die Möglichkeit das bestehende Eigenport-

folio der M10 zu nutzen. Es wurde vereinbart, dass die CH2

Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG von Tochtergesellschaften

der Latitude Trust GmbH in Höhe von bis zu 50% des Fonds-

volumens anteilig eigene Schiffsbeteiligungen zu marktgerech-

ten Konditionen erwerben kann.

Aufsichtsrat

Meridian 10 Holding AG

Latitude Trust GmbH

Alexander Oetker (Vorsitzender)Hanseatic Group

Mark Kuchenbecker(Vorstandsvorsitzender)

Geschäftsführung:Dr. Kristoffer Blydt-Hansen

Imke Jaenicke

Dr. Stefan Rindfl eischRechtsanwalt

Dr. Kristoffer Blydt-Hansen(Vorstand)

Eric SalzmannLehman Brothers

Stefan IhdeLeiter Finanzen

Wolfgang Traber (stellv. Vorsitzender)Hanseatic Group

Henrik Onne BodenstabWünsche Firmengruppe

Dr. Arnt VespermannHamburg Süd

tes zurückgreift. Das Analyseteam der Latitude Trust GmbH

erhebt für das hauseigene, datenbasierte Bewertungssystem

für jeden Zielfonds ca. 100 Kerndaten, die überwiegend aus

Emissionsprospekten, Gesellschaftsverträgen, Geschäfts-

berichten o. ä. stammen. Die Marktabdeckung beläuft sich

nach Einschätzung des Unternehmens auf ca. 80% aller in

Deutschland platzierten Schiffsfonds.

Das Team der Latitute Trust GmbH kombiniert für die Analyse

und Bewertung von Zielfonds die Fondsdaten mit externen

Faktoren wie Charterraten, Schiffsbetriebskosten, Schiffs-

werte und Zinsen. Darüber hinaus wird der EUR/USD–Wech-

selkurs regelmäßig angepasst. Das in dieser Form einzigartige

Bewertungssystem unterliegt einer permanenten Qualitäts-

und Aktualitätskontrolle. Dies ist insbesondere auch vor dem

Hintergrund wichtig, dass M10 den Wert der eigenen Beteili-

gungen ständig überprüft.

M10 schöpft Erfahrungen aus rd. 3.500 Einzeltransaktionen

in ca. 600 Beteiligungen. Das hauseigene Research verfügt

über exzellente Informationsgrundlagen und ermöglicht eine

überdurchschnittlich präzise Beurteilung potenzieller und

realisierter Investitionen. Somit besteht ein hohes Maß an

interner Transparenz.

Logistica No. 1

66

555

67

5

W i r t s c h a f t l i c h e A n g a b e n

Investit ionsrechnung 68

Vermögens- , Finanz- und Ertragslage 70

Prognostizierte Vermögens- , Finanz- und Ertragslage 72

68

Pr

og

no

se

n

Investitionsrechnung

Prognose zur Investit ion

sowie deren Kosten und Finanzierung

Prognostizierte

MittelverwendungEUR

in % vomGesamt-aufwand

in % desEigen-

kapitals(ohne Agio)

in % desEigen-

kapitals(inkl. Agio)

Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte

Beteiligung an Schiffsfonds

(inkl. Erwerbsnebenkosten)23.222.500 84,45% 92,89% 88,47%

Fondsabhängige Kosten

Vergütungen

∧ Eigenkapitalbeschaffung

(inkl. Agio)2.875.000 10,45% 11,50% 10,95%

∧ Konzeption und Prospektierung 1.040.000 3,78% 4,16% 3,96%

∧ Treuhandeinrichtung 105.000 0,38% 0,42% 0,40%

∧ Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung

82.500 0,30% 0,33% 0,31%

∧ Marketing und Druck der

vertrieblichen Unterlagen125.000 0,46% 0,50% 0,48%

Nebenkosten der Vermögensanlage

∧ Mittelverwendung 15.000 0,05% 0,06% 0,06%

∧ Gründungskosten 10.000 0,04% 0,04% 0,04%

Liquiditätsreserve 25.000 0,09% 0,10% 0,09%

Gesamtaufwand 27.500.000 100,00% 110,00% 104,76%

Prognostizierte

Mittelherkunft

Pflichteinlagen der Gesellschafter 25.000.000 90,90% 100,00% 95,24%

Kontokorrent 1.250.000 4,55% 5,00% 4,76%

Agio 1.250.000 4,55% 5,00% 4,76%

Gesamtmittel 27.500.000 100,00% 110,00% 104,76%

Die Angaben wurden gerundet.

69


Wirtschaftliche Angaben – Investitionsrechnung

ERLÄUTERUNGEN – PROGNOSE ZUR INVESTITION

SOWIE DEREN KOSTEN UND FINANZIERUNG

Vorbemerkungen

Die Übersicht über die prognostizierten Investitions- und

Finanzierungskosten spiegelt die mit der Realisierung des Ge-

sellschaftszwecks der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co.

KG verbundene Investition in Schifffahrtsgesellschaften und

den daraus resultierenden Eigenkapitalbedarf wider. Soweit

einzelne Positionen auf geschlossenen Verträgen beruhen,

sind weitere Ausführungen hierzu, wie z. B. die Berechnung

der Vergütung, im Kapitel "Rechtliche und steuerliche Grund-

lagen", Rubrik „Rechtliche Grundlagen“ ab Seite 85 erläutert.

Die Darstellung basiert auf einem geplanten Eigenkapital von

EUR 25.000.000 zzgl. 5% Agio und 5% Kontokorrent. Sofern

das Eigenkapital- oder der Kontokorrent nicht in der geplanten

Höhe zur Verfügung stehen, verändern sich die Kostenanteile

im Verhältnis zueinander, da die Koordination der rechtlichen

und steuerlichen Beratung, Marketing und Druck der vertrieb-

lichen Unterlagen sowie Mittelverwendung und Gründungs-

kosten unabhängig vom Eigenkapitalvolumen in der geplan-

ten Höhe entstehen.


inkl. Erwerbsnebenkosten

Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, für die Beteiligung

an Schiffsfonds (inkl. Erwerbsnebenkosten) insgesamt bis

zu EUR 23.222.500 aufzuwenden. Die Beteiligungen werden

über die Meridian 10 Holding AG oder von Tochtergesellschaf-

ten der Latitude Trust GmbH erworben. Für die Vermittlung

von Zweitmarktbeteiligungen wird die Meridian 10 Holding AG

voraussichtlich Provisionszahlungen erhalten, deren Höhe

erst im Rahmen einer ggf. künftig zu schließenden Provisi-

onsvereinbarung mit der Beteiligungsgesellschaft vereinbart

werden soll. Die Provisionszahlungen an die Meridian 10 Hol-

ding AG bzw. zusätzliche Provisionszahlungen an etwaige

Dritte sowie externen Treuhandgebühren bilden im Wesent-

lichen die Erwerbsnebenkosten. Die Höhe der Erwerbsne-

benkosten kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht

abgeschätzt werden, da sie von verschiedenen Faktoren

abhängt.

Es wird darauf hingewiesen, dass auf der Ebene der Schiff-

fahrtsgesellschaften bzw. auf Ebene der Dachfondsge-

sellschaften regelmäßig in der Investitionsphase einmalige

Kosten für Kapitalbeschaffung, Konzeption, Prospektierung

angefallen sind. Diese liegen in der Regel bei 20% – 25% be-

zogen auf das Kommanditkapital der jeweiligen Gesellschaft.

Die endgültige Anzahl der Beteiligungen steht zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung noch nicht fest. Diese Parameter

werden maßgeblich von der Höhe des eingeworbenen Eigen-

kapitals der Beteiligungsgesellschaft abhängen.


Vergütungen

Die Position „Vergütungen“ enthält die Prognose über Zah-

lungen in der Investitionsphase, die an die Anbieterin der

Vermögensanlage für die Konzeption und Prospektierung,

die Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung

sowie Marketing und Druck der vertrieblichen Unterlagen, an

die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG – ein

Unternehmen der CH2-Gruppe – für die Beschaffung des er-

forderlichen Eigenkapitals sowie an die Treuhänderin für die

erstmalige Einrichtung der Treuhand fl ießen. Die Vergütungen

verstehen sich inkl. der gesetzlichen Umsatzsteuer von der-

zeit 19%.


Die Position „Nebenkosten“ beinhaltet Kosten für Leistungen

Dritter in der Investitionsphase, zu denen unter anderem die

Kosten für die Mittelverwendungskontrolle, Kosten der Han-

delsregistereintragungen und Notargebühren gehören. Diese

Positionen sind – mit Ausnahme der Vergütung für die Mittel-

verwendungskontrolle – geschätzt. Soweit eine Umsatzsteu-

er entsteht, ist diese in den ausgewiesenen Kosten bereits

enthalten. Die Nebenkosten der Vermögensanlage stellen

handelsrechtlich sofort abzugsfähigen Aufwand dar, steuer-

lich sind diese Aufwendungen zu aktivieren.

Finanzierung des Gesamtaufwandes

Es ist vorgesehen, dass zur Erfüllung des Gesellschafts-

zweckes der Beteiligungsgesellschaft Zeichnungsbeträge

von EUR 25.000.000 verwendet werden. Davon entfallen

jeweils EUR 1.000 auf die CH2 Contorhaus Hansestadt Ham-

burg AG und auf die CH2 Treuhand GmbH. Der Restbetrag

in Höhe von prognosegemäß EUR 24.998.000 soll von der

Beteiligungsgesellschaft beitretenden Anlegern aufgebracht

werden (so genanntes Emissionskapital). Auf die Zeich-

nungsbeträge ist ein Agio in Höhe von 5% zu erbringen. Dar-

über hinaus ist geplant ggf. Fremdfi nanzierungsmittel in Form

eines Kontokorrentkredits in Höhe von 5% aufzunehmen.

Eine verbindliche Zusage dieser Zwischenfi nanzierungsmittel

liegt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vor. End-

fi nanzierungsmittel wurden/werden nicht aufgenommen. Das

tatsächliche Eigenkapitalvolumen kann von dieser Planung

nach unten oder nach oben abweichen.

70

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

EUR

Aktiva

Eröffnungs-bilanz zum

25.08.2009

Ausstehende Einlagen 2.000

Umlaufvermögen

∧ Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände/ Forderungen gegen Gesellschafter

100

Bilanzsumme 2.100

Passiva

Eigenkapital

∧ Kapitalanteile: Komplementärin 0

∧ Kapitalanteile: Kommanditisten 2.100

Bilanzsumme 2.100

Eröffnungsbilanz

der CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG

Der Emittent ist vor weniger als 18 Monaten gegründet worden

und hat noch keinen Jahresabschluss erstellt.

Die Eröffnungsbilanz wurde auf das Datum der Gründung aufgestellt.

ZWISCHENÜBERSICHT

Seit der Eintragung der Beteiligungsgesellschaft in das Handelsregister bzw. seit der

Aufstellung der Eröffnungsbilanz haben keine bilanz- und erfolgswirksamen Verände-

rungen und Geschäftsvorfälle stattgefunden, so dass eine Zwischenübersicht keine

Änderungen gegenüber der Eröffnungsbilanz aufweist. Es wird daher auf die Darstellung

einer Zwischenübersicht verzichtet.

7171

Maritimer Rechenschieber

72

Pr

og

no

se

n

Die Planbilanzen, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen, die

Cash Flow-Prognose und die Planzahlen basieren auf den im Investi-

tionsplan enthaltenen Annahmen der Anbieterin sowie den nach-

folgend beschriebenen ergänzenden Annahmen. Es wird unter-

stellt, dass das Eigenkapital zu einem Zehntel des gesamten

geplanten Volumens im Jahr 2009 und im Übrigen im Jahr 2010

platziert werden wird. Des Weiteren wird davon ausgegangen,

dass die Schifffahrtsbeteiligungen im Jahr 2010 in voller Höhe

erworben werden.

Die Aufstellung der Planbilanzen und der Plan-Gewinn- und Ver-

lustrechnung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt entsprechend

den gesetzlichen Bestimmungen des Handelsgesetzbuches.

Prognostizierte

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

EUR

Aktiva

Planbilanzzum

31.12.2009(Prognose)

Planbilanzzum


Ausstehende Einlagen 1.250.000 0

Anlagevermögen

∧ Finanzanlagen: Beteiligungen 0 23.222.500

Umlaufvermögen

∧ Guthaben bei Kreditinstituten 731.245 910.468

Bilanzsumme 1.981.245 24.132.968

Prognostizierte Planbilanzen


– Aktiva


73

EUR

Passiva

Planbilanzzum


Planbilanzzum


Eigenkapital

∧ Kapitalanteile: Komplementärin 0 0

∧ Kapitalanteile: Kommanditisten

» Festkapital 2.500.000 25.000.000

» Kapitalrücklage 0 0

» Entnahmekonten 0 0

» Gewinn- und Verlustvortragskonten -536.258 -2.142.710

Rückstellungen

∧ Steuerrückstellungen 17.503 25.678

Verbindlichkeiten

∧ gegenüber Kreditinstituten 0 1.250.000

Bilanzsumme 1.981.245 24.132.968

ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PROGNOSTIZIERTEN PLANBILANZEN

Annahmen und Wirkungszusammenhänge

Die Investitionen in die Beteiligungen an den Schifffahrtsgesellschaften werden mit

ihren Anschaffungskosten in Höhe von EUR 23.222.500 auf der Aktivseite unter den

Finanzanlagen ausgewiesen. Es wird davon ausgegangen, dass die Auszahlungen aus

den Beteiligungen an den Schifffahrtsgesellschaften auf handelsrechtlichen Gewinnen

der Schifffahrtsgesellschaften beruhen und damit keine Kapitalrückzahlungen darstel-

len. Des Weiteren wird die prognostizierte Liquidität der Beteiligungsgesellschaft aus-

gewiesen.

Auf der Passivseite der Bilanz werden die Kapitalanteile der Gesellschafter bestehend

aus den Festkapitalkonten, den Entnahmekonten sowie den Gewinn- und Verlustvor-

tragskonten ausgewiesen. Die Steuerrückstellung betrifft Gewerbesteuer, die im Zu-

sammenhang mit den an die Gründungsgesellschafter, entsprechend den vertraglichen

Regelungen, zu leistenden Sondervergütungen (siehe hierzu "Rechtliche Grundlagen",

Seite 90 bis 92) anfällt.

Wirtschaftliche Angaben – Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Prognostizierte Planbilanzen


– Passiva

74

Pr

og

no

se

n

ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PROGNOSTIZIERTEN

PLAN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN


Die Beteiligungsgesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse im bilanzrechtlichen Sinn. Sie

erzielt erwartungsgemäß Erträge aus Beteiligungen an den Schifffahrtsgesellschaften.

Für das Jahr 2010 wurden Beteiligungserträge von 5,8% auf die Anschaffungskosten

der Schifffahrtsgesellschaften geplant. Dem Ansatz der Beteiligungserträge liegt die

Annahme zugrunde, dass die Auszahlungen aus den Schifffahrtsgesellschaften auf

handelsrechtlichen Gewinnen beruhen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen

beinhalten die in der Investitionsrechnung ausgewiesenen fondsabhängigen Kosten in

Höhe von EUR 616.500 im Jahr 2009 und EUR 3.636.000 im Jahr 2010. Die jährlichen Ver-

waltungskosten der Beteiligungsgesellschaft und die Gewerbesteuer wurden in Höhe

von insgesamt EUR 44.758 im Jahr 2009 und in Höhe von insgesamt EUR 329.857 im

Jahr 2010 prognostiziert. Die geplante Inanspruchnahme des Kontokorrentkredits führt

bei einer unterstellten Verzinsung von 9% p. a. zu den ausgewiesenen Zinsen in Höhe

von EUR 112.500. Aus dem Saldo der Beteiligungserträge und der ausgewiesenen Kos-

ten ergibt sich der jeweilige Jahresfehlbetrag.

EUR

Plan-GuVvom

25.08. bis 31.12.2009

Plan-GuV vom

01.01. bis 31.12.2010

Umsatzerlöse 0 0

Sonstige betriebliche Aufwendungen -643.755 -3.940.179

Erträge aus Beteiligungen 0 1.346.905

Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0 -112.500

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -643.755 -2.705.774

Steuern vom Einkommen und Ertrag -17.503 -25.678

Jahresfehlbetrag -661.258 -2.731.452

Belastung Rücklagenkonten 125.000 1.125.000

Belastung Kapitalkonten 536.258 1.606.452

Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0 0

Prognostizierte Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen



75

ERLÄUTERUNGEN ZU DER CASH FLOW-PROGNOSE


In der Cash Flow-Prognose werden die für 2009 und 2010 erwarteten Zahlungs-

ströme dargestellt. Als Einzahlungen werden die Einlagen der Gesellschafter nebst

Agio, die prognostizierte Auszahlung aus den Schifffahrtsgesellschaften und der Mit-

telzufl uss aus der Inanspruchnahme des Kontokorrentkredits dargestellt; diese Einzah-

lungen sind die Mittelzufl üsse der Gesellschaft. Hiervon werden die Mittelabfl üsse, im

Wesentlichen die Investitionen in die Schifffahrtsgesellschaften, die Gründungs- und

die laufenden Kosten der Beteiligungsgesellschaft abgezogen. Die Differenz wird als

Jahresliquidität ausgewiesen.

EUR

Einzahlungen25.08. bis

31.12.2009

01.01. bis

31.12.2010

Kapital

∧ Gründungskommanditisten 1.000 1.000

∧ Beitretende Kommanditisten 1.249.000 23.749.000

∧ Agio 125.000 1.125.000

Inanspruchnahme Kontokorrent 0 1.250.000

Auszahlungen aus Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften 0 1.346.905

Summe der Einzahlungen 1.375.000 27.471.905

Auszahlungen

Investition in Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften 0 23.222.500

Gründungskosten 616.500 3.636.000

Laufende Kosten 27.255 321.682

Zinsaufwendungen 0 112.500

Auszahlungen an Gesellschafter 0 0

Summe der Auszahlungen 643.755 27.292.682

Jahresliquidität 731.245 179.223

Zahlungsmittel am Ende des Geschäftsjahres 731.245 910.468

Cash Flow-Prognose


Wirtschaftliche Angaben – Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

76

Pr

og

no

se

n

ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PROGNOSTIZIERTEN PLANZAHLEN


Die Investition weist die Anschaffungskosten der Beteiligungen an den Schifffahrtsge-

sellschaften aus. Da die Beteiligungsgesellschaft keine Umsätze tätigt, werden keine

Planzahlen zum Umsatz ausgewiesen. Statt dessen erfolgt der Ausweis der prognosti-

zierten Erträge aus Beteiligungen an den Schifffahrtsgesellschaften. Diese werden für

das Jahr 2010 mit 5,8%, für 2011 mit 9,0% und für 2012 mit 8,9% jeweils auf die An-

schaffungskosten der Schifffahrtsgesellschaften angenommen. Die prognostizierten

handelsrechtlichen Jahresfehlbeträge bzw. Jahresüberschüsse ergeben sich durch den

Abzug der Aufwendungen von den Erträgen. Angaben zur Produktion können nicht ge-

macht werden, da die Beteiligungsgesellschaft keinen Produktionsbetrieb unterhält.

EUR

2010 2011 2012

Investition (Erwerb der Anteile an den Schifffahrtsgesellschaften)

23.222.500 0 0

Umsatz (Erträge aus Beteiligungen) 1.346.905 2.090.025 2.066.803

Ergebnis (Jahresfehlbetrag/-überschuss) -2.731.452 1.673.346 1.650.124

Prognostizierte Planzahlen


7777

Schwimmmeister

Logistica No. 1

78

666

79

6

R e c h t l i c h e u n d

s t e u e r l i c h e A n g a b e n

Vertragspartner 80

Rechtl iche Grundlagen 85

Steuerl iche Grundlagen 97

80

CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG

Funktion Beteiligungsgesellschaft (Emittent)

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 110494

Tag der ersten Eintragung 25. August 2009

Kommanditkapital EUR 2.000

Kapitalerhöhung auf EUR 25.000.000 vorgesehen

Komplementärin / Geschäftsführung CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH, Hamburg

Kommanditisten CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg

CH2 Treuhand GmbH, Hamburg

Sitz/Geschäftsanschriftder Gesellschaft und der Geschäftsführung

Steckelhörn 9, 20457 Hamburg

Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-

Verkaufsprospektverordnung angabepfl ichtigen Personen fallen, die

Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Angabe oder

den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich be-

einfl usst haben, existieren nicht.

Beiräte und Aufsichtsgremien bestehen bei dem Emittenten zum Zeit-

punkt der Prospektaufstellung nicht. Ein Investitionsbeirat wird ein-

gerichtet, siehe hierzu Kapitel "Rechtliche und steuerliche Angaben",

Rubrik "Rechtliche Grundlagen", Abschnitt "Investitionsbeirat" auf Sei-

te 89. Ein Anlegerbeirat kann gebildet werden, siehe hierzu Rubrik

"Rechtliche Grundlagen", Abschnitt "Anlegerbeirat" auf Seite 87.

Für das Angebot dieser Vermögensanlage, für deren Verzinsung oder

Rückzahlung hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Ge-

währleistung übernommen.

Sonstige die Anlageobjekte, deren Erwerb, Herstellung, Finanzierung,

Nutzung oder Verwertung betreffende wesentliche Vereinbarungen

zwischen den nachstehend genannten Parteien bestehen nach Kennt-

nis des Prospektverantwortlichen nicht.

Vertragspartner

81


Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner


Funktion Komplementärin der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 108715

Tag der ersten Eintragung 05. März 2009

Geschäftsführer Antje Montag und Christian Kuppig

Stammkapital EUR 25.000

Gesellschafter CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg




FunktionGründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft,

Anbieterin des Beteiligungsangebotes


Tag der ersten Eintragung 28. November 2007

Mitglieder des Vorstands Antje Montag und Christian Kuppig

Grundkapital EUR 525.000



82

CH2 Treuhand GmbH

Funktion Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft,

Treuhänderin


Tag der ersten Eintragung 24. Januar 2008

Geschäftsführerin Sandra Rotthoff


Gesellschafter CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg



CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG

Funktion Eigenkapitalbeschaffung

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 109442

Tag der ersten Eintragung 18. Dezember 2008

Komplementärin CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH

Kommanditisten CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg

Kommanditkapital EUR 1.000

Sitz/Geschäftsanschriftder Gesellschaft und der Geschäftsführung Neumühlen 23, 22763 Hamburg

Dipl.-Kfm. Christoph Wegner,

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

Funktion Mittelverwendungskontrolleur

Geschäftsanschrift Neuer Wall 55, 20354 Hamburg

83


Latitude Trust GmbH

Funktion Assetmanagement


Tag der ersten Eintragung 6. April 2005

Geschäftsführer Imke Jaenicke und Dr. Kristoffer Blydt-Hansen


Gesellschafter Meridian 10 Holding AG


Domstraße 17, 20095 Hamburg

Meridian 10 Holding AG

Funktion Vermittler von Zweitmarktbeteiligungen


Tag der ersten Eintragung 1. August 2006

Mitglieder des Vorstandes Dr. Kristoffer Blydt-Hansen und Mark Kuchenbecker

Grundkapital EUR 50.000.000


Domstraße 17, 20095 Hamburg

Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner

84

PERSONELLE UND K APITALMÄSSIGE

VERFLECHTUNGEN

Frau Antje Montag und Herr Christian Kuppig bilden den Vor-

stand der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG. Gleich-

zeitig sind beide u. a. auch Gesellschafter der CH2 Contor-

haus Hansestadt Hamburg AG. Darüber hinaus sind beide

alleinige Geschäftsführer bei folgenden Gesellschaften:

CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH

(Komplementärin der Vertriebsgesellschaft)


(Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft)

Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG ist Alleingesell-

schafter

der CH2 Treuhand GmbH,

der CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH und

der CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH.

Weiterhin ist die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg

AG alleinige Kommanditistin der CH2 Logistica Portfoliover-

waltung GmbH & Co. KG. Die CH2 Treuhand GmbH und die

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG sind ferner Grün-

dungskommanditisten der Beteiligungsgesellschaft, der CH2

Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG.

Frau Sandra Rotthoff ist Geschäftsführerin der CH2 Treuhand

GmbH und gleichzeitig Prokuristin bei der Anbieterin, der CH2

Contorhaus Hansestadt Hamburg AG.

Die Latitude Trust GmbH ist eine Tochtergesellschaft der

Meridian 10 Holding AG. Herr Dr. Kristoffer Blydt-Hansen ist

gleichzeitig Vorstandsmitglied der Meridian 10 Holding AG und

Geschäftsführer der Latitude Trust GmbH.

VON DER GESETZLICHEN REGELUNG ABWEICHENDE

VERTRAGSBESTIMMUNGEN ÜBER DIE KOMPLEMEN-

TÄRIN

Nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft

ist die persönlich haftende Gesellschafterin eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung (§ 2 Gesellschaftsvertrag),

die beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen haftet. Die

Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und ist weder am

Kapital und Vermögen der Gesellschaft beteiligt noch nimmt

sie am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft teil (§ 2 Gesell-

schaftsvertrag). Sie ist vom Wettbewerbsverbot befreit (§ 2

Gesellschaftsvertrag). Die Komplementärin sowie deren Ge-

schäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt und von den

Beschränkungen des § 181 BGB befreit (§ 7 Gesellschaftsver-

trag) und hat kein Stimmrecht (§ 11 Gesellschaftsvertrag).

Nach dem Gesellschaftsvertrag der Komplementärin der Be-

teiligungsgesellschaft, kann die persönlich haftende Gesell-

schafterin der Beteiligungsgesellschaft beim Vorhandensein

mehrerer Geschäftsführer auch durch einen Geschäftsfüh-

rer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten werden

(§ 5 GmbH-Gesellschaftsvertrag). Es kann Einzelvertretungs-

befugnis sowie die Befreiung von den Beschränkungen des

§ 181 BGB erteilt werden (§ 5 GmbH-Gesellschaftsvertrag).

Die Gesellschafter der Komplementärin sind von jeder gesell-

schaftsvertraglichen Wettbewerbsbeschränkung befreit (§ 7

GmbH-Gesellschaftsvertrag).


85

Rechtliche Grundlagen

Die nachfolgenden Ausführungen geben dem

Anleger einen zusammenfassenden Überblick

über die wesentlichen rechtlichen Grund-

lagen der Vermögensanlage. Die rechtlichen

Grundlagen dieser Beteiligung sind dieser

Verkaufsprospekt mit dem darin abgedruck-

ten Gesellschaftsvertrag der CH2 Portfolia

Ship No. 3 GmbH & Co. KG, dem Treuhand- und

Verwaltungsvertrag sowie die beigefügte Bei-

trittserklärung nebst Widerrufsbelehrung.

ANGABEN ZUM EMITTENT

Emittent des Beteiligungsangebots ist die CH2 Portfolia Ship

No. 3 GmbH & Co. KG. Sitz des Emittenten ist Hamburg. Die

Geschäftsanschrift ist Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.

Der Emittent (nachfolgend auch „Beteiligungsgesellschaft“

genannt) wurde am 25. August 2009 gegründet und unter

HRA 110494 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg

eingetragen. Der Emittent ist auf unbestimmte Zeit gegründet,

unterliegt deutschem Recht und hat die Rechtsform einer

Kommanditgesellschaft (KG) in der speziellen Ausgestaltung

als GmbH & Co. KG.

Der Unternehmensgegenstand des Emittenten ist die mit-

telbare und unmittelbare Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräu-

ßerung und Verwaltung) an Gesellschaften, die Schiffe und/

oder Schiffsbeteiligungen erwerben, im Eigentum halten und/

oder betreiben. Der Emittent ist zu allen Rechtsgeschäften

und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen,

den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmit-

telbar zu fördern, und die mit ihm im Zusammenhang stehen.

Ausgenommen sind erlaubnispfl ichtige Tätigkeiten gemäß

§ 34c GewO und § 32 KWG. Der Emittent kann die zur Errei-

chung seines Zwecks erforderlichen zweckmäßigen Hand-

lungen selbst und/oder durch Dritte vornehmen lassen. Freie

Liquidität kann angelegt werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) ei-

ner GmbH & Co. KG ist in Abweichung von dem gesetzlichen

Regelfall einer KG keine natürliche Person, sondern eine

GmbH. Im Unterschied zu einer unbeschränkt vollhaftenden

natürlichen Person als Komplementärin ist die Haftung der

Komplementär-GmbH auf ihr Gesellschaftsvermögen be-

schränkt. Das Stammkapital der CH2 Portfolia Ship Verwal-

tungs GmbH beträgt EUR 25.000 und ist zur Hälfte eingezahlt.

Frau Antje Montag und Herr Christian Kuppig sind alleinige

Geschäftsführer der CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH.

Alleingesellschafter der Komplementär-GmbH ist die CH2

Contorhaus Hansestadt Hamburg AG.

K APITAL DES EMITTENTEN /

HAUPTMERKMALE DER ANTEILE

Das Kapital des Emittenten ist in Kommanditanteile zerlegt.

Die Höhe des gezeichneten Kommanditkapitals beträgt EUR

2.000 zzgl. Agio in Höhe von 5%. Die Kommanditanteile wer-

den je zur Hälfte von den derzeitigen Kommanditisten der CH2

Contorhaus Hansestadt Hamburg AG und der CH2 Treuhand

GmbH gehalten. Die Gründungsgesellschafter haben ihre Ein-

lageverpfl ichtung der ersten Rate von jeweils EUR 500 zzgl.

Agio in Höhe von 5% auf die gesamte gezeichnete Einlage er-

füllt. Es stehen somit Einlagen in Höhe von EUR 1.000 (jeweils

EUR 500) auf das Kapital des Emittenten aus.

Es wurden bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanla-

gen im Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes

ausgegeben. Da der Emittent weder eine Aktiengesellschaft

noch eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ist, existieren

auch keine umlaufenden Wertpapiere, die den Gläubigern ein

Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, so dass

kein Nennbetrag der umlaufenden Wertpapiere und keine Be-

dingungen und Verfahren für den Umtausch oder Bezug von

Aktien angegeben werden können.

Die Komplementärin CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH

leistet keine Einlage und ist weder am Kapital und Vermö-

gen der Gesellschaft beteiligt, noch nimmt sie am Gewinn

oder Verlust der Gesellschaft teil. Sie hat kein Stimmrecht.

Die Hauptmerkmale der bereits gezeichneten Kommandit-

anteile der derzeitigen Kommanditisten entsprechen denen

der beitretenden Anleger, deren Rechte und Pfl ichten in den

nachfolgenden Abschnitten ab Seite 86 dargestellt sind.

Hiervon ausgenommen sind die Haftsumme, die für die bei-

den derzeitigen Kommanditisten in Höhe von 100% der Kom-

manditeinlage ins Handelregister eingetragen ist, und die

Vorabanteile nach § 15 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages,

die der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG zustehen

86

Der verbleibende Anteil in Höhe von 70% wird auf die Ge-

sellschafter im Verhältnis ihrer auf dem Kapitalkonto I ver-

buchten Kapitaleinlagen zueinander verteilt. Die mittelbar

über die Treuhänderin beteiligten Gesellschafter nehmen

entsprechend über die Treuhänderin an dieser Verteilung teil.

Die Vorabanteile werden der CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG auf einem gesonderten Vortragskonto, welches

als Gesellschafterkonto im Sinne des § 5 des Gesellschafts-

vertrages gilt, gutgeschrieben. Sofern Vorabanteile auf dem

Vortragskonto gutgeschrieben wurden und in den Folgejah-

ren die vorgenannte Kapitalkontenverzinsung nicht erreicht

werden kann, werden entsprechende Minderbeträge vom

Vortragskonto abgezogen und den Gewinn- und Verlustvor-

tragskonten aller Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalan-

teile nach Maßgabe des Kapitalkontos I gutgeschrieben.

Auf Vorschlag der Komplementärin können die Gesellschafter

die Auszahlung der nach Abzug einer angemessenen Liqui-

ditätsrücklage verbleibenden Liquiditätsüberschüsse im Ver-

hältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I

beschließen. Die Komplementärin ist bei entsprechenden

Liquiditätsüberschüssen auch ohne einen vorherigen Gesell-

schafterbeschluss unter Berücksichtigung der vorstehend

beschriebenen Ergebniszurechnungen sowie der Schluss-

zahlungen (§ 16 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages) berech-

tigt, Voraus-Auszahlungen von überschüssiger Liquidität an

die Gesellschafter vorzunehmen.

GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE UND MITWIRKUNGS-

RECHTE DER ANLEGER

Die Gesellschafter und die Treugeber entscheiden durch

Gesellschafterbeschlüsse, insbesondere über die in § 7

Abs. 2, § 8 und § 12 des Gesellschaftsvertrages genannten

Beschlussgegenstände. Dies gilt insbesondere für Verfügun-

gen über Beteiligungen an Unternehmen, die Aufnahme von

Krediten in Höhe von mehr als EUR 250.000 und den Erwerb

von Beteiligungen an Zielfonds, die nicht den in § 6 Absatz 2

genannten Investitionskriterien entsprechen, soweit diese

Geschäfte nicht bereits im Investitions- und Finanzierungs-

plan vorgesehen sind und sofern ggf. dem Anlegerbeirat nicht

das Zustimmungsrecht übertragen worden ist. Zu diesen Be-

schlussgegenständen zählt nicht die Auswahl der Zielfonds,

soweit deren Beteiligungswert (Kaufpreis) im Einzelfall EUR

750.000 nicht überschreitet, mit der Beteiligung kein Anteil

von mehr als 10% des Kommanditkapitals der Beteiligungs-

gesellschaft in einen Zielfonds investiert wird und der jeweili-

ge Zielfonds im Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung bereits

zur sogenannten Tonnagesteuer (§ 5a EStG) optiert hat.

(s. nachfolgenden Abschnitt „Beteiligung am Ergebnis und am

Vermögen“). Im Übrigen stimmen die Rechte der derzeitigen

Gesellschafter mit denen der zukünftig beitretenden Anleger

überein.

Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft soll durch die

Beteiligung von Anlegern auf EUR 25.000.000 zzgl. eines

5%igen Agios erhöht werden. Das tatsächliche Eigenkapital

kann von diesem geplanten Betrag nach oben oder unten ab-

weichen. Die Anleger treten mittelbar über die Treuhänderin

des Emittenten bei (s. u. Abschnitt „Beitritt der Anleger“ auf

Seite 90). Die CH2 Treuhand GmbH ist als Treuhänderin daher

berechtigt, ihre Kommanditeinlage auf bis zu EUR 24.999.000

und darüber hinaus zu erhöhen, wobei ein Agio von 5% auf

alle Erhöhungsbeträge anfällt. Die beitretenden Anleger bzw.

die Treuhänderin mit den für Anleger treuhänderisch über-

nommenen Anteilen werden mit 10% des Zeichnungsbetra-

ges als Haftsumme in das Handelsregister eingetragen. Für

alle Gesellschafter wird ein Agio von 5% erhoben.

BETEILIGUNG AM ERGEBNIS UND AM VERMÖGEN

Die Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen sowie an der

Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen erfolgt gemäß

Gesellschaftsvertrag nach Maßgabe des Kapitalkonto I der

Beteiligungsgesellschaft. Auf dem Kapitalkonto I werden die

Kommanditeinlagen eines jeden Kommanditisten gebucht.

Das Kapitalkonto I ist fest und bleibt unverändert.

Für den Zeitraum, beginnend mit dem 1. des Monats, der auf

die vollständige Einzahlung der ersten Rate in Höhe von 50%

der gezeichneten Kommanditeinlage zzgl. 5% Agio (auf die

gesamte Kommanditeinlage) folgt, und endend spätestens

am 30. Juni 2010, erhält jeder der Gesellschaft in diesem Zeit-

raum beitretende Anleger eine zeitanteilige Vorabausschüt-

tung in Höhe 3% p. a. auf die erste Rate der Kommanditein-

lage.

Soweit ab dem Zeitpunkt der Schließung der Beteiligungs-

gesellschaft bis zum 31. Dezember 2017, bzw. im Falle einer

Liquidation der Beteiligungsgesellschaft vor dem 1. Januar

2018 bis zur Liquidation der Beteiligungsgesellschaft, das den

Gesellschaftern gemäß § 14 Abs. 2 des Gesellschaftsvertra-

ges zugewiesene kumulierte Ergebnis insgesamt den Betrag

übersteigt, der sich bei einem Anteil von 7% p. a. bezogen auf

das Kapitalkonto I ergibt (Kapitalkontenverzinsung), wird das

übersteigende Ergebnis bis zu einer Höhe von insgesamt EUR

100.000 der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG vor-

ab zugerechnet. Von einem danach verbleibenden überstei-

genden Ergebnis werden weitere 30% der CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG zugerechnet.

87


höhere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, mit einfacher

Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Beschluss-

fassungen über Gegenstände nach § 12 lit. e) sowie lit. g) bis

lit. m) des Gesellschaftsvertrages sowie die Zustimmung zu

den in § 8 Abs. 1 lit. a) des Gesellschaftsvertrages genannten

zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen

bedürfen einer Mehrheit von 75% aller (nicht nur der abge-

gebenen) Stimmen. Darunter fallen u. a. Beschlussfassun-

gen über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Kapital-

erhöhungen, Umwandlungen, Ergebnisabführungsverträge,

Veräußerungen des gesamten Gesellschaftsvermögens, die

Änderung von Verträgen wodurch wesentliche Auswirkungen

auf den Investitionsplan entstehen können, die Aufl ösung der

Beteiligungsgesellschaft und grundsätzlich auch den Aus-

schluss von Gesellschaftern sowie die Bildung eines Anleger-

beirats. Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach

der Summe des Kapitalkontos I. Auf je EUR 1.000 der Beteili-

gung am Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft ent-

fällt eine Stimme. Die Komplementärin hat kein Stimmrecht.

Die Anleger haben auch als Treugeber das Recht, selbst an

schriftlichen Abstimmungsverfahren oder einer Präsenzver-

sammlung teilzunehmen oder sich durch einen mit schriftli-

cher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht ausgestatteten

Bevollmächtigten vertreten zu lassen.

Die Kommanditisten sind gemäß § 166 Absatz 1 HGB berech-

tigt, eine Abschrift des Jahresabschlusses zu verlangen und

dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der

Beteiligungsgesellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Das

Prüfungsrecht ist allerdings insoweit begrenzt, als die Prü-

fung nur durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit

verpfl ichtete Person (z. B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater)

erfolgen darf, § 8 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages der Be-

teiligungsgesellschaft.

ANLEGERBEIRAT

Ein Anlegerbeirat besteht zum Prospektaufstellungsdatum

bei der Beteiligungsgesellschaft nicht. Durch Gesellschafter-

beschluss, der einer Mehrheit von 75% aller Stimmen bedarf,

kann zur Beratung der Geschäftsführung und der Gesell-

schafterversammlung ein Anlegerbeirat gebildet werden. Der

Anlegerbeirat wird aus drei Mitgliedern bestehen, wobei zwei

Beiratsmitglieder von der Gesellschafterversammlung ge-

wählt werden und ein Beiratsmitglied von der Geschäftsfüh-

rung ernannt wird. Der Anlegerbeirat ist für die Erteilung der

Zustimmung im Hinblick auf die im Gesellschaftsvertrag ge-

nannten zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaß-

nahmen zuständig und kann die Zustimmung zu weiteren

Das gemäß § 164 Satz 1 HGB bestehende Widerspruchsrecht

von Kommanditisten, den Maßnahmen der Geschäftsführung

dann widersprechen zu können, wenn diese über den ge-

wöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Beteiligungs-

gesellschaft hinausgehen, ist ausgeschlossen, wenn eine

solche Maßnahme im Rahmen der im Gesellschaftsvertrag

festgelegten Geschäftsführungsbefugnisse, insbesondere

im Rahmen des Investitionsplanes erfolgt oder dieser Maß-

nahme durch einen Gesellschafterbeschluss zugestimmt

wurde, vgl. § 8 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der Beteili-

gungsgesellschaft.

Gesellschafterversammlungen sollen gemäß § 10 des Ge-

sellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft in der Re-

gel in einem schriftlichen Abstimmungsverfahren und nur

in Ausnahmefällen als Präsenzversammlungen abgehalten

werden. In jedem Geschäftsjahr soll innerhalb der ersten

neun Monate eine ordentliche Gesellschafterversammlung

stattfi nden. Eine Gesellschafterversammlung muss als Prä-

senzversammlung einberufen werden, wenn Gesellschaf-

ter, die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapi-

tals vertreten, einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren

widersprechen. Außerordentliche schriftliche Abstimmungs-

verfahren fi nden auf Antrag der Komplementärin statt, wenn

es das Interesse der Beteiligungsgesellschaft erfordert oder

wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens 25% des

Kommanditkapitals vertreten, dies aus wichtigem Grund

verlangen. Für die Beschlussfähigkeit ist es grundsätzlich

erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur

schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert oder zur Präsenz-

versammlung eingeladen wurden und wenigstens 50% aller

Stimmen an der Abstimmung teilgenommen haben bzw. in

einer Präsenzversammlung wenigstens 50% aller Stimmen

anwesend oder vertreten sind. Fehlt es an der Beschluss-

fähigkeit, so ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfah-

ren bzw. eine neue Präsenzverversammlung mit derselben

Tagesordnung bzw. denselben Abstimmungsgegenständen

einzuberufen bzw. einzuleiten. Bei diesem neuen schriftlichen

Abstimmungsverfahren bzw. dieser neuen Präsenzversamm-

lung ist die Beschlussfähigkeit nur noch daran geknüpft, dass

alle Gesellschafter gemäß § 10 Absatz 4 bzw. Absatz 5 des

Gesellschaftsvertrages ordnungsgemäß zur schriftlichen

Stimmabgabe aufgefordert bzw. ordnungsgemäß zur Prä-

senzversammlung geladen wurden, worauf in der Aufforde-

rung zum neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. in

der Einladung zur neuen Präsenzversammlung ausdrücklich

hinzuweisen ist.

Gesellschafterbeschlüsse werden, sofern nicht im Gesell-

schaftsvertrag etwas anderes geregelt ist oder im Gesetz eine

Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen

88

Die Abfi ndung ist dem ausscheidenden Gesellschafter in vier

gleichen Halbjahresraten auszuzahlen, wobei die erste Rate

sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens des Gesell-

schafters fällig ist.

Ein Gesellschafter kann auch aus wichtigem Grund aus der

Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden, § 21 des

Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. Ein

wichtiger Grund zum Ausschluss eines Anlegers liegt ins-

besondere in der Nichterfüllung seiner Einlageverpfl ichtung.

Ferner scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft

aus, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren er-

öffnet, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels

Masse abgelehnt oder seine Beteiligung von einem Gläubiger

gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht in-

nerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird und die Kom-

plementärin dies in den vorstehend genannten Fällen fordert.

Auch in diesen Fällen steht dem Anleger ein Auseinanderset-

zungsguthaben wie vorstehend dargelegt zu.

Scheiden innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten auf-

grund außerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsver-

hältnisses Gesellschafter, die mindestens 10% des Komman-

ditkapitals der Beteiligungsgesellschaft auf sich vereinigen,

aus der Beteiligungsgesellschaft aus und beschließen die

übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von drei weiteren

Monaten die Aufl ösung der Beteiligungsgesellschaft, so ha-

ben die ausgeschiedenen Gesellschafter keinen Anspruch

mehr auf die Abfi ndung nach den vorstehenden Regelungen,

sondern sie nehmen in diesem Fall zusammen mit den ande-

ren Gesellschaftern an der Liquidation der Beteiligungsgesell-

schaft teil (§ 23 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages).

GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG

Zur Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsge-

sellschaft ist ausschließlich die Komplementärin, die CH2

Portfolia Ship Verwaltungs GmbH, berechtigt und verpfl ichtet,

§ 7 des Gesellschaftsvertrages. Die Komplementärin sowie

deren Geschäftsführer, Frau Antje Montag und Herr Christian

Kuppig, sind einzelvertretungsberechtigt und von den Be-

schränkungen des § 181 BGB befreit. Die Geschäftsführer sind

funktional in der Geschäftsführung nicht beschränkt. Die Ge-

schäftsanschrift der Komplementärin und ihrer Geschäfts-

führer lautet: Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.

Für alle über den üblichen Betrieb der Beteiligungsgesell-

schaft hinausgehenden Geschäfte bedarf die Komplementä-

rin eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit

es sich nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder sons-

tige Geschäftsführungsmaßnahmen handelt, die bereits im

zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen

erteilen, wenn ihm dieses Recht durch einen entsprechenden

Gesellschafterbeschluss übertragen wurde. Die Rechte und

Pfl ichten des Anlegerbeirats sind im Übrigen in § 9 des Gesell-

schaftsvertrages geregelt. Jedes Mitglied des Anlegerbeira-

tes erhält neben der Erstattung seiner Auslagen eine jährliche

Vergütung in Höhe von EUR 2.500, der Beiratsvorsitzende von

EUR 3.000.

ABTRETUNG UND ÜBERTRAGUNG DER BETEILIGUNG/

AUSSCHEIDEN AUS DER BETEILIGUNGSGESELL-

SCHAFT

Anleger können ihre Beteiligung jederzeit ganz oder teilweise

durch Abtretung an Dritte übertragen, § 18 des Gesellschafts-

vertrages. Die Abtretung bedarf der vorherigen Zustimmung

der Komplementärin, wobei die Zustimmung nur aus wichti-

gem Grund verweigert werden darf. Ein wichtiger Grund liegt

insbesondere dann vor, wenn der Erwerber nicht vollumfäng-

lich in die Rechte und Pfl ichten des Gesellschafters aus die-

sem Vertrag und aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag

mit der Treuhänderin eintritt. Das gleiche gilt für Belastungen

oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Ver-

fügungen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteran-

sprüche.

Für die Belastung, die der Beteiligungsgesellschaft durch

Gewerbesteuer entsteht, die unmittelbar mit Anteilsübertra-

gungen in Zusammenhang steht, haben der übertragende

sowie der erwerbende Gesellschafter gesamtschuldnerisch

dies der Beteiligungsgesellschaft zu ersetzen. Dies gilt auch,

sofern die Gewerbesteuer auf Ebene der Gesellschaften ent-

steht, an denen die Gesellschaft Gesellschaftsanteile hält,

und die Gesellschaftsverträge ebenfalls entsprechende Re-

gelungen zum Ausgleich der Gewerbesteuerbelastung ent-

halten.

Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von

zwölf Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres

– erstmals jedoch zum 31. Dezember 2017 – erfolgen, § 19

Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages. Das Recht zur außeror-

dentlichen fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt

unberührt. Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses

scheidet der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft zum

jeweiligen Stichtag aus. Dem Anleger steht grundsätzlich ein

Abfi ndungsanspruch zu, für dessen Berechnung zunächst

der Wert der Beteiligungsgesellschaft nach Liquidationswer-

ten auf den letzten Tag des letzten vor dem Tag des Ausschei-

dens abgeschlossenen Geschäftsjahres der Beteiligungsge-

sellschaft zu ermitteln ist (§23 des Gesellschaftsvertrages).

89


rufenen Mitgliedes ein neuberufenes tritt. Die gleichzeitige

Abberufung aller Mitglieder, die der Vertriebspartner, die CH2

Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG, bestimmt hat,

ist nur möglich, wenn zeitgleich mindestens ein neues Mitglied

bestellt wird. Im Übrigen kann der Vertriebspartner jederzeit

ein Mitglied neu berufen, wenn dadurch nicht die Höchstzahl

der drei durch ihn zu bestimmenden Mitglieder überschritten

wird. Die Mitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Investitions-

beirat keine Vergütung, jedoch werden ihre erforderlichen,

nachgewiesenen Auslagen ersetzt.

GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER DES EMITTENTEN

Persönlich haftende Gesellschafterin und Gründungskomple-

mentärin der Beteiligungsgesellschaft ist die CH2 Portfolia Ship

Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift

Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Frau Antje Montag und Herr

Christian Kuppig sind alleinige Geschäftsführer der CH2 Port-

folia Ship Verwaltungs GmbH. Sie wurde am 10. Februar 2009

gegründet und am 5. März 2009 unter HRB 108715 im Handels-

register des Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Alleingesell-

schafterin der Komplementärin ist die CH2 Contorhaus Han-

sestadt Hamburg AG. Das Stammkapital der Komplementärin

in Höhe von EUR 25.000 ist zur Hälfte eingezahlt. Sie ist am Ka-

pital des Emittenten nicht beteiligt und haftet als Komplemen-

tärin grundsätzlich unbeschränkt; aufgrund ihrer Rechtsform

als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) haftet sie

allerdings nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Der Unter-

nehmensgegenstand der Komplementärin ist die Beteiligung

an anderen Unternehmen.

Weitere Gründungsgesellschafter sind als Kommanditisten

die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG mit Sitz in

Hamburg, Geschäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Ham-

burg, und die CH2 Treuhand GmbH mit Sitz in Hamburg, Ge-

schäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.

Die Gründungsgesellschafter haben Einlagen in einem Ge-

samtbetrag in Höhe von EUR 2.000 gezeichnet und zur Hälfte

(in Höhe von EUR 1.000) eingezahlt. Es handelt sich bei diesen

Einlagen um Kommanditanteile.

KONZERNZUGEHÖRIGKEIT DES EMITTENTEN

Der Emittent gehört zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

der CH2-Gruppe an. Es handelt sich bei der CH2-Gruppe um

keinen Konzern. Die Anteile der CH2 Treuhand GmbH und der

CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH werden vollständig

von der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG gehalten;

trotzdem ist der Emittent kein Konzernunternehmen im Sinne

Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind oder

damit in unmittelbarem Zusammenhang stehen.

Im Innenverhältnis ist die Geschäftsführung hinsichtlich der

Investitionstätigkeit insoweit beschränkt, dass sie nur mit vor-

heriger Zustimmung des Investitionsbeirates berechtigt ist,

Anteile an Schiffsgesellschaften bzw. Zielfonds zu erwerben.

Zum Investitionsbeirat siehe den nachfolgenden Abschnitt.

Der Komplementärin und ihren Geschäftsführern wurden für

das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamt-

bezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Auf-

wandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen

und Nebenleistungen jeglicher Art gewährt.

Die Geschäftsführer der Komplementärin der Beteiligungs-

gesellschaft, Frau Antje Montag und Herr Christian Kuppig,

sind ebenfalls als Geschäftsführer der Komplementärin der

mit dem Vertrieb dieser angebotenen Vermögensanlage

betrauten CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co.

KG – ein Unternehmen der CH2-Gruppe – tätig. Im Übrigen

sind die Komplementärin und ihre Geschäftsführer nicht für

Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen

Vermögensanlage betraut sind, dem Emittenten Fremdkapital

geben oder im Zusammenhang mit der Herstellung der Anla-

geobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen

erbringen.

INVESTITIONSBEIRAT

In der Beteiligungsgesellschaft wird ein Investitionsbeirat

eingerichtet, der aus maximal vier Personen besteht. Zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde noch kein Investi-

tionsbeirat eingerichtet. Ein Mitglied des Investitionsbeirates

wird durch die Anbieterin der Vermögensanlage gestellt, die

übrigen Mitglieder werden durch den Vertriebspartner, die

CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG, eine Toch-

tergesellschaft der Anbieterin, bestimmt.

Der Investitionsbeirat übernimmt im Innenverhältnis der Be-

teiligungsgesellschaft die Investitionsentscheidung für die

Geschäftsführung. Er trifft hinsichtlich der ihm von den ent-

sprechenden Vertragspartnern vorgelegten potentiellen

Beteiligungen die Entscheidung über die zu erwerbenden

Schiffsbeteiligungen. Diese Entscheidung fällt der Investiti-

onsbeirat einstimmig und gemäß den Investitionskriterien in

§ 6 Absätze 2 und 3 des Gesellschaftsvertrages sowie nach

vernünftiger kaufmännischer Beurteilung.

Die Mitglieder des Investitionsbeirates können von der jewei-

ligen Gesellschaft, die sie bestellt hat, jederzeit abberufen

werden. Die Abberufung des Mitgliedes, das die Anbieterin

bestimmt hat, ist nur möglich, wenn an die Stelle des abbe-


90

Die Haftung eines Anlegers kann gemäß § 172 Abs. 4 HGB in

Höhe der an den Anleger ausgezahlten Beträge wieder auf-

leben, wenn und soweit diese nicht aus Gewinnen stammen

und seine Haftsumme gemindert haben. Ein Wiederaufl eben

der Haftung ist ebenfalls möglich, wenn Gewinnanteile ent-

nommen werden, während der Kapitalanteil des Anlegers

durch Verlust oder Entnahmen unter den Betrag der geleiste-

ten Haftsumme herabgemindert ist.

Hat der Anleger seine Haftsumme ganz oder in Teilen zurück-

erhalten, so besteht gemäß §§ 160, 161 HGB auch nach seinem

Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine gesetzli-

che Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits be-

gründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft bis

maximal zur Höhe seiner Haftsumme. Zum Zeitpunkt der Auf-

lösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der An-

leger grundsätzlich in Höhe der jeweiligen Haftsumme für bis

dahin begründete Verbindlichkeiten für fünf Jahre wieder auf.

Sofern entgegen den Bestimmungen des § 15 des Gesell-

schaftsvertrages Auszahlungen vorgenommen wurden, die

zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Beteili-

gungsgesellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dass

bei der Komplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Be-

teiligungsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz entsteht oder

vertieft wird, kann der Anleger entsprechend den Regelungen

der §§ 30, 31 GmbHG ohne Begrenzung auf seine Komman-

diteinlage zur Rückzahlung von erhaltenen Auszahlungen an

die Beteiligungsgesellschaft verpfl ichtet sein.

Der mittelbar als Treugeber beteiligte Anleger ist einem als

Direktkommanditist unmittelbar beteiligten Anleger hinsicht-

lich seiner Haftung wirtschaftlich gleichgestellt und hat inso-

fern die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme freizuhal-

ten (§ 5 Abs. 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).

VERGÜTUNGEN DER GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER

Vergütungen für Leistungen in der Investitionsphase

Die Treuhänderin erhält während der Platzierungsphase eine

einmalige Vergütung von 0,42% des insgesamt gezeichne-

ten Kommanditkapitals inkl. der gesetzlichen Umsatzsteuer,

welche mit Schließung der Beteiligungsgesellschaft fällig ist.

Die Anbieterin, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG,

erhält für die Konzeption und Prospektierung eine Vergütung

von 4,16% des insgesamt gezeichneten Kommanditkapi-

tals inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht

– auch in Teilen – erfolgsabhängig mit sukzessiver Platzie-

rung des Eigenkapitals und ist in Abhängigkeit von der Liquidi-

der Vermögensanlagenverkaufsprospektverordnung. Sobald

die Anleger dem Emittenten beigetreten sind, ist keine Abhän-

gigkeit von der CH2-Gruppe gegeben. Aufgrund der Regelun-

gen der §§ 290, 296 HGB wird der Emittent nicht in einen han-

delsrechtlichen Konzernabschluss aufgenommen, da sie kein

Konzernunternehmen in diesem Sinne ist. Der Emittent ist

auch selber nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses

verpfl ichtet. Der Emittent hat auch kein Konzernabschluss er-

stellt.

Die alleinigen Geschäftsführer der Komplementärin, Frau

Antje Montag und Herr Christian Kuppig, sind ebenfalls die

alleinigen Vorstandsmitglieder der CH2 Contorhaus Hanse-

stadt Hamburg AG. Beide sind des weiteren Geschäftsführer

in verschiedenen anderen Unternehmen der CH2-Gruppe.

BEITRITT DER ANLEGER

Der Beitritt der Anleger erfolgt über die Treuhänderin. Diese

erwirbt und verwaltet die Beteiligungen im eigenen Namen,

jedoch für Rechnung der Anleger. Sie nimmt für die Anleger die

Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht, nach

deren Weisung wahr, soweit Anleger diese nicht selbst aus-

üben. Sie berichtet über die Entwicklung der Beteiligungsge-

sellschaft und leitet die Auszahlungen an die Anleger weiter.

Rechtsgrundlage für ihre Tätigkeit ist der Treuhand- und Ver-

waltungsvertrag in Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag.

Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag vermittelt den Anle-

gern die mit der Beteiligung verbundenen Rechte, insbeson-

dere das Recht auf anteilige Gewinne und Auszahlungen.

Jeder Anleger hat nach Schließung der Beteiligungsgesell-

schaft, der vollständigen Leistung seiner Einlageverpfl ichtung

zzgl. Agio, der Eintragung der mit seinem Beitritt korrespondie-

renden Erhöhung der Haftsumme der Treuhänderin im Han-

delsregister sowie der Vorlage einer notariell beglaubigten

Handelsregistervollmacht, welche die Anlage 2 zum Gesell-

schaftsvertrag bildet, das Recht, die Übertragung der von der

Treuhänderin für ihn gehaltenen Beteiligung schriftlich zu ver-

langen und sich auf eigene Kosten als unmittelbar beteiligter

Kommanditist in das Handelsregister eintragen zu lassen.

HAFTUNG UND LEISTUNGSPFLICHT DER ANLEGER

Die Haftung des als Treugeber oder Direktkommanditist be-

teiligten Anlegers ist auf die im Handelsregister eingetragene

Haftsumme begrenzt. Die Haftsumme beträgt 10% des Nenn-

betrages der gezeichneten Kommanditeinlage. Nach vollstän-

diger Leistung der Kommanditeinlage entfällt die Haftung .

aktuelles Thema –


91

Flechtwerk

92

ANDERE VON DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT ZU

ZAHLENDE VERGÜTUNGEN

Die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG, eine

Tochtergesellschaft der Anbieterin CH2 Contorhaus Hanse-

stadt Hamburg AG, erhält während der Platzierungsphase

für die Platzierung des Eigenkapitals sowie der sonstigen be-

gleitenden Maßnahmen eine Vergütung in Höhe von 11,5%

des insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals (inkl. ge-

setzlicher Umsatzsteuer). Die Vergütung entsteht anteilig mit

Zeichnung des Kommanditkapitals und ist in Abhängigkeit

von der Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaft, spätes-

tens jedoch am 31. Dezember 2010 zu zahlen unter der Vor-

aussetzung, dass die Bedingungen des Mittelverwendungs-

kontrollvertrages erfüllt sind.

Die Latitude Trust GmbH erhält für die Portfolioverwaltung der

Zweitmarktbeteiligungen eine Vergütung in Höhe von 0,5% p.

a. des ursprünglichen Investitionsvolumens der Beteiligungs-

gesellschaft in Zielfonds, mindestens jedoch EUR 22.500 p.

a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist halbjähr-

lich, jeweils zum 30. Juni und zum 31. Dezember eines jeden

Jahres, erstmals zum 30. Juni 2010 zur Zahlung fällig.

Ferner erhält die Latitude Trust GmbH für ihre Tätigkeit bei der

Veräußerung von Beteiligungen an Zielfonds zusätzlich eine

Vergütung in Höhe von 3% des Veräußerungs- bzw. Liquida-

tionserlöses zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

BETEILIGUNGEN DER GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER

Die Gründungsgesellschafterin CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG ist Alleingesellschafterin der mit dem Vertrieb

dieser Vermögensanlage beauftragten CH2 Logistica Port-

folioverwaltung GmbH & Co. KG, indem sie sowohl Alleinge-

sellschafter, deren Komplementärin als auch deren einzige

Kommanditistin ist.

Im Übrigen sind die Gründungsgesellschafter weder unmit-

telbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem

Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind,

die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen oder

die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte

nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbrin-

gen.

ANGABEN ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DES EMIT-

TENTEN UND DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE

Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche des Emittenten sind der

Erwerb und das Halten von unmittelbaren und mittelbaren

tätslage der Beteiligungsgesellschaft, spätestens jedoch am

31.12.2010 zu zahlen. Darüber hinaus hat die CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG die Koordination der rechtlichen

und steuerlichen Beratung, das Marketing sowie den Druck

aller vertrieblichen Unterlagen übernommen. Hierfür erhält sie

eine Vergütung zur Abdeckung der ihr entstehenden Kosten

in Höhe von EUR 207.500 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die

Vergütung entsteht mit Beginn der Platzierung des Eigenkapi-

tals und ist auf gesonderte Anforderung der CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG zahlbar.

Vergütungen für Leistungen während der Betriebsphase

Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haf-

tungsrisikos sowie die Wahrnehmung der Geschäftsführung

und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft eine jährliche

Haftungsvergütung in Höhe von EUR 2.500, die jeweils zum

31. Dezember eines jeden Jahres fällig ist.

Nach der Schließung der Beteiligungsgesellschaft erhält die

Treuhänderin für ihre Tätigkeit eine laufende jährliche Vergü-

tung von 0,5% des insgesamt gezeichneten Kommanditka-

pitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig jeweils zu einem

Viertel am Ende eines jeden Kalenderquartals.

Soweit ab dem Zeitpunkt der Schließung der Beteiligungs-

gesellschaft bis zum 31. Dezember 2017, bzw. im Fall einer

Liquidation der Beteiligungsgesellschaft vor dem 01. Januar

2018 bis zur Liquidation der Beteiligungsgesellschaft, das den

Gesellschaftern gemäß § 15 Absatz 2 des Gesellschaftsvertra-

ges zugewiesene kumulierte Ergebnis insgesamt den Betrag

übersteigt, der sich bei einem Anteil von 7% p. a. bezogen auf

das Kapitalkonto I ergibt (Kapitalkontenverzinsung), wird das

übersteigende Ergebnis bis zu einer Höhe von insgesamt EUR

100.000 der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG vor-

ab zugerechnet. Von einem danach verbleibenden überstei-

genden Ergebnis werden weitere 30% der CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG zugerechnet. Der verbleibende An-

teil in Höhe von 70% wird auf die Gesellschafter im Verhältnis

ihrer auf dem Kapitalkonto I verbuchten Kapitaleinlagen zuei-

nander verteilt, wobei die mittelbar über die Treuhänderin be-

teiligten Gesellschafter entsprechend über die Treuhänderin

an dieser Verteilung teilnehmen.

Sonstige Vergütungen

Im Übrigen stehen den Gründungsgesellschaftern keine Ge-

winnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamt-

bezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Auf-

wandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen

und Nebenleistungen jeder Art zu.

93


teiligungsgesellschaft gebunden ist. Darüber hinaus wird die

Latitude Trust GmbH u. a. die Beteiligungsgesellschaft über

die bei den Zielfonds gefassten Gesellschafterbeschlüsse

informieren, fortlaufend einen Soll-/Ist-Vergleich der tatsäch-

lichen Ausschüttungen mit den angekündigten Ausschüttun-

gen erstellen, bei der Organisation und Durchführung der Ge-

sellschafter- und/oder Treugeberversammlungen sowie bei

der Erstellung des Jahresabschlusses, des Berichts der Ge-

schäftsführung der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG

sowie ggf. des Anlegerbeirates mitwirken und unterstützen.

Der Latitude Trust GmbH obliegt des Weiteren die kontinu-

ierliche Beobachtung der getätigten Investitionen inkl. der

Analyse und der Bewertung der Beteiligungen. In diesem Zu-

sammenhang wird sie das von der Beteiligungsgesellschaft

gehaltene Portfolio einmal jährlich nach den Vorgaben der

Beteiligungsgesellschaft bewerten und ggf. auch den Verkauf

einzelner Beteiligungen empfehlen.

Die Latitude Trust GmbH erhält für die Portfolioverwaltung der

Zweitmarktbeteiligungen eine Vergütung in Höhe von 0,5% p.

a. des ursprünglichen Investitionsvolumens der Beteiligungs-

gesellschaft in Zielfonds, mindestens jedoch EUR 22.500 p.

a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist halbjähr-

lich, jeweils zum 30. Juni und zum 31. Dezember eines jeden

Jahres, erstmals zum 30. Juni 2010 zur Zahlung fällig.

Die Latitude Trust GmbH und die sie vertretenden natürlichen

Personen haften, auch für ein vor dem Vertragsabschluss

liegendes Verhalten, grundsätzlich nur, soweit ihnen Vorsatz

oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. An-

sprüche gegen die Latitude Trust GmbH aus Schäden infolge

Verletzungen ihrer Sorgfaltspfl icht verjähren nach 24 Mona-

ten.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und endet,

ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit der Beendigung der

CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG. Die Möglichkeit der

Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus die-

sem Vertrag ist Hamburg.

Über die Vereinbarung über die Beschaffung des Eigenka-

pitals und den Managementvertrag mit der Latitude Trust

GmbH hinaus, ist der Emittent nicht von weiteren Verträ-

gen, Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren,

die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit

oder Ertragslage des Emittenten sind, abhängig. Es sind

keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die einen

wesentlichen Einfl uss auf die wirtschaftliche Lage des Emit-

tenten haben könnten.

Beteiligungen an Gesellschaften, die Handelsschiffe betrei-

ben, sowie deren Verwaltung und Veräußerung. Die Tätigkeit

des Emittenten ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse

beeinfl usst worden.

Vereinbarung über die Beschaffung des Eigenkapitals

Die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG erhält

während der Platzierungsphase für die Platzierung des Eigen-

kapitals, eine Vergütung von 11,5% des insgesamt gezeichne-

ten Kommanditkapitals (inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer). Der

Vergütung entsteht anteilig mit Zeichnung des Kommanditka-

pitals und ist in Abhängigkeit von der Liquiditätslage der Be-

teiligungsgesellschaft, spätestens jedoch am 31. Dezember

2010 zu zahlen unter der Voraussetzung, dass die Bedingun-

gen des Mittelverwendungskontrollvertrages erfüllt sind. Die

CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG wird selbst

vermittelnd tätig, kann aber auch Untervermittler einschalten

oder weitere Vertriebspartner der Beteiligungsgesellschaft

zuführen.

Sofern die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG

weitere Vertriebspartner nachweist bzw. zuführt, kann die

Beteiligungsgesellschaft mit diesen weiteren Vertriebspart-

nern über einen gesonderten Vertriebsvertrag analog dieser

Vereinbarung in direkte Rechtsbeziehungen treten. Exklu-

sivität zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der CH2

Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG wird somit nicht

vereinbart.

Gerichtsstand und Erfüllungsort für alle Ansprüche aus und

im Zusammenhang mit diesem Vertrag vom 18. September

2009 ist Hamburg.

Für die Geschäftstätigkeit und Ertragslage des Emittenten

ist dieser Vertrag von wesentlicher Bedeutung, da auf der

Grundlage dieses Vertrages das Eigenkapital der Beteili-

gungsgesellschaft eingeworben werden soll, das für die ge-

planten Investitionen in Schiffsbeteiligungen benötigt wird.

Managementvertrag mit der Latitude Trust GmbH

Für die Geschäftstätigkeit und Ertragslage des Emittenten ist

ferner der Managementvertrag mit der Latitude Trust GmbH

vom 18. September 2009 von wesentlicher Bedeutung, da die

Latitude Trust GmbH im Auftrag und für Rechnung der CH2

Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG das Management von de-

ren Vermögen, d. h. der Zielfonds, in die die CH2 Portfolia Ship

No. 3 investieren wird, übernehmen wird.

Zu ihren Leistungen gehört insbesondere die Ausübung der

Gesellschafterrechte der Beteiligungsgesellschaft bei den

Schifffahrtsgesellschaften, wobei sie an die Weisung der Be-


94

bei der Einhaltung des geplanten Emissionskapitals und der

geplanten Laufzeit EUR 1.295.000 inkl. Umsatzsteuer.

Die Treuhänderin haftet grundsätzlich nur für Vorsatz und

grobe Fahrlässigkeit, bei der Verletzung wesentlicher Ver-

tragspfl ichten auch für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhände-

rin haftet der Höhe nach – außer bei Vorsatz – nur für den

typischen und vorhersehbaren Schaden. Der Umfang der

Haftung ist in jedem Fall auf die jeweilige Höhe des vom An-

leger gezeichneten Kapitals der Beteiligungsgesellschaft be-

grenzt.

Die Treuhänderin ist eine Gesellschaft der CH2-Gruppe. Ihr Al-

leingesellschafter, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg

AG, ist zugleich Anbieterin der Vermögensanlage und Grün-

dungskommanditistin der Beteiligungsgesellschaft. Aufgrund

dieser Umstände und Beziehungen können sich Interessen-

konfl ikte bei der Treuhänderin ergeben, siehe hierzu Kapitel

"Risiken", Rubrik "Anlage- und Prognosegefährdende Risiken",

Abschnitt "Interessenkonfl ikte" auf Seite 27.

Das Treuhandverhältnis kann von der Treuhänderin und vom

Anleger entsprechend der Regelungen über die ordentliche

Kündigung des Gesellschaftsvertrages in § 20 Absatz 2 des

Gesellschaftsvertrages mit einer Frist von 12 Monaten zum

Schluss des Geschäftsjahres der Gesellschaft, erstmals je-

doch zum 31. Dezember 2017 ordentlich gekündigt werden.

Mittelverwendungskontrollvertrag

Der Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dipl.-Kfm. Christoph

Wegner, Hamburg, Geschäftsanschrift Neuer Wall 55, 20354

Hamburg, ist am 18. September 2009 von der Beteiligungs-

gesellschaft mit der Mittelverwendungskontrolle beauftragt

worden. Rechtsgrundlage ist der Mittelverwendungskont-

rollvertrag, der im vorliegenden Verkaufsprospekt im Kapitel

"Verträge", Rubrik "Mittelverwendungskontrollvertrag" auf den

Seiten 126 ff. vollständig abgedruckt ist.

Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs ist es zu kontrol-

lieren, ob die Verfügungen über die Eigenmittel, mit Ausnahme

der Liquiditätsreserve, gemäß dem im Gesellschaftsvertrag

der Beteiligungsgesellschaft geregelten Investitions- und

Finanzierungsplan sowie der festgelegten Investitionskrite-

rien investiert werden. Die Eigenmittel setzen sich aus den

Einlagen und dem Agio der der Beteiligungsgesellschaft

beitretenden Anleger gemäß Beitrittserklärung zusammen.

Die Zeichnungsberechtigung für das Einzahlungskonto der

Beteiligungsgesellschaft, auf welches die Eigenmittel einge-

zahlt werden, ist so auszugestalten, dass die Treuhänderin

nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur über

die Eigenmittel verfügt. Aufgrund der Gestaltung des Einzah-

lungskontos zeichnet der Mittelverwendungskontrolleur bei

TREUHAND- UND VERWALTUNGSVERTRAG SOWIE

MITTELVERWENDUNGSKONTROLLE

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

Die Gründungsgesellschafterin CH2 Treuhand GmbH mit Sitz

in Hamburg, Geschäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Ham-

burg, ist Treuhänderin für die Anleger, die der Beteiligungsge-

sellschaft mittelbar beitreten.

Aufgabe der Treuhänderin ist die treuhänderische Verwal-

tung der Kommanditbeteiligungen für die Anleger. Rechts-

grundlage ist der Treuhand- und Verwaltungsvertrag, der im

vorliegenden Verkaufsprospekt im Kapitel "Verträge", Rubrik

"Treuhand- und Verwaltungsvertrag" auf den Seiten 119 ff.

vollständig abgedruckt ist.

Die Treuhänderin erwirbt und verwaltet die Beteiligungen im

eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Anleger. Sie nimmt

für die Anleger die Gesellschafterrechte, insbesondere das

Stimmrecht, nach deren Weisung wahr, soweit Anleger diese

nicht selbst ausüben. Sie berichtet über die Entwicklung der

Beteiligungsgesellschaft und leitet die Auszahlungen an die

Anleger weiter.

Der Anleger ist verpfl ichtet, die Treuhänderin auf erstes An-

fordern von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die sich aus

oder im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und

der treuhänderischen Beteiligung des Anlegers an der Be-

teiligungsgesellschaft entstehen. Hat die Treuhänderin eine

solche Verbindlichkeit bereits geleistet, so hat der Anleger

ihr auf erstes Anfordern die geleisteten Aufwendungen zu

erstatten.

Die CH2 Treuhand GmbH hat die Pfl icht zur uneigennützigen

Wahrnehmung der Gesellschafterrechte für die Anleger, die

Übernahme der Kommunikation zwischen den Anlegern und

der Beteiligungsgesellschaft und grundsätzlich die Befolgung

der Weisungen der Anleger sowie das Recht auf Ausschluss

der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft unter bestimm-

ten Voraussetzungen des Treuhand- und Verwaltungsvertra-

ges vom 18. September 2009.

Die Treuhänderin erhält während der Platzierungsphase eine

einmalige Vergütung von 0,42% des insgesamt gezeichne-

ten Kommanditkapitals inkl. der gesetzlichen Umsatzsteuer,

welche mit Schließung der Beteiligungsgesellschaft fällig ist.

Nach der Schließung der Beteiligungsgesellschaft erhält die

Treuhänderin für ihre Tätigkeit eine laufende jährliche Vergü-

tung von 0,5% des insgesamt gezeichneten Kommanditka-

pitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig jeweils zu einem

Viertel am Ende eines jeden Kalenderquartals.

Prognose: Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der

Aufgaben vereinbarten Vergütung der Treuhänderin beträgt

95


Verfügungen über die Liquiditätsreserve lediglich mit; eine

Kontrollpfl icht besteht diesbezüglich nicht. Die Kontrolle er-

streckt sich ausschließlich auf die Investitionsphase.

Die Mittelverwendungskontrolle für die jeweiligen Auszahlun-

gen von dem Einzahlungskonto erfolgen nach den im Mittel-

verwendungskontrollvertrag festgelegten Maßgaben. Die

wesentlichen Rechte des Mittelverwendungskontrolleurs

beinhalten den Erhalt von Rechnungen bzw. Leistungsnach-

weisen oder gleichwertigen Unterlagen mit dem Prüfvermerk

zur sachlichen und rechnerischen Richtigkeit vor Freigabe

der Zeichnungsaufträge der Treuhänderin an die Bank. Die

ordnungsgemäße Verwendung wird durch den Mittelver-

wendungskontrolleur anhand dieser Unterlagen kontrolliert.

Dem Mittelverwendungskontrolleur sind diese Unterlagen so

rechtzeitig zur Verfügung zu stellen, dass ihm eine angemes-

sene Pfl ichterfüllung möglich ist. Der Mittelverwendungskon-

trolleur hat die Pfl icht zur Kontrolle, ob die Einlagen und das

Agio der Anleger gemäß den Investitions- und Finanzierungs-

plänen der Beteiligungsgesellschaft investiert werden. Der

Mittelverwendungskontrolleur ist zur Freigabe der Zahlungs-

aufträge der Beteiligungsgesellschaft verpfl ichtet, sofern die

jeweils im Mittelverwendungskontrollvertrag vom 18. Septem-

ber 2009 genannten Voraussetzungen erfüllt sind.

Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben

vereinbarten Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs

beträgt EUR 15.000 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Ver-

gütung ist hälftig mit der Freigabe der ersten Eigenmittel fällig

und zur anderen Hälfte mit vollständiger Abwicklung der im In-

vestitionsplan gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages genann-

ten Zahlungen und anschließender Auskehrung der nach der

Abwicklung auf dem Einzahlungskonto verbleibenden Beträ-

ge an die Beteiligungsgesellschaft.

Der Mittelverwendungskontrollvertrag endet, wenn sämtliche

Eigenmittel – bis auf eine gegebenenfalls zu bildende Liquidi-

tätsreserve – verwendet wurden. Die vorherige Kündigung ist

nur aus wichtigem Grund möglich.

Für den Mittelverwendungskontrollvertrag gelten die allge-

meinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirt-

schaftsprüfungsgesellschaften in der vom Institut der Wirt-

schaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002

(AAB). Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs ist für

fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 9

Abs. 2 der AAB grundsätzlich auf EUR 4 Mio. beschränkt.

Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die

Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs auf EUR 5 Mio.

beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden,

die auf der gleichen Pfl ichtverletzung im Rahmen mehrerer

gleichartiger Beratungen bzw. Leistungen beruhen. Ist neben

dem fahrlässigen Verhalten des Mittelverwendungskontrol-

leurs ein Verhalten Dritter für einen Schaden mitursächlich,

so haftet der Mittelverwendungskontrolleur anteilig in Höhe

seines Verursachungsbeitrages. Die Begrenzung der Höhe

der Haftung bleibt hiervon unberührt.

Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonfl ikte des Mit-

telverwendungskontrolleurs begründen können, existieren

nicht.

Rahmenvereinbarung über die Vermittlung von Zweitmarkt-

anteilen

Mit Datum vom 28. Juli 2009 wurde zwischen der CH2

Contorhaus Hansestadt Hamburg AG (im Folgenden „CH2“)

und der Meridian 10 Managementgesellschaft mbH eine Rah-

menvereinbarung über die Vermittlung von Zweitmarktantei-

len geschlossen. Die Meridian 10 Managementgesellschaft

mbH ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 31. Au-

gust 2009 als übertragende Gesellschaft mit ihrer 100%igen

Muttergesellschaft, der Meridian 10 Holding AG verschmol-

zen. In einer Ergänzungsvereinbarung vom 18. September

2009 wurde vereinbart, dass sämtliche Rechte und Pfl ichten

der Meridian 10 Managementgesellschaft mbH aus der Rah-

menvereinbarung mit Wirkung zum 7. September 2009 auf

die Meridian 10 Holding AG (im Folgenden "M10") übergegan-

gen sind.

M10 wird sich während der Vertragslaufzeit darum bemühen

die Möglichkeit des Ankaufs von bereits platzierten Fondsbe-

teilungen durch die von CH2 initiierten Zweitmarktfonds (z. B.

der CH2 Portfolia Ship No. 3) zu vermitteln. Etwaige damit ver-

bundene Kosten (z. B. durch Provisionszusagen) trägt grund-

sätzlich der von CH2 initiierte Zweitmarktfonds. Die Parteien

werden für jeden einzelnen von CH2 initiierten Zweitmarkt-

fonds eine separate Provisionsvereinbarung schließen. Für

die CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG ist dieses zum

Prospektaufstellungsdatum noch nicht erfolgt. Der Provi-

sionsanspruch ist fällig, wenn es aufgrund der Vermittlung

durch M10 zum Kauf und zur Übertragung einer Beteiligung

kommt, diese rechtswirksam und unwiderrufl ich ist, der An-

teils- und Abtretungsvertrag mit erforderlichen Zustimmun-

gen sowie die Umschreibebestätigung des Treuhänders dem

Käufer vorliegt und die Provision ordnungsmäßig in Rechnung

gestellt ist.

Es wurde der HCH Hanseatic Maritim III GmbH & Co. KG, ein

Unternehmen der Meridian 10 Unternehmensgruppe, ein Vor-

kaufsrecht eingeräumt. Die M10 ist berechtigt, für und mit

Wirkung gegenüber der unmittelbaren Angebotsempfänge-

rin, der HCH Hanseatic Maritim III GmbH & Co. KG, einen Drit-

ten als Käufer zu benennen. Der CH2 ist bewusst, dass die


96

HCH Hanseatic Maritim III GmbH & Co. KG auch auf eigene

Rechnung Anteile an geschlossenen Schiffsfonds erwirbt

und somit im direkten Wettbewerb zu der CH2 bzw. den von

der CH2 initiierten Zweitmarktfonds steht. Die M10 kann somit

eigene Kaufgesellschaften bevorzugen und wird jeweils den-

jenigen Dritten als endgültigen Käufer benennen, der der M10

den höchsten Maximalkaufpreis benannt hat, sofern nicht

die nachstehend beschriebene eingeschränkte Exklusivität

greift.

M10 gewährt der CH2 eine eingeschränkte Exklusivität. CH2

ist berechtigt, der M10 monatlich maximal 15 Schiffsfonds zu

benennen, die die M10 während einer Dauer von einem Monat

ab Benennung exklusiv an die CH2 bzw. die von der CH2 ini-

tiierten und von CH2 gegenüber M10 benannten Zweitmarkt-

fonds vermittelt. CH2 wird der M10 eine entsprechende Liste

überreichen. M10 wird daraufhin die in dieser Liste verzeich-

neten Fonds ausschließlich an CH2 bzw. die von CH2 initi-

ierten und von CH2 gegenüber M10 benannten Zweitmarkt-

fonds vermitteln und diese Fonds auch nicht auf eigene oder

fremde Rechnung erwerben. CH2 ist befugt, diese Exklusivi-

tät bzgl. einzelner oder aller auf der Liste verzeichneten Fonds

maximal zweimal durch schriftliche Erklärung gegenüber der

M10 um jeweils einen weiteren Monat zu verlängern. Eine

erneute Benennung eines durch CH2 exklusiv benannten

Fonds ist frühestens sechs Monate nach Ablauf der einge-

schränkten Exklusivität möglich. Die eingeschränkte Exklusi-

vität bezüglich der maximal 15 Schiffsfonds endet entweder

nach Ablauf der CH2 gewährten Exklusivität oder nach Errei-

chen des maximal in den jeweiligen Zweitmarktfonds zu in-

vestierenden Kapitals. Nach dem Auslauf der eingeschränk-

ten Exklusivität ist M10 wieder berechtigt, die zuvor von CH2

benannten Fonds an Dritte zu vermitteln bzw. selbst und/oder

durch verbundene Unternehmen zu erwerben.

M10 ist durch diese Rahmenvereinbarung nicht exklusiv an

CH2 gebunden. M10 ist daher frei, auch für Dritte bei dem

Einkauf bzw. der Vermittlung von Anteilen an geschlossenen

Fonds tätig zu werden. Sofern CH2 von der oben beschrie-

benen eingeschränkten Exklusivität Gebrauch macht und

der M10 exklusiv maximal 15 Schiffsfonds benennt, sind CH2

und deren verbundene Unternehmen während der Dauer

der Exklusivität für die benannten Fonds exklusiv an M10

gebunden. CH2 und ihre verbundenen Unternehmen, ins-

besondere die von ihr initiierten Zweitmarktfonds, ist es in

diesem Fall untersagt, Anteile an diesen exklusiven geschlos-

senen Fonds während der Exklusivität selbst unmittelbar zu

erwerben oder Dritte bei dem Einkauf bzw. der Vermittlung

einzuschalten. Im Übrigen gewähren CH2 bzw. die von CH2

initiierten Zweitmarkfonds M10 eine eingeschränkte Exklusi-

vität dahingehend, dass CH2 sich verpfl ichtet, keine Anteile

an Zielfonds über andere Vermittler als M10 zu erwerben. CH2

wird entsprechende Angebote von Vermittlern direkt an M10

weiterleiten. Demgegenüber ist CH2 bzw. der von ihr initiierte

Zweitmarkfonds berechtigt, direkt, d. h. ohne Ein- bzw. Zwi-

schenschaltung eines Vermittlers, Zielfondsanteile von einem

Verkäufer zu erwerben. In diesem Fall übernimmt die M10 die

Abwicklung des Kaufvertrages und erhält hierfür eine Provisi-

on, die 50% der normalen Provision gem. der individuell ge-

schlossenen Provisionsvereinbarung entspricht.

Mindestens 50% des von dem jeweiligen von CH2 initiierten

Zweitmarkfonds in Zielfonds zu investierende Fondsvolumens

soll durch die M10 vermittelt werden. Die restlichen maximal

50% kann der jeweilige von CH2 initiierte Zweitmarktfonds

von Tochtergesellschaften der Latitude Trust GmbH, ein wei-

teres verbundenes Unternehmen der M10, zu marktgerech-

ten Konditionen erwerben. Hierzu werden die Parteien mit

den jeweiligen verkaufenden Gesellschaften (die sog. HCH

Maritim Portfolien) separate Kauf- und Übertragungsverträge

verhandeln und abschließen.

Der Rahmenvertrag gilt auf unbestimmte Zeit und kann von

beiden Seiten mit einer Frist von drei Monaten zum Halbjah-

resende, erstmals zum 31. Dezember 2010 gekündigt werden.

M10 haftet grundsätzlich gegenüber der CH2, dem jeweiligen

von CH2 initiierten Zweitmarktfonds und/oder den an der Initi-

ierung der CH2 beteiligten weiteren Gesellschaften der CH2-

Gruppe – auch für ein vor dem Abschluss dieses Vertrages

liegendes Verhalten – gleich aus welchem Rechtsgrund nur

soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt.

M10 haftet nicht für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Recht-

zeitigkeit der für die Fondsbewertung zur Verfügung gestell-

ten Daten, Informationen und Unterlagen. CH2 erkennt an,

dass M10 hierfür keine Haftung übernehmen kann, da diese

Informationen und Daten aus Unterlagen entnommen wer-

den, die von Dritten erstellt werden. Für das Ergebnis dieser

Fondsbewertung und letztendlich für den an die Verkäufer

der Fondsanteile maximal zu zahlenden Kaufpreis ist aus-

schließlich die CH2 verantwortlich.

Der Gerichtsstand ist Hamburg und die Rahmenvereinbarung

unterliegt deutschem Recht. Die sich hieraus ergebenden Ri-

siken sind im Kapitel "Risiken", Rubrik "Anlage- und Prognose-

gefährdende Risiken" ab Seite 26 dargestellt.


97

Steuerliche Grundlagen

Die nachfolgende Darstellung soll dem An-

leger die wesentlichen Grundlagen der steu-

erlichen Konzeption der Vermögensanlage

erläutern, ohne dass hierbei auf alle denkba-

ren Einzelfälle sowie auf die individuellen Ver-

hältnisse eines Anlegers eingegangen werden

kann.

VORBEMERKUNG

Der Anleger beteiligt sich mittelbar als Treugeber oder unmit-

telbar als Direktkommanditist an einer Personengesellschaft

in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG. In den nachfolgen-

den Ausführungen wird davon ausgegangen, dass es sich bei

dem Anleger um eine natürliche Person mit Wohnsitz oder ge-

wöhnlichem Aufenthalt in Deutschland handelt und der An-

leger demzufolge in Deutschland unbeschränkt einkommen-

steuerpfl ichtig ist. Es wird zudem davon ausgegangen, dass

die Anleger ihre Beteiligung im Privatvermögen und nicht im

Betriebsvermögen halten. Für Anleger, die nicht zu dem zuvor

genannten Personenkreis gehören, können sich abweichen-

de steuerliche Auswirkungen ergeben. In diesen Fällen wird

ausdrücklich empfohlen, vor Zeichnung den Rat des persönli-

chen steuerlichen Beraters einzuholen.

Sowohl die steuerliche Konzeption als auch deren Darstellung

beruhen auf der aktuellen Rechtslage unter Berücksichtigung

der derzeit geltenden Steuergesetze sowie ihrer Auslegung

durch die Gerichte und Finanzverwaltung. Änderungen der

Gesetze sowie ihrer Auslegung durch Gerichte und Finanz-

verwaltung können Auswirkungen auf die steuerliche Beur-

teilung entfalten; es wird auf die Darstellung der steuerlichen

Risiken in dem Kapitel „Risiken“ ab Seite 33 verwiesen.

Die endgültige Feststellung der Besteuerungsgrundlagen

obliegt im Rahmen des Feststellungsverfahrens bzw. einer

steuerlichen Außenprüfung dem zuständigen Betriebsstät-

tenfi nanzamt der Beteiligungsgesellschaft sowie der Schiff-

fahrtsgesellschaften. Eine Haftung für die von der Beteili-

gungsgesellschaft und den Anlegern angestrebte steuerliche

Behandlung kann daher soweit gesetzlich zulässig nicht

übernommen werden.

EINKUNFTSART

Die Beteiligungsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft

(GmbH & Co. KG) mit Sitz in Hamburg. Persönlich haftende

und allein zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigte

Gesellschafterin ist die CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH

(Komplementärin), ebenfalls mit Sitz in Hamburg. Da die Kom-

plementärin eine Kapitalgesellschaft ist, ergibt sich bei der

vorliegenden gesellschaftsvertraglichen Ausgestaltung eine

gewerbliche Prägung der Beteiligungsgesellschaft im Sinne

des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Die Beteiligungsgesellschaft erzielt

damit aufgrund ihrer Struktur Einkünfte aus Gewerbebetrieb.

Da die Schifffahrtsgesellschaften durch den Betrieb der

Seeschiffe originär gewerbliche Einkünfte erzielen, werden

auch der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar oder mittelbar

Gewinnanteile zugerechnet, die als Einkünfte aus Gewerbe-

betrieb zu qualifi zieren sind. Unabhängig vom Unternehmens-

gegenstand und der Struktur der Beteiligungsgesellschaft

erzielt sie damit ab dem Zeitpunkt des Erwerbs der ersten

Beteiligung mit gewerblichen Einkünften nach § 15 Abs. 3 Nr. 1

EStG vollumfänglich selbst Einkünfte aus Gewerbebetrieb.

MITUNTERNEHMERSCHAFT

Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist u. a. die mittel-

bare und unmittelbare Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräuße-

rung und Verwaltung) an Gesellschaften, die Schiffe und/

oder Schiffsbeteiligungen erwerben, im Eigentum halten und/

oder betreiben. Im Rahmen der Konzeption wird davon aus-

gegangen, dass es sich bei den betreffenden Gesellschaften

stets um steuerlich transparente Personengesellschaften mit

Sitz und Geschäftsleitung in Deutschland handelt.

Soweit die Gesellschaftsverträge der Schifffahrtsgesell-

schaften sowie der diesen ggf. vorgeschalteten Fondgesell-

schaften (Dachfondsgesellschaften) keine Einschränkungen

in den Gesellschafterrechten eines Kommanditisten vorse-

hen, wird die Beteiligungsgesellschaft selbst als Mitunter-

nehmer der Schifffahrtsgesellschaften bzw. Dachfondsge-

sellschaft zu qualifi zieren sein.

Grundlage des Beteiligungsangebotes ist weiterhin, dass

jeder Anleger eine Mitunternehmerstellung einnimmt.

Voraussetzung hierfür ist, dass die beitretenden Anleger als

98

Kommanditisten oder Treugeber Mitunternehmerrisiko und

Mitunternehmerinitiative tragen. Durch die Beteiligung am

Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Be-

teiligungsgesellschaft tragen sie das erforderliche Maß an

Mitunternehmerrisiko. Darüber hinaus stehen den Anlegern

im Wesentlichen die Stimm- und Kontrollrechte eines Kom-

manditisten nach den Regelungen des HGB zu, so dass die-

se insgesamt als Mitunternehmer zu qualifi zieren sind. Daher

handelt es sich bei den Einkünften, die die Anleger aus der

Beteiligungsgesellschaft erzielen, ebenfalls um gewerbliche

Einkünfte; hier jedoch gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG.

GEWINNERZIELUNGSABSICHT

Eine weitere Voraussetzung für die Erzielung von steuerlich

relevanten Beteiligungseinkünften durch den Anleger ist,

dass die Tätigkeit mit einer so genannten Gewinnerzielungs-

absicht betrieben wird. Ob die Absicht besteht, einen Gewinn

zu erzielen, ist auf Ebene der Schifffahrtsgesellschaften, der

Dachfondsgesellschaften, der Beteiligungsgesellschaft und

auf Ebene des Anlegers jeweils gesondert festzustellen. Inso-

fern ist zu ermitteln, ob innerhalb der voraussichtlichen Dauer

des Bestehens der jeweiligen Gesellschaft zum einen und der

voraussichtlichen Dauer der Beteiligung des Anlegers zum

anderen ein Gewinn erzielt werden soll und sich dieser auch

im Wege einer Prognose darstellen lässt.

Für das Vorliegen der Gewinnerzielungsabsicht ist zunächst

darauf abzustellen, ob der Geschäftsbetrieb der jeweiligen

Gesellschaft aus der Sicht eines ordentlichen Kaufmanns

objektiv geeignet ist, über die gesamte Zeit der Tätigkeit einen

Totalgewinn zu erwirtschaften. Die Prognose ist zu Beginn der

Tätigkeit aufzustellen. Konzeptionell wird unterstellt, dass bei

den Schifffahrtsgesellschaften eine Gewinnerzielungsab-

sicht vorliegt.

Hinsichtlich einer Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht bei

den Dachfondsgesellschaften und der Beteiligungsgesell-

schaft ist zu beachten, dass diese aus den Schifffahrtsge-

sellschaften aufgrund der pauschalen Gewinnermittlung ge-

mäß § 5a EStG lediglich geringe positive steuerliche Einkünfte

erzielen werden. Nach Auffassung der Finanzverwaltung ist

jedoch auf die von den Schifffahrtsgesellschaften zugewie-

senen bilanziellen Ergebnisse abzustellen. Daneben ist das je-

weilige eigene bilanzielle Ergebnis der Dachfondsgesellschaf-

ten und der Beteiligungsgesellschaft zu berücksichtigen.

Da es sich bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot um ein

Blind-Pool-Konzept handelt, liegen zum Zeitpunkt der Pro-

spektaufstellung keine Erkenntnisse darüber vor, ob und in

welcher Höhe der Beteiligungsgesellschaft handelsrechtliche

bzw. steuerbilanzielle Ergebnisanteile vermittelt werden und

ob diese auch unter Berücksichtigung der weiteren Aufwen-

dungen der Beteiligungsgesellschaft einen Gesamtgewinn

sicherstellen. Die Anbieterin geht davon aus, dass über die

geleisteten Einlagen hinaus Auszahlungen an die Anleger er-

folgen können, die aus handelsrechtlichen Gewinnen stam-

men. Unter dieser Maßgabe wäre eine Gewinnerzielungsab-

sicht zu bejahen.

Eine Fremdfi nanzierung der vom Anleger gehaltenen Betei-

ligung an der Beteiligungsgesellschaft ist nicht Bestandteil

des Beteiligungsangebotes. Da die Gewinnerzielungsabsicht

auch auf Ebene des einzelnen Anlegers zu prüfen ist, sollten

bei Vorliegen von beteiligungsbezogenen Aufwendungen,

insbesondere aus Zinsen für eine Anteilsfi nanzierung, die

Auswirkungen mit dem persönlichen steuerlichen Berater er-

örtert werden.

GEWINNERMITTLUNG AUF EBENE DER SCHIFFFAHRTS-

GESELLSCHAFTEN

Entsprechend der getroffenen Annahmen zu den wirtschaft-

lichen Grundlagen wird die Beteiligungsgesellschaft unmittel-

bar oder mittelbar nur an solchen Schifffahrtsgesellschaf-

ten Anteile erwerben, die ihren Gewinn aus dem Betrieb von

Handelsschiffen pauschal gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer)

ermitteln.

Die Tonnagesteuer ist eine pauschale Gewinnermittlung für

Handelsschiffe, die im internationalen Verkehr eingesetzt

werden. Sie tritt an die Stelle der herkömmlichen Gewinner-

mittlung durch Betriebsvermögensvergleich nach §§ 4 und 5

EStG. Durch die Tonnagesteuer sind nicht nur die laufenden

Gewinne des Schiffsbetriebes, einschließlich der Gewinne

aus Neben- und Hilfsgeschäften, sondern auch etwaige Ge-

winne aus einer Anteilsveräußerung, der Veräußerung des

Handelsschiffes bzw. einer Betriebsaufgabe im Ganzen ab-

gegolten.

Die Höhe des pauschalen Gewinns richtet sich nach der in

Nettotonnen ausgedrückten Größe des Schiffes. Die Anzahl

der Nettotonnen wird mit einem Staffeltarif belegt, der mit

den Betriebstagen des Schiffes multipliziert wird. Bei einer

positiven Entwicklung des Betriebs von Handelsschiffen ent-

steht regelmäßig nur eine geringe Steuerlast; der pauschale

Gewinn ist jedoch auch dann anzusetzen, wenn sich ein bi-

lanzieller Verlust ergeben sollte. Zur Höhe des pauschal er-

mittelten jährlichen Gewinns der Schifffahrtsgesellschaften

kann aufgrund des Blind-Pool-Konzeptes keine Aussage ge-

troffen werden.

99


Die Gewinnermittlung nach § 5a EStG ist von verschiedenen

Voraussetzungen abhängig, die von dem jeweiligen Betreiber

des Handelsschiffes erfüllt werden müssen. Als wesentli-

che Voraussetzung ist ein Inlandsbezug zu nennen, der sich

sowohl auf die Eintragung in ein inländisches Seeschiffsre-

gister, die Geschäftsleitung als auch die Bereederung der im

Eigentum der Schifffahrtsgesellschaften stehenden Schiffe

bezieht. Daneben ist erforderlich, dass die Handelsschiffe

auch tatsächlich im internationalen Verkehr betrieben wer-

den. An die Option zur Tonnagesteuer sind die Schifffahrts-

gesellschaften für zehn Jahre gebunden. Nach Ablauf dieser

Frist kann entweder die Option zur Tonnagesteuer fortgesetzt

oder aber zur Gewinnermittlung nach §§ 4, 5 EStG zurückge-

kehrt werden.

Sofern einzelne Schifffahrtsgesellschaften ihren Gewinn

nicht oder zukünftig nicht mehr nach § 5a EStG pauschal

ermitteln, wirkt sich dies auch auf das Ergebnis der Beteili-

gungsgesellschaft aus. Die Möglichkeit besteht, wenn z. B.

die Schifffahrtsgesellschaften die Voraussetzungen für die

pauschale Gewinnermittlung nicht oder nicht mehr erfüllen

oder aber aufgrund der Ausübung des Wahlrechtes nach

Ablauf des Zehn-Jahres-Zeitraums den Gewinn wieder nach

Betriebsvermögensvergleich ermitteln. In diesen Fällen ist

das steuerbilanzielle Ergebnis der betreffenden Schifffahrts-

gesellschaften auch für die Ermittlung der Gewinnanteile der

Anleger auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft maßgebend.

Die sich hieraus ergebenden Risiken sind im Kapitel „Risiken“,

Rubrik "Steuerliche Risiken" ab Seite 33 dargestellt.

GEWINNERMITTLUNG AUF EBENE DER BETEILIGUNGS-

GESELLSCHAFT

Die steuerliche Gewinnermittlung erfolgt bei der Beteiligungs-

gesellschaft nach § 5 Abs. 1 i. V. m. § 4 Abs. 1 S. 1 EStG durch

Aufstellung einer Steuerbilanz nebst Gewinn- und Verlust-

rechnung. Darin werden die anteiligen und nach § 5 Abs. 1

i. V. m. § 4 Abs. 1 S. 1 EStG ermittelten Beteiligungsergebnisse

aus den Schifffahrtsgesellschaften berücksichtigt. Diese

werden durch die aus den Schifffahrtsgesellschaften zu-

gewiesenen Anteile an dem pauschalen Gewinn nach der

Tonnage ersetzt, sofern und soweit diese Schifffahrtsge-

sellschaften zur Gewinnermittlung nach der Tonnage optiert

haben.

Die der Beteiligungsgesellschaft anteilig zugewiesenen

und nach der Tonnagesteuer ermittelten Gewinnanteile der

Schifffahrtsgesellschaften können nach Auffassung des

Prospektverantwortlichen mit ihren laufenden Aufwendun-

gen ausgeglichen werden. Soweit Aufwendungen der Betei-

ligungsgesellschaft jedoch als Sonderbetriebsausgaben bei

den Schifffahrtsgesellschaften zu qualifi zieren sind, wären

diese nach Auffassung der Finanzverwaltung grundsätzlich

durch den pauschalen Gewinn gemäß § 5a EStG abgegolten

und daher nicht abzugsfähig.

Die Finanzverwaltung vertritt die Auffassung, dass bei ge-

schlossenen Fonds sämtliche Aufwendungen, die in der In-

vestitionsphase anfallen, zu den Anschaffungskosten der

vom Fonds zu erwerbenden Wirtschaftsgüter zählen. Grund-

legendes Merkmal für eine Behandlung als Anschaffungs-

kosten soll hierbei die fehlende Einfl ussnahmemöglichkeit

des Anlegers auf die wesentlichen Teile des Fondskonzep-

tes sein. Ausgeschlossen seien lediglich die Aufwendungen,

die nicht auf den Erwerb von Wirtschaftsgütern durch den

Fonds gerichtet sind und die ein Anleger auch außerhalb

einer Fondsgestaltung als Betriebsausgaben abziehen

könnte. Ob der Erlass grundsätzlich auf alle Beteiligungsge-

sellschaften mit gewerblichen Einkünften anwendbar ist,

wurde bisher nicht abschließend geklärt. Die Beteiligungsge-

sellschaft geht vorsorglich von einer Aktivierung sämtlicher

Aufwendungen der Gründung und Konzeption aus. Diese Ak-

tivierung ist nach Auffassung des prospektverantwortlichen

Anbieters im Rahmen von steuerlichen Ergänzungsbilanzen

bei den Schifffahrtsgesellschaften vorzunehmen; die Auf-

lösung dieser Bilanzen wird durch den pauschalen Gewinn

gemäß § 5a EStG abgegolten sein. Ausgleichsfähige oder

verrechenbare Verluste für die Anleger ergeben sich insoweit

nicht.

Werden Zinsen aus der Anlage liquider Mittel durch die Betei-

ligungsgesellschaft erzielt, so handelt es sich um Erträge, die

dem eigenen Bereich der Beteiligungsgesellschaft zuzuord-

nen sind. Diese Erträge sind nicht mit der pauschalen Gewinn-

ermittlung der Schifffahrtsgesellschaften abgegolten und er-

höhen daher den Gewinn der Beteiligungsgesellschaft.

Hieraus entstehende Risiken sind dem Kapitel "Risiken",

Rubrik "Steuerliche Risiken" ab Seite 33 zu entnehmen.

VERÄUSSERUNGSGEWINNE

Bei Veräußerung eines Handelsschiffes durch eine Schiff-

fahrtsgesellschaft oder eines Anteils an einer Schifffahrtsge-

sellschaft, die ein Handelsschiff selbst betreibt, ist ein etwai-

ger Veräußerungsgewinn im Falle der Gewinnermittlung nach

der Tonnage durch den pauschalen Gewinn abgegolten.

Soweit eine Dachfondsgesellschaft die Seeschiffe lediglich

mittelbar über Schifffahrtsgesellschaften betreibt, gilt die Ab-

geltungswirkung nach Auffassung der Anbieterin auch für die

Veräußerung eines Anteils an dieser Dachfondsgesellschaft,

Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen

100

soweit bei allen mittelbar betriebenen Handelsschiffen der

Gewinn pauschal nach der Tonnage ermittelt wird.

Dem folgend ist die Anbieterin der Auffassung, dass ein et-

waiger Gewinn aus der Veräußerung eines Anteils an der

Beteiligungsgesellschaft ebenfalls durch den pauschalen

Tonnagesteuergewinn abgegolten ist, wenn alle Schifffahrts-

gesellschaften den Gewinn pauschal nach § 5a EStG ermit-

teln und die bei der Veräußerung aufgedeckten stillen Reser-

ven aus den Handelsschiffen stammen.

Diese Auffassung entspricht dem Erlass der Finanzbehörde

Hamburg vom 10. Mai 2007. In diesem Erlass wird ausdrück-

lich ausgeführt, dass „… der bei einem Anteilsverkauf an der

Obergesellschaft auf die Untergesellschaft entfallende Ver-

äußerungsgewinn … gemäß § 5a Abs. 5 EStG somit mit der

Anwendung der pauschalen Besteuerung anteilig abgegolten

…“ ist.

In den Fällen, in denen eine Schifffahrtsgesellschaft oder ein

mittelbar betriebenes Seeschiff den Gewinn durch Betriebs-

vermögensvergleich ermittelt, ist ein etwaiger Veräußerungs-

gewinn nach den allgemeinen Regelungen des § 16 EStG zu

versteuern, siehe hierzu Kapitel "Risiken", Rubrik "Steuerliche

Risiken", ab Seite 33 .

FESTSTELLUNGSVERFAHREN

Die Beteiligungsgesellschaft reicht beim zuständigen Finanz-

amt jährlich eine Erklärung zur gesonderten und einheitlichen

Feststellung von Besteuerungsgrundlagen ein, auf deren

Grundlage die Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft fest-

gestellt und auf die Anleger verteilt werden. Die steuerliche

Ergebnisverteilung richtet sich nach der gesellschaftsver-

traglichen Gewinnverteilungsabrede. Nach den Regelungen

des Gesellschaftsvertrages wird jedem Anleger sein anteili-

ges steuerliches Ergebnis entsprechend dem Verhältnis sei-

ner Kapitaleinlage zu den Einlagen der übrigen Gesellschafter

zugerechnet. Eine endgültige Veranlagung erfolgt ggf. erst

im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung. Die Besteu-

erungsgrundlagen werden von Amts wegen dem für den

Anleger zuständigen Wohnsitzfi nanzamt mitgeteilt und auf

diesem Wege bei der persönlichen Einkommensteuerveran-

lagung des Anlegers berücksichtigt, hierbei ist das Wohn-

sitzfi nanzamt an die Mitteilung gebunden. Das steuerliche

Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft wird wesentlich von

den steuerlichen Ergebnissen der Zielfonds beeinfl usst. Somit

wird die Feststellung des steuerlichen Ergebnisses der Be-

teiligungsgesellschaft in Abhängigkeit der Feststellungsver-

fahren der Zielfonds, auch in zeitlicher Hinsicht, erfolgen. Die

Beteiligungsgesellschaft rechnet daher mit einer deutlichen

Zeitverzögerung im Feststellungsverfahren.

Erträge und Aufwendungen des Anlegers, die im Zusam-

menhang mit der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft

entstanden sind, wie z. B. Kosten der Finanzierung einer

Beteiligung, Kosten der Teilnahme an einer Gesellschafter-

versammlung und Notarkosten, müssen zwingend über die

Beteiligungsgesellschaft steuerlich geltend gemacht werden.

Die Aufwendungen sollen nach Auffassung der Finanzver-

waltung steuerlich unberücksichtigt bleiben, soweit der Ge-

winn aller betriebenen Handelsschiffe pauschal nach § 5a

EStG ermittelt wird und die Aufwendungen nicht mit Erträgen,

die als Sonderbetriebseinnahmen zu qualifi zieren sind, in Zu-

sammenhang stehen. Diese Auffassung wird in der Literatur

nicht vollumfänglich geteilt. Zum Teil wird in der Literatur die

Auffassung vertreten, dass die Sonderbetriebsausgaben

des Gesellschafters einer Obergesellschaft nicht bei den

Untergesellschaften, sondern bei der Obergesellschaft zu

berücksichtigen sind.

BESTEUERUNG DER EINKÜNFTE AUF EBENE DES AN-

LEGERS

Die steuerlichen Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft

unterliegen beim Anleger mit dessen individuellem Steuer-

satz der Besteuerung. Der derzeit gültige Spitzensteuersatz

des progressiven Steuertarifes beträgt 42%. Ab einem zu

versteuernden Einkommen von EUR 250.001 bzw. bei zu-

sammenveranlagten Ehegatten ab einem zu versteuernden

Einkommen von EUR 500.001 beträgt der Steuersatz 45%.

Zusätzlich wird der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5%

der festgesetzten Einkommensteuer und ggf. eine Kirchen-

steuer, deren Höhe bis zu 9% der festgesetzten Einkommen-

steuer betragen kann, erhoben.

Die Auszahlungen an die Anleger sind als Entnahmen nicht

steuerbar. Ausnahmen können sich lediglich aus der An-

wendbarkeit der Regelungen des § 15a Abs. 3 EStG ergeben.

Berücksichtigung von Verlusten

Ein Ausgleich von Verlusten ist grundsätzlich im Jahr der Ver-

lustzuweisung möglich, sofern der Anleger andere positive

Einkünfte erzielt hat; andernfalls können die Verlustanteile

lediglich im Wege des Verlustrück- bzw. Verlustvortrages ge-

mäß § 10d EStG Berücksichtigung fi nden.

Der Ausgleich von Verlusten kann durch die nachfolgend ge-

nannten Regelungen eingeschränkt sein.

101


Gemäß § 15b EStG sollen Verluste aus Steuerstundungs-

modellen nur mit künftigen Gewinnen aus derselben Ein-

kunftsquelle verrechnet werden können. Ein Verlustausgleich

oder -abzug mit anderen Einkünften im Jahr der Verlustent-

stehung bzw. nach § 10d EStG ist insoweit nicht zulässig.

Ein Steuerstundungsmodell liegt vor, wenn aufgrund einer

modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form negati-

ver Einkünfte erzielt werden sollen und die Summe der Ver-

luste in der Anfangsphase 10% des aufzubringenden bzw.

eingesetzten Kapitals übersteigt. Nach Auffassung der An-

bieterin kommen die Regelungen des § 15b EStG in Bezug auf

die vorliegende Vermögensanlage konzeptionsgemäß nicht

zur Anwendung, da die vorstehenden Tatbestandsvoraus-

setzungen nicht erfüllt werden.

Sofern § 15b EStG nicht zur Anwendung kommt, sind die Re-

gelungen des § 15a EStG zu beachten. Ein Verlust aus der

Beteiligung als Kommanditist ist nach § 15a Abs. 1 EStG mit

anderen positiven Einkünften nur bis zur Höhe der geleiste-

ten Pfl ichteinlage bzw. bis zur Höhe einer im Handelsregister

eingetragenen Haftsumme ausgleichsfähig (sog. ausgleichs-

fähige Verluste). Im Übrigen, insbesondere bei der Entstehung

oder Erhöhung eines negativen Kapitalkontos, entsteht ein

sog. verrechenbarer Verlust, der nur mit künftigen Gewinnen

aus dieser Beteiligung verrechenbar ist und sich somit erst in

späteren Veranlagungsjahren, in denen steuerliche Gewinne

entstehen, auswirkt. Nach Auffassung der Anbieterin kommt

die Regelung des § 15a EStG nicht zur Anwendung.

Umsatzsteuer

Die Beteiligungsgesellschaft ist kein Unternehmer im Sin-

ne des Umsatzsteuergesetzes, da sich die Tätigkeit auf die

Verwaltung von Beteiligungen ohne Einfl uss auf die laufen-

de Geschäftsführung beschränkt. Die Ausgabe der Gesell-

schaftsanteile an der Beteiligungsgesellschaft ist ebenfalls

nicht als umsatzsteuerbare Tätigkeit anzusehen. Daher kann

die Beteiligungsgesellschaft Vorsteuern nicht abziehen, sie

ist wirtschaftlich mit den in den Eingangsrechnungen ausge-

wiesenen Umsatzsteuerbeträgen belastet.

Gewerbesteuer

Die Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft unterliegen der

Gewerbesteuer. Diese wird maßgebend durch den auf Ebene

der Beteiligungsgesellschaft zu ermittelnden Gewerbeertrag

bestimmt. Dieser wird durch drei relevante Positionen beein-

fl usst.

Die Gewinnanteile der Schifffahrtsgesellschaften und Dach-

fondsgesellschaften werden nicht in die Ermittlung des Ge-

werbeertrages bei der Beteiligungsgesellschaft einbezogen,

da diese bereits bei diesen der Gewerbesteuer unterlagen.

Insoweit erfolgt bei der Beteiligungsgesellschaft eine Kürzung

der entsprechenden Gewinnanteile.

Der Gewerbeertrag ergibt sich somit zunächst aus dem steu-

erlichen Eigenergebnis, in dem nach Auffassung der Anbie-

terin die Zinseinkünfte aus der Anlage von Liquidität und die

Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft, die wirtschaft-

lich nicht den Beteiligungen an den Zielfonds zugerechnet

werden können, erfasst werden.

Weiter werden im Gewerbeertrag der Beteiligungsgesell-

schaft die Erträge der Gesellschafter, die als Sondervergü-

tungen bzw. Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebs-

ausgaben zu qualifi zieren sind, berücksichtigt. Soweit der so

ermittelte Gewerbeertrag negativ ist, wird er im Rahmen des

gewerbesteuerlichen Verlustvortrages festgestellt und kann

mit zukünftig positiven Gewerbeerträgen verrechnet werden.

Veräußert ein Anleger seinen Anteil an der Beteiligungsge-

sellschaft, wird der Verlustvortrag anteilig gekürzt und steht

insoweit einer zukünftigen Verrechnung nicht mehr zur Ver-

fügung. Die Belastung, die der Beteiligungsgesellschaft durch

Gewerbesteuer entsteht, die unmittelbar mit Anteilsveräu-

ßerungen in Zusammenhang steht, ist der Beteiligungsge-

sellschaft durch den veräußernden und den erwerbenden

Gesellschafter gesamtschuldnerisch zu ersetzen. Dies gilt

auch, sofern die Gewerbesteuer auf Ebene der Gesellschaf-

ten entsteht, an denen die Beteiligungsgesellschaft Gesell-

schaftsanteile hält und die Gesellschaftsverträge ebenfalls

entsprechende Regelungen zum Ausgleich der Gewerbe-

steuerbelastung enthalten.

Gemäß § 35 EStG ist beim Anleger das 3,8fache des auf ihn

entfallenden Gewerbesteuermessbetrages auf die festge-

setzte Einkommensteuer anrechenbar. Voraussetzung ist,

dass auf Ebene des einzelnen Anlegers insgesamt positive

Einkünfte aus Gewerbebetrieb vorliegen. Soweit in den Ziel-

fonds Gewerbesteuermessbeträge auf pauschale Tonnage-

steuergewinne festgestellt wurden, führen diese gemäß § 5a

Abs. 5 Satz 2 EStG zu keiner Steueranrechnung.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Die Übertragung von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft

durch Erbschaft oder Schenkung unterliegt der Erbschaft-

bzw. Schenkungsteuer. Die Höhe der Steuer ist abhängig von

dem Wert des insgesamt in den letzten 10 Jahren an die jewei-

lige Person übertragenen Vermögens sowie dem Verwandt-

schaftsgrad. Der Verwandtschaftsgrad ist u. a. maßgebend

für die Höhe der persönlichen Freibeträge. So können im Rah-

Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen

102

men der Ermittlung der Erbschaftsteuer persönliche Freibe-

träge berücksichtigt werden, die zwischen EUR 20.000 und

EUR 500.000 liegen. In Abhängigkeit von der Höhe des steu-

erpfl ichtigen Erwerbes und des Verwandtschaftsgrades liegt

der anzuwendende Steuersatz zwischen 7% und 50%.

Die Übertragung einer unmittelbaren Kommanditbeteiligung

wird im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht nach be-

sonderen Vorschriften bewertet. Die Bewertung richtet sich

nach dem gemeinen Wert des Betriebsvermögens, der dem

Verkehrswert der Beteiligung annähernd entsprechen sollte.

Der gemeine Wert ist dabei primär aus Verkäufen unter frem-

den Dritten abzuleiten, die weniger als ein Jahr zurückliegen.

Ist dies nicht möglich, so kann der gemeine Wert mit Hilfe

eines vereinfachten Ertragswertverfahrens ermittelt werden,

soweit dies nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnis-

sen führt. Führt das vereinfachte Ertragswertverfahren zu

offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen, ist ein anderes,

allgemein anerkanntes Verfahren zur Ermittlung des Ertrags-

wertes anzuwenden. Als Mindestwert gilt jeweils der Subs-

tanzwert, der sich aus dem Ansatz des Betriebsvermögens

in der Bilanz unter Aufdeckung der stillen Reserven ergibt. Der

gemeine Wert des Betriebsvermögens ist bei Personenge-

sellschaften wie der Beteiligungsgesellschaft auf die einzel-

nen Gesellschafter aufzuteilen.

Betriebsvermögen wird erbschaft- und schenkungsteuerlich

grundsätzlich begünstigt, es sei denn, dass mehr als 50%

des Betriebsvermögens so genanntes Verwaltungsvermögen

beinhaltet. Schiffe zählen jedoch nicht zum Verwaltungsver-

mögen, so dass die Begünstigungen hier grundsätzlich zum

Tragen kommen können.

85% des gesamten Betriebsvermögens ist als begünstigtes

Betriebsvermögen anzusehen und bleibt bei der Besteuerung

außer Ansatz (Verschonungsabschlag). Der Verschonungs-

abschlag ist an die im Betrieb gezahlte Lohnsumme gebun-

den. Unterschreitet die Lohnsumme innerhalb von sieben

Jahren nach dem Erwerb den Betrag von 650%, so vermin-

dert sich der Verschonungsabschlag entsprechend. Da die

Beteiligungsgesellschaft keine Angestellten beschäftigen

wird, wird die Bindung an die Entwicklung der Lohnsumme

bei ihr nicht zum Tragen kommen. Maßgebend für den Erhalt

der Begünstigung werden somit etwaige Veränderungen der

Lohnsummen bei den einzelnen Schifffahrtsgesellschaften

sein.

Die verbleibenden 15% bleiben bis zur Höhe des Abzugs-

betrages von EUR 150.000 außer Ansatz. Der Abzugsbetrag

verringert sich jedoch bei Überschreiten der Wertgrenze um

die Hälfte des ihn übersteigenden Betrages. Im Ergebnis kann

der Abzugsbetrag somit auf EUR 0 gemindert werden. Er kann

innerhalb von 10 Jahren für von derselben Person anfallende

Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden.

Sowohl der Verschonungsabschlag als auch der Abzugsbe-

trag entfallen mit Wirkung für die Vergangenheit, wenn der

Erwerber innerhalb der Behaltensfrist von 7 Jahren Über-

entnahmen von mehr als EUR 150.000 tätigt, im Umfang der

Überentnahmen. Veräußert der Erwerber seinen Anteil oder

veräußert die Beteiligungsgesellschaft wesentliche Be-

triebsgrundlagen innerhalb der Behaltensfrist, so entfallen

Verschonungsabschlag und Abzugsbetrag zeitanteilig. Glei-

ches gilt für eine ggf. mögliche Tarifbegünstigung des Erwer-

bes, wenn dieser nicht durch eine Person der Steuerklasse I

realisiert wird. Von einer Nachversteuerung ist jedoch dann

abzusehen, wenn der Veräußerungserlös innerhalb der be-

günstigten Vermögensart verbleibt.

Alternativ zu der vorgenannten Regelung kann ein Erwerber

erklären, dass eine hiervon abweichende Verschonungs-

option zur Anwendung kommt. Hierbei beträgt der Verscho-

nungsabschlag 100%, hierfür verlängert sich die Behaltens-

frist auf 10 Jahre. Die Lohnsumme darf den Betrag von 1000%

nicht unterschreiten, zusätzlich darf das sog. Verwaltungs-

vermögen den Anteil von 10% des Betriebsvermögens nicht

übersteigen.

Für die Frage der Besteuerung des steuerpfl ichtigen Erwerbes

ist zunächst entscheidend, ob der Anteil lediglich als Treu-

geber oder als direkt in das Handelsregister eingetragener

Kommanditist gehalten wurde. Werden treugeberisch gehal-

tene Anteile übertragen, so sind diese nach Auffassung der

Finanzverwaltung nicht als Betriebsvermögen zu qualifi zie-

ren, da Gegenstand der Übertragung lediglich der Herausga-

beanspruch gegen die Treuhänderin sein soll. Die vorstehend

genannten Begünstigung für Betriebsvermögen wären dem-

nach nicht zu gewähren. Vor einer geplanten Übertragung

von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft sollte in jedem

Fall Rücksprache mit dem persönlichen steuerlichen Berater

des jeweiligen Anlegers gehalten werden.

Für daraus entstehende Risiken siehe Kapitel "Risiken", Rubrik

"Steuerliche Risiken" ab Seite 33.

103103

Ertragreiches Revier

Logistica No. 1

104

777

105

7

Ve r t r ä g e

Gesellschaftsvertrag 106

Treuhand- und Verwaltungsvertrag 119

Handelsregistervollmacht 125

Mittelverwendungskontrollvertrag 126

Allgemeine Auftragsbedingungen für 129

Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

106

GESELLSCHAFTSVERTRAG


§ 1Rechtsform, Firma, Sitz, Gegenstand und

Beginn der GesellschaftDie Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet: CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH (2)

& Co. KG.

Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.(3)

Gegenstand der Gesellschaft ist die mittelbare und unmittelbare (4)

Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an Ge-

sellschaften, die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen erwerben,

im Eigentum halten und/oder betreiben. Die Gesellschaft ist zu allen

Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet

erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder

unmittelbar zu fördern, und die mit ihm im Zusammenhang stehen.

Ausgenommen sind erlaubnispfl ichtige Tätigkeiten gemäß § 34c

GewO und § 32 KWG. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung

ihres Zwecks erforderlichen zweckmäßigen Handlungen selbst

und/oder durch Dritte vornehmen lassen. Freie Liquidität kann an-

gelegt werden.

Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister.(5)

§ 2Gesellschafter, Kapitaleinlagen und Haftsummen

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die CH2 Portfolia Ship Ver-(1)

waltungs GmbH, Hamburg, (nachstehend auch „Komplementärin“

genannt). Die Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und ist

weder am Kapital und Vermögen der Gesellschaft beteiligt, noch

nimmt sie am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft teil.

Kommanditisten der Gesellschaft sind zunächst(2)

die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, mit a)

einer festen Kommanditeinlage von EUR 1.000.

die CH2 Treuhand GmbH, Hamburg, als Treuhänderin mit einer b)

Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.000.

Diese Gründungskommanditisten leisten ihre Einlage zu 50% zzgl.

Agio in Höhe von 5% auf die gesamte Einlage bei Vertragsschluss

und zu 50% zum 30. Juni 2010. Die in das Handelsregister einzutra-

gende Haftsumme der Gründungskommanditisten entspricht der

Höhe nach ihrer jeweiligen Pfl ichteinlage.

Die Treuhänderin ist unter Befreiung von den Beschränkungen ge-(3)

mäß § 181 BGB berechtigt, mit Wirkung für und gegen die Gesell-

schaft und sämtliche Gesellschafter ohne Zustimmung der übrigen

Gesellschafter das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhö-

hung ihrer Pfl ichteinlage für Rechnung der betreffenden Anleger in

einem oder in mehreren Schritten bis zu dem geplanten Komman-

ditkapital in Höhe von EUR 25.000.000 oder auch darüber hinaus

zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgt dadurch, dass die Treuhänderin im

eigenen Namen, aber im Auftrag und für Rechnung von Dritten, die

der Gesellschaft über die Treuhänderin mittelbar beitreten (nach-

stehend auch „Anleger“ oder „Treugeber“ genannt), ihre Komman-

diteinlage um den vom Anleger jeweils gezeichneten Betrag (nach-

folgend auch „gezeichnete Kommanditeinlage“ genannt) erhöht

und den entsprechenden Anteil der Kommanditbeteiligung sodann

für die Anleger treuhänderisch hält und verwaltet. Der mittelbare

Beitritt eines Anlegers erfolgt durch die Annahme seiner Beitritts-

erklärung und seines Treuhandauftrages durch die Treuhänderin.

Für das treuhänderische Halten und Verwalten der Kommanditbe-

teiligungen für die Anleger gelten zwischen der Treuhänderin und

dem Anleger jeweils die Bestimmungen des Treuhand- und Verwal-

tungsvertrages, der Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages und

diesem als Anlage 1 beigefügt ist. Die Anleger werden zusammen

mit der Komplementärin, der Treuhänderin und dem in vorstehen-

den Absatz 2 lit. a) genannten Kommanditisten als Gesellschafter

bezeichnet. Die Anleger bilden untereinander weder eine Gesell-

schaft bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften

auch nicht aus sonstigen Gründen gegenüber der Gesellschaft

oder der Treuhänderin füreinander.

Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treuhän-(4)

derin, die aufgrund der Erhöhung ihrer Pfl ichteinlage durch den Bei-

tritt der Anleger nach vorangehendem Absatz 3 erfolgt, entspricht

jeweils 10% der von der Treuhänderin für die Anleger übernomme-

nen Pfl ichteinlage. Im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft

haften die Anleger, die über die Treuhändern beteiligt sind, nur indi-

rekt, da sie der Treuhänderin gegenüber zur Freistellung verpfl ichtet

sind (§ 5 Abs. 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages) und nur

bis zur Höhe ihres jeweiligen Anteils an dieser im Handelsregister

eingetragenen Haftsumme.

Zusätzlich zu der von ihm gezeichneten Kommanditeinlage hat jeder (5)

Anleger ein Agio in Höhe von 5% der gezeichneten Kommanditein-

lage nach den in der Beitrittserklärung angegebenen Bedingungen

zu leisten. Die Gründungskommanditisten leisten ebenfalls ein Agio

in Höhe von 5% der gezeichneten Kommanditeinlage.

Gesellschaftsvertrag

107


Verträge – Gesellschaftsvertrag

Bei vorzeitiger Zahlung des gezeichneten Kapitals und des Agios ist (4)

der Anleger nicht zum Abzug von Zwischenzinsen berechtigt.

Leistet ein Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zzgl. (5)

des Agios ganz oder teilweise nicht fristgerecht an die Gesellschaft,

so ist die Treuhänderin berechtigt, eine schon erfolgte entsprechen-

de Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft zu

widerrufen und den säumigen Anleger aus der Gesellschaft auszu-

schließen und zugleich das entsprechende Treuhandverhältnis mit

dem betreffenden Anleger zu beenden.

§ 4Rechtsstellung der Anleger, Treuhandverhältnis

Die Treuhänderin wird an der bzw. den geplanten Kapitaler-(1)

höhung(en) gemäß § 2 Absatz 3 dieses Vertrages zwar im eigenen

Namen, jedoch als Treuhänderin im Auftrag und für Rechnung der

Anleger teilnehmen. Die Treuhänderin wird das von ihr im Auftrag

und für Rechnung der Anleger übernommene Kommanditkapital für

die Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Das Rechtsver-

hältnis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern richtet sich

nach dem zwischen ihnen jeweils durch Annahme der Beitrittser-

klärung des jeweiligen Anlegers abgeschlossenen Treuhand- und

Verwaltungsvertrages gemäß Anlage 1.

Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern (2)

werden die der Gesellschaft mittelbar beigetretenen Anleger – so-

weit gesetzlich zulässig – wie unmittelbar beteiligte Kommanditis-

ten behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister eingetragen

sind.

Die Treuhänderin wird die Gesellschafterrechte der Anleger in (3)

ihrem jeweiligen Interesse ausüben und dabei den Weisungen der

Anleger nach Maßgabe von § 4 Absatz 2 des Treuhand- und Ver-

waltungsvertrages grundsätzlich Folge leisten. Werden Weisungen

hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts nicht erteilt, wird die

Treuhänderin mit diesen Stimmen bei der Stimmabgabe sich der

Stimme enthalten.

Nach Schließung der Gesellschaft kann jeder Anleger unter den (4)

nachfolgend genannten Voraussetzungen von der Treuhänderin

verlangen, dass diese ihm die treuhänderisch für ihn gehaltene

Kommanditbeteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolge und

aufschiebend bedingt auf seine Eintragung als Kommanditist in das

Handelsregister überträgt; das Verlangen muss schriftlich erfolgen.

Voraussetzungen sind, dass

der Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zzgl. a)

des Agios von 5% nach Maßgabe von § 3 Absatz 3 dieses

Vertrages an die Gesellschaft gezahlt hat und

die mit dem mittelbaren Beitritt des Anlegers korrespondieren-b)

de Erhöhung des Kommanditkapitals sowie der Haftsumme

der Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist und

der Anleger der Komplementärin auf eigene Kosten eine unwi-c)

derrufl iche und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglau-

bigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des diesem

Vertrag als Anlage 2 beigefügten Musters erteilt hat.

Die Schließung der Gesellschaft erfolgt plangemäß am 31. Dezem-(6)

ber 2010 durch die Komplementärin. Die Komplementärin kann die

Gesellschaft auch vor dem 31. Dezember 2010 schließen. Die Be-

rechtigung der Treuhänderin nach vorstehendem Absatz 3 zur

Erhöhung des Kommanditkapitals der Gesellschaft endet mit der

Schließung der Gesellschaft.

Die Treuhänderin ist berechtigt, die für einen Anleger gehaltene (7)

und verwaltete Kommanditbeteiligung nach § 4 Absatz 4 dieses

Vertrages an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge

zu übertragen, ohne dass es dafür der Zustimmung der übrigen

Gesellschafter bedarf. Die in das Handelsregister einzutragende

Haftsumme dieser Anleger entspricht jeweils 10% der von ihnen

übernommenen Pfl ichteinlage. Im Verhältnis zu den Gläubigern der

Gesellschaft haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer im

Handelsregister eingetragenen Haftsumme.

Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten sind fest. Sie bilden (8)

zusammen das feste Kommanditkapital der Gesellschaft.

Die Gesellschafter sind von einem Wettbewerbsverbot befreit.(9)

§ 3Erbringung der Kommanditeinlagen

Die Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten sind ge-(1)

mäß § 2 Absatz 2 Satz 2 dieses Vertrages in Höhe von 50% zzgl.

Agio in Höhe von 5% auf die gesamte Einlage bei Abschluss dieses

Gesellschaftsvertrages und zu 50% zum 30. Juni 2010 als Barein-

lage zu erbringen.

Nach der Annahme der Beitrittserklärung eines Anlegers erhöht (2)

die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage in Höhe der vom Anleger

gezeichneten Kommanditeinlage. Dabei ist die Treuhänderin nicht

verpfl ichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt je-

des Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem

pfl ichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für

mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. Die erhöhten Komman-

diteinlagen zzgl. des hierauf zu leistenden Agios in Höhe 5% sind

als Bareinlagen zu leisten.

Die Anleger haben die von ihnen gezeichneten Kommanditeinlagen, (3)

die jeweils mindestens EUR 5.000 betragen und durch 1.000 glatt

teilbar sein müssen, zzgl. 5% Agio gemäß ihrer Beitrittserklärung

und den darin angegebenen Terminen in Erfüllung der in ihrem Auf-

trag und für ihre Rechnung von der Treuhänderin übernommenen

Einlageverpfl ichtung direkt auf das hierfür bei der Gesellschaft

eingerichtete Einzahlungskonto zu überweisen. Leistet ein Anleger

die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage und das darauf ent-

fallende Agio nicht bei Fälligkeit, so ist die Gesellschaft berechtigt,

vom Anleger Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über

dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verlangen. Die Geltend-

machung weitergehender Verzugsschäden der Gesellschaft oder

der Treuhänderin bleibt davon unberührt. Die Gesellschaft kann

nach eigenem pfl ichtgemäßem Ermessen von der Geltendma-

chung von Verzugszinsen und -schäden gegenüber den Anlegern

absehen.

108

Prognostizierte MittelverwendungEUR

in % vomGesamt-aufwand

in % desEigen-

kapitals(ohne Agio)

in % desEigen-

kapitals(inkl. Agio)


Beteiligung an Schiffsfonds (inkl. Erwerbsnebenkosten) 23.222.500 84,45% 92,89% 88,47%


Vergütungen

∧ Eigenkapitalbeschaffung (inkl. Agio) 2.875.000 10,45% 11,50% 10,95%

∧ Konzeption und Prospektierung 1.040.000 3,78% 4,16% 3,96%

∧ Treuhandeinrichtung 105.000 0,38% 0,42% 0,40%

∧ Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung 82.500 0,30% 0,33% 0,31%

∧ Marketing und Druck dervertrieblichen Unterlagen 125.000 0,46% 0,50% 0,48%


∧ Mittelverwendung 15.000 0,05% 0,06% 0,06%

∧ Gründungskosten 10.000 0,04% 0,04% 0,04%

Liquiditätsreserve 25.000 0,09% 0,10% 0,09%

Gesamtaufwand 27.500.000 100,00% 110,00% 104,76%

Prognostizierte Mittelherkunft

Pflichteinlagen der Gesellschafter 25.000.000 90,90% 100,00% 95,24%

Kontokorrent 1.250.000 4,55% 5,00% 4,76%

Agio 1.250.000 4,55% 5,00% 4,76%

Gesamtmittel 27.500.000 100,00% 110,00% 104,76%

Die Angaben wurden gerundet.

Auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto (Kapitalkonto II) wer-(4)

den die dem Gesellschafter zustehenden Gewinnanteile und die

auf den Gesellschafter entfallenden Verlustanteile gebucht. Wenn

und soweit das Gewinn- und Verlustvortragskonto einen positiven

Saldo aufweist, werden auch Entnahmen und alle Auszahlungen

an den Gesellschafter auf diesem Konto gebucht.

Auf dem Entnahmekonto (Kapitalkonto III) werden alle Entnahmen (5)

und Auszahlungen an den Gesellschafter gebucht, soweit sie nicht

bereits auf seinem Gewinn- und Verlustvortragskonto gebucht

wurden.

Die Gesellschafterkonten sind unverzinslich.(6)

Ein negativer Saldo auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto be-(7)

gründet keine Nachschusspfl icht der Kommanditisten.

§ 6Investitions- und Finanzierungsplan

Die geplante Mittelverwendung und die geplante Mittelherkunft (1)

stellen sich wie folgt dar:

Die Übertragung hat schriftlich zu erfolgen. Die dafür anfallen-d)

den Kosten trägt der jeweilige Treugeber. Nach einer solchen

Übertragung setzt sich das Treuhandverhältnis gemäß § 2

Absatz 8 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages als sog.

„unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“ fort.

§ 5Gesellschafterkonten

Für jeden Gesellschafter werden bei der Gesellschaft ein festes (1)

Kapitalkonto I, ein Gewinn- und Verlustvortragskonto (Kapital-

konto II) und ein Entnahmekonto (Kapitalkonto III) geführt.

Die Kommanditeinlage eines jeden Kommanditisten wird zu 100% (2)

auf dem Kapitalkonto I gebucht. Das Kapitalkonto I ist fest und bleibt

unverändert.

Das vom Gesellschafter geleistete Agio wird zunächst als Kapital-(3)

rücklage gebucht, die zum Ende des Geschäftsjahres, in dem das

Agio eingezahlt wurde, aufzulösen ist.

Pr

og

no

se

n

109



telbar nach Erwerb selbst als Kommanditistin im Handelsregister

eingetragen wird.

§ 8Zustimmungsbedürftige

GeschäftsführungsmaßnahmenFür Geschäfte, die über die in (1) § 7 dieses Vertrages zugrunde gelegte

Geschäftsführungsbefugnis hinausgehen, muss die Geschäftsfüh-

rung zuvor einen zustimmenden Gesellschafterbeschluss einholen.

Dies gilt insbesondere für folgende Geschäfte, soweit diese nicht

bereits im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind:

alle Verfügungen über Beteiligungen an Unternehmen, insbe-a)

sondere deren Veräußerung;

die Aufnahme von Krediten in Höhe von mehr als EUR b)

250.000;

Erwerb von Beteiligungen an Zielfonds, die nicht den in c) § 6

Absatz 2 genannten Investitionskriterien entsprechen.

Sofern für die Gesellschaft ein Anlegerbeirat nach § 9 dieses Ver-

trages gebildet wurde und nicht nach § 12 die Zustimmung der Ge-

sellschafterversammlung erforderlich ist, tritt in den in lit. b + c ge-

nannten Fällen sowie in weiteren Fällen, in denen dem Anlegerbeirat

gemäß § 9 Abs. 4 das Zustimmungsrecht übertragen worden ist,

an die Stelle des Beschlusses der Gesellschafterversammlung ein

Beschluss des Anlegerbeirats.

Sämtliche mit den im Investitions- und Finanzierungsplan genann-(2)

ten Investitionen verbundenen Geschäftstätigkeiten bedürfen zu

ihrer Durchführung keiner gesonderten Zustimmung; insbesondere

die Auswahl und die Beteiligung an den Zielfonds erfolgt durch die

Geschäftsführung, ohne dass es hierfür eines zustimmenden Ge-

sellschafterbeschlusses bedarf.

In den Fällen des Absatzes 1 lit. a) reicht es aus, dass über die (3)

wesentlichen Eckpunkte der beabsichtigten Verfügung Beschluss

gefasst wird, insbesondere ist also im Falle der Veräußerung die

Vorlage des Veräußerungsvertrages bzw. dessen endverhandel-

ten Entwurfs nicht erforderlich. Die Komplementärin ist für den Fall,

dass der betreffende Ermächtigungsbeschluss die erforderliche

Mehrheit fi ndet, ermächtigt, die betreffenden Maßnahmen durch-

zuführen, insbesondere die entsprechenden Verträge im Namen

der Gesellschaft zu schließen.

Das Recht der Kommanditisten gemäß (4) § 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB,

einer Geschäftsführungsmaßnahme dann widersprechen zu kön-

nen, wenn und insoweit diese über den gewöhnlichen Betrieb des

Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht, bleibt hinsichtlich

solchen Geschäftsführungsmaßnahmen bestehen, die über den

in § 7 dieses Vertrages festgelegten Rahmen der Geschäftsführ-

erbefugnis hinausgehen und denen nicht durch Gesellschafterbe-

schluss zugestimmt wurde. Im Übrigen ist § 164 Satz 1 Halbsatz 2

HGB ausgeschlossen.

Die Kommanditisten sind gemäß (5) § 166 Absatz 1 HGB berechtigt, die

abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und

dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Ge-

sellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Dabei darf die Prüfung aller-

Hierbei gelten die folgenden Investitionskriterien:(2)

Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften, die Schiffe er-a)

werben, im Eigentum halten und/oder betreiben („Zielfonds”),

und deren Beteiligungswert (Kaufpreis) im Einzelfall EUR

750.000 nicht überschreitet,

Erwerb von Beteiligungen an einem Zielfonds, bei denen mit b)

der Beteiligung kein Anteil von mehr als 10% des Kommandit-

kapitals der Gesellschaft in einen Zielfonds investiert wird.

Es dürfen ausschließlich solche Beteiligungen erworben werden, (3)

bei denen die Schifffahrtsgesellschaften zur Gewinnermittlung

nach der im Betrieb geführten Tonnage (§ 5a EStG) optiert haben.

§ 7

Geschäftsführung und VertretungZur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist allein (1)

die Komplementärin berechtigt und verpfl ichtet. Die Komplementä-

rin kann sich bei der Ausübung der Geschäftsführung geeigneter

Dritter bedienen. Die Komplementärin sowie deren Geschäftsfüh-

rer sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen

des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme (2)

aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören.

Für die über den üblichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehenden

Geschäfte bedarf die Komplementärin gemäß § 8 dieses Vertrages

eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit es sich

nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder sonstige Geschäfts-

führungsmaßnahmen handelt, die bereits im Investitions- und

Finanzierungsplan vorgesehen sind oder damit in unmittelbarem

Zusammenhang stehen.

Abweichend von vorstehendem Absatz 2 hat die Komplementärin (3)

in außergewöhnlichen Situationen (z. B. die Wahrnehmung einer

außergewöhnlichen, sonst der Gesellschaft entgehenden Chance)

oder zur Abwendung einer Gefahr das Recht, Rechtsgeschäfte und/

oder Rechtshandlungen, die über ihre Geschäftsführungsbefug-

nisse hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns

auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung

vorzunehmen.

Die Komplementärin führt die Geschäfte in Übereinstimmung mit (4)

diesem Gesellschaftsvertrag, unter Beachtung der von den Gesell-

schaftern gefassten Beschlüsse sowie mit der Sorgfalt eines or-

dentlichen Kaufmannes im Sinne von § 347 Absatz 1 HGB.

Im Verhältnis zu den übrigen Gesellschaftern dieses Vertrages ist (5)

die Geschäftsführung nur mit vorheriger Zustimmung des Investiti-

onsbeirates (§ 13) berechtigt, unmittelbar oder mittelbar Beteiligun-

gen an Schiffsgesellschaften zu erwerben. Diesbezüglich sind die

Investitionskriterien nach § 6 Absätze 2 und 3 zu beachten. Die Ge-

schäftsführung ist im Innenverhältnis an die Investitionsentschei-

dung des Investitionsbeirates gebunden.

Die Komplementärin wird darauf hinwirken, dass die Gesellschaft (6)

bei einem Erwerb von Zweitmarktbeteiligungen, bei denen der Ver-

käufer nur als Treugeber über eine Treuhänderin beteiligt ist, unmit-

110

bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Interesse

der Gesellschaft dies erfordert. Darüber hinaus sind Gesellschafter,

die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals auf sich

vereinigen, berechtigt, durch schriftlichen an die Komplementärin

gerichteten Antrag und unter Angabe der von ihnen gewünsch-

ten Tagesordnung und Abstimmungsgegenstände die Einberu-

fung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung aus

wichtigem Grund zu verlangen. Kommt die Komplementärin einem

solchen berechtigten und formgerechten Verlangen nicht binnen

zwei Wochen nach, so sind die Gesellschafter, die den Antrag ge-

stellt haben, selbst zur form- und fristgerechten Einberufung einer

außerordentlichen Gesellschafterversammlung berechtigt.

Sowohl ordentliche als auch außerordentliche Gesellschafterver-(3)

sammlungen fi nden in der Regel im schriftlichen Abstimmungsver-

fahren statt. Die Komplementärin ist sowohl bei ordentlichen, als

auch bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen jeder-

zeit berechtigt, statt der Durchführung eines schriftlichen Abstim-

mungsverfahrens, die Gesellschafterversammlung im Wege einer

Präsenzversammlung abzuhalten. Widersprechen Gesellschafter,

die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals vertreten,

unverzüglich – spätestens innerhalb einer Woche nach Erhalt der

Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren – diesem

Verfahren schriftlich, so ist von der Komplementärin unverzüglich

eine Präsenzversammlung einzuberufen.

Zur Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den (4)

Gesellschaftern durch die Komplementärin die Aufforderung zur

Abstimmung im schriftlichen Verfahren zu übersenden. Dabei sind

das schriftliche Abstimmungsverfahren und die Abstimmungsge-

genstände ggf. mit Erläuterungen der Komplementärin bekannt zu

geben. Die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe hat an die

von den Gesellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt

gegebene Adresse zu erfolgen. Die Stimmabgabe der Gesellschaf-

ter muss schriftlich innerhalb von vier Wochen nach Absendung

der Abstimmungsaufforderung, für die das Datum des Poststem-

pels maßgebend ist, bei der Gesellschaft eingehen. Die Auszählung

der Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft.

Präsenzversammlungen sind unter Bekanntgabe der Tagesord-(5)

nung durch schriftliche Einladung der Gesellschafter einzuberufen.

Die Einberufungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterver-

sammlungen drei Wochen und bei außerordentlichen Gesellschaf-

terversammlungen zehn Tage. Bei der Berechnung der Frist zählen

der Tag der Absendung der Einladung an die Gesellschafter sowie

der Tag der Versammlung mit. Die Einladung hat an die von den Ge-

sellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt gegebene

Adresse zu erfolgen. Der Ort von Präsenzversammlungen ist der

Sitz der Gesellschaft. Präsenzversammlungen sind von einem der

Geschäftsführer der Komplementärin zu leiten.

§ 11Gesellschafterbeschlüsse

Die Gesellschafter beschließen gemäß (1) § 10 Absatz 3 Satz 1 dieses

Vertrages grundsätzlich im schriftlichen Abstimmungsverfahren

dings nur durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit ver-

pfl ichtete Person (z. B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) erfolgen.

§ 9Anlegerbeirat

Bei der Gesellschaft kann ein Anlegerbeirat gebildet werden. Dieser (1)

besteht aus drei Mitgliedern, wovon zwei durch die Gesellschafter-

versammlung gewählt werden und ein Mitglied von der Geschäfts-

führung bestimmt wird.

Der Anlegerbeirat wird jeweils für die Dauer von (2) drei Jahren bestellt.

Die Wiederwahl bzw. Wiederernennung von Beiratsmitgliedern ist

zulässig. Die Mitglieder des Anlegerbeirates können einzeln und ge-

meinsam jederzeit durch das jeweilige Organ, das sie bestellt hat,

abberufen werden. Scheidet ein Mitglied aus, so ist es durch ein

neues Mitglied entsprechend gemäß der Regelung aus Absatz 1

Satz 2 zu ersetzen.

Der Anlegerbeirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung, die der (3)

Genehmigung durch einen Beschluss der Gesellschafter bedarf.

Der Anlegerbeirat berät die Geschäftsführung und die Gesellschaf-(4)

terversammlung. Er ist für die Erteilung der Zustimmung zu den in

§ 8 Absatz 1 lit. b) und c) dieses Vertrages genannten zustimmungs-

bedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen zuständig und kann

die Zustimmung zu weiteren zustimmungsbedürftigen Geschäfts-

führungsmaßnahmen nach § 8 dieses Vertrages erteilen, wenn

ihm dies durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss

übertragen wurde.

Der Anlegerbeirat ist nicht berechtigt, der Geschäftsführung Wei-(5)

sungen zu erteilen. Der Anlegerbeirat ist jedoch berechtigt, von der

Geschäftsführung Berichte über die einzelnen Geschäftsführungs-

angelegenheiten zu verlangen. Auf Beschluss des Anlegerbeirates

ist eines seiner Mitglieder oder ein beauftragter Dritter auf Kosten

der Gesellschaft berechtigt, die Geschäftsbücher der Gesellschaft

einzusehen.

Die Mitglieder des Anlegerbeirates haften nur für Vorsatz und grobe (6)

Fahrlässigkeit.

Jedes Mitglied des Anlegerbeirates erhält neben der Erstattung (7)

seiner notwendigen nachgewiesenen Auslagen eine jährliche Ver-

gütung in Höhe von EUR 2.500, der Beiratsvorsitzende von EUR

3.000.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Exis-(8)

tenz des Anlegerbeirates beendet werden.

§ 10Gesellschafterversammlung

In jedem Geschäftsjahr soll innerhalb der ersten neun Monate eine (1)

ordentliche Gesellschafterversammlung stattfi nden. Die ordentli-

che Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung

des Jahresabschlusses, über die Verwendung des Jahresergeb-

nisses, die Entlastung der Komplementärin und die Wahl des Ab-

schlussprüfers.

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist von der (2)

Komplementärin in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag

111



wurden, voneinander abweichende Stimmen abgeben. Die Treu-

händerin ist berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich entspre-

chend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenen Anleger auszu-

üben und zwar nach Maßgabe der ihr von den Treugebern erteilten

Weisungen. Im Übrigen kann ein Gesellschafter sein Stimmrecht

nur einheitlich ausüben.

Die Beschlüsse im schriftlichen Abstimmungsverfahren und in (7)

Präsenzversammlungen sind einschließlich des Abstimmungs-

ergebnisses (abgegebene Stimmen, Zustimmung, Ablehnung,

Enthaltung) zu protokollieren. Das Protokoll ist im schriftlichen Ab-

stimmungsverfahren von der Komplementärin bzw. vom Leiter der

Präsenzversammlung zu unterzeichnen und den Gesellschaftern

unverzüglich zu übersenden. Einwendungen gegen das Protokoll

sind innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang

des Protokolls beim jeweiligen Gesellschafter schriftlich gegenüber

der Gesellschaft zu erklären. Über die Einwendungen gegen das

Protokoll ist im Rahmen der nächsten Gesellschafterversammlung

zu entscheiden.

Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlus-(8)

ses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach

Zugang des Protokolls über das schriftliche Abstimmungsergeb-

nis bzw. die Präsenzversammlung, auf der der Beschluss gefasst

wurde, beim Gesellschafter, spätestens aber drei Monate nach der

Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses bzw. dem

Tag der Beschlussfassung in einer Präsenzversammlung, gericht-

lich geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger

Mangel als geheilt.

§ 12Gegenstand von Gesellschafterbeschlüssen

Gegenstände von Gesellschafterbeschlüssen sind, außer den im Übri-

gen in diesem Vertrag genannten Beschlussgegenständen, insbeson-

dere die folgenden Beschlussgegenstände:

Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses;a)

Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses b)

sowie über die endgültige Verwendung von Liquiditätsüberschüs-

sen gemäß den §§ 15 und 16 dieses Vertrages;

Entlastung der Komplementärin und der Treuhänderin und, soweit c)

ein Anlegerbeirat gewählt ist, des Anlegerbeirates;

Wahl des Abschlussprüfers;d)

Wahl der beiden von der Gesellschafterversammlung zu bestim-e)

menden Mitglieder des Anlegerbeirates, Genehmigung der Ge-

schäftsordnung des Anlegerbeirats und Entlastung der Mitglieder

des Anlegerbeirates;

Übertragung von weiteren Aufgaben an den Anlegerbeirat; Aufl ö-f)

sung des Anlegerbeirates nach § 9 Abs. 8 dieses Vertrages;

Kapitalerhöhungen mit Ausnahme der in g) § 2 Absatz 3 dieses Vertra-

ges genannten Kapitalerhöhung(en) sowie Umwandlungen;

den Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung am Gewinn oder h)

am Vermögen der Gesellschaft zum Gegenstand haben;

Änderungen von Verträgen, wenn diese Änderungen wesentliche i)

Auswirkungen auf den Investitionsplan haben können;

und nur dann, wenn diesem Verfahren nicht gemäß § 10 Absatz 3

Satz 3 dieses Vertrages widersprochen wurde, in einer Präsenzver-

sammlung.

Für die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren (2)

ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur

schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden und wenigstens

50% aller Stimmen an der Abstimmung teilgenommen haben.

Die Präsenzversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Ge-

sellschafter ordnungsgemäß geladen und wenigstens 50% aller

Stimmen anwesend oder vertreten sind. Fehlt es an der Beschluss-

fähigkeit, so ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfahren bzw.

eine neue Präsenzversammlung mit derselben Tagesordnung bzw.

denselben Abstimmungsgegenständen einzuberufen bzw. einzu-

leiten. Bei diesem neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw.

dieser neuen Präsenzversammlung ist die Beschlussfähigkeit nur

noch daran geknüpft, dass alle Gesellschafter gemäß § 10 Absatz

4 bzw. Absatz 5 dieses Vertrages ordnungsgemäß zur schriftlichen

Stimmabgabe aufgefordert bzw. ordnungsgemäß zur Präsenzver-

sammlung geladen wurden, worauf in der Aufforderung zum neu-

en schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. in der Einladung zur

neuen Präsenzversammlung ausdrücklich hinzuweisen ist.

Alle Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit (3)

der abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Vertrag etwas

anderes geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehr-

heit vorsieht. Beschlüsse über Gegenstände nach § 12 lit. e) sowie

lit. g) bis lit. m) dieses Vertrages sowie über die Zustimmung zu den

in § 8 Abs. 1 lit. a) dieses Vertrages genannten zustimmungsbedürf-

tigen Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen einer Mehrheit von

75% aller (nicht nur der abgegebenen) Stimmen. Stimmenthaltun-

gen zählen bei der Beschlussfähigkeit mit, gelten aber als nicht ab-

gegebene Stimmen für die Ermittlung der Mehrheit. Bei Stimmen-

gleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich nach der Summe (4)

des Kapitalkontos I. Auf je EUR 1.000 der Beteiligung am Kommandit-

kapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Die Komplementärin

hat kein Stimmrecht.

Die Gesellschafter sind berechtigt, sich auf Präsenzversammlun-(5)

gen oder bei der schriftlichen Abgabe ihrer Stimme durch eine mit

schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehene

Person vertreten zu lassen. Die Treuhänderin ist generell bevoll-

mächtigt, die der Gesellschaft beigetretenen Anleger in Präsenz-

versammlungen und im schriftlichen Abstimmungsverfahren zu

vertreten und ihr Stimmrecht auszuüben, ohne dass es der Vorla-

ge einer gesonderten Vollmacht bedarf. Hiervon unberührt haben

die Anleger das Recht, ihr Stimmrecht selbst oder durch einen im

vorstehenden Satz 1 genannten Bevollmächtigten auszuüben. Rein

vorsorglich wird die Treuhänderin jedem Anleger hinsichtlich der

für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende

Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht erteilen, Untervollmacht zu

erteilen.

Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter bei der Stimmab-(6)

gabe vertritt, kann, soweit ihm entsprechende Weisungen erteilt

112

entsprechen. Die Bestellung des Prüfers erfolgt durch Beschluss

der Gesellschafter. Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.

Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss (bestehend (4)

aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) ist den

Gesellschaftern mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafter-

versammlung schriftlich zu zusenden, in der der Jahresabschluss

genehmigt und festgestellt werden soll.

§ 15Ergebnisverwendung

Für die Verteilung von Gewinn und Verlust ist der festgestellte Jah-(1)

resabschluss maßgeblich.

Am Ergebnis der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis (2)

ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I mit Stand

zum 31. Dezember eines jeden Jahres beteiligt.

Um eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller wäh-(3)

rend der Platzierungsphase bis spätestens zum 31. Dezember 2010

der Gesellschaft zu unterschiedlichen Zeitpunkten beitretenden

Kommanditisten zu erreichen, gilt, dass an den handelsrechtlichen

wie steuerrechtlichen Ergebnissen (Gewinnen oder Verlusten) der

Gesellschaft zunächst die beitretenden Kommanditisten in dem

Umfang und so lange beteiligt werden, bis ihre Ergebnisbeteiligung

insgesamt der Ergebnisbeteiligung der zum Zeitpunkt ihres Beitritts

zuvor beigetretenen Kommanditisten entspricht und eine ergebnis-

mäßige Gleichstellung aller Kommanditisten erreicht wurde. An den

danach verbleibenden Ergebnisanteilen sind die Gesellschafter

gemäß vorstehendem Absatz 2 im Verhältnis ihrer Kapitalanteile

nach Maßgabe nur des Kapitalkontos I beteiligt. Verluste werden

den Gesellschaftern auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe

der Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I übersteigen.

Die Komplementärin nimmt am Verlust nicht teil.

Die im Verhältnis der Gesellschafter zueinander geltende Beteili-(4)

gung der Kommanditisten an einem Verlust und der Ausschluss der

Komplementärin von einer Verlustteilnahme begründet – auch im

Falle der Liquidation – keine Nachschusspfl icht der Kommanditis-

ten und lässt die Beschränkung ihrer Haftung auf die im Handels-

register eingetragene Haftsumme unberührt. Ein Anspruch der

Komplementärin gegen die Kommanditisten auf Freistellung von der

Inanspruchnahme aus Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Er-

stattung gezahlter Gesellschaftsschulden besteht nicht.

Soweit ab dem Zeitpunkt der Schließung der Gesellschaft bis zum (5)

31. Dezember 2017, bzw. im Falle einer Liquidation der Gesellschaft

vor dem 1. Januar 2018 bis zur Liquidation der Gesellschaft, das den

Gesellschaftern gemäß Absatz 2 zugewiesene kumulierte Ergeb-

nis insgesamt den Betrag übersteigt, der sich bei einem Anteil von

7% p. a. bezogen auf das Kapitalkonto I ergibt (Kapitalkontenver-

zinsung), wird das übersteigende Ergebnis bis zu einer Höhe von

insgesamt EUR 100.000 der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg

AG vorab zugerechnet. Von einem danach verbleibenden überstei-

genden Ergebnis werden weitere 30% der CH2 Contorhaus Han-

sestadt Hamburg AG zugerechnet. Der verbleibende Anteil in Höhe

von 70% wird auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer auf dem Ka-

Änderungen des Gesellschaftsvertrages;j)

Ausschließung von Gesellschaftern gemäß k) § 21 dieses Vertrages

mit Ausnahme des in § 21 Absatz 2 dieses Vertrages genannten

Falles;

Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft im Ganzen;l)

Aufl ösung der Gesellschaft gemäß m) § 24 dieses Vertrages.

§ 13Investitionsbeirat

In der Gesellschaft wird ein Investitionsbeirat eingerichtet, der aus (1)

maximal vier Personen besteht. Ein Mitglied des Investitionsbei-

rates wird durch die Anbieterin der Vermögensanlage gestellt, die

übrigen Mitglieder werden durch den Vertriebspartner, die CH2

Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG, bestimmt.

Der Investitionsbeirat übernimmt im Innenverhältnis der Gesell-(2)

schaft die Investitionsentscheidung für die Geschäftsführung. Er

trifft hinsichtlich der ihm von den entsprechenden Vertragspart-

nern vorgelegten potentiellen Beteiligungen die Entscheidung über

die zu erwerbenden Schiffsbeteiligungen. Diese Entscheidung fällt

der Investitionsbeirat einstimmig und gemäß den Investionskriteri-

en in § 6 Absätze 2 und 3 sowie nach vernünftiger kaufmännischer

Beurteilung.

Die Mitglieder des Investitionsbeirates können von der jeweiligen (3)

Gesellschaft, die sie bestellt hat, jederzeit abberufen werden. Die

Abberufung des Mitgliedes, das die Anbieterin bestimmt hat, ist nur

möglich, wenn an die Stelle des abberufenen Mitglieds ein neube-

rufenes tritt. Die gleichzeitige Abberufung aller Mitglieder, die der

Vertriebspartner, die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co.

KG, bestimmt hat, ist nur möglich, wenn zeitgleich mindestens ein

neues Mitglied bestellt wird. Im Übrigen kann der Vertriebspartner

jederzeit ein Mitglied neu berufen, wenn dadurch nicht die Höchst-

zahl der drei durch ihn zu bestimmenden Mitglieder überschritten

wird.

Die Mitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Investitionsbeirat (4)

keine Vergütung. Ihnen werden ihre erforderlichen, nachgewiese-

nen Auslagen ersetzt.

§ 14Geschäftsjahr und Jahresabschluss

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das ers-(1)

te Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr und

endet am 31. Dezember 2009.

Innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist nach Abschluss eines (2)

jeden Geschäftsjahres ist von der Geschäftsführung, unter Beach-

tung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzie-

rung sowie der gesetzlichen Vorschriften, der Jahresabschluss der

Gesellschaft aufzustellen und zu unterzeichnen.

Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschluss-(3)

prüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafter von

einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesell-

schaft geprüft werden. Eine solche freiwillige Prüfung soll nach Art

und Umfang einer gesetzlichen Pfl ichtprüfung gemäß § 316 ff. HGB

113



folgt zu verteilen: Auf der ersten Stufe sind alle vorhandenen jewei-

ligen positiven Salden auf den Gewinn- und Verlustvortragskonten

nach vorheriger Verrechnung etwaiger negativer Salden auf den

jeweiligen Entnahmekonten an die Gesellschafter auszuzahlen.

Aus der danach bei der Gesellschaft verbleibenden Liquidität ist

auf der zweiten Stufe das von den Gesellschaftern jeweils geleis-

tete Kommanditkapital, nach Maßgabe des Kapitalkontos I, an die

Gesellschafter zurück zu zahlen abzüglich (i) etwaiger negativer

Salden auf den jeweiligen Gewinn- und Verlustvortragskonten und

(ii) abzüglich etwaiger, nach der Verrechnung mit positiven Salden

auf den jeweiligen Gewinn- und Verlustvortragskonten nach vor-

stehendem Satz 2, noch verbliebener negativer Salden auf den

jeweiligen Entnahmekonten. Vorabausschüttungen nach vorste-

hendem Absatz 2 bleiben bei der Verteilung auf beiden Stufen un-

berücksichtigt.

§ 17Vergütungen

Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos (1)

sowie die Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung der

Gesellschaft eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von EUR

2.500, die jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres fällig ist. Die

Haftungsvergütung ist Aufwand der Gesellschaft und ist auch in

Jahren zu zahlen, in denen die Gesellschaft einen Verlust erwirt-

schaftet.

Die Treuhänderin erhält (i) für ihre Tätigkeit als Treuhänderin wäh-(2)

rend der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von

0,42% des insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals inkl. ge-

setzlicher Umsatzsteuer, fällig mit Schließung der Gesellschaft, (ii)

nach der Schließung der Gesellschaft für ihre Tätigkeit als Treuhän-

derin eine laufende jährliche Vergütung von 0,5% des insgesamt

gezeichneten Kommanditkapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer,

fällig jeweils zu einem Viertel am Ende eines jeden Kalenderquartals.

Die Regelung im vorstehenden Absatz 1 Satz 2 gilt auch für die Ver-

gütungen an die Treuhänderin.

Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, erhält (3)

für die Konzeption und Prospektierung eine Vergütung von 4,16%

des insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals inkl. gesetzlicher

Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht – auch in Teilen – erfolgsab-

hängig mit der sukzessiven Platzierung des Eigenkapitals. Sie ist in

Abhängigkeit von der Liquiditätslage der Gesellschaft, spätestens

jedoch am 31. Dezember 2010 zu zahlen.

Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG übernimmt die Koor-(4)

dination der rechtlichen und steuerlichen Beratung sowie das Mar-

keting und den Druck der vertrieblichen Unterlagen. Hierfür erhält

sie eine Vergütung zur Abdeckung der ihr entstehenden Kosten in

Höhe von EUR 207.500 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergü-

tung entsteht mit Beginn der Platzierung des Eigenkapitals und ist

auf gesonderte Anforderung durch die CH2 Contorhaus Hanse-

stadt Hamburg AG zahlbar.

Die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG, Hamburg, er-(5)

hält für die Platzierung des Eigenkapitals, eine Vergütung von 11,5%

pitalkonto I verbuchten Kapitaleinlagen zueinander verteilt, wobei

die mittelbar über die Treuhänderin beteiligten Gesellschafter ent-

sprechend über die Treuhänderin an dieser Verteilung teilnehmen.

Die nach Absatz 5 zugewiesenen Vorabanteile werden einem ge-(6)

sonderten Vortragskonto der CH2 Contorhaus Hansestadt Ham-

burg AG, welches als Gesellschafterkonto im Sinne des § 5 die-

ses Vertrages gilt, gutgeschrieben. Sofern Vorabanteile auf dem

Vortragskonto gutgeschrieben wurden und in den Folgejahren die

Kapitalkontenverzinsung nach Abs. 5 nicht erreicht werden kann,

werden entsprechende Minderbeträge vom Vortragskonto abgezo-

gen und den Gewinn- und Verlustvortragskonten aller Gesellschaf-

ter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkon-

tos I gutgeschrieben.

§ 16Entnahme von Gewinnen, Auszahlung von

LiquiditätsüberschüssenDie Gesellschafter können über die Entnahme der positiven Salden (1)

auf den Gewinn- und Verlustvortragskonten beschließen, wenn die

Gesellschaft unter Berücksichtigung einer ausreichenden Liquidi-

tätsreserve über ausreichende Liquidität verfügt.

Anleger, die die erste Rate in Höhe von 50% der gezeichneten Kom-(2)

manditeinlage zzgl. 5% Agio auf die gesamte gezeichnete Einlage

vor dem 30. Juni 2010 auf das Konto der Gesellschaft einzahlen, er-

halten auf ihre dem Kapitalkonto I gutgeschriebenen Kapitalanteile

– der Höhe nach begrenzt auf 50% der gezeichneten Komman-

diteinlage – eine zeitanteilige Vorabausschüttung in Höhe von 3%

p. a. Die Berechnung der Vorabausschüttung beginnt am 1. des Fol-

gemonats, an dem die Einzahlung auf dem in der Beitrittserklärung

angegebenen Konto der Gesellschaft eingegangen ist und endet

am 30. Juni 2010. Insoweit bedarf es keines gesonderten Gesell-

schafterbeschlusses.

Auf Vorschlag der Komplementärin können die Gesellschafter die (3)

Auszahlung der nach Abzug einer angemessenen Liquiditätsrück-

lage verbleibenden Liquiditätsüberschüsse im Verhältnis ihrer Ka-

pitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I beschließen. Die

Komplementärin ist bei entsprechenden Liquiditätsüberschüssen

auch ohne einen vorherigen Gesellschafterbeschluss unter Be-

rücksichtigung der Ergebniszurechnungen nach vorstehendem

§ 15 Absatz 2 sowie der Schlusszahlungen nach nachstehendem

Absatz 5 berechtigt, Voraus-Auszahlungen von überschüssiger

Liquidität an die Gesellschafter vorzunehmen.

Entnahmen von dem Vortragskonto gemäß (4) § 15 Absatz 5 durch die

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG sind erst ab dem Jahr

2018, soweit die Liquiditätslage und die voraussichtliche Entwick-

lung der Gesellschaft dies zulassen, bzw. im Rahmen einer vor dem

01. Januar 2018 stattfi ndenden Liquidation der Gesellschaft zuläs-

sig.

Nach einer Veräußerung des gesamten Zweitmarkt-Schiffsportfo-(5)

lios und der daraus resultierenden Liquidation der Gesellschaft ist

die bei der Gesellschaft vorhandene und der Gesellschaft aus dem

Verkauf des Zweitmarkt-Schiffsportfolios zufl ießende Liquidität wie

114

Im Falle der Übertragung einer Kommanditbeteiligung gehen die Ka-(5)

pitalkonten des Übertragenden auf den Erwerber über, im Falle der

Teilübertragung erfolgt der Übergang zu dem entsprechenden Teil.

Für die Belastung, die der Beteiligungsgesellschaft durch Gewer-(6)

besteuer entsteht, die unmittelbar mit Anteilsübertragungen in

Zusammenhang steht, haben der übertragende sowie der erwer-

bende Gesellschafter gesamtschuldnerisch dies der Gesellschaft

zu ersetzen. Dies gilt auch, sofern die Gewerbesteuer auf Ebene der

Gesellschaften entsteht, an denen die Gesellschaft Gesellschafts-

anteile hält, und die Gesellschaftsverträge ebenfalls entsprechen-

de Regelungen zum Ausgleich der Gewerbesteuerbelastung ent-

halten.

§ 19Tod eines Gesellschafters

Stirbt ein Gesellschafter, so geht seine Beteiligung auf seine Erben (1)

bzw. Vermächtnisnehmer (Berechtigten) über und die Gesellschaft

wird mit diesen fortgesetzt.

Die Kapitalkonten des verstorbenen Gesellschafters in ihrem Stand (2)

im Zeitpunkt des Todes teilen sich auf die Berechtigten im Verhält-

nis ihrer Erbquoten auf.

Die Berechtigten haben sich gegenüber der Gesellschaft und der (3)

Treuhänderin durch Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen

Auseinandersetzungsvertrages oder einer entsprechenden Erklä-

rung des Testamentsvollstreckers zu legitimieren.

Mehrere Berechtigte dürfen bis zur Auseinandersetzung ihre Ge-(4)

sellschafterrechte nur durch einen gemeinsamen, schriftlich be-

auftragten Bevollmächtigten ausüben. Auszahlungen sind nur an

den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten. Bis zur Benennung

des gemeinsamen Bevollmächtigten kann die Gesellschaft Erklä-

rungen gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und

gegen die übrigen Rechtsnachfolger abgeben.

Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht bestellt ist oder (5)

die Legitimation des oder der Berechtigten nicht erfolgt ist, ruhen

die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, insbesondere das

Stimmrecht und das Recht auf Ergebnisbeteiligung und Liquiditäts-

auszahlungen.

Wird eine Kommanditbeteiligung im Rahmen einer Erbauseinander-(6)

setzung auf einen Erben oder in Erfüllung eines Vermächtnisses auf

einen Vermächtnisnehmer übertragen, so gilt die hierfür notwendi-

ge Zustimmung der Geschäftsführung nach § 18 Absatz 1 dieses

Vertrages als erteilt.

Die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters bei der (7)

Gesellschaft oder der Treuhänderin anfallenden Kosten, insbeson-

dere für etwaige im Zuge des Erbfalls notwendig werdende Anmel-

dungen beim Handelsregister, trägt der Erbe bzw. tragen die Erben.

§ 20Dauer der Gesellschaft, Kündigung

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.(1)

Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer (2)

Frist von zwölf Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres

– erstmals jedoch zum 31. Dezember 2017 – ordentlich kündigen.

des insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals inkl. gesetzlicher

Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht anteilig mit Zeichnung des

Kommanditkapitals. Sie ist in Abhängigkeit von der Liquiditätslage

der Gesellschaft, spätestens jedoch am 31. Dezember 2010 zu zah-

len unter der Voraussetzung, dass die Bedingungen des Mittelver-

wendungskontrollvertrages erfüllt sind.

Die Latitude Trust GmbH, Hamburg, erhält eine Management Fee (6)

von 0,5% p. a. des ursprünglichen Investitionsvolumens der Ge-

sellschaft in die Zielfonds, mindestens jedoch EUR 22.500 p. a. zzgl.

gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist halbjährlich, jeweils

zum 30. Juni und zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals

zum 30. Juni 2010 zur Zahlung fällig. Für ihre Tätigkeit bei der Ver-

äußerung von Beteiligungen an Zielfonds während der Laufzeit

der Gesellschaft sowie während der Liquidationsphase der Gesell-

schaft erhält die Latitude Trust GmbH eine zusätzliche Vergütung in

Höhe von 3% des Veräußerungs- bzw. Liquidationserlöses zuzüg-

lich der jeweils gültigen gesetzlichen Umsatzsteuer.

§ 18Übertragung und Belastung der Kommanditbeteiligung

Die Verfügung und Übertragung über eine Kommanditbeteiligung im (1)

Ganzen oder über Teile davon bedarf der vorherigen Zustimmung

der Komplementärin. Im Falle der Übertragung eines Teils der Kom-

manditbeteiligung muss der Nominalbetrag sowohl des übertrage-

nen als auch des verbleibenden Kommanditanteils durch 1.000 glatt

teilbar sein. Das Zustimmungserfordernis gilt auch für Belastungen

oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügun-

gen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche.

Eine ohne eine solche vorherige Zustimmung vorgenommene Ver-

fügung, Übertragung, Belastung oder Verpfändung ist unwirksam.

Die Verfügungs-, Übertragungs-, Belastungs- bzw. Verpfändungs-

absicht ist der Komplementärin von dem Gesellschafter schriftlich

unter Beifügung des entsprechenden schriftlichen Vertrages anzu-

zeigen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert

werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn

der Erwerber nicht vollumfänglich in die Rechte und Pfl ichten des

Gesellschafters aus diesem Vertrag und aus dem Treuhand- und

Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin eintritt.

Die Treuhänderin bedarf für die Einräumung der Treugeberstellung (2)

an einer Kommanditbeteiligung und die Abtretung einer für einen

Anleger gehaltenen Kommanditbeteiligung an den Anleger keiner

Zustimmung der Komplementärin.

Wird die Kommanditbeteiligung einem Kreditinstitut zum Zweck der (3)

Finanzierung der Anschaffung der Kommanditbeteiligung verpfän-

det oder zur Sicherheit abgetreten, so gilt die erforderliche Zustim-

mung der Komplementärin als erteilt. Die Verpfändung bzw. Siche-

rungsabtretung ist der Komplementärin schriftlich anzuzeigen.

Überträgt ein Anleger seine Kommanditbeteiligung auf seinen Ehe-(4)

gatten oder seinen eingetragenen Lebenspartner, so gilt die erfor-

derliche Zustimmung der Komplementärin als erteilt. Die Übertra-

gung ist der Komplementärin schriftlich anzuzeigen.

115



Ohne an die im vorstehenden Absatz 2 genannten Fristen und (3)

Termine gebunden zu sein, kann jeder Gesellschafter das Gesell-

schaftsverhältnis außerordentlich kündigen, wenn ein wichtiger

Grund vorliegt.

Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten und muss schrift-(4)

lich mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen; ohne Einhaltung

dieser Form und Übermittlungsart ist die Kündigung nicht wirksam.

Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Zugang

des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft.

Eine Kündigung hat zur Folge, dass der kündigende Gesellschafter (5)

zum jeweiligen Stichtag aus der Gesellschaft ausscheidet.

Das Recht zur Klage auf Aufl ösung der Gesellschaft ist ausge-(6)

schlossen.

§ 21Ausschließung eines Gesellschafters

Jeder Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesell-(1)

schaft ausgeschlossen werden.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn ein Gesell-(2)

schafter seinen Verpfl ichtungen zur Leistung der von ihm gezeich-

neten Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft trotz Mah-

nung und Fristsetzung nicht nachgekommen ist. Die Treuhänderin

ist in diesem Fall ermächtigt, den säumigen Gesellschafter aus der

Gesellschaft auszuschließen und eine schon erfolgte entspre-

chende Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der Gesell-

schaft zu widerrufen, ohne, dass es dazu eines Beschlusses der

Gesellschafter bedarf.

Im Übrigen erfordert die Ausschließung eines Gesellschafters stets (3)

einen Beschluss der Gesellschafter. Bei der Beschlussfassung ist

der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt.

Bei einer Ausschließung der Treuhänderin ist von den Gesellschaf-(4)

tern zusammen mit dem Beschluss über die Ausschließung eine

neue Treuhänderin zu bestimmen, die nach dem Ausscheiden der

Treuhänderin unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege

der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pfl ichten der Treu-

händerin eintritt.

Die Komplementärin kann, wenn die Gesellschafter die Ausschlie-(5)

ßung eines Gesellschafters beschlossen haben, vom betreffenden

Gesellschafter stattdessen auch verlangen, dass dieser seinen

Kommanditanteil an die Treuhänderin oder einen Dritten im Wege

der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschiebenden Bedin-

gung von dessen Eintragung in das Handelsregister überträgt.

§ 22Ausscheiden eines Gesellschafters

Ein Gesellschafter scheidet in den folgenden Fällen aus der Gesell-(1)

schaft aus:

Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnis durch den Gesell-a)

schafter gemäß § 20 dieses Vertrages oder durch einen seiner

Privatgläubiger gemäß § 135 HGB jeweils mit Wirksamwerden

der Kündigung;

Bei Ausschließung des Gesellschafters nach b) § 21 dieses Ver-

trages mit Zugang (i) der Mitteilung der Ausschließungserklä-

rung der Treuhänderin bzw. (ii) des Ausschließungsbeschlus-

ses;

Wenn (i) über das Vermögen des Gesellschafters das Insol-c)

venzverfahren eröffnet, (ii) die Eröffnung eines Insolvenzver-

fahrens mangels Masse abgelehnt oder (iii) die Beteiligung

des Gesellschafters an der Gesellschaft von einem Gläubiger

gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht in-

nerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird und die Kom-

plementärin dies in den vorstehend genannten Fällen fordert.

Zeitpunkt des Ausscheidens ist in diesen Fällen der Zugang

der Erklärung der Komplementärin. Statt des Ausscheidens

kann die Komplementärin in den vorstehenden Fällen von dem

betreffenden Gesellschafter auch verlangen, dass er seinen

Kommanditanteil an die Treuhänderin oder einen Dritten im

Wege der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschieben-

den Bedingung von dessen Eintragung in das Handelsregister

überträgt.

Für Anleger, die nicht unmittelbar sondern mittelbar über die Treu-(2)

händerin an der Gesellschaft beteiligt sind, gelten die vorstehenden

Regelungen über die Kündigung, die Ausschließung und das Aus-

scheiden in den §§ 20 bis 22 entsprechend mit der Maßgabe, dass

in einem solchen Fall die Treuhänderin mit der entsprechenden

Kommanditbeteiligung des betreffenden Anlegers durch entspre-

chende Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage und Haftsumme in-

soweit aus der Gesellschaft ausscheidet.

Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft (3)

nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern

unter der bisherigen Firma fortgeführt. Die Regelung in § 23 Absatz

8 dieses Vertrages bleibt unberührt.

Die Komplementärin scheidet nur dann aus, wenn die übrigen Ge-(4)

sellschafter eine geeignete Person/Gesellschaft als neuen persön-

lich haftenden Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen

haben.

Scheidet die Treuhänderin durch Kündigung oder durch einen der (5)

in vorstehendem Absatz 1 lit. c) genannten Gründe aus der Gesell-

schaft aus, so muss unverzüglich nach der Kündigungserklärung

bzw. nach Eintritt des zum Ausscheiden nach vorstehendem Ab-

satz 1 lit. c) führenden Grundes ein außerordentliches schriftliches

Abstimmungsverfahren eingeleitet werden, in dem von den Ge-

sellschaftern eine neue Treuhänderin zu bestimmen ist, die unter

Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechts-

nachfolge in alle Rechte und Pfl ichten der Treuhänderin eintritt. Ist

die Treuhänderin bei dieser Beschlussfassung noch nicht aus der

Gesellschaft ausgeschieden, so ist sie dabei nicht mehr stimmbe-

rechtigt.

Das Kommanditkapital eines ausscheidenden unmittelbar beteilig-(6)

ten Gesellschafters wächst, soweit es nicht gemäß § 21 Absatz 5

dieses Vertrages oder nach vorstehendem Absatz 1 lit. c) Satz 2

übertragen wird, den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis

ihrer festen Kapitalanteile gemäß dem Kapitalkonto I zu.

116

§ 23Abfi ndung

Scheidet ein Gesellschafter nach (1) § 22 dieses Vertrages aus der

Gesellschaft aus, so hat er, vorbehaltlich des nachfolgenden Ab-

satzes 8, einen Anspruch auf Abfi ndung nach Maßgabe der nach-

folgenden Absätze.

Für die Berechnung des Abfi ndungsanspruches ist zunächst der (2)

Wert der Gesellschaft nach Liquidationswerten auf den letzten Tag

des letzten vor dem Tag des Ausscheidens abgeschlossenen Ge-

schäftsjahres der Gesellschaft zu ermitteln. Dieser Wert wird von

dem Abschlussprüfer, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewählt

ist, als Schiedsgutachter verbindlich für den ausscheidenden Ge-

sellschafter und die Gesellschaft festgestellt. Ist kein Abschluss-

prüfer gewählt, so entscheidet ein von der Handelskammer Ham-

burg zu benennender Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter. Die

Kosten dieser Wertfeststellung trägt der ausscheidende Gesell-

schafter.

Der Abfi ndungsanspruch entspricht der Zahlung, die gemäß (3) § 16

Absatz 5 dieses Vertrages bei einer Liquidation der Gesellschaft zu

dem nach vorstehendem Absatz 2 festgestellten Wert der Gesell-

schaft an den ausscheidenden Gesellschafter zu leisten wäre.

Die Abfi ndung ist dem ausscheidenden Gesellschafter in (4) vier glei-

chen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist sechs Mona-

te nach dem Tag des Ausscheidens des Gesellschafters fällig. Die

noch nicht ausgezahlten Beträge der Abfi ndung sind mit 2 Prozent-

punkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Gesellschaft ist

berechtigt, die Abfi ndung oder die jeweils noch ausstehenden Teile

davon jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig auszuzahlen.

Sicherheiten wegen einer möglichen Inanspruchnahme durch Ge-(5)

sellschaftsgläubiger oder Befreiung von den Geschäftsverbindlich-

keiten der Gesellschaft kann der ausscheidende Gesellschafter

nicht verlangen.

Weitere Ansprüche stehen dem ausscheidenden Gesellschafter (6)

nicht zu.

Im Falle einer Übertragung des Kommanditanteils an die Treuhän-(7)

derin oder einen Dritten gemäß § 21 Absatz 5 oder § 22 Absatz 1

lit. c) Satz 2 dieses Vertrages wird die Abfi ndung nicht von der Ge-

sellschaft, sondern als Kaufpreis von der Treuhänderin bzw. dem

Dritten geschuldet, wofür die Gesellschaft bürgt. Die vorstehenden

Absätze 2 bis 6 gelten entsprechend.

Scheiden innerhalb eines Zeitraums von (8) drei Monaten aufgrund

außerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses

Gesellschafter, die mindestens 10% des Kommanditkapitals der

Gesellschaft auf sich vereinigen, aus der Gesellschaft aus und be-

schließen die übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von drei

weiteren Monaten die Aufl ösung der Gesellschaft, so haben die

ausgeschiedenen Gesellschafter keinen Anspruch mehr auf die

Abfi ndung nach den vorstehenden Regelungen, sondern sie neh-

men in diesem Fall zusammen mit den anderen Gesellschaftern an

der Liquidation der Gesellschaft nach Maßgabe von § 16 Absatz 5

dieses Vertrages teil.

§ 24Aufl ösung der Gesellschaft

Die Aufl ösung der Gesellschaft erfolgt vorbehaltlich (1) § 26 dieses

Vertrages durch Beschluss der Gesellschafter, wobei ein solcher

Beschluss nur zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen soll. Dem

Aufl ösungsbeschluss zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres

steht es gleich, wenn kein Anlagevermögen mehr besteht.

Im Falle einer Aufl ösung ist die Gesellschaft durch die Komplemen-(2)

tärin als Liquidator abzuwickeln.

§ 25Mitteilungspfl ichten der Gesellschafter

Die Gesellschafter sind verpfl ichtet, der Gesellschaft und der Treu-(1)

händerin bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift,

Bankverbindung, das zuständige Finanzamt sowie ihre Steuer-

nummer und Steueridentifi kationsnummer mitzuteilen und die Ge-

sellschaft über Änderungen unverzüglich schriftlich (per Brief oder

Fax) zu informieren.

Soweit der Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen (2)

Aufenthaltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat

er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtig-

ten zu benennen.

Kommt ein Gesellschafter seinen Mitteilungspfl ichten nach vorste-(3)

hendem Absatz 1 oder der Pfl icht zur Benennung eines inländischen

Zustellungsbevollmächtigten nach vorstehendem Absatz 2 nicht

nach, so ist die Gesellschaft dem jeweiligen Gesellschafter gegen-

über berechtigt, Auszahlungen solange zurückzubehalten, bis der

Gesellschafter diesen Pfl ichten nachgekommen ist.

Schriftliche Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an Gesell-(4)

schafter erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Gesellschafter

jeweils mitgeteilte Anschrift. Sie gelten drei Werktage nach Absen-

dung als beim Gesellschafter zugegangen. Dies gilt auch, wenn die

Post oder ein anderer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus wel-

chem Grund. Zum Nachweis der Absendung reicht die schriftliche

Bestätigung des mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.

§ 26Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirk-(1)

sam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die

Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle

der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung

tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem

wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurch-

führbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt,

wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbe-

dürftige Lücke ergeben sollte.

Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesre-(2)

publik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpfl ichtungen

und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie

über das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesell-

schaft, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.

117



Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen, Ergän-(3)

zungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen der Schrift-

form und sind nur wirksam, wenn ein zustimmender Beschluss der

Gesellschafterversammlung vorliegt. Dies gilt auch für die Ände-

rung oder einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.

Etwaige Kosten aus diesem Vertrag und seiner Durchführung trägt, (4)

soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt, die Gesellschaft.


gez. Antje Montag / Christian Kuppig






gez. Sandra Rotthoff

CH2 Treuhand GmbH

Anlage 1 – Treuhand- und Verwaltungsvertrag

Anlage 2 – Handelsregistervollmacht

118

Netzwerk pfl egen


119

Anlage 1

zum Gesellschaftsvertrag der

CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG

TREUHAND- UND VERWALTUNGSVERTRAG FÜR DIE TREUHÄNDERI-

SCHE BETEILIGUNG AN DER KOMMANDITGESELLSCHAFT IN FIRMA CH2

PORTFOLIA Ship No. 3 GMBH & CO. KG

zwischen

der CH2 Treuhand GmbH, Hamburg

— nachfolgend „Treuhänderin“ genannt —

und

dem der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG

beitretenden Anleger

— nachfolgend „Anleger“ oder „Treugeber“ genannt —

mit Zustimmung

der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG

— nachfolgend „Gesellschaft“ genannt —

VORBEMERKUNGEN

Die Treuhänderin hat sich an der Gesellschaft als Treuhandkom-(1)

manditistin mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.000

beteiligt. Sie ist nach § 2 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages der

Gesellschaft (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) be-

rechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung

ihrer Kommanditeinlage in einem oder in mehreren Schritten zu

erhöhen. Sie ist weiterhin dazu berechtigt, das übernommene und

erhöhte Kommanditkapital ganz oder teilweise für Dritte treuhände-

risch zu halten und zu verwalten.

Die Anleger können der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin (2)

beitreten. Die Treuhänderin hält und verwaltet die mittelbare Betei-

ligung der Anleger an der Gesellschaft. Jeder Anleger kann gemäß

§ 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages unter den dort genannten

Voraussetzungen verlangen, dass die für ihn treuhänderisch ge-

haltene Beteiligung an der Gesellschaft auf ihn übertragen und er

unmittelbar als Kommanditist ins Handelsregister eingetragen wird.

In diesem Fall setzt sich das Treuhandverhältnis zwischen Anleger

und Treuhänderin als sog. „unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“

fort.

Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern (3)

und der Treuhänderin und der Gesellschaft wird durch diesen Treu-

hand- und Verwaltungsvertrag, den Gesellschaftsvertrag sowie die

Beitrittserklärung des Anlegers geregelt. Dies gilt auch dann, wenn

dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag keinen ausdrücklichen

Verweis auf die Rechte und Pfl ichten aus dem Gesellschaftsvertrag

oder die Beitrittserklärung des Anlegers enthält.

§ 1Vertragsabschluss

Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit der Annahme (1)

der vom jeweiligen Anleger abgegebenen Beitrittserklärung durch

die Treuhänderin zustande. Für die Wirksamkeit der von der Treu-

händerin erklärten Annahme genügt die Gegenzeichnung der Bei-

trittserklärung durch die Treuhänderin. Der Treuhand- und Verwal-

tungsvertrag wird unabhängig vom Zugang der Annahmeerklärung

der Treuhänderin beim Anleger wirksam. Die Treuhänderin wird den

Anleger jedoch unverzüglich von der Annahme der Beitrittserklä-

rung unterrichten.

Der Anleger hält sich für die Dauer von (2) vier Wochen ab Abgabe der

Beitrittserklärung an sein Angebot auf Abschluss des Treuhand-

und Verwaltungsvertrages gebunden, soweit er nicht fristgerecht

von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch gemacht hat.

§ 2Gegenstand des Treuhandverhältnisses

Die Treuhänderin wird nach Abschluss des Treuhand- und Ver-(1)

waltungsvertrages mit einem Anleger im eigenen Namen, im In-

nenverhältnis jedoch im Auftrag und für Rechnung des Anlegers

ihre Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesell-

schaftsvertrages in Höhe des vom Anleger in der Beitrittserklärung

gezeichneten Kapitals erhöhen und sodann für den Anleger treu-

händerisch halten und verwalten. Dabei ist die Treuhänderin nicht

verpfl ichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt eines

jeden Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem

pfl ichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für

mehrere Anleger gemeinsam vornehmen.

Der Anleger erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Vollmacht (2)

unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für alle die

treuhänderische Beteiligung betreffenden Handlungen, Tätigkeiten,

Maßnahmen, Erklärungen und Rechtsgeschäfte der Treuhänderin

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

120

trag beigefügten Muster, zu erteilen. Der Anleger hat die Kosten für

die Übertragung der Beteiligung und seine Eintragung ins Handels-

register zu tragen. Das Treuhandverhältnis setzt sich auch nach

einer solchen Übertragung als sog. „unechte“ bzw. „Verwaltungs-

treuhand“ fort; insbesondere ist die Treuhänderin auch in diesem

Fall berechtigt, die Beteiligungsrechte des Anlegers als dessen Be-

vollmächtigte nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungs-

vertrages auszuüben.

§ 3Leistung der Einlagen durch die Anleger

Der Anleger ist verpfl ichtet, das von ihm in der Beitrittserklärung (1)

gezeichnete Kapital, welches mindestens EUR 5.000 betragen soll

und durch 1.000 glatt teilbar sein muss, zzgl. 5% Agio zu den in der

Beitrittserklärung vereinbarten Terminen direkt auf das in der Bei-

trittserklärung angegebene Konto der Gesellschaft mit schuldbe-

freiender Wirkung im Verhältnis zur Treuhänderin einzuzahlen oder

zu überweisen. Der Anleger erhält von der Treuhänderin zusammen

mit der Mitteilung über die Annahme seiner Beitrittserklärung eine

entsprechende Zahlungsaufforderung.

Leistet ein Anleger seine Einlage und das Agio vorzeitig, so gelten (2)

die Bestimmungen in § 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages.

Leistet ein Anleger seine Einlage und das darauf entfallende Agio (3)

nicht oder nicht fristgerecht, so gelten die Bestimmungen in § 3

Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages über die Geltendmachung

von Verzugszinsen und -schäden sowie § 3 Absatz 5 des Gesell-

schaftsvertrages über den Ausschluss des Gesellschafters aus

der Gesellschaft. Darüber hinaus ist die Treuhänderin ermächtigt,

von dem mit dem Anleger bestehenden Treuhand- und Verwal-

tungsvertrag zurück zu treten.

In dem Fall, dass die Treuhänderin nach vorstehendem Absatz 3 (4)

vom Treuhand- und Verwaltungsvertrag zurücktritt und ggf. den

Anleger aus der Gesellschaft ausschließt, sind vom Anleger bereits

erbrachte Teilzahlungen auf das von ihm gezeichnete Kapital, unter

Abzug der von ihm nach nachstehendem Absatz 5 zu tragenden

Kosten, an ihn zurück zu zahlen, sobald sein Ausschluss aus der

Gesellschaft wirksam geworden ist. Etwaige Rückzahlungsansprü-

che des Anlegers sind nicht zu verzinsen. Weitergehende Zah-

lungsansprüche gegen die Treuhänderin oder die Gesellschaft hat

der Anleger nicht.

Der Anleger trägt die im Zusammenhang mit der Beendigung des (5)

Treuhand- und Verwaltungsvertrages und ggf. seinem Ausschluss

aus der Gesellschaft nach vorstehendem Absatz 3 entstehenden

Kosten. Die Gesellschaft und die Treuhänderin sind zur Aufrech-

nung ihrer Ansprüche mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen des

Anlegers berechtigt.

§ 4Pfl ichten und Rechte der Treuhänderin

Die Treuhänderin ist verpfl ichtet, die für den Anleger übernommene (1)

und treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft im

Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten.

im Namen des Anlegers. Etwaige Klagen gegen die Gesellschaft

wird der Anleger indes selbst führen; insoweit ist eine Mitwirkung

der Treuhänderin – mit Ausnahme einer gegebenenfalls erforder-

lichen Ermächtigungserteilung – nicht geschuldet. Hinsichtlich der

Wahrnehmung der Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteili-

gung gilt § 6 dieses Vertrages.

Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des Gesell-(3)

schaftsvertrages auf die gesamte treuhänderische Beteiligung des

Anlegers an der Gesellschaft mit allen seinen Rechten und Pfl ich-

ten.

Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Anlegern (4)

an der Gesellschaft zu beteiligen und inhaltlich gleichlautende Treu-

hand- und Verwaltungsverträge mit den weiteren Anlegern abzu-

schließen und für diese Beteiligungen an der Gesellschaft treuhän-

derisch zu erwerben sowie zu halten und zu verwalten.

Solange der Anleger nicht unmittelbar als Kommanditist an der Ge-(5)

sellschaft beteiligt ist, hält im Außenverhältnis die Treuhänderin die

Beteiligung des Anlegers zusammen mit den weiteren Beteiligun-

gen anderer Anleger als eine einheitliche Kommanditbeteiligung. Im

Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch ausschließlich im

Auftrag und für Rechnung des Anlegers; dies gilt ebenso für Beteili-

gungen von Anlegern, die ihre mittelbare Beteiligung gemäß §4 Ab-

satz 4 des Gesellschaftsvertrags in eine unmittelbare Beteiligung

an der Gesellschaft umgewandelt haben.

Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern (6)

werden die mittelbar beitretenden Anleger gemäß § 4 Absatz 2 des

Gesellschaftsvertrages – soweit gesetzlich zulässig – wie unmit-

telbar beteiligte Kommanditisten behandelt, obwohl sie nicht im

Handelsregister eingetragen sind.

Der Anleger trägt in Höhe seiner Beteiligung zzgl. des von ihm zu leis-(7)

tenden Agios das anteilige wirtschaftliche Risiko der Gesellschaft in

gleicher Weise wie ein im Handelsregister eingetragener unmittel-

bar beteiligter Kommanditist. Entsprechend nimmt der Anleger auch

am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nach Maßgabe des Ge-

sellschaftsvertrages und der gesetzlichen Bestimmungen teil. Die

Haftung des Anlegers gegenüber Gläubigern der Gesellschaft ist

auf seine Haftsumme in Höhe von 10% des in der Beitrittserklärung

gezeichneten Betrages beschränkt; zu darüber hinausgehenden

Nachschüssen gegenüber der Gesellschaft oder Zahlungen ge-

genüber Dritten ist der Anleger nicht verpfl ichtet, soweit das von

ihm in seiner Beitrittserklärung gezeichnete Kapital geleistet und

nicht wieder entnommen oder zurückgewährt worden ist.

Verlangt ein Anleger gemäß (8) § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertra-

ges von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn treuhände-

risch gehaltenen Beteiligung, so wird ihm die Treuhänderin einen

seiner Beteiligung entsprechenden Teilkommanditanteil unter den

in § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages genannten Vorausset-

zungen übertragen. Die Übertragung erfolgt im Wege der Sonder-

rechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintragung des An-

legers als Kommanditist in das Handelsregister. Der Anleger hat der

Komplementärin hierfür eine notariell beglaubigte Handelsregister-

vollmacht, entsprechend dem als Anlage 2 zum Gesellschaftsver-

121


§ 5Rechte und Pfl ichten des Anlegers

Der Anleger ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich der Wahr-(1)

nehmung seiner Gesellschafterrechte schriftliche Weisungen zu

erteilen. Die Treuhänderin hat diese Weisungen nach Maßgabe von

§ 4 Absatz 2 Satz 1 dieses Vertrages zu befolgen.

Die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergebenden steuerli-(2)

chen Wirkungen treffen ausschließlich den Anleger.

Der Anleger ist verpfl ichtet, die Treuhänderin auf erstes Anfordern (3)

von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die sich aus oder im Zu-

sammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der treuhänderi-

schen Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft entstehen. Hat

die Treuhänderin eine solche Verbindlichkeit bereits geleistet, so hat

der Anleger ihr auf erstes Anfordern die geleisteten Aufwendungen

zu erstatten. Vorstehende Verpfl ichtungen gelten auch nach Been-

digung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages fort.

§ 6Rechte und Pfl ichten betreffend Gesellschafterversammlungen

Die Treuhänderin hat den Anleger innerhalb von fünf Tagen nach (1)

Erhalt der Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren

oder der Einladung zu einer Präsenzversammlung von der Einlei-

tung des schriftlichen Abstimmungsverfahrens und den Abstim-

mungsgegenständen bzw. von der Einberufung einer Präsenzver-

sammlung und der Tagesordnung zu unterrichten.

Der Anleger ist, auch wenn er nicht als Kommanditist ins Handels-(2)

register eingetragen ist, berechtigt, selbst an schriftlichen Abstim-

mungsverfahren oder an Präsenzversammlungen teilzunehmen

oder sich nach Maßgabe von § 11 Absatz 5 des Gesellschaftsvertra-

ges durch einen mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvoll-

macht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen; rein vor-

sorglich erteilt die Treuhänderin hiermit dem Anleger hinsichtlich der

für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende

Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen.

Macht der Anleger hiervon keinen Gebrauch, so wird die Treuhän-

derin das Teilnahme-, Antrags- und Stimmrecht des Anlegers bei

schriftlichen Abstimmungsverfahren und auf Präsenzversamm-

lungen unter Beachtung etwa erteilter schriftlicher Weisungen des

Anlegers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts sowie der

sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden

Treuepfl ichten gegenüber der Gesellschaft und den übrigen Gesell-

schaftern und Anlegern wahrnehmen. Werden der Treuhänderin

nach Erhalt einer Weisung neue außerordentliche Sachverhalte

im Hinblick auf die diesbezüglichen Abstimmungsgegenstände

bekannt, deren vorherige Kenntnis den Anleger nach Einschätzung

der Treuhänderin zu einer anders lautenden Weisung bewogen

hätte, so darf die Treuhänderin von der Weisung abweichen und die

Beteiligungsrechte des Anlegers nach pfl ichtgemäßen Ermessen

ausüben. Werden der Treuhänderin vom Anleger keine schriftlichen

Dies gilt auch für den Fall, dass die treuhänderisch gehaltene Be-

teiligung gemäß § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den

Anleger übertragen worden ist.

Weisungen des Anlegers wird die Treuhänderin Folge leisten, so-(2)

weit diese Weisungen nicht gegen das Gesetz, den Gesellschafts-

vertrag oder den Treuhand- und Verwaltungsvertrag verstoßen

oder die Treuhänderin bei Befolgung der Weisungen gesetzliche

oder vertragliche Pfl ichten insbesondere gegenüber der Gesell-

schaft oder den anderen Anlegern verletzten würde. Hinsichtlich

der Wahrnehmung der Stimmrechte aus der treuhänderischen Be-

teiligung gilt § 6 dieses Vertrages. Die Weisungen des Anlegers ha-

ben schriftlich zu erfolgen. Weisungen, die nicht schriftlich erfolgen,

hat die Treuhänderin nicht zu beachten.

Die Treuhänderin ist verpfl ichtet, das im Rahmen dieses Treuhand-(3)

verhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenen oder dem

von Dritten anvertraute Vermögen getrennt zu halten und zu ver-

walten.

Die Treuhänderin hat dem Anleger alles heraus zu geben, was sie in (4)

Ausübung dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages, aufgrund

des hierdurch begründeten Treuhandverhältnisses oder aufgrund

ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin bei der Gesell-

schaft für ihn erlangt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag oder

dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag regelt ausdrücklich et-

was anderes.

Die Treuhänderin darf Dritten gegenüber die Beteiligung des An-(5)

legers an der Gesellschaft nur mit dessen vorheriger schriftlicher

Zustimmung offen legen, es sei denn, die Offenlegung ist gesetzlich

zwingend vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung des

Gesellschaftsvertrages oder dieses Treuhand- und Verwaltungs-

vertrages. Die Treuhänderin ist in jedem Fall zur Offenlegung gegen-

über den deutschen Steuerbehörden, gegenüber der Gesellschaft

sowie gegenüber deren von Berufswegen zur Verschwiegenheit

verpfl ichteten Beratern (insbesondere Wirtschaftsprüfern und

Steuerberatern) berechtigt.

Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen den An-(6)

legern und der Gesellschaft und das regelmäßige Reporting der

Gesellschaft gegenüber den Anlegern. Die Treuhänderin wird die

Anleger über die die Gesellschaft betreffenden Vorgänge mindes-

tens einmal jährlich, grundsätzlich im Zusammenhang mit der Ein-

berufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung, schriftlich

in Form eines Treuhandberichts unterrichten.

Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der (7)

Buchhaltung und des Jahresabschlusses der Gesellschaft, ebenso

wenig, wie die Kontrolle der Mittelverwendung oder die Überwa-

chung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Die Treuhänderin

hat bei der Investitionsentscheidung des Anlegers nicht mitgewirkt;

sie trifft keinerlei Pfl icht zur Beratung des Anlegers und bietet eine

solche auch nicht an.

Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag

122

tion des oder der Erben bzw. Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist,

ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, gemäß den

Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Auszahlungen sind

nur an den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten; sie haben

schuldbefreiende Wirkung gegenüber allen Rechtsnachfolgern. Die

Wahrnehmung der Rechte aus dem Treuhand- und Verwaltungs-

vertrag durch einen Testamentsvollstrecker wird zugelassen; für

die Dauer der Testamentsvollstreckung bedarf es keines gemein-

samen Bevollmächtigten.

Die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters bei der (5)

Gesellschaft oder der Treuhänderin anfallenden Kosten, insbeson-

dere für etwaige im Zuge des Erbfalls notwendig werdende Anmel-

dungen beim Handelsregister, trägt der Erbe bzw. tragen die Erben.

§ 8Laufzeit und Beendigung

des TreuhandverhältnissesDieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte (1)

Zeit geschlossen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag endet

automatisch bei einer Vollbeendigung der Gesellschaft und Eintra-

gung der Löschung der Gesellschaft im Handelsregister.

Das Treuhandverhältnis kann von der Treuhänderin und vom Anle-(2)

ger entsprechend den Regelungen über die ordentliche Kündigung

des Gesellschaftsvertrages in § 20 Absatz 2 des Gesellschafts-

vertrages mit einer Frist von zwölf Monaten zum Schluss des Ge-

schäftsjahres der Gesellschaft, erstmals jedoch zum 31. Dezem-

ber 2017 ordentlich gekündigt werden.

Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes können die Treuhänderin (3)

und der Anleger das Treuhandverhältnis außerordentlich fristlos

kündigen. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung der Treuhänderin

liegt insbesondere dann vor, wenn

die Tätigkeit der Treuhänderin genehmigungspfl ichtig wird, a)

über das Vermögen des Anlegers das Insolvenzverfahren er-b)

öffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens man-

gels Masse abgelehnt wird oder die Beteiligung des Anlegers

an der Gesellschaft bzw. seine Rechte aus diesem Treuhand-

und Verwaltungsvertrag von einem Gläubiger gepfändet

wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von

sechs Monaten aufgehoben wird,

der Anleger nach c) § 22 Absatz 1 und 2 des Gesellschaftsvertra-

ges aus der Gesellschaft ausscheidet.

Das Treuhandverhältnis mit dem Anleger endet ferner, wenn die (4)

Treuhänderin mit dem für den betreffenden Anleger treuhänderisch

gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft

ausscheidet, ohne dass die betreffende Beteiligung gemäß § 4

Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den Anleger übertragen

wird.

Nach Beendigung des Treuhandverhältnisses hat die Treuhände-(5)

rin die für den Anleger treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der

Gesellschaft an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge,

Weisungen erteilt, wird sie sich mit den Stimmen des Anlegers bei

der Stimmabgabe enthalten. Die Treuhänderin ist nach § 11 Absatz 6

des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ihr Stimmrecht entspre-

chend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenden Anleger, nach

Maßgabe der ihr von diesen erteilten Weisungen, unterschiedlich

auszuüben.

§ 7Übertragung der Beteiligung;

RechtsnachfolgeDer Anleger kann unter entsprechender Anwendung von (1) § 18 des

Gesellschaftsvertrages mit vorheriger Zustimmung der Komple-

mentärin der Gesellschaft und der Treuhänderin seine Rechte und

Pfl ichten aus diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag hinsicht-

lich der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen

und/oder verwalteten Beteiligung an der Gesellschaft im Ganzen,

aber nicht zum Teil, auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung

darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtiger

Grund liegt insbesondere vor, wenn der übernehmende Dritte nicht

vollumfänglich in die Rechte und Pfl ichten des Anlegers aus diesem

Treuhand- und Verwaltungsvertrag und dem Gesellschaftsvertrag

eintritt.

Die Treuhänderin ist berechtigt, von dem übertragenden Anleger ei-(2)

nen Nachweis für den Übergang und den Eintritt des übernehmen-

den Dritten in die Rechte und Pfl ichten des Anlegers aus diesem

Treuhand- und Verwaltungsvertrag und dem Gesellschaftsvertrag

zu verlangen. Solange ein solcher Nachweis nach Anforderung

durch die Treuhänderin nicht vorliegt, gilt die Übertragung als nicht

erfolgt.

Die Regelung der vorstehenden Absätze gilt entsprechend für Be-(3)

lastungen oder sonstige Verfügungen, insbesondere für eine Ver-

pfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines

Nießbrauches seitens des Anlegers betreffend seine mittelbare

Beteiligung an der Gesellschaft.

Stirbt der Anleger, so gehen alle Rechte und Pfl ichten aus diesem (4)

Treuhand- und Verwaltungsvertrag auf seinen/seine Rechtsnach-

folger (nachfolgend „Rechtsnachfolger" genannt) über. Der/Die

Rechtsnachfolger hat/haben sich gegenüber der Treuhänderin

durch Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen Auseinanderset-

zungsvertrages oder einer entsprechenden Erklärung des Testa-

mentsvollstreckers zu legitimieren. Sind mehrere Rechtsnachfolger

vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsa-

men Bevollmächtigten zu bestellen und der Treuhänderin schrift-

lich zu benennen, der gegenüber der Treuhänderin und der Gesell-

schaft für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln kann. Bis

zur Bestellung und Benennung des gemeinsamen Bevollmächtig-

ten gegenüber der Treuhänderin kann die Treuhänderin Erklärungen

gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und gegen

die übrigen Rechtsnachfolger abgeben. Solange ein gemeinsamer

Bevollmächtigter nicht bestellt und benannt ist oder die Legitima-

123


§ 10Vergütung der Treuhänderin

Die Treuhänderin erhält für ihre Treuhandtätigkeit von der Gesellschaft

eine Vergütung gemäß § 17 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages.

§ 11Mitteilungspfl ichten

Hinsichtlich der schriftlichen Mitteilungspfl ichten des Anlegers, seiner

Pfl icht zur Benennung eines inländischen Zustellungsbevollmächtigten,

des Rechts der Treuhänderin zur Zurückbehaltung von Auszahlungen

und der Zugangsfi ktion von Mitteilungen an den Anleger gelten die Be-

stimmungen des § 25 des Gesellschaftsvertrages entsprechend.

§ 12Datenverarbeitungsklausel

Der Anleger erklärt sich mit der Erhebung, Verarbeitung und Nutzung

seiner persönlichen Daten – unter Einsatz einer Datenverarbeitungsan-

lage durch die Treuhänderin, im Rahmen dieses Treuhand- und Verwal-

tungsvertrages zum Zwecke seiner Betreuung und der Verwaltung der

für ihn treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligung –

einverstanden.

§ 13Mitteilungspfl ichten der Gesellschafter

Die Anleger sind verpfl ichtet, der Gesellschaft und der Treuhänderin (1)

bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift, Bankver-

bindung, das zuständige Finanzamt sowie ihre Steuernummer und

Steueridentifi kationsnummer mitzuteilen und die Gesellschaft über

Änderungen unverzüglich schriftlich (per Brief oder Fax) zu infor-

mieren.

Soweit der Anleger seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufent-(2)

haltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat er der

Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu

benennen.

Kommt ein Anleger seinen Mitteilungspfl ichten nach vorstehendem (3)

Absatz 1 oder der Pfl icht zur Benennung eines inländischen Zustel-

lungsbevollmächtigten nach vorstehendem Absatz 2 nicht nach,

so ist die Gesellschaft dem Anleger gegenüber berechtigt, Auszah-

lungen solange zurückzubehalten, bis der Anleger diesen Pfl ichten

nachgekommen ist.

Schriftliche Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an Anleger (4)

erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Anleger jeweils mitge-

teilte Anschrift. Sie gelten drei Werktage nach Absendung als beim

Anleger zugegangen. Dies gilt auch, wenn die Post oder ein ande-

rer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus welchem Grund. Zum

Nachweis der Absendung reicht die schriftliche Bestätigung des

mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.

aufschiebend bedingt auf seine Eintragung im Handelsregister, zu

übertragen. Hierzu hat der Anleger der Komplementärin eine unwi-

derrufl iche und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglaubigte

Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des dem Gesellschafts-

vertrag als Anlage 2 beigefügten Musters zu erteilen.

Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, so wird das (6)

Treuhandverhältnis mit der gemäß § 22 Absatz 5 des Gesellschafts-

vertrages durch die Gesellschafter der Gesellschaft zu wählenden

neuen Treuhänderin fortgesetzt. Solange noch keine neue Treu-

händerin gewählt ist, nimmt der Anleger seine Beteiligungsrechte

aus der treuhänderisch für ihn gehaltenen Beteiligung selbst wahr.

§ 9Haftung der Treuhänderin; Verjährung

Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss dieses (1)

Treuhand- und Verwaltungsvertrages liegendes Verhalten nur, so-

weit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden

kann. Bei Verletzung wesentlicher Verpfl ichtungen aus diesem

Vertrag haftet sie auch für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhänderin

haftet der Höhe nach – außer bei Vorsatz – nur für den typischen

und vorhersehbaren Schaden. Der Umfang der Haftung ist in jedem

Fall auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Kapitals

der Gesellschaft begrenzt.

Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung des Anlegers (2)

an der Gesellschaft sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt

enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin darf davon ausgehen,

dass der Anleger den Verkaufsprospekt erhalten und sich anhand

dessen über die Gesellschaft und alle sonstigen für die Beteili-

gungsentscheidung maßgebenden Umstände unterrichtet hat und

sich vorher steuerlich und rechtlich durch Fachleute hat beraten

lassen. Die Treuhänderin hat den Verkaufsprospekt und die darin

enthaltenen Angaben keiner eigenen Überprüfung unterzogen. Sie

haftet dem Anleger daher auch nicht für den Inhalt des Verkaufs-

prospekts und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit und zu den

steuerlichen Folgen der Beteiligung. Sie haftet des Weiteren auch

nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähig-

keit oder für den Eintritt etwa angestrebter steuerlicher Wirkungen.

Ansprüche des Anlegers gegen die Treuhänderin haben eine Ver-(3)

jährungsfrist von zwölf Monaten. Die Verjährungsfrist beginnt für

alle Ansprüche gegen die Treuhänderin mit der Möglichkeit der

Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die den jeweiligen

Anspruch begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach der Ab-

sendung des jeweiligen Jahresabschlusses der Gesellschaft und/

oder des Treuhandberichts der Treuhänderin an die Anleger beginnt

die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjah-

res der Gesellschaft entstanden sind, auf die sich der Jahresab-

schluss und/oder der Treuhandbericht der Treuhänderin bezieht.

Gelten nach dem Gesetz kürzere Verjährungsfristen oder ein frühe-

rer Verjährungsbeginn, so bleiben diese anwendbar.

Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag

124

§ 14Salvatorische Klausel, Gerichtsstand

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirk-(1)

sam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die

Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle

der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung

tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem

wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurch-

führbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt,

wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbe-

dürftige Lücke ergeben sollte.

Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag unterliegt dem Recht der (2)

Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpfl ich-

tungen und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag

sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist Hamburg,

soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.

Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und (3)

Ergänzungen oder die Kündigung oder Aufhebung dieses Vertrages

bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung oder einen

Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.

FÜR DIE TREUHÄNDERIN



CH2 Treuhand GmbH

ANLEGER

— mittels Beitrittserklärung —


125

Anlage 2

zum Gesellschaftsvertrag der

CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG

HANDELSREGISTERVOLLMACHT

in den Angelegenheiten der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG

(nachfolgend die „Gesellschaft“ genannt)

Ich, der/die Unterzeichnende

Herr/Frau(Name, Vorname)

geboren am

wohnhaft in(Straße, PLZ, Ort)

bevollmächtige hiermit die CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH, Ham-

burg, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg

unter HRB 108715, als Komplementärin der Gesellschaft, mich bei allen

Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister hinsichtlich der Ge-

sellschaft zu vertreten.

Die Vollmacht berechtigt zu allen Anmeldungen, insbesondere betref-

fend

meinen Eintritt als Kommanditist in die Gesellschaft mit einer Haft-

summe in Höhe von

EUR: (10% des Zeichnungsbetrages ohne Agio gemäß Beitrittserklärung),

mein Ausscheiden aus der Gesellschaft,

den Eintritt und das Ausscheiden von anderen Kommanditisten

sowie von persönlich haftenden Gesellschaftern bei der Gesell-

schaft,

die Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Er-

gebnisverteilung der Gesellschaft,

die Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft,

alle Umwandlungsvorgänge bei der Gesellschaft (einschließlich

Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Ausgliederung),

die Aufl ösung der Gesellschaft einschließlich der Anmeldung der

Liquidatoren sowie

die Löschung der Gesellschaft.

Die Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit

und berechtigt, Untervollmacht zu erteilen und den Unterbevollmächtig-

ten von den Beschränkungen nach § 181 BGB zu befreien. Die Vollmacht

ist unwiderrufl ich und gilt über meinen Tod hinaus.

Ort, Datum

Unterschrift des Anlegers (notariell zu beglaubigen)

Notarieller Beglaubigungsvermerk

Handelsregistervollmacht

126

Mittelverwendungskontrollvertrag

Zwischen

der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG, Hamburg

– nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt –

der CH2 Treuhand GmbH, Hamburg

– nachfolgend „Treuhänderin“ genannt –

und

Dipl.-Kfm. Christoph Wegner, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,

Neuer Wall 55, 20354 Hamburg,

– nachfolgend „Mittelverwendungskontrolleur“ genannt –

– alle gemeinsam auch die „Parteien“ genannt –

wird Folgendes vereinbart:

PRÄ AMBEL

Unternehmensgegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die mittelba-

re und unmittelbare Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Ver-

waltung) an Gesellschaften, die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen

erwerben, im Eigentum halten und/oder betreiben. Beabsichtigt ist dabei

der Aufbau eines Beteiligungsportfolios gemäß den Investitionskriterien,

die Bestandteil des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft

sind.

Die Mittel zur Finanzierung dieser Vorhaben werden von den der Betei-

ligungsgesellschaft beitretenden Anlegern durch Leistung jeweils einer

Einlage und eines Agios (zusammen die „Eigenmittel“) auf das in der

Beitrittserklärung angegebene Einzahlungskonto („Einzahlungskonto“)

erbracht.

Auszahlungen der Eigenmittel von diesem Einzahlungskonto unterlie-

gen der Mittelverwendungskontrolle durch einen unabhängigen Wirt-

schaftsprüfer.

Im Hinblick auf diese Mittelverwendungskontrolle vereinbaren die Par-

teien Folgendes:

§ 1Mittelfreigabe/Mittelverwendungskontrolle

Der Mittelverwendungskontrolleur übernimmt die Mittelverwen-(1)

dungskontrolle für die jeweilige Auszahlung vom Einzahlungskonto

nach folgenden Maßgaben:

Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die auf dem Einzahlungs-a)

konto eingehenden Eigenmittel der Beteiligungsgesellschaft,

mit Ausnahme einer ggf. vorhandenen Liquiditätsreserve.

Diese unterliegt nur der Kontrolle der Treuhänderin, so dass

wegen der Gestaltung des Einzahlungskontos (vgl. § 2) der

Mittelverwendungskontrolleur bei Verfügungen über die Liqui-

ditätsreserve lediglich mitzeichnet; eine Kontrollpfl icht besteht

diesbezüglich nicht.

Die Kontrolle erstreckt sich ausschließlich auf die Investitions-b)

phase und ist mit vollständiger Abwicklung der im Investitions-

und Finanzierungsplan gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages

genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der

nach der Abwicklung auf dem Einzahlungskonto verbleiben-

den Beträge an die Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen.

Der Mittelverwendungskontrolleur ist berechtigt und verpfl ichtet, (2)

Zahlungsaufträge der Treuhänderin an die Bank freizugeben, wenn

folgende Voraussetzungen erfüllt sind:

Die Mittelverwendung erfolgt in Übereinstimmung mit dem a)

in § 6 des Gesellschaftsvertrages dargestellten Investitions-

plan und den dort festgelegten Investitionskriterien sowie den

entsprechenden Verträgen der Beteiligungsgesellschaft mit

Dritten.

Es werden Rechnungen mit einem Prüfvermerk zur sachlichen b)

und rechnerischen Richtigkeit, Verträge bzw. Leistungsnach-

weise oder gleichwertige Unterlagen seitens der Treuhänderin

vorgelegt. Die Belege müssen den Anforderungen der deut-

schen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung entspre-

chen bzw. gleichermaßen nachweiskräftig sein.

Die Zahlungen erfolgen an die in den Rechnungen bzw. Verträ-c)

gen genannten Empfänger in der dort genannten Höhe.

Sofern bereits einzelne in d) § 6 des Gesellschaftsvertrages

der Beteiligungsgesellschaft aufgeführte, der Mittelverwen-

dungskontrolle unterliegende Kosten direkt von der Beteili-

gungsgesellschaft beglichen wurden, ist dem Mittelverwen-

dungskontrolleur vor deren Erstattung ein entsprechender

Zahlungsnachweis zu erbringen.

Für die Bezahlung von Rechnungen über Kosten, die über ei-e)

nem pauschalierten Planansatz gemäß § 6 des Gesellschafts-

vertrages liegen, ist die Treuhänderin ermächtigt, hierfür die

auf dem Einzahlungskonto ggf. vorhandene Liquiditätsreserve

zu verwenden. Der Mittelverwendungskontrolleur gibt diese

Zahlungen gemäß § 1 Ziff. 1.a) entsprechend frei.

MITTELVERWENDUNGSKONTROLLVERTRAG

für die CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG

127


Kostenpositionen, die prozentual zum Emissionskapital kalku-f)

liert sind, erhöhen sich im Falle einer Kapitalerhöhung entspre-

chend.

Werden dem Mittelverwendungskontrolleur Rechnungen über g)

Kosten inkl. Umsatzsteuer vorgelegt, wurde diese jedoch in der

Investitionsrechnung nicht berücksichtigt, kann die ausgewie-

sene Umsatzsteuer – ggf. auch zu Lasten der vorgesehenen

Mittel für die vorgesehenen Beteiligungen an Schiffsgesell-

schaften – mit überwiesen werden. Sofern die Beteiligungs-

gesellschaft vorsteuerabzugsberechtigt ist, überweist sie

unverzüglich diesen Betrag nach Erhalt der entsprechenden

Vorsteuer vom Finanzamt auf das Einzahlungskonto.

Ein Ausgleich von Rechnungen über nicht geplante Kosten mit h)

Eigenmitteln ist unzulässig.

Im Falle einer verzinslichen Anlage zwischenzeitlich nicht be-i)

nötigter Eigenmittel erfolgt eine Freigabe durch den Mittelver-

wendungskontrolleur nur dann, wenn die Rückzahlung des

angelegten Kapitals und der Zinsen auf das Einzahlungskonto

sichergestellt ist.

Weitere Kontrollpfl ichten treffen den Mittelverwendungskontrol-(3)

leur nach diesem Vertrag nicht. Insbesondere ist der Mittelver-

wendungskontrolleur nicht verpfl ichtet, den Verkaufsprospekt der

Beteiligungsgesellschaft und die darin enthaltenen Angaben auf

ihre Richtigkeit, die Durchführung des Investitionsvorhabens sowie

die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung und gegebenenfalls damit

verfolgter steuerlicher Ziele zu prüfen. Ferner prüft der Mittelver-

wendungskontrolleur nicht, ob die von der Treuhänderin vorzuneh-

menden Zahlungen unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuer-

lichen Gesichtspunkten notwendig oder sinnvoll sind. Des Weiteren

nimmt der Mittelverwendungskontrolleur keine Prüfung der Bonität

von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern oder

der Werthaltigkeit von Garantien vor.

Die nach Ziff. 2 b vorzulegenden schriftlichen Unterlagen überprüft

der Mittelverwendungskontrolleur nicht daraufhin, ob die Unter-

schriften auf Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Per-

sonen stammen und ob vorgelegte Fotokopien mit den Originalen

übereinstimmen.

Die Beteiligungsgesellschaft und die Treuhänderin verpfl ichten sich, (4)

dem Mittelverwendungskontrolleur alle zur Durchführung seiner

Pfl ichten nach diesem Vertrag erforderlichen Unterlagen und Infor-

mationen so rechtzeitig zu geben, dass eine angemessene Pfl icht-

erfüllung möglich ist.

§ 2Einzahlungskonto

Die Zeichnungsberechtigung für das Einzahlungskonto ist so aus-(1)

zugestalten, dass die Treuhänderin nur gemeinsam mit dem Mittel-

verwendungskontrolleur über die Eigenmittel verfügt.

Die jeweils kontoführende Bank, welche eine Kopie dieses Vertra-(2)

ges erhält, ist daher anzuweisen, dass Änderungen hinsichtlich

der Vertretungsberechtigung/Kontovollmachten der schriftlichen

Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs als Zeichnungs-

berechtigtem bedürfen. Dies gilt nicht, wenn der Vertrag aus wichti-

gem Grund, den der Mittelverwendungskontrolleur zu vertreten hat,

gekündigt wird.

§ 3Vergütung

Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für die Durchführung sei-(1)

ner Pfl ichten von der Beteiligungsgesellschaft eine einmalige Ge-

bühr in Höhe von EUR 15.000 inkl. Umsatzsteuer.

Der Anspruch auf die Gebühr ist zu 50% fällig mit der Freigabe der (2)

ersten Eigenmittel und der Restbetrag, sobald die im Investitions-

plan gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages genannten Zahlungen

– mit Ausnahme der Bezahlung der Mittelverwendungskontrolle –

vollständig abgewickelt und Restbeträge ggf. gem. § 1 Abs. 1 lit. b)

ausgekehrt worden sind.

Bei vorzeitiger Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund,

den nicht der Mittelverwendungskontrolleur zu vertreten hat, ist der

Restbetrag zum nächsten Quartalsende fällig.

§ 4Vertragsdauer

Der Vertrag endet, wenn sämtliche Eigenmittel – bis auf eine ggf. zu (1)

bildende Liquiditätsreserve – gemäß § 1 dieses Vertrages verwen-

det wurden, spätestens mit Aufl ösung der Beteiligungsgesellschaft.

Die vorherige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich.

Der Mittelverwendungskontrolleur bestätigt der Treuhänderin und (2)

der Beteiligungsgesellschaft schriftlich die Beendigung der Mittel-

verwendungskontrolle nach Abschluss sämtlicher nach diesem

Vertrag geschuldeten Kontrollarbeiten.

§ 5Allgemeine Auftragsbedingungen

Für diesen Vertrag gelten ergänzend die den Parteien bekannten, (1)

diesem Vertag als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbe-

dingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesell-

schaften in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausge-

gebenen Fassung vom 01. Januar 2002 („AAB“).

Es wird darauf hingewiesen, dass die Haftung des Mittelverwen-(2)

dungskontrolleurs für fahrlässig verursachte Schäden nach Maß-

gabe von Ziff. 9 Abs. 2 der AAB grundsätzlich auf EUR 4.000.000

beschränkt ist.

Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haf-(3)

tung des Mittelverwendungskontrolleurs auf EUR 5.000.000 be-

schränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der

gleichen Pfl ichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Bera-

tungen bzw. Leistungen beruhen.

Ist neben dem fahrlässigen Verhalten des Mittelverwendungskon-(4)

trolleurs ein Verhalten Dritter für einen Schaden mitursächlich, so

haftet der Mittelverwendungskontrolleur anteilig in Höhe seines

Verursachungsbeitrages. Die Begrenzung der Höhe der Haftung

bleibt hiervon unberührt.

Verträge – Mittelverwendungskontrollvertrag

128

Es wird darauf hingewiesen, dass Mittel aus einer Vermögensscha-(5)

denhaftpfl ichtversicherung zum Schadensersatz möglicherweise

nicht oder nicht ausreichend in dem in den AAB genannten Umfang

zur Verfügung stehen, falls die Vermögensschadenhaftpfl ichtver-

sicherung bereits andere durch den Mittelverwendungskontrolleur

verursachte Schäden ersetzt hat.

§ 6Kosten

Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Beteili-

gungsgesellschaft.

§ 7Schlussbestimmungen

Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag (1)

oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – so-

weit gesetzlich zulässig – Hamburg.

Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Alle Ergänzungen und (2)

Änderungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch

für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder wer-(3)

den, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch

nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch

eine solche Bestimmung ersetzt, die der von den Parteien beab-

sichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise rechtlich und

wirtschaftlich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall

des Vorliegens einer Lücke in diesem Vertrag.






CH2 Treuhand GmbH


gez. Christoph Wegner

Dipl.-Kfm. Christoph Wegner

Anlage (AAB)


129

Anlage (AAB)

zum Mittelverwendungskontrollvertrag

Allgemeine Auftragsbedingungen

für Wirtschaftsprüfer und

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

ALLGEMEINE AUFTRAGSBEDINGUNGEN FÜR WIRTSCHAFTS-

PRÜFER UND WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFTEN

VOM 1 . JANUAR 2002

1. GELTUNGSBEREICH

Die Auftragsbedingungen gelten für die Verträge zwischen Wirt-(1)

schaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im nach-

stehenden zusammenfassend „Wirtschaftsprüfer" genannt) und

ihren Auftraggebern über Prüfungen, Beratungen und sonstige

Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich ver-

einbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

Werden im Einzelfall ausnahmsweise vertragliche Beziehungen (2)

auch zwischen dem Wirtschaftsprüfer und anderen Personen als

dem Auftraggeber begründet, so gelten auch gegenüber solchen

Dritten die Bestimmungen der nachstehenden Nr. 9.

2. UMFANG UND AUSFÜHRUNG DES AUFTRAGES

Gegenstand des Auftrages ist die vereinbarte Leistung, nicht ein (1)

bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den

Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der

Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftra-

ges sachverständiger Personen zu bedienen.

Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf - außer bei be-(2)

triebswirtschaftlichen Prüfungen - der ausdrücklichen schriftlichen

Vereinbarung.

Der Auftrag erstreckt sich, soweit er nicht darauf gerichtet ist, nicht (3)

auf die Prüfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts oder

Sondervorschriften, wie z. B. die Vorschriften des Preis-, Wettbe-

werbsbeschränkungs- und Bewirtschaftungsrechts beachtet sind;

das gleiche gilt für die Feststellung, ob Subventionen, Zulagen oder

sonstige Vergünstigungen in Anspruch genommen werden können.

Die Ausführung eines Auftrages umfaßt nur dann Prüfungshand-

lungen, die gezielt auf die Aufdeckung von Buchfälschungen und

sonstigen Unregelmäßigkeiten gerichtet sind, wenn sich bei der

Durchführung von Prüfungen dazu ein Anlaß ergibt oder dies aus-

drücklich schriftlich vereinbart ist.

Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschließenden be-(4)

rufl ichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpfl ichtet,

den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Fol-

gerungen hinzuweisen.

3. AUFKL ÄRUNGSPFLICHT DES AUFTRAGGEBERS

Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, daß dem Wirtschaftsprüfer (1)

auch ohne dessen besondere Aufforderung alle für die Ausführung

des Auftrages notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt wer-

den und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gege-

ben wird, die für die Ausführung des Auftrages von Bedeutung sein

können. Dies gilt auch für die Unterlagen, Vorgänge und Umstän-

de, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt

werden.

Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die (2)

Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der gegebenen

Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formu-

lierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.

4. SICHERUNG DER UNABHÄNGIGKEIT

Der Auftraggeber steht dafür ein, daß alles unterlassen wird, was die

Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährden könn-

te. Dies gilt insbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote,

Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.

5. BERICHTERSTATTUNG UND MÜNDLICHE AUSKÜNFTE

Hat der Wirtschaftsprüfer die Ergebnisse seiner Tätigkeit schriftlich

darzustellen, so ist nur die schriftliche Darstellung maßgebend. Bei Prü-

fungsaufträgen wird der Bericht, soweit nichts anderes vereinbart ist,

schriftlich erstattet. Mündliche Erklärungen und Auskünfte von Mitar-

beitern des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrages sind

stets unverbindlich.

6. SCHUTZ DES GEISTIGEN EIGENTUMS DES WIRTSCHAFTS-

PRÜFERS

Der Auftraggeber steht dafür ein, daß die im Rahmen des Auftrages vom

Wirtschaftsprüfer gefertigten Gutachten, Organisationspläne, Entwürfe,

Zeichnungen, Aufstellungen und Berechnungen, insbesondere Massen-

und Kostenberechnungen, nur für seine eigenen Zwecke verwendet

werden.

130

7. WEITERGABE EINER BERUFLICHEN ÄUSSERUNG DES WIRT-

SCHAFTSPRÜFERS

Die Weitergabe berufl icher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (1)

(Berichte, Gutachten und dgl.) an einen Dritten bedarf der schriftli-

chen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, soweit sich nicht bereits

aus dem Auftragsinhalt die Einwilligung zur Weitergabe an einen

bestimmten Dritten ergibt.

Gegenüber einem Dritten haftet der Wirtschaftsprüfer (im Rahmen

von Nr. 9) nur, wenn die Voraussetzungen des Satzes 1 gegeben

sind.

Die Verwendung berufl icher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (2)

zu Werbezwecken ist unzulässig; ein Verstoß berechtigt den Wirt-

schaftsprüfer zur fristlosen Kündigung aller noch nicht durchge-

führten Aufträge des Auftraggebers.

8. MÄNGELBESEITIGUNG

Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nach-(1)

erfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen der

Nacherfüllung kann er auch Herabsetzung der Vergütung oder

Rückgängigmachung des Vertrages verlangen; ist der Auftrag von

einem Kaufmann im Rahmen seines Handelsgewerbes, einer juris-

tischen Person des öffentlichen Rechts oder von einem öffentlich-

rechtlichen Sondervermögen erteilt worden, so kann der Auftrag-

geber die Rückgängigmachung des Vertrages nur verlangen, wenn

die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens der Nacherfüllung für

ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzan-

sprüche bestehen, gilt Nr. 9.

Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muß vom Auftragge-(2)

ber unverzüglich schriftlich geltend gemacht werden. Ansprüche

nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen,

verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjäh-

rungsbeginn.

Offenbare Unrichtigkeiten, wie z. B. Schreibfehler, Rechenfehler (3)

und formelle Mängel, die in einer berufl ichen Äußerung (Bericht,

Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können

jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt

werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der berufl ichen Äu-

ßerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse in Frage zu

stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber

zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber

vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

9. HAFTUNG

Für gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen gilt die Haftungsbe-(1)

schränkung des § 323 Abs. 2 HGB.

Haftung bei Fahrlässigkeit; Einzelner Schadensfall(2)

Falls weder Abs. 1 eingreift noch eine Regelung im Einzelfall besteht,

ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprü-

che jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von

Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten

einzelnen Schadensfall gem. § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf ¤ 4 Mio.

beschränkt; dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber

einer anderen Person als dem Auftraggeber begründet sein sollte.

Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren

Pfl ichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben.

Der einzelne Schadensfall umfaßt sämtliche Folgen einer Pfl icht-

verletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in

mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt

mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhen-

des Tun oder Unterlassen als einheitliche Pfl ichtverletzung, wenn

die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder

wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der

Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von ¤ 5 Mio. in Anspruch ge-

nommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Mindest-

versicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen

Pfl ichtprüfungen.

Ausschlußfristen(3)

Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Ausschluß-

frist von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdem der An-

spruchsberechtigte von dem Schaden und von dem anspruchsbe-

gründenden Ereignis Kenntnis erlangt hat spätestens aber innerhalb

von 5 Jahren nach dem anspruchsbegründenden Ereignis. Der An-

spruch erlischt, wenn nicht innerhalb einer Frist von sechs Monaten

seit der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben

wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Das

Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unbe-

rührt. Die Sätze 1 bis 3 gelten auch bei gesetzlich vorgeschriebenen

Prüfungen mit gesetzlicher Haftungsbeschränkung.

10. ERGÄNZENDE BESTIMMUNGEN FÜR PRÜFUNGSAUFTRÄGE

Eine nachträgliche Änderung oder Kürzung des durch den Wirt-(1)

schaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk ver-

sehenen Abschlusses oder Lageberichts bedarf, auch wenn eine

Veröffentlichung nicht stattfi ndet, der schriftlichen Einwilligung

des Wirtschaftsprüfers. Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestä-

tigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den

Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an

anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher

Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm geneh-

migten Wortlaut zulässig.

Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf (2)

der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der

Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat

er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzu-

geben.

Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. (3)

Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

131


11 . ERGÄNZENDE BESTIMMUNGEN FÜR HILFELEISTUNG IN STEU-

ERSACHEN

Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in (1)

steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die

vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenan-

gaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch

für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von

ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.

Der Steuerberatungsauftrag umfaßt nicht die zur Wahrung von (2)

Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, daß der Wirt-

schaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In

diesem Falle hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für

die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere

Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, daß dem Wirtschafts-

prüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.

Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfaßt (3)

die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallen-

den Tätigkeiten:

Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkom-a)

mensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der

Vermögensteuererklärungen, und zwar aufgrund der vom Auf-

traggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger, für

die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise

Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genann-b)

ten Steuern

Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang c)

mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Beschei-

den

Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergeb-d)

nisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genann-

ten Steuern

Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hin-e)

sichtlich der unter a) genannten Steuern.

Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufga-

ben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwal-

tungsauffassung.

Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein (4)

Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Ver-

einbarungen die unter Abs. 3d) und e) genannten Tätigkeiten ge-

sondert zu honorieren.

Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, (5)

Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Ver-

mögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer,

sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt aufgrund eines besonde-

ren Auftrages. Dies gilt auch für

die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, a)

z. B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer,

Grunderwerbsteuer,

die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten b)

der Finanzund der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steu-

erstrafsachen und

die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang c)

mit Umwandlung, Verschmelzung, Kapitalerhöhung und -her-

absetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesell-

schafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen.

Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung (6)

als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die

Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzun-

gen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteu-

errechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine

Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltend-

machung des Vorsteuerabzuges wird nicht übernommen.

12. SCHWEIGEPFLICHT GEGENÜBER DRITTEN, DATENSCHUTZ

Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze verpfl ichtet, (1)

über alle Tatsachen, die ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit

für den Auftraggeber bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren,

gleichviel, ob es sich dabei um den Auftraggeber selbst oder des-

sen Geschäftsverbindungen handelt, es sei denn, daß der Auftrag-

geber ihn von dieser Schweigepfl icht entbindet.

Der Wirtschaftsprüfer darf Berichte, Gutachten und sonstige (2)

schriftliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner Tätigkeit Dritten

nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushändigen.

Der Wirtschaftsprüfer ist befugt, ihm anvertraute personenbezoge-(3)

ne Daten im Rahmen der Zweckbestimmung des Auftraggebers zu

verarbeiten oder durch Dritte verarbeiten zu lassen.

13. ANNAHMEVERZUG UND UNTERL ASSENE MIT WIRKUNG DES

AUFTRAGGEBERS

Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der vom Wirtschaftsprüfer

angebotenen Leistung in Verzug oder unterläßt der Auftraggeber eine

ihm nach Nr. 3 oder sonstwie obliegende Mitwirkung, so ist der Wirt-

schaftsprüfer zur fristlosen Kündigung des Vertrages berechtigt. Un-

berührt bleibt der Anspruch des Wirtschaftsprüfers auf Ersatz der ihm

durch den Verzug oder die unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers

entstandenen Mehraufwendungen sowie des verursachten Schadens,

und zwar auch dann, wenn der Wirtschaftsprüfer von dem Kündigungs-

recht keinen Gebrauch macht.

14 . VERGÜTUNG

Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Hono-(1)

rarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Um-

satzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vor-

schüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die

Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner

Verträge – Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

132

Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als

Gesamtschuldner.

Eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers (2)

auf Vergütung und Auslagenersatz ist nur mit unbestrittenen oder

rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

15. AUFBEWAHRUNG UND HERAUSGABE VON UNTERL AGEN

Der Wirtschaftsprüfer bewahrt die im Zusammenhang mit der Er-(1)

ledigung eines Auftrages ihm übergebenen und von ihm selbst

angefertigten Unterlagen sowie den über den Auftrag geführten

Schriftwechsel zehn Jahre auf.

Nach Befriedigung seiner Ansprüche aus dem Auftrag hat der Wirt-(2)

schaftsprüfer auf Verlangen des Auftraggebers alle Unterlagen he-

rauszugeben, die er aus Anlaß seiner Tätigkeit für den Auftrag von

diesem oder für diesen erhalten hat. Dies gilt jedoch nicht für den

Schriftwechsel zwischen dem Wirtschaftsprüfer und seinem Auf-

traggeber und für die Schriftstücke, die dieser bereits in Urschrift

oder Abschrift besitzt. Der Wirtschaftsprüfer kann von Unterlagen,

die er an den Auftraggeber zurückgibt, Abschriften oder Fotokopien

anfertigen und zurückbehalten.

16. ANZUWENDENDES RECHT

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden

Ansprüche gilt nur deutsches Recht.

133

A n h a n g

Verbraucherinformation für den Fernabsatz 134

Ihre Notizen 138

Angabenvorbehalt 139

Als Anlage beigefügt

Beitr ittserklärung und Treuhandauftrag

(Stand: 21 . September 2009)


134

Besondere Informationen gemäß § 312 c BGB i . V. m. § 1 der Verordnung über

Informations- und Nachweispfl ichten nach bürgerl ichem Recht (BGB- Informati -

onspfl ichten-Verordnung – BGB- InfoV)

Verbraucherinformation

für den Fernabsatz

INHALT

I . INFORMATIONEN ZUR ANBIETERIN UND ANDEREN GEGEN-

ÜBER DEN ANLEGERN AUFTRETENDEN PERSONEN

II . INFORMATIONEN ZUR ANGEBOTENEN BETEILIGUNG

III . WEITERE INFORMATIONEN

— * —

I . INFORMATIONEN ZUR ANBIETERIN UND ANDEREN GEGEN-

ÜBER DEN ANLEGERN AUFTRETENDEN PERSONEN

Emittent / Beteiligungsgesellschaft1.



Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA 110494

Persönlich haftende Gesellschafterin /

Komplementärin des Emittenten



Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 108715

Geschäftsführer: Anjte Montag und Christian Kuppig

Hauptgeschäftstätigkeit des Emittenten

Gegenstand der Gesellschaft ist die mittelbare und unmittelbare Beteili-

gung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an Gesellschaften,

die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen erwerben, im Eigentum halten

und/oder betreiben. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und

Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegen-

stand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern, und die

mit ihm in Zusammenhang stehen. Ausgenommen sind erlaubnispfl ichti-

ge Tätigkeiten gemäß § 34c GewO und § 32 KWG. Die Gesellschaft kann

die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen zweckmäßigen Handlun-

gen selbst und/oder durch Dritte vornehmen lassen. Freie Liquidität kann

angelegt werden.

Treuhänderin2.

CH2 Treuhand GmbH


Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103958

Geschäftsführer: Sandra Rotthoff

Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-999

Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-990

E-Mail: [email protected]

Hauptgeschäftstätigkeit der Treuhänderin

Der Unternehmensgegenstand der Treuhänderin ist der treuhänderische

Erwerb, das treuhänderische Halten, Verwalten und Veräußern von An-

teilen an geschlossenen Fonds.

Anbieterin des Beteiligungsangebotes3. und

Geschäftsführerin der Komplementärin des Emittenten



Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103292

Vorstand: Antje Montag und Christian Kuppig

Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-900

Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-910


Hauptgeschäftstätigkeit der Anbieterin

Der Unternehmensgegenstand der Anbieterin ist der Erwerb, das Hal-

ten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen und

Gesellschaften im In- und Ausland, die Initiierung und Konzeption von

Beteiligungsangeboten, die Übernahme und die Erbringung von Ge-

schäftsführungsleistungen sowie Marketing, Vertriebs- oder sonstigen

Dienstleistungen.

Aufsichtsbehörde

Keine

Vermittler – kontaktierender Unternehmer –4.

– Siehe Vermittlungsvermerk auf der Beitrittserklärung –

135


Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz

samkeit nicht. Die Treuhänderin wird den Anleger jedoch unverzüglich

von der Annahme der Beitrittserklärung schriftlich unterrichten.

Der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft kann bis zur vollständigen Plat-

zierung bzw. bis zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft erfolgen,

welche plangemäß am 31. Dezember 2010 durch die Komplementärin er-

folgt. Die Komplementärin kann die Beteiligungsgesellschaft auch vor dem

31. Dezember 2010 schließen.

Preis3.

Der Anleger hat die von ihm in der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage

(nachfolgend „Zeichnungsbetrag“ genannt) zzgl. 5% Agio zu leisten. Der

Zeichnungsbetrag muss mindestens EUR 5.000 betragen und bei darü-

ber hinausgehenden Beträgen durch 1.000 glatt teilbar sein.

Zahlung4.

Der Zeichnungsbetrag ist als Bareinlage zu 50% zzgl. 5% Agio (auf den

gesamten Zeichnungsbetrag) 14 Kalendertage nach Annahme der Bei-

trittserklärung und des Treuhandauftrages durch die Treuhänderin und

zu 50% zum 30. Juni 2010 zur Zahlung fällig. Bei einer Zeichnung nach

dem 15. Juni 2010 ist der Zeichnungsbetrag zu 100% zzgl. 5% Agio 14

Kalendertage nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhand-

auftrages durch die Treuhänderin zur Zahlung fällig.

Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Beteiligungsgesellschaft nach

Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ab Fälligkeit Verzugs-

zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß

§ 247 BGB bzw. einen nachgewiesenen höheren Verzugsschaden zu

verlangen. Die Treuhänderin ist bei nicht fristgerechter Zahlung des

Zeichnungsbetrages berechtigt, den betreffenden Anleger aus der Be-

teiligungsgesellschaft auszuschließen und den Treuhand- und Verwal-

tungsvertrag zu beenden.

Vom Anleger zusätzlich zu tragende Kosten und Steuern5.

Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als weite-

re Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung

der geforderten Handelsregistervollmacht an, die der Anleger abzuge-

ben hat, wenn er die Übertragung der mittelbar für ihn gehaltenen Beteili-

gung wünscht. Die Höhe der Kosten richtet sich nach der Kostenordnung

der Notare.

Sämtliche eigene Kosten insbesondere Kosten für Telefon, Internet und

Porti, Bankgebühren, Kosten für den Zahlungsverkehr, Kosten für eine

Fremdfi nanzierung der Beteiligung, Steuerberatungskosten und Honora-

re für andere eigene Berater, Kosten für die Teilnahme an schriftlichen

Abstimmungsverfahren oder körperlichen Gesellschafterversammlun-

gen, Reisekosten, Kosten für die Prüfung der Bücher der Beteiligungs-

gesellschaft sowie die Kosten für die Ermittlung eines Abfi ndungsgutha-

bens beim Ausscheiden aus der Gesellschaft hat der Anleger selbst zu

tragen.

Der Anleger hat die Treuhänderin von Verbindlichkeiten, die aus oder im

Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der für den Anleger

gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft entstehen, frei-

zuhalten.

Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird

auf die Ausführungen im Verkaufsprospekt, insbesondere auf das Kapi-

tel „Steuerliche Grundlagen“ (Seite 97 ff.) verwiesen.

I I . INFORMATIONEN ZUR ANGEBOTENEN BETEILIGUNG

Die detaillierte Beschreibung der angebotenen Beteiligung sowie der

maßgeblichen vertraglichen Regelungen ist in diesem Verkaufsprospekt

zum Beteiligungsangebot CH2 Portfolia Ship No. 3, dem darin abgedruck-

ten Gesellschaftsvertrag, dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag, dem

Mittelverwendungskontrollvertrag sowie der Beitrittserklärung enthal-

ten. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf diese Dokumente verwiesen.

Wesentliche Merkmale des Beteiligungsangebotes.1.

Bei der angebotenen Beteiligung handelt es sich um eine Beteiligung an

einer Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG in Form ei-

ner (mittelbaren) Kommanditbeteiligung. Der Anleger beteiligt sich dabei

auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und

Verwaltungsvertrages mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin,

die CH2 Treuhand GmbH, an der Beteiligungsgesellschaft. Der Anleger

ist unter den im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft und

dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag festgelegten Voraussetzungen

nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft berechtigt, von der Treu-

händerin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung zu

verlangen.

Bei der Beteiligung handelt es sich unabhängig davon, ob der Anleger

mittelbar oder unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist,

um eine unternehmerische Beteiligung mit den sich daraus ergebenden

wirtschaftlichen und steuerlichen Konsequenzen.

Die Beteiligungsgesellschaft wird die Einlagen (inkl. Agio) ihrer Anle-

ger konzeptionsgemäß zu 89,37% dazu verwenden, Beteiligungen

an Schifffahrtsgesellschaften auf dem Zweitmarkt zu erwerben

(inkl. Erwerbsnebenkosten) sowie zu 14,76% für Vergütungen an

die Anbieterin und den Vertrieb, zu 0,40% an die Treuhänderin, zu

0,14% für Nebenkosten der Vermögensanlage und zu 0,09% für

die Liquiditätsreserve verwenden (PROGNOSE).

Dem Verkaufsprospekt sind die weiteren Einzelheiten der Beteiligung

und insbesondere deren spezifi schen Risiken, siehe hierzu Kapitel "Risi-

ken" ab Seite 21 zu entnehmen.

Zustandekommen des Vertrages2.

Durch Übermittlung der vollständig ausgefüllten und unterzeichneten

Beitrittserklärung gibt der Anleger ein Angebot auf Erwerb einer (mittel-

baren) Kommanditbeteiligung in Höhe des in der Beitrittserklärung ange-

gebenen Zeichnungsbetrages an der Beteiligungsgesellschaft und auf

Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit der Treuhän-

derin ab.

Der Anleger ist für die Dauer von 4 Wochen ab Unterzeichnung und

Übermittlung der Beitrittserklärung an sein Angebot gebunden, soweit

er nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch

macht.

Mit der Annahme des Angebots des Anlegers durch die Treuhänderin

kommt es zum Vertrag über die (mittelbare) Beteiligung nach Maßgabe

des Gesellschaftsvertrages und zum Abschluss des Treuhand- und

Verwaltungsvertrages. Die Annahme der Beitrittserklärung steht im Er-

messen der Treuhänderin. Für die Wirksamkeit der Annahme genügt eine

Gegenzeichnung der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Eines

Zugangs der Annahmeerklärung beim Anleger bedarf es für deren Wirk-

136

I I I . WEITERE INFORMATIONEN

Widerrufsrecht 1.

Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach §§ 312d, 355

BGB zu.

Der Anleger kann seine Beitrittserklärung nebst Treuhandauftrag inner-

halb von 2 Wochen ohne Angaben von Gründen in Textform (z. B. Brief,

Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt mit Erhalt der Widerrufsbeleh-

rung in Textform, bei Fernabsatzverträgen, dass heißt Verträgen, die un-

ter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (Brief,

Telefon, Fax, E-Mail, Internet etc.) abgeschlossen wurden, jedoch nicht

vor Vertragsschluss (das heißt, nicht bevor Ihre Beitrittserklärung von

der CH2 Treuhand GmbH angenommen wurde) und auch nicht vor Erfül-

lung der Informationspfl ichten gemäß § 312c Absatz 2 BGB in Verbindung

mit § 1 Absatz 1, 2 und 4 BGB-InfoV (das heißt, nicht bevor der Anleger die

Verbraucherinformationen bei Fernabsatzverträgen in Textform erhalten

hat). Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung

des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an die

CH2 Treuhand GmbH,

Steckelhörn 9,

20457 Hamburg,

Fax: +49 (0)40 88 14 14 - 990


Der Widerruf wirkt auch gegenüber der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH

& Co. KG.

Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen

Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zin-

sen) herauszugeben. Kann der Anleger die empfangene Leistung ganz

oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückge-

währen, muss er insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu füh-

ren, dass der Anleger die vertraglichen Zahlungsverpfl ichtungen für den

Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen muss. Verpfl ichtungen zur

Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt wer-

den. Die Frist beginnt für den Anleger mit der Absendung seiner Wider-

rufserklärung für die CH2 Treuhand GmbH mit dem Empfang der Wider-

rufserklärung.

Das Widerrufsrecht erlischt bei Fernabsatzverträgen, das heißt Ver-

trägen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunika-

tionsmitteln (insbesondere Brief, Telefon, Fax, E-Mail, Internet etc.) ab-

geschlossen wurden, vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf

ausdrücklichen Wunsch des Anlegers vollständig erfüllt ist, bevor der

Anleger sein Widerrufsrecht ausgeübt hat.

Die Widerrufsbelehrung ist Bestandteil der Beitrittserklärung und dort

gesondert vom Anleger zu unterschreiben.

Erfüllung6.

Nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages wird

die Treuhänderin ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft nach

Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe des vom Anleger ge-

zeichneten und eingezahlten Zeichnungsbetrages erhöhen und sodann

für den Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Dabei ist die Treu-

händerin nicht verpfl ichtet, ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesell-

schaft unverzüglich nach Beitritt eines Anlegers zu erhöhen, sondern

kann Erhöhungen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere An-

leger gemeinsam vornehmen.

Laufzeit der Verträge, vertragliche Kündigungsregelungen7.

Die Dauer der Beteiligungsgesellschaft ist unbestimmt. Eine ordentli-

che Kündigung der Beteiligungsgesellschaft durch den Anleger kann

mit einer Frist von 12 Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres der

Beteiligungsgesellschaft erstmals allerdings zum 31. Dezember 2017 er-

folgen. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund.

Eine Kündigung des Gesellschaftsvertrages kann nur schriftlich mittels

eingeschriebenen Briefs erfolgen und ist an die Beteiligungsgesellschaft

zu richten.

Der Anleger kann aus wichtigem Grund durch Gesellschafterbeschluss

oder, wenn er seinen Zeichnungsbetrag nicht fristgerecht leistet, durch

die Treuhänderin aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der

Anleger scheidet auch unter den im Gesellschaftsvertrag genannten

Voraussetzungen (z. B. Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das

Vermögen des Anlegers) ohne Gesellschafterbeschluss auf Verlangen

der Komplementärin aus der Beteiligungsgesellschaft aus.

Der Anleger hat bei seinem Ausscheiden grundsätzlich einen Anspruch

auf eine Abfi ndung nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages (zur Aus-

nahme vgl. § 23 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages). Bei einer Aufl ösung

der Beteiligungsgesellschaft steht dem Anleger ein Anteil an der Liquidi-

tät der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages zu.

Eine Übertragung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft auf

einen Dritten ist nach Maßgabe von § 18 des Gesellschaftsvertrages

grundsätzlich möglich.

Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit ge-

schlossen. Er endet spätestens bei Vollbeendigung der Beteiligungs-

gesellschaft und Eintragung ihrer Löschung ins Handelsregister. Eine

ordentliche Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages kann

mit einer Frist von 12 Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres der

Beteiligungsgesellschaft erstmals allerdings zum 31. Dezember 2017

erfolgen. Bei einem wichtigen Grund kann der Treuhand- und Verwal-

tungsvertrag außerordentlich gekündigt werden. Eine Kündigung kann

nur schriftlich mittels eingeschriebenen Briefs erfolgen. Adressat einer

Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch den Anleger

ist die Treuhänderin.

Bei einer Beendigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages hat der

Treuhänder die treuhänderisch gehaltene Beteiligung auf den Anleger im

Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintra-

gung des Anlegers im Handelsregister zu übertragen.

137


Rechtsordnung und Gerichtsstand2.

Die vertraglichen Vereinbarungen mit dem Anleger unterliegen dem

Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten für

den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten sind als

Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag der Sitz der Beteiligungs-

gesellschaft und für den Treuhand- und Verwaltungsvertrag Hamburg

vereinbart.

Sprache3.

Die Vertragssprache ist Deutsch.

Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen4.

Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der vorliegenden Informationen

besteht nicht. Diese gelten bis zur Mitteilung von Änderungen in Form

eines zu veröffentlichenden Nachtrags. Preisanpassungen sind nicht

vorgesehen.

Außergerichtliche Streitschlichtung5.

Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung

der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernab-

satzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit, die

bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzu-

rufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank erhält-

lich. Die Adresse lautet:

Deutsche Bundesbank

Schlichtungsstelle

Wilhelm-Epstein-Straße 14

60431 Frankfurt

Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Ge-

richt, keine andere Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die

Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen

Vergleich abgeschlossen hat.

Einlagensicherung 6.

Eine Einlagensicherung besteht nicht.

– Ende der Verbraucherinformation für den Fernabsatz –

Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz

138

Ihre Notizen

aktuelles Thema –


139

Angabenvorbehalt

Die Angaben dieses Verkaufsprospektes beruhen auf dem gegenwärti-

gen Planungsstatus, den angegebenen Verträgen sowie den geltenden

gesetzlichen Vorschriften und deren Interpretation.

Für den Eintritt der prognostizierten Ergebnisse und Auszahlungen sowie

zukünftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Änderungen wird,

soweit gesetzlich zulässig, keine Haftung übernommen. Abweichen-

de Angaben und Zusicherungen Dritter bedürfen ausdrücklich einer

schriftlichen Bestätigung ihrer Gültigkeit durch die Anbieterin, ansonsten

sind diese unwirksam. Für die persönliche Beratung des Anlegers durch

Anlageberater oder -vermittler und deren Mitarbeiter ist der Prospekt-

verantwortliche weder verantwortlich noch wird für jene eine Haftung

übernommen.

Bildnachweis

Titelbild ©iStockphoto.com/Patrick Spang

Seite 14 ©iStockphoto.com/Rob Bouwman

Seite 19 ©iStockphoto.com/JVT

Seite 39 ©iStockphoto.com/Kate Philips

Seite 60 ©iStockphoto.com/Claudiu Mazilu

Seite 71 ©iStockphoto.com/Tomas Bercic

Seite 77 ©iStockphoto.com/Jacek Oleksinski

Seite 91 ©iStockphoto.com/Arie J. Jager

Seite 103 ©fotolia.com/Timurka Timur

Seite 118 ©iStockphoto.com/Mangesh Ambetkar

Als Anlage beigefügt

Beitr ittserklärung und Treuhandauftrag

(Stand: 21. September 2009)


CH2 - Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

Steckelhörn 9 · D -20457 Hamburg

Fon: +49 (0)40 / 88 14 14 - 900

Fax : +49 (0)40 / 88 14 14 - 910

www.ch2-ag.de ∙ [email protected]

CH2 Portfolia Ship No. 3

Documents

Transcript of CH2 Portfolia Ship No. 3