Die richtige Rechtsform für Ihr Unternehmen finden! Wir beraten Gründer … · 2020. 3. 18. ·...

Dr. Puplick & Partner mbB Rechtsanwälte

www.puplick-partner.de

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Die richtige Rechtsform für Ihr Unternehmen finden!

© Copyright Dr. Puplick & Partner mbB, Stand 02/2020

In einem Team von Fachanwälten

analysieren wir Ihre individuelle Situation

und zeigen Ihnen Handlungsmöglichkeiten auf.

Wir begleiten Sie und nehmen uns Zeit für Sie!

Wir beraten Gründer seit 1991!

Gründung und Unternehmenskauf

Markenschutz und IP

IT-Recht

Arbeitsrecht

Allgemeine Geschäftsbedingungen

Sicherung der privaten Vermögensphäre

Vertragsrecht

Miet- und Pachtrecht

Nachfolgeregelungen



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Rechtsformwahl – Die richtige Entscheidung?

07. Februar 2020

Dr. Alexander Puplick

Rechtsanwalt und NotarFachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Mitglied des Rechtsausschusses der IHK zu Dortmund



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I. Einführung durch Beispiele

II. Wozu eine Rechtsform?

III. Welche Rechtsformen bieten sich an?

1. Einzelunternehmer

2. Personengesellschaften

3. Kapitalgesellschaften

4. Genossenschaften

5. Rechtsformen im Vergleich

6. UG haftungsbeschränkt als Alternative zur GmbH?

Übersicht



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IV. Welche Rechtsform passt zu meinen Unternehmenszielen?

1. Meine Unternehmensziele

2. Kapital und Haftung

3. Beteiligungsformen für Geldkreditgeber

IV. Praktische Beispiele

1. Der eingetragene Kaufmann

2. Der Gesellschaftsvertrag einer Ein-Mann-GmbH

3. Der Gesellschaftsvertrag für mehrere Gesellschafter

Übersicht



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I. Beispiele

Beispiel 1

1. Welche Rechtsform empfiehlt sich?

2. Welche Besonderheiten sind zu beachten?

X will nach erfolgreichem Abschluss seines Design-Studiums eine

eigene Werbeagentur gründen. Er verfügt über ein gutes Netzwerk

und rechnet wie folgt:

Erstes Geschäftsjahr:

• Jahresumsatz 100.000,00 €

• 2 Halbtagskräfte (Sekretariats- und Kreativbereich)

Zweites/Drittes Geschäftsjahr:

• Steigerung von je 30 % bis 50 %



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Beispiel 2



A und B haben ein Verfahren zur Veränderung von Stoffeigenschaften

entwickelt. Sie wollen nach ihrer Zeit an der TU Dortmund ein eigenes

Unternehmen gründen.

Zweck des Geschäfts:

• Fortentwicklung des patentierten Verfahrens

• Vermarktung

• Vertrieb des Produktes im Inland und der EU



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Beispiel 3



C hat als wissenschaftlicher Mitarbeiter im Bereich der Effizienztechno-

logie ein besonderes Verfahren zur Energierückgewinnung entwickelt. Er

hat mit seinem Arbeitgeber eine Vereinbarung über die Nutzungsrechte

getroffen und will nun sein eigenes Unternehmen zur Fortentwicklung des

Verfahrens und der Modulproduktion gründen. Dazu braucht er nach

seiner Einschätzung einen wesentlichen Geldkreditgeber für weitere

Forschung, Entwicklung und Vertrieb.



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Teilnahme am

Wirtschaftsleben

1. Funktionen der Rechtsformwahl



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Teilnahme am

Wirtschaftsleben


rechtlicher Rahmen

nach innen und außen



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Teilnahme am

Wirtschaftsleben


rechtlicher Rahmen


Struktur

Organisation

Mitgliedschaft

Kapitalbedarf

Haftung



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Teilnahme am

Wirtschaftsleben


rechtlicher Rahmen


Struktur

Organisation

Mitgliedschaft

Kapitalbedarf

Haftung

Wechsel und

Umwandlung



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Organisation

rechtlicher Rahmen


StrukturTeilnahme am

Wirtschaftsleben

Mitgliedschaft

Kapitalbedarf

Wechsel und

Umwandlung

Haftung




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Zahl der Gründer

Produkte und Dienstleistungen

Haftungsrisiken

Zielgruppen

Kapitalbedarf

Entwicklungsperspektiven

Aufwand und Nutzen

2. Kriterien der Rechtsformwahl



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3. Betriebswirtschaftliche Ziele

Kapitalbedarf HaftungsrisikenOrganisations-

bedarf

• Wachstumsziele

• Image

• Aufwand

• Rechtsformwechsel

• Umwandlung

Faktoren



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4. Rechtsformunabhängige Haftungsrisiken des Unternehmers

LieferantenProdukthaftung (Hersteller)

Umwelthaftung (Inhaber)Kunden Dritte

Finanzamt

§§ 34, 69 AO

Sozialversicherungsträger

§ 28e SGB IV

(Geschäftsleiter)

Geldkreditgeber

(persönliche Sicherheiten)

Unternehmen



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Rechtsformennumerus clausus

Einzelunternehmen




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Einzelunternehmen


Personen-

gesellschaften



[email protected]




Einzelunternehmen


Personen-

gesellschaften

Kapital-

gesellschaften



[email protected]




Einzelunternehmen


Personen-

gesellschaften

Kapital-

gesellschaften

Genossenschaften



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• Handelsgewerbe

• jeder Gewerbebetrieb

• es sei denn:

kaufmännischer Geschäftsbetrieb

nicht erforderlich:

Kleingewerbetreibende

< 50.000,00 € Umsatz p.a.

1. Rechtsform der Einzelunternehmer

Kaufmann



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BGB-Gesellschaft(Gesellschaft bürgerl. Rechts)

§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung

mindestens 2 Personen

zur Erreichung eines

gemeinsamen Zwecks

2. Rechtsform der Personengesellschaften



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§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung



gemeinsamen Zwecks


Geschäftsführung

/Vertretung

• grundsätzlich

gemeinsam

• ggf. abweichende

Beschlussfassung



[email protected]




§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung



gemeinsamen Zwecks


Geschäftsführung

/Vertretung

• grundsätzlich

gemeinsam


Beschlussfassung

Gesellschaftervertrag

• schriftlich/mündlich

• schlüssiges Handeln



[email protected]




§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung



gemeinsamen Zwecks


Geschäftsführung

/Vertretung

• grundsätzlich

gemeinsam


Beschlussfassung




Kapital

• ohne

Mindestkapital



[email protected]




§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung



gemeinsamen Zwecks


Geschäftsführung

/Vertretung

• grundsätzlich

gemeinsam


Beschlussfassung




Kapital

• ohne

Mindestkapital

Unternehmensbezeichnung

• Vor- und Nachname der

Gesellschafter

• zusätzlich Sach-/Fantasiename



[email protected]




§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung



gemeinsamen Zwecks


Geschäftsführung

/Vertretung

• grundsätzlich

gemeinsam


Beschlussfassung




Kapital

• ohne

Mindestkapital



Gesellschafter


Haftung

• gesamtschuld-

nerisch

• auch mit dem

Privatvermögen



[email protected]




§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

Gründung



gemeinsamen Zwecks




Haftung

• gesamtschuld-

nerisch

• auch mit dem

Privatvermögen

Geschäftsführung

/Vertretung

• grundsätzlich

gemeinsam


Beschlussfassung

Kapital

• ohne

Mindestkapital



Gesellschafter





[email protected]




§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

oHG§§ 105 ff.

HGB




[email protected]




§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

oHG§§ 105 ff.

HGB


KG§§ 161,

105 ff. HGB



[email protected]




§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

oHG§§ 105 ff.

HGB


KG§§ 161,

105 ff. HGB

PartG (mbB)PartGG



[email protected]




§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

oHG§§ 105 ff.

HGB


KG§§ 161,

105 ff. HGB

PartG (mbB)PartGG

stille Gesellschaft§§ 230 ff. HGB



[email protected]




§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

oHG§§ 105 ff.

HGB


KG§§ 161,

105 ff. HGB

PartG (mbB)PartGG


EWiVEWiV-AG

i.V.m.

HGB u. BGB



[email protected]




§§ 705 ff BGB

Personenhandels-

gesellschaft

oHG§§ 105 ff.

HGB

KG§§ 161,

105 ff. HGB

PartG (mbB)PartGG


EWiVEWiV-AG

i.V.m.

HGB u. BGB




[email protected]



GmbHGmbHG

3. Rechtsform der Kapitalgesellschaften



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GmbHGmbHG


GmbH

& Co. KG



[email protected]



GmbHGmbHG


GmbH

& Co. KG

Unternehmergesellschaft

haftungsbeschränkt

(UG)



[email protected]



GmbHGmbHG


GmbH

& Co. KG


haftungsbeschränkt

(UG)

KG aA



[email protected]



GmbHGmbHG


GmbH

& Co. KG


haftungsbeschränkt

(UG)

KG aA

AG

AktG



[email protected]



GmbHGmbHG


GmbH

& Co. KG


haftungsbeschränkt

(UG)

KG aA

AG

AktG

SE



[email protected]



GmbHGmbHG


GmbH

& Co. KG


haftungsbeschränkt

(UG)

KG aA

AG

AktG

SE

engl. Limited Private Company Limited

by Shares



[email protected]



GmbHGmbHG

KG aA

engl. Limited Private Company Limited

by Shares


haftungsbeschränkt

(UG)

GmbH

& Co. KG

AG

AktG

SE




[email protected]



e.G. SCE

4. Rechtsform der Genossenschaften



[email protected]




Einzel-unternehmen

• Kaufmann

• Firma

- persönl. Name

- Phantasiename

• HR-Anmeldung

- eingetragener

Kfm.

• unbeschränkt

Gründung



[email protected]




Einzel-unternehmen

BGB-Gesellschaft

• Kaufmann

• Firma

- persönl. Name

- Phantasiename

• HR-Anmeldung

- eingetragener

Kfm.

• unbeschränkt

• Personenzusam-

menschluss durch

Vertrag (auch formlos)

• beliebiger Zweck

• Firma:

Namen der

Gesellschafter

Gründung



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Einzel-unternehmen

BGB-Gesellschaft oHG

• Kaufmann

• Firma

- persönl. Name

- Phantasiename

• HR-Anmeldung

- eingetragener

Kfm.

• unbeschränkt

• Personenzusam-

menschluss durch



• Firma:

Namen der

Gesellschafter

• Personenzusam-

menschluss

durch Vertrag

• Handelsgewerbe

• HR-Anmeldung

Gründung



[email protected]




Einzel-unternehmen

BGB-Gesellschaft oHG KG

• Kaufmann

• Firma

- persönl. Name

- Phantasiename

• HR-Anmeldung

- eingetragener

Kfm.

• unbeschränkt

• Personenzusam-

menschluss durch



• Firma:

Namen der

Gesellschafter

• Personenzusam-

menschluss

durch Vertrag

• Handelsgewerbe

• HR-Anmeldung

• Personenzusam-menschluss durch Vertrag

• Handelsgewerbe

• HR-Anmeldung

• persönlich

haftender

Gesellschafter

(Komplementär)

• Kommanditist:

Haftung auf die

Haftsumme

(Einlage) beschränkt

Gründung



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GmbH

• ein/mehrere Gesellschafter

• Satzung (Gesellschafts-vertrag)

• Einzahlung Stammkapital

• mind. 25 T€

• davon 50 % bei Anmeldung

• HR-Anmeldung

• Eintragung

Gründung



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GmbH Unternehmergesellschaft




• mind. 25 T€


• HR-Anmeldung

• Eintragung


• Satzung (Gesellschaftsvertrag)


• mind. 1 €


• ¼ des Jahresüberschusses

fortlaufend als Rücklage

• HR-Anmeldung

• Eintragung

Gründung



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GmbH Unternehmergesellschaft GmbH & Co. KG




• mind. 25 T€


• HR-Anmeldung

• Eintragung




• mind. 1 €




• HR-Anmeldung

• Eintragung

• Gründung der GmbH

• Gründung der KG

• persönlich haftende Gesellschafterin: GmbH

• Kommanditisten

• HR-Anmeldung

• Eintragung

Gründung



[email protected]




GmbH Unternehmergesellschaft GmbH & Co. KG AG




• mind. 25 T€


• HR-Anmeldung

• Eintragung




• mind. 1 €




• HR-Anmeldung

• Eintragung




• Kommanditisten

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• ein/mehrere Gründer

• Grundkapital: mind. 50 T€

• Nennbetrags-/ Stückaktien

• Satzung

• Gründungsbericht

• Gründungsprüfung

• HR-Anmeldung

• Eintragung

Gründung



[email protected]




GmbH Unternehmergesellschaft GmbH & Co. KG AG eG




• mind. 25 T€


• HR-Anmeldung

• Eintragung




• mind. 1 €




• HR-Anmeldung

• Eintragung




• Kommanditisten

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• ein/mehrere Gründer

• Grundkapital: mind. 50 T€

• Nennbetrags-/ Stückaktien

• Satzung

• Gründungsbericht

• Gründungsprüfung

• HR-Anmeldung

• Eintragung

• mindestens drei Mitglieder


• Bestimmung der Geschäftsanteile /der Rücklage

• Vorstand (<20: 1 Vorstand)

• Aufsichtsrat (<20: verzichtbar)

• Eintragung in das Genossenschafts-register

Gründung



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Kaufmann

BGB-Gesellschaft

oHG

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt

Haftung



[email protected]




Kaufmann

BGB-Gesellschaft

oHG

KG

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt

• persönlich haftender Gesellschafter

• Kommanditist: Hafteinlage

Haftung



[email protected]




Kaufmann

BGB-Gesellschaft

oHG

KG GmbH

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt



• Stammkapital

• mind. 25 T€

Haftung



[email protected]




Kaufmann

BGB-Gesellschaft

oHG

KG GmbH GmbH & Co. KG

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt



• Stammkapital

• mind. 25 T€

• persönlich

haftende

Gesellschafterin:

GmbH

• Kommanditisten:

Hafteinlage

Haftung



[email protected]




Kaufmann

BGB-Gesellschaft

oHG

KG GmbH GmbH & Co. KG AG

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt



• Stammkapital

• mind. 25 T€

• persönlich

haftende

Gesellschafterin:

GmbH

• Kommanditisten:

Hafteinlage

• Grundkapital

• mind. 50 T€

Haftung



[email protected]




Kaufmann

BGB-Gesellschaft

oHG

KG GmbH GmbH & Co. KG AG eG

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt



• Stammkapital

• mind. 25 T€

• persönlich

haftende

Gesellschafterin:

GmbH

• Kommanditisten:

Hafteinlage

• Grundkapital

• mind. 50 T€

• Genossen-schafts-kapital

• gesetzliche Rücklage

• Nach-schuss-pflicht für Insolvenz-fall?

Haftung



[email protected]




Kaufmann

BGB-Gesellschaft

oHG

KG GmbH GmbH & Co. KG AG eG Unternehmer-gesellschaft (haftungs-beschränkt)

• persönlich

• primär

• unmittelbar

• unbe-

schränkt



• Stammkapital

• mind. 25 T€

• persönlich

haftende

Gesellschafterin:

GmbH

• Kommanditisten:

Hafteinlage

• Grundkapital

• mind. 50 T€

• Genossen-schafts-kapital

• gesetzliche Rücklage

• Nach-schuss-pflicht für Insolvenz-fall?

• Stammkapital

• mind. 1,00 €

Haftung



[email protected]



UG

• Jahresabschluss (vereinfacht)

• Abreichung zum elektronischen Handelsregister (Hinterlegung)


Folgekosten



[email protected]



UG GmbH






Folgekosten



[email protected]



UG GmbH eG





• Jahresabschluss

• Bekanntmachungen

• Pflichtprüfung


Folgekosten



[email protected]



6. UG als Alternative zur GmbH?

GmbH UG

Mindestkapital



[email protected]




GmbH UG

Mindestkapital • 25 T€



[email protected]




GmbH UG

Mindestkapital • 25 T€ • 1,00 €



[email protected]




GmbH UG


Gründungsaufwand



[email protected]




GmbH UG


Gründungsaufwand • ab ca. 350,00 €



[email protected]




GmbH UG


Gründungsaufwand • ab ca. 350,00 € • ab ca. 150,00 €



[email protected]




GmbH UG



Rechte und Pflichten



[email protected]




GmbH UG




• Gesellschafter und Geschäftsführer:

dt. Recht



[email protected]




GmbH UG





dt. Recht


dt. Recht



[email protected]




GmbH UG





dt. Recht


dt. Recht

Konflikte zwischen

Gesellschaftern/

Gesellschaft und

Geschäftsführern



[email protected]




GmbH UG





dt. Recht


dt. Recht

Konflikte zwischen

Gesellschaftern/

Gesellschaft und

Geschäftsführern

• deutsches Recht

• deutsches Gericht



[email protected]




GmbH UG





dt. Recht


dt. Recht

Konflikte zwischen

Gesellschaftern/

Gesellschaft und

Geschäftsführern

• deutsches Recht


• deutsches Recht




[email protected]




Die Ziele bestimmen die Rechtsform

Haftungs-

risiken




[email protected]





Haftungs-

risiken


Gesellschafter-

struktur



[email protected]





Haftungs-

risiken


Gesellschafter-

struktur

Entwicklungs-

potential



[email protected]




Die Ziele bestimment die Rechtsform

Haftungs-

risiken


Gesellschafter-

struktur

Entwicklungs-

potential

Folgekosten



[email protected]





Haftungs-

risiken


Gesellschafter-

struktur

Entwicklungs-

potential

Folgekosten steuerliche

Optimierung



[email protected]





Haftungs-

risiken


Gesellschafter-

struktur

Entwicklungs-

potential


Optimierung

Außen-

wirkung



[email protected]





Haftungs-

risiken

Gesellschafter-

struktur

Entwicklungs-

potential


Optimierung

Außen-

wirkung




[email protected]



2. Kapital und Haftung

y = Kapital

x = Haftung



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Private Equity

Mezzanine

(zwischen Eigenkapital und Fremdkapital)

Gesellschafterstellung

• Bilanziell: Eigenkapital

• ohne oder mit abgestuften

Stimm-Eingriffsrechte

• GmbH• AktG



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Private Equity

Mezzanine

(zwischen Eigenkapital und Fremdkapital)

Gesellschafterstellung


• ohne oder mit abgestuften

Stimm-Eingriffsrechte

Darlehen

• Bilanziell: Fremdkapital

• GmbH• AktG

• mit Gewinnbeteiligung

(partiarisches Darlehen)

• ohne Gewinnbeteiligung



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• Einzelunternehmer

• Personenhandelsgesellschaft

• Kapitalgesellschaft

• kapitalmäßige Beteiligung durch Einlage in das Vermögen des

Kaufmanns/der Gesellschaft

- ohne unmittelbar Haftung

- ohne Bekanntgabe der stillen Beteiligung nach Existenz und Höhe

- ohne Nennung des stillen Gesellschafters

• es entsteht eine reine Innengesellschaft als BGB-Gesellschaft

Stille Gesellschaft




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UR.-Nr.

Amtsgericht

- Handelsregister -

44135 Dortmund

„Top Design e.K.

1. Zur Eintragung in das Handelsregister melde ich die Firma meinesHandelsgeschäftes

„Top Design e.K.an.

2. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Werbeagentur.

3. Mein Geschäftslokal befindet sich in Kronenburgallee 1, 44141 Dortmund.

Dortmund, den 07. Februar 2020

1. Handelsregisteranmeldung

eines einzelkaufmännischen Unternehmens

V. Praktische Beispiele



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§ 1 - Firma, Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: [###].

2. Der Satzungssitz der Gesellschaft ist Dortmund.

3. Der Verwaltungssitz der Gesellschaft ist Dortmund.

§ 2 - Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist [###].

2. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die der

Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

3. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und

Ausland übernehmen, vertreten und sich an solchen Unternehmen beteiligen. Sie

darf auch Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

V. Praktische Beispiele

2. Gesellschaftsvertrag einer „Einmann-GmbH“

auch EU-Inland

•Vertretungsbefugnis

•steuerliche Anerkennung



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§ 3 - Stammkapital, Stammeinlagen

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,-- €

(in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO) und wird von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn [###] gehalten.

2. Das Stammkapital ist

zur Hälfte / in voller Höhe

durch Zahlung an die Gesellschaft vor der Anmeldung zum Handelsregister zu erbringen.

§ 4 - Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung in das Handelsregister. Sie wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet am darauf folgenden 31. Dezember.



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§ 5 – Vertretung und Geschäftsführung

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

[…]

§ 6 - Schlussbestimmungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

voraussichtlicher Zeitaufwand:

Gesellschaftsvertrag: 1-2 Tage

Notarkosten: 125,-- € netto

[…]

Gesellschafterbeschluss: Geschäftsführerbestellung

Notarkosten: 250,-- € netto



[email protected]



§ 1 - Firma, Sitz

§ 2 - Gegenstand des Unternehmens

§ 3 - Stammkapital, Stammeinlagen

1. […]

2. Auf das Stammkapital übernehmen:

a) [###] eine Stammeinlage von 12.500,-- €

b) [###] eine Stammeinlage von 12.500,-- €

§ 4 - Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

§ 5 – Vertretung und Geschäftsführung

1. […]

Gesellschaftsvertrag einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern



[email protected]



2. Geschäftsführung:

Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer erstreckt sich nur auf Handlungen, die der gewöhnliche Geschäftsbetrieb mit sich bringt.

Alle darüber hinausgehenden Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung.

Hierzu zählen ist besondere:

a) Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige oder

Tätigkeitsgebiete;

b) Erwerb, Veräußerung oder Stilllegung von Betrieben und Betriebsteilen;

c) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücks-

gleichen Rechten;

d) Aufnahme von Krediten, die im Einzelfall einen Betrag von 25.000,-- €

übersteigen;

[…]

Der vorstehende Katalog kann durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit

von [###] % (in Worten: [###] Prozent) der vertretenen Stimmen – auch

einzelnen geschäftsführenden Gesellschaftern gegenüber – erweitert oder ein-

geschränkt werden.



[email protected]



§ 6 - Gesellschafterversammlung, Jahresabschluss

§ 7 - Gesellschafterbeschlüsse

§ 8 - Verfügung über Geschäftsanteile

1. Jegliche Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile hiervon bedarf eines

zustimmenden Gesellschafterbeschlusses mit einer Stimmenmehrheit von [###] %

(in Worten: [###] Prozent). Der Zustimmung bedarf es nicht, wenn ein Gesellschafter

seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an einen Mitgesellschafter, seinen

Ehegatten oder einen Abkömmling überträgt.

2. Ankaufsrecht

3. Vorkaufsrecht

§ 9 - Kündigung



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§ 10 - Einziehung von Geschäftsanteilen

1. Eine Einziehung von Geschäftsanteilen durch die Gesellschaft ist mit Zustimmung

des betroffenen Gesellschafters jederzeit möglich.

2. Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn

a) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet

oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,

b) der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides

statt zu versichern hat,

c) die Zwangsvollstreckung in seinen Geschäftsanteil oder einen Teil desselbenbetrieben und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monatenaufgehoben wird,

[…]

Die Einziehung wird wirksam mit Bekanntgabe an den betroffenen Gesellschafter.

§ 11 – Abfindung



[email protected]



§ 12 - Gütertrennung

Gesellschafter, die während der Dauer ihrer Geschäftsbeteiligung heiraten und damit in den Güterstand der Zugewinngemeinschaft treten, sind verpflichtet,

- Gütertrennung gem. § 1414 BGB zu vereinbaren

oder

- ihren Gesellschaftsanteil durch einen Ehevertrag vom Zugewinnausgleich gem. § 1363 BGB auszuschließen

oder aber

- einen Ehevertrag zu schließen, wonach zwar ein Zugewinnausgleich geltend gemacht werden kann, dieser aber nicht in das betriebliche und betrieblich gebundene Vermögen vollstreckt werden kann,

so dass im Falle der Scheidung eines Gesellschafters kein Zugriff des geschiedenen Ehegatten auf die Gesellschaft erfolgen kann.

Die Verfügungsbeschränkungen des gesetzlichen Güterstandes sind in Bezug auf die gesellschaftsrechtliche Beteiligung abzubedingen.

Für Gesellschafter, die bei Gründung der Gesellschaft verheiratet sind, gelten die vorstehenden Regelungen von ihrem Eintritt in die Gesellschaft an.



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§ 13 – Wettbewerbsverbot

1. Den Gesellschaftern und den Geschäftsführern, soweit diese Gesellschafter sind, istes untersagt, außerhalb der Gesellschaft in deren Tätigkeitsbereich selbstständig,unselbstständig oder beratend, auch nicht gelegentlich oder mittelbar, tätig zuwerden.

2. Mit dem Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle Gesellschafter von demWettbewerbsverbot befreit werden. Sie sind dann berechtigt, unmittelbar odermittelbar, direkt oder indirekt, im eigenen oder fremden Namen mit der Gesellschaftin Wettbewerb zu treten oder sich an Konkurrenzunternehmen zu beteiligen. DieBefreiung kann auf bestimmte Bereiche beschränkt werden.

3. Eine Zustimmung der weiteren Gesellschafter ist nicht erforderlich. Für solcheBeteiligungen und Wettbewerbshandlungen, die zum Zeitpunkt des Abschlussesdieses Vertrages oder des Eintritts in die Gesellschaft bestehen und/oder ausgeübtwerden, wird Befreiung vom Wettbewerbsverbot erteilt.

4. Vertragsstrafe

§ 14 - Tod eines Gesellschafters



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§ 15 - Auflösung

1. Die Auflösung der Gesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss mit einer Stimmenmehrheit von 75 % (in Worten: fünfundsiebzig Prozent) beschlossen werden.

[…]

§ 16 - Schlussbestimmungen

1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

2. Salvatorische Klausel

voraussichtlicher Zeitaufwand:

von der Anmeldung bis zur Eintragung ca. 2 bis 3 Tage

Notarkosten insgesamt: 650,-- € netto zzgl. Gerichtskosten in Höhe von 150,-- € netto

und Veröffentlichungskosten in Höhe von 25,-- €



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Kronenburgallee 144141 Dortmund

Telefon: +49 (0) 231-9095-0Telefax: +49 (0) 231-9095-100E-Mail: [email protected]

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