GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSBERICHT

der Vorstände der

ATLAS COPCO GERMANY HOLDING AG

Darmstadt

und der

ISRA VISION AG

Darmstadt

über die Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG

29. Oktober 2020

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INHALTSVERZEICHNIS

I. Einleitung ......................................................................................................................... 6

II. Die ISRA VISION AG und die ISRA-Gruppe ............................................................. 8

1. Unternehmensgeschichte und Aktionärsentwicklung ................................................. 8

1.1 Unternehmensgeschichte der ISRA-Gruppe ......................................................... 8 1.2 Übernahmeangebot ................................................................................................ 8

2. Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr der ISRA VISION AG .............. 8

3. Organe und Vertretung der ISRA VISION AG .......................................................... 9

4. Kapital, Aktionäre und Börsenhandel der ISRA VISION AG ................................... 9

4.1 Grundkapital, Aktionäre und Börsenhandel .......................................................... 9 4.2 Genehmigtes Kapital ........................................................................................... 10 4.3 Bedingtes Kapital ................................................................................................ 11 4.4 Eigene Aktien ...................................................................................................... 12

5. Struktur und Geschäftstätigkeit der ISRA VISION AG .......................................... 12

6. Mitarbeiter und Mitbestimmung ................................................................................. 13

7. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der ISRA VISION AG ............ 13

7.1 Eckdaten für die Geschäftsjahre 2016/2017, 2017/2018 und 2018/2019 ........... 13 7.2 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2018/2019 14

7.2.1 Ertragslage und Ergebnisentwicklung ..................................................... 14 7.2.2 Finanz- und Vermögenslage .................................................................... 16

7.3 Geschäftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2019/2020 ................................... 18 7.3.1 Ertragslage und Ergebnisentwicklung ..................................................... 18 7.3.2 Finanz- und Vermögenslage .................................................................... 19

III. Die Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin ................................... 20

1. Überblick ........................................................................................................................ 20

2. Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr ................................................... 20

3. Grundkapital und Finanzierungsstruktur der Atlas Copco Germany Holding AG ................................................................................................................................... 20

4. Gesellschafterstruktur der Atlas Copco Germany Holding AG .............................. 21

5. Organe und Vertretung der Atlas Copco Germany Holding AG ............................ 21

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6. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der Atlas Copco Germany Holding AG .................................................................................................................... 21

6.1 Eckdaten für das Geschäftsjahr 2019 .................................................................. 21 6.2 Zwischenbilanz der Atlas Copco Germany Holding AG .................................... 22

IV. Die Atlas Copco AB als Konzernobergesellschaft ...................................................... 22

1. Überblick ........................................................................................................................ 22

2. Geschäftstätigkeit der Atlas Copco-Gruppe ............................................................... 23

2.1 Kompressortechnik .............................................................................................. 23 2.2 Vakuumtechnik ................................................................................................... 23 2.3 Industrietechnik ................................................................................................... 24 2.4 Bautechnik ........................................................................................................... 24

3. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der Atlas Copco-Gruppe ......... 24

3.1 Eckdaten für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 ....................................... 24 3.2 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2019 ........ 25 3.3 Geschäftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2020 ............................................ 27

V. Wesentliche Gründe für die Verschmelzung .............................................................. 27

1. Vereinfachung der Konzernstruktur und effizientere Integration in die Atlas Copco-Gruppe ............................................................................................................... 27

2. Flexibilität, Kostenersparnis und Transaktionssicherheit ........................................ 29

3. Beendigung der Börsennotierung ................................................................................ 30

4. Alternativen zu der geplanten Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre ................................................................................................... 31

VI. Durchführung der geplanten Verschmelzung ............................................................ 32

1. Verschmelzungsvertrag ................................................................................................ 32

2. Zugänglichmachung von Unterlagen; Bekanntmachung; Einreichung des Verschmelzungsvertrags zum Handelsregister .......................................................... 33

3. Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG ............... 34

4. Eintragung in das Handelsregister; Wirksamwerden der Verschmelzung ............. 35

5. Kosten der Verschmelzung .......................................................................................... 35

VII. Folgen der Verschmelzung ........................................................................................... 36

1. Vermögensübergang im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ..................................... 36

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2. Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärin ..................................................... 36

3. Wertpapiere und Börsenhandel ................................................................................... 37

4. Kein Umtauschverhältnis ............................................................................................. 38

5. Folgen für die Arbeitnehmer ....................................................................................... 38

6. Bilanzielle Folgen .......................................................................................................... 40

7. Steuerliche Folgen der Verschmelzung ....................................................................... 41

7.1 Vorbemerkung ..................................................................................................... 41 7.2 Steuerliche Folgen für die ISRA VISION AG .................................................... 42 7.3 Steuerliche Folgen für die Atlas Copco Germany Holding AG .......................... 43 7.4 Grunderwerbsteuerliche Folgen der Verschmelzung .......................................... 44 7.5 Steuerliche Folgen für die Aktionäre der ISRA VISION AG ............................. 44 7.6 Steuerliche Folgen für die Aktionäre der Atlas Copco Germany Holding AG .. 45

VIII. Erläuterung des Verschmelzungsvertrags .................................................................. 45

1. Beteiligte Rechtsträger (Ziffer 1 des Verschmelzungsvertrags) ............................... 45

2. Vermögensübertragung, Schlussbilanz und Verschmelzungsstichtag (Ziffer 2 des Verschmelzungsvertrags) ............................................................................................. 45

3. Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG (Ziffer 3 des Verschmelzungsvertrags) ............................................................................................. 46

4. Keine Gegenleistung (Ziffer 4 des Verschmelzungsvertrags) ................................... 46

5. Besondere Rechte und Vorteile (Ziffer 5 des Verschmelzungsvertrags) ................. 47

6. Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (Ziffer 6 des Verschmelzungsvertrags) ....................................................................................... 49

7. Weitere Bestimmungen (Ziffer 7 des Verschmelzungsvertrags) .............................. 49

8. Stichtagsänderung (Ziffer 8 des Verschmelzungsvertrags) ...................................... 49

9. Aufschiebende Bedingung (Ziffer 9 des Verschmelzungsvertrags) .......................... 50

10. Kosten (Ziffer 10 des Verschmelzungsvertrags) ........................................................ 50

11. Sonstiges (Ziffer 11 des Verschmelzungsvertrags) .................................................... 51

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ANLAGENVERZEICHNIS

Notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag zwischen der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG vom 29. Oktober 2020

Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main über die Bestellung des sachverständigen Prüfers

Liste der Tochtergesellschaften der ISRA VISION AG

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Die Atlas Copco Germany Holding AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 100966 („Atlas Copco Germany Holding AG“) und die ISRA VISION AG mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 7722 („ISRA VISION AG“ und zusammen mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften, die „ISRA-Gruppe“) haben am 29. Oktober 2020 einen Vertrag über die Verschmelzung der ISRA VISION AG als übertragender Gesellschaft auf die Atlas Copco Germany Holding AG als übernehmender Gesellschaft abgeschlossen, der diesem Verschmelzungsbericht als Anlage 1 beigefügt ist (,,Verschmelzungsvertrag“). Der Vorstand der Atlas Copco Germany Holding AG und der Vorstand der ISRA VISION AG erstatten gemeinsam nachfolgenden Bericht (,,Verschmelzungsbericht“) über die Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG.

I. Einleitung

Nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Umwandlungsgesetz („UmwG“) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz („AktG“) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit einer übernehmenden Aktiengesellschaft, der mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft gehören (Hauptaktionär), auf Verlangen des Hauptaktionärs die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter umwandlungsrechtlicher Squeeze-out).

Der Atlas Copco Germany Holding AG gehören zum Tag der Unterzeichnung dieses Berichts 20.203.864 auf den Inhaber lautende Stückaktien der ISRA VISION AG. Damit ist die Atlas Copco Germany Holding AG bei einem in 21.914.444 Stückaktien eingeteilten Grundkapital von EUR 21.914.444 – unter Berücksichtigung der Absetzung 27.700 eigener Aktien der ISRA VISION AG gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG – mit ca. 92,31 % am Grundkapital der ISRA VISION AG beteiligt. Die Atlas Copco Germany Holding AG ist damit Hauptaktionärin der ISRA VISION AG im Sinne des § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat mit Schreiben vom 3. August 2020 dem Vorstand der ISRA VISION AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG beabsichtigt. Zudem hat sie gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der ISRA VISION AG das förmliche Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der ISRA VISION AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die ISRA VISION AG hat den Erhalt dieses förmlichen Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht. Die Atlas Copco Germany Holding AG

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hat das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 28. Oktober 2020 konkretisiert. Die ISRA VISION AG hat den Erhalt dieses konkretisierten förmlichen Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht.

Die Atlas Copco Germany Holding AG und die ISRA VISION AG haben den Inhalt des Verschmelzungsvertrags diskutiert und abgestimmt. Nachdem die endgültige Fassung des Verschmelzungsvertrags zwischen den Parteien abgestimmt worden war, haben die Atlas Copco Germany Holding AG und die ISRA VISION AG am 29. Oktober 2020 den Verschmelzungsvertrag zur Niederschrift des Notars Dr. Henrik Jacoby mit Amtssitz in Darmstadt (Urkundenrolle Nr. 516 für das Jahr 2020) abgeschlossen. Nach diesem Vertrag überträgt die ISRA VISION AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG auf die Atlas Copco Germany Holding AG. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG erfolgen soll. Eine Kopie des Verschmelzungsvertrags ist diesem Bericht als Anlage 1 beigefügt.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf der Grundlage einer von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg erstellten gutachtlichen Stellungnahme auf EUR 46,77 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der ISRA VISION AG festgelegt.

Die Hauptversammlung der ISRA VISION AG soll am 15. Dezember 2020 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Atlas Copco Germany Holding AG gegen Gewährung der von ihr festgelegten Barabfindung beschließen.

Die Vorstände der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG sind der Auffassung, dass die Erstattung eines Verschmelzungsberichts rechtlich nicht erforderlich ist, sofern im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt und sich dementsprechend im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung mit der Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft alle Aktien der übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden (§ 8 Abs. 3 Satz 1 Alt. 2 UmwG). In dem vorliegenden daher nur höchst vorsorglich – gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 Halbs. 2 UmwG gemeinsam – erstatteten Verschmelzungsbericht erläutern die Vorstände der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG als Vertretungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger die Verschmelzung und den Verschmelzungsvertrag in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht.

Darüber hinaus wurde der Verschmelzungsvertrag auch durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer gemäß §§ 60, 9 Abs. 1 UmwG geprüft. Zum

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sachverständigen Prüfer hat das Landgericht Frankfurt am Main auf gemeinsamen Antrag der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („IVA“) ausgewählt und durch Beschluss vom 17. August 2020 (Az.: 3-05 O 74/20) bestellt. Der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main ist diesem Verschmelzungsbericht als Anlage 2 beigefügt. IVA erstattet einen gesonderten Prüfungsbericht über die Verschmelzung.

II. Die ISRA VISION AG und die ISRA-Gruppe

1. Unternehmensgeschichte und Aktionärsentwicklung

1.1 Unternehmensgeschichte der ISRA-Gruppe

Die ISRA VISION AG wurde im Jahr 1997 als Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma „ISRA Vision Systems GmbH“ gegründet. Im Jahr 2000 wurde die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Seit dem 20. April 2000 sind die Aktien der ISRA VISION AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurt Wertpapierbörse notiert und in dessen Teilsegment mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen.

1.2 Übernahmeangebot

Am 28. Februar 2020 hat die Atlas Copco Germany Holding AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der ISRA VISION AG abgegeben. Die Atlas Copco Germany Holding AG bot eine Geldleistung in Höhe von EUR 50,00 je ISRA-Aktie als Gegenleistung an. Bis zum Ende der weiteren Annahmefrist am 29. April 2020, 24.00 Uhr, wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 17.205.199 ISRA-Aktien (ca. 78,51 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) angenommen. Ferner hielt die Atlas Copco Germany Holding AG durch Erwerbe außerhalb des Übernahmeangebots 2.998.665 ISRA-Aktien (ca. 13,68 % des Grundkapitals und der Stimmrechte). Nach dem Vollzug des Übernahmeangebots am 24. Juni 2020 hielt die Atlas Copco Germany Holding AG insgesamt 20.203.864 Aktien der ISRA VISION AG (ca. 92,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte).

2. Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr der ISRA VISION AG

Die ISRA VISION AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 7722. Die Geschäftsadresse der ISRA VISION AG lautet: Industriestraße 14, 64297 Darmstadt.

Gegenstand der ISRA VISION AG ist die Entwicklung, das Marketing, der Einsatz und der Vertrieb von Produkten, Systemen, Anlagen und Dienstleistungen auf den Gebieten der Bildverarbeitungs-, Automatisierungs-, Software- und

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Robotertechnologie. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die den Gegenstand des Unternehmens zu fördern geeignet sind. Die Gesellschaft kann sich im In- und im Ausland auch an anderen Unternehmen beteiligen, sie erwerben, sie veräußern, die Geschäftsführung für diese übernehmen, Zweigniederlassungen errichten und mit anderen Unternehmern Unternehmensverträge schließen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ganz oder teilweise unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihre Tätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen ausüben oder ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des Folgejahres.

3. Organe und Vertretung der ISRA VISION AG

Der Vorstand der ISRA VISION AG besteht gegenwärtig aus fünf Mitgliedern. Die folgenden Personen sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft: Enis Ersü (Vorsitzender), Hans Jürgen Christ (stellvertretender Vorsitzender), Dr. Johannes Giet, Tomas Lundin sowie Sandra Cameron. Die Gesellschaft wird jeweils durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Der Vorstandsvorsitzende Enis Ersü ist einzelvertretungsberechtigt.

Darüber hinaus verfügt die ISRA VISION AG über einen Aufsichtsrat mit gegenwärtig sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat besteht zurzeit aus den folgenden Mitgliedern: Dr. Heribert Wiedenhues, Dr. Burkhard Bonsels, Henrik Elmin, Kurt Vandingenen, Hendrikus Brouwer, Lars Eklof. Aufsichtsratsvorsitzender ist Henrik Elmin, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist Dr. Heribert Wiedenhues.

4. Kapital, Aktionäre und Börsenhandel der ISRA VISION AG

4.1 Grundkapital, Aktionäre und Börsenhandel

Das Grundkapital der ISRA VISION AG beträgt EUR 21.914.444 und ist eingeteilt in 21.914.444 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 am Grundkapital.

Die ISRA VISION AG ist seit der Übernahme der Anteilsmehrheit durch die Atlas Copco Germany Holding AG ein Konzernunternehmen der Atlas Copco-Gruppe. Die Atlas Copco Germany Holding AG hält zum Tag der Unterzeichnung dieses Berichts 20.203.864 Stückaktien und damit ca. 92,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der ISRA VISION AG. Die ISRA VISION AG hält derzeit 27.700 eigene Aktien. Unter Berücksichtigung des Abzugs eigener Aktien hält die Atlas Copco Germany Holding AG 92,31 %. Nach Kenntnis der Atlas Copco Germany

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Holding AG befinden sich die restlichen Aktien der ISRA VISION AG im Streubesitz.

Die Aktien der ISRA VISION AG sind zum Handel im regulierten Markt und im Teilsegment des regulierten Marktes mit zusätzlichen Zulassungsfolgepflichten der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE0005488100 zugelassen, wo sie über die elektronische Handelsplattform XETRA gehandelt werden. Darüber hinaus werden sie im Second Regulated Market der Börse in Berlin und im Freiverkehr der Börsen in Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart sowie an der Tradegate Exchange in Berlin gehandelt.

4.2 Genehmigtes Kapital

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der ISRA VISION AG ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der ISRA VISION AG bis zum 16. März 2025 um bis zu EUR 6.574.333,20 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

− für Spitzenbeträge,

− zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,

− wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.191.444,40 oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Beim Gebrauch von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

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Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 14. Mai 2020 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 14. Mai 2020, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wobei auf denjenigen der drei genannten Zeitpunkte abzustellen ist, zu dem der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Vorstand der ISRA VISION AG hat zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

4.3 Bedingtes Kapital

Darüber hinaus ist gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der ISRA VISION AG das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 10.453.100,00 durch Ausgabe von bis zu 10.453.100 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Diese bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber bzw. Gläubiger (zusammen: Inhaber) von durch Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 17. März 2015 in ihrer ursprünglichen Fassung oder in ihrer durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. März 2018 geänderten Fassung bis zum 16. März 2020 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und in diesen Fällen nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Bestimmungen der vorgenannten Ermächtigungsbeschlüsse jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

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Die ISRA VISION AG hat zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts keine Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten beziehungsweise irgendwelche Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionspflichten begründen, ausgegeben.

4.4 Eigene Aktien

Durch Beschluss der Hauptversammlung am 14. Mai 2020 wurde der Vorstand der ISRA VISION AG nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem anteiligen Betrag von 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zu keiner Zeit dürfen die erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die von der ISRA VISION AG gehalten werden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zurechenbar sind, mehr als 10 % des Grundkapitals betragen. Die Ermächtigung ist gültig bis zum 16. März 2025.

Die ISRA VISION AG hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts 27.700 eigene Aktien.

5. Struktur und Geschäftstätigkeit der ISRA VISION AG

Die ISRA VISION AG ist ein Anbieter für Oberflächeninspektionssysteme sowie für Bildverarbeitungssysteme mit Spezialisierung im Bereich 3D Machine Vision, insbesondere für das 3D Robotersehen und 3D Präzisionsmetrologie.

Das Angebotsspektrum umfasst zum einen anwendungsspezifische Produkte. Mit diesen Produkten adressiert die ISRA-Gruppe auf Basis modularer Hardware und Software Anwendungen z.B. für die automatisierte optische Qualitätssicherung in der Glas-, Papier-, Druck-, Solar-, Kunststoffbahnwaren- und Hochleistungswerkstoff- sowie der Metallindustrie bzw. zur flexiblen Automatisierung von Industrierobotern für präzise Montage- oder Greifprozesse sowie Inline-Vermessung und Qualitätskontrollen bei der Automobilproduktion.

Zum anderen bietet die ISRA-Gruppe ein Portfolio aus generischen Standard-Produkten, die für eine breitere Anwendung in verschiedensten Zielmärkten konzipiert sind. Diese Standard-Produkte bündeln das Technologie-Know-how und zeichnen sich durch leichte Integrierbarkeit und Bedienbarkeit aus. Beispiele sind u. a. das Bin Picking – das automatisierte Entleeren von Schüttgutcontainern mithilfe von Robotern – oder die hochpräzise Vermessung von Form und Oberfläche unterschiedlichster Bauteile mit spiegelnden Oberflächen. Der Vertrieb richtet sich hier an Distributoren, Integratoren und OEMs.

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Die ISRA-Gruppe verfügt derzeit über mehr als 25 Standorte in Europa, Amerika und Asien. Die größte Präsenz der ISRA-Gruppe ist Deutschland mit 10 Standorten einschließlich der Hauptverwaltung in Darmstadt. Die wesentlichen Montagestätten befinden sich in Deutschland (Darmstadt und Herten), den Vereinigten Staaten (Atlanta/Georgia) und China (Pudong).

Anlage 3 enthält eine Aufstellung der Gesellschaften, an denen die ISRA VISION AG zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts Anteile hält.

6. Mitarbeiter und Mitbestimmung

Zum 30. Juni 2020 beschäftigte die ISRA-Gruppe 841 Mitarbeiter (Vorjahr: 803), wovon 506 Mitarbeiter in Deutschland (Vorjahr: 522) und 335 Mitarbeiter im Ausland (Vorjahr: 281) tätig waren.

Die ISRA VISION AG unterliegt nicht den Vorschriften zur Unternehmensmitbestimmung nach dem Mitbestimmungsgesetz oder dem Drittelbeteiligungsgesetz.

Ein Konzernbetriebsrat oder Betriebsrat existiert bei der ISRA VISION AG nicht. In mehreren Betrieben von Tochtergesellschaften existieren Einzelbetriebsräte.

7. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der ISRA VISION AG

7.1 Eckdaten für die Geschäftsjahre 2016/2017, 2017/2018 und 2018/2019

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die wichtigsten Eckdaten der ISRA-Gruppe für die Geschäftsjahre 2016/2017, 2017/2018 und 2018/2019. Die Finanzangaben sind den geprüften Konzernabschlüssen der ISRA VISION AG für die jeweils am 30. September 2017, 2018 und 2019 endenden Geschäftsjahre entnommen, die gemäß den Internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) und den ergänzend gemäß § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch („HGB“) anzuwendenden Vorschriften erstellt wurden. Sofern nichts anderes angegeben wurde, sind sämtliche Werte gerundet. Werte mit Bezug zur Aktienzahl sind für das Geschäftsjahr 2016/2017 zwecks Vergleichbarkeit vor dem Hintergrund eines zwischenzeitlich durchgeführten Aktiensplits angepasst.

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Kennzahlen (in Mio. EUR) 2018/2019 2017/2018 2016/2017

Umsatz 153,9 152,5 143,0

Operatives Ergebnis (EBIT) 33,9* 33,2 28,3

Ergebnis vor Steuern (EBT) 33,7* 33,0 28,0

Konzernergebnis 22,6 23,3 20,7

Ergebnis je Aktie (in EUR) 1,03 1,06 0,94

Cashflow aus Geschäftstätigkeit 33,7 25,6 37,1

Investitionen 31,3 19,9 16,7

Langfristige Vermögenswerte 135,4 121,6 118,7

Kurzfristige Vermögenswerte 209,7 191,3 166,3

Bilanzsumme 345,1 312,9 285,0

Eigenkapital 214,7 197,8 177,0

Eigenkapitalquote 62 % 63 % 62 %

Langfristige Verbindlichkeiten 44,7 42,7 36,7

Kurzfristige Verbindlichkeiten 85,7 72,4 71,2

* vor Akquisitionskosten

7.2 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2018/2019

Gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS) haben sich Ertrag und Ergebnis der ISRA-Gruppe im Geschäftsjahr 2018/2019 wie folgt entwickelt. EBITDA-, EBIT- und EBT-Werte für das Geschäftsjahr 2018/2019 sind – sofern nicht anders vermerkt – um einmalige Transaktionskosten bereinigt.

7.2.1 Ertragslage und Ergebnisentwicklung

Die ISRA-Gruppe steigerte den Umsatz im Geschäftsjahr 2018/2019 um rund 1 % auf EUR 153,9 Millionen (Vorjahr: EUR 152,5 Millionen).

Die aktivierten Eigenleistungen erhöhten sich um 10 % auf EUR 18,0 Millionen (Vorjahr: EUR 16,4 Millionen). Der Kostenanteil der Produktion konnte mit EUR 65,9 Millionen (Vorjahr: EUR 66,3 Millionen) im Geschäftsjahr 2018/2019 reduziert werden. Dies führte zu einer Gross-Marge von 57 % (Vorjahr: 57 %).

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Die Aufwendungen für Vertrieb und Marketing beliefen sich im Geschäftsjahr 2018/2019 auf EUR 28,4 Millionen (Vorjahr: EUR 29,4 Millionen). Die Verwaltungsaufwendungen erhöhten sich auf EUR 5,6 Millionen (Vorjahr: EUR 5,1 Millionen). Für Forschung & Entwicklung wendete das Unternehmen im Geschäftsjahr 2018/2019 EUR 24,8 Millionen (Vorjahr: EUR 22,7 Millionen) auf. Dies entspricht einem Zuwachs von 10 %. Auf die Entwicklung neuer Produkte, die kurz vor der Markteinführung standen, entfielen EUR 18,0 Millionen (Vorjahr: EUR 16,4 Millionen).

Das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) steigerte die ISRA-Gruppe auf Basis der skizzierten Kostenentwicklung um 6 % auf EUR 52,0 Millionen (Vorjahr: EUR 49,0 Millionen). Die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2018/2019 beliefen sich bei einer Steigerung um ca. 15 % auf insgesamt EUR 18,1 Millionen (Vorjahr: EUR 15,8 Millionen). Hiervon entfielen EUR 16,8 Millionen (Vorjahr: EUR 14,5 Millionen) auf Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungen der vorausgegangenen Jahre und des Geschäftsjahres 2018/2019 sowie auf Software und Lizenzen. Die sonstigen Abschreibungen entwickelten sich mit EUR 1,3 Millionen konstant (Vorjahr: EUR 1,3 Millionen). So erwirtschaftete die ISRA-Gruppe im Geschäftsjahr 2018/2019 ein EBIT (Gewinn vor Zinsen und Steuern) in Höhe von EUR 33,9 Millionen. Das sind 2 % mehr als im Vorjahr mit EUR 33,2 Millionen. Das Finanzierungsergebnis blieb mit minus EUR 0,2 Millionen konstant (Vorjahr: minus EUR 0,2 Millionen). Den Vorsteuergewinn (EBT) steigerte die ISRA-Gruppe um 2 % auf EUR 33,7 Millionen (Vorjahr: EUR 33,0 Millionen). Der Steueraufwand betrug EUR 9,5 Millionen (Vorjahr: EUR 9,8 Millionen).

Im Segment Industrial Automation, in dem sich die Vertriebsaktivitäten hauptsächlich auf die Automobilbranche richten, reduzierten sich im Geschäftsjahr 2018/2019 die Umsätze geringfügig auf EUR 39,1 Millionen (Vorjahr: EUR 39,8 Millionen). Das EBIT blieb mit EUR 9,2 Millionen nahezu konstant (Vorjahr: EUR 9,4 Millionen). Die Umsätze im Segment Surface Vision stiegen auf EUR 114,8 Millionen (Vorjahr: EUR 112,7 Millionen), ein Plus von 2 %. Das EBIT erhöhte sich um 4 % und lag bei EUR 24,7 Millionen (Vorjahr: EUR 23,8 Millionen).

Unter Berücksichtigung von Akquisitionskosten i.H.v. EUR 1,6 Millionen erzielte die ISRA-Gruppe ein auf die Aktionäre der ISRA VISION AG entfallendes Konzernergebnis von EUR 22,6 Millionen (Vorjahr: EUR 23,3 Millionen). Bezogen auf den gewichteten Durchschnitt der Aktienzahl1 von 21.889.900 (Vorjahr: 21.902.903) ergab sich ein Ergebnis je Aktie von EUR 1,03 (Vorjahr: EUR 1,06).

1 Die Aktienzahl ist der gewichtete Durchschnitt der Aktien im Fremdbesitz während eines

Geschäftsjahres und beinhaltet nicht die von der ISRA VISION AG zurückgekauften Aktien.

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7.2.2 Finanz- und Vermögenslage

Im Geschäftsjahr 2018/2019 hat sich die Bilanzsumme der ISRA-Gruppe um EUR 32,2 Millionen auf EUR 345,1 Millionen (Vorjahr: EUR 312,9 Millionen) erhöht. Auf der Passivseite der Bilanz nahmen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um EUR 2,8 Millionen auf EUR 23,4 Millionen (Vorjahr: EUR 20,6 Millionen) zu. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erhöhten sich auf EUR 40,6 Millionen (Vorjahr: EUR 32,9 Millionen). Die übrigen finanziellen Verbindlichkeiten befanden sich mit EUR 13,8 Millionen auf dem Niveau des Vorjahrs (EUR 13,8 Millionen). Die Ertragsteuerverbindlichkeiten erhöhten sich auf EUR 4,0 Millionen (Vorjahr: EUR 2,5 Millionen). Die kurzfristigen Rückstellungen wiesen eine Höhe von EUR 1,3 Millionen auf (Vorjahr: EUR 1,0 Millionen).

Bei den langfristigen Verbindlichkeiten stiegen die latenten Steuerschulden auf EUR 40,7 Millionen (Vorjahr: EUR 39,1 Millionen), die langfristigen Rückstellungen in Form von Pensionsrückstellungen erhöhten sich von EUR 3,6 Millionen auf EUR 4,1 Millionen. Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestanden wie im Vorjahr nicht.

Zum Geschäftsjahresende 2018/2019 belief sich die Eigenkapitalquote auf 62 % (Vorjahr: 63 %). Das gezeichnete Kapital erhöhte sich aufgrund einer Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Akquisition der Polymetric GmbH um TEUR 8 auf EUR 21,9 Millionen (Vorjahr: EUR 21,9 Millionen).

Die ISRA-Gruppe investierte im Geschäftsjahr 2018/2019 EUR 1,8 Millionen in Sachanlagen (Vorjahr: EUR 1,3 Millionen). Die Investitionen in immaterielle Vermögenswerte steigerten sich auf EUR 19,3 Millionen (Vorjahr: EUR 18,3 Millionen). Diese entfallen größtenteils auf aktivierte Eigenleistungen aus Entwicklung. Auf die Segmente Industrial Automation und Surface Vision entfielen im Geschäftsjahr 2018/2019 Investitionen in langfristige Vermögenswerte i.H.v. EUR 15,2 bzw. EUR 16,5 Millionen (Vorjahr: EUR 4,4 bzw. 15,1 Millionen). Darin sind Investitionen in Finanzanlagen i.H.v. EUR 10,2 Millionen (Vorjahr: EUR 0,3 Millionen) u. a. für den Erwerb der Anteile an der Photonfocus AG enthalten.

Zum Stichtag 30. September 2019 generierte die ISRA-Gruppe einen operativen Cash-Flow von EUR 33,7 Millionen (Vorjahr: EUR 25,6 Millionen). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und anderer Aktiva erhöhten sich um EUR 4,4 Millionen (Vorjahr: EUR 15,8 Millionen). Weiterhin wesentlichen Anteil am operativen Cash-Flow hatten die Positionen Abschreibungen i.H.v. EUR 18,1 Millionen (Vorjahr: EUR 15,8 Millionen), Ertragsteuerzahlungen i.H.v. EUR 6,3 Millionen (Vorjahr: EUR 7,3 Millionen), Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und anderer Passiva um EUR 11,5 Millionen (Vorjahr: EUR 7,0 Millionen) sowie Veränderungen der aktiven und passiven latenten Steuern

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i.H.v. EUR 1,1 Millionen (Vorjahr: EUR 6,2 Millionen), die im Wesentlichen aus einer Verminderung der latenten Steueransprüche resultierten.

Der Cash-Flow aus Investitionstätigkeit belief sich insgesamt auf minus EUR 31,3 Millionen (Vorjahr: minus EUR 19,9 Millionen) und basierte im Wesentlichen auf Investitionen in immaterielle Vermögenswerte sowie in den Unternehmenserwerb der Photonfocus AG. Der Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit i.H.v. EUR 3,0 Millionen (Vorjahr: minus EUR 0,3 Millionen) basierte insbesondere auf der Aufnahme von Finanzschulden mit EUR 7,8 Millionen (Vorjahr: EUR 1,9 Millionen) in Verbindung mit Gewinnausschüttungen i.H.v. EUR 3,3 Millionen (Vorjahr: EUR 2,6 Millionen), die aus der Dividende von EUR 0,15 / Aktie (Vorjahr: EUR 0,118 / Aktie) resultierten.

Auf der Aktivseite wies die ISRA-Gruppe zum Bilanzstichtag 30. September 2019 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente i.H.v. EUR 39,9 Millionen (Vorjahr: EUR 34,7 Millionen) aus. Die kurzfristigen Vermögenswerte hatten einen Anteil von 61 % an der Bilanzsumme (Vorjahr: 61 %). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stiegen um 4 % auf EUR 115,8 Millionen (Vorjahr: EUR 111,8 Millionen). Davon entfielen EUR 66,9 Millionen (Vorjahr: EUR 66,3 Millionen) auf Forderungen aus unfertigen Aufträgen, bewertet nach der zeitraumbezogenen Umsatzrealisierung.

Die langfristigen Vermögenswerte beliefen sich zum Bilanzstichtag 30. September 2019 auf EUR 135,4 Millionen (Vorjahr: EUR 121,6 Millionen). Für den Geschäftswert ergab sich aufgrund der weiterhin positiven Entwicklungsmöglichkeiten in beiden Geschäftssegmenten beim Impairment-Test kein Korrekturbedarf. Die anderen immateriellen Vermögenswerte erhöhten sich um EUR 8,7 Millionen auf EUR 84,9 Millionen (Vorjahr: EUR 76,2 Millionen), was auf den Anstieg der Konzessionen, gewerblichen Schutzrechte und ähnlicher Rechte und Werte von EUR 10,0 Millionen auf EUR 15,5 Millionen sowie den Anstieg der aktivierten Eigenleistungen als selbstgeschaffene immaterielle Vermögenswerte von EUR 66,2 Millionen auf EUR 69,4 Millionen zurückzuführen ist.

Die steuerlichen Verlustvorträge der ISRA-Gruppe beliefen sich zum Stichtag 30. September 2019 auf EUR 0,1 Millionen (Vorjahr: EUR 0,1 Millionen). Auf steuerliche Verlustvorträge i.H.v. EUR 0,1 Millionen wurden aktive latente Steuern gebildet.

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7.3 Geschäftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2019/20202

7.3.1 Ertragslage und Ergebnisentwicklung

In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2019/2020 verlief die Umsatzentwicklung der ISRA-Gruppe wie folgt:

Das Unternehmen verbuchte in den ersten Monaten des Geschäftsjahres 2019/20 einen Umsatz von EUR 89,8 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 110,6 Millionen), ein Rückgang von knapp 19 % im Vergleich zu den Vorjahreszahlen. Die Kosten der Produktion beliefen sich auf EUR 39,9 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 47,0 Millionen). Damit konnte die Gross-Marge im Vergleich zum Vorjahr nahezu konstant gehalten werden und betrug 56 % (Vergleichszeitraum Vorjahr: 57 %).

Das EBITDA (Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) reduzierte sich um 29 % auf EUR 27,5 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 38,6 Millionen). Entsprechend belief sich die EBITDA-Marge auf 31 % zum Umsatz (Vergleichszeitraum Vorjahr: 35 %). Mit EUR 12,0 Millionen lag das EBIT (Gewinn vor Zinsen und Steuern) deutlich unter dem Vorjahreswert (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 24,6 Millionen), die EBIT-Marge betrug entsprechend 13 % zum Umsatz (Vergleichszeitraum Vorjahr: 22 %). Das EBT (Gewinn vor Steuern) belief sich auf EUR 11,7 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 24,5 Millionen), was einer EBT-Marge von 13 % zum Umsatz (Vergleichszeitraum Vorjahr: 22 %) entspricht.

In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres investierte das Unternehmen EUR 17,5 Millionen in Forschung und Entwicklung (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 16,1 Millionen). Ausgaben für Vertrieb und Marketing beliefen sich auf EUR 20,1 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 21,8 Millionen), ein Minus von knapp 8 %. Die Verwaltungskosten erhöhten sich leicht um 7 % auf EUR 4,4 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 4,1 Millionen).

Das Segment Industrial Automation verzeichnete in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2019/2020 einen Umsatz von EUR 26,9 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 28,0 Millionen). Das EBIT betrug EUR 4,8 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 6,1 Millionen). Der Umsatz im Segment Surface Vision betrug in den ersten neun Monaten 2019/2020 EUR 62,9 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 82,6 Millionen) und liegt damit minus 24 % unter den Umsatzerlösen des Vorjahres. Das EBIT belief sich auf EUR 7,2 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 18,5 Millionen).

2 Die Angaben sind dem Quartalsabschluss der ISRA VISION AG für das am 30. Juni 2020 endende

dritte Quartal des Geschäftsjahrs 2019/2020 entnommen. EBITDA-, EBIT- und EBT-Werte für das Geschäftsjahr 2019/2020 sind – sofern nicht anders vermerkt – um einmalige Transaktionskosten bereinigt.

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Der Konzernüberschuss nach Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter betrug in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahrs 2019/2020 EUR 7,2 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 16,6 Millionen). Das Ergebnis je Aktien nach Steuern lag bei EUR 0,33 (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 0,76).

7.3.2 Finanz- und Vermögenslage

Die Vorräte in der Bilanz stiegen auf EUR 52,5 Millionen (30. September 2019: EUR 46,9 Millionen). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beliefen sich auf EUR 100,7 Millionen (30. September 2019: EUR 115,8 Millionen). Die Forderungen umfassen bereits in Rechnung gestellte Systemlieferungen von EUR 51,5 Millionen (30. September 2019: EUR 48,9 Millionen) sowie die nach IFRS 15 angesetzten Contract Assets von EUR 49,2 Millionen (30. September 2019: EUR 66,9 Millionen). Die Konzern-Bilanzsumme zeigte zum Ende des dritten Quartals 2019/2020 EUR 342,5 Millionen (30. September 2019: EUR 345,1 Millionen). Insgesamt lagen die kurzfristigen Vermögenswerte bei EUR 192,7 Millionen (30. September 2019: EUR 209,7 Millionen), die langfristigen Vermögenswerte beliefen sich auf EUR 149,8 Millionen (30. September 2019: EUR 135,4 Millionen).

Das Eigenkapital stieg auf EUR 217,4 Millionen (30. September 2019: EUR 214,7 Millionen). Die Eigenkapitalquote verbesserte sich auf 63 % (30. September 2019: 62 %). Auf der Passivseite der Bilanz reduzierten sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zum 30. Juni 2020 auf EUR 9,8 Millionen (30. September 2019: EUR 23,4 Millionen). Kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten gegenüber Banken und Kreditinstituten beliefen sich auf EUR 38,9 Millionen (30. September 2019: EUR 40,6 Millionen), während die übrigen finanziellen Verbindlichkeiten EUR 15,1 Millionen betrugen (30. September 2019: EUR 13,8 Millionen). Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestanden zum 30. Juni 2020 wie schon zum 30. September 2019 nicht; die Steuerverbindlichkeiten betrugen EUR 7,0 Millionen (30. September 2019: EUR 4,0 Millionen). Die Nettoverschuldung betrug minus EUR 9,8 Millionen (31. März 2020: minus EUR 10,1 Millionen).

Im Vergleich zum zweiten Quartal des Geschäftsjahres verbesserte sich der operative Cash-Flow im dritten Quartal auf EUR 12,8 Millionen (31. März 2020: EUR 2,8 Millionen). Für Investitionen wurden in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres EUR 16,9 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 14,5 Millionen) aufgewendet. Der Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit betrug minus EUR 6,1 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: minus EUR 2,9 Millionen). Das Ergebnis je Aktie nach Steuern betrug EUR 0,33 (Vergleichszeitraum Vorjahr: EUR 0,76). Eine Dividende in Höhe von EUR 0,18 pro Aktie wurde auf der Hauptversammlung im Mai 2020 für das Geschäftsjahr 2018/2019 an die Aktionäre ausgeschüttet.

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III. Die Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin

1. Überblick

Die Atlas Copco Germany Holding AG wurde am 17. Januar 2019 unter der Firma „Blitz F19-863 AG“ gegründet und am 17. April 2019 in das Handelsregister eingetragen. Die Umfirmierung in „Atlas Copco Germany Holding AG“ wurde am 9. Oktober 2019 beschlossen und am 23. Oktober 2019 in das Handelsregister eingetragen.

Die Atlas Copco Germany Holding AG ist eine Holdinggesellschaft, die außer den Anteilen an der ISRA VISION AG derzeit keine Anteile an anderen Unternehmen hält und keine Arbeitnehmer hat. Die Atlas Copco Germany Holding AG hat derzeit kein eigenes operatives Geschäft.

2. Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr

Die Atlas Copco Germany Holding AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Darmstadt und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 100966 eingetragen. Die Geschäftsadresse der Atlas Copco Germany Holding AG lautet: Langemarckstraße 35, 45141 Essen, Deutschland.

Der Geschäftszweck der Atlas Copco Germany Holding AG ist der Erwerb, das Halten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen sowie das Ausüben einer Management Holding-Funktion. Die Atlas Copco Germany Holding AG ist berechtigt, sich im In- und Ausland an anderen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen zu gründen. Die Atlas Copco Germany Holding AG ist berechtigt, Zweigniederlassungen im In- oder Ausland zu errichten, und kann alle Geschäfte betreiben und Handlungen vornehmen, die geeignet sind, dem Zweck der Atlas Copco Germany Holding AG unmittelbar oder mittelbar zu dienen.

Das Geschäftsjahr der Atlas Copco Germany Holding AG ist das Kalenderjahr.

3. Grundkapital und Finanzierungsstruktur der Atlas Copco Germany Holding AG

Das Grundkapital der Atlas Copco Germany Holding AG beträgt EUR 50.000. Es ist eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Über das Grundkapital hinaus verfügt die Atlas Copco Germany Holding AG über eine Kapitalrücklage in Höhe von ca. EUR 1.012 Millionen.

Am 28. Oktober 2020 haben die Atlas Copco AB und die Atlas Copco Germany Holding AG eine Finanzierungs- und Unterstützungsvereinbarung abgeschlossen, in der die Atlas Copco AB zugesagt hat, der Atlas Copco Germany Holding AG die im Zusammenhang mit der Zahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre

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erforderlichen Mittel beispielsweise im Wege eines Darlehens oder als Einlage in das Eigenkapital zur Verfügung zu stellen.

4. Gesellschafterstruktur der Atlas Copco Germany Holding AG

Alleinige Gesellschafterin der Atlas Copco Germany Holding AG ist die Atlas Copco Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 7550.

Alleinige Gesellschafterin der Atlas Copco Holding GmbH ist die Atlas Copco AB, eine nach schwedischem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Nacka/Schweden, eingetragen im schwedischen Handelsregister unter der Registernummer 556014-2720 („Atlas Copco“ und zusammen mit ihren direkten und indirekten Tochtergesellschaften, die „Atlas Copco-Gruppe“).

5. Organe und Vertretung der Atlas Copco Germany Holding AG

Alleiniges Mitglied des Vorstands ist Hendrikus Brouwer. Er ist einzelvertretungsberechtigt und hat die Befugnis, im Namen der Atlas Copco Germany Holding AG mit sich als Vertreter eines Dritten Geschäfte abzuschließen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind: Kurt Vandingenen (Vorsitzender), Martina Brüninghaus und Sarah Timme.

6. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der Atlas Copco Germany Holding AG

6.1 Eckdaten für das Geschäftsjahr 2019

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die wichtigsten Eckdaten der Atlas Copco Germany Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2019. Die Finanzangaben sind dem nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellten Einzelabschluss für das vorgenannte Geschäftsjahr entnommen.

Kennzahlen (in EUR) 2019

Anlagevermögen 0,00

Umlaufvermögen 50.000,00

Bilanzsumme 50.000,00

Eigenkapital 50.000,00

Rückstellungen 0,00

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Verbindlichkeiten 0,00

Jahresüberschuss/-fehlbetrag 0,00

6.2 Zwischenbilanz der Atlas Copco Germany Holding AG

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die wesentlichen Bilanzkennzahlen der Atlas Copco Germany Holding AG zum Ablauf der ersten acht Monate des Geschäftsjahrs 2020 am 31. August 2020. Die Finanzangaben sind dem nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellten Zwischenbilanz der Atlas Copco Germany Holding AG zum 31. August 2020 entnommen. Sofern nichts anderes angegeben wurde, sind sämtliche Werte gerundet.

Kennzahlen (in Mio. EUR) 1. Januar 2020 bis 31. August 2020

Anlagevermögen 1.010,19

Umlaufvermögen 0,25

Bilanzsumme 1.010,44

Eigenkapital 1.010,05

Rückstellungen 0,00

Verbindlichkeiten 0,39

Bilanzgewinn/-verlust -2,22

Das Anlagevermögen reflektiert die von der Atlas Copco Germany Holding AG gehaltenen ISRA-Aktien.

IV. Die Atlas Copco AB als Konzernobergesellschaft

1. Überblick

Die Atlas Copco ist eine nach schwedischem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Nacka/Schweden, eingetragen im schwedischen Handelsregister unter der Registernummer 556014-2720.

Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts beläuft sich das Grundkapital von Atlas Copco auf SEK 786.008.190 und ist eingeteilt in 1.229.613.104 Aktien. Die Aktien von Atlas Copco (A-Aktien: ISIN SE0011166610, B-Aktien: ISIN SE0011166628) sind im Nasdaq Stockholm gelistet. Jede A-Aktie gewährt ihrem Inhaber eine Stimme. Jede B-Aktie gewährt ihrem Inhaber eine 1/10-Stimme.

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Atlas Copco ist eine nicht-kontrollierte schwedische Aktiengesellschaft. Größter Aktionär von Atlas Copco ist Investor AB, die zum 31. August 2020 22,34 % der Stimmrechte und 16,90 % des Grundkapitals von Atlas Copco hielt.

Der Verwaltungsrat von Atlas Copco besteht zurzeit aus den folgenden Mitgliedern: Hans Stråberg (Vorsitzender), Mats Rahmström (Präsident und CEO), Staffan Bohman, Tina Donikowski, Johan Forssell, Anna Ohlsson-Leijon, Gordon Riske, Peter Wallenberg Jr., Mikael Bergstedt (Gewerkschaftsvertreter) und Benny Larsson (Gewerkschaftsvertreter).

2. Geschäftstätigkeit der Atlas Copco-Gruppe

Die Atlas Copco-Gruppe ist ein weltweit führender Anbieter von nachhaltigen Produktivitätslösungen und entwickelt Produkte und Dienstleistungen, die sich auf Produktivität, Energieeffizienz, Sicherheit und Ergonomie konzentrieren. Die Atlas Copco-Gruppe ist weltweit in mehr als 180 Ländern tätig. Im am 31. Dezember 2019 beendeten Geschäftsjahr erzielte die Atlas Copco-Gruppe einen Umsatz von rund SEK 104 Milliarden (rund EUR 10 Milliarden) und einen Reingewinn von rund SEK 17 Milliarden (rund EUR 1,6 Milliarden) und hatte zum Jahresende rund 39.000 Mitarbeiter.

Die Atlas Copco-Gruppe hat vier Geschäftsbereiche: Kompressortechnik, Vakuumtechnik, Industrietechnik und Bautechnik.

2.1 Kompressortechnik

Der Geschäftsbereich Kompressortechnik bietet Industriekompressoren, Druckluftlösungen und Gaslösungen, Gas- und Prozesskompressoren und Expander, Luft- und Gasaufbereitungsanlagen sowie Luftmanagementsysteme. Der Geschäftsbereich verfügt über ein globales Servicenetzwerk und entwickelt Innovationen für nachhaltige Produktivität in der Fertigungs-, Öl- und Gas- sowie in der Prozessindustrie.

2.2 Vakuumtechnik

Der Geschäftsbereich Vakuumtechnik bietet Vakuumprodukte, Abgasmanagementsysteme, Ventile und verwandte Produkte an. Die Hauptmärkte, die bedient werden, sind Halbleiter und Forschung sowie ein breites Spektrum von Industriesegmenten, darunter die chemische Prozessindustrie, Lebensmittelverpackungen und Papierverarbeitung. Der Geschäftsbereich verfügt über ein globales Servicenetzwerk und entwickelt Innovationen für nachhaltige Produktivität, um die Leistung seiner Kunden weiter zu verbessern.

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2.3 Industrietechnik

Der Geschäftsbereich Industrietechnik bietet über ein globales Netzwerk industrielle Elektrowerkzeuge und Montagelösungen, einschließlich Abdichten, Verschrauben, Nieten, Kleben, Qualitätssicherungsprodukte, Materialabtrag, Software und Service an. Der Geschäftsbereich entwickelt Innovationen für nachhaltige Produktivität für Kunden aus den Bereichen Automotive und allgemeine Industrien, Instandhaltungs- und Fahrzeugserviceindustrien.

Die ISRA-Gruppe ist seit dem Vollzug des Übernahmeangebots eine eigenständige Division im Geschäftsbereich Industrietechnik der Atlas Copco-Gruppe.

2.4 Bautechnik

Der Geschäftsbereich Bautechnik bietet Luft-, Energie- und Strömungslösungen durch Produkte wie mobile Kompressoren, Pumpen, Lichtmasten und Generatoren sowie eine Reihe ergänzender Produkte. Darüber hinaus bietet er Spezialvermietungen und Dienstleistungen über ein spezialisiertes, globales Netzwerk an. Geleitet von einem zukunftsweisenden Innovationsansatz bietet Bautechnik nachhaltige Produktivitätslösungen für verschiedene Branchen, darunter Bauwesen, Fertigung, Öl und Gas sowie Erkundungsbohrungen.

3. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der Atlas Copco-Gruppe

3.1 Eckdaten für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die wichtigsten Eckdaten der Atlas Copco-Gruppe für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019. Die Finanzangaben sind den geprüften Konzernabschlüssen der Atlas Copco AB für die jeweils am 31. Dezember 2017, 2018 und 2019 endenden Geschäftsjahre entnommen, die gemäß den Internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) anzuwendenden Vorschriften erstellt wurden. Sofern nichts anderes angegeben wurde, sind sämtliche Werte gerundet und in Schwedische Kronen (SEK)3 angegeben.

3 Zum 28. Oktober 2020 betrug der Wechselkurs SEK 1,00: EUR 0,0966 (Quelle: www.oanda.com).

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Kennzahlen (in Mio. SEK) 2019 2018 2017

Umsatz 103.756 95.363 85.653

EBITDA 26.597 24.510 22.383

Operatives Ergebnis 21.897 21.187 18.748

Ergebnis vor Steuern 21.572 20.844 17.591

Konzernergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen 16.543 16.336 12.661

Ergebnis je Aktie (in SEK) (unverwässert und fortgeführte Geschäftsbereiche)

13,60 13,45 10,41

Cashflow aus Geschäftstätigkeit 16.151 16.814 21.380

Investitionen 9.683 4.301 758

Langfristige Vermögenswerte 54.229 42.932 51.243

Kurzfristige Vermögenswerte 57.493 53.738 74.788

Bilanzsumme 111.722 96.670 126.031

Eigenkapital 53.290 42.472 60.601

Eigenkapitalquote 48 % 43,9 % 48,1 %

Langfristige Verbindlichkeiten 26.000 19.153 28.827

Kurzfristige Verbindlichkeiten 32.432 35.045 36.603

3.2 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2019

Der Umsatz der Atlas Copco-Gruppe stieg im Geschäftsjahr 2019 um 9 % auf SEK 103.756 Millionen (Vorjahr: SEK 95.363 Millionen). Das operative Ergebnis betrug SEK 21.897 Millionen (Vorjahr: SEK 21.187 Millionen). Dies entspricht einer Marge von 21,1 % (Vorjahr: 22,2 %).

Das operative Ergebnis für den Geschäftsbereich Kompressortechnik erhöhte sich um 9 % auf SEK 11.198 Millionen (Vorjahr: SEK 10.263 Millionen). Dies entspricht einer Marge von 23,2 % (Vorjahr: 23,3 %). Das operative Ergebnis für den Geschäftsbereich Vakuumtechnik erhöhte sich um 5 % auf SEK 5.792 Millionen (Vorjahr: SEK 5.522 Millionen). Dies entspricht einer Marge von 24,6 % (Vorjahr: 25,1 %). Das operative Ergebnis für den Geschäftsbereich Industrietechnik verringerte

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sich um 3 % auf SEK 4.069 Millionen (Vorjahr: SEK 4.188 Millionen) und beinhaltet vergleichbarkeitsbeeinflussende Faktoren in Höhe von minus SEK 117 Millionen im Zusammenhang mit Restrukturierungskosten. Die operative Marge betrug 21,7 % (Vorjahr: 23,4 %). Die bereinigte operative Marge betrug 22,4 % (Vorjahr: 23,4 %). Das operative Ergebnis für den Geschäftsbereich Bautechnik erhöhte sich um 15 % auf SEK 2.308 Millionen (Vorjahr: SEK 2.006 Millionen). Die operative Marge betrug 16,6 % (Vorjahr: 16,7 %).

Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) betrug SEK 26.597 Millionen (Vorjahr: SEK 24.510 Millionen). Dies entspricht einer Marge von 25,6 % (Vorjahr: 25,7 %). Abschreibungen und Impairmentkosten beliefen sich auf SEK 4.700 Millionen (Vorjahr: SEK 3.323 Millionen). Das Nettofinanzergebnis der Atlas Copco-Gruppe betrug insgesamt minus SEK 325 Millionen (Vorjahr: minus SEK 343 Millionen). Die Nettozinsaufwendungen verringerten sich auf minus SEK 359 Millionen (Vorjahr: minus SEK 644 Millionen). Das sonstige Finanzergebnis belief sich auf SEK 34 Millionen (Vorjahr: SEK 301 Millionen).

Das Ergebnis vor Steuern erhöhte sich um 3 % auf SEK 21.572 Millionen (Vorjahr: SEK 20.844 Millionen). Dies entspricht einer Gewinnmarge von 20,8 % (Vorjahr: 21,9 %). Der Steueraufwand für das Geschäftsjahr 2019 belief sich auf SEK 5.029 Millionen (Vorjahr: SEK 4.508 Millionen).

Das Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2019 erhöhte sich um 1 % auf SEK 16.543 Millionen (Vorjahr: SEK 16.336 Millionen). Dies entspricht einem unverwässerten bzw. verwässerten Ergebnis je Aktie von SEK 13,60 (Vorjahr: SEK 13,45) bzw. SEK 13,59 (Vorjahr: SEK 13,43).

Die Bilanzsumme der Atlas Copco-Gruppe erhöhte sich um 16 % auf SEK 111.722 Millionen (Vorjahr: SEK 96.670 Millionen). Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente und sonstige kurzfristige finanzielle Vermögenswerte verringerten sich auf SEK 15.130 Millionen (Vorjahr: SEK 16.516 Millionen). Zum Stichtag 31. Dezember 2019 betrug das Eigenkapital der Atlas Copco-Gruppe einschließlich Minderheitsanteile SEK 53.290 Millionen (Vorjahr: SEK 42.472 Millionen). Dies entspricht 48 % (Vorjahr: 44 %) der Bilanzsumme. Die verzinslichen Schulden beliefen sich insgesamt auf SEK 27.143 Millionen (Vorjahr: SEK 23.218 Millionen). Die Nettoverschuldung der Atlas Copco-Gruppe betrug zum Stichtag 31. Dezember 2019 SEK 12.013 Millionen (Vorjahr: SEK 6.702 Millionen).

Der Cash-Flow aus Geschäftstätigkeit betrug insgesamt SEK 16.151 Millionen (Vorjahr: SEK 16.814 Millionen). Der Cash-Flow aus Investitionstätigkeit belief sich insgesamt auf minus SEK 9.683 Millionen (Vorjahr: minus SEK 4.301 Millionen) und der Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit insgesamt auf minus SEK 8.024 (Vorjahr: minus SEK 21.601 Millionen).

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3.3 Geschäftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2020

Der Umsatz der Atlas Copco-Gruppe im ersten Halbjahr 2020 betrug SEK 49.200 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: SEK 49.761 Millionen). Das operative Ergebnis verringerte sich um 14 % auf SEK 9.013 Millionen (SEK 10.427 Millionen). Die operative Gewinnmarge betrug 18,3 % (Vergleichszeitraum Vorjahr: 21,0 %). Bereinigt um vergleichbarkeitsbeeinflussende Faktoren betrug die Marge 19,5 % (Vergleichszeitraum Vorjahr: 21,9 %). Das Ergebnis vor Steuern im ersten Halbjahr 2020 betrug SEK 8.836 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: SEK 10.222 Millionen), entsprechend einer Marge von 18,0 % (Vergleichszeitraum Vorjahr: 20,5 %). Das Konzernergebnis für diesen Zeitraum betrug SEK 6.969 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: SEK 7.788 Millionen). Das Ergebnis je Aktie belief sich auf SEK 5,73 (Vergleichszeitraum Vorjahr: SEK 6,41).

Die Nettoverschuldung der Atlas Copco-Gruppe erhöhte sich im ersten Halbjahr 2020 aufgrund mehrerer Unternehmenserwerbe auf SEK 23.772 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: SEK 10.935 Millionen).

Der Cash-Flow aus Geschäftstätigkeit belief sich im ersten Halbjahr 2020 insgesamt auf SEK 8.633 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: SEK 5.748 Millionen). Der Cash-Flow aus Investitionstätigkeit belief sich insgesamt auf minus SEK 14.088 Millionen (Vergleichszeitraum Vorjahr: minus SEK 2.203 Millionen), wobei ein Großteil davon auf den Erwerb der ISRA VISION AG entfällt. Der Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit verringerte sich auf insgesamt minus SEK 4.254 (Vergleichszeitraum Vorjahr: minus SEK 8.478 Millionen).

V. Wesentliche Gründe für die Verschmelzung

1. Vereinfachung der Konzernstruktur und effizientere Integration in die Atlas Copco-Gruppe

Die beabsichtigte Verschmelzung der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG soll zu einer vereinfachten Konzernstruktur der Atlas Copco-Gruppe führen. Durch die Verschmelzung geht das Vermögen der ISRA VISION AG als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Atlas Copco Germany Holding AG über, und die ISRA VISION AG erlischt als Rechtsträger. Im Aufbau der Atlas Copco-Gruppe wird durch die beabsichtigte Verschmelzung eine Ebene eingespart. Dadurch entfällt auch eine zu konsolidierende Gesellschaft.

Die Durchführung des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out ermöglicht eine effiziente und vollständige rechtliche und operative Integration der ISRA VISION AG und ihrer Tochterunternehmen in die Atlas Copco-Gruppe und damit eine konzernweit einheitliche Planung und effiziente Umsetzung einer einheitlichen Strategie.

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Bislang besteht zwischen der ISRA VISION AG und den sie unmittelbar und mittelbar beherrschenden Unternehmen, d.h. der Atlas Copco Germany Holding AG, der Atlas Copco Holding GmbH und der Atlas Copco AB ein sogenannter faktischer Konzern. Im faktischen Konzern hat der Vorstand der ISRA VISION AG als abhängiger Gesellschaft diese in eigener Verantwortung zu leiten, wobei er ausschließlich dem Interesse der abhängigen Gesellschaft verpflichtet ist. Zwar steht es im Ermessen des Vorstands der abhängigen Gesellschaft, Anregungen des herrschenden Unternehmens umzusetzen, wenn sie im Interesse der abhängigen Gesellschaft liegen, er ist jedoch nicht dazu verpflichtet. Maßnahmen, die für das abhängige Unternehmen nachteilig sind, darf der Vorstand nur umsetzen, wenn der Nachteil quantifizierbar ist und nach § 311 Abs. 1 und 2 AktG vollumfänglich bis zum Ende desselben Geschäftsjahres ausgeglichen wird. Rechtsgeschäfte im faktischen Konzern müssen des Weiteren zu den Bedingungen abgeschlossen werden, wie sie im Markt zwischen unabhängigen Dritten geschlossen werden würden (arm’s length-Prinzip). Die Einhaltung dieser Drittvergleichsgrundsätze kann zeit- und kostenintensive Bewertungen erforderlich machen und somit Rechtsgeschäfte zwischen Gesellschaften der Atlas Copco-Gruppe und der ISRA-Gruppe erheblich komplizieren. Außerdem bestehen zusätzliche Zustimmungs- und Verfahrenserfordernisse durch die neu geschaffenen gesetzlichen Regelungen zu Geschäften mit nahestehenden Personen in §§ 111a ff. AktG, welche die Zusammenarbeit im faktischen Konzern erschweren.

Derzeit ist der Vorstand der ISRA VISION AG zudem verpflichtet, jährlich einen Abhängigkeitsbericht nach § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erstellen. Darin sind alle Rechtsgeschäfte der ISRA VISION AG mit anderen Gesellschaften der Atlas Copco-Gruppe sowie alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die die ISRA VISION AG auf Veranlassung oder im Interesse der Atlas Copco Germany Holding AG oder eines anderen Unternehmens der Atlas Copco-Gruppe vorgenommen oder unterlassen hat, aufzuführen. Bei den Rechtsgeschäften sind Leistung und Gegenleistung, bei den Maßnahmen die Gründe der Maßnahme und deren Vorteile und Nachteile für die ISRA VISION AG anzugeben. Bei einem Ausgleich von Nachteilen ist im Einzelnen anzugeben, wie der Ausgleich während des Geschäftsjahrs tatsächlich erfolgt ist oder auf welche Vorteile der Gesellschaft ein Rechtsanspruch gewährt worden ist. Der Abhängigkeitsbericht ist vom Abschlussprüfer der ISRA VISION AG zu prüfen.

Mit der Beendigung der Börsennotierung nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung finden die Zustimmungs- und Verfahrenserfordernisse gemäß §§ 111a ff. AktG keine Anwendung mehr auf die ISRA VISION AG. Nach Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out kann außerdem die Verpflichtung zur Einhaltung der sonstigen Regelungen zum faktischen Konzern unter anderem dadurch verhindert werden, dass ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen wird. Die Atlas Copco Germany Holding AG beabsichtigt, einen Beherrschungs- und/oder

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Gewinnabführungsvertrag mit der Atlas Copco Holding GmbH abzuschließen. Allerdings plant sie, diese Absicht nicht vor dem Ablauf eines Jahres nach der Abwicklung des in Ziffer II.1.2 beschriebenen Übernahmeangebots umzusetzen. Ein solcher Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag könnte dann schnell und ohne viel Aufwand implementiert werden, da die Atlas Copco Holding GmbH die einzige Aktionärin der Atlas Copco Germany Holding AG ist. Sollte ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden, würde die Verpflichtung zur Einhaltung der Regeln des faktischen Konzerns und damit u.a. zusätzlicher Zeit- und Personalaufwand im Zusammenhang mit dem Abschluss von Rechtsgeschäften zwischen Gesellschaften der Atlas Copco-Gruppe und der ISRA VISION AG entfallen. Nach Beendigung des faktischen Konzerns könnten konzerninterne Rechtsgeschäfte und konzerninterne Umstrukturierungsmaßnahmen daher deutlich effizienter und schneller durchgeführt werden.

Zudem ermöglicht nur die vollständige rechtliche Integration der ISRA VISION AG in die Atlas Copco-Gruppe die Realisierung des gesamten Synergiepotenzials. Während im faktischen Konzern nur unechte Synergien realisiert werden können, d.h. Synergien, die von jedem Mehrheitsaktionär unabhängig von der geplanten Strukturmaßnahme gehoben werden können, wird die Atlas Copco-Gruppe nach Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out auch in der Lage sein, echte Synergien zu heben, also Synergien, die nur bei einer vollständigen rechtlichen Integration realisiert werden können.

2. Flexibilität, Kostenersparnis und Transaktionssicherheit

Mit Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out scheiden die Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG aus der Gesellschaft aus. Die ISRA VISION AG erlischt als Rechtsträger und ihr gesamtes Vermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge kraft Gesetzes auf die Atlas Copco Germany Holding AG über. Die bisherigen Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG erhalten im Zuge der Verschmelzung keine neuen Anteile, sondern werden gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung ausgeschlossen. Dadurch entsteht eine größere Flexibilität, Beschlüsse der Hauptversammlung herbeizuführen. Beschlüsse der Hauptversammlung der Atlas Copco Germany Holding AG können – anders als Hauptversammlungsbeschlüsse der ISRA VISION AG vor dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre – kurzfristiger und ohne die im Zusammenhang mit einer Publikums-Hauptversammlung erforderlichen langwierigen und aufwändigen Vorbereitungsmaßnahmen und ohne Beachtung einer Reihe von aktienrechtlichen Form-, Frist- und Informationsvorschriften getroffen werden.

Dadurch wird es möglich, Maßnahmen, die eine Einbeziehung der Hauptversammlung erfordern, flexibler zu planen und einfacher durchzuführen. Die Reduzierung des formalen Aufwands macht es leichter, auf Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schnell und unkompliziert zu reagieren. Auch

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Veränderungen innerhalb des Konzernverbundes können nach dem Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out leichter und schneller umgesetzt werden.

Neben dem Gewinn der Flexibilität führt der Ausschluss der Minderheitsaktionäre auch zu erheblichen Kostenersparnissen. Die Kosten für die Einberufung und Durchführung der jährlichen Publikums-Hauptversammlungen der ISRA VISION AG fallen zukünftig weg. Neben den Kosten für die Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger und in der Wirtschaftspresse sowie für die Versendung der Aktionärsinformationen betrifft dies externe und interne Kosten für die Vorbereitung und Durchführung der jährlichen Hauptversammlung (Notar, Vorbereitung auf die Beantwortung von Fragen der Aktionäre gemeinsam mit rechtlichen und anderen Beratern, Mikrofontechnik, computergestützte Auszählung der Stimmen und Erfassung der Präsenz, bei physischer Hauptversammlung außerdem Saalmiete, Stenografen, Catering, bei virtueller Hauptversammlung Technik für das Aktionärsportal und die Übertragung der Hauptversammlung im Internet). Auch außerhalb der Hauptversammlung anfallende Kosten für die Betreuung der Aktionäre (z.B. durch die Investor Relations-Abteilung und die Teilnahme der Vorstandsmitglieder an Investorengesprächen und -konferenzen) fallen in einer Gesellschaft ohne Minderheitsaktionäre nicht an.

Über die größere Flexibilität und die Kostenersparnis hinaus schafft die Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre auch eine erhöhte Transaktionssicherheit. Das Risiko, dass sich Strukturmaßnahmen und Kapitalmaßnahmen insbesondere durch unbegründete Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen von Minderheitsaktionären verzögern, entfällt. Aufwändige und kostenintensive gerichtliche oder außergerichtliche Auseinandersetzungen, die gegebenenfalls die Umsetzung wichtiger Maßnahmen verzögern können, werden so vermieden.

3. Beendigung der Börsennotierung

Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Atlas Copco Germany Holding AG über. Gleichzeitig wird die ISRA VISION AG als eigenständiger Rechtsträger mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen und auch die mitgliedschaftlichen Rechte aus den Aktien der ISRA VISION AG werden mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen. Die Börsennotierung der Aktien der ISRA VISION AG an der Frankfurter Wertpapierbörse und an den anderen Börsen, an denen die Aktien der ISRA VISION AG gehandelt werden, wird voraussichtlich kurze Zeit nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung eingestellt werden.

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Mit der Beendigung der Börsennotierung entfallen die Anforderungen an die Regelpublizität und andere kapitalmarktrechtliche Folgepflichten, insbesondere die Pflicht zur Ad-hoc-Publizität und zur Quartals- und Halbjahresfinanzberichterstattung. Die mit der Notierung als solcher und den Publizitätsstandards verbundenen Kosten können daher künftig ebenfalls eingespart werden.

4. Alternativen zu der geplanten Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre

Mögliche Alternativen zu der Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG sind nach Auffassung der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG entweder nicht in gleichem Maße geeignet, die vorstehend beschriebenen Ziele zu erreichen, oder würden gegenüber dem gewählten rechtlichen Vorgehen erhebliche Nachteile aufweisen.

Ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Wege des übernahmerechtlichen Squeeze-out nach §§ 39a ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) oder des aktienrechtlichen Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG oder eine aktienrechtliche Eingliederung nach §§ 319 ff. AktG kommen nicht in Betracht, da die Atlas Copco Germany Holding AG die dafür erforderliche Beteiligungsquote von mindestens 95 % des Grundkapitals der ISRA VISION AG nicht besitzt. Bei einer Eingliederung verbliebe es zudem bei der bisherigen Konzernstruktur mit jeweils eigenen Leitungsgremien, so dass die durch eine Verschmelzung erzielbaren Kostenvorteile nicht erreicht würden.

Der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags zwischen der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG würde zwar ebenfalls die Integration der ISRA VISION AG in die Atlas Copco-Gruppe erleichtern, jedoch nicht zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre führen. Er ließe außerdem die ISRA VISION AG als eigenen Rechtsträger und börsennotierte Aktiengesellschaft fortbestehen. Die beabsichtigten Ziele einer Vereinfachung der Konzernstruktur, erhöhter Transaktionssicherheit und Flexibilität sowie Kostenersparnis könnten auf diesem Wege daher nicht erreicht werden.

Eine Verschmelzung der ISRA VISION AG auf einen anderen Rechtsträger als die Atlas Copco Germany Holding AG oder auf die Atlas Copco Germany Holding AG ohne Ausschluss der Minderheitsaktionäre würde einen erhöhten Verfahrens- und Kostenaufwand bedeuten. Zwar würde die ISRA VISION AG in diesem Fall als eigener Rechtsträger erlöschen; den Minderheitsaktionären wären aber Anteile an dem übernehmenden Rechtsträger zu gewähren. Die mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre verbundenen dargelegten Vorteile wie z.B. die rechtssichere Umsetzung von Maßnahmen, welche die Zustimmung der Hauptversammlung

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erfordern, und die Zeit- und Kostenersparnis durch Entfallen einer Publikums-Hauptversammlung könnten somit nicht erreicht werden.

Auch der Widerruf der Börsennotierung („Delisting“) auf Antrag des Vorstands der ISRA VISION AG ermöglicht nicht die Realisierung aller beschriebenen Vorteile. Mit dem Delisting entfielen zwar die Kosten der Börsennotierung und die damit einhergehenden Pflichten. Die beabsichtigte Konzernstruktur und die erhöhte Flexibilität und Transaktionssicherheit, die der Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Wege des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out bewirkt, können durch ein Delisting jedoch nicht erreicht werden.

VI. Durchführung der geplanten Verschmelzung

1. Verschmelzungsvertrag

Die Atlas Copco Germany Holding AG und die ISRA VISION AG haben am 29. Oktober 2020 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag geschlossen, der in Ziffer 3 die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen soll, § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG. Der Verschmelzungsvertrag ist diesem Verschmelzungsbericht als Anlage 1 beigefügt.

Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin mit einem Vorbehaltsvermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der ISRA VISION AG eingetragen wird.

Der Aufsichtsrat der ISRA VISION AG hat, handelnd durch seinen Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen, dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags am 28. Oktober 2020 zugestimmt.

Eine Zustimmung der Hauptversammlungen der ISRA VISION AG oder der Atlas Copco Germany Holding AG zum Verschmelzungsvertrag ist nicht erforderlich. Eine Zustimmung der Hauptversammlung der ISRA VISION AG zum Verschmelzungsvertrag ist gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG nicht erforderlich, wenn und soweit ein Übertragungsbeschluss von der Hauptversammlung der ISRA VISION AG gefasst und dieser mit einem Vorbehaltsvermerk in das Handelsregister der ISRA VISION AG eingetragen wird. Eine Zustimmung der Hauptversammlung der Atlas Copco Germany Holding AG wäre gemäß § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG nur bei einem entsprechenden Verlangen von Aktionären der Atlas Copco Germany Holding AG, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals der Atlas Copco Germany Holding AG ausmachen, erforderlich. Die Atlas Copco Holding GmbH als alleinige Aktionärin der Atlas Copco Germany Holding AG hat erklärt, von diesem

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Recht keinen Gebrauch zu machen, und hat vorab schriftlich auf dieses Recht verzichtet.

Der Verschmelzungsvertrag wurde von IVA als gerichtlich bestelltem sachverständigem Prüfer geprüft. Über das Ergebnis der Prüfung hat IVA einen Prüfungsbericht erstattet, der den Aktionären der ISRA VISION AG im Vorfeld und während der Hauptversammlung der ISRA VISION AG zugänglich gemacht wird.

2. Zugänglichmachung von Unterlagen; Bekanntmachung; Einreichung des Verschmelzungsvertrags zum Handelsregister

Nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags wurden die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Atlas Copco Germany Holding AG (Langemarckstraße 35, 45141 Essen) zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt:

• der Verschmelzungsvertrag zwischen der ISRA VISION AG als übertragender Gesellschaft und der Atlas Copco Germany Holding AG als übernehmender Gesellschaft vom 29. Oktober 2020 (siehe Anlage 1 zu diesem Verschmelzungsbericht);

• der Jahresabschluss der Atlas Copco Germany Holding AG für das am 31. Dezember 2019 endende Rumpfgeschäftsjahr (frühere Jahresabschlüsse sind aufgrund der Gründung im Jahr 2019 nicht verfügbar) sowie die Zwischenbilanz der Atlas Copco Germany Holding AG zum 31. August 2020;

• die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der ISRA VISION AG sowie die Lageberichte für die ISRA VISION AG und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2016/17, 2017/18 und 2018/19 sowie die Zwischenbilanz der ISRA VISION AG zum 1. Juli 2020;

• dieser gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht;

• der vorsorglich erstattete Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß §§ 60, 12 UmwG über die Prüfung des zwischen der ISRA VISION AG und der Atlas Copco Germany Holding AG geschlossenen Verschmelzungsvertrags;

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen; und

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• der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.

Die ISRA VISION AG wird die vorstehenden Unterlagen auf der Internetseite der ISRA VISION AG unter www.isravision.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich machen, und sie werden dort jedenfalls bis nach Ablauf der Hauptversammlung der ISRA VISION AG, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre beschließt, zugänglich sein.

Die Atlas Copco Germany Holding AG und auch die ISRA VISION AG werden unmittelbar nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 4 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG einen Hinweis auf die bevorstehende Verschmelzung im Bundesanzeiger bekanntmachen. Die Atlas Copco Germany Holding AG und die ISRA VISION AG werden den Verschmelzungsvertrag zudem unverzüglich nach dessen Unterzeichnung zum Handelsregister ihres jeweiligen Sitzes einreichen.

Ferner ist der Entwurf des Verschmelzungsvertrags oder der Verschmelzungsvertrag den zuständigen Betriebsräten unter Wahrung der Frist des § 5 Abs. 3 i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 4, Abs. 4 Satz 4 UmwG zuzuleiten. Bei der ISRA VISION AG existiert kein Betriebsrat, so dass eine Zuleitung nicht erforderlich war. Bei der Atlas Copco Germany Holding AG existiert ebenfalls kein Betriebsrat; rein vorsorglich wurde der Entwurf des Verschmelzungsvertrags dem Konzernbetriebsrat der Atlas Copco Holding GmbH zugeleitet.

3. Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG wurde am 29. Oktober 2020 geschlossen. Es ist beabsichtigt, dass die außerordentliche Hauptversammlung der ISRA VISION AG am 15. Dezember 2020 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin beschließt. Damit wird die zeitliche Vorgabe des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, wonach der Übertragungsbeschluss innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zu fassen ist, gewahrt.

Der Beschluss der Hauptversammlung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin bedarf der einfachen Stimmmehrheit. Bei der Beschlussfassung ist die Hauptaktionärin stimmberechtigt; ein Stimmrechtsausschluss besteht für diesen Beschluss nach den aktienrechtlichen Vorschriften nicht.

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4. Eintragung in das Handelsregister; Wirksamwerden der Verschmelzung

Nachdem die Hauptversammlung der ISRA VISION AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin beschlossen hat, hat der Vorstand der ISRA VISION AG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden (§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG). Der Vorstand der ISRA VISION AG und der Vorstand der Atlas Copco Germany Holding AG werden zudem die Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister des jeweiligen Sitzes ihrer Gesellschaften anmelden, § 16 Abs. 1 Satz 1 UmwG. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Atlas Copco Germany Holding AG, die gemäß § 19 Abs. 1 Satz 1 UmwG erst nach der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der ISRA VISION AG erfolgen darf, wird die Verschmelzung wirksam, § 20 Abs. 1 UmwG.

Da die Wirksamkeit der Verschmelzung nach den Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der ISRA VISION AG steht, wird die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der ISRA VISION AG und der Atlas Copco Germany Holding AG erst nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses erfolgen.

Gleichzeitig mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Atlas Copco Germany Holding AG wird auch der Übertragungsbeschluss wirksam und die Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG gehen gegen Gewährung des Anspruchs auf angemessene Barabfindung auf die Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin über.

5. Kosten der Verschmelzung

Die Kosten der Verschmelzung einschließlich des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre betragen voraussichtlich insgesamt rund EUR 1,5 Millionen. Sie setzen sich im Wesentlichen zusammen aus Kosten für externe Berater, Kosten für den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, Kosten für die nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungserklärung, die Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung der ISRA VISION AG, die Abwicklung der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin und sonstige Kosten (Beurkundungskosten, Kosten der Registeranmeldung, etc.). Diese Kosten werden von der Atlas Copco Germany Holding AG getragen. Zu der anfallenden Grunderwerbsteuer vgl. Abschnitt VII.7.4.

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VII. Folgen der Verschmelzung

1. Vermögensübergang im Wege der Gesamtrechtsnachfolge

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung geht das Vermögen der ISRA VISION AG als Ganzes einschließlich der Verbindlichkeiten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Atlas Copco Germany Holding AG als übernehmenden Rechtsträger über, § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG, und die ISRA VISION AG wird ohne Abwicklung aufgelöst und erlischt als Rechtsträger, ohne dass es einer gesonderten Abwicklung bedarf, §§ 2 Nr. 1, 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG. Die Atlas Copco Germany Holding AG tritt somit auch als herrschendes Unternehmen in die zwischen der ISRA VISION AG und ihren Tochtergesellschaften bestehenden Gewinnabführungsverträge ein.

Die Übernahme des Vermögens der ISRA VISION AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2020. Vom Beginn des 1. Oktober 2020 („Verschmelzungsstichtag“) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der ISRA VISION AG unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für die Rechnung der Atlas Copco Germany Holding AG vorgenommen. Für den Fall, dass die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Oktober 2021 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Atlas Copco Germany Holding AG als übernehmender Gesellschaft wirksam geworden ist, verschiebt sich der Verschmelzungsstichtag nach Ziffer 8 des Verschmelzungsvertrags.

Gläubigern der Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG kann nach Maßgabe des § 22 UmwG unter bestimmten Voraussetzungen Sicherheit zu leisten sein. Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Abs. 3 UmwG bekanntgemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können (§ 22 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird (§ 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG). Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen (§ 22 Abs. 1 Satz 3 UmwG).

2. Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärin

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung und damit des Übertragungsbeschlusses gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 und 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG kraft Gesetzes auf die Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin über. Die Minderheitsaktionäre verlieren mithin kraft Gesetzes ihre jeweilige Rechtsstellung als Aktionär und erhalten dafür den Anspruch auf unverzügliche Zahlung der angemessenen Barabfindung durch die Atlas

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Copco Germany Holding AG. Einer gesonderten Übertragung von Aktien durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht.

Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Übertragung der Aktien erwirbt die Atlas Copco Germany Holding AG alle Mitgliedschaftsrechte aus den Aktien der Minderheitsaktionäre. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die ISRA VISION AG als Rechtsträger, und damit erlöschen auch die mitgliedschaftlichen Rechte aus den Aktien der ISRA VISION AG.

Als Ersatz für den Übergang ihrer Aktien auf die Atlas Copco Germany Holding AG erwerben die bisherigen Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG zeitgleich mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses einen Anspruch gegen die Atlas Copco Germany Holding AG auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung.

3. Wertpapiere und Börsenhandel

Mit dem Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Atlas Copco Germany Holding AG über. Gleichzeitig wird die ISRA VISION AG als eigenständiger Rechtsträger mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen und auch die mitgliedschaftlichen Rechte aus den Aktien der ISRA VISION AG werden mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen.

Die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunden über die ISRA-Aktien, die im Eigentum oder Miteigentum der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG stehen, verbriefen dann keine Mitgliedschaftsrechte der Minderheitsaktionäre an der ISRA VISION AG mehr, sondern verbriefen nur den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf die durch die Atlas Copco Germany Holding AG zu zahlende angemessene Barabfindung. Ein nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung und dem damit verbundenen Erlöschen der Mitgliedschaftsrechte gegebenenfalls noch stattfindender Börsenhandel mit ISRA-Aktien der Minderheitsaktionäre stellt nur einen Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre dar.

Die Börsennotierung der Aktien der ISRA VISION AG an der Frankfurter Wertpapierbörse und an den anderen Börsen, an denen die Aktien der ISRA VISION AG gehandelt werden, wird voraussichtlich kurze Zeit nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung eingestellt werden.

Weitere Einzelheiten bezüglich des Zeitpunkts der Einstellung des Börsenhandels und der Abwicklung werden den Minderheitsaktionären unverzüglich nach der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Atlas Copco Germany Holding AG durch öffentliche Bekanntmachung im Bundesanzeiger oder über die jeweiligen Depotbanken mitgeteilt.

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4. Kein Umtauschverhältnis

Ein Tausch von Aktien an der ISRA VISION AG gegen Aktien an der Atlas Copco Germany Holding AG findet im Zusammenhang mit der Verschmelzung nicht statt. Vielmehr findet im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG gegen Zahlung einer angemessenen, von der Atlas Copco Germany Holding AG zu zahlenden Barabfindung statt.

5. Folgen für die Arbeitnehmer

Die Verschmelzung hat keine Folgen für Arbeitnehmer der Atlas Copco Germany Holding AG und deren Vertretungen, da die Atlas Copco Germany Holding AG zum Verschmelzungsstichtag keine Arbeitnehmer beschäftigt und dementsprechend auch keine Arbeitnehmervertretungen bestehen.

Die ISRA VISION AG beschäftigt derzeit Arbeitnehmer. Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer der ISRA VISION AG als übertragender Gesellschaft ergeben sich aus §§ 20 Abs. 1 Nr. 1 und 2, 324 UmwG sowie § 613a Abs. 1 und 4 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB). Die Verschmelzung und der damit verbundene Übergang der Leitungsmacht über die Betriebe der ISRA VISION AG begründen einen Betriebsübergang, so dass die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung bei der übertragenden Gesellschaft bestehenden Arbeitsverhältnisse gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 1 BGB auf die übernehmende Gesellschaft übergehen. Die Atlas Copco Germany Holding AG tritt mit Wirksamwerden der Verschmelzung als neuer Arbeitgeber in sämtliche Rechte und Pflichten aus diesen Arbeitsverhältnissen ein. Für den Inhalt der Arbeitsverhältnisse ist der Rechtszustand maßgeblich, der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft besteht. Die bei der übertragenden Gesellschaft erreichten Dienstzeiten gelten als bei der übernehmenden Gesellschaft erbrachte Dienstzeiten. Eine Kündigung der bei Wirksamwerden der Verschmelzung übergehenden Arbeitsverhältnisse wegen der Verschmelzung ist gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 4 Satz 1 BGB unwirksam. Das Recht zu einer Kündigung aus anderen Gründen bleibt gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 4 Satz 2 BGB unberührt.

Die von der Verschmelzung betroffenen Arbeitnehmer der ISRA VISION AG werden nach Maßgabe des § 324 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Ein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer der ISRA VISION AG gegen den Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die Atlas Copco Germany Holding AG nach § 613a Abs. 6 BGB besteht nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts nicht, da nach Wirksamwerden der Verschmelzung die ISRA VISION AG als bisheriger Arbeitgeber nicht mehr existiert und das Arbeitsverhältnis mit der ISRA VISION AG deshalb nicht mehr fortgesetzt werden kann. Die Arbeitnehmer der ISRA VISION AG

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können nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts jedoch ein außerordentliches Kündigungsrecht aus Anlass der Verschmelzung haben.

Die Atlas Copco Germany Holding AG wird infolge der Verschmelzung Gesamtrechtsnachfolgerin der ISRA VISION AG (§§ 5, 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG). Die Atlas Copco Germany Holding AG haftet daher für alle Ansprüche aus den Arbeitsverhältnissen der Arbeitnehmer der ISRA VISION AG. Dies gilt auch für solche Ansprüche, die vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung entstanden sind. Da die ISRA VISION AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG erlischt, entfällt gem. § 613a Abs. 3 BGB eine zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung der ISRA VISION AG im Sinne von § 613a Abs. 2 BGB.

Prokuren bei der übertragenden Gesellschaft erlöschen mit Wirksamwerden der Verschmelzung. Unbeschadet der Zuständigkeit des Vorstands ist beabsichtigt, Personen, die eine Prokura zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung bei der ISRA VISION AG hatten, mit inhaltsgleichen Prokuren bei der Atlas Copco Germany Holding AG auszustatten.

Die Verschmelzung als solche führt zu keiner Veränderung der bisherigen betrieblichen Struktur der ISRA VISION AG. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung sind keine Maßnahmen vorgesehen, die sich unmittelbar auf die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der ISRA VISION AG nachteilig oder vorteilhaft auswirken. Die vertraglichen Arbeitsbedingungen der übergehenden Arbeitnehmer bleiben unverändert, einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen, Gesamtzusagen und Einheitsregelungen. Dies gilt auch für den Arbeitsort. Alle Rechte und Pflichten, die auf verdienter Betriebszugehörigkeit beruhen, werden bei der übernehmenden Gesellschaft fortgeführt. Es bestehen insbesondere keinerlei Planungen, wegen der Verschmelzung Kündigungen bzw. Entlassungen oder Einstellungen, Versetzungen, Zuweisungen neuer Arbeitsplätze oder Funktionsänderungen der Arbeitnehmer und/oder Umgruppierungen vorzunehmen. Eine Betriebsänderung nach § 111 des Betriebsverfassungsgesetzes (BetrVG) wird durch die Verschmelzung und den damit verbundenen Betriebsübergang nicht bewirkt. Die Hauptverwaltung bezüglich der bisherigen Aktivitäten der ISRA VISION AG wird weiterhin in Darmstadt geführt.

Sowohl die Atlas Copco Germany Holding AG als auch die ISRA VISION AG sind derzeit nicht Mitglied in einem Arbeitgeberverband und nicht an Tarifverträge gebunden. Es gibt auch keine Tarifverträge, die in Bezug auf Betriebe einer dieser Gesellschaften für allgemeinverbindlich erklärt wurden.

Sowohl bei der Atlas Copco Germany Holding AG als auch bei der ISRA VISION AG bestehen keine Betriebsräte, Sprecherausschüsse und Schwerbehindertenvertretungen. Der auf der Ebene der Atlas Copco Holding GmbH

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bestehende Konzernbetriebsrat besteht über das Wirksamwerden der Verschmelzung hinaus fort.

Sowohl bei der Atlas Copco Germany Holding AG als auch bei der ISRA VISION AG bestehen keine Betriebsvereinbarungen oder Gesamtbetriebsvereinbarungen. Die auf Ebene der Atlas Copco Holding GmbH bestehenden Konzernbetriebsvereinbarungen gelten nach der Verschmelzung fort.

Für die Arbeitnehmer und deren Vertretungen der mit der ISRA VISION AG verbundenen Unternehmen ergeben sich durch die Verschmelzung keine Veränderungen. Hinsichtlich der Konzernbetriebsvereinbarungen auf Ebene der Atlas Copco Holding GmbH gelten die Ausführungen im vorstehenden Absatz für die Arbeitnehmer der mit der ISRA VISION AG verbundenen Unternehmen ebenfalls.

Mitbestimmungsrechtliche Änderungen ergeben sich nicht, da die maßgeblichen Schwellenwerte bei der übernehmenden Gesellschaft auch nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung nicht erreicht werden. Der Aufsichtsrat der Atlas Copco Germany Holding AG wird sich damit weiterhin ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzen.

6. Bilanzielle Folgen

Bei einem Wirksamwerden der Verschmelzung bis zum Ablauf des 31. Oktober 2021 erfolgt die Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG mit wirtschaftlicher Wirkung zum Beginn des 1. Oktober 2020 (für den Fall einer Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung siehe Ziffer 8 des Verschmelzungsvertrags). Von diesem Stichtag an gelten die Handlungen der ISRA VISION AG bilanziell als für Rechnung der Atlas Copco Germany Holding AG vorgenommen. Als Schlussbilanz wird die Bilanz der ISRA VISION AG zum 30. September 2020 zugrunde gelegt.

Für die Atlas Copco Germany Holding AG als übernehmende Gesellschaft wird die Verschmelzung als Erwerbsvorgang und damit als Anschaffung des übergegangenen Vermögens angesehen. Nach § 24 UmwG hat die Atlas Copco Germany Holding AG in handelsbilanzieller Sicht ein Wahlrecht, in ihrer Handelsbilanz entweder die in der Schlussbilanz der ISRA VISION AG angesetzten Buchwerte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortzuführen oder gemäß §§ 253 Abs. 1, 255 Abs. 1 HGB die tatsächlichen Anschaffungskosten anzusetzen. Da aus Sicht der Atlas Copco Germany Holding AG das von der ISRA VISION AG übergehende Vermögen an die Stelle der an der ISRA VISION AG gehaltenen Anteile tritt, liegt ein tauschähnlicher Vorgang vor. Als tatsächliche Anschaffungskosten für das übergegangene Vermögen kommen daher der Buchwert der untergehenden Anteile, der Zeitwert der untergehenden Anteile oder ein erfolgsneutraler Zwischenwert in Frage. Der erfolgsneutrale Zwischenwert ergibt sich aus dem Buchwert der untergehenden Anteile, zuzüglich einer etwaigen Ertragsteuerbelastung, falls der

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Tausch ertragsteuerlich zu einer Gewinnrealisierung führt. Das Wahlrecht wird bei Auf- und Feststellung des Jahresabschlusses der Atlas Copco Germany Holding AG für dasjenige Geschäftsjahr, in dem die Verschmelzung wirtschaftlich vollzogen wird, ausgeübt. Die Atlas Copco Germany Holding AG hat im Hinblick auf die Ausübung dieses Wahlrechts noch keine Entscheidung getroffen.

Vor diesem Hintergrund wird die Verschmelzung im Wesentlichen die im Folgenden beschriebenen bilanziellen Auswirkungen auf den Jahresabschluss der Atlas Copco Germany Holding AG haben:

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die ISRA VISION AG gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG. Demnach kann die Atlas Copco Germany Holding AG die bisher von ihr gehaltenen und unter der Bilanzposition Finanzanlagen aktivierten ISRA-Aktien nicht weiter in ihrer Bilanz ansetzen. Anstelle der ISRA-Aktien hat die Atlas Copco Germany Holding AG die von der ISRA VISION AG erworbenen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zu bilanzieren, die mit Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG auf die Atlas Copco Germany Holding AG übergehen. Liegt das wirtschaftliche Eigentum zum Bilanzstichtag bei der Atlas Copco Germany Holding AG, ist die Verschmelzung - unabhängig von einer gegebenenfalls noch für die zivilrechtliche Wirksamkeit ausstehenden Handelsregistereintragung der Verschmelzung - bei der Atlas Copco Germany Holding AG abzubilden.

7. Steuerliche Folgen der Verschmelzung

7.1 Vorbemerkung

Im Folgenden werden einige wesentliche steuerliche Folgen der Verschmelzung für die ISRA VISION AG, die Atlas Copco Germany Holding AG und deren Aktionäre überblicksartig dargestellt. Bei dieser Zusammenfassung handelt es sich nicht um eine abschließende Darstellung aller möglicherweise relevanten steuerlichen Aspekte.

Grundlage dieser Zusammenfassung ist das zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts geltende deutsche Steuerrecht und dessen Auslegung durch Gerichte und Verwaltungsanweisungen. Dieses kann sich - unter Umständen auch rückwirkend - ändern.

Eine Gewähr für die Vollständigkeit oder Richtigkeit dieser Zusammenfassung wird nicht übernommen. Die steuerlichen Erläuterungen in diesem Bericht ersetzen keine persönliche Steuerberatung. Es wird jedem Minderheitsaktionär daher angeraten, einen Steuerberater zu den sich für ihn individuell aus der Verschmelzung ergebenden steuerlichen Auswirkungen zu konsultieren. Nur dieser ist in der Lage, die besonderen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Minderheitsaktionärs angemessen zu bewerten.

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7.2 Steuerliche Folgen für die ISRA VISION AG

Die körperschaft- und gewerbesteuerlichen Folgen der Verschmelzung für die ISRA VISION AG ergeben sich aus §§ 11 und 19 Umwandlungssteuergesetz („UmwStG“).

Das Einkommen und das Vermögen der ISRA VISION AG sind so zu ermitteln, als ob das Vermögen der ISRA VISION AG mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags auf die Atlas Copco Germany Holding AG übergegangen wäre, § 2 Abs. 1 Satz 1 UmwStG. Vor diesem Hintergrund hat die ISRA VISION AG als übertragende Gesellschaft eine steuerliche Schlussbilanz auf den steuerlichen Übertragungsstichtag aufzustellen. Der steuerliche Übertragungsstichtag entspricht dabei dem Tag, auf den die ISRA VISION AG ihre handelsrechtliche Schlussbilanz aufzustellen hat. Dies ist, vorbehaltlich einer nach Ziffer 8 des Verschmelzungsvertrags möglichen Stichtagsänderung, der 30. September 2020, 24:00 Uhr.

In der steuerlichen Schlussbilanz sind die übergehenden Wirtschaftsgüter der ISRA VISION AG, einschließlich nicht entgeltlich erworbener oder selbst geschaffener immaterieller Wirtschaftsgüter, grundsätzlich mit dem gemeinen Wert anzusetzen (§ 11 Abs. 1 Satz 1 UmwStG). Dies hätte die Aufdeckung stiller Reserven zur Folge, soweit der gemeine Wert der übergehenden Wirtschaftsgüter deren Buchwert übersteigt. Dies kann durch die Ausübung des in § 11 Abs. 2 UmwStG vorgesehenen Wahlrechts zur Fortführung der Buchwerte oder des Ansatzes von Zwischenwerten (höchstens jedoch des gemeinen Werts) ganz oder teilweise vermieden werden. Die von § 11 Abs. 2 UmwStG gestellten gesetzlichen Anforderungen würden nach Auffassung des Vorstands der ISRA VISION AG und des Vorstands der Atlas Copco Germany Holding AG erfüllt, allerdings wurde im Hinblick auf den steuerlichen Wertansatz noch keine Entscheidung getroffen. Es ist zur Vermeidung eines steuerlichen Übertragungsgewinns jedoch davon auszugehen, dass ein Buchwertantrag gestellt wird. Sofern die übergehenden Wirtschaftsgüter mit dem Buchwert (oder einem Zwischenwert) angesetzt werden sollen, ist der hierfür erforderliche Antrag spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz bei dem für die Besteuerung der ISRA VISION AG nach §§ 20, 26 Abgabenordnung zuständigen Finanzamt zu stellen. Die an die Minderheitsaktionäre zu zahlenden Barabfindungen stellen keine schädlichen Gegenleistungen im Sinne des § 11 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 UmwStG dar.

Bei der ISRA VISION AG im Zeitpunkt der Verschmelzung gegebenenfalls für steuerliche Zwecke bestehende verrechenbare Verluste, verbleibende Verlustvorträge, nicht ausgeglichene negative Einkünfte, ein Zinsvortrag nach § 4h Abs. 1 Satz 5 Einkommensteuergesetz („EStG“) und ein EBITDA-Vortrag nach § 4h Abs. 1 Satz 3 EStG sind nicht übertragbar und gehen mit Wirkung der Verschmelzung unter (§§ 12 Abs. 3, 4 Abs. 2 Satz 2 UmwStG).

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7.3 Steuerliche Folgen für die Atlas Copco Germany Holding AG

Die körperschaft- und gewerbesteuerlichen Folgen der Verschmelzung für die Atlas Copco Germany Holding AG ergeben sich aus §§ 12 und 19 UmwStG.

Das Einkommen und das Vermögen der Atlas Copco Germany Holding AG sind so zu ermitteln, als ob das Vermögen der ISRA VISION AG mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags (voraussichtlich also dem 30. September 2020) auf sie übergegangen wäre, § 2 Abs. 1 Satz 1 UmwStG. Die Atlas Copco Germany Holding AG hat die auf sie übergehenden Wirtschaftsgüter mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der ISRA VISION AG enthaltenen Wert zu übernehmen (Wertverknüpfung gemäß § 12 Abs. 1 Satz 1 UmwStG).

Sollte es zu einer Buchwertfortführung in der steuerlichen Schlussbilanz der ISRA VISION AG kommen, wären die Wirtschaftsgüter insofern auch bei der Atlas Copco Germany Holding AG zu Buchwerten anzusetzen. Je nach Ansatz der übergehenden Wirtschaftsgüter in der steuerlichen Schlussbilanz der ISRA VISION AG mit dem Buchwert, dem gemeinen Wert oder einem Zwischenwert ergibt sich bei der Atlas Copco Germany Holding AG möglicherweise ein Übernahmeverlust oder ein Übernahmegewinn in Höhe des Unterschieds zwischen dem Buchwert der untergehenden Anteile an der ISRA VISION AG und dem in der Schlussbilanz der ISRA VISION AG angesetzten Wert der auf die Atlas Copco Germany Holding AG übergehenden Wirtschaftsgüter, abzüglich der Kosten für den Vermögensübergang. In die steuerliche Übernahmeergebnisermittlung werden auch die Anschaffungskosten der Atlas Copco Germany Holding AG für die von den Minderheitsaktionären der ISRA VISION AG erworbenen Aktien einbezogen. Ein etwaig entstehender Übernahmegewinn oder -verlust bleibt steuerlich grundsätzlich außer Ansatz, § 12 Abs. 2 Satz 1 UmwStG. Gemäß § 12 Abs. 2 Satz 2 UmwStG ist jedoch in Höhe der Beteiligung der Atlas Copco Germany Holding AG an der ISRA VISION AG auf einen etwaig entstehenden Übernahmegewinn grundsätzlich die Regelung des § 8b Körperschaftsteuergesetz („KStG“) anzuwenden. Nach § 8b Abs. 2 KStG ist ein Übernahmegewinn zwar grundsätzlich steuerfrei, jedoch unterliegen gemäß § 8b Abs. 3 Satz 1 KStG 5 % eines etwaigen Übernahmegewinns als nicht abziehbare Betriebsausgaben der Besteuerung. Da die Atlas Copco Germany Holding AG aufgrund der zeitlich unmittelbar zuvor erfolgten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Atlas Copco Germany Holding AG im Zeitpunkt der Verschmelzung zu 100 % an der ISRA VISION AG beteiligt ist, findet § 8b KStG auf einen etwaigen Übernahmegewinn in voller Höhe Anwendung. Ein etwaig entstehender Verschmelzungsverlust bliebe hingegen steuerlich außer Ansatz (§ 12 Abs. 2 Satz 1 UmwStG).

Der Bestand des steuerlichen Einlagekontos der ISRA VISION AG wird nicht dem steuerlichen Einlagekonto der Atlas Copco Germany Holding AG hinzugerechnet, da die Atlas Copco Germany Holding AG nach der zeitlich vor der Verschmelzung

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stattfindenden Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre zu 100 % an der ISRA VISION AG beteiligt ist, § 29 Abs. 2 Satz 2 KStG. Der Bestand des steuerlichen Einlagekontos der Atlas Copco Germany Holding AG wird durch die Verschmelzung nicht berührt.

In Folge des in § 12 Abs. 3 Satz 1 UmwStG angeordneten Eintritts der Atlas Copco Germany Holding AG in die steuerliche Rechtsstellung der ISRA VISION AG gehen im Übrigen auch deren Organschaftsverhältnisse bzw. deren Organträgerstellung mit Wirkung ab dem steuerlichen Übertragungsstichtag auf die Atlas Copco Germany Holding AG über.

7.4 Grunderwerbsteuerliche Folgen der Verschmelzung

Die ISRA VISION AG (und ihre Tochtergesellschaften) halten Grundbesitz. Infolge der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Atlas Copco Germany Holding AG sowie dem mit der Verschmelzung verbundenen Rechtsträgerwechsel kann es daher grundsätzlich zur Entstehung von Grunderwerbsteuer kommen. Sowohl die verschmelzungsbedingte Übertragung von Grundstücken der ISRA VISION AG als auch die verschmelzungsbedingte Übertragung von Anteilen an von der ISRA VISION AG mittelbar und unmittelbar gehaltenen grundbesitzenden Gesellschaften unterliegen grundsätzlich der Grunderwerbsteuer.

Die Grunderwerbsteuer bemisst sich nach den Grundbesitzwerten der betroffenen Grundstücke (§ 8 Abs. 2 Grunderwerbsteuergesetz i.V.m. §§ 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 157 Abs. 1 bis 3 Bewertungsgesetz), wobei der anzuwendende Grunderwerbsteuersatz von dem Bundesland abhängt, in dem das Grundstück belegen ist. Vorliegend löst der Übergang des bei der ISRA VISION AG (und ihren Tochtergesellschaften) vorhandenen Grundbesitzes Grunderwerbsteuer in einer erwarteten Größenordnung von rund EUR 250.000 aus. Aufgrund derzeit bestehender rechtlicher und tatsächlicher Unsicherheiten kann die Grunderwerbsteuer ggfs. höher oder geringer als die vorgenannte Kostenschätzung ausfallen.

7.5 Steuerliche Folgen für die Aktionäre der ISRA VISION AG

Die steuerlichen Folgen eines verschmelzungsrechtlichen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre (§ 62 Abs. 1 und 5 UmwG) für die Minderheitsaktionäre sind bislang nicht durch Rechtsprechung oder offizielle Stellungnahmen der Finanzverwaltung geklärt.

Nach Einschätzung der ISRA VISION AG und der Atlas Copco Germany Holding AG finden die für Verschmelzungen geltenden steuerrechtlichen Sonderregelungen in § 13 UmwStG und § 20 Abs. 4a EStG, die unter bestimmten Voraussetzungen eine steuerneutrale Übertragung der Anteile vorsehen, auf die Minderheitsaktionäre keine Anwendung. Dabei wird hier davon ausgegangen, dass entsprechend dem rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt des Gesamtvorganges die Minderheitsaktionäre auch

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steuerlich ihre ISRA-Aktien veräußern und steuerlich nicht an der nachfolgenden Verschmelzung teilnehmen. Damit ist keine steuerneutrale Übertragung der ISRA-Aktien nach den die Verschmelzung betreffenden steuerlichen Vorschriften möglich. Stattdessen sind die Minderheitsaktionäre so zu behandeln, als hätten sie ihre Aktien an der ISRA VISION AG gegen die Barabfindung veräußert. Folglich finden auf sie die allgemeinen Regeln über die Besteuerung der Veräußerung von Aktien Anwendung. Zu Einzelfragen oder in Zweifelsfällen betreffend die individuelle steuerliche Situation eines Minderheitsaktionärs, auch aufgrund der fehlenden höchstrichterlichen Rechtsprechung und Verlautbarungen durch die Finanzverwaltung, sollte ein Steuerberater konsultiert werden, weil nur dieser in der Lage ist, die individuellen steuerlichen Verhältnisse des Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.

Hinsichtlich der von der Atlas Copco Germany Holding AG gehaltenen Anteile findet § 13 UmwStG keine Anwendung. Diese Anteile gelten nicht als veräußert; ein steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn oder steuerwirksamer Veräußerungsverlust kann daher nicht entstehen.

7.6 Steuerliche Folgen für die Aktionäre der Atlas Copco Germany Holding AG

Auf die alleinige Aktionärin der Atlas Copco Germany Holding AG, die Atlas Copco Holding GmbH, hat die Verschmelzung grundsätzlich keine unmittelbaren steuerlichen Auswirkungen. Eine ertragsteuerliche Organschaft mit der Atlas Copco Germany Holding AG besteht im Zeitpunkt des steuerlichen Übertragungsstichtags nicht.

VIII. Erläuterung des Verschmelzungsvertrags

1. Beteiligte Rechtsträger (Ziffer 1 des Verschmelzungsvertrags)

An der Verschmelzung sind die Atlas Copco Germany Holding AG als übernehmende Gesellschaft und die ISRA VISION AG als übertragende Gesellschaft beteiligt.

2. Vermögensübertragung, Schlussbilanz und Verschmelzungsstichtag (Ziffer 2 des Verschmelzungsvertrags)

Durch die Verschmelzung überträgt die ISRA VISION AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die Atlas Copco Germany Holding AG. Die Verschmelzung wird mit ihrer Eintragung in das für die Atlas Copco Germany Holding AG zuständige Handelsregister wirksam, die erst vorgenommen werden darf, wenn die Verschmelzung in das für die ISRA VISION AG zuständige Handelsregister eingetragen wurde. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die ISRA VISION AG aufgelöst, ohne dass eine Abwicklung erfolgt. Sie erlischt als juristische Person. Die Atlas Copco Germany Holding AG wird ihre Gesamtrechtsnachfolgerin.

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Gemäß § 17 Abs. 2 UmwG ist bei der Anmeldung zur Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der übertragenden Gesellschaft eine Schlussbilanz vorzulegen. Der Verschmelzung wird die Bilanz der ISRA VISION AG als übertragendem Rechtsträger zum 30. September 2020 als Schlussbilanz zugrunde gelegt (zugleich steuerlicher Übertragungsstichtag). Im Innenverhältnis erfolgt die Übernahme des Vermögens der ISRA VISION AG durch die Atlas Copco Germany Holding AG bereits mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Vom Beginn des 1. Oktober 2020, 00:00 Uhr (MESZ) (Verschmelzungsstichtag) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der ISRA VISION AG als für Rechnung der Atlas Copco Germany Holding AG vorgenommen. Jedoch können sich sowohl der Verschmelzungsstichtag als auch der Stichtag der Schlussbilanz bei einer Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung gemäß Ziffer 8 des Verschmelzungsvertrags verschieben (siehe die Erläuterungen zu Ziffer 8).

3. Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG (Ziffer 3 des Verschmelzungsvertrags)

Ziffer 3 des Verschmelzungsvertrags enthält den nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG erforderlichen Hinweis, dass beabsichtigt ist, im Zusammenhang mit der Verschmelzung einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG nach § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG vorzunehmen. Voraussetzung für einen solchen umwandlungsrechtlichen Squeeze-out ist, dass die Atlas Copco Germany Holding AG Aktien in Höhe von mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der ISRA VISION AG hält, was durch eine entsprechende, dem Verschmelzungsvertrag in Anlage beigefügte Depotbestätigung nachgewiesen ist.

Zudem erfolgt der Hinweis, dass der für einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre erforderliche Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags gefasst werden soll. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der ISRA VISION AG ist ferner mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Atlas Copco Germany Holding AG wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

4. Keine Gegenleistung (Ziffer 4 des Verschmelzungsvertrags)

Neben der Atlas Copco Germany Holding AG wird es im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung wegen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG keine weiteren Aktionäre der ISRA VISION AG geben. Dies ist durch die in Ziffer 9 des Verschmelzungsvertrags vereinbarte aufschiebende Bedingung sowie die gesetzliche Bestimmung in § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG sichergestellt. Dementsprechend wird in Ziffer 4 des

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Verschmelzungsvertrags klargestellt, dass im Rahmen der Verschmelzung keine Gegenleistung gewährt wird und dass die Atlas Copco Germany Holding AG gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital nicht erhöhen darf.

Die Atlas Copco Germany Holding AG erklärt zudem als die bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der ISRA VISION AG vorsorglich den Verzicht auf ein Barabfindungsangebot im Sinne von § 29 UmwG, das unter bestimmten, in § 29 UmwG näher beschriebenen Voraussetzungen bei der Verschmelzung einer börsennotierten Gesellschaft auf eine nicht börsennotierte Gesellschaft den Anteilsinhabern der übertragenden Gesellschaft unterbreitet werden muss.

5. Besondere Rechte und Vorteile (Ziffer 5 des Verschmelzungsvertrags)

Gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG müssen die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern oder Inhabern besonderer Rechte gewährt oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen im Verschmelzungsvertrag genannt werden. Vorbehaltlich des in Ziffer 3 des Verschmelzungsvertrags genannten Sachverhalts, d.h. vorbehaltlich des beabsichtigten Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG gegen Gewährung einer von der Atlas Copco Germany Holding AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG werden einzelnen Aktionären oder Inhabern besonderer Rechte keine Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt. Für solche Personen sind auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift vorgesehen. Dies ist in Ziffer 5.1 des Verschmelzungsvertrags geregelt.

Gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG müssen darüber hinaus etwaige besondere Vorteile für den dort genannten Personenkreis im Verschmelzungsvertrag genannt werden. Ziffer 5.2 des Verschmelzungsvertrags legt dar, dass – vorbehaltlich der in Ziffern 5.3 bis 5.6 des Verschmelzungsvertrags genannten Sachverhalte – auch den Vorstandsmitgliedern, Aufsichtsratsmitgliedern oder den Abschlussprüfern eines an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgers oder einer sonstigen in § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannten Person keine besonderen Vorteile gewährt werden.

Die in Ziffern 5.3 bis 5.6 des Verschmelzungsvertrags genannten Sachverhalte sind die Folgenden:

• Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt die ISRA VISION AG als eigenständiger Rechtsträger (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG). Aus diesem Grund endet die Organstellung ihrer Vorstandsmitglieder. Die mit der ISRA VISION AG abgeschlossenen Anstellungs- und sonstigen Verträge der Vorstandsmitglieder der ISRA VISION AG, der Herren Enis Ersü, Hans Jürgen Christ, Dr. Johannes Giet, Tomas Lundin sowie Frau Sandra Cameron, gehen allerdings mit Wirksamwerden der Verschmelzung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Atlas Copco Germany Holding AG über. Mit

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dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen auch die Individualvereinbarungen der Vorstandsmitglieder mit der ISRA VISION AG zu kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung unverändert im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Atlas Copco Germany Holding AG über. Eine Kündigung dieser Vereinbarungen ist nicht beabsichtigt. Die variablen Anteile werden durch den Aufsichtsrat jährlich neu anhand von Zielen definiert, die i.d.R. auch auf die Entwicklung von Umsatz, EBITDA und EBIT abstellen.

• Unbeschadet der Zuständigkeit des Aufsichtsrats der Atlas Copco Germany Holding AG ist beabsichtigt, dass der derzeitige alleinige Vorstand der Atlas Copco Germany Holding AG, Herr Hendrikus Brouwer, aus dem Vorstand der Atlas Copco Germany Holding AG ausscheidet und dass die derzeitigen Vorstandsmitglieder der ISRA VISION AG, die Herren Enis Ersü, Hans Jürgen Christ, Dr. Johannes Giet, Tomas Lundin sowie Frau Sandra Cameron, nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung den künftigen Vorstand der Atlas Copco Germany Holding AG bilden werden.

• Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung endet auch die Organstellung der Aufsichtsratsmitglieder der ISRA VISION AG. Unbeschadet der Zuständigkeit der Hauptversammlung der Atlas Copco Germany Holding AG ist beabsichtigt, dass der Aufsichtsrat bei der Atlas Copco Germany Holding AG durch Satzungsänderung von drei auf sechs Personen erweitert wird und der zukünftige Aufsichtsrat bei der Atlas Copco Germany Holding AG mit den derzeitigen Aufsichtsratsmitgliedern bei der ISRA VISION AG besetzt wird. Unbeschadet der Zuständigkeit der Hauptversammlung der Atlas Copco Germany Holding AG ist zu diesem Zweck beabsichtigt, dass die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Frau Martina Brüninghaus und Frau Sarah Timme aus dem Aufsichtsrat der Atlas Copco Germany Holding AG ausscheiden und die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder der ISRA VISION AG, Dr. Heribert Wiedenhues, Dr. Burkhard Bonsels, Herr Henrik Elmin, Herr Hendrikus Brouwer und Herr Lars Eklof zu Aufsichtsratsmitgliedern bei der Atlas Copco Germany Holding AG bestellt werden. Ferner ist beabsichtigt, dass Herr Kurt Vandingenen Aufsichtsratsmitglied bei der Atlas Copco Germany Holding AG bleibt.

• Ferner ist, unbeschadet der Zuständigkeit des zuständigen Organs der Atlas Copco Holding GmbH, beabsichtigt, dass Herr Hendrikus Brouwer auch nach Wirksamwerden der Verschmelzung Geschäftsführer bei der Atlas Copco Holding GmbH zu unveränderten Konditionen bleibt.

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6. Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (Ziffer 6 des Verschmelzungsvertrags)

In Ziffer 6 des Verschmelzungsvertrags werden die individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen, wie in Abschnitt VII.5 dieses Verschmelzungsberichts erläutert, detailliert dargestellt. Eine solche Erläuterung ist aufgrund der gesetzlichen Anordnung in § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG zwingend erforderlich. Ziffer 6 des Verschmelzungsvertrags enthält im Wesentlichen eine Beschreibung der gesetzlichen Folgen der Verschmelzung und der (geplanten) Maßnahmen durch die ISRA VISION AG beziehungsweise Atlas Copco Germany Holding AG.

7. Weitere Bestimmungen (Ziffer 7 des Verschmelzungsvertrags)

Ziffer 7.1 des Verschmelzungsvertrags enthält die Information, dass vorbehaltlich der Zuständigkeit der Hauptversammlung der Atlas Copco Germany Holding AG beabsichtigt ist, die Firma der Atlas Copco Germany Holding AG unmittelbar nach Wirksamwerden der Verschmelzung in „ISRA VISION AG“ zu ändern und den Unternehmensgegenstand der Atlas Copco Germany Holding AG zu ändern und ähnlich zu § 2 der Satzung der ISRA VISION AG zu fassen.

In Ziffer 7.2 des Verschmelzungsvertrags wird darauf hingewiesen, dass die Atlas Copco Holding GmbH als alleinige Aktionärin der Atlas Copco Germany Holding AG gegenüber der Atlas Copco Germany Holding AG erklärt hat, dass sie die im Verschmelzungsvertrag wiedergegebenen Absichten der Atlas Copco Germany Holding AG teilt.

Ziffer 7.3 des Verschmelzungsvertrags enthält die Regelung, dass die Vertragsparteien alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen werden, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Vermögens der ISRA VISION AG zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung auf die Atlas Copco Germany Holding AG etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind. Diese Regelung dient als Auffangregelungen der Sicherstellung der Erreichung des mit der Verschmelzung beabsichtigten Zwecks der vollständigen Übertragung des Vermögens der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG.

8. Stichtagsänderung (Ziffer 8 des Verschmelzungsvertrags)

Ziffer 8 des Verschmelzungsvertrags enthält eine Regelung für den Fall, dass die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 31. Oktober 2021 durch Eintragung in das für die Atlas Copco Germany Holding AG zuständige Handelsregister wirksam geworden ist. In diesem Fall gilt abweichend von Ziffer 2.2 des Verschmelzungsvertrags der 30. September 2021 als Stichtag für die Schlussbilanz der ISRA VISION AG und

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abweichend von Ziffer 2.3 des Verschmelzungsvertrags der Beginn des 1. Oktober 2021 als Stichtag für die Übernahme des Vermögens der ISRA VISION AG und den Wechsel der Rechnungslegung. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung über den 31. Oktober eines Folgejahrs hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend um ein weiteres Jahr.

9. Aufschiebende Bedingung (Ziffer 9 des Verschmelzungsvertrags)

Nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG wird der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam. Um sicherzustellen, dass der Verschmelzungsvertrag wiederum nur wirksam wird, wenn auch der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister eingetragen wird, haben die Parteien in Ziffer 9.1 des Verschmelzungsvertrags eine entsprechende aufschiebende Bedingung vereinbart.

Ziffer 9.2 des Verschmelzungsvertrags enthält den die gesetzliche Regelung wiedergebenden Hinweis, dass die Verschmelzung erst wirksam wird, wenn sie in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft eingetragen wird. Im Übrigen wird klargestellt, dass es nach § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG für das Wirksamwerden der Verschmelzung keiner Zustimmung der Hauptversammlung der ISRA VISION AG bedarf, weil die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags unter der aufschiebenden Bedingung steht, dass ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG als übertragender Rechtsträger nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Beschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der ISRA VISION AG eingetragen worden ist.

In Ziffer 9.3 des Verschmelzungsvertrags wird darauf hingewiesen, dass es einer Zustimmung der Hauptversammlung der Atlas Copco Germany Holding AG zum Verschmelzungsvertrag nur dann bedarf, wenn Aktionäre der Atlas Copco Germany Holding AG, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der Atlas Copco Germany Holding AG, die Atlas Copco Holding GmbH, hat dieser gegenüber erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen, und hat vorab schriftlich auf dieses Recht verzichtet, sodass eine Zustimmung der Hauptversammlung der Atlas Copco Germany Holding AG nicht erforderlich ist.

10. Kosten (Ziffer 10 des Verschmelzungsvertrags)

Ziffer 10 des Verschmelzungsvertrags enthält eine Kostenregelung, wonach sämtliche im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsvertrag entstehenden Kosten und Steuern von der Atlas Copco Germany Holding AG getragen werden. Hierzu zählen unter anderem die Kosten der Beurkundung des Verschmelzungsvertrags, die Kosten des gerichtlich bestellten Prüfers, die Kosten der Vorbereitung, Durchführung und

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Beurkundung der über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG als Hauptaktionärin beschlussfassenden, außerordentlichen Hauptversammlung der ISRA VISION AG und sämtliche sonstigen Kosten, die der ISRA VISION AG im Zusammenhang mit dem Verschmelzungsvertrag entstehen. Diese Regelungen gelten auch, wenn die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte.

11. Sonstiges (Ziffer 11 des Verschmelzungsvertrags)

In Ziffer 11.1 des Verschmelzungsvertrags wird darauf hingewiesen, dass die ISRA VISION AG über Grundeigentum verfügt.

Ziffer 11.2 des Verschmelzungsvertrags enthält eine sogenannte salvatorische Klausel, wonach die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einzelner Regelungen nicht die Wirksamkeit der übrigen Regelungen berührt. Die Vertragsparteien haben sich verpflichtet, anstelle der unwirksamen bzw. undurchführbaren Regelung eine Regelung zu treffen, die wirksam und durchführbar ist und dem in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt, was die Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich beabsichtigt haben oder beabsichtig hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht hätten. Dies gilt entsprechend für mögliche Vertragslücken.

Notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag zwischen der

Atlas Copco Germany Holding AG und der ISRA VISION AG vom 29. Oktober 2020

Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main über die

Bestellung des sachverständigen Prüfers

3-05 0 74/20

LANDGERICHT FRANKFURT AM MAIN

BESCHLUSS In dem V erfahren

auf Bestellung eines sachverständigen Prüfers nach

§§ 62 Abs. 5 UmwG iV.m. §§ 327c Abs. 2 S. 3, 293c Abs. 1 AktG

der

1) Atlas Copco Germany Holding AG vertr. d. d. Vorstand H. G. Brouwer,

Langemarckstr. 3 5, 4 5141 Essen,

2) ISRA VISION AG vertr. d. d. Vorstand E. Ersü, Industriestraße 14, 64297 Darmstadt,

Antragstellerinnen

betreffend der Abfindung für den vorgesehenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre

der ISRA Vision Aktiengesellschaft im Rahmen einer Verschmelzung und der Prüfung

der Verschmelzung

hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main

durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller am 17.8.2020 beschlossen:

Für das geplante Verfahren auf Verschmelzung der Antragstellerin zu 2) mit der

Antragstellerin zu 1) als übernehmendem Rechtsträger

und damit verbunden der Übertragung von Aktien der übrigen Aktionäre gegen Barabfindung

auf die Antragstellerin zu 1) wird die

IVA VALUATION & ADVISORY AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bockenheimer Landstr. 107,

60325 Frankfurt am Main

zur sachverständigen Prüferin für die Angemessenheit der Barabfindung der

Minderheitsaktionäre und der Verschmelzung bestellt.

Die Kosten dieses Verfahrens haben die Antragsteller als Gesamtschuldner

zutragen.

Der Geschäftswert wird auf EURO 60.000,-- festgesetzt.

Liste der Tochtergesellschaften der ISRA VISION AG

Lfd. Nr.

Name und Sitz Konzernanteil in Prozent

1. ISRA VISION LASOR GmbH, Bielefeld, Deutschland 100

2. ISRA SURFACE VISION GmbH, Herten, Deutschland 100

3. ISRA VISION (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China 100

4. ISRA SURFACE VISION Inc., Berkeley Lake, U.S.A. 100

5. ISRA VISION SYSTEMS Inc., Auburn Hills, U.S.A. 100

6. ISRA VISION Ltd., London, Vereinigtes Königreich 100

7. ISRA VISION PARSYTEC AG, Aachen, Deutschland 96,07

8. ISRA PARSYTEC GmbH, Aachen, Deutschland 96,07

9. ISRA VISION PARSYTEC Ltd., Eastleigh, Vereinigtes Königreich 96,07

10. ISRA VISION Korea Co., Ltd., Seoul, Korea 96,07

11. ISRA VISION JAPAN Co., Ltd., Yokohama, Japan 96,07

12. ISRA VISION PARSYTEC Inc., Berkeley Lake, U.S.A. 96,07

13. metronom automation GmbH, Mainz, Deutschland 100

14. ISRA VISION Yapay Görme Ve Otomasyon Sanayi Ve Ticaret A.S., Istanbul, Türkei

100

15. ISRA VISION Graphikon GmbH, Berlin, Deutschland 100

16. ISRA VISION Comercio, Servicos, Importacao e Exportacao Ltda., Sao Paulo, Brasilien

100

17. 3D-Shape GmbH, Erlangen, Deutschland 100

18. GP Solar GmbH, Neuried, Deutschland 100

19. GP Inspect GmbH, Neuried, Deutschland 100

20. Vision Experts GmbH, Karlsruhe, Deutschland 100

21. ISRA VISION Polymetric GmbH, Darmstadt, Deutschland 100

22. ISRA VISION LLC., Moskau, Russland 100

23. ISRA VISION INDIA Private Ltd., Mumbai, Indien 100

24. ISRA VISION Finland Oy, Espoo, Finnland 100

25. Photonfocus AG, Lachen, Schweiz 100

26. Photonfocus Spain SL, Barcelona, Spanien 100

27. Photonfocus Imaging Ltd, Oakville/Ontario, Kanada 100

28. ISRA VISION s.r.o., Bratislava, Slowakei 100

29. ISRA VISION S. de R.L. de C.V., Queretaro, Mexiko 100

30. ISRA VISION GmbH, Darmstadt, Deutschland 100

31. ISRA Immobilie Darmstadt GmbH, Darmstadt, Deutschland 100

32. ISRA Immobilie Berlin GmbH, Darmstadt, Deutschland 49,99