Übersetzung aus der schwedischen Syrache [Anmerkungen des Übersetzers kursiv in eckigen Klammern]

VATTENFALL

18.04.2016

Regeringskansliet/'i?ßgzßri/ng6'Ä:an2:/ez7 Narings- och innovationsminister [Minister für Wirtschaft und Innovation] Mikael Damberg 103 33 Stockholm /"Äem^^ß/.-y Vertraulich [Eingangsstempel:]

[Rest unleserlich] Regierungskanzlei, 18.04.2014/>zW7 [Rest unleserlich]

Bitte um Abstimmung

hl der Anlage erhalten Sie eine Bitte um Abstimmung mit dem Eigentümer gemäß den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Vorstands im Hinblick auf die Veräußerung, über die der Vorstand der Vattenfall AB in seiner Sitzimg vom 17. April einen an Bedingungen geknüpften Beschluss gefasst hat.

Wie aus dem Dokument hervorgeht, bittet Vattenfall gemäß Kap, 19 § 1 und Kap. 30 § 23 des Offenthghets- och sekretesslagen [schwedisches Gesetz über Öffentlichkeitsprinzip und Schweigepflicht] (2009:400) um vertrauhche Behandlung des Dokuments in seiner Gesamtheit.

Mit freundlichem Gruß

Anne Gymierstedt Justitiarin und Vorstandssekretärin

Vattenfall AB [Anschrift und Kontaktdaten]

VATTENFALL

Vattenfall bittet gemäß Kap. 19 § 1 und Kap. 30 § 23 des Offentlighets- och sekretesslagen [schwedisches Gesetz über Öffentlichkeitsprinzip und Schweigepflicht] (2009:400) um vertrauhche Behandlung des Dokuments in seiner Gesamtheit.

Bitte um Abstimmung gemäß der Geschäftsordnung des Vorstands

Diese Unterlagen werden dem Eigentümer auf Grund der Bitte der Gesellschaft um Abstiromung mit dem Eigentümer im Hinblick auf die vorgeschlagene Veräußerung zu den im vorhegenden Dokument beschriebenen Bedingungen üben-eicht. Der Vorstand bittet den Eigentümer um schriftliche Bestätigung seiner Zustimmimg zum Vorstandsbeschluss.

1. Strategische Ziele Vattenfalls im Zusammenhang mit der Transaktion (Definition, siehe Punkt 2 weiter unten)

Vattenfalls Ziel besteht darin, durch die Nutzung von Geschäftsmöglichkeiten in der neuen Energielandschaft und durch das Vorantreiben der Entwicklung hin zu einer nachhaltigen Energiewirtschaft Wachstum zu erzielen. In diesem Siim richtet Vattenfall seine Geschäftstätigkeit darauf aus, zu einem der führenden Unternehmen auf dem Gebiet der emeuerbaren Energie auf seinen Keinmärkten zu werden. Die Untemehmensstrategie besteht in der Umsetzung der Geschäftsziele Vattenfalls gemäß der Gesellschaftssatzung, „eine marktwirtschaftliche Rendite zu' erwirtschaften, indem [die Gesellschaft] umnittelbar oder durch Tochter- oder Beteiligungs­gesellschaften a) ihre Wirtschaftstätigkeit im Energiesektor dergestalt betreibt, dass die Gesellschaft zu den Unternehmen gehört, die in der Entwicklung hin zu einer aus Umweltgesichtspunkten nachhaltigen Energieproduktion führend sind".

Ein weiteres Festhalten am Eigentum an den Unternehmen zur Braunkohleförderung und -verstromung, auf die die Transaktion abzielt, ist mit dieser strategischen Ausrichtung nicht vereinbar. Die damit verbundenen Risiken bestehen beispielsweise in Imageproblemen als Eigentümer von Anlagen mit hohem C02-Ausstoß. Weiterhin müsste sich die Gesellschaft mit unterschiedlichen Interessengruppen in Deutschland auseinandersetzen und- intensive Verhandlungen führen. Ein Verkauf würde bedeutende Ressourcen aus Geschäfts- und Stabsfunktionen freisetzen, die stattdessen zur Umsetzung der Strategie eingesetzt werden könnten. Der Verkauf würde es Vattenfall auch ermöglichen, bis zum Jahr 2020 das Ziel einer C02-Reduktion von 80 Millionen Tonnen auf unter 25 Millionen Tonnen zu erreichen. Außerdem nehmen Finanzinstitute eine zunehmend kritische Haltung zur Kreditvergabe an Unternehmen der fossilen Energieerzeugung ein, was die Finanzierung für Vattenfall auf längere Sicht erschweren kann. Aus rein geschäftlichen Gesichtspunkten ist Vattenfall ebenfalls der Ansicht, dass eine Veräußerung der Unternehmen glinstiger wäre, da die Auswertungen gezeigt haben, dass der Verkauf die beste finanzielle Lösung darstellt.

Angesichts dieser Umstände ist die in diesem Antrag vorgeschlagene Veräußerung der Anlagen zur Braunkohleförderung und -verstromung anstelle eines Festhaltens an diesem Eigentum grundsätzlich zu bevorzugen. Siehe weiter unter Punkt 6.

2. Transaktion

Die Transaktion beinhaltet die Veräußerung sämtlicher Aktien an der Vattenfall Europe Generation AG (VE-G) und der Vattenfall Europe Mining AG (VE-M) sowie deren Tochtergesellschaften (Zielgesellschaften), mit Ausnahme von Vattenkraft, welche sich im Eigentum der deutschen Vattenfall GmbH (Verkäufer) befinden, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Vattenfall AB. Die VE-G betreibt vier Kraftwerke (Boxberg, Jänschwalde, Schwarze Pumpe und Lippendorf,

mit ca. 1,900 Mitarbeitern) mit einer Gesamtleistung von 8,1 GW. Die VE-M betreibt vier Braunkohlentagebaue (Reichwalde, Nochten, Welzow-Süd und Jänschwalde, mit ca. 4.100 Mitarbeitem) mit einer verbleibenden Fördermenge von 81 Millionen Tonnen zugelassenen Braunkohlereserven (Stand: Juli 2015), Dazu gehört femer auch die VeräuJ5erung von zehn stillgelegten Energieerzeugungsanlagen, die zuvor von der VE-G betrieben wurden imd im Zusammenhang mit der Veräußerung an die VE-G übertragen werden sollen, mit allen dazugehörigen Verbindlichkeiten einschließlich derer für Altlasten und für den Rückbau der abgewickelten Anlagen. Die Citigroup Global Markets Limited (Citi) als hauptsächlicher Finanzberater, die ING Bank NV (ING) als begleitender Berater und die Freshfields Bruckhaus Deringer LLP (Freshfields) als juristischer Berater haben den Verkaufsprozess vorbereitet, organisiert und unterstützt.

3. Verkaufsprozess

Da die endgültige Verkaufsentscheidung eine schriftliche Bestätigung des Vorstandsbeschlusses durch den Eigentümer erfordert, wird der Verkauf aller Wahrscheinlichkeit nach als Privatisierung von Staatseigentum angesehen werden. Daher erfolgte der Prozess in Übereinstimmung mit den grundsätzlichen Regeln der EU und gemäß dem Leitfaden zur beihilfenkonformen Finanzierung, Umstrukturierung und Privatisierung staatseigener Unternehmen der Koirmiission (SWD (2012) 14 final), welcher ein transparentes und nichtdiskriminierendes Verfahren fordert. Gemäß den Anforderungen in den genamiten Regeln wurde der Verkauf am 22. September 2015 öffentlich bekanntgegeben. Danach wurde ein sogenannter ,,Teaser Letter"' [Unternehmenskurzprofil] an die beteiligten Parteien versandt, mit dem 16 von insgesamt 23 Parteien, die ihr Interesse bekundet hatten, zu Phase 1 des Prozesses eingeladen wurden. Die restlichen sieben wurden vom Verfahren ausgeschlossen, da sie die Voraussetzungen für die Teilnahme nicht erfüllten. Die von einem der Bieter bei der EU-Kommission eingereichte Klage gegen seine Nichtzulassung zu Phase 1 war unbegründet. Nach dem Erhalt vertraulicher Informationen, welche die Zielgesellschaften beschreiben (Informationsmemorandum, Finanzmodell und bestimmtes sogenanntes Vendor Due Diligence -Material) wurden die beteiligten Parteien aufgefordert, ein streng vertrauliches Gebot abzugeben und einen Fragebogen zum Verhalten und zur Regelkonformität des Unternehmens zu beantworten. Zum Abschluss von Phase 1 am 21, Dezember 2015 wurden vier der Parteien, die ein streng vertrauliches Gebot abgegeben hatten, zu Phase 2 eingeladen, um weitere Duß Diligence durchzufüliren. Diese Phase beinhaltete die Zugänglichmachimg einer großen Anzahl einschlägiger Dokumente und Vendor Due Diligence-BorichtQ, ein strukturiertes Frageverfahren, Treffen mit Fachleuten, Vor-Ort-Besuche und eine Vorstandspräsentation, die durch die Geschäftsführer der VE-G und der VE-M gehalten wurde. Auf dieser Grundlage wurden die Bieter aufgefordert, ein verbindliches Angebot einschließlich einer detaillierten überarbeiteten Kaufvereinbarung (SPA) abzugeben, Nachdem zum 16. März 2016 drei verbindliche Angebote eingegangen waren, fanden mehrere klärende Gespräche zur Behandlung bedeutsamer Fragen statt. In diesem Rahmen wurden intensive Gespräche mit drei Bietern mit dem Ziel geführt, offene Fragen des Verkäufers zu den jeweiligen Angeboten zu klären. Nach dem Ausschluss eines der drei Bieter, dessen Gebot wesentlich schlechter war als das der beiden anderen, sowie nach imifassenden und intensiven Verhandlungen mit den zwei verbleibenden Bietern, wurde ein Konsortirmi aus der Energeticky a Prumyslovy Holding a.s. (EPH) und der PPF Investments Ltd (PPF) als Käufer ausgewählt.

Die Bewertung der drei Gebote erfolgte auf der Grundlage von fünf Auswahlkriterien, wobei EPH/PPF für vier dieser fünf Kriterien die höchste Bewertung erhielt:

Wertmaximierung: Für den Aktienwert der Zielgesellschaften sowie weitere Gelder, die vom Verkäufer zu entrichten sind.

Transaktionsdokumentation: Umfang der eventuellen Änderungen, die von den Bietern in deren überarbeiteten SPA sowie in weiteren Transaktionsunterlagen vorgeschlagen wurden, insbesondere im Hinblick auf die Frage des Carve-out.

Transaktionssicherheit: die Fähigkeit, die Transaktion während des ersten Halbjahres 2016 einzuleiten und zum Abschluss zu bringen, einschließlich der Beschaffung aller erforderhchen behördlichen Genehmigungen.

Finanzierung: ziokünftige Strategie und Nachweis der Fähigkeit xmd Bereitschaft zur Sicherung finanzieller Mittel zur Finanzierung des Kau:^reises, der im SPA eingegangenen Verpflichtungen sowie der Strategie.

Im Hinblick auf das Verhalten und die Regelkonformität der Bieter haben sich aus keiner der eingegangenen Antworten Umstände ergeben, die Anlass dazu geboten hätten, sie vom Verfaliren auszuschließen, imd alle erhielten daher die gleiche Bewertung.

Die Empfehlung der EPH/PPF als letztendlicher Käufer ist Ergebnis einer Auswertung, die Vattenfall mit Flilfe von Citi, ING und Freshfields vorgenommen hat. Somit wurden sowohl die Entscheidung Vattenfalls zum Ausschluss von Bietern während der einzelnen Phasen des Verkaufsprozesses als auch die finale Entscheidung füi' die EPH/PPF vollumfänghch von Citi, ING und Freshfields unterstützt und empfohlen.

4. Käufer

Der vorgeschlagene Käufer setzt sich aus drei Gesellschaften zusammen: einer deutschen GmbH, der Bliz 16-307 GmbH (der Name wird zu Lusatia Energie Verwaltungs GmbH geändert) mit 80% der Aktien der Zielgesellschaften, einer Gesellschaft auf Zypern, der Gemcol Limited, Nicosia (10%) und einer GeseUschaft in Tschechien, der Placer Cierta a.s. (10%)), welche zum vorliegenden Zweck gegründet wurden und sich letztlich im Eigentum von EPH imd PPF befinden, wobei die beiden letztgenannten Privatuntemehmen sind. Nach Aussage von Freshfields ist diese Art der Struktur, die aus steuerlichen Gründen gebildet wurde, für diese Art von Geschäften nicht ungewöhnlich und aus Sicht des deutschen Steuerrechts nicht zu beanstanden.

Die EPH mit Sitz in Tschechien ist ein vertikal integriertes Energieuntemehmen, das ui der Energieerzeugung, Wärme und Kraft-Wäime-Kopplung, im Betrieb von Tagebauen sowie in der Stromverteilung tätig ist, mit einer installierten Erzeugungskapazität von 9.000 MW. Der Konzern besteht aus 40 Unternehmen mit 12.000 Mitarbeitem in Tschechien, der Slowakei, Deutschland, Italien, Ungarn, Polen xmd Großbritannien. Zu den Portfoliogesellschaften der EPH gehören die hundertprozentige Tochtergesellschaft MIBRAG, ein deutsches Untemehmen, dessen hauptsächliche Geschäftstätigkeit in der Braunkohleförderung imd -Versorgung besteht. Das Kraftwerk Lippendorf (ein Block, der zu den Zielgesellschaften gehört) ist einer ihrer Hauptkunden. Im Jahr 2014 betrug der Umsatz der EPH 3,7 Milliarden Euro. Die PPF mit Sitz in Tschechien ist ein intemationaler Finanzierungs- und Investmentkonzem, dessen Vermögen im Bereich von Bank-und Finanzdienstleistungen, Telekommunikation, Versicherungen und weiteren Branchen auf ca. 22 Milliarden Euro geschätzt wird.

5. Due Diligence bei EPH/PPF in bezug auf Regelkonformität

Es wurden folgende Schritte untemommen, um zu bestätigen, dass der Bieter die Anforderungen des von staatlicher Seite zur Verfügung gestellten Fragebogens in bezug auf Regelkonformität sowie die Bedingungen eines guten Geschäftsgebarens erfüllt:

Fragebogen zur Regelkonformität

EPH und PPF wurden gebeten, einen Fragebogen zur Regelkonformität zu beantworten. Dieser ist als Anlage 1 beigefügt. Die Befiagung bei PPF ergab keine Beanstandungen.

Weitere Due Diligence

Darüber hinaus beauftragte Vattenfall ein externes spezialisiertes Berateruntemehmen mit der Durchführung einer Due Diligence bei EPH/PPF ausgehend von der Befragung zur Regelkonformität, auf der Grundlage allgemein zugänglicher Informationen.

Folgefragen

Obgleich die Antworten im Fragebogen zur Regelkonformität nicht als unrichtig bewertet wurden, deuteten bestimmte Erkenntnisse des Berateruntemehmens im Zusammenhang mit Behauptungen über eine ungesetzliche Tätigkeit daraufhin, dass mit dem Bieter EPH möglicherweise ein gewisses Imagerisiko verbunden sein könnte. Freshfields forderte daher, dass EPH Hintergrundinformationen im Hinblick auf die diesbezüglichen Ergebnisse bereitstellen sollte. Anhand der zur Verfügung gestellten Informationen konnte keine der Behauptungen hinsichtlich einer gesetzeswidrigen Tätigkeit bestätigt werden.

Von EPH im Fragebogen angegebene Ausnahmen

Die von der EPH im Fragebogen angegebenen Ausnahmen beziehen sich auf ein laufendes Strafverfaliren gegen den (früheren) Geschäftsführer der MIBRAG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der EPH, wegen des Vorwurfs der Bestechrmg, Veruntreurmg und Steuerflucht im Zusammenhang mit dem Erwerb der MIBRAG durch J&T (die Vorgängerin der EPH) und OEZ im Jahr 2009. Nähere Auskünfte zum Ermittlungsverfahren wurden bei zwei Telefongesprächen sowie bei einem Treffen zwischen Freshfields, Vertretem der EPH und dem Anwalt des früheren Geschäftsführers eingeholt. Der ehemalige Geschäftsführer ist nach wie vor Geschäftsführer einer zwischengeschalteten Holdinggesellschaft der MIBRAG. Er bestreitet sämtliche von der Staatsanwaltschaft gegen ihn erhobenen Vorwürfe. Vertreter der EPH sowie ihrer Vorgängerunternehmen, welche am Erwerb der MIBRAG im Jahr 2009 beteiligt waren, haben schriftlich bestätigt, an keiner strafbaren Handlung beteihgt gewesen zu sein und auch keine Kenntnis über derartige Umstände gehabt zu haben.

Anzeichen ftir Steuerflucht im Zusammenhang mit der Transaktion

Die EPH hat ihren Sitz in Tschechien und bedient sich bei der Transaktion ausschließlich tschechischer Untemehmen. Die PPF ist auf Jersey registriert (Unternehmenssteuersatz zwischen 0% und 10%) und bedient sich einer Gesellschaft auf Zypem (der aUgemeine Unternehmenssteuersatz liegt bei 12,5%). Sowohl Jersey als auch Zypem verfügen über eine Gesetzgebung, die Steuervorteile mit sich bringt. Es gibt jedoch keine Anzeichen dafür, dass die Erwerbsstruktur zu Zwecken der Steuerflucht oder zur ungesetzlichen Steuergestaltung benutzt würde. Nach Aussagen von Vattenfalls extemen Rechtsberatem imd Steuerjuristen ist die für die Transaktion angewendete Steuerstruktur für diese Art von Geschäften nicht ungewöhnlich und wird von der deutschen Steuergesetzgebung akzeptiert. Man ist auch nicht der Ansicht, dass sie ihrer Natur nach dazu benutzt würde, Steuern in Deutschland zu vermeiden. Es gibt keine Anzeichen dafür, dass durch die Transaktion steuerlich absetzbare Kosten Deutschland zugeordnet würden (welche in einem solchen Fall im Empfängerland nicht veranlagt würden). Im Fall euier Dividendenzahlung seitens der Zielgesellschaften an die Aktionäre wird eine deutsche Quellensteuer in Höhe von 25% fällig. Eine Minderung der Quellensteuer - gemäß den geltenden Doppelbesteuerungsabkommen - setzt einen entsprechenden Antrag voraus und unterliegt einem „anti-abuse-tesf durch die Steuerbehörden.

Zusammenfassung

Die EPH ist auf der Grundlage der Erkenntnisse des spezialisierten Berateruntemehmens nicht [vom VerkaufsverfahrenJ auszuschließen. Weiterhin ist die EPH auch nicht auf Grund des laufenden

Verfahi*ens gegen den früheren Geschäftsfiüirer auszuschheßen, sowohl unter Berücksichtigung der von der EPH zum Verfahren gelieferten Auskünfte als auch auf Grund der Tatsache, dass sich das Strafverfahren noch immer in einem vorläufigen Stadirma befindet. Schließlich sind EPH imd PPF auch nicht auf Grund der an die Öffentlichkeit gelangten Panama-Papiere auszuschließen, aus welchen hervorgeht, dass die Hauptaktionäxe Eigentümer eines Katamarans xmd Immobiheneigentümer sind. Zu diesen Schlussfolgerxmgen ist Vattenfall in Konsultationen mit Freshfields gekommen.

6. Verkauf der Zielgesellschaften im Vergleich zur Option des Nichtverkaufs

Wie aus Pxmkt 3 hervorgeht, ist das Angebot von EPH/PPF das beste Angebot. Um den Wert des Angebots für Vattenfall im Verhältnis zxxr Alternative eines Nichtverkaufs der Zielgesellschaften zu analysieren, beauftragte Vattenfall parallel zxmr Verkaufsprozess McKinsey mit der Bexirteilxmg des wirtschaftlichen xmd strategischen Wertes verschiedener Betriebsaltemativen sowie einer Reihe xmterschiedlicher Strompreisszenarien. Im Rahmen dieses Projekts wxxrden fünf Anlagenportfolio-Strategien erarbeitet. Zu diesen Anlagenstrategien zählten der Weiterbetrieb der Anlagen wie zuvor, eine vorzeitige StilUegxmg des Kraftwerks xmd/oder des Tagebaus Jänschwalde, sowie eine forcierte StilUegxmg des gesamten Unternehmens.

Die Analyse kam zu der Schlussfolgerxmg, dass die Option einer vorzeitigen StilUegxmg des Tagebaus, jedoch nicht des Kraftwerks Jänschwalde, in sämtlichen Strompreisszenarien mit Ausnahme des negativsten die optimale Variante darstellt. Ein Vergleich zwischen dem wirtschaftlichen Wert der Alternative eines Nichtverkaufs der Anlagen einerseits mit dem Angebot von EPH/PPF andererseits führt zu der Schlussfolgerxmg, dass das Angebot von EPH/PPF im von Vattenfall verwendeten grundlegenden Preisszenario bedeutend gxinstiger ist Dieses Preisbild für die Alternative „NichtVerkauf' würde einen negativen Kasseneffekt im Bereich von X X X EUR nach sich ziehen. Im optimistischen Preisszenario würde die Alternative „NichtVerkauf' im Vergleich zxma Angebot von EPH/PPF einen höheren Wert von ca. X X X beinhalten. Dieser Vorteil ist jedoch abhängig von einer dauerhaft und erheblich verbesserten Marktsituation, wobei die Vorteile erst in den späten 2030er Jahren wirksam würden. Der vergleichbare wirtschaftliche Wert im Fall des vorgeschlagenen Verkaufs wäre ein negativer Kasseneffekt von XXX. Es ist auch anzumerken, dass Vattenfall gleichfalls nicht an das optimistischste Preisszenario glaubt, da sich die Strompreise in der Vergangenheit bedeutend negativer entwickelt haben als gemäß dem grundlegenden Preiszenario. Außerdem ist ein fortgesetztes Eigentum an Untemehmen zxxr Braxmkohleförderxmg xmd -verstromxmg mit einer Reihe von Risiken behaftet, nämlich

(i) regulatorische Risiken in bezug auf die BraxmkohJe (ii) Imageprobleme als Eigentümer von Anlagen mit hohem C02-Ausstoß (iii) eine potentielle Notwendigkeit, sich mit unterschiedlichen Interessengruppen in

Deutschland auseinanderzusetzen imd intensiv mit ihnen zu verhandeln, xmd/oder (iv) eine potentielle Zersplitterung der Aufmerksamkeit der Leitxmgs- xmd Stabsfunktionen.

Weiterhin gehen die Stilllegxmgsoptionen (Tagebau xmd/oder Kraftwerk Jänschwalde) mit zusätzlichen Risiken einher, beispielsweise

(v) Imagerisiko gegenüber extemen Interessengruppen einschließlich Gewerkschaften, Politikem xmd Bxmdesländem,

(vi) schwierig abzuschätzende Unwägbarkeiten bei der StilUegxmg, xmd (vii) ein xmbekanntes inhärentes Risiko von Kostenüberschreitxmgen xmd Verzögerxmgen bei

der Umsetzxmg.

Die EPH/PPF übernimmt bei der Transaktion sämtliche Vermögens weite xmd Verbindlichkeiten der von der Transaktion umfassten Untemehmen, einschließlich Rückstellungen für Rückbau und künftige Umweltveipflichtxmgen, gegen eine Bareinlage an die Zielgesellschaften in Höhe von XXX. Der voraussichtliche Kassenbestand in den Zielgesellschaften zum Zeitpxmkt des Eigentümerwechsels beträgt XXX. Zusammen mit der Bareinlage wird der Kassenbestand in den

Zielgesellschaften zum Zeitpmikt des Eigentumerwechsels ca. 15 Milhaxden SEK betragen. Die Verbindlichkeiten der Zielgesellschaften liegen bei 18 Milliarden SEK. Hierin enthalten sind die umfangreichen Kosten für die Rekultivierung der Tagebauanlagen. Vattenfall behält den Wert der verbleibenden Preissicherungen, die für die vier zu veräußernden Kraftwerke vereinbart wurden und einem Marktwert in einer Größenordnung von 9 Milliarden SEK entsprechen, sowie einen verhandelten Zuschlag auf den Kaufpreis für die Jahre 2018-2020, der an den Verkäufer zu zahlen ist, falls die Strompreise sehr stark ansteigen.

Angesichts dieser Umstände stellt die Veräußermig an EPH/PPF im Vergleich zur Option des NichtVerkaufs der Unternehmen die bessere Alternative dar

Die Transaktion wird sich mit einem Betrag von 22-27 MiUiarden SEK negativ auf die Gewimi-und Verlustrechnung von Vattenfall auswirken. Auch für den Fall, dass Vattenfall die Anlagen behalten würde, rechnet Vattenfall damit, vom verbliebenen Wert der Brarmkohleanlagen Abschreibimgen mindestens in der gleichen Höhe vornehmen zu müssen.

Der vorgenannte Zuschlag auf den Kau^reis liegt in der Möglichkeit einer kurz- oder mittelfi-istigen Erholung der Strompreise begründet. Diese Regelung im Rahmen der Transaktion sorgt dafür, dass ein Teil der infolge einer etwaigen Preiserholung bis Ende 2020 zu erzielenden Vorteile dem Verkäufer zugute konunen würde. Die Bewertung der von McKinsey vorgeschlagenen unterschiedlichen Alternativen wurde durch McKinsey und Vattenfall vorgenormnen.

7. Zentrale Bedingungen im Kaufvertrag (SPA)

Die Transaktion wird gemäß einem SPA durchgeführt werden, welcher am 18. April 2016 vereinbart wurde. Der Eigentümerwechsel gemäß dem SPA, d.h. der Übergang des Eigentumsrechts an den Zielgesellschaften vom Verkäufer auf den Käufer, unterliegt einer Reihe von Bedingungen (Bedingungen für den Eigentumsübergang) und ist für den Herbst vorgesehen.

Die wichtigsten Inhalte des SPA sind folgende:

Der Kaufpreis beträgt X X X und ist vom Käufer zu entrichten. Der Verkäufer (Vattenfall GmbH) leistet eine Bareinlage in Höhe von ca. X X X an die Zielgesellschaften.

Ein Zuschlag auf den Kaufpreis, welcher für die Jahre 2018 bis 2020 an den Verkäufer zu entrichten ist. Der Zuschlag auf den Kaufpreis beträgt 25% der tatsächlich erzeugen Mengen während der genamiten Jahre, multipliziert mit dem Betrag, um den die durchschnittlichen Grundbasispreise, vermindert um die durchschnittlichen C02-Preise und um die effektiven Steuersätze für die jeweiligen Jahre, einen Betrag von X X X übersteigen. Der Kau:^reiszuschlag ist auf maximal X X X begrenzt.

Es gilt eine Sperrfrist bis Ende 2017, während der der Käufer die Zielgesellschaften oder deren Anlagen nur mit vorheriger Zustimmung des Verkäufers weiterveräußern darf. Der Käufer ist verpflichtet, dem Verkäufer 50% der bei einer Verletzung der Sperrfi-ist erzielten Gegenleistung zu zahlen.

Nach dem deutschen Strommarktgesetz werden in den Jahren von 2018 bis 2023 Vergütungszahlungen fällig, falls zwei Blöcke des Kraftwerks Jänschwalde vorläufig stillgelegt und als Reservekapazität eingesetzt werden sollten (sogenannte Capacity Reserve). Das Gesetz wird voraussichthch noch vor dem Sommer 2016 in Kraft treten. Sollte die Vergütung herabgesetzt oder das Gesetz nicht verabschiedet oder imierhalb von 12 Monaten nach dem Eigentümerwechsel angefochten werden, ist der Verkäufer verpflichtet, Ersatz in Höhe von XXX des Verlustes, der im Vergleich zum aktuellen Gesetzentwurf entstehen würde, zu leisten. Diese Risikoaufteilung ist auf höchstens X X X begrenzt und hat eine Gültigkeit von längstens

fünf Jahren nach Eigentüinerwechsel. Im Falle aller Nichtverkaufsoptionen müsste Vattenfall dieses Risiko zu 100% tragen.

Übemahme sämtlicher Betriebs- und Umweltrisiken (einschließlich derer für die zehn stillgelegten Anlagen) in den Zielgesellschaften durch den Käufer; keine Verpflichtung des Verkäufers zur Entschädigung für derartige Risiken.

[Zeile unkenntlich gemacht, d. ÜbJ

Auf Grund von Strukturverändenmgen, die vor der Transaktion vorgenommen wurden, haftet der Verkäufer nach deutschem Recht (Umwandlungsgesetz) während eines Zeitraimas von fünf Jahren gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Zielgesellschaften (einschließlich der Umwelthafämg für die zehn stillgelegten Anlagen). Zur Vermeidimg von Risiken für den Verkäufer für den Fall der Zahlungsunfähigkeit der Zielgesellschaften sind wälorend der ersten drei Jahre keine Barausschüttimgen zulässig. In den beiden darauffolgenden Jahren sind Barausschüttungen nur zulässig, weim ein positives Jahresergebnis erzielt wm:de. Gesellschafterdarlehen müssen durch Bürgschaften der Muttergesellschaft rmd, falls der Kassenbestand der Zielgesellschaft und des Käufers xmter einen bestimmten Schwellenwert sinkt, durch Bankbürgschaften abgesichert werden (Insolvenzschutz),

Eine Reihe von Service-, Stabs- imd Handelsfunktionen sowie IT-Systemen werden in die Zielgesellschaft überführt (sog. Carve Out), zum Teil bei Eigentümerwechsel und zum Teil -entsprechend den Vereinbarungen über Dienstleistungen in der Übergangszeit - nach einem Übergangszeitraum von bis zu 24 Monaten, um einen eigenständigen Betrieb der Zielgesellschaften zu gewährleisten. Im Carve Out eingeschlossen ist der Wechsel von bis zu 350 Mitarbeitem von Vattenfall in die Zielgesellschaften.

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit dem Vertrag ergeben, werden durch Schiedsverfahren nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit entschieden.

Für den Vorstand der Vattenfall AB

fUnterschriftl Lars G Nordström Vorsitzender

- Ende der Übersetzung -

Als vom Präsidenten des Oberlandesgerichts Dresden öffentlich bestellter und allgemein beeidigter Dolmetscher und Übersetzer für die schwedische Sprache bestätige ich: Vorstehende Übersetzung (Umfang: 8 Seiten,) der mir in elektronischer Kopie als PDE-Datei vorgelegten, in schwedischer Sprache abgefassten Urkunde (Umfang: 8 Seiten, Titel: Vattenfall, Begäran om sam.ordning, siehe angeheftete Kopie) ist richtig und vollständig. , Görlitz, den 24.10.2018