Wertpapierprospekt

für das öffentliche Angebot von

bis zu 20.000 auf den Inhaber lautenden besicherten

Schuldverschreibungen

mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von EUR 20.000.000,00

7 % p.a. Anleihe 2019/2023

International Securities Identification Number: DE000A2YPAL9

Wertpapier-Kenn-Nummer: A2YPAL

und

bis zu 10.000 auf den Inhaber lautenden unbesicherten

Schuldverschreibungen

mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von EUR 10.000.000,00

9 % p.a. Anleihe 2019/2024

International Securities Identification Number: DE000A2YPAM7

Wertpapier-Kenn-Nummer: A2YPAM

der

SeniVita Social Estate AG Bayreuth

23. Oktober 2019

Die SeniVita Social Estate AG (die „Emittentin“) wird am 15. November 2019 (der „Emissionstag“)

bis zu 20.000 verzinsliche, besicherte Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je

EUR 1.000,00 und im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 (die „Schuldver-

schreibungen 2019/2023“ oder „Anleihe 2019/2023“) zu einem Ausgabepreis von 100 % be-

geben. Die Schuldverschreibungen 2019/2023 werden ab dem 15. November 2019 (ein-

schließlich) bis zum 15. November 2023 (ausschließlich) mit einem Zinssatz von 7 % jährlich

verzinst und am 15. November 2023 zurückgezahlt.

bis zu 10.000 verzinsliche, unbesicherte Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je

EUR 1.000,00 und im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 (die „Schuldver-

schreibungen 2019/2024“ oder „Anleihe 2019/2024“) zu einem Ausgabepreis von 100 % be-

geben. Die Schuldverschreibungen 2019/2024 werden ab dem 15. November 2019 (ein-

schließlich) bis zum 15. November 2024 (ausschließlich) mit einem Zinssatz von 9 % jährlich

verzinst und am 15. November 2024 zurückgezahlt.

Die Schuldverschreibungen 2019/2023 und die Schuldverschreibungen 2019/2024 werden nachfol-

gend zusammen als die „Schuldverschreibungen“ oder die „Anleihen“ bezeichnet.

- 2 -

Die Zinsen für beide Anleihen werden jährlich nachträglich jeweils am 15. November eines jeden Jah-

res gezahlt. Die erste Zinszahlung erfolgt am 15. November 2020.

Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen wird jeweils voraussichtlich im Laufe des Ange-

botszeitraums, spätestens aber nach Ablauf des Angebotszeitraums am 13. November 2019 festge-

legt. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen wird den Anleihegläubigern in einer Volu-

menfestsetzungsmitteilung mitgeteilt und dargelegt, die bei der Commission de Surveillance du Sec-

teur Financier (die „CSSF“) hinterlegt wird. Die Volumenfestsetzungsmitteilung wird neben den Anga-

ben des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen, die Angabe des Nettoemissionserlöses

enthalten und auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und auf der Internetseite

der Emittentin (www.senivita-social-estate.de) im Bereich Investor Relations veröffentlicht.

Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frank-

furter Wertpapierbörse (Quotation Board), der kein regulierter Markt im Sinne der Richtli-

nie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Fi-

nanzinstrumente ist, wird beantragt.

Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlich-

keiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander (pari passu) und mindestens im

gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen Verbindlichkeiten

der Emittentin; ausgenommen sind solche Verbindlichkeiten, denen aufgrund zwingender gesetzlicher

Vorschriften ein Vorrang zukommt. Die Schuldverschreibungen 2019/2024 sind unbesichert. Zur Besi-

cherung der Schuldverschreibungen 2019/2023 werden zukünftig Grundschulden auf im Eigentum der

Emittentin und/oder Tochtergesellschaften der Emittentin stehenden Grundstücke zu Gunsten eines

Treuhänders bestellt.

Dieses Dokument (der „Prospekt“) ist ein Prospekt und einziges Dokument im Sinne des Artikel 6

Absatz 3 Unterabsatz 1 Alternative 1 der VERORDNUNG (EU) 2017/1129 DES EUROPÄISCHEN

PARLAMENTS UND DES RATES vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Ange-

bot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffent-

lichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG (die „Prospektverordnung“) der zum Zwecke

eines öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen in der Bundesrepublik Deutschland und dem

Großherzogtum Luxemburg erstellt wurde.

Der Prospekt wurde von der Luxemburgischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (Commission de Sur-

veillance du Secteur Financier - „CSSF“) als zuständige Behörde gemäß der Prospektverordnung

gebilligt. Die CSSF billigt diesen Prospekt nur bezüglich der Standards der Vollständigkeit, Verständ-

lichkeit und Kohärenz gemäß der Prospektverordnung. Eine solche Billigung sollte nicht als eine Be-

fürwortung der Emittentin, die Gegenstand dieses Prospekts ist, erachtet werden. Eine solche Billi-

gung sollte auch nicht als Bestätigung der Qualität der Wertpapiere, die Gegenstand dieses Prospek-

tes sind, erachtet werden. Anleger sollten ihre eigene Bewertung der Eignung dieser Wertpapiere für

die Anlage vornehmen. In Bezug auf diesen Prospekt wurde die Notifizierung an die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gem. Artikel 25 der Prospektverordnung beantragt. Der gebil-

- 3 -

ligte Prospekt kann auf der Internetseite der Emittentin (http://senivita-social-estate.de/anleihe.html)

und der Börse Luxemburg (www.bourse.lu) eingesehen und heruntergeladen werden.

Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht im Rahmen dieses Angebots gem. dem Uni-

ted States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der „US Securities Act“) regis-

triert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zu-

gunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem US Securities Act definiert) weder angebo-

ten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungs-

pflichten der US Securities Act.

Jegliche Internetseiten, die in diesem Prospekt genannt werden, dienen ausschließlich Informations-

zwecken und sind nicht Bestandteil dieses Prospektes. Informationen auf den Internetseiten sind nicht

von der CSSF geprüft oder gebilligt.

Der gebilligte Prospekt ist ab dem 24. Oktober 2020 nicht mehr gültig. Die Pflicht zur Erstellung eines

Prospektnachtrags im Falle wichtiger neuer Umstände, wesentlicher Unrichtigkeiten oder wesentlicher

Ungenauigkeiten besteht nicht, wenn der Prospekt ungültig geworden ist.

Ausgabepreis 100 %

- 4 -

INHALTSVERZEICHNIS

I. ZUSAMMENFASSUNG ........................................................................................................... 7

Abschnitt a) Einleitung mit Warnhinweisen ................................................................... 7

Abschnitt b) Basisinformationen über die Emittentin ..................................................... 7

Abschnitt c) Basisinformationen über die Wertpapiere ............................................... 11

Abschnitt d) Basisinformationen über das öffentliche Angebot von Wertpapieren

und/oder die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt .......................... 12

II. RISIKOFAKTOREN ............................................................................................................... 14

1. Risiken im Zusammenhang mit der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ........... 14

2. Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit und der Branche .............. 16

3. Risiken im Zusammenhang mit der internen Organisation und dem Personal ...... 19

4. Rechtliche, regulatorische und politische Risiken .................................................. 22

5. Vertriebs- und Marktbezogene Risiken .................................................................. 29

6. Risiken bezüglich der einzelnen Immobilien .......................................................... 34

7. Risiken aufgrund der Aktionärsstruktur .................................................................. 38

8. Risiken in Bezug auf die Anleihe ............................................................................ 39

III. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ........................................................................................ 43

1. Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts ..................................................... 43

2. Zukunftsgerichtete Aussagen ................................................................................. 43

3. Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Fachbegriffen ............................ 44

4. Abschlussprüfer ...................................................................................................... 45

5. Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben ................................................................ 46

6. Verfügbare Dokumente........................................................................................... 46

IV. DAS ANGEBOT UND DIE EINBEZIEHUNG ........................................................................ 47

1. Gegenstand des Angebots ..................................................................................... 47

2. Öffentliches Angebot und Angebotspreis ............................................................... 47

3. Angebotszeitraum und Zeichnung .......................................................................... 48

4. Zeitplan 51

5. Zuteilung 51

6. Lieferung 52

7. Börseneinbeziehung ............................................................................................... 52

8. ISIN, WKN .............................................................................................................. 52

9. Form und Verbriefung; Zahlstelle ........................................................................... 52

10. Provisionen ............................................................................................................. 53

11. Emissionsvertrag .................................................................................................... 53

12. Verkaufsbeschränkungen ....................................................................................... 53

13. Zustimmung zur Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre ............... 54

14. Identifikation des Zielmarktes ................................................................................. 54

15. Rang und Rendite ................................................................................................... 55

16. Rating 56

- 5 -

V. ANLEIHEDOKUMENTATION ............................................................................................... 57

1. Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2019/2023 und 2019/2024 im

Vergleich 57

2. Treuhandvertrag ..................................................................................................... 72

3. Initiale Sicherheiten ................................................................................................ 87

VI. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT........................................ 88

1. Sitz, Geschäftsjahr, Dauer, Gegenstand, Aktienkapital ......................................... 88

2. Gründung der Emittentin und historische Entwicklung ........................................... 89

3. Gruppenstruktur und deren Entwicklung ................................................................ 92

VII. GESCHÄFTSÜBERBLICK .................................................................................................... 95

1. Wichtigste Märkte und Marktfaktoren ..................................................................... 95

2. Haupttätigkeitsbereiche .......................................................................................... 98

3. Einrichtungen der SSE-Gruppe ............................................................................ 103

4. Unternehmensstrategie und Ziele ........................................................................ 107

5. Wettbewerbsstärken ............................................................................................. 108

6. Wesentliche Verträge ........................................................................................... 112

7. Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren .............................................................. 120

8. Mitarbeiter ............................................................................................................. 121

9. Forschung und Entwicklung, Patente, Lizenzen und Marken .............................. 121

10. Regelungsumfeld .................................................................................................. 123

VIII. FINANZLAGE ...................................................................................................................... 126

1. Schulden- und Finanzierungsstruktur ................................................................... 126

2. Finanzierung ......................................................................................................... 126

IX. AUSGEWÄHLTE FINANZDATEN ...................................................................................... 129

1. Finanzdaten der Emittentin ................................................................................... 129

2. Ungeprüfte konsolidierte Finanzdaten der SSE-Gruppe ...................................... 130

3. Alternative Leistungskennzahlen .......................................................................... 131

X. ORGANE ............................................................................................................................. 133

1. Vorstand 133

2. Aufsichtsrat ........................................................................................................... 134

3. Oberes Management ............................................................................................ 136

XI. HAUPTAKTIONÄRE UND GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE

STEHENDEN PERSONEN .................................................................................................. 138

1. Aktionärsstruktur ................................................................................................... 138

2. Rechtsbeziehungen .............................................................................................. 139

XII. INTERESSEN DRITTER, GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES

EMISSIONSERLÖSES ........................................................................................................ 142

1. Interessen natürlicher und juristischer Personen, die an der Emission / dem

Angebot beteiligt sind ........................................................................................... 142

- 6 -

2. Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses ....................... 142

XIII. WARNHINWEIS ZUR STEUERGESETZGEBUNG ............................................................ 144

XIV. GLOSSAR ........................................................................................................................... 145

FINANZTEIL ......................................................................................................................................... F-1

GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN .......................................................................................... G-1

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I. ZUSAMMENFASSUNG

Abschnitt a) Einleitung mit Warnhinweisen

Beschreibung der Wertpapiere: Das öffentliche Angebot umfasst

- bis zu 20.000 auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen 2019/2023 (ISIN: DE000A2YPAL9

/ WKN: A2YPAL) mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von EUR 20,0 Mio. sowie

- bis zu 10.000 auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen 2019/2024 (ISIN:

DE000A2YPAM7 / WKN: A2YPAM) mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von EUR 10,0 Mio.

(die „Angebotenen Wertpapiere“, die „Schuldverschreibungen“ oder zusammen die „Anleihen“).

Identität und Kontaktdaten der Emittentin: SeniVita Social Estate AG, Wahnfriedstraße 3, 95444

Bayreuth, Deutschland, Telefon: 0921 - 23059060, Internet: www.senivita-social-estate.de („SSE“, die

„Gesellschaft", die „Emittentin“ oder gemeinsam mit ihren Tochterunternehmen auch die „SSE-

Gruppe“). Rechtsträgerkennung (LEI): 391200QWRKDYMP1XUV38.

Identität und Kontaktdaten der zuständigen Behörde, die den Prospekt billigt: Commission de

Surveillance du Secteur Financier („CSSF“), 283, route d'Arlon, L-1150 Luxemburg, Telefon: (+352)

26 25 1-1 (Telefonzentrale), Fax: (+352) 26 25 1 - 2601, E-Mail: direction@cssf.lu.

Datum der Billigung des Prospekts: 23. Oktober 2019

Warnhinweise:

Diese Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden. Der Anleger sollte sich bei

jeder Entscheidung, in die Angebotenen Wertpapiere zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen

stützen und sich darüber bewusst sein, dass er das gesamte oder einen Teil des angelegten Kapitals

verlieren könnte. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der im Prospekt enthalte-

nen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger nach nationa-

lem Recht die Kosten für die Übersetzung des Prospekts zu tragen haben. Zivilrechtlich haften nur

diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermit-

telt haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung, wenn sie zusammen mit den

anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist oder dass

sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht die Basisinforma-

tionen vermittelt, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Ent-

scheidungshilfe darstellen würden.

Abschnitt b) Basisinformationen über die Emittentin

Wer ist Emittentin der Wertpapiere?

Emittentin der Angebotenen Wertpapiere ist die SeniVita Sovial Estate AG mit Sitz in Bayreuth,

Deutschland. Die Emittentin ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und im Handelsregister

des Amtsgerichts Bayreuth, Deutschland, unter HRB 6137 eingetragen. Ihre Rechtsträgererkennung

(LEI) ist 391200QWRKDYMP1XUV38. Mitglieder des Vorstands der Emittentin sind Herr Dr.

Dr. phil. Horst Wiesent (Vorstandsvorsitzender) und Herr Manfred Vetterl.

Hauptanteilseigner der Emittentin sind die SeniVita Sozial gGmbH und die Ed. Züblin AG mit jeweils

1.000.000 Aktien an der Emittentin (entspricht jeweils 49,99950 % des Grundkapitals). Alleingesell-

- 8 -

schafterin der SeniVita Sozial gGmbH ist die SeniVita GmbH & Co. KG, an der Herr Dr. Wiesent, Mit-

glied des Vorstands der Emittentin, 72,5 % der Kommanditanteile hält. Weitere Kommanditanteile an

der SeniVita GmbH & Co. KG halten mit 22,5 % Herr Anton Kummert, Aufsichtsrat der Emittentin,

sowie mit 5,0 % Herr Manfred Vetterl, Vorstand der Emittentin. Die SeniVita GmbH & Co. KG und ihre

Tochter- und Enkelgesellschaften, aber ohne die SSE-Gruppe, werden nachfolgend auch als „SeniVi-

ta-Gruppe“ bezeichnet. Alleingesellschafterin der Ed. Züblin AG ist die Strabag AG, Köln, deren An-

teile zu 100 % von der STRABAG SE (Österreich) gehalten werden. Es bestehen keine Beherr-

schungsverhältnisse an der Emittentin.

Abschlussprüfer der Emittentin war für das Geschäftsjahr 2018 die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirt-

schaftsprüfungsgesellschaft, Forchheimer Straße 2, 90425 Nürnberg, für die Geschäftsjahre 2017 und

2016 die ROSENSCHON STIEFLER WAHA Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Steuerberatungsgesellschaft, Sauerbruch Straße 5-7, 95447 Bayreuth. Für das Geschäftsjahr 2019 ist

die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Straße des 17. Juni

106-108, 10623 Berlin, am 8. Oktober 2019 zum Abschlussprüfer gewählt worden.

Die Emittentin projektiert, plant und baut speziell für das von der SeniVita-Gruppe entwickelte Alten-

pflegekonzept („AltenPflege 5.0“) geeignete Wohnanlagen im Neu- oder Umbau. Das Konzept kom-

biniert kleine (34 bis 28 qm), für pflegebedürftige Menschen konzipierte Single-Wohnungen mit Bade-

zimmer und Küchenzeile („Pflegeapartments“) unter einem Dach mit einer Tagespflegeeinrichtung

(bestehend aus Aufenthalts- und Ruheräumen), in der verschiedenste Aktivitäten angeboten und ge-

meinsam Mahlzeiten eingenommen werden. Die Tagespflege nimmt auch externe, nicht in der Anlage

wohnende Personen auf. In Wohnanlagen mit Baubeginn ab 2020 wird das Konzept um einen Bereich

mit größeren Wohnungen für betreutes Wohnen von rüstigen älteren Menschen, Paaren oder Wohn-

gemeinschaften ergänzt („AltenPflege 6.0“). Die Wohnanlage wird in der Regel in Wohnungseigen-

tumseinheiten aufgeteilt, die einzeln an vorwiegend private oder in Paketen an institutionelle Investo-

ren veräußert werden. Ein Hauptbetreiber (schon heute in der Regel die Emittentin selbst) mietet Pfle-

geapartments und Tagespflege zusammenhängend von den verschiedenen Eigentümern zurück und

übernimmt die „Hausverwaltung“, die in der Regel die technische Betreuung und Pflege der Wohnan-

lage sowie die Mietverwaltung umfasst. Der Hauptbetreiber ist für die Untervermietung an Bewohner

und die Verpflichtung eines Betreibers für die Tagespflegeeinrichtung sowie die Untervermietung an

diesen zuständig. Derzeit ist das noch häufiger ein externer Tagespflege-Betreiber. In Zukunft sollen

die Tagespflegen im Regelfall von einer Gesellschaft der SSE-Gruppe und nicht mehr von externen

Partnern betrieben werden. Der Hauptbetreiber schafft außerdem die Rahmenbedingungen, damit die

Bewohner je nach individuellem Bedarf ambulante Pflegedienstleistungen von verschiedenen, vorwie-

gend dritten Anbietern buchen können. Im zukünftigen Konzept „AltenPflege 6.0“ sollen die größeren

Wohnungen ebenfalls an Investoren veräußert, jedoch nicht von der Emittentin zurückgemietet, son-

dern durch sie als reine Verwalterin unmittelbar im Namen der Investoren an die Nutzer vermietet

werden.

- 9 -

Welches sind die wesentlichen Finanzinformationen über den Emittenten?

Ausgewählte Posten Gewinn- und Verlustrechnung (in TEUR), HGB

1. Jan. 2018 - 31. Dez. 2018

(geprüft)

1. Jan. 2017 - 31. Dez. 2017

(geprüft)

1. Jan. 2019 - 30. Juni 2019

(ungeprüft)

1. Jan. 2018 - 30. Juni 2018

(ungeprüft)

Ergebnis nach Steuern1 [ope-

rativer Gewinn/Verlust] -10.356 -2.189 -3.197 -1.932

Ausgewählte Posten der Bi-lanz (in TEUR), HGB

31. Dez. 2018

(geprüft)

31. Dez. 2017

(geprüft)

30. Juni 2019

(ungeprüft)

Nettofinanzverbindlichkeiten2 50.658 41.858 56.206

Ausgewählte Daten der Kapi-

talflussrechnung (in TEUR)3, HGB

1. Jan. 2018 - 31. Dez. 2018

1. Jan. 2017 - 31. Dez. 2017

1. Jan. 2019 - 30. Juni 2019

1. Jan. 2018 - 30. Juni 2018

Netto-Cashflows aus laufender

Geschäftstätigkeit -3.129 2.267 3.459 -963

Netto-Cashflows aus Finanzie-

rungstätigkeiten -2.016 -1.741 -2.761 -1.980

Netto-Cashflows aus Investiti-

onstätigkeiten -311 -379 328 -2

Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 enthält eine Einschrän-

kung im Hinblick auf die ausgewiesenen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 4.419.712,53,

wonach diese nicht abschließend beurteilt werden konnten, da keine ausreichenden Nachweise zur

Werthaltigkeit des Markenkonzepts „AltenPflege 5.0“ und des darauf basierenden Franchise-Konzepts

erbracht werden konnten. Es könne somit nicht ausgeschlossen werden, dass der Jahresabschluss

insofern fehlerhaft ist. Daneben enthält der Bestätigungsvermerk für das Geschäftsjahr 2017 einen

Hinweis auf bestandsgefährdende Risiken. Sollte die tatsächliche Entwicklung von der im Lagebericht

dargestellten Einschätzung des Vorstandes der Gesellschaft über die Realisierungsmöglichkeiten der

Bauvorhaben oder der Entwicklung der Tochtergesellschaften wesentlich abweichen, sei der Fortbe-

stand der Gesellschaft in Abhängigkeit von der dann gegebenen Liquiditäts- und Eigenkapitalausstat-

tung gefährdet. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 enthält

unter Verweis auf die bilanzielle Überschuldung zum 31. Dezember 2018 und auf die angespannte

Liquiditätssituation der Gesellschaft einen Hinweis auf bestandsgefährdende Risiken. Wesentliche

Unsicherheiten bestünden demnach vor allem hinsichtlich folgender geplanter Maßnahmen:

• Kapitalisierung des Konzepts und der Marke AltenPflege 5.0 im Rahmen einer Sale-and-Lease-

Back Konstruktion mit einem Volumen in Höhe von bis zu EUR 15,0 Mio.

• Generierung von Liquiden Mitteln in Höhe von bis zu EUR 6,7 Mio. im Wege einer Bankfinanzie-

rung oder Sale-and-Lease-Back Konstruktion der im Anlagevermögen enthaltenen Tagespflegen,

• Planmäßige Errichtung und Veräußerung der vorgesehenen Projekte in Weidenberg und Königs-

berg und rechtzeitige Vereinnahmung der Veräußerungserlöse in Höhe von EUR 21,0 Mio. vor

Fälligkeit der Wandelanleihe am 12. Mai 2020,

1 Angabe anstelle des operative Gewinns/Verlusts, da letzterer in den HGB-Abschlüssen der Emittentin nicht ausgewiesen ist.

2 langfristige und kurzfristige Finanzverbindlichkeiten (ohne Rückstellungen) abzüglich liquider Mittel (d.h. Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten)

3 ungeprüfte Zahlen aus dem Rechnungswesen der Emittentin

- 10 -

• Planmäßige Durchführung der vorgesehenen Platzierung der Aktien an der Frankfurter Wertpa-

pierbörse mit einem Liquiditätsrückfluss zwischen EUR 10,0 Mio. und EUR 15,0 Mio. zur Finan-

zierung der Projekte, des Geschäftsbetriebes und Bedienung der Wandelanleihe,

• Realisierung der zusätzlich in Planung befindlichen Kapitalmaßnahmen mit einem Liquiditätspo-

tential von bis zu EUR 3,6 Mio., die durch den weiteren Großaktionär getragen werden sollen.

Welches sind die zentralen Risiken, die für die Emittentin spezifisch sind?

Risiken im Zusammenhang mit der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin

aa) Die Emittentin hat bislang erhebliche Verluste erwirtschaftet und sich nicht wie erwartet entwi-

ckelt. Es besteht das Risiko, dass in der Zukunft negative wirtschaftliche Entwicklungen anhalten

oder wieder auftreten. Die Refinanzierung der von der Emittentin begebenen Wandelschuldver-

schreibung in Höhe von EUR 43,518 Mio. zzgl. Zinsen sowie die Begleichung von Verbindlichkei-

ten gegenüber der Züblin-Gruppe in Höhe von EUR 10,1 Mio. zzgl. Zinsen, die zum 30. Juni 2020

fällig werden, ist nicht gesichert; gelingt die Refinanzierung der Wandelanleihe oder die Finanzie-

rung des Ausgleichs der Verbindlichkeiten nicht (wozu u.a. die fristgerechte Fertigstellung und

Verkauf von 2 Objekten, die Platzierung der angebotenen Schuldverschreibungen und eine Ei-

genkapitalaufnahme von EUR 5 Mio. sowie die kurzfristige Beendigung der aktuellen Verlustsitua-

tion der Töchter nötig ist), droht die Insolvenz der Emittentin.

bb) Jedes Bauprojekt der Emittentin hat einen sehr großen (Vor-) Finanzierungsbedarf, so dass die

Emittentin davon abhängig ist, Finanzierungen zu finden, zu auskömmlichen Konditionen aufzu-

nehmen und deren Bedingungen einzuhalten.

Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit und der Branche der Emittentin

aa) Die Emittentin betreibt das Geschäftsmodell Altenpflege 5.0/6.0 Bau/Betrieb, das sich noch nicht

in vollem Umfang im Markt etabliert hat und mehrfach angepasst werden musste. Vorgenommene

und geplante Anpassungen könnten nicht den gewünschten Erfolg zeigen oder sich in Zukunft als

weitere Schwächen des Modells herausstellen.

Risiken im Zusammenhang mit der internen Organisation und dem Personal der Emittentin

aa) Die Emittentin ist von einzelnen Schlüsselpersonen erheblich abhängig, insbesondere von Herrn

Dr. Horst Wiesent, der zudem verschiedenen potentiellen Interessenkonflikten unterliegt.

bb) Die Emittentin ist drauf angewiesen, ihre internen Strukturen kurzfristig wesentlich zu verbessern.

Insbesondere ist für den operativen Erfolg kurzfristig die Etablierung eines qualifizieren unteren

Managements (z.B. Standortleiter) nötig sowie Entlastung der Unternehmensleitung – die fehlen-

den Strukturen in diesem Bereich gefährden den Bestand der Emittentin.

Rechtliche, regulatorische und politische Risiken

Änderungen der Gesetze im Sozialwesen oder der Pflegekostenübernahmepraxis könnten dazu

führen, dass das Konzept „AltenPflege 5.0“ nicht mehr wirtschaftlich betrieben werden kann,

z.B. könnte das betreute Wohnen stärker reguliert werden.

- 11 -

Vertriebs- und Marktbezogene Risikofaktoren

aa) Die von der SSE-Gruppe errichteten Immobilien könnten nicht oder mit schlechterem Erlös als

geplant verkauft oder nicht wie erwartet mit Bewohnern belegt werden.

bb) Die SSE-Gruppe könnte - soweit sie selbst Tagespflege und/oder ambulante Pflege anbietet –

diese Leistungen, z.B. aufgrund zu geringer Auslastung, wenigstens zeitweise nicht wirtschaft-

lich anbieten und keine Externen finden, die diese Leistungen alternativ anbieten.

cc) Sollte es in Süddeutschland zu nachteiligen Änderungen des Immobilien- oder Altenpflegemark-

tes kommen, wäre die Emittentin hiervon stark betroffen.

Risiken bezüglich der einzelnen Immobilien

aa) Es besteht das Risiko, dass sich die Projektentwicklung / Errichtung / Eröffnung von neuen

Pflegeeinrichtungen entweder durch baurechtliche Probleme oder durch faktische Probleme im

konkreten Bauprozess erheblich verzögert oder sogar scheitert.

bb) Es besteht das Risiko, dass aufgrund von Mängeln an Immobilien oder Gewährleistungsverstö-

ßen Schadensersatz oder Vertragsstrafen zu zahlen sind oder dass Garantien der SSE-Gruppe

zum Tragen kommen, insbesondere dass auch noch nach Jahren Immobilien von Käufern zu-

rückgegeben werden können oder an Veräußerer zurück zu übertragen sind.

Risiken aufgrund der Aktionärsstruktur

aa) Die Emittentin ist von der SeniVita-Gruppe und der Züblin-Gruppe abhängig, die Interessenkon-

flikten unterliegen.

Abschnitt c) Basisinformationen über die Wertpapiere

Welches sind die wichtigsten Merkmale der Wertpapiere?

Bei den Angebotenen Wertpapieren handelt es sich um auf den Inhaber lautende, in Euro begebene

Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00. Der Ausgabebetrag beträgt

100 % des Nennbetrags. Die Schuldverschreibungen verbriefen das Recht auf Zahlung von Zinsen

sowie Rückzahlung des Nennbetrags. Die Schuldverschreibungen 2019/2023 haben die International

Securities Identification Number (ISIN) DE000A2YPAL9, eine Laufzeit von vier Jahren und einen

Zinssatz von 7 % p.a. Die Schuldverschreibungen 2019/2024 haben die International Securities Identi-

fication Number (ISIN) DE000A2YPAM7, eine Laufzeit von fünf Jahren und einen Zinssatz von 9 %

p.a. Es bestehen keine Einschränkungen der freien Handelbarkeit der Schuldverschreibungen. Die

Anleihebedingungen enthalten folgende Regelungen über Schutzrechte der Anleihegläubiger: Kündi-

gungsrechte im Fall des Drittverzugs und bei unzulässiger Ausschüttung und Negativverpflichtung für

Kapitalmarktverbindlichkeiten. Der Zinslauf für die Schuldverschreibungen beginnt am 15. November

2019 (einschließlich) und endet für die Schuldverschreibungen 2019/2023 am 15. November 2023

(ausschließlich) und für die Schuldverschreibungen 2019/2024 am 15. November 2024 (ausschließ-

lich). Zinsen werden jährlich nachträglich am 15. November eines jeden Jahres gezahlt.

Die Schuldverschreibungen 2019/2023 werden grundsätzlich am 15. November 2023 zu ihrem Nenn-

betrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt. Die Emittentin kann die Schuldverschreibungen

2019/2023 nach einer Mindestlaufzeit von drei Jahren insgesamt oder teilweise vorzeitig kündigen und

einschließlich aufgelaufener Zinsen zurückzahlen, wobei die Rückzahlung im Zeitraum vom 15. No-

vember 2022 (einschließlich) bis 15. November 2023 (ausschließlich) mit einem Aufschlag von 1 %

auf den Nennbetrag erfolgt. Die Schuldverschreibungen 2019/2024 werden grundsätzlich am 15. No-

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vember 2024 zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt. Vorausgesetzt,

dass die Schuldverschreibungen 2019/2023 zu diesem Zeitpunkt bereits zurückgezahlt sind, kann die

Emittentin die Schuldverschreibungen 2019/2024 nach einer Mindestlaufzeit von drei Jahren insge-

samt oder teilweise vorzeitig kündigen und einschließlich aufgelaufener Zinsen zurückzahlen, wobei

die Rückzahlung im Zeitraum vom 15. November 2022 (einschließlich) bis 15. November 2023 (aus-

schließlich) mit einem Aufschlag von 2 % auf den Nennbetrag und im Zeitraum vom 15. November

2023 (einschließlich) bis 15. November 2024 (ausschließlich) mit einem Aufschlag von 1 % auf den

Nennbetrag erfolgt. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen enthalten Regelungen ge-

mäß dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen von 2009 (Schuldverschrei-

bungsgesetz), wonach ein Mehrheitsbeschluss einer Versammlung der Schuldverschreibungsgläubi-

ger für alle Anleihegläubiger bindend sein kann, auch für solche Anleihegläubiger, die ihr Stimmrecht

nicht ausgeübt haben oder die gegen den Beschluss gestimmt haben.

Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlich-

keiten und stehen im gleichen Rang mit allen anderen nicht nachrangigen derzeitigen und zukünftigen

Verbindlichkeiten der Emittentin. Die Schuldverschreibungen 2019/2024 sind unbesichert. Zur Besi-

cherung der Schuldverschreibungen 2019/2023 werden Grundschulden auf im Eigentum der Emitten-

tin und/oder der Tochtergesellschaften der Emittentin stehenden Grundstücken oder Wohnungseigen-

tumsrechten bestellt. In Frage kommen dafür insbesondere die Immobilien, auf denen sich Einrichtun-

gen des AltenPflege 5.0 oder 6.0 Modells befinden. Als initiale Sicherheiten plant die Emittentin – oh-

ne dass dies sicher ist – die Bestellung von Grundschulden an einer Tagespflegeeinrichtung des Haus

St. Nikolaus in Maisach-Gernlinden, an zwei Tagespflegeeinrichtungen des Haus St. Magdalena in

Maisach, an einer Tagespflegeeinrichtung des Haus St. Hildegard in Emmering, an einer Tagespfle-

geeinrichtung des Haus St. Florian in Hummeltal-Pittersdorf, an 21 Wohnungen des Objekts Resi-

denzstraße 2, 4, 6, 8, 10 und 12 in Waldmünchen sowie an den Räumlichkeiten des Pflegebetriebs

der Seniorenwohnanlage St. Vitus und Kinderarche St. Christophus in Hirschaid.

Wo werden die Wertpapiere gehandelt?

Die Schuldverschreibungen sollen voraussichtlich ab dem 15. November 2019 in den Handel im Frei-

verkehr (quotation board) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Welches sind die zentralen Risiken, die für die Wertpapiere spezifisch sind?

aa) Es besteht das Risiko des Totalverlusts bei einer Insolvenz der Gesellschaft, da es keine

Einlagensicherung für Anleihen gibt und im Falle einer Insolvenz der Emittentin die Anleger

nach Maßgabe der geltenden Insolvenzordnung mit den sonstigen nicht bevorrechtigten

Gläubigern der Emittentin gleichgestellt sind.

bb) Der tatsächlich realisierbare Wert der als Sicherheit gewährten Grundschuld / Grundschul-

den könnte nicht ausreichend werthaltig sein, um die Ansprüche der Anleihegläubiger in dem

Fall zu befriedigen, dass die Emittentin nicht mehr in der Lage ist, ihre Verpflichtungen aus

der Anleihe auf Zahlung von Zinsen und Rückzahlung des Nennbetrags zu erfüllen.

Abschnitt d) Basisinformationen über das öffentliche Angebot von Wertpapieren und/oder

die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt

Zu welchen Konditionen und nach welchem Zeitplan kann ich in dieses Wertpapier investie-

ren?

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Die Schuldverschreibungen sollen in Deutschland und Luxemburg wie folgt öffentlich angeboten wer-

den:

a) Die Emittentin wird vom 24. Oktober 2019 bis zum 8. November 2019, 12:00 Uhr Inhabern der

Wandelschuldverschreibungen 2015/2020 anbieten, ihre Wandelschuldverschreibungen 2015/2020 in

die Schuldverschreibungen zu tauschen. Ein Inhaber von Wandelschuldverschreibungen 2015/2020

erhält je Wandelschuldverschreibung 2015/2020 nach seiner Wahl entweder eine Schuldverschrei-

bung 2019/2023 oder eine Schuldverschreibung 2019/2024 sowie - in beiden Fällen - die aufgelaufe-

nen Stückzinsen der Wandelschuldverschreibung 2015/2020 und zusätzlich EUR 30,00 im Wege des

Barausgleichs (dies entspricht 3,00 % des Nominalbetrags in Höhe von EUR 1.000,00).

b) Im Zeitraum vom 24. Oktober 2019 (9:00 Uhr) (einschließlich) bis zum 13. November 2019 (15:00

Uhr für Privatinvestoren, 17:00 Uhr für institutionelle Investoren) können die Schuldverschreibungen

gegen Barleistung gezeichnet werden. Anleger können Kaufangebote hinsichtlich der Schuldver-

schreibungen in Deutschland während des Angebotszeitraums bei den von dem Sole Lead Manager

eingebundenen Direktbanken oder - dies erst ab dem 30. Oktober 2019 - über das System Direct

Place der Frankfurter Wertpapierbörse abgeben.

Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich am 15. November 2019. Die Emitten-

tin schätzt, dass die Gesamtkosten im Zusammenhang mit dem Angebot bei vollständiger Platzierung

rund EUR 1,5 Mio. betragen werden. Dem Anleger werden von der Emittentin keine Kosten in Rech-

nung gestellt.

Weshalb wird der Prospekt erstellt?

Die Emittentin schätzt den Nettoemissionserlös auf voraussichtlich EUR 28,5 Mio. wenn man von

einer vollständigen Platzierung gegen Barzeichnung ausgeht bzw. auf EUR 13,5 Mio. unter der An-

nahme, dass die Schuldverschreibungen voll platziert werden und dass Inhaber der Wandelschuld-

verschreibung 2015/2020 im Rahmen des Umtauschangebots Wandelschuldverschreibungen in ei-

nem Gesamtnennbetrag von EUR 10 Mio. in die Schuldverschreibung 2019/2023 und in einem Ge-

samtnennbetrag von EUR 5 Mio. in die Schuldverschreibung 2019/2024 umtauschen. Die der Emitten-

tin zufließenden Erlöse sollen zunächst zur Rückzahlung der ausstehenden Anleiheforderungen aus

der Wandelschuldverschreibung 2015/2020 in Höhe von EUR 43,518 Mio. (soweit diese nicht durch

Tausch erlöschen) bereitgestellt werden. Die Gesellschaft geht von Nettoeinnahmen aus Verkäufen

von Immobilien von EUR 23,135 Mio. aus, sodass mit dem voraussichtlich geschätzten Nettoemissi-

onserlös von EUR 28,5 Mio. zusammen ein Betrag von EUR 51,635 Mio. zur Verfügung steht. Nach

Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung verbleibt noch ein Betrag des Nettoemissionserlöses in

Höhe von EUR 8,117 Mio. abzgl. zu leistender Zinszahlungen auf die Wandelschuldverschreibung

2015/2020 sowohl bei einer Vollzeichnung gegen Barzahlung als auch bei einem Umtauschvolumen

in Höhe von EUR 15 Mio. Dieser Betrag soll für die Rückführung von Verbindlichkeiten (insbesondere

gegenüber der Züblin-Gruppe in Höhe von EUR 10,1 Mio. zzgl. Zinsen) sowie die Finanzierung des

laufenden Geschäftsbetriebs verwendet werden, eine genaue Aufteilung steht diesbezüglich nicht fest.

Allerdings verbleiben Mittel im nennenswerten Umfang für neue Projekte nur, sofern sich die Entwick-

lung der Emittentin im Vergleich zu ihren Planungen positiver darstellt.

Die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank, Bankhaus Gebr. Martin AG, die Deutsche Börse AG und

die BLÄTTCHEN FINANCIAL ADVISORY GmbH haben ein geschäftliches Interesse an der Emission,

da sie eine Vergütung erhalten, deren Höhe von der Anzahl der ausgegebenen Schuldverschreibun-

gen abhängt.

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II. RISIKOFAKTOREN

Investoren sollten bei der Entscheidung über den Kauf der Schuldverschreibungen der SeniVita Social

Estate AG, Bayreuth (nachfolgend „SSE", die „Gesellschaft", die „Emittentin“ oder gemeinsam mit

ihren Tochterunternehmen die „SSE-Gruppe“ genannt) die nachfolgenden Risikofaktoren, verbunden

mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig lesen und berücksichtigen.

Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Der Börsenkurs der Schuldverschreibun-

gen der Gesellschaft könnte aufgrund jedes dieser Risiken erheblich fallen und Investoren könnten ihr

investiertes Kapital teilweise oder sogar ganz verlieren. Nachstehend sind die für die Gesellschaft und

ihre Branche wesentlichen Risiken und die wesentlichen Risiken im Zusammenhang mit den einzube-

ziehenden Wertpapieren beschrieben. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft ge-

genwärtig nicht bekannt sind, könnten den Geschäftsbetrieb der Emittentin ebenfalls beeinträchtigen

und nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.

Gleichzeitig beruhen die Auswahl und der Inhalt der Risikofaktoren auf Annahmen, die sich nachträg-

lich als falsch erweisen können.

1. Risiken im Zusammenhang mit der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

a) Die Emittentin hat bislang erhebliche Verluste erwirtschaftet und sich nicht wie erwar-

tet entwickelt. Es besteht das Risiko, dass in der Zukunft negative wirtschaftliche

Entwicklungen anhalten oder wieder auftreten. Die Refinanzierung der von der Emit-

tentin begebenen Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 43,518 Mio. zzgl. Zin-

sen sowie die Begleichung von Verbindlichkeiten gegenüber der Züblin-Gruppe aus

dem Bau von Objekten in Höhe von EUR 10,1 Mio. zzgl. Zinsen die zum 30. Juni 2020

fällig werden ist nicht gesichert; gelingt die Refinanzierung der Wandelanleihe oder

die Finanzierung des Ausgleichs der Verbindlichkeiten nicht (wozu insbesondere die

fristgerechte Fertigstellung und Verkauf von 2 Objekten sowie die kurzfristige Been-

digung der aktuellen Verlustsituation der Töchter nötig ist), droht mit hohem Risiko

die Insolvenz der Emittentin.

Die Emittentin hat in der Vergangenheit eine negative Geschäftsentwicklung erlebt. Der Bestätigungs-

vermerk zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017 enthielt eine Ein-

schränkung dahingehend, dass die Werthaltigkeit der ausgewiesenen immateriellen Vermögensge-

genstände in Höhen von EUR 4.419.712,53 nicht abschließend beurteilt werden konnte; des Weiteren

enthielten die Bestätigungsvermerke zu den Jahresabschlüssen für die Geschäftsjahre 2017 und 2018

jeweils einen Hinweis auf bestandsgefährdende Risiken. Im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr

zum 31. Dezember 2018 ist ein Jahresfehlbetrag in Höhe von rd. EUR 10,36 Mio., und ein Bilanzver-

lust in Höhe von rd. EUR 20,3 Mio. ausgewiesen, was dazu führte, dass sich ein negatives bilanzielles

Eigenkapital zum 31. Dezember 2018 von rd. EUR 10,33 Mio. entwickelt hat. Die Liquiditätssituation

der Emittentin ist seit langem angespannt, daher hat die Emittentin mehrfach von den Hauptgesell-

schaftern Liquiditätszufuhr erhalten. Im Juni 2019 führten Forderungsverzichte (gegen Besserungs-

scheine) der SeniVita Sozial gGmbH im Volumen von rund EUR 13,5 Mio. sowie der WKK Dienstleis-

tungen GmbH & Co. KG (die mit der SeniVita-Gruppe über gemeinsame Anteilseigner verbunden ist)

- 15 -

in Höhe von EUR 1,5 Mio. bei der Emittentin zu einem positiven Einmaleffekt. Die Emittentin verfügt

damit zum 30. Juni 2019 über ein positives Eigenkapital in Höhe von EUR 1,5 Mio. Jedoch erwirt-

schaftet die Emittentin seitdem weiterhin hohe Verluste, so dass kurzfristig schon in 2019 wieder ein

negatives bilanzielles Eigenkapital entstehen könnte. Insbesondere das operative Geschäft der Toch-

tergesellschaften der Emittentin entwickelt sich speziell hinsichtlich der Verbesserung der Profitabilität

der Hausverwaltung und der Steigerung der Auslastung von Tagespflege und ambulanter Pflege lang-

samer als geplant. Die meisten Tochtergesellschaften erwirtschaften nach wie vor Verluste, so dass

die Emittentin sie operativ und finanziell unterstützen muss, ohne gegenüber den Töchtern erbrachte

Leistungen diesen gegenüber abrechnen zu können. Um der Emittentin in dieser Situation zu helfen,

hat die Züblin-Gruppe am 17. Oktober 2019 Forderungen gegen die Emittentin in Höhe von zusam-

men knapp EUR 10,1 Mio. zzgl. aufgelaufener und künftiger Zinsen gegen die Emittentin bis zum 30.

Juni 2020 gestundet.

Es besteht das sehr wesentliche Risiko, dass die negative wirtschaftliche Entwicklung auch in der

Zukunft anhält oder solche negativen wirtschaftlichen Entwicklungen wieder auftreten, dies gefährdet

die Existenz der Emittentin wesentlich.

Die Emittentin hat kein ausreichendes Geschäftskapital für die nächsten 12 Monate. Sie muss im Mai

2020 ihre Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 43,518 Mio. zurückzahlen. Hierfür plant die

Emittentin Wohnanlagen in Weidenberg und Königsberg, die sie aktuell baut, sowie noch unverkaufte

Wohnungen in fertigen Anlagen in Oberbayern und Hummeltal (Restbestände aus dem Wohnungs-

einzelverkauf = „Restanten“) zu verkaufen und die Verkaufserlöse entsprechend zu nutzen. Es ist

aber unsicher, ob diese Verkäufe wie geplant fristgerecht zu den geplanten Preisen erreicht werden

können. Die Bauvorhaben könnten nicht rechtzeitig fertig werden der Investor, mit dem eine für den

Investor unverbindliche Absichtserklärung über den Erwerb der Anlagen in Weidenberg und Königs-

berg besteht, könnte sich vom Erwerb zurückziehen oder den Preis in Frage stellen, ohne dass zeit-

nah ein alternativer Erwerber, der den eingeplanten Preis zahlt, gefunden werden kann. Und für die

Restanten, die bereits geraume Zeit angeboten werden, könnte es – jedenfalls zu dem angestrebten

Preis – an Abnehmern im Markt fehlen. Aber selbst wenn alle Verkäufe wie geplant gelingen, fehlt

noch ein Betrag in Höhe von rund EUR 20,383 Mio. zzgl. Zinszahlung. Dieser Betrag soll aus dem

prospektgegenständlichen Angebot erzielt werden oder ganz oder teilweise dadurch ersetzt werden,

dass Wandelschuldverschreibungsinhaber das prospektgegenständliche Angebot zum Tausch ihrer

Wandelschuldverschreibungen in die mit diesem Prospekt angebotenen Schuldverschreibungen an-

nehmen. Des Weiteren muss die Emittentin zum 30. Juni 2020 die Forderungen in Höhe von

EUR 10,1 Mio. der Züblin-Gruppe zzgl. Zinszahlung begleichen. Das setzt nach den Planungen u.a.

voraus, dass operativ der Turnaround und die Aufnahme von Eigenkapital in Höhe von EUR 5 Mio.

gelingt. Sollte(n) eine oder mehrere dieser Maßnahmen nicht, nicht zeitgerecht oder nicht mit dem

erwarteten wirtschaftlichen Erfolg umgesetzt werden und die Alternativpläne der Emittentin nicht grei-

fen, müsste die Emittentin in wenigen Monaten Insolvenz anmelden.

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b) Das Geschäft der Emittentin hat für jedes ihrer laufenden und zukünftigen Bauprojek-

te einen sehr großen (Vor-) Finanzierungsbedarf, so dass die Emittentin davon ab-

hängig ist, Finanzierungen zu finden, zu auskömmlichen Konditionen aufzunehmen

und deren Bedingungen einzuhalten.

Für die Projektentwicklung von Immobilien hat die Emittentin erheblichen Finanzierungsbedarf, um

den Ankauf der Immobilien bzw. die Bautätigkeit zu finanzieren. Aktuell sind 9 neue Standorte in der

Entwicklungsphase (Leistungsphase 1 und 2). Bei zwei Projekten (zwei Neubauten) in Weidenberg

und Königsberg ist der Baubeginn 2019 bereits erfolgt und bei reibungslosem Bauverlauf eine Eröff-

nung im Sommer 2020 geplant. Die Bezahlung dieser Projekte in Weidenberg und Königsberg ist nur

teilweise erfolgt. In der zweiten Jahreshälfte 2020 ist der Baubeginn von zwei weiteren Neubauprojek-

ten mit Kosten von zusammen rund EUR 18,63 Mio. sowie einer Sanierung im Volumen von

EUR 1,5 Mio. vorgesehen. Diese Projekte sowie alle weiteren Projekte sind von der Beschaffung neu-

er Finanzierungsquellen, u.a. vom Erfolg des prospektgegenständlichen Angebots abhängig. Die

Emittentin plant, ab 2020 ca. vier bis maximal zehn neue Standtorte pro Jahr für neue Wohnanlagen

nach dem „AltenPflege 6.0-Konzept“ zu projektieren und jeweils über einen Zeitraum von zwei bis drei

Jahren bis zur Baugenehmigung und weiteren ein bis zwei Jahren Bauzeit zu entwickeln. Sie rechnet

für jedes dieser Projekte mit einem Finanzierungsbedarf von rund EUR 8 Mio. bis EUR 10 Mio., wobei

die Baukosten je nach Projektgröße und Standort variieren. Sollte es der Emittentin nicht gelingen,

Finanzierungen hierfür überhaupt und auch zu wirtschaftlich auskömmlichen Konditionen zu erhalten,

wäre sie nicht in der Lage, ihr Geschäft in angestrebtem Umfang weiter auf- und auszubauen oder

überhaupt zu betreiben. Des Weiteren gilt das gleiche Risiko in Bezug auf Anschlussfinanzierungen,

die möglicherweise nicht oder nur zu schlechteren Konditionen als bislang erlangt bzw. erwartet wer-

den können. Auch könnten Finanzierungsverträge Auflagen (sog. Covenants) enthalten, die die Emit-

tentin in ihrer Geschäftstätigkeit einschränken. Auflagen in Finanzierungsverträgen könnten von der

Emittentin später evtl. verletzt werden, was dazu führen kann, dass Finanzierungsverträge gekündigt

werden und / oder Zusatzkosten entstehen.

2. Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit und der Branche

a) Die Emittentin betreibt seit 2015 ein neues Geschäftsmodell, das sie zur Optimierung

mehrfach angepasst hat. Einige Anpassungen befinden sich noch in der Erprobungs-

phase bzw. sind erst zukünftig geplant. Es besteht das Risiko, dass die jüngst vorge-

nommenen und noch geplanten Anpassungen nicht den gewünschten Erfolg zeigen

oder dass sich in Zukunft weitere Schwächen des Modells herausstellen.

Die Emittentin verwirklicht unter den synonymen Bezeichnungen „AltenPflege 5.0“ und „Betreutes

Wohnen PLUS+“ ein spezielles Konzept für die Unterbringung und Versorgung pflegebedürftiger älte-

rer Menschen. Sie projektiert, plant und baut speziell für dieses Konzept geeignete Wohnanlagen oder

baut bestehende Altenpflegeeinrichtungen für den entsprechenden Bedarf um. Kern des Konzepts ist

es, dass seniorengerechte kleine Eigentumswohnungen („Pflegeapartments“) unter einem Dach mit

einer Tagespflegeeinrichtung, die insbesondere, aber nicht ausschließlich die Apartmentbewohner

nutzen können, kombiniert werden. Die Wohnanlage wird in der Regel in Wohnungseigentumseinhei-

ten aufgeteilt und die einzelnen Apartments (und teilweise auch die Räume für die Tagespflegeeinrich-

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tung) werden an vorwiegend private Investoren sowie in Paketen an institutionelle Investoren veräu-

ßert. Ein Betreiber (meist die Emittentin selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften) mietet den Ge-

samtkomplex als Generalmieter und Hausverwalter zusammenhängend von den verschiedenen Ei-

gentümern zurück und ist für die Belegung mit Bewohnern und für den Betrieb der Tagespflegeeinrich-

tung ggf. durch einen Sub-Betreiber zuständig. Der Betreiber organisiert eine von allen Bewohnern

gemeinsam zu finanzierende Sicherheitsgrundversorgung (wie z.B. einen Bereitschaftsdienst, den die

Bewohner Tag und Nacht ansprechen können, wenn sie Unterstützungsbedarf haben) und schafft die

Rahmenbedingungen, damit die Bewohner je nach individuellem Bedarf ambulante Pflegedienstleis-

tungen von verschiedenen, vorwiegend dritten Anbietern buchen können. Die Emittentin trägt als Be-

treiberin das Risiko, die Apartments ggf. nicht oder nur verzögert verkaufen zu können oder eigene

oder rückgemietete Apartments nicht an pflegebedürftige Bewohner vermieten zu können.

Die Ursache für die negative Geschäftsentwicklung der Vergangenheit lag einerseits in der außer-

planmäßigen Verzögerung von Bauprojekten, die die ohnehin erhebliche Vorfinanzierungsphase der

Emittentin über Gebühr verlängert hat, sowie in Verzögerungen bei der Anbahnung neuer Projekte,

andererseits in unerwarteten Schwierigkeiten bei der Umstellung bestehender, bisher stationär betrie-

bener Pflegebetriebe auf das neue Konzept AltenPflege 5.0 in Form von Kommunikations- und Koor-

dinationsproblemen an den Schnittstellen zwischen den verschiedenen einbezogenen Dienstleistern

sowie an fehlender Erfahrung in der praktischen Umsetzung des Konzepts auf Seiten der Emittentin

und fehlendem Verständnis für die neuartigen Konzeptelemente bei Pflegepersonal und Bewohnern.

Als Folge dessen wurden verschiedene Umstrukturierungsmaßnahmen ergriffen, insbesondere auch

das Geschäftsmodell angepasst. Die Emittentin erprobt das Konzept jetzt vor allem auch in der Form,

dass ihre eigenen Tochtergesellschaften den Betrieb der Tagespflegeeinrichtung übernehmen und

teilweise auch ambulante Pflegedienstleistungen erbringen. Sie wird außerdem weitgehender als ur-

sprünglich geplant vermittelnd und koordinierend tätig. Sie schult z.B. an jedem Standort alle Beteilig-

ten bezüglich der optimalen Umsetzung des Konzepts und sie koordiniert die Abrechnung der ver-

schiedenen Dienstleister gegenüber den einzelnen Bewohnern, wobei sie insbesondere als zentraler

Ansprechpartner bei Problemen dient.

Bei den neuen Projekten, für die ein Baubeginn in 2020 geplant ist, wird die Emittentin ihr Konzept

dahingehend anpassen, dass Pflegeapartments und Tagespflege um einen dritten Bereich mit größe-

ren Wohnungen für betreutes Wohnen von rüstigen älteren Menschen oder Paaren ergänzt werden

(„AltenPflege 6.0“). Diese größeren Wohnungen sollen ebenfalls an Investoren veräußert, jedoch

nicht von der Emittentin zurückgemietet, sondern durch die Emittentin als reine Verwalterin unmittel-

bar im Namen der Investoren an die Nutzer vermietet werden. Das heißt, anders als bei den Pflege-

apartments soll hier der Investor das Mietausfallrisiko tragen. Außerdem ist das AltenPflege 6.0-

Modell durch den verstärkten Einsatz von elektronischen Assistenzlösungen („Active Assisted

Living“ oder „Ambient Assisted Living“, kurz „AAL“) zur Vereinfachung des Pflegealltags und des

selbstbestimmten Lebens in den einzelnen Wohnungen gekennzeichnet.

Es besteht das Risiko, dass die jüngst vorgenommenen und noch geplanten Anpassungen nicht aus-

reichen, um das Geschäftsmodell vollständig im Markt zu etablieren und/oder um es gewinnbringen

umzusetzen. Darüber hinaus könnte das angepasste Geschäftskonzept sich sogar negativ auswirken,

auch deswegen, weil die Emittentin (bzw. ihre jeweilige Tochtergesellschaft) in der Rolle des Tages-

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pflege-Betreibers und/oder des ambulanten Pflegedienstes zusätzliche wirtschaftliche Risiken selbst

trägt. Schließlich könnten sich in Zukunft weitere Schwächen des Modells, insbesondere des noch

nicht praxiserprobten AltenPflege 6.0-Modells, herausstellen, die die Akzeptanz des Modells im Markt

und/oder dessen Rentabilität negativ beeinflussen.

b) Es besteht das Risiko, dass die Reputation der Emittentin und ihres Pflegekonzepts

durch negative Presseberichterstattung Schaden nimmt

Die Emittentin tritt mit ihrem Geschäftsmodell auch in den Medien auf. Es ist in diesem Zusammen-

hang nicht ausgeschlossen, dass es zu einer negativen Berichterstattung kommen kann, die zu Repu-

tationsschäden bei der Emittentin führen kann. Kritik an einzelnen Betreiberfehlern, schlecht koordi-

nierten Outsourcing-Maßnahmen oder einem zeitweise nicht optimalen Catering-Angebot in einer

einzelnen Einrichtung kann sich auswirken wie eine allgemeingültige negative Aussage über die ge-

samte Unternehmensgruppe und das Konzept der Emittentin. Auch ein unzureichendes Verständnis

für das „AltenPflege 5.0“-Konzept bei Bewohnern, Angehörigen und Medienvertretern kann Ursache

von Kritik sein. Möglicherweise wird subjektiv die einmalige Zahlung eines festen Satzes für die statio-

näre Pflege, in der alle Leistungen inbegriffen sind, im Vergleich zu verschiedenen Zahlungen für Mie-

te einerseits und individuell zugebuchte ambulante Pflegeleistungen andererseits als günstiger emp-

funden, obwohl das in aller Regel nicht den Tatsachen entspricht. Gelegentlich unterschätzen Bewoh-

ner oder ihre Angehörigen auch den eigenen Pflegebedarf und verzichten aus Kostengründen darauf,

Leistungen zuzubuchen, die ihnen dann im Alltag aber fehlen. Oder Bewohner können ihre Apart-

ment-Miete oder die in Anspruch genommenen Pflegedienstleistungen nicht mehr bezahlen. Die Emit-

tentin steht dann vor der Entscheidung, solche Bewohner zum eigenen finanziellen Schaden mindes-

tens übergangsweise kostenlos unterzubringen und zu betreuen oder hart gegen „Nichtzahler“ vorzu-

gehen und - je nach persönlichem Hintergrund der Nichtzahlung - ggf. negative Presse bezüglich ihrer

Herzlosigkeit zu riskieren.

Aufgrund einer etwaigen negativen Berichterstattung oder auch aus sonstigen Umständen ist auch

nicht ausgeschlossen, dass von Seiten der Politik und / oder den Krankenkassen Widerstand gegen

das von der Emittentin betriebene Geschäftsmodell besteht und damit eine Umsetzung desselben

(zukünftig) erschwert wird. Entsprechende Effekte gab es in der Vergangenheit bereits.

c) Im Zusammenhang mit der Umsetzung des Altenpflegekonzepts der Emittentin durch

externe Kooperationspartner, denen die Emittentin die Nutzung ihrer Marken und

sonstigen typischen Bezeichnungen und Logos gestattet, besteht das Risiko, dass

die Reputation der Emittentin und ihres Pflegekonzepts durch das Fehlverhalten ein-

zelner Kooperationspartner Schaden nimmt.

Das Konzept „AltenPflege 5.0“ wird in den einzelnen Pflegeinrichtungen der Emittentin durch ver-

schiedene Kooperationspartner gegenüber den zu Pflegenden in eigener Verantwortung umgesetzt.

Diese können unter dem Markendach der Emittentin auftreten. Es besteht daher das Risiko, dass

einer oder mehrere dieser Partner gegenüber den zu Pflegenden minderwertige Leistungen erbringen

und diese Schlechtleistung auf die Emittentin negativ zurückfällt. Dies kann zu Reputationsschäden

und ggf. Umsatzeinbußen bei der Emittentin führen.

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3. Risiken im Zusammenhang mit der internen Organisation und dem Personal

a) Die Emittentin ist von einzelnen Schlüsselpersonen erheblich abhängig, insbesondere

erheblich von Herrn Dr. Horst Wiesent, der zudem verschiedenen potentiellen Interes-

senkonflikten unterliegt

Gegenwärtig wie zukünftig hängt die aussichtsreiche Geschäftstätigkeit der Emittentin wesentlich von

dem Engagement einzelner Schlüsselpersonen ab. Dazu zählt insbesondere und ganz erheblich der

Vorstandsvorsitzende Dr. Horst Wiesent. Der Verlust dieser Schlüsselperson würde einen erheblich

nachteiligen Einfluss auf die Emittentin haben, da eine aktuell nicht zu schließende Lücke entstünde.

Der potentielle Verlust von Herrn Dr. Horst Wiesent wöge besonders schwer, weil dieser das „Gesicht“

der Emittentin am Markt ist. Er ist auch die treibende Kraft hinter dem operativen Geschäft mit etab-

lierten langjährigen Kontakten in der Branche, hohem Fachwissen und Detailkenntnissen des Unter-

nehmens.

Herr Dr. Wiesent ist neben seiner Tätigkeit für die Emittentin auch Geschäftsführer der SeniVita Sozial

gemeinnützige GmbH, die derzeit 49,9995 % der Anteile an der Emittentin hält. Deren Alleingesell-

schafterin ist die SeniVita GmbH & Co. KG, bei deren persönlich haftender Gesellschafterin DHW

Bayreuth GmbH Herr Dr. Wiesent ebenfalls als Geschäftsführer fungiert. Darüber hinaus gehört ihm

die Mehrheit der Kommanditanteile an der SeniVita GmbH & Co. KG. Ferner hat er diverse geschäfts-

führende Funktionen in Tochtergesellschaften und in Schwestergesellschaften der Emittentin sowie in

sonstigen von ihm kontrollierten Gesellschaften inne. Die SSE-Gruppe hat mit verschiedenen von

Herrn Dr. Wiesent kontrollierten Gesellschaften in den letzten Jahren wesentliche Verträge abge-

schlossen, etwa über den Kauf von Immobilien und Betrieben oder Verträge mit denen der SSE-

Gruppe Darlehen gewährt wurden. Auch wurde Personal von diesen Gesellschaften durch die SSE-

Gruppe übernommen und es gab und gibt zahlreiche Beziehungen in Bezug auf die gegenseitige Un-

terstützung der laufenden operativen Geschäftstätigkeit. Herr Dr. Horst Wiesent ist darüber hinaus

Geschäftsführer und teilweise Gesellschafter kleinerer im Pflegebereich tätiger Unternehmen außer-

halb der SeniVita-Gruppe, die teilweise mit der Emittentin an räumlich nahen Standorten konkurrieren

und/oder mit der Emittentin kooperieren.

Auch wenn Herr Dr. Wiesent sich derzeit überwiegend auf die Tätigkeit für die Emittentin konzentriert,

kann er jederzeit auch in einer seiner anderen Funktionen gefordert sein und wäre in diesem Fall für

die Emittentin nur noch eigeschränkt zeitlich verfügbar was besonders schwer wöge, weil aktuell ganz

erhebliche – dauerhaft zu hohe – Belastung auf den Schultern von Herrn Dr. Wiesent im Interesse der

Emittentin liegt. Aus den vorstehend geschilderten Umständen können sich Interessenkonflikte für

Herrn Dr. Wiesent ergeben, etwa wenn Wettbewerbssituationen um Standorte, qualifiziertes Personal

oder potentielle Investoren, Kooperationspartner oder Mieter entstehen. Auch kann es zu Interessen-

konflikten beim Abschluss und der Durchführung von Verträgen kommen. Es besteht das Risiko, dass

aufgrund bestehender oder künftiger Interessenkonflikte aus den verschiedenen Tätigkeiten von Herrn

Dr. Wiesent innerhalb und außerhalb der SSE-Gruppe und der bestehenden und eventueller künftiger

vertraglicher Beziehungen zwischen der SSE-Gruppe und anderen Gesellschaften, an denen Herr

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Dr. Wiesent mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, oder in denen er Funktionen ausübt Entscheidun-

gen zum Nachteil der Emittentin getroffen werden.

Ein Verlust von Herrn Dr. Wiesent würde sich sowohl bei der Emittentin als auch diversen Gesell-

schaften, mit denen die Emittentin kooperiert, voraussichtlich erheblich negativ auswirken und könnte

damit einen doppelt negativen Effekt auf die Emittentin haben.

b) Die Emittentin ist drauf angewiesen, ihre internen Strukturen kurzfristig wesentlich zu ver-

bessern. Die Emittentin muss ihre internen Organisations-, Informations-, Risikoüber-

wachungs- und Risikomanagementstrukturen kurzfristig im Verhältnis zum aktuellen

Stand des Unternehmens aber auch zum angestrebten und zukünftig zu realisieren-

den Wachstum des Unternehmens erheblich weiterentwickeln sowie verbessern und

an die jüngst vorgenommenen und mögliche weitere Änderungen des Geschäftsmo-

dells oder ein sich änderndes Geschäftsumfeld anpassen, sonst kann sie als Unter-

nehmen nicht bestehen und/oder es könnte zu unternehmerischen oder administrati-

ven Fehlentwicklungen oder Fehlentscheidungen kommen. Insbesondere ist für den

operativen Erfolg kurzfristig die Etablierung eines qualifizieren unteren Managements

(z.B. Standortleiter) sowie Entlastung der Unternehmensleitung zwingend nötig – die

fehlenden Strukturen in diesem Bereich gefährden den Bestand der Emittentin.

Der geplante Ausbau der Geschäftstätigkeit der SSE erfordert eine dem Wachstum entsprechende

(Weiter-)Entwicklung angemessener interner Organisations-, Risikoüberwachungs-, Compliance- und

Managementstrukturen sowie des Planungs- und Rechnungswesens, die eine frühzeitige Erkennung

von Fehlentwicklungen und Risiken ermöglichen. Darüber hinaus soll der Personalbestand deutlich

ausgebaut und ganze Abteilungen bzw. Strukturen unterhalb der Vorstandsebene etabliert werden.

Dies umfasst neben dem Aufbau des für die Ausweitung des Geschäftes notwendigen Know-hows im

Unternehmen unterhalb der Vorstandsebene auch die Einstellung verschiedener hochqualifizierter

Mitarbeiter. Aktuell hat die Gesellschaft vor allem Personalbedarf im unteren Management (z.B.

Standortleiter). Es liegen aber auch auf der Ebene der Unternehmensleitung noch zu viele Aufgaben

auf den Schultern des Vorstandsvorsitzenden und einiger weniger weiterer Mitarbeiter und durch den

Personalwechsel im Jahr 2018 sind teilweise Kenntnisse über Vorgänge der Vergangenheit verloren

gegangen, auch fehlt es an einem eingespielten Rechnungswesen. Eine Ausweitung des Geschäfts-

betriebs, wie er bei der Emittentin derzeit durch die Übernahme der operativen Betriebe an den ver-

schiedenen Pflegestandorten in 2018 und 2019 und die geplante Ausweitung der Entwicklungs- und

Betriebstätigkeit erfolgt, sowie der Ausbau der internen und externen Organisationen sind unter ande-

rem mit finanziellem und personellem Aufwand verbunden. Sollten sich in der fortlaufenden Praxis

Lücken oder Mängel des bestehenden Risikoüberwachungs- und Managementsystems zeigen oder

sollte es der Unternehmensleitung nicht gelingen, im Zusammenhang mit dem geplanten weiteren

Wachstum zeitnah angemessene Strukturen und Systeme sowie funktionale Prozessabläufe zu schaf-

fen sowie die anstehenden Personalaufstockungen durch Gewinnung entsprechend qualifizierter Mit-

arbeiter zeitgerecht und ohne unvorhergesehene (Integrations-) Schwierigkeiten umzusetzen, könnte

dies zu Einschränkungen der Fähigkeit führen, Risiken, Trends und Fehlentwicklungen rechtzeitig zu

erkennen und zu steuern. Bei der Emittentin bestehen in besonders hohem Maße diese Risiken auf-

grund der Restrukturierung, die sie durchlaufen hat, und deren Folgen noch andauern.

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Jeder der vorgenannten Umstände könnte sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragsla-

ge der SSE-Gruppe und damit auf die Emittentin auswirken.

c) Die SSE-Gruppe und ihre wesentlichen Kooperationspartner benötigen qualifiziertes

(Pflege-) Fachpersonal. Der Fachkräftemangel und mögliche Lohnkostensteigerungen

in der Altenpflege können den Betrieb der Pflegeeinrichtungen der Emittentin er-

schweren oder unwirtschaftlich machen

In Deutschland wird es immer schwieriger Pflegefachkräfte zu rekrutieren. Der Fachkräftemangel be-

trifft examinierte Fachkräfte und Spezialisten und zeigt sich ausnahmslos in allen Bundesländern. In

den „AltenPflege 5.0“-Wohnanlagen muss zwar nicht die in bayerischen stationären Pflegeheimen

geforderte 50 %ige Fachkraftquote erfüllt werden. Aber damit ambulante Pflegedienste und Tages-

pflege-Betreiber das „AltenPflege 5.0“-Konzept umsetzen können, ist es aber dennoch entscheidend,

dass neben den leichter (aber auch nicht unbegrenzt) verfügbaren Betreuungs- und Pflegehelfern

ausreichend Fachkräfte zum Einsatz kommen.

Die SSE-Gruppe selbst ist vom Fachkräfte- und Spezialistenmangel unmittelbar betroffen. Zum einen,

weil sie über Tochtergesellschaften teilweise selbst als Tagespflege-Betreiber oder ambulanter Pfle-

gedienst tätig wird, zum anderen, weil auch ihr originäres Tätigkeitsfeld (Projektierung, Planung, Bau

und Facility Management von für das Konzept „AltenPflege 5.0“ geeigneten Immobilien) ein im Ar-

beitsmarkt seltenes Spezialwissen erfordert. Insbesondere Führungspositionen vom Leiter der einzel-

nen Wohnanlage, über die Leiter der zentralen Fachabteilungen der Emittentin (Finanzen, Personal,

Vertrieb, Marketing, Marktforschung) bis zum Vorstandsmitglied der Emittentin sind äußerst schwierig

zu besetzen. Ist eine solche Position über einen längeren Zeitraum vakant oder unpassend besetzt,

kann die Emittentin ihre Geschäftstätigkeit nicht wie geplant weiterentwickeln.

Daneben besteht das Risiko, dass sich die Personalkosten, auf denen die Geschäftsplanung der Emit-

tentin basiert, durch den erschöpften Fachkräftemarkt und den starken Wettbewerb um geeignete

Kandidaten oder einfach durch erhöhten Personalbedarf aufgrund eines besonders schnellen Wachs-

tums oder neuer regulatorischer Anforderungen an die Personaldeckung außerplanmäßig erhöhen.

Jeder der vorgenannten Umstände könnte sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragsla-

ge der SSE-Gruppe und damit auf die Emittentin auswirken.

d) Der Emittentin ist darauf angewiesen, Vertriebspartner für den Verkauf von Pflege-

apartments zu finden und ist von deren Verkaufserfolg abhängig

Das Geschäftskonzept der Emittentin sieht vor, die von ihr projektierten, geplanten und gebauten oder

die von ihr erworbenen und umgebauten Pflegeapartments an private und neuerdings auch institutio-

nelle Investoren zu veräußern. Die Veräußerung an Privatinvestoren erfolgt hierbei bislang überwie-

gend nicht durch die Emittentin selbst (auch wenn diese mittlerweile eine dreiköpfige eigene Ver-

triebsabteilung aufgebaut hat), sondern durch Vertriebspartner der Emittentin. Dies hat zur Folge,

dass die Emittentin von dem Erfolg der jeweiligen Vertriebspartner abhängig ist.

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Der Erfolg des jeweiligen Projekts ist davon abhängig, dass die Pflegeapartments in ausreichender

Anzahl und zu für die Emittentin möglichst guten Bedingungen an Investoren veräußert werden kön-

nen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin keine geeigneten Vertriebspartner

findet (aktuell sind z.B. die meisten bestehenden Verträge ausgelaufen und nicht erneuert), die Ver-

triebspartner weniger Investoren als geplant zum Erwerb von Pflegeapartments bewegen können oder

dass Vertriebspartner Pflegeapartments nur zu schlechteren als von der Emittentin erwarteten Kondi-

tionen an Investoren veräußern können oder dass die Vertriebspartner (und/oder die eigenen Ver-

triebsmitarbeiter) ihre weitere Tätigkeit von einer Erhöhung ihrer Provisionen abhängig machen, die

den Verkaufsertrag schmälert. Dies könnte zu einem Verkaufsstau oder zu unerwartet niedrigen Ver-

kaufserlösen führen, was wiederum zu einer Verzögerung bei dem durch die Veräußerung erwarteten

Mittelrückfluss und / oder einer Reduzierung der erwarteten Erträge der Emittentin führen könnte.

e) Es besteht das Risiko der unberechtigten Nutzung und/oder Weitergabe des speziel-

len Know-hows der Emittentin durch externe Kooperationspartner oder ausgeschie-

dene Mitarbeiter

Im Zusammenhang mit der Umsetzung des Altenpflegekonzepts der Emittentin durch Mitarbeiter und

Kooperationspartner außerhalb der SSE-Gruppe erhalten diese unter Umständen einen tiefen Einblick

in das spezielle Know-how der Emittentin, sowohl was die Konzeptionierung ihrer Altenpflegeeinrich-

tungen als auch was die Umsetzung des Altenpflegemodells der Emittentin in der täglichen Praxis

betrifft. Es besteht das Risiko, dass ein ausgeschiedener Mitarbeiter oder ein externer Kooperations-

partner dieses Know-how und geistige Eigentum der Emittentin über seine Befugnisse hinaus nutzt

und/oder an Dritte weitergibt.

4. Rechtliche, regulatorische und politische Risiken

a) Änderungen der Gesetze im Sozialwesen oder der Pflegekostenübernahmepraxis der

Kranken- und Pflegekassen oder der Sozialhilfeträger könnten dazu führen, dass das

Konzept „AltenPflege 5.0“ nicht mehr wirtschaftlich betrieben werden kann

Änderungen in der Bundes- oder einschlägigen Landesgesetzgebung, insbesondere im Gesundheits-

wesen, in der Sozialhilfe und der Pflegeversicherung, können dazu führen, dass für die SeniVita Soci-

al Estate AG Nachteile entstehen, wenn das Konzept „AltenPflege 5.0“ von Tochtergesellschaften der

SeniVita Social Estate AG oder von Kooperationspartnern nicht (mehr) so betrieben werden kann wie

vereinbart oder angemessene oder bauliche Auflagen oder sonstige Nachteile für die Emittentin ent-

stehen. Ein mögliches Beispiel bildet die anhaltende, ergebnisoffene Diskussion um den Begriff „be-

treute Wohnform“, der zwar krankenversicherungsrechtlich nicht definiert ist, jedoch durch das landes-

rechtliche Ordnungsrecht 16 verschiedene Abgrenzungsversuche erfahren hat. Da aber auch jeder

„sonstige“ geeignete Ort einen Leistungsanspruch begründen kann, obliegt die Einordnung als solcher

im Streitfall den Fachgerichten.4

4 Weber, in: NZS, 2019, 52.

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Es kann insbesondere nicht ausgeschlossen werden, dass es zu einer Neuregelung der gesetzlichen

Pflegeversicherung kommt, die dann möglicherweise mit einer zunehmenden finanziellen Belastung

pflegebedürftiger Personen einhergeht. Dies könnte dazu führen, dass weniger pflegebedürftige Per-

sonen professionelle Hilfe in Anspruch nehmen können und die Nachfrage nach dem Modell „Alten-

Pflege 5.0“ zurückgeht. Der Gesetzgeber könnte darüber hinaus weitere Maßnahmen zur Entlastung

der öffentlichen Haushalte ergreifen, die die Geschäftstätigkeit der Emittentin beeinträchtigen können.

Des Weiteren ist eine zunehmende Bestrebung rechtlicher Reglementierung für den Betrieb von Pfle-

geeinrichtungen zu beobachten. Je nach Ausgestaltung der entsprechenden gesetzlichen Regelungen

könnten diese zu zusätzlichem finanziellen Aufwand der Emittentin und / oder ihrer Kooperations-

partner führen, um den neuen Anforderungen gerecht zu werden.

Schließlich setzt das Modell „AltenPflege 5.0“ einen bestimmten regulatorischen Rechtsrahmen vo-

raus. Änderungen dieses Rechtsrahmens könnten sich negativ auf die Emittentin auswirken, etwa

dass diese ihr Konzept kostenintensiv umstellen müsste.

Die Vermarktbarkeit der seniorengerechten Wohnungen ist beeinflusst von der Möglichkeit der Be-

wohner der Wohnungen, die im Rahmen des Modells „AltenPflege 5.0“ vorgesehenen Leistungen der

Kranken- und Pflegeversicherungs- oder der Sozialhilfeträger in Anspruch nehmen zu können. Diese

wiederum wird beeinflusst von der Verwaltungspraxis der Kranken- und Pflegekassen sowie der Sozi-

alhilfeträger.

Die Kostenerstattung für die häusliche und teilstationäre Pflege durch die Pflegekassen erfolgt auf der

Basis von Versorgungs- und Vergütungsvereinbarungen. Ob und wann solche Vereinbarungen für die

Tagespflegeeinrichtungen und / oder die häusliche Pflege abgeschlossen werden können, ist u. A.

abhängig von der Verwaltungspraxis der Behörden.

Im Fall der Erbringung häuslicher Krankenpflege i. S. d. § 37 SGB V bedarf es grundsätzlich einer

Bewilligung durch die zuständige Krankenkasse. Die Bewilligung hängt also auch von deren Verwal-

tungspraxis ab.

Im regionalen Einzugsgebiet der SeniVita Social Estate AG ist es derzeit gängige Praxis, dass für

Pflegebedürftige, die selbst nicht finanziell leistungsfähig sind, der jeweilige Bezirk oder Landkreis die

Kosten für die ambulante Pflege dieser Patienten übernimmt. Hierzu wird mit den Einrichtungen eine

Vereinbarung über die Übernahme der Pflegekosten abgeschlossen.

Die zunehmend angespannte finanzielle Lage der öffentlichen Haushalte, wie auch Änderungen der

Pflegepolitik, könnte die Fortführung dieser Handhabung in Frage stellen. Daher ist nicht auszuschlie-

ßen, dass in Zukunft eine Kostenübernahme für pflegebedürftige Senioren nicht oder nur einge-

schränkt erfolgt. Würden die öffentlichen Haushalte die Pflegekosten bezüglich dieser Patienten künf-

tig nicht mehr im bisherigen Umfang übernehmen, wäre die SSE-Gruppe hiervon unmittelbar betrof-

fen, soweit sie selbst Pflegedienstleistungen übernimmt. Soweit sie diese Leistungen externen Dritten

überlässt, könnte es schwerer werden, entsprechende Partner zu finden und das Risiko, dass tätige

Partner in finanzielle Schwierigkeiten geraten und dadurch wegfallen, könnte steigen.

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b) Als Bauherr, Eigentümer, Vermieter und teilweise auch Betreiber von Tagespflegeein-

richtungen und ambulanten Pflegediensten unterliegt die Emittentin zahlreichen be-

hördlichen Auflagen und Überprüfungen und muss hohe Qualitätsstandards erfüllen.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es dabei zu Beanstandungen kommt

Die von der Emittentin errichteten und/oder verwalteten bzw. betriebenen Wohnanlagen und Tages-

pflege-Betriebe werden regelmäßig von den zuständigen Behörden überprüft. Es kann nicht ausge-

schlossen werden, dass es zu Beanstandungen in Bezug auf die überprüften Einrichtungen der Emit-

tentin kommt.

Sofern die Emittentin Pflichten verletzt oder aus sonstigen Gründen den Vorstellungen der zuständi-

gen Behörden nicht entspricht, kann sie zu kostenintensiven Nachbesserungsmaßnahmen verpflichtet

werden. Ein Bekanntwerden der Beanstandung kann zu einem schlechten Ruf im Markt und infolge-

dessen zu einer mangelnden Auslastung der Pflegeeinrichtungen und damit zu Mindereinnahmen der

Emittentin führen. Darüber hinaus können Qualitätsmängel auch zur Folge haben, dass hiervon be-

troffene Pflegebedürftige gegen die Gesellschaft Schadensersatzansprüche erfolgreich geltend ma-

chen.

Ferner besteht das Risiko, dass seitens der Pflegeversicherung im Fall von etwaigen Pflichtverletzun-

gen durch den Betreiber die Pflege, Versorgung und Betreuung weiterer Pflegebedürftiger bis zur

Beseitigung der Pflichtverletzungen ganz oder teilweise vorläufig ausgeschlossen wird oder, falls ins-

besondere dieses Instrument nicht hinreichend wirkt, der Versorgungsvertrag durch die Pflegeversi-

cherung gekündigt wird. Sollte sich ein solches Risiko realisieren, bestünde für die Emittentin das

Risiko von Mindereinnahmen bis hin zu Einnahmeausfällen.

c) Es besteht das Risiko, dass es zu Prospekthaftung und / oder Beratungshaftung aus

dem Vertrieb von Immobilien als Anlage kommt; Beratungsfehler, die Vertriebspartner

beim Vertrieb der Pflegeapartments machen, könnten der Emittentin zugerechnet

werden

Zur Veräußerung der Immobilien an Kapitalanleger erstellt die Emittentin Verkaufsunterlagen, mit de-

nen die Immobilien vertrieben werden, für welche sie - im Falle des Schadens infolge unrichtiger oder

unvollständiger Angaben - als Herausgeberin ebenso wie aufgrund von mündlich erteilten Informatio-

nen gegenüber den einzelnen Investoren haften kann.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass hieraus erfolgreich Schadensersatzansprüche gegen die

Emittentin geltend gemacht werden, insbesondere wenn die Renditeerwartungen der Investoren durch

Mängel der Anlage oder sonstige Gründe nicht erfüllt werden.

Die Emittentin bedient sich verschiedener Vertriebspartner. Die Vertriebspartner arbeiten mit eigenen

Vertriebsunterlagen, wobei sie hierbei auch ergänzend die von der Emittentin zur Verfügung gestellten

Informationen über die angebotenen Immobilien einsetzen. Es könnte sein, dass die Emittentin sich

die Handlungen dieser Vertriebspartner entgegenhalten lassen muss oder eine Haftung für die von

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den Vertriebspartnern zur Verfügung gestellten Unterlagen - egal ob diese von der Emittentin kommen

oder nicht - entsteht. Hieraus können in Einzelfällen Schadensersatzansprüche erwachsen sowie An-

sprüche von Erwerbern von Immobilien auf Rückabwicklung von Kaufverträgen. Solche Ansprüche

können insbesondere auch dann entstehen, wenn diese als sogenanntes verbundenes Geschäft mit

Finanzierungsverträgen angesehen werden und eine Möglichkeit zur Beendigung des Finanzierungs-

vertrages etwa durch Widerruf durch den Erwerber auch dazu führt, dass er den Kaufvertrag wird

abwickeln können.

Es ist ferner nicht auszuschließen, dass sich die Emittentin eventuelle Beratungsfehler der von ihr

eingesetzten Vermittler in Zusammenhang mit der Finanzierung des Erwerbs von Immobilien durch

Kunden der Emittentin zurechnen lassen muss. Neben einer Beeinträchtigung der Reputation der

Emittentin könnten hieraus eventuell Schadensersatzforderungen gegen die Emittentin begründet

werden.

d) Die Emittentin unterliegt steuerlichen Risiken

Die Emittentin hat Tochtergesellschaften, die gemeinnützige Kapitalgesellschaften sind, welche nach

dem Körperschaftsteuer- und dem Gewerbesteuergesetz in Verbindung mit der Abgabenordnung von

der Körperschaftssteuer und der Gewerbesteuer befreit sind. Werden die Voraussetzungen für die

Gemeinnützigkeit nicht erfüllt, kann das zum Entfallen der Steuerbefreiung führen. Insbesondere kann

einer gemeinnützigen Organisation die Steuerbefreiung ggfs. mit Wirkung für die Vergangenheit, d.h.

rückwirkend, entzogen werden, wenn sie vorrangig eigenwirtschaftliche Zwecke verfolgt oder gemein-

nützig gebundenes Vermögen nicht der Zweckbindung entsprechend verwendet. Das kann zu erhebli-

chen zusätzlichen Steuerbelastungen der SSE-Gruppe führen.

Die Emittentin hat bis einschließlich 2018 von verschiedenen anderen Gesellschaften der SeniVita-

Gruppe, die gewerblich tätig sind, entgeltlich Leistungen bezogen. Heute erbringt sie ihrerseits Dienst-

leistungen für andere Gesellschaften der SeniVita-Gruppe. Hierzu wurden in der Vergangenheit nicht

immer schriftliche Vereinbarungen abgeschlossen. Die Finanzbehörde hat diese Praxis bisher nicht

beanstandet, was jedoch für künftige bzw. noch nicht abgeschlossene Steuerveranlagungen nicht

bindend ist und damit zu steuerlichem Mehraufwand führen kann. Insbesondere führte eine Betriebs-

prüfung, die für den Zeitraum 2012 bis einschließlich 2015 durchgeführt wurde, ausweislich des Prü-

fungsberichts vom 9. Mai 2018 zu keinen relevanten Prüfungsfeststellungen seitens der Finanzverwal-

tung. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzbehörden die Angemessenheit

der vereinbarten Verrechnungspreise zukünftig beanstanden. Es besteht damit das Risiko, dass zu-

künftige Überprüfungen zu abweichenden Werten gelangen könnten und damit zusätzliche Steuerbe-

lastungen entstehen.

Die Bundesregierung hat am 9. August 2019 einen Gesetzesentwurf mit verschiedenen Änderungen

des Grunderwerbsteuergesetzes beschlossen und dem Bundesrat zugeleitet. Dieser Gesetzesentwurf

enthält insbesondere die Einführung eines neuen Grunderwerbsteuertatbestandes für Anteilsübertra-

gungen bei Kapitalgesellschaften (sog. Share Deals). Nach der Gesetzesänderung soll sowohl bei

Personen und Kapitalgesellschaften ein Gesellschafterwechsel von 90 % oder mehr in einem 10-

jährigen Betrachtungszeitraum in Bezug auf Grundvermögen grunderwerbsteuerpflichtig sein. Diese

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Regelung galt bislang nur für Personengesellschaften bei einer Übertragung von mehr als 95% der

Beteiligungen in einem Betrachtungszeitraum von 5 Jahren. Darüber hinaus sollen Halte- und Be-

obachtungsfristen von 5 auf 10 bzw. 15 Jahre verlängert und somit verschärft werden. Die verschärf-

ten Regelungen sollen ab dem 1. Januar 2020 angewendet werden. Weitreichende Übergangsrege-

lungen wird es nicht geben, lediglich Verpflichtungsgeschäfte, die vor dem 9. August 2019 abge-

schlossen wurden und innerhalb eines Jahres erfüllt werden, sollen von der Gesetzesänderung nicht

erfasst werden. Somit werden die neuen Regelungen sich häufig auch auf vergangene Transaktionen

auswirken. Es kann insbesondere nach dieser oder einer nachfolgenden Gesetzesänderung nicht

ausgeschlossen werden, dass die Emittentin oder andere Gesellschaften der SSE-Gruppe oder Ge-

sellschaften an denen eine Beteiligung besteht, künftig aufgrund von Gesellschafterwechseln mit

Grunderwerbsteuer belastet werden.

Die steuerliche Abzugsfähigkeit von Schuldzinsen kann durch § 4h EStG in Verbindung mit § 8a KStG

beschränkt sein (die „Zinsschranke“). Aufgrund der Zinsschranke ist die Abzugsfähigkeit der Netto-

zinsaufwendungen eines Betriebs grundsätzlich auf die Höhe der Zinseinnahmen, darüber hinaus auf

30 % des steuerlichen EBITDA (um Zinsaufwand und bestimmte Abschreibungen bereinigtes steuer-

bares Einkommen) begrenzt, es sei denn, dass bestimmte Ausnahmetatbestände greifen. Jeder nicht

abzugsfähige Betrag kann nur in