WPP 2008 06 26 3....

Wertpapierprospekt

für

das öffentliche Angebot im

Zusammenhang mit der

Einbeziehung in den

Freiverkehr (Open Market) und den Teilbereich des Open Market (Entry Standard)

der Frankfurter Wertpapierbörse

von bis zu

9.677.413 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)

jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von rd. EUR 2,58 je

Stückaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar

2012 im Gesamtnennwert von EUR 25.000.000,55

(gesamtes Grundkapital)

- International Securities Identification Number (ISIN): DE0005538607 -

- Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): 553860 -

der

Diskus Werke AG

Frankfurt am Main/Deutschland

05. Dezember 2012

http://diskus-werke-ag.dvs-gruppe.com/index.php?id=293

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[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen.]

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INHALTSVERZEICHNIS

ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS 7

Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise 7 Abschnitt B – Emittent 7 Abschnitt C – Wertpapiere 15 Abschnitt D – Risiken 16 Abschnitt E – Angebot 18

RISIKOFAKTOREN 20

Gruppenbezogene Risiken 20 Unternehmensbezogene Risiken 20 Branchenbezogene Risiken 28

Emittentenbezogene Risiken 28 Unternehmensbezogene Risiken 28 Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot 29

ALLGEMEINE INFORMATIONEN 32

Verantwortung für den Inhalt des Prospekts 32 Gegenstand des Prospekts 32 Zukunftsgerichtete Aussagen 32 Informationen zu Branchen-, Markt- und Kundendaten 33 Hinweise zu Währungs- und Finanzangaben 33 Einsehbare Dokumente 34 Glossar 34

ANGEBOT UND EINBEZIEHUNG IN DEN OPEN MARKET (ENTRY STANDARD) 35

Gegenstand des Angebots und der Einbeziehung 35 Angebotsbedingungen, Angebotspreis 35 Angebotsfrist 36 Voraussichtlicher Zeitplan für das Angebot 36 Angaben über die Aktien 37

Stimmrecht 37 Gewinnanteilberechtigung, sonstige Vermögens- und Stimmrechte 37 Form und Verbriefung der Aktien 37 Lieferung und Abrechnung 38 WKN / ISIN / Common Code / Börsenkürzel 38

Einbeziehung in den Open Market (Entry Standard) 38 FWB-Handelsteilnehmer und Listing Partner 39 Marktschutzvereinbarungen 39 Angebotsländer 39 Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition 39 Gründe für das öffentliche Angebot, die Einbeziehung und Interessen Dritter 40 Kosten des öffentlichen Angebots / der Einbeziehung 40 Verwässerung 40

GESCHÄFTSKAPITAL, KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG 41

Erklärung zum Geschäftskapital 41 Kapitalisierung und Verschuldung 41

AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN 43

ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER FINANZLAGE UND GESCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG 46

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 63

Überblick 63 Wichtige Ereignisse in der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft 63 Technologischer und naturwissenschaftlicher Hintergrund 64

4

Werkzeugmaschinen 64

Arten von Werkzeugmaschinen und ihre Unterscheidungsmerkmale 64

Geschäftsbereiche und Produkte 66 Markt und Wettbewerb 73

Märkte 73 Wettbewerb 74

Wettbewerbsstärken 75 Unternehmensstrategie 75 Kunden und Lieferanten 76

Kunden 76 Lieferanten 77

Vertrieb und Marketing 77 Vertrieb 78 Marketing 78

Geistige und gewerbliche Schutzrechte 78 Know-how, Patente und Lizenzen 78 Marken und Domains 79

Forschung und Entwicklung 79 Sachanlagen 79

Grundbesitz und Betriebsstätten 79 Andere wesentliche Sachanlagen 80

Wesentliche Verträge 80 Versicherungen 81 Investitionen 81 Rechtsstreitigkeiten 82 Umwelt 82 Regulatorisches Umfeld 82

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT 84

Gründung, Registergericht und maßgebliche Rechtsordnung 84 Überblick über die gesellschaftsrechtliche Entwicklung 84 Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft 84 Gegenstand des Unternehmens 84 Inhalt der Beteiligungen 85

Angaben zu den Beteiligungsunternehmen 86 Ergebnis und Dividende je Aktie, Dividendenpolitik 86

Ergebnis je Aktie und Dividende 86 Allgemeine Bestimmungen zur Gewinnverwendung und zu Dividenden- zahlungen und Dividendenpolitik der Diskus Werke AG 86

Bekanntmachungen, Zahl- und Anmeldestelle 87 Abschlussprüfer 87

ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT 89

Grundkapital und Aktien 89 Entwicklung des Grundkapitals 89

Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals 90 Allgemeine Bestimmungen zu den Bezugsrechten 91 Genehmigtes Kapital 91 Ausschluss von Minderheitsaktionären 91 Anzeigepflichten für Anteilsbesitz 92

ORGANE DER GESELLSCHAFT UND MITARBEITER 93

Überblick 93 Vorstand 94

Einführung 94 Geschäftsführung und Vertretung 94 Mitglieder des Vorstands 94 Vergütung, Aktienbesitz, Aktienoptionen und sonstige Rechtsbeziehungen 95

5

Vergütung 96 Aktienbesitz und Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder 96 Sonstige Rechtsbeziehungen 96

Aufsichtsrat 97 Einführung 97 Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassung 97 Mitglieder des Aufsichtsrats 98 Ausschüsse des Aufsichtsrats 101 Vergütung, Aktienbesitz, Aktienoptionen und sonstige Rechtsbeziehungen 101

Vergütung 101 Aktienbesitz und Aktienoptionen der Aufsichtsratsmitglieder 101 Sonstige Rechtsbeziehungen 101

Hauptversammlung 102 Einführung 102 Beschlussfassung 103 Zuständigkeiten 103

Corporate Governance 104 Potenzielle Interessenkonflikte 104 Oberes Management 104 Mitarbeiter 104

Aktienbesitz der Mitarbeiter und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 105 AKTIONÄRE 106

Aktionärsstruktur 106 GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN 107

BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 109

Besteuerung der Gesellschaft 109 Besteuerung der Aktionäre 111

Besteuerung der Dividendeneinkünfte 116 Besteuerung der Veräußerungsgewinne 116

Besondere Regelungen für die Besteuerung besonderer Aktionäre (Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds 120 Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer 120 Sonstige Steuern der Gesellschaft und der Aktionäre 121

GLOSSAR 122

FINANZTEIL F-1

Konzernabschluss (HGB) der Diskus Werke AG für das Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis 31.12.2009 F-3

Konzernbilanz 2009 F-4 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2009 F-6 Konzernhang 2009 F-7 Konzernkapitalflussrechnung 2009 F-20 Entwicklung des Konzerneigenkapitals 2009 F-21 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers F-22


Konzernbilanz 2010 F-24 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2010 F-26 Konzernanhang 2010 F-27 Konzernkapitalflussrechnung 2010 F-41 Entwicklung des Konzerneigenkapitals 2010 F-42 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers F-43

Konzernabschluss (HGB)der Diskus Werke AG für das Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis 31.12.2011 F-44

Konzernbilanz 2011 F-45 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2011 F-47

6

Konzernanhang 2011 F-48 Entwicklung des Konzerneigenkapitals 2011 F-62 Konzernkapitalflussrechnung 2011 F-63 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers F-64

Konzernzwischenabschluß (HGB) des DISKUS Konzerns zum 30. Juni 2012 (ungeprüft) F-65

Konzernbilanz zum 30. Juni 2012 F-66 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2012 F-67 Anhang zum Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2012 F-69 Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2012 F-74 Eigenkapitalveränderungsrechnung zum 30. Juni 2012 F-75

Jahresabschluß (HGB) der Diskus Werke AG für das Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis 31.12.2011 F-76

Bilanz 2011 F-77 Gewinn- und Verlustrechnung 2011 F-79 Anhang für das Geschäftsjahr 2011 F-80 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers F-87

JÜNGSTER GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN G-1

UNTERSCHRIFT U-1

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ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS

Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungsanforderungen, die als „Elemente“ bezeichnet werden.

Diese Elemente sind in den Abschnitten A – E (A1. – E.7) aufgeführt.

Diese Zusammenfassung enthält alle Elemente, die für diese Art von Wertpapieren und für diesen

Emittenten anzugeben sind. Da einige Elemente nicht berücksichtigt werden müssen, können sich

Lücken in der Numerierungsfolge ergeben.

Auch wenn ein Element aufgrund der Art der Wertpapiere oder des Emittenten in die Zusammenfassung

aufzunehmen ist, kann es sein, dass eine relevante Information zu dem Element nicht gegeben werden

kann. In diesem Fall wurde eine Kurzbeschreibung des Elements in die Zusammenfassung mit dem

Hinweis „entfällt“ aufgenommen.

Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise

A. 1 Warnhinweise

Die nachfolgende Zusammenfassung (die „Zusammenfassung") ist als Einführung zu diesem Prospekt im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes (der „Prospekt“) zu verstehen. Diese Zusammenfassung enthält nicht alle für den Anleger wichtigen Informationen. Anleger sollten daher den gesamten Prospekt aufmerksam lesen und jede Entscheidung zur Anlage in die Aktien der Gesellschaft auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Die Diskus Werke AG, Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (im Folgenden als „DW“ oder die „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren im Mehrheitsbesitz stehenden Tochtergesellschaften als „DISKUS-Konzern“ oder „DVS-Gruppe“ bezeichnet), übernimmt gemäß § 5 Absatz 2 b Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz („WpPG“) die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung und eine etwaige Übersetzung dieser Zusammenfassung. Sie kann jedoch für den Inhalt der Zusammenfassung nur haftbar gemacht werden, falls die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. A. 2. Zustimmung zur Verwendung des Prospekts für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Aktien durch Finanzintermediäre Entfällt, da keine Zustimmung zur Verwendung des Prospekts für die spätere Weiterveräusserung oder endgültige Platzierung von Aktien durch Finanzintermediäre erteilt wurde.

Abschnitt B – Emittent B. 1 Juristischer und kommerzieller Name Die Gesellschaft firmiert unter „Diskus Werke AG“. Die Gesellschaft ist unter dem kommerziellen Namen „Diskus Werke AG“ tätig. B. 2 Sitz, Rechtsform, geltendes Recht und Gründungsland Die Diskus Werke AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, die mit Satzung vom 23.03.1922 errichtet wurde. Sie ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 6617

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eingetragen. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gutleutstraße 175, 60325 Frankfurt am Main.

B. 3 Geschäftstätigkeit Die Diskus Werke AG ist ein Holdingunternehmen, das Beteiligungen an verschiedenen Unternehmen aus der Werkzeugmaschinenbau- und der Schleifmittelbranche hält. In den letzten Jahren wurde die Beteiligungsstruktur sowohl durch horizontale als auch durch vertikale Diversifikation erweitert, um das Technologie- und Produktportfolio auszuweiten und die Marktpräsenz zu erhöhen. Mittlerweile beschäftigen die operativen Tochterunternehmen der Diskus Werke AG konzernweit 948 Mitarbeiter zum 30. September 2012. Die Diskus Werke AG ist die Holdinggesellschaft des DISKUS-Konzerns bzw. der DVS–Gruppe. Die Buchstaben D, V und S stehen für die Technologien Drehen, Verzahnen und Schleifen. Diese werden ergänzt durch weitere Techniken wie Honen, Bohren, Schlagverzahnen, Fräsen etc. Die Beherrschung dieser Technologien in Kombination mit dem Ziel die Prozesse der Kunden optimal zu betreiben steht im Fokus der DVS-Gruppe. Ergänzt wird das Angebot der Maschinenhersteller durch Werkzeughersteller und Dienstleister in der DVS-Gruppe.

Die wichtigsten operativen Gesellschaften des DISKUS-Konzerns sind die Diskus Werke Schleiftechnik GmbH, Dietzenbach, die Pittler T&S GmbH, Dietzenbach, die Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH, Schwalmstadt, die Buderus Schleiftechnik GmbH, Aßlar, die Präwema Antriebstechnik GmbH, Eschwege und die Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH, Butzbach. Ferner gehören die operativen Gesellschaften DVS-Technology GmbH, Krauthausen, die DVS Produktions GmbH, Krauthausen, die Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH, Sinsheim und die Caborundum-Dilumit Schleiftechnik GmbH, Düsseldorf zum DISKUS-Konzern. Die 50%-ige Beteiligung an der Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH, Gießen, wird im Konzernabschluss at-equity konsolidiert. Zu den wichtigsten Kunden der DVS-Gruppe gehören die Branchen der Automobilindustrie und deren Zulieferer. Aber auch in der Energie- und Windkraft- sowie in der Bahntechnik kommen über die Bearbeitung von Getriebeteilen hinaus Bearbeitungsmaschinen der DVS-Gruppe zum Einsatz.

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft geht auf die 1911 in Frankfurt am Main durch den Ing. Carl Krug gegründete Diskus Werke AG zurück. In der mehr als 100-jährigen Geschichte ist die Gesellschaft zu einer leistungsstarken Industrieholding gewachsen. Im Geschäftsjahr 2011 erwirtschaftete die Gesellschaft einen Umsatz in Höhe von T€ 133.203 (nach T€ 116.244 im Geschäftsjahr 2010) und einen Jahresüberschuss in Höhe von T€ 283 (nach T€ 6.018 im Geschäftsjahr 2010). Dabei wurden rund 46% der Umsätze mit der Herstellung und Vertrieb von Dreh-, Fräs-, und Honmaschinen, Ersatzteile und rund 29% der Umsätze mit der Herstellung und Vertrieb von Schleifmaschinen, Ersatzeilen erzielt. Die restlichen ca. 25% der Umsätze teilen sich auf die Bereiche Lohnfertigung, Service und die Herstellung und Vertrieb von Motorspindeln, Maschinenkomponenten/ Maschinenmontagen. DW verkauft seine Produkte vornehmlich im Inland.

Wettbewerbsstärken Nach eigener Einschätzung zeichnet sich die DW durch folgende Wettbewerbsstärken aus: Die von der DVS-Gruppe produzierten Werkzeugmaschinen entsprechen dem neuesten Stand der aktuell verfügbaren Technologie: Die als Lösungsanbieter für zerspanende Bearbeitungsprozesse produzierten Werkzeugmaschinen der DW befinden sich nach Ansicht der Gesellschaft auf dem höchsten Stand der aktuell verfügbaren Technologie. Die in der DVS-Gruppe entwickelte ModuLine Plattform, die verschiedene Bearbeitungsschritte von Werkstücken in einer Komplettbearbeitung kombiniert, sieht diesen Umstand als besondere Wettbewerbsstärke an, da nach ihrer Ansicht derzeit lediglich nur wenige Wettbewerber in der Lage sind, Geräte mit einem vergleichbaren Entwicklungsstand am Markt anzubieten.

Die Produkte von DW entsprechen den besonderen Bedürfnissen der Automobil- und Automobilzuliefererindustrie: Die für die Bearbeitung von Getriebeteilen hergestellten

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Werkzeugmaschinen entsprechen nach Ansicht der Gesellschaft in hohem Maß den in der Automobil- und Automobilzuliefererindustrie üblichen Anforderungen, welche durch das Bedürfnis nach hohem Innovationsbedarf und einer sich daraus ableitenden Zuverlässigkeit und Langlebigkeit der hergestellten Werkstücke geprägt sind. DW sieht es als besonderer Wettbewerbsstärke an sich die diesen hohen Anforderungen anpassen zu können.

Flexibilität beim Eingehen auf individuelle Kundenbedürfnisse: DW ist in der Lage, von ihr entwickelte Produkte individuellen Kundenwünschen anzupassen oder um weitere Funktionsmerkmale zu ergänzen, um so für den Kunden die Verwendungsfähigkeit der Produkte zu erhöhen. Hierzu findet ein stetiger Austausch mit den Kunden über die Produkte von DW statt. Kommt DW zu der Ansicht, dass eine solche Fortentwicklung bei mehreren Kunden einsetzbar ist und ist die Anpassung des Produkts mit den laufenden Entwicklungsaufgaben der Gesellschaft vereinbar, kann dem Kunden auch ohne zusätzliche Kostenbeteiligung ein für seine Bedürfnisse fortentwickeltes Produkt zur Verfügung gestellt werden.

Schnelle Reaktionszeit auf Kundenwünsche und qualifizierte Betreuung der Kunden: DW legt besonderen Wert auf die schnelle Reaktion auf an sie herangetragene Wünsche und Bedürfnisse ihrer Kunden. Dies gilt sowohl für die Angebotslegung als auch den technischen Service. Zudem erfolgt die Betreuung der Kunden bei DW durch qualifizierte Servicetechniker.

Hoher Grad der beruflichen Qualifikation der Mitarbeiter: Die Mitarbeiter von DW verfügen nach Ansicht der Gesellschaft insgesamt über eine hohe berufliche Qualifikation. Von den Mitarbeitern (einschließlich Vorstandsmitglieder) verfügen ca. 10% über einen Hochschulabschluss; darunter befinden sich viele Ingenieure, welche in der Entwicklung, Konstruktion, der Qualitätssicherung und im Vertrieb tätig sind. In der Fertigung der Produkte verfügen die Mitarbeiter zumeist über eine technische Berufsausbildung und werden zudem zusätzlich intern geschult. Durch die nach eigener Einschätzung hohe Qualifikation ihrer Mitarbeiter ist DW in der Lage, anspruchsvolle Technologien auf dem Niveau der gegenwärtigen Forschung in marktreife Produkte zu überführen.

Erfahrenes Management und niedrige Fluktuation: Der bisherige Erfolg von DW beruht nach eigener Einschätzung auf einer gelungenen Integration und Zusammenführung der unterschiedlichen Tochtergesellschaften. Vorstand, Geschäftsführer und Führungskräfte sind seit vielen Jahren für die DVS-Gruppe tätig und die Fluktuation in den Führungspositionen ist gering. Die Einbindung der erfahrenen Manager, die gut mit den Bedürfnissen der Kunden vertraut sind, hat zu einer hohen Akzeptanz der DVS-Gruppe geführt. Auch bei den übrigen Mitarbeitern ist die Fluktuation nach Einschätzung von DW gering.

Strategie Basierend auf der nach eigener Einschätzung führenden technologischen Position im Geschäftsbereich Werkzeugmaschinen, beabsichtigt die Gesellschaft mit den aktuellen und zukünftigen Produkten im Werkzeugmaschinenbereich weiter zu wachsen. Die Gesellschaft erwartet für die kommenden Jahre aufgrund des unverändert anhaltenden Investitionsbedarfs in der Automobilindustrie und anderen Branchen stabilisierende Effekte. Um mit diesen und weiteren Produkten im Werkzeugmaschinenbereich sowie mit hochzuverlässigen Produkten weiter wachsen zu können, beabsichtigt DW die Umsetzung der folgenden Maßnahmen:

Sicherung und Stärkung der Innovationskraft und Spezialisierung auf Hochtechnologie: DW sieht in ihrer bereits jetzt bestehenden Innovationskraft eine wesentliche Wettbewerbsstärke ihres Unternehmens. Diese Innovationskraft will DW auch zukünftig behalten und stärken. Dazu strebt die Gesellschaft an, auch weiterhin mit den zu ihren wichtigsten Kunden gehörenden Universitäten, Forschungseinrichtungen und Forschungs- und Entwicklungsabteilungen der international tätigen Großkunden eng zusammenzuarbeiten, um deren Fortschritt im Bereich zerspanende Bearbeitungsprozesse aktiv durch neue Technologien zu unterstützen. Dazu gehört nach Ansicht der Gesellschaft auch die fortlaufende Weiterentwicklung ihrer Produkte nach den Bedürfnissen dieser Kunden, also technische Herausforderungen anhand der konkreten Aufgabe zu meistern. Mit diesem Wachsen an der Aufgabe korrespondiert aus der Sicht der Gesellschaft auch die Bereitschaft, neue oder weiterentwickelte Technologien einzusetzen, was nicht zuletzt voraussetzt, mit aktuellen technologischen Entwicklungen vertraut zu sein. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, ihre Entwicklungskapazitäten fortlaufend zu steigern. Ferner ist die Gesellschaft in hohem Maße bestrebt, mit

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ihren Mitarbeitern in der Entwicklung in Arbeitskreisen mitzuwirken und im Hinblick auf für sie relevante Forschungsvorhaben gut vernetzt zu sein.

Ausbau der Kundenbasis im Geschäftsbereich Automobile und Automobilzuliefererindustrie: Die Gesellschaft strebt an, ihre Kundenbasis im Geschäftsbereich Automobil- und Automobilzuliefererindustrie weiter auszubauen. Dabei dürfte die Gesellschaft von den allgemein gültigen Wachstumstreibern der Branche, wie z.B. Industrialisierungsprozess in den Schwellenländern, hoher Innovationsdruck in der Automobilbranche, Wettbewerb um Technologieführerschaft profitieren. Die Gesellschaft beabsichtigt hierzu eine Ausweitung ihrer Vertriebs- und Marketingaktivitäten. Dies soll unter anderem durch eine stärkere Beteiligung an internationalen Messen, Technologietagen und technischem Werbematerial geschehen. Die Gesellschaft hat heute bereits nahezu alle namhaften OEMs und Zulieferer als Kunden. Mit diesen Bestandskunden bestehen gute Wachstumspotentiale weltweit insbesondere in den Wachstumsländern BRIC. Daneben werden gezielte Aktivitäten zur Neukundengewinnung vorangetrieben.

Ausdehnung der Kundenbasis in weiteren Branchen Die Gesellschaft ist aktuell mit ca. 60% von der Automobil- und Automobilzuliefererindustrie abhängig. Die Gesellschaft profitiert bereits heute von neuen Kunden und Anwendungen z.B. bei der Bearbeitung von Zahnrädern oder anderer rotationssymmetrischer Teile im Allgemeinen Maschinenbau, der Energie- und Windkrafttechnik, in der Luftfahrtindustrie, in der Bahntechnik oder in der Landmaschinen-branche. Diese Verbreiterung der Kundenbasis als Käufer bzw. Anwender für die Präzisionswerkzeugmaschinen der Gesellschaft soll kontinuierlich weitergeführt werden. Stärkung und Ausbau der Geschäfte außerhalb der Werkzeugmaschine Die Gesellschaft strebt an, das Geschäft außerhalb der Werkzeugmaschinen systematisch auszubauen. Dies betrifft das Servicegeschäft, die Lohnherstellung für Dritte auf den eigenen Werkzeugmaschinen sowie Werkzeuge und Schleifmittel. B. 4a Wichtigste jüngste Trends Seit dem 30. Juni 2012 bis zum Datum dieses Prospekts sind außer den in diesem Kapitel beschriebenen Vorgängen keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der DW eingetreten. Die DW profitiert auch nach dem 30. Juni 2012 von der positiven Lage im Werkzeugmaschinenbau. Zu dem weiterhin sehr hohen Auftragsbestand ist trotz der Absatzkrise im europäischen Automobilmarkt noch kein wesentlicher Rückgang im Auftragseingang festzustellen. Dies ist auf die stabile Entwicklung der Weltwirtschaft zurückzuführen. Die asiatischen Märkte entwickeln sich dynamisch, Die Nachfrage in Russland, Osteuropa und Nordamerika steigt; der deutsche Markt verläuft auf konstant hohem Niveau. Die positiv verlaufenen Herbstmessen IMTS (International Manufacturin Technology Show) in Chicago und die AMB (Internationale Ausstellung für Metallbearbeitung) in Stuttgart bestätigen diese Entwicklung. Der Wirtschaftsverbände Oxford Economics und VDW gehen insgesamt für das Jahr 2012 von einem geringeren Wachstum des weltweiten Werkzeugmaschinenverbrauchs (5,2%, 5 Mrd. €) aus (Quellen: Studie Oxford Economics vom 16.10.2012 und Pressemitteilung des Verein Deutscher Werkzeugmaschinenfabriken e.V. vom 12.11.2012). Im Zeitraum 01.01. bis 30.09.12 (ungeprüfte 9-Monatszahlen der Gesellschaft) wurde im DISKUS-Konzern ein Umsatz von T€ 117.654 erzielt. Dabei wurde ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von T€ 8.198 und ein Jahresüberschuss von T€ 5.113 erwirtschaftet. Mit der Umsatzsteigerung geht eine Kostensteigerung bei den Material- und Personalkosten einher. Aufgrund dieser positiven Entwicklung rechnet die Gesellschaft mit über dem Vorjahresniveau liegenden Umsatzerlösen und Geschäftsergebnissen. Die Produktionskapazitäten der Tochtergesellschaften sind aufgrund der guten Auftragslage bis weit in das 2. Halbjahr 2013 ausgelastet. Die im August abgehaltene Hauptversammlung der Gesellschaft hat die Ausschüttung einer Dividende von € 0,10 je Aktie insgesamt € 967.471,30 beschlossen. Aufgrund eines notariellen Kauf- und Abtretungsvertrag vom 15. November 2012 hat die Gesellschaft als Verkäuferin einen GmbH-Geschäftsanteil in Höhe von nominal EUR 110.000,00 an der Günter

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Rothenberger Industries GmbH an Herrn Günter Rothenberger veräußert. Der Kaufpreis für diesen Geschäftsanteil beträgt EUR 800.000,00 und ist fällig innerhalb von drei Monaten nach der Beurkundung. Der Anteil der DW an der Günter Rothenberger Industries GmbH vermindert sich damit auf 74,9% der Geschäftsanteile. Aufgrund eines weiteren notariellen Kauf- und Abtretungsvertrags vom 15. November 2012 hat die Tochtergesellschaft der DW, die DVS Technology GmbH, weitere 15% der Geschäftsanteile an der Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH von der Maschinenfabrik Heid AG, Stockerau erworben. Der Kaufpreis für diesen Geschäftsanteil beträgt EUR 901.035,00 und ist innerhalb von drei Monaten ab Beurkundung des Vertrages fällig. Der Anteil der DVS Technology GmbH an der Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH erhöht sich damit auf 90% der Geschäftsanteile. B. 5 Gruppenstruktur

Die Diskus Werke AG ist seit dem 16.07.2008 ein abhängiges Unternehmen i.S.v. § 17 i.V.m. § 311 AktG. Die Abhängigkeit der Diskus Werke AG ist nach § 17 Abs. 2 AktG durch Mehrheitsbeteiligung der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH begründet. Der Mehrheitserwerb erfolgte im Rahmen der Kapitalerhöhung I mit Beschluss vom 11.06.2008. Die Eintragung erfolgte am 16.07.2008. Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist die Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Bad Homburg v.d.H., Amtsgericht Bad Homburg v.d.H., HRB 7588. Einen Überblick über die in den Diskus Werke Konzern einbezogenen Unternehmen verschafft folgendes Schaubild:

B. 6 Aktionärsstruktur Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Aktionäre der Gesellschaft zum Datum des

BEAV= Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag

49,00%

(BEAV)

100% 51%

DVS Innovation GmbH

Seeger Verw. GmbH 100%(BEAV)

Caborundum-Dilumit

Schleiftechnik GmbH

100% 100% HEID Magdeburg

Grundstücksverw. GmbH & Co

KG

100%100%

HEID Beteiligungs GmbH

63,61%Grundstücksverwaltung

Krauthausen GmbH(BEAV) (BEAV) (BEAV)

DVS-Technology GmbH

93,08% 52,11%Maschintec Produkt.

GmbH

47,89%

50% WMZ Precision

Machinery (Shenyang)

Co., Ltd.

Heyligenstaedt

Werkzeugmaschinen

GmbH

50%

at equity

DVS Asia Co., Ltd.

100%

Werkzeugmaschinenbau

Ziegenhain GmbH

Diskus Zweite

Grundstücksgesellschaft

mbH

80%

Diskus Erste


mbH

80%

Diskus-Pittler


mbH

80%

94,8% 75%Werkzeugmaschinenbau Sinsheim

GmbH(BEAV)

Präwema Antriebstechnik

GmbH

100%

Naxos-Diskus

Schleifmittelwerke GmbH

100%

Buderus - Schleiftechnik

GmbH

100%

DVS Produktions GmbHDVS Sales & Service

GmbH

100%

Pittler T & S GmbH

100%

2011

76,00%Günter Rothenberger

Industries GmbH

DISKUS WERKE

Schleiftechnik GmbH

100%

(BEAV)

DISKUS WERKE AG

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Prospekts. Die Tabelle beruht auf den Angaben, die der Gesellschaft von ihren Aktionären gemacht wurden.

Name des Aktionärs Anzahl der % des

Grund-

Aktien kapitals

Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH 6.365.656 65,78

Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH 1.707.817 17,65

FWI Fritz Werner International GmbH 765.000 7,91

Maschinenfabrik Heid AG 643.548 6,65

Günter Rothenberger 81.946 0,85

Pittler Maschinenfabrik AG i.L. 71.613 0,74

Übrige Aktionäre 41.833 0,43

Gesamtes Grundkapital 9.677.413 100,00

Sämtliche Aktien gewähren die gleichen Stimmrechte. Stimmrechtsbindungsverträge bestehen nach Kenntnis der Gesellschaft nicht.

B. 7 Historische Finanzinformationen Hinweis zur Darstellung der ausgewählten historischen Finanzinformationen Die nachfolgend aufgeführten zusammengefassten Finanzinformationen des DISKUS-Konzerns für die jeweils am 31. Dezember endenden Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 sind den geprüften Jahresabschlüssen der DW entnommen, die nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellt wurden Bei den zum 30. Juni 2012 endenden Halbjahreszeitraum (mit Vergleichszahlen zum 30. Juni 2011) dargestellten Zahlen handelt es sich um die ungeprüften Zahlen des Konzern-Zwischenabschlusses (HGB) zum 30. Juni 2012 (mit Vergleichszahlen zum 30. Juni 2011).

Die DW ist dabei Mutterunternehmen und bezieht in den Konzernabschluss alle wesentlichen Unternehmen ein, bei denen die DW unmittelbar oder mittelbar über die Möglichkeit verfügt, deren Finanz- und Geschäftspolitik so zu bestimmen, dass die Gesellschaften des Konzern aus der Tätigkeit dieser Unternehmen Nutzen ziehen. Eine Einbeziehung beginnt grundsätzlich zu dem Zeitpunkt, ab dem die Möglichkeit der Beherrschung besteht, sie endet, wenn diese Möglichkeit nicht mehr gegeben ist. Die Jahresabschlüsse für die jeweils am 31. Dezember endenden Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 wurden von der Dr. Dornbach GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft („Dornbach“), vormals HKP GmbH & Co. KG, Darmstadt, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die in den nachfolgenden Tabellen dargestellten ausgewählten Finanzinformationen sind in Tausend Euro (TEUR) angegeben. Aufgrund der Nichtaufnahme aller Finanzdaten aus den Abschlüssen sowie aufgrund von Rundungen addieren sich die in den Tabellen aufgeführten Zahlen teilweise nicht exakt zur jeweils angegebenen Gesamtsumme. Als „ungeprüft“ gekennzeichnete Finanzinformationen wurden von der Gesellschaft auf Basis geprüfter Finanzinformationen erstellt, wurden aber selbst nicht durch den Abschlussprüfer geprüft. Ausgewählte Daten zur Gewinn- Geschäftsjahr Halbjahr und Verlustrechnung (HGB) zum 31. Dezember zum 30. Juni

2009 2010 2011 2011 2012 HGB TEUR HGB TEUR (geprüft) (ungeprüft)

Umsatzerlöse 104.223 116.244 133.203 56.922 77.570

Bestandsveränderung 1.501 -9.668 11.766 6.665 3.255

aktivierte Eigenleistungen 1.552 3.296 2.958 2.562 1.281

Betriebsleistung 107.276 109.872 147.927 66.149 82.106

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sonstige betriebliche Erträge 4.072 4.381 3.881 1.985 1.639

Gesamtleistung 111.348 114.253 151.808 68.134 83.745

Materialaufwand -40.085 -37.522 -64.255 -25.644 -33.679

Personalaufwand -43.520 -42.600 -45.770 -22.634 -25.252

Abschreibungen -6.948 -7.190 -7.855 -4.125 -4.168

sonstige betriebliche Aufwendungen -18.476 -21.397 -26.236 -12.230 -12.228

Außerordentliches Ergebnis 0 20 -736 0 0

Finanz- und Zinsergebnis -5.040 -4.810 -4.872 -2.229 -2.263

Ergebnis vor Steuern -2.721 757 2.084 1.272 6.155

Steuern 1.597 5.262 -1.801 -190 -2.250

Jahresergebnis -1.124 6.018 283 1.081 3.905

Ausgewählte Daten zur Bilanz (HGB) Geschäftsjahr Halbjahr

zum 31. Dezember zum 30. Juni 2009 2010 2011 2012 HGB TEUR HGB TEUR (geprüft) (ungeprüft) Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände 48.771 46.447 44.046 42.528

Sachanlagen 41.945 42.344 41.375 41.131

Finanzanlagen 5.177 5.419 6.195 6.204

Summe 95.893 94.210 91.616 89.863

Umlaufvermögen

Vorräte 45.072 39.750 42.917 52.548 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 48.407 48.171 50.059 54.463

Wertpapiere 11 15 10 10

Kassenbestand 3.631 2.752 7.823 2.530

Rechnungsabgrenzungsposten 726 453 840 815

Aktive latente Steuern 7.966 14.065 13.078 11.655

Summe 105.813 105.206 114.727 122.021

Summe Aktiva 201.706 199.416 206.343 211.885

PASSIVA

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital 23.111 23.111 25.000 25.000

Kapitalrücklage 44.920 44.920 50.638 50.638

Zur Durchführung der beschlossenen Kapital-

erhöhung geleistete Einlage 0 7.607 0 0

Gewinnrücklagen 586 845 1.046 1.046

Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung 0 34 39

Konzernbilanzgewinn/-verlust 5.636 10.758 10.199 14.104 Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 12.329 13.091 13.015 13.015

Summe 86.582 100.332 99.932 103.843

Unterschiedsbetrag a.d. Kapitalkonsolidierung 243 201 158 137

Sonderposten 1.558 1.947 2.267 2.138

Rückstellungen 10.855 9.758 10.757 11.628

Verbindlichkeiten 102.425 86.968 92.861 93.773


Passiv latente Steuern 43 210 268 274

Summe Passiva 201.706 199.416 206.343 211.885

Ausgewählte Daten der Geschäftsjahr Halbjahr Kapitaflußrechnung (HGB) zum 31. Dezember zum 30. Juni

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Cash Flow aus der laufenden

Geschäftstätigkeit 12.128 5.921 9.671 4.470 -6.589

Cash Flow aus der

Investitionstätigkeit -7.386 -4.304 -4.963 -3.381 -2.279

Cash Flow aus der

Finanzierungstätigkeit -3.288 -2.496 357 -1.079 3.574

Finanzmittelfonds am

Ende der Periode 3.631 2.752 7.823 2.268 2.530

Die nachfolgenden Finanzkennzahlen wurden aus den geprüften Jahresabschlüssen der Gesellschaft abgeleitet, sind aber als solche in den Jahresabschlüssen nicht enthalten und nicht geprüft:

Finanzkennzahlen Geschäftsjahr Halbjahr gem. HGB zum 31. Dezember zum 30. Juni

2009 2010 2011 2011 2012 HGB TEUR HGB TEUR (ungeprüft) (ungeprüft)

Ergebnis je Aktie -unverwässert- in EUR -0,13 0,67 0,03 0,11 0,40

EBITDA in TEUR * 9.687 13.186 16.154 7.626 12.587 * Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf

materielle und immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens)

B. 8 Wesentliche Pro-Forma Finanzinformationen Entfällt, es sind keine Pro-Forma Finanzinformationen aufzunehmen. B. 9 Gewinnprognosen oder –schätzungen Entfällt, es wurden keine Gewinnprognosen oder -Schätzungen abgegeben. B. 10 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk Entfällt; Die Dr. Dornbach GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungs-gesellschaft, Darmstadt, vormals HKP GmbH & Co. KG, Darmstadt, hat die von der Diskus Werke AG aufgestellten Konzernabschlüsse bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel und Konzernlagebericht für die zum 31. Dezember 2011, 31. Dezember 2010 und 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahre der Gesellschaft gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung geprüft und die Jahresabschlüsse für die zum 31. Dezember 2011, 31. Dezember 2010 und 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahre mit dem in diesem Prospekt wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluß der DW zum 31. Dezember 2011 wurde mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk mit hinweisendem Zusatz versehen. Der Zusatz lautet: „Ohne die Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Anhang zur Ausübung des gemilderten Niederstwertprinzips bei der Bewertung der Beteiligung an der Pittler T+S GmbH hin. Die Werthaltigkeit des Beteiligungsansatzes hängt von dem künftigen Erfolg der im Jahr 2011 eingeleiteten Maßnahmen zur Neuausrichtung und Spezialisierung der Pittler T&S GmbH innerhalb der DVS Gruppe ab.“ B. 11 Erklärung zum Geschäftskapital

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Entfällt; die Diskus Werke AG ist der Auffassung, dass sie aus heutiger Sicht in der Lage ist, mindestens in den nächsten zwölf Monaten ab Datum dieses Prospekts sämtlichen fälligen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, und dass das Geschäftskapital für die derzeitigen Bedürfnisse der Diskus Werke AG während dieses Zeitraums ausreicht.

Abschnitt C – Wertpapiere C. 1 Art und Gattung der angebotenen und zuzulassenden Wertpapiere einschließlich

Wertpapierkennung Gegenstand dieses Prospekts ist das öffentliche Angebot von bis zu 9.677.413 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von rd.* € 2,58 je Aktie mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2012 (nachfolgend auch „Angebotsaktien“ genannt). * Wenn im folgenden von einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von rund (Abkürzung rd.) € 2,58 gesprochen wird, bezieht sich dies auf den rechnerischen Anteil je nennwertloser Stückaktie am Grundkapital von € 25.000.000,55 der 9.677.413 Stückaktien (= € 2,58333).

Das öffentliche Angebot erfolgt anlässlich der geplanten Einbeziehung sämtlicher Aktien in den Freiverkehr (Open Market) und in den Teilbereich des Open Market (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (nachfolgend auch „Einbeziehung“). Es umfasst das gesamte bestehende Grundkapital der DW. Die Gesellschaft möchte sich die Möglichkeit offen halten, mit der Einbeziehung der bestehenden Aktien in den Open Market (Entry Standard) Werbemaßnahmen zu verbinden, die verbunden mit der Möglichkeit Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse zu erwerben als öffentliches Angebot im Sinne des § 2 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) angesehen werden können. Ferner soll den Aktionären der Gesellschaft ein Handel ihrer Aktien an einer Wertpapierbörse ermöglicht werden. Insofern besteht sowohl von Seiten der Gesellschaft als auch der Altaktionäre ein Interesse einer durch werbliche Maßnahmen begleiteten erfolgreichen Einzeziehung sowie einer positiven Kursentwicklung. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Angebotsaktien nicht in ihrem Besitz, sondern im Besitz ihrer Aktionäre sind. Mögliche Angebote zum Kauf der Aktien erfolgen daher nicht von der Gesellschaft, sondern von ihren Aktionären. ISIN/WKN/Börsenkürzel sämtlicher Aktien der Diskus Werke AG: ISIN: DE0005538607

WKN: 553860 Kürzel: DIS C. 2 Währung der Wertpapieremission EUR C. 3 Zahl der ausgegebenen und eingezahlten Aktien Das derzeitige Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000.000,55 und ist eingeteilt in 9.677.413 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von rund EUR 2,58 je Aktie. Das aktuelle Grundkapital ist voll eingezahlt. C. 4 Mit den Aktien verbundene Rechte Sämtliche Aktien der Gesellschaft, einschließlich der angebotenen Aktien, gewähren in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Die Aktien der Gesellschaft sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2012 ausgestattet.

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Im Fall der Auflösung der Gesellschaft haben die Aktionäre gemäß § 271 AktG Anspruch auf den nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibenden Liquidationsüberschuss. Jede Aktie gewährt das Recht auf Zuteilung eines dem Anteil der Aktie am bisherigen Grundkapital entsprechenden Teils von im Zuge zukünftiger Kapitalerhöhungen ausgegebenen neuen Aktien (Bezugsrecht). In bestimmten Fällen kann das Bezugsrecht durch Beschluss der Hauptversammlung und aufgrund der in der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. C. 5 Beschränkungen zur freien Übertragbarkeit

Entfällt; die Aktien der Gesellschaft unterliegen keinen Beschränkungen und sind frei übertragbar. C. 6 Einbeziehung zum Handel Die Gesellschaft hat am 27. November 2012 gemeinsam mit der Close Brothers Seydler Bank AG die Einbeziehung des gesamten Grundkapitals in Höhe von EUR 25.000.000,55 zum Teilbereich Entry Standard des Freiverkehrs (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Einbeziehungsfolgepflichten beantragt. Eine Entscheidung über die Einbeziehung obliegt allein der Frankfurter Wertpapierbörse. Der Einbeziehungsbeschluss wird voraussichtlich am 13. Dezember 2012 erteilt. Die Einbeziehung in den Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 14. Dezember 2012 vorgesehen. C. 7 Dividendenpolitik Die Gesellschaft hat für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2011 Dividenden ausgeschüttet. Für zukünftige Geschäftsjahre beabsichtigt die Gesellschaft, in Abhängigkeit von der Finanz- und Ertragslage, eine Dividende an die Aktionäre auszuschütten.

Abschnitt D – Risiken D. 1 Risiken des Emittenten und seiner Branche Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Diskus Werke AG Es besteht die Gefahr, dass mit den Lieferanten Vereinbarungen mit ungünstigen Konditionen eingegangen werden oder ein Lieferant komplett ausfällt. Der Verlust eines oder mehrerer Hauptkunden, ein deutlicher Rückgang der Bestellungen der wichtigsten Kunden, eine negative Kaufentscheidung oder finanzielle Schwierigkeiten bzw. der Verlust eines Kunden könnten negative Folgen für die DVS-Gruppe haben. Eine etwaige partielle oder weitreichende Zerstörung von Betriebsstätten oder der langfristige Ausfall von Produktionsmaschinen kann zu langfristigen Produktionsunterbrechungen und potenziellen Umsatzeinbußen führen. Es besteht die Gefahr, dass es durch mangelhafte Fertigteile oder Rohstoffe zu Produktionsver-zögerungen bzw. – ausfällen kommt. Außerdem besteht die Gefahr von Lieferverzögerungen. Die DVS-Gruppe ist bedingt abhängig von Rohstoffpreisen. Die DVS-Gruppe ist abhängig von Energiepreisen. Ein Ausscheiden der Vorstände bzw. der Geschäftsführer und/oder Mitglieder des oberen Managements der DW und deren Tochtergesellschaften könnte sich negativ auf die Geschäftslage auswirken. Die DVS-Gruppe ist von der allgemeinen Entwicklung des Kapital- und Kreditmarktes insgesamt sowie ggf. von der Entwicklung projektbezogener Finanzierungskonditionen und -bedingungen abhängig. Durch einen vollständigen oder teilweisen Ausfall von Forderungen gegenüber Kunden und sonstigen

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Geschäftspartnern bzw. durch erhebliche Zahlungsverzögerungen in größerem Umfang könnte es zu Liquiditätsengpässen und infolgedessen zu einer Einschränkung der Geschäftstätigkeit der DVS-Gruppe kommen. Eine unvollständige Beherrschung der komplexen Leistungsstruktur der DVS-Gruppe könnte sich negativ auf ihre Finanzlage auswirken. Die DVS-Gruppe könnte nicht ausreichend versichert sein. Die Produkte der DVS-Gruppe könnten möglicherweise mit Fehlern behaftet sein. Sollte die DVS-Gruppe verpflichtet sein, ihre Produkte wegen Mängeln auszutauschen oder eine Kaufpreisminderung zu akzeptieren, könnten ihr erhebliche Kosten entstehen. Die Reputation der DVS-Gruppe könnte aufgrund negativer Berichterstattung – selbst wenn diese ungerechtfertigt wäre – oder sonstiger Faktoren Schaden nehmen.

Wenn es der DVS-Gruppe nicht gelingen sollte ihre Entwicklungskosten über Umsätze zu erwirtschaften oder mit ihren Wettbewerbern Schritt zu halten, wären negative Auswirkungen zu befürchten.

Mögliche Störungen und/oder Ausfälle der EDV-Systeme könnten zu Beeinträchtigungen im Produktions- und Geschäftsablauf führen.

Dauerhafte Verluste und/oder eine Insolvenz einer Tochtergesellschaft innerhalb der DVS-Gruppe könn-ten zu erheblichen Vermögensschäden bei der DW führen.

Falls es im Rahmen einer zukünftigen Steuer- oder Sozialversicherungsprüfung zu einer abweichenden Betrachtungsweise von Sachverhalten durch die prüfende Stelle kommen sollte, könnte sich eine Nachzahlungspflicht für die DW ergeben. Der wirtschaftliche Erfolg der DVS-Gruppe hängt teilweise vom Schutz ihrer entwickelten innovativen Technologien ab. Sollten Schutzrechte der DVS-Gruppe verletzt werden, kann dies negative Folgen für die Finanzlage der DW haben. Die DVS-Gruppe kann nicht ausschließen, dass sie unbeabsichtigt gewerbliche Schutzrechte Dritter verletzt. Es ist nicht völlig auszuschließen, dass die DVS-Gruppe unbewusst gegen vertragliche Regelegungen verstößt mit der Folge von Schadensersatzansprüchen oder es zur Nichtausnutzung vertraglich zugunsten der DVS-Gruppe vorgesehener Rechte kommt. Erneute Krisenszenarien können nicht ausgeschlossen werden; hierdurch könnte die Geschäftstätigkeit der DVS-Gruppe negativ betroffen werden. Es besteht das Risiko, dass sich die Unternehmen der DVS-Gruppe im Wettbewerb nicht behaupten können. Die DVS-Gruppe erzielt ihren Umsatz überwiegend mit Kunden aus der Automobil- und Automobil-zuliefererindustrie, weshalb sie in besonderer Weise von konjunkturellen Branchenzyklen auf dem Automobilmarkt abhängig ist. D. 3 Risiken im Zusammenhang mit den Wertpapieren Derzeitige Großaktionäre können maßgeblichen Einfluss auf DW ausüben. Künftige Aktienverkäufe könnten den Aktienkurs negativ beeinflussen.

Bei der Einbeziehung in den Teilbereich Open Market (Entry Standard) gelten die für einen organisierten Markt geltenden Anlegerschutzbestimmungen nicht.

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Es ist nicht ersichtlich, ob sich in Zukunft ein liquider öffentlicher Handel mit Aktien der Gesellschaft ent-wickelt.

Der Gesellschaft fließen aus dem Angebot keine neuen Mittel zu. Es könnte sich ein volatiler Börsenpreis der Aktien ergeben. Zukünftige Kapitalmaßnahmen könnten die Stimmrechtsquote verwässern.

Abschnitt E – Angebot E. 1 Nettoemissionserlös und Kosten Da im Rahmen des öffentlichen Angebots und der Einbeziehung keine neuen Aktien ausgegeben werden, erzielt die Gesellschaft keinen Emissionserlös. Die Gesellschaft schätzt die von ihr zu tragenden Emissionskosten des öffentlichen Angebots und der Einbeziehung auf bis zu EUR 75.000,00.

E. 2a Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses Das öffentliche Angebot erfolgt anlässlich der geplanten Einbeziehung sämtlicher Aktien in den Freiverkehr (Open Market) und in den Teilbereich des Open Market (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (nachfolgend auch „Einbeziehung“). Es umfasst das gesamte bestehende Grundkapital der DW. Die Gesellschaft möchte sich die Möglichkeit offen halten, mit der Einbeziehung der bestehenden Aktien in den Open Market (Entry Standard) Werbemaßnahmen zu verbinden, die mit der Möglichkeit Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse zu erwerben als öffentliches Angebot im Sinne des § 2 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) angesehen werden können. Ferner soll den Aktionären der Gesellschaft ein Handel ihrer Aktien an einer Wertpapierbörse ermöglicht werden. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Angebotsaktien nicht in ihrem Besitz, sondern im Besitz ihrer Aktionäre sind. Mögliche Angebote zum Kauf der Aktien erfolgen daher nicht von der Gesellschaft, sondern von ihren Aktionären. E. 3 Beschreibung der Angebotsbedingungen Der Angebotspreis entspricht dem jeweiligen Börsenpreis und orientiert sich nach Angebot und Nachfrage der über die Börse abgewickelten Kauf und Verkaufsaufträge. Er wird durch den für die Preisfeststellung verantwortlichen Skontroführer nach dem Regelwerk der Börse mit dem Ziel eines bestmöglichen Ausgleichs zwischen Kauf- und Verkaufsaufträgen festgestellt. Die Angebotspreise werden in Tageszeitungen, Nachrichtendiensten (Reuters, Bloomberg) oder im Internet veröffentlicht und sind üblicherweise über die ISIN DE000553860 der Aktien zu finden bzw. abzufragen. Sie können über diese Kennnummer auch von jedem Interessenten über die eigene Bank in Erfahrung gebracht werden. Die Gesellschaft wird die Preisspanne, d. h. den niedrigsten und den höchsten Kurs, innerhalb derer am ersten Handelstag Aktien der Gesellschaft gehandelt wurden, am Ende des ersten Handelstags, d. h. voraussichtlich am 14. Dezember 2012 abends, in einer Mitteilung gemäß § 8 Abs. 1 Satz 6 WpPG auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen. E. 4 Interessen und Interessenskonflikte Die Close Brothers Seydler Bank AG steht im Zusammenhang mit der Einbeziehung der Aktien in den Open Market (Entry Standard) der Gesellschaft in einem vertraglichen Verhältnis mit der Diskus Werke AG. Darüber hinaus erfüllt die Close Brothers Seydler Bank AG auch die Funktion eines Deutsche Börse Listing Partners und eines Designated Sponsors. E. 5 Anbieter

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Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Angebotsaktien nicht in ihrem Besitz, sondern im Besitz ihrer Aktionäre sind. Mögliche Angebote zum Kauf der Aktien erfolgen daher nicht von der Gesellschaft, sondern von ihren Aktionären. E. 6 Verwässerung Entfällt; es werden keine neuen Aktien ausgegeben. E. 7 Ausgaben, die dem Anleger in Rechnung gestellt werden Entfällt; Neben banküblichen Provisionen zur Abwicklung werden dem Anleger von der Gesellschaft keine Ausgaben in Rechnung gestellt.

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RISIKOFAKTOREN

Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Aktien der Diskus Werke AG (im Folgenden „DW“ oder die „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren im Mehrheitsbesitz stehenden Tochtergesellschaften als „DISKUS-Konzern“ oder „DVS-Gruppe“ bezeichnet) die nachfolgend beschriebenen Risiken und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und abwägen. Der Eintritt dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich beeinträchtigen und/oder nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DW haben. Da die Emittentin eine Industrieholding ist, deren Geschäftsentwicklung wesentlich von der Entwicklung der operativen Tochtergesellschaften anhängig ist, werden sowohl die Emitentin – als auch die gesamte Gruppe betreffende Risiken nachstehend dargestellt. In den einzelnen Risiken wird dabei jeweils darauf hingewiesen, ob die Risiken nur die Emittentin selbst oder die gesamte Gruppe betreffen. Die Risiken, die im Zusammenhang mit dem Angebot selbst stehen, beziehen sich ausschließlich auf die Emittentin. Die Reihenfolge, in der die einzelnen Risiken dargestellt sind, stellt weder eine Aussage über deren Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. Bedeutung der einzelnen Risiken dar. Die dargestellten Risiken sind die nach Einschätzung der Gesellschaft wesentlichen Risiken. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind, oder als nicht wesentlich eingeschätzt werden, könnten die Geschäftstätigkeit der DW ebenfalls beeinträchtigen und nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft könnte aufgrund des Eintritts jedes einzelnen der nachfolgend beschriebenen Risiken fallen, und Anleger könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren.

Gruppenbezogene Risiken Unternehmensbezogene Risiken

Es besteht die Gefahr, dass mit den Lieferanten Vereinbarungen mit ungünstigen Konditionen eingegangen werden oder ein Lieferant komplett ausfällt.

Die DVS-Gruppe hat bei ihrer Tätigkeit einen hohen Bedarf an verschiedensten Bauteilen. Der Zukauf von Bauteilen ist branchenüblich und im Regelfall werden mehrere Lieferanten eingesetzt. Die Lieferantenauswahl erfolgt durch die Emittentin selbst, teilweise werden auch durch den jeweiligen Kunden der DVS-Gruppe Lieferantenvorgaben gemacht. Nur wenn ein Lieferant den hohen Qualitätsstandards der DVS-Gruppe und des jeweiligen Kunden entspricht, werden von diesem Komponenten bezogen.

Die Auswahl der von der DVS-Gruppe verarbeiteten Bauteile und Rohmaterialien erfolgt aus einem Pool von Lieferanten. Um das ihrer Ansicht nach günstigste Angebot zu erhalten, führt die DVS-Gruppe mit mehreren Lieferanten Verhandlungen. Hier besteht die Gefahr, dass Lieferantenverträge zu einem Zeitpunkt abgeschlossen werden, zu dem die Einkaufspreise relativ hoch sind und die DVS-Gruppe dadurch eine Vereinbarung zu für sie ungünstigen Konditionen eingeht. Sollten die Einkaufspreise nach Vertragsabschluss sinken, wäre die DVS-Gruppe an die hohen Preise gebunden. Dies könnte sich negativ auf die Gewinnmargen auswirken, wenn es der DVS-Gruppe nicht gelingen würde, die erhöhten Einkaufskosten an ihre Kunden weiterzugeben.

Darüber hinaus besteht die Gefahr eines vollständigen Ausfalls eines Lieferanten, zum Beispiel weil das Unternehmen insolvent geworden ist. Dies könnte zu einer erheblichen Störung des Produktionsablaufs führen. Die DVS-Gruppe bzw. deren Kunden müssten in einem solchen Fall dafür Sorge tragen, dass ein alternativer Anbieter mit der gleichen Qualität der Komponenten in angemessener Zeit gefunden wird. Würde dies nicht oder nicht rechtzeitig gelingen, könnte es zu erheblichen Produktionsverzögerungen und in Folge davon zu Umsatzeinbußen bei der DVS-Gruppe kommen. Eine Suche nach einem neuen Lieferanten

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würde zudem Ressourcen des Managements binden, die für andere für den Geschäftsbetrieb wichtige Aufgaben zu diesem Zeitpunkt nicht zur Verfügung stehen könnten. Die Realisierung der vorstehend geschilderten Risiken könnte zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Diskus-Konzerns führen. Den Verlust eines oder mehrerer Hauptkunden, ein deutlicher Rückgang der Bestellungen der wichtigsten Kunden, eine negative Kaufentscheidung oder finanzielle Schwierigkeiten bzw. der Verlust eines Kunden könnten negative Folgen für die DVS-Gruppe haben. Der DVS-Konzern ist in von mehreren Großkunden der Automobilbranche und der Automobil-zuliefererindustrie abhängig. Die DVS-Gruppe erzielt mit dem größten Einzelkunden ca. 7 bis 8% ihrer Umsätze; mit den drei größten Kunden werden ca. 16% der Umsätze erlöst. Der Verlust eines oder mehrerer Hauptkunden, ein deutlicher Rückgang der Bestellungen der wichtigsten Kunden, eine negative Kaufentscheidung dieser Kunden oder finanzielle Schwierigkeiten bis hin zum Totalausfall bzw. zur Insolvenz einer dieser Kunden könnte zu einem erheblichen Absatzrückgang bei der DVS-Gruppe führen und im Extremfall den Fortbestand des Diskus-Konzerns gefährden. Die DVS-Gruppe produziert kundenspezifische Sondermaschinen mit unterschiedlichen Technologien, wie z.B. Drehen, Fräsen, Honen und Schleifen. Der Ausfall eines Kunden nach der Produktion bzw. Auslieferung der Maschinen würde zu einem Absatzrückgang führen. Die kundenbezogene Ausrichtung der Maschinen könnte dazu führen, dass die angearbeiteten Maschinen nur schwer anderweitig eingesetzt werden können oder womöglich wieder in Einzelkomponenten zerlegt werden müssen. In diesen Fällen müsste die DVS-Gruppe die Produktionskosten teilweise oder im ungünstigsten Fall sogar in voller Höhe abschreiben.

Sollte die DVS-Gruppe nicht in der Lage sein, den Absatzrückgang durch die Gewinnung von Neukunden oder einen Ausbau des Geschäfts mit anderen Kunden zu kompensieren, könnte dies negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVS-Gruppe haben.

Eine etwaige partielle oder weit reichende Zerstörung von Betriebsstätten oder der langfristige Ausfall von Produktionsmaschinen kann zu langfristigen Produktions-unterbrechungen und potenziellen Umsatzeinbußen führen.

Die DVS-Gruppe verfügt über Produktionsstandorte überwiegend in Hessen/Deutschland. Eine etwaige großflächige Zerstörung eines oder mehrerer der Betriebsgelände z. B. durch Feuer, Explosion, Sabotage oder sonstige Unglücksfälle wäre im ungünstigsten Fall mit dauerhaften Produktionsausfällen verbunden. Insbesondere die von der DVS-Gruppe eingesetzten Schleifmaschinen könnten ein erhöhtes

Brandrisiko darstellen (sog. Schleifbrand). Durch Sicherheitsmaßnahmen wie beispielsweise

automatische Löschanlagen wird jedoch versucht, Schäden zu minimieren. Hierdurch soll verhindert werden, dass der Brand einer einzelnen Maschine auf weitere Maschinen oder das umliegende Betriebsgelände übergreift. Außerdem hat die Gesellschaft eine Allgefahrenversicherung abgeschlossen, die Substanzschäden aber auch Produktionsausfall-schäden entsprechend absichert. Darüber hinaus können durch einen Anlage- bzw. Maschinenausfall mittelbare Folgeschäden, z. B. durch das Abwandern von Kunden und den entstehenden Image- und Reputationsverlust, auftreten. Die Realisierung einer oder mehrerer der vorstehend genannten Risiken könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Diskus-Konzerns auswirken.

Es besteht die Gefahr, dass es durch mangelhafte Fertigteile oder Rohstoffe zu Pro- duktionsverzögerungen bzw. -ausfällen kommt. Außerdem besteht die Gefahr von Lieferverzögerungen.

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Die DVS-Gruppe bezieht für die Herstellung der Werkzeugmaschinen Komponenten und Fertigteile von diversen Lieferanten. Nur wenn ein Lieferant den hohen Qualitätsstandards der DVS-Gruppe und des jeweiligen Kunden entspricht, werden von diesem Fertigteile bezogen. Trotz Kontrolle der Produkte und Rohstoffe jeweils beim Wareneingang und laufender Überwachung der Fertigteile- und Rohstoffqualität innerhalb der DVS-Gruppe durch ein integriertes Qualitätsmanagementsystem kann ein Unterschreiten der Qualitätsstandards nicht völlig ausgeschlossen werden. Wenngleich es am Beschaffungsmarkt keine Monopolstellungen gibt, könnte die DVS-Gruppe nicht garantieren, dass ein evtl. erforderlicher Lieferantenwechsel innerhalb angemessener Zeit oder überhaupt durchgeführt werden kann. Die Herstellung und Auslieferung der Produkte könnte sich folglich selbst dann verzögern, wenn im Bedarfsfall – was nicht erwartet werden kann – unmittelbar ein neuer Lieferant gefunden werden würde. Außerdem kann es zu Lieferverzögerungen bei Fertigteilen und/oder Rohstoffen z. B. aufgrund von wirtschaftlichen Problemen kommen, die die Lieferanten daran hindern, die entsprechenden Fertigteile und Rohstoffe zu liefern. Dies würde wiederum bei der DVS-Gruppe zu Produktionsverzögerungen und damit eventuell zu Konventionalstrafen führen. Die beschriebenen Produktionsverzögerungen bzw. möglichen Produktionsausfälle hätten negative Auswirkungen auf die Umsätze sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Diskus-Konzerns. Die DVS-Gruppe ist bedingt abhängig von Rohstoffpreisen.

Die DVS-Gruppe verwendet für die Herstellung ihrer Werkzeugmaschinen Fertigteile insbesondere aus Stahl und Aluminium. Allerdings werden zu großen Teilen nur hoch veredelte Produkte bezogen mit einem geringen Rohstoffkostenanteil. Bei der Herstellung von Schleifmitteln ist ein wesentlicher Materialkostenfaktor der Rohstoff Schleifkorn.

In Zeiten der Erholung der Weltwirtschaft ist mit einer steigenden Nachfrage nach Rohstoffen zu rechnen. Ein Ansteigen der Rohstoffpreise würde auch zu höheren Produktionskosten und damit zu sinkenden Erträgen bei der Diskus-Gruppe führen. Die höheren Rohstoffpreise werden zwar in der Regel an den Kunden weitergegeben. Dennoch könnte ein Anstieg der Rohstoffpreise innerhalb eines Quartals bzw. der rasante Anstieg der Rohstoffpreise nach Annahme eines Auftrags dazu führen, dass die DVS-Gruppe gezwungen wird, den jeweiligen Preisanstieg zumindest teilweise selbst zu tragen. Dies könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVS-Gruppe auswirken. Die DVS-Gruppe ist abhängig von Energiepreisen. Die Energiepreise sind in den letzten Jahren kontinuierlich gestiegen. Im Falle eines weiteren Energiepreisanstiegs würden die Produktionskosten der DVS-Gruppe steigen. Dies könnte insbesondere an den Standorten Butzbach (Schleifmittelproduktion) und Krauthausen (Lohnfertigung) zu gravierenden Kostensteigerungen führen. Die Herstellung von Schleifmitteln ist mit einem hohen Energieaufwand verbunden, da die Schleifmittelkörper in leistungsstarken Hochleistungsöfen gebacken werden. In der Lohnfertigung mit einem dreischichtigen Betrieb mehrerer Produktionsstraßen sind die Energiekosten ein wesentlicher Kostenfaktor mit negativen Konsequenzen bei steigenden Energiepreisen. Höhere Energiepreise können nur teilweise durch höhere Verkaufspreise an die Kunden weiter gegeben werden. Sollte die DVS-Gruppe jedoch bei einem sich verschärfenden Wettbewerbsumfeld die stetig steigenden Energiepreise nicht mehr in diesem Maße an die Kunden weitergeben können, wäre mit einem Absinken der Gewinnmargen bei der DVS-Gruppe zu rechnen. Dies könnte negative Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Diskus-Konzerns haben.

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Ein Ausscheiden der Vorstände bzw. der Geschäftsführer und/oder der Mitglieder des oberen Managements der DW und deren Tochtergesellschaften könnte sich negativ auf die Geschäftslage auswirken. Zentrale Komponenten für einen möglichen künftigen Erfolg der DW bilden nach Einschätzung der DW das umfangreiche Know-how, die langjährigen Kontakte und Geschäftsbeziehungen sowie die Branchenerfahrung des Vorstands und der Mitglieder des oberen Managements.

Ein etwaiges Ausscheiden bzw. Verlust, eine teilweise oder vollständige Arbeitsunfähigkeit oder ein Motivationsrückgang einer oder mehrerer dieser Personen könnte sich erheblich negativ auf die Unternehmensentwicklung der Emittentin selbst bzw. ihrer Tochter-gesellschaften auswirken. Darüber hinaus könnte dadurch die Bindung weiterer Mitarbeiter an die DVS-Gruppe schwinden und diese unter Mitnahme und Nutzung von Know-how sowie Kundenkontakten zu Lasten der DVS-Gruppe zu Wettbewerbsunternehmen wechseln.

Außerdem basiert der weitere Erfolg der DVS-Gruppe vor allem im Bereich der Entwicklung und Herstellung von Werkzeugmaschinen auf qualifiziertem Fachpersonal. Aufgrund des hohen fachlichen und persönlichen Anforderungsprofils einerseits und des gleichzeitig zumindest kurzfristig begrenzten Potentials an qualifizierten Führungs- und Fachkräften andererseits könnte es in den beschriebenen Situationen kostspielig oder nur zu unverhältnismäßig hohen Kosten möglich sein, innerhalb eines angemessenen Zeitraums hinreichend qualifizierte Führungs- und Fachkräfte zur Weiterführung der Geschäfte in der bisherigen Form zu finden.

Die DVS-Gruppe versucht durch eine große Anzahl von Auszubildenden im Unternehmen selbst für neue Fach- und Führungskräfte zu sorgen. Allerdings wird sich vor dem Hintergrund der demografischen Entwicklung und unter Berücksichtigung der Standortfaktoren die Situation weiter verschärfen. Sollten sich die dargestellten Personalrisiken realisieren, könnte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Diskus-Konzerns haben.

Durch einen vollständigen oder teilweisen Ausfall von Forderungen gegenüber Kunden und sonstigen Geschäftspartnern bzw. durch erhebliche Zahlungsverzögerungen in größerem Umfang könnte es zu Liquiditätsengpässen und infolgedessen zu einer Einschränkung der Geschäftstätigkeit der DVS-Gruppe kommen. Die DVS-Gruppe ist in manchen Fällen dazu angehalten Aufträge ohne Anzahlung anzunehmen. Bei einigen Kunden werden grundsätzlich keine Anzahlungen an die Lieferanten eingeräumt. Daher müssen diese Aufträge im erheblichen Umfang vorfinanziert werden. Weiterhin besteht die Gefahr, dass Geschäftspartner und Kunden ihren Zahlungs-verpflichtungen aus begründeten Forderungen der DVS-Gruppe nicht oder nur teilweise und/oder mit erheblicher Verzögerung nachkommen. Grundsätzlich strebt die DVS-Gruppe an, sowohl die Abrechnung der erbrachten Leistungen zeitnah durchzuführen als auch branchenübliche Zahlungsziele zu gewähren, um den Bestand an Kundenforderungen zu begrenzen. Darüber hinaus wird versucht, mögliche Zahlungsausfallsrisiken der Abnehmer durch eine sorgfältige Auswahl sowie Bonitätsprüfungen der Kunden zu reduzieren. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu unerwartet hohen Forderungsausfällen kommt; dieses Risiko besteht insbesondere dann, wenn Geschäftspartner und Kunden der DVS-Gruppe selbst in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten. Die Realisierung von Forderungsausfallrisiken könnte sich erheblich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVS-Gruppe auswirken. Eine unvollständige Beherrschung der komplexen Leistungsstruktur der DVS-Gruppe könnte sich negativ auf ihre Finanzlage auswirken. Die zukünftige Entwicklung der DVS-Gruppe ist maßgeblich davon abhängig, dass es ihr gelingt, die von der Automobilindustrie und anderer Abnehmerbranchen bestellten Maschinen

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in der erforderlichen Qualität und in wirtschaftlicher Weise termingerecht zu erzeugen, zu vermarkten und den dafür erforderlichen Geschäftsbetrieb effizient darzustellen.

Diese beschriebenen operativen Tätigkeiten umfassen eine Vielzahl von Aktivitäten z. B. in den Bereichen Forschung und Entwicklung, Einkauf, Produktion, Logistik, Qualitätskontrolle, Verwaltung und Finanzierung. Die Komplexität der Aktivitäten ist zum einen durch die hohen tätigkeitsspezifischen Anforderungen an eine optimale Gestaltung der Produktionsprozesse geprägt. Zum anderen impliziert auch eine zukünftige Internationalsierung der Geschäftstätigkeiten der DVS-Gruppe eine entsprechende Komplexität der Prozesse. Trotz des im Diskus-Konzern umfangreich vorhandenen Know-hows kann aus personellen, technologischen oder sonstigen Gründen eine in Einzelfällen unvollständige Beherrschung des komplexen operativen Geschäftes sowie eine unzureichende Gestaltung und Nutzung von Planungs- und Controllingsystemen sowie von Führungsstrukturen nicht vollständig ausgeschlossen werden. Das Auftreten der genannten Unwägbarkeiten bzw. der Eintritt der geschilderten Risiken könnte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVS-Gruppe haben. Die DVS-Gruppe könnte nicht ausreichend versichert sein. Die DW kann trotz umfangreichen Versicherungsschutzes weder für sich noch für ihre Tochtergesellschaften garantieren, dass eventuell eintretende Schäden vollumfänglich kompensiert werden. Sollten Schadensfälle, insbesondere im Bereich Produkthaftung oder durch Produktions-unterbrechungen, eintreten, die nicht oder nicht ausreichend durch Versicherungsschutz gedeckt sind, könnte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Die Produkte der DVS-Gruppe könnten möglicherweise mit Fehlern behaftet sein. Die DVS-Gruppe überprüft ihre Produkte vor dem Verkauf im Rahmen ihres internen Qualitätsmanagementsystems. Grundsätzlich kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die DVS-Gruppe im Rahmen der gesetzlichen Gewährleistungspflichten mangelhafte Produkte austauschen, reparieren oder Kaufpreisminderungen hinnehmen muss. Insbesondere besteht das Risiko, dass gesetzliche Gewährleistungspflichten im Ausland weitreichender sind, als in den allgemeinen Geschäftsbedingungen der DVS-Gruppe vorgesehen. Dieses Garantierisiko ist allerdings branchenüblich. Der Diskus-Konzern hat in den vergangenen Jahren jeweils Garantierückstellungen im Konzern gebildet und dieses Garantierisiko berücksichtigt. Sollte die DVS-Gruppe trotz des durchgeführten Qualitätsmanagements im Rahmen ihrer Gewährleistungspflichten in erheblichem Umfang defekte Produkte austauschen, Kaufpreisminderungen dulden oder kostenlose Reparaturarbeiten bei Kunden durchführen müssen, hätte dies negative Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Sollte die DVS-Gruppe verpflichtet sein, ihre Produkte wegen Mängeln auszutauschen oder eine Kaufpreisminderung zu akzeptieren, könnten ihr erhebliche Kosten entstehen. Die von der DVS-Gruppe im Rahmen der Lohnfertigung in Krauthausen gefertigten Produkte könnten möglicherweise mit Fehlern behaftet sein, die zu einer Beeinträchtigung ihrer Marktakzeptanz und damit auch des zukünftigen Absatzes der Produkte bei Kunden sowie darüber hinaus zu Schadensersatzansprüchen führen könnten. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die DVS-Gruppe Schadensersatzansprüchen oder Ansprüchen auf Zahlung von Vertragsstrafen ausgesetzt sein könnte. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass aufgrund vorsätzlichen oder fahrlässigen Fehlverhaltens von Mitarbeitern oder Beauftragten der DVS-Gruppe Folgeschäden bei Kunden auftreten, deren Höhe den Wert der von der DVS-Gruppe gelieferten Produkte deutlich übersteigt. Ein erhöhtes Produkthaftungsrisiko besteht aufgrund der geltenden Gesetzeslage und Rechtsprechung bei Lieferungen in den U.S.-amerikanischen Markt.

Außerdem beliefert die Gesellschaft Kunden aus Branchen, die selbst erhöhten Produkt-

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haftungsrisiken gegenüber stehen. Dies wiederum führt zu einem entsprechend erhöhten Risiko aus Regressansprüchen im Fall des Nachweises eines schuldhaften Verhaltens der Emittentin. Insbesondere sei hier auf Kunden der Automobilindustrie verwiesen, da diese von erhöhten Produkthaftungsrisiken betroffen sind. In der Vergangenheit waren bei einigen Kraftfahrzeugherstellern zum Teil erhebliche Rückrufaktionen von fehlerhaften Fahrzeugen zu beobachten. Diese Fehler waren unter anderem auf Qualitätsmängel einzelner Fertigteile, die in den betroffenen Kraftfahrzeugen verarbeitet wurden, zurückzuführen. Sollten Kraftfahrzeuge mit mangelhaften Produkten, die auf Maschinen der DVS-Gruppe bearbeitet wurden, trotz der umfangreichen Qualitätskontrollen von einer solchen Rückrufaktion betroffen sein, könnten im Fall des Nachweises eines zumindest grob fahrlässigen Verhaltens der DVS-Gruppe erhebliche Regressansprüche gegen sie geltend gemacht werden. Zwar besteht in einem solchen Fall ein umfangreicher Versicherungsschutz. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Fall eines grob fahrlässigen Verhaltens der Emittentin der Schaden von der Versicherung nicht oder nicht in vollem Umfang übernommen wird. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass die DVS-Gruppe bei den eigenen Zulieferern nicht in vollem Umfang Regress nehmen kann oder etwaige ihr gegen Zulieferer oder sonstige Dritte zustehende Regressansprüche aufgrund fehlerhafter Produkte oder Dienstleistungen wirtschaftlich nicht oder nicht vollständig durchsetzen kann. Diese Ansprüche aufgrund fehlerhafter Produkte könnten daher zu einer Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVS-Gruppe führen. Die Reputation der DVS-Gruppe könnte aufgrund negativer Berichterstattung – selbst wenn diese ungerechtfertigt wäre – oder sonstiger Faktoren Schaden nehmen. Ein erfolgreiches Bestehen in der Automobilindustrie setzt aufgrund der Notwendigkeit fundierter technologischer Kompetenz und der Sicherstellung hoher Qualitätsstandards ein hohes Maß an Kundenvertrauen in den Anbieter voraus. Sollte die Reputation der DVS-Gruppe beispielsweise aufgrund negativer Berichterstattung – selbst wenn diese ungerechtfertigt wäre – oder sonstiger Faktoren Schaden nehmen, so sind negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin zu befürchten. Die Reputation der DVS-Gruppe am Markt könnte auch Schaden nehmen, sollte die Produkt- oder die Servicequalität, aus welchen Gründen auch immer, sinken. Dies könnte zum Verlust wichtiger Kunden mit entsprechenden Umsatzeinbußen führen.

Ferner könnten Reputationsschäden, die zunächst nur in einem bestimmten Geschäftsfeld der DVS-Gruppe entstehen, auch auf die übrigen Geschäftsfelder negativ ausstrahlen und z. B. zu einem Rückgang von Aufträgen, Kundenbeziehungen und Investitionsmöglichkeiten führen, auch wenn diese Bereiche in keinem ursächlichen Zusammenhang zu den ursprünglichen Reputationsschäden stehen. Jede negative Auswirkung auf die Reputation der Emittentin könnte einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVS-Gruppe zur Folge haben. Wenn es der DVS-Gruppe nicht gelingen sollte ihre Entwicklungskosten über Umsätze zu erwirtschaften oder mit ihren Wettbewerbern Schritt zu halten, wären negative Aus- wirkungen zu befürchten. Im Zusammenhang mit den von der DVS-Gruppe betriebenen eigenen Entwicklungs-aktivitäten, könnten Entwicklungskosten und Investitionen in Betriebsmittel erforderlich werden, die von der DW aufgewendet und vorfinanziert werden müssten, bis erste Umsätze daraus erzielt werden. Sollten diese Entwicklungskosten bzw. Investitionen jedoch nicht vollständig über die Umsätze erwirtschaftet werden können oder geplante Umsätze – beispielsweise durch Nichterreichen der Serienreife – sogar ganz ausbleiben, so könnte es zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVS-Gruppe kommen. Darüber hinaus bewegt sich die DVS-Gruppe insbesondere in Märkten, die einem raschen technologischen Wandel unterliegen und auf dem technologisch anspruchsvolle, innovative Produkte nachgefragt werden. Sollte es der DVS-Gruppe nicht gelingen den hohen

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Anwendungserfordernissen dauerhaft zu entsprechen, würde sie hinter ihre Wettbewerber zurückfallen. In diesem Fall wären negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVS-Gruppe zu befürchten. Mögliche Störungen und/oder Ausfälle der EDV-Systeme könnten zu Beeinträchtigungen im Produktions- und Geschäftsablauf führen. Die DVS-Gruppe setzt EDV-Systeme ein, die für den ordnungsgemäßen Ablauf des Tagesgeschäfts und der Produktionsprozesse unerlässlich sind. Störungen und/oder Ausfälle der EDV-Systeme lassen sich nicht ausschließen. Hierdurch besteht insbesondere das Risiko des Datenverlustes und sonstiger Fehlfunktionen. Mängel in der Datenverfügbarkeit, Fehler- oder Funktionsprobleme der eingesetzten Software, eine verminderte Datenübertragungsge- schwindigkeit und/oder Serverausfälle bedingt durch Hard- oder Softwarefehler, Stromausfall, Unfall, Sabotage oder andere Gründe können zu Beeinträchtigungen im Produktions- und Geschäftsablauf führen. Zudem könnte es zu Image- und Marktnachteilen für die DVS-Gruppe, zu einer Beeinträchtigung von Kundenbeziehungen und damit verbunden zu Umsatzeinbußen kommen. Diese Faktoren können sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVS-Gruppe auswirken.

Falls es im Rahmen einer zukünftigen Steuer- oder Sozialversicherungsprüfung zu einer abweichenden Betrachtungsweise von Sachverhalten durch die prüfende Stelle kommen sollte, könnte sich eine Nachzahlungspflicht für die DVS-Gruppe ergeben. Im Falle einer zukünftigen steuerlichen Prüfung der Steuerbehörden erwarten die DW und ihre Tochtergesellschaften nach derzeitiger Einschätzung keine mit nennenswerten Steuernachzahlungen verbundenen wesentlichen Änderungen der Steuerbescheide, da ihrer Ansicht nach die mit Hilfe des Steuerberaters erstellten Steuererklärungen korrekt abgegeben wurden. Die DVS-Gruppe hat in den vergangenen Jahren in der Vergangenheit entstandene steuerliche Verlustvorträge nach § 10 d EStG und § 10 a GewStG genutzt. Risiken bestehen aus einer Nichtanerkennung durch die Finanzbehörden und einem möglichen Untergang der Verlustvorträge durch § 8 c KStG. Dennoch besteht das Risiko, dass es aufgrund abweichender Betrachtungsweisen von Sachverhalten durch die Steuerbehörden zu Steuernachforderungen kommen könnte. Im Falle einer Sozialversicherungsprüfung bei der DW oder einer ihrer Tochtergesellschaften ist grundsätzlich nicht auszuschließen, dass der Sozialversicherungsträger eine andere Betrachtung bzgl. der Sozialabgaben vornimmt und es dann zu Nachforderungen gegen die Emittentin kommt. Die geschilderten Risiken würden sich im Falle ihrer Realisierung negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.

Der wirtschaftliche Erfolg der DVS-Gruppe hängt teilweise vom Schutz ihrer entwickelten innovativen Technologien ab. Sollten Schutzrechte der DVS-Gruppe verletzt werden, kann dies negative Folgen für die Finanzlage haben. Die DVS-Gruppe ist Inhaberin von mehreren Patent- und Lizenzrechten. Ihr wirtschaftlicher Erfolg hängt teilweise vom Schutz ihrer entwickelten innovativen Technologien ab. Sollten Schutzrechte der DVS-Gruppe verletzt werden, müssten die Verletzungen zunächst von ihr erkannt werden, bevor rechtliche Maßnahmen ergriffen werden könnten.

Werden Rechtsverletzungen zu spät erkannt, könnte die DVS-Gruppe mindestens bis zum Zeitpunkt des Erkennens und in Abhängigkeit vom Verlauf ihrer Anstrengungen zur Durchsetzung ihrer Ansprüche auch auf unbestimmte Zeit wesentliche Marktanteile verlieren und Ausfälle von Lizenzeinnahmen bzw. Umsatzverluste erleiden. Für den Fall, dass

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Schutzrechtsverletzungen überhaupt nicht erkannt werden, könnte die DVS-Gruppe darüber hinaus keine Schadensersatzansprüche stellen. Werden Rechtsverletzungen durch Dritte seitens der DW erkannt, besteht das Risiko, dass sie Schadensersatzansprüche gegenüber Dritten nicht oder nur unzureichend oder nur zu unverhältnismäßig hohen Kosten geltend machen kann. Zum Beispiel könnten unterschiedliche Rechtsräume oder unbekannte, nicht ermittelbare Hersteller eine Durchsetzung erschweren und sogar unmöglich machen. Selbst wenn der Emittentin gerichtlich ein Schadensersatzanspruch zugesprochen werden würde, bestünde die Gefahr, dass der für die DVS-Gruppe entstandene Schaden nicht oder nur unzureichend von Dritten ersetzt wird. Dies könnte die DVS-Gruppe dazu zwingen, ihre Schutzrechte im Wege der Klage zu verteidigen. Die Prozesskosten und der dafür erforderliche Zeitaufwand sind als nicht unerheblich einzuschätzen und im ungünstigsten Fall könnte es der Gesellschaft nicht gelingen, ihre Schutzrechte erfolgreich zu verteidigen. Die Realisierung der beschriebenen Risiken könnte sich daher negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVS-Gruppe auswirken. Die DVS-Gruppe kann nicht ausschließen, dass sie unbeabsichtigt gewerbliche Schutzrechte Dritter verletzt.

Die DVS-Gruppe kann nicht ausschließen, dass sie unbeabsichtigt gewerbliche Schutzrechte Dritter, von deren Existenz sie keine Kenntnis hat, verletzt. Der Inhaber der unbeabsichtigt verletzten Schutzrechte könnte gegen die DVS-Gruppe auf Unterlassung oder Erlangung von Schadensersatz klagen. Selbst wenn die Klage nicht erfolgreich wäre, wäre die DVS-Gruppe in ein zeit- und kostenaufwändiges Patentverletzungsverfahren einbezogen. Solche Patent-verletzungsverfahren könnten die DVS-Gruppe zwingen, die von ihr hergestellten Produkte zu ändern, die Produktion einzustellen oder an Dritte Gebühren für die Nutzung des gewerblichen Schutzrechts zu zahlen. Eine im Zuge von Rechtstreitigkeiten bezüglich etwaiger Verletzungen von Schutzrechten Dritter erzwungene Einstellung der Produktion und/oder Vermarktung der Produkte sowie die Verpflichtung zum Schadensersatz oder der notwendige Erwerb von Rechten hätten folglich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVS-Gruppe.

Es ist nicht völlig auszuschließen, dass die DVS-Gruppe unbewusst gegen vertragliche Regelungen verstößt mit der Folge von Schadensersatzansprüchen oder es zur Nichtausnutzung vertraglich zugunsten der DVS-Gruppe vorgesehener Rechte kommt. Die Geschäftstätigkeit der DVS-Gruppe basiert auf einem umfangreichen, juristisch zum Teil sehr komplexen Vertragswerk. Die DVS-Gruppe ist zwar der Auffassung über ein angemessenes Vertragsmanagement zu verfügen; dennoch kann aufgrund der hohen Anzahl der Verträge und ihrer Komplexität nicht restlos ausgeschlossen werden, dass in den täglichen Geschäftsabläufen Verträge und relevante Vertragsinformationen nicht aktuell verfügbar sind und/oder im Einzelfall übersehen bzw. versehentlich nicht beachtet werden; Fristen sowie an Terminen und/oder Ereignisse anknüpfende Vertragsbestandteile nicht in angemessenen zeitlichen Intervallen bzw. im Einzelfall nicht hinreichend systematisch überwacht werden. Bei Eintritt vorstehend geschilderter Risiken ist zum einen nicht restlos auszuschließen, dass die DVS-Gruppe unbewusst gegen vertragliche Regelungen verstößt und infolgedessen Schadensersatz- und andere Ansprüche seitens der betroffenen Vertragspartner gegen sie gerichtet werden. Zum anderen kann es zur Nichtausnutzung vertraglich zugunsten der DVS-Gruppe vorgesehener Rechte und infolgedessen zu wirtschaftlichen Nachteilen für sie kommen. Die beschriebenen Risiken im Zusammenhang mit einem etwaigen mangelhaften Vertragsmanagement könnten sich daher negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVS-Gruppe auswirken.

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Branchenbezogene Risiken

Erneute Krisenszenarien können nicht ausgeschlossen werden; hierdurch könnte die Geschäftstätigkeit der DVS-Gruppe erneut erheblich negativ betroffen werden. Die Finanz- und Wirtschaftskrise 2008/2009 führte zu erheblichen Umsatzeinbrüchen, insbesondere auch in der Automobil- und Automobilzuliefererindustrie, wodurch die Geschäftstätigkeit der DVS-Gruppe maßgeblich beeinträchtigt wurde. So fiel krisenbedingt die Nachfrage nach einzelnen der von ihr angebotenen Produktarten, was temporäre Umsatzverluste in 2009 von rund 26 % in Bezug auf den Gesamtumsatz des Diskus-Konzerns zur Folge hatte. Zwar gelang es der DVS-Gruppe inzwischen neue Kunden in anderen Geschäftsfeldern zu akquirieren und die Umsatzverluste zu kompensieren; darüber hinaus hat die DVS-Gruppe nach eigener Einschätzung die jüngste Finanz- und Wirtschaftskrise durch die gute Entwicklung der Automobilindustrie positiv überstanden. Dennoch können erneute Krisenszenarien grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden, welche die Geschäftstätigkeit der DW erneut empfindlich negativ treffen könnten, was wiederum mit erheblich negativen Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage verbunden wäre. Es besteht das Risiko, dass sich die Unternehmen der DVS-Gruppe im Wettbewerb nicht behaupten können.

Die Märkte, auf denen die DVS-Gruppe agiert, sind Nischenmärkte und durch einige, wenige Wettbewerber geprägt. Die DVS-Gruppe konkurriert mit Wettbewerbern im In- und Ausland, die möglicherweise über größere finanzielle oder personelle Ressourcen verfügen. Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass weitere Wettbewerber in diese Marktsegmente eindringen und bestehende Wettbewerber ihr Geschäft zu Lasten der DVS-Gruppe auszudehnen versuchen. Der Wettbewerb wird nicht zuletzt auch durch die voranschreitende Globalisierung verschärft. Dies führt stetig zu einem steigenden Kapitalbedarf, um wettbewerbsfähig zu bleiben. Kann dieser von der DVS-Gruppe nicht oder nicht in ausreichendem Umfang dargestellt werden, ist eine Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit zu befürchten. Vor dem Hintergrund der geschilderten Konkurrenzsituation besteht das Risiko, dass sich die DVS-Gruppe nicht ausreichend gegenüber ihren Konkurrenten differenzieren und sich im Wettbewerb nicht oder nicht hinreichend erfolgreich behaupten kann. Die Realisierung der geschilderten Markt- und Wettbewerbsrisiken könnte sich in wesentlichem Maße negativ auf die Geschäftstätigkeit auswirken. Im Falle einer erheblichen Beeinträchtigung oder gar eines Verlusts der Wettbewerbsfähigkeit, wären erhebliche negative Konsequenzen für die Umsatzerzielung der DVS-Gruppe und infolgedessen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu befürchten. Die DVS-Gruppe erzielt ihren Umsatz überwiegend mit Kunden aus der Automobil- und Automobilzuliefererindustrie, weshalb sie in besonderer Weise von konjunkturellen Branchenzyklen auf dem Automobilmarkt abhängig ist.

Die DVS-Gruppe erzielt rund 60 % ihrer Umsätze mit Kunden aus der Automobil- und Automobilzuliefererindustrie. Aus diesem Grund ist die Emittentin in besonderer Weise von der konjunkturellen Entwicklung auf dem weltweiten Automobilmarkt und den Investitionen in Produktionsanlagen der Hersteller und Zulieferer abhängig. Ein Nachfragerückgang in der Automobilbranche bzw. bei den Investitionen kann zu erheblich nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin führen.

Emittentenbezogene Risiken Unternehmensbezogene Risiken

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Die Emittentin ist von der allgemeinen Entwicklung des Kapital- und Kreditmarktes insgesamt sowie ggf. von der Entwicklung projektbezogener Finanzierungskonditionen und -bedingungen abhängig. Die Finanzierung des Diskus-Konzerns erfolgt sowohl über Eigen- als auch Fremdkapital. Die DW ist daher von der allgemeinen Entwicklung des Kapital- und Kreditmarktes insgesamt sowie ggf. von der Entwicklung projektbezogener Finanzierungskonditionen (Auftragsfinanzierung) abhängig. Grundsätzlich gilt es zu beachten, dass sich – nicht zuletzt vor dem Hintergrund der jüngsten Wirtschafts- und Finanzkrise – nach Einschätzung der Gesellschaft die Finanzierungs-möglichkeiten insbesondere für den Mittelstand, dem der Diskus-Konzern zuzuordnen ist, verschlechtert haben. Dies gilt sowohl für die Beschaffung von Eigen- als auch für die Aufnahme von Fremdkapital. Unter Berücksichtigung nach wie vor bestehender Verun-sicherungen und potenzieller Verwerfungen im nationalen sowie internationalen Bankensektor sind weitere Einschränkungen der Kreditvergabepraxis seitens der Geschäftsbanken nicht auszuschließen, dies betrifft insbesondere kurzfristige Finanzierungen. Vor diesem Hintergrund ist prinzipiell nicht auszuschließen, dass sich die Liquiditätsspielräume des Diskus-Konzerns verengen.

Richtet man das Augenmerk auf die Fremdkapitalseite, so kann bei Marktzinsänderungen aber auch bei einer evtl. eintretenden Bonitätsverschlechterung der DVS-Gruppe die jeweilige Bank das Recht haben, die Zinsen nach Ablauf der Zinsbindungsfrist zu erhöhen. Besteht keine Zinsbindungsfrist, kann die Bank im Falle einer Bonitätsverschlechterung die Zinsen sogar jederzeit erhöhen. In diesen Fällen müsste die DVS-Gruppe erheblich höhere Zinsaufwendungen tragen als ursprünglich geplant. Weiterhin könnte das jeweilige Finanzierungsinstitut möglicherweise die vorzeitige Rückzahlung der Darlehen verlangen oder nach Ablauf des Finanzierungsfestschreibungszeitraumes das Darlehen nicht verlängern. In der Folge würde dies bedeuten, dass das Darlehen entweder aus Eigenmitteln oder durch eine anderweitige Kreditaufnahme zurückzuzahlen wäre. Eine solche anderweitige Kreditaufnahme könnte sich aber als sehr schwierig darstellen und im schlechtesten Fall mit für die DVS-Gruppe sehr ungünstigen Kreditbedingungen und sonstigen negativen Vertrags-bestandteilen ausgestattet sein.

Die gesamte kurzfristige Finanzierung der DVS-Gruppe wurde im September 2011 auf eine strukturierte, 3-jährige Finanzierung (Konsortialdarlehensvertrag) mit ihren Geschäftsbanken umgestellt. Diese Finanzierung stellt ausreichende Betriebsmittel für die nächsten Jahre zur Verfügung. Jedoch besteht das Risiko, dass diese Finanzierung nach Ablauf nicht oder nur zu erheblich ungünstigeren Konditionen verlängert wird. Falls es vor dem Hintergrund der geschilderten Risiken und Einschränkungen der DVS-Gruppe nicht gelingen sollte, ihre geschäftlichen Aktivitäten ausreichend und zu wirtschaftlich angemessenen Konditionen zu finanzieren, so könnte dies zu Liquiditätsengpässen und im Extremfall zur Insolvenz der DW führen.

Dauerhafte Verluste und/oder eine Insolvenz einer Tochtergesellschaft innerhalb der DW könnten zu erheblichen Vermögensschäden bei der Emittentin führen. Die DW ist derzeit an verschiedenen Tochtergesellschaften beteiligt. Die Tochtergesell-schaften werden im Konzernabschluss der Emittentin überwiegend voll konsolidiert und beeinflussen somit ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Zudem ist die Emittentin als teilweise Holding-Gesellschaft insofern auf die Dividenden, Zinsen für gewährte Kredite und die Konzernumlage ihrer Tochtergesellschaften angewiesen. Eine erhebliche Verschlech-terung der wirtschaftlichen Lage, etwaige vorübergehende oder dauerhafte Verluste oder ein möglicher Totalausfall bzw. eine Insolvenz einer dieser Tochtergesellschaften hätte erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DVS-Gruppe sowie auf deren Reputation und Bonität insgesamt.

Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot

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Derzeitige Großaktionäre können maßgeblichen Einfluss auf DW ausüben Die Hauptaktionäre der Gesellschaft, die Mitglieder der Günter Rothenberger Familie bzw. diesen nahe stehenden Personen halten gemeinsam ca. 99 % der Aktien und damit der Stimmrechte an der Gesellschaft und können daher in der Hauptversammlung gemeinsam Einfluss auf das Zustandekommen von Beschlüssen der Hauptversammlung ausüben. Unter anderem können diese Hauptaktionäre so die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und damit indirekt auch des Vorstands bestimmen. Die Hauptaktionäre verfügen darüber hinaus über eine Anzahl von Stimmrechten, die bei einheitlicher Stimmabgabe für nahezu alle Beschlussfassungen der Gesellschaft ausreicht und ihnen einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglicht. Ferner besteht ein Risiko, dass Mitglieder der Günter Rothenberger Familie bzw. diesen nahe stehende Personen ihre Interessen bündeln und einen aktienrechtlichen Squeeze-out nach §§ 327 a ff. AktG verlangen. Abhängig von der Präsenz in der Hauptversammlung können diese Aktionäre über eine erhebliche Stimmenmacht verfügen, ggf. auch über eine Mehrheit in der Hauptversammlung. Sie können vorbehaltlich besonderer Vorgaben der Satzung der Gesellschaft und des geltenden Rechts in der Lage sein, u. a. auf die nachfolgend aufgeführten Handlungen und damit auf wichtige strategische Entscheidungen der Gesellschaft unmittelbaren Einfluss zu nehmen: - Kontrolle der Wahl des Aufsichtsrats und dadurch wiederum Kontrolle über die Auswahl

des Vorstands; - Beschlussfassung über die Höhe und Zeitpunkt eventueller Dividendenzahlungen; - Entscheidungen über Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals; - Zustimmung zu Verschmelzung, Übernahmen und Veräußerungen von wesentlichen Ver-

mögenswerten oder Geschäftsbereichen der Gesellschaft; - Änderung der Satzung der Gesellschaft; - Ausschluss des Bezugsrechts von Aktionären bei Kapitalerhöhungen.

Künftige Aktienverkäufe könnten den Aktienkurs negativ beeinflussen Es besteht keinerlei Marktschutzvereinbarung, aufgrund derer etwa die Hauptaktionäre sich für einen bestimmten Zeitraum verpflichtet hätten, keine Aktien der Gesellschaft zu verkaufen. Sollten einzelne oder mehrere Altaktionäre ab dem Tag der Einbeziehung der Aktien in den Handel ihre Aktien ganz oder teilweise veräußern, oder sollte sich auf dem Markt die Über- zeugung herausbilden, dass es zu solchen Verkäufen kommen könnte, besteht die Möglich- keit, dass sich dies erheblich nachteilig auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft aus- wirkt. Durch den öffentlichen Verkauf einer großen Anzahl von Aktien oder den Eindruck, dass derartige Verkäufe bevorstehen, kann zusätzlich die künftige Fähigkeit der Gesellschaft zur Kapitalaufnahme durch das Angebot neuer Aktien erheblich eingeschränkt werden. Bei der Einbeziehung in den Teilbereich des Open Market (Entry Standard) gelten die für einen organisierten Markt geltenden Anlegerschutzbestimmungen nicht Die Aktien der DW sollen in den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market) mit gleichzeitiger Einbeziehung in den Entry Standard einbezogen werden. Damit gelten wesentliche Anlegerschutzbestimmungen – insbesondere des Wertpapierhandelsge- setzes – nicht, die bei Emittenten zur Anwendung kommen, deren Aktien im regulierten Markt (sowie dort ggf. im Prime Standard oder General Standard) gehandelt werden. So besteht etwa keine gesetzliche Pflicht zur Ad-hoc-Veröffentlichung von Insiderinformationen, keine Veröffentlichungs- und Meldepflicht für bestimmte Stimmrechtsanteile (mit Ausnahme aktien- rechtlicher Mitteilungspflichten), keine Veröffentlichungs- und Meldepflicht für so genannte Directors’ Dealings sowie weitere wichtige Anlegerschutzbestimmungen des Wertpapierhan- dels- oder Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetzes. Die Informations- und Haftungs- grundlage, die Investoren für ihre Anlageentscheidung zur Verfügung steht, ist im Entry Stan- dard deshalb geringer. Nach Aussage des Trägers des Freiverkehrs an der Frankfurter Wert- papierbörse, der Deutsche Börse AG, richten sich Open Market und Entry Standard daher vornehmlich an qualifizierte Investoren, die die Chancen und Risiken in einem geringer regu-

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lierten Marktsegment einschätzen und übernehmen können.

Es ist nicht absehbar, ob sich in Zukunft ein liquider öffentlicher Handel in Aktien der Gesellschaft entwickelt Aufgrund der derzeitigen Mehrheitsverhältnisse findet zur Zeit kein liquider Handel in Aktien der Gesellschaft statt. Die Gesellschaft kann nicht voraussagen, inwieweit das Anlegerinteresse an ihren Aktien zur Entwicklung eines Handels führen wird oder wie liquide der Handel werden könnte. Es kann zu erhöhter Kursvolatilität kommen und Kauf- und Verkaufsaufträge können weniger effizient ausgeführt werden. Anleger werden ferner u. U. nicht in der Lage sein, die Aktien zum Angebotspreis, zu einem höheren Preis oder überhaupt wieder zu verkaufen. Der Gesellschaft fließen aus dem Angebot keine neuen Mittel zu Im Rahmen des Angebots werden keine neuen Aktien aus einer Kapitalerhöhung und auch keine eigenen Aktien der Gesellschaft platziert, sondern nur Aktien der bisherigen Aktionäre öffentlich angeboten. Die Erlöse aus dem Verkauf dieser Aktien fließen ausschließlich den bisherigen Aktionären zu. Die Gesellschaft selbst wird im Rahmen des öffentlichen Angebots keinen Emissionserlös erzielen. Aufgrund des Angebots werden sich weder ihr Eigenkapital noch ihre liquiden Mittel erhöhen.

Es könnte sich ein volatiler Börsenpreis der Aktien ergeben Die Zahl der im Streubesitz befindlichen Aktien, Schwankungen des Unternehmensergebnis- ses sowie Änderung der allgemeinen Lage der relevanten Märkte, Konjunkturschwankungen und die allgemeine Entwicklung der Finanzmärkte können – unabhängig von der Ertrags- oder der Finanzlage der DW – zu erheblichen Kursschwankungen der DW-Aktien führen und den Kurs der DW-Aktie wesentlich nachteilig beeinflussen. Aufgrund dessen könnten Kauf- und Verkaufsaufträge weniger effizient ausgeführt werden. Die allgemeine Aktienkursvolatilität könnte den Aktienkurs der Gesellschaft ebenfalls unter Druck setzen, ohne dass dies in einem direkten Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder ihren Geschäftsaussichten steht. Zukünftige Kapitalmaßnahmen könnten die Stimmrechtsquote verwässern Die Gesellschaft könnte zur Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit künftig weiteres Eigenkapital beschaffen wollen und dazu ggf. auch Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgeben. Die Gesellschaft verfügt derzeit über ein genehmigtes Kapital in Höhe von € 12.499.998,99. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vor- stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kann zukünftig zu einer erheblichen Verwässerung der Anteile der Aktionäre führen und damit zu einer entsprechenden Abnahme ihres Stimmrechtsanteils. Gleiches gilt für den Fall, dass die Hauptversamm- lung zukünftig über Kapitalmaßnahmen beschließt, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausgeschlossen wird. Dabei kann es sich um ordentliche Kapitalerhöhun- gen oder um die Schaffung bedingter Kapitalia zur Sicherung von Bezugsrechten aus Akti- onsoptionsprogrammen oder Wandel- und Optionsanleihen handeln.

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ALLGEMEINE INFORMATIONEN

Verantwortung für den Inhalt des Prospekts Die Diskus Werke AG, Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (auch die „DW“ oder die „Gesellschaft“) übernimmt gemäß § 5 Abs. 4 WpPG die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts (der „Prospekt“) und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Sie erklärt ferner gemäß der Prospektverordnung (Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004), dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussage dieses Prospekts wahrscheinlich verändern können.

Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwen- dung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschafts- raums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.

Gegenstand des Prospekts Gegenstand dieses Prospekts sind bis zu 9.677.413 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von rd. € 2,58 je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2012 (gesamtes Grundkapital).

Zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf das Geschäft, die finanzielle Entwicklung und die Erträge der DW sowie auf die Geschäftsbereiche, in denen die DW tätig ist, beziehen. Zukunftsgerichtete Aussagen betreffen zukünftige Tat- sachen, Ereignisse sowie sonstige Umstände, die keine historischen Tatsachen sind. Anga- ben unter Verwendung von Worten wie „erwarten“, „beabsichtigen“, „planen“, „schätzen“, „an- nehmen“, „davon ausgehen“, „das Ziel verfolgen“ oder „voraussichtlich“ deuten auf solche Aussagen hin. Solche Aussagen geben nur Auffassungen der Gesellschaft hinsichtlich zukünf- tiger Ereignisse zum gegenwärtigen Zeitpunkt wieder und unterliegen daher Risiken und Unsi- cherheiten. Diesen Prospekt betreffende zukunftsgerichtete Aussagen, u. a.:

- die Umsetzung der strategischen Vorhaben der Gesellschaft und die Auswirkungen dieser

Vorhaben auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft (siehe u. a. „Ge- schäftstätigkeit – Unternehmensstrategie“);

- die Entwicklung der Märkte, in denen die Gesellschaft tätig ist und auf denen sie ihre Pro-

dukte vertreibt;

- die Entwicklung der Wettbewerber und der Wettbewerbssituation; - die Erwartungen der Gesellschaft hinsichtlich der Auswirkungen von wirtschaftlichen, ope-

rativen, rechtlichen und sonstigen Risiken, die das Geschäft der DW betreffen; - sonstige Aussagen in Bezug auf die zukünftige Geschäftsentwicklung der DW und

allgemeine wirtschaftliche Entwicklungen und Tendenzen; beruhen auf gegenwärtigen Plänen, Schätzungen, Prognosen und Erwartungen der Gesell- schaft sowie auf bestimmten Annahmen, die sich, obwohl sie zum derzeitigen Zeitpunkt nach Ansicht der Gesellschaft angemessen sind, als fehlerhaft erweisen könnten. Zahlreiche Fakto- ren können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung oder die erzielten Erträge oder

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Leistungen von der DW wesentlich von der Entwicklung, den Erträgen oder den Leistungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit aufgenommen werden.

Sollte eine oder sollten mehrere dieser Veränderungen, Risiken oder Unsicherheiten eintreten oder sollten sich die von der Gesellschaft zugrunde gelegten Annahmen als unrichtig erweisen, ist nicht auszuschließen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in diesem Prospekt als „geplant“, „angenommen“, „geglaubt“, „geschätzt“, „das Ziel verfolgen“, „voraussichtlich“, „beabsichtigt“ oder „erwartet“ beschrieben sind. Die Gesellschaft könnte aus diesem Grund daran gehindert sein, ihre finanziellen und strategischen Ziele zu erreichen. Weder die Gesellschaft noch ihr Vorstand können daher für die zukünftige Richtig- keit der in diesem Prospekt beschriebenen Meinungen oder tatsächlichen Eintritt der prognos- tizierten Entwicklungen einstehen. Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, die in diesem Prospekt dargelegten zukunftsgerichteten Aussagen oder Branchen- und Kundeninformationen über ihre gesetzliche Verpflichtung hinaus zu aktualisieren.

Informationen zu Branchen-, Markt- und Kundendaten

Dieser Prospekt enthält Branchen-, Markt- und Kundendaten sowie Berechnungen, die aus Branchenberichten, Marktforschungsberichten, öffentlich erhältlichen Informationen und kommerziellen Veröffentlichungen entnommen sind („externe Daten“). Externe Daten wurden insbesondere für Angaben zu Märkten und Marktentwicklungen verwendet.

Branchen- und Marktforschungsberichte, öffentlich erhältliche Informationen sowie kommer- zielle Veröffentlichungen geben im Allgemeinen an, dass die Informationen, die sie enthalten, aus Quellen stammen, von denen man annimmt, dass sie verlässlich sind, dass jedoch die Genauigkeit und Vollständigkeit solcher Informationen nicht garantiert wird und die darin enthaltenen Berechnungen auf einer Reihe von Annahmen beruhen. Diese Einschränkungen gelten folglich auch für die hieraus in diesem Prospekt aufgenommenen Informationen. Exter- ne Daten wurden von der Gesellschaft nicht auf ihre Richtigkeit überprüft. Sofern Informatio- nen von Seiten Dritter übernommen wurden, sind diese im Prospekt korrekt wiedergegeben. Soweit der Gesellschaft bekannt und von ihr aus den von Dritten übernommenen Informatio- nen ableitbar, sind keine Fakten unterschlagen worden, die die wiedergegebenen Informatio- nen unkorrekt oder irreführend gestalten würden.

Die in diesem Prospekt enthaltenen Marktinformationen wurden größtenteils von der Gesell- schaft auf Basis verschiedener Studien zusammengefasst und abgeleitet. Einzelne Studien wurden lediglich dann zitiert, wenn die betreffende Information dieser Studie unmittelbar entnommen werden kann. Im Übrigen enthält der Prospekt darüber hinaus Schätzungen von Marktdaten und daraus abgeleitete Informationen, die weder aus Veröffentlichungen von Marktforschungsinstituten noch aus anderen unabhängigen Quellen entnommen werden kön- nen. Diese Informationen beruhen auf internen Schätzungen der Gesellschaft, die auf der langjährigen Erfahrung ihrer Know-how-Träger, Auswertungen von Fachinformationen (Fach- zeitschriften, Messebesuche, Fachgespräche) oder innerbetrieblichen Auswertungen beruhen und können daher von den Einschätzungen der Wettbewerber der DW oder von zukünftigen Erhebungen durch Marktforschungsinstitute oder anderen unabhängigen Quellen abweichen.

Hinweise zu Währungs- und Finanzangaben

Die in diesem Prospekt enthaltenen Beträge in „€“, „EUR“, „TEUR“ oder „Euro“ beziehen sich auf die gesetzliche Währung in der Bundesrepublik Deutschland seit dem 1. Januar 1999.

Soweit nicht anders angegeben, beziehen sich die Finanzangaben der DW in diesem Prospekt auf die zum jeweiligen Zeitpunkt (Stichtag des jeweiligen Jahresabschlusses) geltenden Rechnungslegungsvorschriften nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB).

Einzelne Zahlenangaben (darunter auch Prozentangaben) in diesem Prospekt wurden kauf- männisch gerundet. In Tabellen addieren sich solche Zahlenangaben u. U. nicht genau zu den

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in der Tabelle ggf. gleichfalls enthaltenen Gesamtsummen. Einsehbare Dokumente

Die in diesem Prospekt genannten Unterlagen, soweit sie die Gesellschaft betreffen, insbesondere - die Satzung der Gesellschaft; - die geprüften HGB-Konzernjahresabschlüsse der DW zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010 und zum 31. Dezember 2011; - der geprüfte HGB-Einzelabschluss der DW zum 31. Dezember 2011 - der ungeprüfte HGB-Konzernzwischenabschluss der DW zum 30. Juni 2012 sind während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft, Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am Main, einzusehen. Künftige Geschäfts- und Zwischenberichte werden bei dieser bereitgehalten. Glossar

Ein Glossar mit den verwendeten Fachbegriffen ist in diesem Prospekt auf den Seiten 119 folgende enthalten.

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ANGEBOT UND EINBEZIEHUNG IN DEN OPEN MARKET (ENTRY STANDARD)

Gegenstand des Angebots und der Einbeziehung

Gegenstand dieses Prospekts ist das öffentliche Angebot von bis zu 9.677.413 auf den Inha- ber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von rd. € 2,58 je Aktie mit voller Gewinnberechtigung ab de m 1. Januar 2012 (nachfolgend auch „Angebotsaktien“ genannt).

Das öffentliche Angebot erfolgt anlässlich der geplanten Einbeziehung sämtlicher Aktien in den Freiverkehr (Open Market) und in den Teilbereich des Open Market (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (nachfolgend auch „Einbeziehung“). Es umfasst maximal das gesamte bestehende Grundkapital der DW. Die Gesellschaft möchte sich die Möglichkeit offen halten, mit der Einbeziehung der bestehenden Aktien in den Open Market (Entry Standard) Werbemaßnahmen zu verbinden, die mit der bestehenden Möglichkeit Wertpapiere der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse zu erwerben,als öffentliches Angebot im Sinne des § 2 Nr. 4 Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) angesehen werden können. Ein öffentliches Angebot ist nur nach Billigung eines Wertpapierprospekts und dessen Veröffentlichung i.S.d. WpPG durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) statthaft. Aus diesem Grund hat sich die Gesellschaft entschlossen, diesen Wertpapierprospekt zu erstellen.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Angebotsaktien nicht in ihrem Besitz, sondern im Besitz ihrer Aktionäre sind. Mögliche Angebote zum Kauf der Aktien erfolgen daher nicht von der Gesellschaft, sondern von ihren Aktionären. Die Erlöse aus dem Verkauf dieser Aktien fließen ausschließlich den bisherigen Aktionären zu. Die Gesellschaft selbst wird im Rahmen des öffentlichen Angbeots keinen Emissionserlös erzielen. Aufgrund des Angebots werden sich weder ihr Eigenkaptial noch ihre liquiden Mittel erhöhen.

Angebotsbedingungen, Angebotspreis

Bis zu 9.677.413 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) der DW mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von rd. € 2,58 je Aktie mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2012 sind Gegenstand des öffentlichen Angebots. Es werden ausschließlich bereits bestehende Aktien öffentlich angeboten. Eine Neuemission findet im Rahmen dieses Angebots nicht statt.

Das öffentliche Angebot beginnt mit Aufnahme des Handels der Aktien der Gesellschaft im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse, voraussichtlich am 14. Dezember 2012. Es ist nicht widerrufbar. Der Erwerb der Aktien erfolgt gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse. Kaufaufträge von Interessenten können über jede an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassene Bank erteilt werden. Die Aktien können in Stückelungen ab ein Stück erworben werden. Eine Begrenzung der Höchstmenge an Kaufangeboten ist nicht vorgesehen.

Eine Zeichnung neuer Aktien erfolgt im Rahmen dieses öffentlichen Angebots nicht. Dem zu- folge ist es nicht möglich, dass Interessenten ihre Kaufangebote reduzieren können, nachdem sie dieses über ihre Bank erteilt haben. Die Möglichkeit, Kaufaufträge zurückzuziehen bzw. zu stornieren hängt von den Bedingungen der jeweiligen Bank ab, über die der Anleger seine Aufträge abwickelt. Dies gilt gleichermaßen für Meldungen darüber, ob ein Kaufangebot aus- geführt wurde oder nicht.

Etwaige Vorzugsrechte im Rahmen des Verkaufs der öffentlich angebotenen Aktien bestehen nicht. Nicht erfüllte Kaufaufträge verfallen nach den Bedingungen, die ein Interessent mit seiner Bank vereinbart hat. Die öffentlich angebotenen Aktien werden allen Interessenten glei- chermaßen angeboten. Eine Unterscheidung nach unterschiedlichen Kategorien von potenziellen Investoren erfolgt nicht. Eine Aufteilung des Angebots nach Tranchen, wie z. B. institutionelle Investoren, Privatkunden oder Mitarbeiter der DW, ist ebenfalls nicht vorgesehen. Eine

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Vorzugsbehandlung einzelner Interessenten erfolgt nicht. Eine Mindestzuteilung kann durch die DW nicht erfolgen, da die Erfüllung von Kaufangeboten und damit die Zuteilung durch den mit der Preisfeststellung beauftragten Skontroführer an der Börse erfolgt. Eine Mehrzuteilungsoption besteht nicht. Jedem Interessenten steht die Möglichkeit offen, gleichzeitig mehrere Kaufaufträge zu erteilen. Eine diesbezügliche Beschränkung besteht nicht.

Der Angebotspreis entspricht dem jeweiligen Börsenpreis und orientiert sich nach Angebot und Nachfrage der über die Börse abgewickelten Kauf- und Verkaufsaufträge. Er wird durch den für die Preisfeststellung verantwortlichen Skontroführer nach dem Regelwerk der Börse mit dem Ziel eines bestmöglichen Ausgleichs zwischen Kauf- und Verkaufsaufträgen festgestellt. Beim Handel über das vollelektronische Handelssystem XETRA werden die Börsenprei- se durch dieses System ermittelt (vgl. §§ 114 ff., 129 ff. BörsO FWB). Grundlage bilden Refe- renzpreise, die auf verschiedene Weise festgelegt werden. Übliche Handelsformen sind die Auktion und gegebenenfalls der fortlaufende Handel. In der Auktion wird auf Grundlage der bis zu einem bestimmten Zeitpunkt vorliegenden Aufträge derjenige Preis ermittelt, zu dem das größte Auftragsvolumen bei minimalem Überhang ausgeführt werden kann. Während des fortlaufenden Handels kommen die Preise durch das Zusammenführen von Aufträgen zum jeweils besten im Auftragsbuch angezeigten Geld- oder Brieflimit, bei gleichem Preis in der Reihenfolge der Eingabe in das System (Preis-Zeit-Priorität), zustande. Unlimitierte Aufträge werden jeweils vorrangig ausgeführt. Der erste Börsenpreis wird voraussichtlich am 14. Dezember 2012 ermittelt. Nach den aktuellen Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Frankfurter Börse ist die Deutsche Börse AG als Freiverkehrsträgerin verpflichtet, die im Open Market und Entry Standard für die dort gehandelten Wertpapiere festgestellten Preise entsprechend den für den regulierten Markt geltenden Vorschriften zu veröffentlichen. Die Angebotspreise werden in Tageszeitungen, Nachrichtendiensten (Reuters, Bloomberg) oder im Internet veröffentlicht und sind üblicherweise über die ISIN DE0005538607 der Akten zu finden bzw. abzufragen. Sie können über diese Kennnummer auch von jedem Interessenten über die eigene Bank in Erfahrung gebracht werden. Die Gesellschaft wird die Preisspanne, d. h. den niedrigsten und den höchsten Kurs, innerhalb derer am ersten Handelstag Aktien der Gesellschaft gehandelt wurden, am Ende des ersten Handelstags, d. h. voraussichtlich am 14. Dezember 2012 abends, in einer Mitteilung gemäß § 8 Abs. 1 Satz 6 WpPG auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen. Zusätzlich zum Kaufpreis sind durch den Käufer die üblichen Bankgebühren und Provisionen zu zahlen. Die Zahlung des Preises für die Aktien erfolgt gemäß den Börsengepflogenheiten ca. zwei Börsentage nach dem Kauf der Aktien. Die Abrechnung des Preises für die Aktien wird zwischen der Bank des Verkäufers und der Bank des Käufers abgewickelt. Die Umbu- chung der Wertpapiere erfolgt bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zulasten des Depots bei der Bank des Verkäufers und zugunsten des Depots bei der Bank des Käu- fers.

Angebotsfrist

Der Beginn des öffentlichen Angebots ist der erste Handelstag. Kaufaufträge des Publikums können über jede an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassene Bank erteilt werden. Die Eingabe der Kaufaufträge durch die von Kaufinteressenten beauftragten Banken muss am ersten Handelstag bis spätestens 9.00 Uhr erfolgen, um eine Berücksichtigung bei der Ermittlung des ersten Börsenpreises sicherzustellen.

Voraussichtlicher Zeitplan für das Angebot

Für die Einbeziehung der Aktien in den Handel in den Freiverkehr (Open Market) und den Teilbereich des Open Market (Entry Standard) ist folgender Zeitplan vorgesehen:

5. Dezember 2012 Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Fi- nanzdienstleistungsaufsicht und Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.diskus-werke.ag

14. Dezember 2012 Aufnahme des Handels im Freiverkehr (Open Market) und im Teilbereich des Open Market (Entry Standard) an der

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Frankfurter Wertpapierbörse / Beginn des öffentlichen An- gebots

14. Dezember 2012 Ende des öffentlichen Angebots 24:00 Uhr

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass dieser Zeitplan vorläufig ist und sich Änderungen ergeben können.

Dieser Prospekt wird auf der Internesteite der Gesellschaft (www.diskus-werke-ag.dvs-gruppe.com) veröffentlicht. Eine Papierversion des Prospekts ist außerdem ab dem 5. Dezember 2012 kostenlos bei der Gesellschaft, Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am Main, erhältlich. Diese kann auch per Telefax-Nr. 069-24000849 oder per E-Mail: [email protected] bei der Gesellschaft angefordert werden.

Angaben über die Aktien

Stimmrecht

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme.

Gewinnanteilberechtigung, sonstige Vermögens- und Stimmrechte

Die Angebotsaktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2012 ausgestattet. Über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und damit über seine vollständige oder teilweise Ausschüttung an die Aktionäre beschließt die ordentliche Hauptversammlung, die einmal jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfindet. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten, an den die Haupt- versammlung nicht gebunden ist. Einen Anspruch auf Dividendenzahlung hat der einzelne Aktionär nur im Falle eines entsprechenden Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptver- sammlung. Diesbezüglich bestehen keine Beschränkungen für gebietsfremde Aktieninhaber. Dividendenansprüche verjähren zwei Jahre nach Ablauf der Frist für die Vorlegung des entsprechenden Gewinnanteilscheines; diese Frist beträgt vier Jahre und läuft ab dem Beschluss des Jahres, in dem der Dividendenanspruch fällig geworden ist. Wird kein Gewinnanteilschein ausgegeben, verjährt der Dividendenanspruch drei Jahre nach Ablauf des Jahres der An- spruchsentstehung und der Kenntniserlangung des Aktionärs von den den Anspruch begrün- denden Umständen und der Person des Schuldners bzw. bei Nichtkenntnis in dem Zeitpunkt, in dem er ohne grobe Fahrlässigkeit Kenntnis erlangt haben müsste. Verjährte Dividenden bleiben bei der Gesellschaft. Die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, wird die auf die Aktien entfallenden Dividenden den jeweiligen Depotbanken automatisch gutschreiben. Die inländischen Depotbanken haben eine entsprechende Verpflichtung gegenüber ihren Kunden; Aktionäre, deren Aktien bei ausländischen Depotbanken verwahrt sind, sollten sich bei diesen Depotbanken über das dort geltende Verfahren informieren.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft haben die Aktionäre gem. § 271 AktG Anspruch auf den nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibenden Liquidations- überschuss. Jede Aktie gewährt das Recht auf Zuteilung eines dem Anteil der Aktie am bisherigen Grundkapital entsprechenden Teils von im Zuge zukünftiger Kapitalerhöhungen ausgegebenen neuen Aktien (Bezugsrecht). Ein Bezugsrecht besteht nicht bei bedingten Kapitaler- höhungen; im Übrigen kann es in begründeten Fällen durch Beschluss der Hauptversamm- lung und bei einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung auf Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.

Form und Verbriefung der Aktien

Alle Aktien der Gesellschaft sind auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils rd. rd. € 2,58. Das

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mailto:[email protected]

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Grundkapital der Gesellschaft ist in Globalurkunden verbrieft. Die Globalurkunden über Aktien, die das bisherige Grundkapital verbriefen, sind bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, hinterlegt. Der Anspruch eines Aktionärs auf Einzelverbriefung seines Anteils ist in der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Alle Aktien der Gesellschaft sind mit den gleichen Rechten ausgestattet und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile.

Lieferung und Abrechnung

Die Aktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde zur Verfügung gestellt. Die Lieferung der angebotenen Aktien erfolgt Zug um Zug gegen Zah- lung des Angebotspreises und der üblichen Effektenprovisionen durch Gutschrift in den jeweiligen Wertpapierdepots der Anleger.

Nach Wahl des Aktionärs werden die Aktien entweder dem Depot einer Bank bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, für Rechnung des Anlegers oder dem Depot eines Teilnehmers an der Euroclear Bank S.A./N.V., Boulevard Roi Albert II, 1120 Brüssel, Belgien, als Betreiberin des Euroclear Systems, oder Clearstream Banking S.A., Luxemburg, gutgeschrieben.

WKN / ISIN / Common Code / Börsenkürzel

WKN 553860 ISIN DE0005538607 Common Code 008672695 Börsenkürzel DIS

Einbeziehung in den Open Market (Entry Standard)

Für sämtliche 9.677.413 Stückaktien der DW wird die Einbeziehung im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt. Der Beschluss der Deutsche Börse AG als Trägerin des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse über die Einbeziehung aller Aktien einschließlich der angebotenen Aktien in den Open Market (Entry Standard) ist nicht gesichert, wird aber voraussichtlich am 14. Dezember 2012 gefasst. Die Einbeziehung in den Open Market (Entry Standard) ist für den 14. Dezember 2012 vorgesehen.

Der Handel der Aktien der DW im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unterliegt den Vorschriften der Börsenordnung und den anderen erlassenen Handelsregeln der Frankfurter Wertpapierbörse.

Im Open Market (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse unterliegt die Gesellschaft geringeren Publizitätsanforderungen (z. B. keine Ad-hoc-Pflicht, keine Pflicht zur Veröffentlichung von Quartalszahlen) als an einem regulierten Markt. Einige Institutionelle Investoren dürfen nicht in Aktien investieren, die nur im Open Market (Entry Standard) notieren. Eine Zulassung zu einem regulierten Markt einer deutschen Börse ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht geplant. Allerdings hat sich die Gesellschaft vertraglich gegenüber der Deutsche Börse AG verpflichtet, folgende weitere Publizitätspflichten einzuhalten:

- unverzügliche Veröffentlichung von im Tätigkeitsbereich der Gesellschaft eingetretenen

Tatsachen auf ihrer Internetseite www.diskus-werke.ag sowie der eines elektronischen Informationsdienstes, wenn diese wegen ihrer Auswirkung auf die Vermögens- und Finanzlage oder auf den allgemeinen Geschäftsverlauf der Gesellschaft geeignet sind, den Börsenpreis der in den Entry Standard einbezogenen Aktien der Gesellschaft erheblich zu beeinflussen;

- Veröffentlichung eines geprüften Konzernjahresabschlusses nach HGB innerhalb von

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sechs Monaten nach Beendigung des Geschäftsjahres auf ihrer Internetseite www.diskus-werke.ag ;

- Veröffentlichung eines verkürzten Konzernhalbjahresabschlusses nach HGB und innerhalb

von drei Monaten nach dem Ende des ersten Halbjahres eines jeden Geschäftsjahres auf ihrer Internetseite www.diskus-werke.ag ;

- Veröffentlichung eines jährlich zu aktualisierenden Unternehmenskurzportraits auf ihrer

Internetseite www.diskus-werke.ag ;

- Veröffentlichung eines jährlich zu aktualisierenden Unternehmenskalenders unter Angabe

aller wesentlichen Termine auf ihrer Internetseite www.diskus-werke.ag.

FWB-Handelsteilnehmer und Listing Partner

Die Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am Main, ist gemäß § 2 Abs. 3 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse zur Teilnahme am Börsenhandel der FWB zugelassen und ist daher berechtigt, die Einbeziehung zu beantragen.

Des Weiteren ist die Close Brothers Seydler Bank AG für die Gesellschaft Listing Partner und zusätzlich Mitantragsteller gemäß den Bestimmungen der Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse. Im Zusammenhang mit dem Angebot und der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel im Open Market (Entry Standard) mit weiteren Einbeziehungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse steht die Close Brothers Seydler Bank AG mit der Gesellschaft in einem vertraglichen Verhältnis. Zudem betreut die Close Brothers Seydler Bank die Gesellschaft als Listing Partner bei der Umsetzung und Einhaltung der Folgepflichten für den Entry Standard. Dies kann zu Interessenskonflikten führen. .

Marktschutzvereinbarungen

Es bestehen keine Marktschutzvereinbarungen aufgrund derer sich Aktionäre der Gesellschaft verpflichtet haben, innerhalb eines bestimmten Zeitraums keine Aktien der Gesellschaft zu veräußern.

Angebotsländer

Die Angebotsaktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Verei- nigten Staaten von Amerika, Japan und Kanada findet nicht statt.

Die Angebotsaktien sind und werden daher insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Ange- bots zum Kauf der Angebotsaktien in den Vereinigten Staaten von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.

Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition Die Angebotsaktien der DW sind nicht im Besitz der Gesellschaft, sondern wurden an ihre Aktionäre ausgegeben. Mögliche Zeichnungsaufträge können daher nur durch diejenigen Aktien bedient werden, die im Eigentum der Altaktionäre stehen. Der DW ist zum Datum des

http://www.diskus-werke.ag/




http://www.diskus-werke.ag./

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Prospekts nicht bekannt, ob Personen oder Institute Aktien der Gesellschaft zum Verkauf anbieten.

Gründe für das öffentliche Angebot, die Einbeziehung und Interessen Dritter

Das öffentliche Angebot der Aktien der DW und die Einbeziehung dienen vornehmlich dem Zweck, nach Veröffentlichung eines Wertpapierprospektes werbliche Maßnahmen in Bezug auf die Gesellschaft durchführen zu können, somit den Bekanntheitsgrad der Gesellschaft in Investorenkreisen zu erhöhen und sich am Kapitalmarkt zu positionieren, da die Gesell- schaft beabsichtigt, sich mittel- und langfristig über den Kapitalmarkt zu finanzieren. Ferner soll den Aktionären der Gesellschaft ein Handel ihrer Aktien an einer Wertpapierbörse ermöglicht werden. Die Erwerbsmöglichkeit der Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zusammenhang mit den geplanten werblichen Maßnahmen stellt ein öffentliches Angebot im Sinne des § 2 Nr. 4 WpPG da.

Insofern besteht sowohl von Seiten der Gesellschaft als auch der Altaktionäre ein Interesse an einer durch werbliche Maßnahmen begleiteten erfolgreichen Einbeziehung sowie einer positiven Kursentwicklung.

Kosten des öffentlichen Angebots / der Einbeziehung

Die gesamten Kosten des öffentlichen Angebots und der Einbeziehung belaufen sich auf voraussichtlich ca. T€ 75 und werden von der Gesellschaft getragen.

Da im Rahmen des öffentlichen Angebots und der Einbeziehung keine neuen Aktien ausgegeben werden, erzielt die Gesellschaft keinen Emissionserlös.

Verwässerung

Da im Rahmen der Einbeziehung und des öffentlichen Angebots keine neuen Aktien ausgegeben werden, findet keine Verwässerung des Anteilsbesitzes der Altaktionäre durch die Ein- beziehung statt.

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GESCHÄFTSKAPITAL, KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG

Erklärung zum Geschäftskapital

Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ihr Geschäftskapital für ihre Bedürfnisse während der nächsten zwölf Monate ab dem Datum des Prospekts ausreicht. Kapitalisierung und Verschuldung

Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Kapitalisierung und Verschuldung des DISKUS-Konzerns nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) zum 30. September 2012 (ungeprüft). Die Zahlenangaben sind ungeprüft. Diese Tabelle sollte im Zusammenhang mit dem Finanzteil sowie mit dem Abschnitt „Erläuterung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und geschäftlichen Entwicklung“ gelesen werden:

Angaben in T€ zum 30. September 2012 (ungeprüft)

Kurzfristige Verbindlichkeiten1)

............................................. 32.864

davon garantiert ........................................................................ 0

davon besichert ........................................................................ 27.820

davon unbesichert / nicht garantiert .......................................... 5.044

Langfristige Verbindlichkeiten .............................................. 61.506

davon garantiert ........................................................................ 4.164

davon besichert ........................................................................ 52.500

davon unbesichert / nicht garantiert .......................................... 4.842

Eigenkapital............................................................................. 104.081

davon gezeichnetes Kapital ...................................................... 25.000

davon Kapitalrücklage .............................................................. 50.637

davon Gewinnrücklagen ........................................................... 1.046

davon Bilanzgewinn zum 30.09.2012 .................................... 14.345

davon EK aus Währungsumrechnung 37

davon Ausgleichsposten andere Gesellschafter 13.014

Gesamtkapitalisierung ........................................................... 104.081 1)

Diese gliedern sich in Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 9.744,sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von T€ 2.311; Finanzverbindlichkeiten in Höhe von T€ 18.076, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen , welche nicht zum Konsilidierungskreis gehören und Verbindlichekten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 2.558.

Zum 30. September 2012 bestehen folgende Eventualverbindlichkeiten:

Angaben in T€ zum 30.September

2012 (ungeprüft)

Mietbelastung 1.309

Leasing, u.a. 7.585

Gesamt .................................................................................... 8.894

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Die Eventualverbindlichkeiten beinhalten alle Zahlungen aus bestehenden Miet- und Leasingverträgen bis zum Ende der festen Vertragslaufzeit.

Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Liquidität des DISKUS-Konzerns zum 30. September 2012. Die Zahlen sind ungeprüft:

Angaben in T€zum 30. September 2012 (ungeprüft)

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 2.480

Zahlungsmitteläquivalente 0

Wertpapiere 10

Liquidität 2.490

Kurzfristige Forderungen 48.981

Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 18.076

Sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 14.788

Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 32.864

Kurzfristige Nettofinanzverbindlichkeiten1)

- 18.607

Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 56.664

Anleihen 0

Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten 4.842

Langfristige Finanzverbindlichkeiten 61.506

Langfristige Nettofinanzverbindlichkeiten2) 42.899

1) Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten abzüglich Liquidität und kurzfristige Forde- rungen. Liquidität und kurzfristige Forderungen übersteigen die vorhandenen kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten.

2) Summe kurzfristiger Nettofinanzverbindlichkeiten und langfristiger Finanzver- bindlichkeiten. Kurzfristige und langfristige Finanzverbindlichkeiten übersteigen die Liquidität und kurzfristige Forderungen.

Die Gesellschaft finanziert ihre Geschäftstätigkeit mit eigenen Mitteln und durch den eingeräumten Konsortialkredit über € 59.500.000,00. In dem Konsortialdarlehensvertrag sind umfangreiche Sicherheitsleistungen und verschiedene Kündigungsgründe vereinbart. Hinsichtlich der näheren Einzelheiten wird auf die Erläuterungen im Abschnitt „Wesentliche Verträge“ auf den Seiten 80 f. verwiesen. Mit Ausnahme dieser aufgezeigten Beschränkungen bestehen keinerlei weitere Beschränkungen auf die Eigenkapitalausstattung, die die Geschäfte der DW direkt oder indirekt wesentlich beeinträchtigt haben oder unter Umständen können. Abhängig von weiterem Wachstum der Gesellschaft aufgrund steigender Nachfrage kann sich zukünftig ein Fremdfinanzierungsbedarf, wie zur Erfüllung künftiger Investitionen und der gemieteten Geschäftsräume oder Erweiterungen der Produktionsanlagen ergeben. Die Gesellschaft ist der Ansicht, diesen Finanzierungsbedarf mit den ihr zur Verfügung stehenden Kreditlinien aus dem Konsortialdarlehensvertrag und aus laufenden eigenen Einnahmen decken zu können.

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AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN Hinweis zur Darstellung der ausgewählten Finanzdaten Die nachfolgend aufgeführten zusammengefassten Finanzinformationen der DW für die jeweils am 31. Dezember endenden Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 sind den geprüften Konzernjahresabschlüssen der Diskus Werke AG entnommen, die nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellt wurden und im Finanzteil dieses Prospekts vollständig abgedruckt sind. Die Jahresabschlüsse für die jeweils am 31. Dezember endenden Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 wurden von der Dr. Dornbach GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Rheinstraße 19, 64283 Darmstadt („Dr. Dornbach“), geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungs-vermerk versehen, die ebenfalls im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckt sind. Bei dem zum 30. Juni 2012 endenden Halbjahreszeitraum (mit Vergleichszahlen zum 30. Juni 2011) dargestellten Zahlen handelt es sich um einen ungeprüften HGB-Konzern-Zwischenabschluss Die nachstehenden Finanzinformationen sollten in Verbindung mit den im Finanzteil dieses Prospekts abgedruckten Abschlüssen der Gesellschaft, dem Abschnitt „Erläuterung und Analyse der Finanzlage und geschäftlichen Entwicklung“ und den an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen weiteren Finanzinformationen gelesen werden. Ausgewählte Daten zur Gewinn- Geschäftsjahr Halbjahr und Verlustrechnung (HGB) zum 31. Dezember zum 30. Juni


Umsatzerlöse 104.223 116.244 133.203 56.922 77.570





Gesamtleistung 111.348 114.253 151.808 68.134 83.745



Abschreibungen -6.948 -7.190 -7.855 -4.125 -4.168





Steuern 1.597 5.262 -1.801 -190 -2.250

Jahresergebnis -1.124 6.018 283 1.081 3.905

Geschäftsjahr

zum 31. 30. Jun

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Dezember

Vermögenslage 2009 2010 2011 2012

AKTIVA TEUR TEUR

(geprüft) (ungeprüft)

Anlagevermögen


Sachanlagen 41.945 42.344 41.375 41.131

Finanzanlagen 5.177 5.419 6.195 6.204

Summe 95.893 94.210 91.616 89.863

Umlaufvermögen



Kassenbestand 3.631 2.752 7.823 2.530



Summe 105.813 105.206 114.727 122.021

Summe Aktiva 201.706 199.416 206.343 211.884

PASSIVA

Eigenkapital








Summe 86.582 100.332 99.932 103.843


Sonderposten 1.558 1.947 2.267 2.138

Rückstellungen 10.855 9.758 10.757 11.628




Summe Passiva 201.706 199.416 206.343 211.885

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Ausgewählte Daten der Geschäftsjahr Halbjahr Kapitaflußrechnung (HGB) zum 31. Dezember zum 30. Juni




Cash Flow aus der


Cash Flow aus der



Ende der Periode 3.631 2.752 7.823 2.268 2.530





EBITDA in TEUR * 9.687 13.186 16.154 7.626 12.587

* Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf


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ERLÄUTERUNG UND ANALYSE DER FINANZLAGE UND GESCHÄFTLICHEN ENTWICKLUNG

Anleger sollten die nachfolgende Erläuterung und Analyse der Finanzlage und ge- schäftlichen Entwicklung der DW in Verbindung mit den in diesem Prospekt enthaltenen Jahresabschlüssen der Gesellschaft einschließlich der dazugehörigen Anhänge und den an anderer Stelle in diesem Prospekt enthaltenen weiteren Finanzangaben lesen. Die geprüften Konzernjahresabschlüsse von DW für die am 31. Dezember 2009, am 31. Dezember 2010 und am 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre sind im Finanzteil dieses Prospektes enthalten. Diese Jahresabschlüsse wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften (HGB) aufgestellt und von der Dr. Dornbach GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Darmstadt, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Bestätigungsvermerke sind ebenfalls im Finanzteil dieses Prospektes enthalten. Die nachstehenden Unternehmens- und Finanzdaten sind den Konzernjahresabschlüssen nach HGB für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 sowie den zusätzlichen Abschlusselementen (Kapitalflussrechnung und Eigenkapital-spiegel) entnommen. Bei dem zum 30. Juni 2012 endenden Halbjahreszeitraum (mit Vergleichszahlen zum 30. Juni 2011) dargestellten Zahlen handelt es sich um einen ungeprüften HGB-Konzern-Zwischenabschluss zum 30. Juni 2012 (mit Vergleichszahlen zum 30. Juni 2011, der ebenfalls im Finanzteil dieses Prospektes enthalten ist). Die folgende Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DW enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die Risiken und Ungewissheiten beinhalten. Eine Reihe von Faktoren, darunter auch die im Abschnitt „Risikofaktoren“ sowie an anderen Stellen in diesem Prospekt beschriebenen Umstände, können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse der Gesellschaft wesentlich von den auf Basis dieser zukunftsgerichteten Aussagen vorhergesagten Ergebnissen abweichen.

Die dargestellten Zahlen sind jeweils auf Tausend EUR (TEUR), die angegebenen Pro- zentsätze auf die erste Dezimalstelle nach dem Komma gerundet. Die Angaben zum Ergebnis je Aktie erfolgen in EUR. Die nachfolgenden Zahlen sind kaufmännisch gerundet. Es ist daher möglich, dass die Addition derart gerundeter Beträge nicht exakt zu den Werten führt, die als Summe dieser Beträge dargestellt werden. Sofern im folgenden Abschnitt Finanzdaten aus allen Jahreabschlüssen als „ungeprüft“ bezeichnet werden, wurden diese von der Gesellschaft auf Basis geprüfter Finanzinformationen errechnet, wurden selbst aber nicht durch den Abschlussprüfer geprüft. Prozentangabe und Werte, die Veränderungen von geprüften Finanzinformationen beschreiben, sind ungeprüft.

Überblick

Die DVS-Gruppe steht mit ihren drei Initialen für Erfahrung und Kompetenz als Lösungsanbieter für zerspanende Berarbeitungsprozesse, insbesondere in den Bereichen Drehen, Verzahnen und Schleifen. Sie vereinigt zehn international bekannte Werkzeugmaschinenbau- bzw. Zuliefererfirmen unter einem Dach. Seit dem 31. Dezember 2007 ist die gemeinsame Muttergesellschaft die Diskus Werke AG. Jede der Tochtergesellschaften agiert selbständig am Markt. Dadurch wird eine größtmögliche Flexibilität und Kundenorientierung gewährleistet. Gleichzeitig arbeiten die Unternehmen aber

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auch interdisziplinär zusammen. Sie tauschen Erfahrungen aus und entwickeln gemeinsam neue Bearbeitungstechnologien und -prozesse mit dem Ziel, Wettbewerbsvorteile zu erhalten bzw. auszubauen sowie den Kunden optimale Lösungen anbieten zu können. Daneben ist die DVS-Gruppe in einer Matrixorganisation aufgestellt, d.h. für funktionale Einheiten, wie z.B. Einkauf, IT, Rechnungswesen, Personal, Forschung und Entwicklung, Marketing und Vertrieb sind Querschnittsfunktionen über die Einzelgesellschaften hinweg eingerichtet. Im Rahmen der Zusammenarbeit ist ein Plattformkonzept entstanden, wie man es bereits aus der Automobilindustrie kennt. Hierbei wird eine Grundmaschine gefertigt und anschließend in dem Werk, das über das spezielle Know-how für die geplante Bearbeitung/Technologie verfügt, nach den speziellen Kundenwünschen fertig montiert.

Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Eine ausführliche Beschreibung der allgemeinen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze in der Konzernbilanz sowie der Konzern Gewinn- und Verlustrechnung ist jeweils in den Anhängen der im Finanzteil dargestellten Konzern-Jahresabschlüsse und dem Konzern-Halbjahresabschluss zum 30.06.2012 zu entnehmen.

Die Konzernabschlüsse wurden in tausend Euro („T€“ oder „TEUR“) aufgestellt. Die Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften wurden an die einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Diskus Werke AG angepasst. Die Vermögensgegenstände und Schulden der in den Konzernabschluss einbezogenen inländischen Unternehmen werden nach den für den Diskus Werke AG Konzern einheitlich geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angesetzt. Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Aufwendungen und Erträge zwischen den konsolidierten Unternehmen werden gegeneinander aufgerechnet. Die Konzernvorräte und das Anlagevermögen bereinigen wir um Zwischenergebnisse. Ergebniswirksame Konsolidierungsvorgänge unterliegen der Abgrenzung latenter Steuern.

Beim Anlagevermögen werden die immateriellen Anlagenwerte und die Gegenstände des Sachanlagevermögens zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und auf Basis der erwarteten Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Der Abschreibungsberechnung liegen bis zu fünfzehn Jahre bei technischen Anlagen und Maschinen und überwiegend drei bis acht Jahre bei anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zugrunde. Soweit den Gegenständen des Sachanlagevermögens am Bilanzstichtag dauernde niedrigere Werte beizulegen waren, wurden in Höhe der Wertminderung außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Nicht konsolidierte Anteile an verbundenen Unternehmen sowie sonstige Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. im Falle einer voraussichtlichen dauernden Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet. Assoziierte Unternehmen werden nach der Equity-Methode bewertet. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte, im Wesentlichen entgeltlich erworbene Vertriebsrechte, Kundenkarteien und Software, werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear über ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Forschungskosten sind als laufender Aufwand der Periode erfasst. Entwicklungskosten wurden, soweit die tatbestandsmäßigen Voraussetzungen erfüllt waren, als immaterielle Vermögensgegenstände zu Anschaffungs-kosten bzw. als selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände zu Herstellkosten angesetzt und auf Basis der erwarteten Nutzungsdauer abgeschrieben bzw. als laufender Aufwand der Periode erfasst. Die Herstellkosten umfassen neben den Einzelkosten auch notwendige Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie planmäßige Abschreibungen des Anlagevermögens der Fertigung. Der Wertansatz der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren (Vorratsvermögen) erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten bewertet. Diese umfassen neben den Einzelkosten auch notwendige Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie planmäßige Abschreibungen des Anlagevermögens der Fertigung. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer oder geminderter Verwertbarkeit ergeben, werden durch Abwertungen berücksichtigt.

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Forderungen werden mit dem Nennwert angesetzt. Für zweifelhafte Forderungen wurden in angemessenem Umfang Wertberichtigungen gebildet. Niedrige und unverzinsliche Forderungen mit Laufzeiten von über einem Jahr werden abgezinst. Die sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert angesetzt. Erkennbare Risiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Fremdwährungsforderungen werden mit dem Devisen-Mittelkurs zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalles bewertet. Buchverluste aus Kursänderungen werden durch Neubewertung zum Abschlussstichtag berücksichtigt. Bargeldbestände sowie Bankguthaben in Fremdwährung (Liquide Mittel) werden mit dem Devisen-Mittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Aktive und passive latente Steuern werden für zu erwartende Steuerminderungen und für zu erwartende Steuermehrbelastungen nachfolgender Geschäftsjahre angesetzt, sofern sie aus unterschiedlichen Wertansätzen einzelner Bilanzposten resultieren. Grundsätzlich können sich diese Bewertungsunterschiede zwischen der nationalen Steuerbilanz und der nationalen Handelsbilanz, der konzerneinheitlich bewerteten Bilanz und der nationalen Handelsbilanz sowie aus steuerlichen Verlustvorträgen und sogenannten "Tax Credits" ergeben. Auf temporäre Differenzen in Verbindung mit Anteilen an Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen wurden keine latenten Steuern gebildet. Buchungen latenter Steuern auf Konzernebene erfolgen grundsätzlich unter Ansatz des Konzernsteuersatzes von 30%. Den Pensionsrückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen liegen versicherungs-mathematische Gutachten zugrunde. Als Berechnungsgrundlagen der Pensionsrück-stellungen dienten die Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck bei Anwendung eines Rechnungszinsfusses von 5,16 % in der Projected Unit Credit Method, die erwartete Kostensteigerung liegt zwischen 0,5-2,0 % p.a. Im Konzern wurde von der Übergangsregelung gemäß Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB Gebrauch gemacht. Die aus der BilMoG-Umbewertung der Pensionsrückstellungen resultierende Unterdeckung wird bis zum 31.12.2024 jährlich zu mindestens einem Fünfzehntel den Pensionsrückstellungen zugeführt, der nicht ausgewiesene Fehlbetrag beläuft sich auf 326 T€. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen sämtliche ungewisse Verbindlichkeiten und betreffen überwiegend Verpflichtungen aus dem Personalbereich, Altersteilzeitverpflichtungen, Gewährleistungsverpflichtungen, noch zu erbringende Montageleistungen, ausstehende Rechnungen, Konventionalstrafen für verspätete Maschinenlieferungen sowie Verpflichtungen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung. Vermögensgegenstände gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB (Deckungsvermögen) mit einem beizulegenden Zeitwert in Höhe von 970 T€ wurden mit Altersteilzeitverpflichtungen mit einem Erfüllungsbeitrag in Höhe von 1.458 T€ verrechnet. Die Steuerrückstellungen enthalten Verpflichtungen für noch nicht veranlagte Ertragsteuern des laufenden Jahres und ggf. des Vorjahres. Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Ergebnisbeeinflussende Faktoren Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die folgenden Faktoren in dem Zeitraum 1. Januar 2009 bis 30. Juni 2012 wesentlich zur Entwicklung der Geschäfts- sowie der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DW beigetragen haben und auch weiterhin Einfluss auf die Ver- mögens-, Finanz- und Ertragslage haben werden:

Abhängigkeit von der Automobil- und Automobilzuliefererindustrie Die verschiedenen Maschinenhersteller der DVS-Gruppe stellen vorwiegend Maschinen für die Bearbeitung von Werkstücken her, die in der Automobil- und Automobilzuliefererindustrie zum Einsatz kommen. Zu den typischen Werkstücken gehören z.B. Zahnräder, Getriebewellen und Synchronteile. Bei Veränderungen und neuen Baureihen in der Automobilindustrie (Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen) aber auch bei der Errichtung neuer Fabriken mit entsprechenden Anforderungen werden neue Maschinen der DVS-Gruppe benötigt. Zwar konnten in den letzten Jahren weitere Branchen wie z.B. die Energie- und Windkrafttechnik für Maschinen der DVS-Gruppe hinzugewonnen werden, die Abhängigkeit von der Automobil- und

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Automobilzulieferindustrie liegt bei ca. 60%.

Starker Wettbewerb Die Maschinenhersteller der DVS-Gruppe mit ihren Produkten sind einem erheblichen Wett- bewerb im In- und Ausland ausgesetzt. Der Markt für Werkzeugmaschinen unterliegt in einigen Bereichen einem schnellen technologischen Wandel. Einige der Wettbewerber von DW verfügen zudem über genügend finanzielle, technische und personelle Ressourcen, um Produkte in den Markt einzuführen, die mit den Produkten von DW erfolgreich konkurrieren könnten. Der daraus resultierende Preisverfall und Innovationsdruck kann zu sinkenden Margen und Marktanteilsverlusten führen.

Konjunkturelle Entwicklung Der Einsatz von Werkzeugmaschinen der zerspanenden Technik erfolgt überwiegend in der Automobil- und Automobilzuliefererindustrie. Zwar konnte die deutsche Automobilindustrie in den vergangenen Jahren von einer weltweiten Nachfrage nach deutschen Fahrzeugen profitieren. Eine schlechte konjunkturelle Entwicklung in diesen Branchen hätte zur Folge, dass die Nachfrage sinken könnte. Dann würden voraussichtlich auch die Kunden von DW ihre Nachfrage nach Maschinen verringern. Da die Möglichkeiten von DW zur zeitnahen Kostenreduzierung in einer solchen Situation begrenzt sind, könnte dies wesentliche negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit von DW haben.

Gesetzliche Rahmenbedingungen Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit liefert DW einige ihrer Produkte ins Ausland. Einige dieser Produkte unterliegen Ausfuhrbeschränkungen, insbesondere nach dem Außenwirtschaftsgesetz, der Außenwirtschaftsverordnung oder der Verordnung (EG) Nr. 1334/2000 des Rates vom 22. Juni 2000 über eine Gemeinschaftsregelung für die Kontrolle der Ausfuhr von Gütern und Technologien mit doppeltem Verwendungszweck. Die außenwirtschaftsrechtlichen Vorschriften (einschließlich der Listen „sensibler“ Staaten) unterliegen einer steten Anpassung an die aktuellen außenpolitischen Entwicklungen. Verschärfungen, Erweiterungen oder sonstigen Veränderungen des exportkontrollrechtlichen Rechtsrahmens beeinflussen die Geschäftstätigkeit. Spezielle Materialien, teure Ausrüstung DW entwickelt und fertigt Produkte unter Einsatz komplexer Verfahren. Hierfür werden hochpreisige Ausrüstungsgegenstände wie z.B. Steuerungen, Antriebe, Meßsysteme benötigt. Wegen der von DW verfolgten Spezialisierung auf Maschinen, die besonders hohen Qualitätsstandards genügen (sogenannte Hochtechnologieprodukte), sind zumeist auch die zu ihrer Fertigung erforderlichen Materialen und Vorprodukte besonders teuer.

Werthaltigkeit von Vermögensgegenständen In allen Bereichen der DW können insbesondere Schwankungen bei Angebot und Nachfrage nach deren Produkten und der rasche technologische Fortschritt im Bereich der Fertigungstechnik dazu führen, dass beispielsweise Vorratsbestände zeitweilig, teilweise oder endgültig nicht verkauft werden können oder Kundenforderungen zeitweise, teilweise oder permanent uneinbringlich sind.

Steuerliche Situation Zum 31. Dezember 2011 bestehen aktive latente Steuern in Höhe von insgesamt TEUR 13.078. Diese betreffen Bewertungsunterschiede zwischen Handelsbilanzen und Steuer-

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bilanzen der einbezogenen Konzerngesellschaften, sowie Handelsbilanzen I und II und Konsolidierungssachverhalte sowie latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge. Zum 31. Dezember 2011 bestehen im Konzern zeitlich und der Höhe nach unbegrenzt vortragsfähige, inländische körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 49.046 und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 42.298. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge trifft der Vorstand eine Einschätzung hinsichtlich der Wahrscheinlichkeit, dass diese Posten in Zukunft tatsächlich realisierbar sind. Die Realisierbarkeit von aktiven latenten Steuern setzt ausreichend steuerpflichtiges Einkommen in jenen Perioden voraus, in denen die temporären Unterschiede abzugsfähig werden. Unter Heranziehung des steuerpflichtigen Einkommens früherer Jahre sowie der Prognose über das steuerliche Einkommen der jeweiligen Konzerngesellshaft innerhalb der nächsten 5 Jahre, in denen die aktiven latenten Steuern abzugsfähig sind, ist der Vorstand der Auffassung, dass die Realiserung wahrscheinlich ist. Steuerlatenzen werden mit einem konzerneinheitlichen Steuersatz von 30% für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer bewertet, und für die Grundstücksunternehmen wegen des Gewerbesteuerprivilegs mit 15%. Die Verrechnung steuerlicher Verlustvorträge im Konzern kann durch Regelung des § 8 c KStG eingeschränkt werden. Hiernach sind vortragsfähige Verluste zur Körperschaftsteuer zu kürzen, soweit eine Übertragung von Anteilen an der betreffenden Körperschaft vorliegt. Der Tatbestand des schädlichen Beteiligungserwerbs kann unmittelbar oder mittelbar durch einen Erwerber oder eine diesem nahestehende Person oder einer Erwerbergruppe mit gleichgerichteten Interessen ausgelöst werden.

Ausgewählte Daten zur Gewinn- Geschäftsjahr Halbjahr und Verlustrechnung (HGB) zum 31. Dezember zum 30. Juni


Umsatzerlöse 104.223 116.244 133.203 56.922 77.570





Gesamtleistung 111.348 114.253 151.808 68.134 83.745



Abschreibungen -6.948 -7.190 -7.855 -4.125 -4.168





Steuern 1.597 5.262 -1.801 -190 -2.250

Jahresergebnis -1.124 6.018 283 1.081 3.905

Umsatzerlöse und Verteilung nach Geschäftsbereichen Die Umsatzerlöse der DW (2009 TEUR 104.223, 2010: TEUR 116.244 und 2011: TEUR 133.203) resultieren im Wesentlichen aus den beiden Geschäftsbereichen Herstellung und Vertrieb von Dreh-, Fräs und Honmaschinen, Ersatzteile sowie Herstellung und Vertrieb von Schleifmaschinen, Ersatzteile. Die Steigerung der Umsatzerlöse im Vergleichszeitraum ist auf die allgemeine Belebung der Konjunktur sowie die positive Stimmung im Werkzeugmaschinenbau zurückzuführen. Die Investitionsbereitschaft der Kunden hat sich dabei in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 so verbessert, daß das Vorkrisenniveau des Geschäftsjahrs 2008 wieder erreicht werden konnte.

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In den einzelnen Geschäftsbereichen haben sich die Umsatzerlöse in den Geschäfts-jahren 2009-2011 dabei wie folgt entwickelt:

Umsatzerlöse

in % 2009 2010 2011

Herstellung und Vertrieb von 50 47 46

Dreh-, Fräs und Honmaschinen, Ersatzteilen

Herstellung und Vertrieb von Schleifmaschinen, Ersatzteile

36 29 29

Herstellung und Vertrieb von Motorspindeln, 1 1 2

Maschinenkomponenten/Maschinenmontagen

Sonstiges und Service 14 23 23

Umsatzerlöse 100 100 100

Obwohl im Vergleichszeitraum 2009 bis 2011 der Gesamtumsatz um 28% gesteigert werden konnte, liegen die Umsätze in den Teilbereichen Herstellung und Vertrieb von Dreh-, Fräs und Honmaschinen, Ersatzeilen sowie Herstellung und Vertrieb von Schleifmaschinen, Ersatzteile annähernd konstant. Im Geschäftsjahr 2009 ist im Bereich Sonstiges und Service der Umsatz krisenbedingt deutlich geringer gewesen. Im ersten Halbjahr 2012 konnte im Diskus-Konzern ein Umsatz in Höhe von TEUR 77.570 und damit eine Steigerung gegenüber dem Vergleichshalbjahr 2011 von 36,3% erzielt werden.

Bestandsveränderung fertige/unfertige Erzeugnisse

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten bewertet. Diese umfassen neben den Einzelkosten auch notwendige Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie planmäßige Abschreibungen des Anlagevermögens der Fertigung. Die starken Schwankungen in der Bestandsveränderung (2009: 1.501 TEUR , 2010 -9.668 TEUR , 2011 11.766 TEUR) sind stichtagsbezogen und hängen im hohen Maße davon ab, welche Umsätze im vierten Quartal eines jeden Jahres realisiert und im Folgejahr im ersten Quartal ausgeliefert werden. Im ersten Halbjahr 2012 erhöhte sich der Bestand um TEUR 3.255 (Vj. 6.665 TEUR).

Andere aktivierte Eigenleistungen

Die anderen aktivierten Eigenleistungen (2009: TEUR 1.552, 2010: 3.296 und 2011: 2.958) betreffen selbst erstellte Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens (Maschinen) sowie innerbetrieblich aktivierte Leistungen. Erheblich ist die Veränderung 2010 zu 2009 mit + 112,4%. Mit ebenfalls wieder selbst erstellten Vermögensgegenständen von TEUR 1.281 erhöhte sich die Betriebsleistung im ersten Halbjahr 2012 insgesamt auf TEUR 82.106 (Vj. TEUR 66.149), was eine Steigerung von 24,1% im Vergleichszeitraum bedeutet.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge, die in 2009: TEUR 4.072, 2010: TEUR 4.381 und 2011: TEUR 3.881 betrugen, betreffen in allen Jahren die Miet- und Pachteinnahmen aus Sachanlagen (2009: TEUR 149, 2010: TEUR 22, 2011: TEUR 43), den Abgang von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens (2009: TEUR 76, 2010: TEUR 355, 2011: TEUR 16) und die Auflösung von Rückstellungen (2009: TEUR 2.519, 2010 TEUR 1.122, 2011: TEUR 1.069). Ferner resultieren in allen Jahren übrige sonstige betriebliche Erträge ( 2009: TEUR 1.328, 2010: TEUR 2.882 und 2011: TEUR 2.752), die sich aus einer Vielzahl von Geschäftsvorfällen ergeben wie z.B. Materialverkäufen, die nicht den Umsätzen zuzurechnen sind, Versicherungsentschädigungen oder der Nutzungsüberlassung von Kraftfahrzeugen an Mitarbeiter.

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Materialaufwand

Der Materialaufwand entfällt in allen Jahren im Wesentlichen auf den Einsatz von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen und Bauteilen. Ebenfalls in dieser Position enthalten sind Aufwendungen für bezogene Leistungen. Infolge der gestiegenen Betriebsleistung ist auch der Materialaufwand in absoluten Beträgen gestiegen (2009: TEUR 40.085, 2010: TEUR 37.522 und 2011: TEUR 64.255). Im Verhältnis zur Betriebsleistung ist der Materialeinsatz mit 37,4% in 2009, 34,2% in 2010 und 43,4% in 2011 Schwankungen unterlegen gewesen. Die Schwankungen hängen in einem hohen Maße vom Produkt- und Firmenmix im jeweiligen Geschäftsjahr ab. In 2011 waren erhöhte Materialkosten inkl. bezogener Leistungen zu tragen.

Auch im Halbjahresvergleich 2011 zu 2012 bestätigt sich dies. Der Materialaufwand erhöhte sich von TEUR 25.664 und damit einer Materialquote von 38,8% in 2011 auf TEUR 33.679 in 2012, was einer Materialaufwandsquote von 41,0% entspricht.

Personalaufwand

Die Steigerung des Personalaufwands 2011 zu 2009 resultiert aus der im Durchschnitt gestiegenen Mitarbeiterzahl von 2009: 849 Mitarbeiter zu 2011: 872 Mitarbeiter ( 1. Halbjahr 2012: 980 Mitarbeiter) sowie tariflich bedingten Personalkostensteigerungen. Der durchschnittliche Personalaufwand je Mitarbeiter betrug in 2009 TEUR 51,3, in 2010 TEUR 50,1 und in 2011 TEUR 52,5 und im 1. Halbjahr 2012 TEUR 51,5. Der Umsatz pro Mitarbeiter konnte von 2009: TEUR 123, über 2010: TEUR 137 auf 2011: TEUR 157 gesteigert werden. Das erste Halbjahr 2012 hat eine weitere Verbesserung auf TEUR 158 bewirkt. Im Verhältnis zu den Umsatzerlösen ist der Personalaufwand zurückgegangen und zwar von 41,8% in 2009 (TEUR 43.250) auf 36,6% in 2010 (TEUR 42.600) und 34,3% in 2011 (TEUR: 45.769). Dieser Trend bestätigte sich auch im ersten Halbjahr 2012. So reduzierte sich der Personalaufwand im Verhältnis zu den Umsatzerlösen auf 32,6% (TEUR 25.252) gegenüber dem Halbjahr 2011 von 39,8% (TEUR 22.634).

Abschreibungen

Die Abschreibungen auf das Anlagevermögen (2009: TEUR 6.948, 2010: 7.190 und 2011: TEUR 7.855) teilen sich auf Abschreibungen immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens (2009: TEUR 3.611, 2010: TEUR 3.166, 2011: TEUR 3.252), auf Abschreibungen auf Sachanlagen (2009: TEUR 3.575, 2010 TEUR 3.811, 2011: TEUR 4.380) und Abschreibungen auf Finanzanlagen des Sachanlagevermögens ( 2009: TEUR 213, 2010: TEUR 213, 2011: TEUR 223) auf. Die Vergleichszahlen im ersten Halbjahr 2012 zeigen Abschreibungen auf das Anlagevermögen von TEUR 4.125 in 2011 und TEUR 4.168 in 2012.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich in den Geschäftsjahren 2009 bis 2011 von TEUR 18.474 auf TEUR 26.236 stark erhöht. Der Gesamtbetrag entfällt im Wesentlichen auf Raumkosten (2009: TEUR 2.163, 2010: TEUR 2.373, 2011: TEUR 3.555), Kfz- und Reisekosten (2009: TEUR 3.387, 2010: TEUR 4.112, 2011: TEUR 3.589), Kosten der Warenabgabe (2009: TEUR 1.403, 2010: TEUR 1.609, 2011: TEUR 1.775), Rechts- und Beratungskosten (2009: TEUR 1.371, 2010: TEUR 640, 2011: TEUR 798), Reparaturen (2009: TEUR 1.054, 2010: TEUR 1.206, 2011: TEUR 1.167), Fremdleistungen (2009: TEUR 2.414, 2010: TEUR 3.403, 2011: TEUR 3.686), Marketing (2009: TEUR 797, 2010: TEUR 404, 2011: TEUR 794) und übrige (2009: TEUR 3.266, 2010: TEUR 4.492, 2011: TEUR 6.125). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen lagen in den beiden ersten Halbjahren 2011 und 2012 konstant bei rund TEUR 12.230.

Zinserträge

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Die Zinserträge beruhen in 2009 mit TEUR 17 und in 2010 mit TEUR 24 auf Zinsen aus Guthabenzinsen aus Liquiditätsüberschüssen. Zinsaufwendungen

Die Zinsaufwendungen sind im Vergleichszeitraum 2009 bis 2011 mit jeweils rund TEUR 5.400 stabil. Obgleich in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 die Finanzverbindlichkeiten reduziert wurden sind die Zinsaufwendungen nahezu unverändert. Dies resultiert aus zinsähnlichen Verpflichtungen aus dem Abschluß einer strukturierten Finanzierung (Konsortial-darlehensvertrag) in 2011. Der Vergleichszeitraum in den beiden ersten Halbjahren 2011 und 2012 ergab einen Zinsaufwand von TEUR 2.408 (Vj. TEUR 2.336).

Steuern von Einkommen und Ertrag

Aufgrund steuerlicher Verlustvorträge im Konzern ist der tatsächliche Ertragsteueraufwand im Wesentlichen auf die Mindestbesteuerung bestimmter Konzerngesellschaften zurückzuführen. Diese betrugen in 2009 TEUR 436, 2010 TEUR 678 und 2011 TEUR 706. Latenter Steueraufwand

Der latente Steueraufwand/-ertrag in den Geschäftsjahren 2009 bis 2011 ergibt sich aus Bewertungsunterschieden zwischen Handels- und Steuerbilanzen der einbezogenen Konzerngesellschaften sowie latenten Steuern auf Verlustvorträge. Dieser belief sich 2009 auf TEUR -2.134, 2010 auf TEUR -6.021 und 2011 auf TEUR 1.002. Zu den Einzelheiten in den Geschäftsjahren 2009, 2010 und 2011 wird auf die in den jeweiligen Anhängen im Finanzteil abgedruckten Konzernabschlüsse verwiesen. Im ersten Halbjahr 2012 ist der latente Steueraufwand deutlich gestiegen mit TEUR 1.429 (Vj. TEUR -317). Sonstige Steuern

Die sonstigen Steuern betreffen in allen Geschäftsjahren Grundsteuer und Kraftfahr-zeugsteuer und lagen mit jeweils rund TEUR 100 relativ stabil. Jahresüberschuss/-fehlbetrag Bei dem Ausweis der Jahresergebnisse (2009: TEUR -1.124, 2010: TEUR 6.018 und 2011: TEUR 283) ist zu berücksichtigen, dass diese in einem hohen Maße von der jeweiligen Steuerposition (insbesondere Steuerlatenzen) abhängig ist, was zu starken Schwankungen führt. Insgesamt ist aber festzustellen, dass in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 die Gesellschaft von der allgemeinen Belebung der Konjunktur und der positiven Stimmung im Werkzeugmaschinenbau profitiert hat. Dieser positive Trend des laufenden Geschäftsjahres zeigt sich mit einem Halbjahresüberschuss in 2012 von TEUR 3.905 (Vj. TEUR 1.081).





EBITDA in TEUR * 9.687 13.186 16.154 7.626 12.587

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* Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf


Ergebnis je Aktie – unverwässert – (=verwässert), (ungeprüft)

Das Ergebnis je Aktie (EPS) bezieht sich auf die in den Geschäftsjahren vorhandene Aktienanzahl (2009: 8.946.000, 2010: 8.946.000, 2011: 9.677.413). Das dem Ergebnis je Aktie zugrunde gelegte Ergebnis war in allen Geschäftsjahren der Jahresfehlbetrag bzw. Jahresüberschuss. Nachdem im Geschäftsjahr 2009 noch ein negatives EPS von EUR -0,13 zu verzeichnen war, hat sich in 2010 das EPS um EUR 0,80 auf EUR 0,67 verbessert. Im Geschäftsjahr 2011 verminderte sich das EPS um 95,5% auf EUR 0,03. Zum Ende des ersten Halbjahres 2012 beträgt das Ergebnis je Aktie EUR 0,36. EBITDA (ungeprüft)

Trotz des Jahresfehlbetrages konnte im Geschäftsjahr 2009 ein positives EBITDA in Höhe von TEUR 9.267 erzielt werden, da das Jahresergebnis wesentlich durch planmäßige Abschreibungen auf das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 6.948 beeinflusst war. Auch in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 beeinflussten hohe planmäßige Abschreibungen das EBITDA. Im Geschäftsjahr 2010 konnte das EBITDA um TEUR 3.469 auf TEUR 12.736 (+ 37,4%) und im Geschäftsjahr 2011 um weitere TEUR 2.811 auf TEUR 15.547 (+ 22,1%) verbessert werden. Insgesamt konnte das EBITDA (oder die EBITDA-Marge) im Verhältnis zum Umsatz im Berichtszeitraum von 8,9% in 2009 auf 11,7% in 2011 gesteigert werden.

Auch im ersten Halbjahr 2012 setzte sich dieser Trend fort. So konnte operativ eine EBITDA-Marge bezogen auf die Betriebsleistung von 15,3% (Vj. 11,5%) erzielt werden. EBIT (ungeprüft)

In allen Geschäftsjahren konnte ein positives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) erzielt werden (2009: TEUR 2.319, 2010: TEUR 5.546 und 2011: TEUR 7.692). Die EBIT-Zahlen wurden den Lageberichten der geprüften Jahresabschlüsse 2009 bis 2011 entnommen, die nicht in diesem Prospekt abgedruckt sind. Insgesamt beträgt die Steigerung im Zeitraum 2009 bis 2011 231,7%. Die EBIT-Marge konnte von 2009 (2,2%), über 2010 (4,8%) auf 5,8% in 2011 gesteigert werden. Das erste Halbjahr 2012 zeigt eine EBIT-Marge von 10,3% gegenüber dem ersten Halbjahr 2011 von 5,3%. Die Steigerung und die Margen wurden aus den EBIT-Zahlen, die den geprüften Jahresabschlüssen entnommen wurden, abgeleitet und sind aber in diesen Jahresabschlüssen nicht enthalten und nicht geprüft.

Geschäftsjahr zum 31.

Dezember 30. Jun

Vermögenslage 2009 2010 2011 2012

AKTIVA TEUR TEUR

(geprüft) (ungeprüft)

Anlagevermögen


Sachanlagen 41.945 42.344 41.375 41.131

Finanzanlagen 5.177 5.419 6.195 6.204

Summe 95.893 94.210 91.616 89.863

Umlaufvermögen


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Kassenbestand 3.631 2.752 7.823 2.530



Summe 105.813 105.206 114.727 122.021

Summe Aktiva 201.706 199.416 206.343 211.884

PASSIVA

Eigenkapital








Summe 86.582 100.332 99.932 103.843


Sonderposten 1.558 1.947 2.267 2.138

Rückstellungen 10.855 9.758 10.757 11.628




Summe Passiva 201.706 199.416 206.343 211.885

Anlagevermögen

Immaterielle Vermögensgegenstände

Die Immateriellen Vermögensgegenstände setzen sich aus selbst geschaffenen gewerblichen Schutzrechten und ähnlichen Rechten und Werten (2009: TEUR 0, 2010: TEUR 535, 2011: TEUR 1.264), den entgeltlich erworbenen Konzessionen, gewerbliche Schutzrechten und ähnlichen Rechten und Werten (2009: TEUR 2.061, 2010: TEUR 1.948, 2011: TEUR 1.564) sowie Geschäfts- und Firmenwerten (2009: TEUR 46.710, 2010: TEUR 43.964, 2011: TEUR 41.218) zusammen. Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände betreffen angefallene Entwicklungskosten in voller Höhe von in den Konzern einbezogenen Unternehmen (2010: TEUR 535 und 2011: TEUR 798). Die Verminderung der Geschäfts- und Firmenwerte ergeben sich aus den planmäßigen Abschreibungen auf die Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain und den Günter Rothenberger Industries GmbH-Teilkonzern. Auch im ersten Halbjahr 2012 reduzierte sich hauptsächlich letztgenannte Position weiter auf TEUR 39.796.

Sachanlagevermögen

Das Sachanlagevermögen setzt sich im Wesentlichen aus Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken (2009: TEUR 22.447, 2010: TEUR 23.579, 2011: TEUR 22.513), Technischen Anlagen und Maschinen (2009: TEUR 14.710, 2010: TEUR 15.951, 2011: TEUR 15.736) sowie Anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung (2009: TEUR 3.028, 2010: TEUR 2.756, 2011: TEUR 3.050) zusammen. Die Veränderungen ergeben sich aus Zu- und Abgängen von Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. planmäßigen Abschreibungen.

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Finanzanlagevermögen

Das Finanzanlagevermögen beruht in allen Geschäftsjahren auf Anteilen an verbundenen Unternehmen (2009: TEUR 162, 2010: TEUR 187, 2011: TEUR 162) und Assoziierten Unternehmen (2009: TEUR 5.015, 2010: TEUR 5.231, 2011: TEUR 6.033) Zu den verbundenen Unternehmen gehören die Seeger Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main und die DVS Asia Co., Ltd. Hongkong, die wegen ihrer untergeordneten Bedeutung nicht in den Diskus Werke AG Konzern einbezogen wurden. Zu den assoziierten Unternehmen gehörten in allen Geschäftsjahren die at equity bilanzierte Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH, Gießen sowie seit 2011 die WMZ Precision Machinery (Shenyang) Co. Ltd.

Umlaufvermögen und Rechnungsabgrenzungsposten

Das Umlaufvermögen hat sich im Geschäftsjahr 2010 von TEUR 97.847 in 2009 um TEUR 6.706 auf TEUR 91.141 vermindert. Der größte Teil hierauf fällt auf die reduzierten Vorräte von TEUR 5.322 sowie einem gesunkenen Kassenbestand von TEUR 879. Im Geschäftsjahr 2011 hat sich das Umlaufvermögen um 11,5% auf insgesamt TEUR 101.649 erhöht. Die Erhöhung resultiert aus den um TEUR 3.167 gestiegenen Vorräten, höheren Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen von TEUR 1.888 sowie einem um TEUR 5.071 gestiegenen Kassenbestand. Dieser Trend setzte sich im ersten Halbjahr 2012 fort. Durch im Wesentlichen höhere Vorräte von TEUR 9.631 erhöhte sich das gesamte Umlaufvermögen auf TEUR 122.021.

Vorräte

Die Verminderung der Vorräte im Geschäftsjahr 2010 um TEUR 5.322 (von 2009: TEUR 45.072 auf 2010: TEUR 39.750) resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der unfertigen Erzeugnisse um TEUR 9.647. Diesem Rückgang steht ein Anstieg der Vorräte im Geschäftsjahr 2011 mit TEUR 3.167 gegenüber. Die Vorräte betreffen zum 31.12.2011 mit TEUR 22.598 Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, mit TEUR 23.784 unfertige und mit TEUR 19 .894 fertige Erzeugnisse und mit TEUR 287 geleistete Anzahlungen. Hiervon abgerechnet wurden erhaltene Anzahlungen und Bestellungen mit TEUR 23.646. Im ersten Geschäftshalbjahr 2012 erhöhten sich Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe auf TEUR 25.528 und die Unfertigen Erzeugnisse auf TEUR 27.448.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich im Geschäftsjahr 2011 um TEUR 2.509 auf TEUR 46.724 erhöht. Diese Stichtagserhöhung ist durch die Ausweitung der Geschäftstätigkeit im Jahr 2011 bedingt. Auch im ersten Halbjahr 2012 hat sich dieser Trend mit einem Forderungsbestand in Höhe von TEUR 49.375 bestätigt.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die Verminderung der Sonstigen Vermögensgegenstände im Geschäftsjahr 2010 (von 2009 TEUR 4.192 auf 2010 TEUR 3.799) ergibt sich aus verminderten Darlehensforderungen und Körperschaftsteuerguthaben von TEUR 372. Die Reduzierung im Geschäftsjahr 2011 auf TEUR 3.187 ergibt sich aus geringeren Vorsteueransprüchen von TEUR 706. Liquide Mittel

Die Verminderung der liquiden Mittel im Geschäftsjahr 2010 um TEUR 879 auf TEUR 2.752 resultiert aus einem verringerten Saldo der Zahlungsströme, wobei ein positiver Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 5.921 Investitionen im Sachanlagevermögen von TEUR 4.304 gegenüberstand. Im Geschäftsjahr 2011 erhöhten sich die liquiden Mittel um TEUR 5.071 bedingt durch einen positiven Cashflow aus laufender Tätigkeit in Höhe von TEUR 9.671 auf TEUR 7.823. Demgegenüber stehen Investitionen überwiegend im Sachanlagevermögen von TEUR 4.963. Per 30.06.12 betragen die liquiden Mittel TEUR 2.530.

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Rechnungsabgrenzungsposten

Die Rechnungsabgrenzungsposten betreffen zum Bilanzstichtag gezahlte Beträge, die Aufwand für das folgende Geschäftsjahr darstellen. Der Anstieg der Rechnungsab-grenzungsposten im Geschäftsjahr 2011 um TEUR 387 auf TEUR 840 ist überwiegende einem erhöhten Rechnungsabgrenzungsposten der Diskus Werke AG um TEUR 328 geschuldet.

Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern betreffen in den Berichtsjahren 2009 TEUR 7.966, 2010 TEUR 14.065 und 2011 TEUR 13.078 Bewertungsunterschiede zwischen Handelsbilanzen und Steuerbilanzen der einbezogenen Konzerngesellschaften sowie Handelsbilanzen I und II, Konsolidierungssachverhalte und latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge. Im Geschäftsjahr 2010 resultiert die Erhöhung im Wesentlichen aus erhöhten Steuerlatenzen auf steuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 6.122 und einer erhöhten Steuerabgrenzung für Bewertungsunterschied in Höhe von TEUR 1.844. Im Geschäftsjahr 2011 ergibt sich per Saldo ein Rückgang der aktiven latenten Steuern um TEUR 987 auf TEUR 13.078. Der Gesamtbetrag verminderte sich im ersten Halbjahr 2012 weiter auf TEUR 11.655. Eigenkapital

Das Eigenkapital erhöhte sich in 2010 um TEUR 13.750 auf TEUR 100.322. Grund hierfür ist zum einen die zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung bereits in 2010 geleistete Einlage von TEUR 7.607 und zum anderen der im Geschäftsjahr erzielte Konzerngewinn. Die Eigenkapitalquote erhöhte sich entsprechend von 42,9% auf 50,3% in 2010. In 2011 verminderte sich die Eigenkapitalquote überwiegend wegen eines gegenüber dem Vorjahr gesunkenen Konzernbilanzgewinns und der Bilanzverlängerung um 1,9% auf 48,4%. Zum 1. Halbjahr 2012 erhöhte sich das Eigenkapital um TEUR 3.911 auf TEUR 103.843; die Eigenkapitalquote beträgt nun 49,0%.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital betrug zum 31.12.2010 zunächst TEUR 23.111. Am 16.12.2010 hat der Vorstand der DW beschlossen, unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009/I, das Grundkapital um TEUR 1.889 auf TEUR 25.000 durch Ausgabe von 731.413 Aktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 10,40 zu erhöhen. Das Eigenkapital wurde durch Sacheinlage verschiedener Inferenten um TEUR 7.607 erhöht. Da die Eintragung der Kapitalerhöhung erst am 14.01.2011 erfolgte, wurde die Kapitalerhöhung zum Stichtag 31.12.2010 als Sonderposten im Eigenkapital erfasst.

Rücklagen

Die Rücklagen umfassen neben der Kapitalrücklage (2009: TEUR 44.920, 2010: TEUR 44.920, 2011: TEUR 50.638), die gesetzliche Gewinnrücklage (2009: TEUR 586, 2010: TEUR 586, 2011: TEUR 586), andere Gewinnrücklagen (2009: TEUR 0, 2010: TEUR 259, 2011: TEUR 460) und für 2011 TEUR 34 Rücklagen aus Währungsumrechnung. Die Erhöhung der Kapitalrücklage in 2001 um TEUR 5.718 auf TEUR 50.638 resultiert aus der Anfang 2011 durchgeführten Kapitalerhöhung. Die gesetzliche Gewinnrücklage wurde nach § 150 Abs. 2 AktG gebildet. Die anderen Gewinnrücklagen in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 resultieren im Wesentlichen aus auschüttungsgesperrten Teilen des Jahresüberschusses.

Konzernbilanzgewinn

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Der innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesene Konzernbilanzgewinn betrifft den auf das Mutterunternehmen entfallenden Konzernjahresüberschuss. Dieser erhöhte sich konsolidiert in 2010 von TEUR 5.636 in 2009 um TEUR 5.122 auf TEUR 10.758. In 2011 verminderte sich der Konzernbilanzgewinn durch den Konzernverlust um TEUR 559 auf TEUR 10.199. Zum Halbjahr 2012 erhöhte sich der Konzernbilanzgewinn durch den Konzerngewinn auf TEUR 14.104.

Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter

Hierbei handelt es sich um die auf andere Gesellschafter entfallenden Gewinne oder Verluste um einen ihrer Beteiligungsquote entsprechenden Anteil am Jahresergebnis des einbezogenen Tochterunternehmens. Es bestehen unter anderem andere Gesellschafter bei der Günter Rothenberger Industries GmbH (24%), der Buderus Schleiftechnik GmbH (5,2%) der DVS Technology GmbH (6,92%) und der Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH (25%). Die Zahlen für 2009 bis 2011 lauten TEUR 12.329, TEUR 13.091 und TEUR 13.015. Rückstellungen

Die Rückstellungen mit jeweils rund TEUR 10.000 umfassen Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen (2009: TEUR 2.721, 2010: TEUR 2.765, 2011: TEUR 2.681), Steuerrückstellungen (2009: TEUR 277, 2010: TEUR 430, 2011: 795) und Sonstige Rückstellungen (2009: 7.857, 2010: TEUR 6.563, 2011: TEUR 7.281). Die Steuerrück-stellungen enthalten Verpflichtungen für noch nicht veranlagte Ertragssteuern der laufenden bzw. der Vorjahre. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen sämtliche ungewisse Verbindlichkeiten und betreffen überwiegend Verpflichtungen aus dem Personalbereich, Altersteilzeitverpflichtungen, Gewährleistungsverpflichtungen, noch zu erbringende Montage-leistungen, ausstehende Rechnungen, Konventionalstrafen für verspätete Maschinen-lieferungen sowie Verpflichtungen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung. Per 30.06.2012 veränderten sich die Rückstellungen insgesamt auf TEUR 11.628, was auf erhöhte Steuerrückstellungen zurückzuführen ist.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben sich in 2010 um TEUR 9.920 auf TEUR 67.777 reduziert. Dabei konnten sowohl mittel- bzw. langfristige wie auch kurzfristige Verbindlichkeiten reduziert werden. In 2011 erhöhten sich die Verbindlichkeiten um TEUR 1.074 auf TEUR 68.851 trotz Wachstum der Betriebsleistung um rund 35%. Im Geschäftsjahr 2011 veränderte sich die Kapitalstruktur wegen eines mittelfristigen Konsortialkredites dahingehend, dass das mittel- und langfristige Fremdkapital sich erhöhte und das kurzfristigen Fremdkapitals sich entsprechend verminderte.

Die Bankverbindlichkeiten liegen per 30.06.2012 mit TEUR 72.425 rund € 3,5 Mio. über dem Niveau Ende 2011.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen konnten im Berichtszeitraum 2009 bis 2011 um 71,6% reduziert werden (von 2009 TEUR 9.324 auf 2011 TEUR 2.646) und betreffen überwiegend Gesellschafterdarlehen.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben sich sowohl im Geschäftsjahr 2010 (TEUR 7.260) als auch im Geschäftsjahr 2011 (TEUR 11.610) stichtagsbedingt erhöht. Die Steigerung hängt mit der Geschäftsausweitung zusammen; für die Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung wurden branchenübliche Sicherheiten gewährt.

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Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten (2009: TEUR 10.759, 2010: TEUR 8.209 und 2011: TEUR 9.620) betreffen Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen aus einem Darlehen in Höhe von TEUR 4.842 und Verbindlichkeiten aus Steuern (2009: TEUR 858, 2010: TEUR 1.226, 2011: TEUR 2.555).

Finanzlage Ausgewählte Daten der Geschäftsjahr Halbjahr Kapitaflußrechnung (HGB) zum 31. Dezember zum 30. Juni




Cash Flow aus der


Cash Flow aus der



Ende der Periode 3.631 2.752 7.823 2.268 2.530

Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit

Die DW hat in den Geschäftsjahren 2009 bis 2011 positive Cash Flows aus der laufenden Geschäftstätigkeit erzielt (2009: TEUR 12.128, 2010: TEUR 5.921, 2011: TEUR 9.671). Hierbei entwickelte sich das Periodenergebnis vor Steuern und Zinsen von 2009: TEUR 4.773 über 2010: TEUR 11.915 auf 2011: TEUR 6.690. Im ersten Halbjahr 2012 war der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit aufgrund einer starken Zunahme der Bestände mit – TEUR 6.589 negativ. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten wird auf die im Finanzteil abgedruckten Kapitalflußrechnungen verwiesen.

Cash Flow aus Investitionstätigkeit

In den Geschäftsjahren 2010 und 2011 lag der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit unter den planmäßigen Abschreibungen (2010: TEUR 7.190, 2011: TEUR 7.855) auf das Anlagevermögen. Im Geschäftsjahr 2009 lag der Mittelabfluß leicht über den planmäßigen Abschreibungen von TEUR 6.948. Die getätigten Investitionen betrafen in allen Geschäftsjahren im Wesentlichen das Sachanlagevermögen (2009: TEUR 7.774, 2010: TEUR 4.246, 2011: TEUR 4.078). Dies gilt auch für das erste Halbjahr 2012 – hier lag der Mittelabfluß bei TEUR 2.279 der ebenfalls im Wesentlichen das Sachanlagevermögen betraf (TEUR 2.054).

Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit

Die Cash Flows aus Finanzierungstätigkeit waren in den Geschäftsjahren 2009 mit TEUR -3.288 und in 2010 mit TEUR - 2.496 negativ. Während in 2009 Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen von TEUR 1.247 Rückzahlungen von Krediten von TEUR 2.347 und Ausschüttungen von TEUR 2.188 gegenüberstanden, steht 2010 die Einzahlung aus der Kapitalerhöhung von TEUR 7.607, die planmäßige Rückführung von Krediten von TEUR 9.920 und Ausschüttungen von TEUR 183 gegenüber. Im Jahr 2011 steht den Ausschüttungen von TEUR 717 die Einzahlung aus der Aufnahme von Krediten von TEUR 1.075 gegenüber. Für das erste Halbjahr 2012 ergibt sich durch die Einzahlung aus der Aufnahme von Krediten ein Betrag in Höhe von TEUR 3.574.

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Finanzmittelfonds am Ende der Periode

Im Saldo der Zahlungsströme bestehen die Finanzmittelfonds am Ende der Periode in allen Geschäftsjahren ausschließlich aus liquiden Mitteln (2009: TEUR 3.631, 2010: TEUR 2.752 und 2011: TEUR 7.823 ). Die Finanzmittelfonds zum Ende des ersten Halbjahres 2012 liegen in liquiden Mitteln in Höhe von TEUR 2.530. Geschäftsverlauf der operativen Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2011 Diskus Werke Schleiftechnik GmbH, Dietzenbach Für die DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH verlief das Geschäftsjahr 2011 ergebnisseitig nicht zufriedenstellend. Die Umsatzerlöse verringerten sich leicht auf 14.766 T€ (Vj. 14.915 T€), während die Auftragseingänge mit 18.028 T€ (Vj. 14.159 T€) deutlich erhöht werden konnten. Der Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung betrug hingegen nur 61 T€ (Vj. 138 T€). Die Bilanzsumme der Gesellschaft erhöhte sich und wird zum 31.12.2011 mit 11.039 T€ (Vj. 9.642 T€) ausgewiesen. Bei einem Eigenkapital von 2.608 T€ (Vj. 2.608 T€) ergibt sich eine Eigenkapitalquote von 23,6% (Vj 27,0%). Der Auftragsbestand beläuft sich zum Stichtag 31.12.2011 auf 9.027 T€ (Vj 6.355 T€). Pittler T& S GmbH, Dietzenbach Für die Pittler T & S GmbH verlief das Geschäftsjahr 2011 unbefriedigend. Die Umsatzerlöse reduzierten sich um 24,1% auf 18.527 T€ (Vj. 24.423 T€). Die Auftragseingänge konnten hingegen auf 21.826 T€ (Vj. 12.387 T€) gesteigert werden. Die Gesellschaft weist einen Jahresfehlbetrag in Höhe von –2.249 T€ (Vj. –1.548 T€) aus. Die Bilanzsumme der Gesellschaft beträgt 16.931 T€ (Vj. 21.196 T€) und das Eigenkapital ist auf 351 T€ (Vj. 2.600 T€) abgeschmolzen. Daraus errechnet sich eine Eigenkapitalquote von 2,1% (Vj. 12,3%). Der Auftragsbestand beläuft sich zum Stichtag 31.12.2011 auf 14.791 T€ (Vj 14.600 T€).

Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH, Butzbach Das Geschäftsjahr 2011 verlief für die Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH nicht zufriedenstellend. Trotz Umsatzanstieg gegenüber dem Vorjahr um 15,1% auf 13.520 T€ (Vj. 11.747 T€) und Steigerung der Auftragseingänge auf 14.220 T€ (Vj. 11.964 T€) verringerte sich der Jahresüberschuss vor Steuern und Ergebnisabführung auf 59 T€ (Vj. 853 T€). Die Bilanzsumme der Gesellschaft liegt bei 9.449 T€ (Vj. 9.554 T€), das Eigenkapital bei 6.215 T€ (Vj. 5.715 T€). Hieraus errechnet sich eine Eigenkapitalquote in Höhe von 65,8% (Vj. 59,8%). Im Geschäftsjahr 2011 erfolgte eine Zuzahlung der alleinigen Gesellschafterin DVS-Technology GmbH in Höhe von 500 T€. Diese wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Der Auftragsbestand zum Stichtag 31.12.2011 beläuft sich auf 4.639 T€ (Vj. 4.404 T€). Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH, Schwalmstadt Das Geschäftsjahr 2011 verlief für die Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH zufriedenstellend. Zwar konnte der Umsatz um 28,3% auf 15.185 T€ (Vj. 11.836 T€) erhöht werden, jedoch sank der Auftragseingang auf 14.891 T€ (Vj. 17.687 T€). Dies bedeutet eine Verringerung gegenüber dem Vorjahr um 15,8%. Der Jahresüberschuss vor Steuern und Ergebnisabführung konnte hingegen auf 253 T€ (Vj. 85 T€) gesteigert werden. Die Bilanzsumme der Gesellschaft beträgt 21.461 T€ (Vj. 18.199 T€), das Eigenkapital 5.000 T€ (Vj. 5.000 T€) und die daraus resultierende Eigenkapitalquote 23,3% (Vj. 27,5%). Zum Jahresabschluss verfügt die Gesellschaft über einen Auftragsbestand von 11.637 T€ (Vj. 10.706 T€).

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Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH, Gießen Im Geschäftsjahr 2011 konnte die Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH einen Umsatz in Höhe von 18.388 T€ (Vj. 20.062 T€) erzielen, was einer Verringerung um 8,3% entspricht. Die Auftragseingänge konnten mit 26.602 T€ (Vj. 13.982 T€) fast verdoppelt werden. Entsprechend ergibt sich zum Jahresabschluss ein Auftragsbestand von 19.499 T€ (Vj. 12.104 T€). Der Jahresüberschuss vor Steuern liegt bei 1.820 T€ (Vj. 1.265 T€). Dies entspricht einer Erhöhung im Vergleich zum Vorjahr um rd. 44%. Mit einer Bilanzsumme in Höhe von 11.696 T€ (Vj. 9.895 T€) und einem Eigenkapital von 6.867 T€ (Vj. 5.654 T€) verfügt die Gesellschaft über eine Eigenkapitalquote von 58,7% (Vj. 57,1%). Die Gesellschaft wurde im Konzernabschluss zum 31.12.2011 at-equity konsolidiert. Buderus Schleiftechnik GmbH, Aßlar Die Buderus - Schleiftechnik GmbH konnte im Geschäftsjahr 2011 einen deutlich verbesserten Auftragseingang verzeichnen, auch Umsatz und Ergebnis konnten erhöht werden. Die Umsatzerlöse stiegen um rd. 22% auf 27.750 T€ (Vj. 22.695 T€). Die Auftragseingänge verbesserten sich um rd. 113% auf 45.969 T€ (Vj. 21.596 T€). Der Jahresüberschuss vor Steuern und Gewinnabführung liegt bei 2.262 T€ (Vj. 247 T€). Die Bilanzsumme der Gesellschaft wurde auf 22.726 T€ (Vj. 24.984 T€) reduziert. Die Gesellschaft verfügt über ein Eigenkapital in Höhe von 8.700 T€ (Vj. 8.700 T€). Daraus ergibt sich eine Eigenkapitalquote von 38,3% (Vj. 34,8%). Der Auftragsbestand zum Jahresabschluss beläuft sich auf 36.366 T€ (Vj. 17.957 T€).

Präwema Antriebstechnik GmbH, Eschwege Die Präwema Antriebstechnik GmbH hat das Geschäftsjahr 2011 mit deutlichen Steigerungen im Auftragseingang, Umsatz und Ergebnis abgeschlossen. Die Umsatzerlöse stiegen um 50,3% auf 52.329 T€ (Vj. 34.824 T€). Die Auftragseingänge erhöhten sich auf 68.733 T€ (Vj. 40.403 T€). Der Auftragsbestand beträgt 43.028 T€ (Vj. 26.635 T€). Der Jahresüberschuss vor sonstigen Steuern und Ergebnisabführung beträgt 3.052 T€ (Vj. 1.432 T€). Die Bilanzsumme der Gesellschaft erhöhte sich auf 43.036 T€ (Vj. 32.896 T€). Die Gesellschaft verfügt über ein Eigenkapital in Höhe von 15.600 T€ (Vj. 15.399 T€). Daraus leitet sich eine Eigenkapitalquote von 36,2% (Vj. 46,8%) ab.

Weitere operative Gesellschaften Neben den zuvor aufgeführten Gesellschaften gibt es noch weitere operative Unternehmen, die in den DISKUS-Konzernabschluss einbezogen wurden. Hierzu zählen: DVS-Technology GmbH DVS Produktions GmbH Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH Caborundum-Dilumit-Schleiftechnik GmbH Die DVS Technology GmbH erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz in Höhe von 4.339 T€ (Vj. 3.227 T€) während die DVS Produktions GmbH einen Umsatz in Höhe von 7.167 T€ (Vj. 6.146 T€) erreichte. Die Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH weist einen Umsatz in 2011 von 1.835 T€ aus (Vj. 3.249 T€). Die ab 01.07.2009 einbezogene Gesellschaft Caborundum Dilumit Schleiftechnik GmbH erzielte 2011 einen Umsatz in Höhe von 4.051 T€ (Vj. 3.505 T€).

Ergänzende Informationen aus dem Jahresabschluss der Diskus Werke AG zum 31. Dezember 2011: Für die in den Finanzanlagen geführte Beteiligung an der Pittler T&S GmbH wurde das Wahlrecht gemäß § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB, außerplanmäßige Abschreibungen auch bei voraussichtlicher nicht dauerhafter Wertminderung vorzunehmen, nicht ausgeübt. Der Buchwert der Beteiligung beträgt zum Bilanzstichtag 3.500 T€ und das bilanzielle Eigenkapital

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der Pittler T&S GmbH 350 T€. Wegen Fehlen eines Marktwertes und durch den großen Anteil Schätzungen und Annahmen lässt die Bewertung der Finanzanlage nach anerkannten Methoden eine Bandbreite möglicher Werte zu. Da die Abweichungen der Werte signifikant und eine Gewichtung nach Eintrittwahrscheinlichkeiten nicht möglich ist, steht keine anerkannte Methode zur verlässlichen Bestimmung eines angenäherten beizulegenden Zeitwertes zur Verfügung. Die im Jahr 2011 eingeleiteten Maßnahmen zur Neuausrichtung und zur Spezialisierung der Pittler T&S GmbH innerhalb der DVS Gruppe konnten zum Bilanzstichtag abgeschlossen werden. Unter Ausnutzung von Verbundeffekten innerhalb der DVS Gruppe und dem überdurchschnittlich hohen Auftragseingang der Pittler T&S GmbH in 2011 werden die mittelfristigen Geschäftschancen als gesichert betrachtet. Anhaltspunkte welche auf eine dauerhafte Wertminderung hindeuten liegen nicht vor.

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GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Überblick

Die Diskus Werke AG ist ein Holdingunternehmen, das Beteiligungen an verschiedenen renommierten Unternehmen aus der Werkzeugmaschinenbau- und der Schleifmittelbranche hält. In den letzten Jahren wurde die Beteiligungsstruktur sowohl durch horizontale als auch durch vertikale Diversifikation erweitert, um das Technologie- und Produktportfolio auszuweiten und die Marktpräsenz zu erhöhen. Mittlerweile beschäftigen die operativen Tochterunternehmen der Diskus Werke AG konzernweit rund 1.000 Mitarbeiter. Die Diskus Werke AG ist die Holdinggesellschaft des DISKUS Konzerns bzw. der DVS–Gruppe. Die Buchstaben D, V und S stehen für die Technologien Drehen, Verzahnen und Schleifen. Diese werden ergänzt durch weitere Techniken wie Honen, Bohren, Schlagverzahnen, Fräsen etc. Die Beherrschung dieser Technologien in Kombination mit dem Ziel die Prozesse der Kunden optimal zu betreiben steht im Fokus der DVS Gruppe. Ergänzt wird das Angebot der Maschinenhersteller durch Werkzeughersteller und Dienstleister in der DVS-Gruppe.

Die wichtigsten operativen Gesellschaften des DISKUS Konzerns sind die Diskus Werke Schleiftechnik GmbH, Dietzenbach, die Pittler T&S GmbH, Dietzenbach, die Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH, Schwalmstadt, die Buderus Schleiftechnik GmbH, Aßlar, die Präwema Antriebstechnik GmbH, Eschwege und die Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH, Butzbach. Ferner gehören die operativen Gesellschaften DVS-Technology GmbH, Krauthausen, die DVS Produktions GmbH, Krauthausen, die Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH, Sinsheim und die Caborundum-Dilumit Schleiftechnik GmbH, Düsseldorf zum DISKUS Konzern. Die 50%-ige Beteiligung an der Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH, Gießen, wird im Konzernabschluß at-equity konsolidiert. Zu den wichtigsten Kunden der DVS-Gruppe gehören die Branchen der Automobilindustrie und deren Zulieferer. Aber auch im Maschinenbau, in der Energie- und Windkrafttechnik sowie in der Bahntechnik kommen Bearbeitungsmaschinen der DVS-Gruppe zum Einsatz. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft geht auf die 1911 in Frankfurt am Main durch den Ing. Carl Krug gegründete Diskus Werke AG zurück. In der mehr als 100-jährigen Geschichte ist die Gesellschaft zu einer leistungsstarken Industrieholding gewachsen.

Wichtige Ereignisse in der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft

1911 Gründung der DISKUS WERKE Frankfurt am Main Präzisionsmaschinenbau-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu Frankfurt am Main durch Dipl. Ing. Carl Krug

1913 Erteilung erster Patente für Diskus-Schleifscheiben

1919 Entwicklung der ersten Flächenschleifmaschine mit hydraulischem Antrieb

1922 Wandlung in Diskus Werke Frankfurt am Main Maschinenbau Aktiengesellschaft

1950 Einsatz eigener Messregelung Ionic und erste Versuche des Integralschleifens

1976 Erweiterung des Programms um Läpp- und Feinschleifmaschinen

1983 Einsatz senkrechter Schleifspindeln mit CNC Steuerungen

1992 Einbringung des operativen Geschäfts in die Diskus Werke Schleiftechnik GmbH

1999 Integration in die DVS-Gruppe

2006 Umbenennung in Diskus Werke AG

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2007 Erwerb des Günter Rothenberger Industries GmbH Teilkonzerns

2008 Beherrschungsverhältnis Rothenberger 4xS Vermögensverwaltung GmbH

2011 Kapitalerhöhung auf € 25.000.000,55

Technologischer und naturwissenschaftlicher Hintergrund Werkzeugmaschinen

Der Begriff Werkzeugmaschine bezeichnet alle Maschinen, die u. a. im Maschinenbau und im Werkzeugbau zur Bearbeitung von Werkstücken mit Werkzeugen dienen. In der Praxis werden aber nur umformende und trennende (d. h. im Wesentlichen: zerteilende, spanende und abtragende) sowie fügende Maschinen als Werkzeugmaschinen bezeichnet. Dazu gibt es die Normen DIN 8580 ff (Verfahren) und DIN 69 651 Teil 1 (Werkzeugmaschinen für die Metallbearbeitung), die inhaltlich aufeinander Bezug nehmen.

Zur Formgebung des Werkstücks erzeugt die Werkzeugmaschine eine Relativbewegung zwischen Werkzeug und Werkstück. Hierbei unterscheidet man zwischen der Hauptbewegung (bei spanenden Maschinen die „Schnittbewegung“, z. B. die Drehung der Spindel) und der Vorschub- bzw. Zustellbewegung, die der Schnittbewegung überlagert ist und eine kontinuierliche Bearbeitung (z. B. Spanabnahme) erlaubt.

Umformende Maschinen dienen in der Regel der Bearbeitung von Metallen, wie Stahl oder Aluminium und von Kunststoffen, zerteilende und spanende Werkzeugmaschinen dienen darüber hinaus auch der Bearbeitung anderer Werkstoffe wie Holz. Zu den abtragenden Werkzeugmaschinen zählen z. B. Erodiermaschinen und Laserbearbeitungsmaschinen.

Die Bearbeitungsgenauigkeit (Präzision) spanender Werkzeugmaschinen liegt, je nach Maschinenart, im Bereich von 1 mm bis 1/1000 mm (1 µm). Ultrapräzisionsmaschinen erreichen Genauigkeiten von weniger als 1/1.000.000 mm (1 nm) z. B. für die Bearbeitung von Laseroptiken.

Für die umformende und spanende Bearbeitung werden überwiegend Hochleistungs-Bearbeitungswerkzeuge benötigt. Damit diese den hohen Anforderungen genügen, bestehen sie heute meistens aus beschichteten oder unbeschichteten Schneidstoffen wie Schnellarbeitsstahl, Hartmetall, Cermet, Keramik, Diamant oder Bornitrid (CBN).

Arten von Werkzeugmaschinen und ihre Unterscheidungsmerkmale Drehmaschinen Die Drehmaschine ist eine Werkzeugmaschine zur Herstellung meist rotationssymmetrischer Werkstücke durch das zerspanende Fertigungsverfahren Drehen. An der Drehmaschine können verschiedenste Rotationskörper hergestellt werden, im einfachsten Fall zylindrische oder plane, zur Drehachse rechtwinklige Flächen. Komplexere Formen sind Kegel- oder Kugelflächen oder freie Formen, die mittels Zusatzeinrichtungen auch von der Drehsymmetrie abweichen können. Die Schnittbewegung führt das Werkstück durch Rotation aus, während das Schneidwerkzeug (Drehmeißel) fest auf den Werkzeugschlitten gespannt ist und kontinuierlich einen Span abnimmt, indem der Schlitten längs sowie quer zur Rotationsachse des Werkstücks entlang der zu bearbeitenden Fläche bewegt wird. Es existieren jedoch auch Sonderbauformen mit stillstehendem Werkstück und um dieses rotierende Werkzeug. Vorgänger der heutigen Drehmaschinen ist die Drehbank, die in ihrer Entwicklung von der für die Holzbearbeitung verwendeten Drechselbank abstammt und in ihrer Funktionsweise mit dieser nahezu identisch ist. Der Wandel von der Drehbank zur Drehmaschine vollzog sich Ende des 18. Jahrhunderts mit der Einführung des Werkzeugschlittens, dem Einsatz der Leitspindel zur Erhaltung der Kinematik zwischen Drehung des Werkstücks und Vorschub des Werkzeugs sowie der komplett aus Metall gefertigten Drehmaschine. Somit wurde das

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Werkzeug zwangsgeführt und die Qualität der Drehteile hing nicht mehr so stark von dem Geschick des Drehers ab. Drehmaschinen leisteten einen essentiellen Beitrag zur industriellen Revolution, denn die Kolben der Dampfmaschine und andere Präzisionsteile an Motoren und Produktionsmaschinen konnten wirtschaftlich nur durch Drehen hergestellt werden. Der Begriff Drehmaschine begann jedoch erst um 1950 in den allgemeinen Sprachgebrauch Einzug zu halten. Inzwischen hat er sich in den fachgebundenen Büchern und Publikationen vollständig durchgesetzt, obwohl viele Fachkräfte noch immer den Begriff Drehbank bevorzugen. Drehmaschinen, bei denen die Werkzeugbewegungen durch ein Computerprogramm in einer Steuerung gesteuert werden, werden CNC-Drehmaschinen genannt. Fräsmaschinen

Eine Fräsmaschine ist eine Werkzeugmaschine. Mittels rotierender Schneidwerkzeuge trägt die Fräsmaschine Material von einem Werkstück zerspanend ab, um es in die gewünschte Form zu bringen. Das Fräsen leitet sich vom Bohren ab, doch stehen dem Fräsen mindestens drei Vorschubrichtungen zur Verfügung, wodurch auch komplexe räumliche Körper hergestellt werden können. Auf Fräsmaschinen können komplexe Teile wie ein Motorblock oder Zahnräder hergestellt werden, aber auch einfache Arbeiten wie Bohren oder Reiben präziser Bohrungen sind möglich.

Fräsmaschinen sind durch drei oder mehr Bewegungsachsen gekennzeichnet, die dem Werkzeug- oder Werkstückträger zugeordnet sind. Das meist mehrschneidige Fräswerkzeug fährt dabei durch den Werkstoff und trägt Werkstoff durch Zerspanung ab. Einfache Fräsmaschinen für die Werkstatt bestehen aus einem manuell horizontal und vertikal verfahrbaren Maschinentisch sowie einen horizontal beweglichen Fräskopf, dessen Fräser außerdem manuell mit der Pinole ausgefahren werden kann. Modernen Maschinen sind die Bewegungsachsen jedoch recht unterschiedlich zugeordnet und verfügen oft auch über dreh- und schwenkbare Werkzeug- oder Werkstückaufnahme.

Honmaschinen

Honarbeiten sind auf gewöhnlichen Drehmaschinen und Vertikal-Bohrmaschinen möglich, in der Serienfertigung sind jedoch spezielle Honmaschinen mit senkrechter oder waagrechter Spindel üblich. Des Weiteren gibt es auch Flachhonen für planparallele Werkstücke.

Auf einer Honmaschine wird - ähnlich wie bei einer Fräsmaschine - ein rotierendes Werkzeug in die zu bearbeitende Bohrung eingeführt und darin rotierend sowie oszillierend (längs hin und her) bewegt. Die eigentlichen Schneidleisten aus Siliziumkarbid, Korunden oder Diamant werden mit einem vorgegebenen, variabel einstellbaren Druck an die Bohrung angepresst.

Hierdurch erhält die Oberfläche der inneren Zylinderwandung ein charakteristisches Aussehen mit schräg im Zylinder verlaufenden Riefen und bekommt definierte Rauhigkeits-Eigen-schaften, oftmals mit einer Rest-Haftfähigkeit für Flüssigkeiten (Hydraulik-Öl, Motoren-Öl).

Diese Bearbeitung geschieht oft in einem starken Flüssigkeitsstrom, um die Späne schnell aus dem Bearbeitungsprozess abzuführen und das Werkstück zu kühlen, damit die geforderten Toleranzen eingehalten werden.

Schleifmaschinen

Schleifmaschinen sind ursprünglich mittels Hand oder Fuß angetriebene Werkzeuge zum Glätten von Oberflächen oder zum Entfernen von Beschichtungen auf Oberflächen. Später bekamen die Maschinen einen Dampfantrieb. In der heutigen Zeit werden sie zumeist mit elektrischer Energie oder mit Druckluft betrieben.

Je nach Material – Holz, Beton, Naturstein, Glas, Metall oder Kunststoff – und dessen Härte werden Schleifscheiben aus unterschiedlichen Trägern und mit Schleifmitteln nach Einsatzgebiet eingesetzt.

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Die höchste Form der Automatisierung ist die Schleifmaschine mit Messsteuerung, wobei in regelmäßigen Abständen gemessen und der Schleifprozess daraufhin angepasst wird. Das Messen kann scanned oder punktuell erfolgen. Zudem wird der Schleifkörper beim Schleifen gebürstet und gedreht.

Geschäftsbereiche und Produkte Da die DW eine Holdinggesellschaft für verschiedenste Hersteller von Werkzeugmaschinen für die Bereiche Drehen-, Fräsen und Honen sowie Werkzeuge, Spindeln und Schleifmittel ist, werden nachstehend die wichtigsten Beteiligungen, ihre Geschäftsbereiche und Produkte unter der jeweiligen Beteiligung unten dargestellt. Gemeinsam ist den verschiedenen Maschinenherstellern der DVS-Gruppe die gesamte Prozesskette für viele verschiedene Werkstücke inklusive Automation abzubilden. Dem liegt die Überlegung zugrunde, dass Bauteile im weichen oder harten Zustand selten auf einer Maschine komplett bearbeitet werden können. Die verschiedenen Maschinenhersteller der DVS-Gruppe verketten zwei Maschinen unterschiedlicher Hersteller. Für die Hartbearbeitung werden oftmals Hartdreh- und Schleifoperationen auf einer Maschine durchgeführt. Für die Weichbearbeitung sind Dreh-, Fräs- und Bohroperationen in einer Maschine kombiniert. So können folgende Bauteile auf den verketteten Maschinen der DVS-Gruppe in einem Arbeitsgang bearbeitet werden: Zahnräder (Weich- und Hartbearbeitung), Getriebewellen (Weich- und Hartbearbeitung), Synchronteile (Hart- und Weichbearbeitung), Bremsscheiben, Lagerringe, Eisenbahnräder und –wellen, sowie viele andere Teile des Maschinenbaus. Die Vorteile dieser Komplettbearbeitung liegen in dem Wegfall von Nebenzeiten für das Laden und Entladen mehrerer Maschinen genauso wie eventuelle Werkstückpuffer zwischen den Maschinen, was insbesondere bei großen Bauteilen von Vorteil ist. Zum Anderen fällt der sog. Umspannvorgang weg. Da beim Umspannen des Bauteils nie exakt dass gleiche Zentrum erzielt wird, lassen sich bei der Komplettbearbeitung wesentlich niedrigere Toleranzen insbesondere beim Lauf der bearbeiteten Flächen zueinander erreichen. Als Steigerung dieser Komplettbearbeitung haben die Firmen der DVS-Gruppe die Simultanbearbeitung fortgeführt. Bei dieser sind immer mehrere Werkzeuge zeitgleich im Eingriff. Entweder werden sogenannte mehrspindelige Lösungen kombiniert, bei der mehrere (bis zu vier, meist zwei) Werkstückspindeln in einer Maschine zum Einsatz kommen. Dadurch werden mehrere Bauteile gleichzeitig bearbeitet. Dies ergibt bei einem Doppelspindler beispielsweise den doppelten Ausstoß bei allerdings nicht doppelten Maschinenkosten. Oder es werden eine feststehende Werkstückspindel und fahrende Werkzeuge eingesetzt. Hier wird jedes Werkzeug auf einem eigenen Kreuzschlitten (ebenfalls bis zu vier) montiert, so dass es unabhängig von den anderen Werkzeugen zum Werkstück fahren kann. Auf diese Weise fällt die Hauptzeit aller Einzeloperationen zusammen, die Gesamthauptzeit verkürzt sich somit drastisch. Die Vorteile der Komplett- und der Simultanbearbeitung kombiniert haben die Maschinenhersteller der DVS-Gruppe in der DVS ModuLine. Mit dem DVS ModuLine Fertigungskonzept wird der Anforderung nach kürzeren Realisierungszeiten, häufigen Modellwechseln und kleineren Fertigungsserien genügt. DVS ModuLine – Das Fertigungskonzept der neuesten Generation in Serienproduktion Die DVS ModuLine Plattform bezeichnet nach Einschätzung der Gesellschaft eine innovative, technische Fertigungsbasis, auf der kundenspezifisch die vielfältigen Bearbeitungs-technologien der DVS Gruppengesellschaften (Pittler – Diskus – Buderus – Präwema) konfiguriert und mit unterschiedlichem Automatisierungsgrad miteinander verbunden werden. Damit lassen sich alle in der DVS-Gruppe entwickelten und in der Serienfertigung richtungsweisend eingesetzten DVS Bearbeitungs-Technologien auf einer gruppenüber-schreitenden Maschinenbasis integrieren und in Fertigungsinseln oder in Fertigungslinien kombinieren.

Dabei nehmen die ModuLine Automationseinheiten und das ModuLine Bypass-Shuttle eine

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besondere Rolle ein. Mit oder ohne Einbindung von neuartigen, modularen DVS-Teilespeichern übernehmen die Automationszellen hauptzeitparallele Bearbeitungsschritte; bei minimiertem Personaleinsatz lässt sich der Teile-Ausstoß maßgeblich steigern. Der DVS ModuLine Bypass ermöglicht ein Parallel-Schalten gleicher Bearbeitungsoperationen zur Minimierung von Bottle-Neck-Effekten und eine hohe Linienverfügbarkeit durch entkoppelte Fertigungsabläufe. Einzelplatzlösungen und Fertigungslinien stehen nicht mehr im Widerspruch. Auf der Grundlage des engen Erfahrungsaustausches mit den Kunden der DVS-Gruppe ist das ModuLine-Fertigungskonzept die Weiterentwicklung der DVS N1 Maschinenbasis unter Einbeziehung des umfassenden Technologie-Spektrums der DVS-Gruppe gepaart mit innovativen Automationskonzepten. Durch eine DVS eigene Standardisierung von Funktionseinheiten und Schnittstellen ist nach Einschätzung der Gesellschaft eine hohe Komptabilität und Konfigurierbarkeit der ModuLine Bausteine aber auch externer Komponenten gewährleistet. Die einzelnen DVS Module, seien es Produktionszellen, Technologien, Automation und/oder Teilespeicher lassen sich individuell zu einer Fertigungslösung zusammenstellen. Ferner lassen sich vorhandene Module einfach gegen neue Module austauschen. Neue Fertigungslösungen können entsprechend durch Umgruppierungen, Ergänzungen oder Reduzierungen von Modulen geschaffen werden. Diskus Werke Schleiftechnik GmbH, Dietzenbach (Beteiligungshöhe 100%) Die Diskus Werke Schleiftechnik GmbH in Dietzenbach bei Frankfurt verfügt über eine lange Tradition auf dem Gebiet des Schleifens. Sie fertigt CNC-gesteuerte Maschinen zum Seiten-Planschleifen und Doppelseitenplanschleifen. Darüber hinaus beschäftigt sie sich auch mit Schleifmaschinen für Sonderanwendungen. Die 1911 in Frankfurt am Main gegründete Gesellschaft zählt am Markt zu den führenden Herstellern von Maschinen zum Bearbeiten planer Flächen und paralleler Flächen. Das „Diskus-Schleifen“ hat sich über die Jahre als eigenständiger Begriff etabliert. Die Maschinen der Diskus Werke Schleiftechnik GmbH kommen vor allem in der Automobil- sowie deren Zulieferindustrie, in der Wälzlagerindustrie und in der Uhrenindustrie zum Einsatz. Dabei können die unterschiedlichsten Werkstücke aus den verschiedensten Materialien bearbeitet werden. Es werden Pleuel, Motorblöcke, Zylinderköpfe und Kolbenringe ebenso geschliffen wie Uhrenteile, Stanzteile, Dichtscheiben, Distanzscheiben oder feinmechanische Komponenten. Die zu bearbeitenden Werkstücke können aus Hartmetall, Leichtmetall, Kohle, Keramik, Messing oder Sonderlegierungen bestehen. Jede Diskus Schleifmaschine wird individuell hergestellt und auf die besonderen Kundenwünsche abgestimmt. So wird gewährleistet, dass jeder Kunde mit seiner Maschine ein seinen Anforderungen entsprechendes Ergebnis erzielen kann. Um diese individualisierten Lösungen anbieten zu können, kommen verschiedene Schleifverfahren zum Einsatz. Hierbei wird zwischen Einstechschleifen, Durchlaufschleifen, Durchlauf- Einstechschleifen sowie Einstechschleifen mit Planetenkinematik unterschieden. Darüber hinaus besitzt die Diskus Werke Schleiftechnik GmbH mit der IONIC18 eine eigene Messsteuerung zum rechnergestützten Regeln des Fertigungsmaßes von Werkstücken beim Schleifen. Mit dieser Einrichtung lassen sich engste Maßtoleranzen in der Serie sicher einhalten. Pittler T& S GmbH, Dietzenbach (Beteiligungshöhe 100%) Die 1889 in Leipzig als Maschinenfabrik „Invention“ gegründete heutige Pittler T&S GmbH steht für über 100 Jahre Kompetenz und Fachwissen über fortschrittliche Drehmaschinensysteme. Durch intensive Forschungs- und Entwicklungsarbeit konnten die technischen Voraussetzungen in den vergangenen Jahren so weit verbessert werden, dass die Pittler T&S GmbH heute nicht nur einfache Vertikal-Drehmaschinen, sondern in Zusammenarbeit mit anderen Unternehmen der DVS-Gruppe ganze Dreh-

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Bearbeitungszentren herstellt. Die Selbst-Lade (Pick-up) Maschinenbaureihe PV SL der Firma Pittler T&S wird gleichermaßen für schwere Schrupp-Zerspanung als auch für die hochpräzise Finish-Bearbeitung eingesetzt. Mit hohem Komplexitätsgrad werden Maschinen nicht nur für die Drehbearbeitung, sondern vielfach für Komplettbearbeitung ausgeführt. So sind die Integration von Schleif-, Fräs- oder Bohroperationen problemlos möglich. Es werden außerdem extrem kurze Nebenzeiten bei gleichzeitig einfacher Bedienbarkeit der Maschine erreicht. Alle Maschinen der Pittler PV SL Baureihe existieren auch als mehrspindlige Versionen, mit denen sich sowohl Parallel- als auch Folgeoperationen simultan realisieren lassen. Die traditionelle Baureihe PV beruht auf einem modularen Konzept und kann als 1-Spindel- oder unabhängige 2-Spindel-Maschine mit einem oder zwei Kreuzschlitten aufgebaut werden. Der optionale Einsatz von Naturgranit-Maschinenbetten optimiert Oberflächengüten und Fertigungstoleranzen. Große Drehteile lassen sich in einer oder zwei Aufspannungen komplett bearbeiten; als Pendelschlittenmaschine ist hauptzeitparalleles Rüsten möglich. Eine Auswahl von optionalen Multifunktionsköpfen verwandelt die vertikale Drehmaschine in ein 5-Achs-Bearbeitungszentrum mit nahezu unbegrenzten Möglichkeiten für die unterschiedlichsten Fertigungsverfahren. Zwei Schwerpunkte kennzeichnen die aktuellen Neuentwicklungen der Firma Pittler T&S. Einerseits wird das Produktprogramm ständig hin zu Maschinen für größere Werkstückdurchmesser erweitert. 5.000 mm Drehdurchmesser und Werkstückmassen von bis zu 20 Tonnen sind inzwischen kein Problem mehr. Auf der anderen Seite wird die Flexibilität der Maschinen ständig gesteigert. Neue Module z. B. zum Schleifen und Fräsen ergänzen die Möglichkeiten der Maschinen. Auf diese Weise ist insbesondere bei großen Teilen eine Komplettbearbeitung in einer Aufspannung, nicht nur für die rotationssymmetrischen Geometrieelemente am Werkstück, möglich.

Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH, Butzbach (Beteiligungshöhe 100%) Die Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH in Butzbach gehört seit 2005 zur DVS-Gruppe. Die bereits 1871 in Frankfurt am Main gegründete Gesellschaft stellt Präzisions-Schleifwerkzeuge für die unterschiedlichsten Anwendungen her. Das Produktprogramm umfasst dabei vor allem Schleifkörper zum doppelseitigen, gleichzeitigen Planseitenschleifen, Kurbel- und Nockenwellenschleifen, Außenrundschleifen, Centerless-Schleifen sowie Verzahnungs-schleifen. Diese Schleifwerkzeuge werden an namhafte nationale und internationale Kunden geliefert, die die qualitativ hochwertigen Produkte auf Maschinen innerhalb ihres Herstellungsprozesses verwenden. Für Sonderanwendungen in der Nahrungsmittel- sowie in der Lederindustrie werden Mahlscheiben und Lederpolierwalzen hergestellt, die ebenfalls weltweit zum Einsatz kommen. Außerdem werden Schleifkörper mit ultraharten Schneidstoffen wie CBN und Diamant produziert. Als einer der weltweit führenden Schleifwerkzeughersteller fertigt Naxos-Diskus keramisch und kunstharzgebundene Schleifscheiben mit einem Außendurchmesser von bis zu 1.600 mm. Die Bearbeitung von Großkurbelwellen mit bis zu 8 m Länge und Stückgewichten von bis zu 13.000 kg wird ebenso wie die Bearbeitung von Pkw- und Lkw-Kurbelwellen mit entsprechend entwickelten Schleifkörpern erfolgreich umgesetzt. Zur Erweiterung der eigenen Produktpalette wurde von der in Insolvenz gegangenen Firma The Carbo Group GmbH am 01.07.2009 der Schleifkörperbereich erworben und eine Vertriebsgesellschaft Carborundum-Dilumit Schleiftechnik GmbH gegründet. Innerhalb der DVS-Gruppe profitieren Firmen wie Buderus Schleiftechnik GmbH oder Diskus Werke Schleiftechnik GmbH von der ständigen Weiterentwicklung und der hohen Zuverlässigkeit der Schleifwerkzeuge. In enger Zusammenarbeit werden hier bereits in der Konstruktionsphase optimale Lösungen für die Schleifprozesse generiert. Umgekehrt findet aber auch die Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH für ihre Fertigung Unterstützung in der DVS-Gruppe. So lieferte beispielsweise die Pittler T&S GmbH eine CNC-gesteuerte

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Drehmaschine zur allseitigen Bearbeitung von Großschleifkörpern. Die im Rahmen der Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten gewonnenen Erkenntnisse werden durch erfahrene Anwendungstechniker der Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH bei den Kunden umgesetzt und damit die Schleifprozesse direkt vor Ort ständig weiterentwickelt. Anlässlich der diesjährigen GrindTec stellte Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH neben zahlreichen konventionellen Produkten auch die neuen CBN&Diamant Schleifkörper vor, die mit dem neuen Hochleistungs-Bindungssystem „Aumento“ ausgestattet sind. Weiterhin wurden neue Honringe mit überragenden Leistungsmerkmalen präsentiert, welche in Zusammenarbeit mit Präwema und DVS-Technology entwickelt, in Großserie erprobt und vermarktet werden. Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH, Schwalmstadt (Beteiligungshöhe 100%) Die Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH (WMZ) ist ein mittelständisches Maschinenbauunternehmen mit Sitz im Herzen der Schwalm. WMZ wurde 1969 gegründet und ist heute Teil des leistungsstarken Unternehmensverbundes der DVS-Gruppe. Dort ist das Unternehmen der zentrale Lieferant für Baugruppen und Einzelteile. Dabei steht für die WMZ mit einem leistungsstarken Team von über 100 Mitarbeitern die Qualität und stetige Verbesserung der Produkte und Dienstleistungen im Mittelpunkt. Das Unternehmen steht für hochwertige Motorspindeln als Werkstückspindeln oder als Arbeitsspindeln für die Prozesse Drehen, Fräsen, Bohren, Schleifen und Honen. Mehr als 30 Jahre Erfahrung auf dem Gebiet der Motorspindelfertigung führen zu ausgereiften Produkten, die nicht nur in der DVS-Gruppe ihre Abnehmer finden. Die Spezialisten der Firma WMZ aus den Bereichen Konstruktion, Entwicklung und Montage arbeiten eng mit den Planungsabteilungen ihrer Kunden zusammen. Auf diese Weise entstehen nicht nur Standardprodukte, sondern auch Sonderspindeln für ganz spezielle Anwendungen. Im Bereich der kompletten Werkzeugmaschinen bietet WMZ Maschinen dreier verschiedener Baureihen an. In Kooperation mit der Pittler T&S GmbH werden in Ziegenhain die Maschinen der Baureihe PV-HDC (Heavy Duty Cutting) mit Drehdurchmessern von 2.000 – 5.000 mm konstruiert und gebaut. Weitere Baureihen sind Mittenantriebsmaschinen des Systems der Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH (WMS) bzw. der Neue Magdeburger GmbH, deren Maschinenprogramme von der WMZ übernommen und stetig weiterentwickelt wurden. Als dritter Bereich der Werkzeugmaschinen wird bei der WMZ Ölfeldmaschinen der Fa. Heid konstruiert und gebaut. Des Weiteren bietet die Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH Lohnfertigung an. Mit einem hochmodernen Maschinenpark ist WMZ in der Lage, vielfältige Bearbeitungen von metallischen Werkstücken in den Prozessen Drehen, Fräsen, Bohren und Schleifen durchzuführen. Die Bandbreite der zu bearbeitenden Werkstückgrößen reicht dabei von Kleinteilen bis hin zu Großteilen mit einer Größe von 8.200 x 4.000 x 1.600 mm (LxBxH) und einem Gewicht von bis zu 20 Tonnen. Ein weiteres Feld der Lohnarbeit besteht in der Konstruktion und Fertigung hochpräziser Schweißbaugruppen, wie z.B. Maschinenbetten, Spindelkästen oder Gehäusen. Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH, Gießen (Beteiligungshöhe 50%) Die Synthese aus anwenderorientierter Erfahrung im Drehen, Bohren und Fräsen sowie deren konsequentes Umsetzen, verbunden mit stetiger Forschung und Weiterentwicklung, bilden die Grundlage für den Bau zuverlässiger Dreh-, Bohr- und Fräsmaschinen. So zählt das bereits 1876 von Louis Heyligenstaedt gegründete Unternehmen nach Einschätzung der Gesellschaft heute zu den namhaften Werkzeugmaschinenherstellern weltweit. Zum Kundenkreis gehören kleine und mittelständische Unternehmen ebenso wie international bekannte Firmen. Das aktuelle Produktprogramm umfasst CNC-Dreh-, Bohr- und Fräsmaschinen für alle Industriezweige, insbesondere für den Werkzeug- und Formenbau sowie den allgemeinen Maschinenbau. Die Stärke von Heyligenstaedt liegt dabei vor allem in der Zerspanung größerer Bauteile mit Werkstücklängen und – durchmessern bis zu mehreren Metern und Werkstückgewichten von bis zu 150 Tonnen. Trotz dieser enormen Dimensionen

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bleiben dabei weder Präzision noch Flexibilität auf der Strecke. Die CNC-Drehmaschinen in Schrägbettausführung (Heynumaten) sind bekannt für Präzision in der Hochleistungszerspanung. Zu den universellen Fräsmaschinen in Portalbauweise gehören die Vertreter der Baureihe Heynumill. Über 70 Jahre Erfahrung, speziell auf dem Sektor des Formenfräsens, stetige Anpassung an technologische Veränderungen sowie der enge Kontakt zu den Anwendern bieten Gewähr für hochgenaue Fertigungsmöglichkeiten auf diesem Maschinentyp. Im Rahmen der konstruktiven Weiterentwicklung hat Heyligenstaedt jetzt mit der Baureihe HEYNUFORM ein thermostabiles Hochgenauigkeits-HSC-Fräszentrum zur Verringerung manueller Nacharbeiten im Try-out entwickelt. Die hohe Qualität und Genauigkeit der gefrästen Umformwerkzeuge verringern den zeitaufwendigen Einarbeitungsprozess erheblich – eine kostenreduzierende Innovation. Auslegungskonzept der neuen Heynuform-Baureihe: - X-Betten aus thermostabilem Verbundmaterial HIPERCON®, - thermostabilisierter Querbalken mit mittig geführtem Y-Schlitten, - thermosymmetrische Frässtößeleinheit zentrisch geführt im Y-Schlitten, - Frässtößel mit - zentrisch aufgebautem, innenliegendem, gekühltem, zweistufigem Fräsgetriebe, - integrierter durchdrehender C-Achse mit gekühlten Direktantriebsmotoren, - bewährter „Heyligenstaedt“-Kopfschnittstelle für den automatischen Kopfmodulwechsel. Die in allen Linearachsen eingesetzten 4-fach-Führungssysteme gewährleisten eine größtmögliche Steifigkeit und somit eine hohe Oberflächengüte und Genauigkeit am Werkstück. Für Flexibilität in der Fertigung steht der Name Heynuflex. Dieses Multi-Technologiezentrum vereinigt die Technologien Drehen, Bohren und Fräsen. Insbesondere zusätzliche Handlingachsen sowie intelligente Lösungen zur Werkzeugversorgung reduzieren die Werkzeugwechselzeiten erheblich. Durch die Integration des Liefer- sowie Serviceprogramms der Maschinenfabrik RAVENSBURG unter das Dach von Heyligenstaedt wurde bereits im Jahre 1998 der HEYNUTURN-Schwerdrehmaschinenbereich sinnvoll ergänzt. Auf diese Weise entstanden Drehmaschinen mit hoher Leistung und Genauigkeit für die wirtschaftliche Komplettbearbeitung großer und schwerer rotationssymmetrischer Bauteile. Dabei können nicht nur Dreh-, Bohr- und Fräs-, sondern auch Schleifoperationen integriert werden. Im Jahre 2000 erfolgte außerdem die Übernahme der horizontalen und vertikalen Bearbeitungszentren (Portalmaschinen) mit den Hochgeschwindigkeitszentren (Gantry-Maschinen) der Firma HERMANN KOLB Werkzeugmaschinen in das Werk in Gießen. Dadurch wird das strategische Ziel weiterverfolgt, sich ergänzende Baugruppen zu bilden und den zukünftigen Marktanforderungen mit hochgenauen, schweren Großmaschinen zum Fräsen, Bohren und Drehen gerecht zu werden. Buderus Schleiftechnik GmbH, Aßlar (Beteiligungshöhe 94,8%) Entstanden aus Teilen des Maschinenbaus der Buderus AG verfügt die heutige Buderus Schleiftechnik GmbH über rund 40 Jahre Erfahrung auf dem Gebiet der Herstellung modernster CNC-gesteuerter Schleifmaschinen und Hartbearbeitungszentren mit hohem Produktivitäts- und Qualitätsstandard für kombiniertes oder simultanes Innen-, Außen- und Planschleifen sowie Hartdrehen in einer Aufspannung. Buderus Schleiftechnik gehört aufgrund zukunftsweisender Technologien nach eigener Einschätzung zu den weltweit führenden Unternehmen in diesem Bereich. Die CNC 235 mit vertikaler Werkstückachse ist nach dem Baukastenprinzip entwickelt und stark standardisiert. Sie deckt eine große Bearbeitungspalette ab und ist somit für einen breiteren Kundenkreis interessant. Die Maschine ist optional mit einem Naturgranitbett für sehr hohe thermische Stabilität auszurüsten. Durch die vertikale Spindel werden die Reinigung des

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Bauteils sowie der gesamte Späne- und Kühlschmierstofffluss in der Maschine verbessert. Die Werkstückachsen können zum Beladen verwendet werden. Als Selbstlader (Pick-up) führt dies zu einer zuverlässigen und unkomplizierten Arbeitsweise. Von Anfang an wurde bei der Entwicklung der CNC 235 darauf geachtet, dass neben Schleifen auch die Technologie Hartdrehen wahlweise oder kombiniert zum Einsatz kommen kann. Das Baukastenprinzip erlaubt hier außerdem den Einsatz unterschiedlich langer Maschinenbetten, so dass nahezu beliebig viele Bearbeitungsstationen in einer Maschine kombiniert werden können. Damit können auf einer Maschine, ohne Werkstückwechselzeiten in Kauf nehmen zu müssen, beide Technologien eingesetzt werden. Dies verkürzt die Bearbeitungszeiten bei gleichzeitiger Steigerung der Bearbeitungsqualität und der Prozesssicherheit. Für die Bearbeitung von Wellen mit horizontaler Achse ist die CNC 235 mit bis zu 3 Schleifeinheiten ausrüstbar. In der Sonderform als Mittenantriebsschleifmaschine für Hohlwellen, wie sie bei den Doppelkupplungsgetrieben heute eingesetzt werden, stehen sogar 4 Schleifeinheiten für die gleichzeitige Innen- und Außen-Schleifbearbeitung zur Verfügung. Die „große Schwester“ der CNC 235 ist die CNC 245. Auch dieser Maschinentyp verfügt über eine vertikale Spindel und somit ähnliche Eigenschaften wie die kleinere Schwester einschließlich der Ausführung zur Wellenbearbeitung. Allerdings können auf der CNC 245 auch größere Bauteile bis zu einem Werkstückdurchmesser von 600 mm nach dem Pick-up-Prinzip automatisch beladen und anschließend bearbeitet werden. Inzwischen hat sich auch die Sonderform der CNC 245 mit unten stehend oder horizontal angeordneter Werkstückspindel zu einem Standardprodukt der Firma Buderus Schleiftechnik entwickelt. Die BV erlaubt die Bearbeitung von großen Bauteilen bis zu 5 Metern im Durchmesser. Dies erschließt völlig neue Kundenkreise beispielsweise in der Lagerindustrie oder im Bereich der Energiegewinnung (z.B. Windkraftanlagen). Auch bei der BV wird das Thema Kombinations- und Simultanbearbeitung vorangetrieben. Neben den Maschinen mit vertikaler Werkstückachse bzw. -spindel verfügt die Firma Buderus Schleiftechnik auch über zwei Maschinentypen mit horizontaler Werkstückachse. Die CNC 635 ist als Außenrundschleifmaschine konzipiert, während die CNC 335 ebenfalls für die Kombinationsbearbeitung Hartdrehen und insbesondere Innenschleifen ausgelegt ist. Beide Maschinentypen sind auch zum Gewindeschleifen (außen und innen) geeignet. Die DVS ModuLine Plattform, welche von Buderus erstmals auf der EMO 2011 vorgestellt wurde, bezeichnet nach Einschätzung der Gesellschaft eine innovative, technische Fertigungsbasis, auf der kundenspezifisch die vielfältigen Bearbeitungstechnologien der DVS Gruppengesellschaften (Pittler – Diskus – Buderus – Präwema) konfiguriert und mit unterschiedlichem Automatisierungsgrad miteinander verbunden werden. Damit lassen sich alle in der DVS-Gruppe entwickelten und in der Serienfertigung richtungsweisend eingesetzten DVS Bearbeitungs-Technologien auf einer gruppenüberschreitenden Maschinenbasis integrieren und in Fertigungsinseln oder in Fertigungslinien kombinieren. Präwema Antriebstechnik GmbH, Eschwege (Beteiligungshöhe 100%) Die 1908 in Berlin gegründete Präwema Antriebstechnik GmbH ist spezialisiert auf die Produktion von Maschinen für die Verzahnungsbearbeitung. Hierzu gehören Maschinen für die Bearbeitung der Verzahnung selbst wie Honen, Wälzfräsen, Schlagverzahnen oder Verzahnungsschleifen sowie Maschinen für „Sondergeometrien“ an Getriebeteilen wie das Anspitzen oder Abrunden der Verzahnung oder das Fräsen von Rastnuten und Hinterlegungen. Durch die kontinuierliche Weiterentwicklung der bestehenden Produktpalette und der Maschinenkonzepte gilt Präwema nach Einschätzung der Gesellschaft heute als Weltmarktführer bei einigen dieser Technologien. Aktuelle Baureihen: Die Vertikalmaschine SynchroForm®V vereinigt mehrere Verzahnungsprozesse in einer Maschine. So können Bauteile komplett in nur einer Aufspannung fertig bearbeitet werden. Die Maschine ist in ihren unterschiedlichen Ausbaustufen sowohl für kleine Serien als flexible Maschine als auch für große Serien als hochproduktive Maschine einsetzbar. Das Handling der Teile erfolgt nach dem bewährten Pick-up-Prinzip, d.h. die Maschine holt die Werkstücke

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direkt vom Band. Insgesamt ist die SynchroForm®V eine Maschine, die durch die konsequente Ausnutzung des Baukastenprinzips sowohl Flexibilität als auch Produktivität (z.B. Werkzeugstandzeiten, Bearbeitungszeiten) vereinigt. Dadurch kann die Maschine speziell auf unterschiedlichste Anwendungsfälle oder Bauteile abgestimmt werden. PräwemaHoning® ist das Resultat einer kontinuierlichen Entwicklung, die sich am Markt als effizientes System für die Verzahnungshartbearbeitung, bei dem Maschine und Werkzeugtechnologie in optimierter Form aufeinander abgestimmt sind, durchgesetzt hat und zwischenzeitlich als neuer Standard etabliert ist. Die „SynchroFine® 205 HS“ ist der aktuelle Maschinentyp dieses Konzeptes, der auf überflüssige Achsen verzichtet. Die direkt angetriebenen und digital angesteuerten Spindeln für Werkzeug und Werkstück bilden das eigentliche Herzstück der Maschine. In Verbindung mit den installierten hohen Antriebsleistungen ist eine extrem präzise und steife Wälzkoppelung zwischen Werkzeug und Werkstück auch bei höchsten Drehzahlen möglich. Durch eine insgesamt höhere Dynamik ist eine noch bessere Bearbeitungsqualität bei gleichzeitig kürzeren Taktzeiten gegeben. 2011 wurde die Honmaschine weiterentwickelt (VarioDressing, Meßtechnik) und im Markt eingeführt. Die Profilschleifmaschine SynchroFine® XL wird zur Bearbeitung großer Verzahnungen z. B. bei neuen Kunden in der Energie- und Windkrafttechnik eingesetzt. Das neue Präwema-Verzahnungsschleifzentrum ist ausgelegt zum Profilschleifen von Innen- und Außenverzahnungen an scheiben- und wellenförmigen Werkstücken. Optional ist das Wälzschleifen von Verzahnungen möglich. Weitere Beteiligungen Darüber hinaus gibt es noch weitere operative Unternehmen, die in den DISKUS-Konzern-abschluss einbezogen werden. Hierzu zählen: DVS-Technology GmbH und DVS Produktions GmbH, Krauthausen Die DVS Technology GmbH und die mit ihr in Organschaft verbundene DVS Produktions GmbH verstehen sich als Dienstleister für ihre Kunden und bieten Lohnfertigung mit allem, was zu einer Großserienfertigung hinzugehört. Die Qualität der Produkte steht dabei im Mittelpunkt der Arbeit. Für die gesamte Produktionstechnik kommen die neuesten Maschinengenerationen (hochautomatisierten Einspindel- und Doppelspindel-, Vertikaldrehmaschinen) der DVS-Gruppe zum Einsatz. Besondere Kompetenzen liegen dabei in der Hart- und Weichbearbeitung, beim Drehen, Verzahnen, Schleifen, Verzahnungshonen, Verzahnungsschleifen, dem Hinterlegungsfräsen, Rastiernutfräsen und der Präzisions-bearbeitung.

Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH, Sinsheim Die Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH ist das „Service- und Reparaturunternehmen“ der DVS-Gruppe. Dafür ist es erforderlich Reparaturen, Teil- oder Generalüberholungen an Maschinen durchzuführen, damit zum Wohle des Kunden professionelles Hersteller-Know-How mit Dienstleistungen und Service Produkten verbunden wird. Neben den Service-Standorten der DVS-Firmen, wird der Service gruppenübergreifend von Sinsheim in Deutschland durchgeführt. Dabei werden folgende Dienstleistungen von der Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH angeboten: Maschinenaufstellung, Frequenzanalyse online und mobil, Generalüberholung, Gebrauchtmaschinen, Original-Ersatzteile, Inspektionen, Baugruppen-reparatur, Schulungen, Standortdienstleistung und Steuerungsumbau.

Caborundum-Dilumit Schleiftechnik GmbH, Düsseldorf Die vor mehr als 100 Jahren gegründete Caborundum-Dilumit Schleiftechnik GmbH produziert Schleifmittel. Diese bestehen aus Korund, Sinterkorund, Siliziumcarbid, Diamant und CBN und werden in Kunstharz-, Keramik- und Gummibindungen in verschiedensten Abmessungen und Zusammensetzungen geliefert. Die Produkte werden in mehreren Fertigungsstätten in Deutschland gefertigt und direkt oder durch exklusive Partner in über 150 Länder der Erde vertrieben. Die Produkte sind für alle Schleifarten wie Rundschleifen, Flachschleifen, Walzenschleifen oder Zahnflankschleifen einsetzbar.

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Markt und Wettbewerb Märkte

Die nachstehenden Angaben beziehen sich auf die Veröffentlichungen des Vereins Deutscher Werkzeugmaschinenfabriken (VDW) für das Geschäftsjahr 2011 (Quelle: Presseinformation des VDW vom 09.02.2012), sowie den Quartalsberichten zum 1. und 2. Quartal 2012 (Quelle: Presseinformationen des VDW vom 08.05.2012 und 03.08.2012).

Der Weltmarkt für Werkzeugmaschinen entwickelte sich danach im Jahr 2011 sehr positiv. Nach Angaben des Vereins Deutscher Werkzeugmaschinenfabriken stieg die Weltproduktion in 2011 um 30 % auf 59,9 Mrd.€ getrieben durch alle wesentlichen Herstellerländer (China, Japan, Deutschland, Südkorea, Italien, Taiwan, USA, Sonstige). Damit befindet sich die Branche über dem Niveau des Rekordjahres 2008 (52 Mrd.€). Weltgrößter Produzent von Werkzeugmaschinen in 2011 ist unverändert China mit 13,5 Mrd.€ gefolgt von Japan (12,8 Mrd.€) und Deutschland (9,7 Mrd.€) (Quelle: Presseinformation des VDW vom 09.02.2012),.

Die deutsche Werkzeugmaschinenbranche, die zu den fünf größten Fachzweigen im Maschinenbau gehört, blickt auf ein erfolgreiches Jahr 2011 zurück. Nach Angaben des VDW stieg die Gesamtproduktion um 33% gegenüber 2010, dies ist der größte Produktionszuwachs der je in einem Einzeljahr erreicht wurde, und lag mit 13,1 Mrd.€ auf dem Niveau des Jahres 2007. Dieser Wert liegt jedoch noch rd. 1 Mrd.€ unter dem Rekordjahr 2008. Die Kapazitäten der deutschen Werkzeugmaschinenindustrie waren in 2011 mit über 95% voll ausgelastet. Die gute Konjunktur und Wachstumsdynamik in 2011 war auch bei den Auftragseingängen in der Werkzeugmaschinenbranche zu spüren. Die Auftragseingänge verbesserten sich in 2011 um 45% auf 16,7 Mrd.€, wobei die Zuwächse im Inland mit + 46% nahezu gleich ausfielen wie im Ausland (+ 45%). Mit diesem Wert liegt die Branche über dem Rekordjahr 2007 mit 16 Mrd.€ Auftragseingang. Ausgehend von starken Zuwächsen beim Auftragseingang im 1.Quartal 2011 verlangsamte sich die Wachstumsdynamik im Vergleich zum Vorjahr quartalsweise. Der Auftragsbestand der Werkzeugmaschinenindustrie hat sich auf rd. 9,5 Monate verbessert. Zugpferd in 2011 war erneut China, wo die Werkzeugmaschinenexporte Deutschlands um 35% zulegten. Mit 2,3 Mrd.€ ist der chinesische Markt mit Abstand das größte Exportland für die deutsche Werkzeugmaschinenindustrie. Auf den weiteren Plätzen in 2011 folgen die USA mit 723 Mio.€ Exportvolumen gefolgt von Russland (376 Mio.€), Schweiz (360 Mio.€), Frankreich (331 Mio.€) und Italien (290 Mio.€). Von den 10 wichtigsten Exportländern Deutschlands im Werkzeugmaschinenbau verzeichneten in 2011 die Exporte nach USA den größten Zuwachs mit 66%. Insgesamt lag der Export in 2011 mit 8,0 Mrd.€ rd. 31% über dem Vorjahr (Quelle: Presseinformation des VDW vom 09.02.2012),.

Insgesamt ist festzuhalten, dass der weltweite Aufschwung auch in der Werkzeugmaschinenbranche in voller Dynamik angekommen ist, auch wenn sich die Nachfrage in 2011 auf hohem Niveau abgeflacht hat. Das Jahr 2011 war geprägt von einer großen Wachstumsdynamik. Sowohl die Auftragseingänge als auch die Produktion stiegen deutlich. Wichtige Abnehmerbranchen wie die Automobilindustrie und deren Zulieferer investieren kräftig sowohl in Ersatz- als auch Erweiterungsinvestitionen. Auch andere für uns wichtige Wirtschaftszweige wie z.B. der Maschinenbau oder die Energietechnik zeigten in 2011 ein dynamisches Wachstum. Die Werkzeugmaschinenbranche blickt verhalten optimistisch in das Jahr 2012. Der VDW geht für 2012 von einer Normalisierung der Nachfrage und Auslastung auf hohem Niveau aus: Bei den Auftragseingängen wird mit einer Stagnation gerechnet, während bei der Produktion eine Produktionssteigerung von 5% prognostiziert wird. Mit einem Umsatz der Werkzeugmaschinenindustrie in Deutschland von 13,8 Mrd.€ in 2012 würde das Niveau von 2008 erreicht. (Quelle: Presseinformation des VDW vom 09.02.2012), Angesichts anhaltender Unsicherheiten und der Schulden-/Eurokrise haben sich die Erwartungen der Unternehmen für die kommenden Monate leicht eingetrübt. Jedoch werden die Auswirkungen auf die Umsatzentwicklung in den einzelnen Firmen stark von deren Angebots- und Kundenstruktur abhängen. Bei Anbietern von Sondermaschinen und im Projektgeschäft mit langen Durchlaufzeiten wirken sich der hohe Auftragsbestand und der unverändert anhaltende Investitionsbedarf in der Automobilindustrie und anderer Branchen

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stabilisierend aus. Nach Einschätzung des VDW ist die Zuversicht im Markt und Investitionsbereitschaft der Kunden ungebrochen und unverändert sehr hoch. Die Entwicklung in der Automobilbranche wird je nach Region und Fahrzeugsegment unterschiedlich ausfallen. China, Indien, Brasilien werden weiter stark wachsen, während in Europa eine moderate Entwicklung zu erwarten ist. In den USA besteht weiterhin Nachholbedarf (Quelle: Presseinformation des VDW vom 09.02.2012),.

Am Markt ist der Trend zur Forderung nach immer kürzeren Lieferzeiten ungebrochen. Dies läuft konträr zur Auftrags- und Beschaffungssituation vieler Wettbewerber, die lange Lieferzeiten und eine schlechte Liefertreue haben können. Die deutsche Werkzeugmaschinenindustrie hat ihre Wettbewerbsfähigkeit beeindruckend unter Beweis gestellt. Die Herausforderungen liegen im Management des Wachstums (z.B. Lieferzeiten/ -treue, Qualität, Kapazitäten). Dabei sind die Wachstumstreiber der Branche für die nächsten Jahre unverändert intakt und gültig (Industrialisierungsprozess in den Schwellenländern, hoher Innovationsdruck in den Abnehmerbranchen für Werkzeugmaschinen, Wettbewerb um Technologieführerschaft, Infrastrukturinvestitionen weltweit).

Im ersten Halbjahr 2012 reduzierte sich laut Angaben des VDW der Auftragseingang der deutschen Werkzeugmaschinenbranche um 13 Prozent im Vergleich zum ersten Halbjahr 2011, wobei Inlandsorders um 6 Prozent und Auslandsorders um 17 Prozent unter Vorjahr notierten. Somit konnte sich die Werkzeugmaschinenindustrie nicht von der weltwirtschaftlichen Gesamtentwicklung abkoppeln. Auch wenn der Auftragsbestand mit 8,4 Monaten leicht rückläufig war sind die Auslastungsgrade mit 96 Prozent noch immer sehr hoch. Entsprechend stellten die Unternehmer neue Mitarbeiter ein, so dass die Beschäftigung in der Branche bei 68.590 Mitarbeitern lag. Der VDW geht unverändert von einer Produktions-steigerung in 2012 von 5% aus (Quelle: Presseinformationen des VDW vom 08.05.2012 und 03.08.2012).

Wettbewerb Die DVS-Gruppe ist als Hersteller von Präzisions-Werkzeugmaschinen in Marktnischen tätig, zu denen es keine allgemein zugänglichen Marktinformationen gibt. Die nachstehenden Informationen spiegeln interne Einschätzungen über den Markt und Wettbewerber wider. Im Bereich Schleifen, Hartdrehen von Getrieberädern und –wellen geht die Gesellschaft von einem jährlichen Marktvolumen von rund € 60 Mio. aus, wobei die Firma Buderus Schleiftechnik GmbH nach Einschätzung der Gesellschaft Marktführer ist. Weitere namhafte Wettbewerber sind die EMAG Holding GmbH und die Schleifring und Apparatebau GmbH. Beim Planschleifen hochgenauer, planparalleler Flächen liegt das Marktvolumen p.a. nach Einschätzung der Gesellschaft bei ca. € 30 Mio., wobei die Firma Diskus Schleifmaschinen GmbH nach Einschätzung der Gesellschaft Marktführer ist. Weitere nennenswerte Marktanteile liegen bei der italienischen Firma Melchiorre s.r.l. und der Firma Supfina Grieshaber GmbH & Co. KG Im Bereich Fräsen im Werkzeugbau, dessen Marktvolumen nach Einschätzung der Gesellschaft bei jährlich rund € 50 Mio. liegen dürfte, ist die Heyligenstaedt Werkzeug-maschinenbau GmbH der größte Anbieter neben der zur Starrag Group gehörenden Firma Droop+Rein GmbH. Die restlichen Marktanteile teilen sich auf mehrere kleine Anbieter auf . Bei den Drehbearbeitungszentren für Werkstücke > 600 mm bis 1.600 mm ist die Pittler T&S GmbH bei einem Gesamtmarktvolumen von jährlich ca. € 60 Mio. neben der MAG Hessapp GmbH ebenfalls der größte Anbieter nach Einschätzung der Gesellschaft. Absoluter Marktführer im Segment Honen/Fräsen von Getrieberädern und Wellen, das ein jährliches Volumen von rund € 60 Mio. haben dürfte, ist nach Einschätzung der Gesellschaft die Präwema Antriebstechnik GmbH. Die restlichen Anteile teilen sich auf die Firma Fässler AG, Schweiz, die lediglich Honen, und die Firma Profilator GmbH & Co. KG, welche ausschließlich Fräsmaschinen anbietet, auf.

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Wettbewerbsstärken

Nach eigener Einschätzung zeichnet sich die DVS-Gruppe durch folgende Wettbe-werbsstärken aus:

Die von der DVS-Gruppe produzierten Werkzeugmaschinen entsprechen dem neuesten Stand der aktuell verfügbaren Technologie: Die als Lösungsanbieter für zerspanende Bearbeitungsprozesse produzierten Werkzeugmaschinen der DVS-Gruppe befinden sich nach Ansicht der Gesellschaft auf dem höchsten Stand der aktuell verfügbaren Technologie. Die in der DVS-Gruppe entwickelte ModuLine Plattform, die verschiedene Bearbeitungsschritte von Werkstücken in einer Komplettbearbeitung kombiniert, sieht diesen Umstand als besondere Wettbewerbsstärke an, da nach ihrer Ansicht derzeit lediglich nur wenige Wettbewerber in der Lage sind, Maschinen bzw. Produktionslinien mit einem vergleichbaren Entwicklungsstand am Markt anzubieten.

Die Produkte der DVS-Gruppe entsprechen den besonderen Bedürfnissen der Automobil- und Automobilzuliefererindustrie: Die für die Bearbeitung von Getriebeteilen hergestellten Werkzeugmaschinen entsprechen nach Ansicht der Gesellschaft in hohem Maß den in der Automobil- und Automobilzuliefererindustrie üblichen Anforderungen, welche durch das Bedürfnis nach hohem Innovationsbedarf und einer sich daraus ableitenden Zuverlässigkeit und Langlebigkeit der hergestellten Werkstücke geprägt sind. DW sieht es als besonderer Wettbewerbsstärke an, sich diesen hohen Anforderungen anpassen zu können.

Flexibilität beim Eingehen auf individuelle Kundenbedürfnisse: Die DVS-Gruppe ist in der Lage, von ihr entwickelte Produkte individuellen Kundenwünschen anzupassen oder um weitere Funktionsmerkmale zu ergänzen, um so für den Kunden die Verwendungsfähigkeit der Produkte zu erhöhen. Hierzu findet ein stetiger Austausch mit den Kunden über die Produkte von DW statt. Kommt DW zu der Ansicht, dass eine solche Fortentwicklung bei mehreren Kunden einsetzbar ist und ist die Anpassung des Produkts mit den laufenden Entwicklungsaufgaben der Gesellschaft vereinbar, kann dem Kunden auch ohne zusätzliche Kostenbeteiligung ein für seine Bedürfnisse fortentwickeltes Produkt zur Verfügung gestellt werden.

Schnelle Reaktionszeit auf Kundenwünsche und qualifizierte Betreuung der Kunden: Die DVS-Gruppe legt besonderen Wert auf die schnelle Reaktion auf an sie herangetragene Wünsche und Bedürfnisse ihrer Kunden. Dies gilt sowohl für die Angebotslegung als auch den technischen Service. Zudem erfolgt die Betreuung der Kunden bei der DVS-Gruppe durch qualifizierte Servicetechniker. Hoher Grad der beruflichen Qualifikation der Mitarbeiter: Die Mitarbeiter in der DVS-Gruppe verfügen nach Ansicht der Gesellschaft insgesamt über eine hohe berufliche Qualifikation. Von den Mitarbeitern (einschließlich Vorstandsmitglieder) verfügen ca. 10% über einen Hochschulabschluss; darunter befinden sich viele Ingenieure, welche in der Entwicklung, Konstruktion, der Qualitätssicherung und im Vertrieb tätig sind. In der Fertigung der Produkte verfügen die Mitarbeiter zumeist über eine technische Berufsausbildung und werden zudem zusätzlich intern geschult. Durch die nach eigener Einschätzung hohe Qualifikation ihrer Mitarbeiter ist DW in der Lage, anspruchsvolle Technologien auf dem Niveau der gegenwärtigen Forschung in marktreife Produkte zu überführen.

Erfahrenes Management und niedrige Fluktuation: Der bisherige Erfolg von DW beruht nach eigener Einschätzung auf einer gelungenen Integration und Zusammenführung der unterschiedlichen Tochtergesellschaften. Vorstand, Geschäftsführer und Führungskräfte sind seit vielen Jahren für die DVS-Gruppe tätig und die Fluktuation in den Führungspositionen ist gering. Die Einbindung der erfahrenen Manager, die gut mit den Bedürfnissen der Kunden vertraut sind, hat zu einer hohen Akzeptanz der DVS-Gruppe geführt. Auch bei den übrigen Mitarbeitern ist die Fluktuation nach Einschätzung von DW gering.

Unternehmensstrategie

Basierend auf der nach eigener Einschätzung führenden technologischen Position im Ge-

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schäftsbereich Präzisionswerkzeugmaschinen beabsichtigt die Gesellschaft im Werkzeug-maschinenbereich weiter zu wachsen. Die Gesellschaft erwartet für die kommenden Jahre aufgrund des unverändert anhaltenden Investitionsbedarfs in der Automobilindustrie und anderen Branchen stabilisierende Effekte. Um mit aktuellen und zukünftigen Produkten im Maschinenbau weiter wachsen zu können, beabsichtigt DW die Umsetzung der folgenden Maßnahmen:

Sicherung und Stärkung der Innovationskraft und Spezialisierung auf Hochtechnologie: DW sieht in ihrer bereits jetzt bestehenden Innovationskraft eine wesentliche Wettbewerbs- stärke ihres Unternehmens. Diese Innovationskraft will DW auch zukünftig behalten und stärken. Dazu strebt die Gesellschaft an, auch weiterhin mit den zu ihren wichtigsten Kunden gehörenden Universitäten, Forschungseinrichtungen und Forschungs- und Entwicklungsabteilungen der international tätigen Großkunden eng zusammenzuarbeiten, um deren Fortschritt im Bereich zerspanende Bearbeitungsprozesse aktiv durch neue Technologien zu unterstützen. Dazu gehört nach Ansicht der Gesellschaft auch die fortlaufende Weiterentwicklung ihrer Produkte nach den Bedürfnissen dieser Kunden, also technische Herausforderungen anhand der konkreten Aufgabe zu meistern. Mit diesem Wachsen an der Aufgabe korrespondiert aus der Sicht der Gesellschaft auch die Bereitschaft, neue oder weiterentwickelte Technologien einzusetzen, was nicht zuletzt voraussetzt, mit aktuellen technologischen Entwicklungen vertraut zu sein. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, ihre Entwicklungskapazitäten fortlaufend zu steigern. Ferner ist die Gesellschaft in hohem Maße bestrebt, mit ihren Mitarbeitern in der Entwicklung in Arbeitskreisen mitzuwirken und im Hinblick auf für sie relevante Forschungsvorhaben gut vernetzt zu sein.

Ausbau der Kundenbasis im Geschäftsbereich Automobile und Automobilzulieferer-industrie: Die Gesellschaft strebt an, ihre Kundenbasis im Geschäftsbereich Automobil- und Automobilzuliefererindustrie weiter auszubauen. Dabei dürfte die Gesellschaft von den allgemein gültigen Wachstumstreibern der Branche, wie z.B. Industrialisierungsprozess in den Schwellenländern, hoher Innovationsdruck in der Automobilbranche, Wettbewerb um Technologieführerschaft profitieren. Die Gesellschaft beabsichtigt hierzu eine Ausweitung ihrer Vertriebs- und Marketingaktivitäten. Dies soll unter anderem durch eine stärkere Beteiligung an internationalen Messen, Technologietagen und technischem Werbematerial geschehen. Die Gesellschaft hat heute bereits nahezu alle namhaften OEMs und Zulieferer als Kunden. Mit diesen Bestandskunden bestehen gute Wachstumspotentiale weltweit insbesondere in den Wachstumsländern BRIC. Daneben werden gezielte Aktivitäten zur Neukundengewinnung vorangetrieben.

Ausdehnung der Kundenbasis in weiteren Branchen Die Gesellschaft ist aktuell mit ca. 60% von der Automobil- und Automobilzuliefererindustrie abhängig. Die Gesellschaft profitiert bereits heute von neuen Kunden und Anwendungen z.B. bei der Bearbeitung von Zahnrädern oder anderer rotationssymmetrischer Teile im Allgemeinen Maschinenbau, der Energie- und Windkrafttechnik, in der Luftfahrtindustrie, in der Bahntechnik oder in der Landmaschinen-branche. Diese Verbreiterung der Kundenbasis als Käufer bzw. Anwender für die Präzisionswerkzeugmaschinen der Gesellschaft soll kontinuierlich weitergeführt werden. Stärkung und Ausbau der Geschäfte außerhalb der Werkzeugmaschine Die Gesellschaft strebt an, das Geschäft außerhalb der Werkzeugmaschinen systematisch auszubauen. Dies betrifft das Servicegeschäft, die Lohnherstellung für Dritte auf den eigenen Werkzeug-maschinen sowie Werkzeuge und Schleifmittel.

Kunden und Lieferanten

Kunden

Kunden der DVS-Gruppe sind einerseits Unternehmen, die die Produkte von DW für die eigene Produktion von Werkstücken benötigen und anderseits Unternehmen, die die von DW gefertigten Produkten direkt verbauen.

Die von den Tochtergesellschaften der DW hergestellten Werkzeugmaschinen werden weltweit geliefert und eingesetzt. Die wichtigste Kundengruppe sind die Automobilhersteller und Nutzfahrzeughersteller selbst sowie die großen Automobilzulieferer. Hier sind quasi alle

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namhaften Unternehmen dieser Branchen zu nennen. Im Automobilherstellerbereich sind dies u.a. Unternehmen der Volkswagen-Gruppe, Unternehmen der Daimler-Gruppe, BMW oder General Motors. Die wichtigsten Nutzfahrzeugkunden sind MAN, Mercedes-Benz und Volvo. Die wichtigsten Produzenten im Automobilzuliefererbereich sind u.a. die ZF-Gruppe, Getrag und die INA-Schaeffler-Gruppe.

Im Segment Allgemeiner Maschinenbau incl. Landmaschinen sind als Kunden namhafte Hersteller wie z.B. Claas, Knorr-Bremse, Voith, Heidelberg, Liebherr präsent. Zu den sonstigen Kunden werden Unternehmen der Energie-, Windkraft- und Luftfahrttechnik gezählt. Hier sind z.B. Siemens, Rolls-Royce, Flender, Rexroth oder MTU zu nennen.

Lieferanten

Die Tochtergesellschaften der DVS-Gruppe haben im Geschäftsjahr 2011 ein Einkaufs-volumen von über € 75 Mio. bei mehr als 400 Lieferanten getätigt. Von diesen werden rund 60 Unternehmen als strategische Lieferanten eingeteilt, die mindestens ein Einkaufsvolumen von mehr als T€ 200 p.a. bedienen. Da eine hohe Fertigungstiefe bei der Produktion der Werkzeugmaschinen angestrebt wird, werden mehr als 30% des Einkaufsvolumens in der Gruppe getätigt. Bei den anderen Lieferanten stehen die Steuerungen und Antriebe mit über 15% an zweiter Stelle. Diese werden bei zwei multinationalen Konzernen aus dem Hochtechnologiebereich eingekauft. Mit den 5 größten externen Lieferanten werden insgesamt ca. 30% des Einkaufsvolumens getätigt. Weitere nennenswerte Produkt-Hauptgruppen sind Blechteile (wie z.B. für die Verkleidung benötigten Teile), Spannsysteme, Werkzeuge oder Maschinenbetten. Für alle Zukaufteile wird Wert darauf gelegt, dass es mindestens zwei alternative Lieferanten gibt, um eine Abhängigkeit von einen Lieferanten zu vermeiden. Somit können im Falle von Lieferunterbrechungen, Mängeln an Vorprodukten oder Preiserhöhungen Engpässe vermieden werden. Mit den strategischen Lieferanten bestehen feste Lieferantenverträge. Diese werden i.d.R. jährlich neu verhandelt..

Vertrieb und Marketing Die Diskus Werke AG agiert mit ihren Beteiligungsunternehmen auf dem Markt unter der Dachmarke DVS-Gruppe. Die Buchstaben D, V und S stehen für die Technologien Drehen, Verzahnen und Schleifen. Diese Technologien werden ergänzt u.a. durch die Prozesse Honen, Schlagverzahnen, Wälzschälen und Bohren. Mit dem Zusammenschluss der Unternehmen unter dem Dach der DVS-Gruppe eröffnen sich dem Kunden zusätzliche Synergie- und Nutzeneffekte in der Komplett- und Simultanbearbeitung. Die Produkte der DVS Gruppe werden nach den neuesten technischen Standards in Deutschland produziert. Die Unternehmen der DVS-Gruppe sehen ihre Aufgabe nicht im bloßen Vertrieb von Standardwerkzeugmaschinen. Der Fokus liegt auf hochspezialisierten Präzisionswerkzeug-maschinen, welche kunden- und werkstückspezifisch in Kombination mit Technologien und Automationen ausgegelegt werden. Werkzeuge und Dienstleistungen runden das Angebot der DVS-Gruppe ab. Die Kernkompetenz von Buderus Schleiftechnik liegt in der Rundschleifbearbeitung von Zahnrädern und Wellen, aber auch im Gewindeschleifen und in Kombinationsbearbeitungen mit Hartdrehprozessen. Pittler T & S bietet hochwirtschaftliche Dreh-Bearbeitungszentren für Werkstückdurchmesser von 400 bis 5.000 mm an. In der Verzahnungstechnologie von Getrieben beweist Präwema Antriebstechnik ihre nach eigener Einschätzung marktführenden Kompetenzen. Diskus Werke Schleiftechnik demonstriert ihr Know-How im Planschleifen mit den Technologien Planschleifen, Doppel-Planschleifen sowie Sonderbearbeitungen. Das Maschinenspektrum wird ergänzt durch den Schleifmittelhersteller Naxos-Diskus Schleifmittelwerke. Die leistungsstarken Motorspindeln der Maschinen werden von der Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH hergestellt und nicht nur in der DVS-Gruppe

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eingesetzt. Viele namhafte nationale und internationale Unternehmen aus den Bereichen Automobil- und Automobilzulieferer, Nutzfahrzeuge, Maschinenbau und Luftfahrt haben sich bereits von den Produkten und dem Service der DVS-Gruppe überzeugt. Zu den Kunden zählen u.a. Volkswagen, Daimler, Getrag, Caterpillar, Volvo, Voith, Bosch Rexroth, Rolls Royce. Vertrieb

Die DW beschäftigt in ihren Beteiligungsunternehmen über 30 Ingenieure für den nationalen und internationalen Vertrieb der Produkte. Neben einem Key-Account-Vertrieb stehen exklusive und freie Vertretungen für Vertrieb und Service im In- und Ausland zur Seite. Seit 2011 wird der Vertrieb in China durch ein Joint Venture unterstützt und weiter vorangetrieben. Die innerbetriebliche und externe Weiterbildung der Vertriebsingenieure wird im Rahmen des DVS-Campus Programms in den Bereichen Vertrieb und Technologie durchgeführt. Die Koordination zwischen den einzelnen Beteiligungsunternehmen übernehmen bei Großprojekten die Key Account Manager der DVS Gruppe, sodass der Kunde einen kompetenten Ansprechpartner für alle Maschinen und Produkte der DVS Gruppe hat.

In den letzten 4 Jahren wurde der Vertrieb in den BRIC-Staaten sowie den USA maßgeblich ausgebaut, um die internationale Positionierung der Beteiligungsunternehmen abzusichern und die Marktdurchdringung zu erhöhen. Marketing

Der Schwerpunkt des Marketings liegt in der Teilnahme von Fachmessen in Deutschland, USA, Indien, China und Russland, auf denen die Beteiligungsunternehmen der DW sich unter ihrem eigenen und dem Namen der DVS-Gruppe präsentieren. Des Weiteren nehmen Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands an Fachsymposien und -konferenzen teil. Diese Maßnahmen werden ergänzt durch die Erstellung von Informationsbroschüren über die Produkte. Jährlich veröffentlicht die DVS-Gruppe das Fachmagazin „DVSpezial“, in der sie über alle Innovationen, Technologie-Reports und Neuigkeiten berichtet. Die hohe Komplexität der angebotenen Produkte erfordert eine intensive Betreuung und enge Abstimmung mit dem jeweiligen Kunden. Aus diesem Grund steht die persönliche Kundenbetreuung im Vordergrund. Eine weitere Plattform mit Informationsangeboten für Kunden bieten die Internetpräsenzen der Beteiligungsunternehmen. Darüber können sich Kunden und Interessenten über das gesamte Angebotsspektrum der Unternehmen informieren und erhalten detaillierte Informationen über die Technologien und Produkte. In 2011 erfolgte mit der Einführung eines neuen Maschinenkonzepts eine Überarbeitung des Produktdesigns. Mit diesem neuen Design soll die fortschrittliche Technologie sowie die hohe Fertigungsqualität der Maschinen und der Automation untermauert werden.

Geistige und gewerbliche Schutzrechte

Know-how, Patente und Lizenzen

Die DVS-Gruppe sichert ihr technologisches Know-how in Teilbereichen durch gewerbliche Schutzrechte national und/oder international ab. Mit über 30 Patenten und Gebrauchsmustern werden sowohl maschinelle Komponenten aber überwiegend Prozesse und Verfahren geschützt.

Die Gesellschaft ist in diesem Zusammenhang der Ansicht, dass der Wegfall einzelner Rechte

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oder Lizenzen die Geschäftstätigkeit der DW nicht wesentlich beeinträchtigen würde. Bei der DW besteht keine grundsätzliche Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren.

Marken und Domains

Die Gesellschaft ist Inhaberin verschiedener Markenzeichen. Mittels Wort- und Wortbild-marken werden überwiegend die Unternehmensnamen und der Unternehmensauftritt sowie ausgewählte Produkte und Verfahren national und oder international abgesichert.

Die Gesellschaft ist Inhaberin der Domains „diskus-werke.de“, „dvs-gruppe.com“ und vieler weiterer Domains ihrer Tochtergesellschaften, wie z.B. „naxos-diskus.de“ oder „buderus-schleiftechnik.de“.

Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft unterhält keine eigene Forschungsabteilung, die losgelöst vom jeweiligen Auftragsbestand ausschließlich zu Forschungszwecken tätig ist. Dennoch forscht und entwickelt die Gesellschaft im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit fortlaufend, um die spezifischen Anforderungen ihrer Kunden erfüllen oder verbesserte Produkte am Markt anbieten zu können.

Somit leistet die Forschung und Entwicklung mit hoch qualifizierten Mitarbeitern einen wesentlichen Beitrag zur Absatzsicherung und –ausweitung auch auf neuen Märkten. Unter Einsatz modernster Verfahren und Technologien werden zusammen mit Kunden und Lieferanten bestehende Produkte, Prozesse und Dienstleistungen kontinuierlich weiterentwickelt und neue Lösungen erarbeitet. Highlights im Geschäftsjahr 2011 waren die auf der EMO-Maschinenbaumesse 2011 gezeigten Innovationen:

− Einführung des modularen Fertigungssystems ModuLine (inkl. Automation)

− Weiterentwicklung der Honmaschine SynchroFine 205 HS (VarioDressing, Messtechnik)

− Neue Generation DISKUS Doppel-Seiten-Planschleifmaschinen DDS

− Markteinführung der neuen Baureihe Präwema SynchroFine XL 1600 (Wälzschleifen)

− Abrundung der PV-Baureihe nach unten um die Pittler PV 630 (5-Achsen-Bearbeitung)

− Buderus Schleiftechnik-Technologie: Synchron-Kegelschleifen

Sachanlagen Grundbesitz und Betriebsstätten

Die operativen Gesellschaften der DVS-Gruppe sind entweder in eigenen oder in den Tochtergesellschaften gehörende Geschäftsräume angesiedelt. Teilweise wurden die Immobilien aber auch in separate, im Konzernabschluss einbezogene, Tochtergesellschaften ausgegliedert.

Lediglich die Holdinggesellschaft der Diskus Werke AG, die sich in Frankfurt am Main befindet, die Diskus Werke Schleiftechnik GmbH und die Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH befinden sich in angemieteten Geschäftsräumen (Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Abschnitt „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen“, Seite 104 ff.). Die Vermietung erfolgt zu marktüblichen Konditionen. Die nachstehende Übersicht zeigt den Grundbesitz, die Nutzung, die qm-Größe und die Adresse der Betriebsstätten und des Grundbesitzes der Gesellschaft: Dabei ermöglichen sämtliche Grundstücke Erweiterungsmöglichkeiten für den Produktionsausbau.

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Eigentümer Adresse qm-Größe Funktion

GV Krauthausen GmbH Krauthausen 22.150 Hallen + Gelände

HEID Magdeburg Grund- stücksverwaltung GmbH & Co.KG Magdeburg 10.342 Halle + Gebäude

Diskus-Pittler Grd. Dietzenbach 16.853 Gebäude

Diskus-Erste Grd. Dietzenbach 8.544 Erweiterungsgelände

Diskus-Zweite Grd. Dietzenbach 15.882 Erweiterungsgelände

Buderus Schleiftechnik GmbH Aßlar 15.585 Montagehalle, Halle und Gebäude

Präwema Antriebstechnik GmbH Eschwege 48.932 Hallen und Gebäude

WMS Sinsheim GmbH Sinsheim 12.323 Fabrik- und Bürogebäude

WMZ Ziegenhain GmbH Ziegenhain 36.309 Hallen und Gebäude

Andere wesentliche Sachanlagen

Das sonstige Sachanlagevermögen der DW besteht im Wesentlichen aus Technischen Anlagen und Maschinen sowie anderen Anlagen, Betriebs-und Geschäftsausstattung. Einen wesentlichen Teil der Technischen Anlagen und Maschinen stellen die Anlagen, die unmittelbar der Produktion dienen, dar. Entsprechend entfällt der überwiegende Anteil dieser Bilanzposition auf die bei der DVS Produktions GmbH und die bei der DVS Technology GmbH in Krauthausen befindlichen Technischen Anlagen und Maschinen. Ein wesentlicher Teil der Betriebs- und Geschäftsausstattung sind Fahrzeuge, Computerzubehör, Rechner, multifunktionale Kopiergeräte und Büromöbel. Das sonstige Sachanlagevermögen ist nicht dinglich belastet.

Wesentliche Verträge

Die Gesellschaft hat außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit innerhalb der vergangenen drei Jahre nur nachfolgend dargestellten Vertrag abgeschlossen. Konsortialdarlehensvertrag über die Finanzierung der gesamten DVS-Gruppe Die DW hat als Darlehensnehmer mit verschiedenen Banken als Darlehensgebern einen Konsortialdarlehensvertrag am 26.09.2011 über EUR 59.500.000,00 zur kurz- und mittelfristigen Finanzierung mit einer Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen. Das Darlehen setzt sich aus drei Tranchen zusammen. Mit dem Darlehen A (Zinssatz 6,5% p.a.) wird ein im Rahmen des KfW-Sonderprogramm „Mittelständische Unternehmen“ endfälliges Darlehen über EUR 19.750.000,00, mit dem Darlehen B (Zinssatz: EURIBOR + Marge) ein Darlehen in Höhe von EUR 35.250.000,00 auf revolvierender Basis und mit dem Darlehen C (Zinssatz Marge + EURIBOR) eine Avalfazilität in Höhe von EUR 4.500.000,00 gewährt. Der Konsortialdarlehensvertrag sieht übliche umfangreiche Sicherheitsleistungen sowie zahlreiche Kündigungsgründe (aus den Finanzierungsdokumenten geschuldete Beträge wie z.B. verspätete Zahlung von Zins- und Tilgungsleistungen, zweckwidrige Verwendung des Darlehens, Unterschreiten von bestimmten Finanzkennzahlen, unrichtige Berichterstattung, wenn Tochtergesellschaften andere Finanzverbindlichkeiten nicht vertragsgemäß bedienen, drohende Zahlungsunfähigkeit, vorübergehende oder dauernde Einstellung von Zahlungen, Überschuldung, oder Aufnahme von Verhandlungen mit Gläubigern über einen außergerichtlichen Vergleich bzw. vergleichbare Sachverhalte, Kontrollwechsel etc.) vor. Die Kosten des Kreditvertrags richten sich an verschiedenen Finanzkennzahlen der DVS-Gruppe aus. Die DW selbst gewährt bestimmten verbundenen Unternehmen der DVS-Gruppe Rahmendarlehen aus Mitteln des Konsortialdarlehensvertrags vom 26.09.2011. Die Rahmendarlehensverträge wurden ebenfalls am 26.09.2011 abgeschlossen. Die bestimmten

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verbundenen Unternehmen der DVS-Gruppe sind wiederum Bürgen für die Verbindlichkeiten des Konsortialdarlehensvertrages Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten wird auf die im Abschnitt „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen“, Seiten 104 ff. und Abschnitt „Kapitalisierung und Verschuldung“, S. 41 verwiesen. Versicherungen Die DW ist in Form verschiedener Versicherungspolicen gegen unterschiedliche Risiken abgesichert. Allgefahrenversicherung: Versichert sind unvorhergesehene und plötzliche Beschädigung oder Zerstörung von versicherten Sachen und Betriebsunterbrechungen an einer dem Betrieb dienenden Sache und die dadurch entstehenden versicherten Kosten. Die Deckungssumme für Sachsubstanzschäden durch Brand, Blitzschlag, Explosion und Flugkörper liegt hierbei bei € 35 Mio. – die für Unterbrechungsschäden infolge von Sachsubstanzschäden bei Brand, Blitzschlag, Explosion und Flugkörper bei € 40 Mio. Transportversicherung: Versichert sind sämtliche Bezüge/Importe von Plätzen der gesamten Erde, sämtliche Versendungen/Exporte nach Plätzen der gesamten Erde, Zwischentransporte, Retouren, etc. aller Güter des Produktions- und/oder Handelsprogramms einschließlich der Ersatzteile und Zubehör, Investitionsgüter etc. bis zu einer Höchstsumme von € 4 Mio. Betriebs-, Produkt- und Haftpflichtversicherung: Der Versicherungsschutz umfasst die gesetzliche Haftpflicht aus den versicherten Eigenschaften, Rechtsverhältnissen und Tätigkeiten der DVS-Gruppengesellschaften. Die Tätigkeit ist dabei als die Herstellung und Vertrieb von Schleifmitteln, Maschinen, Schweißbaugruppen, Bearbeitungszentren und Maschinenteilen, Metallbearbeitung und Bearbeitung von Maschinenteilen, Generalüberholung und Reparatur von Maschinen und Baugruppen sowie die Lohnfertigung und Lohnbearbeitung beschrieben. Die Deckungssumme für Personen-, Sach- und Vermögensschäden, die erweiterte Produkthaftpflicht, die Umwelt-Haftpflicht und Umwelt-Schäden beträgt pauschal € 7,5 Mio. – die für private Haftpflichtrisiken beträgt € 6 Mio. Weitere Versicherungen: Darüber bestehen bei der Gesellschaft eine Vielzahl weiterer Versicherungen, wie die Gruppen-Unfallversicherung, die Vertrauensschadenversicherung, die Kfz-Versicherung, die Dienstreise-Kaskoversicherung oder die Auslandsreise-Krankenversicherung. Darüber hinaus besteht eine Haftpflichtversicherung für Führungskräfte (so genannte D&O-Versicherung), in die neben den Organen der Gesellschaft auch die Vorstände bzw. Geschäftsführer und Führungskräfte von Tochtergesellschaften einbezogen sind. Die Versicherungssumme beträgt € 5.000.000,00. Nach Auffassung der Gesellschaft verfügt die DW über ausreichenden Versicherungs- schutz, für den angemessene Prämien gezahlt werden. Die Laufzeit, der Umfang und die De- ckungshöhe des Versicherungsschutzes werden regelmäßig überprüft und an den aktuellen Bedarf angepasst. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass der DW oder ihren Tochtergesellschaften Schäden entstehen, die von den vereinbarten Versicherungspolicen nicht gedeckt sind z.B., weil sie die Versicherungsdeckungssummen übersteigen. Es kann darüber hinaus nicht garantiert werden, dass es der DW und ihren Tochter- gesellschaften auch in Zukunft möglich sein wird, einen hinreichenden Versicherungsschutz zu angemessenen bzw. betriebswirtschaftlich vertretbaren Prämien zu erhalten. Investitionen

Die nachfolgend dargestellten Investitionen der DW für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 sind den geprüften Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2009, 2010 und 2011 entnommen. Die laufenden Investitionen beziehen sich auf den ungeprüften Abschluss (HGB) zum 30.06.2012. (Angaben in T€) 2009 2010 2011 2012 (geprüft) (ungeprüft)

Immaterielle Anlagevermögen

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(einschließlich Firmenwerten) 712 306 851 225

Sachanlagen 7.774 4.246 4.078 2.054

Finanzanlagen 0 0 384 0

Gesamt 8.486 4.552 5.313 2.279 Im Geschäftsjahr 2009 erfolgten Investitionen in immaterielle Vermögenswerte in Höhe von T€ 712. Diese betrafen entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte bei verschiedenen Tochtergesellschaften. Im Bereich Sachanlagen erfolgten Investitionen in Grundstücke, Außenanlagen und Geschäftsbauten in Höhe von T€ 1.034, Technische Anlagen und Maschinen in Höhe von T€ 3.279, andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von T€ 677 sowie geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau in Höhe von T€ 2.784 in der gesamten DVS-Gruppe. Im Geschäftsjahr 2010 erfolgten Investitionen in immaterielle Vermögenswerte in Höhe von T€ 306. Diese erfolgten wiederum in entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte. Im Bereich Sachanlagen wurden mehr als T€ 3.053 in Technische Anlagen und Maschinen investiert; Investitionen in Grundstücke, Außenanlagen und Geschäftsbauten erfolgten in Höhe von T€ 476. Die übrigen Investitionen teilen sich auf Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie auf geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau auf. Im Geschäftsjahr 2011 erfolgten Investitionen in immaterielle Vermögenswerte in Höhe von T€ 851, wobei diese sowohl selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte als auch wiederum entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche beinhalteten. Bei den Investitionen in Sachanlagen standen Investitionen in Technische Anlagen und Maschinen mit T€ 2.781 im Vordergrund, gefolgt von Investitionen in andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von T€ 1.164 sowie geringen Investitionen sowohl in Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten sowie geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau. Im laufenden Geschäftsjahr betrugen die Investitionen bis zum 30.06.2012 insgesamt T€

2.279, die für Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 225 und

Sachanlagen in Höhe von T€ 2.054 getätigt wurden. Die Investitionen in Sachanlagen betrafen

wiederum überwiegend Investitionen in Technische Anlagen und Maschinen. Alle Investitionen

des laufenden Geschäftsjahres wurden aus eigenen Mitteln geleistet.

Sämtliche Investitionen im Zeitraum seit 2009 bis zum Datum dieses Prospekts betrafen mit

Ausnahme der DVS Asia Co. Ltd. und WMZ Precision Masch. (Shenyang) Co. Ltd.

ausschließlich das Inland, da die Gesellschaft überwiegend im Inland produziert. .

Bis zum Prospektdatum wurden keine wichtigen künftigen Investitionen von den

Verwaltungsorganen bereits verbindlich beschlossen.

Rechtsstreitigkeiten

Es gibt keine staatlichen Interventionen, Verwaltungs-, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfah- ren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Gesellschaft noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), die im Zeitraum der letzten zwölf Monate bestanden bzw. abgeschlossen wurden und die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Gesellschaft auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben. Umwelt

Die Tochtergesellschaften der DW könnten als Eigentümer ihrer Betriebsgrundstücke aufgrund gesetzlicher Bestimmungen über die Verantwortung von Altlasten für die Sanierung in Zukunft bekannt werdender Boden- oder Grundwasserbelastungen verantwortlich gemacht werden. Der Gesellschaft sind jedoch keine Altlasten auf den in ihren im Eigentum der Gesellschaft stehenden Grundstücken bekannt. Ferner bestehen nach Kenntnis der Gesell-schaft keine Umweltfragen, die die Verwendung ihrer Sachanlagen wesentlich beeinflussen können. Zudem besteht ein umfangreicher Versicherungsschutz für solche Schäden.

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Regulatorisches Umfeld Außenwirtschaftsrecht der EU und der Bundesrepublik Deutschland Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit liefert DW auch Produkte ins Ausland. Der Vertrieb einiger ihrer in Deutschland gefertigten Produkte unterliegt bei der Ausfuhr in Länder außer- halb der Europäischen Union, also insbesondere auch nach Japan und die Vereinigten Staa- ten, in denen die Tochtergesellschaften der DW Produkte vertreiben, den Bestimmungen des Außenwirtschaftsrechts der Europäischen Union und der Bundesrepublik Deutschland. Das Außenwirtschaftsgesetz (AWG) geht in § 1 vom Grundsatz der Freiheit des Außenwirtschaftsverkehrs aus. Nach § 7 Abs. 1 AWG sind aber Beschränkungen möglich, um die wesentlichen Sicherheitsinteressen der Bundesrepublik Deutschland zu gewährleisten, eine Störung des friedlichen Zusammenlebens der Völker zu verhindern oder zu verhindern, dass die auswärtigen Beziehungen der Bundesrepublik Deutschland erheblich gestört werden.

Außenwirtschaftsrecht anderer Jurisdiktionen Hinsichtlich solcher Produkte, die von DW entwickelt und in andere Jurisdiktionen, insbesondere nach Japan und die Vereinigten Staaten eingeführt werden, bestehen derzeit, soweit DW bekannt, keine Einfuhrbeschränkungen.

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ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT

Gründung, Registergericht und maßgebliche Rechtsordnung

Die Gesellschaft wurde mit Satzung vom 23.03.1922 errichtet. Sie ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 6617 eingetragen. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, wurde in der Bundesrepublik Deutschland gegründet und unterliegt deutschem Recht. Überblick über die gesellschaftsrechtliche Entwicklung

Folgende Übersicht gibt einen kurzen Überblick über die gesellschaftsrechtliche Entwicklung des Unternehmens:

23. März 1922 Errichtung der Gesellschaft. 1922 Wandlung in Diskus Werke Frankfurt am Main Maschinenbau

Aktiengesellschaft 1999 Hinzuerwerb von ersten Unternehmen zur DVS-Gruppe 2006 Umbenennung in Diskus Werke AG 2007 Erwerb des Günter Rothenberger Industries GmbH Teilkonzerns 2008 Beherrschungsverhältnis Rothenberger 4xS Vermögensver- waltung GmbH 2011 Kapitalerhöhung auf € 25.000.000,55

Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft

Die Firma der Gesellschaft lautet Diskus Werke AG. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. Die Geschäftsadresse lautet: Gutleutstraße 175, 60313 Frankfurt am Main. Telefonisch ist die Gesellschaft unter +49 (0) 69 240008-40 zu erreichen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt. Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens sind die Herstellung und der Vertrieb von Werkzeugen und Werkzeugmaschinen, insbesondere Schleifwerkzeugen, Schleifmaschinen und Maschinenteilen sowie anderen Erzeugnissen, die unmittelbar oder mittelbar schleiftechnischen und steuerungstechnischen Zwecken dienen. Die Gesellschaft kann für verbundene Unternehmen oder Dritte Aufgaben der kaufmännischen Verwaltung durchführen, Unternehmen der gleichen Branche beratend unterstützen sowie Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Beteiligungen an Grundstücksgsellschaften erwerben, veräußern und verwalten.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des

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Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck insbesondere gleiche oder ähnliche Unter-nehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie Zweigniederlassungen errichten.

Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand entweder unmittelbar oder ganz oder teilweise in Tochtergesellschaften verwirklichen.

Inhalt der Beteiligungen

Die DW ist an einer Vielzahl von Tochtergesellschaften beteiligt, die in den Konzernabschluss im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogen werden, die sich aus der nachstehenden, der im Anhang des geprüften Jahresabschlusses der Diskus Werke AG zum 31. Dezember 2011 (HGB) abgedruckten Beteiligungsübersicht ergibt.

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Nicht in den Konzernabschluß einbezogen werden:

- Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH, Gießen Die Diskus Werke AG, Frankfurt hält 50% der Anteile der Heyligenstaedt Werkzeug-maschinen GmbH, deren Einbezug nach der Equity-Methode erfolgt.

- Seeger Verwaltungs GmbH, Frankfurt/Main Die GRI hält 100% der Anteile an der Seeger Verwaltungs GmbH. Eine Einbeziehung in den GRI Teilkonzern ist wegen untergeordneter Bedeutung unterblieben.

- WMZ Precision Machinery (Shenyang) Co.Ltd., China Die Diskus Werke AG, Frankfurt hält mittelbar über die DVS Asia Co., Ltd. 50% der Anteile der WMZ Precision Machinery, deren Einbezug nach der Equity-Methode erfolgt.

Angaben zu den Beteiligungsunternehmen Weitere Angaben zu den Ergebnissen und den Geschäftsbereichen der wichtigsten in den Konzernabschluß einbezogenen Tochterunternehmen finden sich auf den Seiten 66 ff.

Ergebnis und Dividende je Aktie, Dividendenpolitik Ergebnis je Aktie und Dividende

Die nachfolgende Übersicht zeigt das Ergebnis je Aktie auf der Grundlage des Konzernabschlüsse nach HGB und die je Aktie ausgeschüttete Jahresdividende für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010, zum 31. Dezember 2011 und 30. Juni 2012 der DW: Geschäftsjahr Halbjahr 31. Dezember 30. Juni 2009 2010 2011 2012

Jahresüberschuss (auf Grundlage

des Konzernabschlusses nach HGB) -1.124 6.018 283 3.905

Ergebnis je Aktie in € (auf Grundlage des

Konzernabschlusses nach HGB) -0,13 0,67 0,03 0,40

Ausgeschüttete Dividende je Aktie in € 0,00 0,00 0,10 n.n.

Allgemeine Bestimmungen zur Gewinnverwendung und zu Dividendenzahlungen und Dividendenpolitik der DW

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital der Gesellschaft. Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäftsjahr sowie ggf. deren Höhe und Zeitpunkt obliegt der Hauptversammlung des darauf folgenden Geschäftsjah- res. Die Hauptversammlung entscheidet auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft ausgeschüttet werden. Der Bilanzgewinn wird anhand des Einzelabschlusses der Gesellschaft, der nach Maßgabe der Bilanzierungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt wird, errechnet. Bei der Er- mittlung des zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrages ist der Jahresüberschuss um Gewinn-/Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden und müssen bei der Berechnung des für die Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinnes abgezogen werden. Soweit die Hauptaktionäre — je nach Präsenz in der Hauptversammlung der Gesellschaft — über eine faktische Mehrheit in der Hauptversammlung verfügen, können sie die

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Beschlussfassung über die Dividendenzahlung mit ihren Stimmen herbeiführen (siehe „Risikofaktoren — Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot — Konzentration des Anteilseigentums und bedeutender Einfluss derzeitiger Großaktionäre“). Der Vorstand der Gesellschaft stellt den Jahresabschluss auf und der Vorstand und der Auf- sichtsrat stellen diesen gemeinsam fest. Wenn der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht gebilligt hat oder wenn Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung der Hauptver- sammlung zu überlassen, stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest. Stellen Vor- stand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermäch- tigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach Einstellung nicht übersteigen würden. Von der Hauptversammlung beschlossene Dividenden werden jährlich kurz nach der ordent-lichen Hauptversammlung in Übereinstimmung mit den Regeln des jeweiligen Clearing- Systems ausgezahlt. Dividendenansprüche unterliegen der dreijährigen Regelverjährung ab dem Zeitpunkt des Ausschüttungsbeschlusses der Hauptversammlung. Die Fähigkeit der Gesellschaft zur Zahlung künftiger Dividenden wird von den Gewinnen der Gesellschaft, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage und anderen Faktoren abhängen. Hierzu gehören insbesondere die Liquiditätsbedürfnisse der Gesellschaft, ihre Zukunftsaus- sichten, die Marktentwicklung, die steuerlichen, gesetzgeberischen und sonstigen Rahmenbe- dingungen. Der zur Ausschüttung zur Verfügung stehende Bilanzgewinn berechnet sich anhand des Einzeljahresabschlusses der Gesellschaft, der nach den Vorschriften des Handels- gesetzbuches aufgestellt wird. In den Geschäftsjahren 2007, 2008 und 2011 hat die Gesellschaft eine Dividende ausgeschüttet. Auch für zukünftige Geschäftsjahre beabsichtigt die Gesellschaft, in Abhängigkeit von der Finanz- und Ertragslage, eine Dividende an die Aktionäre auszuschütten. Allerdings gehen Vorstand und Aufsichtsrat angesichts der verfolgten Wachstumsstrategie der Gesellschaft und der Wettbewerbssituation derzeit davon aus, dass sie der Hauptversammlung auch vorschlagen werden, einen Teil etwaig zukünftig anfallender Gewinne zur Stärkung der Finanzierung der weiteren Entwicklung im Rahmen der derzeitigen Geschäftstätigkeit zu verwenden und nicht auszuschütten. Dividendenzahlungen unterliegen der Kapitalertragsteuer (für weitere Informationen über die Kapitalertragsteuer in Deutschland siehe „Besteuerung in Deutschland – Besteuerung von Di- videndeneinkünften – Kapitalertragsteuer”). Bekanntmachungen, Zahl- und Anmeldestelle

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger. Bekanntmachungen im Zusammenhang mit der Billigung dieses Prospekts oder von Nachträgen zu diesem Prospekt erfolgen in Übereinstimmung mit den Regelungen des Wertpapierprospektgesetzes entsprechend der für diesen Prospekt vorgesehenen Form der Veröffentlichung, d. h. der Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesell- schaft unter www.diskus-werke.ag und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe einer Papierversion bei der Gesellschaft. Zahl- und Anmeldestelle ist die Commerzbank AG, Frankfurt am Main.

Abschlussprüfer Abschlussprüfer der Gesellschaft für die Konzernabschlüsse der DW zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010,zum 31. Dezember 2011 und den Jahresabschluß der DW zum 31. Dezember 2011war die Dr. Dornbach GmbH & Co. KG („Dornbach“), Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft Darmstadt, Rheinstraße 19, 64283 Darmstadt (vormals HKP GmbH & Co. KG). Sie hat die nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Konzernjahresabschlüsse der DW zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010, zum 31. Dezember 2011 geprüft und jeweils


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mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Bestätigungsvermerk der Konzernjahresabschlüsse betrifft jeweils die Konzernkapitalflußrechnung und die Entwicklung des Konzerneigenkapitals. Der Jahresabschluß der DW zum 31. Dezember 2011 wurde mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk mit hinweisendem Zusatz versehen. Der Zusatz lautet: „Ohne die Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Anhang zur Ausübung des gemilderten Niederstwertprinzips bei der Bewertung der Beteiligung an der Pittler T+S GmbH hin. Die Werthaltigkeit des Beteiligungsansatzes hängt von dem künftigen Erfolg der im Jahr 2011 eingeleiteten Maßnahmen zur Neuausrichtung und Spezialisierung der Pittler T&S GmbH innerhalb der DVS Gruppe ab.“ Die DW hat hierzu im Anhang zum Jahresabschluß 2011 erklärt, daß die im Jahr 2011 eingeleiteten Maßnahmen zur Neuausrichtung und zur Spezialisierung der Pittler T&S GmbH innerhalb der DVS Gruppe zum Bilanzstichtag abgeschlossen werden konnten. Unter Ausnutzung von Verbundeffekten innerhalb der DVS Gruppe und dem überdurchschnittlich hohen Auftragseingang der Pittler T&S GmbH in 2011 werden die mittelfristigen Geschäftschancen daher als gesichert betrachtet. Anhaltspunkte welche auf eine dauerhafte Wertminderung hindeuten liegen nach Ansicht der Gesellschaft nicht vor. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten wird auf die auf Seite F-84 abgedruckten Ausführungen verwiesen. Sämtliche Bestätigungsvermerke sind im Finanzteil dieses Prospekts wiedergegeben.

Die Dr. Dornbach GmbH & Co. KG ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer Berlin. Am 21. August 2012 beschloss die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, die Dr. Dornbach GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Darmstadt zum Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 zu bestellen.

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ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER GESELLSCHAFT Die nachfolgende Übersicht enthält eine Zusammenfassung bestimmter Informationen über das in Aktien eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft und dessen Entwicklung seit der Grün- dung der Gesellschaft sowie über bestimmte Vorschriften des deutschen Rechts, dem die Gesellschaft und ihre Aktien unterliegen. Die Übersicht erhebt keinen Anspruch auf Vollstän- digkeit und bezieht sich ausschließlich auf die bei Veröffentlichung dieses Prospekts maßge- bende Rechtslage in der Bundesrepublik Deutschland. Grundkapital und Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000.000,55 und ist eingeteilt in 9.677.413 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), die auf Grundlage des deutschen Aktiengesetzes geschaffen wurden und alle voll eingezahlt sind. Jede Stückaktie hat einen anteiligen Betrag am Grundkapital von rd. € 2,58. Die Aktien der Gesellschaft sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Ban- king AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Die Inhaber der Stückaktien der Gesellschaft haben Miteigentumsanteile an der Globalurkunde. Die Form etwaiger Aktienurkunden und Gewinnan- teils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Gemäß der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ausgeschlossen. Die Aktien der Gesellschaft sind frei übertragbar. Es bestehen keine Veräußerungsverbote oder Ein- schränkungen im Hinblick auf die Übertragbarkeit der Aktien der Gesellschaft.

Entwicklung des Grundkapitals

Da die Gesellschaft bereits mit Satzung vom 23.03.1922 gegründet wurde, wird hier nur über die Entwicklung der letzten 10 Jahre berichtet. Zum Zeitpunkt 28.08.2003 betrug das Grundkapital der Gesellschaft EUR 3.487.500,00, eingeteilt in 1.350.000 Stückaktien. Die Hauptversammlung vom 11.08.2005 hat die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 2.790.000,00 auf EUR 6.277.500,00 aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe von insgesamt 1.080.000 Stückaktien beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde am 26.09.2005 in das Handelsregister eingetragen. Aufgrund der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 11.08.2005 erteilten Ermächtigung wurde das Grundkapital mit Vorstandsbeschluß vom 15.12.2005 um EUR 2.322.500,00 auf EUR 8.600.000,00 durch Ausgabe von 899.030 Stückaktien erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte zu einem Bezugspreis von EUR 9,50 je Aktie. Als Gegenwert wurden 100% der Geschäftsanteile an der Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH, 47,89% der Geschäftsanteile an der Maschintec Produktions GmbH, 25% der Geschäftsanteile an der Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH und 11,76% der Geschäftsanteile an der Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH an die Gesellschaft abgetreten. Die Werthaltigkeit der Sacheinlagen wurde durch Gutachten gemäß § 205 Abs. 3 AktG bestätigt. Die Kapitalerhöhung wurde am 06.04.2006 in das Handelsregister eingetragen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 29.08.2006 eine Erhöhung des Grundkapitals um EUR 1.720.000,00 auf EUR 10.320.000,00 aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe von insgesamt 665.806 Stückaktien auf 3.994.836 Stückaktien beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde am 02.10.2006 in das Handelsregister eingetragen. Im Geschäftsjahr 2008 erfolgten zwei Kapitalerhöhungen. Zunächst wurde aufgrund des Vorstandsbeschlusses vom 10.06.2008 das Genehmigte Kapital 2006/I, welches durch die Hauptversammlung vom 29.08.2006 beschlossen wurde, ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.320.000,00 um EUR 5.160.000,00 auf EUR 15.480.000,00 durch Ausgabe von 2.000.000 Stückaktien zu EUR 2,58 je Aktie erhöht. Gegenstand der Sacheinlagen waren Teilbeträge von Forderungen, die Herrn Günter Rothenberger und der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH aus dem Verkauf von Geschäftsanteilen

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der Günter Rothenberger Industries GmbH an die Diskus Werke AG zustanden. Die Kapitalerhöhung wurde am 16.07.2008 im Handelsregister eingetragen. Aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28.08.2008 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2008/I) hat der Vorstand eine weitere Kapitalerhöhung beschlossen. Hierdurch wurden eine Restkaufpreisforderung des Herrn Günter Rothenberger und der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH aus dem Verkauf der Günter Rothenberger Industries GmbH an die Diskus Werke AG eingebracht. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde von EUR 15.480.000,00 um EUR 7.630.515,68 auf EUR 23.110.515,68 erhöht. Die Aktienstückzahl beträgt nach diesen beiden Kapitalerhöhungen 8.946.000. Der Vorstand der Diskus Werke AG hat in seiner Sitzung am 16. Dezember 2010 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter (teilweiser) Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2009/I um EUR 1.889.484,87 auf EUR 25.000.000,55 durch Ausgabe von 731.413 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 10,40 zu erhöhen. Das Eigenkapital der Diskus Werke AG wurde am 16.12.2010 durch Sacheinlage der Inferenten Herrn Günter Rothenberger, Bad Homburg v.d.H., ROTHENBERGER 4xS Vermögensverwaltung GmbH, Bad Homburg v.d.H., Maschinenfabrik HEID Aktiengesellschaft, Stockerau, Österreich, Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH, Frankfurt am Main, sowie der Fritz Werner Werkzeugmaschinen International GmbH, Frankfurt am Main, um EUR 7.606.695,20 erhöht. Zum 31.12.2010 wurde die zur „Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage“ in Höhe von EUR 7.606.695,20 gemäß § 5 des Einbringungs- und Abtretungsvertrags als Sonderposten im Eigenkapital erfasst. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 14.01.2011, das gezeichnete Kapital erhöht sich durch Ausgabe von 731.413 neuen Aktien um EUR 1.889.484,87 auf EUR 25.000.000,55, die Kapitalrücklage erhöht sich um EUR 5.717.210,33 auf EUR 50.637.085,25.

Seit dem 14. Januar 2011 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 25.000.000,55 und ist eingeteilt in 9.677.413 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils rd. € 2,58. Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals

Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung ihr Grundkapital erhöhen. Nach dem Aktiengesetz bedarf der Beschluss der Hauptversammlung einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse festlegt. Sollen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden oder im Beschluss über die Er- höhung des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, so ist statt der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals eine Mehr- heit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Ein Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals erfordert ebenfalls eine Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Allgemeine Bestimmungen zu den Bezugsrechten

Nach dem Aktiengesetz steht jedem Aktionär grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die im Rah- men einer Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien sowie etwaige von der Gesellschaft ausgegebene Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinn- schuldverschreibungen zu. Für die Ausübung des Bezugsrechts ist eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen. Bezugsrechte sind frei übertragbar und können während eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf der jeweiligen Bezugsfrist – in der Regel bis zwei Börsenhandelstage vor Ende der Bezugsfrist – an deutschen Wertpapierbörsen gehandelt werden, soweit der Bezugsrechts- handel nicht von der Gesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Hauptversammlung kann mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gleichzeitiger Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapi-

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tals das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Der Bezugsrechtsausschluss ist grundsätz- lich nur zulässig, wenn das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre an der Einräumung dieses Bezugsrechts überwiegt. Ohne eine solche Rechtfertigung kann ein Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe neuer Aktien zulässig sein, wenn die Gesellschaft das Kapital gegen Bareinlagen erhöht und der Betrag der Kapital- erhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und gleichzeitig der Ausga- bepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen oder vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts vorzulegen, in dem der vorgeschlagene Ausga- bebetrag zu begründen ist. Genehmigtes Kapital

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2017 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 12.499.998,99 gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012/I)

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. - bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen

Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist jeweils auf insgesamt höchstens 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder –genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugrechtsausschluss ausgegeben werden;

- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs

von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen; - zum Ausschluß von Spitzenbeträgen sowie - zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von durch die Gesellschaft oder ein

nachgeordnetes verbundenes Unternehmen zur begebenden Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2012/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Das genehmigte Kapital 2012/I wurde am 18.09.2012 in das Handelsregister eingetragen.

Ausschluss von Minderheitsaktionären

Nach den Vorschriften der §§ 327a ff. AktG zum sogenannten aktienrechtlichen „Squeeze-out“ kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, welchem 95 % des Grundkapitals gehören (nachfolgend „Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden

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Barabfindung muss dabei die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfas- sung der Hauptversammlung berücksichtigen. Maßgeblich für die Abfindungshöhe ist der volle Wert des Unternehmens, der in der Regel im Wege der Ertragswertmethode festgestellt wird. Da die Aktien der Gesellschaft nicht zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen, sondern in den Freiverkehr (Open Market) und den Teilbereich des Open Markets (Entry Stan- dard) einbezogen werden sollen, sind die Vorschriften der §§ 39a, 39b WpÜG zum sogenannten übernahmerechtlichen „Squeeze-out“ nicht anwendbar. Nach den Vorschriften der §§ 319 ff. AktG über die sogenannte Eingliederung kann die Hauptversammlung einer Aktiengesell- schaft die Eingliederung in eine andere Gesellschaft beschließen, wenn die künftige Hauptge- sellschaft 95 % der Aktien der einzugliedernden Gesellschaft hält. Die ausgeschiedenen Akti- onäre der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf eine angemessene Abfindung, die grundsätzlich in eigenen Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren ist. Die Höhe der Abfin-dung ist dabei durch die sogenannte Verschmelzungswertrelation zwischen beiden Gesell- schaften zu ermitteln, d. h. des Umtauschverhältnisses, das im Falle der Verschmelzung beider Gesellschaften als angemessen anzusehen wäre.

Anzeigepflichten für Anteilsbesitz

Mit der Einbeziehung der Aktien der DW in den Teilbereich des Open Market (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse entstehen für die Aktionäre und die Gesellschaft keine über die Bestimmungen des Aktiengesetzes hinausgehenden Mitteilungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz und auch keine Pflichten zur Abgabe von Angeboten nach dem Wertpapiererwerbs- und -übernahmegesetz. Nach § 20 Abs. 1 AktG ist ein Unternehmen verpflichtet, sobald ihm unmittelbar oder mittelbar mehr als ein Viertel der Aktien einer Aktiengesellschaft gehören, dies unverzüglich der Gesell- schaft schriftlich mitzuteilen. Das Gleiche gilt, wenn einem Unternehmen eine Mehrheitsbetei- ligung an einer Aktiengesellschaft gehört (§ 20 Abs. 4 AktG). Die Gesellschaft hat dies sodann unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. In Verbindung mit diesem Er- fordernis enthält das Aktiengesetz verschiedene Regeln, die die Zurechnung des Aktienbesit- zes zu dem Unternehmen sicherstellen sollen, die tatsächlich die Rechte aus den Aktien kon- trolliert. Beispielsweise werden einem Unternehmen Aktien, die einem dritten Unternehmen gehören, zugerechnet, wenn es sich bei diesem Unternehmen um ein abhängiges Unterneh- men i. S. d. § 17 AktG handelt; ebenso werden Aktien zugerechnet, die von einem dritten Un- ternehmen für Rechnung des ersten gehalten werden. Eine Kapitalgesellschaft hat zudem der Aktiengesellschaft mitzuteilen, wenn ihr mehr als ein Viertel der Aktien unmittelbar gehört. Unterbleibt die Mitteilung, ist der Aktionär für die Dauer des Versäumnisses von der Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte (einschließlich Stimmrecht und dem Bezug von Dividenden) ausgeschlossen. Ein Unternehmen hat auch der Gesellschaft mitzuteilen, wenn ihm nicht mehr ein Viertel oder die Mehrheit der Aktien gehören. Durch die Eintragung der Kapitalerhöhung I/2008 vom 16.07.2008 hat die Rothenberger Vermögensverwaltung 4xS GmbH die Mehrheit der Geschäftsanteile an der DW erworben. Dies wurde der Gesellschaft gesondert am 05.10.2012 noch einmal mitgeteilt. Die Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger erfolgte am 12. Oktober 2012.

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ORGANE DER GESELLSCHAFT UND MITARBEITER

Überblick

Die DW ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, in der Satzung und in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelt.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze der Bundesrepublik Deutschland, der Bestimmungen der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass innerhalb der Gesellschaft ein angemessenes Risikomanagement- und ein internes Überwachungssystem eingerichtet und betrieben werden, damit Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig erkannt werden können.

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Vorstand ist gegenüber dem Aufsichtsrat berichtspflichtig. Er muss dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Ge- schäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der strategischen Maßnahmen und über sonstige relevante, die Gesellschaft betreffende Umstände berichten. Außerdem ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats aus sonstigen wichtigen Anlässen zu berichten. Der Auf- sichtsrat kann zudem jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten. Ein Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft kann grundsätzlich nicht zugleich Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein. Nach deutschem Aktienrecht können dem Aufsichtsrat keine Maßnah- men der Geschäftsführung übertragen werden. Die Satzung oder der Aufsichtsrat können jedoch bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichts- rats vorgenommen werden dürfen.

In der Hauptversammlung üben die Aktionäre ihre Rechte aus.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben der Gesellschaft gegenüber Treue- und Sorgfaltspflichten. Bei der Erfüllung dieser Pflichten ist ein weites Spektrum von Interes- sen, insbesondere der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter, ihrer Gläubiger und der Allgemeinheit zu beachten. Der Vorstand muss insbesondere auch die Rechte der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleiche Information beachten. Nach deutschem Aktienrecht ist es einzelnen Aktionären, wie jeder anderen Person, untersagt, ihren Einfluss auf die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu einer für die Gesell- schaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbe- vollmächtigten dazu veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben haften die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben und infolgedessen der Gesellschaft ein Schaden entstanden ist.

Eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 100.000,00 erreichen, hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraus- setzungen vom zuständigen Gericht zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesell- schaft gegen Organmitglieder im eigenen Namen für die Gesellschaft zugelassen zu werden. Eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von € 100.000,00 erreichen, kann auch die gerichtliche Bestel- lung eines Vertreters zur Geltendmachung des Ersatzanspruchs beantragen.

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Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach Entstehen eines Anspruchs und nur dann auf Er- satzansprüche gegen Organmitglieder verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und nicht eine Minderheit von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grund- kapitals erreichen, Widerspruch zur Niederschrift erklärt.

Vorstand Einführung

Der Vorstand besteht gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder, beruft sie ab und bestimmt im Übrigen gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Die Vorstandsmitglieder werden auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung ist zulässig. Nach § 5 Abs. 2 der Satzung kann der Aufsichtsrat oder der Vorstand eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. In der Geschäftsordnung hat der Aufsichtsrat satzungsgemäß die Geschäfte zu bestimmen, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Gemäß § 7 der Satzung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates außer in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen a) zur Erteilung und zum Widerruf von Generalvollachten und Prokura, b) zur Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen und c) zur Eingehung von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat eine entsprechende Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen und darin zustimmungsbedürftige Geschäfte bestimmt.

Der Vorstand der Gesellschaft hat gegenwärtig drei Mitglieder, die Herren Josef Friedrich Preis, Axel Loehr und Bernd Rothenberger.

Geschäftsführung und Vertretung

Der Vorstand entscheidet durch Beschluss. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Personen, gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Die Gesellschaft wird gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung gerichtlich und außergerichtlich durch ein Vorstandsmitglied vertreten, wenn nur ein Vorstandsmitglied vorhanden ist. Besteht der Vor- stand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat hat allen derzeitigen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilt.

Mitglieder des Vorstands Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie deren jeweilige Ressortzuständigkeit sind in der folgenden Übersicht dargestellt:

Name Alter Mitglied Bestellt Zuständigkeitsbereich/Ressort

seit bis

Josef Preis 56 01.01.1998 31.03.2013 Strategie, Produktion, Forschung &

Entwicklung, Konstruktion, Service

95

Axel Loehr 52 11.02.2008 14.02.2014 Finanz- und Rechnungswesen, Controlling,

Recht und Investor Relations, Einkauf,

Personal, IT

Bernd Rothenberger 56 28.09.2010 27.09.2013 Marketing, Vertrieb, Projekte

Neben den vorstehend genannten Einzelzuständigkeiten, sind die Mitglieder des Vorstands nach dem geltenden Geschäftverteilungsplan der DW für Angelegenheiten für die das Gesetz, die Satzung eine Entscheidung durch den Gesamtvorstand vorsieht, für die Berichterstattung an den Aufsichtsrat und erstattenden Quartalsfinanzberichte und Zwischenmitteilungen der Geschäftsführung, über grundsätzliche Fragen der Organisiation, der Geschäftspolitik sowie der Unternehmensplanung im Sinne des § 90 Abs. 1 Nr. 1 AktG, über Maßnahmen zur Einrichtung und Kontrolle eines Überwachungssystems im Sinne von § 91 Abs. 2 AktG, über die Entsprechendserklärung gem. § 161 AktG, in Angelegenheiten, in denen die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen ist, über die Aufstellung des Jahresabschlusses und den Lagebericht der Gesellschaft sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht und über die Einberufung der Hauptversammlung und über Anträge und Vorschläge des Vorstands zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemeinsam zuständig.

Josef Friedrich Preis

Herr Josef Preis wurde 1956 in Mardorf geboren. Nach Abschluss einer Schlosserlehre und der Fachoberschule studierte er Allgemeiner Maschinenbau an der FH Gießen Friedberg und schloss sein Studium 1979 als Diplom-Ingenieur (FH) ab. Von 1979 bis 1994 war er für die Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH in Gießen tätig, zunächst als Entwicklungs-ingenieur, dann als Abteilungsleiter Konstruktion, später als Leiter Konstruktion und Entwicklung und von 1993 bis 1994 als Leiter Technik und Vertrieb. 1995 wechselte Herr Preis als Geschäftsführer zur Präwema Antriebstechnik GmbH in Eschwege und war parallel ab 1996 Geschäftsführer der Buderus Schleiftechnik GmbH in Aßlar. Seit 1998 ist Herr Preis Vorstandsmitglied der Diskus Werke AG als Alleinvorstand und seit 2006 Vorsitzender des Vorstands.

Axel Loehr

Herr Axel Loehr wurde 1960 in Leverkusen geboren. Er studierte Wirtschaftsingenieurwesen/Maschinenbau an der TH Darmstadt und schloss sein Studium 1988 als Diplom-Wirtschaftsingenieur ab. Von 1988 bis 1994 war er als Referent im Zentralbereich Finanzen der BASF Aktiengesellschaft in Ludwigshafen tätig. 1994 wechselte er als Bereichsleiter Finanzen und Administration zur COMPO GmbH, Münster. Mit Verkauf des Unternehmens in 2000 wechselte er zur BASF Coatings AG in Münster. Nach Projektarbeit in Brasilien war er von 2000 bis 2006 als Finanzvorstand und Arbeitsdirektor dieser Gesellschaft tätig. Nach Interim-Management Aufgaben in 2007 ist Herr Loehr seit 2008 Finanzvorstand der Diskus Werke AG.

Bernd Rothenberger Herr Bernd Rothenberger, geboren 1956 in Frankfurt am Main, studierte Betriebs- und Volkswirtschaftslehre an den Universitäten in Regensburg und Mannheim, das er 1978 als Diplom Kaufmann abschloss. Von 1981 bis 1984 leitete er den Unternehmensbereich Beschaffung & Logistik der Rothenberger Werkzeug Maschinen GmbH. 1988 wurde Herr Rothenberger zum Vorstandsmitglied der Rothenberger Werkzeuge AG berufen, der Konzern-Holding der international tätigen Rothenberger Werkzeuge Gruppe. In dieser Zeit erfolgten der Ausbau der Gesellschaft zum internationalen Stammhauskonzern und die Positionierung als international führendes Unternehmen im Werkzeugmarkt. Neben seiner Tätigkeit in der Werkzeuggruppe übernahm Herr Rothenberger Aufsichtsratsmandate in Unternehmen des Rothenberger Industrieportfolios, an dem er ebenfalls beteiligt war. In 2002 wechselte er als geschäftsführender Gesellschafter in ein eigenes Industrieunternehmen des allgemeinen

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Maschinenbaus. Im Oktober 2010 wurde er zum Vorstandsmitglied der Diskus Werke AG berufen. Herr Rothenberger ist ehrenamtlich in Wirtschafts- und Industrieverbänden tätig.

Die Mitglieder des Vorstands sind unter der Geschäftsanschrift der Diskus Werke AG, Gutleutstraße 175, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland, erreichbar. Die Vorstandsmitglieder nehmen neben ihrer Vorstandstätigkeit weitere Geschäftsführungs-mandate bei Tochtergesellschaften in der DW-Gruppe war. Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft haben während der letzten fünf Jahre keine Stellung als Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans oder Partnerstel- lungen in Unternehmen außerhalb der DW-Gruppe mit Ausnahme nachfolgend beschriebener Gesellschafterverhältnisse ausgeübt. Herr Preis ist Hauptgesellschafter der Preis Engineering GmbH. Herr Bernd Rothenberger ist Alleingesellschafter der Rovest Beratung & Beteiligung GmbH.

Vergütung, Aktienbesitz, Aktienoptionen und sonstige Rechtsbeziehungen Vergütung

Die mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbarte Vergütung setzt sich zusammen aus einem jährlichen Fixgehalt sowie einer gewinnabhängigen variablen Vergütung, die sich am Unternehmensergebnis vor Steuern bemisst. Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Unfall-versicherung (Invalidität und Todesfall) sowie die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) für die Vorstandsmitglieder. Für die Mitglieder des Vorstands wurde ein Selbstbehalt vereinbart. Ferner werden den Vorstandmitgliedern Dienstwagen zur Verfügung gestellt, welche auch privat genutzt werden können. Die Gesamtbezüge (einschließlich der erfolgsgebundenen und nach Ablauf der Hauptversammlung 2012 fälligen Vergütung), die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 für ihre Dienste von der Gesellschaft gezahlt bzw. gewährt worden sind, beliefen sich auf € 563.800,00. Das Vorstandsgehalt des Vorstands Bernd Rothenberger wird im Rahmen eines Dienstleistungsvertrages an die im Alleinbesitz von Herrn Bernd Rothenberger gehörenden Rovest Beteiligungs & Beratung GmbH ausgezahlt.

Es bestehen keine anderen Dienstleistungsverträge zwischen der Gesellschaft bzw. einer ihrer Tochtergesellschaften und einem oder mehreren Mitgliedern des Vorstands, die bei Beendigung des jeweiligen Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen. Darüber hinaus bestehen auch keine anderen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern des Vorstands andererseits, die für den Fall ihrer Beendigung Vergünstigungen vorsehen. Mit den Vorstandsmitgliedern mit Ausnahme von Herrn Preis sind keine Pensions- und Rentenzahlungen oder ähnliche Vergünstigungen vereinbart; eine Pensionskasse besteht nicht. Aktienbesitz und Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder

Herr Josef Preis hält mittelbar über seine Beteiligung an der Preis Engineering GmbH, an der und seine beiden Kinder je zu 1/3 beteiligt sind, 24.756 Aktien an der Gesellschaft. Für diese Aktien gibt es keine Veräußerungsbeschränkungen. Sonstige Rechtsbeziehungen

Weder die Gesellschaft noch deren Tochtergesellschaften haben den Mitgliedern des Vor- stands Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Neben ihrer Funktion als Organmitglieder, Geschäftsführer von Tochtergesellschaften und ihrer Eigenschaft als Aktionäre stehen die Mitglieder des Vorstands in keinen sonstigen Rechtsbeziehungen zur Gesellschaft.

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Im Übrigen bestehen derzeit keine Interessenkonflikte und keine potenziellen Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen als Vorstand gegenüber der Gesellschaft und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen. Mit Ausnahme des vorstehend beschriebenen Dienstleistungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Rovest Beteiligungs-& Beratung GmbH bestehen keine Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge zwischen Mitgliedern des Vorstands bzw. Unternehmen, an denen Mitglieder des Vorstand beteiligt sind, einerseits, und der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft andererseits, insbesondere stehen keine solche Verträge, die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen: Gegen die Mitglieder des Vorstands wurden in den letzten fünf Jahren keine Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten verhängt. Die Mitglieder des Vorstands waren in den letzten fünf Jahren in ihrer Funktion als Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan oder Mitglied des oberen Managements nicht an einer Insolvenz, Insolvenzverwaltung oder Liquidation beteiligt. Gegen kein Mitglied des Vorstands wurden öffentliche Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Seiten der gesetzlichen Behörden oder Regulierungsbehörden (einschließlich bestimmter Berufsverbände) erhoben. Kein Mitglied des Vorstands wurde von einem Gericht für die Mit- gliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für ihre Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten wäh- rend der letzten fünf Jahre als untauglich angesehen. Die Mitglieder des Vorstands stehen mit Ausnahme von Herrn Bernd Rothenberger, der der Bruder des Aufsichtsratsvorsitzenden Günter Rothenberger und der Onkel der Aufsichtsrats-mitglieder Dr. Sven Rothenberger und Dr. Steen Rothenberger ist, in keiner verwandt-schaftlichen Beziehung zueinander oder zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Aufsichtsrat Einführung Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Er unterliegt nicht der Mitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen gesetzlichen Regelungen zur Mitbestimmung. Die Aufsichtsratsmitglieder werden daher nach den Bestimmungen der Satzung und den Vorschriften des Aktiengesetzes sämtlich als Vertreter der Anteilseigner von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung - soweit die Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit beschließt - mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, wird nicht mitgerechnet. Für den Aufsichtsrat besteht keine Geschäftsordnung.

Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassung Gemäß § 110 AktG hält der Aufsichtsrat mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr eine Sitzung ab. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. In dringenden Fällen kann die Frist angemessen verkürzt werden und schriftlich, mündlich oder per Telekommunikation einberufen werden. Die Einberufung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung. Ist eine Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht und abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern die Möglichkeit zum Widerspruch oder zur Stimmabgabe innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist gegeben wird. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden gemäß § 9 der Satzung in der Regel in Sitzungen gefasst. Sie können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung vom Stellvertreter außerhalb von Sitzungen auch schriftlich oder per Telekommunikation erfolgen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Der Aufsichtsrat ist

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beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder teilnehmen, darunter der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung der Stellvertreter. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet bei Wahlen das Los, bei Beschlüssen gibt die Stimme des Leiters der Sitzung den Ausschlag. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift geführt, die vom Leiter der Sitzung und einem anderen an dieser Sitzung teilnehmenden Aufsichtsratsmitglied unterschrieben wird. Der Vorstand hat auf Verlangen des Aufsichtsrates den Sitzungen beizuwohnen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus seiner Mitte Aufsichtsratsausschüsse zu bilden und diesen – soweit gesetzlich zulässig – entscheidende Befugnisse zu übertragen.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Die laufende Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Günter Rothenberger und Peter Heinz endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt. Die laufende Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Rolf Hartmann, Meinert Hahnemann, Dr. Sven Rothenberger, Dr. Steen Rothenberger endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind in der folgenden Übersicht aufgeführt. Aus dieser Übersicht ergibt sich auch ihre Mitgliedschaft in weiteren Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorganen bzw. Partnerstellungen innerhalb der letzten fünf Jahre. Soweit kein Beendigungstermin angegeben ist, besteht die Mitgliedschaft fort.

Name, Funktion

Alter

Mitglied

Weitere Verwaltungs-, Geschäfts-

seit

führungs- oder Aufsichtsratsmandate

bzw. Partnerstellungen

Günter Rothenberger

73

2008

Geschäftsführer Günter Rothenberger

Beteiligungen GmbH

Geschäftsführer Günter Rothenberger

Industries GmbH

Geschäftsführer Fritz Werner Werkzeug-

maschinen International GmbH

Geschäftsführer Brigitte und Günter

Rothenberger Enkel GmbH

Geschäftsfüher der Overbeck

Schleiftechnik GmbH

Mitglied des Aufsichtsrates der Maschi-

nenfabrik Heid AG, Stockerau

Mitglied des Aufsichtsrates der a.a.a.

aktiengesellschaft allgemeine anlagen-

verwaltung, Frankfurt am Main

Mitglied des Aufsichtsrates der Pittler

Maschinenfabrik Aktiengesellschaft,

Langen

Peter Heinz

72

2008

Mitglied des Aufsichtsrates der AVECO

Holding AG, Frankfurt am Main

99

Mitglied des Aufsichtsrates der Maschi-

nenfabrik Heid AG, Stockerau

Rolf Hartmann

72

2009

Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrates

der Maschinenfabrik Heid AG, Stockerau

Meinert Hahnemann

75

2009

-

Dr. Steen Rothenberger

34

2009

Geschäftsführer der ROTHENBERGER

4xS Vermögensverwaltung GmbH

Dr. Sven Rothenberger

46

2009

Vorstandsvorsitzender der a.a.a. aktien-

gesellschaft allgemeine anlagenver-

waltung, Frankfurt am Main

Geschäftsführer der ROTHENBERGER

4xS Vermögensverwaltung GmbH Über die vorstehend genannten Tätigkeiten hinaus haben die Herren Günter Rothenberger, Dr. Sven Rothenberger und Dr. Steen Rothenberger verschiedene Verwaltungs-, Geschäfts-führungs- oder Aufsichtsratsmandate in zur Rothenberger 4xS Vermögensverwaltung GmbH gehörenden Teilkonzernen (a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlagenverwaltung, Naxos Schmirgelwerk Mainkur GmbH und Diskus Werke AG) und deren Tochtergesellschaften und waren auch teilweise an diesen beteiligt. Günter Rothenberger Herr Günter Rothenberger wurde am 1939 in Frankfurt am Main geboren. Er schloss 1954 die Schule ab und 1957 die Kaufmännische Lehre zum Groß- und Einzelhandelskaufmann. Nach der Kaufmännischen Lehre hat er im elterlichen Unternehmen die Vertriebssparte Schweißtechnik der Firma Messer Griesheim geführt. Zusätzlich erfolgte eine gründliche Weiterbildung auf den Gebieten Schweißtechnik, Werkzeuge, Werkzeugmaschinen, Sondermaschinen, Einkauf und Vertrieb. Ab 1960 hat er den Vertrieb von Werkzeugen gegründet und ausgebaut. Mit diesem Wissen erweiterte er eigenverantwortlich den Werkzeughandel mit der Produktion von Sonderwerkzeugen für Sanitär und Heizungsbau, Autowerkzeugen und Maschinen. Während dieser Zeit hat Herr Günter Rothenberger aufgrund von eigenen Produktentwicklungen zahlreiche Gebrauchs- und Patentschutzmuster angemeldet und erhalten. ln 1974 hat er gemeinsam mit seinen Brüdern Karl und Helmut Rothenberger den elterlichen Betrieb übernommen und weitergeführt. ln seiner Funktion hat er wesentlich zum internationalen Auf- und Ausbau der Rothenberger Werkzeug- und Maschinengruppe beigetragen und eigene Werkzeugfabriken und Maschinenfabriken aufgebaut und/oder solche käuflich erworben.

Ab 1985 war Herr Günter Rothenberger Aufsichtsratsvorsitzender der ROTHENBERGER AG sowie der Maschinenbaugruppe PITTLER AG. ln dieser Zeit hat er weitere Firmen in Deutschland, Österreich und weiteren Länder erworben, weiterentwickelt und an die Börse gebracht. Im Jahr 1991 wurde ihm der Titel " Ehrensenator" der Wirtschaftsuniversität Wien verliehen. Seit 1998 ist er Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft. Peter Heinz

Herr Peter Heinz wurde nach der Inspektorenprüfung bei der Deutsche Bundesbank und Management Training bei der Commerzbank im Jahre 1969 Filialleiter. Danach war er 19 Jahre Geschäftsleiter der Manufacturer Hanover Trust Deutschland. 1991 bis 1996 war Herr Heinz für das europäische Bankgeschäft der American Express Plc und für die American Express GmbH

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als Vorsitzender der Geschäftsführung verantwortlich. Von 1997 bis 2003 war er als Sprecher des Vorstandes der Arab Bank AG tätig. Herr Heinz hat diverse Lehrprogramme an den Universitäten Virginia und Harvard absolviert. Heute ist er als Unternehmensberater tätig und ist im Aufsichtsrat diverser an der Börse notierter Gesellschaften. Meinert Hahnemann Herr Meinert Hahnemann wurde 1937 geboren. Nach dem Studium der Rechtswissenschaften in Freiburg i.Br. und Ablegung der beiden juristischen Staatsexamen war er von 1965 bis 1970 beim Finanzamt Freiburg tätig. Ab 1971 bis 2001 war er als Rechtsanwalt, später auch als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Partner der Sozietät Hellinger, Hahnemann, Dr. Schulte-Groß und Partner in Stuttgart und betreute größere mittelständische Unternehmen, insbe-sondere aus der Maschinenbaubranche umfassend. In dieser Zeit sammelte er große Erfahrungen in Aufsichts- und Verwaltungsräten und begleitete mehrere Börseneinführungen. Seit 2002 ist er in eigener Praxis als Rechtsanwalt tätig. Dr. Steen Rothenberger Herr Dr. Steen Rothenberger wurde 1978 in Frankfurt am Main geboren. Nach seiner Ausbildung zum Industriekaufmann studierte er Betriebswirtschaftslehre an der European Business School (ebs) in Oestrich-Winkel mit Masters Studiengängen an der University of Stellenbosch (Südafrika) und dem Indian Institute of Management Calcutta (Indien). 2005 erhielt er die Auszeichnung zum Diplom-Kaufmann. Im Rahmen seiner Promotion nahm er 2006 einen Lehrauftrag an der University of Dar es Salaam (Tansania) an. Parallel zu seiner beruflichen Tätigkeit promovierte er 2010 an der Universität Regensburg. Seit Anfang 2007 arbeitet er innerhalb des ROTHENBERGER Konzerns. Seit Ende 2007 ist er Geschäftsführer der ROTHENBERGER 4xS GmbH mit den Schwerpunkten Strategie, Gesellschaftsrecht und Beteiligungsmanagement. Herr Dr. Steen Rothenberger ist ehrenamtlicher Vorstands-vorsitzender der IRE|BS Foundation for African Real Estate Research.

Dr. Sven Rothenberger Herr Dr. Sven-G. Rothenberger wurde 1966 geboren. Er hat parallel zu seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Goethe-Universität in Frankfurt/Main eine Lehre als Groß- und Einzelhandelskaufmann bei der Firma Rothenberger Werkzeuge GmbH in Kelkheim absolviert. Die Lehre hat er am 31.05.1987 erfolgreich beendet, das Studium im Juni 1992 mit dem Diplom abgeschlossen. 2007 promovierte er an der Universität Gießen. Von 1993 bis 1994 war Herr Dr. Rothenberger im Bereich Corporate Finance bei der KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft tätig. Im Jahr 1994 erfolgte ein Wechsel zur Sicor GmbH, einer Holdinggesellschaft, deren Kerngeschäft der Werkzeugmaschinenbau ist. Hier war er Geschäftsführer Vertrieb & Finanzen. Seit 1999 ist er bei der a.a.a. aktiengesellschaft, wo er seit 2009 Vorstandsvorsitzender ist. Daneben ist er seit 1999 Geschäftsführer der Naxos Schmirgelwerke Mainkur GmbH und war von 2004 – 2010 Geschäftsführer der Günter Rothenberger Industries GmbH. Von 2005 bis 2008 war er Vorstand der Diskus-Werke AG, in 2010 wechselte er in den Aufsichtsrat. Rolf Hartmann Herr Rolf Hartmann wurde am 22. August 1940 in Essen/Ruhr geboren. Nach Abiturabschluss und Auslandsaufenthalt in Irland und den Niederlanden begann er eine Banklehre beim Bankhaus Gebrüder Bethmann in Frankfurt am Main, die er als Bankkaufmann am 30.09.1963 abschloss. Im Anschluss studierte er Betriebswirtschaft bis Ende 1965. Parallel zum Studium und danach arbeitete er als betriebswirtschaftlicher Berater mehrerer Unternehmen. Ab 01.04.1969 war er kaufmännischer Leiter, später Geschäftsführer eines mittelständischen Korrosionsschutzunternehmens. Ab 1974 bis 2003 war er geschäftsführender Gesellschafter dieses Unternehmens sowie eines weiteren Unternehmens für Spezialabdichtungen im Umweltschutz. Bis heute arbeitet Rolf Hartmann als Unternehmensberater. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter der Geschäftsanschrift der Diskus Werke AG, Gutleutstraße 175, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland, erreichbar.

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Ausschüsse des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet.

Vergütung, Aktienbesitz, Aktienoptionen und sonstige Rechtsbeziehungen

Vergütung

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung von € 3.000,00 sowie eine veränderliche Vergütung von € 1.000,00 je 1% Dividende über 4% ausgeschüttete 1% Dividende. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und jeder seiner Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört. Die dem Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 gewährte Gesamtvergütung betrug € 18.000,00. Die Gesellschaft trägt außerdem die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Haft- pflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) für die Aufsichtsratsmitglieder. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde ein Selbstbehalt vereinbart. Aktienbesitz und Aktienoptionen der Aufsichtsratsmitglieder

Die Herren Peter Heinz, Rolf Hartmann und Meinert Hahnemann halten keine Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft. Herr Günter Rothenberger hält unmittelbar 81.946 Aktien und über die Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH 1.707.817 Aktien der Gesellschaft. Die Herren Dr. Steen Rothenberger und Dr. Sven Rothenberger halten mittelbar über Ihre Beteiligung Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH 6.365.656 Aktien der Gesellschaft. An den Aktionären FWI Fritz Werner International GmbH, der Pittler AG und der Heid AG sind die Mitglieder der Günter Rothenberger Familie ebenfalls beteiligt. Für alle diese vorgenannten Aktien gibt es keine Veräußerungsbeschränkungen. Sonstige Rechtsbeziehungen

Weder die Gesellschaft noch deren Tochtergesellschaften haben den Mitgliedern des Auf- sichtsrats Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Neben ihrer Funktion als Organmitglieder (und Aktionäre) und den in Abschnitt „Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen“ dargestellten Verbindungen stehen Mitglieder des Aufsichtsrats in keinen sonstigen Rechtsbeziehungen zur Gesellschaft. Im Übrigen bestehen derzeit keine Interessenkonflikte und keine potenziellen Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen als Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen. Mit Ausnahme der beiden folgenden Dienstleistungsverträge bestehen keine Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats bzw. Unternehmen, an denen Mitglieder des Aufsichtsrat beteiligt sind, einerseits, und der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft andererseits, insbesondere bestehen keine solche Verträge, die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen: Zwischen der Günter Rothenberger Industries GmbH und dem Mitglied des Aufsichtsrats Peter Heinz besteht seit dem 29.12.2006/01.01.2009 ein Beratungsvertrag für Finanzierungsfragen, Ratingfragen, Kostenrestrukturierungen, etc. der Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften. Hierfür erhält Herr Heinz eine monatliche Tätigkeitsauschale in Höhe von € 10.000,00 zzgl. der gesetzlichen Mehrwertsteuer und einen Auslagenersatz in Höhe von € 1.500,00 zzgl. der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Das Aufsichtsratsmitglied Günter Rothenberger bezieht als Geschäftsführer der Günter Rothenberger Industries GmbH für seine Tätigkeit im Zusammenhang mit Finanzierungs- und strategischen Fragen ein monatliches Geschäftsführergehalt i.H.v. € 10.000,00 zzgl. Auslagenersatz. Gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keine Schuldsprüche

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in Bezug auf betrügerische Straftaten verhängt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren in den letzten fünf Jahren in ihrer Funktion als Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan oder Mitglied des oberen Managements nicht an einer Insolvenz, Insolvenzverwaltung oder Liquidation beteiligt. Herr Günter Rothenberger war bereits zum Zeitpunkt der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Pittler Maschinenfabrik AG am 01. April 1997 Aufsichtsrat dieser Gesellschaft. Seit 20. November 2008 befindet sich die Pittler Maschinenfabrik AG, Langen in Liquidation. Die Pittler Maschinenfabrik AG wird abgewickelt mit dem Ziel die Geschäftstätigkeit wieder aufzunehmen. Mit den Gläubigern der Pittler Maschinenfabrik AG wurde mittlerweile ein Zwangsvergleich abgeschlossen. Die Abwickler gehen davon aus, dass die Abwicklung im Geschäftsjahr 2012 mit einem Überschuss abgeschlossen werden kann und die Tätigkeit der Geschäfte wieder aufgenommen werden kann. Auch Situation vorher – Konkurs !

Gegen kein Mitglied des Aufsichtsrats wurden öffentliche Anschuldigungen und/oder Sanktio- nen von Seiten der gesetzlichen Behörden oder Regulierungsbehörden (einschließlich bestimmter Berufsverbände) erhoben. Kein Mitglied des Aufsichtsrats wurde von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für ihre Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emit- tenten während der letzten fünf Jahre als untauglich angesehen.

Es bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen der Gesellschaft bzw. einer ihrer Toch- tergesellschaften und einem oder mehreren Mitgliedern des Aufsichtsrats, die bei Beendigung des jeweiligen Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen. Es bestehen auch keine anderen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft einerseits und den Mitgliedern des Aufsichtsrats andererseits, die für den Fall ihrer Beendigung Vergünstigungen vorsehen. Herr Günter Rothenberger ist der Vater der Herren Dr. Steen Rothenberger und Dr. Sven Rothenberger und der Bruder von Bernd Rothenberger. Die Herren Dr. Steen Rothenberger und Dr. Sven Rothenberger sind die Neffen von Herrn Bernd Rothenberger. Die sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats stehen in keiner verwandtschaftlichen Beziehung zueinander oder zu den Mitgliedern des Vorstands.

Hauptversammlung Einführung Die Hauptversammlung der Gesellschaft (ordentliche und außerordentliche) wird gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung durch den Vorstand oder vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung am Sitz der Gesellschaft statt. Die Einberufung der Hauptversammlung ist gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung mit einer Frist von mindestens 36 Tagen vor der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Der Nachweis muss sich auf den im Aktiengesetz für börsennotierte Gesellschaften hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen, auch wenn die Gesellschaft nicht börsennotiert ist (Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung). Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes zurückweisen.

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Beschlussfassung Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dies gilt auch für außerordentliche Hauptversammlungen. Nach dem Aktienrecht erfordern bestimmte Beschlüsse, die von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft sind, neben der Mehrheit der abgegebenen Stimmen auch eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Zu diesen Beschlüssen gehören insbesondere:

– Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss; – die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital; – Kapitalherabsetzungen; – der Abschluss von Unternehmensverträgen (insbesondere Beherrschungs- und Ergebnis-

abführungsverträge); – Umwandlungsvorgänge wie Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel; – die Übertragung des gesamten oder nahezu des gesamten Vermögens der Gesellschaft; – die Auflösung der Gesellschaft.

Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, in Verhinderung beider ein anderes Mitglied des Aufsichtsrates. Falls kein Aufsichtsratsmitglied anwesend oder zur Übernahme des Vorsitzes bereits ist, wählt die Versammlung unter Leitung des an Lebensjahren ältesten anwesenden Aktionärs den Versammlungsleiter. Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie Form der Abstimmung. Obwohl die Gesellschaft die Einberufung einer ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung wie oben beschrieben bekannt machen muss, sehen weder das Aktiengesetz noch die Satzung eine Mindestbeteiligung für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung vor. Dies bedeutet, dass unter Umständen eine Minderheitsbeteiligung ausreicht, um bestimmte Beschlüsse herbeizuführen, die nicht eine besondere Mehrheit des Grundkapitals erfordern. Der Vorsitzende kann gem. § 13 Abs. 3 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Weder das deutsche Recht noch die Satzung der Gesellschaft beschränken das Recht von nicht in Deutschland ansässigen oder ausländischen Inhabern von Aktien, die Aktien zu halten oder die mit ihnen verbundenen Stimmrechte auszuüben.

Zuständigkeiten

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft und über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossene Geschäftsjahr. Darüber hinaus wählt die ordentliche Hauptversammlung den Abschlussprüfer der Gesellschaft für das jeweils laufende Geschäftsjahr. Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss fest, sofern dies nicht durch den Vorstand oder Aufsichtsrat erfolgt. Sie wählt den Aufsichtsrat und entscheidet insbesondere über die folgenden weiteren Fragen: – Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung; – Satzungsänderungen; – Umwandlungsrechtliche Maßnahmen wie Verschmelzung, Spaltung und Rechtsformwech-

sel; – Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft; – Eingliederung einer Gesellschaft und – Abschluss oder Änderung von Unternehmensverträgen (insbesondere Beherrschungs-

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und Ergebnisabführungsverträge). Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bisher nicht den Verpflichtungen des deutschen Corpo- rate Governance Kodex gem. § 161 AktG unterworfen, da dies rechtlich nicht erforderlich ist. Die Einbeziehung in den Freiverkehr (Open Market) und den Teilbereich des Open Market (Entry Standard) gilt nicht als Börsennotierung im Sinne des § 161 AktG. Daher wird auch künftig voraussichtlich keine Erklärung gemäß den Regelungen des Corporate Governance Kodex abgegeben. Potenzielle Interessenkonflikte Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten unmittelbar und mittelbar Aktien der Gesellschaft (vgl. die Abschnitte „Vergütung, Aktienbesitz, Aktienoptionen und sonstige Rechtsbeziehungen der Vorstandsmitglieder“ sowie „Aktienbesitz der Aufsichtsratsmitglieder“). Solange die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats unmittelbar oder mittelbar Aktien an der Gesellschaft halten, kann ein besonderes Interesse aus diesen Aktien neben ihrer Organstellung bestehen.

Ferner sind einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats auch in Organfunktionen bei Tochtergesellschaften und in denen zur Rothenberger 4xS gehörenden Teilkonzernen und deren Tochtergesellschaften tätig und teilweise an diesen beteiligt. Solange diese Organfunktionen und Beteiligungen bestehen, können besondere Interessen aus diesen Tätigkeiten und Anteilsbesitzen neben ihrer Organstellung bestehen. Mit Ausnahme dieser potenziellen Interessenkonflikte und der auf Seiten 95 und 100 beschriebenen Interessenskonf l ik tebestehen keine weiteren potenziellen Interessenkonflikte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zwischen ihren Ver- pflichtungen gegenüber der Gesellschaft sowie ihren privaten Interessen oder sonstigen Ver- pflichtungen. Es bestehen keine Vereinbarungen oder Abmachungen mit den Hauptaktionären, Kunden, Lieferanten oder sonstigen Personen, aufgrund derer ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zum Mitglied eines Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgans bestellt wurde. Oberes Management Unterhalb des Vorstands der Gesellschaft verfügt die DW über eine Reihe von Mitarbeitern, die das für die Führung der Geschäfte der DW erforderliche Fachwissen und die notwendige Branchenkenntnis haben. Aufgrund ihrer Organisationsstruktur verfügt die DW jedoch über kein oberes Management im Sinne von Anhang I, Ziffer 14.1 Buchst. d) der Prospektverordnung (Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004). Mitarbeiter

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Zahl der Mitarbeiter der DVS-Gruppe (Mitglieder des Vorstands sind nicht enthalten)in den vollkonsolidierten Konzerngesellschaften im Jahresdurchschnitt nach Köpfen zu den genannten Stichtagen:

Stichtag zum 31. Dezember 30. Juni

2009 2010 2011 2012

Angestellte

333 343 343 347

Gewerbliche Arbeitnehmer

516 507 529 577

105

Gesamt

849 850 872 924

Zum Stichtag 30.9.12 beschäftigte die Gesellschaft 948 hiervon 592 gewerbliche Arbeitnehmer und 356 Angestellte. Es bestehen derzeit keine allgemeingültige Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen oder Sozialpläne für den Diskus Konzern. In den Tochtergesellschaften bestehen unterschiedliche tarifvertragliche Bindungen. Teilweise sind die Tochtergesellschaften Mitglied im Arbeitgeberverband Metall, jedoch ohne Tarifbindung – teilweise bestehen Ergänzungs-tarifverträge. Eine unmittelbar ausschließlich über Arbeitgeberbeiträge bzw. sonst von der Gesellschaft direkt und überwiegend finanzierte Pensionskasse oder entsprechende Pensionszusagen gibt es nicht; in den Tochtergesellschaften Diskus-Werke Schleiftechnik GmbH und Buderus Schleiftechnik GmbH gab es vor 1995 Pensionszusagen für die Mitarbeiter. Dementsprechend bestehen Rückstellungen für Pensions- und Rentenzahlungen nur bei diesen beiden Tochtergesellschaften. Die Gesellschaft bietet den Arbeitnehmern an, zum Aufbau einer betrieblichen Altersversorgung eine Vereinbarung mit dem Versorgungswerk MetallRente GmbH oder Direktversicherungen abzuschließen.

Aktienbesitz der Mitarbeiter und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm Der Gesellschaft ist nicht bekannt, dass einzelne Mitarbeiter oder ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen vor Durchführung der Einbeziehung / des öffentlichen Angebots am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind. Ferner besteht kein Mitarbeiteroptionsprogramm.

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AKTIONÄRE

Aktionärsstruktur Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Aktionäre der Gesellschaft zum Datum des Prospekts. Die Tabelle beruht auf den Angaben, die der Gesellschaft von ihren Aktionären gemacht wurden,

Name des Aktionärs Anzahl der % des

Grund-

Aktien kapitals

Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH 6.365.656 65,78

Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH 1.707.817 17,65

FWI Fritz Werner International GmbH 765.000 7,91

Maschinenfabrik Heid AG 643.548 6,65

Günter Rothenberger 81.946 0,85

Pittler Maschinenfabrik AG i.L. 71.613 0,74

Übrige Aktionäre 41.833 0,43

Gesamtes Grundkapital 9.677.413 100,00

Sämtliche Aktien gewähren die gleichen Stimmrechte. Stimmrechtsbindungsverträge bestehen nach Kenntnis der Gesellschaft nicht.

Die Diskus Werke AG ist seit dem 16.07.2008 ein abhängiges Unternehmen i.S.v. § 17 i.V.m. § 311 AktG. Die Abhängigkeit der Diskus Werke AG ist nach § 17 Abs. 2 AktG durch Mehrheitsbeteiligung der Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH begründet. Der Mehrheitserwerb erfolgte im Rahmen der Kapitalerhöhung I mit Beschluss vom 11.06.2008. Die Eintragung erfolgte am 16.07.2008. Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist die Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Bad Homburg v.d.H., Amtsgericht Bad Homburg v.d.H., HRB 7588. Die Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH hat am 05.10.2012 der Gesellschaft angezeigt, dass ihr mehr als die Hälfte der Anteile an der Gesellschaft gehören. Die Gesellschaft hat die Meldung nach § 20 AktG am 12. Oktober 2012 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

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GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN

Zu den der Gesellschaft nahe stehenden Personen zählen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, einschließlich deren nahen Angehörigen, sowie diejenigen Unternehmen, auf die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bzw. deren nahe Familienan- gehörige einen maßgeblichen Einfluss ausüben können oder an denen sie einen wesentlichen Stimmrechtsanteil haben. Darüber hinaus zählen zu den nahe stehenden Personen die Hauptaktionäre der Gesellschaft einschließlich deren konzernverbundene Unternehmen, mit denen die Gesellschaft einen Konzernverbund bildet oder an denen sie eine Beteiligung hält, die ihr eine maßgebliche Einflussnahme auf die Geschäftspolitik des Beteiligungsunternehmens ermöglicht. Die Gesellschaft unterhält verschiedene Geschäftsbeziehungen zu nahe stehenden Personen. Diese Geschäftsverbindungen beruhen nach Auffassung der Gesellschaft auf marktüblichen Konditionen. Zwischen der Gesellschaft und ihr nahe stehenden Personen wurden während des Zeitraums, der von den im Finanzteil abgedruckten historischen Finanzinformationen von DW abgedeckt wird, bis zum Datum dieses Prospekts eine Vielzahl von wesentlichen Geschäften vorgenommen, die jedoch alle zu marktüblichen Konditionen zustande gekommen sind. Die DW ist seit dem 16.07.2008 ein abhängiges Unternehmen i.S.v. § 17 Abs. II i.V.m. § 311 AktG. Die Abhängigkeit der DW ist nach § 17 Abs. II AktG durch Mehrheitsbeteiligung der Rothenberger 4xS Vermögensverwaltung GmbH und deren verbundenen Unternehmen begründet. Ein Beherschungsvertrag besteht nicht. Die DW hat in den Geschäftsjahren 2009, 2010 und 2011 jeweils einen sog. Abhängigkeitsbericht nach § 312 AktG erstellt, der vom Wirtschaftsprüfer die Bestätigung erhielt, dass die Unternehmen der Diskus Werke AG bei jedem in diesem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften eine angemessene Gegenleistung erhielten und durch die in dem Bericht angegebenen getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen nicht benachteiligt wurden. Über die wichtigsten wesentlichen Geschäfte im Geschäftsjahr 2011 wird wie nachfolgend berichtet: Tochtergesellschaften der DW

Mit ihren Tochtergesellschaften, wie im Organigramm dargestellt, steht die Gesellschaft in einer Vielzahl von einzelnen Rechtsbeziehungen. So werden z.B. Anlageverkäufe und sonstige Dienstleistungen zwischen Tochterunternehmen der DW getätigt. Diese wurden allerdings nicht durch DW veranlasst und ebenfalls nicht durch deren Repräsentanten/Organe gefördert.

Darlehensverträge Die DW hat als Darlehensnehmer mit verschiedenen Banken als Darlehensgebern einen Konsortialdarlehensvertrag am 26.09.2011 über EUR 59.500.000,00 abgeschlossen. Die DW gewährt bestimmten verbundenen Unternehmen der DVS-Gruppe Rahmendarlehen aus Mitteln des Konsortialdarlehensvertrags vom 26.09.2011. Die Rahmendarlehensverträge wurden ebenfalls am 26.09.2011 abgeschlossen. Die verbundenen Unternehmen der DVS-Gruppe, denen ein Rahmendarlehen von der DW gewährt wurde, fungieren zugleich als Bürgen für den Konsortialdarlehensvertrag vom 26.09.2011. Die Rothenberger 4xS Vermögensverwaltung GmbH als Darlehensgeber und die Günter Rothenberger Industries GmbH als Darlehensnehmer haben am 20.01.2011 einen Darlehensvertrag über rund € 3,55 Mio. abgeschlossen, das zur langfristigen Umfinanzierung einer ursprünglichen Forderung gewährt wurde. Von dieser Forderung ist ein Betrag in Höhe von rund € 2,55 Mio. durch Rangrücktrittsvereinbarung vom 26.09.2011 gebunden und endet analog mit Beendigung des vorstehend beschriebenen Konsortialdarlehensvertrag. Der Zinssatz beträgt ab dem 01.01.2011 3% p.a., ab dem 17.01.2011 5,19% und ab dem 08.10.2011 4,85% p.a. Der nicht von der Rangrücktrittsvereinbarung erfasste Betrag von € 1

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Mio. wurde bis zum 18.10.2011 zurückgeführt. Herr Günter Rothenberger als Darlehensgeber und die Günter Rothenberger Industries GmbH als Darlehensnehmer haben am 20.01.2011 einen Darlehensvertrag über rund € 5,11 Mio. abgeschlossen, das zur langfristigen Umfinanzierung einer ursprünglichen Forderung gewährt wurde. Von dieser Forderung ist ein Betrag in Höhe von rund € 4,84 Mio. durch Rangrücktrittsvereinbarung vom 26.09.2011 gebunden und endet analog mit Beendigung des vorstehend beschriebenen Konsortialdarlehensvertrag. Der Zinssatz beträgt ab dem 01.01.2011 3% p.a., ab dem 17.01.2011 5,19% und ab dem 08.10.2011 4,85% p.a. und wird in den folgenden Zinsperioden zum Durchschnittszinssatz der Diskus Werke AG gem. Konsortialdarlehensvertrag abgerechnet. Der nicht von der Rangrücktrittsvereinbarung erfasste Betrag von rund T€ 271 wurde bis zum 18.10.2011 zurückgeführt. Darüber hinaus besteht noch eine Darlehensforderung der DW gegenüber der Günter Rothenberger Industries GmbH aus Tilgungsdarlehen, die am 30.09.2012 noch mit € 6.286.470,20 valutiert und mit 5% p.a. verzinst wird, sowie eine Darlehensforderung der DW gegen die Günter Rothenberger Industries GmbH in Höhe von € 1.550.000,00 aus dem Rahmendarlehensvertrag, welcher mit den Konditionen des Konsortialdarlehensvertrags verzinst wird. Ab dem 08.10.2011 berechnen sich die Zinssätze gem. Konsortialdarlehensvertrag der vorstehend genannten Darlehen nach einer variablen EURIBOR-Zinssatz + Marge. Sonstige mehrseitige Rechtsgeschäfte Asset Deal: Die Pittler T & S GmbH, Dietzenbach vertreten durch die Geschäftsführer Herr Josef Friedrich Preis, Herr Matthias Mohs hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 ihren Teilbetrieb Service/ After Sales an die Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH, Geschäftsführer Herr Michael Plewa, Herr Matthias Mohs, veräußert. Kaufgegenstand waren insbesondere Kundenkarteien, technisches Know-how, Auftragsbestand und diverse Sachanlagen. Mit dem Teilbetrieb sind vertragsgemäß auch die hiermit verbundenen Arbeitsverhältnisse übergegangen. Der Verkaufserlös der Pittler T & S GmbH gegenüber der Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH belief sich auf insgesamt 850.000,00 €. Der Kaufpreis wurde mit Zustimmung der Diskus Werke AG durch Schuldübernahme geleistet. Garantieerklärung: Die Diskus Werke AG, hat am 30.12.2011 gegenüber der Pittler T & S GmbH eine Garantieerklärung abgeben. Hierdurch verpflichtet sich Diskus Werke AG im Garantiefall das geplante Gewinnziel 2012 der Pittler T & S GmbH, nämlich eine Erhöhung des Unterschiedsbetrags zwischen dem geprüften handelsrechtlichen Betriebsvermögen zum 31.12.2011 und dem geplanten Betriebsvermögen zum 31.12.2012 um 366 TEUR, durch Zuschüsse und sonstige geeignete Maßnahmen zu gewährleisten. Diese Verpflichtung ist aufschiebend bedingt, erforderlich ist der Eintritt einer drohenden Planverfehlung durch Pittler T & S GmbH. Das Obligo im Garantiefall wird auf 2 Mio. € geschätzt. Anteilserwerb: Gemäß notarieller Urkunde vom 24.11.2011 hat die Diskus Werke AG von der Pittler T&S GmbH, 20% der Geschäftsanteile an der Diskus-Pittler Grundstücksgesellschaft mbH, Dietzenbach in Höhe von 886.000,00 EUR erworben. In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Overbeck Schleiftechnik GmbH hat Herr Günter Rothenberger die Zustimmung zu dem Verkauf erklärt. Anteilserwerb: Gemäß notarieller Urkunde vom 24.11.2011 hat die Diskus Werke AG von der Pittler T&S GmbH, 20% der Geschäftsanteile an der Diskus-Erste Grundstücksgesellschaft mbH, Dietzenbach in Höhe von 197.000,00 EUR erworben. In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Overbeck Schleiftechnik GmbH hat Herr Günter Rothenberger die Zustimmung zu dem Verkauf erklärt. Anteilserwerb: Gemäß notarieller Urkunde vom 24.11.2011 hat die Diskus Werke AG von der Pittler T&S GmbH, 20% der Geschäftsanteile an der Diskus-Zweite Grundstücksgesellschaft mbH, Dietzenbach in Höhe von 320.000,00 EUR erworben. In seiner Eigenschaft als

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Geschäftsführer der Overbeck Schleiftechnik GmbH hat Herr Günter Rothenberger die Zustimmung zu dem Verkauf erklärt. Ausgleichszahlung § 304 AktG: Gewinnabführungsvertrag zwischen Günter Rothenberger Industries GmbH und Grundstücksverwaltung Krauthausen GmbH mit Wirkung ab 01.01.2009 sieht eine jährlich wiederkehrende Garantiedividende als angemessenen Ausgleich für die außenstehende Gesellschafterin Overbeck Schleiftechnik GmbH vor. Die Günter Rothenberger Industries GmbH hat mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eine angemessene Gegenleistung zur Garantiedividende erhalten, ein ausgleichspflichtiger Nachteil ist nicht entstanden. Ausgleichszahlung § 304 AktG: Gewinnabführungsvertrag zwischen DVS Technology GmbH und Buderus Schleiftechnik GmbH mit Wirkung ab 01.01.2009 sieht eine jährlich wiederkehrende Garantiedividende als angemessenen Ausgleich für die außenstehende Gesellschafterin Brigitte und Günter Rothenberger Enkel GmbH vor. Die Günter Rothenberger Industries GmbH hat mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eine angemessene Gegenleistung zur Garantiedividende erhalten, ein ausgleichspflichtiger Nachteil ist nicht entstanden.

BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND

Der folgende Abschnitt „Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland“ beschreibt die Besteuerungsgrundsätze, die für den Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Aktien von Bedeutung sein können. Die Ausführungen sind keine umfassende oder gar abschließende Darstellung aller denkbaren steuerlichen Aspekte in diesem Bereich. Die Zusammenfassung basiert auf dem zur Zeit des Prospektdatums geltenden deutschen Steuerrecht, einschließlich der Bestimmungen von Doppelbesteuerungsabkommen, die Deutschland mit anderen Staaten abgeschlossen hat. Es ist zu beachten, dass sich die Rechtslage – unter Umständen auch rückwirkend – ändern kann.

Dieser Abschnitt kann nicht die individuelle steuerliche Beratung des einzelnen Anteilseigners ersetzen. Potentiellen Käufern der Aktien wird daher empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Erwerbs, des Haltens sowie der Übertragung von Aktien und wegen des bei einer möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.

Besteuerung der Gesellschaft

Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen mit ihrem zu versteuernden Einkommen grundsätzlich der Körperschaftsteuer mit einem einheitlichen Satz von derzeit 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld (insgesamt 15,825 %). Dividenden oder andere Gewinnanteile, die die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaften bezieht, sind grundsätzlich von der Körperschaftsteuer befreit; 5 % der jeweiligen Einnahmen gelten allerdings pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Gleiches gilt für Gewinne der Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaft. Verluste aus der Veräußerung solcher Anteile sind steuerlich nicht abzugsfähig.

Zusätzlich unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen Betriebsstätten erzielten steuerpflichtigen Gewerbeertrag grundsätzlich der Gewerbesteuer. Zur Ermittlung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage wird der für körperschaftsteuerliche Zwecke ermittelte Gewinn um Hinzurechnungen und Kürzungen modifiziert. So sind beispielsweise bestimmte Finanzierungsaufwendungen gewerbesteuerlich nur eingeschränkt abziehbar, wie Entgelte für Schulden oder Finanzierungsanteile in Miet-

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und Pachtzinsen, Leasingraten und Lizenzgebühren und bestimmte weitere Aufwendungen, wenn und soweit die Aufwendungen den Betrag von insgesamt EUR 100.000 pro Jahr übersteigen. Der Gewerbeertrag kann von dem Ergebnis der inländischen Betriebstätten abweichen.

Die Höhe der Gewerbesteuer hängt davon ab, in welcher Gemeinde bzw. welchen Gemeinden die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält. Die Steuermesszahl beträgt 3,5 %, die effektive Gewerbesteuerbelastung beträgt mindestens 7 % und variiert im Übrigen je nach Hebesatz der Gemeinde, in der die Betriebsstätte unterhalten wird. Die Gewerbesteuer beträgt daher effektiv zwischen 7 % und derzeit 17,5 %. Die Gewerbesteuer mindert, anders als in Vorjahren, die steuerliche Bemessungsgrundlage nicht - weder für Zwecke der Körperschaftsteuer noch für Zwecke der Gewerbesteuer.

Dividenden und Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft unterliegen grundsätzlich auch der Gewerbesteuer, jedoch gelten folgende Besonderheiten:

Veräußerungsgewinne sind bei einer Kapitalgesellschaft entsprechend der körperschaftsteuerlichen Bestimmungen grundsätzlich zu 95 % von der Gewerbesteuer befreit.

Dividenden sind unter bestimmten Voraussetzungen ebenfalls zu 95 % von der Gewerbesteuer befreit. Dies setzt bei Ausschüttung einer deutschen Kapitalgesellschaft eine Mindestbeteiligung von 15 % seit Beginn des Erhebungszeitraums voraus. Bei Ausschüttungen einer nichtdeutschen EU-Kapitalgesellschaft setzt dies eine Mindestbeteiligung von lediglich 10 % seit Beginn des Veranlagungszeitraums voraus, wenn die ausschüttende Gesellschaft eine Tochtergesellschaft im Sinne der Richtlinie Nr. 90/435/EWG über das gemeinsame Steuersystem der Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten vom 23. Juli 1990 („Mutter-Tochter- Richtlinie“) in der jeweils geltenden Fassung ist. Bei Ausschüttungen anderer ausländischer Gesellschaften ist die 95%ige Steuerbefreiung an eine Beteiligungsquote von mindestens 15 % seit Beginn des Veranlagungszeitraums und an weitere Bedingungen geknüpft. Begünstigungen für Dividendenbezüge können ebenfalls aufgrund von Doppelbesteuerungsabkommen („DBA“) möglich sein.

Sollte die Gesellschaft Aktivitäten im Finanzsektor entfalten, kann die Behandlung von Dividenden sowie von Gewinnen und Verlusten aus der Veräußerung von Kapitalgesellschaftsanteilen sowohl für körperschaftsteuerliche als auch gewerbesteuerliche Zwecke abweichen.

Nach geltendem Recht ist die Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen körperschaft- und gewerbesteuerlich beschränkt (sog. Zinsschranke). Die Zinsschranke erfasst grundsätzlich alle Betriebe, deren Zinsergebnis negativ ist und deren negatives Zinsergebnis 30 % des steuerpflichtigen Gewinns vor bestimmten Abschreibungen und vor Zinserträgen und Zinsaufwendungen (sog. verrechenbares EBITDA) übersteigt. Das Zinsergebnis ermittelt sich dabei aus dem Saldo der steuerpflichtigen Zinserträge und der dem Grunde nach steuerlich abziehbaren Zinsaufwendungen. Zinsaufwendungen können bis zur Höhe der Zinserträge unbeschränkt, darüber hinaus nur bis zur Höhe des verrechenbaren EBITDA abgezogen werden. Ein diese Vorgaben übersteigender Zinsaufwand ist in dem betreffenden Besteuerungszeitraum nicht abzugsfähig und geht in den so genannten Zinsvortrag ein. Dieser kann in zukünftigen Besteuerungszeiträumen nur insoweit genutzt werden, als der maximale Zinsabzug nach Maßgabe der Zinsschranke im jeweiligen Besteuerungszeitraum nicht erreicht wird. Ein den jeweiligen laufenden Abzug von Netto-Zinsaufwendungen übersteigendes verrechenbares EBITDA kann unter bestimmten Voraussetzungen in nachfolgende Besteuerungszeiträume vorgetragen und dort für einen zusätzlichen Zinsausgabenabzug genutzt werden (sog. EBITDA-Vortrag). Der EBITDA-Vortrag verfällt nach fünf Jahren, wenn er bis dahin nicht genutzt wurde. Die Beschränkungen des Zinsabzugs greifen nicht, ein unbeschränkter Abzug der Zinsaufwendungen ist also grundsätzlich

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möglich, wenn (i) das negative Zinsergebnis die Freigrenze von EUR 3 Mio. unterschreitet, (ii) der Betrieb nicht oder nur anteilsmäßig zu einem Konzern gehört (sog. Konzernklausel) oder (iii) der Betrieb zu einem Konzern gehört und seine nach Maßgabe der relevanten Rechnungslegungsgrundsätze ermittelte Eigenkapitalquote am Schluss des vorangegangenen Abschlussstichtages gleich hoch oder höher ist als die des Konzerns, wobei ein Unterschreiten der Eigenkapitalquote des Konzerns um bis zu zwei Prozentpunkte unschädlich ist (sog. Escape-Klausel). In den Fällen (ii) und (iii) darf jedoch keine schädliche Gesellschafterfremdfinanzierung vorliegen, für die regelmäßig eine Beteiligungsquote von 25 % maßgeblich ist. Weitere Einzelheiten sind zu beachten.

Die Gesellschaft ist in der Nutzung ihrer Verluste beschränkt. Anfallende Verluste können nur körperschaftsteuerlich und nur in den unmittelbar vorangegangenen Veranlagungszeitraum bis zu einem Betrag i.H.v. EUR 511.500 zurückgetragen werden, im Übrigen können sie sowohl für körperschaftsteuerliche als auch gewerbesteuerliche Zwecke vorgetragen werden. Dabei kann das Einkommen eines Veranlagungszeitraums nur bis zur Höhe von EUR 1,0 Mio. unbeschränkt durch einen Verlustvortrag ausgeglichen werden. Das danach verbleibende Einkommen kann zu 60 % durch einen Verlustvortrag ausgeglichen werden. Nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge können grundsätzlich ohne zeitliche Beschränkung vorgetragen und in späteren Veranlagungszeiträumen im Rahmen der dargestellten Einschränkungen genutzt werden.

Durch bestimmte mittelbare oder unmittelbare Übertragungen der Beteiligungsrechte an der Gesellschaft können Verlust- oder Zinsvorträge, bestimmte laufende Verluste und Zinsaufwendungen sowie ein etwaiger Verlustrücktrag eingeschränkt oder ausgeschlossen werden. Dies gilt insbesondere grundsätzlich dann, wenn innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren mehr als 50 % des gezeichneten Kapitals, der Mitgliedschaftsrechte, Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar auf einen Erwerber oder eine diesem nahe stehende Person oder Erwerbergruppe mit gleichgerichteten Interessen übertragen werden oder ein vergleichbarer Sachverhalt vorliegt (sog. schädlicher Beteiligungserwerb). In diesem Fall gehen nicht genutzte steuerliche Verluste und nicht genutzter Zinsaufwand grundsätzlich vollständig unter. Bei einer Übertragungsquote von mehr als 25 % und weniger oder gleich 50 % gehen nicht genutzte Verluste und nicht genutzter Zinsaufwand grundsätzlich anteilig in Höhe des entsprechenden Beteiligungserwerbs unter. Ausnahmen gelten für Übertragungen innerhalb eines Konzerns, wenn an dem übertragenden und an dem übernehmenden Rechtsträger dieselbe Person zu jeweils 100 % mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist. Im Übrigen kann ein grundsätzlich nicht abziehbarer Verlust gleichwohl insoweit genutzt werden, als er die anteiligen oder bei einer Übertragungsquote von mehr als 50 % - die ganzen im Zeitpunkt des schädlichen Beteiligungserwerbs vorhandenen im Inland steuerpflichtigen stillen Reserven des Betriebsvermögens der Gesellschaft nicht übersteigt. Weitere Einzelheiten sind zu berücksichtigen.

Besteuerung der Aktionäre

Bei der Besteuerung der Aktionäre ist zu unterscheiden zwischen der Besteuerung im Zusammenhang mit dem Halten von Aktien (Besteuerung der Dividendeneinkünfte), der Veräußerung von Aktien (Besteuerung der Veräußerungsgewinne) und der unentgeltlichen Übertragung von Aktien (Erbschaft- und Schenkungsteuer).

(a) Besteuerung der Dividendeneinkünfte

Bei der Besteuerung der Dividendeneinkünfte ist zu unterscheiden zwischen den Bestimmungen über den Kapitalertragsteuerabzug einerseits und den Bestimmungen über die Besteuerung des Anteilseigners andererseits. Dabei wird wiederum differenziert zwischen in Deutschland ansässigen Anteilseignern und ausländischen Anteilseignern.

(i) Kapitalertragsteuer

Die Gesellschaft muss bei der Auszahlung der Dividende grundsätzlich Kapitalertragsteuer in

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Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % darauf (insgesamt 26,375 %) einbehalten. Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von der Hauptversammlung beschlossene Dividende.

Bei Dividenden aus Aktien, die entweder gemäß § 5 des Depotgesetzes zur Sammelverwahrung durch eine Wertpapiersammelbank zugelassen sind und dieser zur Sammelverwahrung im Inland anvertraut wurden, bei denen eine Sonderverwahrung gemäß § 2 Satz 1 des Depotgesetzes erfolgt oder bei denen die Erträge gegen Aushändigung der Dividendenscheine ausgezahlt oder gutgeschrieben werden, ist seit dem 1. Januar 2012 nicht mehr die Gesellschaft für die Einbehaltung der Kapitalertragsteuer verantwortlich, sondern das inländische Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, das inländische Wertpapierhandelsunternehmen oder die inländische Wertpapierhandelsbank, welche die Anteile verwahrt oder verwaltet und die Dividenden auszahlt oder gutschreibt (auszahlende Stelle). Die auszahlende Stelle nimmt keinen Steuerabzug vor, wenn ihr eine Nichtveranlagungs-Bescheinigung vorgelegt wird oder ein entsprechender Frei- stellungsauftrag erteilt wird. Die materielle Besteuerung von Dividendeneinkünften wird durch diese Regelung nicht geändert

Der Einbehalt und die Abführung der Kapitalertragsteuer erfolgt grundsätzlich unabhängig davon, ob und ggfs. in welcher Höhe die Dividende beim Anteilseigner von der Steuer befreit ist, und auch unabhängig davon, ob der Anteilseigner in Deutschland ansässig ist. Bei inländischen Anlegern (d.h. bei Anlegern mit Wohnsitz, gewöhnlichem Aufenthalt, Geschäftsleitung oder Sitz in Deutschland) und bei im Ausland ansässigen Anlegern, die ihre Anteile über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, wird die einbehaltene Kapitalertragsteuer auf die persönliche Einkommen- oder Körperschaftsteuer- schuld sowie Solidaritätszuschlag angerechnet. Soweit die einbehaltene Kapitalertragsteuer die persönliche Steuerschuld übersteigt, wird sie erstattet. Bei im Ausland ansässigen Aktionären (natürliche Personen und Körperschaften), die ihre Anteile nicht im Betriebsvermögen einer in Deutschland belegenen Betriebsstätte oder in einem Betriebsver- mögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, gilt die deutsche Steuerschuld in der Regel mit Einbehaltung der (ggf. nach einem DBA - bzw. der Mutter-Tochter-Richtlinie ermäßigten) Kapitalertragsteuer als abgegolten.

Bei Dividenden, die an eine in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige Gesellschaft im Sinne des Art. 2 der Mutter-Tochter-Richtlinie - Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom 23. Juli 1990 in der jeweils gültigen Fassung - (die „EU-Gesellschaft“) ausgeschüttet werden, kann die Gesellschaft bei Vorliegen einer vom Bundes- zentralamt für Steuern ausgestellten Freistellungsbescheinigung bei der Gewinnausschüttung von einer Einbehaltung der Kapitalertragsteuer absehen. Das gilt auch für Dividenden, die an eine in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegene Betriebsstätte einer solchen Muttergesellschaft oder einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Muttergesellschaft ausgeschüttet werden, sofern die Beteiligung an der Gesellschaft tatsächlich zum Betriebsvermögen dieser Betriebsstätte gehört. Sofern keine Freistellungsbescheinigung vorgelegt wird, kann die EU- Gesellschaft bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen (insb. einer Mindestbeteiligung), die Erstattung der Kapitaler- tragsteuer beim Bundeszentralamt für Steuern (Bundeszentralamt für Steuern, An der Küppe 1, D-53225 Bonn) beantragen.

Für Ausschüttungen an sonstige im Ausland ansässige Aktionäre, die ihre Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, wird der Kapitalertragsteuersatz, wenn Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein DBA abgeschlossen hat, nach Maßgabe des DBA ermäßigt. Die Kapitalertragsteuerermäßigung wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlags und der nach dem einschlägigen DBA tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer (in der Regel 15 %) auf Antrag durch das Bundeszentralamt für Steuern (s.o.) erstattet wird.

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Im Übrigen können für Dividenden an ausländische, in Deutschland beschränkt steuerpflichtige Körperschaften bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen auch unabhängig vom Bestehen eines DBA zwei Fünftel der einbehaltenen und abgeführten Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags durch das Bundeszentralamt für Steuern erstattet werden. Die Freistellung oder (teilweise) Erstattung von deutscher Kapitalertragsteuer setzt bei ausländischen Gesellschaften regelmäßig voraus, dass diese einen gesetzlich vorgegebenen Substanztest erfüllen (§ 50 d Abs. 3 EStG).

Formulare für Freistellungs- und Erstattungsverfahren sind beim Bundeszentralamt für Steuern (www.bzst.de) und bei deutschen Botschaften oder Konsulaten erhältlich.

Die Gesellschaft trägt nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften die Verantwortung für den Einbehalt der Kapitalertragsteuer. Die Gesellschaft übernimmt die Verantwortung für den Einbehalt der Kapitalertragsteuer.

(ii) In Deutschland ansässige Anleger

Steuerlich wird unterschieden zwischen Anlegern, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, und Anlegern, die Aktien im Betriebsvermögen halten.

Besteuerung von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Privatvermögen halten

Bei in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen (in der Regel Personen, deren Wohnsitz oder deren gewöhnlicher Aufenthalt sich in Deutschland befindet), die ihre Aktien im Privatvermögen halten, gehören Dividenden zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. Dividenden unterliegen grundsätzlich einer besonderen Besteuerung mit einem festen Einkommensteuersatz von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 % (insgesamt 26,375 %, so genannte Abgeltungsteuer).

Aufwendungen in Zusammenhang mit den Dividenden können nicht als Werbungskosten steuerlich geltend gemacht werden; lediglich ein Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801 (EUR 1.602 bei zusammen veranlagten Ehegatten) kann angesetzt werden. Die Einkommensteuer wird bei Dividenden durch die Gesellschaft im Wege des Kapitaler- tragsteuereinbehalts von den steuerpflichtigen Erträgen abgezogen. Dabei hat der Kapitalertragsteuereinbehalt grundsätzlich abgeltende Wirkung. Das bedeutet, dass mit dem Steuerabzug die Einkommensteuerschuld des Aktionärs insoweit abgegolten ist und die Dividenden in der Jahressteuererklärung des Aktionärs nicht mehr erklärt werden müssen. Kapitaleinkünfte, die dem Kapitalertragsteuerabzug unterlegen haben, kann der Aktionär durch Antrag in der Einkommensteuererklärung trotzdem in das Veranlagungsverfahren überführen, um z.B. einen noch nicht genutzten Sparer- Pauschbetrag zu nutzen. In diesem Fall werden diese in die Veranlagung mit aufgenommen Einkünfte mit dem Abgel- tungsteuersatz von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag) besteuert. Zusätzlich kann der Steuerpflichtige beantragen, dass die Dividenden nach den allgemeinen Regelungen mit dem progressiven Einkommensteuersatz (zuzüglich Solidaritätszuschlag) besteuert werden, wenn dies zu einer niedrigeren Einkommensteuer führt (sogenannte „Günstigerprüfung“). Auch in diesem Fall sind die Bruttoerträge abzüglich des Sparer-Pauschbetrages in Höhe von EUR 801 (EUR 1.602 bei zusammen veranlagten Ehegatten) für die Besteuerung maßgeblich und ein Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ist ausgeschlossen. Die einbehaltene Kapitalertragsteuer wird in diesem Fall auf die im Wege der Veranlagung erhobene Einkommensteuer angerechnet oder bei einem Überhang erstattet.

Die Kapitalertragsteuer entfaltet auf Antrag des Aktionärs auch dann keine abgeltende Wirkung, wenn der Aktionär im Veranlagungszeitraum der Antragstellung unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 25 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist oder wenn er zu mindestens einem Prozent beteiligt ist und beruflich für die Gesellschaft tätig ist. Die

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Dividenden unterliegen in diesem Fall in Höhe von 60 % der Bruttodividende dem progressiven Einkommensteuertarif von bis zu 45 % zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % hierauf (so genanntes Teileinkünfteverfahren). Aufwendungen in Zusammenhang mit den Dividenden, z.B. Aufwendungen für die Fremdfinanzierung der Beteiligung, können in diesem Fall zu 60 % geltend gemacht werden. Der Abzug des Sparer-Pauschbetrages ist in diesem Fall nicht möglich.

Sonderregelungen bestehen für Dividendenzahlungen aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft. Kirchensteuerpflichtige haben ein Wahlrecht, ob sie die Kirchensteuer durch die auszahlende Stelle (z.B. ein inländisches Kreditinstitut, ein inländisches Finanzdienstleistungsinstitut einschließlich der inländischen Niederlassung eines ausländischen Instituts, ein inländisches Wertpapierhandelsunternehmen oder eine inländische Wertpapierhandelsbank) bzw. - bei direkter Auszahlung der Dividende von der Gesellschaft an den Aktionär - durch die Gesellschaft beim Kapitalertragsteuerabzug einbehalten oder ob sie die Kirchensteuer im Rahmen der Veranlagung erheben lassen. Der Kirchensteuerabzug an der Quelle setzt einen entsprechenden Antrag des Steuerpflichtigen bei der auszahlenden Stelle bzw. bei der Gesellschaft als Schuldner der Kapitalerträge voraus. Der Antrag ist einheitlich für alle Kapitalerträge des Steuerpflichtigen zu stellen. Wird die Kirchensteuer nicht im Rahmen des Kapitalertragsteuerabzugs einbehalten, ist sie im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen. Im Fall der Kirchensteuerpflicht ermäßigt sich der Kapitalertragsteuersatz um 25 % der auf die Kapitalerträge entfallenden Kirchensteuer.

Besteuerung von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten

Bei Aktien, die dem Betriebsvermögen eines Aktionärs zuzuordnen sind, hat die nach den oben dargestellten Grundsätzen einzubehaltende Kapitalertragsteuer keine Abgeltungswirkung. Vielmehr wird in diesen Fällen die einbehaltene Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag auf die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag des Aktionärs angerechnet bzw. bei einem Überhang erstattet. Im Übrigen richtet sich die Besteuerung danach, ob der Aktionär eine Körperschaft, eine natürliche Person (Einzelunternehmer) oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:

(A) Kapitalgesellschaft

Ist der Aktionär eine steuerlich im Inland ansässige Körperschaft, ist die Dividende grundsätzlich von der Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag befreit. Jedoch gelten 5 % der Dividende als Ausgaben, die pauschal nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden dürfen, und unterliegen somit im Ergebnis der Körperschaftsteuer zzgl. dem Solidari- tätszuschlag hierauf. Tatsächlich anfallende Aufwendungen, die mit den Dividenden in unmittelbarem Zusammenhang stehen, sind - vorbehaltlich sonstiger Abzugsbeschränkungen - grundsätzlich voll abzugsfähig. Die Dividenden unterliegen jedoch nach Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Aufwendungen grundsätzlich in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, die Körperschaft war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt (gewerbe-steuerliches Schachtelprivileg). Im letztgenannten Fall gilt die 95%ige Steuerbefreiung für Körperschaftsteuerzwecke entsprechend auch für die Gewerbesteuer.

(B) Einzelunternehmer

Ist der Aktionär ein steuerlich im Inland ansässiger Einzelunternehmer (natürliche Person) und hält er die Aktien in seinem Betriebsvermögen, werden lediglich 60 % der Dividendenzahlungen der Einkommensteuer zzgl. Solidaritätszuschlag hierauf (Teileinkünfteverfahren) unterworfen. Entsprechend sind auch nur 60 % der mit den Dividendeneinnahmen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben - vorbehaltlich sonstiger Abzugsbeschränkungen steuerlich abzugsfähig. Zusätzlich unterliegen

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die Dividenden in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt (gewerbesteuerliches Schachtelprivileg). In letztgenannten Fall entfällt die auf die Dividenden bezogene Gewerbesteuer ganz. Damit zusammenhängende Betriebsausgaben mindern den Kürzungsbetrag und können so gewerbesteuerlich grundsätzlich nicht geltend gemacht werden. Etwaig anfallende Gewerbesteuer kann - abhängig von der Höhe des kommunalen Gewerbesteuersatzes und der persönlichen Besteuerungsverhältnisse - im Wege eines pauschalierten Verfahrens grundsätzlich vollständig oder teilweise auf die Einkommensteuer des Anlegers angerechnet werden.

(C) Personengesellschaft

Ist der Aktionär eine gewerblich tätige oder gewerblich geprägte Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft), so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nicht auf der Ebene der Personengesellschaft, sondern auf der Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die Besteuerung eines jeden Gesellschafters hängt davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder eine natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, so ist die Dividende grundsätzlich im Ergebnis zu 95 % steuerfrei (siehe oben). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, so unterliegen 60 % der Dividendenbezüge der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag hierauf (siehe oben).

Bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft unterliegen die Dividenden nach Abzug der mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsaus- gaben in voller Höhe der Gewerbesteuer, wenn nicht die Personengesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war (gewerbesteuerliches Schachtelprivileg). Greift das gewerbesteuerliche Schachtelprivileg, unterliegen die Dividenden insoweit nicht der Gewerbesteuer, als an der Personengesellschaft natürliche Personen beteiligt sind. Soweit an der Personengesellschaft Körperschaften beteiligt sind, unterliegen 5 % der Dividenden als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben auf Ebene der Personengesellschaft der Gewerbesteuer. Für eine natürliche Person als Gesellschafter, wird die von der Personengesellschaft gezahlte und auf deren Anteil entfallende Gewerbesteuer grundsätzlich - abhängig von der Höhe des kommunalen Hebesatzes und den persönlichen Besteuerungsverhältnissen - nach einem pauschalierten Anrechnungsverfahren vollständig oder teilweise auf deren persönliche Einkommensteuer angerechnet.

Es gelten besondere Regeln für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds, die weiter unten beschrieben sind.

Ferner bestehen Sonderregelungen für Dividendenzahlungen aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft.

Für Kirchensteuerpflichtige gelten die oben dargestellten Grundsätze („Besteuerung von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Privatvermögen halten“) entsprechend, wobei zu berücksichtigen ist, dass bei betrieblich gehaltenen Beteiligungen der Kapitalertragsteuerabzug regelmäßig keine abgeltende Wirkung entfaltet und die Kirchensteuer entsprechend nach dem allgemeinen Steuertarif ermittelt wird.

(iii) Außerhalb von Deutschland ansässige Anleger

Bei ausländischen Anlegern (natürliche Personen und Körperschaften), die die Anteile nicht im Betriebsvermögen einer inländische Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, gilt die deutsche Steuerschuld grundsätzlich mit der Einbehaltung der (ggf. nach einem DBA bzw. der Mutter-Tochter- Richtlinie ermäßigten) Kapitalertragsteuer als abgegolten. In den oben unter

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„Kapitalertragsteuer“ beschriebenen Fällen kann die Kapitalertragsteuer erstattet oder es kann von ihrer Erhebung Abstand genommen werden.

Für Anleger, die die Anteile über eine inländische Betriebsstätte oder feste Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein ständiger Vertreter bestellt ist, halten, gilt das oben in Bezug auf in Deutschland ansässige Anleger Dargestellte entsprechend.

Besondere Regelungen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds sind unten beschrieben.

Ferner bestehen Sonderregelungen für Dividendenzahlungen aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft.

(b) Besteuerung der Veräußerungsgewinne

Auch hier ist zu unterscheiden zwischen der Besteuerung von in Deutschland ansässigen Anlegern und der Besteuerung von ausländischen Anlegern.

(i) In Deutschland ansässige Anleger

Wiederum ist zu differenzieren zwischen Aktionären, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, und Aktionären, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten.

Besteuerung von Veräußerungsgewinnen in Deutschland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Privatvermögen halten

Gewinne aus der Veräußerung von Aktien durch eine in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person, welche die Aktien in ihrem Privatvermögen hält, unterliegen grundsätzlich ebenfalls und unabhängig von einer etwaigen Haltefrist als Einkünfte aus Kapitalvermögen dem 25%igen Abgeltungsteuersatz zzgl. eines Solidaritätszuschlags von 5,5 % (insgesamt 26,375 %), wenn die Aktien nach dem 31. Dezember 2008 angeschafft wurden. Etwaige Veräußerungskosten mindern den steuerpflichtigen Gewinn.

Verluste aus der Veräußerung der Aktien dürfen nur mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien, nicht aber mit anderen Einkünften aus Kapitalvermögen, etwa Dividenden, und auch nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten verrechnet werden. Nicht ausgeglichene Verluste des laufenden Jahres können aber in künftige Jahre vorgetragen und dort mit Gewinnen aus Aktien verrechnet werden.

Werden die Aktien durch ein inländisches Kreditinstitut, ein inländisches Finanzdienst-leistungsinstitut einschließlich der inländischen Niederlassung eines ausländischen Instituts, ein inländisches Wertpapierhandelsunternehmen oder eine inländische Wertpapierhandels-bank verwahrt, verwaltet oder wird durch diese die Veräußerung durchgeführt, so muss dieses Institut („Verwahrstelle“) die Kapitalertragsteuer auf Veräußerungsgewinne mit dem Abgeltungsteuersatz von 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf einbehalten. Mit dem Einbehalt ist die Einkommensteuer auf die Kapitaleinkünfte grundsätzlich abgegolten.

Falls die Kapitalertragsteuer auf den Veräußerungsgewinn nicht durch die Verwahrstelle einbehalten wurde, beispielsweise weil die Aktien im Depot einer ausländischen Bank verwahrt werden, so ist der Aktionär verpflichtet, den Veräußerungsgewinn in seiner Einkommensteuererklärung anzugeben. Die Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn wird dann im Rahmen der Veranlagung festsetzt.

Wurden die Aktien seit ihrem Erwerb bei derselben Verwahrstelle verwahrt oder verwaltet, bemisst sich der Steuerabzug nach der Differenz zwischen dem Veräußerungsbetrag nach

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Abzug der Aufwendungen, die im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft stehen und dem Entgelt für den Erwerb der Aktien. Unter bestimmten Voraussetzungen können vorherige Zahlungen aus dem steuerlichen Einlagekonto zu reduzierten Anschaffungskosten der Aktien im Privatvermögen führen und somit den steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn erhöhen. Hat sich die Verwahrstelle seit dem Erwerb der Aktien geändert und sind die Anschaffungskosten nicht nachgewiesen oder ist ein solcher Nachweis nicht zulässig, so beträgt die Bemessungsgrundlage für den Kapitalertrag-steuerabzug 30 % der Einnahmen aus der Veräußerung der Aktien.

Der Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801 (EUR 1.602 bei zusammen veranlagten Ehegatten) wird im Rahmen des Einbehalts der Kapitalertragsteuer berücksichtigt, wenn der Aktionär der inländischen Verwahrstelle einen Freistellungsauftrag erteilt hat.

Haben Veräußerungsgewinne dem Kapitalertragsteuereinbehalt unterlegen, kann der Aktionär diese auf Antrag in das Veranlagungsverfahren überführen, um z.B. einen Verlustvortrag nutzen zu können. Die Einkommensteuer wird dann mit dem Abgeltungsteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag veranlagt und einbehaltene Abgeltungsteuer angerechnet.

Zusätzlich kann der Aktionär einen Antrag auf Günstigerprüfung stellen und damit die Veräußerungsgewinne dem allgemein tariflichen Steuersatz im Veranlagungsverfahren unterwerfen, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren Steuerlast führt (siehe hierzu auch die Ausführungen unter „Besteuerung von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Privatvermögen halten“). Auch in diesem Fall sind die Bruttoerträge abzüglich des Sparer-Pauschbetrags in Höhe von EUR 801 (EUR 1.602 bei zusammen veranlagten Ehegatten) für die Besteuerung maßgeblich und ein Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ist ausgeschlossen. Eine zunächst einbehaltene Kapitaler- tragsteuer wird im Rahmen der Veranlagung auf die tarifliche Einkommensteuer angerechnet bzw. bei einem Überhang erstattet. Weitere Einzelheiten sind zu beachten.

Abweichend hiervon unterliegen Gewinne aus der Veräußerung von Aktien zu 60 % der Besteuerung mit dem individuellen, progressiven Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag (Teileinkünfteverfahren), wenn die natürliche Person oder im Fall eines unentgeltlichen Erwerbs ihr(e) Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorausgehenden fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Kapital der Gesellschaft beteiligt war(en). Verluste aus der Veräußerung der Aktien sowie wirtschaftlich mit der Veräußerung zusammenhängende Aufwendungen können dementsprechend ebenfalls nur zu 60 % abgezogen werden. Darüber hinaus sind für den Verlustabzug ggf. weitere Voraussetzungen zu beachten. In diesem Fall unterliegt auch der Gewinn aus der Veräußerung eines Bezugsrechts dem Teileinkünfteverfahren.

Der Kapitalertragsteuerabzug durch die Verwahrstelle wird auch im Fall einer derartigen Beteiligung vorgenommen, er hat aber keine abgeltende Wirkung. Der Aktionär ist daher verpflichtet, den Veräußerungsgewinn in seiner Einkommensteuererklärung anzugeben. Die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag und ggfs. Kirchensteuer) wird bei der Veranlagung des Aktionärs auf die Steuerschuld angerechnet oder in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet.

Kirchensteuer ist nach den oben beschriebenen Regeln (vgl. oben „Besteuerung von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Privatvermögen halten“ und „Besteuerung von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten“) zu erfassen.

Soweit Einkünfte aus der Veräußerung von Aktien erzielt werden, die vor dem 1. Januar 2009 angeschafft worden sind, aber erst nach dem 31. Dezember 2008 veräußert wurden, erfolgt die Besteuerung der hieraus erzielten Veräußerungs- gewinne nach dem bis zum 31. Dezember 2008 geltenden Recht.

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Besteuerung von Veräußerungsgewinnen in Deutschland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten

Werden im Betriebsvermögen gehaltene Aktien veräußert, richtet sich die Besteuerung etwaig erzielter Veräußerungsgewinne danach, ob der Aktionär eine Kapitalgesellschaft, eine natürliche Person (Einzelunternehmer) oder eine Personengesellschaft ist:

(A) Kapitalgesellschaft

Bei im Inland ansässigen Körperschaften sind Veräußerungsgewinne grundsätzlich von der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer befreit. 5 % der Gewinne gelten jedoch pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag hierauf sowie der Gewerbesteuer. Tatsächliche entstandene Betriebsausgaben, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Anteilen stehen, können hingegen bei Gewinnermittlung in voller Höhe abgezogen werden. Etwaige Wertminderungen der Aktien und Veräußerungsverluste bleiben steuerlich unberücksichtigt. „Veräußerungsgewinn“ ist dabei der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten den Buchwert der veräußerten Aktien übersteigt.

(B) Einzelunternehmer

Sofern die Aktien von Einzelunternehmern gehalten werden, unterliegen die Gewinne aus der Veräußerung der Aktien zu 60 % der Einkommensteuer zzgl. Solidaritätszuschlag hierauf. Es gilt dabei der persönliche, progressive Einkommensteuersatz. Betriebsausgaben, die mit den Veräußerungsgewinnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sowie Wertminderungen der Aktien und Veräußerungsverluste sind dementsprechend ebenfalls nur zu 60 % abzugsfähig („Teileinkünfteverfahren“). Sind die Aktien einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs des Aktionärs zuzuordnen, unterliegen die Veräußerungsgewinne zu 60 % der Gewerbesteuer; Veräußerungsverluste mindern die gewerbesteuerliche Bemessungsgrundlage zu 60 %. Die Gewerbesteuer ist im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens grundsätzlich auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs (ganz oder teilweise) anrechenbar.

(C) Personengesellschaft

Ist der Aktionär eine gewerblich tätige oder gewerblich geprägte Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft), so wird die Einkommen- oder Körperschaftsteuer nicht auf der Ebene der Personengesellschaft, sondern auf der Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die Besteuerung richtet sich danach, ob der jeweilige Gesellschafter eine Körperschaft oder eine natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, ist der Veräußerungsgewinn beim Gesellschafter – wie oben dargestellt – grundsätzlich im Ergebnis zu 95 % von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit. Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, so unterliegt der Veräußerungsgewinn grundsätzlich zu 60 % der Einkommens- teuer zzgl. Solidaritätszuschlag. Entsprechend sind nur 60 % der mit den Veräußerungsgewinnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben steuerlich abzugsfähig.

Zusätzlich unterliegen die Veräußerungsgewinne auf der Ebene der Personengesellschaft zu 60 % der Gewerbesteuer, soweit natürliche Personen beteiligt sind, und zu 5 %, soweit Körperschaften beteiligt sind. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang

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mit den veräußerten Aktien stehen, sind nach den oben dargestellten Grundsätzen nicht oder nur beschränkt abziehbar. Die von der gewerblichen Personengesellschaft gezahlte Gewerbesteuer kann anteilig – abhängig von der Höhe des kommunalen Steuersatzes und den persönlichen Besteuerungs-verhältnissen – grundsätzlich vollständig oder teilweise im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Gesellschafters angerechnet werden, wenn es sich bei diesem um eine natürliche Person handelt.

Gewinne aus der Veräußerung von Aktien unterliegen grundsätzlich keiner Kapitalertragsteuer, wenn die Aktien von einer unbeschränkt steuerpflichtigen (inländischen) Körperschaft veräußert wurden, wobei bestimmte Körperschaften ihren Status zuvor durch entsprechende Bescheinigung des Finanzamts nachweisen müssen. Darüber hinaus unterliegen Gewinne aus der Veräußerung von Aktien dann keiner Kapitalertragsteuer, wenn sie zu den Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebes gehören und dies auf amtlichen Vordruck der auszahlenden Stelle gegenüber erklärt wurde.

Soweit Kapitalertragsteuer durch eine auszahlende Stelle einbehalten wurde, hat dies keine abgeltende Wirkung: Die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) wird auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet.

Es gelten besondere Regeln für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds, die weiter unten beschrieben sind.

Für Kirchensteuer gilt das oben zu „Besteuerung von Dividendeneinkünften in Deutschland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten“ Gesagte entsprechend.

(ii) Außerhalb von Deutschland ansässige Anleger

Werden Aktien von einer im Ausland ansässigen, in Deutschland beschränkt steuerpflichtige natürlichen Person veräußert, die (a) ihre Aktien im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, hält, oder die (β) selbst oder deren Rechtsvorgänger im Fall eines unentgeltlichen Erwerbs der Aktien zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war, so unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland zu 60 % der Einkommensteuer mit dem individuellen Steuersatz des Anteilseigners zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf. Zusätzlich unterliegen die Veräußerungsgewinne zu 60 % der Gewerbesteuer, wenn die Aktien einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der natürlichen Person zuzuordnen sind. Die Gewerbesteuer ist im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs ganz oder teilweise anrechenbar. Die meisten Doppelbesteuerungsabkommen sehen für den Fall (β) eine umfassende Befreiung von der deutschen Besteuerung vor.

Veräußerungsgewinne, die eine im Ausland ansässige, in Deutschland beschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaft erzielt, sind grundsätzlich zu 95 % von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. 5 % der Gewinne gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen daher der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und ggfs. Gewerbesteuer. Für Aktien, die nicht im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder einer festen Einrichtung oder im Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter bestellt ist, gehalten werden, sehen die meisten Doppelbesteuerungsabkommen eine umfassende Befreiung von der deutschen Besteuerung vor.

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Besondere Regelungen für die Besteuerung besonderer Aktionäre (Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen sowie Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen und Pensionsfonds)

Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien halten oder veräußern, die nach § 1a des Gesetzes über das Kreditwesen dem Handelsbuch zuzurechnen sind, gelten weder für Dividenden noch für Veräußerungsgewinne die 40 %ige Befreiung von der Einkommensteuer (so genanntes Teileinkünfteverfahren) bzw. die 95 %ige Befreiung von der Körperschaftsteuer und ggf. der Gewerbesteuer sowie die entsprechende Befreiung vom Solidaritätszuschlag, d. h. Dividendeneinnahmen und Veräußerungsgewinne unterliegen in vollem Umfang der Besteuerung. Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des Kreditwesengesetzes mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Ei- genhandelserfolges erworben werden. Dies gilt auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums-Abkommens. Diese Grundsätze gelten auch für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen, bei denen die Aktien den Kapitalanlagen zuzurechnen sind. Entsprechendes gilt für Pensionsfonds.

Dividenden sind in den vorgenannten Fällen allerdings von der Gewerbesteuer befreit, wenn der Aktionär zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. Diese Befreiung gilt allerdings nicht für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen bezüglich der Anteile, die den Kapitalanlagen zuzurechnen sind; auch für Pensionsfonds gilt die Befreiung nicht. Bestimmte Ausnahmen können ferner für Körperschaften gelten, die außerhalb Deutschlands in einem anderen EU-Mitgliedsstaat ansässig sind, wenn die EU-Mutter-Tochter-Richtlinie (EU-Richtlinie 90/435/EWG vom 23. Juli 1990 in der jeweils gültigen Fassung) auf sie anwendbar ist.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Die Übertragung von Aktien auf eine andere Person von Todes wegen oder durch Schenkung unterliegt insbesondere in nachfolgenden Fällen der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer:

(i) Der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber hat zur Zeit des Vermögensüberganges seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt, Geschäftsleitung oder Sitz in Deutschland oder er hat sich zu diesem Zeitpunkt als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre dauernd im Ausland aufgehalten, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben

(ii) Die Aktien gehörten beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war

(iii) Der Erblasser war zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenker zum Zeitpunkt der Schenkung entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt

Die wenigen gegenwärtig bestehenden deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbe-steuerungsabkommen sehen in der Regel vor, dass die deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur in Fall (i) und mit Einschränkungen in Fall (ii) erhoben werden kann.

Sonderregelungen gelten für bestimmte außerhalb Deutschlands lebende deutsche Staatsangehörige und für ehemalige deutsche Staatsangehörige.

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Sonstige Steuern der Gesellschaft und der Aktionäre

Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fallen keine deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuern an. Unter bestimmten Voraussetzungen kann jedoch ein Unternehmer zur Umsatzsteuerpflicht der grundsätzlich umsatzsteuerfreien Umsätze mit Aktien optieren. Unter bestimmten Voraussetzungen kann Grunderwerbsteuer anfallen. Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.

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GLOSSAR

AktG Aktiengesetz

AWG Außenwirtschaftsgesetz

AWV Außenwirtschaftsverordnung

BAFA Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle

Cash Flow Wirtschaftliche Messgröße, mit der die Zahlungskraft eines Unternehmens beurteilt werden kann.

CBN CBN ist die Abkürzung für kubisches Bornitrid

(englisch: t Cubic Boron Nitride). CBN ist eine Verbindung aus Bor- und Stickstoff, die bei hohen Temperaturen (1.750°C) und hohen Drücken (70.000 bar) entsteht. CBN ist nach Diamant der zweithärteste Schneidstoff, der in der Zerspanung eingesetzt wird. Es wird sowohl in Schleifscheiben als auch in Wendeschneidplatten verwendet.

Change of Control Wechsel im Gesellschafterkreis einer

Gesellschaft, die zu einer Veränderung in der Mehrheit des stimmberechtigten Kapitals führen, insbesondere die Übernahme einer Gesellschaft.

CNC Computerized Numerical Control, bedeutet

computer gestützte numerische Steuerung. Drehen Drehen gehört zu den zerspanenden Ferti-

gungsverfahren. Beim Drehen dreht sich das Werkstück und führt mit seiner Rotation die Hauptschnittbewegung aus. Das fest einge-spannte Werkzeug (Drehmeißel) wird am drehenden Werkstück mithilfe des Werkzeug-schlittens entlang bewegt, um einen Span abzuheben. Das Werkzeug führt die Zustell- und Vorschubbewegung aus.

EBIT Abkürzung für Earnings Before Interest and

Tax, d. h. Gewinn vor Zinsen und Steuern.

EBITDA Abkürzung für Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation, d. h. Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf das Anlagevermögen.

EMO Weltweite Leitmesse für die Werkzeug-

maschinenindustrie in Hannover.

Entry Standard Der Entry Standard ist ein Teilsegment des Freiverkehrs (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse, der seit dem 25. Oktober

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2005 besteht und gegenüber dem Freiverkehr (Open Market) zusätzliche Transparenz-anforderungen an die dort in den Handel einbezogenen Unternehmen stellen.

Feinbearbeitung Unter Feinbearbeitung ist ein im Allgemeinen

abschließendes Bearbeiten des Bauteiles zur Herstellung seiner endgültigen Geometrie zu verstehen. Bei der Feinbearbeitung steht dabei weniger der Abtrag von Material (Zerspanungsleistung) im Vordergrund. Ziel der Feinbearbeitung ist vielmehr die Erzeugung entsprechender Oberflächen- oder Toleranzanforderungen. Typische Feinbe-arbeitungsverfahren sind Schleifen oder Honen, aber auch Drehen ist möglich.

FWB Frankfurter Wertpapierbörse

GRI GmbH Günter Rothenberger Industries GmbH

Grünbearbeitung Stahl kann durch gezielte Änderung und Umwandlung seines Gefüges in seiner Härte beeinflusst werden. Ein typisches Beispiel für „weichen“ Stahl ist Draht (Büroklammern), ein Beispiel für „harten“ Stahl sind Schneiden an Messern oder auch die Oberflächen der mei-sten Zahnräder. Werkstücke aus „hartem“ Stahl werden zunächst im „weichen“ Zustand vorbearbeitet, dann gehärtet und anschlie-ßend im „harten“ Zustand fertig bearbeitet. Die Vorbearbeitung solcher Bauteile im „weichen“ Zustand heißt Grünbearbeitung, die Fertigbearbeitung im „harten“ Zustand Hartbearbeitung.

Hartbearbeitung Siehe Grünbearbeitung.

HGB Handelsgesetzbuch

Honen Honen gehört wie Schleifen zu den Ferti-

gungsverfahren mit geometrisch unbe-stimmten Schneiden. Es ist ein Feinbear-beitungsverfahren, das vorwiegend zur Ver-besserung der Oberflächeneigenschaften von Bauteilen eingesetzt wird. Im Gegensatz zum Schleifen sind die Schnittgeschwindigkeiten deutlich niedriger, ansonsten sind insbe-sondere die Werkzeuge vergleichbar.

Läppen Läppen ist ein Fertigungsverfahren vorwie-

gend zur Glättung von Oberflächen. Dabei wird ein Läppmittel (Abrasivkorn und Öl) über die zu glättende Oberfläche gerieben.

124

Schleifen Schleifen ist ein abtragendes Ferti-gungsverfahren zur Bearbeitung von Ober-flächen mit abrasiven Schleifmitteln, meist gebunden in Schleifscheiben oder auf Schleifpapier.

Die Bearbeitung kann manuell oder auf Schleifmaschinen erfolgen. Die Vorzüge des Schleifens gegenüber anderen Arten der Zerspanung sind die gute Bearbeitbarkeit harter Werkstoffe, die hohe erreichbare Maß- und Formgenauigkeit und die geringe Rauheit der geschliffenen Oberfläche.

Sintern Sintern ist ein urformendes Fertigungs-

verfahren für Formteile. Beim Sintern werden Pulvermassen zunächst so geformt, dass wenigstens ein minimaler Zusammenhalt der Pulverpartikel gegeben ist (z.B. durch Pressen). Der so entstandene Grünling wird im Anschluss durch Wärmebehandlung unterhalb der Schmelztemperatur verdichtet und ausgehärtet. Sintern wird für Keramiken, Kunststoffe und Metalle verwendet.

VDW Verein Deutscher Werkzeugmaschinen-

fabriken

Verzahnen Verzahnen ist der Oberbegriff für alle Ferti-gungsverfahren zur Herstellung von Verzah-nungen (an Zahnrädern). Die wichtigsten Verfahren sind Wälzfräsen, Wälzstoßen, Profilräumen, Schaben, Wälzschleifen, Profilschleifen und Honen.

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F - 1

FINANZTEIL

Konzernabschluss (HGB) der Diskus Werke AG für das Geschäftsjahr Vom 01.01.2009 bis 31.12.2009 F-3





Konzernbilanz 2011 F-45 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2011 F-47 Konzernanhang 2011 F-48 Entwicklung des Konzerneigenkapitals 2011 F-62 Konzernkapitalflussrechnung 2011 F-63 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers F-64

Konzernzwischenabschluß (HGB) des DISKUS Konzerns zum 30. Juni 2012 F-65

Konzernbilanz zum 30. Juni 2012 F-66 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2012 F-67 Konzernanhang zum Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2012 F-69 Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2012 F-74 Eigenkapitalveränderungsrechnung zum 30. Juni 2012 F-75

Jahresabschluß (HGB) der Diskus Werke AG für das Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis 31.12.2011 F-76

Bilanz 2011 F-77 Gewinn- und Verlustrechnung 2011 F-79 Anhang für das Geschäftsjahr 2011 F-80 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers F-87

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Konzernabschluss (HGB)

der Diskus Werke AG, Frankfurt am Main

für das Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis 31.12.2009

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1. Konzernbilanz der Diskus Werke AG, Frankfurt am Main zum 31. 12. 2009

A K T I V A 31.12.2009 31.12.2008

TEUR TEUR TEUR

A. Anlagevermögen I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Konzessionen, gewerbliche Schutz- rechte und ähnliche Rechte und Werte 2.061 2.071 2. Geschäfts- oder Firmenwert 46.710 49.149

48.771 51.220 II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte u. Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 22.447 18.961 2. Technische Anlagen und Maschinen 14.710 13.138 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 3.028 3.264 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 1.760 3.406

41.945 38.769

III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 162 162 2. Assoziierte Unternehmen 5.015 4.808

5.177 4.970 B. Umlaufvermögen

I. Vorräte

1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 17.381 18.847 2. Unfertige Erzeugnisse 26.278 26.471 3. Fertige Erzeugnisse und Waren 14.407 13.021 4. Geleistete Anzahlungen 20 299 5. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen -13.014 -21.010

45.072 37.628 II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 44.161 69.462 2. Forderungen gegen verbundenen Unternehmen 38 0 3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 16 69 4. Sonstige Vermögensgegenstände 4.192 4.074

48.407 73.605 III. Wertpapiere 1. Sonstige Wertpapiere 11 8 IV. Kassenbestand, Bundesbank- und Postgiroguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 3.631 2.177 C. Rechnungsabgrenzungsposten 726 996

D. Aktive latente Steuern 7.966 5.800

201.706 215.173

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P A S S I V A 31.12.2009 31.12.2008

TEUR TEUR TEUR

A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital 23.111 23.111 II. Kapitalrücklage 44.920 45.073

III. Gewinnrücklagen 1. Gesetzliche Rücklage 586 586

IV. Unterschiedsbetrag a. d. Kapitalkonsolidierung 243 285 V. Konzernbilanzgewinn/-verlust 5.636 12.539 VI. Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 12.329 7.337

86.825 88.931 B. Sonderposten 1.558 1.363

C. Rückstellungen 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 2.721 3.050 2. Steuerrückstellungen 277 1.713 3. Sonstige Rückstellungen 7.857 10.193

10.855 14.956

D. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 77.697 80.044 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4.644 9.312 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 9.324 0 4. Verbindlichkeiten gegenüber Unter- nehmen mit denen ein Beteiligungs- verhältnis besteht 1 86 5. Sonstige Verbindlichkeiten 10.759 20.469 davon aus Steuern TEUR 858 (TEUR 1.570) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 10 (TEUR 33)

102.425 109.911 E. Passive latente Steuern 43 12

201.706 215.173

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2. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Diskus Werke AG, Frankfurt am Main vom 01.01.2009 bis 31.12.2009

2009 2008

TEUR TEUR

1 . Umsatzerlöse 104.223 140.991

2 . Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen

Erzeugnissen 1.501 10.827

3 . Andere aktivierte Eigenleistungen 1.552 1.795

4 . Sonstige betriebliche Erträge 4.072 1.753

5 . Materialaufwand

a) Aufwendungen für Roh, Hilfs- und Betriebsstoffe und für

bezogene Waren 36.750 64.184

b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 3.335 4.444

6 . Personalaufwand

a) Löhne und Gehälter 36.086 35.394

b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversor-

gung und Unterstützung,

davon für Altersversorgung TEUR 427 (TEUR 450) 7.434 7.052

7 . Abschreibungen

a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlage-

vermögens und Sachanlagen sowie auf aktivierte Auf-

wendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung

des Geschäftsbetriebes 6.948 6.918

8 . Sonstige betriebliche Aufwendungen 18.476 24.037

9 . Erträge aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 420 179

10 . Zinsen und ähnliche Erträge 17 115

11 . Zinsen und ähnliche Aufwendungen 5.477 4.688

12 . Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -2.721 8.943

13 . Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

a) Laufender Steueraufwand 436 2.107

b) Latenter Steueraufwand/-ertrag -2.134 -5.219

14 . Sonstige Steuern 100 68

15 . Konzernjahresüberschuss/ -fehlbetrag (-) -1.124 11.987

16 . Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn/Verlust (-) 4.437 1.454

17 . Konzerngewinn/-verlust (-) -5.561 10.533

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3. Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2009

A. Allgemeine Angaben

Mutterunternehmen ist die Diskus Werke AG, Frankfurt/M., eingetragen im Handelsregister Frankfurt/M. in der Abteilung B unter der Nummer 6617.

Die Diskus Werke AG hat ihren Konzernabschluss für das Jahr 2009 nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 290ff. HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Vorjahreszahlen wurden nach denselben Grundsätzen ermittelt. Die Diskus Werke AG hat das in Artikel 66 Abs. 3 EGHGB kodifizierte Wahlrecht zur vorzeitigen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) im Geschäftsjahr 2009 nicht ausgeübt. Der Konsolidierungskreis hat sich im Geschäftsjahr geändert (vgl. Pkt. B). Das Geschäftsjahr aller einbezogenen Konzerngesellschaften entspricht dem Kalenderjahr.

B. Konsolidierungskreis

Neben der Diskus Werke AG, die ihren Sitz in Frankfurt/M. hat und im Handelsregister Frankfurt/M., HRB 6617 eingetragen ist, werden in den Konzernabschluss alle wesentlichen Unternehmen einbezogen, bei denen die Diskus Werke AG unmittelbar oder mittelbar über die Möglichkeit verfügt, deren Finanz- und Geschäftspolitik so zu bestimmen, dass die Gesellschaften des Konzerns aus der Tätigkeit dieser Unternehmen (Tochterunternehmen) Nutzen ziehen.

Eine Einbeziehung beginnt grundsätzlich zu dem Zeitpunkt, ab dem die Möglichkeit der Beherrschung besteht, sie endet, wenn diese Möglichkeit nicht mehr gegeben ist.

Der Konsolidierungskreis hat sich im Geschäftsjahr geändert, aber die Vergleichbarkeit der aufeinander folgenden Konzernabschlüsse ist nur unwesentlich beeinträchtigt worden. Daher kann auf zusätzliche Angaben gem. § 294 Abs. 2 HGB verzichtet werden.

Einen Überblick über die in den Konzern einbezogenen Unternehmen verschafft folgendes Schaubild:

Diskus Werke AG

DVS-Produktions GmbH

Heid Beteiligungs GmbH

Heid Magdeburg Grundstücksverw.

GmbH & Co KG

Werkzeugmaschinenbau Sinsheim

GmbH

DVS Innovations GmbH


Industries GmbH(EAV)

Pittler T+S GmbH

100% 52,11%

49,00%

DVS-Technology GmbH

93,08%

Diskus Werke AG Konzern

2009

Diskus Werke

Schleiftechnik GmbH

100%

Maschintec Produkt.

GmbH

47,89%

DVS Sales & Service

GmbH

100%Präwema Antriebstechnik

GmbH

100% 100% 63,61%Grundstücksverwaltung

Krauthausen GmbH(EAV) (EAV)

20% Diskus Pittler


mbH

60%Naxos Diskus


100% 100%

Seeger Verw. GmbH 100%(EAV)

100%

20% Diskus Erste


mbH

60% Caborundum-Dilumit

Schleiftechnik GmbH (ab

01.07.2009)

100%100%

20% Diskus Zweite


mbH

60%Buderus Schleiftechnik

GmbH

75%

(EAV)

94,8%

Heyligenstaedt

Werkzeugmaschinen

GmbH

50% 51%Werkzeugmaschinenbau

Ziegenhain GmbH

100%

(EAV)

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Der Konsolidierungskreis wurde um die neugegründete Carborundum-Dilumit Schleiftechnik GmbH, Düsseldorf erweitert. Die Geschäftsanteile an der Carborundum-Dilumit Schleiftechnik GmbH werden unmittelbar von der Naxos Diskus Schleifmittelwerke GmbH zu 100 % und über die DVS-Technology GmbH mittelbar zu 70,74 % gehalten. Die Erstkonsolidierung erfolgte zum Gründungszeitpunkt am 01.07.2009. Der Konzernanteil an der Buderus Schleiftechnik GmbH, Aßlar wurde durch den Zugang von weiteren Geschäftsanteilen um 2,8% auf 94,8% (Vj.: 92%) erhöht, der indirekte Anteilsbesitz beträgt 67,06% (Vj.: 69,92%). Der Konzernanteil an der Grundstücksverwaltung Krauthausen GmbH (Vj.: Naxos Systemtechnik GmbH), verringerte sich durch Kapitalerhöhungen, an der die Günter Rothenberger Industries GmbH nicht teilgenommen hat, auf 63,61% (Vj. 90,32%), der indirekte Anteilsbesitz beträgt 48,34% (Vj. 68,64%).

Tochtergesellschaften bzw. Beteiligungen, die nicht einbezogen werden, aber auf die ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt wird, werden nach der Equity-Methode gem. § 312 Abs. 1 Nr. 2 HGB bewertet. Andere Beteiligungen mit widerlegter Assoziierungsvermutung werden nicht konsolidiert. Sie werden mit ihren historischen Anschaffungskosten bzw. niedrigeren Zeitwerten im Konzernabschluss ausgewiesen.

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Im Konzernabschluss 2009 werden die folgenden Tochtergesellschaften vollkonsolidiert:

Name der einbezogenen Gesellschaft

Sitz der

einbezogenen

Gesellschaft

Anteilsbesitz

Quote indirekt

in % in %

Diskus Werke Schleiftechnik GmbH Dietzenbach 100,00 -⁄-

Pittler T&S GmbH Dietzenbach 100,00 -⁄-

Diskus Pittler Grundstücksgesellschaft mbH Dietzenbach 80,00 -⁄-

Diskus Erste Grundstücksgesellschaft mbH Dietzenbach 80,00 -⁄-

Diskus Zweite Grundstücksgesellschaft mbH Dietzenbach 80,00 -⁄-

Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH Schwalmstadt 100,00 70,74

Günter Rothenberger Industries GmbH Frankfurt am Main 76,00 -⁄-

Buderus Schleiftechnik GmbH Aßlar 94,80 67,06

Präwema Antriebstechnik GmbH Eschwege 100,00 70,74

Naxos Diskus Schleifmittelwerke GmbH Butzbach 100,00 70,74

DVS-Technology GmbH Krauthausen 93,08 70,74

DVS-Produktions GmbH Krauthausen 100,00 70,74

DVS Sales & Service GmbH Mannheim 100,00 -⁄-

Heid Beteiligungsgesellschaft mbH Krauthausen 100,00 70,74

Heid Magdeburg Grundstücksverwaltung GmbH &

Co. KG Krauthausen 100,00 70,74

Maschintec Produktions GmbH Melsungen 100,00 84,75

Grundstücksverwaltung Krauthausen GmbH Krauthausen 63,61 48,34

Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH Sinsheim 75,00 53,06

DVS Innovation GmbH Eschwege 100,00 85,08

Carborundum-Dilumit Schleiftechnik GmbH Düsseldorf 100,00 70,74

Der direkte Anteilsbesitz in vorstehender Tabelle zeigt den unmittelbaren Anteilsbesitz im Diskus Werke AG Konzern. Der indirekte Anteilsbesitz in % zeigt den mittelbaren bzw. durchgerechneten Anteilsbesitz aus Sicht der Konzernmuttergesellschaft, soweit sie der Diskus Werke AG über die Beteiligungsquoten der Günter Rothenberger Industries GmbH bzw. DVS-Technology GmbH zugerechnet werden kann.

Die Bewertung der Anteile an der Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH, Gießen, erfolgt nach der Equity-Methode. Die Beteiligungsquote beträgt 50%. Die über die Günter Rothenberger Industries

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GmbH mittelbar gehaltenen Anteile in Höhe von 100% an dem verbundenen Unternehmen Seeger Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main, werden gemäß § 296 Abs. 2 HGB wegen untergeordneter Bedeutung nicht in den Konzern einbezogen. Der Wertansatz erfolgt zu historischen Anschaffungskosten.

C. Konsolidierungsgrundsätze einschließlich Währungsumrechnung

1. Kapitalkonsolidierung

Die Muttergesellschaft war erstmalig für das Geschäftsjahr 2006 gesetzlich verpflichtet einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen. Tochtergesellschaften, die bereits vor dem 01.01.2005 verbundene Unternehmen waren, wurden gem. § 301 Abs. 2 HGB auf den 01.01.2005 konsolidiert. Bei erstmalig konsolidierten Tochterunternehmen, die nach dem 01.01.2005 erworben wurden, sind die Vermögenswerte und Schulden mit ihrem beizulegenden Wert zum Erwerbszeitpunkt zu bewerten. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Neubewertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 Nr. 2 HGB. Soweit die Anschaffungskosten für die Beteiligung deren Eigenkapitalanteil übersteigt, entsteht ein aktivischer Unterschiedsbetrag, der aus Vereinfachungsgründen als Geschäfts- oder Firmenwert unter den immateriellen Vermögensgegenständen bilanziert wird, da keine nennenswerten stillen Reserven im Anlage- und Umlaufvermögen enthalten sind. Beruht ein aktivischer Unterschiedsbetrag auf Verlusten, die zwischen dem Erwerbszeitpunkt und der Erstkonsolidierung entstanden sind, erfolgt eine Verrechnung mit den Gewinnvorträgen. Ein passiver Unterschiedsbetrag wird planmäßig über die durchschnittliche Restnutzungsdauer der erworbenen abnutzbaren Vermögensgegenstände erfolgswirksam aufgelöst.

Geschäfts- oder Firmenwerte werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Nutzungsdauer der Geschäfts- oder Firmenwerte im Konzern beträgt zwischen 5 und 20 Jahre.

Für die Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital wird in der Konzernbilanz gemäß § 307 HGB ein Ausgleichsposten ausgewiesen. Der bilanzierte Ausgleichsposten beinhaltet sowohl die aus der Anwendung der Neubewertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 Nr. 2 HGB resultierenden Anteile der anderen Gesellschafter am Eigenkapital als auch grundsätzlich die nach dem Posten Jahresüberschuss in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesenen, anderen Gesellschaftern zuzurechnenden Gewinne und Verluste.

2. Schuldenkonsolidierung

Sämtliche Forderungen und Schulden zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden gegeneinander aufgerechnet.

3. Zwischenergebniseliminierung

Ergebnisse zwischen den Tochtergesellschaften wurden eliminiert, soweit sie wesentlich waren. Die Zwischenergebniseliminierung war im Wesentlichen auf Gewinne aus der konzerninternen Veräußerung von immateriellen Vermögensgegenständen, Sachanlagen und Fertigerzeugnissen vorzunehmen.

4. Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung erfolgt gemäß § 305 Abs. 1 HGB durch Verrechnung der Umsatzerlöse und sonstigen betrieblichen Erträge zwischen den Konzernunternehmen mit dem auf sie entfallenden Materialaufwand und sonstige betrieblichen Aufwendungen. Die Zinserträge und ähnlichen Erträge sind ebenso mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet worden.

5. Währungsumrechnung

Fremdwährungsgeschäfte werden in den Einzelabschlüssen der Diskus Werke AG und der einbezogenen Tochtergesellschaften mit den Devisen-Mittelkursen zum Zeitpunkt der Geschäftsvorfälle umgerechnet. In der Bilanz setzen wir monetäre Posten in fremder Währung unter Verwendung des Mittelkurses am Bilanzstichtag an, wobei die eingetretenen Kursgewinne und -verluste ergebniswirksam erfasst werden.

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D. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 wurde wie im Vorjahr in tausend Euro aufgestellt. Die Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften wurden an die einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Diskus Werke AG angepasst.

Die Vermögensgegenstände und Schulden der in den Konzernabschluss einbezogenen inländischen Unternehmen werden nach den für den Diskus Werke AG-Konzern einheitlich geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angesetzt. Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Aufwendungen und Erträge zwischen den konsolidierten Unternehmen werden gegeneinander aufgerechnet. Die Konzernvorräte und das Anlagevermögen bereinigen wir um Zwischenergebnisse.

Ergebniswirksame Konsolidierungsvorgänge unterliegen der Abgrenzung latenter Steuern.

2. Anlagevermögen

Die immateriellen Anlagenwerte und die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und auf Basis der erwarteten Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Der Abschreibungsberechnung liegen bis zu fünfzehn Jahre bei technischen Anlagen und Maschinen und überwiegend drei bis acht Jahre bei anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zugrunde. Soweit den Gegenständen des Sachanlagevermögens am Bilanzstichtag dauernde niedrigere Werte beizulegen waren, wurden in Höhe der Wertminderung außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Für geringwertige Wirtschaftsgüter zwischen 150 EUR und 1.000 EUR Anschaffungswert wird ein Sammelposten gebildet, der über den Zeitraum von 5 Jahren gleichmäßig abgeschrieben wird.

Nicht konsolidierte Anteile an verbundenen Unternehmen sowie sonstige Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. im Falle einer voraussichtlichen dauernden Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet. Assoziierte Unternehmen werden nach der Equity-Methode bewertet.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte, im Wesentlichen entgeltlich erworbene Vertriebsrechte, Kundenkarteien und Software werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear über ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Forschungs- und Entwicklungskosten sind als laufender Aufwand der Periode ausgewiesen.

3. Vorräte

Der Wertansatz der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten bewertet. Diese umfassen neben den Einzelkosten auch notwendige Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie planmäßige Abschreibungen des Anlagevermögens der Fertigung. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer oder geminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden durch Abwertungen berücksichtigt.

4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen werden mit dem Nennwert angesetzt. Für zweifelhafte Forderungen wurden in angemessenem Umfang Wertberichtigungen gebildet. Niedrige und unverzinsliche Forderungen mit Laufzeiten von über einem Jahr werden abgezinst. Die sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert angesetzt. Erkennbare Risiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Fremdwährungsforderungen werden mit dem Devisen-Mittelkurs zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalles bewertet. Buchverluste aus Kursänderungen werden durch Neubewertung zum Abschlussstichtag berücksichtigt.

5. Liquide Mittel

Bargeldbestände sowie Bankguthaben in Fremdwährung werden mit dem Devisen-Mittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

6. Latente Steuern

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Aktive und passive latente Steuern werden nach DRS 10 für zu erwartende Steuerminderungen und für zu erwartende Steuermehrbelastungen nachfolgender Geschäftsjahre angesetzt, sofern sie aus unterschiedlichen Wertansätzen einzelner Bilanzposten resultieren. Grundsätzlich können sich diese Bewertungsunterschiede zwischen der nationalen Steuerbilanz und der nationalen Handelsbilanz, der konzerneinheitlich bewerteten Bilanz und der nationalen Handelsbilanz sowie aus steuerlichen Verlustvorträgen und sogenannten "Tax Credits" ergeben. Auf temporäre Differenzen in Verbindung mit Anteilen an Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen wurden keine latenten Steuern gebildet. Buchungen latenter Steuern auf Konzernebene erfolgen grundsätzlich unter Ansatz des Konzernsteuersatzes von 30%.

7. Rückstellungen

Den Pensionsrückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen liegen im Wesentlichen versicherungsmathematische Gutachten zugrunde. Als Berechnungsgrundlagen dienten die aktuellen Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck bei Anwendung eines Rechnungszinsfusses von 6 %.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen sämtliche ungewisse Verbindlichkeiten und betreffen überwiegend Verpflichtungen aus dem Personalbereich, Altersteilzeitverpflichtungen, Gewährleistungsverpflichtungen, noch zu erbringende Montageleistungen, ausstehende Rechnungen, Konventionalstrafen für verspätete Maschinenlieferungen sowie Verpflichtungen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung.

Die Steuerrückstellungen enthalten Verpflichtungen für noch nicht veranlagte Ertragsteuern des laufenden Jahres und ggf. des Vorjahres.

8. Verbindlichkeiten

Kurzfristige Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungs- oder Erfüllungsbetrag angesetzt. Langfristige Verbindlichkeiten stehen zu fortgeführten Anschaffungskosten in der Bilanz.

Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit dem Devisen-Mittelkurs zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalles bewertet. Buchverluste aus Kursänderungen werden durch Neubewertung zum Abschlussstichtag berücksichtigt.

E. Angaben zur Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der in der Konzernbilanz erfassten Anlagegegenstände im Jahre 2009 ist in einer Anlage zum Anhang dargestellt (Konzern-Anlagenspiegel). Der für die Werkzeugmaschinen Ziegenhain GmbH zum 01.01.2007 unter den immateriellen Vermögensgegenständen aktivierte aktivische Unterschiedsbetrag von TEUR 3.495 wird unverändert planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Im Geschäftsjahr 2009 wurden hierauf TEUR 250 Abschreibungen vorgenommen. Im Rahmen der Erstkonsolidierung des GRI Teilkonzerns wurden dort aktivierte aktivische Unterschiedsbeträge in Höhe eines Restbuchwertes zum 31.12.2007 von TEUR 2.708 übernommen und mit dem aktivischen Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 45.750 aus dem Erwerb des GRI Teilkonzerns auf den 01.01.2008 zusammengefasst und planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 20 Jahren abgeschrieben. Im Geschäftsjahr 2009 wurden hierauf TEUR 2.425 Abschreibungen vorgenommen. Der Zugang im Geschäftsjahr 2009 betrifft den aktivischen Unterschiedsbetrag aus der Erhöhung des Konzernanteils an der Buderus Schleiftechnik GmbH, Aßlar um TEUR 307 (2,8%). Der Goodwill wird planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 5 Jahren abgeschrieben. Im Geschäftsjahr 2009 wurden hierauf TEUR 61 Abschreibungen vorgenommen.

In den Finanzanlagen wird unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen der Nettobuchwert der Anteile an der Seeger Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main, mit TEUR 162 sowie die at-equity bilanzierten Anteile an der Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH, Gießen, unter den assoziierten Unternehmen mit TEUR 5.015 (Vj. TEUR 4.808) ausgewiesen. In der Zugangspalte werden Kapitalerhöhungen bei Beteiligungen und assoziierten Unternehmen ausgewiesen sowie anteilige Ergebnisse aus at-equity Konsolidierungen.

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In der Umbuchungsspalte Anlagen im Bau werden TEUR 4.431 ausgewiesen. TEUR 1.387 betreffen fertiggestellte Anlagen und Maschinen sowie TEUR 1.579 für die Inbetriebnahme des Produktionsgebäudes der DVS-Produktions GmbH, Krauthausen im Juni 2009 sowie in Höhe TEUR 1.465 für die Inbetriebnahme des Produktionsgebäudes der DVS Innovation GmbH, Eschwege im März 2009.


Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind Darlehensforderungen und Körperschaftsteuer-guthaben gem. § 37 Abs. 4 KStG mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von TEUR 404 (Vj. TEUR 308) ausgewiesen.

3.Vorräte

Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen werden offen von den Vorräten gem. § 268 Abs. 5 S. 2 HGB abgesetzt.

4. Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten sind Unterschiedsbeträge zwischen Auszahlungs- und Rückzahlungsbeträgen von Verbindlichkeiten i.H.v. TEUR 174 (Vj. TEUR 15 ) i.S. von § 250 Abs. 3 HGB enthalten.

5. Latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern in Höhe von insgesamt TEUR 7.966 (Vj. TEUR 5.800) betreffen Bewertungsunterschiede zwischen Handelsbilanzen I und II und Konsolidierungssachverhalte sowie latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge trifft der Vorstand eine Einschätzung hinsichtlich der Wahrscheinlichkeit, dass diese Posten in Zukunft tatsächlich realisierbar sind. Die Realisierbarkeit von aktiven latenten Steuern setzt ausreichend steuerpflichtiges Einkommen in jenen Perioden voraus, in denen die temporären Unterschiede abzugsfähig werden. Unter Heranziehung des steuerpflichtigen Einkommens früherer Jahre sowie der Prognose über das steuerpflichtige Einkommen innerhalb der nächsten fünf Jahre, in denen die aktiven latenten Steuern abzugsfähig sind, ist der Vorstand der Auffassung, dass die Realisierung der Steuervorteile aus den aktivierten latenten Steuern wahrscheinlich ist. Die passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 43 (Vj. TEUR 12) betreffen zeitliche Bewertungsunterschiede zwischen Handelsbilanzen I und II und Konsolidierungssachverhalte.

Zum 31. Dezember 2009 bestehen im Konzern zeitlich und der Höhe nach unbegrenzt vortragsfähige

Latente Steuern im Konzern

in TEUR 2009 2008

Aktive latente Steuer

Steuerliche Verlustvorträge 6.122 4.314

Steuerabgrenzung für Bewertungsunterschiede 1.844 1.486

Gesamt 7.966 5.800

Passive latente Steuer

Steuerabgrenzung für Bewertungsunterschiede 43 12

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inländische körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 55.007 und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 49.247. Weitere latente Steuern in Höhe von TEUR 12.396 auf gewerbe- und körperschaftsteuerliche Verlustvorträge wurden nicht aktiviert, da die Realisierung, weiterer Steuervorteile aus den Verlustvorträgen nicht hinreichend verlässlich bestimmt werden konnte.

6. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital (= Grundkapital der AG) lautet in Euro 23.110.515,68. Das Grundkapital ist in 8.946.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.

Der Konzernbilanzgewinn ermittelt sich wie folgt:

Der innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesene Konzernbilanzgewinn betrifft den auf das Mutterunternehmen entfallenden Konzernjahresüberschuss, d.h. der Posten ist um die Gewinnverwendung des laufendes Geschäftsjahres bzw. anderen Gesellschaftern zustehenden Gewinnanteile gemindert bzw. Verlustanteile erhöht. Es besteht ein bis 27.08.2013 befristet ausnutzbares genehmigtes Kapital. Das genehmigte Kapital gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 28.08.2008 (Genehmigtes Kapital 2008/I) beträgt zum 31.12.2009 nach teilweiser Inanspruchnahme noch Euro 109.484,32.

Es besteht ein bis 25.08.2014 befristetes ausnutzbares genehmigtes Kapital. Das genehmigte Kapital gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 26.08.2009 (Genehmigtes Kapital 2009/I) beträgt zum 31.12.2009 noch Euro 11.445.773,00.

Der Konzernbilanzgewinn wird unter Ausnutzung des Wahlrechts gem. § 268 Abs. 1 HGB i.V.m. § 298 Abs. 1 HGB anstelle des Gewinnvortrags und des Jahresüberschusses/-verlusts ausgewiesen. Die Vorjahresbeträge wurden angepasst.

7. Sonderposten

Der Sonderposten entfällt auf erhaltene Investitionszuschüsse und −zulagen. Die Posten werden über die durchschnittlichen Nutzungsdauern der geförderten Vermögensgegenstände erfolgswirksam aufgelöst.


Der Konzernverbindlichkeitenspiegel zum 31.12.2009 ist in der Anlage 2 zum Anhang dargestellt.

in TEUR 2009 2008

Konzernbilanzgewinn zum 01.01. 12.539 2.605

Ausschüttungen des Mutterunternehmens 1.342 - 599 -

Gewinnvortrag/Verlustvortrag(-) 11.197 2.006

Konzerngewinn/-verlust 5.561 - 10.533


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F. Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1. Allgemeines

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. In der Gewinn- und Verlustrechnung wurde aus gründen der Klarheit als letzter posten der „Konzerngewinn/-verlust (-)“ eingeführt. Der Vorjahresausweis wurde angepasst.

2. Positionen der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Erfassung von Umsatzerlösen bzw. sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgt grundsätzlich erst dann, wenn die Leistung erbracht bzw. die Waren oder Erzeugnisse geliefert worden sind, d.h. der Gefahrenübergang auf den Kunden realisiert worden ist.

3. Sonstige Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse des Konzerns wurden überwiegend im Inland erzielt und verteilen sich auf die einzelnen Tätigkeitsbereiche wie folgt:

Der Sonderposten wurde im Berichtsjahr um TEUR 149 (Vj. TEUR 47) erfolgswirksam aufgelöst. Der Auflösungsbetrag wird unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

2009 2008v.H. v.H.

Herstellung und Vertrieb von

Dreh-, Fräs- und Honmaschinen, Ersatzteilen 49,79 50,97

Herstellung und Vertrieb von Schleifmaschinen,

Ersatzeilen 35,70 35,38

Herstellung und Vertrieb von Motorspindeln,

Maschinenkomponenten / Maschinenmontagen 0,80 0,25

Sonstiges und Service 13,71 13,41

100,00 100,00

in TEUR 2009 2008 Veränderung in %

Abgang von VG des Anlagevermögens 76 94 -18 -18,86

Auflösung von Rückstellungen 2.519 271 2.248 830,92

Miet- und Pachteinnahmen 149 170 -21 -12,32

Übrige 1.328 1.218 110 8,99

Sonstige betriebliche Erträge 4.072 1.753 2.319 132,25

F - 16

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

4. Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn/Verlust

Es handelt sich bei dem auf andere Gesellschafter entfallenden Gewinn oder Verlust um einen ihrer Beteiligungsquote entsprechenden Anteil am Jahresergebnis des einbezogenen Tochterunternehmens. Ermittlungsgrundlage ist die HB II mit der konzerneinheitlichen Bewertung, d.h. unter Berücksichtigung der konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsanpassungen und unter Berücksichtigung hieraus entstehender latenter Steuern.

G. Angaben zur Kapitalflussrechnung

Im Rahmen der Konzernkapitalflussrechnung (indirekte Ermittlung des Mittelzuflusses bzw. -abflusses) wird die finanzielle Entwicklung des Konzerns erläutert, untergliedert nach laufender Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit, wodurch die Einflüsse auf die Veränderung des Finanzmittelbestandes vom Beginn bis zum Ende der Periode aufgezeigt werden. Der Finanzmittelfonds umfasst dabei die liquiden Mittel im Sinne von § 266 Abs. 2 B. IV. HGB.

Bezüglich der Erläuterungen zu bedeutenden zahlungswirksamen Investitions- und Finanzierungs-vorgängen verweisen wir auf die Darstellung der Vermögenslage im Konzernlagebericht.

H. Angaben zur Entwicklung des Konzerneigenkapitals

Die Entwicklung des Eigenkapitals des Diskus Werke AG Konzerns ist Bestandteil des Jahresabschlusses gem. § 297 Abs. 1 S. 1 HGB.

Das Grundkapital der Diskus Werke AG beträgt TEUR 23.111, eingeteilt in 8.946.000 Stückaktien. Die Unterschiedsbeträge aus Nominalwerten der eingebrachten Kaufpreisforderungen und dem in 2008 erhöhten Grundkapital wurden mit TEUR 153 in der Kapitalrücklage angepasst.

Von dem erwirtschafteten Konzerneigenkapital unterliegt die gesetzliche Rücklage einer Ausschüttungssperre. Der passive Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung wird erfolgswirksam über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 10 Jahren der abnutzbaren erworbenen Vermögensgegenstände aufgelöst. Der Auflösungsbetrag ist im Geschäftsjahr 2009 TEUR 42 (Vj. TEUR 33). Der restliche Gewinnvortrag verrechnet mit dem Konzern/-verlust stehen zur freien Verfügung der Gesellschafter.

in TEUR 2009 2008 Veränderung in %

Mieten, Pachten und Nebenkosten 2.163 1.928 235 12,19

Kfz- und Reisekosten 3.387 3.712 -325 -8,77

Kosten der Warenabgabe 1.403 1.673 -269 -16,10

Rechts- und Beratungskosten 1.371 1.838 -467 -25,41

Provisionen 2.619 3.376 -757 -22,42

Instandhaltung, Wartung, Repraratur 1.054 1.261 -207 -16,42

Fremdleistungen 2.414 3.853 -1.439 -37,36

Marketing 797 783 14 1,85

Übrige 3.266 5.612 -2.346 -41,80

Sonstige betriebliche Aufwendungen 18.476 24.037 -5.562 -23,14

F - 17

Die Minderung aus Dividenden in der Spalte Fremdgesellschafter betreffen im Wesentlichen Gewinnausschüttungen in Höhe von TEUR 845 (Vj. TEUR 11.695). Dividenden an Minderheitsgesellschafter wurden in Höhe von TEUR 845 (Vj. TEUR 320) ausgezahlt. Dies betrifft im Wesentlichen Ausgleichszahlungen entsprechend § 304 AktG an die Minderheitsgesellschafter der Buderus Schleiftechnik GmbH in Höhe von TEUR 152 sowie der Grundstücksverwaltung Krauthausen GmbH in Höhe von TEUR 42. Ferner wurden im Geschäftsjahr 2009 Dividenden für 2008 an Minderheitsgesellschafter der Günter Rothenberger Industries GmbH in Höhe von TEUR 120, der Buderus Schleiftechnik GmbH in Höhe von TEUR 186 und der DVS-Technology GmbH in Höhe von TEUR 346 geleistet. Die Veränderungen in der Zeile „Kapitalkonsolidierung“ und Spalte „Fremdgesellschafter“ betrifft überwiegend auf Minderheitsgesellschafter entfallende Kapitalerhöhungen.

Von dem Konzerngewinn/-verlust entfallen auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens TEUR -5.561 (Vj. TEUR 10.533) und Minderheitsgesellschafter TEUR 4.437 (Vj. 1.454).

I. Sonstige Angaben

1. Angaben über die Mitglieder der Unternehmensorgane

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

Vorstand: Dipl.-Ing. Josef Friedrich Preis (Vorsitzender),

Dipl.-Wirt.-Ing. Axel Loehr,

Dr. Sven Rothenberger (bis 31.07.2009).

Für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Mutterunternehmen im Geschäftsjahr 2009 beliefen sich die Bezüge des Vorstandes auf insgesamt TEUR 405 und die Bezüge des Aufsichtsrates auf insgesamt TEUR 13,5. An frühere Mitglieder des Vorstands und deren Witwen wurden im Geschäftsjahr 2009 TEUR 58 bezahlt.

Dem Aufsichtsrat der Diskus Werke AG gehörten an:

Günter Rothenberger, Kaufmann

Vorsitzender

Sonstige Mandate:

- Mitglied des Aufsichtsrates

der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlagenverwaltung, Frankfurt am Main

- Mitglied des Vorstandes


Rolf Hartmann, Kaufmann

Stv. Vorsitzender bis 26.08.2009

Sonstige Mandate:

- Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates


Peter Heinz, Bankkaufmann

Stv. Vorsitzender ab 26.08.2009

Sonstige Mandate:

F - 18


der AVECO Holding AG, Frankfurt am Main


der Franconofurt AG, Frankfurt am Main



2. Sonstige rechtliche Angaben

Die Diskus Werke AG ist seit dem 16.7.2008 ein abhängiges Unternehmen i.S.v. § 17 i.V.m. § 311 AktG. Die Abhängigkeit der Diskus Werke AG ist nach § 17 Abs. 2 AktG durch Mehrheitsbeteiligung der Rothenberger 4xS Vermögensverwaltung GmbH begründet. Der Mehrheitserwerb erfolgte im Rahmen der Kapitalerhöhung I mit Beschluss vom 11.6.2008. Die Eintragung erfolgte am 16.7.2008.

Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf-stellt ist die Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Bad Homburg v.d.H.,

Amtsgericht Bad Homburg v.d.H., HRB 7588. Die Veröffentlichungen der Konzernabschlüsse erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger (eBAnz).

3. Angaben über die Zahl der Beschäftigten

Im Jahr 2009 wurden bei den vollkonsolidierten Konzerngesellschaften durchschnittlich 849 Mitarbeiter beschäftigt, davon 333 Angestellte und 516 gewerbliche Arbeitnehmer.

4. Angabe zu den Abschlussprüferhonoraren gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB für Konzernabschlussprüfung und Einzelabschlussprüfung der Diskus Werke AG und einbezogene Unternehmen

in EUR

5. Sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 314 I 2 HGB

Im Konzern bestehen jährliche finanzielle Verpflichtungen, überwiegend aus Miet- und Leasingverträgen, in Höhe von TEUR 3.338.

6. Haftungsverhältnisse

Die Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB bestehen in Höhe von TEUR 4.081 aufgrund der Mithaftung für Verpflichtungen Dritter.

Frankfurt am Main, den 21. Mai 2010

a) Abschlussprüfungsleistungen 96.020

b) Andere Bestätigungsleistungen 0

c) Steuerberatungsleistungen 9.969

d) Sonstige Leistungen 924

in TEUR Mietverträge Leasing Wartung Gesamt

Gesamt 2.086 1.083 169 3.338

davon bis 1 Jahr 872 413 161

> 1 Jahr 1.214 670 8

F - 19

Der Vorstand

Josef Friedrich Preis Axel Loehr

Anlage 1 - Konzern-Anlagenspiegel zum 31.12.2009

Anlage 2 - Konzern-Verbindlichkeitenspiegel zum 31.12.2009

Diskus Werke AG, Frankfurt am Main

Sicherheiten:

Der Gesamtbetrag der gesicherten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beläuft sich im Konzern auf TEUR 17.288, davon sind grundpfandrechtliche Sicherheiten in Höhe von TEUR 12.022 bestellt und Sicherungsübereignungen für Maschinenfinanzierungen in Höhe von TEUR 5.266 gewährt

Diskus Werke AG, Frankfurt am Ma in

Bruttowerte Änderung Umbuch Bruttowerte kumuliert Änderung kumuliert

Konsolidierungs- Stand Konsolidierungs- Stand zum zum

01.01.2009 kreis Zugänge Abgänge 31.12.2009 01.01.2009 kreis Zugänge Abgänge 31.12.2009 31.12.2009 31.12.2008

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

I. Immaterielle Vermö gensgegenstände

1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte

und Werte sowie Lizenzen an so lchen Rechten und Werten 4.377 0 405 0 14 4.768 2.306 0 415 14 2.707 2.061 2.071

2. Geschäfts- oder Firmenwert 54.151 0 307 0 0 54.458 5.002 0 2.746 0 7.748 46.710 49.149

Immaterielle Vermö gensgegenstände58.528 0 712 0 14 59.226 7.308 0 3.161 14 10.455 48.771 51.220

II. Sachanlagen

1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten

einschließlich der Bauten auf fremden Grund-stücken 22.317 0 1.034 3.044 0 26.395 3.356 0 592 0 3.948 22.447 18.961

2. Techn. Anlagen und M aschinen 24.334 0 3.278 1.339 1.037 27.915 11.196 0 2.100 91 13.205 14.710 13.138

3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung8.849 0 677 48 422 9.151 5.585 0 883 344 6.124 3.028 3.264

4. geleistete Anzahlungen und

Anlagen im Bau 3.406 0 2.784 -4.431 0 1.760 0 0 0 0 1.760 3.406

Sachanlagen 58.906 0 7.774 0 1.459 65.221 20.137 0 3.575 435 23.276 41.945 38.769

III. F inanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen162 0 0 0 0 162 0 0 0 0 0 162 162

2. Assoziierte Unternehmen 5.357 0 420 0 0 5.777 548 0 213 0 762 5.015 4.808

3. Beteiligungen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

F inanzanlagen 5.519 0 420 0 0 5.939 548 0 213 0 762 5.177 4.970

122.953 0 8.907 0 1.474 130.386 27.994 0 6.948 450 34.493 95.893 94.960

Anschaffungs-/ Herstellungskosten Abschreibungen Nettowerte

31.12.2009 31.12.2008

gesamt 1 Jahr 1-5 Jahren 5 Jahre gesamt

TEUR

1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 77.697 53.976 19.166 4.555 80.044

2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4.644 4.244 400 - 9.312

3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen

Unternehmen 9.324 9.324 - - -

4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen

ein Beteiligungsverhältnis besteht 1 1 - - 86

5. Sonstige Verbindlichkeiten 10.759 10.759 - - 20.469

102.425 78.304 19.565 4.555 109.911

Davon mit einer Restlaufzeit bis/mehr als

F - 20

worden. Darüber hinaus bestehen für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen branchenübliche Sicherheiten.

4. Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2009

2009 2008

TEUR TEUR

1. Periodenergebnis vor Ertragsteuern und Zinsaufwendungen und -erträgen

und vor außerordentlichen Posten (einschließlich Minderheitenanteile) 4.773 18.667

2. +/- Latente Steueraufwendungen und Erträge -2.134 -5.219

3. +/- Ergebnisse aus at equity bewerteten Untern., soweit nicht zahlungswirksam -420 -179

4. +/- Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 6.948 6.918

5. +/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen für Pensionen u. ähnl. Verpfl. -329 -109

6. +/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge -45 -16

7. -/+ Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens -76 -82

8. -/+ Zunahme/Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und

Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- und

Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 18.020 -35.535

9. +/- Zunahme /Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- und Finanzierungstätigkeit

usw. zuzuordnen sind -8.715 -10.699

10. -/+ Zinszahlungen / Zinseinnahmen -5.459 -4.573

11. -/+ Ertragsteuerzahlungen / Erstattungen -436 -2.107

12. +/- Ein- u. Auszahlungen aus außerordentlichen Posten 0 0

13. = Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (Summe aus 1 bis 12) 12.128 -32.935

14. +/- Ein-/Auszahlungen (-) aus Sachanlageabgängen 1.100 397

15. - Auszahlungen aus dem Erwerb von konsolidierten Unternehmen 0 -1.880

16. - Auszahlungen für Kapitalerhöhungen bei konsolidierten Unternehmen 0 0

17. + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens 0 0

18. - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen -712 -192

19. - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -7.774 -9.127

20. - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen 0 0

21. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit (Summe aus 14 bis 20) -7.386 -10.802

22. + Einzahlung aus Kapitalerhöhungen 1.247 51.645

23. +/- Einzahlung aus der Aufnahme/Rückzahlung von Krediten -2.347 -4.157

24. - Ausschüttungen / Minderheitenanteile/Endkonsolidierung -2.188 -11.530

25. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit (Summe Pos.22 bis 24) -3.288 35.958

26. = Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestands

( Summe aus Positionen 13, 21 u.25) 1.454 -7.779

27. + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 2.177 9.890

28. + Konsolidierungskreisbedingte Änderungen des Finanzmittelbestandes 0 66

29. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode 3.631 2.177

F - 21

5. Entwicklung des Konzerneigenkapitals für das Geschäftsjahr 2009 Eigenkapitalspiegel Fremd-

in TEUR gesellschafter Konzern

gezeichnetes Kapital- gesetzliche andere Unterschieds- Gewinn- Konzern- Summe kumuliertes gesamt

Kapital rücklage Rücklage Gewinn- betrag aus der vortrag Gewinn/-verlust Eigenkapital übriges

rücklagen Kapital- Konzernergebnis

konsolidierung

01.01.2008 10.320 6.218 586 - 225 2.605 - 19.954 16.090 36.044

Einstellung in andere Gewinnrücklagen -

Kapitalerhöhung 12.791 12.791 12.791

Einstellung in die Kapitalrücklage 38.855 38.855 38.855

Einstellung in die gesetzliche Rücklage - -

Dividende 599 - 599 - 11.695 - 12.294 -

Endkonsolidierung -

Auflösung passiver Unterschiedsbetrag 33 - 33 - 33 -

Kapitalkonsolidierung/Sonstiges 93 93 1.488 1.581

Konzerngewinn/-verlust 10.533 10.533 1.454 11.987

31.12.2008 23.111 45.073 586 - 285 2.006 10.533 81.594 7.337 88.931

01.01.2009 23.111 45.073 586 - 285 12.539 81.594 7.337 88.931


Kapitalerhöhung - -

Einstellung in die Kapitalrücklage - -


Dividende 1.342 - 1.342 - 845 - 2.187 -

Endkonsolidierung -


Kapitalkonsolidierung/Sonstiges 153 - 153 - 1.400 1.247

Konzerngewinn/-verlust 5.561 - 5.561 - 4.437 1.124 -

31.12.2009 23.111 44.920 586 - 243 11.197 5.561 - 74.496 12.329 86.825

Anteilseigner des Mutterunternehmens

F - 22

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der Diskus Werke AG aufgestellten Konzernabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis 31.12.2009 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der

Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung

vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und

Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der

Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes

der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit

erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die

Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die

Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit

des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im

Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die

Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen

Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und

Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie

die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir

sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere

Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Darmstadt, den 28. Mai 2010

HKP GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

Klaus Walter Eduard Kollar

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

F - 23




F - 24

1. Konzernbilanz der Diskus Werke AG, Frankfurt am Main zum 31. 12. 2010

A K T I V A 31.12.2010 Vorjahr

TEUR TEUR TEUR

A. Anlagevermögen

I. Immaterielle Vermögensgegenstände

1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und

ähnliche Rechte und Werte 535 0

2. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche

Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte 1.948 2.061

3. Geschäfts- oder Firmenwert 43.964 46.710

46.447 48.771

II. Sachanlagen

1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte u. Bauten

einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 23.579 22.447

2. Technische Anlagen und Maschinen 15.951 14.710

3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2.756 3.028

4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 58 1.760

42.344 41.945

III. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen 187 162

2. Assoziierte Unternehmen 5.231 5.015

5.419 5.177

B. Umlaufvermögen

I. Vorräte

1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 18.035 17.381

2. Unfertige Erzeugnisse 16.631 26.278

3. Fertige Erzeugnisse und Waren 15.584 14.407

4. Geleistete Anzahlungen 343 20

5. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen -10.842 -13.014

39.750 45.072

II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 44.215 44.161

2. Forderungen gegen verbundenen Unternehmen 141 38

3. Forderungen gegen Unternehmen, mit

denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 16 16

4. Sonstige Vermögensgegenstände 3.799 4.192

48.171 48.407

III. Wertpapiere 15 11

IV. Kassenbestand, Bundesbank- und Postgiroguthaben,

Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 2.752 3.631

C.

Rechnungsabgrenzungsposten 453 726


199.416 201.706

F - 25

P A S S I V A 31.12.2010 Vorjahr

TEUR TEUR TEUR

A. Eigenkapital

I. Gezeichnetes Kapital 23.111 23.111

II. Kapitalrücklage 44.920 44.920

III. Zur Durchführung der beschlossenen

Kapitalerhöhung geleistete Einlage 7.607 0

IV. Gewinnrücklagen

1. gesetzliche Rücklage 586 586

2. andere Gewinnrücklagen 259

V. Konzernbilanzgewinn/-verlust 10.758 5.636

VI. Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 13.092 12.329

100.332 86.582

B. Unterschiedsbetrag a. d. Kapitalkonsolidierung 201 243

C. Sonderposten 1.947 1.558

D. Rückstellungen

1. Rückstellungen für Pensionen und

ähnliche Verpflichtungen 2.765 2.721

2. Steuerrückstellungen 430 277

3. Sonstige Rückstellungen 6.563 7.857

9.758 10.855

E. Verbindlichkeiten

1. Verbindlichkeiten gegenüber

Kreditinstituten 67.777 77.697

2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und

Leistungen 7.260 4.644


Unternehmen 3.719 9.324

4. Verbindlichkeiten gegenüber Unter-

nehmen mit denen ein Beteiligungs- 4 1

verhältnis besteht

5. Sonstige Verbindlichkeiten 8.209 10.759

davon aus Steuern TEUR 1.226 (TEUR 858)

davon im Rahmen der

sozialen Sicherheit TEUR 77 (TEUR 10)

86.968 102.425

F. Passive latente Steuern 210 43

199.416 201.706

F - 26

2. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Diskus Werke AG, Frankfurt am Main vom 01.01.2010 bis 31.12.2010

Geschäftsjahr Vorjahr

TEUR TEUR

1 . Umsatzerlöse 116.244 104.223


Erzeugnissen -9.665 1.501



5 . Materialaufwand




6 . Personalaufwand



gung und Unterstützung,

davon für Altersversorgung TEUR 421 (TEUR 450) 7.401 7.434

7 . Abschreibungen


vermögens und Sachanlagen sowie auf aktivierte Auf-

wendungen für die Ingangsetzung und Erweiterung

des Geschäftsbetriebes 7.190 6.948





12 . Außerordentliches Ergebnis 20 0

13 . Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 756 -2.721


a) Laufender Steueraufwand 678 436

b) Latenter Steueraufwand/-ertrag -6.021 -2.134


16 . Konzernjahresüberschuss/ -fehlbetrag (-) 6.018 -1.124

17 . Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn/Verlust (-) 520 4.437

18 . Einstellung in andere Gewinnrücklagen 183

19 . Konzerngewinn/-verlust (-) 5.315 -5.561

F - 27

2010

DISKUS WERKE

Schleiftechnik GmbH

100% 76,00%Günter Rothenberger

Industries GmbH(BEAV)

DISKUS WERKE AG

47,89%

DVS Sales & Service

GmbH

100%PRÄWEMA

Antriebstechnik GmbH

100% 100%

DVS Produktions GmbH


Krauthausen GmbH

Pittler T&S GmbH

100%

DVS-Technology GmbH


GmbH

(BEAV) (BEAV) (BEAV)

20% Diskus-Pittler


mbH

60%Naxos-Diskus


100% 100%


100%

20% Diskus Erste


mbH

60%Caborundum-Dilumit

Schleiftechnik GmbH

100%


20% Diskus Zweite


mbH

60%Buderus-Schleiftechnik

GmbH

94,8%

100% HEID Magdeburg


KG

75%Werkzeugmaschinenbau Sinsheim

GmbH(BEAV)

Heyligenstaedt

Werkzeugmaschinen

GmbH

50%Werkzeugmaschinenbau

Ziegenhain GmbH

100% 49,00%

(BEAV)

DVS ASIA Co., Ltd. (ab

10.11.2010)

100%

51%

DVS Innovation GmbH

3. Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2010


Mutterunternehmen ist die Diskus Werke AG, Frankfurt/M., eingetragen im Handelsregister Frankfurt/M. in der Abteilung B unter der Nummer 6617. Die Diskus Werke AG hat ihren Konzernabschluss für das Jahr 2010 nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 290ff. HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Vorjahreszahlen wurden nach denselben Grundsätzen ermittelt. Durch die erstmalige Anwendung der Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) haben sich die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden teilweise geändert. Eine Anpassung der Vorjahreswerte erfolgt gemäß Art. 67 Abs. 8 S. 2 EGHGB nicht. Das Geschäftsjahr aller einbezogenen Konzerngesellschaften entspricht dem Kalenderjahr.

B. Konsolidierungskreis

Neben der Diskus Werke AG, die ihren Sitz in Frankfurt/M. hat und im Handelsregister Frankfurt/M., HRB 6617 eingetragen ist, werden in den Konzernabschluss alle wesentlichen Unternehmen einbezogen, bei denen die Diskus Werke AG unmittelbar oder mittelbar über die Möglichkeit verfügt, deren Finanz- und Geschäftspolitik so zu bestimmen, dass die Gesellschaften des Konzerns aus der Tätigkeit dieser Unternehmen (Tochterunternehmen) Nutzen ziehen.

Eine Einbeziehung beginnt grundsätzlich zu dem Zeitpunkt, ab dem die Möglichkeit der Beherrschung besteht, sie endet, wenn diese Möglichkeit nicht mehr gegeben ist.

Einen Überblick über die verbundenen bzw. assoziierten Unternehmen des Diskus Werke AG Konzerns verschafft folgendes Schaubild:

F - 28

Der Konsolidierungskreis der verbundenen Unternehmen hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert.

Tochtergesellschaften bzw. Beteiligungen, die nicht einbezogen werden, aber auf die ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt wird, werden nach der Equity-Methode gem. § 312 Abs. 1 Nr. 2 HGB bewertet. Andere Beteiligungen mit widerlegter Assoziierungsvermutung werden nicht konsolidiert. Sie werden mit ihren historischen Anschaffungskosten bzw. niedrigeren Zeitwerten im Konzernabschluss ausgewiesen.

Im Konzernabschluss 2010 werden die folgenden Tochtergesellschaften vollkonsolidiert:

Der direkte Anteilsbesitz in vorstehender Tabelle zeigt den unmittelbaren Anteilsbesitz im Diskus Werke AG Konzern.

Die Bewertung der Anteile an der Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH, Gießen, erfolgt nach der Equity-Methode. Die Beteiligungsquote beträgt 50 %. Die Anteile an dem verbundenen Unternehmen DVS Asia Co., Ltd., Hong-Kong, in Höhe von 100 %, sowie die über Günter Rothenberger Industries GmbH mittelbar gehaltenen Anteile an der Seeger Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main, in Höhe von 100 % werden gemäß § 296 Abs. 2 HGB wegen untergeordneter Bedeutung nicht in den Diskus Werke AG Konzern einbezogen. Der Wertansatz erfolgt zu historischen Anschaffungskosten.

Name der einbezogenen Gesellschaft Sitz Anteilsbesitz

1 DISKUS WERKE AG Frankfurt/Main Quote in %

2 DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH Dietzenbach 100,00

3 Pittler T&S GmbH Dietzenbach 100,00

4 Diskus-Pittler Grundstücksgesellschaft mbH Dietzenbach 80,00

5 Diskus Erste Grundstücksgesellschaft mbH Dietzenbach 80,00

6 Diskus Zweite Grundstücksgesellschaft mbH Dietzenbach 80,00

7 Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH Schwalmstadt 100,00

8 Günter Rothenberger Industries GmbH Frankfurt/Main 76,00

9 Buderus-Schleiftechnik GmbH Aßlar 94,80

10 PRÄWEMA Antriebstechnik GmbH Eschwege 100,00

11 Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH Butzbach 100,00

12 DVS-Technology GmbH Krauthausen 93,08

13 DVS Produktions GmbH Krauthausen 100,00

14 DVS Sales & Service GmbH Sinsheim 100,00

15 HEID Beteiligungs GmbH Krauthausen 100,00

16 HEID Magdeburg Grundstücksverwaltung GmbH & Co.

KG

Krauthausen 100,00

17 Maschintec Produktion GmbH Melsungen 100,00

18 Grundstücksverwaltung Krauthausen GmbH Krauthausen 63,61

19 Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH Sinsheim 75,00

20 DVS Innovation GmbH Eschwege 100,00

21 Caborundum-Dilumit Schleiftechnik GmbH Düsseldorf 100,00

F - 29

C. Konsolidierungsgrundsätze einschließlich Währungsumrechnung

1. Kapitalkonsolidierung

Die Muttergesellschaft war erstmalig für das Geschäftsjahr 2006 gesetzlich verpflichtet einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen. Tochtergesellschaften, die bereits vor dem 01.01.2005 verbundene Unternehmen waren, wurden gem. § 301 Abs. 2 HGB auf den 01.01.2005 konsolidiert. Bei erstmalig konsolidierten Tochterunternehmen, die nach dem 01.01.2005 erworben wurden, sind die Vermögenswerte und Schulden mit ihrem beizulegenden Wert zum Erwerbszeitpunkt zu bewerten. Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Neubewertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 Nr. 2 HGB. Soweit die Anschaffungskosten für die Beteiligung deren Eigenkapitalanteil übersteigt, entsteht ein aktivischer Unterschiedsbetrag, der aus Vereinfachungsgründen als Geschäfts- oder Firmenwert unter den immateriellen Vermögensgegenständen bilanziert wird, da keine nennenswerten stillen Reserven im Anlage- und Umlaufvermögen enthalten sind. Beruht ein aktivischer Unterschiedsbetrag auf Verlusten, die zwischen dem Erwerbszeitpunkt und der Erstkonsolidierung entstanden sind, erfolgt eine Verrechnung mit den Gewinnvorträgen. Ein passiver Unterschiedsbetrag wird planmäßig über die durchschnittliche Restnutzungsdauer der erworbenen abnutzbaren Vermögensgegenstände erfolgswirksam aufgelöst und unter dem Posten Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung nach dem Eigenkapital ausgewiesen. Geschäfts- oder Firmenwerte werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Nutzungsdauer der Geschäfts- oder Firmenwerte im Konzern beträgt nach bisherigen Bewertungsgrundsätzen zwischen 5 und 20 Jahre. Für die Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital wird in der Konzernbilanz gemäß § 307 HGB ein Ausgleichsposten ausgewiesen. Der bilanzierte Ausgleichsposten beinhaltet sowohl die aus der Anwendung der Neubewertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 Nr. 2 HGB resultierenden Anteile der anderen Gesellschafter am Eigenkapital als auch grundsätzlich die nach dem Posten Jahresüberschuss in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesenen, anderen Gesellschaftern zuzurechnenden Gewinne und Verluste.

2. Schuldenkonsolidierung

Sämtliche Forderungen und Schulden zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden gegeneinander aufgerechnet.

3. Zwischenergebniseliminierung

Ergebnisse zwischen den Tochtergesellschaften wurden eliminiert, soweit sie wesentlich waren. Die Zwischenergebniseliminierung war im Wesentlichen auf Gewinne aus der konzerninternen Veräußerung von immateriellen Vermögensgegenständen, Sachanlagen und Fertigerzeugnissen vorzunehmen.

4. Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung erfolgt gemäß § 305 Abs. 1 HGB durch Verrechnung der Umsatzerlöse und sonstigen betrieblichen Erträge zwischen den Konzernunternehmen mit dem auf sie entfallenden Materialaufwand und sonstige betrieblichen Aufwendungen. Die Zinserträge und ähnlichen Erträge sind ebenso mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet worden.


Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden § 253 Abs. 1 Satz 1 und § 252 Abs. 1 Nr. 4 HS. 2 HGB nicht angewendet.

F - 30

6. Umrechnung von auf fremde Währung lautenden Abschlüssen

Die Aktiv- und Passivposten einer auf fremde Währung lautenden Bilanz werden mit Ausnahme des Eigenkapitals, welches zum historischen Kurs in Euro umgerechnet wird, zu Devisenkassamittelkurs am Konzern-Abschlussstichtag umgerechnet. Die Posten der Gewinn und Verlustrechnung werden zum Durchschnittskurs in Euro umgerechnet. Eine sich ergebende Umrechnungsdifferenz wird innerhalb des Konzerneigenkapitals nach den Rücklagen unter dem Posten Eigenkapitaldifferenzen aus Währungsumrechnung ausgewiesen.

D. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden


Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde wie im Vorjahr in tausend Euro aufgestellt. Die Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften wurden an die einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Diskus Werke AG angepasst. Die Vermögensgegenstände und Schulden der in den Konzernabschluss einbezogenen inländischen Unternehmen werden nach den für den Diskus Werke AG Konzern einheitlich geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angesetzt. Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Aufwendungen und Erträge zwischen den konsolidierten Unternehmen werden gegeneinander aufgerechnet. Die Konzernvorräte und das Anlagevermögen bereinigen wir um Zwischenergebnisse. Ergebniswirksame Konsolidierungsvorgänge unterliegen der Abgrenzung latenter Steuern.

2. Anlagevermögen

Die immateriellen Anlagenwerte und die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und auf Basis der erwarteten Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Der Abschreibungsberechnung liegen bis zu fünfzehn Jahre bei technischen Anlagen und Maschinen und überwiegend drei bis acht Jahre bei anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zugrunde. Soweit den Gegenständen des Sachanlagevermögens am Bilanzstichtag dauernde niedrigere Werte beizulegen waren, wurden in Höhe der Wertminderung außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Nicht konsolidierte Anteile an verbundenen Unternehmen sowie sonstige Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. im Falle einer voraussichtlichen dauernden Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet. Assoziierte Unternehmen werden nach der Equity-Methode bewertet. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte, im Wesentlichen entgeltlich erworbene Vertriebsrechte, Kundenkarteien und Software, werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear über ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Forschungskosten sind als laufender Aufwand der Periode erfasst. Entwicklungskosten wurden, soweit die tatbestandsmäßigen Voraussetzungen erfüllt waren, als immaterielle Vermögensgegenstände zu Anschaffungskosten bzw. als selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände zu Herstellkosten angesetzt und auf Basis der erwarteten Nutzungsdauer abgeschrieben bzw. als laufender Aufwand der Periode erfasst. Die Herstellkosten umfassen neben den Einzelkosten auch notwendige Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie planmäßige Abschreibungen des Anlagevermögens der Fertigung.

3. Vorräte

Der Wertansatz der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten bewertet. Diese umfassen neben den Einzelkosten auch notwendige Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie planmäßige Abschreibungen des Anlagevermögens der Fertigung. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer oder geminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden durch Abwertungen berücksichtigt.

F - 31


Forderungen werden mit dem Nennwert angesetzt. Für zweifelhafte Forderungen wurden in angemessenem Umfang Wertberichtigungen gebildet. Niedrige und unverzinsliche Forderungen mit Laufzeiten von über einem Jahr werden abgezinst. Die sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert angesetzt. Erkennbare Risiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Fremdwährungsforderungen werden mit dem Devisen-Mittelkurs zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalles bewertet. Buchverluste aus Kursänderungen werden durch Neubewertung zum Abschlussstichtag berücksichtigt.

5. Liquide Mittel

Bargeldbestände sowie Bankguthaben in Fremdwährung werden mit dem Devisen-Mittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

6. Latente Steuern

Aktive und passive latente Steuern werden für zu erwartende Steuerminderungen und für zu erwartende Steuermehrbelastungen nachfolgender Geschäftsjahre angesetzt, sofern sie aus unterschiedlichen Wertansätzen einzelner Bilanzposten resultieren. Grundsätzlich können sich diese Bewertungsunterschiede zwischen der nationalen Steuerbilanz und der nationalen Handelsbilanz, der konzerneinheitlich bewerteten Bilanz und der nationalen Handelsbilanz sowie aus steuerlichen Verlustvorträgen und sogenannten "Tax Credits" ergeben. Auf temporäre Differenzen in Verbindung mit Anteilen an Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen wurden keine latenten Steuern gebildet. Buchungen latenter Steuern auf Konzernebene erfolgen grundsätzlich unter Ansatz des Konzernsteuersatzes von 30%.

7. Rückstellungen

Den Pensionsrückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen liegen im Wesentlichen versicherungsmathematische Gutachten zugrunde. Als Berechnungsgrundlagen der Pensionsrückstellungen dienten die Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck bei Anwendung eines Rechnungszinsfusses von 5,16 % in der Projected Unit Credit Method, die erwartete Kostensteigerung liegt zwischen 0,5-2,0 % p.a. Im Konzern wurde von der Übergangsregelung gemäß Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB Gebrauch gemacht, die aus der BilMoG-Umbewertung der Pensionsrückstellungen resultierende Unterdeckung, wird bis zum 31.12.2024 jährlich zu mindestens einem Fünfzehntel den Pensionsrückstellungen zugeführt, der nicht ausgewiesene Fehlbetrag beläuft sich auf T€ 350. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen sämtliche ungewisse Verbindlichkeiten und betreffen überwiegend Verpflichtungen aus dem Personalbereich, Altersteilzeitverpflichtungen, Gewährleistungsverpflichtungen, noch zu erbringende Montageleistungen, ausstehende Rechnungen, Konventionalstrafen für verspätete Maschinenlieferungen sowie Verpflichtungen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung.

Vermögensgegenstände gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB (Deckungsvermögen) mit einem beizulegenden Zeitwert in Höhe von T€ 856 wurden mit Altersteilzeitverpflichtungen mit einem Erfüllungsbeitrag in Höhe von T€ 1.183 verrechnet. Die Steuerrückstellungen enthalten Verpflichtungen für noch nicht veranlagte Ertragsteuern des laufenden Jahres und ggf. des Vorjahres.


Kurzfristige Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungs- oder Erfüllungsbetrag angesetzt. Langfristige Verbindlichkeiten stehen zu fortgeführten Anschaffungskosten in der Bilanz. Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit dem Devisen-Mittelkurs zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalles bewertet. Buchverluste aus Kursänderungen werden durch Neubewertung zum Abschlussstichtag berücksichtigt.

F - 32

E. Angaben zur Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der in der Konzernbilanz erfassten Anlagegegenstände im Jahre 2010 ist in einer Anlage zum Anhang dargestellt (Konzern-Anlagenspiegel). Die gemäß § 255 Abs. 2a S. 2 HGB im Geschäftsjahr angefallenen Entwicklungskosten der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, in Höhe von T€ 535, wurden in voller Höhe unter den selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aufgenommen. Der für die Werkzeugmaschinen Ziegenhain GmbH zum 01.01.2007 unter den immateriellen Vermögensgegenständen aktivierte aktivische Unterschiedsbetrag von T€ 3.495 wird unverändert planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Im Geschäftsjahr 2010 wurden hierauf T€ 250 Abschreibungen vorgenommen. Im Rahmen der Erstkonsolidierung des Günter Rothenberger Industries GmbH (GRI) -Teilkonzerns wurden dort aktivierte aktivische Unterschiedsbeträge in Höhe eines Restbuchwertes zum 31.12.2007 von T€ 2.708 übernommen und mit dem aktivischen Unterschiedsbetrag in Höhe von T€ 45.750 aus dem Erwerb des GRI Teilkonzerns auf den 01.01.2008 zusammengefasst und planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 20 Jahren nach bisherigen Grundsätzen abgeschrieben. Indikatoren welche auf eine dauerhafte Wertminderung des GRI Goodwills schließen lassen, liegen zum Bilanzstichtag nicht vor. Anhaltspunkte welche eine Änderung des bestehenden Abschreibungsplans rechtfertigen, bestehen zum Bilanzstichtag nicht. Im Geschäftsjahr 2010 wurden hierauf T€ 2.425 Abschreibungen vorgenommen.

2. Finanzanlagen

Unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen werden die Nettobuchwert der Anteile von 100 % an der Seeger Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main, mit T€ 162 sowie 100 % an der DVS Asia Co., Ltd., Hong-Kong mit T€ 25. Diese Gesellschaften werden wegen untergeordneter Bedeutung gem. § 296 Abs. 2 HGB nicht in den Diskus Werke AG-Konzern einbezogen. Die Anteile an assoziierten Unternehmen betreffen die at equity bilanzierte Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH, Gießen. In der Zugangspalte werden die fortgeführten Anschaffungskosten und Kapitalerhöhungen bei Beteiligungen und assoziierten Unternehmen ausgewiesen sowie anteilige Ergebnisse aus at-equity Konsolidierungen. Anpassungen an die konzerneinheitliche Bilanzierung und Bewertung wurden bei der Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH nicht vorgenommen. Geschäfts- und Firmenwerte (GFW) oder passive Unterschiedsbeträge (UB) gemäß § 312 Abs. 1 HGB entstehen bei der Erstkonsolidierung, wenn das anteilige Eigenkapital des assoziierten Unternehmens den Buchwert unterschreitet (GFW) bzw. übersteigt (negativer UB). Der GFW der Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH wird planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren nach bisherigen Grundsätzen abgeschrieben. Indikatoren welche auf eine dauerhafte Wertminderung schließen lassen, bzw. Anhaltspunkte welche eine Änderung des bestehenden Abschreibungsplans rechtfertigen, bestehen nicht.

Übersicht der Unternehmen die nach der Equity-Methode bilanziert sind:


in TEUR Anteil

§ 16 AktG

Eigenkapital

zum Ende des

letzten

Geschäfts-

jahres

Ergebnis des

letzten

Geschäfts-

jahres

GFW oder

negativer UB (-)

zum Ende des

letzten

Geschäftsj.

Buchwert

31.12.2010

Buchwert

31.12.2009

50,00% 5.654 859 2.225 5.231 5.015Heyligenstaedt Werkzeugmaschinenfabrik GmbH, Giessen

F - 33

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind Darlehensforderungen und Körperschaftsteuerguthaben gem. § 37 Abs. 4 KStG mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von T€ 32 (Vj. T€ 404) ausgewiesen.

4.Vorräte

Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen werden offen von den Vorräten gem. § 268 Abs. 5 S. 2 HGB abgesetzt.

5. Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten sind Unterschiedsbeträge zwischen Auszahlungs- und Rückzahlungsbeträgen von Verbindlichkeiten i.H.v. T€ 23 (Vj. T€ 174) i.S. von § 250 Abs. 3 HGB enthalten.

6. Latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern in Höhe von insgesamt T€ 14.065 (Vj. T€ 7.966) betreffen Bewertungsunterschiede zwischen Handelsbilanzen und Steuerbilanzen der einbezogenen Konzerngesellschaften sowie Handelsbilanzen I und II und Konsolidierungssachverhalte, sowie latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge trifft der Vorstand eine Einschätzung hinsichtlich der Wahrscheinlichkeit, dass diese Posten in Zukunft tatsächlich realisierbar sind. Die Realisierbarkeit von aktiven latenten Steuern setzt ausreichend steuerpflichtiges Einkommen in jenen Perioden voraus, in denen die temporären Unterschiede abzugsfähig werden. Unter Heranziehung des steuerpflichtigen Einkommens früherer Jahre sowie der Prognose über das steuerpflichtige Einkommen innerhalb der nächsten fünf Jahre, in denen die aktiven latenten Steuern abzugsfähig sind, ist der Vorstand der Auffassung, dass die Realisierung der Steuervorteile aus den aktivierten latenten Steuern wahrscheinlich ist. Die passiven latenten Steuern in Höhe von T€ 210 (Vj. T€ 43) betreffen zeitliche Bewertungsunterschiede zwischen Handelsbilanzen I und II und Konsolidierungssachverhalte.

Die Zusammensetzung latenter Steuern ist nachfolgend dargestellt:

Zum 31. Dezember 2010 bestehen im Konzern zeitlich und der Höhe nach unbegrenzt vortragsfähige inländische körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von T€ 53.056 und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von T€ 51.847. Weitere latente Steuern in Höhe von T€ 9.714 auf gewerbe- und körperschaftsteuerliche Verlustvorträge wurden nicht aktiviert, da die Realisierung weiterer Steuervorteile aus den Verlustvorträgen nicht hinreichend verlässlich bestimmt werden konnte.

7. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital (= Grundkapital der AG) lautet in Euro, das Grundkapital ist in 8.946.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt und beträgt € 23.110.515,68. Der Vorstand der Diskus Werke AG hat in seiner Sitzung am 16. Dezember 2010

in TEUR 2010 Vorjahr

Ver-

änderung in %


Steuerliche Verlustvorträge 12.042 6.122 5.920 96,70

Steuerabgrenzung für Bewertungsunterschiede 2.024 1.844 180 9,74

Gesamt 14.065 7.966 6.099 76,57

Passive latente Steuern

Steuerabgrenzung für Bewertungsunterschiede 210 43 167 387,85

F - 34

beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter (teilweiser) Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2009/I um € 1.889.484,87 auf € 25.000.000,55 durch Ausgabe von 731.413 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien („neue Aktien“) zu einem Ausgabebetrag von € 10,40 zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Das Eigenkapital der Diskus Werke AG wurde am 16.12.2010 durch Sacheinlage der Inferenten Herr Günter Rothenberger, Bad Homburg v.d.H, ROTHENBERGER 4xS Vermögensverwaltung GmbH, Bad Homburg v.d. Höhe, Maschinenfabrik HEID Aktiengesellschaft, Stockerau, Österreich, Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH, Frankfurt am Main, sowie der Fritz Werner Werkzeugmaschinen International GmbH, Frankfurt am Main um € 7.606.695,20 erhöht. Zum 31.12.2010 wurde die zur „Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage“ in Höhe von € 7.606.695,20 gemäß § 5 des Einbringungs- und Abtretungsvertrags, als Sonderposten im Eigenkapital erfasst. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 14.01.2011, das gezeichnete Kapital erhöht sich durch Ausgabe von 731.413 neuen Aktien um € 1.889.484,87 auf € 25.000.000,55, die Kapitalrücklage erhöht sich um € 5.717.210,33.

Die Entwicklung des Eigenkapitals wird nachfolgend dargestellt:

Der innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesene Konzernbilanzgewinn betrifft den auf das Mutterunternehmen entfallenden Konzernjahresüberschuss, d.h. der Posten ist um die Gewinnverwendung des laufendes Geschäftsjahres bzw. anderen Gesellschaftern zustehenden Gewinnanteile gemindert bzw. Verlustanteile erhöht. Es besteht ein bis 27.08.2013 befristetes ausnutzbares genehmigtes Kapital. Das genehmigte Kapital gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 28.08.2008 (Genehmigtes Kapital 2008/I) beträgt zum 31.12.2009 noch EUR 109.484,32. Es besteht ein bis 25.08.2014 befristetes ausnutzbares genehmigtes Kapital. Das genehmigte Kapital gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 26.08.2009 (Genehmigtes Kapital 2009/I) beträgt zum 31.12.2010 noch € 11.445.773. Der Konzernbilanzgewinn wird unter Ausnutzung des Wahlrechts gem. § 268 Abs. 1 HGB i.V.m. § 298 Abs. 1 HGB anstelle des Gewinnvortrags und des Jahresüberschusses/-verlust ausgewiesen.

8. Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung

Ein passiver Unterschiedsbetrag aus der erstmaligen Konsolidierung von Tochterunternehmen wird unter dem Posten Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung nach dem Eigenkapital ausgewiesen und planmäßig über die durchschnittliche Restnutzungsdauer der erworbenen abnutzbaren Vermögensgegenstände erfolgswirksam aufgelöst. Der Vorjahresbetrag wurde entsprechend § 301 Abs. 3 S. 1 HGB umgegliedert.

9. Sonderposten

Der Sonderposten entfällt auf erhaltene Investitionszuschüsse und −zulagen. Der Posten wird unter stetiger Beibehaltung der bisherigen Bilanzierungs- und Bewertungsmethode über die durchschnittlichen Nutzungsdauern der geförderten Vermögensgegenstände erfolgswirksam aufgelöst.

in TEUR 2010 2009


Ausschüttungen des Mutterunternehmens - 1.342 -

Konsolidierung/ Sonstiges 193 -


Konzerngewinn/-verlust 5.315 5.561 -


F - 35


Der Konzernverbindlichkeitenspiegel zum 31.12.2010 ist in der Anlage 2 zum Anhang dargestellt.

F. Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1. Allgemeines

Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

2. Positionen der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Erfassung von Umsatzerlösen bzw. sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgt grundsätzlich erst dann, wenn die Leistung erbracht bzw. die Waren oder Erzeugnisse geliefert worden sind, d.h. der Gefahrenübergang auf den Kunden realisiert worden ist.

3. Sonstige Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse des Konzerns wurden überwiegend im Inland erzielt und verteilen sich auf die einzelnen Tätigkeitsbereiche wie folgt:



Ver-

änderung in %

Abgang von VG des Anlagevermögens 355 76 279 367,39

Auflösung von Rückstellungen 1.122 2.519 -1.397 -55,44

Miet- und Pachteinnahmen 22 149 -127 -85,35

Übrige 2.882 1.328 1.554 116,99

Sonstige betriebliche Aufwendungen 4.381 4.072 309 7,59

Umsatzerlöse

in % 2010 Vorjahr


Dreh-, Fräs und Honmaschinen, Ersatzteilen 47 50


Ersatzteile 29 36


Maschinenkomponenten/Maschinenmontagen 1 1

Sonstiges und Service 23 14

Umsatzerlöse 100 100

F - 36


4. Außerordentliches Ergebnis

Aufwendungen bzw. Erträge aus der Anwendung des Artikels 66 EGHGB sowie der Absätze 1 bis 5 EGHGB (BilMoG) werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten außerordentliches Ergebnis ausgewiesen. Die außerordentlichen Erträge betragen hieraus T€ 68 und die außerordentlichen Aufwendungen T€ 48.

5. Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn/Verlust

Es handelt sich bei dem auf andere Gesellschafter entfallenden Gewinn oder Verlust um einen ihrer Beteiligungsquote entsprechenden Anteil am Jahresergebnis des einbezogenen Tochterunternehmens. Ermittlungsgrundlage ist die HB II mit der konzerneinheitlichen Bewertung, d.h. unter Berücksichtigung der konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsanpassungen und unter Berücksichtigung hieraus entstehender latenter Steuern.

G. Angaben zur Kapitalflussrechnung

Im Rahmen der Konzernkapitalflussrechnung (indirekte Ermittlung des Mittelzuflusses bzw. -abflusses) wird die finanzielle Entwicklung des Konzerns erläutert, untergliedert nach laufender Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit, wodurch die Einflüsse auf die Veränderung des Finanzmittelbestandes vom Beginn bis zum Ende der Periode aufgezeigt werden. Der Finanzmittelfonds umfasst dabei die liquiden Mittel im Sinne von § 266 Abs. 2 B. IV. HGB. Bezüglich der Erläuterungen zu bedeutenden zahlungswirksamen Investitions- und Finanzierungsvorgängen verweisen wir auf die Darstellung der Vermögenslage im Konzernlagebericht.

H. Angaben zur Entwicklung des Konzerneigenkapitals

Die Entwicklung des Eigenkapitals des Diskus Werke AG Konzerns ist Bestandteil des Jahresabschlusses gemäß § 297 Abs. 1 S. 1 HGB. Das Grundkapital der Diskus Werke AG beträgt zum Bilanzstichtag T€ 23.111, eingeteilt in 8.946.000 Stückaktien. Zum 31.12.2010 wurde die zur „Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage“ in Höhe von € 7.606.695,20 als Sonderposten im Eigenkapital erfasst. Von dem erwirtschafteten Konzerneigenkapital unterliegen die gesetzliche Rücklage sowie die Beträge gemäß § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von T€ 14.258 der Ausschüttungssperre. Der


Ver-

änderung in %

Mieten, Pachten und Nebenkosten 2.373 2.163 210 9,71

Kfz- und Reisekosten 4.112 3.387 725 21,41

Kosten der Warenabgabe 1.609 1.403 206 14,68

Rechts- und Beratungskosten 640 1.371 -731 -53,32

Provisionen 3.157 2.619 538 20,54

Instandhaltung, Wartung, Reparatur 1.206 1.054 152 14,42

Fremdleistung 3.403 2.414 989 40,97

Marketing 404 797 -393 -49,31

Übrige 4.492 3.266 1.226 37,54

Sonstige betriebliche Aufwendungen 21.396 18.474 2.922 15,82

F - 37

ausschüttungsgesperrte Betrag gelidert sich wie folgt auf: Aktive latente Steuern T€ 14.065, zzgl. originär selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens T€ 403, abzgl. passive latente Steuern T€ 210. Der passive Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung wird erfolgswirksam über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 10 Jahren der abnutzbaren erworbenen Vermögensgegenstände aufgelöst. Der Auflösungsbetrag ist im Geschäftsjahr 2010 T€ 42 (Vj. T€ 42). Der passiver Unterschiedsbetrag wird gemäß § 301 Abs. 3 S. 1 HGB erstmalig unter dem Posten Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ausgewiesen und ist nicht mehr Bestandteil des Eigenkapitals, die Auflösung ist dem Eigenkapitalspiegel zu entnehmen. Der restliche Gewinnvortrag verrechnet mit dem Konzern/-verlust steht zur freien Verfügung der Gesellschafter. Von dem Konzerngewinn/-verlust entfallen auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens T€ 5.315 (Vj. T€ -5.561) und Minderheitsgesellschafter T€ 520 (Vj. 4.437).

I. Sonstige Angaben

1. Angaben über die Mitglieder der Unternehmensorgane

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

Vorstand: Dipl.-Ing. Josef Friedrich Preis (Vorsitzender),

Dipl.-Wirt.-Ing. Axel Loehr,

Dipl.-Kaufm. Bernd Rothenberger (ab 01.10.2010).

Für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Mutterunternehmen im Geschäftsjahr 2010 beliefen sich die Bezüge des Vorstandes auf insgesamt T€ 373 (Vj. T€ 405) und die Bezüge des Aufsichtsrates auf insgesamt T€ 18 (Vj. T€ 13,5). An frühere Mitglieder des Vorstands und deren Witwen wurden im Geschäftsjahr 2010 T€ 58 (Vj. T€ 58) bezahlt.

Aufsichtsrat:

Aufsichtsrat unter Angabe der Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und anderen Kontrollgremien i.S.v. § 125 Abs.1 S. 5 AktG:

Günter Rothenberger, Geschäftsführer der Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH

Vorsitzender

Sonstige Mandate:


der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung


der Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, Langen


Stv. Vorsitzender

Sonstige Mandate:






Sonstige Mandate:



Meinert Hahnemann, Rechtsanwalt

F - 38

ab 08.07.2010

Dr. Steen Rothenberger, Diplom-Kaufmann

ab 08.07.2010

Dr. Sven Rothenberger, Diplom-Kaufmann

ab 08.07.2010

2. Sonstige rechtliche Angaben

Die Diskus Werke AG ist seit dem 16.7.2008 ein abhängiges Unternehmen i.S.v. § 17 i.V.m. § 311 AktG. Die Abhängigkeit der Diskus Werke AG ist nach § 17 Abs. 2 AktG durch Mehrheitsbeteiligung der Rothenberger 4xS Vermögensverwaltung GmbH begründet. Der Mehrheitserwerb erfolgte im Rahmen der Kapitalerhöhung I mit Beschluss vom 11.6.2008. Die Eintragung erfolgte am 16.7.2008.

Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf-stellt, ist die Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Bad Homburg v.d.H.,

Amtsgericht Bad Homburg v.d.H., HRB 7588. Die Veröffentlichungen der Konzernabschlüsse erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger (eBAnz).

3. Angaben über die Zahl der Beschäftigten

Im Jahr 2010 wurden bei den vollkonsolidierten Konzerngesellschaften durchschnittlich 850 Mitarbeiter (Vj. 849) beschäftigt, davon 343 (Vj. 333) Angestellte und 507 (Vj. 516) gewerbliche Arbeitnehmer.

4. Angabe zu den Abschlussprüferhonoraren gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB für Konzernabschlussprüfung und Einzelabschlussprüfung der Diskus Werke AG und einbezogene Unternehmen

in EUR

5. Sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 314 I 2 HGB

Im Konzern bestehen jährliche finanzielle Verpflichtungen, überwiegend aus Miet- und Leasingverträgen, in Höhe von T€ 5.743.


Die Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB bestehen in Höhe von T€ 4.081 aufgrund der Mithaftung für Verpflichtungen Dritter. Anhaltspunkte welche ein gesteigertes Risiko der Inanspruchnahme indizieren könnten, liegen nicht vor.

in TEUR Mietverträge Leasing Wartung Gesamt

Gesamt 1.708 3.867 167 5.743

davon bis 1 Jahr 837 962 159

> 1 Jahr 872 2.906 8

a) Abschlussprüfungsleistungen 99.000

b) Steuerberatungsleistungen 11.971

c) Sonstige Leistungen 2.700

F - 39

Frankfurt am Main, den 6. Juni 2011

Der Vorstand

Josef Friedrich Preis Axel Loehr Bernd Rothenberger

Anlage 1: Konzern-Anlagenspiegel zum 31.12.2010

J.

K.

L.

M.

N.

O.

P.

Q.

R.

S.

T.

U.

DISKUS WERKE AG, Frankfurt am Main

Bruttowerte Änderung Umbuch Bruttowerte kumuliert Änderung kumuliert

BilM oG Stand Konsolidierungs- Stand zum

01.01.2010 Zugänge Abgänge 31.12.2010 01.01.2010 kreis Zugänge Abgänge 31.12.2010 31.12.2010 Vorjahr

TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR

I. Immaterielle Vermö gensgegenstände

1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche

Rechte und Werte 0 0 535 0 0 535 0 0 0 0 535 0

2. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte

und Werte sowie Lizenzen an so lchen Rechten und Werten 4.768 0 306 0 191 4.883 2.706 0 420 191 2.935 1.948 2.061

3. Geschäfts- oder Firmenwert 54.458 0 0 0 0 54.458 7.748 0 2.746 0 10.494 43.964 46.710

Immaterielle Vermö gensgegenstände59.226 0 842 0 191 59.876 10.454 0 3.166 191 13.429 46.447 48.771

II. Sachanlagen

1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten

einschließlich der Bauten auf fremden Grund-stücken 26.395 201 476 1.052 1 28.123 3.947 0 598 1 4.544 23.579 22.447

2. Techn. Anlagen und M aschinen 27.915 0 3.053 520 1.087 30.400 13.205 0 2.325 1.081 14.449 15.951 14.710

3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung9.151 0 713 135 1.150 8.848 6.125 0 888 920 6.093 2.756 3.028


Anlagen im Bau 1.760 0 4 -1.706 0 58 0 0 0 0 58 1.760

Sachanlagen 65.221 201 4.246 0 2.239 67.430 23.277 0 3.811 2.002 25.086 42.344 41.945

III. F inanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen162 0 25 0 0 187 0 0 0 0 0 187 162

2. Assoziierte Unternehmen 5.777 0 430 0 0 6.206 762 0 213 0 975 5.231 5.015

3. Beteiligungen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

F inanzanlagen 5.939 0 455 0 0 6.394 762 0 213 0 975 5.419 5.177

130.386 201 5.542 0 2.430 133.699 34.493 0 7.190 2.193 39.490 94.209 95.893


F - 40

Anlage 2: Konzern-Verbindlichkeitenspiegel zum 31.12.2010

Sicherheiten:

Der Gesamtbetrag der gesicherten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beläuft sich im Konzern auf T€ 18.393, davon sind grundpfandrechtliche Sicherheiten in Höhe von T€ 10.435 bestellt und Sicherungsübereignungen für Maschinenfinanzierungen in Höhe von T€ 7.958 gewährt worden. Darüber hinaus bestehen für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen branchenübliche Sicherheiten.

in TEUR 31.12.2010 Vorjahr davon mit

gesamt 1 Jahr 1-5 Jahren 5 Jahre gesamt Restlaufzeit

bis 1 Jahr

1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 67.777 49.625 12.913 5.238 77.697 53.976

2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 7.260 6.969 291 - 4.644 4.244


Unternehmen 3.719 3.719 - - 9.324 9.324

4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit

denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 4 4 - - 1 1

5. Sonstige Verbindlichkeiten 8.209 8.209 - - 10.759 10.759

86.968 68.526 13.204 5.238 102.425 78.304

davon mit einer Restlaufzeit bis/mehr als

F - 41



TEUR TEUR



2. +/- Latente Steueraufwendungen und Erträge -6.021 -2.135



5. +/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen für Pensionen u. ähnl. Verpfl. 44 -329

6. +/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge -22 -45

7. -/+ Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens -355 -76



Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 5.827 18.020



usw. zuzuordnen sind -6.289 -8.715


11. -/+ Ertragsteuerzahlungen / Erstattungen -678 -436

12. +/- Ein- u. Auszahlungen aus außerordentlichen Posten -20 0

13. = Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (Summe aus 1 bis 12) 5.921 12.128

14. +/- Ein-/Auszahlungen (-) aus Sachanlageabgängen 248 1.100

15. - Auszahlungen aus dem Erwerb von konsolidierten Unternehmen 0 0





20. - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen 0 0


22. + Einzahlung aus Kapitalerhöhungen 7.607 1.247

23. +/- Einzahlung aus der Aufnahme/Rückzahlung von Krediten -9.920 -2.347

24. - Ausschüttungen / Minderheitenanteile/Endkonsolidierung -183 -2.188

25. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit (Summe Pos.22 bis 24) -2.496 -3.288


( Summe aus Positionen 13, 21 u.25) -879 1.454




F - 42

5. Entwicklung des Konzerneigenkapitals für das Geschäftsjahr 2010

Eigenkapitalspiegel

in TEUR

Gewinn- Summe gesamt

vortrag Eigenkapital

01.01. Vorjahr 23.111 45.073 586 - 285 12.539 81.594 7.337 88.931


Kapitalerhöhung - -



Dividende 1.342 - 1.342 - 845 - 2.187 -

Endkonsolidierung -


Kapitalkonsolidierung/Sonstiges 153 - 153 - 1.400 1.247

Konzerngewinn/-verlust 5.561 - 5.561 - 4.437 1.124 -

31.12. Vorjahr 23.111 44.920 586 - 243 11.197 5.561 - 74.496 12.329 86.825

Umbuchungen 243 - 5.561 - 5.561 243 - 243 -

01.01.2010 23.111 44.920 586 - 0 5.636 74.253 12.329 86.582

Einstellung in andere Gewinnrücklagen 259 - 259 19 278

Kapitalerhöhung (geleistete Einlage) 7.607 7.607 7.607



Dividende - - -

Endkonsolidierung -

Auflösung passiver Unterschiedsbetrag - -

Kapitalkonsolidierung/Sonstiges - 193 - - 193 - 223 30

Konzerngewinn/-verlust 5.315 5.315 520 5.835

31.12.2010 23.111 44.920 7.607 586 259 - 5.443 5.315 87.241 13.091 100.332

kum.

übriges

Konzer-

ergebnis

Anteilseigner des Mutterunternehmens KonzernAnteil

Fremde

gez. Kapital Kapital-

rücklage

gel. Einlage

zur

Kapitalerhö

hung

gesetzliche

Rücklage

andere

Gewinn-

rücklage

Unterschieds-

betrag aus der

Kapital-

konsolidierung

Konzern-

Gewinn/-

verlust

F - 43


An die DISKUS WERKE AG

Wir haben den von der DISKUS WERKE AG aufgestellten Konzernabschluss bestehend aus Bilanz,

Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel und den

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis 31.12.2010 geprüft. Die Aufstellung von

Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den

ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der

Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine

Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.




Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze

ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der

Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das

wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler

berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen

internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und

Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die

Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der

Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze

und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der

Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass

unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der

Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und

den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze

ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-

, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem

Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die

Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Darmstadt, den 16. Juni 2011

HKP GmbH & Co. KG





F - 44




F - 45

I. Konzernbilanz der Diskus Werke AG, Frankfurt am Main zum 31. 12. 2011

A K T I V A 31.12.2011 31.12.2010

A. Anlagevermögen T€



ähnliche Rechte und Werte 1.264 535

2. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche



44.046 46.447

II. Sachanlagen





4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 75 58

41.375 42.344

III. Finanzanlagen



6.195 5.419

B. Umlaufvermögen

I. Vorräte






42.917 39.750







50.059 48.171




C. Rechnungsabgrenzungsposten 840 453


206.343 199.416

F - 46

P A S S I V A 31.12.2011 31.12.2010

A. Eigenkapital T€

I. Gezeichnetes Kapital 25.000 23.111



Kapitalerhöhung geleistete Einlage 0 7.607

IV. Gewinnrücklagen

1. Gesetzliche Rücklage 586 586

2. Andere Gewinnrücklagen 460 259

V. Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung 34 0

VI. Konzernbilanzgewinn/-verlust 10.199 10.758

VII. Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 13.015 13.091

99.932 100.332



D. Rückstellungen



2. Steuerrückstellungen 795 430


10.757 9.758









nehmen mit denen ein Beteiligungs-

verhältnis besteht 135 4


davon aus Steuern TEUR 2.555 (TEUR 1.226)

davon im Rahmen der


92.861 86.968

F. Rechnungsabgrenzungsposten 100 0

G. Passive latente Steuern 268 210

206.343 199.416

F - 47

II. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Diskus Werke AG, Frankfurt am Main vom 01.01.2011 bis 31.12.2011

01.01.2011-31.12.2011

01.01.2010-31.12.2010

T€ T€

1 . Umsatzerlöse 133.203 116.244


Erzeugnissen 11.766 -9.665



davon aus Kursgewinnen T€ 1 (T€ 4)

5 . Materialaufwand




6 . Personalaufwand



gung und Unterstützung, 7.569 7.401

davon für Altersversorgung T€ 421 (T€ 450)

7 . Abschreibungen


vermögens und Sachanlagen 7.855 7.190


davon aus Kursverlusten T€ 1 (T€ 2)



davon aus der Abzinsung T€ 0,00 (0,00)


davon aus der Aufzinsung T€ 189 (T€ 98)

12 . Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 2.820 756




b) Latenter Steueraufwand/-ertrag 1.002 -6.021


16 . Konzernjahresüberschuss/ -fehlbetrag (-) 283 6.018

17 . Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn/Verlust (-) 641 520

18 . Einstellung in andere Gewinnrücklagen 201 183

19 . Konzerngewinn/-verlust (-) -559 5.315

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III. Konzernanhang

1. Grundlagen Mutterunternehmen ist die Diskus Werke AG, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main in der Abteilung B unter der Nummer 6617. Der Konzernabschluss für das Jahr 2011 der Diskus Werke AG und ihrer Tochterunternehmen, im Folgenden auch als „wir“ oder „das Unternehmen“ bezeichnet, wurde nach den Vorschriften der §§ 290ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Die Vorjahreszahlen wurden nach denselben Grundsätzen ermittelt. Das Geschäftsjahr aller einbezogenen Konzerngesellschaften entspricht dem Kalenderjahr.

2. Konsolidierungskreis Neben der Diskus Werke AG werden in den Konzernabschluss alle wesentlichen Unternehmen einbezogen, bei denen die Diskus Werke AG unmittelbar oder mittelbar über die Möglichkeit verfügt, deren Finanz- und Geschäftspolitik so zu bestimmen, dass die Gesellschaften des Konzerns aus der Tätigkeit dieser Unternehmen (Tochterunternehmen) Nutzen ziehen. Eine Einbeziehung beginnt grundsätzlich zu dem Zeitpunkt, ab dem die Möglichkeit der Beherrschung besteht, sie endet, wenn diese Möglichkeit nicht mehr gegeben ist. Wir haben im I. Quartal 2011 durch unsere 100% Beteiligung DVS Asia Co. Ltd (Hong Kong) das Joint Venture WMZ Precision Machinery (Shenyang) Co., Ltd. begründet. Die DVS Asia Co., Ltd. wird ab 1. Quartal 2011 vollkonsolidiert. Der Konsolidierungskreis des Berichtszeitraums ist in folgender Abbildung dargestellt:


49,00%

(BEAV)

100% 51%

DVS Innovation GmbH


Caborundum-Dilumit

Schleiftechnik GmbH



KG

100%100%




DVS-Technology GmbH


GmbH

47,89%

50% WMZ Precision


Co., Ltd.

Heyligenstaedt

Werkzeugmaschinen

GmbH

50%

at equity

DVS Asia Co., Ltd.

100%


Ziegenhain GmbH

Diskus Zweite


mbH

80%

Diskus Erste


mbH

80%

Diskus-Pittler


mbH

80%


GmbH(BEAV)


GmbH

100%

Naxos-Diskus


100%


GmbH

100%


GmbH

100%

Pittler T & S GmbH

100%

2011


Industries GmbH

DISKUS WERKE

Schleiftechnik GmbH

100%

(BEAV)

DISKUS WERKE AG

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Tochtergesellschaften bzw. Beteiligungen, die nicht einbezogen werden, aber auf die ein maßgeblicher Einfluss ausgeübt wird, werden nach der Equity-Methode gem. § 312 Abs. 1 Nr. 2 HGB bewertet. Andere Beteiligungen mit widerlegter Assoziierungsvermutung werden nicht konsolidiert. Sie werden mit ihren historischen Anschaffungskosten bzw. niedrigeren Zeitwerten im Konzernabschluss ausgewiesen. Im Konzernabschluss werden die folgenden Tochtergesellschaften vollkonsolidiert:

Unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen werden die 100% an der indirekt über die Günter Rothenberger Industries GmbH gehaltenen Anteile der Seeger Verwaltungs GmbH ausgewiesen. Diese Gesellschaft wird wegen untergeordneter Bedeutung gem. § 296 Abs. 2 HGB nicht in den Konzern einbezogen.

3. Konsolidierungsgrundsätze einschließlich Währungsumrechnung

a) Kapitalkonsolidierung Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Neubewertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 Nr. 2 HGB. Soweit die Anschaffungskosten für die Beteiligung deren neubewertetes Eigenkapitalanteil übersteigt, entsteht ein aktivischer Unterschiedsbetrag, der als Geschäfts- oder Firmenwert unter den immateriellen Vermögensgegenständen bilanziert wird. Beruht ein aktivischer Unterschiedsbetrag auf Verlusten, die zwischen dem Erwerbszeitpunkt und der Erstkonsolidierung entstanden sind, erfolgt eine Verrechnung




3 Pittler T & S GmbH Dietzenbach 100,00






9 Buderus - Schleiftechnik GmbH Aßlar 94,80

10 Präwema Antriebstechnik GmbH Eschwege 100,00







KG

Krauthausen 100,00






22 DVS Asia Co., Ltd. Hong Kong 100,00

F - 50

mit den Gewinnvorträgen. Ein passiver Unterschiedsbetrag wird soweit er den Zeitwerten der monetären Vermögensgegenständen zugrunde lag, planmäßig über die durchschnittliche Restnutzungsdauer der erworbenen abnutzbaren Vermögensgegenstände erfolgswirksam aufgelöst, und unter dem Posten Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung nach dem Eigenkapital ausgewiesen. Geschäfts- oder Firmenwerte werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Nutzungsdauer der Geschäfts- oder Firmenwerte im Konzern beträgt nach bisherigen Bewertungsgrundsätzen zwischen 5 und 20 Jahre. Für die Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital wird in der Konzernbilanz gemäß § 307 HGB ein Ausgleichsposten ausgewiesen. Der bilanzierte Ausgleichsposten beinhaltet sowohl die aus der Anwendung der Neubewertungsmethode gemäß § 301 Abs. 1 Nr. 2 HGB resultierenden Anteile der anderen Gesellschafter am Eigenkapital als auch grundsätzlich die nach dem Posten Jahresüberschuss in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung gesondert ausgewiesenen, anderen Gesellschaftern zuzurechnenden Gewinne und Verluste.

b) Schuldenkonsolidierung Sämtliche Forderungen und Schulden zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden gegeneinander aufgerechnet.

c) Zwischenergebniseliminierung Ergebnisse zwischen den Tochtergesellschaften wurden eliminiert, soweit sie wesentlich waren. Die Zwischenergebniseliminierung war im Wesentlichen auf Gewinne aus der konzerninternen Veräußerung von immateriellen Vermögensgegenständen, Sachanlagen und Fertigerzeugnissen vorzunehmen.

d) Aufwands- und Ertragskonsolidierung Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung erfolgt gemäß § 305 Abs. 1 HGB durch Verrechnung der Umsatzerlöse und sonstigen betrieblichen Erträge zwischen den Konzernunternehmen mit dem auf sie entfallenden Materialaufwand und sonstige betrieblichen Aufwendungen. Die Zinserträge und ähnlichen Erträge sind ebenso mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet worden.

e) Währungsumrechnung Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden § 253 Abs. 1 Satz 1 und § 252 Abs. 1 Nr. 4 HS. 2 HGB nicht angewendet.

f) Umrechnung von auf fremde Währung lautenden Abschlüssen Die Aktiv- und Passivposten einer auf fremde Währung lautenden Bilanz werden mit Ausnahme des Eigenkapitals, welches zum historischen Kurs in Euro umgerechnet wird, zu Devisenkassamittelkurs am Konzern-Abschlussstichtag umgerechnet. Die Posten der Gewinn und Verlustrechnung werden zum Durchschnittskurs in Euro umgerechnet. Eine sich ergebende Umrechnungsdifferenz wird innerhalb des Konzerneigenkapitals nach den Rücklagen unter dem Posten Eigenkapitaldifferenzen aus Währungsumrechnung ausgewiesen.

4. Allgemeine Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde wie im Vorjahr in tausend Euro aufgestellt. Die Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften wurden an die einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Diskus Werke AG angepasst. Die Vermögensgegenstände und Schulden der in den Konzernabschluss einbezogenen inländischen Unternehmen werden nach den für den Diskus Werke AG Konzern einheitlich geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angesetzt. Forderungen und Verbindlichkeiten sowie Aufwendungen und Erträge zwischen den konsolidierten Unternehmen werden gegeneinander aufgerechnet. Die Konzernvorräte und das Anlagevermögen bereinigen wir um Zwischenergebnisse. Ergebniswirksame Konsolidierungsvorgänge unterliegen der Abgrenzung latenter Steuern.

F - 51

a) Anlagevermögen Die immateriellen Anlagenwerte und die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und auf Basis der erwarteten Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Der Abschreibungsberechnung liegen bis zu fünfzehn Jahre bei technischen Anlagen und Maschinen und überwiegend drei bis acht Jahre bei anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zugrunde. Soweit den Gegenständen des Sachanlagevermögens am Bilanzstichtag dauernde niedrigere Werte beizulegen waren, wurden in Höhe der Wertminderung außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Nicht konsolidierte Anteile an verbundenen Unternehmen sowie sonstige Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. im Falle einer voraussichtlichen dauernden Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet. Assoziierte Unternehmen werden nach der Equity-Methode bewertet. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte, im Wesentlichen entgeltlich erworbene Vertriebsrechte, Kundenkarteien und Software, werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear über ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Forschungskosten sind als laufender Aufwand der Periode erfasst. Entwicklungskosten wurden, soweit die tatbestandsmäßigen Voraussetzungen erfüllt waren, als immaterielle Vermögensgegenstände zu Anschaffungskosten bzw. als selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände zu Herstellkosten i.H.v. 1.264 T€ angesetzt und auf Basis der erwarteten Nutzungsdauer abgeschrieben bzw. als laufender Aufwand der Periode erfasst. Die Herstellkosten umfassen neben den Einzelkosten auch notwendige Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie planmäßige Abschreibungen des Anlagevermögens der Fertigung.

b) Vorräte Der Wertansatz der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag. Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden zu Herstellungskosten bewertet. Diese umfassen neben den Einzelkosten auch notwendige Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie planmäßige Abschreibungen des Anlagevermögens der Fertigung. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer oder geminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden durch Abwertungen berücksichtigt.

c) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen werden mit dem Nennwert angesetzt. Für zweifelhafte Forderungen wurden in angemessenem Umfang Wertberichtigungen gebildet. Niedrige und unverzinsliche Forderungen mit Laufzeiten von über einem Jahr werden abgezinst. Die sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert angesetzt. Erkennbare Risiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Fremdwährungsforderungen werden mit dem Devisen-Mittelkurs zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalles bewertet. Buchverluste aus Kursänderungen werden durch Neubewertung zum Abschlussstichtag berücksichtigt.

d) Liquide Mittel Bargeldbestände sowie Bankguthaben in Fremdwährung werden mit dem Devisen-Mittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

e) Latente Steuern Aktive und passive latente Steuern werden für zu erwartende Steuerminderungen und für zu erwartende Steuermehrbelastungen nachfolgender Geschäftsjahre angesetzt, sofern sie aus unterschiedlichen Wertansätzen einzelner Bilanzposten resultieren. Grundsätzlich können sich diese Bewertungsunterschiede zwischen der nationalen Steuerbilanz und der nationalen Handelsbilanz, der konzerneinheitlich bewerteten Bilanz und der nationalen Handelsbilanz sowie aus steuerlichen Verlustvorträgen und sogenannten "Tax Credits" ergeben. Auf temporäre Differenzen in Verbindung mit Anteilen an Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen wurden keine latenten Steuern gebildet. Buchungen latenter Steuern auf Konzernebene erfolgen grundsätzlich unter Ansatz des Konzernsteuersatzes von 30%.

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f) Rückstellungen Den Pensionsrückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen liegen versicherungsmathematische Gutachten zugrunde. Als Berechnungsgrundlagen der Pensionsrückstellungen dienten die Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck bei Anwendung eines Rechnungszinsfusses von 5,16 % in der Projected Unit Credit Method, die erwartete Kostensteigerung liegt zwischen 0,5-2,0 % p.a. Im Konzern wurde von der Übergangsregelung gemäß Art. 67 Abs. 1 S. 1 EGHGB Gebrauch gemacht. Die aus der BilMoG-Umbewertung der Pensionsrückstellungen resultierende Unterdeckung wird bis zum 31.12.2024 jährlich zu mindestens einem Fünfzehntel den Pensionsrückstellungen zugeführt, der nicht ausgewiesene Fehlbetrag beläuft sich auf 326 T€. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen sämtliche ungewisse Verbindlichkeiten und betreffen überwiegend Verpflichtungen aus dem Personalbereich, Altersteilzeitverpflichtungen, Gewährleistungsverpflichtungen, noch zu erbringende Montageleistungen, ausstehende Rechnungen, Konventionalstrafen für verspätete Maschinenlieferungen sowie Verpflichtungen im Rahmen der Jahresabschlussprüfung. Vermögensgegenstände gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB (Deckungsvermögen) mit einem beizulegenden Zeitwert in Höhe von 970 T€ wurden mit Altersteilzeitverpflichtungen mit einem Erfüllungsbeitrag in Höhe von 1.458 T€ verrechnet. Die Steuerrückstellungen enthalten Verpflichtungen für noch nicht veranlagte Ertragsteuern des laufenden Jahres und ggf. des Vorjahres.

g) Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

5. Angaben zur Konzernbilanz

a) Anlagevermögen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden höchstens zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen angesetzt. Die gemäß § 255 Abs. 2a S. 2 HGB angefallenen Entwicklungskosten der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden, soweit die Voraussetzungen dafür erfüllt waren, unter den selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aufgenommen. Die Aufgliederung und Entwicklung der in der Konzernbilanz erfassten Anlagegegenstände im Jahre 2011 ist in einer Anlage zum Anhang dargestellt (Konzern-Anlagenspiegel). Die gemäß § 255 Abs. 2a S. 2 HGB im Geschäftsjahr angefallenen Entwicklungskosten der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen in Höhe von 798 T€ wurden in voller Höhe unter den selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aufgenommen. Der für die Werkzeugmaschinen Ziegenhain GmbH zum 01.01.2007 unter den immateriellen Vermögensgegenständen aktivierte aktivische Unterschiedsbetrag wird unverändert planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Im Rahmen der Erstkonsolidierung des Günter Rothenberger Industries GmbH (GRI) -Teilkonzerns wurden dort aktivierte aktivische Unterschiedsbeträge übernommen und mit dem aktivischen Unterschiedsbetrag aus dem Erwerb des GRI-Teilkonzerns auf den 01.01.2008 zusammengefasst und planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 20 Jahren nach bisherigen Grundsätzen abgeschrieben. Indikatoren, welche auf eine dauerhafte Wertminderung des GRI Goodwills schließen lassen, lagen zum Stichtag der Berichtsperiode nicht vor. Anhaltspunkte, welche eine Änderung des bestehenden Abschreibungsplans rechtfertigen, bestehen zum Stichtag der Berichtsperiode nicht.

b) Finanzanlagen Unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen werden die Nettobuchwerte der Anteile von 100% an der Seeger Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main, mit T€ 162 ausgewiesen. Diese Gesellschaft wird wegen untergeordneter Bedeutung gem. § 296 Abs. 2 HGB nicht in den Diskus Werke AG Konzern einbezogen. Die Anteile an assoziierten Unternehmen betreffen die at equity bilanzierte Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH, Gießen und das Joint Venture WMZ Precision Machinery (Shenyang) Co., Ltd. In der Zugangspalte werden die fortgeführten Anschaffungskosten und Kapitalerhöhungen bei Beteiligungen und assoziierten Unternehmen ausgewiesen

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sowie anteilige Ergebnisse aus at equity Konsolidierungen. Anpassungen an die konzerneinheitliche Bilanzierung und Bewertung wurden bei der Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH nicht vorgenommen. Geschäfts- und Firmenwerte (GFW) oder passive Unterschiedsbeträge (UB) gemäß § 312 Abs. 1 HGB entstehen bei der Erstkonsolidierung, wenn das anteilige Eigenkapital des assoziierten Unternehmens den Buchwert unterschreitet (GFW) bzw. übersteigt (negativer UB). Der GFW der Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH wird planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren nach bisherigen Grundsätzen abgeschrieben, der GFW der WMZ Precision Machinery (Shenyang) Co., Ltd. wird über 5 Jahre abgeschrieben. Indikatoren welche auf eine dauerhafte Wertminderung schließen lassen bzw. Anhaltspunkte welche eine Änderung des bestehenden Abschreibungsplans rechtfertigen, bestehen nicht. Von den anteiligen Ergebnissen ist ein Wert von 607 T€ (Vj. 429 T€) der Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH und der WMZ Precision Machinery (Shenyang) Co.,Ltd. ein Wert von 0,7 T€ (Vj. 0 T€) im Konzernergebnis enthalten. Übersicht der Unternehmen die nach der Equity-Methode bilanziert sind:

c) Vorräte Unfertige und fertige Erzeugnisse werden zu Herstellkosten gemäß § 255 Abs. 2 HGB bewertet. Auf das Wahlrecht gemäß § 255 Abs. 2 S. 3 HGB wurde verzichtet. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen werden offen von den Vorräten gem. § 268 Abs. 5 S. 2 HGB abgesetzt.

d) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind Darlehensforderungen und Körperschaftsteuerguthaben gem. § 37 Abs. 4 KStG mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von 17 T€ (Vj. 32 T€) ausgewiesen.

e) Latente Steuern Die aktiven latenten Steuern in Höhe von insgesamt 13.078 T€ (Vj. 14.065 T€) betreffen Bewertungsunterschiede zwischen Handelsbilanzen und Steuerbilanzen der einbezogenen Konzerngesellschaften sowie Handelsbilanzen I und II und Konsolidierungssachverhalte sowie latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge trifft der Vorstand eine Einschätzung hinsichtlich der Wahrscheinlichkeit, dass diese Posten in Zukunft tatsächlich realisierbar sind. Die Realisierbarkeit von aktiven latenten Steuern setzt ausreichend steuerpflichtiges Einkommen in jenen Perioden voraus, in denen die temporären Unterschiede abzugsfähig werden. Unter Heranziehung des steuerpflichtigen Einkommens früherer Jahre sowie der Prognose über das steuerpflichtige Einkommen innerhalb der nächsten fünf Jahre, in denen die aktiven latenten Steuern abzugsfähig sind, ist der Vorstand der Auffassung, dass die Realisierung der Steuervorteile aus den aktivierten latenten Steuern wahrscheinlich ist. Steuerlatenzen werden mit einem konzerneinheitlichen Steuersatz von 30% für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer bewertet. Die passiven latenten Steuern in Höhe von 268 T€ (Vj. 210 T€) betreffen

Assoziierte Unternehmen:

Eigenkapital

zum

31.12.2011

Ergebnis

01.01.-

31.12.2011

GFW oder

negativer

UB (-) zum

31.12.2011

Buchwert

31.12.2011

Buchwert

31.12.2010

50 6.867 1.214 2.011 5.625 5.231

50 737 1 40 408 0

Summe Assoziierte Unternehmen: 6.033 5.231

Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH, Giessen

WMZ Precision Machinery (Shenyang) Co., Ltd. (ab 25.01.2011*)

§ 16 AktG

Anteil in %

* Bewertung vorläufig (vor Währungsumrechnung)

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zeitliche Bewertungsunterschiede zwischen Handelsbilanzen I und II und Konsolidierungssachverhalte. Die Zusammensetzung latenter Steuern ist nachfolgend dargestellt:

Zum 31. Dezember 2011 bestehen im Konzern zeitlich und der Höhe nach unbegrenzt vortragsfähige inländische körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 49.660 T€ und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 42.298 T€. Weitere latente Steuern in Höhe von 3.130 T€ auf gewerbe- und körperschaftsteuerliche Verlustvorträge wurden nicht aktiviert, da die Realisierung weiterer Steuervorteile aus den Verlustvorträgen nicht hinreichend verlässlich bestimmt werden konnte.

f) Rechnungsabgrenzungsposten Unter den Rechnungsabgrenzungsposten sind Unterschiedsbeträge zwischen Auszahlungs- und Rückzahlungsbeträgen von Verbindlichkeiten i.H.v. 20 T€ (Vj. 23 T€) i.S. von § 250 Abs. 3 HGB enthalten.

g) Konzernbilanzgewinn Das voll einbezahlte gezeichnete Kapital der Diskus Werke AG beträgt 25.000 T€. Die Kapitalrücklagen entfallen mit 50.638 T€ auf die Kapitalrücklage der Muttergesellschaft. Der Konzernbilanzgewinn ermittelt sich wie folgt:

Die Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals zum 31.12.2011 ist im Anhang dargestellt

h) Sonderposten Der Sonderposten entfällt auf erhaltene Investitionszuschüsse und −zulagen. Der Posten wird unter stetiger Beibehaltung der bisherigen Bilanzierungs- und Bewertungsmethode über die durchschnittlichen Nutzungsdauern der geförderten Vermögensgegenstände erfolgswirksam aufgelöst.

I) Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

T€ 01.01.2011-

31.12.2011 Zuführung

Verbrauch/

Auflösung

01.01.2010-

31.12.2010

Ver-

änderung in %


Steuerliche Verlustvorträge 10.663 89 1.468 12.042 -1.379 -11,45

Steuerabgrenzung für Bewertungsunterschiede 2.415 1.131 740 2.024 391 19,31

Gesamt 13.078 14.066 -988 -7,02

Passive latente Steuern

Steuerabgrenzung für Bewertungsunterschiede 218 79 71 210 8 4,01

Steuerabgrenzung für Wertberichtigungen 50 50 0 0 50 0,00

Gesamt 268 210 58 27,47

T€01.01.2011-

31.12.2011

01.01.2010-

31.12.2010


Ausschüttungen des Mutterunternehmens - -

Konsolidierung/ Sonstiges - 193 -


Konzerngewinn/-verlust 559 - 5.315

Konzernbilanzgewinn 10.199 10.758

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j) Verbindlichkeiten Der Konzernverbindlichkeitenspiegel zum 31.12.2011 ist in der Anlage dargestellt.

k) Kompensatorische Bewertungseinheiten Die derivativen Finanzgeschäfte werden entsprechend § 254 HGB als Bewertungseinheit mit einem Grundgeschäft zusammengefasst, soweit ein unmittelbarer Sicherungszusammenhang zwischen Finanzgeschäft und Grundgeschäft besteht. Finanzgeschäfte, für die keine Bewertungseinheit gebildet wurde, werden einzeln zu Marktpreisen bewertet. Daraus resultierende unrealisierte Verluste werden ergebniswirksam berücksichtigt.

Von den zum Bilanzstichtag im Bestand befindlichen derivativen Finanzinstrumenten in Höhe von nominal 10 Mio.€ werden 10 Mio.€ in Bewertungseinheiten zusammengefasst. Davon entfallen 10 Mio.€ auf Zinssicherungsgeschäfte (Zinsswaps). Die Zinsswaps werden insbesondere eingesetzt, um das Zinsänderungsrisiko aus einem Teil i.H.v. 10 Mio.€ der variabel verzinslichen Konsortialdarlehen zu minimieren.

Die Nominalwerte und Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente werden mit dem variabel verzinslichen Teil der Konsortialdarlehen zu einer kompensatorischen Berwertungseinheit zusammengefasst:

in T€ Laufzeit Nominalwert Marktwert

31.12.2011

Kompensation der

Bewertungseinheit

Zinsswap 01.09.2011-01.09.2014 5.000 4.932 -68

Zinsswap 01.09.2011-01.09.2014 5.000 4.944 -56

Summe: 10.000 9.876 -124

in T€ 2011

Inbetriebnahme Maschinen 2.421

Garantierückstellung 1.227

Urlaubslöhne/ - gehälter 892

sontige Personalkosten 660

Altersteilzeit 488

Konventionalstrafen 323

Berufsgenossenschaft 259

Jahresabschluss/-Prüfungskosten 246

Ausstehende Rechnungen 163

Archivierungskosten 38

Übrige 564

Sonstige Rückstellungen 7.281

F - 56

6. Angaben zur Konzern Gewinn- und Verlustrechnung

a) Allgemeines Die Konzern Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

b) Positionen der Konzern Gewinn- und Verlustrechnung Die Erfassung von Umsatzerlösen bzw. sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgt grundsätzlich erst dann, wenn die Leistung erbracht bzw. die Waren oder Erzeugnisse geliefert worden sind, d.h. der Gefahrenübergang auf den Kunden realisiert worden ist.

c) Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn/Verlust Es handelt sich bei dem auf andere Gesellschafter entfallenden Gewinn oder Verlust um einen ihrer Beteiligungsquote entsprechenden Anteil am Jahresergebnis des einbezogenen Tochterunternehmens. Ermittlungsgrundlage ist die HB II mit der konzerneinheitlichen Bewertung, d.h. unter Berücksichtigung der konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungs-anpassungen und unter Berücksichtigung hieraus entstehender latenter Steuern.

d) Sonstige Angaben zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Die Hauptgeschäftstätigkeit des Konzerns verteilt sich auf die Segmente Herstellung von Präzisionswerkzeugmaschinen welche in den Umsatzerlösen und Grundbesitzverwaltung welche in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst werden. Die Umsatzerlöse des Konzerns wurden überwiegend im Inland erzielt und verteilen sich auf die einzelnen Tätigkeitsbereiche wie folgt:

Umsatzerlöse

in % 2011 Vorjahr


Dreh-, Fräs und Honmaschinen, Ersatzteilen 46 47


Ersatzteile 29 29


Maschinenkomponenten/Maschinenmontagen 2 1

Sonstiges und Service 23 23

Umsatzerlöse 100 100

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e) Außerordentliches Ergebnis Aufwendungen i.H.v. 25 T€ aus der Anwendung des Artikels 66 EGHGB sowie der Absätze 1 bis 5 EGHGB (BilMoG) werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten außerordentliches Ergebnis ausgewiesen. Die außerordentlichen Aufwendungen i.H.v. 201 T€ betreffen Personalaufwendungen. Im Zusammenhang mit der Konsortialkreditfinanzierung sind Gebühren für einen Dokumentationsagenten sowie Arrangierungsprovisionen in Höhe von insgesamt 510 T€ angefallen.

7. Angaben zur Kapitalflussrechnung Im Rahmen der Konzernkapitalflussrechnung (indirekte Ermittlung des Mittelzu-/ –abflusses) wird die finanzielle Entwicklung des Konzerns erläutert, untergliedert nach laufender Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit, wodurch die Einflüsse auf die Veränderung des Finanzmittelbestandes vom Beginn bis zum Ende der Periode aufgezeigt werden. Der Finanzmittelfonds umfasst dabei die liquiden Mittel im Sinne von § 266 Abs. 2 B. IV. HGB. Bezüglich der Erläuterungen zu bedeutenden zahlungswirksamen Investitions- und Finanzierungsvorgängen verweisen wir auf die Darstellung der Vermögenslage im Konzernlagebericht.

8. Angaben zur Entwicklung des Konzerneigenkapitals Die Entwicklung ergibt sich aus dem als Anlage beigefügten Eigenkapitalspiegel.

in T€ 2011 Vorjahr

Ver-

änderung in %

Abgang von VG des Anlagevermögens 16 355 -339 -95,40

Auflösung von Rückstellungen 1.069 1.122 -53 -4,74

Miet- und Pachteinnahmen 43 22 21 96,75

Übrige 2.752 2.882 -130 -4,51

Sonstige betriebliche Erträge 3.880 4.381 -501 -11,43

in T€ 2011 Vorjahr

Ver-

änderung in %

Mieten, Pachten und Nebenkosten 3.555 2.373 1.182 49,82

Kfz- und Reisekosten 3.589 4.112 -523 -12,72

Kosten der Warenabgabe 1.775 1.609 166 10,32

Rechts- und Beratungskosten 798 640 158 24,71

Provisionen 4.747 3.157 1.590 50,38

Instandhaltung, Wartung, Reparatur 1.167 1.206 -39 -3,20

Fremdleistung 3.686 3.403 283 8,30

Marketing 794 404 390 96,57

Übrige 6.125 4.492 1.633 36,35

Sonstige betriebliche Aufwendungen 26.236 21.396 4.840 22,62

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9. Sonstige Angaben

a) Angaben über die Mitglieder der Unternehmensorgane Aufsichtsrat: Günter Rothenberger, Vorsitzender

Geschäftsführer der Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH Sonstige Mandate:

- Mitglied des Aufsichtsrates der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlagenverwaltung, Frankfurt am Main - Mitglied des Aufsichtsrates der

Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, Langen Peter Heinz, Stv. Vorsitzender Bankkaufmann Sonstige Mandate:

- Mitglied des Aufsichtsrates der AVECO Holding AG, Frankfurt am Main - Mitglied des Aufsichtsrates der Maschinenfabrik Heid AG, Stockerau

Rolf Hartmann, Kaufmann Sonstige Mandate:

- Mitglied des Aufsichtsrates, Stv. Vorsitzender der Maschinenfabrik Heid AG, Stockerau

Meinert Hahnemann, Rechtsanwalt Dr. Steen Rothenberger, Diplom-Kaufmann Geschäftsführer der ROTHENBERGER 4xS Vermögensverw. GmbH Dr. Sven Rothenberger, Diplom-Kaufmann

Vorstandsvorsitzender der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich auf insgesamt 18 T€ (Vj. 18 T€). Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt: Vorstand: Dipl.-Ing. Josef Friedrich Preis (Vorsitzender),

Dipl.-Wirt.-Ing. Axel Loehr, Dipl.-Kaufm. Bernd Rothenberger.

Die Bezüge der Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten innerhalb des Konzern beliefen sich im Geschäftsjahr 2011 auf 480 T€ (Vj. 373 T€). An frühere Mitglieder des Vorstands und deren Witwen wurden im Geschäftsjahr 2011 58 T€ (Vj. 58 T€) bezahlt.

b) Angaben über die Zahl der Beschäftigten Im Jahr 2011 wurden bei den vollkonsolidierten Konzerngesellschaften durchschnittlich 872 Mitarbeiter (Vj. 850) beschäftigt, davon 343 (Vj. 343) Angestellte und 529 (Vj. 507) gewerbliche Arbeitnehmer.

c) Angabe zu den Abschlussprüferhonoraren gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB Für Konzernabschlussprüfung und Einzelabschlussprüfung der Diskus Werke AG und einbezogene Unternehmen:

Abschlussprüferleistungen: T€ 113 Andere Bestätigungsleistungen T€ 6 Steuerberatungsleistungen: T€ 12 Sonstige Leistungen: T€ 4

d) Sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 314 I 2 HGB Im Konzern bestehen jährliche finanzielle Verpflichtungen, überwiegend aus Miet- und Leasingverträgen, in Höhe von 8.894 T€.

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e) Haftungsverhältnisse Die Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB bestehen in Höhe von 4.835 T€ aufgrund der Mithaftung für Verpflichtungen Dritter. Anhaltspunkte welche ein gesteigertes Risiko der Inanspruchnahme indizieren könnten, liegen nicht vor.

f) Konzernverhältnisse Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, ist die Rothenberger 4xS Vermögensverwaltung GmbH, Bad Homburg v.d.H., Amtsgericht Bad Homburg v.d.H., HRB 7588. Die Veröffentlichungen der Konzern- Jahresabschlüsse erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger (eBanz). Frankfurt am Main, den 10. Mai 2012 Vorstand der Diskus Werke AG


Vorsitzender

in T€ Mietverträge Leasing Wartung Gesamt

Gesamt 1.309 7.343 242 8.894

davon bis 1 Jahr 689 1.623 238

> 1 Jahr 620 5.720 4

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Anlage 1 - Konzern-Anlagenspiegel zum 31.12.2011


Bruttowerte Änderung Umbuch Bruttowerte kumuliert kumuliert

BilMoG Stand Stand zum

01.01.2011 Zugänge Abgänge 31.12.2011 01.01.2011 Zugänge Abgänge 31.12.2011 31.12.2011 Vorjahr

T€ TEUR T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€

I.


1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte

535 0 615 183 0 1.334 70 0 70 1.264 535

2. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten

4.883 0 235 -183 0 4.935 2.935 436 0 3.371 1.564 1.948

3. Geschäfts- oder Firmenwert 54.458 0 0 0 0 54.458 10.494 2.746 0 13.240 41.218 43.964


59.876 0 851 0 0 60.727 13.429 3.252 0 16.681 44.046 46.447

II. Sachanlagen

1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden

Grund-stücken

28.123 0 115 0 606 27.632 4.544 607 32 5.119 22.513 23.579

2. Techn. Anlagen und Maschinen 30.400 0 2.781 0 1.122 32.059 14.449 2.925 1.051 16.323 15.736 15.951

3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung

8.848 0 1.164 0 269 9.744 6.093 848 247 6.694 3.050 2.756


Anlagen im Bau 58 0 18 0 0 75 0 0 0 0 75 58

Sachanlagen 67.430 0 4.078 0 1.997 69.511 25.086 4.380 1.331 28.136 41.375 42.344

III. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen

187 0 0 0 25 162 0 0 0 0 162 187

2. Assoziierte Unternehmen 6.206 0 1.025 0 0 7.231 975 223 0 1.198 6.033 5.231

3. Beteiligungen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Finanzanlagen 6.394 0 1.025 0 25 7.394 975 223 0 1.198 6.195 5.419

133.699 0 5.954 0 2.022 137.631 39.490 7.855 1.331 46.014 91.617 94.209

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Anlage 2 - Konzern-Verbindlichkeitenspiegel zum 31.12.2011

in T€ 31.12.2011 davon mit einer Restlaufzeit bis/mehr als Vorjahr davon mit

gesamt 1 Jahr 1-5 Jahren 5 Jahre gesamt Restlaufzeit

bis 1 Jahr

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 68.851 11.865 54.326 2.659 67.777 49.625

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 11.610 11.610 - - 7.260 6.969

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen

Unternehmen 2.646 2.646 - - 3.719 3.719

Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit

denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 135 135 - - 4 4

Sonstige Verbindlichkeiten 9.620 4.778 4.842 - 8.209 8.209

92.861 31.034 59.168 2.659 86.968 68.526

Sicherheiten:

Der Gesamtbetrag der gesicherten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beläuft sich im Konzern auf TEUR

68.851, davon sind grundpfandrechtliche Sicherheiten in Höhe von TEUR 8.938 bestellt und

Sicherungsübereignungen für Maschinenfinanzierungen in Höhe von TEUR 7.501 gewährt worden. Darüber

hinaus bestehen für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen branchenübliche Sicherheiten.

F - 62

3. Entwicklung des Konzerneigenkapitals für das Geschäftsjahr 2011

Eigenkapitalspiegel

Anteilseigner des Mutterunternehmens Anteil Fremde

Konzern

in T€

gez. Kapital Kapital-rücklage

gel. Einlage zur Kapital-erhöhung

gesetzliche Rücklage

andere Gewinn-rücklage

Eigenkapital-differenz aus Währungs-

umrechnung

Gewinn-

Konzern-Gewinn/-verlust Summe

kum. übriges Konzer-ergebnis

gesamt

vortrag Eigenkapital

01.01. Vorjahr 23.111 44.920

586

-

-

5.636 74.253

12.329 86.582

Einstellung in andere Gewinnrücklagen 259 259

19 278

Kapitalerhöhung (geleistete Einlage) 7.607

7.607 7.607


Dividende -

-

Kapitalkonsolidierung/Sonstiges - 193

- 193

223 30

Konzerngewinn/-verlust 5.315

5.315

520 5.835

31.12. Vorjahr 23.111 44.920

7.607

586 259

-

5.443

5.315

87.241

13.091 100.332

Umbuchungen 5.315

- 5.315

01.01.2011 23.111 44.920 7.607 586 259 - 10.758 87.241 13.091 100.332

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

201 -

201 201

Kapitalerhöhung (geleistete Einlage) 1.889 5.718 - 7.607

- -


Dividende

- 717 - 717

Kapitalkonsolidierung/Sonstiges -

34

-

34 34

Konzerngewinn/-verlust - 559

- 559

641 82

31.12.2011 25.000 50.638 - 586 460 34 10.758 - 559 86.917 13.015 99.933

F - 63


in T€ 01.01.2011- 01.01.2010-

31.12.2011 31.12.2010



2. +/- Latente Steueraufwendungen und Erträge 1.002 -6.021



5. +/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen für Pensionen u. ähnl. Verpfl. -84 44

6. +/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge 156 -22

7. -/+ Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 226 -355



Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -5.436 5.827



usw. zuzuordnen sind 6.277 -6.289


11. -/+ Ertragsteuerzahlungen / Erstattungen -799 -678

12. +/- Ein- u. Auszahlungen aus außerordentlichen Posten -736 -20

13. = Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (Summe aus 1 bis 12) 9.671 5.921

14. +/- Ein-/Auszahlungen (-) aus Sachanlageabgängen 350 248

15. - Auszahlungen aus dem Erwerb von konsolidierten Unternehmen 0 0





20. - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -384 0


22. + Einzahlung aus Kapitalerhöhungen 0 7.607

23. +/- Einzahlung aus der Aufnahme/Rückzahlung von Krediten 1.075 -9.920

24. - Ausschüttungen / Minderheitenanteile/Konsolidierung -717 -183

25. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit (Summe Pos.22 bis 24) 357 -2.496


( Summe aus Positionen 13, 21 u.25) 5.066 -879




F - 64


An die DISKUS WERKE AG

Wir haben den von der DISKUS WERKE AG aufgestellten Konzernabschluss bestehend aus Bilanz,

Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel und den

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis 31.12.2011 geprüft. Die Aufstellung von

Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den

ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der

Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine

Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.




Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze

ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der

Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das

wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler

berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen

internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und

Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die

Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der

Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze

und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der

Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass

unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.


Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der

Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und

vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen

Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der

Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes

Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

zutreffend dar.

Darmstadt, den 06. Juni 2012

Dr. Dornbach GmbH & Co. KG





F - 65

Konzernzwischenabschluß (HGB)

des

DISKUS Konzerns

zum 30. Juni 2012

(ungeprüft)

F - 66

I. Konzern Gewinn- und Verlustrechnung zum 30.06.2012 mit Vorjahresvergleich

TEUR 01.01.2012-30.06.2012

01.01.2011-30.06.2011

TEUR TEUR

1 . Umsatzerlöse 77.570 56.922


Erzeugnissen 3.255 6.665



5 . Materialaufwand




6 . Personalaufwand



gung und Unterstützung, 4.488 3.687

7 . Abschreibungen


vermögens und Sachanlagen 4.168 4.125





12 . Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 6.155 1.272




b) Latenter Steueraufwand/-ertrag 1.429 -317


16 . Konzernjahresüberschuss/ -fehlbetrag (-) 3.905 1.081

17 . Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn/Verlust (-) 0 0

18 . Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0 0

19 . Konzerngewinn/-verlust (-) 3.905 1.081

F - 67

II. Konzern Bilanz zum 30.06.2012

A K T I V A 30.06.2012 31.12.2011

A. Anlagevermögen

I. Immaterielle Vermögensgegenstände TEUR


ähnliche Rechte und Werte 1.393 1.264

2. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche



42.528 44.046

II. Sachanlagen





4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 100 75

41.131 41.375

III. Finanzanlagen



6.204 6.195

B. Umlaufvermögen

I. Vorräte






52.548 42.917







54.463 50.059




C. Rechnungsabgrenzungsposten 815 840


211.885 206.343

F - 68

P A S S I V A 30.06.2012 31.12.2011

A. Eigenkapital

I. Gezeichnetes Kapital 25.000 TEUR 25.000


III. Gewinnrücklagen

1. gesetzliche Rücklage 586 586

2. andere Gewinnrücklagen 460 460

IV. Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung 39 34

V. Konzernbilanzgewinn/-verlust 14.104 10.199

VI. Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter 13.015 13.015

103.843 99.932



D. Rückstellungen



2. Steuerrückstellungen 1.429 795


11.628 10.757









nehmen mit denen ein Beteiligungs-

verhältnis besteht 188 135


davon aus Steuern TEUR 1.565 (TEUR 2.555)

davon im Rahmen der


93.773 92.861

F. Rechnungsabgrenzungsposten 92 100

G. Passive latente Steuern 274 268

211.885 206.343

F - 69

III. Anhang zum Konzernzwischenabschluss 30.06.2012

1. Grundlagen Der verkürzte Konzernzwischenabschluss der DISKUS WERKE AG und ihrer Tochterunternehmen, im Folgenden als „wir“, „DISKUS WERKE AG Konzern“, „DVS-Gruppe“ oder „das Unternehmen“ bezeichnet, wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den Empfehlungen des DSR unter Beachtung des Deutschen Rechnungslegungs Standards Nr. 16 „Zwischenberichterstattung“ (DRS 16) erstellt. Die Bilanz zum Berichtszeitpunkt ist in verkürzter Form dargestellt. Verschiedene Informationen und Anhangangaben, die normalerweise zu einem nach HGB erstellten Konzernjahresabschluss gehören, wurden verkürzt dargestellt oder weggelassen. Wir sind jedoch der Überzeugung, dass die dargestellten Informationen und Anhangangaben geeignet sind, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild zu vermitteln. Unsere Geschäftstätigkeit unterliegt dem Einfluss von bestimmten saisonalen Schwankungen. In der Vergangenheit waren die Umsatzerlöse im vierten Quartal tendenziell am höchsten. Daher können unsere Zwischenergebnisse nur eingeschränkt als Indikator für die Ergebnisse des gesamten Geschäftsjahres herangezogen werden. Vorjahresangaben wurden soweit erforderlich an die aktuelle Darstellung angepasst. Dieser verkürzte und ungeprüfte Zwischenabschluss sollte zusammen mit dem geprüften Konzernabschluss der DISKUS WERKE AG zum 31. Dezember 2011 gelesen werden. Aufgrund von Rundungen können sich im vorliegenden Bericht bei Summenbildungen und bei der Berechnung von Prozentangaben geringfügige Abweichungen ergeben.

2. Konsolidierungskreis Der mit nachfolgender Abbildung dargestellte Konsolidierungskreises hat sich im Berichtszeitraum nicht verändert:

a) Darstellung Konsolidierungskreis


49,00%

(BEAV)

100% 51%

DVS Innovation GmbH


Caborundum-Dilumit

Schleiftechnik GmbH



KG

100%100%




DVS-Technology GmbH


GmbH

47,89%

50% WMZ Precision


Co., Ltd.

Heyligenstaedt

Werkzeugmaschinen

GmbH

50%

at equity

DVS Asia Co., Ltd.

100%


Ziegenhain GmbH

Diskus Zweite


mbH

80%

Diskus Erste


mbH

80%

Diskus-Pittler


mbH

80%


GmbH(BEAV)


GmbH

100%

Naxos-Diskus


100%


GmbH

100%


GmbH

100%

Pittler T & S GmbH

100%

2011


Industries GmbH

DISKUS WERKE

Schleiftechnik GmbH

100%

(BEAV)

DISKUS WERKE AG

F - 70

b) Vollkonsolidierte Tochterunternehmen Im Konzernzwischenabschluss werden die folgenden Tochtergesellschaften vollkonsolidiert:

3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Der Zwischenabschluss wurde mit den nachfolgend erläuterten Ausnahmen, unter Beachtung derselben Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt, die auch dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 zugrunde lagen und im dortigen Anhang ausführlich erläutert sind. Für weitergehende Informationen verweisen wir auf unseren Konzernjahresabschluß 2011 bzw. Geschäftsbericht 2011.




3 Pittler T&S GmbH Dietzenbach 100,00






9 Buderus-Schleiftechnik GmbH Aßlar 94,80

10 PRÄWEMA Antriebstechnik GmbH Eschwege 100,00







KG

Krauthausen 100,00






22 DVS ASIA Co., Ltd. Hong Kong 100,00

F - 71

4. Angaben zur Konzernzwischenbilanz

a) Anlagevermögen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden höchstens zu den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen angesetzt. Die gemäß § 255 Abs. 2a S. 2 HGB angefallenen Entwicklungskosten der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden, soweit die Voraussetzungen dafür erfüllt waren, unter den selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens aufgenommen. Der für die Werkzeugmaschinen Ziegenhain GmbH zum 01.01.2007 unter den immateriellen Vermögensgegenständen aktivierte aktivische Unterschiedsbetrag wird unverändert planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Im Rahmen der Erstkonsolidierung des Günter Rothenberger Industries GmbH (GRI) -Teilkonzerns wurden dort aktivierte aktivische Unterschiedsbeträge übernommen und mit dem aktivischen Unterschiedsbetrag aus dem Erwerb des GRI-Teilkonzerns auf den 01.01.2008 zusammengefasst und planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 20 Jahren nach bisherigen Grundsätzen abgeschrieben. Indikatoren, welche auf eine Wertminderung des GRI Goodwills schließen lassen, liegen zum Stichtag der Berichtsperiode nicht vor. Anhaltspunkte, welche eine Änderung des bestehenden Abschreibungsplans rechtfertigen, bestehen zum Stichtag der Berichtsperiode nicht.

b) Finanzanlagen Unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen werden die Nettobuchwerte der Anteile von 100 % an der Seeger Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main, mit T€ 162 ausgewiesen. Diese Gesellschaft wird wegen untergeordneter Bedeutung gem. § 296 Abs. 2 HGB nicht in den DISKUS WERKE AG Konzern einbezogen. Die Anteile an assoziierten Unternehmen betreffen die at equity bilanzierte Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH, Gießen und das Joint Venture WMZ Precision Machinery (Shenyang) Co., Ltd. Anpassungen an die konzerneinheitliche Bilanzierung und Bewertung wurden bei der Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH nicht vorgenommen, Geschäfts- und Firmenwerte (GFW) oder passive Unterschiedsbeträge (UB) gemäß § 312 Abs. 1 HGB entstehen bei der Erstkonsolidierung, wenn das anteilige Eigenkapital des assoziierten Unternehmens den Buchwert unterschreitet (GFW) bzw. übersteigt (negativer UB). Der GFW der Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH wird planmäßig über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren nach bisherigen Grundsätzen abgeschrieben, der GFW der WMZ Precision Machinery (Shenyang) Co., Ltd. wird über 5 Jahre abgeschrieben. Indikatoren, welche auf eine dauerhafte Wertminderung schließen lassen bzw. Anhaltspunkte, welche eine Änderung des bestehenden Abschreibungsplans rechtfertigen, bestehen nicht. Übersicht der Unternehmen die nach der Equity-Methode bilanziert sind:

Assoziierte Unternehmen:

Eigenkapital

zum

30.06.2012

Ergebnis

01.01.-

30.06.2012

GFW oder

negativer

UB (-) zum

30.06.2012

Buchwert

31.03.2012

Buchwert

31.12.2011

50 6.924 234 1.905 5.635 5.625

50 747 0 35 417 408

Summe Assoziierte Unternehmen: 6.052 6.033

Heyligenstaedt Werkzeugmaschinenfabrik GmbH, Giessen

WMZ Precision Machinery (Shenyang) Co., Ltd. (ab 25.01.2011*)

§ 16 AktG

Anteil in %

F - 72

c) Vorräte Unfertige und fertige Erzeugnisse werden zu Herstellkosten gemäß § 255 Abs. 2 HGB bewertet. Auf das Wahlrecht gemäß § 255 Abs. 2 S. 3 HGB wurde verzichtet. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen werden offen von den Vorräten gem. § 268 Abs. 5 S. 2 HGB abgesetzt.

d) Latente Steuern Die aktiven latenten Steuern betreffen Bewertungsunterschiede zwischen Handelsbilanzen und Steuerbilanzen der einbezogenen Konzerngesellschaften sowie Handelsbilanzen I und II und Konsolidierungssachverhalte sowie latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge trifft der Vorstand eine Einschätzung hinsichtlich der Wahrscheinlichkeit, dass diese Posten in Zukunft tatsächlich realisierbar sind. Die Realisierbarkeit von aktiven latenten Steuern setzt ausreichend steuerpflichtiges Einkommen in jenen Perioden voraus, in denen die temporären Unterschiede abzugsfähig werden. Unter Heranziehung des steuerpflichtigen Einkommens früherer Jahre sowie der Prognose über das steuerpflichtige Einkommen innerhalb der nächsten fünf Jahre, in denen die aktiven latenten Steuern abzugsfähig sind, ist der Vorstand der Auffassung, dass die Realisierung der Steuervorteile aus den aktivierten latenten Steuern wahrscheinlich ist. Die passiven latenten Steuern betreffen zeitliche Bewertungsunterschiede zwischen Handelsbilanzen I und II und Konsolidierungssachverhalte. Steuerlatenzen werden mit einem konzerneinheitlichen Steuersatz von 30% für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer bewertet. Der aktivierte bzw. passivierte Betrag wird ergebniswirksam gemindert, sobald die Steuerentlastung bzw. Steuerbelastung eintritt (Verbrauch) oder mit ihr voraussichtlich nicht mehr zu rechnen ist (Auflösung). Die Steuerentlastung tritt ein, wenn in Gewinnjahren die Umkehrung der zeitlichen Differenz erfolgt.

e) Eigenkapital Die Entwicklung des Eigenkapitals ist der Eigenkapitalveränderungsrechnung zu entnehmen. Die Entwicklung des Konzernbilanzgewinns wird nachfolgend dargestellt:

f) Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung Ein passiver Unterschiedsbetrag aus der erstmaligen Konsolidierung von Tochterunternehmen wird unter dem Posten Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung nach dem Eigenkapital ausgewiesen und planmäßig über die durchschnittliche Restnutzungsdauer der erworbenen abnutzbaren Vermögensgegenstände erfolgswirksam aufgelöst.

5. Angaben zur Konzern Gewinn- und Verlustrechnung

a) Allgemeines Die Konzern Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

TEUR01.01.2012-

30.06.2012

01.01.2011-

31.12.2011


Ausschüttungen des Mutterunternehmens - -

Konsolidierung/ Sonstiges - -


Konzerngewinn/-verlust 3.905 559 -

Konzernbilanzgewinn 14.104 10.199

F - 73

b) Positionen der Konzern Gewinn- und Verlustrechnung Die Erfassung von Umsatzerlösen bzw. sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgt grundsätzlich erst dann, wenn die Leistung erbracht bzw. die Waren oder Erzeugnisse geliefert worden sind, d.h. der Gefahrenübergang auf den Kunden realisiert worden ist.

c) Außerordentliches Ergebnis Außerordentliche Erträge und Aufwendungen sind gemäß § 277 Abs. 4 S. 1 HGB zu erfassen wenn sie außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen. Im Berichtszeitraum ist kein außerordentlicher Aufwand oder Ertrag angefallen.

d) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Ertragsteuern werden gemäß DRS 16 in jeder Berichtsperiode auf der Grundlage der besten Schätzung des gewichteten durchschnittlichen jährlichen Ertragsteuersatzes erfasst, der für das Gesamtjahr erwartet wird. Dieser Steuersatz wird auf das Vorsteuerergebnis des Zwischenabschlusses angewendet.

e) Anderen Gesellschaftern zustehender Gewinn/Verlust Es handelt sich bei dem auf andere Gesellschafter entfallenden Gewinn oder Verlust um einen ihrer Beteiligungsquote entsprechenden Anteil am Jahresergebnis des einbezogenen Tochterunternehmens. Ermittlungsgrundlage ist die HB II mit der konzerneinheitlichen Bewertung, d.h. unter Berücksichtigung der konzerneinheitlichen Ansatz- und Bewertungsanpassungen und unter Berücksichtigung hieraus entstehender latenter Steuern. Ein Ausweis erfolgt nach wirtschaftlicher Realisierung zum Ablauf des Geschäftsjahres.

6. Sonstige Angaben

a) Angaben über die Zahl der Beschäftigten In der Berichtsperiode wurden bei den vollkonsolidierten Konzerngesellschaften durchschnittlich 980 Mitarbeiter (Vj. 872) beschäftigt, davon 347 (Vj. 343) Angestellte und 577 (Vj. 529) gewerbliche Arbeitnehmer.

b) Konzernverhältnisse Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf-stellt, ist die Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Bad Homburg v.d.H., Amtsgericht Bad Homburg v.d.H., HRB 7588. Die Veröffentlichungen der Konzern- Jahresabschlüsse erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger (eBAnz).

F - 74

IV. Kapitalflußrechnung

in TEUR 01.01.2012

-

30.06.2012


und vor außerordentlichen Posten (einschließlich Minderheitenanteile) 6.990

2.

+/- Latente Steueraufwendungen und Erträge 1.429

3.

+/- Ergebnisse aus at equity bewerteten Untern., soweit nicht zahlungswirksam -125

4.

+/- Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 4.168

5.

+/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen für Pensionen u. ähnl. Verpfl. 0

6.

+/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge 4

7. -/+ Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 0



Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -14.050

9.

+/- Zunahme /Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen


usw. zuzuordnen sind -1.920

10.

-/+ Zinszahlungen / Zinseinnahmen -2.263

11.

-/+ Ertragsteuerzahlungen / Erstattungen -821

12.

+/- Ein- u. Auszahlungen aus außerordentlichen Posten 0

13. = Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (Summe aus 1 bis 12) -6.589

14.

+/- Ein-/Auszahlungen (-) aus Sachanlageabgängen 1

15. - Auszahlungen aus dem Erwerb von konsolidierten Unternehmen 0

16. - Auszahlungen für Kapitalerhöhungen bei konsolidierten Unternehmen 0

17. +

Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens 0

18. - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen -225

19. - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -2.054

20. - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen 0

21. = Cashflow aus der Investitionstätigkeit (Summe aus 14 bis 20) -2.279

22. + Einzahlung aus Kapitalerhöhungen 0

23.

+/- Einzahlung aus der Aufnahme/Rückzahlung von Krediten 3.574

F - 75

24. - Ausschüttungen / Minderheitenanteile/Konsolidierung 0

25. = Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit (Summe Pos.22 bis 24) 3.574


( Summe aus Positionen 13, 21 u.25) -5.293

27. + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 7.823

28. + Konsolidierungskreisbedingte Änderungen des Finanzmittelbestandes 0

29. = Finanzmittelfonds am Ende der Periode 2.530

V. Eigenkapitalveränderungsrechnung zum 30.06.2012

Eigenkapitalspiegel Anteil

Fremde

Konzern

in TEUR

gez. Kapital Kapital-

rücklage

gel. Einlage

zur Kapital-

gesetzliche

Rücklage

andere

Gewinn-

Eigenkapital

differenz aus Gewinn- Konzern-

Gewinn/-

Summe kum.

übriges

gesamt

rücklage Rücklage Gewinn- betrag aus

dervortrag Gewinn/-

verlust

Eigenkapital

rücklagen Kapitalkons

o-lidierung

01.01.2011 23.111 44.920 7.607 586 259 - 10.758 87.241 13.091 100.332

Einstellung in andere Gewinnrücklagen 201 - 201 201

Kapitalerhöhung (geleistete Einlage) 1.889 5.718 7.607 - - -



Dividende - 717 - 717 -

Endkonsolidierung -


Kapitalkonsolidierung/Sonstiges - 34 - 34 34

Konzerngewinn/-verlust 559 - 559 - 641 82

31.12.2011 25.000 50.638 - 586 460 34 10.758 559 - 86.917 13.015 99.932

Umbuchungen 559 - 559

01.01.2012 25.000 50.638 - 586 460 34 10.199 86.917 13.015 99.932

Einstellung in andere Gewinnrücklagen - - -

Kapitalerhöhung (geleistete Einlage) - -



Dividende - -

Endkonsolidierung -


Kapitalkonsolidierung/Sonstiges 4 - 4 4

Konzerngewinn/-verlust 3.905 3.905 - 3.905

30.06.2012 25.000 50.638 - 586 460 39 10.199 3.905 90.828 13.015 103.843

Anteilseigner des Mutterunternehmens

F - 76

Jahresabschluß

der

Diskus Werke AG

Frankfurt am Main

zum

31.12.2011

F - 77

Bilanz der Diskus Werke AG zum 31. Dezember 2011 A K T I V A Vorjahr

€ € €

A. ANLAGEVERMÖGEN


1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte

und ähnliche Rechte und Werte 58.981,00 55.989,00

II. Sachanlagen

1. Andere Anlagen, Betriebs- und

Geschäftsausstattung 71.185,00 89.494,00

III. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen 62.175.404,26 60.342.722,76

2. Anteile an Unternehmen mit denen

ein Beteiligungsverhältnis besteht 4.680.252,00 4.680.252,00

66.855.656,26 65.168.457,76

B. UMLAUFVERMÖGEN

I. Forderungen und sonstige

Vermögensgegenstände

1. Forderungen aus Lieferungen

und Leistungen 0,00 3.016,65

2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 61.184.200,60 15.690.920,46

3. Forderungen gegen Unternehmen,

mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 9.619,30 16.065,00

4. Sonstige Vermögensgegenstände 720.304,90 441.733,52

61.914.124,80 16.151.735,63

II. Kassenbestand, Guthaben

bei Kreditinstituten 616.857,28 179.198,23

C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 335.093,61 7.153,70

D. AKTIVE LATENTE STEUERN 433.426,50 341.231,40

130.285.324,45 81.847.776,72

F - 78

PASSIVA Vorjahr

€ € €

A. EIGENKAPITAL

I. Gezeichnetes Kapital 25.000.000,55 23.110.515,68

II. Kapitalrücklage 50.637.085,25 44.919.874,92


Kapitalerhöhung gel. Einlagen 0,00 7.606.695,20

IV. Gewinnrücklage

1. gesetzliche Rücklage 585.994,84 585.994,84

V. Bilanzgewinn 3.056.775,23 768.656,64

davon Gewinnvortrag

768.656,64 € (Vj. 950 T€) 79.279.855,87 76.991.737,28

B. RÜCKSTELLUNGEN

1. Sonstige Rückstellungen 366.002,61 213.341,32

C. VERBINDLICHKEITEN


Kreditinstituten 49.900.000,00 3.992.240,36

davon mit einer Restlaufzeit bis

zu einem Jahr: 4.900.000,00 €

(Vj. 3.992 T€)

2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen

und Leistungen 124.668,23 17.559,50


verbundenen Unternehmen 41.948,87 531.999,15

4. Sonstige Verbindlichkeiten 255.071,16 100.899,11

davon aus Steuern: 78.798,09 € 50.321.688,26 4.642.698,12

(Vj. 92 T€)

D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 317.777,71 0,00

130.285.324,45 81.847.776,72

F-79

Gewinn- und Verlustrechnung der Diskus Werke AG zum 31. Dezember 2011

DISKUS WERKE AG, Frankfurt am Main

Vorjahr

€ € €

1. Umsatzerlöse 2.009.910,30 1.716.110,00

2. sonstige betriebliche Erträge 982.104,46 539.527,99

2.992.014,76 2.255.637,99

3. Personalaufwand

a) Löhne und Gehälter 1.207.736,87 1.234.423,46

b) Soziale Abgaben 112.870,08 158.829,43

1.320.606,95 1.393.252,89 3+

4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögens-

gegenstände des Anlagevermögens und

Sachanlagen 55.099,56 34.181,37

5. sonstige betriebliche Aufwendungen 2.008.756,62 1.356.739,04

2.063.856,18 1.390.920,41

6. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 60.544,49 137.849,00

7. Erträge aus Beteiligungen 2.270.941,53 0,00

8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 1.290.722,64 132.902,27

davon aus verbundenen Unternehmen

1.289.014,11 € (Vj. 133 T€)

9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 1.120.830,12 226.418,58

davon an verbundene Unternehmen

7.565,42 € (Vj. 27 T€) 2.501.378,54 44.332,69

10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 2.108.930,17 -484.202,62

11. außerordentliche Erträge 600.000,03 0,00

12. außerordentliche Aufwendungen 510.000,00 27.457,00

13. außerordentliches Ergebnis 90.000,03 -27.457,00

14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -92.089,39 -333.144,17

davon aktive latente Steuern 92.645,10 € (Vj. 342 T€)

davon passive latente Steuern 450,00 € (Vj. 0,5 T€)

15. sonstige Steuern 2.901,00 3.065,67

16. Jahresüberschuss/ -fehlbetrag (-) 2.288.118,59 -181.581,12

F-80

17. Vortrag auf neue Rechnung 768.656,64 950.237,76

18. Bilanzgewinn 3.056.775,23 768.656,64

3. Anhang für das Geschäftsjahr 2011


Der Jahresabschluss wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Akiengesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs.1 HGB. Die Gliederung des Jahresabschlussses erfolgt nach den Vorschriften der § 266 ff. HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnug wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gamäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die Erleichterungsvorschriften für die Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 276 HGB wurden nicht in Anspruch genommen.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden


Für die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind die handelsrechtlichen Bestimmungen maßgeblich. Über die angewandten Bewertungsmethoden berichten wir wie folgt:

2. Anlagevermögen

Das abnutzbare Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Das Sachanlagevermögen wurde linear abgeschrieben. Für geringwertige Wirtschaftsgüter zwischen 150 € und 1.000 € Anschaffungswert wird ein Sammelposten gebildet, der über den Zeitraum von 5 Jahren gleichmäßig abgeschrieben wird.

Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Anteile an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert, wenn von einer dauerhaften Wertminderung auszugehen ist.


Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Nominalbeträgen bewertet.

4. Aktive latente Steuern

Aktive und passive latente Steuern werden für zu erwartende Steuerminderungen und für zu erwartende Steuermehrbelastungen nachfolgender Geschäftsjahre angesetzt, sofern sie aus unterschiedlichen Wertansätzen einzelner Bilanzposten resultieren. Grundsätzlich können sich diese Bewertungsunterschiede zwischen der nationalen Steuerbilanz und der nationalen Handelsbilanz sowie aus steuerlichen Verlustvorträgen ergeben. Buchungen latenter Steuern erfolgen unter Ansatz eines Steuersatzes für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer von 30%.

5. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass sie nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung alle erkennbaren Risiken Rechnung tragen.


Verbindlichkeiten sind mit dem jeweiligen Erfüllungsbetrag passiviert.

F-81


Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden § 253 Abs. 1 Satz 1 und § 252 Abs. 1 Nr. 4 HS. 2 HGB nicht an-gewendet.

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Das Anlagevermögen hat sich im Geschäftsjahr 2011 im Einzelnen gemäß dem Anlagespiegel entwickelt.

2. Angaben zu Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

Aus der nachfolgenden Übersicht sind die Angaben gemäß § 285 Nr. 11 HGB i.V.m. § 16 AktG über verbundene Unternehmen bzw. Beteiligungen, bei denen die DISKUS WERKE AG mindestens den fünften Teil der Anteile besitzt bzw. im Wirtschaftsjahr besaß, ersichtlich.

in € 01.01.2011 Zugänge Abgänge 31.12.2011 01.01.2011 Zugänge Abgänge 31.12.2011 31.12.2011 31.12.2010


1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte

und ähnliche Rechte und Werte sowieLizenzen an solchen Rechten und Werten 64.617,30 25.241,00 0,00 89.858,30 8.628,30 22.249,00 0,00 30.877,30 58.981,00 55.989,00

II. Sachanlagen

1. Andere Anlagen, Betriebs-

und Geschäftsausstattung 152.053,54 15.863,56 4.536,72 163.380,38 62.559,54 32.850,56 3.214,72 92.195,38 71.185,00 89.494,00

Summe Sachanlagen 152.053,54 15.863,56 4.536,72 163.380,38 62.559,54 32.850,56 3.214,72 92.195,38 71.185,00 89.494,00

III. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen 60.342.722,76 1.832.681,50 0,00 62.175.404,26 0,00 0,00 0,00 0,00 62.175.404,26 60.342.722,76

2. Beteiligungen 4.680.252,00 0,00 0,00 4.680.252,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4.680.252,00 4.680.252,00

Summe Finanzanlagen 65.022.974,76 1.832.681,50 0,00 66.855.656,26 0,00 0,00 0,00 0,00 66.855.656,26 65.022.974,76

Summe Anlagevermögen 65.239.645,60 1.873.786,06 4.536,72 67.108.894,94 71.187,84 55.099,56 3.214,72 123.072,68 66.985.822,26 65.168.457,76

BuchwerteKumulierte AbschreibungenAnschaffungs- und Herstellungskosten

F-82

Anteil Stamm

% Kapital

Dietzenbach 100,00 1.025 2.608 61

Dietzenbach 100,00 3.500 351 -2.249

Dietzenbach 80,00 2.000 2.234 139

Dietzenbach 80,00 400 397 8

Dietzenbach 80,00 400 458 30

Schwalmstadt 100,00 3.500 5.000 264

Frankfurt a.M. 76,00 10.000 41.126 776

Aßlar 94,80 6.550 8.700 2.227

Eschwege 100,00 15.000 15.600 2.827

Butzbach 100,00 4.000 6.215 56

Krauthausen 93,08 53.000 73.606 6.205

Krauthausen 100,00 300 3.000 938

Sinsheim 100,00 28 186 2

Krauthausen 100,00 26 23 -1

Krauthausen 100,00 100 1.280 -166

Melsungen 100,00 4.601 2.722 112

Krauthausen 63,61 710 856 188

Sinsheim 75,00 2.500 2.700 57

Eschwege 100,00 1.500 1.121 8

Düsseldorf 100,00 25 36 4

Hong Kong 100,00 5 378 -72

Gießen 50,00 3.000 6.867 1.214

China 50,00 735 737 1

1Organgesellschaft, ausgewiesen ist das Ergebnis vor Ergebnisabführung .

2Organträger, ausgewiesen ist das Ergebnis nach Ergebniszurechnung i.H.v. 188 T€.

3Organträger, ausgewiesen ist das Ergebnis nach Ergebniszurechnung i.H.v. 6.312 T€.

4Verlängertes Geschäftsjahr der Gründung vom 10.11.2010 bis 31.12.2011. Ausweis des Eigenkapitals

einschließlich Zuzahlungen i.H.v. 445 T€ nach deutschem Recht gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.5

Joint Venture, Gründung am 25.01.2011.

DVS ASIA Co., Ltd.4

Heyligenstaedt Werkzeugmaschinen GmbH

WMZ Precision Masch. (Shenyang) Co. Ltd.5

EK GuV

Maschintec Produktion GmbH

Grundstücksverwaltung Krauthausen GmbH1

Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH

DVS Innovation GmbH

Caborundum-Dilumit Schleiftechnik GmbH

DVS-Technology GmbH3

DVS Produktions GmbH1

DVS Sales & Service GmbH


HEID Magdeburg Grd. GmbH & Co. KG

Werkzeugmaschinenbau Ziegenhain GmbH1

Buderus-Schleiftechnik GmbH1

PRÄWEMA Antriebstechnik GmbH1

Naxos-Diskus Schleifmittelwerke GmbH1

Pittler T&S GmbH

Diskus-Pittler Grundstücksgesellschaft mbH

Diskus Erste Grundstücksgesellschaft mbH

Diskus Zweite Grundstücksgesellschaft mbH

in T€

Sitz Verbundene Unternehmen

DISKUS WERKE Schleiftechnik GmbH1

Günter Rothenberger Industries GmbH2

F-83

3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen die Salden der Verrechnungskonten im Beteiligungsbereich. Die Ansprüche resultieren aus erbrachten Leistungen bzw. Liquiditätsvorlagen zur Abdeckung des Finanzierungsbedarfes unter Einbeziehung der Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2011. Zur Ablösung bilateraler Darlehen und zur Finanzierung des laufenden Betriebsmittelbedarfes der DVS Gruppe konnte am 26.09.2011 ein strukturierter, 3-jähriger Konsortialdarlehensvertrag über 59,5 Mio.€ mit einem Bankenkonsortium abgeschlossen werden. In diesem Zusammenhang wurde mit den verbundenen Unternehmen Rahmendarlehensverträge in Höhe von 41,4 Mio.€ abgeschlossen, die mit 36,4 Mio.€ in Anspruch genommen wurden.

4. Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen Forderungen aus Körperschaftsteuer sowie geleistete Anzahlungen.

5. Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern betreffen unterschiedliche Wertansätze zwischen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz sowie aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern auf steuerliche Verlustvorträge wird jeweils eine Einschätzung getroffen hinsichtlich der Wahrscheinlichkeit, dass diese in Zukunft tatsächlich realisierbar sind; hierfür wird eine steuerliche Ergebnisprognose für einen Zeitraum von 5 Jahren herangezogen. Zum 31.12.2011 bestehen zeitlich und der Höhe nach unbegrenzt vortragsfähige inländische Verlustvorträge in Höhe von 1.512 T€ für Körperschaftsteuer und 1.494 T€ für Gewerbesteuer. Aktive latente Steuern i.H.v. 402 T€ wurden auf Verlustvorträge in Höhe von 1.340 T€ angesetzt.

Aktive latente Steuern in Höhe von 31.834,50 € resultieren aus handelsrechtlichen Differenzen zu den steuerlichen Wertansätzen im Rückstellungsbereich der Organgesellschaft. Die sich daraus ergebende zukünftige Steuerbelastung wird gemäß § 274 Abs. 1 S.1 HGB in der Bilanz des Organträgers berücksichtigt. Die passiven latenten Steuern in Höhe von 408 € wurden mit den aktiven latenten Steuern gemäß § 274 Abs. 1 S. 2 HGB verrechnet. Der Saldo aktiver latenter Steuern in Höhe von 433.426,50 € unterliegt der Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB.

6. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital (= Grundkapital der AG) lautet in Euro. Das Eigenkapital der DISKUS WERKE AG wurde am 16.12.2010 durch Sacheinlage um 7.606.695,20 € erhöht. Zum 31.12.2010 wurde die zur „Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage“ in Höhe von 7.606.695,20 € gemäß § 5 des Einbringungs- und Abtretungsvertrags als Sonderposten im Eigenkapital erfasst. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 14.01.2011. Das Grundkapital ist zum Bilanzstichtag 31.12.2011 in 9.677.413 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt und beträgt 25.000.000,55 €. Die Entwicklung des Bilanzgewinns wird nachfolgend dargestellt:

T€ T€

2011 2010

Bilanzgewinn zum 31.12.2010 769 950

Gewinnvortrag 769 950

Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag (-) 2.288 -182

Bilanzgewinn zum 31.12.2011 3.057 768

F-84

Es besteht ein bis 27.08.2013 befristetes ausnutzbares genehmigtes Kapital. Das genehmigte Kapital gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 28.08.2008 (Genehmigtes Kapital 2008/I) beträgt zum 31.12.2011 noch 109.484,32 €.

Es besteht ein bis 25.08.2014 befristetes ausnutzbares genehmigtes Kapital. Das genehmigte Kapital gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 26.08.2009 (Genehmigtes Kapital 2009/I) beträgt zum 31.12.2011 noch 9.556.288,13 €.


Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten stichtagsbedingte Verpflichtungen und sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig. Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen Verpflichtungen aus dem Personalbereich sowie Umsatzsteuer und sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

8. Kompensatorische Bewertungseinheiten

Die derivativen Finanzgeschäfte werden entsprechend § 254 HGB als Bewertungseinheit mit einem Grundgeschäft zusammengefasst, soweit ein unmittelbarer Sicherungszusammenhang zwischen Finanzgeschäft und Grundgeschäft besteht. Finanzgeschäfte, für die keine Bewertungseinheit gebildet wurde, werden einzeln zu Marktpreisen bewertet. Daraus resultierende unrealisierte Verluste werden ergebniswirksam berücksichtigt.

Von den zum Bilanzstichtag im Bestand befindlichen derivativen Finanzinstrumenten in Höhe von nominal 10 Mio.€ werden 10 Mio.€ in Bewertungseinheiten zusammengefasst. Davon entfallen 10 Mio.€ auf Zinssicherungsgeschäfte (Zinsswaps). Die Zinsswaps werden insbesondere eingesetzt, um das Zinsänderungsrisiko aus einem Teil i.H.v. 10 Mio.€ der variabel verzinslichen Konsortialdarlehen zu minimieren.

Die Nominalwerte und Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente werden mit dem variabel verzinslichen Teil der Konsortialdarlehen zu einer kompensatorischen Berwertungseinheit zusammengefasst:

in T€ Laufzeit Nominalwert Marktwert 31.12.2011

Kompensation der Bewertungseinheit

Zinsswap 01.09.2011-01.09.2014 5.000 4.932 -68

Zinsswap 01.09.2011-01.09.2014 5.000 4.944 -56

Summe: 10.000 9.876 -124

F-85

D. Sonstige Angaben

1. Organe der Gesellschaft

Aufsichtsrat unter Angabe der Mandate in gesetzlich zu bildenen Aufsichtsgremien und anderen Kontrollgremien i.S.v. § 125 Abs.1 S. 5 AktG:

Günter Rothenberger, Geschäftsführer der Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH

Vorsitzender des Aufsichtsrates der DISKUS WERKE AG

Sonstige Mandate:


der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung


Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates der DISKUS WERKE AG

Sonstige Mandate:






Sonstige Mandate:



Meinert Hahnemann, Rechtsanwalt

Dr. Steen Rothenberger, Diplom-Kaufmann

Dr. Sven Rothenberger, Vorstand der a.a.a. allgemeine Anlageverwaltung AG

Vorstand

Josef Friedrich Preis, Dipl.-Ingenieur (Vorsitzender)

Axel Loehr, Dipl.-Wirtschaftsingenieur

Bernd Rothenberger, Dipl.-Kaufmann

2. Abschlussprüferhonorar:

Von den Befreiungen gem. § 285 I Nr.17 HGB machen wir Gebrauch.

3. Sonstige Angaben gem. § 285 Nr. 18b) HGB.

Für die in den Finanzanlagen geführte Beteiligung an der Pittler T&S GmbH wurde das Wahlrecht gemäß § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB, außerplanmäßige Abschreibungen auch bei voraussichtlicher nicht dauerhafter Wertminderung vorzunehmen, nicht ausgeübt. Der Buchwert der Beteiligung beträgt zum Bilanzstichtag 3.500 T€ und das bilanzielle Eigenkapital der Pittler T&S GmbH 350 T€. Wegen Fehlen eines Marktwertes und durch den großen Anteil Schätzungen und Annahmen lässt die Bewertung der Finanzanlage nach anerkannten Methoden eine Bandbreite möglicher Werte zu. Da die Abweichungen der Werte signifikant und eine Gewichtung nach Eintrittwahrscheinlichkeiten nicht möglich ist, steht keine anerkannte Methode zur verlässlichen Bestimmung eines angenäherten beizulegenden Zeitwertes zur Verfügung. Die im Jahr 2011 eingeleiteten Maßnahmen zur Neuausrichtung und zur Spezialisierung der Pittler T&S GmbH innerhalb der DVS Gruppe konnten zum Bilanzstichtag abgeschlossen werden. Unter Ausnutzung von Verbundeffekten innerhalb der DVS Gruppe und dem überdurchschnittlich hohen Auftragseingang der Pittler T&S GmbH in 2011 werden die mittelfristigen Geschäftschancen als gesichert betrachtet. Anhaltspunkte welche auf eine dauerhafte Wertminderung hindeuten liegen nicht vor.

F-86


Für die zum Bilanzstichtag bestehenden und durch den Sicherheiten-Pool besicherten Finanzverbindlichkeiten des DISKUS WERKE AG Konzerns haften wir gesamtschuldnerisch neben anderen Garanten und Sicherheitengebern wie folgt:

1. Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Haftungsverpflichtungen aus Garantieverträgen in Höhe von 58.869 T€ sowie gegenüber Dritten in Höhe von 4.835 T€.

2. Aus Kreditbesicherungsgarantie i.H.v. 4.500 T€ für Avale sowie aus bilaterale Inanspruchnahmen verbundener Unternehmen i.H.v. 3.275 T€.

Anhaltspunkte welche ein gesteigertes Riskiko der Inanspruchnahme indizieren könnten liegen nicht vor.

5. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Im Zusammenhang mit der Einbringung des operativen Geschäftes in die Diskus Werke Schleiftechnik GmbH gemäß Vertrag vom 30. Juni 1992 hat die Diskus Werke Schleiftechnik GmbH die im Außenverhältnis primär verpflichtete Diskus Werke AG im Innenverhältnis von allen Verpflichtungen aus der betrieblichen Altersversorgung der vor dem 30. Juni 1992 ausgeschiedenen Mitarbeiter der Diskus Werke AG freigestellt. Die im Außenverhältnis bei der Diskus Werke AG verbliebene Primärverpflichtung hat den Charakter einer Eventualverbindlichkeit. Der Barwert dieser Pensionsverpflichtung beträgt zum 31. Dezember 2011 737 T€ (i.Vj. 744 T€). Ferner bestehen Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen in Höhe von 316 T€ (i.Vj. 402 T€).

6. Beschäftigte

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2011 insgesamt 13 (Vj. 13) angestellte Mitarbeiter/innen beschäftigt.

7. Konzernverhältnisse

Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf-stellt ist die

Rothenberger 4 x S Vermögensverwaltung GmbH, Bad Homburg v.d.H.,

Amtsgericht Bad Homburg v.d.H., HRB 7588.

Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt ist die

DISKUS WERKE AG, Frankfurt am Main, Amtsgericht HRB 6617. Die DISKUS WERKE AG erstellt freiwillig einen Konzernabschluss. Die Veröffentlichungen der Konzernabschlüsse erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger (eBAnz).

Frankfurt am Main, den 07.04.2011 Vorstand der DISKUS WERKE AG


Vorsitzender

F-87


An die DISKUS WERKE AG:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter

Einbeziehung der Buchführung der DISKUS WERKE AG für das Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis 31.12.2011 geprüft.

Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und

den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der

Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über

den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer

(IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu

planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den

Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der

Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche

und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der

Prüfung werden die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung

und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der

angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzung der gesetzlichen Vertreter sowie die

Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine

hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.


Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss

den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der

Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-

, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Ohne die Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Anhang zur Ausübung des

gemilderten Niederstwertprinzips bei der Bewertung der Beteiligung an der Pittler T+S GmbH hin.

Die Werthaltigkeit des Beteiligungsansatzes hängt von dem künftigen Erfolg der im Jahr 2011 eingeleiteten

Maßnahmen zur Neuausrichtung und Spezialisierung der Pittler T&S GmbH innerhalb der DVS Gruppe ab.

Darmstadt, den 20. April 2012

HKP GmbH & Co. KG





F-88


JÜNGSTER GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN Seit dem 30. Juni 2012 bis zum Datum dieses Prospekts sind außer den in diesem Kapitel beschriebenen Vorgängen keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der DW eingetreten. Die DW profitiert auch nach dem 30. Juni 2012 von der positiven Lage im Werkzeugmaschinenbau. Zu dem weiterhin sehr hohen Auftragsbestand ist trotz der Absatzkrise im europäischen Automobilmarkt noch kein wesentlicher Rückgang im Auftragseingang festzustellen. Dies ist auf die stabile Entwicklung der Weltwirtschaft zurückzu-führen. Die asiatischen Märkte entwickeln sich dynamisch, Die Nachfrage in Russland, Osteuropa und Nordamerika steigt; der deutsche Markt verläuft auf konstant hohem Niveau. Die positiv verlaufenen Herbstmessen IMTS (International Manufacturin Technology Show) in Chicago und die AMB (Internationale Ausstellung für Metallbearbeitung) in Stuttgart bestätigen diese Entwicklung. Der Wirtschaftsverbände Oxford Economics und VDW gehen insgesamt für das Jahr 2012 von einem geringeren Wachstum des weltweiten Werkzeugmaschinen-verbrauchs (5,2%, 5 Mrd. €) aus (Quellen: Studie Oxford Economics vom 16.10.2012 und Pressemitteilung des Verein Deutscher Werkzeugmaschinenfabriken e.V. vom 12.11.2012). Im Zeitraum 01.01. bis 30.09.12 (ungeprüfte 9-Monatszahlen) wurde im DISKUS-Konzern ein Umsatz von T€ 117.654 erzielt. Dabei wurde ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von T€ 8.198 und ein Jahresüberschuss von T€ 5.113 erwirtschaftet. Mit der Umsatzsteigerung geht eine Kostensteigerung bei den Material- und Personalkosten einher. Aufgrund dieser positiven Entwicklung rechnet die Gesellschaft mit über dem Vorjahresniveau liegenden Umsatzerlösen und Geschäftsergebnissen. Die Produktionskapazitäten der Tochtergesellschaften sind aufgrund der guten Auftragslage bis weit in das 2. Halbjahr 2013 ausgelastet. Die im August abgehaltene Hauptversammlung der Gesellschaft hat die Ausschüttung einer Dividende von € 0,10 je Aktie insgesamt € 967.471,30 beschlossen. Aufgrund eines notariellen Kauf- und Abtretungsvertrag vom 15. November 2012 hat die Gesellschaft als Verkäuferin einen GmbH-Geschäftsanteil in Höhe von nominal EUR 110.000,00 an der Günter Rothenberger Industries GmbH an Herrn Günter Rothenberger veräußert. Der Kaufpreis für diesen Geschäftsanteil beträgt EUR 800.000,00 und ist fällig innerhalb von drei Monaten nach der Beurkundung. Der Anteil der DW an der Günter Rothenberger Industries GmbH vermindert sich damit auf 74,9% der Geschäftsanteile. Aufgrund eines weiteren notariellen Kauf- und Abtretungsvertrags vom 15. November 2012 hat die Tochtergesellschaft der DW, die DVS Technology GmbH, weitere 15% der Geschäfts-anteile an der Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH von der Maschinenfabrik Heid AG, Stockerau erworben. Der Kaufpreis für diesen Geschäftsanteil beträgt EUR 901.035,00 und ist innerhalb von drei Monaten ab Beurkundung des Vertrages fällig. Der Anteil der DVS Technology GmbH an der Werkzeugmaschinenbau Sinsheim GmbH erhöht sich damit auf 90% der Geschäftsanteile.

G-1

Frankfurt am Main, den 05. Dezember 2012 Diskus Werke AG

gez. Josef Preis gez. Axel Loehr gez. Bernd Rothenberger

U-1

Diskus Werke AG

Gutleutstraße 175

60327 Frankfurt am Main

WPP 2008 06 26 3....

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