Geschäftlicher Verhaltenskodex - Wright Medical Group...2019/06/24 · EINFÜHRUNG Dieser...

GeschäftlicherVerhaltenskodex

http://www.wright.com/

IHRE ERSTE WAHL

BEI EXTREMITÄTEN

UND BIOLOGISCHEN

PRÄPARATEN

I N H A L T

Mitteilung des Vorsitzenden und CEO ............................................................... 4Einführung ............................................................................................................................................7

Abschnitt 1: Persönliche Verantwortlichkeit .................................................... 8Verantwortung der Unternehmensvertreter: Gilt der Kodex für mich? .........................8Fragen zum Kodex ......................................................................................................................8Berichterstattungspflicht ........................................................................................................ 11Schutz vor Vergeltungsmaßnahmen .................................................................................. 11

Abschnitt 2: Integrität auf dem Markt ............................................................. 12Beziehungen zu Fachkräften im Gesundheitswesen ...................................................... 12Klinische Prüfung ...................................................................................................................... 15Mahlzeiten ................................................................................................................................. 15Geschenke.................................................................................................................................. 15Beratungsvereinbarungen ..................................................................................................... 15Politische Spenden und unzulässige Zahlungen .............................................................. 15Gesetze zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption („ABAC“) ........................ 16Nutzung und Schutz vertraulicher Patienten- und Verschreibungsinformationen . 16Erfüllung gesetzlicher und qualitativer Produktanforderungen ................................... 17Werbung und Verkaufsförderung ........................................................................................ 17

Abschnitt 3: Ethik im Geschäftsleben ............................................................... 18Globale Verhaltensstandards unter dem Kodex .............................................................. 18Beziehungen mit Lieferanten ................................................................................................ 18Interessenkonflikte ................................................................................................................... 18Kartell- und Wettbewerbsrecht ............................................................................................ 21Wirtschaftliche Sanktionen, Boykotts und Ausfuhrkontrollen ...................................... 22Konfliktmineralien .................................................................................................................... 22Lieferantenstandards und Menschenrechte ..................................................................... 22

Abschnitt 4: Integrität am Arbeitsplatz ........................................................... 24Gleichberechtigte Anstellungschancen ............................................................................. 24Schutz vor Belästigung ........................................................................................................... 24Social Media-Richtlinie ............................................................................................................ 26Substanzmissbrauch ................................................................................................................ 26Umwelt/Arbeitsumfeld, Sicherheit und Gesundheit ...................................................... 26Vermögensschädigungen ...................................................................................................... 27Faires Verhalten im Zusammenhang mit fairen und ehrlichen Verhandlungen....... 27

Abschnitt 5: Verantwortung gegenüber Aktionären .................................. 28Integrität und Aufbewahrung von Unternehmensaufzeichnungen ........................... 28Öffentliche Einreichungen und Mitteilungen ................................................................... 28Gerichtsverfahren, Regierungs- und Medienanfragen ................................................... 30Missbrauch von wesentlichen Insider-Informationen und Handel mit Wertpapieren .............................................................................................. 30Vertrauliche oder urheberrechtlich geschützte Information ......................................... 30Cybersicherheit ......................................................................................................................... 31Geistiges Eigentum .................................................................................................................. 31

Abschnitt 6: Umsetzung des Kodex .................................................................. 32Compliance-Programm .......................................................................................................... 32Compliance Officer .................................................................................................................. 32Ermittlungen.............................................................................................................................. 32Disziplinarmaßnahmen bei Verstößen ............................................................................... 32Änderung ................................................................................................................................... 34Öffentliche Bekanntgabe ....................................................................................................... 34Verzichterklärung ..................................................................................................................... 35

GESCHÄFTLICHER VERHALTENSKODEX 3

S E H R G E E H R T E K O L L E G I N N E N U N D K O L L E G E N V O N W R I G H T ,

im Jahr 2011 trat ich einem Unternehmen mit enormem Potenzial bei. Wenn ich daran denke, was sich inzwischen geändert hat und was wir erreicht haben, bin ich davon überzeugt, dass wir uns auf einem Weg befinden, der unsere Mitarbeiter motiviert, unsere Kunden erfreut und unsere Aktionäre zufriedenstellt. Wir verfügen über innovative und hochqualitative Produkte, eine aufregende Produktpipeline und eine fokussierte globale Wachstumsstrategie im Bereich Extremitäten und biologische Präparate. Und vor allem beschäftigen wir engagierte Mitarbeiter, die etwas bewegen wollen.

Alle börsennotierten Unternehmen verfügen in irgendeiner Form über einen Verhaltenskodex („Kodex“). Die meisten Unternehmen aller Größen verfügen über ein Leitbild zu ihrer Mission und Vision sowie über ein Kernsystem zentraler Werte oder Prinzipien. Das Unterscheidungsmerkmal eines jeden Unternehmens sind seine Mitarbeiter. Wir leben jeden Tag unsere transformativen Werte und fühlen uns den höchsten ethischen Verhaltensstandards verpflichtet. Wir fördern ein Umfeld, das unsere Mitarbeiter jeden Tag dazu motiviert, mit Freude an ihren Arbeitsplatz zu kommen und ihre Tätigkeit gerne auszuüben.

Dieser Kodex bildet die Grundlage unseres Handelns und ist eine Erklärung an unsere Mitarbeiter, Vertreter, Kunden und Aktionäre darüber, wie wir unsere Geschäfte stets im Einklang mit unseren grundlegenden rechtlichen und ethischen Standards tätigen. Wir sind ein börsennotiertes Unternehmen für Orthopädietechnik, das eine Wachstumsstrategie in konkurrenzbetonten, komplexen und stark regulierten Märkten verfolgt. Es ist nicht immer einfach, in einer bestimmten Situation die richtige oder beste Antwort zu finden. Obwohl der Kodex nicht alle rechtlichen Themen abdeckt oder Antworten auf alle Situationen bereithält, dienen die Prinzipien als Leitfaden zum Treffen fundierter, ethischer Entscheidungen im besten Interesse von Wright. Bei bestehenden Fragen sollten Sie Rat einholen, wie im Kodex dargelegt.

Einige Dinge sind immer klar. Wir engagieren uns für die Verbesserung der Lebensqualität von Patienten durch hochqualitative Produkte, die auf sichere und effektive Weise verwendet werden. Wir fördern eine Umgebung, die von uns gegenseitigen Respekt verlangt. Wir sind zu uns selbst, zueinander, zu unseren Kunden und unseren Aktionären ehrlich. Unterm Strich tun wir das Richtige.

Das in diesem Kodex geforderte ethische Verhalten muss tagtäglich durch Sie verkörpert werden. Ich danke Ihnen für Ihr Engagement, Wright zur ersten Wahl bei Extremitäten und biologischen Präparaten zu machen.

Mit freundlichen Grüßen

Robert J. PalmisanoPresident and Chief Executive OfficerWright Medical Group N.V.

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4 Fragen oder Anliegen? Senden Sie eine E-Mail an [email protected] oder rufen Sie an unter 901.867.4349

„ICH BIN DAVON

ÜBERZEUGT, DASS WIR UNS

AUF EINEM WEG BEFINDEN, DER

UNSERE MITARBEITER MOTIVIERT,

UNSERE KUNDEN ERFREUT UND UNSERE

AKTIONÄRE ZUFRIEDENSTELLT.“

Robert Palmisano, Vorsitzender und CEO



U N S E R E

T R A N S F O R M A T I V E N

W E R T E S P I E G E L N U N S E R E

U N T E R N E H M E N S K U L T U R W I D E R



E I N F Ü H R U N G

Dieser geschäftliche Verhaltenskodex („Kodex“) gilt für das gesamte Personal der Wright Medical Group N.V. und deren Tochtergesellschaften. Wir verpflichten uns der Compliance und den höchsten Standards ethischen Verhaltens.

Das grundlegendste Prinzip des Kodex besteht darin, dass alle Geschäfte, die von Unternehmensvertretern getätigt werden, den Geschäftsstandards und persönlicher Ethik im höchsten Maße entsprechen müssen. Gleiches gilt für alle geltenden Gesetze, Vorschriften und Unternehmensrichtlinien. Obwohl der Kodex keine konkreten Antworten auf alle Fragen bieten kann, soll er allgemeine Handlungsanweisungen bezüglich häufiger ethischer und rechtlicher Fragen bieten, die für das geschäftliche Ansehen von Wright von Bedeutung sind. Dementsprechend müssen wir uns letztendlich auf unser eigenes Urteilsvermögen verlassen, um diese grundlegenden Prinzipien zu erfüllen, einschließlich eines Gefühls dafür, wann es angebracht ist, Rat zum richtigen Verhalten zu einzuholen.

Unsere transformativen Werte spiegeln unsere Unternehmenskultur wider. Wir sind ein wertorientiertes Unternehmen, das von Mitarbeitern, Tochtergesellschaften, Management und Direktoren erwartet, dass sie jeden Tag unsere transformativen Werte vertreten.

Dieser geschäftliche Verhaltenskodex unterstreicht unsere Geschäftsethik, Prinzipien und transformativen Werte; definiert individuelle und Unternehmensverantwortung und betont unsere fortwährende Verpflichtung zu hohen ethischen und beruflichen Standards. Durch das Verständnis des Kodex und der Ausführung von Geschäften in Übereinstimmung damit kann jeder Vertreter von Wright als Vorbild von Integrität und Exzellenz dienen.

Richtungsweisendes Handeln

Wir konzentrieren uns auf Extremitäten und biologische Präparate.

Durch unser Team aus hoch motivierten und engagierten Mitarbeitern liefern wir innovative,

mehrwertschaffende Lösungen, die die Lebensqualität von Patienten weltweit verbessern.

Wir verpflichten uns der Compliance und den höchsten Standards ethischen Verhaltens.



Wo kann ich die Unternehmensrichtlinien finden?Eine Auflistung der wichtigsten Richtlinien finden Sie auf der Seite der Compliance-Abteilung der Unternehmens-Webseite auf www.wright.com. Die Unternehmensrichtlinien sind außerdem auf den Intranet- und Extranet-Seiten der jeweiligen Abteilungen verfügbar. Kopien des Kodex und anderer Unternehmensrichtlinien können jederzeit bei der Personalabteilung oder der Compliance-Abteilung angefordert werden.

Was soll ich tun, wenn mein Vorgesetzter mich bittet, eine Aufgabe auszuführen, von der ich glaube, dass sie gegen unseren Kodex oder das Gesetz verstößt?Besprechen Sie Ihre Bedenken hinsichtlich der Aufgabe auf offene, ehrliche und professionelle Weise mit Ihrem Vorgesetzten. Fehlverhalten wird nicht entschuldigt, weil es von einem Vorgesetzten oder einer anderen Person angewiesen oder angefordert wurde. Wenn es Ihnen unangenehm ist, mit Ihrem Vorgesetzten zu sprechen, oder Sie zusätzliche Beratung brauchen, kontaktieren Sie den Chief Compliance Officer.

P E R S Ö N L I C H E V E R A N T W O R T U N G

Verantwortung der Unternehmensvertreter: Gilt der Kodex für mich?

Der Kodex gilt für alle Mitarbeiter (Vollzeit, Teilzeit und Aushilfskräfte), Führungskräfte und Mitglieder des Vorstandes von Wright sowie für Vertreter, Vertriebshändler, Auftragsnehmer und andere Drittparteien, wenn sie im Namen des Unternehmens handeln; der Kodex bezieht sich auf alle Personen in jeder dieser Kategorien als „Unternehmensvertreter“. Kein Teil des Kodex ist so auszulegen, dass das unabhängige professionelle Urteil einer Fachkraft des Gesundheitswesens hinsichtlich Patientenpflege und Behandlung beeinflusst wird.

Jeder Unternehmensvertreter trägt die persönliche Verantwortung für die Einhaltung aller geltenden Gesetze und Vorschriften und aller Bestimmungen des Kodex und der verbundenen Richtlinien und Verfahren des Unternehmens. Alle Personen mit Aufsichtspflicht tragen zusätzlich die Verantwortung für die Einhaltung der Richtlinien durch ihre unterstellten Mitarbeiter. Dies umfasst die Überwachung der Umsetzung sowie die Erfüllung einer Vorbildfunktion, einschließlich der Sicherstellung, dass alle unterstellten Mitarbeiter eine Ausfertigung des Kodex und weiterer Compliance-Richtlinien erhalten sowie eine Compliance-Schulung durchlaufen haben. Das Unternehmen unternimmt alle Anstrengungen, um sicherzustellen, dass nichtkonformes Verhalten vermieden und, falls es auftritt, innerhalb eines angemessenen Zeitrahmens unterbunden wird, sowie diejenigen zu bestrafen, die gegen den Kodex, relevante Unternehmensrichtlinien und geltende Gesetze und Vorschriften verstoßen.

Fragen zum Kodex

Probleme können normalerweise vermieden oder auf ein Minimum beschränkt werden, wenn bereits zu Beginn von Geschäftstätigkeiten Rat eingeholt wird und nicht zu einem späteren Zeitpunkt, wenn notwendige Änderungen möglicherweise größere Schwierigkeiten verursachen. In allen Fällen sollte bei Unsicherheiten schnellstens die Compliance-Abteilung um Rat gebeten werden. Für alle Fragen oder Bedenken hinsichtlich des Kodex oder jedweder anderer Fragen im Zusammenhang mit Compliance, die sich aus dem Tagesgeschäft ergeben, sollten Sie sich an den Chief Compliance Officer oder einen Mitarbeiter der Compliance-Abteilung wenden. Unternehmensvertreter können außerdem die Ask Us-Hilfe verwenden, um Fragen zu stellen oder Anweisungen und zusätzliche Information hinsichtlich aller Themen im Zusammenhang mit Compliance zu erhalten. Um einen Compliance-Experten über den Ask Us-Anschluss zu erreichen, wählen Sie die gebührenfreie Nummer +1 (800) 437-7056 oder senden eine E-Mail an [email protected].

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K U N D E N O R I E N T I E R U N G

E I N F A C H E L Ö S U N G E N F Ö R D E R N



Der FührungsunterschiedAlle Personen mit Aufsichtspflicht tragen zusätzlich die Verantwortung für die Einhaltung der Richtlinien durch ihre unterstellten Mitarbeiter. Dies umfasst die Überwachung der Umsetzung sowie die Erfüllung einer Vorbildfunktion, einschließlich der Sicherstellung, dass alle unterstellten Mitarbeiter eine Ausfertigung des Kodex und weiterer Compliance-Richtlinien erhalten sowie eine Compliance-Schulung durchlaufen haben.



anonym

askustellEthik-SchnelltestWenn Sie wissen, dass etwas falsch ist, oder vermuten, dass es falsch sein könnte, tun Sie es nicht! Wenn Sie nicht sicher sind, fragen Sie nach.

Wright verpflichtet sich, seinen Unternehmensvertretern Anleitungen zum Treffen der richtigen Entscheidungen zu geben. Der folgende „Ethik-Schnelltest“ hilft bei der Einschätzung, wenn es Zweifel zur Ethik bestimmter Situationen und Verhaltensweisen gibt, indem Sie fragen:

• Ist diese Handlung gesetzlich erlaubt?• Erfüllt sie unsere Werte?• Wenn Sie so handeln, haben Sie ein schlechtes Gewissen?• Hätten Sie Schwierigkeiten, Ihr Verhalten Ihrem Ehepartner, Ihrem Kind oder Ihrer Familie gegenüber mitzuteilen?

Was mache ich, wenn mir ein Teamkollege einen Verstoß gegen eine Richtlinie zur Kenntnis bringt?

Sobald Sie auf ein potenzielles Problem hingewiesen werden, müssen Sie diese Bedenken unverzüglich an die Compliance-Abteilung weiterleiten. Sie müssen Ihren Teamkollegen außerdem anweisen, über die verfügbaren Wege Bericht zu erstatten.

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Berichterstattungspflicht

Wenn Sie von einem Verstoß gegen den Kodex oder gegen einen anderen Aspekt des Compliance-Programms erfahren oder solch einen Verstoß vermuten, müssen Sie dies unverzüglich melden. Dies kann durch die Nutzung des vertraulichen Offenlegungsprogramms Tell Us von Wright durchgeführt werden, das jedem die vertrauliche Meldung zu jeglichen identifizierten Problemen, Fragen oder mutmaßlichen Verstößen über das Ethik-Meldesystem des Unternehmens rund um die Uhr an sieben Tagen der Woche ermöglicht.

o Für direkte Meldungen an den Wright Chief Compliance Officer:• per Telefon in den USA: (901) 867-4349 oder • per E-Mail an [email protected].

o Für anonyme Meldungen an EthicsPoint:• per Telefon in den USA: (888) 279-1924;• via Direktlink: https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/22544/index.html.

Auch wenn es nach Ortsrecht zulässig ist, dass Sie anonym Bericht erstatten, bevorzugt das Unternehmen, dass Sie bei Meldungen von Verstößen Ihre Identität angeben, sodass das Unternehmen Sie jederzeit kontaktieren kann, sollte es für die Durchführung einer gründlichen Untersuchung weitere Informationen benötigen. Unabhängig davon, ob ein Bericht anonym abgegeben wurde oder nicht, sollten die meldenden Personen alle Informationen vertraulich behandeln und dürfen diese nur mit Unternehmensvertretern besprechen, die mit der Untersuchung betraut sind.

Schutz vor Vergeltungsmaßnahmen

Es dürfen gegen Personen, die im guten Glauben Verstöße gemeldet haben, keine Vergeltungsmaßnahmen ergriffen werden. Es werden gegen alle Unternehmensvertreter, die für Vergeltungsmaßnamen gegen eine Person, die im guten Glauben bekannte oder mutmaßliche Verstöße meldet, verantwortlich oder daran beteiligt sind, Disziplinarmaßnahmen unternommen, einschließlich Kündigung, falls erforderlich.

I N T E G R I T Ä T A U F D E M M A R K T

Von jedem Unternehmensvertreter wird erwartet, dass er auf dem Markt Integrität zeigt. Dies kann durch folgende geltende Gesetze und Vorschriften sowie durch die von Wright erstellten Unternehmensrichtlinien erreicht werden. Als Unternehmensvertreter wird von Ihnen erwartet, dass Sie Schulungen absolvieren und die entsprechenden Gesetze, Richtlinien und Compliance-Prozesse verstehen.

Jeder Unternehmensvertreter ist verpflichtet, den Kodex einzuhalten; Nichteinhaltung kann zu Bußgeldern, Sanktionen und/oder Schädigung der Reputation des Unternehmens führen.

Beziehungen zu Fachkräften im Gesundheitswesen

Wrights Beziehungen zu Fachkräften im Gesundheitswesen („HCPs“), einschließlich Kunden und Beratern, sind sehr wichtig für uns und wir treten entschieden für die Aufrechterhaltung der höchsten ethischen Standards ein. Wright ist Mitglied verschiedener globaler Fachverbände für Medizinprodukte, die sich verpflichtet haben, ethische Handlungen zwischen Unternehmen und HCPs zu fördern und damit sicherzustellen, dass medizinische Entscheidungen im besten Interesse des Patienten getroffen werden.

HCPs sind Einzelpersonen oder Entitäten, die:

• Patienten Gesundheitsdienstleistungen und/oder -artikel bereitstellen,

• in der Lage sind, Wright-Produkte zu erwerben, zu leihen, zu empfehlen, zu verwenden, den Kauf oder die Ausleihe dieser Produkte zu ermöglichen oder sie zu verschreiben,

• direkte Dienstleister sind und andere, die über Kauf, Leihe oder Empfehlung von Wright-Produkten mitentscheiden, oder

• Einkäufer, ärztliche Praxisleiter und Management innerhalb von Einkaufsorganisationen sind.

Unter keinen Umständen dürfen Unternehmensvertreter Handlungen durchführen, die jemanden auf unrechtmäßige Weise beeinflussen (oder unrechtmäßig zu beeinflussen scheinen), Wright-Produkte zu kaufen, zu leihen, zu empfehlen, zu verwenden oder den Kauf, die Ausleihe oder die Nutzung von Wright-Produkten zu ermöglichen. Um sicherzustellen, dass diese Kooperationen höchste ethische Standards erfüllen, müssen Interaktionen mit HCPs mit der angemessenen Transparenz und in Erfüllung geltender Gesetze und Vorschriften abgewickelt werden. Die folgenden Abschnitte geben zusätzliche Anleitung zu einigen üblichen Interaktionen.

Alle Schulungsprogramme, die für Fachkräfte im Gesundheitswesen angeboten werden, werden im Einklang mit geltenden Gesetzen, Vorschriften und Ethikkodizes durchgeführt.

Wo kann ich Hilfe zu Fragen über Beziehungen zu HCPs erhalten?

Für zusätzliche Richtlinien hinsichtlich der Interaktionen mit Fachkräften aus dem Gesundheitsbereich lesen Sie bitte auf Ihr regionales FAQ-Dokument oder kontaktieren Sie ein Mitglied des Professional Affairs-Teams (Dienstgeschäfte-Teams) in der Wright Compliance-Abteilung.

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Um sein Engagement für hohe ethische Standards voranzubringen, ist Wright freiwilligen globalen Fachverbänden für Medizinprodukte

beigetreten, unter anderem AdvaMed, MedTech und Mecomed. Weitere Informationen für Unternehmensvertreter finden Sie auf: www.advamed.org,

www.medtecheurope.org oder www.medec.org.



V E R Ä N D E R U N G E R M Ö G L I C H E N

D E N S TAT U S Q U O I N

F R A G E S T E L L E N



QualitätsrichtlinieUnsere Verpflichtung gegenüber Qualität, Produktsicherheit und regulatorischer Compliance macht uns zur ersten Wahl bei Extremitäten und biologischen Präparaten. Dies erreichen wir durch ständige Qualitätsverbesserung, vollständige Einhaltung aller geltenden Regulierungsstandards und engagierte Mitarbeiter, die sich hochqualitativen Produkten und Prozessen verschrieben haben. Wir trachten danach, Risiken zu identifizieren und zu mindern, um die Lebensqualität für unsere Kunden zu verbessern.



Klinische Prüfung Alle klinischen Prüfungen werden im Einklang mit geltenden Gesetzen, Vorschriften, Ethikkodizes und medizinischen Standards durchgeführt (z. B. Standards in Bezug auf die Behandlung von Tieren).

MahlzeitenUnternehmensvertreter können gelegentlich bescheidene Geschäftsessen als Teil eines rechtmäßigen Geschäftsgesprächs anbieten. Personen, die kein echtes berufliches Interesse haben, sollten an der Geschäftsbesprechung nicht teilnehmen. Für weitere Richtlinien lesen Sie bitte das Dokument zu häufig gestellten Fragen („FAQ“).

GeschenkeBargeld und Bargeldäquivalente sind verboten. Das Überreichen oder Anbieten von Geschenken zu einem rechtmäßigen Zweck in gutem Glauben ist nur soweit gestattet, wie solche Geschenke durch örtliche Gesetze oder vorherrschende Bräuche erlaubt sind. Um sicherzugehen, dass ein solcher Austausch in einer Unternehmensrichtlinie oder -verfahren, das für diese Region gilt, anerkannt ist und um die Rechtmäßigkeit eines Geschenks zu besprechen, kontaktieren Sie bitte die Compliance-Abteilung oder konsultieren sie das regionale FAQ, bevor Sie ein Geschenk anbieten oder überreichen.

BeratungsvereinbarungenDas Unternehmen kann HCPs für Beratungsdienstleistungen, die Durchführung von Forschungsaktivitäten, Teilnahme an Beratungsausschüssen oder Durchführung anderer Bona-Fide-Dienstleistungen entschädigen, für die ein legitimes Bedürfnis festgestellt wurde, und für die das Unternehmen einen fairen Marktpreis bezahlt, vorausgesetzt, solche Vereinbarungen werden schriftlich festgehalten und von Mitgliedern der leitenden Geschäftsführung genehmigt.

Politische Spenden und unzulässige ZahlungenWright ermutigt seine Unternehmensvertreter, an Gemeinschaftsaktivitäten teilzunehmen, die auch politischer Natur sein können. Geldmittel oder Vermögenswerte des Unternehmens dürfen nicht als Ressourcen für politische Spenden genutzt werden, noch können Beiträge an politische Parteien, Kandidaten oder Aktivitäten zurückerstattet werden. Außerdem darf die Teilnahme an allen politischen Aktivitäten nur in der persönlichen Freizeit, auf persönliche Kosten und nicht während der Arbeitszeit stattfinden.

Kann ich Marketingmaterial für Produkte entwickeln, das auf meinen Kunden zugeschnitten ist?

Es ist Unternehmensvertretern untersagt, unabhängig Marketingmaterial zu entwickeln oder zu verteilen. Alle Präsentationen, Marketingmaterialien, etc., die das Branding, Etikettieren oder die Verwendung von Wright-Produkten umfassen, müssen durch die Rechts- und Zulassungsabteilung genehmigt werden, sodass die Compliance mit den Produktindikationen in der von der FDA genehmigten Form gewährleistet ist.

Niemand darf genehmigte Werbematerialien ohne die

Genehmigung des Unternehmens modifizieren, ändern, kennzeichnen

oder revidieren. Außerdem darf niemand abgelaufene oder veraltete

Werbematerialien verteilen oder verwenden.

Rechtswidrige Anreize umfassen den Versuch, HCPs zu beeinflussen oder zu überreden, Wright-Produkte zu erwerben, zu leihen, zu empfehlen, zu verwenden oder den Kauf oder das Ausleihen zu ermöglichen oder diese zu verschreiben. Anreize können in Form einer Zusicherung, eines Schmiergeldes oder einer Bestechung auftreten. Eine Zusicherung kann das Versprechen sein, Anstellungsmöglichkeiten, Beratertätigkeiten oder andere Vergütungsverfahren an einen HCP zu sichern. Beispiele von Schmiergeldern oder Bestechung können verschiedene andere Formen annehmen, wie beispielsweise:

• Bargeld oder Bargeldäquivalente wie Geschenkkarten oder Geschenkzertifikate• Urlaub oder Ausflüge• Unterhaltung wie teure Restauranteinladungen, Tickets für Theater- oder Sportveranstaltungen• Freie Waren, einschließlich Werbegeschenke mit Logo• Spenden für wohltätige Zwecke, die nicht von Wright genehmigt wurden• Geschäftschancen für Freunde oder Verwandte• Versprechen zukünftiger Zahlungen oder Beschäftigung• Scheinvereinbarungen für Beratertätigkeiten

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Wer wird laut FCPA als ausländischer Amtsträger betrachtet?

Ausländischer Amtsträger ist ein breit gefasster Begriff und umfasst:

Jegliche Beamte, Angestellte oder Auftragsnehmer einer ausländischen Regierung oder eines Ministeriums, einer Behörde oder Einrichtung

derselben bzw. einer internationalen öffentlichen Organisation oder jegliche Person, die in amtlicher Eigenschaft für oder im Auftrag solcher Regierungen,

Ministerien, Behörden oder Einrichtungen bzw. für oder im Auftrag solcher internationalen öffentlichen Organisationen tätig ist.

Nach dieser Definition sind zum Beispiel HCPs, die in öffentlichen Krankenhäusern arbeiten, ausländische Regierungsbeamte. Für weitere Informationen lesen Sie bitte

das regionale FAQ-Dokument.

Die Verpflichtung des Unternehmens zu Integrität bei allen Geschäftsbeziehungen trifft auch auf Interaktionen mit Regierungsbeamten zu. Unser Kodex fordert von allen Unternehmensvertretern ethisch einwandfreie Geschäftsentscheidungen, die das Erkennen und Handhaben von Aktivitäten beinhalten, die einen Interessenkonflikt herbeiführen oder eine unzulässige Zahlung erleichtern könnten. Der Begriff „unzulässige Zahlung“ bedeutet, einem HCP direkt oder indirekt etwas von materiellem oder immateriellem Wert als Anreiz zu geben, anzubieten oder zu versprechen, um Wright-Produkte zu verwenden, oder auf andere Weise den HCP zu veranlassen, Maßnahmen zu ergreifen (oder zu unterlassen), die zu einem wirtschaftlichen Vorteil oder Nutzen für das Unternehmen führen würden. „Etwas von materiellem oder immateriellem Wert“ können unter anderem Bargeld, Bargeldäquivalente, Einladungen zu Veranstaltungen oder ins Restaurant, Spenden oder andere Dienstleistungen oder Geschenke sein.

Geldmittel, Vermögenswerte oder Einrichtungen des Unternehmens dürfen zu keinerlei unzulässigen Zahlungen wie Bestechungsgeldern, Schmiergeldern oder irgendwelchen anderen Zahlungen an sonstige Personen genutzt werden. Außerdem ist es Unternehmensvertretern untersagt, persönliche Mittel für unzulässige Zahlungen in der Absicht zu verwenden, jemanden zu beeinflussen, um unsere Produkte zu empfehlen, zu benutzen oder zu kaufen; um offizielle Handlungen zu beeinflussen oder für sonstige Zwecke, die unzulässig oder unrechtmäßig sind (basierend auf lokalen Gesetzen oder ethischen Standards).

Gesetze zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption („ABAC“)Weltweit gibt es Gesetze zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption, um ethisches Verhalten zwischen Regierungen und Unternehmen zu fördern. Grundsätzlich verbieten diese Gesetze allen Personen (oder Unternehmen) das wissentliche oder vorsätzliche Angebot, Zahlen, Fordern oder Annehmen von Bargeld oder Wertgegenständen mit der Absicht, einen unrechtmäßigen Vorteil zu erhalten. Gesetze zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption umfassen unter anderem:

• Den US Foreign Corrupt Practices Act („FCPA“, US-Antikorruptionsgesetz), dessen Bestimmungen für korrupte Zahlungen gelten, die an 1) ausländische Beamte, 2) jegliche ausländische politische Partei oder Funktionäre derselben, 3) jedweden Kandidaten für ein ausländisches politisches Amt oder 4) sonstige Person getätigt werden in dem Wissen, dass die Gesamtheit oder ein Teil der Zahlung einer Person angeboten, überreicht oder versprochen wird, die in eine der drei Kategorien fällt.

• Den UK Bribery Act (GB Anti-Bestechungs-Gesetz), der zwei allgemeine Vergehen einschließt, die das Anbieten, Versprechen oder Überreichen von Bestechungsgeldern (aktive Bestechung) und die Forderung, das Einverständnis zum Empfang oder die Annahme von Bestechungsgeldern (passive Bestechung) umfassen. Dies schließt kommerzielle Bestechung oder die Bestechung eines ausländischen Amtsträgers ein. Ausländische Amtsträger sind unter anderem gewählte oder berufene Personen, die eine legislative, administrative oder gerichtliche Stellung jedweder Art in einem Land oder Territorium außerhalb Großbritanniens bekleiden.

Nutzung und Schutz vertraulicher Patienten- und VerschreibungsinformationenUnternehmensvertreter sind verpflichtet, die Gesetze und Vorschriften hinsichtlich des Schutzes vertraulicher Gesundheitsinformationen von Patienten einzuhalten. Diese geschützten Informationen umfassen alle personenbezogenen Informationen hinsichtlich:



• der vergangenen, derzeitigen oder zukünftigen körperlichen oder geistigen Gesundheit oder Krankheit einer Person,

• der Bereitstellung von Gesundheitsfürsorge an eine Person oder

• der Zahlung für die Bereitstellung von Gesundheitsfürsorge an eine Person.

Unternehmensvertreter müssen außerdem die Gesetze und Vorschriften beachten, die Verschreibungsinformation schützen, zum Beispiel die Daten zur Häufigkeit der Verschreibung spezifischer Produkte von Ärzten an ihre Patienten. Es sollte auch bemerkt werden, dass Patienten- und Verschreibungsinformation sensible Daten darstellen und nur soweit auf sie zugegriffen werden darf, wie es für die Erreichung rechtmäßiger Geschäftsziele notwendig ist. Da Einschränkungen in der Nutzung dieser Art von Information je nach Rechtsprechung variieren können und oftmals sehr streng sind, sollten Unternehmensvertreter sicherstellen, dass sie die Einschränkungen einhalten, die über die Nutzung solcher Informationen in der jeweiligen Rechtsprechung verhängt wurden.

Erfüllung gesetzlicher und qualitativer ProduktanforderungenQualität war und ist weiterhin das Kennzeichen von Wright-Produkten.

Wright tätigt seine Geschäfte in Übereinstimmung mit allen geltenden Gesetzen und Vorschriften, die die Genehmigung, Herstellung, Beschriftung und den Vertrieb der Unternehmensprodukte bestimmen. Demzufolge müssen Unternehmensvertreter Geschäfte in Übereinstimmung mit allen geltenden Qualitäts- und Sicherheitsstandards durchführen sowie die festgelegten Qualitätsstandards und Kontrollverfahren des Unternehmens einhalten. Jegliche Abweichung von festgelegten Qualitätsstandards und -verfahren, ob absichtlich oder unabsichtlich, müssen unverzüglich der Abteilung Globale Regulierungen und Qualitätskontrolle oder dem Chief Compliance Officer gemeldet werden.

Werbung und VerkaufsförderungAlle Werbeaussagen über Unternehmensprodukte (einschließlich der Aussagen auf der Verpackung) müssen wahrheitsgetreu und ausgewogen sein und über eine vernünftige sachliche Grundlage verfügen. Faire und zutreffende Werbung ist unerlässlich für:

• die Wahrung der Integrität und Reputation des Unternehmens,

• das Einhalten von Gesetzen, die irreführende Werbung bei der Verkaufsförderung und dem Verkauf von Unternehmensprodukten verbieten, und

• die Wahrung der Einheitlichkeit bei allen Marketing-Initiativen hinsichtlich der Produktindikationen, die von der Food and Drug Administration („FDA“, Lebensmittelüberwachungs- und Arzneimittelzulassungsbehörde der USA) zugelassen sind.

Es ist zwingend erforderlich, dass sämtliche Werbe- und Produktaussagen von den zuständigen Funktionsbereichen des Risikomanagements (z. B. Zulassungs-

und Rechtsabteilung) geprüft werden, um die Übereinstimmung mit der Unternehmensrichtlinie vor deren Verbreitung sicherzustellen.

Kontaktieren Sie für zusätzliche Richtlinien zur Compliance mit Produktregulierungen und -qualität bitte die Abteilung Globale

Regulierungen und Qualitätskontrolle.

Wenn die Information eine vernünftige Grundlage aufzeigt oder bereitstellt zu glauben, dass sie zur Identifizierung einer Person verwendet werden kann, wird sie als personenbezogene Gesundheitsinformation betrachtet.



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Globale Verhaltensstandards unter dem Kodex

Wright tätigt seine Geschäfte in einer komplexen Welt aus Gesetzen und Vorschriften. Als weltweit auftretendes Unternehmen variieren solche Gesetze und Vorschriften von einer geografischen Region zur anderen, und es liegt in der Verantwortung unserer Unternehmensvertreter, sicherzustellen, dass ihre Geschäftsaktivitäten alle Gesetze und Vorschriften bezüglich ihrer jeweiligen Standorte erfüllen. Zusätzlich zu lokalen Gesetzen und Vorschriften müssen Unternehmensvertreter außerdem sicherstellen, dass die von ihnen betriebenen Geschäftsaktivitäten im Einklang mit dem geschäftlichen Verhaltenskodex unseres Unternehmens sowie anderen anwendbaren Richtlinien and Verfahren stehen.

Dieser Kodex bietet keine erschöpfende Erörterung der rechtlichen und ethischen Anforderungen, die Unternehmensvertreter erfüllen müssen. Vielmehr soll er die Unternehmensvertreter auf viele der häufigen Themen hinweisen, die ihnen von Zeit zu Zeit bei der Durchführung der Unternehmensgeschäfte in den USA und im Ausland begegnen werden. In vielen Fällen wird das Compliance-Programm des Unternehmens globale oder regionale Richtlinien und Verfahren umfassen, die detaillierte Anweisungen hinsichtlich des jeweiligen Themas beinhalten. Auf einige dieser Richtlinien und Verfahren wird im Kodex eingegangen, jedoch sind die Unternehmensvertreter verantwortlich dafür zu bestimmen, ob bestimmte Richtlinien oder Verfahren gelten. Wenn Sie irgendwelche Zweifel an der Rechtmäßigkeit einer geplanten Aktivität haben, sollten Sie beim Chief Compliance Officer oder einem Mitglied der Compliance-Abteilung Rat einholen, bevor solch eine Handlung durchgeführt wird.

Beziehungen mit LieferantenDas Unternehmen wickelt faire und ehrliche Geschäfte mit seinen Lieferanten ab. Das bedeutet, dass unsere Beziehungen zu Lieferanten auf Preis, Qualität, Service und Reputation sowie weiteren Faktoren basieren. Mitarbeiter, die Umgang mit Lieferanten haben, sollten sorgfältig auf Objektivität achten. Insbesondere sollte kein Mitarbeiter irgendeinen persönlichen Vorteil von einem Lieferanten oder potenziellen Lieferanten annehmen oder fordern oder den Anschein erwecken, die objektive Bewertung der Produkte und Preise seitens der Lieferanten zu beeinflussen. Mitarbeiter können Werbegeschenke von Nominalwert oder Unterhaltungsmöglichkeiten von geringem Wert innerhalb der Grenzen verantwortungsvoller und üblicher Geschäftspraktiken anbieten und annehmen.

InteressenkonflikteDer Wright-Leitfaden zu Interessenkonflikten soll ein ethisches Rahmenwerk festlegen, innerhalb dessen das Unternehmen Geschäfte tätigt. Alle Unternehmensvertreter müssen Geschäftsbeziehungen (z. B. mit Lieferanten oder Kunden) in einer mit den besten Interessen des Unternehmens im Einklang stehenden Art und Weise handhaben, ohne Gefallen oder Bevorzugungen aufgrund persönlicher Erwägungen zu gewähren oder den Anschein davon zu erwecken. Dieser Leitfaden soll Unternehmensvertretern auch eine

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Ein Interessenkonflikt könnte beispielsweise bestehen, wenn ein Mitglied Ihrer Familie bei Lieferanten eines Produkts oder einer

Dienstleistung für Wright beschäftigt oder anderweitig mit diesem Lieferanten verbunden ist. Ein Konflikt kann ebenso hinsichtlich von Partnerschaften,

Unternehmen oder anderen Firmen entstehen, an der Sie oder Mitglieder Ihrer Familie eine Beteiligung halten.



K O O R D I N I E R U N G

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InteressenkonflikteEin Interessenkonflikt stellt nicht notwendigerweise einen Verstoß gegen den geschäftlichen Verhaltenskodex dar, diesen nicht zu melden, jedoch schon.



allgemeine Hilfestellung zum Erkennen und Handhaben von Umständen bieten, die zu einem Interessenkonflikt führen könnten.

Wenn die ungeteilte kommerzielle Treue eines Unternehmensvertreters gegenüber Wright durch einen tatsächlichen oder potenziellen Nutzen aus einer anderen Quelle beeinträchtigt werden kann, kann ein Interessenkonflikt entstehen. Das Unternehmen möchte Sie nicht davon abhalten oder Ihre Freiheit einschränken, Investitionen zu tätigen und externen Interessen nachzugehen, vorausgesetzt, diese Aktivitäten beeinträchtigen nicht Ihre Pflichten gegenüber Wright. Gleichzeitig sollten Sie jegliche Art von finanziellem oder persönlichem Interesse meiden, das Ihr Urteilsvermögen beeinträchtigen könnte (oder den Anschein davon erweckt), wenn Sie Geschäfte im Namen von Wright tätigen.

Alle Unternehmensvertreter sollten Investitionen oder Partnerschaften meiden, die möglicherweise ein unabhängiges, vernünftiges Urteil im besten Interesse des Unternehmens beeinträchtigen können. Es sollten dabei nicht nur Ihre eigenen Aktivitäten und Interessen berücksichtigt werden, sondern auch die Ihrer Familienmitglieder oder engen Freunde. Obwohl es nicht möglich ist, jede Situation zu beschreiben, die einen Interessenkonflikt hervorrufen könnte, zeigen die folgenden Beispiele einige Aktivitäten auf, die vermieden werden sollten:

• erhebliches finanzielles Interesse an einem Lieferanten, Kunden oder Konkurrenten;

• Spekulation oder Handel mit Geräten, Materialien oder Eigentum, die/das von Wright gekauft oder mit Produkten, die von Wright verkauft wurden;

• Fordern oder Annahme von Bargeld, Geschenken, Veranstaltungen oder anderen Vorteilen (die einen bescheidenen Wert übersteigen) von einem Lieferanten, Kunden oder Konkurrenten;

• Fordern oder Annahme von Geschenken oder sonstigen Gefallen, wenn eine Verpflichtung gegenüber dem Schenkenden genannt oder erwartet wird;

• Beratertätigkeit bei oder Beschäftigung durch einen Lieferanten, Kunden oder Konkurrenten, ausgenommen freiwillige Tätigkeiten, die in keinerlei Zusammenhang mit den Geschäftsinteressen von Wright stehen;

• Verwendung von Ressourcen, Zeit und Einrichtungen des Unternehmens zur persönlichen Bereicherung oder

• Nutzen einer Geschäftschance, an der das Unternehmen begründetes Interesse haben könnte, ohne die Chance zuvor dem Unternehmen zugänglich zu machen.

Nicht jede Situation ist klar und Interessenkonflikte können gelegentlich durch die Offenlegung an und Genehmigung durch das zuständige Personal des Unternehmens vermieden werden. Wann immer eine Frage zu einem möglichen Interessenkonflikt aufkommt, sollten Sie den Chief Compliance Officer zu Rate ziehen.

Kartell- und WettbewerbsrechtDie Geschäftsaktivitäten des Unternehmens auf dem Markt müssen in

Übereinstimmung mit allen geltenden Kartellgesetzen, Wettbewerbsgesetzen und Gesetzen zu Handelspraktiken sowie Vorschriften abgewickelt werden.

Diese werden gemeinsam als „Kartellgesetze“ bezeichnet. Diese Gesetze wurden entwickelt, um einen fairen Wettbewerb im freien

Marktsystem zu garantieren und unlautere Handelspraktiken wie Monopolisierung oder Versuche zur Monopolisierung sowie

gemeinsame Aktivitäten zur Wettbewerbsbehinderung zu verbieten.



Aufgrund der Komplexität dieser Gesetze sollte der General Counsel (Syndikus) oder der Chief Compliance Officer in folgenden Fällen konsultiert werden:

• immer, wenn es um Kontakt mit Konkurrenten geht,

• wenn die Sonderbehandlung bestimmter Kunden in Erwägung gezogen wird oder

• wenn Sie Zweifel haben, ob ein bestimmtes Gespräch oder eine Aktivität gegen die Kartellgesetze verstoßen könnte.

Der Verstoß gegen Kartellgesetze kann zu ernsten Folgen sowohl für Wright als auch für die einzelnen Unternehmensvertreter führen. Beispiele verbotenen Verhaltens können Folgendes umfassen:

• Vereinbarungen oder Absprachen mit Konkurrenten zur Wettbewerbsbehinderung (z. B. Preisabsprache, Aufteilung oder Zuteilung von Märkten, Territorien oder Kunden sowie Boykottierung Dritter);

• Vereinbarungen oder Absprachen mit Kunden hinsichtlich der Preise, die sie für Wright-Produkte berechnen, oder der Preise, die ihre Kunden für den Wiederverkauf berechnen;

• Verkauf ähnlicher Produkte an konkurrierende Kunden zu unterschiedlichen Preisen, sodass er zu Wettbewerbsbehinderungen kommt;

• Bevorzugung eines Kunden gegenüber anderen hinsichtlich Werbezahlungen oder -angeboten;

• Rechtswidrige Kopplungsvereinbarungen (z. B. Kauf eines Guts als Bedingung für den Verkauf, die Lizenzierung oder das Ausleihen eines anderen Guts);

• Austausch von Preis- oder anderer vertraulicher Information mit Konkurrenten oder

• Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung.

Wirtschaftliche Sanktionen, Boykotts und AusfuhrkontrollenAls weltweites Unternehmen erfüllt Wright alle Gesetze zu ökonomischen Sanktionen, Ausfuhrkontrollen, Antiboykott, Fremdwährungen sowie anderer Handelskontrollgesetze der Vereinigten Staaten oder sonstiger Länder, in denen Wright Geschäfte tätigt. Unternehmensvertreter, die im Namen von Wright in den Transfer von Waren oder Dienstleistungen über nationale Grenzen hinweg involviert sind, müssen die geltenden Gesetze unabhängig von der geografischen Lage einhalten.

KonfliktmineralienIn unserem Bemühen, die internationale Gemeinschaft, der wir angehören, zu unterstützen, befolgt Wright die geltenden Gesetze und Vorschriften, die die Offenlegung von und das Verhalten in Bezug auf Konfliktmineralien bestimmen.

Lieferantenstandards und MenschenrechteWright und seine direkten Lieferanten müssen alle geltenden Gesetze und Vorschriften bei der Bereitstellung von Fertigwaren und -produkten einhalten, insbesondere jene Gesetze zu Sklaverei und Menschenhandel.



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I N T E G R I T Ä T A M A R B E I T S P L A T Z

Wright verpflichtet sich, gleichberechtigte Anstellungschancen in allen Bereichen des Unternehmens zu gewähren und dafür zu sorgen, dass seine Mitarbeiter einen Arbeitsplatz haben, wo sie respektiert und geschätzt werden und zufrieden sind.

Gleichberechtigte AnstellungschancenGleichberechtigte Anstellungschancen beziehen sich auf alle Phasen der Beschäftigung, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Rekrutierung, Einstellung, Vergütung, Zusatzleistungen, Beförderung, Herabstufung, Aufgabenzuteilung, Versetzung, Entwicklung, Kündigung, Schulung, Fortbildungskosten und Sozialprogramme. Manager müssen sicherstellen, dass Diskriminierung bei arbeitsbezogenen Entscheidungen keine Rollen spielen und solches Verhalten standhaft vermieden wird.

Das Unternehmen toleriert keinerlei Diskriminierung von qualifizierten Mitarbeitern oder Bewerbern aufgrund einer der folgenden Punkte:

• Hautfarbe, ethnische Zugehörigkeit oder nationale Herkunft

• Geschlechtszugehörigkeit, Geschlechtsidentität oder sexuelle Orientierung

• Alter

• Religion

• Behinderung

• Veteranenstatus

• Sonstiger rechtlich geschützter Status

Beschäftigungsentscheidungen, die auf einem dieser Merkmale basieren, stellen einen Verstoß gegen die Wright-Richtlinien dar und sind nach den Gesetzen bestimmter Länder illegal. Wenn Sie der Meinung sind, dass Sie einer unrechtmäßigen Beschäftigungsdiskriminierung ausgesetzt waren, sollten Sie dies unverzüglich Ihrem Vorgesetzten oder der Personalabteilung melden oder die Handlung vertraulich über www.ethicspoint.committeilen. Detaillierte Kontaktinformationen zu Meldungen in Bezug auf Ethik finden Sie im Abschnitt 1 des Kodex Berichterstattungspflicht.

Keine BelästigungenDas Ziel von Wright ist das Schaffen einer Arbeitsatmosphäre, die frei von Verhaltensweisen ist, die die Arbeitsleistung einer Person negativ beeinflussen. Wir stellen Mitarbeiter ein, bewerten und befördern sie, und beschäftigen Auftragnehmer aufgrund ihrer Fähigkeiten, ihres Verhaltens und ihrer Leistung. In diesem Sinne erwarten wir von allen Beteiligten, dass sie andere mit Würde und Respekt behandelt, und werden gewisse Verhaltensweisen nicht tolerieren. Nicht akzeptable Verhaltensweisen umfassen Schikane, Gewalt, Einschüchterung und Diskriminierung jeglicher Art.

Unser Unternehmen befolgt alle geltenden Gesetze, die Belästigungen am Arbeitsplatz verbieten, einschließlich der Schaffung einer einschüchternden, feindlichen oder verletzenden Arbeitsumgebung durch unwillkommenes verbales, nonverbales oder physisches Verhalten. Besonders eine Atmosphäre der Anspannung, die durch ethnische oder religiöse Bemerkungen oder Feindseligkeit, Annäherungsversuche,

Verlangen sexueller Gefälligkeiten oder sonstiges diskriminierendes Verhalten entsteht, ist an unserem

Arbeitsplatz verboten. Sexuelle Belästigung

An wen wende ich mich, wenn ich weitere Fragen zu den Wright-Richtlinien zu gleichberechtigten Anstellungschancen („EEO“, Equal Employment Opportunity) habe?

Die Personalabteilung („HR“) von Wright kann Ihre Fragen zu EEO beantworten. Zusätzlich verfügt die Homepage der Personalabteilung auf dem Unternehmens-Intranet über eine Reihe von Quelldokumenten.

F A&Körperlicher Kontakt ist eine offensichtliche Form von sexueller Belästigung, aber welche anderen Verhaltensweisen könnten als Formen sexueller Belästigung betrachtet werden?

Sexuelle Belästigung kann viele Formen annehmen und ist nicht auf Körperkontakt beschränkt. Andere, weniger offensichtliche Handlungen umfassen:• eindeutige oder herablassende Kommentare zum Aussehen,• Zeigen sexuell aufreizender Bilder oder• sexuell orientierte Witze, Bilder, Texte oder E-Mail-Nachrichten.



ZIELORIENTIERUNG

VERANTWORTUNG ÜBERNEHMEN.

DAS RICHTIGE TUN.



kann unwillkommene Annäherungsversuche, Verlangen von sexuellen Gefälligkeiten, verbales oder physisches Verhalten umfassen. Bedingungen sexueller Natur, die eine unangemessene Auswirkung auf die Arbeitsleistung eines Mitarbeiters haben oder eine einschüchternd feindselige oder beleidigende Arbeitsumgebung schaffen, werden ebenfalls als sexuelle Belästigung angesehen.

Wir bitten Mitarbeiter, die auf irgendeine Art belästigt wurden, dies umgehend ihrem Vorgesetzten zu melden. Ist der Vorgesetzte daran beteiligt, sollte der Mitarbeiter die Situation dem Vorgesetzten des Vorgesetzten oder der Personalabteilung melden, damit Wright die Angelegenheit untersuchen kann. Alle Nachforschungen zur Angelegenheit werden weitestgehend streng vertraulich behandelt. Meldungen zu Belästigung oder anderem Fehlverhalten werden untersucht und zügig bearbeitet. Wenn die Untersuchungen die Anschuldigungen bestätigen, werden entsprechende Korrekturmaßnahmen unternommen.

Social Media-Richtlinie

Denken Sie bitte angesichts der weiten Verbreitung und der Nutzung der sozialen Medien in der heutigen Zeit daran, dass öffentliche Postings – auch wenn sie über Ihre privaten Konten erfolgen – als eine Darstellung von Wright angesehen werden könnten. Daher sollten Sie darauf achten, bei allen Ihren Interaktionen in sozialen Medien oder auf Networking-Websites (darunter Facebook, Twitter, Instagram und LinkedIn), in Blogs, Chatrooms, Bulletin Boards oder Newsgroups im Internet respektvoll, höflich und verantwortungsvoll aufzutreten.

Nehmen Sie bitte auch zur Kenntnis, dass Sie als Wright-Mitarbeiter über das Internet keinerlei Informationen über Wright oder seine Geschäfte gegenüber anderen Personen offenlegen oder diese besprechen dürfen, außer dies wird bei der Durchführung Ihrer normalen Unternehmenspflichten verlangt. Sie dürfen demzufolge nicht an Diskussionen über Wright teilnehmen oder jegliche Informationen über Wright oder seine Geschäfte auf irgendeiner sozialen Medienplattform oder Networking-Website, einem Blog, Chatroom, Bulletin Board oder einer Newsgroup im Internet veröffentlichen. Dies gilt auch, wenn Ihre Teilnahme lediglich dem Zweck dient, Wright gegen falsche oder irreführende Information zu verteidigen. Das Weiterleiten oder Teilen von Materialien von einer der offiziellen Social Media-Websites von Wright ist im Einklang mit den Unternehmensrichtlinien erlaubt. Mitarbeiter dürfen keine eigenen öffentlichen Websites oder Seiten als Vertreter des Unternehmens einrichten, weder ausdrücklich noch implizit.

Bitte kontaktieren Sie unverzüglich den General Counsel (Syndikus) oder den Chief Communications Officer, wenn Sie Kenntnis davon bekommen, dass eine Information in Bezug auf Wright diskutiert oder in Chatrooms oder anderweitig im Internet veröffentlicht wird, damit die Wright-Medienkontakte entscheiden können, wie entsprechend reagiert werden soll.

Substanzmissbrauch

Wright ist der Ansicht, dass eine Arbeitsumgebung ohne Drogen- und Alkoholmissbrauch gesünder, sicherer und produktiver für alle Mitarbeiter ist und folgt daher dem Grundsatz eines alkohol- und drogenfreien Arbeitsplatzes. Von den Mitarbeitern wird erwartet, dass sie während der Arbeitszeit, auf dem Firmengelände oder während sie unternehmenseigene oder vom Unternehmen betriebene Geräte oder Fahrzeuge bedienen, nicht unter dem Einfluss jedweder Substanzen stehen, die ihre Fähigkeit zur sicheren und produktiven Ausführung ihrer Arbeit beeinträchtigen könnten. Mitarbeiter dürfen keine Arbeiten unter dem Einfluss einer Substanz, einschließlich Alkohol, illegaler Drogen, legaler Entspannungsmittel und verschreibungspflichtiger Medikamente verrichten, die die Arbeitsfähigkeit des Mitarbeiters beeinträchtigen oder die nicht nach ärztlicher Anweisung eingenommen werden. Mitarbeiter dürfen solche Substanzen auch nicht am Arbeitsplatz besitzen, an andere verkaufen oder anderen anbieten.

Umwelt/Arbeitsumfeld, Sicherheit und Gesundheit

Wright engagiert sich dafür, die Gesundheit und

Welche Abteilung ist bei Wright verantwortlich für die Einhaltung des Arbeitsschutzes?

Die Abteilung Sicherheit, Gesundheit und Umwelt („SGU“) ist verantwortlich für das Fördern der Gesundheit und der Sicherheit der Wright-Gemeinschaft durch effektive berufliche und umweltbezogene Managementpraktiken.

SGU stellt Dienstleistungen und Führung in den Bereichen der medizinischen Überwachung und der Umweltkontrolle, der Behandlung von Berufskrankheiten und Verletzungen, der Feuersicherheit, biologischen und chemischen Sicherheit, Labor-, Einrichtungs- und Gerätesicherheit zur Verfügung sowie Schulungsprogramme zur Mitarbeitersicherheit.

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Sicherheit seiner Mitarbeiter zu schützen, indem Gefahren vom Arbeitsplatz entfernt und alle Gesetze zum Arbeitsschutz eingehalten werden. Alle Mitarbeiter sind verantwortlich für die Meldung unsicherer Arbeitsbedingungen, Bedrohungen und Handlungen oder Situationen – einschließlich jener im Zusammenhang mit Anbietern oder Kunden –, die möglicherweise zu Gewalt am Arbeitsplatz führen.

Das Unternehmen kommt als Corporate Citizen zudem der Verpflichtung nach, all seine Aktivitäten auf eine Weise zu betreiben, die eine saubere, sichere und gesunde Arbeitsumgebung aufrechterhalten und fördern. Wir suchen ständig nach Möglichkeiten sicherzustellen, dass unsere Geschäftstätigkeiten die geltenden Umweltstandards einhalten oder übertreffen. Das Nichteinhalten unserer Umweltrichtlinien kann für das Unternehmen und die beteiligten Personen sowie für die Belegschaft des Unternehmens und die Gemeinschaften, in denen wir arbeiten und leben, schwerwiegende Folgen haben. Wenn Sie aus irgendeiner Quelle erfahren, dass von Wright hergestelltes, verarbeitetes oder vertriebenes Material ein Risiko für die Schädigung der Gesundheit oder der Umwelt darstellen kann, müssen Sie dies unverzüglich Ihrem Vorgesetzten melden.

Vermögensschädigungen

Mitarbeiter sollten die Vermögenswerte des Unternehmens schützen und deren effiziente Nutzung für ausschließlich legitime Geschäftszwecke sicherstellen. Diebstahl, Achtlosigkeit und Verschwendung haben direkte Auswirkungen auf die Rentabilität des Unternehmens. Die Nutzung von Unternehmensmitteln oder Vermögenswerten, ob zur persönlichen Bereicherung oder nicht, für alle unrechtmäßigen oder unangemessenen Zwecke ist verboten. Um den Schutz und die richtige Verwendung der Vermögenswerte des Unternehmens zu gewährleisten, sollte jeder Mitarbeiter:

• mit angemessener Sorgfalt vorgehen, um Diebstahl, Beschädigung oder Missbrauch von Unternehmenseigentum zu vermeiden

• tatsächliche(n) oder mutmaßliche(n) Diebstahl, Beschädigung oder Missbrauch von Unternehmenseigentum einem Vorgesetzten melden

• das Telefonsystem, andere elektronische Kommunikationsdienste, Schreibmaterialien und sonstiges Eigentum in erster Linie für geschäftsbezogene Zwecke nutzen

• alle elektronischen Programme, Daten, Mitteilungen und schriftlichen Materialien vor ungewolltem Zugriff durch andere schützen

Mitarbeiter sollten sich bewusst sein, dass das Unternehmenseigentum zusätzlich zu allen schriftlichen Mitteilungen alle Daten und Mitteilungen umfasst, die über die elektronischen oder telefonischen Systeme des Unternehmens übermittelt oder empfangen wurden oder darin enthalten sind. Mitarbeiter und andere Nutzer dieses Eigentums sollten keinerlei Erwartung hinsichtlich Datenschutz in Bezug auf diese Mitteilungen und Daten haben. Innerhalb des gesetzlichen Rahmens hat das Unternehmen die Möglichkeit und behält sich das Recht vor, jegliche elektronische und telefonische Kommunikation

zu überwachen. Diese Kommunikation kann der Offenlegung an Strafverfolgungsbehörden oder Regierungsbeamte unterliegen.

Faires Verhalten im Zusammenhang mit fairen und ehrlichen Verhandlungen

Alle Mitarbeiter sind verpflichtet, fair mit Kollegen und mit den Kunden, Lieferanten und Konkurrenten des Unternehmens und anderen Dritten umzugehen. Mitarbeiter

dürfen keinen unlauteren Vorteil durch Manipulation, Verschleierung, Missbrauch privilegierter Information, falscher Darstellung oder jeglicher anderer unfairer

Geschäftspraktiken erzielen.Sie müssen die SGU-Gesetze, Vorschriften und Unternehmensrichtlinien, die unsere Geschäftsaktivitäten betreffen, einhalten.



V E R A N T W O R T U N G G E G E N Ü B E R A K T I O N Ä R E N

Integrität und Aufbewahrung von UnternehmensaufzeichnungenDie finanziellen Transaktionen von Wright müssen genau aufgezeichnet werden, sodass die tatsächliche Natur der Transaktion offenkundig ist. Alle Buchhaltungsaufzeichnungen müssen derart aufgezeichnet werden, dass sie geltende Gesetze und relevante Buchführungsprinzipien, Regeln und Vorschriften erfüllen. Unter keinen Umständen darf es Mittel oder Vermögenswerte geben, die nicht verbucht wurden, unabhängig vom Zweck, für die diese Mittel oder Vermögenswerte gedacht waren. Ebenso dürfen wissentlich keine unangemessenen oder ungenauen Einträge in den Büchern und Aufzeichnungen des Unternehmens vorgenommen werden.

Geschäftliche Aufzeichnungen müssen in Übereinstimmung mit den Gesetzen bestimmter Rechtsordnungen aufbewahrt werden. Diese Aufzeichnungen müssen allesamt korrekt sein und in angemessener Form gepflegt werden, um die rechtlichen Anforderungen zu erfüllen und Wright zu ermöglichen, sich im Falle einer Anfrage vonseiten der Regierung oder einer privaten Partei zu verteidigen. Außerdem müssen Unternehmensvertreter alle Anweisungen zur Aufbewahrung von Dokumenten des Unternehmens oder dessen Rechtsabteilung einhalten. Wenn Sie eine Frage dazu haben, ob eine Aufzeichnung in Beziehung zu einer Anweisung zur Aufbewahrung von Dokumenten steht, müssen Sie die Rechtsabteilung kontaktieren, bevor Sie solche Aufzeichnungen entsorgen oder abändern.

Unsere Richtlinien zum Aufbewahrungs-Management beschreiben genau den richtigen Umgang mit Unternehmensaufzeichnungen, einschließlich des Aufbewahrungszeitraums. Wenn Sie unsicher sind, ob eine Aufzeichnung in Beziehung zu einer Anweisung zur Aufbewahrung von Dokumenten steht, kontaktieren Sie den General Counsel (Syndikus) in der Rechtsabteilung, bevor Sie solche Aufzeichnungen entsorgen oder abändern.

Öffentliche Eintragungen und MitteilungenUnsere Anleger und Kunden verlassen sich auf uns bei der Bereitstellung genauer Informationen hinsichtlich unserer Produkte und finanziellen Lage. Alle Eingaben bei Regulierungsbehörden sowie alle öffentlichen Mitteilungen sollten klar, vollständig, fair, genau und zeitnah sein.

Außerdem sollten Unternehmensvertreter niemals falsche, irreführende oder unvollständige Aussagen machen, die möglicherweise relevante Fakten auslassen, welche erforderlich sind, um sicherzustellen, dass solche Aussagen niemanden irreführen, der in Verbindung mit folgenden Tätigkeiten steht:

• Untersuchung der Abschlüsse von Wright,

• Vorbereitung aller erforderlichen Berichte zur Einreichung bei einer Regierungsbehörde oder

• Vorbereitung oder Verbreitung einer öffentlichen Mitteilung.

Wenn Sie Information oder Kenntnis über die Verbreitung einer ungenauen Information im Zusammenhang mit den Produkten oder Finanzberichten von Wright haben, müssen Sie solche Angelegenheit unverzüglich unserem Chief Financial Officer, General Counsel (Syndikus) oder Chief Compliance Officer melden. Welches Unternehmenseigentum

wird als geistiges Eigentum betrachtet?

Geistiges Eigentum umfasst unsere Handelsmarken, Marken, Logos, Urheberrechte, Erfindungen, Patente und Handelsgeheimnisse. Das geistige Eigentum von Wright schließt auch die Arbeitsprodukte von Mitarbeitern ein.

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N A C H H A L T I G K E I T

K O N S E Q U E N T G E W I N N B R I N G E N D



Gerichtsverfahren, Regierungs- und Medienanfragen Alle behördlichen Untersuchungen, Anfragen für Information, Besuche vor Ort, Untersuchungen oder Mitteilungen sowie alle zivil- oder strafrechtlichen Ladungen, Klagen, Vorladungen oder andere Gerichtspapiere im Zusammenhang mit dem Unternehmen müssen unverzüglich an unseren General Counsel (Syndikus) zur entsprechenden Handhabung weitergeleitet werden. Einzelne Mitarbeiter, die von Regierungsbehörden oder Rechtsanwälten außerhalb des Unternehmens kontaktiert werden (egal ob formell oder informell, mündlich oder schriftlich), oder denen ein rechtliches Verfahren in jeglicher Form vorgelegt wird, sollten unverzüglich den General Counsel (Syndikus) informieren.Unter keinen Umständen darf der Empfänger einer Anfrage, Mitteilung oder juristischen Schrift darauf antworten, ohne zuerst die Angelegenheit an den General Counsel (Syndikus) weitergeleitet zu haben. In allen Fällen wird von Unternehmensvertretern erwartet, ehrlich und aufrichtig mit Regierungsvertretern umzugehen. Es ist möglich, dass Unternehmensvertreter Anfragen durch Medien und Finanzanalysten oder Anlegern erhalten, die mit dem Unternehmen in Beziehung stehen. Um sicherzustellen, dass genaue Sachinformationen bei der Beantwortung von öffentlichen Anfragen gegeben werden, die mit Wrights Verpflichtung des Schutzes von Wettbewerbs- und firmeninternen Informationen konform sind, und um einer selektiven Offenlegung von marktsensiblen finanziellen und anderen Informationen vorzubeugen, sollten alle Anfragen durch Medien und Finanzanalysten oder Anleger unverzüglich an den Chief Communications Officer oder an die ernannten Medienkontakte von Wright (derzeit der CEO, CFO und Chief Communications Officer von Wright) weitergeleitet werden. Außer den Medienkontakten hat jede Führungskraft, jeder Mitarbeiter oder Vertreter, dem eine Frage hinsichtlich Wright oder dessen Geschäftstätigkeit von einem Mitglied der Medien, einem Finanzanalysten oder Anleger gestellt wird, mit „Kein Kommentar“ zu antworten und die Anfrage an den Chief Communications Officer oder einen Medienkontakt weiterzuleiten.

Missbrauch von Material, Insiderinformation und Handel mit WertpapierenIm Rahmen der Ausführung regulärer Arbeitspflichten könnten Sie Zugang zu Geschäftsinformationen erhalten, die als „wesentliche Insiderinformation“ betrachtet werden und somit nicht-öffentliche Information über Wright oder ein anderes Unternehmen darstellen. Die Nutzung jeglicher „wesentlicher Insiderinformation“ für persönliche finanzielle Bereicherung oder die finanzielle Bereicherung von Verwandten, Freunden, Brokern oder sonstigen Personen ist nicht nur ethisch verwerflich. Solch eine Handlung könnte auch einen Gesetzesverstoß darstellen und strafrechtliche Maßnahmen und erhebliche zivilrechtliche Haftung zur Folge haben.

Wright verfügt über einen gesonderten Verhaltenskodex zu Insiderhandel und Vertraulichkeit, in dem diese Themen behandelt werden. Eine Kopie der Richtlinien und Leitlinien steht auf der Intranet-Website des Unternehmens zur Verfügung oder kann bei der Rechtsabteilung angefordert werden.

Vertrauliche oder firmeninterne InformationAls Unternehmensvertreter von Wright können Einzelpersonen Zugang zu vertraulichen oder firmeneigenen Informationen erhalten, deren Offenlegung an Konkurrenten, sonstige Personen oder Entitäten außerhalb von Wright oder an andere innerhalb des Unternehmens, wenn hierfür keine geschäftliche Notwendigkeit besteht, Kenntnis davon zu erhalten, verboten ist. Dokumente, die wettbewerbsrelevante, firmeneigene oder vertrauliche Daten enthalten, sollten nur unter Nutzung von Standard-IT-Lösungen, die eingeschränkten Zugriff und verschlüsselte Daten sicherstellen, an Mitarbeiter und externe Vertreter weitergegeben werden. Dokumente, die wettbewerbsrelevante, firmeneigene oder vertrauliche Daten enthalten, müssen ordnungsgemäß gekennzeichnet, passwortgeschützt und an Netzwerk-Speicherstellen mit Zugangsbeschränkung elektronisch gespeichert werden. Die Nutzung von nicht standardgemäßen Cloud-Speicherlösungen zur Speicherung oder Weitergabe von elektronischen Daten ist streng untersagt.Unternehmensvertretern ist es außerdem untersagt, jegliche Dokumente oder Materialien (in physischer oder elektronischer Form) von Dritten auf Firmengelände mitzubringen, denen

gegenüber sie einer Vertraulichkeitsverpflichtung unterliegen. Die Richtlinien von Wright verbieten

außerdem die unangemessene Nutzung

Vertrauliche oder firmeninterne Informationen umfassen Informationen

zu jeglichem Aspekt der Geschäfte von Wright, seiner Kunden oder Lieferanten, die

der Öffentlichkeit nicht allgemein bekannt sind, wie Handelsgeheimnisse, vertrauliche Information

technischer, finanzieller oder geschäftlicher Natur oder andere „Insiderinformation“.



firmeninterner Informationen, die von früheren Mitarbeitern oder anderen Dritten weitergegeben wurden.

CybersicherheitSie müssen Maßnahmen zum Schutz gegen den unbefugten Zugriff auf die Systeme und Daten von Wright ergreifen, da auch eine unbeabsichtigte Offenlegung den Interessen von Wright schaden und Sie unter gewissen Umständen zivil- und strafrechtlichen Ansprüchen und Haftbarkeiten aussetzen kann. Sie müssen mindestens folgende Vorkehrungen treffen:

1. Ein starkes, einzigartiges Passwort erzeugen: Das Passwort, das Sie für den Zugang zum System von Wright nutzen, darf nicht für den Zugang zu anderen Konten genutzt werden und darf nicht an andere weitergegeben werden.

2. Sie dürfen keine verdächtigen Links oder Anhänge in E-Mails öffnen: Tippen Sie eine URL immer selbst in den Browser ein.

3. Seien Sie auf der Hut vor Betrügereien mit Phishing: Dies sind E-Mails oder Links, die es darauf abgesehen haben, in den Besitz Ihrer Daten zu kommen.

4. Mitarbeiter dürfen keine Netzwerkpasswörter, Mitarbeiterdaten, Kontaktdaten oder andere sensible Daten an nicht verifizierte Anrufer oder Besucher weitergeben, ohne zu überprüfen, wofür sie diese Information kennen müssen.

Geistiges EigentumWright besitzt und verwendet eine Anzahl von Handelsmarken, Patenten, Urheberrechten und Handelsgeheimnissen, die für den Erfolg des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Um die Rechte des Unternehmens zu schützen, muss die Verwendung sämtlichen geistigen Eigentums durch Unternehmensvertreter im Einklang mit allen geltenden Gesetzen erfolgen. Sie sollten Dritten niemals erlauben, unsere Handelsmarken oder anderes geistiges Eigentum ohne vorherige ordnungsgemäße Erlaubnis zu nutzen. Die Rechtsabteilung von Wright kann weitere Auskünfte hinsichtlich der Autorisierung für die Nutzung geistigen Eigentums erteilen. Außerdem dürfen Unternehmensvertreter keinerlei unautorisierte Kopien jedweder schriftlicher Unterlagen (z. B. Bücher, Artikel, Zeitschriften, Zeichnungen und Logos), Fotografien, Videobänder oder Werbe- und Absatzförderungsmaterial anfertigen.Unser geistiges Eigentum ist ein wertvolles Gut, das ständig geschützt werden muss. Alle Unternehmensvertreter müssen darauf achten, die Handelsmarken des Unternehmens korrekt zu verwenden und die Rechtsabteilung von jeder unberechtigten Nutzung der Handelsmarken des Unternehmens oder von leicht verwechselbaren Handelsmarken durch jemand anders zu informieren. In ähnlicher Weise ist das Unternehmen verpflichtet, die Markenrechte anderer nicht zu verletzen,

indem die Nutzung von leicht verwechselbaren Handelsmarken, die andere Unternehmen führen, vermieden wird.

Das geistige Eigentum von Wright schließt auch die Arbeitsprodukte von Mitarbeitern ein. Alle Arbeiten, die Sie im Zusammenhang mit Ihren Arbeitspflichten unter Nutzung von

Firmenzeit, -ressourcen oder -information durchführen, gehören Wright. Außerdem muss jede Erfindung, die von einem Mitarbeiter und bestimmten anderen

Unternehmensvertretern erdacht oder entwickelt wurde, dem Unternehmen offengelegt werden (in Übereinstimmung mit dem Offenlegungsformular,

ausgeführt als Anstellungsbedingung), das bestimmt, ob die Erfindung als betriebsinterne Information behandelt oder unter den Patentgesetzen

geschützt wird. Keine Erfindung, egal ob vom Unternehmen entwickelt, lizenziert oder gekauft, darf benutzt oder vermarktet werden, und

keinerlei nicht patentierte firmeninterne Information darf ohne vorherige schriftliche Genehmigung der Rechtsabteilung an

Dritte offengelegt werden.



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U M S E T Z U N G D E S K O D E X

Compliance-ProgrammDer Kodex ist das wichtigste Element des Compliance-Programms von Wright, und mitunter wird das Unternehmen andere Richtlinien, Standardarbeitsanweisungen und Anleitungen einsetzen. Die Kombination von Richtlinien und Verfahren, geltenden Gesetzen und Vorschriften, Unternehmensschulung und Aufsicht über diese Komponenten stellen das Compliance-Programm von Wright dar.

Compliance OfficerDer Chief Compliance Officer von Wright trägt die endgültige Verantwortung für die Aufsicht über das Compliance-Programm des Unternehmens. Der Chief Compliance Officer ist mithilfe der zuständigen Führungskräfte des Unternehmens verantwortlich für die Implementierung von Schulungen, Überprüfungs- und Aufsichtsverfahren, die zur Sicherung der Compliance konzipiert wurden.

ErmittlungenAlle Berichte zu Verstößen und mutmaßlichen Verstößen gegen Gesetze, Vorschriften, den Kodex und verbundene Unternehmensrichtlinien/-verfahren werden sofort untersucht und soweit möglich vertraulich behandelt. Ermittlungen beziehen oftmals komplexe rechtliche Themen mit ein und werden deshalb vom Chief Compliance Officer und/oder vom Nominating Compliance and Governance Committee („NCGC“) koordiniert.

Obwohl Ermittlungshilfe durch andere zuständige Unternehmens-Führungskräfte oder externe Dritte gegeben werden kann, wird von Unternehmensvertretern erwartet, dass Sie mit den Ermittlern kooperieren, sie dürfen jedoch keine eigenen Ermittlungen durchführen. Da Sachverhalte, die eine Ermittlung erfordern, komplexe rechtliche Themen miteinschließen können, kann unabhängiges Handeln das Unternehmen oder die Integrität der Ermittlung negativ beeinträchtigen.

Unter gewissen Umständen kann eine Ermittlung zur Notwendigkeit von Korrektur- und/oder Disziplinarmaßnahmen führen. Das Unternehmen wird solche Korrekturmaßnahmen in Übereinstimmung mit der von der Personalabteilung veröffentlichten Anleitung zu persönlichem Verhalten hinsichtlich eskalierender Disziplinarmaßnahmen durchführen.

Disziplinarmaßnahmen bei VerstößenWright beabsichtigt, das Auftreten von nichtkonformem Verhalten zu vermeiden, derartige Verhaltensweisen so bald wie möglich nach deren Entdecken zu unterbinden, und alle, die gegen den Kodex, verbundene Unternehmensrichtlinien und Verfahren oder geltende Gesetze und Vorschriften verstoßen, Disziplinarmaßnahmen zu unterziehen, einschließlich Personen, die es verabsäumen, angemessene Kontrolle und Aufsicht auszuüben, um solche Verstöße zu erkennen.



D E R K O D E X

I S T D A S W I C H T I G S T E

E L E M E N T D E S C O M P L I A N C E -

P R O G R A M M S V O N W R I G H T



Das Unternehmen wird angemessene Disziplinarmaßnahmen gegen alle Unternehmensvertreter ergreifen, die:

• bestimmte Handlungen autorisieren oder sich direkt oder unter gewissen Umständen auch indirekt an solchen Handlungen beteiligen, die gegen Gesetze, Vorschriften, den Kodex oder jegliche verbundene Unternehmensrichtlinie/-verfahren verstoßen;

• es versäumen, einen Verstoß gegen geltende Gesetze, Vorschriften, den Kodex oder die verbundenen Richtlinien oder Verfahren des Unternehmens zu melden oder Information hinsichtlich eines Verstoßes zurückhalten, der ihnen entweder bekannt ist oder der ihnen hätte bekannt sein müssen;

• es versäumen, angemessene Aufsicht auszuüben (über die zuwiderhandelnde Person) oder mangelnde Sorgfalt und Bewusstheit hinsichtlich Verhaltensweisen zeigen, die einen Verstoß darstellen würden;

• versuchen, Vergeltungsmaßnahmen auf direkte oder indirekte Weise gegen jemand durchzuführen (oder andere ermutigen, dies zu tun), der in gutem Glauben einen Verstoß gegen Gesetze, Vorschriften, den Kodex oder jegliche verbundenen Unternehmensrichtlinien/-verfahren gemeldet hat, und

• wissentlich eine Falschmeldung von einem Verstoß gegen Gesetze, Vorschriften, den Kodex oder jegliche verbundenen Unternehmensrichtlinien/-verfahren einreichen.

Disziplinarmaßnahmen hängen ab von der Art und Schwere des Verstoßes und reichen bis zur Kündigung des Beschäftigungsverhältnisses oder der Geschäftsbeziehung mit dem Unternehmen.

Änderung, öffentliche Bekanntgabe und Verzichterklärung

Änderung

Der Vorstand von Wright ist verantwortlich für die Genehmigung des Kodex und kann auf Empfehlung des NCGC und des Chief Compliance Officers den Kodex abändern, wenn dies als zweckmäßig erachtet wird. Der Compliance-Ausschuss des Unternehmens kann auf Empfehlung des Chief Compliance Officers technische, administrative oder sonstige unwesentliche Änderungen am Kodex durchführen.

Öffentliche Bekanntgabe

Die derzeit gütige Version des Kodex steht sowohl auf dem Intranet als auch auf der Internet-Website von Wright zur Verfügung. Wright wird alle Änderungen des Kodex (ausgenommen technische, administrative oder sonstige unwesentliche Änderungen) und jegliche Verzichterklärung zum Kodex im Einklang mit geltenden Gesetzen, Regeln, Vorschriften und NASDAQ-Börsenzulassungsbestimmungen öffentlich bekannt geben.

Wie erhalte ich eine Verzichterklärung? Alle Mitarbeiter, die eine Verzichterklärung erwirken möchten, sollten den Chief Compliance Officer kontaktieren.

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Verzichterklärung

Wright erwartet von Unternehmensvertretern, sich jederzeit an den Kodex zu halten. Unter beschränkten und angemessenen Umständen kann Wright Bestimmungen des Kodex aufheben. Auf Empfehlung des NCGC und des Chief Compliance Officers können Verzichterklärungen:

• für jedwedes Mitglied des Unternehmensvorstandes oder eine leitende Führungskraft nur vom Vorstand gewährt werden;

• für jede Person, die kein Mitglied des Unternehmensvorstandes oder eine leitende Führungskraft ist, entweder vom Vorstand, dem Corporate Compliance-Ausschuss oder vom Chief Executive Officer (auf Empfehlung des Chief Compliance Officer) gewährt werden.

Verhal-tenskodex

Richtlinien und Verfahrensanweisungen

Arbeitsanweisungen

Jobhilfen


™ und ® kennzeichnen Handelsmarken und geschützte Warenzeichen der Wright Medical Group N.V. oder deren Tochtergesellschaften. ©2019 Wright Medical Group N.V. oder deren Tochtergesellschaften. Alle Rechte vorbehalten.

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56 Kingston RoadStaines-upon-ThamesSurrey TW18 4NLVereinigtes Königreich+44 (0)845 833 4435

161 Rue Lavoisier38330 Montbonnot Saint MartinFrankreich+33 (0)4 76 61 35 00

„WRIGHT SETZT AUF DEN ERFOLG.“

Robert Palmisano, Vorsitzender und CEO

http://www.wright.com/

Geschäftlicher Verhaltenskodex - Wright Medical Group...2019/06/24 · EINFÜHRUNG Dieser...

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Transcript of Geschäftlicher Verhaltenskodex - Wright Medical Group...2019/06/24 · EINFÜHRUNG Dieser...