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Vergütungsstudie 2017

Vorstands- und Aufsichtsrats-vergütung im Dax, MDax, SDax und TecDax 2014–2016.

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Vergütungsstudie 2017 3

Vorwort

Vorwort

Sehr geehrte Damen und Herren,

die Vorstands- und Aufsichtsrats-vergütung findet nach wie vor ein hohes Maß an Aufmerksamkeit in der Öffentlichkeit.

Auch die in diesem Jahr veröffentlichte Überarbeitung der EU-Aktionärs-rechte richtlinie betont insbesondere die Verantwortung der Anteils eigner, sich aktiv mit der Vorstands- und Aufsichts rats vergütung auseinander-zusetzen. Der Trend in Richtung mehr Transparenz von Management-vergütungen sowie Stärkung der Aktionärs rechte hinsichtlich Vergütungs ausgestaltung und -höhe hält somit an. Darüber hinaus war in der dies jährigen Haupt versammlungs-saison ein verstärktes Engagement institutioneller Investoren und deren Stimm rechts berater bezüglich der zur Abstimmung gestellten Vorstands-vergütung zu beobachten.

Gleichzeitig wächst die Erkenntnis, dass es keiner besonders komplizierten Vergütungs systeme bedarf, um den vielen regulatorischen Anforderungen gerecht zu werden und eine ziel-gerichtete Anreiz wirkung auszulösen. Die Frage nach der „richtigen“ Incentivierung von Führungskräften

wurde von PwC’s People and Organisation Practice bereits im Rahmen verschiedener Studien beleuchtet und deren Erkenntnisse in die Praxis umgesetzt.

Erneut hat PwC in diesem Jahr gemeinsam mit der Goethe-Universität Frankfurt die Vorstands- und Aufsichts-rats vergütung börsennotierter Unternehmen analysiert. Damit liegt ein Überblick für die Jahre 2014, 2015 und 2016 und ein vollständiges Bild seit Einführung der Mustertabellen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vorstandsvergütung vor. Neben den im Dax und MDax notierten Unternehmen wurden in diesem Jahr erstmals die Vergütungsinformationen der Unternehmen des SDax und TecDax ausgewertet. Aus den Blick-winkeln von Wissenschaft und Praxis wurden Themenschwerpunkte identifiziert, die sich auf einer sehr viel breiteren Informationsgrundlage zur Organvergütung qualitativ und quantitativ analysieren ließen.

Wir freuen uns, Ihnen mit der vorliegenden Studie die Ergebnisse dieser Analysen vorstellen zu können. Ergänzend möchten wir erneut

Hinweis: Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird für Funktionsbezeichnungen das generische Maskulinum verwendet; es schließt männliche und weibliche Personen gleichermaßen ein.

Petra RaspelsPartner, PwC

Denkanstöße für die Weiterentwicklung der Organ vergütung in Deutschland geben. Unser Ziel ist es, einen Beitrag zur differenzierten Auseinandersetzung mit der Vorstands- und Aufsichtsrats-vergütung unabhängig von personen-bezogenen Rankingtabellen zu leisten und damit einen Impuls für einen gemeinsamen Austausch zu diesem Thema zu setzen.

Ich wünsche Ihnen eine anregende Lektüre.

4 Vergütungsstudie 2017

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

AZusammenfassung ................................................................................ 6

BEinleitung ............................................................................................ 10

CDeskriptive Auswertungen und Analyse .............................................. 12

1 Datengrundlage und Methodik ...............................................................12

2 Verteilung der Indizes nach Sektor und Marktkapitalisierung .................17

3 Vorstand .................................................................................................20

3.1 Vorstandsvergütungsanalyse Dax ...........................................................20

3.1.1 Zusammensetzung der Gesamtvergütung ...............................................20

3.1.2 Vergütungsvergleich ...............................................................................22

3.2 Vorstandsvergütungsanalyse MDax ........................................................26



3.3 Vorstandsvergütungsanalyse SDax .........................................................32



3.4 Vorstandsvergütungsanalyse TecDax ......................................................38



3.5 Sektorenanalyse ......................................................................................44

3.6 Plandetails ..............................................................................................47


Inhaltsverzeichnis

DDenkanstöße ....................................................................................... 70

1 LangfristigesHandelneinfachundwirkungsvoll incentivieren ...............70

2 Share Ownership Guidelines als integrierter Bestandteil eines nachhaltigen Vergütungssystems ............................................................71

3 Pensionen im Spannungsfeld betriebswirtschaftlicher und vergütungspolitischer Entscheidungen ....................................................72

4 Stärkung der unternehmerischen Verantwortung von Aufsichtsräten durch Aktienbesitz ...........................................................73

5 Zeitnahe Honorierung des intensiveren Einsatzes von Aufsichtsräten...... 74

6 Mehr mit Investoren reden – Letztverantwortung beim Aufsichtsrat belassen ...............................................................................75

Ihre Ansprechpartner .............................................................................................78

EAnhang ................................................................................................ 76

1 Definition der Vergütungselemente .........................................................76

2 Definition der Vehikel ..............................................................................76

3 Definition weiterer Plandetails ................................................................77

4 Share Ownership Guidelines ...................................................................77

4 Aufsichtsrat .............................................................................................49

4.1 Aufsichtsratsvergütungsanalyse Dax ......................................................49

4.1.1 Analyse der zugeflossenen Gesamtvergütung .........................................49

4.1.2 Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik ............................................50

4.2 Aufsichtsratsvergütungsanalyse MDax ...................................................55



4.3 Aufsichtsratsvergütungsanalyse SDax ....................................................60



4.4 Aufsichtsratsvergütungsanalyse TecDax .................................................65




Zusammenfassung

A Zusammenfassung

Nichtfinanzielle Aspekte werden wichtigerMit den diesjährigen Anpassungen des DCGK wurde die Regelung zur Vergütungs struktur der Vorstände im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklungpräzisiert –entsprechend dem gesellschaftlichen Wertewandel. Auch die CSR-Richtlinie forciert eine nachhaltige Unternehmens-entwicklung, denn sie fordert transparente und vergleichbare Offen-legung nichtfinanzieller Aspekte. Solche Indikatoren könnten in Zukunft die Vergütungs politik beeinflussen.

Begleitet wird diese Entwicklung durch die überarbeitete Aktionärs rechte-richtlinie, mit der die Europäische Union eine kritische Auseinander setzung der Aktionäre bezüglich Vergütungs themen fördern möchte. Diese Entwicklungen zeigen einen Trend hin zu mehr Nach-haltigkeit, Stärkung der Aktionärs rechte und mehr Transparenz auf.

Entwicklung der absoluten VorstandsvergütungDie gewährte Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden im Dax betrug 2016 im Median 5,6 Millionen Euro und lag damit konstant auf Vorjahresniveau. Die weiteren Vorstandsmitglieder wurden im Median mit 3,0 Millionen Euro über dem Vorjahreswert vergütet (+3 %), das Pay-Multiple zwischen Vorsitz und weiteren Mitgliedern lag bei 1,9.

Im MDax stieg sowohl die gewährte Gesamt vergütung des Vorstands-vorsitzenden als auch die der weiteren Vorstands mitglieder deutlich. Der Vorsitzende erhielt im Median 2,9 MillionenEuro(+17%),dieweiterenMitglieder 1,6 Millionen Euro (+19 %). Das Pay-Multiple lag für den MDax bei 1,8.

Geringere Wachstumsrate für Vorstandsvorsitzende im SDaxDer SDax zeigte im Vergleich zum MDax für die gewährte Gesamtvergütung der Vorstands vorsitzenden eine geringere Wachstums rate. Die Vorstands-vorsitzenden wurden im Median mit 1,3 Millionen Euro (+8 %) vergütet.

Die weiteren Vorstands mitglieder erhielten im Median 1,1 Millionen Euro (+28 %). Bei der Interpretation dieser Entwicklung ist die regelmäßige und im Vergleich zu den anderen Indizes höhere Fluktuation in der Zusammensetzung des SDax zu berücksichtigen. Das Pay-Multiple war im indexübergreifenden Vergleich mit 1,2 am geringsten.

Im TecDax erhielt ein Vorstands-vorsitzenderimMedian1,5 MillionenEuro (+18 %) und damit mehr als im SDax. Die weiteren Mitglieder erhielten im Median 0,8 Millionen Euro (+9 %) und lagen somit etwas unter dem Niveau des SDax. Das Pay-Multiple entsprach mit 1,9 dem des Dax.

Abb. 1 Entwicklung der absoluten Vorstandsvergütung

in M

io. €

6,0

3,5

4,0

4,5

5,0

5,5

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5

2014 2015 2016 2014Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder

0,020162015

Dax MDax SDax TecDAX


Zusammenfassung

Struktur der VorstandsvergütungDer Vergleich der gewährten Vergütung im Dax, MDax und SDax zeigte einen Rückgang des Anteils erfolgs- und leistungsabhängiger Vergütung bei abnehmender Unternehmensgröße von 60 % im Dax auf 50 % im SDax. Bei den Unternehmen des TecDax kam der variablen Vergütung mit einem Anteil von 65 % an der Gesamtvergütung indexübergreifend die größte Bedeutung zu.

Der Anteil langfristiger variabler Vergütung nahm vom Dax über MDax zum SDax ebenfalls ab. Machten LTIs im Dax noch ca. 60 % der variablen Vergütung aus, betrug der Anteil im SDax 40 %. Eine Ausnahme war wiederum der TecDax, in dem LTIs stets mehr als 50 % der variablen Vergütung ausmachten.

Grundvergütung: mehr BedeutungInfolgedessen kam der Grund vergütung innerhalb der gewährten Gesamt-vergütung und den fixen Vergütungs-bestandteilen (Grundvergütung, Alters-versorgung und Nebenleistungen) eine umso höhere Bedeutung zu, je kleiner das Börsensegment ist. 25 % bzw. 62 % im Dax und 39 % bzw. 79 % im SDax. Der TecDax zeigte erneut ein anderes Bild. Hier machte die Grundvergütung 26 % der Gesamtvergütung und 75 % der fixen Vergütungsbestandteile aus.

Der Anteil der Altersversorgung an der Gesamtvergütung betrug im Dax und MDax zwischen 11 % und 14 %, im SDax und TecDax zwischen 11 % und 3 %.

Nebenleistungen hatten index-über greifend eine untergeordnete Bedeutung. Mit 4 % war ihr Anteil an der durchschnittlich gewährten Gesamt-vergütung im SDax am höchsten, im TecDax mit maximal 2 % am geringsten.

Denkanstoß zur VorstandsvergütungIn der Praxis bewährte sich die Gewährung einer Kombination von kurz- und langfristiger variabler Vergütung. Um auch künftig dem Anspruch einer auf nachhaltige Unternehmens entwicklung ausgerichteten variablen Vergütung gerecht zu werden, eignen sich Restricted Share Units (RSUs), die am Aktienkurs angeknüpft und mit entsprechenden Vesting-Perioden ausgestattet sind. So könnten langfristige, den nachhaltigen Unternehmens erfolg betreffende Entscheidungen gefördert werden.

Eine nur kurzfristige Optimierung des Unternehmenserfolgs kann sich negativ auf den Aktienkurs und auch auf die langfristige variable Vergütung auswirken. Ein wesentlicher Bestandteil, der das Vergütungs modell in seiner Wirkung vervollständigen könnte, wären Share Ownership Guidelines (SOGs). Diese sind international bereits weit verbreitet, werden in Deutschland jedoch bislang nur selten angewendet.


Abb. 2 Entwicklung der absoluten Aufsichtsratsvergütung


in T

sd. €

340

140160180200220240260280

320300

12010080604020

2014 2015 2016 2014 2014AR-Vorsitz stellvertretender AR-Vorsitz weitere Aufsichtsratsmitglieder

02016 20162015 2015

Entwicklung der AufsichtsratsvergütungIm Dax stieg die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden im Vergleich zum Vorjahr im Median um 3 % auf 321.000 Euro. Die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhielten 8 % mehr als 2015 und erzielten im Median eine Gesamtvergütung von 249.000 Euro. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhielten mit 134.000 Euro 5 % mehr als im Vorjahr.

Im MDax war ebenfalls ein Anstieg der Gesamtvergütung zu beobachten. Aufsichtsratsvorsitzende erhielten im Median mit 199.125 Euro 7 % mehr als im Vorjahr. Die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erfuhren mit 1 % nur einen leichten Vergütungs-anstieg und erhielten im Median 124.750 Euro. Einen höheren Zuwachs verzeichneten mit 7 % die weiteren Aufsichtsratsmitglieder, sie erhielten 2016 im Median 80.000 Euro.

Fast überall gestiegenDer SDax zeigte teilweise einen starken Anstieg des Median. Grund hierfür könnte die permanent wechselnde Zusammen setzung des SDax sein. Aufsichts rats vorsitzende erhielten mit 100.000 Euro 26 % mehr als im Vorjahr. Für die Gesamt vergütung der stellvertretenden Aufsichts-rats vorsitzenden war ein Anstieg des Median von lediglich 1 % auf 68.000 Eurozuverzeichnen.DiePosition der weiteren Aufsichts rats-mitglieder wurde in 2016 im Median mit 45.000 Euro vergütet, was einem Anstieg von 13 % entsprach.

Für die Vergütung der Aufsichts-rats vorsitzenden im TecDax war seit 2015 im Median ein Rückgang von 3 % auf 89.855 Euro zu beobachten. Die Vergütung der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden stieg hingegen um 17 % auf 70.000 Euro. Auch der Median der Gesamtvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhöhte sich um 5 % auf 42.000 Euro.

Zusammenfassung


Tab. 1 Durchschnittliche Aufsichtsratskennzahlen in 2016

Anzahl Aufsichtsrats-

mitglieder

Anzahl ordentliche

Aufsichtsrats-sitzungen

Anzahl Telefon-

konferenzenAnzahl

Ausschüsse

Dax 16 6 2 5

MDax 12 5 4 4

SDax 8 5 5 3

TecDax 7 5 3 2

Denkanstoß AufsichtsratsvergütungIn der Praxis ist hinsichtlich der Aufsichts rats vergütung nach wie vor eine Abkehr von erfolgsorientierten zu erfolgs unabhängigen Vergütungs-komponenten zu erkennen. Das ist begrüßens wert, bestärkt es doch die Unabhängigkeit des Aufsichts rats vom Vorstand und stellt die Überwachungs-tätigkeit in den Vordergrund. Zudem könnte eine quartalsweise Auszahlung der Grundvergütung angedacht werden.

Interessengleichlauf: Aktionäre und AufsichtsratErgänzend könnten selbst verpflichtende Aktieninvestitionen (SOGs) ein geeignetes Instrument sein, um eine Beteiligung der Aufsichts rats mitglieder am nachhaltigen Unternehmenserfolg aufzugreifen und den Interessen gleich-lauf von Aktionären und Aufsichtsrat zu bestärken. Angemessen könnte hierbei ein Investment der Aufsichtsräte von 20 % der jährlichen Brutto-Grund-vergütung über einen Zeitraum von fünf Jahren sein.

Denkanstoß InvestorendialogDer Trend zur Verwendung von Abstimmungsempfehlungen oder die Übernahme von Abstimmungen durch Stimmrechtsberater (Proxy Advisors) erfährt zunehmend Interesse. Kritisch sind die zunehmende Einflussnahme durch nur teilweise unabhängige Proxy Advisors, die Verwendung standardisierter Checklisten oder Abstimmungspolicies, fehlende Transparenz und Regulierung sowie ungeklärte Haftungsfragen.

Eingriffe vermeidenMit Blick auf die Umsetzung der über-arbeiteten Aktionärsrechte richtlinie sollte daher ein empfehlendes Votum der Haupt versammlung über die Vergütungs politik angestrebt werden. Ein weiterer Eingriff in die Zuständigkeits bereiche von Vorstand, Aufsichts rat und Haupt versammlung ist zu vermeiden.

Eine Lösung der hieraus resultierenden Problematik könnte in einer intensiveren Kommunikation zwischen Aufsichtsrat, institutionellen Investoren/Aktionären und den Stimmrechtsberatern liegen.

Zusammenfassung


Einleitung

B Einleitung

Gegenwärtige regulatorische Entwicklungen der OrganvergütungMit der Anpassung des Deutschen Corporate Governance Codex (DCGK) wurden unter anderem die Regelungen der Vorstandsvergütung in Textziffer 4.2.3 durch weitere Anforderungen an die Vergütungsstruktur im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung präzisiert.

Vorsichtige KonkretisierungDanach sollen variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich auf einer mehr-jährigen Bemessungsgrundlage basieren, die im Wesentlichen zukunfts bezogen sein soll. Diese vorsichtig formulierte Konkretisierung der prospektiven Leistungs-messung fordert künftig Unternehmen mit einer retrospektiven Leistungs messung auf, eine Abweichung vom Kodex zu erklären oder das Vergütungssystem zu überarbeiten.

Zudem wird angeregt, dass mehrjährige variable Vergütungsbestandteile nicht vorzeitig ausbezahlt werden sollten. Dies ist im Sinne einer guten Corporate Governance positiv zu würdigen. Insgesamt war jedoch zu beobachten, dass Unternehmen zunehmend einer Konkretisierungs- und Interpretations problematik gegenüber stehen – es bleibt abzuwarten, wie sich dies im Rahmen der Neu-konzipierung des DCGK weiterentwickelt.

Kritische AuseinandersetzungFlankiert werden diese Entwicklungen durch ein zunehmend kritisches Abstimmungs verhalten bezüglich der Vorstandsvergütung auf Haupt-versammlungen. In der Hauptversammlungssaison 2017 wurden im Dax drei von achtzurAbstimmunggestelltenVergütungssystemeabgelehnt.EinneuerHöchstwert – von 2010 bis 2016 gab es im Dax lediglich zwei Ablehnungen.

Mangelnde Transparenz der Vergütungssysteme wird als Hauptgrund genannt. Die hierbei erkennbare Einflussnahme von Stimmrechtsberatern (Proxy Advisors) über Abstimmungs empfehlungen – ohne rechtlich legitimierte Vorgaben – wird derzeit intensiv diskutiert und rückt zunehmend in den Blickpunkt der Öffentlichkeit. Dass sich Aktionäre kritisch mit Vergütungsthemen auseinandersetzen, wird durch die von der EU im Mai veröffentlichte und innerhalb von 24 Monaten in nationales Recht umzusetzende überarbeitete Aktionärsrechterichtlinie forciert. Diese sieht auch vor, die Proxy Advisors dazu zu verpflichten, öffentlich auf einen Verhaltens-kodex Bezug zu nehmen und über dessen Anwendung zu berichten.

Durch diese Aktionärsrechterichtlinie sollen Aktionäre jährlich über den Vergütungs bericht des vorangegangenen Geschäftsjahres abstimmen. Zudem soll nachjederwesentlichenÄnderung,mindestensjedochallevierJahre,dasVotum der Haupt versammlung über die Vergütungspolitik eingeholt werden.

aktuelle regulatorische Entwicklungen

7. F

ebru

ar

201

7

DCGK: Empfehlung der prospektiven Ausrichtung

mehrjähriger variabler Vergütungssysteme

23

. Mä

rz 2

017

EU: Veröffentlichung der überarbeiteten

Aktionärsrechterichtlinie


Einleitung

Ein Wahlrecht erlaubt es den Mitgliedsstaaten, diesem Votum verbindlichen oder lediglich empfehlenden Charakter zu geben. Die Aktionärsrechterichtlinie konkretisiert außerdem den Inhalt des Vergütungsberichts, z. B. mit Blick auf das Verhältnis der Vorstands- zur Arbeitnehmervergütung.

Gesellschaftlicher WertewandelIm Zuge des gesellschaftlichen Wertewandels hin zu mehr Nachhaltigkeit wurde die von der EU 2014 veröffentlichte CSR-Richtlinie hierzulande im März 2017 in nationales Recht umgesetzt: Künftig müssen bestimmte kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie Banken und Versicherungen über Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange sowie über die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption und Bestechung berichten.

Mehr GlaubwürdigkeitNeben der beabsichtigten Verbesserung der Transparenz und Vergleichbarkeit von Nachhaltigkeitsbelangen könnte diese rechtlich verankerte Berichtspflicht anhand nichtfinanzieller Leistungsindikatoren Einfluss auf die Vergütungspolitik nehmen.

Nachhaltigkeitskennzahlen sind bereits heute in der Vorstandsvergütungspolitik großer Kapitalgesellschaften vorzufinden. Allerdings sind diese oftmals nur schwer nachprüfbar und begründen nur eine geringe Vertrauensbasis bei Adressaten. Durch die nun geforderte inhaltliche Prüfung der nichtfinanziellen Berichterstattung – durch Aufsichtsrat und ggf. Abschlussprüfer – erhalten diese Kennzahlen in Zukunft mehr Glaubwürdigkeit. Das könnte sich bezüglich der Nachhaltigkeit positiv auf die Akzeptanz der Vorstandsvergütungssysteme auswirken.

11. Ap

ril 2017

CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz: Verstärkte

Relevanz der Nachhaltigkeit


Deskriptive Auswertungen und Analyse

C Deskriptive Auswertungen und Analyse

1 Datengrundlage und Methodik

Die vorliegende Studie umfasst die in den Geschäftsberichten veröffentlichten Informationen der Unternehmen aus Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis 2016. Zusätzlich wurden Angaben des Global Industry Classification Standard (GICS) verwendet. Für Details zur Aufsichtsratsvergütung wurden Daten aus den Satzungen der entsprechenden Gesellschaften entnommen.

Eigens definierte KriterienIn die Analyse wurden ausschließlich Unternehmen einbezogen, die am 31. Dezember des jeweiligen Jahres im Dax, MDax, SDax oder im TecDax gelistet waren. Um die erhobenen Daten für die Analysen berücksichtigen sowie Qualität und Vergleichbarkeit der Daten gewährleisten zu können, wurden diese anhand bestehender Standards (z. B. DCGK-Mustertabelle) und eigens für diese Studie definierter Auswahlkriterien (z. B. ganzjährige Positionszugehörigkeit) aufbereitet.

DCGKStandard nicht von allen angewendetDer maßgebliche Standard bezüglich Vergütungsdaten, den ein Großteil dieser Unternehmen anwendet, sind die DCGK-Mustertabellen. Deren Anwendung wurde allerdings nicht an der DCGK-Entsprechenserklärung der Unternehmen, sondern an der tatsächlichen Darstellung im Geschäfts bericht festgemacht. Obwohl Unternehmen laut Entsprechens-erklärung die DCGK-Mustertabellen anwenden, waren Angaben teilweise nicht in dieser Form dargestellt.

Lediglich 2 von 30 Dax-Unternehmen veröffentlichten die individuellen Vergütungsdaten 2016 nicht oder nur teilweise nach DCGK-Standard. ImMDaxentschiedensich14 der50 Unternehmen gegen eine Verwendung der Tabellen. Im SDax hingegen entschieden sich 24 der 50 UnternehmengegendieVerwendungder Empfehlung zur tabellarischen Offenlegung. Für den TecDax lag dieser Anteil bei 10 von 30 Unternehmen.

Abb. 3 Anwendung der DCGK-Mustertabellen im Vergütungsbericht für Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis 2016

2014 2015 2016

Dax SDaxMDax TecDax

30

50

30

28 28 28

3539

36

20 20

26

20 21 20



Nur ganzjährig Bestellte berücksichtigtUm Verzerrungen der Gehaltsdaten aufgrund unterjähriger Ein- und Austritte und der damit verbundenen Hoch rechnungen zu vermeiden, wurden bei den Analysen zudem nur ganz jährig bestellte Organ mitglieder berücksichtigt. Aufgrund dieser Anforderungen ergibt sich am Beispiel des Dax im Jahr 2016 eine Datenbasis von22 Vorstandsvorsitzenden

(VV; 2015 =25;2014=26)und132 weiterenVorstandsmitgliedern(wVM;2015=133;2014=127)sowie27 Aufsichtsratsvorsitzenden(ARV;2015 =28;2014=28),39 stellvertretendeAufsichtsratsvorsitzende(StARV;2015=33;2014 = 34)und368 weiterenAufsichtsrats mitgliedern (wARM; 2015 =375,2014=365).DieDatenbasisdes Dax sowie der anderen Indizes ist in folgendenDarstellungenabgebildet.

Abb. 4 Vorstandsvorsitzende – Datengrundlage für die Vergütungsanalysen in Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis 2016

2014 2015 2016

Dax SDaxMDax TecDax

30

50

323434

26

1920 192120

26

2225

30

Abb. 5 Weitere Vorstandsmitglieder – Datengrundlage für die Vergütungsanalysen in Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis 2016

2014 2015 2016

Dax SDaxMDax TecDax

132133127

939387

56

3834424237


Abb. 6 Aufsichtsratsvorsitzende – Datengrundlage für die Vergütungsanalysen in Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis 2016

2014 2015 2016

Dax SDaxMDax TecDax

30

50

30272828

40

4643

464643

2826

24

Abb. 7 Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende – Datengrundlage für die Vergütungsanalysen in Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis 2016

2014 2015 2016

Dax SDaxMDax TecDax

39

3334

4751

484543

47

242526



Abb. 8 Weitere Aufsichtsratsmitglieder – Datengrundlage für die Vergütungsanalysen in Dax, MDax, SDax und TecDax für die Jahre 2014 bis 2016

2014 2015 2016

Dax SDaxMDax TecDax

368375365384400

435

258219216

135129131

Für Vorstandsmitglieder im Dax entspricht dies für 2016 einer Berücksichtigung von 70 % aller Positionen im Vorstand, im MDax 56 %. Für den SDax lag der Anteil der berücksichtigten Positionen bei 43 %, für den TecDax bei 58 %. Beim Aufsichtsrat konnte insgesamt ein höherer Anteil erreicht werden. Dort lagen die Quoten im Dax bei 81 %, im MDax bei 70 %, im SDax bei 75 % und beim TecDax bei 79 %.

Fünf Elemente der VorstandsvergütungDie Gesamtvergütung der Vorstands-mitglieder setzte sich generell aus fünf Elementen zusammen. Zur erfolgs- und leistungs unabhängigen Vergütung zählten neben der Grund vergütung auch Neben leistungen sowie Alters-versorgungen. Unter die Neben-leistungen fielen etwa Versicherungs-leistungen, Dienstwagen oder die Übernahme von Umzugskosten.

Zudem bestand die Gesamt vergütung aus erfolgs- und leistungs abhängigen Komponenten, der sogenannten kurz- und lang fristigen variablen Vergütung. Da die PwC Standard-Terminologie teilweise von den Begriffen der DCGK-Muster tabellen abweicht, stellen wir nachfolgend die Begriffe der Vergütungs bestand teile gegenüber. Definitionen zu den einzelnen Vergütungs elementen befinden sich im Anhang.

Tab. 2 Begrifflichkeiten der Vergütungselemente

PwC (Standard) DCGK

Gesamtvergütung Gesamtvergütung

Elemente der Gesamtvergütung

Grundvergütung Festvergütung

kurzfristige variable Vergütung (STI) einjährige variable Vergütung

langfristige variable Vergütung (LTI) mehrjährige variable Vergütung

Nebenleistungen Nebenleistungen

Altersversorgung Versorgungsaufwand



Abb. 9 Erläuterung der Elemente des Box-/Whisker-Plots

Datenpunkte, die außerhalb der jeweiligen Whiskers liegen, sind als Ausreißer definiert.

Zeigt das letzte Datum an, welches noch innerhalb des 1,5-fachen Interquartilsabstands (nach unten) liegt.

Zeigt das letzte Datum an, welches noch innerhalb des 1,5-fachen Interquartilsabstands (nach oben) liegt.

Q3 oder auch drittes Quartil; steht für das 75. Perzentil. Das bedeutet, 75 % der Datenbasis liegen unter dem dargestellten Wert, 25 % darüber.

Steht für das 50. Perzentil. Das bedeutet, jeweils 50 % der Datenbasis liegen unter bzw. über dem dargestellten Wert.

Q1 oder auch erstes Quartil; steht für das 25. Perzentil. Das bedeutet, 25 % der Datenbasis liegen unter dem dargestellten Wert, 75 % darüber.

Ausreißer

oberer Whisker

unterer Whisker

oberes Quartil

unteres Quartil

Median

Durch Verwendung der DCGK-Muster-tabellen konnte die Vergütung der Vorstände sowohl nach „Gewährung“ als auch nach „Zufluss“ dargestellt werden. Lediglich für die variablen Bestandteile ergaben sich unterschiedliche Beträge. Unter Gewährung ist der Ziel- bzw. beizulegende Zeitwert der variablen Zuwendungen zu verstehen. Der Zufluss beschreibt den tatsächlich realisierten Betrag der variablen Vergütung.

Sondervergütungen nicht einbezogenBei der Erfassung der einzelnen Vergütungs bestand teile und der Gesamt vergütung wurden Sonder-

vergütungen in Form von Abfindungen, Sign-on-Boni oder besondere Nebenleistungen – soweit nach-vollziehbar – getrennt erfasst und im Sinne einer besseren Vergleichbarkeit nicht in die Analyse einbezogen.

Im Rahmen dieser Studie wurden Daten in der Regel durch eine Median-betrachtung aggregiert und durch Box- und Whisker-Plots visualisiert. Die folgende Darstellung erläutert die wichtigsten statistischen Lage parameter. Wenn aus bestimmten Gründen nicht der Median betrachtet, sondern auf Durchschnittswerte zurückgegriffen wurde, ist dies jeweils vermerkt.



2 Verteilung der Indizes nach Sektor und Marktkapitalisierung

Für ein besseres Verständnis der Organvergütung im Gesamtkontext werden hier einzelne nicht-vergütungsspezifische Auswertungen vorgestellt. Themen sind Sektoren-zusammensetzung, geografische Verteilung der Unternehmenshauptsitze sowie Markt-kapitalisierung der Dax-, MDax-, SDax- und TecDax-Unternehmen.

DaxIndexfamilien im VergleichDie Zuordnung der einzelnen Unternehmen zu den Sektoren wurde nach GICS durchgeführt. Nachfolgende Abbildung 10 auf Seite 18 stellt die Zusammen setzung der einzelnen Indizes mit der absoluten Anzahl an Unternehmen in den einzelnen Sektoren dar.

Innerhalb der einzelnen Sektoren ließen sich indexspezifische Unterschiede feststellen. Relativ gesehen führte der Dax die Sektoren Finanz wesen, Basiskonsumgüter und Versorgungs-betriebe an. Obwohl sich der Dax im Vergleich zum MDax und SDax aus lediglich 30 Unternehmen zusammen-setzt, bildete er im Sektor Finanz wesen auch absolut gesehen die Spitze.

Kein ITUnternehmen im MDaxDer MDax bildete verglichen mit den anderen Dax-Indexfamilien in den meisten Sektoren das Mittelfeld und führte relativ wie absolut lediglich den Sektor Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe an. Keines der 50 Unternehmen des MDax war im Sektor IT vertreten.

Der SDax hatte im Vergleich zum MDax weniger Sektoren und führte absolut wie relativ die Sektoren Industrie, Immobilien sowie Nicht-Basis konsum güter an. Lässt man den TecDax außen vor, waren im SDax gleichzeitig die wenigsten Unternehmen aus den Sektoren Roh-, Hilfs- und Betriebs stoffe, Basiskonsumgüter und Versorgungsbetriebe vertreten.

ITUnternehmen dominieren den TecDaxDer TecDax umfasste die 30 nach Markt kapitalisierung und Börsen-umsatz größten Unternehmen der Technologie branchen unterhalb des Dax. Innerhalb des TecDax fanden sich Unternehmen aus den Branchen IT, Gesundheits wesen, Industrie und Telekommunikations dienste, wobei der IT-Sektor den deutlich größten Anteil dieses Index ausmachte.


12 3

Relativ gesehen führte der Dax die Sektoren Finanz wesen, Basis konsum güter und Versorgungs betriebe an.


Abb. 10 Branchenstärke innerhalb der Indizes 2016


Nicht-Basis-konsumgüter 12

0

116

Industrie

319

153

Gesundheits-wesen

922

4

Basis konsum-güter 1

22

0

Finanzwesen44

5

0

IT

153

20

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 1

94

0

Immobilien7

51

0

Telekommuni-kationsdienste

3

100

Versorgungs-betriebe 1

22

0

Diese Zusammensetzung wird im Kapitel 3.5 „Sektorenanalyse“ bei der Analyse branchen spezifischer Vergütung erneut aufgegriffen.

Hauptsitze in DeutschlandDie Hauptsitze von 11 Unternehmen der Dax-, MDax-, SDax- und TecDax-Unternehmen befinden sich nicht in Deutschland, einer liegt sogar außerhalb Kontinentaleuropas. Damit hat der überwiegende Anteil aller in den Indizes vertretenen Unternehmen seinen Hauptsitz in Deutschland. Innerhalb Deutschlands lassen sich regionale Schwerpunkte feststellen.

Die meisten Hauptsitze der Dax- und MDax-Unternehmen befinden sich in Nordrhein-Westfalen. Der SDax (12) und TecDax (8) hat die meisten Hauptsitze in Bayern. Dort sind in Summe über alle vier Indizes auch die meisten Hauptsitze stationiert. Die Stadt mit den meisten Dax- und TecDax-Unternehmen ist München. Die meisten MDax-Unternehmen sind in Düsseldorf und Hamburg zu finden. In letzterer sind auch die meisten SDax-Unternehmen stationiert. Insgesamt befinden sich die meisten Unternehmen der vier Indizes in den alten Bundesländern (Bayern 36, NRW 32, Hessen 23). Wie auch im Vorjahr ist eine deutliche Konzentration im Süden und Westen Deutschlands zu erkennen. Ebenso zentralisieren sich die Unternehmen in Großstädten und Ballungsgebieten.



Marktkapitalisierung auf einen BlickDie unterschiedlichen Kreisradien in der abgebildeten Karte symbolisieren die Marktkapitalisierung der einzelnen Unternehmen zum jeweiligen Bilanz-stichtag 2016. Diese betrug bei fast einem Drittel der Dax-Unternehmen über50MilliardenEuro.8der50 MDaxUnternehmen erreichten eine Markt-kapitalisierungvonüber10 MilliardenEuro, während die gleiche Anzahl an

Abb. 11 Geographische Verteilung und Marktkapitalisierung der Unternehmen des Dax, MDax, SDax und TecDax zum Bilanzstichtag 2016

Dax

MDax

SDax

TecDax

Marktkapitalisierung in Mio. €

240

20.000

40.000

60.000

80.000

100.000

Index

Unternehmen im MDax eine Markt-kapitalisierungvonunter1 MilliardeEuro auswies. Die Band breite der Markt-kapitalisierung beim SDax erstreckte sich von knapp 0,3 Milliarden Euro bis zufast4 MilliardenEuro,währendsichdie Marktkapitalisierung im TecDax von über 0,2 Milliarden Euro bis hin zu fast 13 Milliarden Euro verteilt. Der TecDax ist somit anhand der Markt-kapitalisierung zwischen MDax und SDax einzuordnen.



3 Vorstand

Die folgende Analyse beginnt für jeden Index mit einer Betrachtung der Struktur und des Niveaus der durchschnittlich gewährten Gesamtvergütung. Es folgt ein auf dem Median basierender Vergütungsvergleich, in welchem sowohl gewährte als auch zugeflossene Vergütungen untersucht werden.

3.1 Vorstandsvergütungsanalyse Dax

3.1.1 Zusammensetzung der GesamtvergütungDie Gesamtvergütung der Vorstände setzte sich grundsätzlich aus den fünf Komponenten Grundvergütung, kurz- und langfristige variable Vergütung, Nebenleistungen sowie Altersversorgung zusammen. Durch Analyse dieser in den DCGK-Mustertabellen getrennt ausgewiesenen Vergütungskomponenten ließ sich die Zusammensetzung einer durchschnittlichen Vorstandsvergütung ermitteln und darstellen.

Ohne signifikante VeränderungEin Vergleich der gewährten Gesamtvergütung für den Zeitraum von 2014 bis 2016 – differenziert nach Vorstandsvorsitzenden und weiteren Vorstandsmitgliedern – zeigte keine signifikanten Veränderungen der durchschnittlichen Vergütungsstruktur beider Positionen.

Der Anteil fixer Vergütungs-komponenten (Grundvergütung, Alters versorgung, Nebenleistungen) an der gewährten Gesamtvergütung der Vorstandsvorsitzenden für das Geschäftsjahr 2016 betrug 40 %, für

die weiteren Vorstandsmitglieder 43 %. Dabei machten die Grund-vergütung rund zwei Drittel und die Alters versorgung rund ein Drittel der fixen Vergütung aus. Die Neben-leistungen betrugen positions- und jahres übergreifend durchschnittlich nurca. 3%dergewährtenGesamtvergütung.

Abb. 12 Dax – durchschnittliche Zusammensetzung der gewährten Gesamt-vergütung nach Position und Jahr

Grundvergütung

STI

LTI

Altersversorgung

Nebenleistungen

2014

Vorstandsvorsitzende

2015 26 % 22 % 37 % 13 %

2016 25 % 20 % 40 % 12 %

25 % 21 % 41 % 10 %

weitere Vorstandsmitglieder

2014 25 % 21 % 40 % 11 %

2015 25 % 38 % 12 %22 %

2016 26 % 36 % 14 %21 %

Die verbleibenden ca. 60 % der durchschnittlichen Gesamtvergütung waren erfolgs- und leistungsabhängig. Die kurzfristige variable Komponente (Short Term Incentive; STI) machte ca. ein Drittel, die langfristige variable Komponente (Long Term Incentive; LTI) zwei Drittel der variablen Vergütung aus.

Dax



GesamtvergütungDie durchschnittlich gewährte Gesamt vergütung der Vorstands-vorsitzenden betrug im vergangenen Jahr6,1 MillionenEuro.DieweiterenVorstands mitglieder erhielten im Durchschnitt3,2 MillionenEuro.Die Vorsitzenden erhielten somit das 1,9-Fache der durchschnittlichen

Abb. 13 Dax – durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr

Grundvergütung

1,5 Mio. €

STI, Ziel

1,2 Mio. €

LTI, gewährt

2,4 Mio. €

Altersversorung

0,7 Mio. €

Nebenleistungen

0,2 Mio. €

Grundvergütung

0,8 Mio. €

STI, Ziel

0,7 Mio. €

LTI, gewährt

1,2 Mio. €

Altersversorung

0,4 Mio. €

VV wVM

Nebenleistungen

0,1 Mio. €

Gesamt vergütung der weiteren Vorstands mitglieder. Dieser Multiplikator lag knapp über dem Wert der voran gegangenen Jahre von 1,8.Bei BetrachtungdereinzelnenVergütungs elemente ergaben sich Multiplikatoren von 1,7 für die Alters-versorgungbis2,2 fürNebenleistungen.


Keine signifikanten Veränderungen der durchschnittlichen Vergütungs-struktur im Dax.


3.1.2 VergütungsvergleichIn der nachfolgenden Analyse der Gesamtvergütung und einzelner Vergütungselemente werden sowohl individuelle Datenpunkte als auch statistische Auswertungen anhand von Box- und Whisker-Plots1 visualisiert.

GesamtvergütungDie gewährte Gesamtvergütung für Dax-Vorstandsvorsitzende betrug 2016 im Median 5,6 Millionen Euro und blieb damit im Vergleich zum Vorjahr nahezu konstant. Der Median der Gesamt-vergütung der weiteren Vorstands-mitglieder stieg in diesem Zeitraum um 3 % auf 3,0 Millionen Euro.

Auf Grundlage der Medianwerte der gewährten Gesamt vergütung erhielten die Vorstands vorsitzenden im Geschäfts jahr 2016 das 1,9-Fache der Gesamt vergütung der weiteren Vorstands mitglieder.

Zugeflossene Vergütung nach GeschäftsjahrIm folgenden Abschnitt wird die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene Gesamt vergütung analysiert. Zugeflossene Beträge der mehrjährigen erfolgs- und leistungsabhängigen Vergütungs elemente sind auf Gewährungen vorangegangener Jahre zurück zuführen.

Die 2016 zugeflossene Gesamt vergütung der Vorstandsvorsitzenden lag im Median bei 6,5 Millionen Euro und rund 22 % höher als im Vorjahr. Die der weiteren Vorstandsmitglieder blieb mit 2,7 Millionen Euro ungefähr auf Vorjahresniveau.

Das Pay-Multiple zwischen Vorstands-vorsitzenden und weiteren Vorstands-mitgliedern betrug 2016 2,4 – mehr als 2015 (2,0) und 2014 (2,1).

1 Eine Erläuterung zu den Box- und Whisker-Plots finden Sie im Kapitel Datengrundlage und Methodik.

Abb. 14 Dax – gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr

in M

io. €

16,0

8,0

10,0

12,0

14,0

6,0

4,0

2,0


0,020162015

Abb. 15 Dax – zugeflossene Gesamtvergütung nach Position und Jahr

17,016,015,014,0

11,0

9,0

7,08,0

13,012,0

10,0

6,05,04,03,02,01,00,0

in M

io. €


0,020162015



Kurzfristige variable VergütungDie im Geschäftsjahr 2016 zugeflossene kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsvorsitzenden lag im Median bei 1,5 Millionen Euro und damit 28 % über dem für das Geschäftsjahr gewährten Betrag von 1,2 Millionen Euro. In den Vorjahren lag der zugeflossene STI 2% (2015) bzw. 15% (2014) über dem gewährten Betrag.

Mehr STI zugeflossenDer zugeflossene STI der weiteren Vorstandsmitglieder lag im Median bei 0,7 Millionen Euro und betrug damit 17 % mehr als der gewährte STI. Auch in den Vorjahren überstieg der zugeflossene STI die Gewährung um 11% (2015) bzw. 12% (2014).

Ein Vergleich des Niveaus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI, Gewährung) der Vorstandsvorsitzenden und der weiteren Vorstandsmitglieder 2016 zeigte, dass den Vorsitzenden das 1,9-Fache eines weiteren Vorstandsmitglieds gewährt wurde. Der Multiplikator der zugeflossenen kurzfristigen variablen Vergütung betrug 2,1.


Abb. 16 Dax – gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die Vorstandsvorsitzenden

2014 2015 2016 2014 20162015

3,5

2,0

2,5

3,0

1,5

1,0

0,5

0,0

in M

io. €

Gewährung Zufluss

Abb. 17 Dax – gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die weiteren Vorstandsmitglieder

2014 2015 2016 2014 20162015

3,5

2,0

2,5

3,0

1,5

1,0

0,5

0,0

in M

io. €

Gewährung Zufluss


Langfristige variable VergütungEin Vergleich zwischen der gewährten und der zugeflossenen langfristigen variablen Vergütung innerhalb eines Geschäftsjahres ist nicht sinnvoll, da der Zufluss des LTI in der Regel mehrere Jahre nach der Gewährung und zum Teil ratierlich über mehrere Jahre erfolgt.

Nur gewährte LTIBeträge unter der LupeZudem ist ein Vergleich gewährter und zugeflossener Werte anhand der Muster tabellen derzeit nicht voll-umfänglich möglich, da diese erst seit 2014 anzuwenden sind und der gewährte Betrag für die ab dem Jahr 2014 als zugeflossen ausgewiesenen LTIs nicht standardisiert veröffentlicht wurde. Darüber hinaus kann sich die

Abb. 18 Dax – gewährte langfristige variable Vergütung nach Position und Jahr

11,0

10,0

8,0

9,0

7,0

6,0

5,0

4,0

3,0

2,0

1,0

in M

io. €


0,020162015

langfristig variable Vergütung aus verschiedenen Plantypen und -details zusammensetzen. Erkenntnisse aus dem Vergleich ließen sich daher keinem eindeutigen Effekt zuordnen. Aus diesen Gründen wurden nur die gewährten LTI-Beträge getrennt nach Position und Jahr untersucht.

Der Median der den Vorstands-vorsitzenden 2016 gewährten LTIs lag bei 2,0 Millionen Euro und damit ungefähr auf Vorjahresniveau. Die weiteren Vorstandsmitglieder erhielten im Median 1,1 Millionen Euro, ebenfalls auf Höhe der Vorjahre. Die den Vorstands vorsitzenden 2016 gewährten LTIs sind damit im Median 1,8 mal so hoch wie die der weiteren Mitglieder.


Vorstandsvorsitzende erhielten im Dax 2016 das

1,9Fache der Gesamtvergütung der weiteren Vorstandsmitglieder.


Tabellarische ZusammenfassungIn die folgende Auswertung der gewährten Gesamtvergütung samt Vergütungselementenwurden –getrenntnachPositionenundJahren –nur Vorstände einbezogen, denen das entsprechende Vergütungselement

Tab. 3 Dax – Vergütungsvergleich nach Position und Jahr (Median)

2014 2015 2016

VV wVM VV wVM VV wVM

Gesamtvergütung 5,43 Mio. € 3,01 Mio. € 5,60 Mio. € 2,94 Mio. € 5,62 Mio. € 3,03 Mio. €


Grundvergütung 1,32 Mio. € 0,75 Mio. € 1,30 Mio. € 0,75 Mio. € 1,35 Mio. € 0,75 Mio. €

STI 1,27 Mio. € 0,40 Mio. € 1,23 Mio. € 0,66 Mio. € 1,19 Mio. € 0,63 Mio. €

LTI 2,02 Mio. € 1,01 Mio. € 1,95 Mio. € 1,00 Mio. € 2,02 Mio. € 1,07 Mio. €

Altersversorgung 0,72 Mio. € 0,37 Mio. € 0,67 Mio. € 0,39 Mio. € 0,75 Mio. € 0,40 Mio. €

Nebenleistungen 0,06 Mio. € 0,05 Mio. € 0,08 Mio. € 0,04 Mio. € 0,10 Mio. € 0,05 Mio. €

grundsätzlich gewährt wurde. Eine Untersuchung des Median relativiert den Einfluss von Ausreißern. Durch die Verwendung des Lageparameters unterscheidet sich die Summe der einzelnen Komponenten von der ermittelten Gesamtvergütung.


Anteil Frauen

9 %Anteil Frauen

0 %

wVMVV

Anteil Männer

100 %Anteil Männer

91 %

2016 befand sich unter den analysierten Vorstands vorsitzenden der Dax-Unternehmen

keine Frau.


MDax

3.2 Vorstandsvergütungsanalyse MDax

3.2.1 Zusammensetzung der Gesamtvergütung

Abb. 19 MDax – durchschnittliche Zusammensetzung der gewährten Gesamtvergütung nach Position und Jahr

Grundvergütung

STI

LTI

Altersversorgung

Nebenleistungen


2014

2015

24 % 22 % 46 % 7 %

31 % 28 % 12 %27 %

2016 30 % 30 % 11 %26 %

2014


2015

2016 31 % 26 % 30 % 12 %

23 % 22 % 46 % 7 %

32 % 27 % 29 % 11 %

Die Gesamtvergütung der Vorstände setzt sich grundsätzlich aus den fünf Komponenten Grundvergütung, kurz- und langfristige variable Vergütung, Nebenleistungen sowie Alters-versorgung zusammen.

Höherer FixanteilDurch Analyse der in den DCGK-Muster-tabellen getrennt ausgewiesenen Vergütungs komponenten ließ sich die Zusammen setzung einer durchschnittlichen Vorstands vergütung ermitteln. Ein Vergleich der 2014 bis 2016gewährtenGesamtvergütung –differenziert nach Vorstands-vorsitzenden und weiteren Vorstands-mitgliedern – zeigte eine Verschiebung der durchschnittlichen Struktur beider Positionen hin zu einem erhöhten Fixanteil.

Der Anteil fixer Vergütungs-komponenten (Grundvergütung, Alters versorgung, Nebenleistungen) an der gewährten Gesamtvergütung der Vorstands vorsitzenden 2016 betrug 43 %, für die weiteren Vorstands-mitglieder 44 %. Dabei umfasste die Grundvergütung drei Viertel, die Alters versorgung ein Viertel der fixen Vergütung. Nebenleistungen machten jahresübergreifend durchschnittlich nur ca. 1 % der gewährten Gesamt vergütung für den Vorstands vorsitzenden und 2 % für weitere Mitglieder des Vorstands aus.

Die verbleibenden ca. 57 % bzw. 56 % der durchschnittlichen Gesamt-vergütung waren erfolgs- und leistungs-abhängig. Die kurzfristige variable Komponente (Short Term Incentive; STI) und die langfristige variable Komponente (Long Term Incentive; LTI) machten jeweils etwa die Hälfte der variablen Vergütung aus.



Grundvergütung

0,90 Mio. €

STI, Ziel

0,78 Mio. €

LTI, gewährt

0,89 Mio. €

Altersversorung

0,34 Mio. €

Nebenleistungen

0,04 Mio. €

Grundvergütung

0,54 Mio. €

STI, Ziel

0,47 Mio. €

LTI, gewährt

0,53 Mio. €

Altersversorung

0,20 Mio. €

VV wVM

Nebenleistungen

0,04 Mio. €

Abb. 20 MDax – durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr

Die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Vorstand-vorsitzenden betrug im vergangenen Jahr 3,0 Millionen Euro, die weiteren Vorstands mitglieder wurden mit durchschnittlich1,8 MillionenEurovergütet. Die Vorsitzenden erhielten

somit das 1,7-Fache der weiteren Mitglieder; weniger als 2015 (1,9) und gleich viel wie 2014 (1,7). Bei der Betrachtung der einzelnen Vergütungs-elemente ergaben sich Multiplikatoren von0,9 fürNebenleistungenbis1,7füralle weiteren Elemente.


Ein Vergleich der gewährten Gesamtvergütung zeigte im MDax eine Verschiebung der durchschnittlichen Struktur hin zu einem erhöhten Fixanteil.


3.2.2 Vergütungsvergleich


In der nachfolgenden Analyse der Gesamt vergütung und einzelner Vergütungs elemente werden individuelle Datenpunkte und statistische Auswertungen anhand von Box- und Whisker-Plots2 visualisiert.

GesamtvergütungDie gewährte Gesamtvergütung für MDax-Vorstandsvorsitzende betrug 2016 im Median 2,9 Millionen Euro, weitere Vorstandsmitglieder erhielten 1,6 Millionen Euro. Für beide ist das ein Anstieg von 17 % im Vergleich zum Vorjahr. Im Vergleich zu den weiteren Vorstandsmitgliedern erhielten die Vorsitzenden 2016 das 1,8-Fache.

In der folgenden Analyse der zugeflossenen Gesamtvergütung nach Geschäfts jahr sind Beträge der mehrjährigen erfolgs- und leistungs-abhängigen Vergütungs elemente auf Gewährungen vorangegangener Jahre zurückzuführen.

Geringeres PayMultipleDie im Geschäftsjahr 2016 zugeflossene Gesamtvergütung der Vorstands-vorsitzenden lag im Median bei 2,7 MillionenEurounddamitrund4%höher als im Vorjahr. Die zugeflossene Gesamtvergütung der weiteren Mitgliederbetrug1,5 MillionenEuro,17 % mehr als 2015.

Das Pay-Multiple zwischen den Vorstands vorsitzenden und den weiteren Vorstands mitgliedern betrug für das Jahr 2016 1,8 – weniger als 2015 (2,0) und gleich viel wie in 2014 (1,8).


Abb. 21 MDax – gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr

28,0

26,0

14,0

16,0

12,0

10,0

8,0

6,0

4,0

2,0

in M

io. €


0,020162015

Abb. 22 MDax – zugeflossene Gesamtvergütung nach Position und Jahr

30,0

28,0

14,0

16,0

12,0

10,0

8,0

6,0

4,0

in M

io. €


2,0

0,020162015


Kurzfristige variable VergütungDie 2016 zugeflossene kurzfristige variable Vergütung der Vorstands-vorsitzenden lag im Median bei 0,72 MillionenEurounddamit10%über dem für das Geschäftsjahr gewährten Betrag von 0,65 Millionen Euro. Im Vorjahr betrug der zugeflossene STI 3 % mehr als der gewährte Betrag. 2014 stimmten die Werte für Zufluss und Gewährung überein.

Zufluss übersteigt GewährungDer zugeflossene STI der weiteren Vorstandsmitglieder lag im Median bei 0,45 Millionen Euro, 3 % mehr als der gewährte STI. Im Vorjahr übertraf der Zufluss die Gewährung um 10 %. 2014 lag er mit 2 % nur knapp über der Gewährung.

Ein Vergleich des Niveaus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI, Gewährung) der Vorstands vorsitzenden und der weiteren Vorstands mitglieder für 2016 zeigt, dass den Vorsitzenden das 1,5-Fache eines weiteren Vorstands mitglieds gewährt wurde. Der Multiplikator der zugeflossenen kurzfristigen variablen Vergütung betrug 1,6.


Abb. 23 MDax – gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die Vorstandsvorsitzenden

3,5

3,0

2,0

2,5

1,5

1,0

0,5

0,0

in M

io. €

2014 2015 2016 2014 20162015Gewährung Zufluss

Abb. 24 MDax – gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die weiteren Vorstandsmitglieder

3,5

3,0

2,0

2,5

1,5

1,0

0,5

0,0

in M

io. €

2014 2015 2016 2014 20162015Gewährung Zufluss


Langfristige variable VergütungDer Vergleich gewährter und zugeflossener langfristiger variabler Vergütung innerhalb eines Geschäftsjahres ist nicht sinnvoll, da der Zufluss des LTI in der Regel mehrere Jahre nach der Gewährung und teils ratierlich über mehrere Jahre erfolgt. Zudem ist ein Vergleich anhand der Mustertabellen derzeit nicht vollumfänglich möglich, da diese erst seit 2014 anzuwenden sind und der gewährte Betrag für die ab dem Jahr 2014 als zugeflossen ausgewiesenen LTIs nicht standardisiert veröffentlicht wurde.

Außerdem kann sich die langfristige variable Vergütung aus verschiedenen Plantypen und -details zusammen-setzen. Erkenntnisse aus dem Vergleich ließen sich also keinem eindeutigen Effekt zuordnen. Daher wurden nur die gewährten LTI-Beträge getrennt nach Position und Jahr untersucht.

22 % mehr für weitere MitgliederDer Median der den Vorstands-vorsitzenden im Geschäftsjahr 2016 gewährten LTIs lag bei 0,75 Millionen Euro und damit auf einem mit den Vorjahren vergleichbaren Niveau. Die weiteren Vorstandsmitglieder erhielten im Median 0,46 Millionen Euro – 22 % mehr als in den Vorjahren. Die den Vorstandsvorsitzenden gewährten LTIs waren 2016 im Median 1,6-mal so hoch wie die der weiteren Mitglieder.


Abb. 25 MDax – gewährte langfristige variable Vergütung nach Position und Jahr

26,0

14,0

24,0

12,0

10,0

8,0

6,0

4,0

2,0

in M

io. €


0,020162015


Tabellarische ZusammenfassungIn die folgende Auswertung der gewährten Gesamt vergütung samt Vergütungselementenwurden –getrenntnachPositionenundJahren –nur Vorstände einbezogen, denen das entsprechende Vergütungs element

Tab. 4 MDax – Vergütungsvergleich nach Position und Jahr (Median)

2014 2015 2016








Nebenleistungen 0,03 Mio. € 0,03 Mio. € 0,04 Mio. € 0, 2 Mio. € 0,03 Mio. € 0,02 Mio. €

grundsätzlich gewährt wurde. Eine Untersuchung des Median relativiert den Einfluss von Ausreißern. Durch die Verwendung des Lage parameters unterscheidet sich die Summe der einzelnen Komponenten von der ermittelten Gesamtvergütung.


Anteil Frauen

5 %Anteil Frauen

3 %

VV

Anteil Männer

97 %Anteil Männer

95 %

wVM

2016 befand sich im MDax unter den analysierten Vorstandsvorsitzenden eine Frau.


SDax

3.3 Vorstandsvergütungsanalyse SDax

3.3.1 Zusammensetzung der GesamtvergütungDie Gesamtvergütung der Vorstände setzte sich grundsätzlich aus den fünf Komponenten Grundvergütung, kurz- und langfristige variable Vergütung, Neben leistungen sowie Alters versorgung zusammen. Durch eine Analyse dieser in den DCGK-Mustertabellen getrennt ausgewiesenen Vergütungskomponenten ließ sich die Zusammensetzung einer durchschnittlichen Vorstandsvergütung ermitteln und darstellen.

Sinkendes Niveau für weitere MitgliederEin Vergleich der gewährten Gesamt vergütung für 2014 bis 2016 – differenziert nach Vorstands-vorsitzenden und weiteren Vorstands-mitgliedern – zeigte für den Vorsitzenden einen leichten Anstieg der fixen Bestandteile seit 2014. Für die weiteren Vorstands mitglieder sank dieser Anteil.

Bei der Analyse von Vergütungsniveau und -struktur im Mehrjahresvergleich ist die regelmäßige und im Vergleich zu den anderen Indizes höhere Fluktuation in der Zusammensetzung des SDax zu berücksichtigen.

Fix und variabel ca. 50/50Der Anteil fixer Vergütungs-komponenten (Grundvergütung, Alters versorgung, Neben leistungen) an der gewährten Gesamtvergütung betrug 2016 für beide Positionen 49 %. Dabei machte die Grundvergütung rund

Abb. 26 SDax – durchschnittliche Zusammensetzung der gewährten Gesamtvergütung nach Position und Jahr

Grundvergütung

STI

LTI

Altersversorgung

Nebenleistungen


2014

2015

38 % 27 % 17 % 16 %

38 % 21 % 13 %24 %

2016 35 % 20 % 11 %31 %

2014


2015

2016 39 % 29 % 22 % 7 %

35 % 37 % 18 % 8 %

37 % 24 % 26 % 7 %

vier Fünftel und die Altersversorgung weniger als ein Fünftel der fixen Vergütung aus. Die Neben leistungen umfassten positions- und jahres-übergreifend durchschnittlich nur ca. 4 % der gewährten Gesamtvergütung.

Die verbleibenden ca. 51 % waren erfolgs- und leistungsabhängig, davon entfielen drei Fünftel auf die kurzfristige variable (Short Term Incentive; STI) und zwei Fünftel auf die langfristige variable Komponente (Long Term Incentive; LTI).



Sinkender Multiplikator2016 betrug die durchschnittlich gewährte Gesamt vergütung der Vorstand vorsitzenden 1,4 Millionen Euro. Die weiteren Vorstandsmitglieder erhielten im Durchschnitt 1,1 Millionen Euro. Die Vorsitzenden erhielten also das 1,3-Fache der durchschnittlichen Gesamt vergütung der weiteren Mitglieder.

DieserMultiplikatoristvon1,5 in2014 kontinuierlich gesunken. Bei der Betrachtung der einzelnen Vergütungs-elemente ergaben sich Multiplikatoren von 0,8 für die Altersversorgung bis 1,5 fürdieGrundvergütung.

Abb. 27 SDax – durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr

Grundvergütung

0,54 Mio. €

STI, Ziel

0,41 Mio. €

LTI, gewährt

0,30 Mio. €

Altersversorgung

0,09 Mio. €

Nebenleistungen

0,05 Mio. €

Grundvergütung

0,37 Mio. €

STI, Ziel

0,33 Mio. €

LTI, gewährt

0,22 Mio. €

Altersversorgung

0,12 Mio. €

VV wVM

Nebenleistungen

0,04 Mio. €


Der Multiplikator im SDax ist von 1,5 in 2014 kontinuierlich auf 1,3 in 2016 gesunken.


3.3.2 VergütungsvergleichIn der nachfolgenden Analyse der Gesamtvergütung und einzelner Vergütungselemente werden individuelle Datenpunkte und statistische Auswertungen anhand von Box- und Whisker-Plots3 visualisiert.

GesamtvergütungDie gewährte Gesamtvergütung für die SDax-Vorstandsvorsitzenden betrug 2016 im Median 1,3 Millionen Euro, 8 % mehr als 2015. Der Median der Gesamtvergütung der weiteren Mitgliederstiegauf1,1MillionenEuro –28 % mehr als im Vorjahr. Gegenüber 2014 stieg die Vergütung der weiteren Vorstandsmitglieder um 51 %.

Die Vorstandsvorsitzenden erhielten 2016 das 1,2-Fache der Gesamt-vergütung der weiteren Vorstands-mitglieder, im Dreijahres vergleich ist dies der niedrigste Wert.

Leichter AnstiegIm folgenden Abschnitt wird die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene Gesamt vergütung analysiert. Zugeflossene Beträge der mehrjährigen erfolgs- und leistungsabhängigen Vergütungs elemente sind auf Gewährungen vorangegangener Jahre zurück zuführen.

Die im Geschäftsjahr 2016 zugeflossene Gesamt vergütung der Vorstands-vorsitzenden lag im Median bei 1,3 MillionenEurounddamitrund8%über dem Vorjahreswert. Die zugeflossene Gesamt vergütung der weiteren Vorstands-mitgliedererhöhtesichmit0,86 MillionenEuro ebenfalls um 13 %, blieb jedoch hinter dem Anstieg der gewährten Vergütung zurück.

Das Pay-Multiple zwischen den Vorstands vorsitzenden und den weiteren Vorstands mitgliedern betrug 2016 1,5 und lag damit unter dem Vor-jahres wert von 1,6 sowie über dem Wert aus 2014 (1,4).

Abb. 28 SDax – gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr

in M

io. €

5,0

4,5

3,5

4,0

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5


0,020162015

Abb. 29 SDax – zugeflossene Gesamtvergütung nach Position und Jahr

in M

io. €

5,0

4,5

3,5

4,0

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5


0,020162015




Kurzfristige variable VergütungDie 2016 zugeflossene kurzfristige variable Vergütung der Vorstands-vorsitzenden lag im Median bei 0,34 MillionenEurounddamit11%über dem für das Geschäftsjahr gewährten Betrag von 0,31 Millionen Euro. Ein Vergleich zu den Vorjahren: 2015 war der zugeflossene STI 8 % niedriger und 2014 10 % höher als der gewährte Betrag.

Der zugeflossene STI der weiteren Vorstandsmitglieder betrug im Median 0,32 Millionen Euro, 4 % mehr als der gewährte STI. Im Vorjahr lag der Zufluss 20 % unter, 2014 8 % über der Gewährung.

Vorsitz vs. Mitglieder ca. 1:1Ein Vergleich des Niveaus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI, Gewährung) der Vorstandsvorsitzenden und der weiteren Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2016 zeigt, dass beiden Positionen in diesem Zeitraum ein vergleichbarer Betrag gewährt wurde. Der Multiplikator der zugeflossenen kurzfristigen variablen Vergütung betrug 1,1. In den Vorjahren war der Abstand bei der kurzfristigen variablen Vergütung mit einem Multiple von 1,4 in 2015 bzw. 1,6 in 2014 deutlich ausgeprägter.


Abb. 30 SDax – gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die Vorstandsvorsitzenden

Gewährung

in M

io. €

3,5

2,0

2,5

3,0

1,5

1,0

0,5

2014 2015 2016 20140,0

20162015Zufluss

Abb. 31 SDax – gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die weiteren Vorstandsmitglieder

in M

io. €

3,5

2,0

2,5

3,0

1,5

1,0

0,5

2014 2015 2016 20140,0

20162015ZuflussGewährung


Langfristige variable VergütungEin Vergleich zwischen der gewährten und der zugeflossenen langfristigen variablen Vergütung innerhalb eines Geschäftsjahres ist nicht sinnvoll, da der Zufluss des LTI in der Regel mehrere Jahre nach der Gewährung und zum Teil ratierlich über mehrere Jahre erfolgt.

Zudem ist ein Vergleich gewährter und zugeflossener Werte anhand der Muster-tabellen derzeit nicht vollumfänglich möglich, da diese erst seit 2014 anzuwenden sind und der gewährte BetragfürdieabdemJahr 2014alszugeflossen ausgewiesenen LTIs nicht standardisiert veröffentlicht wurde.

Darüber hinaus kann sich die lang-fristige variable Vergütung aus verschiedenen Plantypen und -details zusammen setzen. Erkenntnisse aus dem Vergleich ließen sich daher keinem eindeutigen Effekt zuordnen. Darum wurden nur die gewährten LTI-Beträge getrennt nach Position und Jahr untersucht.

Multiple von 1,4Der Median der den Vorstands-vorsitzenden 2016 gewährten LTIs lagbei0,29 MillionenEurounddamitdeutlich unter dem Wert des Vorjahres von0,4 MillionenEuro.DenweiterenVorstandsmitgliedern wurde im Median eine langfristige variable Vergütung von 0,21 Millionen Euro gewährt – ein Jahr zuvorwarenes0,24Millionen Euro.Die den Vorstands vorsitzenden im Geschäfts jahr 2016 gewährten LTIs sind damit im Median 1,4-mal so hoch wie die der weiteren Vorstandsmitglieder. Im Vorjahr betrug dieses Multiple 1,7.

Abb. 32 SDax – gewährte langfristige variable Vergütung nach Position und Jahr

in T

sd. €

900

700

800

600

500

400

300

200

100

20140

2015 2016 2014Vorstandsvorsitzende weitere Vorstandsmitglieder

20162015



Tabellarische ZusammenfassungIn die folgende Auswertung der gewährten Gesamt vergütung samt Vergütungselementenwurden –getrenntnachPositionenundJahren –nur Vorstände einbezogen, denen das entsprechende Vergütungselement

Tab. 5 SDax – Vergütungsvergleich nach Position und Jahr (Median)

2014 2015 2016











2016 befanden sich im SDax in den analysierten Vorständen lediglich

4 Frauen – keine davon hatte das Amt der Vorstands- vorsitzenden inne.

Anteil Frauen

7 %Anteil Frauen

0 %

wVMVV

Anteil Männer

100 %Anteil Männer

93 %


TecDax

3.4 Vorstandsvergütungsanalyse TecDax

3.4.1 Zusammensetzung der GesamtvergütungDie Gesamtvergütung der Vorstände setzte sich grundsätzlich aus den fünf Komponenten Grundvergütung, kurz- und langfristige variable Vergütung, Nebenleistungen sowie Altersversorgung zusammen. Durch eine Analyse dieser in den DCGK-Mustertabellen getrennt ausgewiesenen Vergütungskomponenten lässt sich die Zusammensetzung einer durchschnittlichen Vorstandsvergütung ermitteln und darstellen.

Anstieg für Vorsitzende, Rückgang für weitere MitgliederEin Vergleich der gewährten Gesamt-vergütung für 2014 bis 2016 zeigte für den Vorstandsvorsitz einen Anstieg der fixen Vergütungselemente, während diese für die weiteren Mitglieder sanken.

Bei der Analyse der Veränderungen von Vergütungsniveau und -struktur im Mehr jahres vergleich war die regelmäßige und im Vergleich zu den anderen Indizes höhere Fluktuation in der Zusammen setzung des TecDax zu berücksichtigen.

Größerer Anteil erfolgs und leistungsabhängigFixe Vergütungskomponenten (Grund-vergütung, Altersversorgung, Neben-leistungen) umfassten 2016 für die Vorstands vorsitzenden 35 % ihrer Gesamt vergütung, für die weiteren Vorstands mitglieder 38 %. Dabei machte die Grundvergütung rund drei Viertel und die Alters versorgung rund ein Viertel der fixen Vergütung aus. Neben-leistungen betrugen für Vorstands-vorsitzende jahresübergreifend

Abb. 33 TecDax – durchschnittliche Zusammensetzung der gewährten Gesamtvergütung nach Position und Jahr

Grundvergütung

STI

LTI

Altersversorgung

Nebenleistungen


2014

2015

34 % 29 % 32 % 4

33 % 34 % 328 %

2016 33 % 34 % 328 %

2014


2015

2016 26 % 28 % 37 % 8 %

28 % 29 % 37 % 5

24 % 27 % 45 % 3

durchschnittlichca. 1% ihrer gewährtenGesamtvergütung, bei den weiteren Vorstandsmitgliedern erneut 2 %.

Die verbleibenden ca. 65 % bzw. 62 % der durchschnittlichen Gesamt-vergütung waren erfolgs- und leistungs-abhängig. Die kurzfristige variable Komponente (Short Term Incentive; STI) machte etwas weniger und die langfristige variable Komponente (Long Term Incentive; LTI) etwas mehr als die Hälfte der variablen Vergütung aus.



Die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Vorstand-vorsitzenden für das Geschäftsjahr 2016 betrug 1,9 Millionen Euro. Die weiteren Vorstandsmitglieder erhielten im Durchschnitt 1,0 Millionen Euro. Die Vorstandsvorsitzenden erhielten also das 1,9-Fache, ein im Vergleich zum Vorjahr konstanter Wert. Bei Betrachtung der einzelnen Vergütungs-elemente ergaben sich Multiplikatoren von 0,9 für Nebenleistungen bis 4,5 für die Altersversorgung.

Abb. 34 TecDax – durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr

Altersversorgung

0,14 Mio. €

Nebenleistungen

0,02 Mio. €

LTI, gewährt

0,68 Mio. €

STI, Ziel

0,51 Mio. €

Grundvergütung

0,47 Mio. €

VV

Altersversorgung

0,03 Mio. €

Nebenleistungen

0,02 Mio. €

LTI, gewährt

0,34 Mio. €

STI, Ziel

0,27 Mio. €

Grundvergütung

0,33 Mio. €

wVM



3.4.2 Vergütungsvergleich

Individuelle Datenpunkte und statistische Auswertungen dieser Analyse werden anhand von Box- und Whisker-Plots4 visualisiert.

GesamtvergütungDie gewährte Gesamtvergütung für die TecDax-Vorstandsvorsitzenden betrug 2016 im Median 1,5 Millionen Euro und stieg damit im Vorjahresvergleich um 18 %. Der Median der Gesamtvergütung der weiteren Vorstandsmitglieder erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr auf 0,80 Millionen Euro, 9 % mehr als 2015.

Auf Grundlage der Medianwerte der gewährten Gesamtvergütung erhielten die Vorstandsvorsitzenden 2016 das 1,9-Fache der Gesamtvergütung der weiteren Vorstandsmitglieder. Dieses Multiple lag zwischen dem Vorjahres-wert von 1,8 und dem Wert aus 2014 (2,2).

Es folgt die Analyse der im jeweiligen Geschäfts jahr zugeflossenen Gesamt-vergütung. Beträge der erfolgs- und leistungs abhängigen Vergütungs-elemente sind auf Gewährungen voran-gegangener Jahre zurück zuführen.

Die 2016 zugeflossene Gesamt-vergütung der Vorstandsvorsitzenden lag im Median bei 1,0 Millionen Euro, 5 % unter dem Vorjahreswert. Die zugeflossene Gesamt vergütung der weiteren Vorstands mitglieder sank um 13 % auf 0,64 Millionen Euro.

Das Pay-Multiple zwischen den Vorstands vorsitzenden und den weiteren Vorstands mitgliedern betrug für 2016 1,6 und lag damit auf gleichem Niveau wie 2014. 2015 betrug das Multiple 1,4.

Abb. 35 TecDax – gewährte Gesamtvergütung nach Position und Jahr

in M

io. €

10,0

9,0

7,0

8,0

6,0

5,0

4,0

3,0

2,0

1,0


0,020162015


Abb. 36 TecDax – zugeflossene Gesamtvergütung nach Position und Jahr

in M

io. €

15,014,0

11,0

9,0

7,08,0

13,012,0

10,0

6,05,04,03,02,01,0


0,020162015



Kurzfristige variable VergütungDie 2016 zugeflossene kurzfristige variable Vergütung der Vorstands-vorsitzenden lag im Median bei 0,35 MillionenEurounddamit3%unter dem für das Geschäftsjahr gewährten Betrag von 0,36 Millionen Euro. In den Vorjahren hatte der zugeflossene STI 20 % (2015) bzw. 7 % (2014) über dem gewährten Betrag gelegen.

Doppelt so viel wie VorstandsmitgliederDer zugeflossene STI der weiteren Vorstands mitglieder betrug im Median 0,18 Millionen Euro und entsprach damit dem gewährten STI. Im Vorjahr hatte der zugeflossene STI die Gewährung um 12 % überstiegen, 2014 hatten gewährter und zugeflossener Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung vergleichbares Niveau.

Damit wurde den Vorsitzenden 2016 das 2-Fache eines weiteren Vorstands-mitglieds gewährt. Der Multiplikator der zugeflossenen kurzfristigen variablen Vergütung betrug 1,9.


Abb. 37 TecDax – gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die Vorstandsvorsitzenden

in M

io. €

3,5

2,0

2,5

3,0

1,5

1,0

0,5

2014 2015 2016 20140,0

20162015Gewährung Zufluss

Abb. 38 TecDax – gewährte und zugeflossene kurzfristige variable Vergütung für die weiteren Vorstandsmitglieder

in M

io. €

3,5

2,0

2,5

3,0

1,5

1,0

0,5

2014 2015 2016 20140,0

20162015ZuflussGewährung


Abb. 39 TecDax – gewährte langfristige variable Vergütung nach Position und Jahr

in M

io. €

5,5

5,0

4,0

4,5

3,5

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5


0,020162015

Langfristige variable VergütungEin Vergleich der gewährten und zugeflossenen langfristigen variablen Vergütung innerhalb eines Geschäfts-jahres ist nicht sinnvoll, da der Zufluss des LTI in der Regel mehrere Jahre nach der Gewährung und zum Teil ratierlich über mehrere Jahre erfolgt.

Zudem sind die Mustertabellen erst seit 2014 anzuwenden – und der gewährte Betrag für die ab dem Jahr 2014 als zugeflossen ausgewiesenen LTIs wurde nicht standardisiert veröffentlicht. Diese Form der Vergütung kann sich außerdem aus verschiedenen Plantypen und -details zusammensetzen. Erkenntnisse aus dem Vergleich ließen

sich daher keinem eindeutigen Effekt zuordnen. Darum wurden nur die gewährten LTI-Beträge getrennt nach Position und Jahr untersucht.

Kontinuierlich sinkendes MultipleDer Median der den Vorstands-vorsitzenden 2016 gewährten LTIs lag bei 0,41 Millionen Euro, 7 % über dem Vorjahres wert. Den weiteren Vorstandsmitgliedern wurde im Median eine langfristige variable Vergütung von 0,25 Millionen Euro gewährt, 9 % mehr als 2015. Die Vorstandsvorsitzenden erhielten im Median also 1,6-mal so viel wie die weiteren Mitglieder. Dieses Multiple sank von 2,1 in 2014 kontinuierlich.



Tabellarische ZusammenfassungIn die folgende Auswertung der gewährten Gesamtvergütung samt Vergütungs elementen wurden – getrenntnachPositionenundJahren –nur Vorstände einbezogen, denen das entsprechende Vergütungselement


Tab. 6 TecDax – Vergütungsvergleich nach Position und Jahr (Median)

2014 2015 2016


Gesamtvergütung 1.37 Mio. € 0,63 Mio. € 1,28 Mio. € 0,73 Mio. € 1,52 Mio. € 0,80 Mio. €








2016 befand sich im TecDax

jeweils eine Frau in der Position des Vorstands vorsitzenden als auch in der Position eines weiteren Vorstandsmitglieds.

Anteil Frauen

2 %Anteil Frauen

5 %

VV

Anteil Männer

95 %Anteil Männer

98 %

wVM


3.5 SektorenanalyseWährend die bisherigen individuellen Vergütungsanalysen primär auf dem Median basierten, geht es nun um eine Betrachtung der Durchschnitte. Dieses Vorgehen ermöglicht die summarische Betrachtung der einzelnen Vergütungs-elemente.

Index ist der TreiberAufgeschlüsselt nach Indizes wurde deutlich, dass die Indexzugehörigkeit ein bedeutender Treiber der Vorstands-vergütung ist. So wurde der Vorstand eines Dax-Unternehmens etwa 1,7-mal so hoch vergütet wie der eines MDax-Unternehmens.

Das Verhältnis zwischen MDax und SDax betrug 1,8. Der TecDax ordnete sich hinsichtlich der durchschnittlich gewährten Gesamtvergütung zwischen MDax und SDax ein. Zum SDax wies der TecDax ein Multiple von 1,1 auf.

Gegenläufige EffekteDie Trennung der Multiplikatoren in die Vielfachen der einzelnen Vergütungs-elemente zeigte, dass sie sich aus unterschiedlichen, teils gegenläufigen Effekten zusammensetzen. Die höchste Spreizung zwischen Dax und MDax verzeichnen die Nebenleistungen mit einem Multiplikator von 2,9, gefolgt von dem LTI mit 2,1. Am geringsten ist der Unterschied für den STI (1,4) und die Grundvergütung (1,5).

Der LTI wies mit 2,6 zwischen MDax und SDax den größten Multiplikator auf –gefolgtvonderAltersversorgungmit 2,1. Wiederum gering fielen die Effekte für den STI (1,6) und die Grund vergütung (1,5) aus. Der Anteil der Neben leistungen reduzierte sich im Durchschnitt, was sich in einem Multiplikator von 0,9 niederschlug.

LTI: TecDax auf höherem Niveau als MDaxInteressant ist auch der Vergleich der Vergütungselemente des TecDax mit den restlichen Indizes. Dieser bietet zwar die geringsten Grund vergütungen, Alters-versorgungen und Neben leistungen, ist jedoch hinsichtlich des STI auf vergleichbarem Niveau mit dem SDax. Zudem gewährten TecDax-Unternehmen durchschnittlich LTIs, die deutlich über dem Niveau des MDax liegen.

Bei dieser vereinfachten Betrachtung wurde nicht nach Vorstands-vorsitzenden und weiteren Vorstands-mitgliedern unterschieden. Gerade zwischen dem Dax und den anderen Indizes unterscheidet sich das Verhältnis von Vorsitz zu weiteren Mitgliedern sehr stark: Auf einen Dax-Vorstandsvorsitzenden kommen also relativ gesehen mehr weitere Vorstands-mitglieder als in den anderen Indizes. Darum erhält dessen Vergütung in der Gesamt betrachtung weniger Gewicht als in den anderen Indizes.

Einige AuffälligkeitenAnhand der bereits in Kapitel 2 „Verteilung der Indizes nach Sektor und Markt kapitalisierung“ vorgestellten Cluster wurde nach einzelnen Sektoren unterschieden, die einzelnen Werte finden sich in Abbildung 10. Hierbei zeigt sich die Regulierung der Vergütung im Finanz sektor. Ins Auge fallen die höchste Grund vergütung und die vergleichs weise geringe variable Vergütung.

Auffällig ist auch, dass in jedem Sektor der LTI den STI übersteigt. Lediglich der Sektor der Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe weicht von dieser Beobachtung ab.

Grundvergütung stark im ImmobiliensektorDie Unternehmen des Immobilien-sektors scheinen ihren Vorständen eine abweichende Vergütungsstruktur zu gewähren. Selbst wenn die unterschiedliche Zusammensetzung der Sektoren aus Dax-, MDax-, SDax- und TecDax-Unternehmen durch einen Vergleich mit einem ähnlich strukturierten Sektor – in diesem Fall der Sektor Industrie – ausgeklammert wird, weist der Immobiliensektor einen auffällig hohen Anteil an Grund-vergütung auf, der auf das Geschäfts-modell zurückgeführt werden kann.

Viele vermeintlich sektorenspezifische Vergütungsstrukturen sind jedoch auch durch die Zusammensetzung des Sektors zu erklären.


Zwischen dem Dax und den anderen Indizes unterscheidet sich die Größe des Vorstandes sehr stark.


Abb. 40 Index- und Branchenunterschied der durchschnittlich gewährten Gesamtvergütung im Vorstand 2016 (absolut)

in Tsd. €

Grundvergütung

STI

LTI

Altersversorgung

Nebenleistungen

Dax 938 743 4811.334

MDax 631 547 623 237

SDax 427 354 243

TecDax 373 347 446

IT 482 541 914

Nicht-Basis-konsumgüter 777 344597 1.115

Industrie 581 444 256611

Gesundheits-wesen 550 748 225660

Basis konsum-güter 661 785 1501.196

Finanzwesen 901 367 446674

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 701 687 351830

Immobilien 430 304 375

Telekommuni-kationsdienste 838 665 829 385

Versorgungs-betriebe 1.078 239583808



Abb. 41 Index- und Branchenunterschied der durchschnittlich gewährten Gesamtvergütung im Vorstand 2016 (relativ)

Grundvergütung

STI

LTI

Altersversorgung

Nebenleistungen

IT

Nicht-Basis-konsumgüter

Industrie

Gesundheits-wesen

Basis konsum-güter

Finanzwesen

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe

Immobilien

Telekommuni-kationsdienste

Versorgungs-betriebe

27 % 20 % 12 %38 %

23 % 27 % 42 % 5

25 % 30 % 34 % 10 %

37 % 28 % 18 %15 %

30 % 23 % 13 %31 %

36 % 25 % 31 % 6 %

26 % 26 % 13 %31 %

30 % 24 % 14 %30 %

29 % 21 % 39 % 9 %

23 % 26 % 44 % 4

Dax

MDax

SDax

TecDax

26 % 21 % 13 %37 %

30 % 26 % 30 % 11 %

30 % 28 % 36 % 5

36 % 21 % 9 %30 %



3.6 PlandetailsDie Abbildung 42 zeigt schematisch einige typische Konstruktionen der variablen Vergütungsstruktur in den betrachteten Indexfamilien. Indexunabhängig sehr heterogen ist die variable Vergütung hinsichtlich Ausgestaltung der Plandetails wie Laufzeiten, Bemessungszeiträume, Vehikel und Blickrichtungen der Leistungs- und Erfolgsmessung.

Im Sinne einer besseren Übersicht wurde darauf verzichtet, alle Besonderheiten der Praxis im Detail abzubilden. Grundsätzlich lassen sich die vorhandenen variablen Pläne in STIs und LTIs unterteilen.

STIs – kurzfristige variable Vergütung86 % der Unternehmen aller betrachteten Indizes gewährten mindestens einen STI im klassischen Sinne. Ein solcher STI bezieht sich auf das aktuelle Geschäftsjahr, ist an mehrere Performance-Kriterien gekoppelt und wird bar ausgezahlt. Im TecDax war der STI am weitesten verbreitet, 93 % der Unternehmen gewährten ihn. Im SDax waren es nur 81 % der Unternehmen.

Gewinn und individuelle ZieleÜber alle Indizes hinweg basiert der STI auf zwei bis drei Key Performance Indicators (KPIs). Bei der systemischen Ausgestaltung wurde der Bonus verwendet – wie der STI teilweise ebenfalls genannt und verstanden wird. Unterschiede zwischen den Indizes gab es hinsichtlich Zahl und Wahl der KPIs. Der klassische STI im Dax wurde durchschnittlich auf Grundlage von 3,4 KPIs bemessen. Die geringste ZahlanKPIswiesmit2,3 derSDaxauf. Für alle Indizes waren Gewinn und individuelle Ziele die häufigsten Bemessungsgrundlagen. Im Dax und MDax folgten Rendite, Cashflow und

Umsatz, im SDax und TecDax jedoch Umsatz und Cashflow. Rendite-kennzahlen wurden im SDax kaum und im TecDax überhaupt nicht als vergütungsrelevante KPIs verwendet.

Drei VariantenNach Auslegung des Aktiengesetzes und DCGK soll die variable Vergütung überwiegend mehrjährig sein. Zur Umsetzung wurden drei Varianten genutzt:

1. Die Leistungsmessung bezieht sich nicht nur auf das laufende Geschäfts jahr, sondern auch auf die vorangegangenen. Diese mehr-jährigen retrospektiven Pläne wurden aufgrund ihrer rückwärts gerichteten Leistungs messung und dem Erwerb der persönlichen Berechtigung im Geschäfts jahr der Gewährung den STIs zugeordnet. 17 % der Unternehmen aller Indexfamilien verwendeten dieses retrospektiv ausgerichtete Vergütungselement.

2. Zeitverzögerte Auszahlung zumindest eines Teils des STI in Form eines Deferrals, das einen Teil des gewährten Betrags im Anschluss an den klassischen STI-Plan über mehrere Jahre prospektiv fortträgt. Diese Form der aufgeschobenen variablen Vergütung nutzten index-übergreifend 15 % der Unternehmen. Im Dax sahen 47 % der Unternehmen Deferrals vor, im TecDax fanden sie keine Verwendung. Der Ausgleich dieser Vergütungs komponenten erfolgte teilweise in Aktien. Deferrals sind aufgrund der regulatorischen Vorgaben der Instituts vergütungs-verordnung obligatorischer Bestand-teil der Vorstands vergütung der in den untersuchten Indizes gelisteten Banken.

3. Implementierung eines LTI.

LTIs – langfristige variable Vergütung57 % der Unternehmen aller untersuchten Indizes gewährten den Vorständen zumindest einen LTI. Im Dax lag der Anteil bei 93 %, im MDax und SDax unter 50 %. Im TecDax verwendeten 59 % der Unternehmen einen LTI.

Als Vehikel dienten Boni sowie aktien-basierte Vehikel wie Performane Share Units (PSUs), Restricted Share Units (RSUs), Optionen bzw. Stock Appreciation Rights (SARs). Der Ausgleich aller Vehikel kann in Aktien bzw. Instrumenten, aber auch bar erfolgen.

PSUs wurden indexübergreifend von 28 % der Unternehmen verwendet und waren damit in allen Indizes das am häufigste verwendete Vehikel für LTIs. Im Dax und MDax folgten RSUs, während im SDax und TecDax Optionen an zweiter Stelle standen.



Aktienkurs und GewinnBei den LTIs wurde während der Planlaufzeit auf durchschnittlich zwei KPIs als Bemessungsgrundlage zurückgegriffen. Für alle Indizes waren das Aktienkurs und Gewinn. In Dax und MDax war zudem der Total Shareholder Return von hoher Bedeutung. Dieser kann absolut oder relativ gegenüber einem Index bzw. einer vordefinierten Peergoup in die Leistungsbeurteilung einfließen. Auch wenn die Performance durch das verwendete Vehikel und/oder die KPIs marktorientiert ist, erfolgte die Auszahlung meist in bar. Lediglich 6 % der LTIs im Dax wurden in Aktien beglichen. Die höchste Quote wies mit 27 % der TecDax auf.

LTIs unterschieden sich von STIs mit mehrjähriger Performance-Messung durch ihre prospektive Ausrichtung. Der Performance-Zeitraum betrug im Durchschnitt etwa drei bis vier Jahre. Die längste Laufzeit war im TecDax zu erkennen, durchschnittlich waren es hier vier Jahre und drei Monate. Die kürzeste Laufzeit gab es mit drei Jahren im SDax.

Beeinflusst vom AktiengesetzDie zukunftsorientierte Ausrichtung ermöglicht zudem eine bedingte Verfallbarkeit der Anwartschaften (Vesting). Die Vesting-Periode beginnt mit der Gewährung der variablen Vergütung und endet nach einer in den Plan details definierten, mehrjährigen Frist. Die Fristen wurden auch vom Aktien gesetz beeinflusst, das für

Abb. 42 Plandetails der variablen Vergütungspläne

2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

mehrjährig vergangenheitsorientiert

Deferral

mehrjährig zukunftsorientiert

geschäfts-jahr-

bezogen

Performance Periode

Vesting Periode, Verfallrisiko bei AustrittLTI

1 STI mit mehrjähriger retroperspektiver Performance-Messung.

STI1

STI

Sperrfrist

die Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäfts leitung – und Arbeit nehmer – im Zusammenhang mit einer bedingten Kapital erhöhung eine Warte zeit (Vesting bzw. Sperrfrist) von vier Jahren vorsieht. An die Vesting-Periode können sich, vor allem für in Aktien bediente Pläne, ein- oder mehr-jährige Sperrfristen anschließen.

Losgelöst von der Vesting-Periode kann die Performance-Periode auch früher beginnen und früher enden und umfasst meist eine Zeitspanne vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines Jahres. Das war häufig dann der Fall, wenn Vehikel verwendet wurden, um die Aktien kurse einer speziell definierten Vergleichsgruppe oder eines Indizes in die Performance-Messung einzubeziehen.



4 Aufsichtsrat

Die folgende Analyse beginnt für jeden Index mit der zugeflossenen Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder, veröffentlicht im Geschäftsbericht. Da viele Unternehmen eine unterschiedliche Ausweispraxis der zugeflossenen Vergütungskomponenten haben, wurden diese im Folgenden anhand der Satzungsdaten und Beschlüsse der Hauptversammlungen ausgewertet.

Dax

4.1 Aufsichtsratsvergütungsanalyse Dax

4.1.1 Analyse der zugeflossenen GesamtvergütungFür die Aufsichtsratsvorsitzenden stieg die Gesamtvergütung im Median nach einem leichten Abschwung in 2015 im vergangenen Jahr erneut um 3 % auf321.000 Euro.Dasgiltauchfürdie Positionen der stellvertretenden Aufsichts rats vorsitzenden und der weiteren Mitglieder. Die Stell vertreter erhielten 8 % mehr als im Vorjahr und erzielten damit im Median eine Vergütungvon249.000 Euro.Dieweiteren Aufsichtsrats mitglieder wurden 2016 im Median mit

Tab. 7 Dax – Übersicht zugeflossene Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr

Gesamtvergütung (Median) AR Vorsitz

stellvertretender AR Vorsitz

weiteres AR Mitglied

2014 311.500 € 225.400 € 132.500 €

2015 311.000 € 230.000 € 127.700 €

2016 321.000 € 249.000 € 134.000 €

∆ 2014–2016 +3 % +11 % +1 %

Abb. 43 Dax – Analyse zugeflossener Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr

in M

io. €

1,51,41,31,21,11,0

0,2

0,50,40,3

0,60,7

0,90,8

0,1

2014 2015 2016 2014 2015 2016 2014 2015 2016AR Vorsitz stellvertretender AR Vorsitz weiteres Aufsichts rats mitglied

0,0

134.000 Eurovergütet,dasistnacheiner leichten Verringerung des Median im Jahr 2015 ein Zuwachs von 5 %.



4.1.2 Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik

Die folgenden Analysen beziehen sich auf die in der Satzung der Unternehmen oder per Beschluss auf der Hauptversammlung festgelegte Vergütungs politik. Eine Analyse der zugeflossenen einzelnen Vergütungs-komponenten konnte wegen der sehr unterschiedlichen Ausweispraxis der Unternehmen nicht durchgeführt werden.

GrundvergütungEine Anpassung der Grundvergütung sahen im vergangenen Jahr 3 der 29 Unternehmen(10%)vor,diebereits2015 im Dax gelistet waren – sie wurde stets angehoben.

Für 2014 bis 2016 ließ sich erkennen, dass die Grundvergütung für die Aufsichts ratsvorsitzenden im Median stetig gestiegen ist. Seit 2014 war eine Erhöhung des Median von 14 % auf 200.000 Euro zu verzeichnen, bezogen auf das Vorjahr ein Plus von 5 %.

Steter AnstiegVergleichbare Entwicklungen ergaben sich für stellvertretende Aufsichts ratsvorsitzende und weitere Mitglieder. Erstere wurden 2016 im Median mit 127.500 Euro vergütet, sie erhielten damit 9 % mehr als im Vor-jahr und 17 % mehr als 2014. Für die weiteren Mitglieder ist ein Anstieg von 11 % seit 2014 bzw. 10 % seit 2015 zu verzeichnen, ihnen wurden 78.008 Eurogewährt.DieBandbreiteder vorgesehenen Grundvergütung reichte 2016 von 6.000 Euro für weitere Mitglieder bis 450.000 Euro für den Vorsitzenden.

Tab. 8 Dax – Übersicht Grundvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr

Grundvergütung (Median) AR Vorsitz



2014 175.000 € 108.750 € 70.000 €

2015 190.000 € 116.250 € 70.700 €

2016 200.000 € 127.500 € 78.008 €

∆ 2014–2016 +14 % +17 % +11 %

Eine Vergütungsdifferenzierung der einzelnen Positionen, vor allem aufgrund erhöhter Verantwortung und Arbeits belastung, ist bei vielen Unternehmen meist in der Grund-vergütung vorgesehen. 2016 wurde die Position der Aufsichtsratsvorsitzenden im Median mit der 2,6-Fachen Grund-vergütung der weiteren Mitglieder und der 1,6-fachen Grundvergütung der Stellvertreter vergütet. Die Stellvertreter erhielten das 1,6-Fache der weiteren Mitglieder.


Abb. 44 Dax – Grundvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden

in Tsd. €

0 50 450400350300250200150100 500

2016

2015

2014



Abb. 45 Dax – Grundvergütung der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden

in Tsd. €

0 100 300200 350

2016

2015

2014

50 250150

Abb. 46 Dax – Grundvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder

in Tsd. €

0 20 160140120100806040 180

2016

2015

2014


Der Prüfungsausschuss im Dax wurde in Relation zu anderen Ausschüssen mit Abstand am höchsten vergütet.

SitzungsgeldAls weitere Vergütungskomponente gaben 24 der 30 Dax-Unternehmen (80 %) explizit an, dass ein Sitzungs geld für Aufsichts rats sitzungen im Plenum vorgesehen ist, meist auf maximal eine Sitzung pro Tag begrenzt. Einige haben gesonderte Regelungen für Telefonkonferenzen.

Im Median zahlten die Unternehmen im Dax seit 2014 ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Die Bandbreite reichte für den Erhebungszeitraum von 500 Eurobiszufast3.300Europro Sitzung.

Durchschnittlich kam das Plenum 2016 zu sechs ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen. Zusätzlichwurdenca. zweiSitzungenalsTelefon konferenz abgehalten.

AusschussvergütungEin Aufsichtsrat im Dax setzte sich 2016 durchschnittlich aus 16 Mitgliedern zusammen und hatte ca. fünf Ausschüsse. 29 von 30 Unternehmen (97 %) sahen eine zusätzliche fixe Ausschussvergütung vor.

Am populärsten ist der Prüfungs-ausschuss, 29 der 30 Unternehmen (97 %) bildeten diesen. Lediglich ein Unternehmen verzichtet wegen einer gesellschaftsrechtlichen Besonderheit darauf. Im vergangenen Jahr wurde ein Prüfungs ausschuss durchschnittlich zu fünf und maximal zu 14 Präsenz-sitzungen einberufen.

Angesichts der erhöhten Anforderungen an die Expertise der Mitglieder und dem stetig zunehmenden Aufgabenbereich überrascht es nicht, dass der Prüfungs-ausschuss in Relation zu anderen Ausschüssen mit Abstand am höchsten vergütet wurde.


Abb. 47 Dax – Analyse Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung

3500

in €

0 500 30002500200015001000

2016

2015

2014


Zusätzlich maximal die doppelte GrundvergütungDie Prüfungsausschussvorsitzenden erhielten 2016 im Durchschnitt zusätzlich 77.345 Euro. Dies entspricht im Dax durchschnittlich 94 % der in diesen Unternehmen vorgesehenen Grund vergütung der weiteren Aufsichts-rats mitglieder. Stellvertretende Ausschuss vorsitzende erhielten durchschnittlich40.414 Euro,weitereAusschuss mitglieder 39.224 Euro zusätzlich. Die höchste zusätzliche Ausschuss vergütung für einen Prüfungs ausschuss vorsitzenden war mit200.000 EuroimFinanzsektorvorgesehen – doppelt so viel wie die Grund vergütung der weiteren Mitglieder.

Eine Anpassung der Prüfungs ausschuss-vergütung fand 2016 im Dax nur ein Mal statt, ebenfalls im Finanzsektor: Nach einer allgemeinen Umstrukturierung der Aufsichtsratsvergütung wurde sie um 50 % für alle Positionen des Prüfungsausschusses angehoben.

Seltene Sitzungen des Nominierung und VermittlungsausschussesFast jedes Dax-Unternehmen besitzt einen Nominierungsausschuss, einige bildeten diesen jedoch als Zusammen-schluss mit dem Präsidial ausschuss. 60 % der Unternehmen (18 von 30) haben zudem explizit einen gemäß § 27Abs. 3 MitbestGgesetzlichvorgeschriebenen Vermittlungs-ausschuss.

Da der Nominierungsausschuss, vorallem aber der Vermittlungsausschuss,nicht regelmäßig tagt, erhielten Mitglieder meist nur eine Vergütung, wenn sie tatsächlich tagten. Ein Nominierungs ausschuss traf sich 2016 durchschnittlich zwei Mal, ein Vermittlungsausschuss musste gar nicht einberufen werden. Im vergangenen Jahr waren durchschnittlich zusätzlich 50.583 Euro für die Vorsitzenden eines Nominierungsausschusses vorgesehen, für Stellvertreter und weitere Mitglieder 27.125 Euro.

Präsidium tagt häufigerEin weiterer und im Dax relativ hoch vergüteter Ausschuss ist das Präsidium bzw. der Präsidialausschuss, der 2016 in57%derDaxUnternehmen(17 von30) bestand. Dessen Vorsitzende erhielten zusätzlich ca. 56.412 Euro, Stellvertreter und weitere Mitglieder jeweils30.941 Euro.Diesermeistmitunterschiedlichen Aufgaben betraute Ausschuss wurde im vergangenen Jahr durchschnittlich sechs Mal einberufen, zwei Unternehmen führten mehr als 20 Sitzungendurch.

Tab. 9 Dax – Übersicht Ausschussvergütung im Aufsichtsrat

DurchschnittAusschuss -

vergütung VorsitzAusschuss -

vergütung MitgliedSitzungs-frequenz

Prüfungsausschuss 77.345 € 39.224 € 5x

Nominierungsausschuss 50.583 € 27.125 € 2x

Vermittlungsausschuss 42.123 € 20.214 € 0x

Präsidium 56.412 € 30.941 € 6x

zusätzliche Ausschüsse 50.634 € 26.720 € 4x

Weitere Ausschüsse und SitzungsgelderZudem war im Dax zu beobachten, dass 73 % der Unternehmen (22 von 30) sich entschlossen, Ausschüsse zu weiteren Themenbereichen wie Strategie, Finanzen, Investitionen, Innovation oder Technologie zu bilden und diese meist ähnlich der bereits erwähnten Ausschüsse zu vergüten. Für Ausschussvorsitzende waren demnach durchschnittlich 50.634 Euro zusätzlich vorgesehen, für Stellvertreter 26.872 Euro und weitere Mitglieder 26.720 Euro. Solche Ausschüsse kamen 2016 durchschnittlich zu 4 Sitzungen zusammen.

57 % der Unternehmen (17 der 30 Unternehmen)gewährtenaußerdemSitzungs gelder für Ausschuss-sitzungen. Im Dax reichten diese von 500 bis 2.000 Euro pro Ausschuss-sitzung. Durchschnittlich waren 1.065 Eurovorgesehen–allerdingsoftbeschränkt auf einzelne Ausschüsse oder Sitzungshäufigkeiten, was die einheitliche Auswertung erschwerte. Darüber hinaus sahen einige Unternehmen Deckelungen bei Mehrfach mitgliedschaften vor.



Variable VergütungDie Abkehr von einer variablen Aufsichtsratsvergütung war im Dax weithin zu verzeichnen. Sahen 2014 noch 40 % der Dax-Unternehmen (12 der 30) eine solche vor, waren es 2016 nur noch 23 % der Unternehmen (7 der 30).

Darüber hinaus war insbesondere die Abkehr von einer kurzfristig ausgerichteten variablen Vergütung zu erkennen. Das kann neben dem Verbot einer variablen Aufsichts rats vergütung für Kredit- und Finanz dienstleistungs-institute gemäß § 25d Abs. 5 KWG auch als Reaktion auf die Empfehlung des DCGK interpretiert werden. Denn dieser hält Unternehmen gemäß Textziffer 5.4.6 an, erfolgsorientierte Vergütungssysteme des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmens-entwicklung auszurichten.

Sinkende BeliebtheitNur noch 10 % der Unternehmen (3 von 30) sahen 2016 eine reine kurzfristige variable Aufsichtsratsvergütung vor, die sich anhand der Dividende oder Gewinn je Aktie berechnete. Für 2015 und 2014 war das noch in 17 % (5 der 30) bzw. 27 % der Unternehmen (8 der 30) üblich. Eine reine langfristige, auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung

Darüber hinaus war die Abkehr von einer kurzfristig ausgerichteten variablen Vergütung zu erkennen. Das kann als Reaktion auf eine Empfehlung des DCGK interpretiert werden, nach der Unternehmen angehalten sind, erfolgsorientierte Vergütungssysteme des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.

2016 77 %2015 70 %2014 60 %

Abb. 48 Dax – Verzicht auf eine variable Vergütung

ausgerichtete variable Vergütung gab es 2016 und 2015 in 10 % der Unternehmen (3 der 30). Der Betrachtungszeitraum der Vergütung ist jedoch ausnahmslos retrospektiv und wird z. B. jährlich anhand des Gewinns je Aktie der letzten drei Geschäftsjahre bemessen.

Nur ein Unternehmen entschied sich für eine Kombination aus kurz- und langfristiger variabler Vergütung. Dieses legte auch als einziges einen prospektiven Betrachtungszeitraum mit einer Zielerreichung für die künftigen drei Geschäftsjahre fest.



4.2 Aufsichtsratsvergütungsanalyse MDax

4.2.1 Analyse der zugeflossenen GesamtvergütungIm Median ist die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden im Vergleich zu 2015 um 7 % auf 199.125 Eurogestiegen.StellvertretendeAufsichtsratsvorsitzende erhielten 2016 mit 124.750 Euro 1 % mehr als im Vorjahr und 5 % mehr als 2014.

Ein Anstieg im Median ist auch für weitere Aufsichtsratsmitglieder zu beobachten: 2016 erhielten sie 80.000 Euro,dassind7%mehrals2015und 9 % mehr als 2014.

Tab. 10 MDax – Übersicht zugeflossene Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr




2014 182.625 € 119.000 € 73.250 €

2015 185.250 € 123.000 € 75.000 €

2016 199.125 € 124.750 € 80.000 €

∆ 2014–2016 +9 % +5 % +9 %

Abb. 49 MDax – Analyse zugeflossene Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr

in T

sd. €

500

100

250

200

150

300

350

450

400

50


0

MDax



4.2.2 Analyse der allgemeinen VergütungspolitikDie folgenden Analysen beziehen sich auf die in der Satzung der Unternehmen oder per Beschluss auf der Hauptversammlung festgelegte Vergütungspolitik. Eine Analyse der zugeflossenen einzelnen Vergütungskomponenten konnte wegen der sehr unterschiedlichen Ausweis praxis der Unternehmen nicht durchgeführt werden.

GrundvergütungDie Grundvergütung der Aufsichts rats-mitglieder ist seit dem Geschäftsjahr 2014 für alle Positionen im Median gestiegen, am stärksten für die Aufsichts-rats vorsitzenden. Diese erhielten im vergangenen Jahr eine Grund vergütung imMedianvon122.500 Euro,2%mehrals im Vorjahr.

Tendenz steigendFür die stellvertretenden Aufsichts-rats vorsitzenden war 2016 eine Grundvergütung von 77.500 Euro vorgesehen, was einen Anstieg von 3 % bedeutet. Nur die weiteren Aufsichts-ratsmitglieder erhielten mit 50.000 Euro im Median die gleiche Grundvergütung wie im Vorjahr, dennoch 11 % mehr als 2014.

Insgesamt war 2016 eine Grund-vergütung von 20.000 Euro für ein weiteres Aufsichtsratsmitglied bis hin zu 300.000 Euro für den Vorsitz möglich.

Tab. 11 MDax – Übersicht Grundvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr




2014 105.000 € 70.000 € 45.000 €

2015 120.000 € 75.000 € 50.000 €

2016 122.500 € 77.500 € 50.000 €

∆ 2014–2016 +17 % +11 % +11 %

6 von43Unternehmen(14%),diebereits2015 im MDax gelistet waren, sahen eine höhere Anpassung vor.

Die gestiegenen Anforderungen und die erhöhte Arbeitsintensität der einzelnen Positionen im Aufsichtsrat zeigten sich im Verhältnis der festgelegten Grundvergütung. Vorsitzende erhielten im Median das 2,5-Fache der weiteren Aufsichtsratsmitglieder und das 1,6-Fache ihrer Stellvertreter. Diese wiederum wurden mit der 1,6-fachen Grundvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder entlohnt.


Abb. 50 MDax – Grundvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden

in Tsd. €

0 50 250200150100 350

2016

2015

2014

300



Die gestiegenen Anforderungen und die erhöhte Arbeitsintensität der einzelnen Positionen im Aufsichtsrat zeigten sich im Verhältnis der festgelegten Grundvergütung.

Abb. 51 MDax – Grundvergütung der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden

in Tsd. €

0 20 180160140120100806040 200 220

2016

2015

2014

Abb. 52 MDax – Grundvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder

in Tsd. €

0 20 100806040 130

2016

2015

2014

10 11090705030 120


SitzungsgeldIm MDax gaben 27 der 50 Unternehmen (54 %) explizit die Höhe der Sitzungs-gelder an, die 2016 für eine Plenums-sitzung vorgesehen waren.

2014 bis 2016 wurde im Median ein Sitzungsgeld von 1.000 gezahlt. Betrug das Minimum in den Vorjahren noch 450 Euro pro Sitzung, verringerte es sich 2016 auf 200 Euro. Im Plenum fanden durchschnittlich fünf ordentliche und drei außerordentliche Sitzungen statt. Zusätzlich wurden ca. vier Sitzungen als Telefonkonferenz abgehalten.

AusschussvergütungBei einer durchschnittlichen Aufsichts-rats größe von zwölf Mitgliedern im MDax wurden 2016 durchschnittlich vier Ausschüsse in den Unternehmen gebildet. 84 % (42 von 50) zahlten neben einer Grund vergütung und etwaigen Sitzungs geldern zusätzlich eine fixe Ausschuss vergütung.

Prüfungsausschussvorsitz hoch vergütetFast alle Unternehmen (48 von 50, 96 %) haben einen Prüfungsausschuss, der auch im MDax am höchsten vergütet wird. Die Vergütung der Prüfungs ausschuss vorsitzenden hat eine besondere Position: Gezahlt wurdenzusätzlichca.43.131Euro –

was durchschnittlich86%derindiesenUnternehmen vorgesehenen Grund-vergütung der weiteren Aufsichts rats-mitglieder entspricht.

Die stellvertretenden Prüfungsausschuss-vorsitzenden und weiteren Mitglieder erhielten mit ca. 20.378 Euro bzw. 19.638 Euro weniger als die Hälfte der Ausschuss vergütung der Vorsitzenden. Durchschnittlich kam ein MDax-Prüfungs ausschuss 2016 zu vier Präsenz-sitzungen zusammen, maximal wurden acht Sitzungen einberufen.

SpitzenwertNach einer Anpassung der Aufsichts-rats vergütung durch ein Unternehmen im Chemiesektor betrug die höchste vorgesehene Ausschussvergütung eines Prüfungsausschussvorsitzenden 90.000 Euro,wasderindiesemUnternehmen vorgesehenen Grund-vergütung der weiteren Aufsichtsrats-mitglieder entspricht.

Spitzenwert: Zwei Unternehmen sahen die 3,75-Fache Grund vergütung der weiteren Aufsichts rats mitglieder für ihren Prüfungs ausschuss vorsitzenden vor. Insgesamt passten sechs Unternehmen ihre Prüfungs ausschuss-vergütung um durchschnittlich 129 % an.

Seltene Sitzungen des NominierungsausschussesEin Nominierungsausschuss wurde von 72 % der Unternehmen (36 von 50) eingerichtet und ist damit der zweit häufigste im MDax. Zusätzliche Vergütung sehen jedoch nur 14 von 36 Unternehmen(39%)vor.Diedortigen Vorsitzenden erhielten ca. 29.804 Euro mehr, ihre Stellvertreter 16.018 EuroundweitereAusschussmitglieder 15.750 Euro. Einige Unternehmen gewährten die Vergütung nur, wenn der Nominierungs ausschuss tatsächlich tagt. 2016 war das durchschnittlich ein Mal der Fall.

Ein Nominierungsausschuss wurde von 72 % der Unternehmen eingerichtet und ist damit der zweit häufigste im MDax. Zusätzliche Vergütung sehen jedoch nur 14 von 36 Unternehmen vor.


Abb. 53 MDax – Analyse Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung

in €

0 500 45004000350030002500200015001000 5000 5500

2016

2015

2014


Die Abkehr von einer kurzfristig ausgerichteten variablen Aufsichtsrats vergütung hält an. 2016 setzten 2 von 50 MDaxUnternehmen ein solches System ein – im Vorjahr taten dies noch doppelt so viele.

Präsidium am dritthäufigstenNeben Personal-, Vermittlungs- und Strategieausschüssen oder zusätzlichen Ausschüssen zu weiteren Themenbereichen ist das Präsidium bzw. der Präsidialausschuss der am dritthäufigsten gebildete Ausschuss. 24 von50Unternehmen(48%)richteten diesen Ausschuss 2016 ein, der im Durchschnitt drei Mal tagte.

Die Vergütung betrug im Durchschnitt 35.821 Euro für die Vorsitzenden, 19.667 Euro für deren Stellvertreter und 19.190 Euro für weitere Mitglieder. Da es hier nur selten Stellvertreter gibt, wurden diese nur ein Mal gesondert vergütet. Eine differenzierte Vergütung war meist nur für den Vorsitzenden vorgesehen.

Sitzungsgelder mit Einschränkungen54 % der MDax-Unternehmen (27 der50)zahltenauchGelderfürAusschuss sitzungen. Diese reichten vonmindestens500 Eurobis3.000 EuroproSitzung.DaSitzungsgelder oft Einschränkungen und Differenzierungen unterliegen, war eine einheitliche Auswertung nicht vollum-fänglich möglich.

Variable VergütungAuch im MDax stieg die Distanzierung zu variablen Vergütungssystemen des Aufsichtsrats. Waren es im Jahr 2014 noch34%derUnternehmen(17 der 50),setzten 2016 nur noch 22 % (11 der 50) ein solches System ein. Einige Unternehmen machten hingegen keine genauen Angaben zur Ausgestaltung des Vergütungssystems und konnten nicht zugeordnet werden.

Darüber hinaus war eine Abkehr von einer kurzfristig ausgerichteten variablen Aufsichts rats vergütung erkennbar. 2016 setzten lediglich 2 von 50 Unternehme (4 %) ein solches System ein – im Vor jahr taten dies noch doppelt so viele.

Tab. 12 MDax – Übersicht Ausschussvergütung im Aufsichtsrat




Prüfungsausschuss 43.131 € 19.638 € 4 x

Nominierungsausschuss 29.804 € 15.750 € 1 x

Präsidium 35.821 € 19.190 € 3 x

Retrospektive Erfolgsmessung beliebtEin auf die nachhaltige Unternehmens-entwicklung ausgerichtetes Vergütungs-system im Sinne einer langfristigen Bemessungsgrundlage bevorzugten wie im Vorjahr 16 % der Unternehmen (8 der 50), eines entschied sich für eine Kombination aus kurz- und langfristiger variabler Vergütung.

Anzumerken bleibt, dass nur drei Unternehmen eine prospektive Erfolgs-messung anhand des Aktienkurses der zukünftigen Geschäftsjahre anstrebten. Sechs entschieden sich für eine retrospektive, sich meist über die vergangenen drei Geschäftsjahre erstreckende Erfolgsmessung.

2016 74 %2015 68 %2014 62 %

Abb. 54 MDax – Verzicht auf eine variable Vergütung



4.3 Aufsichtsratsvergütungsanalyse SDax

4.3.1 Analyse der zugeflossenen GesamtvergütungSeit 2014 war für alle Positionen im Aufsichtsrat von SDax-Unternehmen ein deutlicher Anstieg der Gesamtvergütung im Median zu verzeichnen.

Relativ starker AnstiegVorsitzende erhielten 2016 mit 100.000 Euro39%mehrals2014.Auch bei der Gesamt vergütung der stellvertretenden Aufsichts rats-vorsitzenden war ein Anstieg des Medianvon27%auf68.000 Euroseit2014 zu beobachten, im Vergleich zu 2015 stieg der Median der Gesamt-vergütung lediglich um 1 %. Weitere Mitglieder wurden 2016 im Median mit 45.000 Euro vergütet, 13 % mehr als im Vorjahr und sogar 29 % mehr als 2014.

Tab. 13 SDax – Übersicht zugeflossene Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr




2014 72.000 € 53.475 € 35.000 €

2015 79.500 € 67.000 € 40.000 €

2016 100.000 € 68.000 € 45.000 €

∆ 2014–2016 +39 % +27 % +29 %

SDax

Grund für den relativ starken Anstieg des Median der Gesamtvergütung könnte neben einer mehrfach zu beobachtenden Anhebung der Vergütung auch die sich permanent wechselnde Zusammensetzung des SDax sein. Allein im vergangenen Jahr gab es neun Unternehmenswechsel – fünf davon stiegen aus dem MDax ab.


Abb. 55 SDax – Analyse zugeflossener Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr

in T

sd. €

400

350

250

150

300

100

50

200


0


4.3.2 Analyse der allgemeinen Vergütungspolitik

Tab. 14 SDax – Übersicht Grundvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr




2014 60.000 € 40.000 € 25.000 €

2015 60.000 € 41.000 € 30.000 €

2016 62.500 € 45.000 € 30.000 €

∆ 2014–2016 +4 % +13 % +20 %

Die folgenden Analysen beziehen sich auf die in der Satzung der Unternehmen oder per Beschluss auf der Haupt versammlung festgelegte Vergütungspolitik. Eine Analyse der zugeflossenen einzelnen Vergütungs-komponenten konnte wegen der sehr unterschiedlichen Ausweis praxis der Unternehmen nicht durchgeführt werden.

GrundvergütungDie Grundvergütung der Aufsichtsrats-mitglieder stieg im Vergleich zu 2014 im Median für alle Positionen. So erhielten Aufsichtsratsvorsitzende 2016 mit 62.500 Euro im Median 4 % mehr als in den Vorjahren.

Ebenfalls gestiegenIhre Stellvertreter erhielten 2016 im Median 45.000 Euro und damit 10 % mehr als im Vorjahr bzw. 13 % mehr als 2014. Für die weiteren Aufsichts-rats mitglieder betrug der Median der Grund vergütung 2016 mit 30.000 ebensovielwieimVorjahr,waseinem Zuwachs von 20 % gegenüber 2014 entspricht. Insgesamt wurden 2016 Grundvergütungen von 6.000 Euro für ein weiteres Mitglied bis 180.000 Euro

für einen Vorsitz gewährt. Im Jahr 2016 hoben 5 von 41 Unternehmen, die 2015 und 2016 im SDax gelistet waren, die Grundvergütung des Aufsichtsrats an.

Der Vorsitz wurde mit dem 2,1-Fachen dessen vergütet, was ein weiteres Mitglied erhielt. Stellvertreter bekamen das 1,5-Fache. Vorsitzende wurden im Vergleich zu ihren Stellvertretern mit der 1,4-Fachen Grundvergütung honoriert.


Abb. 56 SDax – Grundvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden

in Tsd. €

0 40 20016012080 260

2016

2015

2014

24020 18014010060 220



Abb. 57 SDax – Grundvergütung der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden

in Tsd. €

0 20 180160140120100806040 200 220

2016

2015

2014

Abb. 58 SDax – Grundvergütung der weiteren Aufsichtsmitglieder

in Tsd. €

0 20 140120100806040 160

2016

2015

2014

Die Grundvergütung der Aufsichtsrats-mitglieder im SDax stieg im Vergleich zu 2014 im Median für alle Positionen.


Sitzungsgeld24 der 50 SDax-Unternehmen (48 %) gaben für 2016 explizit die Höhe eines Sitzungs geldes für ihren Aufsichtsrat an.

2014 bis 2016 betrug das Sitzungsgeld 250 bis 3.000 Euro pro Sitzung. 2016 lag der Median für das Sitzungsgeld bei 1.000 Euro, 2014 waren es 750 Euro.

Durchschnittlich kam ein Aufsichts-rats plenum 2016 zu fünf ordentlichen, drei außerordentlichen und fünf Telefonkonferenzen zusammen.

AusschussvergütungMit einer durchschnittlichen Aufsichts-rats größe von acht Mitgliedern wurden 2016 im SDax für mehr Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit im Durchschnitt drei Ausschüsse gebildet. Neben Grund vergütung und Sitzungsgeldern sehen einige Unternehmen eine feste Ausschussvergütung vor.

Einen Prüfungsausschuss richteten 86 % der Unternehmen (43 der 50) ein, was diesen zu dem häufigsten Ausschuss der Aufsichtsräte macht. Ihn nicht einzurichten, begründeten die Unternehmen meist mit einem generellen Verzicht auf Ausschüsse, da der Aufsichtsrat zu klein sei oder bedeutende Aufgabenbereiche dem Gesamtgremium oblägen.

Hoch vergüteter PrüfungsausschussDer Prüfungsausschuss wird am höchsten vergütet. Ihre Vorsitzenden erhalten neben einer Grundvergütung und möglichen Sitzungsgeldern im Durchschnittzusätzlich17.333 Euro,was ca. 55 % der in diesen Unternehmen vorgesehenen Grund vergütung der weiteren Mitglieder entsprach. Stellvertretenden Prüfungs-ausschussvorsitzenden wurde mit 7.700 Euro und weiteren Mitgliedern mit 7.220 Euro deutlich weniger als die Hälfte des Betrags für Vorsitzende gewährt.

Mit 50.000 Euro sah ein Unternehmen die höchste zusätzliche Vergütung für den Prüfungsausschussvorsitzenden vor, was dem 1,7-Fachen der Grund-vergütung der weiteren Aufsichts rats-mitglieder entsprach. 2016 absolvierte ein Prüfungsausschuss im SDax im Durchschnitt vier bis maximal zwölf Sitzungen.

Seltene Tagung des NominierungsausschussesDie Bildung eines Nominierungs aus-schusses gaben 46 % der Unternehmen (23 der 50) an. Die anderen verwiesen meist auf z. B. den Personal aus-schuss, der diese Aufgaben zusätzlich übernimmt.

Die meisten Unternehmen (65 %, 15 der 23)sehenkeinefesteVergütungdes Nominierungsausschusses vor. 35 % (8 der 23) entschieden sich für eine Vergütung oder schlossen diese nicht explizit aus. In diesen Fällen erhält ein Vorsitzender durchschnittlich 8.438 Euro,seinStellvertreter4.429 Euro,fürweitereMitgliederwaren4.000 Eurovorgesehen.Einigeveranlassten die Vergütung nur, wenn der Ausschuss tatsächlich im Geschäftsjahr einberufen wurde und getagt hat. Dies war 2016 durchschnittlich ein Mal der Fall.


Abb. 59 SDax – Analyse Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung

in €

0 500 30002500200015001000 3500

2016

2015

2014


Weitere AusschüsseDer am dritthäufigsten gebildete Ausschuss ist der Personalausschuss. Dieser wurde 2016 von 42 % der Unternehmen (21 von 50) bestellt und tagte durchschnittlich drei Mal. Vorsitzende erhalten zusätzlich zur Grundvergütung und eventuellen Sitzungsgeldern durchschnittlich 11.000 Euro, Stellvertreter 6.625 Euro und weitere Mitglieder 6.107 Euro.

Neben weiteren Ausschüssen bildeten Unternehmen auch Ausschüsse zu weiteren Themen, z. B. Nachhaltigkeit oder Governance – oder sie legten die Aufgaben bereiche zweier Ausschüsse zusammen.

Nur 17 von 50 Unternehmen (34 %) sahen zusätzliche Sitzungsgelder vor. Wenn, dann reichten diese, teilweise für einzelne Ausschüsse und Positionen differenziert, von 250 bis 4.000 Euro.

Variable VergütungDie Abkehr von variablen Vergütungs-systemen für Aufsichtsräte war als Trend im SDax nur bedingt zu verzeichnen.

Der Anteil der Unternehmen, die explizit ein variables Vergütungs-system verwenden, war mit 14 der 50 SDaxUnternehmen(28%)2016zwar relativ gering, eine darüber hinaus weiter zunehmende Distanzierung von variablen Vergütungs systemen ließ sich über die Jahre jedoch nicht beobachten. Einige Unternehmen machten hingegen keine genauen Angaben zur Ausgestaltung des Vergütungssystems und konnten nicht zugeordnet werden.

Tab. 15 SDax – Übersicht Ausschussvergütung im Aufsichtsrat




Prüfungsausschuss 17.333 € 7.220 € 4 x

Nominierungsausschuss 8.438 € 4.000 € 1 x

Personalausschuss 11.000 € 6.107 € 3 x

Langfristigkeit nur selten vorzufindenDie von 20 % der Unternehmen (10 der 50)2016eingesetztekurzfristige variable Vergütung wurde meist anhand der auszuschüttenden Dividende oder einer Gewinn kenn-zahl festgesetzt. Ein vom DCGK in Textziffer 5.4.6 intendiertes, langfristiges variables und auf nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtetes Vergütungssystem wurde nur von vier Unternehmen gewählt, dieses misst die Leistung meist retrospektiv über die letzten drei Geschäftsjahre. Zwei dieser Unternehmen entschieden sich für eine Kombination aus kurz- und langfristiger variabler Vergütung.

2016 68 %2015 68 %2014 68 %

Abb. 60 SDax – Verzicht auf eine variable Vergütung

Im SDax ließ sich über die Jahre keine zunehmende Distanzierung von variablen Vergütungssystemen beobachten.



4.4 Aufsichtsratsvergütungsanalyse TecDax

4.4.1 Analyse der zugeflossenen Gesamtvergütung

TecDax

Im Median war für die Vergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden seit 2014 und 2015 ein Rückgang von 3 % auf 89.855 Euro zu beobachten. Für die stellvertretenden Aufsichts rats-vorsitzenden stieg die Gesamt vergütung nach einem leichten Rückgang 2015 im Median vergangenes Jahr auf 70.000 Euro–12%mehrals2014.

Tab. 16 TecDax – Übersicht zugeflossene Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr




2014 93.000 € 62.500 € 46.000 €

2015 93.000 € 60.000 € 40.000 €

2016 89.855 € 70.000 € 42.000 €

∆ 2014–2016 –3 % +12 % –9 %

Abb. 61 TecDax – Analyse zugeflossener Gesamtvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr

in T

sd. €

350

100

250

200

150

300

50


0

9 % RückgangDie Gesamtvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhöhte sich nach einem Rückgang von 13 % im Jahr 2015 nun auf 42.000 Euro. Dies entsprach zwar einem Zuwachs im

Median von 5 %, insgesamt war jedoch gegenüber 2014 ein Rückgang von 9 % zu verzeichnen. Eine mögliche Erklärung ist die durch Unternehmens-wechsel veränderte Zusammen setzung des Index.



4.4.2 Analyse der allgemeinen VergütungspolitikDie folgenden Analysen beziehen sich auf die in der Satzung der Unternehmen oder per Beschluss auf der Hauptversammlung festgelegte Vergütungspolitik. Eine Analyse der zugeflossenen einzelnen Vergütungskomponenten konnte wegen der sehr unterschiedlichen Ausweispraxis der Unternehmen nicht durchgeführt werden.

GrundvergütungIm Median blieb die Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder trotz Anpassung einiger Vergütungs systeme für die Position der Aufsichts rats-vorsitzenden unverändert. Diese erhielten wie in den Vorjahren 75.000 Euro.DieGrundvergütungfürStellvertreter und weitere Mitglieder stieg im Vergleich zu 2014 jedoch an.

Mehr für Stellvertreter und weitere MitgliederStellvertretende Aufsichts rats-vorsitzende erhielten demnach im Median mit 45.000 Euro 10 % mehr

als im Vorjahr und 13 % mehr als 2014. Weitere Mitglieder bezogen im Median 2016 unverändert zum Vorjahr 30.000 Euro–20%mehrals2014.

Die Bandbreite der 2016 vorgesehenen Grundvergütung reichte im TecDax von 12.000 Euro für ein weiteres Aufsichts-ratsmitgliedbiszu240.000 Eurofüreinen Vorsitzenden. Insgesamt sahen 2016 15 % der TecDax-Unternehmen (4 der27),die2015und2016dortgelistet waren, eine höhere Anpassung der Grundvergütung im Aufsichtsrat vor.

Die zusätzlichen Anforderungen an die Position der Aufsichtsrats-vorsitzenden und deren Stell vertreter zeigten sich in der Differenzierung der Grund vergütung. Vorsitzenden wurde demnach im Median das 2,5-Fache der Grund vergütung der weiteren Mitglieder zugesprochen, den Stellvertretern das 1,5-Fache. Der Vorsitz wurde in Relation zur Stell-vertretung mit dem 1,7-Fachen vergütet.


Tab. 17 TecDax – Übersicht Grundvergütung im Aufsichtsrat nach Position und Jahr




2014 75.000 € 40.000 € 25.000 €

2015 75.000 € 42.500 € 30.000 €

2016 75.000 € 45.000 € 30.000 €

∆ 2014–2016 0 % +13 % +20 %

Abb. 62 TecDax – Grundvergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden

in Tsd. €

0 100 300200 350

2016

2015

2014

50 250150



Abb. 63 TecDax – Grundvergütung der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden

in Tsd. €

0 20 180160140120100806040 200 220

2016

2015

2014

Abb. 64 TecDax – Grundvergütung der weiteren Aufsichtsratsmitglieder

in Tsd. €

0 20 180160140120100806040 200 220

2016

2015

2014

Für die Aufsichtsratsvorsitzenden im TecDax ist die Grundvergütung seit 2014 im Median unverändert. Für alle weiteren Positionen stieg diese stetig an.

TecDax


Sitzungsgeld11 der 30 TecDax-Unternehmen (37 %)nannten explizit die Höhe vorgesehener Sitzungs gelder pro Aufsichtsratssitzung im Plenum. Für 2014 bis 2016 wurden mindestens 750 Euro, 2016 maximal 2.500 Euro pro Sitzung gezahlt – 2014 waren es maximal 2.000 Euro gewesen. Im Median war für den Betrachtungs-zeitraum ein Sitzungsgeld von 1.000 Eurozuverzeichnen.

Die Aufsichtsräte im TecDax kamen 2016 im Durchschnitt zu fünf ordentlichen, zwei außerordentlichen und drei Aufsichtsratssitzungen in Form einer Telefonkonferenz zusammen.

Auch im TecDax Top: der PrüfungsausschussDie Professionalisierung des Prüfungsausschusses spiegelte sich unter anderem in der Ausschussvergütung wider: Neben Grundvergütung und möglichen Sitzungsgeldern erhielten Vorsitzende durchschnittlich 17.307 Euro mehr, was 65 % der in diesen Unternehmen vorgesehenen Grundvergütung der weiteren Mitglieder entsprach. Die höchste Ausschussvergütung für einen Vorsitzenden betrug im vergangenen Jahr 50.000 Euro und entsprach der 2,5-Fachen Grundvergütung der weiteren Mitglieder.

Stellvertretende Prüfungs ausschuss-vorsitzende erhielten im TecDax durchschnittlich7.648 Euro,weitereAusschussmitglieder7.291 Euro.ImDurchschnitt traf sich ein Prüfungs-ausschuss 2016 vier Mal, es wurden maximal sieben Präsenzsitzungen abgehalten.

AusschussvergütungIm TecDax besteht der Aufsichtsrat durchschnittlich aus sieben Mitgliedern, es werden ca. zwei Ausschüsse gebildet. Zumeist vergüten Unternehmen die Mitgliedschaft in diesen Ausschüssen zusätzlich anhand einer fixen Ausschuss vergütung.

Der am häufigsten gebildete Ausschuss im TecDax ist der Prüfungsausschuss, 83 % der Unternehmen (25 der 30) richteten diesen ein. Verzichtet wurde nur, wenn prinzipiell keine Ausschuss-bildung vorgesehen ist, meist bedingt durch eine zu geringe Aufsichts rats-größe.


Abb. 65 TecDax – Analyse Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung

in €

0 200 18001600140012001000800600400 2000 2600

2016

2015

2014

24002200

2014 sahen noch 10 der 30 TecDaxUnternehmen ein variables Vergütungs -system vor, 2016 waren es nur noch 5 Unternehmen.


Nominierungsausschuss tagt selten47 % der Unternehmen (14 der 30) besitzen einen Nominierungsausschuss, zusätzliche Vergütung ist hier jedoch nicht sehr weit verbreitet. Nur 43 % dieser Ausschüsse (6 der 14) sind mit einer zusätzlichen festen Vergütung verbunden. Die Vorsitzenden erhielten in diesen Fällen 10.288 Euro, die Stellvertreter – allerdings kaum vorhanden – und weiteren Mitglieder 5.186 Euro.

Bedingt durch die tendenziell geringe Zahl an Ausschusssitzungen – 2016 durchschnittlich nur eine – veranlassten einige Unternehmen die Vergütung nur für den Fall, dass der Ausschuss tatsächlich einberufen wurde.

KombiAusschüsse gefragtNach dem gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gesetzlich vorgeschriebenen Vermittlungs ausschuss für (paritätisch) mitbestimmte Unternehmen sind neben zusätzlichen themenbezogenen Ausschüssen das Präsidium und der Personalausschuss die am viert- und fünft häufigsten gebildeten Ausschüsse.

Im TecDax war zu beobachten, dass 8 der 30 Unternehmen (27 %) eine Kombination aus einzelnen Ausschüssen einrichteten und oftmals Personal-, Vergütungs- oder Nominierungs-ausschuss vereinten. Diese sind in den obigen Ausführungen nicht enthalten.

Im TecDax gewährten 23 % der Unternehmen (7 der 30) ein zusätzliches Sitzungs geld für Ausschuss sitzungen. Die Bandbreite reichte von 750 bis 3.000 EuroproAusschusssitzung.

Variable Vergütung2014 sahen noch 10 der 30 Unternehmen (33 %) ein variables Vergütungs system vor – kurz- oder langfristig oder eine Kombination. Im vergangenen Jahr waren es nur noch 5 Unternehmen (17 %), vier davon in der kurz-, eines in der langfristigen Variante. Ein Unternehmen machte 2016 keine genauen Angaben zur Ausgestaltung des Vergütungssystems und konnte nicht zugeordnet werden.

Die kurzfristige variable Vergütung wurde meist anhand unterschiedlicher Gewinnkennzahlen oder der Dividende bemessen. Langfristige Komponenten wurden 2016 nur von einer Gesellschaft eingesetzt, die ihren Hauptsitz nicht in Deutschland und demnach eine andere Rechtsform hat.

Abb. 66 TecDax – Verzicht auf eine variable Vergütung

2016 80 %2015 73 %2014 67 %

Tab. 18 TecDax – Übersicht Ausschussvergütung im Aufsichtsrat




Prüfungsausschuss 17.307 7.291 4 x

Nominierungsausschuss 10.288 5.186 1 x



Denkanstöße

D Denkanstöße

1LangfristigesHandelneinfachundwirkungsvoll incentivierenDie Gewährung einer Kombination aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungen ist für Vorstände marktüblich. Eine insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete variable Vergütung sollte sicherstellen, dass die Erreichung jahresbezogener Unternehmens-ziele dem langfristigen Wohl des Unternehmens nicht entgegensteht.

Wertentwicklung am Aktienkurs messenIn der Annahme, dass sich der langfristige Unternehmenserfolg im Aktienkurs widerspiegelt, sind Restricted Share Units (RSUs) grundsätzlich eine geeignete Form der Ausgestaltung langfristiger variabler Vergütungen. In Verbindung mit entsprechenden Vesting-Perioden lassen sich während der Dauer eines Vorstandsmandats mithilfe einer jährlichen Gewährung nennenswerte Vergütungsanteile erreichen, deren Wert(-entwicklung) ausschließlich vom Aktienkurs abhängig ist. Mögliche Entscheidungen zugunsten der Optimierung des kurzfristigen Unternehmenserfolgs (und damit eine Maximierung des STI), die von nachteiliger Wirkung für den Aktienkurs sind, würden sich negativ auf den LTI auswirken. Sowohl das Verhältnis von LTI zu STI als auch die Sensitivität der Incentives entscheiden dabei, ob die langfristigen Anreize durch den LTI die kurzfristige Incentivierung durch den STI aufheben und so zu einem insgesamt nachhaltigen Verhalten führen.

BeispielAusgehend von den Analysen in dieser Studie könnte das Gesamt vergütungs-paket eines Vorstands vorsitzenden in einem Dax-Unternehmen wie folgt aussehen –NebenleistungenundAlters versorgung wurden zwecks Vereinfachung der Vergütungs struktur über eine Erhöhung der Grund-vergütung abgedeckt:• Grundvergütung 2 Millionen Euro• STI (gewährt) 1 Million Euro• LTI (gewährt) 2,5 Millionen Euro,

ausgestaltet als RSUs, die nach einer Wartefrist von 3 Jahren zu gleichen Teilen über 5 Jahre vesten (jährliche Zuteilung von 0,5 Millionen Euro).

Anwartschaften und AktienDie folgende Tabelle zeigt, wie sich die Anwartschaften über die Zeit aufbauen. Bereits kleinere Aktienkursschwankungen können zu einer absoluten Veränderung der kumulierten Anwartschaften aus dem LTI führen, die das STI-Potential in einem Jahr deutlich übersteigt.

Eine ähnliche Wirkung lässt sich über die direkte Zuteilung von Aktien erreichen. Hierbei wird das Vorstandsmitglied sofort Aktionär des Unternehmens und nimmt an der positiven wie negativen Kursentwicklung teil. Voraussetzung ist hierbei, dass die Aktien einer mehrjährigen Sperrfrist unterliegen.

Tab. 19 Anwartschaften und Vesting eines LTI

Annahme: gleichbleibender Aktienkurs 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 …

LTI 2017Anwartschaft 2,5 – – – – – – – –

Vesting – – – 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 –

LTI 2018Anwartschaft – 2,5 – – – – – – –

Vesting – – – – 0,5 0,5 0,5 0,5 –

LTI 2019Anwartschaft – – 2,5 – – – – – –

Vesting – – – – – 0,5 0,5 0,5 –

LTI 2020Anwartschaft – – – 2,5 – – – – –

Vesting – – – – – – 0,5 0,5 –

… – – – – – – – – –

Anwartschaft kumuliert

2,5 5 7,5 9,5 – – – – –


Denkanstöße

2 Share Ownership Guidelines als integrierter Bestandteil eines nachhaltigen Vergütungssystems

Das hier als Denkanstoß vorgestellte einfache LTI-Modell der RSUs entfaltet seine Wirkung vor allem in Verbindung mit Share Ownership Guidelines (SOGs). Sie sind daher ein integrierender Bestand teil dieser Überlegungen.

SOGs regeln, in welchem Umfang ein Vorstand Aktien des Unternehmens zu halten hat (in der Regel als ein Vielfaches der Grundvergütung) und in welcher Frist diese Position aufzubauen ist. SOGs erfreuen sich weltweit zunehmender Beliebtheit. In DeutschlandsindsolcheRichtlinienjedoch noch vergleichsweise selten.

Mehr als das Vierfache in AktienEin Blick in die Schweiz zeigt, wie sich die Aktienpositionen der CEOs im Zeitablauf entwickelt haben. Dabei ist festzustellen, dass der Wert an gehaltenen Aktien in Relation zur Grundvergütung (Median) in allen Marktsegmenten gestiegen ist. Bei den 20 größten börsennotierten Gesellschaften in der Schweiz (SMI) ist der Faktor von rund 1,5 im Jahr 2007 auf über 7 im 2015 gestiegen, 2016 allerdings auf etwas über 4 zurückgefallen(sieheAbbildung 67).

Mit anderenWorten:EinCEOhält mehr als das Vierfache seiner Grund vergütung in Aktien. Wenn der Aktienkurs fällt, kann sich das signifikant auf den Wert des Portfolios auswirken.

Um einen Effekt zu erzielen, sollten die zu haltenden Aktien ein Verhältnis von mindestens 1:1 zur Grundvergütung haben. Für die herausgehobene Position des Vorstands vorsitzenden empfiehlt sich eine höhere Chancen-Risiko-Gewichtung, etwa im Verhältnis 2:1.

Abb. 67 Schweiz – CEO Aktienbesitz im Verhältnis zur Grundvergütung

SMI SMIM Small-cap SPI Price Index

Vie

lfach

es d

er G

rund

verg

ütun

g

8

7

6

5

4

3

2

1

02007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Sollten auch Anwartschaften auf noch zufließende Aktien aus LTIs Berücksichtigung finden – siehe Abbildung67 –wäreaneineweitereErhöhung des Verhältnisses zu denken. Sobald die geforderte Quote erreicht ist, stünde es dem Vorstand frei, über die darüber hinaus gehende Anzahl an Aktien zu verfügen. Für Erwerb und Veräußerung sind Restriktionen bezüglich Insider geschäfte zu berücksichtigen.

Um einen Effekt zu erzielen, sollten die zu haltenden Aktien ein Verhältnis von mindestens 1:1 zur Grundvergütung haben. Für die herausgehobene Position des Vorstandsvorsitzenden empfiehlt sich eine höhere ChancenRisikoGewichtung, etwa im Verhältnis 2:1.


Denkanstöße

3 Pensionen im Spannungsfeld betriebswirtschaftlicher und vergütungspolitischer Entscheidungen

Die Zuführung zur Altersversorgung als Teil der gewährten Gesamtvergütung von Dax-Vorständen betrug 2016 durchschnittlich 13 %. Im Fokus sollte jedoch nicht die Höhe, sondern die Betrachtung bestehender Aus-gestaltungs formen stehen. Denn diese führen teilweise zu einer Entkopplung vom Unternehmens interesse im Sinne einer fehlenden Incentivierung der Vorstände.

Altersversorgung im Unternehmen haltenFrühere Forschungsstudien konnten zeigen, dass Vorstände, deren Alters-versorgungs zusagen vollständig im Unternehmen gehalten werden, diese Unternehmen mit geringerem Risiko und einer besseren Corporate Governance sowie Nachhaltigkeit führen.

Die Auslagerung der Alters versorgungs-zusagen in ein sogenanntes Contractual Trust Arrangement (CTA) und die Möglichkeit, sich den Barwert sofort oder in Raten auszahlen zu lassen, haben keinen unmittelbaren Bezug zum Unternehmen. Ein CTA kann als Entkopplung der Vergütungs-komponente von der angestrebten nachhaltigen Bindung der Vorstände an das Unternehmens interesse gesehen werden.

Frühere Forschungsstudien konnten zeigen, dass Vorstände, deren Altersversorgungszusagen vollständig im Unternehmen gehalten werden, diese Unternehmen mit geringerem Risiko und einer besseren Corporate Governance sowie Nachhaltigkeit führen.

Aktuell ist zu beobachten, dass einzelne Unternehmen keine Altersversorgungskomponente in der Vorstands vergütung vereinbaren – vor allem für neubestellte Vorstände.

Hinsichtlich einer auf nachhaltige Unternehmens entwicklung auszurichtende Vergütungs struktur ist ein CTA daher kritisch zu hinterfragen (weiter führende Ausführungen vgl. Böcking/Bach/Hanke (2017), Der Konzern, S. 138–149).

Private Altersvorsorge ermöglichenAlternativ kann Vorständen durch eine angemessene Erhöhung der Grund-vergütung eine eigen verantwortliche Gestaltung der privaten Altersvorsorge ermöglicht werden. Die einst durch Pensionen angedachte Fürsorge- und Lebensstandardsicherung ist für Vorstands mitglieder in den Hintergrund gerückt. Vielmehr steht die Entgelt-

funktion im Vordergrund, was eine Vermögens mehrung der Vorstands-mitglieder und deren Hinterbliebenen zur Folge hat.

Aktuell ist zu beobachten, dass einzelne Unternehmen keine Alters versorgungs-komponente in der Vorstands vergütung vereinbaren – vor allem für neubestellte Vorstände.


Denkanstöße

Trend: Abkehr von erfolgs orientierten Vergütungs systemen im Aufsichts rat. Diese Entwicklung ist für die Stärkung der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats vom Vorstand zu begrüßen.

Künftig: Selbstverpflichtende Aktien investition (Share Ownership Guidelines, SOG) der Aufsichts ratsmitglieder für eine Beteiligung am nachhaltigen Unternehmenserfolg in Betracht ziehen.

4 Stärkung der unternehmerischen Verantwortung von Aufsichtsräten durch Aktienbesitz

Der Trend zeigt eine Abkehr von erfolgsorientierten Vergütungs-komponenten im Aufsichtsrat. Derzeit sind mehrheitlich Modelle mit erfolgs-unabhängigen Vergütungs omponenten zu beobachten. Diese Entwicklung erscheint zweckadäquat und ist für die Stärkung der Unabhängigkeit des Aufsichts rats vom Vorstand zu begrüßen.

Leistungsorientierte ElementeDie Überwachungstätigkeit rückt damit in den Vordergrund. Neben fixen Vergütungs komponenten ist auch der Einsatz leistungsorientierter Elemente in Form von Sitzungsgeldern und Zusatz vergütungen für unterschiedliche Positionen zu beobachten. So kann auf zusätzlichen Arbeitsaufwand reagiert werden, z. B. bei Akquisitionen oder wirtschaftlich angespannter Lage.

Nachhaltigkeit im FokusFür eine Beteiligung der Aufsichts-rats mitglieder am nachhaltigen Unternehmens erfolg – ohne einer ihrer Überwachungs aufgabe zuwiderlaufende erfolgsorientierte Komponente – könnte zukünftig eine selbst verpflichtende Aktieninvestition (Share Ownership Guidelines, SOG) der Aufsichtsratsmitglieder in Betracht gezogen werden. Das rückt die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Fokus und vereint die Interessen von Aktionären und Aufsichtsrat.

Um einen entsprechend langfristigen Anreiz durch die SOGs zu stiften, sollten diese Aktien mindestens für die gesamte Bestellperiode gehalten werden. Das persönliche Interesse des Aufsichtsrats an der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sollte steigen.

Ein mögliches Aktieninvestment auf Basis der Grundvergütung – neben weiteren erfolgsunabhängigen Komponenten – könnte als ein optimales Vergütungssystem wie folgt aussehen: • Aufsichtsratsmitglieder sollten einen

festen Prozentsatz ihrer fixen Brutto-Grund vergütung jährlich in Aktien investieren.

• Die Aktien werden gemäß der Intention der SOGs jährlich weiter aufgebaut, bis die für maximal ein Jahr vorgesehene Brutto-Grund-vergütung in Aktien gehalten wird.

• Dieses Investment muss mindestens für die Gesamtbestelldauer gehalten werden, bestenfalls noch drei weitere Jahre, die der ursprünglichen Bestellperiode folgen.

• Um keine Liquiditätsengpässe im Zuge der Einkommens versteuerung zu generieren, könnte ein angemessenes Investment 20 % der jährlichen Brutto-Grund vergütung sein.

So könnte der langfristige, am nach-haltigen Unternehmens interesse orientierte Anreizgedanke verwirklicht werden.


Denkanstöße

5 Zeitnahe Honorierung des intensiveren Einsatzes von Aufsichtsräten

In Anbetracht der zunehmend geforderten Überwachung durch den Aufsichtsrat gilt es zu fragen, ob der jährliche Auszahlungsrhythmus der fixen Grundvergütung auf eine monatliche bzw. quartalsweise Auszahlung abzuwandeln ist.

Quartalsweise empfiehlt sichBei einem Dax-Unternehmen werden die Aufsichtsratsmitglieder bereits quartalsmäßig vergütet. Die intendierte Grundvergütung des Aufsichtsrats ist meist zu Beginn eines Geschäftsjahres bekannt, da diese durch die Unternehmen mehrheitlich in der Satzung festgesetzt und nur noch vereinzelt durch einen jährlichen Beschluss auf der Hauptversammlung bewilligt wird.

Eine quartalsweise Vergütung erscheintsachdienlich,danach§ 110Abs. 3AktGdiePflichtbesteht,alsbörsennotiertes Unternehmen zwei Aufsichts rats sitzungen pro Kalender-halb jahr abzuhalten. In der Praxis finden mittlerweile häufig sogar noch mehr Sitzungen des Plenums sowie zahlreiche Ausschusssitzungen statt. Im Sinne einer direkten Kompensation der erbrachten Leistung bzw. des erbrachten Zeitaufwands erscheint eine unterjährige Auszahlung der Grundvergütung zweckdienlich.

Zusätzlich entstünde der Anreiz, sich noch intensiver mit dem Unternehmen auseinanderzusetzen, was auch zu einer regelmäßigeren Aufgaben wahr-nehmung der Aufsichts rats mitglieder führen könnte.

Erneute Brisanz bringt darüber hinaus die Frage des Vergütungsanspruchs im Fall einer vorzeitigen, unverschuldeten Abberufung mit sich, z. B. nach einer Unternehmens übernahme. Eine Ausgleich zahlung bei vorzeitiger Abberufung ohne Fehlver halten könnte auch für Aufsichts räte angedacht werden.

Im Sinne einer direkten Kompensation der erbrachten Leistung bzw. des erbrachten Zeitaufwands erscheint eine unterjährige Auszahlung der Grundvergütung für Aufsichtsräte zweckdienlich.

Ausgleichzahlung bei vorzeitiger Abberufung ohne Fehlverhalten könnte auch für Aufsichtsräte angedacht werden.


Denkanstöße

Auch künftig sollte der bereits heute hierzulande vorgesehene konsultative Beschluss der Hauptversammlung als wichtiges Signal für den Aufsichtsrat gewahrt werden – und die Aktionärsrechte richtlinie im Sinne eines empfehlenden Votums umgesetzt werden.

Ein intensiverer Austausch des Aufsichtsrats mit Investoren ist nicht zuletzt mit Blick auf die Vorstandsvergütung sinnvoll.

6 Mehr mit Investoren reden – Letztverantwortung beim Aufsichtsrat belassen

Im Zusammenhang mit den Abstimmungs ergebnissen der Haupt-versammlungs saison 2017 lässt sich feststellen, dass Aktionäre das Vergütungs system der Vorstände zunehmend kritisch hinterfragen und gegebenenfalls sogar ablehnen.

Bindendes oder empfehlendes Votum?Die von der EU überarbeitete und verabschiedete Aktionärs rechte-richtlinie sieht mit dem Ziel einer Stärkung der Aktionärsrechte neben einer jährlichen Abstimmung der Haupt-versammlung über den Vergütungs-bericht des vorangegangenen Geschäfts jahrs auch ein Votum über die beabsichtigte Vergütungs politik vor. Das geforderte Votum über die Vergütungs-politik kann von den Mitgliedstaaten wahl weise als bindendes oder als empfehlendes Votum in nationales Recht umgesetzt werden. Auch künftig sollte der bereits heute hierzulande vorgesehene konsultative Beschluss der Haupt versammlung als wichtiges Signal für den Aufsichtsrat gewahrt werden – und die Richtlinie im Sinne eines empfehlenden Votums umgesetzt werden.

Eine Kompetenzverlagerung vom Aufsichtsrat – der den Vorstand auswählt und dessen Bezüge festlegt – auf die Hauptversammlung ist jedoch nicht empfehlenswert. Ein weiterer Eingriff in den Zuständigkeitsbereich zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung sollte tunlichst vermieden werden.

Intransparente AbstimmungsempfehlungenZudem ist die zunehmende Einfluss-nahme durch nur teilweise unabhängige Stimmrechtsberater (Proxy Advisors) kritisch zu hinterfragen. Die wachsende Einfluss nahme dieser den Markt dominierenden Akteure trifft durch die Herausgabe von Abstimmungs-empfehlungen und die Übernahme der AbstimmungvermehrtaufInteresse –insbesondere bei institutionellen Investoren. Es ist darauf hinzuweisen, dass neben einer meist fehlenden Transparenz der Abstimmungs-empfehlungen zudem standardisierte Check listen oder Abstimmungs-policys verwendet werden, die nationale Eigenheiten nur bedingt berücksichtigen.

Offene HaftungsfragenOft bleibt auch die Frage der Haftung offen. Haftet der Aktionär bei Fehl-abstimmungen auf der Haupt-versammlung mit seinem Eigentum, den Aktien, sind Stimmrechts-berater von jeglichen ökonomischen Investitionsrisiken und Haftungs-ansprüchen gegenüber den Aktionären entkoppelt. Dies erfordert mehr Transparenz und regulatorische Vorgaben, um weitreichende negative Konsequenzen zu vermeiden.

Einen Lösungsansatz bieten derzeit erhöhte Transparenzvorschriften, die von der überarbeiteten Aktionärs-rechte richtlinie gefordert werden. Eine andere Lösung wäre, einen intensiveren Austausch des Aufsichtsrats sowohl mit den institutionellen Investoren als auch den Stimmrechtsberatern zu forcieren.

Ein intensiverer Austausch des Aufsichtsrats mit Investoren ist nicht zuletzt mit Blick auf die Vorstands-vergütung sinnvoll. Im Dialog mit relevanten Stakeholdern könnten vorab mögliche Konfliktpotentiale analysiert, unternehmensspezifische Sichtweisen kommuniziert und entsprechende Handlungen initiiert werden.

Erste Annäherungen an diese internationale Best Practice sind bereits in den Anregungen des DCGK zu verzeichnen. Dieser regt seit diesem Jahr in Textziffer 5.2 Abs. 2 – mit Rücksicht auf kritische Stimmen – sehr zögerlich an, dass der Aufsichts rats-vorsitzende in einem angemessenen Rahmen bereit sein sollte, „mit Investoren über aufsichtsrats spezifische Themen Gespräche zu führen“.


Anhang

E Anhang

Um ein einheitliches Verständnis der einzelnen Vergütungselemente innerhalb der Studie zu gewährleisten, sind diese nachfolgend definiert. Da unsere Terminologie teilweise von den Begriffen des DCGK abweicht, sind die analogen DCGK-Begriffe jeweils in Klammern mit aufgeführt.

Grundvergütung (Festvergütung) umfasst die fixe Vergütung, die für ein Jahr zugesagt und meist in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird.

Kurzfristige variable Zielvergütung – STI, Ziel (einjährige variable Vergütung, gewährte Zuwendungen) beschreibt einen Teil der variablen Vergütung. Sie bezieht sich speziell auf den Zielbetrag der variablen Elemente mit Performance-Zeiträumen von bis zu einem Jahr.

Kurzfristige variable Vergütung – STI, Zufluss (einjährige variable Vergütung, Zufluss) ist der tatsächlich in der Berichtsperiode vergütete Betrag.

Gewährte langfristige variable Vergütung – LTI, gewährt (mehrjährig variable Vergütung, gewährte Zuwendungen) beschreibt neben dem STI, Ziel den anderen Teil der variablen Vergütung. Der LTI, gewährt bezieht sich speziell auf den Wert der variablen Elemente bei Gewährung mit Performance-Zeiträumen von mehr als einem Jahr.

2 Definition der Vehikel1 Definition der Vergütungselemente

Zugeflossene langfristige variable Vergütung – LTI, Zufluss (mehrjährig variable Vergütung, Zufluss) ist der in der Berichtsperiode tatsächlich zugeflossene Betrag.

Altersversorgung (Versorgungsaufwand) umfasst betriebliche Altersversorgung und sonstige betriebliche Versorgungsleistungen.

Nebenleistungen (Nebenleistungen) sind vor allem Firmenwagen, vom Unternehmen übernommene Versicherungsprämien, erstattete Auslagen sowie weitere Sachbezüge.

Gesamtvergütung, gewährt (Gesamtvergütung, gewährte Zuwendungen) umfasst die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung sowie kurz- und langfristiger variabler Vergütung. Dabei wurden für die variablen Elemente die gewährten Bestandteile bzw. Zielbeträge herangezogen.

Gesamtvergütung, zugeflossen (Gesamtvergütung, Zufluss) ist die Summe der einzelnen Vergütungs-elemente, wobei für die variablen Elemente die tatsächlich in der Berichts periode zugeflossenen Beträge herangezogenwurden.

Zur Ausgestaltung variabler Vergütungs-systeme gehören verschiedene Vehikel bzw. Instrumente. Die Vergütungspläne unterscheiden sich außerdem in weiteren Details. Diese wurden bei der Datenerfassung separat aufgenommen.

Die folgende Übersicht nennt die gängigsten Vehikel und wie diese im Rahmen der Studie verstanden werden. Definitionen für die weiteren Plan-details folgen im nächsten Abschnitt.

Bonus ist ein Vehikel, das ohne weitere Mechanismen auskommt. Berücksichtigt wurde nur die Zielerreichung der KPIs. Die Zielerreichung kann grundsätzlich unterschiedlich verknüpft und gemessen werden.

Deferral beschreibt eine aufgeschobene einjährige variable Vergütung (STI).

Restricted Share Unit (RSU) ist eine Aktienanwartschaft, die nach Ablauf einer Frist in Aktien oder Barbeträge umgewandelt werden kann.

Performance Share Unit (PSU) ist eine Aktienanwartschaft, die nach Ablauf einer Frist in Aktien oder Bar-beträge umgewandelt werden kann, wobei die Anzahl der PSUs von der Ziel-erreichung abhängt.

Optionen gewähren das Recht, während einer bestimmten Frist in der Zukunft Aktien zu einem festgelegten Preis zu erwerben.

Stock Appreciation Rights/virtuelle Option (SAR) entspricht ökonomisch einer Option, bei der ein Teilnehmer keinen Ausübungspreis zahlen muss, sondern den Ausübungs-gewinn in bar vergütet bekommt.


Anhang

3 Definition weiterer Plandetails

Key Performance Indicators (KPIs) sind die Grundlage für die Messung der Ziel erreichung. Die jeweiligen Messgrößen können separat oder in Kombination mit anderen zur Leistungsmessung herangezogen werden.

Vesting beschreibt den zeitlichen Rahmen, in dem Anwartschaften aufgrund einer Beendigung des Bestell verhältnisses verfallen können. Man unterscheidet Cliff Vesting (100 % Vesting zu einem bestimmten Zeitpunkt) und Graded Vesting (stufenweises Vesting, z. B. je ein Drittel überdreiZeitpunktehinweg).

Auszahlung: Cash-settled-Pläne vergüten den Planwert zum Auszahlungs zeit punkt in bar, Equity-settled-Pläne in Eigentums anteilen am Unternehmen(z.B. Aktien).

Sperrfrist beschreibt den Zeitraum über die Leistungsperiode hinaus, während der ein Planteilnehmer noch nicht frei über den entsprechenden Teil seiner Vergütung verfügen kann. Das Recht z. B. auf eine Aktie wurde also bereits erworben (fully vested), das Wertpapier darf jedoch noch nicht veräußert werden.

4 Share Ownership Guidelines

Neben den Vehikeln bestimmen auch Aspekte wie Settlement, Planlaufzeit und Richtung der Leistungsmessung den Charakter eines Vergütungsplans.

Eigenständigkeit: Ein eigenständiger Plan ist in sich geschlossen und bezieht seine Basis nicht aus anderen vorgelagerten Plänen. Nicht eigenständige Pläne hingegen sind nicht in sich geschlossen, sondern beziehen ihre Basis aus dem Ergebnis eines früheren Plans. Ein typisches Beispiel hierfür sind Deferrals.

Ausrichtung der Leistungsmessung kann auf drei Wegen erfolgen:• retrospektiv – über das aktuelle

Geschäfts jahr hinaus in die Vergangenheit

• geschäftsjahresbezogen – Zeitraum der Leistungsmessung beschränkt sich ausschließlich auf das aktuelle Geschäftsjahr

• prospektiv – geht über das aktuelle Geschäftsjahr hinaus und umschließt weitere, zukünftige Jahre

Planlaufzeit: Einjährige Pläne erstrecken sich über weniger als oder exakt ein Jahr, mehrjährige Pläne erstrecken sich über mehr als ein Jahr.

Leistungsperiode umfasst den Zeitraum, für den die Leistung durch die Messung der KPIs erfasst wird.

Share Ownership Guidelines (SOGs) sind Vorgaben, die Organmitglieder verpflichten, ein Vielfaches ihrer Grund-vergütung in Aktien des Unternehmens zu investieren. Die Aktien werden entweder vom Organmitglied selbst, durch verpflichtende Investments eines Teils der variablen Vergütungen oder durch das Unternehmen selbst erworben und anschließend an das Organmitglied übertragen. Meist werden die SOGs in den ersten Jahren der Bestellung aufgebaut und zumindest über den gesamten Bestellzeitraum gehalten.


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Über die GoetheUniversitätDie Goethe-Universität ist eine forschungsstarke Hochschule in der europäischen Finanzmetropole Frankfurt. Lebendig, urban und weltoffen besitzt sie als Stiftungsuniversität ein einzigartiges Maß an Eigenständigkeit. 1914 als erste Stiftungsuniversität Deutschlands von Frankfurter Bürgern gegründet, ist sie heute mit über 47.000 Studierenden die drittgrößte Universität Deutschlands. In einem gemeinsamen Projekt haben die Professur für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Wirtschaftsprüfung und Corporate Governance, unter der Leitung von Herrn Prof. Dr. Hans-Joachim Böcking, und PwC die Vergütungsstudie 2017 erarbeitet.

Remo SchmidPwC AG Birchstrasse 160 CH-8050 ZürichTel.: +41 58 [email protected]

Prof. Dr. HansJoachim BöckingGoethe-Universität FrankfurtCampus WestendTheodor-W.-Adorno-Platz 4Tel.: +49 69 [email protected]


Mitwirkende

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Impressum

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Vergütungsstudie 2017

Herausgegeben von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Von Remo Schmid (PwC), Dr. Henning Hönsch (PwC), Nicole Fischer (PwC) und Prof. Dr. Hans-Joachim Böcking (Goethe-Universität Frankfurt)

Die vorliegende Studie wurde durch die tatkräftige Unterstützung folgender Personen realisiert:PwC: Martin Kaspar, Andreas Meier, Johannes Reich und Hanna StüweGoethe-Universität Frankfurt: Laura Bundle, Carolin Althoff, Anika Hanke und Willy Wirth

Bildrechte:Titelbild: Dettmar/Goethe-Universität

November 2017, 82 Seiten, 67 Abbildungen, 19 Tabellen, Softcover

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Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bekennt sich zu den PwC-Ethikgrundsätzen (zugänglich in deutscher Sprache über www.pwc.de/de/ethikcode) und zu den Zehn Prinzipien des UN Global Compact (zugänglich in deutscher und englischer Sprache über www.globalcompact.de).

© November 2017 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Alle Rechte vorbehalten. „PwC“ bezeichnet in diesem Dokument die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die eine Mitgliedsgesellschaft der PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ist. Jede der Mitgliedsgesellschaften der PwCIL ist eine rechtlich selbstständige Gesellschaft.

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Vergütungsstudie 2017 - pwc.de · Multiple war im indexübergreifenden Vergleich mit 1,2 am...

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