WaldINVEST Beteiligungsangebot

eine veröffentlichung der aquila capital Structured aSSetS gmbh

Aquila® WaldINVEST IIIbeteiligungsangebot

be part of the solution.

aquila® WaldinveSt iii

3

Editorial

Investieren in das größte Naturschutzprojekt der Erde: die Rettung des brasilianischen Regenwaldes

Vor dem Hintergrund weltwirtschaftlicher Verwerfungen und bis

dato noch nie gesehener Konjunktur- und Finanzprogramme traten

die weiter drängenden Fragen des Umwelt- und Klimaschutzes kurz-

zeitig in den Hintergrund. Aber: Die aktuellen Wirtschaftsprobleme

sind vernachlässigbar gegenüber den Problemen, mit denen die

kommenden Generationen konfrontiert werden.

Immer sichtbarer werden die Auswirkungen der überproportionalen

Nutzung von Erdressourcen im letzten Jahrhundert. Das ungebrems-

te Bevölkerungswachstum, der exzessive Rohstoffverbrauch sowie

die CO2- und Schadstoffbelastung der Atmos phäre haben ein be-

denkliches Ausmaß erreicht. Die Konjunkturkrise kann durch Schul-

denaufnahme gemindert werden – im Umweltschutz ist das Konto

bereits nachhaltig überzogen und eine Schuldentilgung erscheint in

weiter Ferne.

Eine Region, die exponiert im Rampenlicht steht, wenn es gilt, Fragen

des globalen Umweltschutzes zu beantworten, ist der Amazonas-

Regenwald. Er ist einer der größten Kohlenstoff/CO2-Speicher auf

der Erde, maßgeblich für die Wolkenbildung und das Weltklima

verantwortlich und leidet mehrfach unter der massiven Ausbeutung

seiner natürlichen Ressourcen. Steigender CO2-Gehalt in der Atmo-

sphäre und sich ändernde Niederschlagsmuster setzen ihm zu. Vor

allem aber die nachhaltig fortschreitende illegale Waldrodung zur

Befriedigung der Nachfrage nach Holz und Agrarflächen ist seine

größte Bedrohung.

Beschränkte sich die internationale Staatengemeinschaft in den

vergangenen Jahrzehnten lediglich auf passive Hinweise zur wach-

senden Bedrohung, so hat hier ein Umdenken eingesetzt. Man

erkennt zunehmend, dass dieses Weltnaturerbe nur durch umfas-

sende und vielfältige Anstrengungen zu schützen ist.

Zum Schutz des Amazonas-Regenwaldes wurde daher im Jahr 2006

eine Gesetzesinitiative auf den Weg gebracht, die Ökonomie und

Ökologie verbindet. Der Gedanke ist einfach: Wer ein Wirtschaftsgut

nutzen darf, der schützt es auch. Dieses Prinzip wird im brasiliani-

schen Regenwald umgesetzt: Für die streng reglementierte Entnah-

me begrenzter Mengen Holz verpflichtet sich der lizenzierte Nutzer

eines Waldareals, jeden einzelnen Baum zu katalogisieren und das

ausgewählte Ernten einzelner älterer Bäume nachzuweisen. Die

brasilianische Regierung und die internationalen Umweltorganisati-

onen streben diese nachhaltige Waldbewirtschaftung für ein Areal

an, das die Größe Zentraleuropas umfasst.

Die Hölzer sind selten und wertvoll, was die Investition in diese Art

der nachhaltigen Waldbewirtschaftung zu einer für Investoren äußerst

attraktiven Anlage macht. Ergänzt wird die Naturwaldbewirtschaftung

durch die Aufforstung von Brachflächen, die ebenfalls eine erstklas-

sige Finanzinvestition darstellt. Die Anlegerinvestitionen fließen in

eine sinnvolle, nachhaltige und rentable Investition: in das größte

Naturschutzprojekt der Welt – die Rettung des Regenwaldes.

Internationale institutionelle Investoren planen, gemeinsam mit dem

Aquila® WaldINVEST III in das Amata-Projekt zu investieren. Und

der Initiator und Manager des Investments – Roberto Waack – ist

gleichzeitig Chairman des FSC Forest Stewardship Councils – der

Vereinigung, die das international anerkannte Gütesiegel für die

nachhaltige Bewirtschaftung von Waldflächen vergibt. Roberto

Waack und sein Team sind die Garanten für die nachhaltige, profi-

table und transparente Umsetzung des Amata-Projektes.

Amata – be part of the solution.

Roberto Waack

Gründer Amata S.A.

Dr. Dieter Rentsch

Gründer Aquila Gruppe

5

KapitEl 1 Wichtige Hinweise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 7

KapitEl 2 Angebot im Überblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 9

KapitEl 3 Risiken der Vermögensanlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 13

KapitEl 4 Investitionsgegenstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 23 Der brasilianische Regenwald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 24 Das Amata-Projekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 28 Das aktuelle Portfolio des Amata-Projektes . . . . . . . . . . S. 34 Investitionsland Brasilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 38 Anlageklasse Holz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 44

KapitEl 5 Die Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 49 Das Amata-Team . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 49 Der Investment Advisor:

International Woodland Company A/S . . . . . . . . . . . . . . . S. 52 Das Emissionshaus:

Aquila Capital Structured Assets GmbH . . . . . . . . . . . . . S. 56 Die Treuhänderin: Caveras Treuhand GmbH . . . . . . . . . . S. 57

KapitEl 6 Der Fonds in Zahlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 59 Investition und Finanzierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 59 Wirtschaftlichkeitsprognose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 62 Anlegerprognose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 66 Sensitivitätsanalyse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 68

KapitEl 7 Rechtliche Grundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 71

KapitEl 8 Steuerliche Grundlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 95

KapitEl 9 Finanzangaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 105

KapitEl 10 Verträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 109

KapitEl 11 Verbraucherinformationen für den Fernabsatz . . . . . . . . . S. 129

KapitEl 12 Glossar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. 135

inhaltsvErzEichnis

Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospekt

(Beteiligungsangebot) gemachten Angaben ist nicht Gegen-

stand der Prüfung des Beteiligungsangebotes durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).


KapitEl 1

7

1. WichtigE hinWEisE

Das vorliegende Beteiligungsangebot orientiert sich an dem von dem

Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen Standard über

die „Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilung von Verkaufspros-

pekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S4)“

und wurde auf Grundlage des Verkaufsprospektgesetzes (VerkProspG)

sowie der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (Verm-

VerkProspV) erstellt.

Die Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes, die Aquila Capital

Structured Assets GmbH, hat dieses Beteiligungsangebot nach bes-

tem Wissen angefertigt und über ihr bekannte erhebliche Umstände,

die für diese Kapitalanlage von Bedeutung sind, keine unrichtigen

Angaben gemacht oder nachteilige Tatsachen verschwiegen. Sämt-

liche bis zum Datum der Aufstellung des Beteiligungsangebotes

bekannten Sachverhalte wurden in der Darstellung dieses Beteili-

gungsangebotes nach bestem Wissen berücksichtigt.

Der Anleger hat die Möglichkeit, das Beteiligungsangebot im Inter-

net unter www.aquila-capital.de einzusehen.

Das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung kann nicht vorhergesagt

werden und steht zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungs-

angebotes nicht fest. Alle Angaben in diesem Beteiligungsangebot

basieren auf nach bestem Wissen gemachten Markteinschätzungen

und Annahmen. Abweichungen von diesen können sich auf das von

den Anlegern erzielbare Ergebnis auswirken.

Für die Richtigkeit der Markteinschätzungen und Annahmen, für

Abweichungen von diesen aufgrund von Änderungen der Gesetz-

gebung, Rechtsprechung oder der Verwaltungspraxis, insbesondere

auch in rechtlicher und steuerlicher Hinsicht, sowie für den Eintritt

der gewünschten wirtschaftlichen oder steuerlichen Ziele der Anle-

ger kann keine Haftung übernommen werden. Die in diesem Betei-

ligungsangebot gegebenen Informationen sind gültig bis zur Be-

kanntgabe von Änderungen.

Kein Vermittler oder sonstiger Dritter ist berechtigt, von dem Inhalt

dieses Beteiligungsangebotes abweichende Angaben zu machen.

Dies gilt auch, soweit Daten aus diesem Beteiligungsangebot ver-

wendet werden. Für Angaben von Vermittlern oder Dritten, die nicht

mit dem Beteiligungsangebot übereinstimmen, haften grundsätzlich

nur diese.

Maßgeblich für eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft sind deren

Gesellschaftsvertrag, der Treuhand- und Verwaltungsvertrag, die

Beitrittserklärung sowie dieses Beteiligungsangebot.

Anlegern wird empfohlen, dieses Beteiligungsangebot eingehend

zu prüfen, mit ihren rechtlichen und steuerlichen Beratern zu be-

sprechen und es gemeinsam mit den anderen ihnen übergebenen

Unterlagen aufzubewahren.

Die Aquila Capital Structured Assets GmbH mit Sitz in Hamburg,

Ferdinandstraße 25–27, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt

dieses Beteiligungsangebotes und erklärt, dass die darin enthaltenen

Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

Die Prospektverantwortliche kann jedoch keine Haftung für den

Eintritt der in diesem Beteiligungsangebot enthaltenen wirtschaftli-

chen und steuerlichen Prognosen übernehmen.

Datum der Aufstellung des Beteiligungsangebotes: 7. Oktober 2009

Anbieterin und Prospektverantwortliche:

Aquila Capital Structured Assets GmbH

Cristina Bülow Dr. Dieter Rentsch


KapitEl 2

9

2. angEbot im ÜbErblicK

Der Aquila® WaldINVEST III investiert in das größte Naturschutz-projekt der Erde: die Rettung des brasilianischen Regenwaldes.

Der Fonds beteiligt sich hierzu mittelbar an der Amata S.A., einer

brasilianischen Kapitalgesellschaft. Es ist geplant, dass die Amata

S.A. jeweils etwa hälftig in die lizenzierte Bewirtschaftung von

Amazonas-Naturwald und die Aufforstung von Brachland in Brasi-

lien investiert. Ziel des Amata-Projektes ist es, bei einem geplanten

Investitionsvolumen von bis zu 130 Mio. US-Dollar von internationa-

len Investoren bis zu eine Mio. Hektar brasilianischen Regenwaldes

zu erhalten und bis zu 40 000 Hektar wieder aufzuforsten.

Dies entspricht insgesamt ca. 0,25% der gesamten Waldfläche Bra-

siliens (zum Vergleich: Schleswig-Holstein umfasst ca. 1,6 Mio. Hek-

tar). Die Rechte zur ökologischen Bewirtschaftung von 148000

Hektar Naturwald wurden bereits fest erworben und stehen der

Amata S.A. zur Verfügung.

Hohe, regelmäßige Cashflows: Da jedes Jahr eine bestimmte

Men ge an wertvollen Hölzern aus den bestehenden Wäldern ent-

nommen und verkauft werden darf, können laufende Rückflüsse

erzielt werden.

Professioneller lokaler Manager: Das Managementteam der

Amata S.A. blickt auf eine erfolgreiche langjährige Tätigkeit im

Bereich der nachhaltigen Bewirtschaftung natürlichen Regenwaldes

zurück. Der CEO der Amata S.A. ist auch Chairman des Board of

Directors des Forest Stewardship Councils (FSC), der internationalen

Zertifizierungsorganisation für die nachhaltige und ökologische

Nutzung von Wäldern und Holzprodukten. Zuvor war er mit dem

Management eines der größten Naturwaldprojekte in Brasilien be-

traut.

Erfahrener Investment Advisor: Die dänische IWC International

Woodland Company A/S ist der führende europäische Anbieter für

weltweite, professionell gemanagte Waldinvestments mit spezieller

Expertise in Lateinamerika. IWC stellt ein laufendes Monitoring und

Reporting der Investitionen sicher und berät die geschäftsführende

Kommanditistin beim Management und Controlling der Fondsge-

sellschaft.

Namhafte institutionelle Co-Investoren: Es ist geplant, dass der

Aquila® WaldINVEST III gemeinsam mit großen internationalen insti-

tutionellen Investoren in das Amata-Projekt investiert.

Gleichgerichtete Interessen: Das Management der Amata S.A. hat

bereits eigene Gelder in das Projekt investiert und wird auch weiter-

hin mit einer Beteiligung von voraussichtlich mindestens fünf Mio.

US-Dollar an dem Projekt beteiligt sein.

Ökologisch sinnvoll, politisch gewollt: Sämtliche Waldflächen

werden nach den Richtlinien des renommierten FSC-Siegels bewirt-

schaftet und durch den FSC zertifiziert. Das FSC-Siegel ist das welt-

weit wichtigste Siegel zur Zertifizierung nachhaltiger Bewirtschaftung

im Bereich der Waldbewirtschaftung und Holzproduktion.

Schutz des natürlichen Mischwaldes: Durch die kontrollierte wirt-

schaftliche Nutzung wird der Wald vor illegaler Rodung geschützt

und er bleibt dauerhaft erhalten bzw. wird wieder aufgeforstet.

Das Beteiligungsangebot

Prognostizierte Auszahlungen über die Gesamtlaufzeit

2010

2012

2011

2015

2020

2013

2018

2016

2021

2014

2019

2017

2022

2024

2023

Rück

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Jahre

–105%

* * *

15 %15 %10 % 10 %

30 % 30 % 30 % 30 %

12,5 %

32,5 %

100 %

* Auszahlung von Zinsen abhängig vom Zinsniveau. ** Rückflüsse nach allen Kosten und Gebühren.

Name des Fonds Aquila® WaldINVEST III

Firmierung der FondsgesellschaftAquila WaldINVEST III GmbH & Co. KG

Währung EUR

Mindestzeichnungssumme 10.000 EUR zzgl. 5% Agio

Geplantes Fondsvolumen 15 Mio. EUR

Einzahlungstermin25% + 5% Agio bei Zeich-nung, 75% nach Schließung des Fonds

Zeichnungsfrist Voraussichtlich bis 31.03.2010

Erwarteter Gesamtmittelrückfluss (Prognose)

Ca. 315% vor Abgeltungsteuer


2. angEbot im ÜbErblicK

Strukturüberblick

Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um eine vermögensverwal-

tende Personengesellschaft, die im Wege der Kapitalerhöhung

Anleger aufnimmt. Die Anleger treten der Fondsgesellschaft über

die Treuhandkommanditistin, die Caveras Treuhand GmbH, als Treu-

geber bei. Die Fondsgesellschaft investiert mittelbar in eine Beteiligung

an der Projektgesellschaft, der Amata S.A. in Brasilien.

Die Amata S.A. hat bereits ein Portfolio von Bewirtschaftungslizen-

zen erworben, mittels derer Parzellen brasilianischen Regenwaldes

bewirtschaftet werden. Weiterhin hat sie Brachland in Regenwald-

gebieten aufgeforstet. Es ist geplant, von den Investitionsmitteln

der Beteiligungsgesellschaft weitere Lizenzen und Plantagen zu

erwerben.

Initiatorin dieses Beteiligungsangebotes ist die Aquila Capital Struc-

tured Assets GmbH, das Emissionshaus für geschlossene Fonds der

Aquila Gruppe in Hamburg. Komplementärin der Fondsgesellschaft

ist die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH. Diese ist, wie

auch die Caveras Treuhand GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft

der Initiatorin. Geschäftsführende Kommanditistin ist die Aquila

Capital Real Assets Management GmbH, eine 100%ige Tochterge-

sellschaft der Aquila Capital Holding GmbH. Die Aquila Capital

Holding GmbH ist die Muttergesellschaft der Aquila Gruppe. Die

geschäftsführende Kommanditistin wird beim Management und

Controlling der Investition beraten von der IWC International Wood-

land Company A/S, dem führenden europäischen Waldinvestment-

Manager mit Sitz in Kopenhagen, Dänemark. IWC stellt zugleich ein

laufendes Monitoring und Reporting der Investitionen für die Fonds-

gesellschaft sicher.

* Vereinfachte Darstellung; die Investition erfolgt voraussichtlich mittelbar über Zwischengesellschaften, vgl. Abbildung, S. 71.

Strukturübersicht Aquila® WaldINVEST III*

caveras treuhand gmbhTreuhänderin

internationale institutionelle

investoren

aquila capital Structured assets gmbh

Initiatorin

aquila capital verwaltungsgesellschaft mbh

Komplementärin

aquila capital real assets management gmbh

Geschäftsführende Kommanditistin

iWc a/S

Investment Advisor

aquila WaldinveSt iii gmbh & co. KgFondsgesellschaft

anleger

amata S.a.

11

Die Eckdaten des Fonds

Art der BeteiligungDie Beteiligung an der Amata S.A. führt zur Teilnahme an dem größ-

ten Naturschutzprojekt der Erde: die Rettung des brasilianischen

Regenwaldes. Dieses Vorhaben wird von internationalen Umwelt-

schutz-Organisationen und der brasilianischen Regierung unterstützt.

Die Amata S.A. investiert jeweils etwa hälftig in die Bewirtschaftung

natürlichen Regenwaldes und die Aufforstung von Brachland mit in

Brasilien heimischen Baumarten.

Die Anleger beteiligen sich über die Treuhänderin an der Fondsge-

sellschaft, der Aquila Wald INVEST III GmbH & Co. KG. Diese beteiligt

sich mittelbar an der Amata S.A. mit einem geplanten Eigenkapital

von 15 Mio. Euro. Die Amata S.A. plant insgesamt ein Beteiligungs-

kapital in Höhe von bis zu 130 Mio. US-Dollar bei internationalen

Investoren zu platzieren.

InvestitionslaufzeitDie Investitionslaufzeit der Anlage beträgt gemäß der Annahmen des

Amata-Managements ca. 15 Jahre. Die tatsächliche Länge der Lauf-

zeit hängt von den Investitions- und Veräußerungsentscheidungen

des Amata-Managements ab. Aus diesem Grund hat die geschäfts-

führende Kommanditistin der Fondsgesellschaft das Recht, die Fonds-

laufzeit viermal einseitig jeweils um ein Jahr zu verlängern.

EinzahlungenDie Anleger leisten ihre Einzahlungen wie folgt:

25% + 5% Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung

der Treuhänderin,

75% nach Schließung, voraussichtlich am

31.03.2010.

Investition und Finanzierung (Prognose)Das angestrebte Fondsvolumen beträgt 15 Mio. Euro.

Beteiligung am Ergebnis Den Anlegern stehen Gewinne der Fondsgesellschaft im Verhältnis

ihrer festen Kapitalkonten zu 100% zu, bis Auszahlungen für die

Anleger zu einem Mittelrückfluss vor Steuern in Höhe von 315%

(„Hurdle Rate“), bezogen auf den jeweiligen Zeichnungsbetrag, füh-

ren. Ab diesem Zeitpunkt werden Auszahlungen der Fondsgesellschaft

zu 80% an die Anleger im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten und

zu 20% als Ergebnisvorab der Aquila Capital Real Assets Manage-

ment GmbH zugewiesen. Zu Einzelheiten vgl. Kapitel „Rechtliche

Grundlagen“, Abschnitt „Beteiligung am Ergebnis und Vermögen

der Fondsgesellschaft“. Die Aquila Capital Real Assets Management

GmbH leitet aufgrund eines Geschäftsbesorgungsvertrages 50%

ihrer Erfolgsbeteiligung an den Investment Advisor IWC weiter, wel-

cher die geschäftsführende Kommanditistin beim Management und

Controlling des Fonds berät.

Gesamtauszahlungen an die Anleger (Prognose)Auf Basis der Prognoserechnungen wird erwartet, dass die Anleger

eine Gesamtauszahlung auf ihre Einlage von ca. 315% erhalten.

Haftung der AnlegerDurch die Rechtsform der Kommanditgesellschaft ist die Haftung

der Kommanditisten auf ihre jeweilige Haftsumme begrenzt. Die

gesetzliche Haftung erlischt mit der Zahlung der Zeichnungssumme.

Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Die Kommanditisten – mit

Ausnahme der Gründungskommanditisten – werden mit einer Haft-

summe von 1% ihrer Pflichteinlage in das Handelsregister eingetra-

gen. Weitere Einzelheiten finden sich in den Kapiteln „Risiken der

Vermögensanlage“ und „Rechtliche Grundlagen“.

Steuerliche GrundlagenDie Anleger erzielen aufgrund der Ausgestaltung der Fondsgesell-

schaft als vermögensverwaltende Personengesellschaft aus steuer-

licher Sicht Einkünfte aus Kapitalvermögen, die grundsätzlich der

sogenannten Abgeltungsteuer unterliegen, sofern der Anleger we-

niger als 1% der Anteile an der Fondsgesellschaft in seinem steuer-

lichen Privatvermögen hält. Das steuerliche Ergebnis wird auf Ebene

der Fondsgesellschaft mit Wirkung für den einzelnen Anleger ge-

sondert und einheitlich festgestellt und den einzelnen Anlegern

entsprechend der Höhe ihrer Beteiligung jeweils für Zwecke ihrer

Einkommensteuerveranlagung zugewiesen. Die Einkünfte sind in der

persönlichen Einkommensteuerveranlagung des einzelnen Anlegers

zu berücksichtigen. Zu den Einzelheiten vgl. Kapitel „Steuerliche

Grundlagen“.

AnlegerprofilDieses Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger mit einem lang-

fristigen Investitionshorizont, die ein internationales Waldinvestment

mit einem sinnvollen Hintergrund tätigen möchten.

Aquila® WaldINVEST III (Prognose) TEUR %

Investition 13.502 90,00%

Kosten des Fonds* 1.278 8,52%

Liquiditätsreserve 222 1,48%

Gesamtinvestition* 15.002 100,00%

Gründungskommanditkapital* 2 0,01%

Beteiligungskapital* 15.000 99,99%

Gesamtfinanzierung* 15.002 100,00%

* Zzgl. 5% Agio.


KapitEl 3

13

3. risiKEn dEr vErmögEnsanlagE

Die Fondsgesellschaft muss für eine Beteiligung an der Amata S.A.

ggf. einen oberhalb des Nominalwertes der zur erwerbenden Betei-

ligung liegenden Betrag zahlen. Hierdurch würde sich die prozentu-

ale Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Amata S.A. entsprechend

verringern, was die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fonds-

gesellschaft negativ beeinflusst.

Auszahlungen und LiquiditätEine Investition in die Fondsgesellschaft ist ein langfristiges Engage-

ment. Auszahlungen an die Anleger können erst erfolgen, wenn der

Fondsgesellschaft die nötigen liquiden Mittel in Form von Auszah-

lungen der Amata S.A. zur Verfügung stehen. Die Auszahlungen der

Amata S.A. hängen von dem Vorhandensein entsprechender Mittel

auf Ebene der Amata S.A. und der Auszahlungsfähigkeit dieser Mit-

tel ab. Es gibt keine feste Zusage von Auszahlungen der Amata S.A.

an die Fondsgesellschaft.

Kommt es bei der Umsetzung des Geschäftskonzeptes der Amata

S.A. zu Abweichungen von den Prognosen oder zu Verzögerungen,

wird dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Amata S.A.

und damit die der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen.

WährungsrisikoBei dem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine Anlage in Euro.

Es ist beabsichtigt, das eingeworbene Investitionskapital, nach Abzug

der üblichen initialen Fondskosten, über eine Luxemburger Gesell-

schaft und einen brasilianischen FIP in die brasilianische Amata S.A.

zu investieren. Die Investitionen, Kosten und Erträge der Amata S.A.

werden in ausländischen Währungen, insbesondere dem brasiliani-

schen Real und dem US-Dollar, anfallen. Hierdurch unterliegt die

Vermögensanlage den Risiken aus Veränderungen der Wechselkur-

se, insbesondere zwischen Euro und US-Dollar, bzw. brasilianischem

Real.

Durch nachteilige Kursentwicklungen kann die Vermögens-, Finanz-

und Ertragslage der Amata S.A. und damit die der Fondsgesellschaft

negativ beeinflusst werden.

AllgemeinesDie Rendite dieser Vermögensanlage hängt im Wesentlichen von der

wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligung an der Amata S.A. ab.

Soweit die künftigen wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen

Rahmenbedingungen von den in diesem Beteiligungsangebot ge-

nannten Annahmen abweichen, kann dies die Vermögens-, Finanz-

und Ertragslage der Fondsgesellschaft, und damit die Höhe der

Auszahlungen an die Anleger, sowie den Kapitalerhalt der Anlage

gegenüber den Prognosen erheblich verändern.

Die nachfolgenden Ausführungen können mögliche individuelle

Risiken einzelner Anleger nicht berücksichtigen. Anleger sollten sich

daher vor einer Entscheidung über eine Beteiligung von fachkundigen

Dritten, z. B. einem Steuerberater oder einem Rechtsanwalt, beraten

lassen. Neben den genannten Risiken können auch heute nicht vor-

hersehbare Ereignisse die Entwicklung der Vermögensanlage we-

sentlich beeinträchtigen. Die Vermögensanlage ist daher nur für

Anleger geeignet, die bei einer etwaigen negativen Entwicklung

einen entstehenden Verlust, bis hin zu einem möglichen Totalverlust

des eingesetzten Kapitals, hinnehmen können.

Prognosegefährdende Risiken

Prognosegefährdende Risiken beeinträchtigen die Ergebnisse der

Fondsgesellschaft und damit die Höhe der Auszahlungen an die

Anleger.

Investitions- und FinanzierungsphaseDie in der Investitionsrechnung genannten Aufwandspositionen

basieren auf abgeschlossenen Verträgen und Annahmen. Sofern die

kalkulierten bzw. vereinbarten Kosten in der Investitionsphase über-

schritten werden, wird hierdurch die Vermögens-, Finanz- und Er-

tragslage der Fondsgesellschaft negativ beeinflusst.

Ferner ist denkbar, dass das zur Investition in die Amata S.A. zur

Verfügung stehende Kapital der Fondsgesellschaft nicht vollständig

investiert werden kann und vorzeitig an die Anleger zurückerstattet

wird. Dies würde die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fonds-

gesellschaft ebenfalls negativ beeinflussen.



Die Gründungsgesellschafter der Amata S.A. werden ihre Beteiligung

an der Amata S.A. im Rahmen der Umsetzung der Fondsstruktur an

die Fondsgesellschaft und die weiteren Investoren veräußern und

sich für den erhaltenen Kaufpreis zusammen mit den Investoren

wieder mittelbar an der Amata S.A. beteiligen. Der Kaufpreis wird

auf Basis eines unabhängigen Gutachtens bestimmt. Sollte dieses

Gutachten zu einem den wahren Wert der Amata S.A. übersteigen-

den Kaufpreis führen, würde dies die Vermögens-, Finanz- und Er-

tragslage der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen.

EinzahlungsverzugSollte eine erhebliche Anzahl von Anlegern ihren Zahlungspflichten

bei Fälligkeit der Kommanditeinlagen nicht nachkommen, kann die

Fondsgesellschaft ggf. eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung auf-

nehmen. Durch die hiermit verbundenen Zinsen und Kosten kann

die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft ggf.

negativ beeinflusst werden. Sollte ein entsprechendes Darlehen in

solchen Fällen nicht erlangt werden können, besteht die Gefahr eines

späteren Beginns der Investitionstätigkeit der Amata S.A., was einen

negativen Einfluss auf den Mittelrückfluss an die Fondsgesellschaft

haben kann. Ferner ist es möglich, dass von der Amata S.A. oder

den Zwischengesellschaften Vertragsstrafen bzw. Schadenersatzan-

sprüche wegen verspäteter Zahlungen geltend gemacht werden oder

eine Beteiligung an der Amata S.A. oder einer Zwischengesellschaft

verringert oder rückabgewickelt wird.

Bei Einzahlungsverzug kann der Anleger mit den nach dem Gesell-

schaftsvertrag zu leistenden Verzugszinsen belastet werden. Zudem

können gegen ihn weitere Ansprüche wegen verzögerter Einzahlung

geltend gemacht werden. Beides kann sich negativ auf die Wirt-

schaftlichkeit der Anlage und für den Anleger auswirken.

AuslandsrisikenDie Amata S.A. ist eine brasilianische Gesellschaft und es ist beab-

sichtigt, dass sie ihre Investitionen in Brasilien tätigt. Es kann nicht

ausgeschlossen werden, dass die Investitionen aufgrund politischer,

wirtschaftlicher, steuerlicher oder rechtlicher Rahmenbedingungen

einem höheren Risiko ausgesetzt sind als vergleichbare Investitionen

in anderen Ländern.

Anlagegefährdende Risiken

Anlagegefährdende Risiken gefährden die gesamte Vermögensan-

lage und können daher zu einem vollständigen Verlust der Zeich-

nungssumme führen.

InvestitionsrisikenDie Wirtschaftlichkeit der Investitionen der Amata S.A. und damit

der Fondsgesellschaft hängt wesentlich von der Entwicklung der

Baumbestände, den Kosten der Holzverarbeitung und Logistik, der

Entwicklung der Preise für Holz und Holzprodukte sowie – sofern

Land erworben wird – auch der Entwicklung der Landpreise ab.

Die Entwicklung der Baumbestände wird von einer Vielzahl von

Faktoren beeinflusst. Nachteilige klimatische Bedingungen (z.B.

Klimawandel, Sturm und Überschwemmungen), biologische Risiken

(z.B. Insektenbefall und Baumkrankheiten) und tatsächliche Einfluss-

nahmen (z.B. Feuer und Diebstahl) können die Forstbestände stark

beschädigen, vernichten oder verringern und den Wert der erwor-

benen Nutzungsrechte bzw. des erworbenen Landes und der darauf

befindlichen Forstbestände mindern. Die Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage der Amata S.A. und damit der Fondsgesellschaft kann

hierdurch negativ beeinflusst werden.

Sinkende Preise für Holz und Holzprodukte, eine vom prognostizier-

ten Verlauf abweichende Ertrags- und Wertentwicklung der bewirt-

schafteten Waldflächen, Kostensteigerungen und sonstige wirt-

schaftliche Belastungen können die Vermögens-, Finanz- und Er-

tragslage der Amata S.A. und damit die der Fondsgesellschaft ne-

gativ beeinflussen. Gleiches gilt für den Fall, dass sich der Erwerb

oder der Verkauf der von der Amata S.A. bewirtschafteten Flächen

und Konzessionen verzögert oder unmöglich wird.

Regulatorische Änderungen bezüglich der Nutzung von forstwirt-

schaftlichen Flächen (bspw. Verbote, Nichterteilung oder Rücknahme

von Konzessionen zur Bewirtschaftung von Naturwald und Geneh-

migungen, Enteignungen) und des Im- und Exports von Holzpro-

dukten (bspw. Embargos, Im- und Exportbeschränkungen) können

die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Amata S.A. und damit

der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen.

Die Amata S.A. wird ihre Investitionen ggf. nur in geringem Maße

diversifizieren. Der Misserfolg einer Investition kann daher die Ver-

mögens-, Finanz- und Ertragslage der Amata S.A. und damit der

Fondsgesellschaft erheblich negativ beeinflussen.

15

Zinssätze unterliegen den Schwankungen der Kapitalmärkte, sofern

sie nicht festgeschrieben werden können oder die Festschreibung

ausläuft. Höhere Zinsen als angenommen gehen zu Lasten der Li-

quidität der Amata S.A. und können die Auszahlungen an die An-

leger negativ beeinflussen. Dies gilt entsprechend für Abweichungen

bei der Höhe der prognostizierten Darlehensaufnahme.

ManagementrisikoDer wirtschaftliche Erfolg der Vermögensanlage hängt wesentlich

von den Erfahrungen und Fähigkeiten des Managements der Ama-

ta S.A. und der ggf. von dieser beauftragten Dienstleister ab. Wei-

terhin unterstützt der Investment Advisor IWC International Wood-

land Company A/S die Fondsgesellschaft hinsichtlich des Controllings

und Monitorings der Investition der Fondsgesellschaft in die Amata

S.A. und berät die geschäftsführende Kommanditistin.

Sollten die Amata S.A. oder IWC personell oder aufgrund eines

Wechsels von Schlüsselpersonen nicht in der Lage sein, das Manage-

ment der Investitionen der Amata S.A. oder die Beratung der ge-

schäftsführenden Kommanditistin angemessen sicherzustellen oder

werden Fehlentscheidungen getroffen, kann dies zu negativen Fol-

gen für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesell-

schaft und damit für die Anleger führen.

VertragspartnerGrundsätzlich besteht bei sämtlichen Investitionen das Risiko, dass

Vertragspartner Verträge nicht einhalten, dass Verträge ganz oder

teilweise unwirksam sind, dass es zu kriminellen Handlungen kommt

oder dass Vertragspartner ausgetauscht werden müssen. In diesen

Fällen sind negative Folgen für die Vermögens-, Finanz- und Ertrags-

lage der Amata S.A. bzw. der Fondsgesellschaft nicht auszuschließen.

Im schlechtesten Fall kann dies für die Anleger einen teilweisen oder

vollständigen Verlust ihrer Einlagen zur Folge haben.

FungibilitätEine Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist von

der Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin abhängig.

Auch wird die Beteiligung an der Fondsgesellschaft nicht öffentlich,

z.B. an einer Börse oder einem vergleichbaren geregelten Markt,

gehandelt. Es besteht daher das Risiko, dass eine Veräußerung nicht,

nur zu einem unter dem Wert der Anlage liegenden Preis bzw. nur

zeitlich verzögert erfolgen kann. Entsprechendes gilt für die Beteili-

gung der Fondsgesellschaft an den Zwischengesellschaften und für

die mittelbare Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Amata S.A.

Es können Ereignisse außerhalb des Einflussbereichs der Amata S.A.

und der Fondsgesellschaft, wie z.B. Streiks, Bürgerkrieg, Enteignung,

unvorhergesehene Gesetzesänderungen, rechtswidrige Handlungen,

Handelsembargos, Einschränkungen und Verhinderung des Kapi-

taltransfers, auftreten. Die Anwendbarkeit ausländischer Rechtsord-

nungen kann die Durchsetzung eigener oder die Abwehr fremder

Ansprüche erschweren oder unmöglich machen und zu erhöhten

Kosten führen. Rechnungslegung, Wirtschaftsprüfung und Berichts-

wesen betreffende Regelungen können in Brasilien ggf. im interna-

tionalen Vergleich weniger strikt gehandhabt werden. Dies kann

dazu führen, dass der im Jahresabschluss der Amata S.A. ausgewie-

sene Wert der Investitionen über dem Wert liegt, der in Deutschland

ausgewiesen werden würde. Hierdurch kann die Vermögens-, Finanz-

und Ertragslage der Fondsgesellschaft negativ beeinflusst werden.

Blindpool-RisikoZum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes steht nur

ein Teil der Investitionen der Amata S.A. fest.

Es besteht das Risiko, dass die angestrebten Zielinvestments der

Amata S.A. nicht oder nicht zu den prognostizierten Konditionen

realisiert werden können. Dies kann sich negativ auf die Vermö-

gens-, Finanz- und Ertragslage der Amata S.A. und damit der

Fondsgesellschaft auswirken.

DarlehensaufnahmeDie Amata S.A. kann Darlehen, z.B. zur Betriebsmittelfinanzierung

oder zum Landerwerb, aufnehmen. Sollte ein solches Darlehen bei

Bedarf nicht erlangt werden können, kann dies die Vermögens-, Fi-

nanz- und Ertragslage der Amata S.A. negativ beeinflussen. Sollte

ein aufgenommenes Darlehen nicht mehr bedient werden können,

kann die finanzierende Bank ggf. ihre von der Amata S.A. bestellten

Sicherheiten verwerten. Es ist ferner denkbar, dass die Bank von

vertraglichen Kündigungsrechten Gebrauch macht. Im schlechtesten

Fall könnte es zur Liquidation oder Insolvenz der Amata S.A. kommen.

Der Eintritt solcher Ereignisse kann zu Ertragseinbußen bis hin zum

vollständigen Verlust der Einlage der Anleger führen.

Entsprechende Risiken gelten im Falle der etwaigen Aufnahme einer

Eigenkapital-Zwischenfinanzierung durch die Fondsgesellschaft bei

verspäteter Einzahlung einer größeren Anzahl von Anlegern.



Interessenkonflikte Die Anbieterin, die geschäftsführende Kommanditistin und der Ge-

neralvermittler sind sämtlichst Tochtergesellschaften der Aquila

Capital Holding GmbH. Die Anbieterin ist ferner alleinige Gesell-

schafterin der Komplementärin und der Treuhänderin. Die Geschäfts-

führer der Anbieterin, Dr. Dieter Rentsch und Cristina Bülow sind

zugleich Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin

und des Generalvermittlers. Dr. Dieter Rentsch ist gleichzeitig Ge-

schäftsführer und Mitgesellschafter der Aquila Capital Holding GmbH.

Durch diese personellen und kapitalmäßigen Verflechtungen können

Interessenkonflikte nicht ausgeschlossen werden. Daneben kann es

auch auf Ebene der Amata S.A. zu Interessenkonflikten kommen,

da sowohl das Management als auch ggf. eingeschaltete Dienstleis-

ter in der Regel nicht ausschließlich für die Amata S.A. tätig sein

werden. Gleiches gilt für den Investment Advisor IWC International

Woodland Company A/S, der sowohl von der Amata S.A. als auch

von Dritten mit der Einwerbung von Investorenkapital beauftragt ist.

Die Amata Investimentos e Participações S.A. (AIP) ist voraussichtlich

nicht nur Vertreterin der für das Investment in die Amata S.A. zwi-

schengeschalteten Amata (Lux), des unmittelbaren Zielinvestments

der Fondsgesellschaft, sondern zugleich auch persönlich haftende

Gesellschafterin der weiteren Investoren in die Amata S.A. Dies kann

zu Interessenkonflikten führen. IWC erhält von AIP ferner 10% der

an diese gezahlten Vergütungen basierend auf den durch IWC der

Amata S.A. mittelbar beigetretenen Investoren. Dies kann ebenfalls

Interessenkonflikte bei IWC begründen.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund von Interes-

senkonflikten für den Anleger nachteilige Entscheidungen getroffen

werden.

Kapitalplatzierung und Rückabwicklung der FondsgesellschaftSollte bis zum 31.03.2010 ein Beteiligungskapital von weniger als 15

Mio. Euro (exklusive Agio) gezeichnet sein, kann die geschäftsfüh-

rende Kommanditistin die Fondsgesellschaft auch mit einem gerin-

geren Beteiligungskapital schließen. Dies kann zu einer Minderung

der Erträge der Anleger führen, da in diesem Fall die fixen Kosten

der Fondsgesellschaft gegenüber der Prognose einen proportional

höheren Anteil der Gesamtinvestition ausmachen.

Eine Rückabwicklung der Fondsgesellschaft kommt in Betracht, wenn

das Beteiligungskapital bis zur Schließung der Fondsgesellschaft nicht

in einer Höhe gezeichnet wird, die eine wirtschaftliche Geschäfts-

tätigkeit sicherstellt oder wenn fest steht, dass die Beteiligung an

der Amata S.A. aus wirtschaftlichen, tatsächlichen oder rechtlichen

Gründen nicht möglich ist. In diesem Falle werden die bereits von

den Anlegern auf die Zeichnungssumme und das Agio geleisteten

Zahlungen unverzinst an die Anleger zurückerstattet.

Hat die Fondsgesellschaft zu diesem Zeitpunkt bereits im Gesell-

schaftsvertrag der Fondsgesellschaft vorgesehene Zahlungen an

Dritte geleistet und kann sie diese von den jeweiligen Zahlungsemp-

fängern nicht oder nicht vollständig zurückerhalten, ist damit zu

rechnen, dass die Fondsgesellschaft insoweit nicht in der Lage ist,

den Anlegern die bereits auf ihre Zeichnungssumme oder das Agio

geleisteten Zahlungen in voller Höhe zu erstatten. Zudem kann der

Anleger aufgrund der nicht vorgesehenen Verzinsung der Rücker-

stattungsbeträge einen Zinsverlust erleiden.

Rechtliche Risiken Gesetzesänderungen sowie Änderungen der Auslegung, Anwendung

oder Handhabung bestehender Gesetze – insbesondere Änderungen,

die die Konzeption oder das Geschäftsmodell der Fondsgesellschaft

oder der Amata S.A. sowie der Zwischengesellschaften betreffen

– können für die Fondsgesellschaft und die Anleger negative Aus-

wirkungen rechtlicher oder steuerlicher Art haben und damit die

planmäßigen Erträge der Anleger nachteilig beeinflussen, bis hin

zum Risiko des Teil- oder Totalverlustes der Einlagen.

17

Endgültige Rechtssicherheit hinsichtlich der steuerlichen Behandlung

der den Anlegern aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu-

zurechnenden Einkünfte kann erst nach Eintritt der Bestandskraft

der Steuerbescheide über die einheitliche und gesonderte Feststel-

lung der Besteuerungsgrundlagen der Fondsgesellschaft, der Steu-

erbescheide der ausländischen Gesellschaften sowie der Einkom-

mensteuerbescheide des jeweiligen Anlegers eintreten. Im Falle einer

nachträglichen Änderung dieser Steuerfestsetzungen, bspw. im

Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung bei der Fondsgesellschaft,

besteht insbesondere ein Risiko von Steuernachforderungen gegen-

über den Anlegern, wenn infolge einer Änderung der Steuerbeschei-

de der Fondsgesellschaft die individuellen Einkommensteuerbeschei-

de der Anleger geändert werden sollten. Eventuell entstehende

Steuernachforderungen wären ab dem 15. Monat nach Ablauf des

Kalenderjahres, in dem die Steuer entstanden ist, mit 6% jährlich

zu verzinsen. Rechtssicherheit hinsichtlich der Besteuerungsfolgen

im Ausland kann erst nach endgültiger Festsetzung der Steuerfolgen

in den jeweiligen ausländischen Gesellschaften nach Maßgabe der

jeweils anwendbaren gesetzlichen Vorgaben eintreten.

Die Ausführungen im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ beziehen

sich ausschließlich auf Anleger, die in Deutschland unbeschränkt

steuerpflichtige natürliche Personen sind, weniger als 1% der An-

teile an der Fondsgesellschaft halten und die Kommanditbeteiligung

an der Fondsgesellschaft in ihrem steuerlichen Privatvermögen hal-

ten. Soweit sich Anleger an der Fondsgesellschaft beteiligen, für die

diese Voraussetzungen nicht gelten, können sich gegenüber den in

diesem Beteiligungsangebot beschriebenen steuerlichen Implikati-

onen abweichende steuerliche Folgen ergeben, auf die in diesem

Beteiligungsangebot jedoch ausdrücklich nicht eingegangen wird.

Steuerliche RisikenDie im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ im Einzelnen dargestellten

steuerlichen Folgen beruhen auf den derzeit geltenden Steuergeset-

zen, Verwaltungsanweisungen sowie Entscheidungen der Finanzge-

richte, soweit diese im Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungs-

angebotes bekannt gemacht waren. Es besteht keine Sicherheit

dafür, dass während der Dauer der Beteiligung des einzelnen Anle-

gers die Rechtsgrundlagen, Verwaltungsanweisungen und Recht-

sprechung unverändert Bestand haben werden. Künftige Gesetzes-

änderungen können im Rahmen der jeweils geltenden gesetzlichen

Vorgaben, ggf. auch mit Rückwirkung, entfalten.

Die Ausführungen zu den steuerlichen Folgen einer Beteiligung an

der Fondsgesellschaft geben die Auffassung der Anbieterin wieder,

beruhen aber nicht auf einer verbindlichen Auskunft der zuständigen

deutschen, luxemburgischen bzw. brasilianischen Finanzbehörden.

Daher kann eine von der in diesem Beteiligungsangebot beschrie-

benen Auffassung zu den steuerlichen Folgen für die Anleger aus

der Beteiligung an der Fondsgesellschaft abweichende Auffassung

der Finanzbehörden bzw. -gerichte nicht ausgeschlossen werden.

Dies gilt insbesondere hinsichtlich solcher Auslegungs- bzw. Zwei-

felsfragen, die bislang weder Gegenstand von Verlautbarungen der

Finanzverwaltung noch gerichtlicher Entscheidungen waren. Dies

gilt sowohl im Hinblick auf die steuerliche Behandlung der Fonds-

gesellschaft und der den Anlegern aus der Beteiligung an der Fonds-

gesellschaft zuzurechnenden Einkünfte als auch im Hinblick auf die

Amata (Lux), einschließlich der von dieser begebenen Genussrechte,

sowie die durch die Amata (Lux) unmittelbar oder mittelbar zu er-

werbenden Beteiligungen am FIP und der Amata S.A.



Das Teileinkünfteverfahren würde auch dann auf die Ausschüttungen

auf die Genussrechte der Amata (Lux) Anwendung finden, soweit

die Genussrechte aus deutscher steuerlicher Sicht als Fremdkapital-

instrumente angesehen werden und ein Anleger mindestens 10%

der Anteile an der Amata (Lux) halten sollte.

Falls die Ausschüttungen auf die Genussrechte bzw. Aktien der

Amata (Lux) einer luxemburgischen Quellensteuer von mehr als 25%

unterliegen und diese Ausschüttungen in Deutschland auf Ebene

der Anleger der Abgeltungsteuer unterliegen, könnten die Anleger

diese Quellensteuer nicht auf ihre deutsche Einkommensteuer an-

rechnen.

Sollten einem Anleger im Zusammenhang mit der Beteiligung an der

Fondsgesellschaft Kosten (z.B. Zinsen im Rahmen einer Fremdfinan-

zierung) entstehen, ist aufgrund der Systematik der Abgeltungsteu-

er zu beachten, dass diese Kosten – über den Sparer-Pauschbetrag

hinaus – keine Berücksichtigung im Rahmen der Ermittlung der

steuerpflichtigen Kapitaleinkünfte finden.

Soweit auf Ebene der Fondsgesellschaft Zinsen aus einer Liquidi-

tätsreserve oder der Zwischenanlage des Beteiligungskapitals an-

fallen, sind diese neben etwaigen weiteren Kapitaleinkünften dem

jeweiligen Anleger für steuerliche Zwecke anteilig zuzurechnen und

unterliegen bei Zufluss bei der Fondsgesellschaft beim Anleger der

Abgeltungsteuer in Höhe von grundsätzlich 25% zzgl. Solidaritäts-

zuschlag (und ggf. Kirchensteuer). Damit besteht das Risiko, dass

die Anleger, unabhängig von einer tatsächlichen Auszahlung durch

die Fondsgesellschaft, insoweit steuerpflichtige Einkünfte erzielen

und die Steuerzahlung aus ihrem sonstigen Vermögen zu tragen

haben.

Sollten die zuständigen Finanzbehörden die Beteiligung an der Ama-

ta (Lux) als ausländischen Investmentanteil im Sinne der Vorschriften

des Investment- und Investmentsteuerrechts einordnen, besteht das

Risiko, dass die Anleger hinsichtlich ihrer Einkünfte der pauschalen

Besteuerung nach dem Investmentsteuergesetz unterliegen und die

Beteiligung weitestgehend als steuerlich transparentes Fondsinvest-

ment behandelt wird. Damit wären dem Anleger anteilig, insbeson-

dere auch im Falle fehlender laufender Ausschüttungen am Ende des

Kalenderjahres, 70% der eingetretenen Wertsteigerungen, mindes-

tens jedoch 6% des Marktwertes der Aktien und Genussrechte der

Amata (Lux), als steuerpflichtige Kapitalerträge zuzurechnen.

Risiken im Hinblick auf die Besteuerung in DeutschlandNach Auffassung der Anbieterin erzielen in der Bundesrepublik

Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Anleger, die ihre Betei-

ligung an der Fondsgesellschaft in ihrem steuerlichen Privatvermögen

halten, auf Basis der im Zeitpunkt der Prospektaufstellung gelten-

den steuerlichen Vorschriften grundsätzlich Einkünfte aus Kapital-

vermögen, die im Zeitpunkt des Zuflusses beim Anleger der soge-

nannten Abgeltungsteuer in Höhe von grundsätzlich 25% zzgl.

Solidaritätszuschlag (und ggf. Kirchensteuer) unterliegen. Sollte die

Finanzverwaltung den Status der Fondsgesellschaft als für steuerliche

Zwecke vermögensverwaltende Personengesellschaft nicht anerken-

nen, besteht das Risiko, dass die den Anlegern zuzurechnenden

Einkünfte als Einkünfte aus Gewerbebetrieb qualifiziert werden.

Erzielte Dividenden, Bezüge aus Genussrechten und Gewinne aus

der Veräußerung bzw. Rückgabe der Aktien und Genussrechte der

Amata (Lux) würden dann auf Ebene des jeweiligen Anlegers nicht

der Abgeltungsteuer, sondern dem sogenannten Teileinkünftever-

fahren unterliegen. Zudem wäre die Fondsgesellschaft gewerbesteu-

erpflichtig.

Soweit einem einzelnen Anleger, ggf. ohne dies zu beabsichtigen,

aufgrund der Höhe seiner Kommanditbeteiligung an der Fondsge-

sellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung von mindes-

tens 1% am Stammkapital bzw. den Genussrechten der Amata (Lux),

dem FIP oder der Amata S.A. (sogenannte wesentliche Beteiligung

im Sinne des § 17 EStG) innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren

vor Veräußerung der Aktien der Amata (Lux) oder Veräußerung bzw.

Rückgabe von Genussrechten an der Amata (Lux) zuzurechnen sein

sollte, unterliegen die erzielten Veräußerungs- oder Rückgabege-

winne als Einkünfte aus Gewerbebetrieb – unabhängig von der

Haltedauer – der Einkommensbesteuerung. Es besteht daher das

Risiko, dass einzelne Anleger, ggf. ohne dies zu beabsichtigen, eine

Beteiligung von mindestens 1% innerhalb des Fünf-Jahres-Zeitraums

vor Veräußerung der Aktien bzw. Veräußerung oder Rückgabe von

Genussrechten an der Amata (Lux) halten und dadurch hinsichtlich

ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Veräußerungsfall nicht

der Abgeltungsteuer, sondern dem Teileinkünfteverfahren unterlie-

gen. Das Risiko, dass ein Anleger innerhalb des Fünf-Jahres-Zeitraums

vor Veräußerung der Aktien bzw. Veräußerung oder Rückgabe von

Genussrechten an der Amata (Lux) mindestens 1% der Anteile an

der Amata (Lux) hält, besteht insbesondere auch für den Fall, dass

die Investition der Fondsgesellschaft in die Amata (Lux) vor Abschluss

der Zeichnungsphase erfolgen sollte.

19

Risiko, dass die Genussrechte nur mit ihrem jeweiligen Nennwert

das Nettovermögen mindern würden. Der Differenzbetrag würde

dann der Vermögensteuer in Höhe von 0,5% des Nettovermögens

der Amata (Lux) unterliegen.

Steuerpflichtige Gewinne können auf Ebene der Amata (Lux) grund-

sätzlich durch Zinsaufwendungen reduziert werden, die der Amata

(Lux) aus den an die Fondsgesellschaft begebenen Genussrechten

entstehen werden. Soweit Ausschüttungen des Zielinvestments

(Amata S.A.) weder durch den Rückkauf der Genussrechte noch

durch eine Ausschüttung auf die Genussrechte oder auf sonstige

Weise vor dem 01.01. des Folgejahres über die Fondsgesellschaft an

die Anleger abgeführt werden, besteht das Risiko, dass diese Aus-

schüttungen des FIP auf Ebene der Amata (Lux) grundsätzlich der

Vermögensteuer in Höhe von 0,5% des zu versteuernden Netto-

vermögens der Amata (Lux) unterliegen.

Die Amata (Lux) hat die erforderliche Substanz in Luxemburg auf-

rechtzuerhalten, so dass sich aus Sicht des luxemburgischen Steuer-

rechts die Geschäftsleitung der Amata (Lux) ausschließlich in Luxem-

burg befindet und aus deutscher und brasilianischer Sicht die Ama-

ta (Lux) für steuerliche Zwecke als ausschließlich in Luxemburg an-

sässig anerkannt wird.

Sollten auf Ebene der Amata (Lux) laufende Gewinne oder Veräu-

ßerungsgewinne realisiert werden, die höher als der Wert der aus-

stehenden Genussrechte sind, sind aus luxemburgischer Sicht diese

Gewinne als Zinszahlungen auf die ausstehenden Genussrechte zu

zahlen bzw. im Falle des Nichtvorhandenseins von Genussrechten

als Dividenden auf die Aktien der Amata (Lux) auszuschütten. Divi-

dendenausschüttungen der Amata (Lux) an die Fondsgesellschaft

würden in diesem Falle in Luxemburg grundsätzlich einer 15%igen

Quellensteuer unterliegen, da die Anleger nicht die Vorteile eines

bestehenden Doppelbesteuerungsabkommens bzw. des luxembur-

gischen Schachtelprivilegs in Anspruch nehmen können.

Soweit die Genussrechte von den luxemburgischen Steuerbehörden

als eigenkapitalähnliche Instrumente angesehen werden, besteht

das Risiko, dass die Auszahlungen auf die Genussrechte als Dividen-

den angesehen werden, die der luxemburgischen Quellensteuer in

Höhe von 15% unterliegen. Zudem würde eine solche Qualifikation

dazu führen, dass die Amata (Lux) die Auszahlungen auf die Genuss-

rechte nicht als Betriebsausgaben abziehen könnte und damit mit

ihrem steuerpflichtigen Einkommen der luxemburgischen Besteue-

rung (derzeit mit einem kombinierten Steuersatz von 28,59%) un-

terliegt. In diesem Fall wären die Genussrechte auch bei der Berech-

nung des Nettovermögens der Amata (Lux) nicht abzugsfähig und

würden der Vermögensteuer unterliegen.

Für den Fall, dass die Finanzbehörden die Beteiligung an der Amata

(Lux) als Beteiligung an einer ausländischen Zwischengesellschaft

bzw. die von dieser unmittelbar bzw. mittelbar gehaltenen Gesell-

schaften als Beteiligungen an ausländischen Untergesellschaften im

Sinne der Vorschriften der §§ 7 ff. des Außensteuergesetzes ansehen,

besteht das Risiko, dass sämtliche bzw. Teile der Einkünfte, für die

diese Gesellschaft Zwischengesellschaft bzw. Untergesellschaft ist,

bei den Anlegern mit dem Teil steuerpflichtig werden, der auf die

ihnen jeweils zuzurechnende Beteiligung am Nennkapital der Ge-

sellschaft entfällt, ohne dass die Anleger Auszahlungen aus ihrer

Beteiligung an der Fondsgesellschaft erhalten.

Soweit auf Ebene der Amata (Lux) Zinsen aus einer Liquiditätsreser-

ve oder der Zwischenanlage des Beteiligungskapitals anfallen und

auf Ebene der Amata (Lux) einer niedrigen Besteuerung im Sinne

des § 8 Abs. 3 AStG unterliegen sollten, besteht das Risiko, dass

diese Zinsen bei den Anlegern mit dem Teil hinzugerechnet und mit

dem individuellen Steuersatz des jeweiligen Anlegers besteuert wer-

den, der auf die ihnen jeweils zuzurechnende Beteiligung am Nenn-

kapital der Gesellschaft entfällt, ohne dass die Anleger Auszahlungen

aus ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft erhalten.

Risiken im Hinblick auf die Besteuerung in LuxemburgDie Amata (Lux) ist eine unbeschränkt steuerpflichtige luxemburgi-

sche Kapitalgesellschaft, deren Einkünfte grundsätzlich der Körper-

schaftsteuer, der kommunalen Gewerbesteuer und dem Solidari-

tätszuschlag zu einem Gesamtsteuersatz in Höhe von derzeit (2009)

28,59% in Luxemburg-Stadt unterliegen. Die Struktur der Amata

(Lux) stellt darauf ab, dass Einkünfte aus den Beteiligungen am Ziel-

investment aufgrund des luxemburgischen Schachtelprivilegs von

der luxemburgischen Körperschaft- und Gewerbesteuer sowie dem

Solidaritätszuschlag befreit sind und die Beteiligung am Zielinvest-

ment selbst nicht der Vermögensteuer unterliegt.

Sollte die Beteiligung am Zielinvestment nicht die Voraussetzungen

des luxemburgischen Schachtelprivilegs erfüllen, sind Einkünfte aus

diesen Beteiligungen grundsätzlich mit dem derzeit (2009) geltenden

Gesamtsteuersatz in Höhe von 28,59% zu versteuern. Es besteht

das Risiko, dass der FIP nicht als eine steuerlich transparente Gesell-

schaft bzw. nicht als steuerpflichtige Kapitalgesellschaft im Sinne

des Artikels 166 der luxemburgischen Steuergesetze angesehen wird.

In diesem Fall wären die Voraussetzungen des luxemburgischen

Schachtelprivilegs nicht erfüllt, sodass Dividenden, Liquidationserlö-

se sowie Veräußerungsgewinne beim Verkauf der Anteile am FIP

durch die Amata (Lux) grundsätzlich dem derzeit (2009) geltenden

Gesamtsteuersatz in Höhe von 28,59% auf Ebene der Amata (Lux)

unterliegen würden. Weiterhin würde in diesem Fall die Beteiligung

am Zielinvestment für die Berechnung der Vermögensteuer mit ihrem

jeweiligen Marktwert in das Nettovermögen einbezogen, mit dem



Soweit die Investition der Amata (Lux) in den FIP sowie die Investi-

tionen des FIP nicht den im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ näher

beschriebenen Anforderungen, insbesondere hinsichtlich der Betei-

ligungshöhe und des Portfolios des FIP, entsprechen, besteht das

Risiko, dass die Amata (Lux) in Abhängigkeit von der Haltedauer der

FIP-Anteile einer Besteuerung in Brasilien in Höhe von 15% bis 22,5%

unterliegt und dieses bei der Amata (Lux) zu einer definitiven Steu-

erbelastung führt.

Darüber hinaus besteht das Risiko, dass im Falle der Veräußerung

der FIP-Anteile durch die Amata (Lux) außerhalb des brasilianischen

Kapitalmarktes eine Quellensteuer auf die Veräußerungsgewinne in

Höhe von grundsätzlich 15% anfällt.

Risiken aus MinderheitsbeteiligungenEs ist vorgesehen, dass sich die Fondsgesellschaft an der Amata S.A.

gemeinsam mit institutionellen Investoren beteiligt und nicht selbst

die Mehrheit an der Amata S.A. hält.

Aus diesem Grund ist nicht auszuschließen, dass Entscheidungen

der Gesellschafter der Amata S.A. getroffen werden, die den Inte-

ressen der Fondsgesellschaft, insbesondere hinsichtlich der Kapitalab-

rufe, der Ausschüttungen und der Beendigung der Fondsgesellschaft,

widersprechen.

Entsprechende Risiken gelten für den einzelnen Anleger auf Ebene

der Fondsgesellschaft und für die Fondsgesellschaft auf Ebene der

Amata (Lux).

Laufzeit und KündigungDie Beteiligung der Anleger an der Fondsgesellschaft ist auf rund

15 Jahre geplant. Es besteht eine Verlängerungsoption der ge-

schäftsführenden Kommanditistin um viermal jeweils ein Jahr.

Sollte die Amata S.A., z. B. aufgrund negativer Marktentwicklungen,

nicht in der Lage sein, ihre Investitionen bis zu diesen Terminen zu

beenden, kann die Gesellschafterversammlung der Fondsgesell-

schaft mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine

weitere Verlängerung beschließen.

Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch die Anleger ist

während der – ggf. nach Maßgabe von §16 Abs. 2 des Gesellschafts-

vertrages verlängerten – Laufzeit der Fondsgesellschaft ausgeschlos-

sen. Hiervon unberührt ist die Möglichkeit der Kündigung aus wich-

tigem Grund. Bei einer Kündigung ist zu beachten, dass der Ausei-

nandersetzungswert der Beteiligung aufgrund der Anfangskosten-

belastung deutlich unterhalb der ursprünglich eingezahlten

Pflichteinlage liegen kann. Dieser Effekt würde sich bei einem ne-

gativen Geschäftsverlauf der Amata S.A. und damit der Fondsge-

sellschaft verstärken.

Ausschüttungen auf die Genussrechte können ebenso wie der Betrag,

der bei Rückkauf der Genussrechte deren Nennwert übersteigt, von

der luxemburgischen Steuerbehörde als Zinszahlung im Sinne der

EU-Zinsrichtlinie angesehen werden und in diesem Fall einer luxem-

burgischen Quellensteuer von derzeit 20% (35% ab dem 01.07.2011)

unterliegen, soweit nicht die Inhaber der Genussrechte für den In-

formationsaustausch im Sinne der EU-Zinsrichtlinie optieren.

Soweit die luxemburgischen Steuerbehörden auf Anfrage der Fonds-

gesellschaft eine steuerrechtliche Analyse der Struktur vornehmen

und dabei eine von den im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ näher

beschriebenen steuerlichen Folgen in Luxemburg abweichende Auf-

fassung vertreten, können sich daraus nachteilige steuerliche Aus-

wirkungen ergeben.

Die beschriebenen möglichen Abweichungen von der angestrebten

steuerlichen Behandlung auf Ebene der Amata (Lux) können sich

nachteilig auf die Wertentwicklung der durch die Fondsgesellschaft

gehaltenen Aktien bzw. Genussrechte der Amata (Lux) auswirken.

Risiken im Hinblick auf die Besteuerung in BrasilienSoweit die Amata (Lux) die im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“

näher beschriebenen Voraussetzungen der durch den brasilianischen

National Monetary Council („CMN“) erlassenen Resolution 2689

nicht einhalten sollte bzw. den bestehenden Registrierungspflichten

bei der brasilianischen Zentralbank, der brasilianischen Finanzmarktauf-

sichtsbehörde („CVM“) sowie den brasilianischen Steuerbehörden

nicht nachkommen sollte, besteht das Risiko, dass die Ausschüttun-

gen des FIP an die Amata (Lux) einer Quellenbesteuerung in Brasili-

en in Höhe von grundsätzlich 15% unterliegen und bei der Amata

(Lux) mangels Besteuerungssubstrats nicht auf die in Luxemburg

anfallenden Ertragsteuern angerechnet bzw. von diesen abgezogen

werden können.

Das gleiche Risiko besteht, soweit die Amata (Lux), insbesondere

aufgrund der durch Amata Investimentos e Participações S.A. (AIP)

gegenüber Amata (Lux) zu erbringenden Managementleistungen,

nicht die Voraussetzungen eines aus Sicht des brasilianischen Steu-

errechts ausländischen Investors erfüllt, sondern als in Brasilien an-

sässige Kapitalgesellschaft behandelt wird.

21

Soweit Anleger nicht selbst als Kommanditisten, sondern über die

Treuhänderin beteiligt sind, steht der Treuhänderin bei einer Inan-

spruchnahme ein Aufwendungsersatz oder Freistellungsanspruch

gegen die Anleger zu.

Die Haftung der mit fondsbezogenen Aufgaben betrauten Gesell-

schaften und Personen ist begrenzt. Ggf. haben diese zu Lasten der

Fondsgesellschaft Ansprüche auf Freistellung. Entsprechendes gilt

für die Treuhänderin.

Entsprechende oder weiter gehende Haftungsfreizeichnungen sind

auch auf Ebene der Zwischengesellschaften, der Amata S.A. sowie

auf Ebene der Investitionen der Amata S.A. möglich.

Anerkennung der Kommanditistenhaftung im AuslandDurch die Berührung der Vermögensanlage mit ausländischen Rechts-

kreisen ist nicht auszuschließen, dass dortige Gerichte die in Deutsch-

land gesetzlich verankerte Beschränkung der Kommanditistenhaftung

nicht anerkennen.

SteuerzahlungenGeleistete bzw. noch zu leistende Steuerzahlungen, denen keine

Steuererstattung oder sonstige Auszahlungen gegenüberstehen,

können im Falle eines Totalverlustes des eingesetzten Kapitals zu-

sätzlich weiteres Vermögen des Anlegers gefährden.

Ausmaß und Kumulation einzelner RisikenStarke Ausprägungen eines prognosegefährdenden Risikos oder das

Zusammentreffen mehrerer prognosegefährdender Risiken kann zu

einem anlagegefährdenden Risiko führen. Das Zusammentreffen

eines anlagegefährdenden Risikos mit einer Zahlungspflicht des

Anlegers – z.B. Verzugszinsen im Falle der verspäteten Einzahlung

der Zeichnungssumme – kann zu einem anlegergefährdenden Risiko

führen.

MaximalrisikoDas Maximalrisiko des Anlegers besteht in der Realisierung sämtlicher

anlegergefährdenden Risiken.

Weitere RisikenWeitere als die in diesem Kapitel genannten Risiken im Zusammen-

hang mit der Vermögensanlage sind der Anbieterin zum Zeitpunkt

der Aufstellung des Beteiligungsangebotes nicht bekannt.

Anlegergefährdende Risiken

Anlegergefährdende Risiken können nicht nur zu einem Verlust des

eingesetzten Kapitals führen, sondern auch das weitere Vermögen

des Anlegers gefährden.

AnteilsfinanzierungSollte der Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft fremd-

finanzieren und sollten die prognostizierten Auszahlungen nicht oder

nur in verminderter Höhe erfolgen, besteht das Risiko, dass die Be-

dienung der Anteilsfinanzierung nicht aus den Rückflüssen der Ver-

mögensanlage erbracht werden kann. In diesem Fall muss der Anle-

ger in der Lage sein, den Kapitaldienst aus anderen Mitteln aufzu-

bringen. Bei einem etwaigen vollständigen Verlust des eingesetzten

Kapitals müssen Anleger den Kapitaldienst für die Anteilsfinanzierung

vollständig aus eigenen Mitteln erbringen.

KapitalabrufeAnleger müssen die zu den Einzahlungsterminen notwendige Li-

quidität vorhalten. Sollte insoweit eine Fremdfinanzierung der

Zeichnungssumme notwendig werden, würde dies die mit einer

Fremdfinanzierung einhergehenden Risiken begründen.

HaftungsangelegenheitenKommanditisten der Fondsgesellschaft werden mit einer Haftsumme

von 1% ihrer Pflichteinlage in das Handelsregister eingetragen.

Werden die Kapitalkonten des Anlegers durch nicht von Gewinnen

der Fondsgesellschaft gedeckte Entnahmen (Auszahlungen) unter

die Haftsumme gemindert, lebt die Außenhaftung gegenüber Gläu-

bigern der Fondsgesellschaft bis zur Höhe der Haftsumme wieder

auf. Nach einem Ausscheiden haften Kommanditisten bis zu fünf

Jahre in Höhe ihrer Haftsumme für die bis zum Zeitpunkt ihres Aus-

scheidens begründeten Verbindlichkeiten gegenüber der Fondsge-

sellschaft. Sollte die Fondsgesellschaft illiquide werden, können

empfangene Auszahlungen bis zur Höhe der Haftsumme zurückge-

fordert werden.

Eine weiter gehende Haftung nach den §§ 30 f. GmbHG bis zur Höhe

aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Haftein-

lage kommt in Betracht, wenn Auszahlungen unter Verstoß gegen

die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft

erfolgen, also die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesell-

schaft eine Auszahlung nicht zugelassen hätten.

Scheidet ein Anleger aus der Fondsgesellschaft aus, kann die Fonds-

gesellschaft im Falle eines negativen Auseinandersetzungsguthabens

Ausgleich verlangen, soweit der Anleger Entnahmen getätigt hat,

die seine Gewinnanteile übersteigen.


KapitEl 4

23

verarbeitet und veredelt. Hierdurch eröffnet sich eine für Anleger

äußerst attraktive Investitionsmöglichkeit. In der Summe der Entnah-

men entsteht über die gesamte Fondslaufzeit auf insgesamt einer

Mio. Hektar* eine Bruttowertschöpfung von bis zu 1,4 Mrd. US-

Dollar.

Durch die nachhaltige Bewirtschaftung des Regenwaldes entsteht

zudem eine positive ökologische Bilanz für die bewirtschafteten

Flächen:

Entnommen werden lediglich Bäume, die sich am Ende ihres Le-

benszyklus befinden.

Diese Bäume werden so entnommen, dass sie deutlich weniger

Schaden anrichten, als würden sie natürlich fallen.

Die Bewirtschaftung führt zu verbesserten Lichtverhältnissen in

Bodennähe und damit besseren Wachstumsbedingungen für klei-

nere Pflanzen.

Flächen, aus denen Hölzer entnommen werden, sind danach für

25 Jahre gesperrt. In dieser Zeit wächst mindestens das entnom-

mene Volumen nach.

Wirtschaftlich wird dieses Konzept durch die Aufforstung von zuvor

gerodeten Brachflächen und den Betrieb von bereits vorhandenen

Plantagen am Rande des Regenwaldes ergänzt. Durch die hieraus

resultierende Diversifikation wird die Rendite dieser beiden unter-

schiedlichen Formen der Forstwirtschaft kombiniert und ein regional

und wirtschaftlich breit gestreutes Portfolio angelegt.

Amata – be part of the solution.

bewirtschaftet. Der Gründer des Amata-Projektes und CEO der Ama-

ta S.A., Roberto Waack, ist gleichzeitig Chairman des Board of Direc-

tors des Forest Stewardship Councils (FSC), dem führenden Forstsie-

gel der Welt.

Das Amata-Projekt verbindet Ökologie und Ökonomie in einer be-

sonderen Form – es verbindet den nachhaltigen Schutz des Regen-

waldes mit einer äußerst attraktiven wirtschaftlichen Investitions-

möglichkeit.

Die Regierung Brasiliens hat mit dem 2006 ins Leben gerufenen

„Public Forest Law“ das größte Naturschutzprojekt der Erde, die

Rettung des brasilianischen Regenwaldes, initiiert.

Insgesamt ist geplant, 33,6 Mio. Hektar Regenwald zur nachhaltigen

Bewirtschaftung durch Lizenzvergabe freizugeben. Nachhaltige

Bewirtschaftung bezeichnet die geregelte Entnahme geringer Men-

gen wertvollen Holzes gegen gleichzeitigen Schutz des Regenwaldes.

Die Lizenzvergabe erfolgt hierbei nicht ausschließlich nach monetä-

ren Gesichtspunkten – um den Regenwald zu erhalten, sind vor allem

soziale Aspekte, die Integration der lokalen Bevölkerung und ein

nachhaltiger Bewirtschaftungsplan notwendig.

Das Amata-Projekt mit seiner Projektgesellschaft Amata S.A. hat

mit seinem führenden Konzept und durch die langjährige Erfahrung

des Managementteams bereits zwei der größten bisher vergebenen

Lizenzen erhalten. So werden schon heute ca. 148 000 Hektar nach

diesem Konzept durch die Amata S.A. erfolgreich bewirtschaftet.

Darüber hinaus bewirtschaftet die Amata S.A. derzeit ca. 3000

Hektar an Mischwaldplantagen. Diese drei bestehenden Projekte

werden in den Aquila® WaldINVEST III eingebracht.

Der Regenwald wird hierbei gleichermaßen geschützt und erschlos-

sen: Durch die Entnahme von nur wenigen Kubikmetern Holz je

Hektar während eines Bewirtschaftungszeitraums von 25 bis 30

Jahren bleibt der Regenwald in seiner natürlichen Form erhalten. Die

entnommenen Hölzer sind selten und wertvoll und werden vor Ort

Der Aquila® WaldINVEST III ermöglicht es privaten Investoren, sich

im Rahmen des „Amata-Projektes“ an der Bewirtschaftung von bis

zu einer Mio. Hektar Regenwald und bis zu 40000 Hektar Misch-

waldplantagen in Brasilien zu beteiligen.*

Hierdurch finden Anleger die Möglichkeit, eine sinnstiftende Investi-

tion zu tätigen und gleichzeitig eine attraktive Rendite zu erwirtschaf-

ten. Das Amata-Management hat bereits eines der bedeutendsten

brasilianischen Regenwaldprojekte mit über 500000 Hektar

4. invEstitionsgEgEnstand

* Angaben auf Basis eines geplanten Investitionsvolumens der Amata S.A. in Höhe von 130 Mio. US-Dollar. Die Amata S.A. plant, das hierfür benötigte Kapital bei internationalen institutionellen Investoren einzuwerben.



Viele bezeichnen die Amazonas-Regenwälder mit ihrer überwälti-

genden Artenvielfalt als Kronjuwelen der Weltnatur. So konnten hier

bisher z.B. über 40 000 Pflanzenarten, 427 Säugetierarten (darunter

Jaguar, Ozelot, Riesenotter und Flussdelfin), 1294 Vogelarten (darun-

ter Kaiseradler, Tukane, Aras und Kolibris) sowie über 3000 verschie-

dene Fischarten identifiziert werden. Dabei sind viele Gebiete noch

nahezu unerforscht.

Die tropischen Regenwälder stellen weltweit 90% der Tier- und Pflanzenarten.

Der brasilianische Regenwald

Das Amazonas-Becken ist das größte zusammenhängende Regen-

waldareal der Erde. Es erstreckt sich über neun Staaten Südamerikas.

Seine Fläche entspricht der von Palermo bis Kopenhagen und von

Lissabon bis Warschau. Den weitaus größten Anteil daran hat Bra-

silien mit einer Fläche von ca. 478 Mio. Hektar. Der brasilianische

Regenwald ist zugleich auch das größte zusammenhängende Ur-

waldgebiet der Erde. Etwa 50% des brasilianischen Regenwaldes,

eine Fläche knapp so groß wie Argentinien, wird von der Staatsre-

gierung durch gesetzliche Regulierungen geschützt.

Größenvergleich Brasilien und Europa

Europa

1000 km

Brasilien

regenwald(ca. 478 mio. ha)

Deutschland

Quelle: Aquila Capital, 2009

25

Weiterhin wird die Hälfte der Sonnenenergie, die den Wald erreicht,

durch Verdunstung in Wasserdampf umgewandelt. Die dadurch

entstehenden Wolken sind von entscheidender Bedeutung für den

Wasserkreislauf des Regenwaldes und haben gleichzeitig einen küh-

lenden Effekt auf das Weltklima.

Der tropische Regenwald ist ein entscheidender Klimafaktor für unseren Planeten. Die gewaltigen Energiemengen beeinflussen unser Klima bis nach Nordeuropa.

Die Bedeutung des Regenwaldes für das Klima

Die Bedeutung des brasilianischen Regenwaldes für die Umwelt geht

weit über seine geografischen Grenzen hinaus. Der tropische Re-

genwald des Amazonas spielt eine große Rolle für das Gleichgewicht

des Weltklimas.

Als mächtiger Speicher für organischen Kohlenstoff, der in der rie-

sigen Pflanzenmasse des tropischen Regenwaldes gebunden ist, hat

der Regenwald einen erheblichen Stellenwert bei der Reduktion von

C02-Emissionen. Das Gesamtgewicht der Pflanzen auf einem Hek tar

kann über 1000 Tonnen betragen. Tropische Wälder speichern

insgesamt weltweit ca. 25% der organischen Kohlenstoffvorkom-

men – mehr als 300 Mrd. Tonnen. Bei der Brandrodung des Waldes

wird der größte Teil des gebundenen Kohlenstoffs als CO2 in die

Atmosphäre entlassen. Die Brandrodung von jährlich 13 Mio. Hek-

tar weltweit ist damit für über 20% der jährlich von Menschen

verursachten CO2-Emissionen verantwortlich. Das ist mehr als die

CO2-Produktion aller Flugzeuge, Schiffe, Autos und Lastkraftwagen

der Welt zusammen. Im Umkehrschluss hat ein Rückgang der Brand-

rodung im Regenwald einen erheblichen positiven Einfluss auf die

weltweite CO2-Bilanz.



Der Schutz der Natur in Brasilien: frühes Bekenntnis zum UmweltschutzBrasilien betrachtet seinen Reichtum an Tier- und Pflanzenarten

seit jeher als nationales Gut und Erbe. Umweltschutz ist in Bra-

silien daher keine Erfindung des 21ten Jahrhunderts. Bereits seit

den 1930er Jahren gibt es Gesetze, die die Nutzung und den

Schutz von Wäldern, Wasser und Wildtieren regeln. Seit 1988

ist der Umweltschutz in den Artikeln 23 und 24 der brasiliani-

schen Verfassung auch staatsrechtlich verankert. 1992 wurde

zur Umsetzung der Vorgaben das Umweltministerium gegrün-

det.

Die jüngste Vergangenheit: das Public Forest Law (PFL) Eine wichtige Maßnahme aus der jüngeren Vergangenheit ist

u.a. das Public Forest Law (Law 11.284 /2006), ein Programm

zur nachhaltigen Bewirtschaftung von Naturwäldern, das durch

das brasilianische Umweltministerium ins Leben gerufen wurde.

Es regelt die öffentliche Vergabe der Nutzungslizenzen für die

nachhaltige Bewirtschaftung des natürlichen Regenwaldes.

Die Bedrohung des Regenwaldes

Bedrohung durch industrielle und illegale BrandrodungDie Zerstörung der Amazonas-Regenwälder hat noch immer ein

erschreckendes Ausmaß: Seit 1970 wurden rd. 15% der gesamten

Regenwaldfläche vernichtet. Das entspricht nahezu der doppelten

Fläche Deutschlands.

Durch den Bau von Straßen, Pipelines und Staudämmen wird der

Regenwald Stück für Stück erschlossen. Damit wird der Zugang für

die Holzfäller bereitet. Rechts und links der Straßen dringen sie in

den Regenwald ein und fällen die wertvollsten und ertragreichsten

Baum arten. Durch das Loch im Blätterdach trocknen Sonnenstrahlen

anschließend das Unterholz aus. Stellt der Wald keine gewinnbrin-

genden Bäume mehr in Aussicht, beginnt die Brandrodung.

Eine aktuelle WWF-Studie geht davon aus, dass bei Ausbleiben ge-

eigneter Gegenmaßnahmen bis zum Jahr 2030 im Amazonas 55%

des Regenwaldes vernichtet oder stark geschädigt sein werden. Dies

würde bis dahin eine CO2-Belastung der Atmosphäre von 15 bis 26

Mrd. Tonnen bedeuten.

Der Einfluss auf das Weltklima kann verheerend sein, bereits die Entwicklung der letzten Jahrzehnte hatte einen nicht zu bezif-fernden Einfluss auf das Weltklima und den CO2-Haushalt.

27

Daher bietet die nachhaltige Bewirtschaftung des tropischen Re-

genwaldes durch die lokale Bevölkerung eine optimale Kombinati-

on von Ökologie und Ökonomie. Auf diese Weise wird die lokale

wirtschaftliche Situation verbessert, was die Neigung zur Brandro-

dung deutlich verringert. Die wirtschaftliche Einbindung der lokalen

Bevölkerung und deren damit verbundenes Interesse, ihren Lebens-

und Wirtschaftsraum zu schützen, ist der effektivste Schutz gegen

illegale Brandrodung.

Diese Art der nachhaltigen Bewirtschaftung ist ein von der brasi-lianischen Regierung gefördertes Modell im Rahmen des größten Naturschutzprojektes der Erde, um den tropischen Regenwald zu retten. Entsprechende Projekte werden nicht nur nach monetären Kriterien vergeben. Insbesondere die sozialen Komponenten und die Leistungsbilanz der Beteiligten in der nachhaltigen Bewirt-schaftung sind ausschlaggebend für die Lizenzvergabe.

Im Zuge des Public Forest Law sollen 33,6 Mio. Hektar Regenwald

zur nachhaltigen Bewirtschaftung durch Lizenzvergaben bewirt-

schaftet werden – eine Fläche annähernd so groß wie die Bundes-

republik Deutschland (35,7 Mio. Hektar).

Die Lösung: nachhaltige Bewirtschaftung

Die nachhaltige Bewirtschaftung bietet gegenüber „klassischen

Naturschutzprojekten“ einen klaren Vorteil: Der zu schützende Re-

genwald wird von allen Beteiligten, insbesondere der lokalen Bevöl-

kerung, als Quelle der Wertschöpfung verstanden, die es auch aus

finanziellen Interessen heraus zu erhalten gilt.

Gut gemeinte Ankäufe von Regenwald durch gemeinnützige Orga-

nisationen oder als Bestandteil einer Marketing-Kampagne großer

Marken bieten keinen Schutz vor illegaler Landnahme, Raubbau oder

Brandrodung. Schuld hieran sind nicht nur wirtschaftliche Interessen

lokaler Gruppen, sondern auch das berechtigte Interesse der An-

wohner, Nahrung zum Überleben anzubauen, sowie das Fehlen von

Arbeitsmöglichkeiten. Flächen für die landwirtschaftliche Nutzung

werden dem Regenwald im großen Stil durch Brandrodung abge-

rungen. Dies durch die Anwesenheit von Polizei oder Militär zu

verhindern, ist angesichts der Ausdehnung der zu schützenden Flä-

che nahezu hoffnungslos.



Aktuelle Medienmeldung

Das brasilianische Umweltministerium verkündete am 30.07.2009 einen öffentlichen Konzessionsplan über 2,7 Mio. Hektar Regen-

wald im Amazonas, der vom privaten Sektor bis 2010 umgesetzt werden soll.

Das erste Gebiet, das einer jährlichen Ernte von 75000 Kubikmetern an legalem Holz entspricht, wurde definiert. Mit dem neuen

Konzessionsplan erhöht sich die jährliche Ernte auf insgesamt 840 000 Kubikmeter. Es werden ca. fünf bis sechs von insgesamt ca.

500 Bäumen pro Hektar auf legalem Weg geerntet.

Die Konzessionen werden vom Umweltministerium überwacht und gelten über 40 Jahre.

Das neue Angebot umfasst die Staaten Acre, Pará, Amazonas und Rondõnia.

„Der Bestandswald muss mehr wert sein als der entnommene Teil …“, sagt der zuständige Minister und fügt hinzu, dass „ ... wir eine

neue Basis für eine neue Forstwirtschaft schaffen.”

Der Plan ermöglicht die Schaffung von 12000 neuen Arbeitsplätzen … und einen Umsatz von jährlich ca. 215 Mio. US-Dollar. Bis

zum Jahresende werden Konzessionen über 1,5 Mio. Hektar vergeben. „Das ist die beste Lösung, um illegale Abholzung zu unter-

binden, … es gibt keine Möglichkeit, ein wirtschaftliches Problem mit der Polizei zu lösen. ... Nachhaltige Bewirtschaftung ist die

bestmögliche wirtschaftliche Alternative gegen illegale Abholzung”, sagt der Minister.

Quelle: Noticia Valor, 31.07.2009

Amata S.A. betrachtet den Regenwald als ganzheitliches Kontinuum,

das das Unternehmen durch die „3Ps“ beschreibt: „People, Planet

and Profit“. Um eine optimale Synthese zu schaffen, kombiniert

Amata S.A. die ökonomischen Interessen des Landes, der ansässigen

Bevölkerung und Investoren zu einem ökologisch herausragenden

Gesamtkonzept.

Das Management des Amata-Projektes hat bereits eines der bedeu-

tendsten brasilianischen Regenwaldprojekte mit über 500000 Hek-

tar bewirtschaftet. Das Amata-Projekt wurde gegründet und wird

geleitet von Roberto Waack, der zugleich als Chairman des Board

of Directors des Forest Stew ardship Councils (FSC) fungiert. Dies ist

eine Organisation, die für die Überwachung und Umsetzung inter-

nationaler Ziele für die soziale, ökologische und wirtschaftliche

Nutzung von Naturgütern weltweit eintritt und welche das inter-

national anerkannte FSC-Siegel erteilt.

Das Amata-Projekt

Es ist geplant, dass der Aquila® WaldINVEST III gemeinsam mit in-

ternationalen institutionellen Investoren in das Amata-Projekt in-

vestiert, in das insgesamt bis zu 130 Mio. US-Dollar investiert wer-

den sollen. Der Beitritt der institutionellen Investoren erfolgt vor-

aussichtlich im Rahmen mehrerer Investitionsrunden („Closings“).

Der Aquila® WaldINVEST III nimmt voraussichtlich bereits an der

ersten Investitionsrunde teil.

Das Amata-Projekt ist Teil des staatlich geförderten Projektes zum

Schutze des brasilianischen Regenwaldes, das von internationalen

Organisationen und der brasilianischen Regierung unterstützt wird.

Es besteht zum einen aus der Bewirtschaftung natürlichen Regen-

waldes und zum anderen aus der Wiederaufforstung von Brachland

durch Mischwaldplantagen.

29

Geplante Aufteilung der Amata-Zielinvestments

Portfolioaufteilung zwischen Naturwald und Plantagen (Prognose)

naturwald plantagen

ca.71,5

ca. 58,5

Fläche (in ha) Investment (in Mio. USD)

Naturwald (1 Mio. ha)Plantagen (40 000 ha)

96%

4%

Quelle: Amata S.A., 2009

Das Amata-Projekt ist Teil des weltweit größten Naturschutzprojektes

– des Schutzes des brasilianischen Regenwaldes. Es ist geplant, dass

innerhalb des Amata-Projektes eine Fläche von ca. einer Mio. Hektar

Regenwald nachhaltig bewirtschaftet und damit vor der Brandrodung

geschützt wird.

Größenvergleich des Amata-Projektes


in ha

Bayerischer Wald

307 700

Luxemburg

258 600

Saarland

256 900

London

157 900

Berlin

89 200

Amata S.A.

1000 000

Das Portfolio setzt sich aus der Bewirtschaftung natürlichen Regen-

waldes und der Aufforstung von Brachflächen zusammen.

Die erwartete Rendite der Naturwald-Bewirtschaftung liegt bei ca.

30% IRR*, die der Wiederaufforstung bei ca. 15% IRR*. Hieraus re-

sultiert eine Streuung des Risikos über zwei unterschiedliche Risiko- und

Cashflow-Profile. Weiterhin führt diese Portfoliostruktur nach der

Investitionsphase zu kontinuierlich hohen Auszahlungen.

*Zum Begriff IRR siehe Glossar.



Plantagenbewirtschaftung:Amata S.A. plant, ca. 45% des Investitionsbetrages in die Aufforstung

bereits gerodeten Regenwaldes zu investieren. Von den bis zu 40 000

Hektar Aufforstungsfläche am Rande des Regenwaldes bleibt erfah-

rungsgemäß eine Nettobewirtschaftungsfläche von ca. 26000 Hek tar,

der restliche Teil ist oftmals bestehender Regenwald.

Es ist geplant, 85% der Nettofläche durch die heimische, schnell

wachsende Paricà und die restlichen 15% der Fläche durch Mischwald

mit insgesamt 14 heimischen Baumarten zu bepflanzen. Der Misch-

wald wird dabei in zehn Ausdünnungszyklen von sechs Jahren be-

wirtschaftet, sodass nach 60 Jahren ein natürlicher Regenwald

wiederhergestellt ist.

Die Amata S.A. hat die operative Verantwortung für die Planung,

Umsetzung und tägliche Überwachung der Projekte. In der Auf-

forstung des gerodeten Landes setzt Amata S.A. zusätzlich Spezi-

alisten ein, die anhand FSC-konformer Kriterien ausgesucht werden.

Sie übernehmen bspw. die Flächenherrichtung des Brachlandes und

die Zucht von Keimlingen zur anschließenden Aufforstung. Pro Tag

können auf diese Art und Weise derzeit bis zu 15 000 Bäume ge-

pflanzt werden.

Lizenzvergabe für die Bewirtschaftung des RegenwaldesNachdem eine Lizenz für die nachhaltige Bewirtschaftung einer

Regenwaldfläche erteilt wurde, wird jedes Jahr eine bestimmte

Erntemenge für diese Fläche zur nachhaltigen Bewirtschaftung

freigegeben. Zu diesem Zweck wird die Regenwaldfläche, ent-

sprechend der Lizenzlaufzeit, in Parzellen eingeteilt. Jede Par-

zelle wird mit einer lokalen Mannschaft begangen, die die

darin enthaltenen Bäume vollständig erfasst. Dabei sind die

Bäume via GPS zu lokalisieren, um ggf. eine gezielte, nachfra-

gebedingte Entnahme vornehmen zu können. Aus jeder karto-

grafierten Parzelle darf nur eine bestimmte Menge an Bäumen

bzw. eine bestimmte Menge an Kubikmetern pro Jahr entnom-

men werden. Durch die reglementierte Entnahme pro Parzelle

und die Einbindung der Bevölkerung sind ein beständiges Nach-

wachsen und der Schutz des Regenwaldes sowie die Aufrecht-

erhaltung der Artenvielfalt im Regenwald gewährleistet.

Wiederaufforstung durch Mischwald und PlantagenEine optimale Ergänzung zur aktiven Bewirtschaftung des Re-

genwaldes bietet die Aufforstung bereits (illegal) gerodeter

ehemaliger Regenwaldflächen. Die Flächen liegen meist in un-

mittelbarer Nähe der bewirtschafteten Schutzzonen, sodass sie

unter Berücksichtigung bereits vorhandener Maschinen, Logistik

und Arbeitskräfte effizient und kostengünstig wieder bewaldet

werden können. Neben der aus Portfoliosicht stabilisierenden

zusätzlichen Renditequelle „Plantagenbewirtschaftung“ im kli-

matisch optimalen Umfeld wird damit auch die Schutzfunktion

für die angrenzenden Urwaldflächen verstärkt: Die Bevölkerung

findet zusätzliche Beschäftigung und der illegale Zugang zum

Regenwald wird erschwert. Auch hier spiegelt sich die Verbindung

von Ökonomie und Ökologie im Tagesgeschäft wider.

Die Bewirtschaftung der Wälder

Naturwaldbewirtschaftung:Amata S.A. plant, ca. 55% des Investitionsbetrages in die Bewirt-

schaftung natürlichen Regenwaldes zu investieren. Im Rahmen von

Ausschreibungen werden Lizenzen für die Bewirtschaftung erworben.

Die Lizenzen mit einem geplanten Investitionsvolumen von rd. 130

Mio. US-Dollar für die geplante Gesamtfläche von bis zu einer Mio.

Hektar werden nicht für eine zusammenhängende Fläche erworben;

sie werden auf verschiedene Flächen über den brasilianischen Re-

genwald verteilt sein. Jede Fläche wird schneckenförmig in 25 bis

30 Parzellen ( jährliche Produktionseinheiten) eingeteilt. Aus jeder

Parzelle darf eine vorgegebene Menge an Kubikmetern Holz im Jahr

entnommen werden.

Das auf diesem Wege gewonnene Holz ist in der Regel sehr wertvoll

und wird zu 100% FSC-zertifiziert. Nach seiner Ernte wird es entlang

der Wertschöpfungskette veredelt. Neben der Verarbeitung des

hochwertigen Stammes zu Endprodukten wird auch die Weiterver-

arbeitung von Holzabfällen zu Papier, Zellstoff und Holzkohle vor-

genommen. Mit dieser Vorgehensweise wird eine Nachfragediver-

sifikation über Indus trien und Regionen geschaffen. Entlang der

Wertschöpfungskette der Waldbewirtschaftung ist geplant, auch

Nicht-Holzprodukte an die Kosmetik-, Chemie- oder Pharmaindus-

trien zu veräußern.

Es ist geplant, dass das Amata-Projekt innerhalb der kommenden vier Jahre eine Fläche von bis zu einer Mio. Hektar lizenziert und bewirtschaftet, wovon ca. 148 000 Hektar bereits realisiert wer-den konnten.

31

Naturwaldbewirtschaftung Plantagenbewirtschaftung

Investitionen in: Infrastruktur Erwerb des Landes

Erwerb/Bau von Sägewerken Erschließung des Landes (alte Wurzeln und Steine entfernen, Boden-Upgrade)

Erwerb/Bau von Stromgeneratoren Setzlinge und deren Pflege

Ernte- und Transportmaschinen Anpflanzung, Pflege (Schutz, Schneiden, Ausdünnen etc.)

Erwerb der Lizenzen (geringe Kosten, da Gebühr bei Ernte anfällt)

Ernte, Verarbeitung und Transport


Die Investitionen für die Bewirtschaftung

Für die beiden unterschiedlichen Bewirtschaftungsarten (Naturwald

und Plantagen) werden unterschiedliche Investitionen getätigt. Wei-

terhin sind die Wertschöpfungen beider Anbauarten signifikant un ter-

schiedlich.

Wertschöpfung Plantagenbewirtschaftung

Die Bewirtschaftung von Plantagen ist die klassische Form von Wald-

investments. Der erste Schritt der Wertschöpfung besteht hier zunächst

aus der Urbarmachung des Landes, die zu einer ersten Wertsteigerung

führt. Es entstehen Kosten für den Erwerb des Landes, die Erschlie-

ßung und Pflanzung der Bäume. In den ersten Jahren entstehen

weitere Kosten für Pflege und Schutz der jungen Bäume.

Je nach Baumart und Wachstumsgeschwindigkeit können nach eini-

gen Jahren Bäume ausgedünnt und erste Ausschüttungen vorgenom-

men werden. Die entnommenen Bäume werden zu geringen Preisen

meist als Feuerholz oder Holzpellets verkauft.

Die Wertschöpfung von Plantageninvestitionen besteht in dem bio-

logischen Wachstum der Bäume. Diese wachsen zumeist gleichmä-

ßig schnell und bringen so eine Wertsteigerung, die nahezu unab-

hängig von externen nichtbiologischen Faktoren ist. Je nach Baumart

und Anbauregion kann der endgültige Erntezeitpunkt schon nach

sechs Jahren (Paricà) liegen.

Das Ernteprogramm wird den Wachstumsstufen der Bäume in der

Regenerationsphase der Waldfläche angepasst. Anfangs werden 25%

der Biomasse aus schnell wachsenden Bäumen, wie Paricà oder Tam-

bori, gewonnen. Mit der zunehmenden Regeneration des Waldes

werden auch langsamer wachsende Bäume gepflanzt sowie Arten,

die eine längere Sonneneinstrahlung benötigen, wie z.B. Zeder.

Der für die Prospektberechnungen angenommene Holzpreis ent-

spricht den im Rahmen der Finanzkrise reduzierten aktuellen Markt-

preisen für die jeweiligen Holzarten. Er variiert zwischen 60 und 100

US-Dollar pro Kubikmeter, wobei die teureren Holzarten jene sind,

die einer längeren Sonneneinstrahlung bedürfen und langsamer

wachsen.



Wertschöpfung Naturwaldbewirtschaftung

Die Wertschöpfung bei der Bewirtschaftung von Regenwald im Rah-

men des Amata-Projektes unterscheidet sich grundlegend von der

Wertschöpfung bei klassischen Waldinvestments. Bei einem klassi-

schen Waldinvestment entsteht der größte Wertzuwachs durch das

Wachstum der Bäume. Diese werden direkt an die verarbeitende

Industrie verkauft. Die Wertschöpfung endet dann also bereits mit

der Ernte der Bäume.

Bei der Bewirtschaftung von Regenwald im Rahmen des Amata-

Projektes findet ein wichtiger Teil der Wertschöpfung auch vor und

nach der Ernte der Bäume statt. Bei der Ernte einzelner Bäume fallen

zunächst neben operativen Kosten Lizenzgebühren an, die bei der

Ernte pro Kubikmeter abgerechnet werden. Je nach Baumart, Qua-

lität und Lage stehen variablen Kosten für Konzessionen von durch-

schnittlich 30 US-Dollar pro Kubikmeter und operativen Kosten von

durchschnittlich 50 US-Dollar pro Kubikmeter mögliche Verkaufs-

preise des Rohholzes von durchschnittlich 100 US-Dollar pro Kubik-

meter gegenüber.

Nach dem Transport in ein Sägewerk werden die Bäume zu Schnitt-

holz verarbeitet. Die Kosten hierfür hängen von der Produktivität

der Sägewerke ab und betragen im Durchschnitt 180 US-Dollar pro

Kubikmeter.

Der Wert des Holzes steigt durch die Verarbeitung von durchschnitt-

lich 100 US-Dollar pro Kubikmeter auf 500 bis 800 US-Dollar pro

Beispielkalkulation (Prognose)

Fläche (ha) 100 000

Nutzbare Fläche (in %)1 56

Nutzfläche (ha) 56 000

Erlaubte Erntejahre 25

Jährliche Nutzfläche (ha)2 2 240

Durch Konzessionen erlaubte Holzentnahme (m3/ha)3 22

Jährliche Produktivität (Gesamtholzentnahme) (m3) 49 280

– davon verwertbare Schnitthölzer (m3); 25% 12 320

– davon verwertbare Abfallprodukte (m3); 75%4 36 960

ø Verkaufspreis für grobes Schnittholz (USD/m3) 660

ø Verkaufspreis für Abfallprodukte (USD/m3) 45

Jährlicher Gesamtumsatz USD 9.794.400

– davon verwertbare Schnitthölzer USD 8.131.200

– davon verwertbare Abfallprodukte USD 1.663.200

Darauf anteilige Aufwendungen5 USD 7.716.957

Ertrag USD 2.077.443


1 Aufgrund von gesetzlichen Bestimmungen sowie Projekterfah-rung.

2 Ergibt sich aus der nutzbaren Fläche (ha) geteilt durch Anzahl der Erntejahre.

3 Entspricht ca. vier bis sechs Bäumen pro Hektar.4 Verwendet für Energieerzeugung (Biomasse).5 Berücksichtigt wurden Investitionen in Land und Maschinen, die bei Veräußerung einen Ertrag erzielen. Nicht enthalten sind Management- und Performance-Gebühren von Amata S.A./AIP, IWC und Aquila-Gesellschaften.

Kubikmeter. Die bis zu diesem Prozess erzielte Rendite ist insbeson-

dere von der Kostenstruktur des Sägewerkes und dessen Energie-

versorgung abhängig.

Aus Vorsichtsgründen plant Amata S.A. lediglich mit einem durchschnittlichen Verkaufspreis von 660 US-Dollar über die Wertschöpfungsprozesse hinweg.

Amata S.A. wird zur Abdeckung der dargestellten Wertschöpfungs-

kette hauptsächlich Investitionen in Sägewerke, Produktionsanlagen

zur Erzeugung von Schnittholz sowie Fußböden und Stromgenera-

toren tätigen. Es ist entscheidend, die gesamte Wertschöpfungsket-

te abzudecken, um eine maximale Marge zu erzielen.

Zur Illustration der Einnahmen und Ausgaben der Regenwaldbewirt-

schaftung wird die folgende Berechnung dargestellt: Auf einem

Landstück von 100 000 Hektar (unterstellte Erntejahre: 25 Jahre) sind

gemäß der Lizenzbestimmungen durchschnittlich 56% nutzbar

(56 000 Hektar). Diese werden in 25 Parzellen unterteilt, die jeweils

eine jährliche Nutzfläche von 2240 Hektar haben. Es dürfen insge-

samt 22 Kubikmeter pro Hektar geerntet werden. Das ergibt für das

Landstück von 2240 Hektar Größe ca. 49 000 Kubikmeter. Nach

Verarbeitung im Sägewerk erhält man ca. 12 000 Kubikmeter an

Fertigprodukten, die einen Wert von durchschnittlich 660 US-Dollar

pro Kubikmeter haben. Die restlichen 75% werden als Biomasse/

Holzpellets zu durchschnittlich 45 US-Dollar pro Kubikmeter verkauft.

Damit ergibt sich ein Umsatz von 9,8 Mio. US-Dollar

auf jeweils 100 000 Hektar pro Jahr. Bei den Kosten

finden betriebliche Aufwendungen vor Steuern, ex-

klusive Management- und Performance-Gebühren

von Amata S.A., IWC und Aquila Capital, Berücksich-

tigung. Dieses Zahlenbeispiel beruht auf der Finanz-

planung des Managements der Amata S.A. und dient

demzufolge lediglich als Beispiel.

33

Durch das Amata-Projekt wird eine ausgedehnte aber technisch nicht

zu aufwändige Wertschöpfungskette abgedeckt, die im Wesentlichen

durch Sägewerke der Amata S.A. abgedeckt werden kann. Nach der

Ernte der Stämme findet eine Weiterverarbeitung zu hochwertigen

Zwischenprodukten statt. Auf diese Weise wird eine hohe Marge

erreicht. Die Reste aus der Veredelung der Hölzer, wie Schnittmateri-

al und Äste, werden ebenfalls voll verwertet und zu Holzpellets,

Holzkohle, Papier und Fasern verarbeitet.

Amatas Wertschöpfungskette bei der Naturwaldbewirtschaftung


möbelstückegeschliffen,geleimt

fußböden

Sägeholzgehobeltes

holz

holzformenfurnierholz Sperrholz

baulaminat

papierZellstoffnaturwald

verpackungenpanele

Kunst-gewerberestprodukte

energie-erzeugung

großebaumstämme

kleinebaumstämme

nebenprodukte

Sägemühle

Sperrholz /furnierholz

Späne

Die weiß abgehobenen Boxen sind Bestandteil der Wertschöpfungskette der Amata S.A.

Wertschöpfungskette bei der Holzverarbeitung in der Naturwaldbewirtschaftung


30 USD/m3 100 USD/m3

650 USD/m3

1.000 USD/m3

2.000 USD/m3

Schnitthölzer gehobelte hölzer fußböden etc.holzstämmenaturwald



Das aktuelle Portfolio des Amata-Projektes – fester Bestandteil des Aquila® WaldINVEST III

Die Amata S.A. hatte bereits in den ersten Ausschreibungen mit

ihrem Konzept Erfolg und Lizenzen für die größten der ausgeschrie-

benen Regenwaldflächen gewonnen. Ihr Konzept überzeugte mit

den geringsten Auswirkungen auf die Umwelt, den besten sozio-

ökonomischen Verbesserungen, einer hohen Effizienz bei der Nutzung

des Waldes und der Wertschöpfung in der Holzgewinnung.

Überzeugen konnte Amata S.A. vor allem auch mit der langjährigen

Expertise ihres Managementteams. Der CEO Roberto Waack verfügt

über 25 Jahre Erfahrung in der Forstwirtschaft. Der COO Gilmar

Bertoloti hat über 20 Jahre Erfahrungen bei einem der größten Wald-

unternehmen in Brasilien gesammelt. Über sechs Jahre arbeiteten

beide erfolgreich bei Grupo Orsa zusammen, pflanzten Eukalyptus

und bewirtschafteten das größte nachhaltige Waldmanagementpro-

jekt in Brasilien.

Alle nachstehenden Projekte gehören bereits zum existierenden Produkt-Portfolio von Amata S.A. und sind somit Bestandteil des Beteiligungsangebotes Aquila® WaldINVEST III.

Lage der bereits vorhandenen Investments

Brasilien

São Paulo

Rio de Janeiro

Brasilia

ManausRegenwald

GOMCauã Farm

Jamari

1000 km


35

Fläche 102000 ha natürlicher Regenwald

Verbleibender Erntezyklus 17 Jahre

Investitionen Sägewerk/Generator: 8,8 Mio. USD Sonstiges: 300.000 USD

Erntevolumen 19 m3/ha/Jahr (für 17 Jahre)

Verkaufspreise (Prognose) Schnittholz: 667 USD/m3 Abfallprodukte: 47 USD/m3

Kosten für Konzessionen 10 USD/m3

Durchschnittliche Entfernung des Waldes zur verarbeiten den Industrie

120 km Kosten: 0,24 USD/m3/km

Durchschnittliche Entfernung der Industrie zum Hafen



GOM (private Konzession)

Lage des bereits erworbenen Investments

Brasilien

São PauloRio de Janeiro

Brasilia

Manaus

GOM

Amazonas


EBITDA in Mio. USD (Prognose)

Umsatz in Mio. USD (Prognose)

IRR* in % (Prognose)

Durchschnittlicher Verkaufspreis

Entn

omm

ene

Hol

zmen

ge p

.a./

ha

707 USD 687 USD 667 USD 566 USD 535 USD

25 m3 49,4 46,3 43,2 28,0 23,1

22 m3 42,1 39,4 36,7 23,4 19,1

19 m3 34,9 32,6 30,3 18,7 15,0

18 m3 32,5 30,3 28,1 17,2 13,7

15 m3 25,3 23,4 21,6 12,5 9,7

–

2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023

16 16 16 16 16 16 16 17 17 17 17 17 17 17

Jährliche Produktionseinheiten (Prognose)

12

3

4

5

6

78910

1112

13

14

1516

17

6 000 ha


2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023

3,5

–1,2

3,6 3,7 3,8 3,9 4,0 4,1 4,2 4,3 4,4 4,5 4,7 4,8 4,9




Fläche 46 000 ha natürlicher Regenwald


Investitionen Sägewerk: 5,6 Mio. USD Sonstiges: 300.000 USD

Erntevolumen 19,4 m3/ha/Jahr (für 25 Jahre)

Verkaufspreise (Prognose) Schnittholz: 664 USD/m3 Abfallprodukte: 45 USD/m3

Kosten für Konzessionen 18,80 USD/m3

Durchschnittliche Entfernung des Waldes zur verarbeitenden Industrie


Durchschnittliche Entfernung der Industrie zum Hafen




BrasilienRondõnia


Brasilia

Manaus

Jamari


Jamari (öffentliche Konzession)

Jährliche Produktionseinheiten (Prognose)





Entn

omm

ene

Hol

zmen

ge p

.a./

ha


25 m3 24,6 23,2 21,9 14,9 12,6

22 m3 22,2 21,0 19,8 13,6 11,6

19 m3 20,2 19,1 18,0 12,5 10,7

18 m3 19,0 18,0 17,0 11,9 10,3

15 m3 16,6 15,7 14,9 10,6 9,2

–

2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023

4,1

5,0 5,0 5,2 5,2 5,3 5,3 5,3 5,4 5,4 5,4 5,5 5,5 5,5

2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023

0,5

–0,8

1,4 1,4 1,5 1,5 1,6 1,6 1,6 1,6 1,7 1,7 1,7 1,7 1,8

1840 ha25 1 2

34

567

89

1011121314

1516

1718

192021

2223

24

Quelle: Amata S.A., 2009*Zum Begriff IRR siehe Glossar.

37

Fläche 3161 ha brutto/ 1454 ha netto (46%)


Investitionen Landpreis: 805 USD/ha; 2,5 Mio. USD Wertsteigerung: 5,07% p.a.

Erntevolumen 27 m³/ha/Jahr

Verkaufspreise (Prognose) 60 USD/m3



Brasilien


Brasilia

Manaus

Cauã Farm

Pará


CAUÃ (Waldplantage)

Gebiete in ha (Prognose)





Entn

omm

ene

Hol

zmen

ge p

.a./

ha


33 m3 25,5 24,4 23,2 21,9 20,7

30 m3 23,8 22,7 21,6 20,4 19,2

27 m3 22,0 21,0 19,9 18,8 17,6

24 m3 20,1 19,1 18,1 17,1 15,9

21 m3 18,1 17,2 16,2 15,1 14,12009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023

0,4

–0,2

0,7 0,7

–0,3 –0,3–0,1

0,8

1,5 1,5

–0,3 –0,3–0,1

0,8

1,5

2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023

neugepflanzte Gebiete akkumulierte gepflanzte Gebiete Gesamtgebiet

3500

3000

2500

2000

1500

1000

500

0


– –– –

2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023

1,2

0,2

2,0 2,0

0,5

2,6

4,3 4,3

5,0

2,6

4,3




In ihrer jüngst veröffentlichten, aktuellen Wirtschaftsübersicht und

-prognose (Juli 2009) für Brasilien ist die OECD voll des Lobes für

dessen erfolgreiche Wirtschaftspolitik der vergangenen zehn Jahre.

Darin heißt es u.a.: „Brasiliens ökonomische Fundamentaldaten haben

sich in den vergangenen zehn Jahren beträchtlich verbessert. Infla-

tionssteuerung, geregelte Fiskalpolitik und eine flexible Währungs-

politik waren dafür entscheidend. Daher widersteht Brasiliens Wirt-

schaft den Auswirkungen der sich entfaltenden Finanz- und Wirt-

schaftskrise recht gut und eine einsetzende Erholung ist bereits er-

kennbar. Die politischen Reaktionen auf die Krise waren angemessen.

Der Bankensektor ist gesund und die Privathaushalte und Unterneh-

men haben keine finanziellen Ungleichgewichte zu ertragen, wie

andere Bereiche der Welt.“

BRIC-Staat mit Investment GradeWurde Brasilien im Jahr 2003 inoffiziell geadelt durch die Aufnahme

in den BRIC-Club (den Club der kommenden Wirtschaftsgroßmärk-

te), so erfuhr dies eine offizielle Bestätigung im Jahr 2008, als dem

Land durch die Ratingagenturen S&P und Fitch der Status „Investment

Grade“ zugewiesen wurde. Jim O’Neill, Chefvolkswirt von Goldman

Sachs und Begründer der BRIC-Systematik, rechnet damit, dass Bra-

silien, das bereits heute die zehntgrößte Volkswirtschaft der Welt

stellt, in 20 Jahren auf Platz sieben vorgerückt sein wird.

Langjährige politische StabilitätBrasilien ist auch politisch einer der attraktivsten Investitionsstandor-

te Südamerikas. Mit der Wiederwahl von Staatspräsident Luiz Inacó

Lula da Silva im Oktober 2006 wurde die wachsende politische Sta-

bilität des größten lateinamerikanischen Landes politisch untermau-

ert. Lula stellte entscheidende Weichen für die Zukunft des Landes,

wie z.B. die Reform der Justiz, der Sozialversicherung und des Steu-

ersystems. Auch bei der Bekämpfung der Armut und des Analpha-

betentums erzielte die Regierung Lula große Fortschritte.

Brasilien wurde international Nettogläubiger anderer StaatenSeit 2006 ist Brasilien Nettogläubiger gegenüber dem Ausland ge-

worden, hat also mehr Auslandsforderungen als Auslandsschulden.

Dies ist der wirtschaftliche Status eines voll entwickelten industria-

lisierten und finanziell stabilen Landes.

Daten zu Brasilien

Fläche 8 514 877 km²

Bevölkerung ca. 190 Mio.

Hauptstadt Brasilia mit ca. 2,3 Mio. Einwohnern

Währung brasilianischer Real (BRL)

Wechselkurs(07.10.2009)

ca. 2,58 zum EUR;ca. 1,76 zum USD

Klima tropisch, subtropisch

Temperatur 20 – 30 Grad ganzjährig

Natur 40 000 Pflanzen, 3000 Wirbel-tierarten und über 2500 Baumarten


Wirtschaftliche Entwicklung Brasiliens

Brasilien nach der Finanzkrise: „last in, first out“Schon 1941 prophezeite der österreichische Schriftsteller Stefan

Zweig: „Europa hat unermesslich viel Tradition und wenig Zukunft,

Brasilien weniger Vergangenheit und mehr Zukunft“. Jetzt, mehr als

60 Jahre später, ist seine Erwartung messbar eingetroffen.

Bereits in den 1990er Jahren führte Brasilien eine Reihe weitreichen-

der Wirtschaftsreformen durch. Sie umfassten eine strikte Finanz-

politik, Steuerreformen, eine Liberalisierung des Handels und gene-

rell die Schaffung eines für Auslandsinvestitionen attraktiven Handels.

In den letzten Jahren verfolgte Brasilien zudem eine konservative

Haushalts- und Zinspolitik. Aus Angst vor Überhitzungen hat die

brasilianische Zentralbank die Zinsen in den vergangenen Jahren im

zweistelligen Bereich gehalten; eine Immobilien- oder Hypotheken-

krise gibt es in Brasilien nicht – nur 2% aller Bankausleihungen sind

Hypotheken (USA 40%). Damit ist Brasilien in der Lage, sich der

schrumpfenden Weltkonjunktur mit Ankurbelungsmaßnahmen und

Infrastrukturprogrammen in Höhe von über 200 Mrd. US-Dollar

entgegenzustemmen.

Investitionsland Brasilien

39

Brasilien ist der viertgrößte Autoproduzent der Welt und hat mit

Embraer den drittgrößten Flugzeugbauer nach Airbus und Boeing.

Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) Brasiliens nach Kaufkraftparität

ist das größte aller Länder in Nord- und Südamerika, ausgenom-

men der USA. Damit liegt Brasilien selbst vor dem Industriestaat

Kanada.

Der Exporterfolg, der wachsende Zufluss von Kapital an die bra-

silianische Börse und Direktinvestitionen ausländischer Unterneh-

men haben in den vergangenen Jahren zu einer Stärkung der

Landeswährung geführt.

Seit 2002 wertete der brasilianische Real zum amerikanischen

Dollar um nahezu 100% auf.

Eckpunkte der wirtschaftlichen Stärke BrasiliensDie wirtschaftliche Stärke Brasiliens wird durch die positive Entwick-

lung einer ganzen Reihe ökonomischer Faktoren reflektiert:

Die Nettostaatsverschuldung beträgt heute 52% des BIP, was deut-

lich unter den Maastricht-Kriterien der Europäischen Union liegt.

Die Währungsreserven haben sich seit 2007 mehr als verdoppelt

und seit 2006 mehr als verdreifacht. Sie liegen heute bei fast 200

Mrd. US-Dollar.

Die Zahl der Beschäftigten nimmt aktuell um 2,5 Mio. pro Jahr zu.

São Paulo ist das größte deutsche Investitionszentrum außerhalb

der EU und der USA – der Staat São Paulo hat das zweithöchste

Bruttoinlandsprodukt (BIP) Lateinamerikas (nach Mexiko).

Die Wirtschaft Brasiliens

Analphabeten-quote in %

BSP (reale Wachstumsrate)

Inflation (Verbraucher-

preise)

Auslands- schulden

in Mrd. USD

Auslands- schulden

in % des BSP

Exporte in Mrd. USD

Währungsreser-ven (Devisen und Gold in Mrd. USD)

2000 16,8 0,8 5 200 18,92% 46,9

2001 16,8 4,2 6 232 20,53 % 55,1

2002 16,8 1,9 7,7 251 18,73% 57,8

2003 13,4 1,0 8,3 222 16,57% 59,4

2004 13,4 – 0,2 14,7 215 15,64% 73,3 49,3

2005 13,4 5,1 7,6 220 14,75% 95,0 52,9

2006 13,4 2,3 6,9 188 12,24% 115,1 53,8

2007 11,2 3,7 3,0 177 10,69% 137,5 87,3

2008 11,2 4,5 4,1 230 12,51% 159,2 178,0

Quelle: CIA Factbook, 2009



Der Grund für die hohe Wirtschaftlichkeit Brasiliens ist durch natürliche Vorteile gegeben:

Schnelleres Wachstum: In den äquatorialen Regionen sorgen so-

wohl gleichmäßige und hohe Temperaturen und der steile Ein-

strahlungswinkel der Sonne über das ganze Jahr als auch eine

hohe Luftfeuchtigkeit und häufige Regenfälle für eine überdurch-

schnittliche photosynthetische Leistung der Pflanzen. Dadurch

können diese deutlich schneller Biomasse aufbauen als in gemä-

ßigten klimatischen Gefilden, wie bspw. in Deutschland (siehe

Grafik „Vergleich der Waldregionen“). Neben einer höheren Er-

tragskraft führt dies auch zu dem gewünschten Effekt höherer

CO2-Bindung.

Keine Wachstumspause: Hierzulande werfen die Pflanzen im

Herbst und Winter ihr Laub ab und legen eine Wachstumspause

ein, wenn die Temperaturen etwa unter 5°C sinken. In Brasilien

vollzieht sich der Laubwechsel über das ganze Jahr und das Wachs-

tum ist nahezu ganzjährig konstant – resultierend in einem deut-

lich längeren Produktionszeitraum.

Höhere biologische Renditen: Die vorgenannten Gründe erklären,

warum in Brasilien im Vergleich mit europäischen Breiten, ein

Vielfaches der Holzmenge geerntet werden kann. Hinzu kommt,

dass die Bewirtschaftungskosten in Brasilien niedriger sind als in

westlichen Industrieländern.

Waldinvestments in Brasilien

Um die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen von Waldinvestments

in Brasilien generell beurteilen zu können, hat die 1959 gegründete

Inter-American Development Bank den Forest Investment Attractive-

ness Index (IAIF-Index) entwickelt. Anhand von 80 Faktoren, wie

Produktionskosten, Infrastruktur, Gesetzeslage, Steuerrecht u.ä.,

wurde die Wirtschaftlichkeit eines Waldinvestments in dem jeweili-

gen Land gemessen. Ergebnis ist, dass von 25 süd- und mittelame-

rikanischen Ländern Brasilien, Chile, Argentinien und Uruguay die

höchste Wirtschaftlichkeit für Investitionen dieser Art bieten (siehe

nachfolgende Grafik, verkürzte Darstellung).

IAIF-Index

Quelle: Inter-American Development Bank (verkürzte Darstellung), Mai 2005

0 10 20 30 40 50 60

brasilien

chile

argentinien

uruguay

peru

guatemala

ecuador

Vergleich der Waldregionen

Deutsch-land USA Brasilien

Wachstum (m3/ha/Jahr) 6 –10 9 –12 18 –25

Durchforstungen während des Produktionszeitraumes 2– 4 1– 2 1– 2

Produktionszeitraum (Jahre) 80 –120 25 –30 20 –25

Erntevolumen (m3/ha) 350 – 450 250 –300 400 – 450

Quelle: IWC, Juli 2008

41

Im gleichen Jahr übernahm Brasilien als Gastgeber auch eine füh-

rende Rolle beim „Earth Summit“ in Rio de Janeiro. Dort trafen sich

unter Schirmherrschaft der UN 172 Staaten, um über nachhaltigen

Umweltschutz zu diskutieren und beschlossen die Agenda 21 (Erklä-

rung von Rio).

Brasilien und Naturschutz

Naturschutz in BrasilienBrasilien betrachtet seinen Reichtum an Tier- und Pflanzenarten seit

jeher als nationales Gut und Erbe. Naturschutz ist in Brasilien daher

auch keine Erfindung des 21ten Jahrhunderts. Bereits seit den 1930er

Jahren gibt es Gesetze, die die Nutzung von Wäldern, Wasser und

Wildtieren regeln. Seit 1988 ist der Naturschutz in den Artikeln 23

und 24 der brasilianischen Verfassung auch staatsrechtlich verankert.

1992 wurde zur Umsetzung der Vorgaben das Umweltministerium

gegründet.

Forstwirtschaft in Brasilien

Quelle: www.wwf.org.br; 1SBS – Sociedade Brasileira de Silvicultura, „Fatos e Números do Brasil Florestal, January 2008“; FSC; 2IMAZON, 2008

Amazônia

Campos Sulinos

Mata Atlântica

Zona Costeira

Caatinga

Cerrado

Pantanal

Transição Amazônia – Cerrado

Transição Amazônia – Caatinga

Transição Cerrado – Caatinga

1

4

10

2

8

6

9

5

3

7

1

410

2 7

7

8

6

9

5

37

7

Naturwaldgebiet1 477,7 Mio. ha

Geschützte Wälder1 220,0 Mio. ha

Bundesschutzgebiet1

Integraler Schutz Nachhaltige

Bewirtschaftung

61,8 Mio. ha28,1 Mio. ha

33,6 Mio. ha

Gepflanzte Wälder1 5,8 Mio. ha

Zertifizierte Wälder(Stand: September 2008)1

FSC – Naturwald FSC – gepflanzt CERFLOR

2,5 Mio. ha2,8 Mio. ha0,8 Mio. ha

Produktion (Baumstämme)Naturwald2

Gepflanzt1

~30 Mio. m3 (2% FSC-zertifiziert)

~200 Mio. m3 (46% FSC-zertifiziert)

Umsatz Forstwirtschaft1

Zellstoff und Papier Festes Holz Möbel Stahl/Roheisen Sonstiges

11,0 Mrd. USD9,0 Mrd. USD4,0 Mrd. USD6,0 Mrd. USD7,0 Mrd. USD

Exporte/Forstwirtschaft-liche Produkte1 ~11,0 Mrd. USD



Erste ErfolgeZwischen 2003 und 2008 hat die brasilianische Regierung neue

Regenwald-Schutzzonen eingerichtet, die insgesamt der Größe

Frankreichs entsprechen, dabei großteils im Zentrum der expandie-

renden Agrarflächen. Brasilien zeichnet verantwortlich für 74% aller

seit 2003 weltweit errichteten Landschutzzonen, in der Summe mehr

als 520 000 Quadratkilometer.

Unterstützt durch die Weltwirtschaftskrise und fallende Rohstoff-

preise sind die Rodungen in Brasilien auf den niedrigsten Stand seit

Beginn der Aufzeichnungen gefallen und haben sich gegenüber dem

Maximum von 2004 halbiert. 2009 sind die Rodungsflächen das

erste Mal seit Beginn der Aufzeichnung unter 10000 Quadratkilo-

meter innerhalb eines Jahres gefallen.

Das Public Forest Law (PFL)Eine weitere Maßnahme aus der jüngeren Vergangenheit ist das

Public Forest Law (Law 11.284/2006), ein Gesetzesprogramm zur

nachhaltigen Bewirtschaftung der Naturwälder, das vom brasiliani-

schen Umweltministerium, dem IBAMA (Instituto Brasileiro do Meio

Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis), ins Leben gerufen

wurde. Es regelt die öffentliche Vergabe von Lizenzen zur nachhal-

tigen Nutzung des Regenwaldes nach einem Katalog von 22 Krite-

rien. Dem vorausgegangen waren in den Jahren 2003 bis 2005

ausführliche Diskussionen mit über 1200 Institutionen, um eine

breite Akzeptanz und Unterstützung zu sichern.

Die Vergabe für Lizenzen zur Bewirtschaftung öffentlicher Wälder

(das sind 60% des Amazonas) erfolgt in einem transparenten, öf-

fentlichen Bieterverfahren. Lizenzen für private Wälder (5%) werden

über individuelle Verträge zwischen den Eigentümern und Nutzern

geregelt. Die Auflagen sind dabei die gleichen wie bei Staatslizenzen.

Die Bundesstaaten können ebenfalls öffentliche Lizenzen vergeben.

Auch hier müssen die Regeln des PFL eingehalten werden.

Um Lizenzen für nachhaltiges Management zu erhalten, muss dem

Umweltministerium ein „Forest Management Plan“ vorgelegt wer-

den, der detailliert beschreibt, wie das Management den vorgege-

benen Regeln folgen will. Das Regelwerk selbst umfasst 300 Seiten.

Zusätzlich muss ein jährlicher Ernteplan vorgelegt werden, der wie-

derum genehmigt werden muss.

Dieses Gesetz ist die Basis der nachhaltigen Bewirtschaftung des

Regenwaldes, wie sie im Amata-Projekt umgesetzt wird.

Historische EntwicklungWenn die rechtlichen Rahmenbedingungen nur unzureichend in

zielführende Maßnahmen zum Schutz des Regenwaldes umgesetzt

wurden, so liegt das vor allem auch an systemimmanenten Proble-

men. Brasilien ist größer als Australien. Allein das Amazonas-Gebiet

entspricht der Größe Zentraleuropas. Die nachhaltige Überwachung

einer solchen Riesenregion erfordert enorme logistische und finan-

zielle Mittel, die Brasilien bislang nicht tragen konnte. Brasilianische

Politiker verwiesen dabei immer wieder darauf, dass zwar die gan-

ze Welt die Amazonas-Region als lebensnotwendige Lunge der Welt

bezeichnet, ihr Schutz und die damit verbundenen Bürden aber

allein Brasilien obliegen.

Doch in den letzten Jahren, seitdem auch weltweit der Klimawandel

als ernsthafte Bedrohung verstanden wird, werden die Bestrebungen

mit größerem Nachdruck und mit internationaler Unterstützung

vorangetrieben. Seit etwa fünf Jahren werden die Vorgaben durch

die konzertierte Teilnahme vieler weiterer Länder und supranationa-

ler Behörden und Organisationen auch nachhaltig umgesetzt.

Neue AnstrengungenVor diesem Hintergrund hat Brasilien im vergangenen Jahr einen Plan

verkündet, der den Holzeinschlag bis 2017 um 70% gegenüber dem

Referenzzeitraum 1996 bis 2005 reduzieren soll. Dies allein würde

den rodungsbedingten CO2-Ausstoß bis dahin um 4,8 Mrd. Tonnen

senken – das ist soviel, wie Europa und Kanada pro Jahr zusammen

emittieren. Zur Finanzierung dieses Projektes hat Präsident Lula den

Amazon Fund gegründet, der insgesamt ein Volumen von 21 Mrd.

US-Dollar haben soll und durch Investitionen und Spenden von In-

dustrienationen, Unternehmen und Privatpersonen gespeist werden

soll. Vor kurzem gab Norwegen bereits bekannt, dass es eine Mrd.

US-Dollar in den Fonds investieren wird.

Eine weitere bekannte Initiative ist das sogenannte „Amazon Region

Protected Areas (ARPA)“-Programm, an dem auch supranationale

Organisationen, wie der WWF und die Weltbank, beteiligt sind. Das

Programm startete im Jahr 2003 und soll innerhalb der nachfolgen-

den zwölf Jahre über die Errichtung von Schutzbereichen und die

nachhaltige Nutzung weiterer Schutzzonen 200 000 Quadratkilo-

meter Regenwald sichern. Damit soll die unter Schutz stehende

Fläche des Regenwaldes verdreifacht werden. Die Maßnahmen be-

treffen ein Gebiet, das ca. 4% der Fläche des Amazonas-Regenwal-

des umfasst.

43

damit der Schutz des Regenwaldes, die Kontrolle des CO2-Haushal-

tes sowie die Aufrechterhaltung der Artenvielfalt im Regenwald

gewährleistet.

Von entscheidender Bedeutung für den Lizenzerwerb ist, neben den

Kriterien zur nachhaltigen Bewirtschaftung der Waldflächen, die

Einbindung der einheimischen Bevölkerung, um die sozio-ökonomi-

schen Bedingungen der Region zu verbessern (nur mit Unterstützung

der lokalen Bevölkerung können die Schutzmaßnahmen eingehalten

werden). Dies wird anhand technischer sowie sozialer Aspekte be-

wertet. Amata S.A. kooperiert hierbei nicht nur mit Organisationen,

sondern arbeitet auch eng mit Soziologen zusammen, um ein sozi-

ales Projektmanagement zu sichern.

Das Amata-Projekt ist nicht nur eine attraktive Vermögensanla-ge für Investoren. Es ist eine Investition in die Zukunft des Re-genwaldes, der lokalen Bevölkerung, des Klimas und der kom-menden Generationen.

Im Kontext des Public Forest Law sollen 33,6 Mio. Hektar Regen-

wald zur nachhaltigen Bewirtschaftung durch Lizenzvergaben

vergeben werden (Größe der Bundesrepublik Deutschland: 35,7

Mio. Hektar).

Nachdem eine Lizenz für die Bewirtschaftung einer Regenwaldfläche

erteilt wurde, wird jedes Jahr eine bestimmte Erntemenge für diese

Fläche zur nachhaltigen Bewirtschaftung freigegeben. Zu diesem

Zweck wird die Regenwaldfläche in 25 bis 30 (entsprechend der

Lizenzlaufzeit) Parzellen eingeteilt. Jede Parzelle wiederum wird

schneckenförmig in weitere Areale untergliedert. Jedes Areal wird

mit einer Mannschaft aus Einheimischen begangen, die die darin

enthaltenen Bäume vollständig erfasst. Dadurch sind die Bäume via

GPS zu lokalisieren, um ggf. eine gezielte, nachfragebedingte Ent-

nahme vornehmen zu können. Aus einem jeden kartografierten

Areal darf nur eine bestimmte Menge an Bäumen pro Jahr entnom-

men werden. Durch die reglementierte Entnahme pro Areal und die

Einbindung der Bevölkerung sind ein beständiges Nachwachsen und



Holzpreise: Sowohl der gegenwärtige Wert des Holzbestandes als

auch der zukünftige Ertragswert der Waldflächen werden von den

Verkaufspreisen des Holzes auf den lokalen und internationalen

Märkten beeinflusst. Durch aktives Management kann bei richtiger

Auswahl des Erntezeitpunktes sowie durch waldbauliche Maßnah-

men, z.B. in Form von Durchforstungen und Ästungen, positiv Ein-

fluss auf die Erträge genommen werden.

Bodenpreise: Ein relativ geringer Anteil der Rendite resultierte his-

torisch aus dem Anstieg der Bodenpreise. Diese differieren regional

signifikant und werden u.a. durch die Entwicklung ge samtwirt schaft-

licher Parameter, wie BIP, Inflation und Pro-Kopf-Einkommen, beein-

flusst. Das Eigentum am Boden sorgt grundsätzlich bei langfristigen

Investitionen für Wertstabilität und Inflationsschutz.

Anlageklasse Holz

Internationale HolznachfrageDie Nachfrage nach Holz und Holzprodukten steigt seit Jahrzehnten

an. Dieser Trend wird einerseits von der wachsenden Weltbevölkerung

und andererseits vom weltweiten Wirtschaftswachstum getrieben.

Der Holzverbrauch pro Kopf ist stark von den Einkommensverhält-

nissen abhängig. So liegt der Pro-Kopf-Verbrauch an Holz in Europa

noch deutlich über dem in China oder Indien (siehe Grafik).

Wald als Investment

Renditequellen von WaldinvestmentsBei einem aktiv gemanagten Waldinvestment bestehen grundsätzlich

drei unterschiedliche Arten von Renditequellen:

Biologisches Wachstum: Maßgeblich für viele positive Eigenschaf-

ten eines Waldinvestments ist das biologische Wachstum der Bäume.

Es unterscheidet eine Waldinvestition von anderen Sachwerten, de-

ren Zustand sich nicht verändert oder die sich im Laufe der Zeit

abnutzen. Bäume werden mit zunehmendem Alter immer wertvol-

ler: Zum einen nimmt das Holzvolumen zu, zum anderen steigt in

der Regel der erzielbare Preis je Kubikmeter, weil längere und dicke-

re Stämme vielfältiger nutzbar sind. Das Wachstum der Bäume ver-

läuft in der Jugendphase nicht linear, sondern exponentiell: Mit

zunehmendem Stammdurchmesser wächst auch die jährlich erwirt-

schaftete Holzmenge – gewis sermaßen ein biologischer Zinseszins-

effekt. Mit Abschluss der Ju gend phase kulminiert das jährliche Vo-

lumenwachstum und schwächt sich ab, wobei der folgende Wert-

zuwachs das geringere Volumenwachstum beträchtlich übersteigen

kann.

Der Holzbedarf wächst mit der Bevölkerung ... ... und mit zunehmendem Wohlstand

Quelle: World Bank Development Report, FAO, 2007 Quelle: IWC, 2007

7

6

5

4

3

2

1

0

250

200

150

100

50

0 1950 1960 1970 1980 1990 2000 2010 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000

niederlande

deutschland

uK

ungarn

indonesienchina

globale holznachfrage (in mrd. m3)

entwicklung der Welt-bevölkerung (in mrd.)

ranking nach holzver-brauch (in kg, linke Skala) und pro-Kopf-einkommen (in uSd)

indien

polen

(Prognose)

45

Wald als KapitalanlageEinen Vergleich zwischen Waldinvestments und Aktienanlagen über

einen längeren Zeitraum lässt neben dem NCREIF* (1987 bis 2008)

der John Hancock Timber Index zu, der die Renditen von US-Wald-

investments zwischen 1971 und 1986 abbildet.

Im Vergleich: Jahresrenditen des John Hancock Timber Index, des

NCREIF Timberland Index und des MSCI World zwischen 1971 und

2008.

Hier wird das vorteilhafte Verhältnis von Rendite und Risiko deutlich.

Während der MSCI World zeitweise kräftig einbrach, blieben Wald-

investments weitgehend stabil. Bis auf das vierte Quartal 2001 kam

es zu keinen nennenswerten Verlusten, gemessen an den weltweit

führenden Holzindizes.

Renditevergleich Wald vs. Aktien

Quelle: Hancock Timber Resource Group, 2009

60

50

40

30

20

10

0

–10

–20

–30

– 40

Zeit

Rend

ite

in %

(nom

inal

)

1971

1973

1975

1977

1979

1981

1983

1985

1987

1989

1991

1993

1995

1997

1999

2001

2003

2005

2007

mSci World John hancock timber index (1971 –1986) und ncreif (1987– 2008)

Statistische Renditequellen von Waldinvestments

Quelle: Evergreen Timberland Investment Management, Juli 2008

Wertveränderung von grund und boden

veränderung des holzpreises

biologisches Wachstum

3%

27%

70%

*Zum Begriff NCREIF siehe Glossar.



Quartal 2008 wurde ein positives Ergebnis realisiert. Im ersten Quar-

tal 2009 konnte ein Plus von 0,73% erzielt werden. Seit 1987 gab

es für Waldinvestments lediglich ein einziges Jahr mit negativer Ren-

dite.

Damit bestätigt die Assetklasse Wald ihr vorteilhaftes Rendite-Risiko-

Profil und die hohe Unabhängigkeit der Renditen. Diese Eigenschaft

liegt in der Tatsache begründet, dass ein Renditetreiber das biologi-

sche Wachstum der Bäume ist – Bäume wachsen unabhängig von

der Finanzwirtschaft.

Die Entwicklung von Waldinvestments in der FinanzkriseDas Jahr 2008 war – insbesondere im vierten Quartal – von massiven

Turbulenzen in den Finanzmärkten geprägt. Nahezu sämtliche inter-

nationale Assetklassen waren hiervon betroffen. Während die Ak-

tienmärkte weltweit große Kursverluste hinnehmen mussten, konn-

ten sich Waldinvestments durch ihre geringe Korrelation zu klassischen

Anlagen als sehr gutes Investment zur Portfoliodiversifikation be-

weisen.

Über das Jahr 2008 erzielte der NCREIF Timberland Index eine Ren-

dite von über 9% und sogar in dem besonders kritischen vierten

Aufgrund dieser Wertbeständigkeit wurde der Waldinvestmentanteil

in institutionellen Portfolien in den letzten Jahren signifikant erhöht.

Infolge der jüngsten Marktturbulenzen sind die Anteile an Waldin-

vestments nur moderat gestiegen. Da die meisten anderen Portfo-

liobestandteile bei vielen Investoren jedoch stark eingebrochen sind,

haben die Allokationen in Wald in vielen Portfolien heute einen

deutlich höheren Anteil als noch vor zwölf Monaten. Bei vielen insti-

tutionellen Investoren führte dies zu einem Investitionsstopp für neue

Waldinvestments. Dies ist der Grund für die aktuelle Kaufzurückhal-

tung im institutionellen Sektor, trotz der überaus positiven Entwick-

lung von Waldinvestments während der Finanzkrise. Auf dieser

Basis ergibt sich derzeit eine vorteilhafte Investitionssituation hin-

sichtlich des Erwerbs internationaler Waldflächen und ihrer Bewirt-

schaftung.

Performance der weltweit wichtigsten Assetklassen

NCREIF Timber

Global Stocks

Emerging Markets Stocks

Large Cap American Stocks

Global Bonds

Real Estate US CPI

1 Jahr (2008) 9,5% – 40,3% –53,2% –38,5% 10,4% – 6,5% 2,3%

10 Jahre 8,9% – 0,2% 9,3% –3,0% 6,0% 10,5% 2,2%

20 Jahre 13,8% 5,4% 10,1% 6,1% 7,5% 7,9% 2,8%

Rendite p. a.; Quelle: IWC, 2009


KapitEl 5

49

Das Amata-Team

Die Gründung des Amata-ProjektesDas Amata-Projekt wurde 2005 durch Roberto Waack, Dario Neto

und Etel Carmona gegründet.

Hauptziele des Amata-Projektes sind die nachhaltige Bewirtschaftung

des tropischen Regenwaldes und die Anlage neuer Wälder auf

Brachflächen. Hierbei stehen der Erhalt des Regenwaldes, die Nach-

haltigkeit der Investitionen und die soziale Einbindung der Bevölke-

rung im Mittelpunkt.

Das Management der Amata S.A.Das Management der Amata S.A. besteht aus Roberto Waack, Da-

rio Neto und ihrem Team.

Roberto Waack (CEO)Roberto Waack hält einen Universitätsabschluss

in Biologie und Betriebswirtschaftslehre der

Universität von São Paulo. Er verfügt über 25

Jahre Erfahrung im Forstsektor und war für

namhafte Firmen tätig. Roberto Waack war der

Gründer und CEO von Orsa Florestal, dem ehe-

mals größten Naturwaldprojekt Brasiliens mit

einer Fläche von über 500 000 Hektar. Aufgrund seiner Verdienste

in diesem Projekt wurde er zum Chairman des Board of Directors

vom FSC, der internationalen Zertifizierungsgesellschaft für nach-

haltige Forstwirtschaft, ernannt.

5. diE partnEr

Dario Neto (CFO)Dario Neto hat einen Universitätsabschluss der

„Fundação Armando Alvares Penteado“, São

Paulo in Betriebswirtschaft und arbeitete u.a.

in den Bereichen M&A und Unternehmensre-

strukturierung bei verschiedenen Investment-

banken. Er war für acht Jahre Portfolio Manager

und Board Member bei einem Family Office.

Gilmar Bertoloti (COO)Gilmar Bertoloti hat einen Abschluss in Forst-

wirtschaft von der Universität von São Paulo

und einen Master of Business Adminis tration

der „Fundação Dom Cabral“. Er verfügt über

langjährige Erfahrung im brasilianischen Forst-

sektor und war u.a. als COO für Grupo Orsa

tätig.

Luciano SchaafLuciano Schaaf ist Forstingenieur mit Fokus auf

Forstmanagement und elf Jahren Berufserfahrung.

Luciano Schaaf arbeitete u.a. bei Orsa Florestal

als Manager Planung, Kontrolle und Technologie.

Seine Kernexpertise umfasst Forstmanagement,

Inventur und -vermessung, integrale Planung,

Statistik, Regressionsanalyse, Durchführbarkeits-

studien, Zertifizierungen (FSC) und Produktionskontrolle.

Alexsandro HolandaAlexsandro Holanda schloss sein Universitäts-

studium mit einem MBA-Abschluss in Corpo-

rate Finance an der Universität „Fundação Ge tulio

Vargas“ ab. Zu seinen Kernexpertisen zählen

Jahresabschlüsse, KPI-Analyse, Budgetplanung,

Finanzmodellierung, Preisgestaltung, Treasury,

Vertragskontrolle, Projektkontrolle und Risiko-

analyse.


5. diE partnEr

Die Amata-PhilosophieDie Philosophie, die sich durch alle Tätigkeitsfelder des Unternehmens

hindurch zieht, bezeichnet Amata S.A. als die „3Ps“: „People, Planet

and Profit“.

Wald: Für Amata S.A. stellt der Wald ein umfangreiches Ökosys-

tem dar, zu dem je nach Lage und Typ (Naturwald, Plantage aus

Monokulturen, Plantage mit heimischen Baumarten) sowohl die

Tierwelt als auch die darin lebenden Menschen gehören.

Nutzung des Waldes: Viele Wälder bieten mehr Verwendungs-

möglichkeiten als die Holzgewinnung. So haben wichtige Um-

weltfaktoren, wie Klimaregulierung, Biodiversität, Wasser ressourcen

und Erosionsschutz, in den letzten Jahren besonders an Bedeutung

gewonnen.

Wirtschaftlichkeit des Naturwaldes: Amata S.A. sieht den wirt-

schaftlichen Wert des Naturwaldes und kombiniert diesen mit

professionellem Management, modernster Technologie und fi-

nanziellem Verständnis.

Zertifizierung: Amata S.A. wird bei allen Waldinvestments die

Richtlinien des FSC befolgen und das gesamte zu veräußernde Holz

mit dem FSC-Siegel zertifizieren lassen. Lediglich 2% der bewirt-

schafteten Regenwaldflächen Brasiliens sind FSC-zertifiziert.

Soziale Integration: Die „Corporate Social Responsibility (CSR)“

ist ein wichtiger Bestandteil der Arbeitsweise von Amata S.A. Eine

nachhaltige Bewirtschaftung des Naturwaldes ist nur möglich,

indem die regionalen Einwohner in den Bewirtschaftungsprozess

eingebunden werden.

Transparenz und Governance: Speziell bei der Bewirtschaftung

von Naturwäldern in abgelegenen Regionen sind absolute Trans-

parenz und eine gute Kommunikation unverzichtbar.

Die Gründungsgeschichte von Amata S.A.

The world is experiencing a new productive paradigm. It results

from a combination of populational growth and better access to

basic goods, addressing at the same time global warming and

environmental depletion of our planet.

Increasing demand for food, fiber and fuel causes huge pressure

on the forests. New solutions have been developed, including a

more rational land use and new technologies in the forest arena,

comprehending timber, non-timber products and environmental

services. There is a consensus that better living conditions and

wealth creation for the populations in the tropics are crucial to

keep the tropical forests alive. That is the context in which Amata

S.A. was created three years ago. A company dedicated to work

and help the consolidation of a tropical forestry economy.

Roberto Waack launched and managed for 5 years one of the

largest certified tropical forest management projects in the world,

which is integrated to one of the largest tree plantations in Bra-

zil. It is an example of large-scale consolidation protecting the

natural forest and transforming the forest at risk into an indus-

trial venture with a broad social and environmental recognition.

Because of Roberto Waack's undertaking, he has been elected

chairman of the International Board for the Forest Stewardship

Council – FSC. The perfect mix between the maximum addition

of value in forest products with large-scale production was per-

ceived by Dario Neto who, because of his background in portfo-

lio administration, envisioned a great opportunity of investment

in a class of safe and dynamic alternative assets in a sector where

Brazil clearly offers a high competitive advantage when compared

to the rest of the world.

Amata S.A. is a company fully dedicated to forest management

in Brazil. It operates sustainable management of existing tropical

forests at the same time as it acts in restoration of degraded lands

through plantation of native trees. It has the commitment of

pursuing FSC certification in all operations, working in close re-

lationship with the major NGOs acting in Brazil. The operations

match the most recent moves of the international and Brazilian

institutional environment towards the consolidation of the best

forestry practices, encompassing a balance of social development

with wealth creation and environmental protection.

Roberto Waack

CEO Amata S.A.

51

Die Welt erfährt derzeit ein neues wirtschaftliches Paradigma. Es

resultiert aus einer Kombination von Bevölkerungswachstum und

einer verbesserten Grundversorgung, wobei zur gleichen Zeit die

globale Erderwärmung und der ökologische Verfall unseres Pla-

neten zunehmen.

Die gestiegene Nachfrage nach Lebensmitteln, Holzmasse und

Treibstoff erzeugt einen immensen Druck auf die Wälder. Neue

Lösungen wurden entwickelt, die eine optimierte Landnutzung

und neue Technologien in der Forstwirtschaft sowie Holz-, Nicht-

Holzprodukte und die Schonung der Natur umfassen. Es besteht

ein Konsens, dass bessere Lebensverhältnisse und Wohlstand für

die Bevölkerung in den Tropen elementar für den Schutz der tro-

pischen Regenwälder sind. Vor diesem Hintergrund wurde Amata

S.A. vor inzwischen mehr als drei Jahren ins Leben gerufen. Ama-

ta S.A. ist eine Gesellschaft, die an der Konsolidierung der tropischen

Forstwirtschaft arbeitet.

Roberto Waack initiierte und managte über fünf Jahre eines der

größten zertifizierten tropischen Regenwald-Managementpro-

jekte der Welt, welches in eine der größten Forstplantagen Bra-

siliens eingebunden ist. Dies ist ein Beispiel für eine großange-

legte Konsolidierung, die den natürlichen Regenwald schützt und

den gefährdeten Wald in ein gewerbliches Projekt mit großer

sozialer und ökologischer Beachtung transformiert. Aufgrund

Roberto Waack‘s Engagement wurde er zum Chairman des in-

ternationalen Boards des Forest Stewardship Councils (FSC) gewählt.

Die perfekte Kombination aus maximaler Wertsteigerung von

Holzprodukten und der Produktion im industriellen Format wur-

de von Dario Neto erkannt, der aufgrund seiner Erfahrungen im

Portfolio-Management eine hervorragende Investitionsmöglich-

keit in eine Klasse von sicheren und alternativen Anlagen in einem

Sektor entwickelte, in dem Brasilien einen deutlichen Wettbe-

werbsvorteil gegenüber den übrigen Ländern der Welt innehat.

Amata S.A. ist eine Gesellschaft, die sich der Forstverwaltung in

Brasilien voll und ganz verpflichtet hat. Sie betreibt nachhaltiges

Management von tropischen Regenwäldern gleichermaßen wie

die Wiederaufforstung degradierten Landes durch Plantagen mit

einheimischen Bäumen. Amata hat sich dazu verpflichtet, in allen

ihren Projekten eine FSC-Zertifizierung zu erhalten. Um dies zu

gewährleisten, arbeitet die Gesellschaft mit den namhaftesten

NGOs in Brasilien zusammen. Die Projekte sind auf die Investiti-

onsbedürfnisse internationaler und brasilianischer institutioneller

Investoren moderner Forstinvestments abgestellt und stellen eine

Balance aus sozialer Entwicklungshilfe, Kapitalanlage und Natur-

schutz dar.

Roberto Waack

CEO Amata S.A.

Forest Stewardship Council (FSC):Der Forest Stewardship Council (FSC) wurde ein Jahr nach der Kon-

ferenz „Umwelt und Entwicklung“, die im Jahr 1993 in Rio de

Janeiro stattfand, gegründet. Ziel des FSC ist es, die in Rio verab-

schiedeten Forderungen an die nachhaltige Entwicklung von Wäldern

umzusetzen. Besondere Bedeutung im Rahmen der Forderungen

von Rio hat die gleichrangige Berücksichtigung von sozialen, öko-

logischen und wirtschaftlichen Aspekten bei der Nutzung von

Naturgütern.

Der FSC ist eine internationale gemeinnützige Organisation mit Sitz

in Bonn, Deutschland, und nationalen Arbeitsgruppen in 43 Län-

dern. Er wird von internationalen Umweltorganisationen (WWF,

Greenpeace, NABU, Robin Wood u.a.), Sozialverbänden (IG BAU,

IG Metall u.a.) sowie zahlreichen Unternehmen unterstützt.


5. diE partnEr

Der Investment Advisor: International Woodland Company A/S

Kurzdarstellung Die IWC International Woodland Company A/S wurde 1991 in Ko-

penhagen gegründet. Sie ist europaweiter Marktführer für Dienst-

leistungen im Bereich von Waldinvestments für institutionelle Inves-

toren. Die Gesellschaft hält darüber hinaus ein regionales Büro in

Asien (Singapur).

IWC beriet die Aquila Gruppe bereits bei der Emission ihrer beiden

ersten Waldfonds, dem Aquila WaldINVEST I für Privatanleger und

dem Institutional Global Timber Fund IGTI für institutionelle Inves-

toren. Beide Fonds investieren vollständig bzw. mit einem Teilport-

folio in Brasilien.

Das IWC-Management

Otto Reventlow (Managing Director)Otto Reventlow ist seit der Gründung von IWC

dessen Managing Director. Zuvor war er bei der

„Danish Private Forest Owners Association“

tätig. Dort war er u.a. zuständig für die Bewer-

tung von Wäldern sowohl innerhalb als auch

außerhalb Dänemarks. Otto Reventlow erlang-

te 1988 einen Master in Forstwirtschaft und

verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in der internationalen

Forstwirtschaft.

In der Grafik sind die Regionen gekennzeichnet, in denen IWC bereits Waldinvestitionen begleitet hat; die Volumenangaben stellen den

Marktwert Ende 2008 dar.

Quelle: IWC, 2009

uS South uS northeast uS pacific northwest South america Oceania europe new markets

angaben in mio. uSd

216,0 170,1

646,5

158,5

159,7

426,7

0,3

28,6

0,8

6,6

Gesamtvolumen der Investments: 1,814 Mrd. USD

Investitionen der IWC International Woodland Company A/S

2%

36%

9%12%

9%

9%

24%

Hendrik Lundqvist (Head of Portfolio Management)Hendrik Lundqvist ist verantwortlich für die Aus-

wahl von Investmentmöglichkeiten für interna-

tionale Investoren, die durch IWC beraten werden.

Gemeinsam mit seinem Team überwacht er

ferner die von IWC-Kunden eingegangenen In-

vestments und erstellt entsprechende Reportings.

Bereits seit 1998 ist Hendrik Lundqvist bei IWC.

Zuvor war er für das „Danish Forest and Landscape Research Insti-

tute“ tätig. Er besitzt einen Abschluss als Forstingenieur sowie einen

Master in Forstwirtschaft.

Investitionsregionen und Track RecordIWC verfügt über einen Track Record, der bis ins Jahr 1991 zurück-

reicht. Die ersten von IWC getätigten Investitionen waren direkte

Waldinvestments in Irland und Frankreich. IWC begann früh, auch

außerhalb der etablierten Märkte (z.B. Brasilien, Australien und

Neuseeland) Waldinvestments zu begleiten und gewann einen Wis-

sens- und Erfahrungsvorsprung im Umgang mit diesen neuen Märk-

ten, in denen es oft Eintrittsbarrieren gibt. 1999 investierte IWC zum

ersten Mal in ein diversifiziertes Portfolio mit Anlageschwerpunkten

in Brasilien, Australien und Neuseeland. Seit 1999 investierte IWC in

mehr als 20 verschiedene Waldfonds in den USA, Australien und

Neuseeland sowie Brasilien, Chile und Europa. Investitionen unter

53

Führung bzw. Beteiligung von IWC finden sich in Europa (Frankreich,

Irland, Schweden, Rumänien, Estland und Lettland), Russland, den

USA, Australien, Neuseeland sowie Lateinamerika (Guatemala, Pa-

nama, Brasilien, Chile und Uruguay). In Afrika hat IWC Investitionen

in Swasiland und Mosambik realisiert.

Zum Jahresende 2008 verwaltete das Unternehmen getätigte Com-

mitments über 2,4 Mrd. US-Dollar in Waldinvestments. Davon waren

insgesamt 1,6 Mrd. US-Dollar investiert, der Marktwert betrug per

Ende 2008 ca. 1,8 Mrd. US-Dollar.

Kundenstruktur Aufgrund der hohen Mindestanlagesummen bei Waldinvestments

hat sich IWC bisher auf institutionelle Kunden spezialisiert. Zum

Kundenkreis gehören vornehmlich große Versicherungen und Pen-

sionskassen. Der Großteil der Investoren stammt aus Skandinavien;

darunter:

Nordea Liv & Pension Dänemark,

Lærernes Pension (Pensions- und Lebensversicherungen für

Lehrer),

Tredje AP-fonden (AP3/Schwedischer Nationalpensionsfonds).

Quartalsweise Entwicklung der von IWC begleiteten Investitionen bis 31.12.2008

Quelle: IWC, 2009

2.500

2.000

1.500

1.000

500

0

Quartalsende

Mio

. USD

Dez

.98

Dez

.99

Dez

.00

Dez

.01

Dez

.02

Dez

.03

Dez

.04

Dez

.05

Dez

.06

Dez

.07

Dez

.08

Kumulative commitments

Kumulative investments

Kumulative ausschüttungen

nav quartalsende

Seit Beginn der Berechnung im Jahr 1998 erzielte der IWC External

Composite Index eine durchschnittliche jährliche Rendite von 13,2%.

Der NCREIF Timberland Index ist im gleichen Zeitraum lediglich um

8,7% gestiegen.

Performance IWC ist es seit Auflage der ersten diversifizierten Waldfonds gelun-

gen, regelmäßig positive Ergebnisse zu erzielen. Im Schnitt erreich-

te IWC ein weitaus besseres Ergebnis als die Benchmark (NCREIF

Timberland Index).


5. diE partnEr

Die konstant positive Performance von IWC ist maßgeblich auf drei

Gründe zurückzuführen:

Etabliertes Partnernetzwerk IWC verfügt insbesondere in den Emerging Markets über ein enges

Kontaktnetzwerk, auf das die Gesellschaft bei der Identifikation und

Analyse von Investitionschancen zurückgreift. Dieses spezielle Know-

how half IWC, in neuen Märkten erfolgreich Waldinvestitionen

durchzuführen.

Flexibles ManagementIm Vergleich zur industriellen Herstellung von Gütern hat die biolo-

gische Produktion von Holz langfristig den Vorteil, dass unabhängige

Fonds in der Regel nicht unter dem Druck stehen, für einen stetigen

Cashflow sorgen zu müssen. Aus diesem Grund können sie mit dem

richtigen Timing ihres Markteintritts höhere Gewinne erzielen. Plan-

tagen können bspw. antizyklisch erworben und das Holz erst dann

geerntet werden, wenn die Preise attraktive Gewinnschwellen über-

schreiten. Unter diesen flexiblen Rahmenbedingungen kann ein er-

fahrener Investment Advisor im Zusammenspiel mit dem Investment

Manager seine Stärke voll ausspielen.

55

Nachhaltige BewirtschaftungUm eine nachhaltige und sozial verträgliche Bewirtschaftung der

Waldflächen sicherzustellen, hat IWC „Socially Responsible Investing

(SRI) Guidelines“, entwickelt. Die wichtigsten acht Punkte sind:

Entwicklung sozial und ökologisch verträglicher Managementsys-

teme,

Vermeidung und Verminderung von Umweltverschmutzung,

Gewährleistung der Gesundheit und Sicherheit der örtlichen Be-

völkerung,

Vermeidung von unfreiwilligen Umsiedlungsmaßnahmen,

Erhalt und Schutz der Artenvielfalt und der natürlichen Ressourcen

durch nachhaltige Bewirtschaftung,

gute Arbeitsbedingungen,

Wahrung der Interessen regionaler Einwohner,

Bewahrung lokaler Kulturgüter.


5. diE partnEr

Die Aquila Capital Structured Assets GmbHInnerhalb der Aquila Gruppe ist die Aquila Capital Structured Assets

GmbH das Emissionshaus für geschlossene Fonds.

Bisher wurden ein Private-Equity-Fonds, drei Klimaschutzfonds, zwei

Waldfonds und zwei Agrarfonds platziert. Die Serien werden in 2009

mit dem vorliegenden Waldfonds und voraussichtlich einem neuen

Agrarfonds fortgesetzt. Weitere Fonds, insbesondere im Energiebe-

reich, sind für Anfang 2010 in Planung.

Sämtliche Fonds des Emissionshauses basieren auf makroökonomi-

schem Research und begegnen den großen Megatrends, in denen

internationale Investitionen getätigt werden: Bevölkerungswachstum,

Welternährung, Klimaschutz, Erhalt der natürlichen Ressourcen so-

wie Energieversorgung. Die Stärke der Aquila Gruppe ist das Auf-

spüren dieser Trends und ihre Umsetzung in attraktive Investitions-

möglichkeiten für Anleger. In diesem Marktsegment hat sich die

Aquila Gruppe nachhaltig positioniert.

Das Management der Aquila Capital Structured Assets GmbH

Dr. Dieter Rentsch ist seit Gründung der Aquila

Gruppe als geschäftsführender Gesellschafter

und Chief Investment Officer der Aquila Grup-

pe tätig. Zuvor leitete er die Abteilung Macro

Research und Asset Allocation der MEAG MU-

NICH ERGO AssetManagement GmbH.

Cristina Bülow ist Kapitalmarktspezialistin und

war Partnerin einer internationalen Wirtschafts-

prüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft.

Dort war sie u.a. in der Beratung von Emissi-

onshäusern tätig.

Das Emissionshaus: Aquila Capital Structured Assets GmbH

Die Aquila GruppeDie Aquila Gruppe ist ein unabhängiges und eigentümergeführtes

Unternehmen, das auf alternative Anlagen spezialisiert ist. Es hat

110 Mitarbeiter in Hamburg, Frankfurt, München, Luxemburg und

Zürich.

Seit 2001 werden offene Fonds für institutionelle und private Anle-

ger aufgelegt. In Spezial- und Publikumsfonds bzw. Zertifikaten

sowie in verschiedenen beratenden Mandaten betreut die Aquila

Gruppe Kundengelder in Höhe von über 1,6 Mrd. Euro.

Dieser Geschäftsbereich ist äußerst erfolgreich. Zahlreiche Fonds

erhielten Auszeichnungen und Preise für ihre herausragende Perfor-

mance und ihre Strukturierung. Auch in der Zeit der Finanzkrise

verzeichnet dieser Geschäftsbereich hohe Mittelzuflüsse, da viele

Fonds täglich liquide sind und von der hohen Marktvolatilität profi-

tieren.

„Highly Commended“Der AC Pharos Evolution Fund wurde an-

lässlich der Hedge Funds Review European

Performance Awards 2009 als „besonders

empfehlenswert“ ausgezeichnet. Kategorie: Best UCITS-Compliant

Product.

5 Sterne von ScopeIm Zuge seines Investment Ratings im

Januar 2009 hat die Scope Analysis GmbH,

eines der führenden Analyse-Institute

Deutschlands, dem AC Pharos Zertifikat

das Siegel „5 Sterne für hervorragende Qualität“ verliehen.

Telos AAA-RatingDer AC Statistical Value Market Neutral 7 Vol Fonds

wurde im Januar 2009 mit einem AAA-Rating der

renommierten Ratingagentur TELOS ausgezeichnet.

Der AC Pharos Evolution Fund wurde im Juli 2009 mit einem AAA-

Rating der renommierten Ratingagentur TELOS ausgezeichnet.

1. PlatzDer Aquila Vol Opportunity (Pharos Familie) wurde als bester

deutscher Single-Hedgefonds mit dem IBC‘s Annual Hedge

Fund Award 2008 ausgezeichnet.

57

Die Treuhänderin: Caveras Treuhand GmbH

Die Caveras Treuhand ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der

Aquila Capital Structured Assets GmbH. Sie ist die direkte Ansprech-

partnerin für alle Anleger über die Laufzeit der jeweiligen Fonds-

gesellschaften. Sie nimmt die Interessen der Anleger während der

gesamten Laufzeit der Beteiligungen wahr, führt die Treuhandkon-

ten und stellt die treuhänderische Abwicklung der Beteiligungen

sicher.

Die Dienstleistungen der Caveras Treuhand ergeben sich aus den

jeweiligen Treuhand- und Verwaltungsverträgen und beinhalten im

Wesentlichen:

kontinuierliche Information der Gesellschafter über die wirtschaft-

liche Entwicklung der Beteiligungen,

Organisation und Durchführung der Gesellschafterversammlungen,

inkl. der Beschlussfassungen,

Treuhandkontenführung,

Überwachung der Ausschüttungen an die Anleger,

Übertragungen und Verkäufe von Gesellschaftsanteilen,

Handelsregisterabwicklungen,

Vormundschafts- und Vollmachtsabwicklungen.

Die Mitarbeiter der Caveras Treuhand stehen den Anlegern für Fra-

gen gern telefonisch unter 040/411619-140 oder per E-Mail unter

[email protected] zur Verfügung.

www.caveras-treuhand.de

Die geschlossenen Fonds Seit 2006 werden von der Aquila Capital Structured Assets GmbH

geschlossene Fonds aufgelegt.

Den Anfang machte der Aquila® Private Equity Opportunities, der

in ein Portfolio von Biotech- und Technologieunternehmen in-

vestierte.

Ab 2006 wurde die Serie Aquila® KlimaschutzINVEST I bis III aufge-

legt, die bei privaten und institutionellen Anlegern platziert wurde.

Die Fonds investieren in Projekte im Markt für CO2-Emissionszertifi-

kate. Sie werden beraten von der in Bad Vilbel und Luxemburg an-

gesiedelten First Climate Group.

Ab 2007 folgte der Aquila® WaldINVEST I, der in ein Portfolio von

Waldstücken in Süd-Brasilien investierte. Ebenfalls in 2007 wurde

der institutionelle IGTI International Global Timber Investment Fonds

aufgelegt, der in ein Portfolio von Waldinvestitionen in Rumänien,

Brasilien, Chile und der Sub-Sahara investiert. Der hier vorliegende

Aquila® WaldINVEST III ist der dritte Fonds in dieser erfolgreichen

Serie. Sämtliche Waldfonds werden beraten von IWC International

Woodland Company A/S in Kopenhagen.

Seit 2008 wurde der Aquila® AgrarINVEST erfolgreich platziert, der

in Milchfarmen in Australien und Neuseeland sowie in brasilianische

Rinderfarmen investiert. Ihm folgt der Aquila® Agrar INVEST II mit

Auflage voraussichtlich Ende 2009. Die Fonds werden beraten von

AGInvest Dairy Limited in Neuseeland und der Aquila Capital Green

Assets GmbH in Hamburg.

Gemeinsam mit dem weltgrößten Händler für Containerschiffe,

Howe Robinson mit Sitz in London, gründete die Aquila Gruppe

zudem 2007 ein Joint Venture, welches den OPS Ocean Partners

Shipping Invest I aufgelegt hat, dem Folgeprodukte nachfolgen sol-

len. Die Fonds sind als Blindpool konzipiert, um bei Bodenbildung

der Preise für Containerschiffe Investitionen zu historisch niedrigen

Einstandspreisen zu tätigen.

Die ersten Ausschüttungen für die Fonds Aquila® WaldINVEST I,

Aquila® KlimaschutzINVEST I und Aquila® KlimaschutzIN VEST II sollen

in 2010 durchgeführt werden. OPS Ocean Partner Shipping INVEST I,

Aquila® WaldINVEST I und Aquila® KlimaschutzINVEST III entwickeln

sich prospektgemäß oder besser als prospektiert. Im Zuge der Finanz-

krise wurden auf die Portfolien der Fonds Aquila® KlimaschutzIN-

VEST I, Aquila® KlimaschutzINVEST II und Aquila® Private Equity

Opportunities Wertberichtigungen vorgenommen.

Weitere Informationen zu der Aquila Gruppe:

www.aquila-capital.de


KapitEl 6

59

Sofern das eingeworbene Beteiligungskapital das genannte Zielvo-

lumen von 15 Mio. Euro unter- oder überschreitet, vermindern bzw.

erhöhen sich die in der Investitions- und Finanzierungsprognose

aufgeführten Beträge entsprechend, soweit sie vertraglich an das

Platzierungsvolumen gekoppelt sind.

Investitionsplan der Fondsgesellschaft (Prognose) in TEUR in % (ohne Agio) in % (mit Agio)

Beteiligung an der Amata (Lux)* 13.502 90,00 85,71

Fondsabhängige Vergütungen

Eigenkapitalvermittlung (exkl. Agio) 600 4,00 3,81

Strukturierung 330 2,20 2,10

Erstellung des Beteiligungsangebotes und Marketing 150 1,00 0,95

Einrichtung Treuhand 75 0,50 0,48

Mittelverwendungskontrolle 15 0,10 0,10

Nicht abzugsfähige Vorsteuer 108 0,72 0,69

Summe fondsabhängige Kosten (exkl. Agio) 1.278 8,52 8,12

Agio 750 5,00 4,76

Summe fondsabhängige Kosten (inkl. Agio) 2.029 13,52 12,88

Liquiditätsreserve 222 1,48 1,41

Gesamtinvestition exkl. Agio 15.002 100,00 95,24

Gesamtinvestition inkl. Agio 15.752 105,00 100,00

Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft (Prognose) in TEUR in % (ohne Agio) in % (mit Agio)

Kommanditkapital

Aquila Capital Real Assets Management GmbH 1 0,01 0,01

Caveras Treuhand GmbH 1 0,01 0,01

Beteiligungskapital der Anleger 15.000 99,99 95,23

Gesamtfinanzierung exkl. Agio 15.002 100,00 95,24

Agio 750 5,00 4,76

Gesamtfinanzierung inkl. Agio 15.752 105,00 100,00

* Zu weiteren Kosten auf Ebene der Amata (Lux) vgl. Seite 72. (Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.)

Investition und Finanzierung (Prognose)

Die Prognose der Investition und Finanzierung basiert auf dem Ge-

sellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und im Wesentlichen auf

bereits abgeschlossenen Verträgen. Die dargestellten Prognosen

gehen beispielhaft von einem eingeworbenen Beteiligungskapital

(exkl. Agio) von 15 Mio. Euro aus.

6. dEr Fonds in zahlEn



Erläuterungen zur Investitions- und Finanzierungsprognose

Investitionsprognose

Beteiligung an der Amata (Lux)Es ist vorgesehen, dass sich die Fondsgesellschaft mittelbar über eine

Luxemburger S.A. (nachfolgend Amata (Lux) genannt) an der brasi-

lianischen Amata S.A. beteiligt.

EigenkapitalvermittlungFür die Vermittlung des Eigenkapitals erhält die Aquila Capital Advisors

GmbH einmalig 4% des eingeworbenen Beteiligungskapitals sowie

das Agio in Höhe von 5%, bezogen auf dieses Be teili gungs kapital,

jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.

StrukturierungDie Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält für die Leistungen

im Zusammenhang mit der Strukturierung dieses Beteiligungsange-

botes von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe

von 2,2% des eingeworbenen Beteiligungskapitals zzgl. etwaiger

gesetzlicher Umsatzsteuer.

Erstellung des Beteiligungsangebotes und MarketingFür ihre Leistungen im Zusammenhang mit der Erstellung des Betei-

ligungsangebotes und dem Marketing im Hinblick auf die Einwerbung

des Beteiligungskapitals erhält die Aquila Capital Structured Assets

GmbH von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe

von 1% des eingeworbenen Beteiligungskapitals zzgl. etwaiger

gesetzlicher Umsatzsteuer.

Einrichtung TreuhandDie Caveras Treuhand GmbH erhält für die Einrichtung der Treuhand-

verwaltung eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,5% des einge-

worbenen Beteiligungskapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatz-

steuer.

MittelverwendungskontrolleDie ASSENSIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erhält für die

formelle Kontrolle der Verwendung des Beteiligungskapitals von der

Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,1% des

zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Beteiligungskapitals

zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.

Nicht abzugsfähige VorsteuerDie auf die fondsabhängigen Kosten entfallende Umsatzsteuer, die

mit einem Satz von 19% kalkuliert wurde, ist steuerlich nicht ab-

zugsfähig. In dieser Position zusammengefasst sind die kalkulierte

Vorsteuer für die Strukturierung, die Erstellung des Beteiligungsan-

gebotes und das Marketing, die Einrichtung Treuhand und die Mit-

telverwendungskontrolle.

Liquiditätsreserve1,48% des Kommanditkapitals werden als Liquiditätsreserve, ins-

besondere zur Finanzierung der laufenden Kosten der Fondsgesell-

schaft, sowie zur Bestreitung zukünftiger und unvorhergesehener

Kosten vorgehalten. Die von der Fondsgesellschaft aus der Zwi-

schenanlage des Beteiligungskapitals erzielten Zinsen erhöhen die

Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft. Die Zinserträge sind in der

Prognose nicht berücksichtigt.

Fälligkeit der genannten VergütungenDie vorgenannten Vergütungen – mit Ausnahme der Vergütung für

die Mittelverwendungskontrolle – entstehen erfolgsorientiert antei-

lig, bezogen auf das Beteiligungskapital, sobald der jeweilige Anle-

ger mit der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft einen Treuhand-

und Verwaltungsvertrag abgeschlossen hat und der jeweilige Treu-

geber mindestens 25% seiner Zeichnungssumme, zzgl. 5% Agio

auf die gesamte Zeichnungssumme, auf dem in der Beitrittserklärung

angegebenen Konto eingezahlt hat. Die Vergütungen sind sofort

zur Zahlung fällig.

Die Vergütung für die Mittelverwendungskontrolle entsteht zum

Ende der Platzierungsfrist und ist sofort fällig. Während der Platzie-

rungsphase können angemessene Abschläge verlangt werden.

61

Finanzierungsprognose

Kommanditkapital Das Kommanditkapital setzt sich aus den Kommanditeinlagen der

beiden Gründungsgesellschafter Aquila Capital Real Assets Manage-

ment GmbH (1.000 Euro) und Caveras Treuhand GmbH (1.000 Euro),

sowie dem noch einzuwerbenden Beteiligungskapital zusammen.

Die Finanzierungsprognose geht von einem eingeworbenen Beteili-

gungskapital von 15 Mio. Euro aus.

AgioSowohl auf die von den Gründungsgesellschaftern geleistete Pflicht-

einlage als auch auf das einzuwerbende Beteiligungskapital wird ein

Agio in Höhe von 5% erhoben.

DarlehenZum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes sind we-

der eine Fremd- noch eine Zwischenfinanzierung vorhanden. Es ist

auch nicht geplant, dass eine Fremd- oder Zwischenfinanzierung auf

Ebene der Fondsgesellschaft aufgenommen wird. Die geschäftsfüh-

rende Kommanditistin ist jedoch berechtigt, für etwaig ausstehende

Pflichteinlagen eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung aufzuneh-

men.



Wirtschaftlichkeitsprognose

Die Wirtschaftlichkeitsprognose bildet die erwarteten Einnahmen

und Ausgaben der Fondsgesellschaft während der gesamten

Laufzeit ab. Die Wirtschaftlichkeitsprognose basiert auf Progno-

sen, die von der Amata S.A. zur Verfügung gestellt und entspre-

chend der geplanten Beteiligungsquote berücksichtigt wurden. Die


(Alle Angaben in TEUR) 2009/2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Gesamt

Einnahmen

Einzahlung Kommanditeinlagen 15.002 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 15.002

Rückflüsse an die Fondsgesellschaft 0 0 0 0 2.914 2.919 5.347 5.045 5.122 2.646 1.887 1.955 5.374 5.438 15.156 53.805

Gesamteinnahmen 15.002* 0* 0* 0* 2.914 2.919 5.347 5.045 5.122 2.646 1.887 1.955 5.374 5.438 15.156 68.807

Ausgaben

Beteiligung an der Amata (Lux) –3.544 –3.304 –3.103 –1.965 –125 –319 –139 –125 –125 –125 –125 –125 –125 –125 –125 –13.502

Initiale Fondskosten (exkl. Agio) –1.278 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 –1.278

Managementvergütungen –239 –244 –251 –257 –263 –270 –277 –284 –291 –298 –305 –313 –321 –329 –337 – 4.277

Treuhandvergütung –89 –91 –94 –96 –99 –101 –104 –106 –109 –111 –114 –117 –120 –123 –126 –1.601

Haftungsvergütung und sonstiger Aufwand –86 – 49 –50 –51 –53 –54 –55 –57 –58 –59 –61 –62 –64 –66 –67 – 892

Gesamtausgaben – 5.236 –3.689 –3.497 –2.369 – 540 – 744 – 575 – 572 – 583 – 594 – 606 – 618 – 630 – 643 – 656 – 21.551

Gesamt-Cashflow der Periode 9.766 –3.689 –3.497 –2.369 2.375 2.176 4.772 4.474 4.539 2.052 1.281 1.337 4.744 4.795 14.500 47.256

Entwicklung der Liquiditätsreserve

Liquiditätsreserve Vorperiode 0 9.766 6.077 2.580 211 335 261 533 506 544 721 501 339 582 502

Cashflow der Periode 9.766 –3.689 –3.497 –2.369 2.375 2.176 4.772 4.474 4.539 2.052 1.281 1.337 4.744 4.795 14.500

Auszahlungen an Anleger 0* 0* 0* 0* –2.250 –2.250 – 4.501 – 4.501 – 4.501 –1.875 –1.500 –1.500 – 4.501 – 4.876 –15.002 – 47.256

Auszahlungen in % der Zeichnungssumme 0% 0% 0% 0% 15% 15% 30% 30% 30% 12,5% 10% 10% 30% 32,5% 100% 315%

Liquiditätsreserve Periodenende 9.766 6.077 2.580 211 335 261 533 506 544 721 501 339 582 502 0

* Zinserträge auf KG-Ebene sollen jährlich ausgezahlt werden. In der Wirtschaftlichkeitsprognose wurden sie nicht berücksichtigt.

(Es können sich Rundungsdifferenzen ergeben.)

Wirtschaftlichkeitsprognose stellt kein Versprechen hinsichtlich

der tatsächlichen Entwicklung dar. Im Rahmen der Rückflussrech-

nung wurde angenommen, dass die Beendigung der Anlage zum

Ende des Jahres 2024 erfolgt.

63


(Alle Angaben in TEUR) 2009/2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Gesamt

Einnahmen

Einzahlung Kommanditeinlagen 15.002 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 15.002

Rückflüsse an die Fondsgesellschaft 0 0 0 0 2.914 2.919 5.347 5.045 5.122 2.646 1.887 1.955 5.374 5.438 15.156 53.805

Gesamteinnahmen 15.002* 0* 0* 0* 2.914 2.919 5.347 5.045 5.122 2.646 1.887 1.955 5.374 5.438 15.156 68.807

Ausgaben

Beteiligung an der Amata (Lux) –3.544 –3.304 –3.103 –1.965 –125 –319 –139 –125 –125 –125 –125 –125 –125 –125 –125 –13.502

Initiale Fondskosten (exkl. Agio) –1.278 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 –1.278

Managementvergütungen –239 –244 –251 –257 –263 –270 –277 –284 –291 –298 –305 –313 –321 –329 –337 – 4.277

Treuhandvergütung –89 –91 –94 –96 –99 –101 –104 –106 –109 –111 –114 –117 –120 –123 –126 –1.601

Haftungsvergütung und sonstiger Aufwand –86 – 49 –50 –51 –53 –54 –55 –57 –58 –59 –61 –62 –64 –66 –67 – 892

Gesamtausgaben – 5.236 –3.689 –3.497 –2.369 – 540 – 744 – 575 – 572 – 583 – 594 – 606 – 618 – 630 – 643 – 656 – 21.551

Gesamt-Cashflow der Periode 9.766 –3.689 –3.497 –2.369 2.375 2.176 4.772 4.474 4.539 2.052 1.281 1.337 4.744 4.795 14.500 47.256

Entwicklung der Liquiditätsreserve

Liquiditätsreserve Vorperiode 0 9.766 6.077 2.580 211 335 261 533 506 544 721 501 339 582 502

Cashflow der Periode 9.766 –3.689 –3.497 –2.369 2.375 2.176 4.772 4.474 4.539 2.052 1.281 1.337 4.744 4.795 14.500

Auszahlungen an Anleger 0* 0* 0* 0* –2.250 –2.250 – 4.501 – 4.501 – 4.501 –1.875 –1.500 –1.500 – 4.501 – 4.876 –15.002 – 47.256

Auszahlungen in % der Zeichnungssumme 0% 0% 0% 0% 15% 15% 30% 30% 30% 12,5% 10% 10% 30% 32,5% 100% 315%

Liquiditätsreserve Periodenende 9.766 6.077 2.580 211 335 261 533 506 544 721 501 339 582 502 0

* Zinserträge auf KG-Ebene sollen jährlich ausgezahlt werden. In der Wirtschaftlichkeitsprognose wurden sie nicht berücksichtigt.




Erläuterungen zu der Wirtschaftlichkeitsprognose

Einnahmenprognose

Einzahlung KommanditeinlagenIn der Wirtschaftlichkeitsprognose wird von einem eingeworbenen

Beteiligungskapital von 15 Mio. Euro zzgl. Agio ausgegangen. Die

Zeichnungssumme wird von den Anlegern in Höhe von 25% zzgl.

5% Agio nach Annahme des Beitritts und Aufforderung durch die

Treuhänderin und in Höhe von 75% nach Schließung des Fonds,

voraussichtlich zum 31.03.2010, eingezahlt.

Die Gründungsgesellschafter, Aquila Capital Real Assets Management

GmbH und Caveras Treuhand GmbH, haben ihre Kom mandit einlagen

zzgl. 5% Agio bereits geleistet.

Rückflüsse an die FondsgesellschaftDargestellt werden die mittelbaren Rückflüsse der Amata S.A. an die

Fondsgesellschaft. Die Zahlen basieren auf der Prognoserechnung

der Amata S.A. und berücksichtigen die Kosten der Amata (Lux), vgl.

S. 72. Im Jahr 2024 wird neben den laufenden Rückflüssen eine Ver-

äußerung der Anteile an der Amata S.A. angenommen. Die Progno-

se basiert auf einem Veräußerungserlös von rd. 72% der über die

Laufzeit in die Amata S.A. investierten Mittel ohne Berücksichtigung

von Managementvergütungen an das Amata-Management.

Ausgabenprognose

Beteiligung an der Amata (Lux)Die Beteiligung der Fondsgesellschaft über die Amata (Lux) an der

Amata S.A. erfolgt auf Basis von Kapitalabrufen der Amata S.A. Die

Höhe und der Zeitpunkt der Kapitalabrufe steht noch nicht fest,

sodass Abweichungen von dem in der Wirtschaftlichkeitsprognose

angenommenen Zahlungsverlauf entstehen können.

Initiale Fondskosten (exkl. Agio)In der Phase der Kapitaleinwerbung sind die in der Investitionspro-

g nose genannten Vergütungen für die Eigenkapitalvermittlung, die

Strukturierung, die Erstellung des Beteiligungsangebotes und Mar-

keting, die Einrichtung Treuhand und die Mittelverwendungskon trolle

sowie die auf diese Vergütungen entfallende nicht abzugsfähige

Vorsteuer zu begleichen.

ManagementvergütungenFür das Fondsmanagement erhält die geschäftsführende Komman-

ditistin ab dem Geschäftsjahr 2010 eine Vergütung von anfänglich

1% p. a., bezogen auf das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft

zum Ende der Platzierungsfrist zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatz-

steuer. Die Vergütung entsteht jeweils anteilig zum Ende eines

Kalenderquartals für das abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort

zur Zahlung fällig. Die geschäftsführende Kommanditistin ist wäh-

rend der Platzierungsfrist berechtigt, zum Ende eines jeden Kalen-

derquartals angemessene Abschlagzahlungen auf die zu erwarten-

de Vergütung zu verlangen. Ab dem Jahr 2011 wird die Vergütung

um 2,5% p.a. erhöht.

Auf der selben Berechnungsbasis erhält der Investment Advisor,

IWC International Woodland Company A/S in Kopenhagen, eine

Vergütung von anfänglich 0,4% p.a. (inkl. etwaiger gesetzlicher

Umsatzsteuer). Ab dem Jahr 2011 wird die Vergütung um 2,5%

p.a. erhöht.

Den Anlegern stehen Gewinne der Fondsgesellschaft im Verhältnis

ihrer festen Kapitalkonten zu 100% zu, bis Auszahlungen für die

Anleger zu einem Mittelrückfluss vor Steuern in Höhe von 315%

(„Hurdle Rate“), bezogen auf den jeweiligen Zeichnungsbetrag, führen.

Ab diesem Zeitpunkt werden Auszahlungen der Fondsgesellschaft zu

80% den Anlegern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten und zu

je 20% als Ergebnisvorab der Aquila Capital Real Assets Management

GmbH zugewiesen. Die Aquila Capital Real Assets Management GmbH

leitet 50% ihres Ergebnisvorabs (inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatz-

steuer) an den Investment Advisor, IWC International Woodland Com-

pany A/S, weiter. Bei Verlängerung oder Verkürzung der Fondslaufzeit

wird die Hurdle Rate proportional angepasst (vgl. Kapitel „Rechtliche

Grundlagen“, Abschnitt „Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der

Fondsgesellschaft“). Ein etwaiger Ergebnisvorab, den die geschäfts-

führende Kommanditistin für den Zeitraum bis zum 31.12.2024 bean-

spruchen kann, steht dieser auch im Falle einer solchen Anpassung

zu. Da die vorliegende Wirtschaftlichkeitsprognose zu Ausschüttungen

in Höhe der Hurdle Rate führt, wurde ein Ergebnisvorab nicht einge-

rechnet.

TreuhandvergütungDie Treuhänderin erhält von der Fondsgesellschaft für die Erbringung

der Verwaltungsleistung ab dem Geschäftsjahr 2010 eine Vergütung

in Höhe von 0,5% p.a., jeweils bezogen auf das Kommanditkapital

der Fondsgesellschaft zum Ende der Platzierungsfrist und zzgl. et-

waiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf die laufende

Vergütung entsteht jeweils anteilig zum Ende eines Kalenderquartals

für das abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung fäl-

lig. Die Treuhänderin ist während der Platzierungsfrist berechtigt,

zum Ende eines jeden Kalenderquartals angemessene Abschlag-

zahlungen auf die zu erwartende Vergütung zu verlangen. Ab dem

Jahr 2011 wird die laufende Vergütung um 2,5% p.a. erhöht.

65

Haftungsvergütung und sonstiger AufwandDiese Position beinhaltet die Haftungsvergütung und den Aufwen-

dungsersatzanspruch der Komplementärin sowie kalkulierte Kosten

der Fondsgesellschaft, wie z.B. Kosten für Buchführung, Jahresab-

schlussarbeiten und Steuerberatung.

Ab dem Jahr 2011 wird mit einer Kostensteigerung von jeweils 2,5%

p.a. kalkuliert.

Auszahlungen an die AnlegerDie geplanten Auszahlungen an die Anleger erfolgen gemäß Pro-

gnose erstmals für das Jahr 2014. Über die Fondslaufzeit sind von

der Anbieterin Auszahlungen in Höhe von 315% auf Anlegerebene

vor Abgeltungsteuer, bezogen auf die Zeichnungssumme exkl. Agio,

geplant. Diese Auszahlungen beinhalten auch die Rückführung der

Kommanditeinlage inkl. Agio. Auf Ebene der Fondsgesellschaft an-

fallende Zinserträge sollen jährlich ausgezahlt werden, sind aber

aufgrund der Volatilität der Zinsen nicht in der Wirtschaftlichkeits-

prognose berücksichtigt.



AuszahlungenDargestellt werden die Auszahlungen an den Musteranleger. Die

Auszahlungen werden auf Basis der handelsrechtlichen Ergebnis-

rechnung in Gewinn- und Kapitalrückzahlungen aufgeteilt. Den

Anlegern ggf. zuzurechnende Quellensteuer auf Auszahlungen der

Amata (Lux) werden aus Vereinfachungsgründen als Teil der Aus-

zahlung an die Anleger berücksichtigt. Hierbei wird eine volle An-

rechnung dieser Quellensteuer beim Anleger unterstellt.

SteuerzahlungenGewinnauszahlungen, Kursgewinne und Zinsen auf die Liquidität

der Fondsgesellschaft unterliegen beim Anleger ab 2009 der Abgel-

tungsteuer in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag. Ggf. zu

zahlende Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt. Steuerpflichtig

sind hierbei sämtliche Einnahmen der Fondsgesellschaft. Ausgaben

können nicht steuermindernd berücksichtigt werden. Im Rahmen

der Anlegerprognose wurde unterstellt, dass die anfänglichen Weich-

kosten der Fondsgesellschaft erst bei Veräußerung in 2024 als An-

schaffungskostenminderung steuerlich abzugsfähig sind.

HaftungsvolumenDie Haftsumme des Anlegers beträgt 1% seiner Kommanditeinlage.

Die Hafteinlage des Musteranlegers beträgt daher 1.000 Euro. Die

Haftung des Anlegers gegenüber Dritten kann unter Umständen bis

zur Höhe der Haftsumme wieder aufleben, sofern Zahlungen an den

Anleger nicht aus Gewinnen erfolgen, sondern Kapitalrückzahlungen

darstellen und dazu führen, dass die Einlage des Anlegers unter den

Betrag der Haftsumme fällt. Dies ist gemäß Prognoserechnung in

Höhe der Haftsumme zum Zeitpunkt der geplanten Veräußerung

der Beteiligung an der Amata S.A. zu erwarten.

Gebundenes Kapital nach SteuernBei der Berechnung des gebundenen Kapitals wird die zu leistende

Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag berücksichtigt. Ein nega-

tiver Betrag bedeutet, dass die Summe der Zahlungen nach Steuern

an den Anleger größer als die geleistete Einlage inkl. Agio ist.

GesamtmittelrückflussÜber die gesamte Laufzeit wird ein Gesamtmittelrückfluss vor Abgel-

tungsteuer auf Anlegerebene in Höhe von rd. 315% erwartet.

Anlegerprognose

Grundlage für die nachfolgende Anlegerprognose ist die auf Seite

62 f. dargestellte Wirtschaftlichkeitsprognose der Fondsgesell-

schaft.

Die Anlegerprognose wurde exemplarisch für einen Musteranleger

erstellt, der sich mit einer Kommanditeinlage in Höhe von 100.000

Euro zzgl. 5% Agio an der Fondsgesellschaft beteiligt. Der exem-

plarische Musteranleger ist in Deutschland unbeschränkt steuerpflich-

tig und unterliegt mit seinen Einkünften aus der Fondsgesellschaft

ausschließlich der Abgeltungsteuer. Kirchensteuer wurde nicht be-

rücksichtigt. Die Investition wird in der Prognoserechnung nicht

fremdfinanziert.

In der Anlegerprognose wird lediglich eine mögliche wirtschaftliche

Entwicklung der Beteiligung dargestellt. Die Anlegerprognose stellt

weder eine Garantie noch ein sonstiges Versprechen dar, dass die

dort dargestellten Erträge tatsächlich erzielt werden können.

Anlegerprognose

(Alle Angaben in EUR) 2009/2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Kumuliert

Einzahlung inkl. Agio –105.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 –105.000

Auszahlungen 0* 0* 0* 0* 15.000 15.000 30.000 30.000 30.000 12.500 10.000 10.000 30.000 32.500 100.000 315.000

– davon: handelsrechtliche Gewinnauszahlungen 0 0 0 0 0 0 30.000 30.000 30.000 12.500 10.000 9.828 30.000 32.500 25.172 210.000

– davon: handelsrechtliche Kapitalrückzahlungen 0 0 0 0 15.000 15.000 0 0 0 0 0 172 0 0 74.828 105.000

Auszahlungen in % der Zeichnungssumme 0%* 0%* 0%* 0%* 15% 15% 30% 30% 30% 12,5% 10% 10% 30% 32,5% 100% 315%

Summe vor Steuern –105.000 0 0 0 15.000 15.000 30.000 30.000 30.000 12.500 10.000 10.000 30.000 32.500 100.000 210.000

Steuerzahlungen 0 0 0 0 – 5.124 –5.133 –9.401 – 8.870 – 9.005 – 4.652 –3.317 –3.438 –9.449 –9.561 0 –67.949

Summe nach Steuern –105.000 0 0 0 9.876 9.867 20.599 21.130 20.995 7.848 6.683 6.562 20.551 22.939 100.000 142.051

Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.000

Gebundenes Kapital nach Steuern 105.000 105.000 105.000 105.000 95.124 85.256 64.657 43.527 22.532 14.684 8.001 1.439 –19.112 – 42.051 –142.051

Anteiliges Fremdkapital 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

* Zinserträge auf KG-Ebene sollen jährlich ausgezahlt werden. In der Anlegerprognose werden sie nicht berücksichtigt.


67

Anlegerprognose

(Alle Angaben in EUR) 2009/2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Kumuliert

Einzahlung inkl. Agio –105.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 –105.000

Auszahlungen 0* 0* 0* 0* 15.000 15.000 30.000 30.000 30.000 12.500 10.000 10.000 30.000 32.500 100.000 315.000

– davon: handelsrechtliche Gewinnauszahlungen 0 0 0 0 0 0 30.000 30.000 30.000 12.500 10.000 9.828 30.000 32.500 25.172 210.000

– davon: handelsrechtliche Kapitalrückzahlungen 0 0 0 0 15.000 15.000 0 0 0 0 0 172 0 0 74.828 105.000

Auszahlungen in % der Zeichnungssumme 0%* 0%* 0%* 0%* 15% 15% 30% 30% 30% 12,5% 10% 10% 30% 32,5% 100% 315%

Summe vor Steuern –105.000 0 0 0 15.000 15.000 30.000 30.000 30.000 12.500 10.000 10.000 30.000 32.500 100.000 210.000

Steuerzahlungen 0 0 0 0 – 5.124 –5.133 –9.401 – 8.870 – 9.005 – 4.652 –3.317 –3.438 –9.449 –9.561 0 –67.949

Summe nach Steuern –105.000 0 0 0 9.876 9.867 20.599 21.130 20.995 7.848 6.683 6.562 20.551 22.939 100.000 142.051

Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.000

Gebundenes Kapital nach Steuern 105.000 105.000 105.000 105.000 95.124 85.256 64.657 43.527 22.532 14.684 8.001 1.439 –19.112 – 42.051 –142.051

Anteiliges Fremdkapital 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

* Zinserträge auf KG-Ebene sollen jährlich ausgezahlt werden. In der Anlegerprognose werden sie nicht berücksichtigt.



Sensitivitätsanalyse (Prognose)

Die Wirtschaftlichkeits- und Ergebnisprognose basieren auf Annah-

men. Bei diesen kann es zu Abweichungen kommen. Sofern es

gleichzeitig zu mehreren Abweichungen kommt, können sich die

entsprechenden Auswirkungen kumulieren oder saldieren.

Um dem Anleger den Einfluss von Abweichungen aufzuzeigen,

werden nachfolgend exemplarisch für einige wesentliche Annahmen

Sensitivitäten dargestellt. Um den Einfluss der jeweiligen Veränderung

der Annahme zu verdeutlichen, wurde stets nur eine Annahme va-

riiert. Die diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegende Prognose

wird als Prospektprognose bezeichnet.

Dargestellt wird exemplarisch die Veränderung einzelner Annahmen

auf den Gesamtmittelrückfluss an die Anleger vor Steuern in Deutsch-

land in Prozent der jeweiligen Zeichnungssumme.

Veränderung der laufenden Rückflüsse aus der Beteiligung an der Amata S.A. (Abweichung von der Prognose)


350

340

330

320

310

300

290

280

270 –10 Prospektprognose +10

Ges

amtm

itte

lrüc

kflus

s in

%

Abweichung in %

Veränderung der laufenden RückflüsseDargestellt wird, wie sich die Prognose verändert, sofern sich die im

Rahmen der Wirtschaftlichkeitsprognose dargestellten laufenden

Rückflüsse aus der Amata S.A. um +/– 10% p.a. im Vergleich zur

Prognose verändern.

Veränderung der VeräußerungserlöseDargestellt wird, wie sich die Prognose verändert, sofern sich die im

Rahmen der Wirtschaftlichkeitsprognose dargestellten Veräußerungs-

erlöse für die Anteile an der Amata S.A. um +/– 10% verändern.


350

340

330

320

310

300

290

280

270 –10 Prospektprognose +10

Ges

amtm

itte

lrüc

kflus

s in

%

Abweichung in %

Veränderung des Veräußerungserlöses der Beteiligung an der Amata S.A. (Abweichung von der Prognose)



KapitEl 7

71

Angaben über die Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft wurde am 22.05.2008 als Kommanditgesell-

schaft (GmbH & Co. KG) unter der Firma WaldINVEST III GmbH &

Co. KG mit Sitz in Hamburg als Vorratsgesellschaft gegründet und

erstmalig am 04.07.2008 im Handelsregister des Amtsgerichts Ham-

burg unter HRA 108628 eingetragen. Mit Beschluss vom 30.09.2009

hat die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft deren

Firma in Aquila WaldINVEST III GmbH & Co. KG geändert. Die Än-

derung der Firmierung ist am 07.10.2009 in das Handelsregister der

Fondsgesellschaft eingetragen worden. Vor dem 07.10.2009 – dem

Tag des Abschlusses der in diesem Kapitel dargestellten Verträge –

hat die Fondsgesellschaft ihre Geschäftstätigkeit noch nicht aufge-

nommen. Daher ist der 07.10.2009 als Tag der wirtschaftlichen Neu-

gründung der Fondsgesellschaft anzusehen. Die Geschäftsanschrift

der Fondsgesellschaft lautet: Ferdinandstraße 25 –27, 20095 Hamburg.

Die Fondsgesellschaft unterliegt der deutschen Rechtsordnung.

Der Anleger beteiligt sich mittelbar als Treugeber über die Treuhand-

gesellschaft, die Caveras Treuhand GmbH (nachfolgend „Treuhän-

derin“ genannt), am Kommanditkapital der Fondsgesellschaft.

7. rEchtlichE grundlagEn

Geschäftstätigkeit und Anlageziele der FondsgesellschaftGegenstand der Fondsgesellschaft und zugleich wichtigster Tätigkeits-

bereich ist die direkte oder indirekte Investition in Projekte im brasili-

anischen Holzsektor, insbesondere in Projekte zur nachhaltigen Be-

wirtschaftung des brasilianischen Regenwaldes und zur Aufforstung

von Brachflächen. Die Fondsgesellschaft kann Geschäfte jeder Art im

In- und Ausland tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des

Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu

fördern. Die Fondsgesellschaft kann andere Gesellschaften gründen,

erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

Die Fondsgesellschaft ist berechtigt sich – ggf. zusammen mit Drit-

ten – an einer Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht (nach-

folgend „Amata (Lux)“ genannt) als Aktionär zu beteiligen und

von der Amata (Lux) be gebene Genussrechte zu erwerben. Die

Fondsgesellschaft ist ferner berechtigt, sich alternativ direkt oder

über den FIP an der Amata S.A. zu beteiligen. Nach Kenntnis der

Anbieterin zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Beteiligungsange-

botes erfolgt die Beteiligung ausschließlich über die Amata (Lux).

Eine Investition vor Ablauf der Platzierungsfrist ist zulässig.

caveras treuhand gmbhTreuhänderin

amata (Lux)

fipinternationale institutionelle

investoren

z.b.delaware llp

aquila capital Structured assets gmbh

Initiatorin

aquila capital verwaltungsgesellschaft mbh

Komplementärin

aquila capital real assets management gmbh

Geschäftsführende Kommanditistin

iWc a/S

Investment Advisor

aquila WaldinveSt iii gmbh & co. KgFondsgesellschaft

anleger

Strukturübersicht Aquila® WaldINVEST III

amata S.a.

amata-fonds


keiner aufsichtsrechtlichen Genehmigung seitens einer Luxemburger

Behörde. Insbesondere kann die Amata (Lux) ohne Genehmigung

durch die Luxemburger Finanzaufsichtsbehörde („Commission de

Surveillance du Secteur Financier, CSSF“) gegründet werden und

Genussrechte begeben.

Eine Luxemburger S.A. unterliegt auch nach ihrer Gründung keiner

ständigen Aufsicht. Der Jahresabschluss ist gesellschaftsvertraglich

durch einen Wirtschaftsprüfer zu testieren. Darüber hinaus ist keine

Anlegerinformation, wie etwa die Veröffentlichung eines Beteiligungs-

angebotes oder regelmäßige Berichte, vorgeschrieben. Ein regelmä-

ßiges Reporting ist dessen ungeachtet vorgesehen. Die Bonität der

Amata (Lux) wird – da es sich um ein reines Investitionsvehikel handelt

– der Bonität der Fondsgesellschaft entsprechen. Die Amata (Lux)

wird voraussichtlich u.a. durch die Amata Investimentos e Participa-

ções S.A. („AIP“) vertreten. Soweit die Amata (Lux) Genussrechte

begibt, bedarf sie ebenfalls keiner Genehmigung durch eine Behörde,

insbesondere nicht durch die CSSF. Bei Genussrechten handelt es sich

um Titel, welche nicht das Gesellschaftskapital repräsentieren, ihrem

Inhaber jedoch die Partizipation am Gewinn der Luxemburger S.A.

ermöglichen.

Die Aktien sollen mit einem Dividendenrecht ausgestattet werden,

das vom Ergebnis der Amata (Lux) abhängt. Eine garantierte Dividen-

de oder ein Dividendennachholrecht ist nicht vorgesehen, ebenso

keine Nachschusspflicht. Die Aktien sollen ein Stimmrecht auf der

Gesellschafterversammlung der Amata (Lux) beinhalten.

Die Genussrechte sollen eine jährliche variable Ausschüttung zu

Gunsten der Inhaber, in diesem Falle der Fondsgesellschaft, vorsehen,

deren Höhe ausschließlich vom Ergebnis der Amata (Lux) abhängt.

Eine garantierte Verzinsung des von der Fondsgesellschaft für den

Erwerb der Genussrechte gezahlten Genussrechtskapitals ist nicht

vorgesehen. Eine Nachschusspflicht der Fondsgesellschaft wird es

ebenfalls nicht geben.

In welchem Verhältnis die Aktien und Genussrechte erworben werden

sollen, steht noch nicht fest. Sofern sich Dritte an der Amata (Lux)

beteiligen, ist vorgesehen, dass sich diese im selben Verhältnis wie

die Fondsgesellschaft an den Aktien und Genussrechten der Amata

(Lux) beteiligen. Zur Beteiligung von Dritten vgl. auch Kapitel „Risiken

der Vermögensanlage“, Abschnitt „Risiken aus Minderheitsbeteili-

gungen“.

Es ist weiterhin vorgesehen, dass sich die Amata (Lux) gemeinsam

mit institutionellen Investoren mittelbar über einen brasilianischen

FIP („Fundo de Investimento em Participações“ – eine brasilianische

Fondsstruktur) an einer Aktiengesellschaft nach brasilianischem Recht

– der Amata S.A. – beteiligt. Die Beteiligung eines einzelnen Investors

an dem FIP darf nicht mehr als 40% des Kapitals des FIP betragen.

Die Amata S.A. wiederum wird in Projekte im brasilianischen Holz-

sektor investieren, insbesondere in Projekte zur nachhaltigen Bewirt-

schaftung des brasilianischen Regenwaldes und zur Aufforstung von

Brachflächen. Hierzu erwirbt die Amata S.A. Waldflächen oder Kon-

zessionen zur Nutzung von Waldflächen. Rechtlich gesehen investiert

die Fondsgesellschaft somit in eine Beteiligung an der Amata (Lux),

wirtschaftlich gesehen in Projekte im Forstsektor in Brasilien.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes hat die

Fondsgesellschaft noch keine Verträge über die Anschaffung oder

Herstellung des Anlageobjektes – d.h. der Amata (Lux) – oder we-

sentlicher Teile davon abgeschlossen. Ein Bewertungsgutachten

für das Anlageobjekt existiert nicht.

Die geplanten Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft aus dem Beitritt

der Anleger sind für die Realisierung der Anlageziele ausreichend. Eine

Darlehensaufnahme der Fondsgesellschaft zum Zweck des Erwerbs

einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung an der Amata S.A.

ist nicht geplant. Die Fondsgesellschaft ist jedoch berechtigt, im Hin-

blick auf die zweite Einzahlungstranche in Höhe von 75% der Zeich-

nungssumme eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung aufzunehmen,

sofern eine größere Anzahl von Anlegern ihrer Einzahlungsverpflich-

tung nicht nachkommt. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft

aus dem Beitritt der Anleger werden nicht für sonstige Zwecke genutzt.

Laufende Investitionen der Fondsgesellschaft bestehen nicht. Eine

Zwischenanlage der Mittel der Fondsgesellschaft bis zur Investition in

die Amata (Lux) bzw. die Amata S.A. ist möglich.

Amata (Lux)Eine Luxemburger S.A. unterliegt den Regelungen des Gesetzes vom

10.08.1915 über die Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fas-

sung (nachfolgend „das Gesetz von 1915“ genannt). Nach Artikel

13 des Gesetzes von 1915 handelt es sich bei einer Luxemburger

S.A. um eine Kapitalgesellschaft, deren Aktionäre lediglich für die

durch sie geleistete Einlage haften. Das Gesellschaftskapital einer

Luxemburger S.A. muss mindestens 30.986,69 Euro betragen und

ist in Aktien gleichen Wertes aufgeteilt. Eine Luxemburger S.A. ist

vor einem Luxemburger Notar zu gründen und kann entweder durch

einen Verwaltungsrat („Conseil d’Administration“) oder durch einen

Vorstand („Directoire“) sowie einen Aufsichtsrat („Conseil de Sur-

veillance“) verwaltet werden. Die Gründung der Amata (Lux) bedarf


73

Es ist vorgesehen, das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft durch

Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin um bis zu

15.000.000 Euro auf einen Betrag von 15.002.000 Euro (zzgl. Agio)

zu erhöhen. Die Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhänderin

soll durch Aufnahme von Anlegern erfolgen, die der Fondsgesell-

schaft mittelbar über die Treuhänderin beitreten. Die geschäftsfüh-

rende Kommanditistin kann eine weitere Erhöhung des von der

Treuhänderin für Anleger zu haltenden Emissionsvolumens auf bis

50.002.000 Euro (zzgl. Agio) beschließen.

Die Rechte (Hauptmerkmale) der zum Zeitpunkt der Aufstellung

dieses Beteiligungsangebotes durch die derzeitigen Gesellschafter

gezeichneten Anteile entsprechen bis auf die folgenden Rechte den

nachfolgend dargestellten Rechten der Anleger. Die geschäftsfüh-

rende Kommanditistin hat das Recht auf Erhöhung des Beteiligungs-

kapitals um bis zu 50 Mio. Euro, auf Verschiebung des Zeichnungs-

schlusses, auf Einberufung und Durchführung von Gesellschafter-

versammlungen, auf Ausschluss von Kommanditisten in den in § 20

Abs. 1 und Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages genannten Fällen, auf

Zustimmung zu Übertragungen von Anteilen, auf Übernahme der

Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesellschaft sowie auf

Erhalt der in diesem Kapitel im Abschnitt „Managementvertrag“

dargestellten Managementvergütung und auf einen etwaigen Er-

gebnisvorab (vgl. Abschnitt „Beteiligung am Ergebnis und Vermögen

der Fondsgesellschaft). Mit dem Kommanditanteil der Treuhandkom-

manditistin sind das Recht auf Annahme der Beitrittserklärung, auf

Erhöhung ihrer Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft

sowie die in diesem Kapitel im Abschnitt „Treuhand- und Verwal-

tungsvertrag“ im einzelnen dargestellten Rechte und Pflichten ver-

bunden. Die Haftsummen der derzeitigen Gesellschafter betragen

jeweils 1.000 Euro und weichen damit von den Haftsummen der

Anleger ab. Die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH als

Komplementärin leistet keine Einlage und ist von der Geschäftsfüh-

rung ausgeschlossen, jedoch zur Vertretung der Fondsgesellschaft

befugt und haftet vollumfänglich für die Verbindlichkeiten der Fonds-

gesellschaft.

Rechte der AnlegerMit einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft sind insbesondere die

auf den nachfolgenden Seiten 74 bis 78 näher beschriebenen Rech-

te auf Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Fondsgesell-

schaft, auf Auszahlungen und Liquidationserlös, auf Teilnahme an

Gesellschafterversammlungen, das Stimmrecht, das Auskunftsrecht,

das Kündigungsrecht, das Recht auf Abfindung im Falle des Aus-

scheidens und das Recht auf Übertragung der Beteiligung verbunden.

Anlegern, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen,

stehen die beschriebenen Rechte über die Treuhänderin oder zum

Teil auch direkt zu.

Für die Kosten der Gründung der Amata (Lux) wurde ein Betrag in

Höhe von 75.000 Euro kalkuliert. Diese Kosten umfassen im Wesent-

lichen die rechtliche Beratung bei der Gründung sowie Notar- und

Gerichtskosten. Ferner wurden laufende Kosten der Amata (Lux) in

Höhe von 35.000 Euro inkl. 15% Umsatzsteuer kalkuliert. Diese

Kosten fallen z.B. für die Erstellung und Prüfung von Jahresabschlüs-

sen sowie laufende Steuererklärungen an. Die laufenden Kosten

wurden ab 2011 vorsorglich kalkulatorisch mit 2,5% p.a. erhöht.

Ferner erhält AIP eine laufende Vergütung in Höhe von 1% des durch

die Amata (Lux) als Beteiligung an Amata S.A. gezeichneten Kapitals,

sowie eine Erfolgsbeteiligung in Höhe von 10% bei einem IRR* von

10% und 20% ab einem IRR* von 20%. Zur Deckung der initialen

und laufenden Kosten bis zum Jahr 2013 wurde eine anfängliche

Liquiditätsreserve in Höhe von 275.000 Euro angenommen. Ab die-

sem Zeitpunkt wird davon ausgegangen, dass die laufenden Zahlun-

gen aus Rückflüssen der Amata S.A. getragen werden können.

Gründungsgesellschafter der FondsgesellschaftGründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft ist die Aquila Capital

Verwaltungsgesellschaft mbH als persönlich haftende Gesellschaf-

terin ohne Kapitaleinlage. Geschäftsführende Kommanditistin war

zunächst die Aquila Capital Structured Assets GmbH mit einer

Pflichteinlage in Höhe von 1.000 Euro und einer im Handelsregister

eingetragenen Haftsumme in Höhe von 1.000 Euro. Auf die Pflicht-

einlage war ein Agio in Höhe von 5% geschuldet. Die Aquila Ca-

pital Structured Assets GmbH hat ihre Kommanditbeteiligung im

Zuge der Strukturierung dieses Beteiligungsangebotes mit Vertrag

vom 05.08.2009 mit sofortiger schuldrechtlicher Wirkung und mit

dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des Kommandi-

tistenwechsels in das Handelsregister der Fondsgesellschaft auf die

Aquila Capital Real Assets Management GmbH als geschäftsfüh-

rende Gründungskommanditistin übertragen. Die Eintragung dieses

Kommanditistenwechsels ist am 20.08.2009 erfolgt. Weitere Grün-

dungskommanditistin ist die Caveras Treuhand GmbH mit Sitz in

Hamburg mit einer Pflichteinlage in Höhe von 1.000 Euro und einer

im Handelsregister eingetragenen Haftsumme in Höhe von ursprüng-

lich 1.000 Euro. Auf die Pflichteinlage ist ebenfalls ein Agio von 5%

geschuldet.

Kapital der Fondsgesellschaft Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsangebotes beträgt

die Höhe des gezeichneten Kapitals der Fondsgesellschaft 2.000 Euro

(zzgl. Agio). Das gezeichnete Kapital der Fondsgesellschaft besteht

aus zwei Kommanditanteilen in Höhe von jeweils 1.000 Euro (Pflicht-

einlage). Dies entspricht dem Gesamtbetrag der von den Gründungs-

gesellschaftern gezeichneten Einlagen.

Das gezeichnete Kapital der Fondsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der

Aufstellung des Beteiligungsangebotes in voller Höhe eingezahlt,

sodass keine Einlagen auf das Kapital ausstehen.

*Zum Begriff „IRR“ vgl. Kapitel „Glossar“.



wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage der Fondsgesellschaft eine

entsprechende Auszahlung nicht zulassen. Ein diesem Widerspruch

entgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt als nicht gefasst. Ggf.

ist die geschäftsführende Kommanditistin verpflichtet, eine vertraglich

vorgesehene oder eine beschlossene Auszahlung auszusetzen.

Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, Auszahlungen

an Kommanditisten mit ausstehenden Pflichteinlagen sowie darauf

entstandenen Zinsforderungen und Fehlbeträgen zu verrechnen.

Dies gilt auch für den Fall der treuhänderischen Beteiligung über die

Treuhänderin. Bei Liquidation der Fondsgesellschaft werden sämtli-

che nach Befriedigung der Gläubiger der Fondsgesellschaft und nach

Abzug der Liquidationskosten verbleibenden liquiden Mittel, unter

Berücksichtigung eines etwaigen Ergebnisvorabs der geschäftsfüh-

renden Kommanditistin, an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer

festen Kapitalkonten verteilt.

Gesellschafterversammlungen und BeschlussfassungenJeder Anleger kann an Gesellschafterversammlungen und Beschluss-

fassungen der Fondsgesellschaft teilnehmen oder sich nach Maßga-

be von § 11 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages vertreten lassen.

Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für die

Entgegennahme des Berichts der geschäftsführenden Kommandi-

tistin über das abgelaufene Geschäftsjahr, die Feststellung des Jah-

resabschlusses, die Entlastung der Komplementärin und der ge-

schäftsführenden Kommanditistin, jede Änderung des Gesellschafts-

vertrages der Fondsgesellschaft, die Zustimmung zu außergewöhn-

lichen Geschäften sowie die Wahl des Wirtschaftsprüfers, der den

Jahresabschluss der Fondsgesellschaft prüft. Hiervon ausgenommen

ist die Bestellung des Wirtschaftsprüfers für die Geschäftsjahre 2009

und 2010, welcher von der geschäftsführenden Kommanditistin

ernannt wird. Über die Gesellschafterversammlung und ihre Be-

schlüsse wird ein Protokoll erstellt, das sämtlichen Gesellschaftern

zugesandt wird.

Das Stimmrecht der Anleger bei Beschlussfassungen richtet sich nach

dem Verhältnis der Pflichteinlagen (exkl. Agio), wobei auf je volle

1.000 Euro eine Stimme entfällt.

Besonders wichtige Beschlüsse (Änderung des Gesellschaftsvertrages

der Fondsgesellschaft, Auflösung der Fondsgesellschaft, wesentliche

Einschränkung des Unternehmensgegenstandes oder Zustimmungs-

beschlüsse zu Geschäftsführungsmaßnahmen) bedürfen einer Mehr-

heit von 75% der wirksam abgegebenen Stimmen. Ansonsten wer-

den Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der wirksam abgegebenen

Stimmen gefasst. Einzelheiten ergeben sich aus § 12 des Gesell-

schaftsvertrages der Fondsgesellschaft.

Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der FondsgesellschaftDas Ergebnis und das Vermögen der Fondsgesellschaft stehen allen

Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Die

Komplementärin ist an dem Ergebnis und dem Vermögen der Fonds-

gesellschaft nicht beteiligt. Den Anlegern stehen Gewinne der

Fondsgesellschaft im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu 100%

zu, bis Auszahlungen für die Anleger zu einem Mittelrückfluss vor

Steuern in Höhe von 315% („Hurdle Rate“), bezogen auf den jewei-

ligen Zeichnungsbetrag, führen. Ab diesem Zeitpunkt werden Aus-

zahlungen der Fondsgesellschaft zu 80% den Anlegern im Verhält-

nis ihrer festen Kapitalkonten und zu 20% der geschäftsführenden

Kommanditistin, der Aquila Capital Real Assets Management GmbH,

als Ergebnisvorab zugewiesen. Sofern die Laufzeit der Fondsgesell-

schaft vor dem 31.12.2024 endet, ist die Hurdle Rate entsprechend

der veränderten Laufzeit anzupassen. Zum Zweck der Anpassung

wird der 100% (Zeichnungssumme) übersteigende Teil der Hurdle

Rate zeitanteilig gekürzt. Wird die Fondslaufzeit über den 31.12.2024

hinaus verlängert, ist die Hurdle Rate für den Verlängerungszeitraum

ebenfalls entsprechend anzupassen. Etwaige Ergebnisvorabs, die die

geschäftsführende Kommanditistin für den Zeitraum bis zum 31.12.2024

beanspruchen kann, stehen dieser auch im Falle einer solchen An-

passung zu. 50% des Ergebnisvorabs werden von der geschäftsfüh-

renden Kommanditistin auf Basis eines Beratungsvertrages an IWC

weitergeleitet. Das Ergebnis der Ge schäftsjahre 2009 und 2010 wird

unabhängig vom Zeitpunkt des Beitritts auf die Kommanditisten, die

zum Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres an der Fondsgesellschaft

beteiligt sind, so verteilt, dass die Ergebnissonderkonten der Kom-

manditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten bis zum 31.12.2010

– ggf. in einem späteren Geschäftsjahr – relativ gleich stehen.

Eine Reinvestition von Rückflüssen aus Holzinvestments ist auf Ebe-

ne der Fondsgesellschaft nicht vorgesehen. Abweichungen hiervon

sind nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig.

Auszahlungen und LiquidationserlösDie Komplementärin, die geschäftsführende Kommanditistin und

die Treuhänderin haben Anspruch auf Zahlung der von der Fonds-

gesellschaft geschuldeten Vergütungen und Aufwendungen. Die

geschäftsführende Kommanditistin hat ferner Anspruch auf die

Auszahlung (Entnahme) des Ergebnisvorabs.

Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die nach Ab-

schluss der Investitionen bei der Fondsgesellschaft vorhandene Li-

quidität – unter Berücksichtigung einer angemessenen Liquiditäts-

reserve – an die Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapital-

konten zueinander auszuzahlen. Gleiches gilt für Auszahlungen, die

in diesem Beteiligungsangebot plangemäß vorgesehen sind.

Die Gesellschafter können ferner mittels Gesellschafterbeschluss Aus-

zahlungen an alle Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapital-

konten zueinander beschließen. Die geschäftsführende Kommandi-

tistin kann der Fassung eines Auszahlungsbeschlusses widersprechen,



Wird ein Gesellschafter wegen ganz oder teilweiser Nichtzahlung

seiner fälligen Einlage oder des darauf entfallenden Agios aus der

Fondsgesellschaft ausgeschlossen, trägt er die im Zusammenhang

mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten. Das Gleiche gilt im

Falle des Ausschlusses eines Gesellschafters, durch dessen Beteiligung

der planmäßige Geschäftsbetrieb gefährdet werden kann oder des-

sen Beteiligung gemäß § 3 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages unzu-

lässig ist (vgl. Abschnitt „Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Ver-

äußerung der Beteiligung“ in diesem Kapitel).

Übertragung der BeteiligungGrundsätzlich ist jeder Anleger berechtigt, seine Beteiligung im

Wege der Sonderrechtsnachfolge (z.B. Schenkung/Verkauf ) und

im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (z.B. Erbschaft) auf Dritte zu

übertragen. Jeder Treugeber hat ferner das Recht, von der Treu-

händerin die Übertragung der bisher für ihn gehaltenen Beteiligung

und seine Eintragung in das Handelsregister der Fondsgesellschaft

zu verlangen.

Bei einer treugeberischen Beteiligung erfolgt die rechtsgeschäftliche

Übertragung durch Übernahme des Treuhand- und Verwaltungsver-

trages. Bei einer unmittelbaren Beteiligung des Anlegers ist die

Abtretung der Kommanditbeteiligung und zusätzlich die Übertragung

des Treuhand- und Verwaltungsvertrages erforderlich. Verfügungen

über einen Kommanditanteil oder die Position als Treugeber bedür-

fen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der geschäftsführenden

Kommanditistin. Diese darf ihre Zustimmung nur aus wichtigem

Grund versagen. Wichtige Gründe sind in § 17 Abs. 1 des Gesell-

schaftsvertrages beispielhaft genannt.

Für die Übertragung einer Kommanditbeteiligung von der Treuhän-

derin auf den Treugeber sowie einer Kommanditbeteiligung oder

einer Position als Treugeber auf dessen Ehegatten, eingetragenen

Lebenspartner oder Verwandte in gerader Linie des Treugebers (z.B.

Kinder) ist die Zustimmung bereits erteilt. Die Übertragung eines

Kommanditanteils wird ferner nicht wirksam, bevor der Erwerber

der Fondsgesellschaft auf eigene Kosten eine unwiderrufliche und

über den Tod hinaus wirksame notariell beglaubigte Handelsregis-

tervollmacht erteilt hat. Eine Übertragung von Kommanditanteilen

soll zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Im Falle einer unter-

jährigen Verfügung trägt der verfügende Kommanditist etwaige der

Fondsgesellschaft entstehende Kosten. Zudem sollen durch eine

Übertragung keine Beteiligungen entstehen, die weniger als 10.000

Euro betragen oder nicht ohne Rest durch 5000 teilbar sind.

AuskunftsrechtDie Anleger können von der geschäftsführenden Kommanditistin

Auskünfte über die Angelegenheiten der Fondsgesellschaft verlan-

gen. Wird einem Auskunftsverlangen in angemessener Frist nicht

entsprochen oder liegen sonstige wichtige Gründe vor, sind die

Anleger berechtigt, von der Fondsgesellschaft Einsicht in die Bücher

und Papiere der Fondsgesellschaft zu verlangen. Sie müssen sich

hierbei auf ihre Kosten zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter

Personen der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt,

Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater)

bedienen, die jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur

Fondsgesellschaft stehen dürfen. Die Ausübung der vorgenannten

Informationsrechte darf den ordentlichen Betrieb der Fondsgesell-

schaft nicht wesentlich beeinträchtigen. Die geschäftsführende

Kommanditistin darf die Erteilung von Auskünften oder Einsichtnah-

men verweigern, wenn zu befürchten ist, dass ein Anleger diese

Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt oder dadurch der

Fondsgesellschaft ein nicht unerheblicher Schaden droht.

KündigungDie Gesellschafter können die Fondsgesellschaft während ihrer

festen Laufzeit, d.h. – vorbehaltlich einer Verlängerung durch die

geschäftsführende Kommanditistin oder die Gesellschafterver-

sammlung – bis zum 31.12.2024, aus wichtigem Grund kündigen.

Eine ordentliche Kündigung ist während der festen Laufzeit aus-

geschlossen.

Während der Laufzeit der Fondsgesellschaft kann ein Gesellschafter

ferner nach Maßgabe des § 20 des Gesellschaftsvertrages der Fonds-

gesellschaft aus der Fondsgesellschaft ausscheiden.

Folgen des AusscheidensScheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus, wird diese

mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der ausscheiden-

de Gesellschafter erhält eine Abfindung, sofern er nicht wegen

Nichtleistung der Einlage aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen

wurde. Die Zahlung der Abfindung ist nicht Voraussetzung für das

Wirksamwerden des Ausscheidens. Die Höhe der Abfindung entspricht

dem nach Maßgabe von § 21 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der

Fondsgesellschaft zu ermittelnden Verkehrswert der Beteiligung des

Gesellschafters im Zeitpunkt des Ausscheidens. Im Falle eines Aus-

schlusses eines Gesellschafters aus wichtigem Grund ist die Abfindung

bei bestimmten, im Verhalten des Anlegers liegenden wichtigen

Gründen reduziert (vgl. § 20 Abs. 3 lit a) und lit b) des Gesellschafts-

vertrages der Fondsgesellschaft). Ergibt sich ein negatives Auseinan-

dersetzungsguthaben, kann die Fondsgesellschaft keinen Ausgleich

verlangen. Hat der Gesellschafter jedoch Entnahmen getätigt, sind

diese an die Fondsgesellschaft zurückzuzahlen, soweit sie die Ge-

winnanteile des Kommanditisten übersteigen. Die Einzelheiten regelt

§ 21 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft.

77

der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ausgeschlossen, sofern

sie nicht aus gesetzlich zwingenden Gründen tätig werden muss (zu

den Geschäftsführern und zum Stammkapital der Komplementärin

vgl. S.88).

Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft erfolgt durch die Aqui-

la Capital Real Assets Management GmbH als geschäftsführende

Kommanditistin (nachfolgend auch: „geschäftsführende Komman-

ditistin“ genannt). Die geschäftsführende Kommanditistin kann

sämtliche Geschäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die dem

Zweck der Fondsgesellschaft dienen und dazu auch ganz oder teil-

weise Dritte beauftragen. Ihr ist dazu im Rahmen des Gesellschafts-

vertrages der Fondsgesellschaft eine Generalvollmacht erteilt.

Zwischenanlage des BeteiligungskapitalsDie Fondsgesellschaft wird das von Anlegern eingezahlte Beteiligungs-

kapital, solange und soweit dieses nicht für Investitionen oder zur

Begleichung fälliger Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft benötigt

wird, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder, Spar-

einlagen, Geldmarktinstrumente (wie in § 1 Abs. 11 Satz 3 Kreditwe-

sengesetz definiert) oder in Staatsanleihen, deren Fälligkeit auch nach

der Investition der Mittel gemäß Investitionsplan liegen darf, inves-

tieren. Eine Geldanlage in ausländischer Währung, insbesondere in

US-Dollar oder brasilianischen Reais, ist zulässig. Die aus der Zwi-

schenanlage erzielten Zinsen erhöhen die Liquiditätsreserve der

Fondsgesellschaft.

Zu Einzelheiten vgl. § 17 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesell-

schaft.

Bei Tod eines Kommanditisten wird die Fondsgesellschaft mit seinen

Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen

Begünstigten fortgesetzt. Das Gleiche gilt bei Treugebern im Hinblick

auf den Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Sind mehrere Erben

vorhanden, so können sie ihre Rechte ggf. nur einheitlich durch einen

gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Die weiteren Einzelheiten,

insbesondere zum Nachweis der Berechtigung und zur Auseinan-

dersetzung, regeln § 22 des Gesellschaftsvertrages und § 7 des

Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

Die Anteile an der Fondsgesellschaft werden zum Zeitpunkt der Auf-

stellung des Beteiligungsangebotes nicht öffentlich gehandelt (siehe

Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“, Abschnitt „Fungibilität“).

Struktur des persönlich haftenden Gesellschafters und der geschäftsführenden KommanditistinPersönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft ist die

Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH (nachfolgend auch

„Komplementärin“ genannt). Die Komplementärin ist eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung („GmbH“). Sie haftet grundsätzlich

unmittelbar und vollständig für die Verbindlichkeiten der Fondsge-

sellschaft, kraft Rechtsform jedoch nur bis zur Höhe ihres Stamm-

kapitals bzw. des Betriebsvermögens. Die Komplementärin ist von



KonzernBei der Fondsgesellschaft handelt es sich nicht um ein Konzernun-

ternehmen im Sinne von § 18 AktG. Daher ist die Fondsgesellschaft

nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet.

Beitritt des AnlegersDiesem Beteiligungsangebot ist eine Beitrittserklärung beigefügt.

Die Beitrittserklärung muss vollständig ausgefüllt und rechtsverbind-

lich unterzeichnet bei der Aquila Capital Advisors GmbH, Ferdinand-

straße 25–27, 20095 Hamburg, eingereicht werden. Durch die

Übersendung der vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Bei-

trittserklärung gibt der Anleger gegenüber der Caveras Treuhand

GmbH als Treuhänderin ein Angebot auf Beitritt zu dem zwischen

der Fondsgesellschaft und der Treuhänderin geschlossenen Treuhand-

und Verwaltungsvertrag ab. Das Treuhand- und Verwaltungsverhält-

nis zwischen der Treuhänderin einerseits und dem Anleger anderer-

seits wird erst mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Treu-

händerin wirksam. Der Anleger wird über die Annahme informiert.

Die Fondsgesellschaft hat dem Beitritt bereits mit Unterzeichnung

des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zugestimmt. Aufgrund

des Abschlusses des Treuhand- und Verwaltungsvertrages ist die

Treuhänderin beauftragt, für den Anleger treuhänderisch eine Kom-

manditbeteiligung an der Fondsgesellschaft zu erwerben. Da das

Beteiligungskapital begrenzt ist, kann die Annahme einer Beitritts-

erklärung von der Anbieterin und der Treuhänderin nicht garantiert

werden. Ein Anspruch auf Annahme besteht nicht. Personen, die zum

Zeitpunkt des Beitritts zum Treuhand- und Verwaltungsvertrag über

die US-amerikanische oder kanadische Staatsbürgerschaft verfügen

oder einen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den USA oder

Kanada (einschließlich deren jeweiligen Territorien) haben, oder In-

haber einer US-amerikanischen oder kanadischen Green Card sind,

dürfen sich weder als Kommanditisten noch als Treugeber von Kom-

manditisten an der Fondsgesellschaft beteiligen.

Mindestbeteiligung und AgioDie Mindestbeteiligung eines Anlegers beträgt 10.000 Euro zzgl.

eines Agios in Höhe von 5% auf die Zeichnungssumme. Geringere

Zeichnungssummen sind mit Zustimmung der geschäftsführenden

Kommanditistin zulässig. Ein Anspruch auf Herabsetzung der Zeich-

nungssumme besteht nicht. Höhere Zeichnungssummen sollen (ohne

Berücksichtigung des Agios) ohne Rest durch 5000 teilbar sein. Beim

Erreichen eines geplanten Emissionskapitals von 15 Mio. Euro

(exkl. Agio) können bis zu 1500 Anleger, beim Erreichen des ma-

ximal möglichen Emissionskapitals von 50 Mio. Euro (exkl. Agio)

bis zu 5000 Anleger aufgenommen werden. Die Anzahl der ge-

zeichneten Kommanditanteile steht noch nicht fest und beträgt

mindestens eins.

Dauer des Bestehens der Fondsgesellschaft, etwaige Rückab-wicklung und Beendigung der VermögensanlageDie Fondsgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum

31.12.2024. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht,

die Gesellschaftsdauer einseitig viermal um ein Jahr zu verlängern,

wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der Fondsgesell-

schaft befindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Eine weitere

Verlängerung der Laufzeit kann von der Gesellschafterversammlung

mit einfacher Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen be-

schlossen werden.

Die geschäftsführende Kommanditistin kann Investitionen nach

Maßgabe des Gesellschaftszwecks der Fondsgesellschaft tätigen,

sobald nach ihrer Auffassung Kommanditeinlagen in wirtschaftlich

hinreichender Höhe gezeichnet wurden. Wird bis zum Ende der

Platzierungsfrist nicht ausreichend Kommanditkapital gezeichnet,

um eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft

sicherzustellen bzw. steht fest, dass ein mittelbarer Erwerb von An-

teilen an der Amata S.A. aus wirtschaftlichen, tatsächlichen oder

rechtlichen Gründen nicht möglich ist, kann die geschäftsführende

Kommanditistin Zeichnungen für nicht wirksam erklären. Im Falle

der Rückabwicklung werden den Anlegern die auf die Zeichnungs-

summe und das Agio geleisteten Zahlungen zurückerstattet, soweit

diese der Fondsgesellschaft noch zur Verfügung stehen. Eine Ver-

zinsung der geleisteten Beträge erfolgt nicht. Die Beteiligung der

Amata (Lux) an dem FIP darf 40% des Gesamtkapitals des FIP nicht

übersteigen. Sollte insoweit das zur Investition zur Verfügung ste-

hende Kapital der Fondsgesellschaft nicht vollständig in den FIP in-

vestiert werden können, kann die geschäftsführende Kommanditis-

tin dieses vorzeitig an die Anleger zurückzahlen.

Darüber hinaus kann die Beteiligung eines Anlegers auf folgende

Weise beendet werden:

Kündigung aus wichtigem Grund,

Ausschluss aus der Fondsgesellschaft wegen ganz oder teilweiser

Nichtzahlung der Einlage oder des Agios oder aus einem sonstigen

wichtigen Grund im Sinne des § 20 Abs.2 und Abs.3 des Gesell-

schaftsvertrages,

Liquidation der Fondsgesellschaft,

Übertragung der Beteiligung.

Bei Kündigung und Ausschluss erhält der Anleger eine Abfindung,

soweit der Ausschluss nicht wegen Nichtzahlung der Einlage erfolg-

te. Im Falle einer Liquidation haben die Anleger Anspruch auf einen

Anteil am Liquidationserlös im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten.

Bei Übertragung der Beteiligung erhält der Anleger den von ihm mit

dem Erwerber vereinbarten Kaufpreis.

79

Agio bei Fälligkeit nicht vollständig einzahlt, können Verzugszinsen

in Höhe von 0,5% pro Monat auf die noch nicht eingezahlte Zeich-

nungssumme bzw. das noch nicht eingezahlte Agio anfallen. Die

Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Schadenersatzes

durch die Fondsgesellschaft ist möglich. Wird ein Anleger wegen

Nichtzahlung seiner Einlage oder des darauf entfallenden Agios ganz

oder teilweise aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen, trägt dieser

im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehende Kosten und

ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mit seiner Ein-

werbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovision zu

erstatten. Gleiches gilt im Falle des Ausschlusses gemäß § 20 Abs. 2

des Gesellschaftsvertrages.

Verlangen Anleger von der Treuhänderin die Übertragung der für sie

gehaltenen Beteiligung und die Eintragung in das Handelsregister der

Fondsgesellschaft, müssen sie auf ihre Kosten eine notariell beglau-

bigte Handelsregistervollmacht an die geschäftsführende Komman-

ditistin erteilen. Die Höhe der Notargebühren richtet sich nach der

Höhe der Beteiligung, beträgt jedoch höchstens 130 Euro zzgl. Aus-

lagen und etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer (Stand: Oktober 2009),

sofern die Anleger das von der Treuhänderin zur Verfügung gestellte

Vollmachtsformular verwenden. Weiterhin fallen für die Eintragung

in das Handelsregister bzw. die Löschung einer Handelsregistereintra-

gung Notar- und Gerichtskosten an, die vom Anleger zu tragen sind.

Im Falle einer unterjährigen Übertragung trägt der verfügende Gesell-

schafter etwaige der Fondsgesellschaft entstehende Kosten.

Verlangt ein Anleger unter Zuhilfenahme eines Mitgliedes der rechts-

und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprü-

fer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) Einsicht in die Bücher

und Papiere der Fondsgesellschaft, so hat er die ihm ggf. entstehen-

den Kosten selbst zu tragen.

Der Anleger ist darüber hinaus verpflichtet, die Treuhänderin von allen

Verbindlichkeiten und Kosten – mit Ausnahme der Kosten des Ge-

schäftsbetriebes der Treuhänderin – freizustellen, die der Treuhände-

rin im Zusammenhang mit seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft

und deren Verwaltung entstehen. Ggf. hat die Treuhänderin auch

einen Haftungsfreistellungsanspruch gegen den Treugeber.

Streitigkeiten über die Höhe einer dem Anleger im Falle des Aus-

scheidens geschuldeten Abfindung werden durch einen Wirtschafts-

prüfer entschieden. Die Kosten für die Inanspruchnahme des Wirt-

schaftsprüfers werden von der Fondsgesellschaft getragen, soweit

der Wirtschaftsprüfer eine höhere als die von der Fondsgesellschaft

festgelegte Abfindung bestimmt. In allen anderen Fällen trägt der

ausscheidende Gesellschafter die Kosten der Inanspruchnahme des

Wirtschaftsprüfers.

Bei Veräußerung der Beteiligung sind vom Anleger ggf. anfallende

Nebenkosten, wie z.B. Gutachter- oder Transaktionskosten, insbe-

sondere bei unterjähriger Verfügung, zu tragen.

ZeichnungsfristDie Zeichnungsfrist dieses Beteiligungsangebotes beginnt einen

Werktag nach Veröffentlichung des durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Be-

teiligungsangebotes und endet mit der vollständigen Zeichnung des

Beteiligungskapitals, voraussichtlich am 31.03.2010 (nachfolgend

auch „Platzierungsfrist“ genannt). Die geschäftsführende Komman-

ditistin ist berechtigt, die Platzierungsfrist – ggf. auch mehrmals – um

insgesamt bis zu zwölf Monate zu verschieben oder die Platzierung

bereits vor dem Erreichen der ursprünglichen oder verlängerten

Platzierungsfrist zu schließen. Eine Kürzung von Beteiligungsbeträgen,

Zeichnungen oder Anteilen ist nicht vorgesehen. Die geschäftsfüh-

rende Kommanditistin ist jedoch ermächtigt, einen Kommanditisten,

der seine fällige Einlage ganz oder teilweise nicht erbringt, vollstän-

dig bzw. in Höhe der nicht erbrachten Einlage aus der Fondsgesell-

schaft auszuschließen.

Zahlung des ErwerbspreisesDer Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme des Anlegers

zzgl. eines Agios in Höhe von 5% auf die Zeichnungssumme. Die

Anleger haben den Erwerbspreis auf das folgende Konto der Treu-

händerin einzuzahlen.

Kontoinhaber: Caveras Treuhand GmbH w/ Aquila WaldINVEST III

Konto-Nr.: 629174 400

Bank: Commerzbank AG, Hamburg

BLZ: 20040000

EinzahlungstermineDie Anleger leisten ihre Einzahlungen wie folgt:

25% + 5% Agio: nach Annahme des Beitritts und Aufforderung

durch die Treuhänderin,

75%: nach Schließung, voraussichtlich am 31.03.2010.

ZahlstelleFolgende Zahlstelle führt bestimmungsgemäß Zahlungen an den

Anleger aus:

Caveras Treuhand GmbH

Ferdinandstraße 25 –27,

20095 Hamburg.

Diese hält auch das Beteiligungsangebot zur kostenlosen Ausgabe

bereit.

Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräußerung der BeteiligungAuf die Einlage wird ein Agio von 5% erhoben. Gebühren, die beim

Anleger von der das Einzahlungskonto führenden Bank von der ge-

leisteten Zeichnungssumme oder dem Agio abgezogen werden,

werden von der Fondsgesellschaft aus der Liquiditätsreserve ausge-

glichen. Gebühren, welche von der Bank des Anlegers in Rechnung

gestellt werden, hat dieser selbst zu tragen. Sofern ein Anleger seine

in der Beitrittserklärung übernommene Zeichnungssumme oder das



Eine darüber hinausgehende Haftung nach §§ 30 f. GmbHG bis zur

Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die

Haftsumme kommt in Betracht, wenn Auszahlungen entgegen den

Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft

erfolgt sind, obwohl deren Liquiditäts- und Vermögenslage dies nicht

zugelassen hätten. Eine Nachschusspflicht ist nicht vorgesehen; dies

gilt auch, wenn eine Entnahme von Liquiditätsüberschüssen erfolgt,

die von Gewinnen der Fondsgesellschaft nicht gedeckt sind. Ausnah-

men bestehen im Falle des Ausscheidens eines Kommanditisten (vgl.

in diesem Kapitel den Abschnitt „Folgen des Ausscheidens“).

Anleger, die der Fondsgesellschaft mittelbar über die Treuhänderin als

Treugeber beitreten, haften gegenüber Gläubigern der Fondsgesell-

schaft nicht unmittelbar. Allerdings hat der Treugeber die Treuhände-

rin im Falle einer Inanspruchnahme freizustellen. Wirtschaftlich be-

trachtet haftet ein Treugeber daher im gleichen Umfang wie ein

Kommanditist.

Angebotene Teilbeträge im AuslandDie Vermögensanlage wird grundsätzlich nur in Deutschland öffent-

lich zur Zeichnung angeboten. Einzelplatzierungen können jedoch

im europäischen Ausland erfolgen. Die Höhe der Teilbeträge einer

möglichen Platzierung im Ausland steht zum Zeitpunkt der Aufstellung

des Beteiligungsangebotes noch nicht fest. Sollte sich die Anbieterin

später zu einem öffentlichen Angebot im Ausland entschließen, wird

sie die dortigen regulatorischen Voraussetzungen beachten.

DatenspeicherungDie Treuhänderin führt ein Treugeberregister. Der Treugeber erklärt

sich damit einverstanden, dass seine individuellen und beteiligungs-

bezogenen Daten elektronisch gespeichert und die in die Platzierung

des Beteiligungskapitals einbezogenen Personen oder die übrigen

Treugeber oder die von der Treuhänderin mit der Abwicklung des

Treuhand- und Verwaltungsvertrages beauftragten Dritten über die

Verhältnisse der Fondsgesellschaft und des Treugebers informiert

werden. Jeder Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderun-

gen seiner individuellen Daten unverzüglich auf seine Kosten mitzu-

teilen. Der Treugeber kann von der Treuhänderin keine Auskunft

über Daten anderer Treugeber verlangen. Die Treuhänderin ist nach

eigenem pflichtgemäßen Ermessen berechtigt, derartige Daten unter

Beachtung der jeweils geltenden datenschutzrechtlichen Bestimmun-

gen an andere Treugeber, die geschäftsführende Kommanditistin,

das zuständige Finanzamt, eventuell die Fondsgesellschaft finanzie-

rende Banken und soweit gesetzliche Offenbarungsverpflichtungen

bestehen, weiterzugeben. Eine darüber hinausgehende Datenwei-

tergabe ist der Treuhänderin untersagt.

Entsprechendes gilt im Falle der Umwandlung der treugeberischen

in eine unmittelbare Beteiligung.

Finanziert der Anleger seine Beteiligung durch ein Darlehen, fallen

neben den laufenden Zins- und Tilgungszahlungen möglicherweise

weitere Kosten (z.B. Bearbeitungsgebühren, Vorfälligkeitsentschä-

digung bei vorzeitiger Rückzahlung) an. Die Höhe dieser Kosten ist

z.B. von den persönlichen Verhältnissen oder der Höhe der Beteili-

gung des Anlegers abhängig. Die Höhe kann daher von der Anbie-

terin nicht prognostiziert werden.

Generell sind vom Anleger die von ihm persönlich veranlassten Kos-

ten, wie z.B. Telefon, Internet, Porto, Bankgebühren, Steuerbera-

tungskosten oder Reisekosten, zu tragen.

Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung und der

Veräußerung der Vermögensanlage keine weiteren Kosten.

Weitere Leistungen des AnlegersIm Falle des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft gem. § 18 des

Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft ist ein Anleger zur Rück-

zahlung von Entnahmen verpflichtet, die nicht durch Gewinne der

Fondsgesellschaft gedeckt sind. Eine Pflicht des Anlegers zur Erbrin-

gung weiterer Leistungen oder Zahlungen, insbesondere von Nach-

schüssen, besteht nicht.

AbsicherungenFür die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage hat

keine juristische Person oder Gesellschaft eine Gewährleistung über-

nommen. Ein Garantiefonds o.ä. besteht nicht. Hinsichtlich der

Verwendung des Kommanditkapitals besteht ein Mittelverwendungs-

kontrollvertrag.

Haftung des AnlegersKommanditisten der Fondsgesellschaft haften gegenüber deren Gläu-

bigern gesetzlich in Höhe der für sie in das Handelsregister der Fonds-

gesellschaft eingetragenen Haftsumme. Die Aquila Capital Real Assets

Management GmbH und die Caveras Treuhand GmbH sind mit einer

Haftsumme in Höhe ihrer Pflichteinlage, d.h. jeweils 1.000 Euro, in

das Handelsregister eingetragen. Erhöht die Treuhänderin ihre Kom-

manditbeteiligung im Rahmen der Kapitalerhöhung, ist 1% der er-

höhten Kommanditbeteiligung als zusätzliche Haftsumme der Treu-

händerin in das Handelsregister einzutragen. Die gesetzliche Haftung

erlischt mit Zahlung der Zeichnungssumme (vgl. §§ 171 f. HGB). Die

gesetzliche Haftung der Kommanditisten gegenüber Gläubigern der

Fondsgesellschaft lebt bis zur Höhe ihrer Haftsumme wieder auf,

soweit die Gesellschafterkonten durch nicht von Gewinnen der Fonds-

gesellschaft gedeckte Zahlungen an die Anleger unter die Haftsum-

me gemindert werden. Daneben haften Kommanditisten auch bis zu

fünf Jahre nach ihrem Ausscheiden bis zur Höhe ihrer Haftsumme für

die bis zum Zeitpunkt der Eintragung ihres Ausscheidens in das Han-

delsregister begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft.

81

Über eventuelle Streitigkeiten entscheidet unter Anwendung deut-

schen Rechts ein Schiedsgericht, das seinen Sitz in Hamburg hat.

Geschäftsbesorgungsvertrag Erstellung des Beteiligungsange-botes und MarketingWeiterhin wurde die Aquila Capital Structured Assets GmbH von der

Fondsgesellschaft auf Basis eines Geschäftsbesorgungsvertrages vom

07.10.2009 mit der Erstellung des Beteiligungsangebotes und der

weiter erforderlichen Beteiligungsunterlagen, der Mitwirkung im

Rahmen der Beurteilung des Beteiligungsangebotes und dem Mar-

keting im Hinblick auf die Einwerbung des Beteiligungskapitals be-

auftragt. Die Aquila Capital Structured Assets GmbH ist insbesonde-

re verpflichtet, Drucksachen, Anzeigen und verkaufsunterstützende

Unterlagen zu erstellen, sowie deren Versand und die Abhaltung von

Marketingveranstaltungen und ähnlichem zu organisieren.

Für ihre Leistungen erhält die Aquila Capital Structured Assets GmbH

von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von

1% des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Beteiligungs-

kapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.

Der Anspruch auf diese Vergütung entsteht erfolgsorientiert anteilig,

bezogen auf das gezeichnete Beteiligungskapital, sobald der jewei-

lige Anleger mit der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft einen

Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen hat und der je-

weilige Treugeber mindestens 25% seiner Zeichnungssumme (zzgl.

5% Agio auf die gesamte Zeichnungssumme) auf dem in der Bei-

trittserklärung angegebenen Konto der Fondsgesellschaft eingezahlt

hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt des Entstehens des Anspruchs

sofort zur Zahlung fällig.

Die Haftung der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist – soweit

gesetzlich zulässig – auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit be-

schränkt.

Über eventuelle Streitigkeiten entschei-

det unter Anwendung deutschen

Rechts ein Schiedsgericht,

das seinen Sitz in Ham-

burg hat.

Geschäftsbesorgungsvertrag EigenkapitalvermittlungDas Beteiligungskapital wird durch die Aquila Capital Advisors GmbH

als Generalvermittler auf Basis des Geschäftsbesorgungsvertrages

mit der Fondsgesellschaft vom 07.10.2009 platziert. Die vereinbarte

Vergütung der Aquila Capital Advisors GmbH beträgt einmalig 4%

des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Beteiligungska-

pitals zzgl. des Agios in Höhe von 5%, bezogen auf dieses Beteili-

gungskapital, jeweils inkl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.

Der Anspruch auf diese Vergütung entsteht erfolgsorientiert antei-

lig, bezogen auf das Beteiligungskapital, sobald der jeweilige Anle-

ger mit der Treuhänderin und der Fondsgesellschaft einen Treuhand-

und Verwaltungsvertrag abgeschlossen hat, und der jeweilige

Treugeber mindestens 25% seiner Zeichnungssumme (zzgl. 5% Agio

auf die gesamte Zeichnungssumme) auf dem in der Beitrittserklärung

angegebenen Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt

des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig.

Die Haftung der Aquila Capital Advisors GmbH ist – soweit gesetz-

lich zulässig – auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.



Geschäftsbesorgungsvertrag StrukturierungDie Aquila Capital Structured Assets GmbH wurde von der Fonds-

gesellschaft mit Geschäftsbesorgungsvertrag vom 07.10.2009 mit

der Strukturierung dieses Beteiligungsangebotes und der Organisa-

tion der in diesem Zusammenhang notwendigen Rechts- und Steu-

erberatung beauftragt. Die rechtliche und steuerliche Beratung der

Fondsgesellschaft gehört nicht zu den Aufgaben der Aquila Capital

Structured Assets GmbH.

Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält für ihre Leistungen

von der Fondsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von

2,2% des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Beteili-

gungskapitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.




Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen hat und der jewei-

lige Treugeber mindestens 25% seiner Zeichnungssumme (zzgl. 5%

Agio auf die gesamte Zeichnungssumme) auf dem in der Beitrittser-

klärung angegebenen Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im

Zeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig.

Die Haftung der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist – soweit

gesetzlich zulässig – auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit be-

schränkt.



der Fondsgesellschaft jedoch pauschal 0,5%, jeweils zzgl. etwaiger

gesetzlicher Umsatzsteuer. Berechnungsgrundlage ist das zum Ende

der Platzierungsfrist gezeichnete Kommanditkapital der Fondsge-

sellschaft. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht nach Maßgabe

des § 8 Abs. 2 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages anteilig

jeweils zum Ende eines Kalenderquartals für das abgelaufene Kalen-

derquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Treuhänderin ist

während der Zeichnungsphase berechtigt, zum Ende eines Kalen-

derquartals angemessene Abschlagzahlungen auf die zu erwarten-

de Vergütung zu verlangen. Die laufende Vergütung wird jährlich,

erstmals für das Geschäftsjahr 2011, in Höhe von 2,5% p.a. ange-

passt. Der Gesamtbetrag der Vergütung der Treuhänderin beträgt

bei dem der Prognoserechnung zugrunde liegenden Beteiligungs-

kapital von 15 Mio. Euro 1,420 Mio. Euro, und bei der maximalen

Erhöhung des Beteiligungskapitals um 50 Mio. Euro 4,733 Mio. Euro,

jeweils zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Hierbei wurde ab

dem Jahr 2011 eine kalkulatorische Kostensteigerung von 2,5% p.a.

berücksichtigt und bei der Umsatzsteuer ein Satz von 19% ange-

nommen.

Ist der Anleger über die Treuhänderin an der Fondsgesellschaft be-

teiligt, übt die Treuhänderin sämtliche Rechte des Anlegers im eige-

nen Namen, aber für Rechnung und im Interesse des jeweiligen

Anlegers aus. Der Treugeber ist berechtigt, an Gesellschafterver-

sammlungen selbst teilzunehmen und das Stimmrecht bei Abstim-

mungen der Fondsgesellschaft auszuüben. Im Innenverhältnis zwischen

Treuhänderin und Anleger werden die Anleger wirtschaftlich wie

unmittelbar beteiligte Kommanditisten gestellt. Dies gilt insbeson-

dere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, an den laufen-

den Ergebnissen und Auszahlungen der Fondsgesellschaft, für die

Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, für die Stimmrechts-

ausübung bei Abstimmungen und die Ausübung von Informations-

und Kontrollrechten. Die Treuhänderin übt die gesellschaftsrechtlichen

Kontrollrechte nach pflichtgemäßem Ermessen im Interesse des

Treugebers aus. Sie informiert den Treugeber über die wirtschaftliche

Entwicklung der Fondsgesellschaft. Die Treuhänderin ist an die Wei-

sungen des Treugebers, insbesondere hinsichtlich der Ausübung des

Stimmrechts, gebunden, soweit durch die Weisung keine vertragli-

chen Pflichten des Anlegers oder der Treuhänderin verletzt werden.

Erteilt der Treugeber hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts

keine Weisung, enthält sich die Treuhänderin bei der Beschlussfas-

sung. Sofern die Treuhänderin bei unaufschiebbaren Beschlussfas-

sungen nicht rechtzeitig eine Weisung des Treugebers einholen kann,

bleibt sie berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen abzustimmen.

Im Anschluss an eine solche Abstimmung hat die Treuhänderin den

Treugeber über ihre Entscheidungen und ihr Handeln unverzüglich

zu unterrichten. Bei bestimmten Beschlussgegenständen ist eine

Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen ausgeschlossen. Die

näheren Einzelheiten regelt § 3 Abs. 3 des Treuhand- und Verwal-

tungsvertrages.

Treuhand- und VerwaltungsvertragTreuhänderin ist die Caveras Treuhand GmbH.

Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Treuhänderin ist der Treuhand-

und Verwaltungsvertrag mit der Fondsgesellschaft vom 07.10.2009,

welcher durch die Regelungen des Gesellschaftsvertrages ergänzt

wird (zu diesen Verträgen vgl. S. 109 bis S. 124). Der Anleger tritt

dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit Annahme der Beitritts-

erklärung durch die Treuhänderin bei. Mit diesem Beitritt ist die

Treuhänderin verpflichtet, ihre Kommanditbeteiligung an der Fonds-

gesellschaft um den in der Beitrittserklärung vereinbarten Betrag für

den Treugeber zu erhöhen. Die Treuhänderin nimmt als Treuhand-

kommanditistin und Verwaltungstreuhänderin die Inte ressen der

Treugeber über die Dauer der Fondsgesellschaft wahr.

Die Treuhänderin ist dabei verantwortlich für die treuhänderische

Abwicklung der Erhöhung des Beteiligungskapitals der Fondsgesell-

schaft und die Führung der jeweiligen Treuhandkonten. Nachfolgend

sind die wesentlichen Pflichten der Treuhänderin aufgeführt:

Überwachung der Einzahlung der von den Anlegern geschuldeten

Ein lagen zzgl. Agio,

Vertretung der Anleger in Gesellschafterversammlungen der Fonds-

gesellschaft,

Führung eines Treugeberregisters sowie Veranlassung der Han-

delsregisteranmeldungen,

Information der Anleger über Entwicklung der Fondsgesellschaft,

Koordination der Anlegerkommunikation.

Darüber hinaus ist die Treuhänderin Ansprechpartner für etwaige

Fragen und die Darstellung der Ergebnisse der Fondsgesellschaft.

Die wesentlichen Rechte der Treuhänderin bestehen aus Vergütungs-

ansprüchen und dem Recht auf Freihaltung.

Die Treuhänderin erhält von der Fondsgesellschaft für die Übernah-

me der Treuhandschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,5%

des zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbenen Beteiligungska-

pitals zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.




Treuhand- und Verwaltungsvertrag abgeschlossen hat und der jewei-

lige Treugeber mindestens 25% seiner Zeichnungssumme (zzgl. 5%

Agio auf die gesamte Zeichnungssumme) auf dem in der Beitrittser-

klärung angegebenen Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im

Zeitpunkt des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig.

Ferner erhält die Treuhänderin von der Fondsgesellschaft für die

Erbringung der Verwaltungsleistung ab dem Geschäftsjahr 2010 eine

laufende Vergütung in Höhe von 0,5% p.a., im Jahr der Beendigung

83

Kalenderquartals angemessene Abschlagzahlungen auf die zu er-

wartende Vergütung zu verlangen. Etwaige Über- bzw. Unterzah-

lungen sind auszugleichen. Ab dem Jahr 2011 wird die Vergütung

um 2,5% p.a. erhöht.

Ferner erhält die geschäftsführende Kommanditistin sämtliche Auf-

wendungen ersetzt, die ihr durch ihre Geschäftsführung für die

Fondsgesellschaft entstehen und dem Umfang nach einem ordentli-

chen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kosten ihres eigenen Ge-

schäftsbetriebes trägt die geschäftsführende Kommanditistin selbst.

Die Haftung der geschäftsführenden Kommanditistin ist – soweit

gesetzlich zulässig – auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.

Ggf. hat die geschäftsführende Kommanditistin gemäß §15 Abs. 3

des Gesellschaftsvertrages einen Haftungsfreistellungsanspruch.

Etwaige Ansprüche gegen die geschäftsführende Kommanditistin ver-

jähren grundsätzlich innerhalb von einem Jahr ab Kenntnis oder grob

fahrlässiger Unkenntnis der Gesellschafter von dem Anspruch und den

diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer solchen

Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis verjähren die Ansprüche

spätestens innerhalb von fünf Jahren seit ihrer Entstehung.



Geschäftsbesorgungsvertrag Monitoring und ReportingDie Fondsgesellschaft hat mit der IWC International Woodland Com-

pany A/S am 07.10.2009 einen Geschäftsbesorgungsvertrag ge-

schlossen, der für die Fondsgesellschaft ein laufendes Monitoring

und Reporting der getätigten Investitionen sicherstellt. Die Fonds-

gesellschaft ist ferner berechtigt, sämtliche Marken und Logos von

IWC für die Kapitaleinwerbung zu nutzen. Als Vergütung erhält IWC

ab dem Ende der Platzierungsfrist der Fondsgesellschaft eine Vergü-

tung in Höhe von 0,4% p.a., bezogen auf das Kommanditkapital

der Fondsgesellschaft zum Ende der Platzierungsfrist und inkl. et-

waiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Ab dem Jahr 2011 wird die Ver-

gütung um 2,5% p.a. erhöht. Die Vergütung ist zum 31.12. eines

jeden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, vorausgesetzt, dass die

geschäftsführende Kommanditistin für das betreffende Jahr eine

Vergütung erhalten hat. Im Falle der vorzeitigen Kündigung der

Vereinbarung ist die Vergütung zeitanteilig geschuldet und wird 30

Tage nach Wirksamkeit der Kündigung zur Zahlung fällig. Etwaige

Kosten, die IWC bei der Erfüllung ihrer Aufgaben entstehen, trägt

diese selbst.

Die Vereinbarung unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist

Hamburg.

Der Treugeber hat das Recht, von der Treuhänderin die Übertragung

der für ihn gehaltenen Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu ver-

langen. Macht der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, gilt der

Treuhand- und Verwaltungsvertrag als Verwaltungstreuhandvertrag

fort.

Das Treuhandverhältnis endet durch Kündigung oder mit der Voll-

beendigung der Fondsgesellschaft.

Die Treuhänderin hat gegenüber dem Treugeber einen Freihaltean-

spruch (vgl. Abschnitt „Kosten bei Erwerb, Verwaltung und Veräu-

ßerung der Beteiligung“ in diesem Kapitel). Der Treugeber ist berech-

tigt, seine Rechte direkt gegenüber der Fondsgesellschaft auszuüben.

Dies gilt für das Recht zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen,

zur Ausübung des Stimmrechts bei Abstimmungen der Fondsgesell-

schaft und im Hinblick auf Auskunfts- und Einsichtsrechte.

Die Haftung der Treuhänderin ist gemäß §9 des Treuhand- und Ver-

waltungsvertrages beschränkt. Unter Umständen – z.B. im Falle der

Erteilung von Weisungen – hat die Treuhänderin einen Haftungsfrei-

stellungsanspruch gegen die Treugeber. Etwaige Ansprüche gegen

die Treuhänderin verjähren grundsätzlich innerhalb von einem Jahr

ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis des Treugebers von

dem Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unab-

hängig von einer solchen Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkennt-

nis verjähren die Ansprüche spätestens innerhalb von fünf Jahren

seit ihrer Entstehung.

Die Rechte und Pflichten der Treuhänderin ergeben sich aus dem

Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sowie aus dem Treuhand-

und Verwaltungsvertrag.

ManagementvertragDie Aquila Capital Real Assets Management GmbH ist auf Basis des

Managementvertrages vom 07.10.2009 als geschäftsführende Kom-

manditistin der Fondsgesellschaft tätig. Sie ist allein und ausschließ-

lich zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft berechtigt und

verpflichtet. Die Vertretungsberechtigung steht ihr neben der Kom-

plementärin zu.

Für das Management der Fondsgesellschaft erhält die geschäftsfüh-

rende Kommanditistin ab dem Geschäftsjahr 2010 eine Vergütung

von 1% p.a., bezogen auf das Kommanditkapital der Fondsgesell-

schaft zum Ende der Platzierungsfrist und zzgl. etwaiger gesetzlicher

Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht jeweils anteilig zum Ende

eines Kalenderquartals für das abgelaufene Kalenderquartal und ist

sofort zur Zahlung fällig. Die geschäftsführende Kommanditistin ist

während der Zeichnungsphase berechtigt, zum Ende eines jeden



auf denen die im Investitionsplan genannten Investitionen bzw. die

jeweiligen Zahlungen basieren. Die Zwischenanlage des Beteiligungs-

kapitals gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft

unterliegt nicht der Mittelverwendungskontrolle. Die Kontrolle er-

streckt sich nur auf die Investitionsphase und ist mit deren Abschluss

und anschließender Auskehrung der verbleibenden Beträge auf einen

nicht der Mittelverwendungskontrolle unterliegendes Konto der

Fondsgesellschaft abgeschlossen. Für diese Leistungen wird von der

Mittelverwendungskontrolleurin eine einmalige Vergütung in Höhe

von 0,1% zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, bezogen auf das

zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbene Beteiligungskapital,

berechnet. Etwaige Reisekosten sind zu erstatten. Durch notwendige

Reisen begründete Aufwendungen, wie z.B. Zeitaufwand, Reisekos-

ten und/oder Übersetzungskosten sind zu erstatten. Die Vergütung

ist am Ende der Platzierungsphase fällig. Es können angemessene

Abschläge berechnet werden. Der Mittelverwendungskontrollvertrag

soll zu dem Zeitpunkt enden, in dem das verfügbare Kommanditka-

pital vollständig investiert wurde.

Diese und weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem in diesem Be-

teiligungsangebot abgedruckten Mittelverwendungskontrollver-

trag.

Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Mittelver-

wendungskontrolleurs begründen können, sind zum Zeitpunkt der

Aufstellung des Beteiligungsangebotes nicht bekannt.

Haftungsübernahme durch die KomplementärinDie persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die

Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH. Die Komplementärin

ist von der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ausgeschlossen.

Sie leistet keine Kapitaleinlage.

Aufgrund des Gesellschaftsvertrages vom 07.10.2009 hat die Kom-

plementärin die persönliche Haftung der Fondsgesellschaft über-

nommen. Die Komplementärin erhält für diese Tätigkeit ab dem Jahr

2009 eine ergebnisunabhängige Haftungsvergütung in Höhe von

10.000 Euro p.a. zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, in 2009

zeitanteilig ab Beginn der Platzierung. Der Anspruch auf die Vergü-

tung entsteht anteilig jeweils zum Ende eines Kalenderquartals für

das jeweils abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur Zahlung

fällig. Die Vergütung steigt ab dem Jahr 2011 um 2,5% p.a. Ferner

erhält die Komplementärin sämtliche Aufwendungen ersetzt, die

durch ihre gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Fondsgesellschaft

entstehen und dem Umfang nach einem ordentlichen Geschäftsbe-

trieb entsprechen. Die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebes trägt

die Komplementärin selbst.

Geschäftsbesorgungsvertrag Beratung der geschäftsführenden KommanditistinDie geschäftsführende Kommanditistin hat mit der IWC Internatio-

nal Woodland Company A/S am 07.10.2009 einen Geschäftsbesor-

gungsvertrag geschlossen, mit welchem sich die IWC zur Unterstüt-

zung der geschäftsführenden Kommanditistin beim Management,

insbesondere bei der Investitionsentscheidung, der Beratung über

das Abstimmungsverhalten in Gesellschafterversammlungen u. ä.

der erworbenen Gesellschaften, verpflichtet. Ferner wird IWC die

geschäftsführende Kommanditistin beim Controlling der Fondsge-

sellschaft unterstützen. Als Vergütung erhält IWC die Hälfte eines

etwaigen Ergebnisvorabs der geschäftsführenden Kommanditistin

nach Maßgabe des § 8 Abs. 2 b des Gesellschaftsvertrages inkl.

etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist sofort fällig.

Etwaige Kosten, die IWC bei Erfüllung ihrer Aufgaben entstehen,

trägt diese selbst.

Die Vereinbarung unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Ham-

burg.

MittelverwendungskontrolleAm 07.10.2009 wurde zwischen der Fondsgesellschaft, der Treuhän-

derin und der ASSENSIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als

unabhängige Mittelverwendungskontrolleurin ein Mittelverwen-

dungskontrollvertrag abgeschlossen. In diesem Vertrag hat sich die

Mittelverwendungskontrolleurin verpflichtet, die Übereinstimmung

der Zahlungen vom Treuhandkonto und vom Mittelverwendungs-

kontrollkonto mit den Angaben des Beteiligungsangebotes und den

entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen zu prüfen.

Die Vertretungsberechtigung dieser Konten ist dabei so auszugestal-

ten, dass die Treuhänderin bzw. die Fondsgesellschaft nur zusammen

mit der Mittelverwendungskontrolleurin zeichnungs- und damit ver-

fügungsbefugt sind. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine

Weiterleitung des Beteiligungskapitals vom Treuhandkonto erst vor-

nehmen, wenn folgende Voraussetzungen nachgewiesen sind:

Nachweis, dass das Kommanditkapital der Gründungskommandi-

tisten der Fondsgesellschaft in Höhe von insgesamt 2.000 Euro

zzgl. eines Agios von 5% auf das Kommanditkapital eingezahlt

ist,

schriftliche Erklärung der Treuhänderin über die jeweilige Erhöhung

ihres Kommanditkapitals aufgrund des Beitritts von Treugebern zur

Fondsgesellschaft.

Die Mittelverwendungskontrolleurin hat im Hinblick auf die Verfügung

von Geldern vom Mittelverwendungskontrollkonto sicherzustellen,

dass die jeweiligen Mittel nach Maßgabe des Beteiligungsangebotes

von der Fondsgesellschaft verwendet werden. Hierbei müssen der

Mittelverwendungskontrolleurin vor Weiterleitung des Beteiligungs-

kapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen vorgelegt werden,

85

Gesellschaftern durch Tod, Kündigung oder Ausschluss, die Rechts-

folgen des Ausscheidens, die Durchführung der Liquidation der Fonds-

gesellschaft und den Erfüllungsort des Gesellschaftsvertrages. Darüber

hinaus bestehen keine Abweichungen des Gesellschaftsvertrages der

Fondsgesellschaft von gesetzlichen Regelungen.

Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt bei einem angenommenen

Platzierungsvolumen von 15 Mio. Euro (exkl. Agio) 2,014 Mio. Euro

(inkl. Agio und etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer), bei einem Plat-

zierungsvolumen von 50 Mio. Euro (exkl. Agio) 6,711Mio. Euro (inkl.

Agio und etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer). Weitere Provisionen

im Sinne des § 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerk ProspV fallen nicht an.

Den Mitgliedern der Geschäftsführung stehen bis zum Zeitpunkt der

Aufstellung des Beteiligungsangebotes keine Bezüge zu.

Die Komplementärin haftet gegenüber den Gläubigern der Fonds-

gesellschaft unbeschränkt, als Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(GmbH) jedoch nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen bzw. ihrer

Stammeinlage. Auch insoweit liegt eine Abweichung von gesetzlichen

Regelungen des HGB vor, welches von der unbeschränkten Haftung

einer natürlichen Person als Komplementärin ausgeht.

Im Rahmen des Gesellschaftsvertrages der Komplementärin wurde

ebenfalls von den gesetzlichen Regelungen abgewichen. Die Rege-

lungen betreffen die Geschäftsführungsbefugnis (per Gesellschaf-

terbeschluss können Geschäftsführungsmaßnahmen von der vorhe-

rigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig gemacht

werden), die Vertretung (Vertretung durch zwei Geschäftsführer

oder durch einen Geschäftsführer und einen Prokuristen) und die

Verfügung über Gesellschaftsanteile (Verfügung über Geschäftsan-

teile nur mit Zustimmung der weiteren Gesellschafter möglich) und

die Befreiung der Geschäftsführer vom Verbot des § 181 BGB. Dar-

über hinaus bestehen keine Abweichungen des Gesellschaftsvertra-

ges der Komplementärin von gesetzlichen Regelungen.

Da es sich bei der Fondsgesellschaft um eine Kommanditgesellschaft

handelt, bestehen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien.

Bisher wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne

des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben.

Die Anbieterin übernimmt keine Zahlungen von Steuern.

Die Haftung der Komplementärin ist gemäß §15 des Gesellschafts-

vertrages beschränkt. Ggf. hat die Komplementärin einen Haftungs-

freistellungsanspruch gegen die Fondsgesellschaft.

Etwaige Ansprüche gegen die Komplementärin verjähren grundsätz-

lich innerhalb von einem Jahr ab Kenntnis oder grob fahrlässiger

Unkenntnis der Gesellschafter von dem Anspruch und den diesen

begründenden Umständen. Unabhängig von einer solchen Kenntnis

oder grob fahrlässigen Unkenntnis verjähren die Ansprüche spätes-

tens innerhalb von fünf Jahren seit ihrer Entstehung.

VertriebsbeauftragteDas Beteiligungskapital wird auf Grundlage des Geschäftsbesor-

gungsvertrages Eigenkapitalvermittlung durch die Aquila Capital

Advisors GmbH als Generalvermittler sowie deren Vertriebsbeauf-

tragte, mit denen entsprechende Vertriebsvereinbarungen getroffen

werden, platziert. Die Aquila Capital Advisors GmbH und die Ver-

triebsbeauftragten sind selbständige Unternehmer. Sie und ihre

Mitarbeiter treten nicht als Erfüllungsgehilfen der Anbieterin dieses

Beteiligungsangebotes auf. Beanstandungen sind an die Aquila Ca-

pital Structured Assets GmbH, Ferdinandstraße 25–27, 20095 Ham-

burg, zu richten. Diese Beanstandungen wirken auch gegenüber der

Aquila WaldINVEST III GmbH & Co. KG.

Sonstige Angaben zur VermVerkProspVDer Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft weicht von den ge-

setzlichen Regelungen ab. Grund hierfür ist, dass das gesetzliche

Leitbild von einem persönlich geprägten Zusammenschluss einer

bestimmten Anzahl von Gesellschaftern und nicht von einer kapital-

mäßig geprägten Beteiligung einer unbestimmten Anzahl von An-

legern ausgeht. Diese Abweichungen betreffen die Bedingungen

für die Aufnahme neuer Gesellschafter, die Möglichkeit zur Um-

wandlung einer mittelbaren in eine unmittelbare Beteiligung, die

Angabe der Mittelherkunft und Mittelverwendung, die Geschäfts-

führung und Vertretung der Fondsgesellschaft, die den Gründungs-

gesellschaftern zustehenden Vergütungen, die Ergebnisverteilung

und die Auszahlung des Ergebnisses, die Beschränkung von Reinves-

titionen der Fondsgesellschaft, die Abhaltung und die Zuständigkeit

von Gesellschafterversammlungen, die Vornahme von Gesellschaf-

terbeschlüssen innerhalb und außerhalb von Gesellschafterversamm-

lungen, die Rechnungslegung der Fondsgesellschaft, Auskunfts- und

Einsichtsrechte der Gesellschafter, die Haftung und Freistellungsver-

pflichtungen von Gesellschaftern, die Dauer der Fondsgesellschaft,

eine mögliche Rückabwicklung der Fondsgesellschaft, die Übertragung

von Beteiligungen an der Fondsgesellschaft, das Ausscheiden von



Sämtliche für die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage der Fonds-

gesellschaft wesentlichen Verträge sind in diesem Kapitel „Rechtliche

Grundlagen“ genannt. Ferner ist noch der Abschluss von Verträgen

zur Realisierung einer Beteiligung an der Amata S.A. notwendig. Da-

rüber hinaus ist die Fondsgesellschaft nicht von Patenten, Lizenzen,

Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig, die von we-

sentlicher Bedeutung für die Geschäftsfähigkeit oder die Ertragslage

der Fondsgesellschaft sind.

Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf

die wirtschaftliche Lage der Fondsgesellschaft haben können, sind

nicht anhängig. Laufende Investitionen bestehen nicht. Die Tätigkeit

der Fondsgesellschaft ist auch nicht durch außergewöhnliche Ereig-

nisse beeinflusst worden.

Weder der Anbieterin und Prospektverantwortlichen noch den

Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern der Geschäftsführung

der Fondsgesellschaft, der Treuhänderin oder der Mittelverwen-

dungskontrolleurin steht oder stand zum Zeitpunkt der Aufstellung

des Beteiligungsangebotes das Eigentum an dem Anlageobjekt – d.h.

der Amata (Lux) – oder wesentlicher Teile davon, noch aus anderen

Gründen eine dingliche Berechtigung an dem Anlageobjekt oder

wesentlicher Teile davon zu.

Es bestehen keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen

an dem Anlageobjekt. Das Anlageobjekt ist auch nicht tatsächlich

oder rechtlich in seinen Verwendungsmöglichkeiten, insbesondere

im Hinblick auf das Anlageziel, beschränkt. Für die Geschäftstätigkeit

der Fondsgesellschaft und die Realisierung des Anlageziels sind

Nutzungsrechte in Brasilien auf der Ebene der Amata S.A. notwen-

dig. Diese müssen noch erworben werden (vgl. Abschnitt Blindpool

im Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“). Nach Kenntnis der An-

bieterin sind keine sonstigen behördlichen Genehmigungen erfor-

derlich.

Aufsichtsgremien oder Beiräte der Fondsgesellschaft existieren

nicht.

Die Vermögensanlage kann nicht gegen den Willen des Anlegers

von dritter Seite beendet werden.

Weitere Vereinbarungen oder Abreden, die die Anlageobjekte selbst

betreffen, z.B. Vereinbarungen über Kommissionen, Rabatte oder

sonstige Rückgewährungen, liegen nicht vor.

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft sind die

Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin und der

geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft. Eine Funk-

tionstrennung findet zwischen den Geschäftsführern nicht statt.

Die geschäftsführende Kommanditistin entscheidet über den Erwerb

der Investitionsobjekte und die abschließende Struktur der Beteili-

gung.

Die Vergütungen der Gründungsgesellschafter sind in diesem Kapitel

„Rechtliche Grundlagen“ in den Abschnitten „Geschäftsbesorgungs-

vertrag Strukturierung“, „Geschäftsbesorgungsvertrag Erstellung des

Beteiligungsangebotes und Marketing“, „Treuhand- und Verwaltungs-

vertrag“ und „Haftungsübernahme durch die Komplementärin“

dargestellt. Die Aquila Capital Real Assets Management GmbH erhält

darüber hinaus ebenfalls eine Vergütung und einen Gewinnvorab

(vgl. Abschnitte „Managementvertrag“ und „Beteiligung am Ergeb-

nis und Vermögen der Fondsgesellschaft“). Darüber hinaus stehen

den Gründungsgesellschaftern innerhalb und außerhalb des Gesell-

schaftsvertrages der Fondsgesellschaft keine weiteren Gewinnbetei-

ligungen, Entnahmerechte oder sonstigen Gesamtbezüge, insbeson-

dere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,

Versicherungsentgelte, Provisionen oder sonstige Nebenleistungen

jeder Art zu.

Die Aquila Capital Holding GmbH ist alleinige Gesellschafterin des

Generalvermittlers, der Anbieterin und der geschäftsführenden Kom-

manditistin. Die Gründungsgesellschafter sind nicht unmittelbar oder

mittelbar an Unternehmen beteiligt oder für Unternehmen tätig, die

mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind

oder der Fondsgesellschaft Fremdkapital zur Verfügung stellen oder

die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht

nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Dr. Dieter

Rentsch – der Geschäftsführer der Anbieterin, der Komplementärin

und der geschäftsführenden Kommanditistin – ist als Mitgesellschaf-

ter der Aquila Capital Holding GmbH mittelbar am Generalvermittler

beteiligt. Darüber hinaus sind Mitglieder der Geschäftsführung oder

des Vorstands nicht unmittelbar oder mittelbar am Unternehmen

beteiligt oder für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der emit-

tierten Vermögensanlage beauftragt sind oder der Fondsgesellschaft

Fremdkapital zur Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit

der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen

oder Leistungen erbringen. Weder die Prospektverantwortliche (An-

bieterin), die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder der Geschäfts-

führung noch die Mittelverwendungskontrolleurin oder die Treuhän-

derin erbringen nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen

im Sinne des § 9 Abs. 2 Nr. 8 VermVerkProspV.


Fondsgesellschaft

Firma Aquila WaldINVEST III GmbH & Co. KG

Sitz und Geschäftsanschrift Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 108628

Datum der Gründung 07.10.2009 (wirtschaftliche Neugründung)

Datum der ersten Eintragung 04.07.2008

Kommanditkapital Erhöhung auf bis zu 15.002.000 Euro geplant. Die geschäftsführende Kommanditistin kann eine weitere Erhöhung des Emissionsvolumens auf bis 50.002.000 Euro beschließen.

Gesellschafter Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH (Komplementärin),Aquila Capital Real Assets Management GmbH (geschäftsführende Kommanditistin),Caveras Treuhand GmbH (Treuhänderin).

Persönlich haftende Gesellschafterin der Fondsgesellschaft

Firma Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH


Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 90132

Datum der Gründung 04.03.2004


Stammkapital 25.000 Euro (voll eingezahlt)

Gesellschafter Aquila Capital Structured Assets GmbH

Geschäftsführer Cristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch, Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Gesamtbezüge Die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH erhält die im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Abschnitt „Haftungsübernahme durch die Komplementärin“ beschriebene Vergütung.

Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen

Der Geschäftsführer, Dr. Dieter Rentsch, ist auch Geschäftsführer und Mitgesellschafter der Aquila Capital Holding GmbH, Amtsgericht Hamburg, HRB 91146, der alleinigen Gesellschafte-rin der Anbieterin, der geschäftsführenden Kommanditistin und des Generalvermittlers. Ferner ist er Geschäftsführer der Anbieterin und der geschäftsführenden Kommanditistin.

Die Geschäftsführerin, Cristina Bülow, ist auch Geschäftsführerin der Anbieterin und der geschäftsführenden Kommanditistin.

Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH ist die Anbieterin. Diese ist zugleich alleinige Gesellschafterin der Treuhänderin.


Wichtige Vertragspartner

Die Fondsgesellschaft und ihre Geschäftsführung

89

Geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft

Firma Aquila Capital Real Assets Management GmbH






Gesellschafter Aquila Capital Holding GmbH

Geschäftsführer Cristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch, Geschäftsanschrift der Geschäftsführer: Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Gesamtbezüge Die Aquila Capital Real Assets Management GmbH erhält die im Kapitel „Rechtliche Grundla-gen“, Abschnitt „Managementvergütung“ beschriebene Vergütung und den im Abschnitt „Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Fondsgesellschaft“ beschriebenen Ergebnis-vorab.


Der Geschäftsführer, Dr. Dieter Rentsch, ist auch Geschäftsführer und Mitgesellschafter der Aquila Capital Holding GmbH sowie Geschäftsführer der Anbieterin und der Komplementärin.

Die Geschäftsführerin, Cristina Bülow, ist auch Geschäftsführerin der Anbieterin.

Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Real Assets Management GmbH ist die Aquila Capital Holding GmbH, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der Anbieterin und des Generalvermittlers ist.



Angaben über das Management der Vermögensanlage

Amata Investimentos e Participações Ltda.

Firma Amata Investimentos e Participações Ltda.

Sitz und Geschäftsanschrift Rua Funchal 263, 18 Andar, São Paulo SP, 04551-060, Brasilien

Registrierung CNPJ 10.491.378/0001-99 – Brasil

Stammkapital 1.000 brasilianische Reais

Geschäftsführer Roberto Waack und Dario Neto


Roberto Waack und Dario Neto sind zugleich Geschäftsführer der Amata S.A. und zusammen mit Etel Carmona über Beteiligungsgesellschaften auch Gesellschafter der Amata Investimentos e Participações Ltda.

Die Amata Investimentos e Participações Ltda. (AIP) ist voraussichtlich nicht nur Vertreterin der für das Investment in die Amata S.A. zwischengeschalteten Amata (Lux), des unmittelbaren Zielinvestments der Fondsgesellschaft, sondern zugleich auch persönlich haftende Gesellschaf-terin der weiteren Investoren in die Amata S.A. Dies kann zu Interessenkonflikten führen.

IWC International Woodland Company A/S

Firma International Woodland Company A/S

Sitz und Geschäftsanschrift Amalievej 20, 1875 Frederiksberg (Kopenhagen), Dänemark

Registrierung 15013176

Tag der ersten Eintragung 01.01.1991

Stammkapital 1.000.000 dänische Kronen

Geschäftsführer Otto Reventlow, geschäftsansässig am Sitz der Gesellschaft

Bezüge Die IWC International Woodland Company A/S erhält von der geschäftsführenden Kommandi-tistin die im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Abschnitte „Geschäftsbesorgungsvertrag Monitoring und Reporting“ und „Geschäftsbesorgungsvertrag Beratung der geschäftsführen-den Kommanditistin“ beschriebenen Vergütungen. Ferner erhält IWC 10% der von AIP vereinnahmten Vergütungen basierend auf den durch IWC der Amata S.A. mittelbar beigetrete-nen Investoren.


Keine

Amata S.A.

Firma Amata S.A.

Sitz und Geschäftsanschrift Rua Funchal 263, 17 Andar, São Paulo SP, 04551-060, Brasilien

Registrierung CNPJ 07.909.776/0001-78 – Brasil

Stammkapital 3.000.000 brasilianische Reais

Geschäftsführer Roberto Waack und Dario Neto


Roberto Waack und Dario Neto sind zusammen mit Etel Carmona über Beteiligungsgesellschaf-ten die alleinigen Aktionäre der Amata S.A. Sie werden ihre Aktien an der Amata S.A. im Rahmen eines First Closing auf Basis einer Unternehmensbewertung an den FIP veräußern. Der Ver äußerungserlös ist wiederum in den FIP zu investieren.

Roberto Waack und Dario Neto sind zugleich Geschäftsführer und Gesellschafter der Amata In ves timentos e Participações S.A., welche voraussichtlich die Amata (Lux) im Verwaltungsrat vertritt.

91

Angaben über die Anbieterin

Anbieterin des Beteiligungsangebotes

Firma Aquila Capital Structured Assets GmbH






Gesellschafter Aquila Capital Holding GmbH, Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Geschäftsführer Cristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch, Geschäftsanschrift der Geschäftsführer: Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Bezüge Die Aquila Capital Structured Assets GmbH erhält die im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Abschnitt „Geschäftsbesorgungsvertrag Strukturierung“ und „Geschäftsbesorgungsvertrag Erstellung des Beteiligungsangebotes und Marketing“ beschriebenen Vergütungen.


Die Geschäftsführerin, Cristina Bülow, ist auch Geschäftsführerin der geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin. Der Geschäftsführer, Dr. Dieter Rentsch, ist auch Geschäftsführer und Mitgesellschafter der Aquila Capital Holding GmbH. Der Geschäftsführer, Dr. Dieter Rentsch, ist ferner Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin.

Die Aquila Capital Structured Assets GmbH ist die alleinige Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Treuhandkommanditistin. Alleinige Gesellschafterin der Aquila Capital Structured Assets GmbH ist die Aquila Capital Holding GmbH, die gleichzei-tig alleinige Gesellschafterin der geschäftsführenden Kommanditistin und des Generalver-mittlers ist.



Angaben über die Treuhänderin/Mittelverwendungskontrolleurin

Treuhandkommanditistin

Firma Caveras Treuhand GmbH






Gesellschafter Aquila Capital Structured Assets GmbH

Geschäftsführer Jost Rodewald, Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Bezüge Die Caveras Treuhand GmbH erhält die im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Abschnitt „Treu-hand- und Verwaltungsvertrag“ beschriebenen Vergütungen.


Der Geschäftsführer, Jost Rodewald, ist Angestellter und Geschäftsführer der Aquila Capital Management GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Aquila Capital Holding GmbH ist. Alleinige Gesellschafterin der Caveras Treuhand GmbH ist die Anbieterin, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der persönlich haftenden Gesellschafterin ist. Hieraus können Interessenkonflikte resultieren.

Mittelverwendungskontrolleurin

Firma ASSENSIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Sitz und Geschäftsanschrift Hopfenmarkt 33, 20457 Hamburg



Stammkapital 30.000 Euro

Gesellschafter Matthias Wiener, Hopfenmarkt 33, 20457 Hamburg

Geschäftsführer Matthias Wiener, Hopfenmarkt 33, 20457 Hamburg


Keine

93

Angaben über den Generalvermittler

Generalvermittler

Firma Aquila Capital Advisors GmbH






Gesellschafter Aquila Capital Holding GmbH, Hamburg

Geschäftsführer Michael Sanders, Axel Stiehler, Geschäftsanschrift: Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Bezüge Die Aquila Capital Advisors GmbH erhält die im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“, Abschnitt „Geschäftsbesorgungsvertrag Eigenkapitalvermittlung“ beschriebene Vergütung.


Michael Sanders ist Angestellter der Aquila Capital Advisors GmbH. Axel Stiehler ist ge-schäftsführender Gesellschafter der Aquila Capital Alternatives GmbH, Amtsgericht Hamburg, HRB 95329, einer Tochtergesellschaft der Aquila Capital Holding GmbH. Alleinige Gesell-schafterin der Aquila Capital Advisors GmbH ist die Aquila Capital Holding GmbH, die gleichzeitig alleinige Gesellschafterin der Anbieterin und der geschäftsführenden Kommandi-tistin ist.

Weitere personelle oder kapitalmäßige Verflechtungen sind nicht

vorhanden. Soweit personelle und kapitalmäßige Verflechtungen

bestehen, sind Interessenkonflikte nicht ausgeschlossen. Weitere

Interessenkonflikte – insbesondere der Treuhänderin und der Mit-

telverwendungskontrolleurin – bestehen nicht. Personen, die nicht

in den Kreis der nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Perso-

nen fallen und die Herausgabe oder den Inhalt des Verkaufspros-

pektes oder die Abgabe und den Inhalt des Angebotes der Vermö-

gensanlage wesentlich beeinflusst haben, existieren nicht.


KapitEl 8

95

8. stEuErlichE grundlagEn

Vermögensverwaltende TätigkeitNeben dem wirksamen Zustandekommen und der tatsächlichen

Durchführung des Treuhandvertrages setzt die steuerliche Zurech-

nung des Kommanditanteils beim Anleger als Treugeber voraus, dass

dieser das Treuhandverhältnis „beherrscht“, dem Treugeber im In-

nenverhältnis zum Treuhänder und wirtschaftlich die Rechte an und

aus dem Treugut zustehen. Bei einer treuhänderischen Gesellschafts-

beteiligung ist das der Fall, wenn der Treugeber durch das Treuhand-

verhältnis wie ein unmittelbar beteiligter Gesellschafter gestellt ist.

Darüber hinaus muss das Treuhandverhältnis kündbar sein, der Treu-

geber die Möglichkeit haben, ohne erhebliche wirtschaftliche Nach-

teile das Treuhandverhältnis zu beenden, und der Treugeber nach

Beendigung des Treuhandverhältnisses über das Treugut frei verfü-

gen können. Die Treuhandkommanditistin hält nach dem Treuhand-

und Verwaltungsvertrag die Kommanditbeteiligung im eigenen

Namen, jedoch für Rechnung des Anlegers. Die Treuhandkomman-

ditistin ist hinsichtlich der aus der Stellung als Kommanditist erwach-

senden Rechte, insbesondere der Ausübung der Stimmrechte in der

Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft, den Weisungen

der Anleger unterworfen und ermächtigt, die Stimmrechte entspre-

chend dieser Weisungen quotal auszuüben. Die Anleger werden

durch die im Treuhand- und Verwaltungsvertrag eingeräumten Wei-

sungsrechte in Bezug auf Stimm-, Zustimmungs-, Kontroll- und

Einsichtnahmerechte nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsge-

sellschaft einem direkt beteiligten Kommanditisten gleichgestellt.

Den Anlegern steht darüber hinaus das Recht zu, die Übertragung

des Kommanditanteils auf sich zu verlangen.

Die Konzeption der Treuhandstruktur erfüllt damit nach Auffassung

der Anbieterin die Anforderungen für die steuerliche Anerkennung

des Treuhandverhältnisses. Damit sollte das wirtschaftliche Eigentum

an den mittelbar über die Treuhandkommanditistin gehaltenen

Kommanditanteilen dem jeweiligen Anleger zuzurechnen sein. Dies

führt dazu, dass die durch die Fondsgesellschaft erzielten Einkünfte

dem jeweiligen Anleger entsprechend seiner Beteiligung an der

Fondsgesellschaft für Zwecke der Einkommensteuer anteilig zuzu-

rechnen sind.

Steuerliche Qualifikation der FondsgesellschaftDie Anbieterin geht davon aus, dass die Tätigkeit der Fondsgesell-

schaft vermögensverwaltender Natur ist und damit insbesondere

keine originär gewerbliche Tätigkeit bzw. eine sogenannte gewerb-

liche Prägung der Fondsgesellschaft vorliegt.

Gemäß der Konzeption der Beteiligung sind die Anleger als Treu-

handkommanditisten bzw. direkt als Kommanditisten an der Fonds-

gesellschaft beteiligt.

Das Folgende ist eine Darstellung der wesentlichen Grundlagen der

steuerlichen Konzeption. Diese gelten für in der Bundesrepublik

Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die

ihre Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft in ihrem steu-

erlichen Privatvermögen halten und zu keinem Zeitpunkt entweder

unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1% an der Fondsgesellschaft

beteiligt sind. Wir weisen darauf hin, dass eine abweichende steuer-

liche Beurteilung erfolgt, soweit die Beteiligung in einem Betriebs-

vermögen bzw. durch eine Kapitalgesellschaft gehalten wird, der

Anleger seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt nicht aus-

schließlich im Inland hat oder in einem anderen Staat über eine dort

belegene Betriebstätte verfügt, der die Beteiligung an der Fondsge-

sellschaft und damit ggf. die Aktien bzw. Genussrechte der Amata

(Lux) für steuerliche Zwecke zuzurechnen sind.

Die Darstellung des steuerlichen Konzepts basiert auf den derzeit

geltenden Steuergesetzen, Verwaltungsanweisungen sowie Ent-

scheidungen der Finanzgerichte, soweit diese im Zeitpunkt der

Aufstellung des Beteiligungsangebotes bekannt geworden sind.

Die Hinweise zum steuerlichen Konzept können notwendiger Weise

nur allgemeiner Natur sein und lassen daher die individuelle steuer-

liche Situation des einzelnen Anlegers außer Betracht. Vor der An-

lage sollte ein Anleger die konkreten Auswirkungen der Anlage auf

seine steuerliche Situation überprüfen. Es wird daher empfohlen, zu

Fragen der steuerlichen Behandlung der Beteiligung an der Fonds-

gesellschaft einen Steuerberater zu konsultieren.

8.1 Besteuerung in Deutschland

Beteiligung der Anleger an der FondsgesellschaftMit dem wirksamen Zustandekommen des Treuhand- und Verwal-

tungsvertrages beteiligen sich die Anleger mittelbar bzw. im Fall der

Übertragung des Anteils von der Treuhandkommanditistin auf den

Anleger unmittelbar als Kommanditisten an der Fondsgesellschaft.


Steuerliche Zurechnung der EinkünfteDie Fondsgesellschaft ist für Zwecke der Einkommensteuer nicht

selbst Steuersubjekt. Die Besteuerungsgrundlagen der Anleger wer-

den jedoch auf Ebene der Fondsgesellschaft ermittelt, verfahrens-

mäßig gesondert und einheitlich festgestellt und den Anlegern an-

teilig zugerechnet. Die Besteuerung der dem jeweiligen Anleger

zuzurechnenden Einkünfte mit Einkommensteuer zzgl. Solidaritäts-

zuschlag (und ggf. Kirchensteuer) erfolgt auf Ebene des jeweiligen

Anlegers nach seinen individuellen Besteuerungsmerkmalen. Die

Zurechnung der Einkünfte bei den Anlegern erfolgt für Zwecke der

Einkommensteuer jeweils für den Veranlagungszeitraum, in dem der

Zufluss auf Ebene der Fondsgesellschaft erfolgt.

Einkünfte aus KapitalvermögenKonzeptionsgemäß soll die Fondsgesellschaft Aktien der Amata (Lux)

und Genussrechte, die durch die Amata (Lux) ausgegeben werden,

erwerben. Die Amata (Lux) ist als Aktiengesellschaft (Société Ano-

nyme; S.A.) luxemburgischen Rechts einer inländischen Kapitalge-

sellschaft vergleichbar. Konzeptionsgemäß soll die Geschäftsführung

der Amata (Lux) ausschließlich in Luxemburg erfolgen und die Ge-

sellschaft über eine ihrem Geschäftszweck entsprechende Geschäfts-

ausstattung und Substanz in Luxemburg verfügen. Damit sollte aus

Sicht des deutschen Steuerrechts die Amata (Lux) als eine in Luxem-

burg steuerlich ansässige Kapitalgesellschaft gelten. Die durch die

Amata (Lux) ausgegebenen Genussrechte sollen konzeptionsgemäß

nach ihren Bedingungen insbesondere sowohl eine Teilhabe am

Gewinn als auch am Liquidationserlös der Amata (Lux) gewähren

und sind daher nach Auffassung der Anbieterin aus Sicht des deut-

schen Steuerrechts als eigenkapitalähnliche Genussrechte zu quali-

fizieren.

Sofern die Amata (Lux) auf die durch die Fondsgesellschaft erwor-

benen Aktien bzw. Genussrechte Ausschüttungen vornimmt, fließen

den Anlegern Dividenden und Ausschüttungen auf eigenkapitalähn-

liche Genussrechte und damit Einkünfte aus Kapitalvermögen im

Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG zu.

Sowohl die Veräußerung der Aktien als auch die Veräußerung oder

Rückgabe der eigenkapitalähnlichen Genussrechte, die durch die

Amata (Lux) ausgegeben werden, führen zu Veräußerungsgewinnen

i.S.d. § 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 EStG und stellen daher ebenfalls Einkünf-

te aus Kapitalvermögen dar. Veräußerungsgewinn ist dabei der

Unterschiedsbetrag zwischen den Einnahmen aus der Veräußerung

nach Abzug der Anschaffungskosten einschließlich der Anschaf-

fungsnebenkosten (z.B. die anfänglichen Vergütungen für Struktu-

rierung, Prospekterstellung und Marketing sowie Eigenkapitalver-

mittlung) und der Aufwendungen, die im unmittelbaren Zusammen-

hang mit der Veräußerung stehen. Anschaffungskosten sind alle

Aufwendungen, die der einzelne Anleger trägt, um die Aktien und

Genussrechte zu erwerben.

Nach Auffassung von Finanzverwaltung und -rechtsprechung wird

im Bereich der Anschaffung und Veräußerung von Wertpapieren die

Grenze zwischen privater Vermögensverwaltung und gewerblicher

Tätigkeit überschritten, wenn nach dem Gesamtbild der Verhältnis-

se die Ausnutzung substanzieller Vermögenswerte durch deren

Umschichtung gegenüber der Nutzung der Vermögenswerte durch

(längerfristige) Fruchtziehung in den Vordergrund tritt, d.h. der

Steuerpflichtige wie ein Wertpapierhändler auftritt. Darüber hinaus

liegt nach Ansicht der Finanzverwaltung im Bereich der Beteiligung

sogenannter Private-Equity-Fonds dann aus steuerlicher Sicht ein

Gewerbebetrieb vor, wenn die Mehrzahl der folgenden Merkmale

erfüllt sind: Einsatz von Bankkrediten bzw. Übernahme von Sicher-

heiten für den Erwerb von Beteiligungen, keine mindestens mittel-

fristige (ca. drei bis fünf Jahre) Beteiligung an den Portfoliogesell-

schaften, Unterhalten einer eigenen, umfangreichen Organisation

zur Verwaltung des Vermögens, Reinvestition von Veräußerungser-

lösen mit Ausnahme des Ergebnisvorabs eines Private-Equity-Fonds,

unternehmerisches Tätig werden in den Portfolio-Gesellschaften,

Besicherung und Rückdeckung von Verbindlichkeiten der Portfolio-

gesellschaften durch den Private-Equity-Fonds sowie Anbieten ge-

genüber der breiten Öffentlichkeit.

Die Fondsgesellschaft wird konzeptionsgemäß voraussichtlich aus-

schließlich Aktien an der Amata (Lux) und Genussrechte, die durch

die Amata (Lux) ausgegeben werden, erwerben, halten und veräu-

ßern und darüber hinaus etwaige freie Liquidität verzinslich anlegen.

Aus dieser Tätigkeit der Fondsgesellschaft sollte unter Heranziehung

der genannten Abgrenzungskriterien der Finanzverwaltung keine

originär gewerbliche Tätigkeit der Fondsgesellschaft erwachsen.

Aufgrund der Gesellschaftsstruktur handelt es sich vorliegend auch

nicht um eine sogenannte gewerblich geprägte Personengesellschaft

(Mitunternehmerschaft) gemäß § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Dies wäre

nur dann der Fall, wenn ausschließlich eine oder mehrere Kapitalge-

sellschaften persönlich haftende Gesellschafter (Komplementäre)

der Fondsgesellschaft wären und nur diese oder Nichtgesellschafter

zur Geschäftsführung bei der Fondsgesellschaft befugt wären. Nach

dem vorliegenden Konzept ist mit der Aquila Capital Real Assets

Management GmbH eine Kommanditistin zur Geschäftsführung

berufen. In der steuerlichen Literatur wird teilweise die Auffassung

vertreten, dass zur Vermeidung einer gewerblichen Prägung i.S.d.

§15 Abs. 3 Nr. 2 EStG die Geschäftsführung durch eine natürliche

Person, die auch Gesellschafter der Fondsgesellschaft ist, erfolgen

muss. Nach der derzeit von der Finanzverwaltung vertretenen Auf-

fassung (R 15.8 Abs. 6 S. 1 und 2 EStR) sollte jedoch bereits die

Geschäftsführung durch eine Kommanditistin in der Rechtsform

einer GmbH ausreichen, um eine gewerbliche Prägung i.S.d. §15

Abs. 3 Nr. 2 EStG zu vermeiden. Die Fondsgesellschaft ist somit

unter Zugrundelegung der Auffassung der deutschen Finanzverwal-

tung nicht gewerblich geprägt.


97

VerlusteSoweit aus der Veräußerung der durch die Fondsgesellschaft gehal-

tenen Aktien der Amata (Lux) Verluste entstehen, dürfen diese nur

mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien verrechnet werden.

Im Übrigen können sowohl laufende Verluste als auch Veräußerungs-

verluste aus Kapitalvermögen (z.B. aus Genussrechten) mit allen

positiven laufenden Einnahmen und Veräußerungsgewinnen aus

Kapitalvermögen verrechnet werden. Nicht ausgeglichene Verluste

können nur in zukünftige Veranlagungszeiträume vorgetragen und

in diesen mit positiven Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet

werden.

InvestmentsteuerrechtDie Regelungen des Investmentsteuergesetzes, die insbesondere zu

der grundsätzlich nachteilhaften Anwendung einer pauschalen Be-

steuerung nach § 6 InvStG führen könnten, finden nach Auffassung

der Anbieterin weder auf die Beteiligung der Anleger an der Fonds-

gesellschaft noch auf die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der

Amata (Lux) Anwendung.

Eine Beteiligung an einem inländischen Investmentvermögen liegt

nicht vor, weil die Fondsgesellschaft kein Investmentfonds im Sinne

des § 2 Abs. 1 InvG bzw. keine Investmentaktiengesellschaft im Sin-

ne des § 2 Abs. 5 InvG darstellt.

Die durch die Fondsgesellschaft gehaltenen Aktien und Genussrech-

te stellen zudem keine ausländischen Investmentanteile i.S.d. § 2

Abs. 8, 9 i.V. m. §1 S. 2 InvG dar. Ausländische Investmentanteile

sind durch ausländische Investmentvermögen begebene Anteile, die

unmittelbar oder mittelbar nach dem Grundsatz der Risikomischung

in bestimmte, in § 2 Abs. 4 InvG aufgeführte Investitionsgegenstän-

de anlegen.

Nach dem durch das Investmentänderungsgesetz vom 21.12.2007

für ausländische Investmentvermögen eingeführten sogenannten

formellen Investmentbegriff liegt ein ausländischer Investmentanteil

nur vor, wenn entweder die Amata (Lux) einer anlegerschützenden

Investmentaufsicht unterliegen würde oder die Satzung der Amata

(Lux) für die Gesellschafter mindestens einmal alle zwei Jahre ein

Recht zur Rückgabe der Anteile gegen Auszahlung einräumt, § 2

Abs. 9 InvG. Konzeptionsgemäß wird Amata (Lux) keiner Investment-

aufsicht durch die luxemburgische CSSF (Commission de Surveillance

du Secteur Financier) unterliegen. Damit sollte das Investmentsteu-

errecht grundsätzlich nur Anwendung finden, soweit die Genuss-

rechtsbedingungen ein entsprechendes Rückgaberecht vorsehen

werden.

Soweit bei einem Anleger eine Beteiligung im Sinne des § 17 EStG

vorliegen sollte, d.h. dieser im Zeitpunkt der Veräußerung unmittel-

bar oder mittelbar zu mindestens 1% an der Amata (Lux) beteiligt

ist bzw. dieser oder sein Rechtsvorgänger innerhalb der letzten fünf

Jahre vor der Veräußerung zu mindestens 1% beteiligt war, unter-

liegen bei Zufluss der Veräußerungsgewinne diese nicht der Abgel-

tungsteuer. Vielmehr unterliegen in diesem Falle 60% der erzielten

Veräußerungsgewinne, abzüglich von 60% der damit in wirtschaft-

lichem Zusammenhang stehenden Werbungskosten, der Besteuerung

beim Anleger (sogenanntes Teileinkünfteverfahren).

Zinsen, die die Fondsgesellschaft aus der bei ihr vorgehaltenen Li-

quiditätsreserve erzielt, unterliegen bei den Anlegern als Einkünfte

aus Kapitalvermögen der Abgeltungsteuer.

Durch das Unternehmensteuerreformgesetz 2008 wurde insbeson-

dere eine pauschale Abgeltungsteuer auf im steuerlichen Privatver-

mögen erzielte Einkünfte aus Kapitalvermögen eingeführt. Für

diese Einkünfte gilt ein Steuersatz in Höhe von grundsätzlich pauschal

25% (zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5% auf die Einkommensteu-

er und ggf. zzgl. Kirchensteuer). Soweit der individuelle Steuersatz

eines Anlegers geringer sein sollte, erfolgt auf Antrag im Rahmen

der Veranlagung eine Besteuerung mit dem individuellen Steuer-

satz.

Die dem Anleger aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu-

zurechnenden Kapitalerträge sind durch den Anleger im Rahmen

seiner persönlichen Einkommensteuererklärung gesondert anzuge-

ben, da weder die Fondsgesellschaft noch die Amata (Lux) zum

Einbehalt deutscher Kapitalertragsteuer berechtigt oder verpflichtet

sind, § 32d Abs. 3 EStG. Verfahrensmäßig erfolgt eine gesonderte

und einheitliche Feststellung auf Ebene der Fondsgesellschaft mit

bindender Wirkung für den jeweiligen Anleger.

Aufwendungen eines Anlegers im Zusammenhang mit Einkünften,

die grundsätzlich der Abgeltungsteuer unterfallen, sind nicht als

Werbungskosten bei den Einkünften aus Kapitalvermögen abziehbar,

soweit es sich dabei nicht um Transaktionskosten handelt, die beim

Kauf oder Verkauf von Kapitalanlagen anfallen. Stattdessen ist von

den Einkünften aus Kapitalvermögen in jedem Veranlagungszeitraum

lediglich ein pauschaler Sparer-Pauschbetrag von 801 Euro bei Ein-

zelveranlagung bzw. 1.602 Euro bei Zusammenveranlagung zum

Abzug zu bringen.


Amata S.A. schädliche passive Einkünfte erzielt werden, die Rege-

lungen zur Hinzurechnungsbesteuerung gemäß den §§ 7 ff. AStG

keine Anwendung finden.

GewerbesteuerDie Fondsgesellschaft ist nach Auffassung der Anbieterin vermö-

gensverwaltend tätig und unterliegt daher mit ihren Einkünften nicht

der Gewerbesteuer.

UmsatzsteuerDie Fondsgesellschaft tätigt voraussichtlich keine umsatzsteuerpflich-

tigen Ausgangsumsätze und ist aus diesem Grund nicht zum Abzug

der Vorsteuer auf empfangene umsatzsteuerpflichtige Leistungen

berechtigt. Damit stellt die Umsatzsteuer auf Leistungen gegenüber

der Fondsgesellschaft einen Kostenfaktor dar.

Erbschaft- und SchenkungsteuerDie Kommanditanteile an der Fondsgesellschaft können durch den

Anleger nach den Regelungen im Gesellschaftsvertrag und im Treu-

hand- und Verwaltungsvertrag vererbt bzw. übertragen werden. Die

Übertragung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Wege der

Erbfolge oder Schenkung unterliegt in Deutschland grundsätzlich

der unbeschränkten Erbschaft- oder Schenkungsteuerpflicht, wenn

der Erblasser bzw. Schenker und/oder der Erbe bzw. Beschenkte in

Deutschland ansässig ist bzw. sind.

Da die Fondsgesellschaft als eine vermögensverwaltende Personen-

gesellschaft anzusehen ist, sind die einzelnen Wirtschaftsgüter und

übrigen Besitzpositionen sowie die Gesellschaftsschulden den ein-

zelnen Anlegern als Bruchteileigentum zuzurechnen (§10 Abs. 1 S. 4

ErbStG, § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO). Die Bewertung der übertragenen

Wirtschaftsgüter erfolgt mit dem anteiligen Wert der einzelnen

Wirtschaftsgüter, sonstigen Besitzposten und Schulden der Perso-

nengesellschaft. Die Bewertung der durch die Fondsgesellschaft

gehaltenen Aktien und Genussrechte erfolgt dabei gemäß §12 Abs.

1 ErbStG i.V.m. §11 Abs. 2 BewG mit dem gemeinen Wert.

Gemäß §13a ErbStG kommt grundsätzlich eine Steuerbefreiung bei

inländischem Betriebsvermögen und einem unmittelbaren Anteil an

einer Kapitalgesellschaft in einem EU-Staat oder einem Mitgliedstaat

des EWR in Höhe von mindestens 25 % in Betracht. Die nach §13a

ErbStG vorgesehenen Steuerbefreiungen für Betriebsvermögen bzw.

Anteile an Kapitalgesellschaften finden jedoch keine Anwendung,

da es sich bei der Fondsgesellschaft um eine vermögensverwaltende

Personengesellschaft handelt, und soweit der mittelbar über die

Fondsgesellschaft gehaltene Anteil des einzelnen Anlegers an der

Amata (Lux) weniger als 25 % beträgt.

Eine Vermögensanlage nach dem Grundsatz der Risikomischung läge

nur dann vor, wenn die Amata (Lux) oder der FIP in mehr als drei

risikoverschiedene Vermögensgegenstände investieren würden. Für

die Anwendbarkeit des Investmentsteuerrechts fehlt es damit auf-

grund des ausschließlichen Erwerbs der Anteile am FIP bzw. mittel-

bar an der Amata S.A. an einer unmittelbaren oder mittelbaren risi-

kogemischten Investition der Amata (Lux).

Hinzurechnungsbesteuerung Aufgrund des Nichteingreifens der spezielleren Regelungen des In-

vestmentsteuergesetzes ist der Anwendungsbereich der Hinzurech-

nungsbesteuerung gemäß den §§. 7 ff AStG grundsätzlich eröffnet,

§ 7 Abs. 7 AStG. Folge der Hinzurechnungsbesteuerung wäre, dass

die Einkünfte, für die die jeweilige Gesellschaft Zwischengesellschaft

ist, bei den Anlegern mit dem Teil steuerpflichtig werden, der auf

die ihnen jeweils zuzurechnende Beteiligung am Nennkapital der

jeweiligen Gesellschaft entfällt.

Die §§ 7-14 AStG ordnen die sogenannte Hinzurechnungsbesteue-

rung für ausländische Kapitalgesellschaften an, die grundsätzlich

mehrheitlich durch inländische Personen gehalten werden bzw. an

denen im Falle sogenannter Einkünfte mit Kapitalanlagecharakter

Steuerinländer auch nur Beteiligungen von 1% bzw. in bestimmten

Fällen von weniger als 1% halten, wenn die Einkünfte der ausländi-

schen Kapitalgesellschaft („Zwischengesellschaft“) aus sogenannten

passiven Einkunftsquellen stammen und die Einkünfte der Kapital-

gesellschaft im Staat ihrer Ansässigkeit einer niedrigen Besteuerung

von weniger als 25% unterliegen. Gemäß § 14 AStG finden die

Vorschriften der Hinzurechnungsbesteuerung auch auf Einkünfte

mittelbar gehaltener Gesellschaften als Beteiligungen an sogenann-

ten Untergesellschaften Anwendung.

Die durch die Amata (Lux) erzielten Dividenden und Veräußerungs-

gewinne aus der Beteiligung am FIP bzw. der Amata S.A. sollten

gemäß § 8 Abs. 1 Nr. 8 AStG als aktive Einkünfte gelten. Entstehen-

de Veräußerungsgewinne aus Veräußerungen der durch die Amata

(Lux) gehaltenen Anteile am FIP bzw. der Amata S.A. sollten gemäß

§8 Abs. 1 Nr. 9 AStG als aktive Einkünfte zu qualifizieren sein, soweit

die entstehenden Veräußerungsgewinne auf Wirtschaftsgüter der

nachgeschalteten Gesellschaften entfallen, die nicht der Erzielung

von Einkünften mit Kapitalanlagecharakter dienen und dies jeweils

nachgewiesen werden kann.

Konzeptionsgemäß soll die Amata S.A. ausschließlich Einkünfte aus

Forstwirtschaft, Holzverarbeitung und -veredelung sowie Holzhan-

del und damit sogenannte aktive Erträge gemäß §8 Abs. 1 Nr. 1

AStG erzielen. Damit sollte die Hinzurechnung der Einkünfte dieser

Gesellschaften unabhängig von der Höhe der tatsächlichen Besteu-

erung in Brasilien unterbleiben. Nach Auffassung der Anbieterin

sollten unter der Maßgabe, dass weder auf Ebene des FIP noch der


99

Verfahrensrechtliche AspekteNach §138 Abs. 2 Nr. 3 AO ist der einzelne Anleger grundsätzlich

verpflichtet, innerhalb einer Frist von einem Monat den Erwerb von

Anteilen an der Amata (Lux) nach amtlichem Vordruck zu melden.

Diese Pflicht besteht allerdings nur, sofern der einzelne Anleger

mittelbar über die Fondsgesellschaft eine Beteiligung von mindestens

25% der Anteile der Amata (Lux) erreicht oder wenn die Summe

der Anschaffungskosten aller Beteiligungen des Steuerpflichtigen

mehr als 150.000 Euro beträgt.

8.2 Besteuerung in Luxemburg

Besteuerung der Amata (Lux)Es werden weder auf das ausgegebene und einbezahlte Gesell-

schaftskapital noch bei zukünftigen Kapitalerhöhungen eine luxem-

burgische Gesellschaftsteuer erhoben. Bei Gründung und künftigen

Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Amata (Lux) wird jeweils

eine Gebühr von 75 Euro erhoben.

Die Übertragung oder der Verkauf von Wertpapieren an der Amata

(Lux) durch die Fondsgesellschaft unterliegt in Luxemburg keiner

Register- oder Stempelsteuer.

Im Falle einer treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung ist

nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht der Anteil an der Fonds-

gesellschaft, sondern der Herausgabeanspruch des Treugebers ge-

genüber dem Treuhänder Gegenstand der Übertragung. Maßgeblich

für die Bewertung dieses Anspruchs ist der gemeine Wert des Sach-

leistungsanspruchs gegen den Treuhänder im Zeitpunkt der unent-

geltlichen Übertragung.

Für Zwecke der Besteuerung von Erbschaften und Schenkungen wer-

den in Abhängigkeit vom Verwandtschaftsgrad Freibeträge gewährt

(z.B. Ehegatten: 500.000 Euro), §16 Abs. 1 ErbStG. Die Höhe der

Erbschaft- oder Schenkungsteuer auf die Bereicherung richtet sich

sowohl nach der Steuerklasse, die sich ihrerseits sowohl am Verwandt-

schaftsgrad als auch nach dem steuerlichen Wert der Bereicherung

unter Berücksichtigung der Freibeträge bestimmt, §19 Abs. 1 ErbStG.

Die Steuersätze betragen derzeit zwischen 7% (Steuerklasse I bis

75.000 Euro) und 50 % (Steuerklasse III über 13 Mio. Euro).

Dem einzelnen Anleger wird empfohlen, die erbschaft- und schen-

kungsteuerlichen Konsequenzen der Übertragung der Beteiligung

mit einem steuerlichen Berater zu erörtern.


Zeitraums die Beteiligung nicht unter 10% oder deren Anschaffungs-

wert nicht unter 1.200.000 Euro fallen darf. Im Falle von Veräuße-

rungsgewinnen darf die qualifizierte Beteiligung nicht unter 10%

oder der Anschaffungswert nicht unter 6.000.000 Euro fallen. Als

unmittelbare Beteiligung gilt auch eine Beteiligung, die über be-

stimmte steuerlich transparente Gesellschaften und Vereinigungen

gehalten wird.

Gemäß der gegenwärtigen Verwaltungspraxis der luxemburgischen

Steuerbehörden ist eine gebietsfremde Körperschaft grundsätzlich

als eine Kapitalgesellschaft im Sinne des Artikels 166 der luxembur-

gischen Steuergesetze anzusehen, wenn sie mit einer luxemburgischen

Société à responsabilité limitée (S.à r.l.), Société anonyme (S.A.) oder

Société en commandite par actions (S.C.A.) vergleichbare rechtliche

und wirtschaftliche Merkmale aufweist, die anhand eines soge-

nannten Rechtstypenvergleichs zu bestimmen sind. Dieser Vergleich

ist anhand von Indizien zu führen, die sich insbesondere an den

gesetzlichen Bestimmungen zur Körperschaftsgründung oder an

dem Gesellschaftsvertrag orientieren. Dabei ist allerdings kein ein-

zelnes Indiz allein entscheidend, es kommt vielmehr auf die Gesamt-

betrachtung anhand einer ausführlichen Analyse an.

Grundsätzlich sollte der FIP anhand dieses Vergleichs aus Sicht des

luxemburgischen Steuerrechts als eine steuerlich transparente Ge-

sellschaft zu betrachten sein. In diesem Fall wäre die Beteiligung an

der Amata S.A. als eine unmittelbare Beteiligung der Amata (Lux)

zu betrachten. Soweit die Beteiligung an der Amata S.A. die weite-

ren Kriterien des luxemburgischen Schachtelprivilegs erfüllt, wären

die Einkünfte, die die Amata (Lux) mittelbar über die Beteiligung am

FIP aus der Amata S.A. bezieht, von der luxemburgischen Körper-

schaft- und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuer befreit.

Etwaige steuerpflichtige Gewinne auf Ebene der Amata (Lux) könn-

ten grundsätzlich durch den Zinsaufwand reduziert werden, der der

Amata (Lux) aus den an die Fondsgesellschaft begebenen Genuss-

rechten entstehen wird. Dividendenausschüttungen des Zielinvest-

ments (Amata S.A.), die weder durch Rückkauf der Genussrechte

noch eine Ausschüttung auf die Genussrechte oder auf sonstige

Weise vor dem 01.01. des Folgejahres über die Fondsgesellschaft an

die Anleger abgeführt wurden, unterliegen auf Ebene der Amata

(Lux) grundsätzlich der Vermögensteuer in Höhe von 0,5%.

Die Amata (Lux) ist aus luxemburgischer Sicht steuerrechtlich in Lu-

xemburg ansässig, und zwar sowohl in Hinblick auf nationales lu-

xemburgisches Steuerrecht als auch in Hinblick auf durch Luxemburg

abgeschlossene Doppelbesteuerungsabkommen. Dementsprechend

sollte der Amata (Lux) in Zukunft durch die luxemburgischen Steu-

erbehörden eine Bescheinigung über ihren steuerlichen Sitz ausge-

stellt werden.

Die Amata (Lux) unterliegt der luxemburgischen Körperschaftsteuer

und kommunalen Gewerbesteuer sowie einem Solidaritätszuschlag.

Der maximal anwendbare Steuersatz einschließlich der Körperschaft-

steuer, der kommunalen Gewerbesteuer und des Solidaritätszuschlags

beträgt derzeit (2009) in Luxemburg-Stadt 28,59%. Die Körper-

schaftsteuerpflicht der Amata (Lux) erstreckt sich, vorbehaltlich

möglicherweise einschlägiger Doppelbesteuerungsabkommen, auf

ihre weltweiten Einkünfte (einschließlich Veräußerungsgewinnen).

Die Berechnung des zu versteuernden Einkommens der Amata (Lux)

erfolgt auf Grundlage der Regeln des luxemburgischen Steuergeset-

zes vom 4. Dezember 1967, einschließlich nachfolgender Änderun-

gen und Ergänzungen (loi concernant l‘impôt sur le revenu), so wie

es derzeit ausgelegt und durch die luxemburgischen Steuerbehörden

angewandt wird.

Unter den Voraussetzungen des luxemburgischen Schachtelprivilegs

sind von der Amata (Lux) aus einer unmittelbaren, wesentlichen

Beteiligung am Gesellschaftskapital einer berechtigten Tochterge-

sellschaft („qualifizierte Beteiligung“) erhaltene Dividenden und Li-

quidationserlöse sowie Veräußerungsgewinne beim Verkauf einer

qualifizierten Beteiligung von der Körperschaft- und Gewerbesteuer

ausgenommen. Voraussetzung für das Vorliegen einer unmittelbaren,

wesentlichen Beteiligung am Gesellschaftskapital einer berechtigten

Tochtergesellschaft ist, dass die Beteiligung (i) an einer Gesellschaft

i.S.v. Artikel 2 der Mutter-Tochter-Richtlinie (EWG-Richtlinie vom 23.

Juli 1990 Nr. 90/434/EWG, wie geändert); (ii) an einer in Luxemburg

ansässigen unbeschränkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft, die

in Artikel 2 der Mutter-Tochter-Richtlinie aufgeführt ist; oder (iii) an

einer nicht in Luxemburg ansässigen Kapitalgesellschaft, die einer

der luxemburgischen Körperschaftsteuer vergleichbaren Steuer un-

terliegt, vorliegt. Gemäß der gegenwärtigen Verwaltungspraxis der

luxemburgischen Steuerbehörden gilt als eine der luxemburgischen

Körperschaftsteuer vergleichbare Steuer eine Steuer, die von einem

staatlichen Organ zwingend erhoben wird, und deren tatsächlicher

Steuersatz nicht weniger als 10,5% beträgt. Des Weiteren muss die

betreffende Besteuerungsgrundlage nach ähnlichen Regeln wie den

in Luxemburg bestehenden und angewandten Regeln ermittelt wer-

den. Weiterhin muss die Amata (Lux) zum Zeitpunkt des Zuflusses der

Dividenden während eines ununterbrochenen Zeitraums von mindes-

tens zwölf Monaten die qualifizierte Beteiligung gehalten haben oder

sich gegenüber der Steuerverwaltung verpflichtet haben, die Beteili-

gung so lange zu halten, wobei während dieses ununterbrochenen


101

anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union ansässige Perso-

nen oder an eine niedergelassene Einrichtung im Sinne des Artikels

4.2 der EU-Zinsrichtlinie (d.h. eine Rechtsform ohne eigene Rechts-

persönlichkeit, deren Gewinn den allgemeinen Vorschriften für die

Unternehmensbesteuerung unterliegt und die weder als eine OGAW

zugelassen ist noch nach der Richtlinie 85/611/EWG hierfür optiert

hat) gezahlt werden, eine Quellensteuer einzubehalten, falls der

Begünstigte der Zinszahlungen nicht den Austausch von Informati-

onen wählt. Der Steuersatz unter der EU-Zinsrichtlinie beträgt derzeit

20% und wird am 01.07.2011 auf 35% erhöht. Dieses System der

Quellenbesteuerung gilt jedoch lediglich für einen Übergangszeit-

raum, der zum Ende des ersten Steuerjahres, nach dem bestimmte

Nicht-EU Staaten dem Austausch diesbezüglicher Informationen

zugestimmt haben, enden wird. Eine Quellensteuer sollte jedoch

mittels Optierung für einen Informationsaustausch vermieden wer-

den können.

Ertragsbesteuerung der Anleger in LuxemburgAnleger, die nicht in Luxemburg ansässig sind, sind in Luxemburg

unabhängig davon, ob sie Zahlungen von Kapitalbeträgen, Zinszah-

lungen (einschließlich Stückzinsen), Dividendeneinkünfte, Zahlungen

bei Rücknahme oder Rückkauf der Genussrechte erhalten oder beim

Verkauf oder Umtausch der Genussrechte Veräußerungsgewinne

erzielen, nicht einkommensteuerpflichtig.

Veräußerungsgewinne der Anleger, die diese im Hinblick auf ihre

Aktien an der Amata (Lux) erzielen, sind aufgrund des Doppelbe-

steuerungsabkommens Deutschland/Luxemburg in Luxemburg von

der Einkommensteuer befreit. Dies bedarf aus luxemburgischer Sicht

die Anerkennung der Fondsgesellschaft als steuerlich transparente

Gesellschaft. Nach Auffassung der Anbieterin sollte die Fondsgesell-

schaft als eine steuerlich transparente Gesellschaft angesehen wer-

den.

Sonstige SteuernSchenkungsteuer kann auf die Schenkung der Genussrechte erhoben

werden, falls die Schenkung in Luxemburg notariell beurkundet oder

in Luxemburg registriert wird. Für den Anleger unterliegt die Aus-

gabe, der Rückkauf, die Kündigung oder die Veräußerung der Ge-

nussrechte oder der Aktien der Amata (Lux) in Luxemburg keiner

Registrierungs- oder Stempelgebühr.

Die Amata (Lux) kann Zinszahlungen an die Anleger von ihren steu-

erpflichtigen Gewinnen unter der Bedingung abziehen, dass die

Zinszahlungen nicht in Zusammenhang mit steuerbefreiten Gewin-

nen stehen. Ein der Amata (Lux) eingeräumtes Rückzahlungsdisagio

auf den Nennbetrag der Genussrechte unterliegt grundsätzlich der

Körperschaft- sowie Gewerbesteuer in Luxemburg.

Die Amata (Lux) unterliegt der Vermögensteuer, die auf ihr Netto-

vermögen zum 01.01. eines jeden Jahres mit einem Steuersatz von

0,5% auf das zu versteuernde Vermögen erhoben wird. Die Vermö-

gensteuer kann weder von der Körperschaftsteuer noch der Gewer-

besteuer abgezogen werden. Qualifizierte Beteiligungen an einer

berechtigten Tochtergesellschaft können in Luxemburg aufgrund

des Schachtelprivilegs, das abgesehen von der Mindestbesitzdauer

dem Schachtelprivileg für Dividenden entspricht, von der Vermögen-

steuer freigestellt werden.

Dividendenausschüttungen der Amata (Lux) über die Fondsgesell-

schaft an die Anleger unterliegen in Luxemburg grundsätzlich einer

Quellensteuer. Der Steuersatz beträgt 15%, wenn die Steuer von

den Anlegern getragen wird, und 17,65%, falls sie von der Amata

(Lux) getragen wird.

Besteuerung der Anleger

Steuerwohnsitz der AnlegerAufgrund der bloßen Inhaberschaft oder der Ausübung, Kündigung,

Ablieferung und/oder Vollstreckung der Genussrechte wird ein An-

leger in Luxemburg weder unbeschränkt steuerpflichtig noch als

unbeschränkt Steuerpflichtiger behandelt.

Quellensteuer auf ZinszahlungenVorbehaltlich der Gesetze vom 21. Juni 2005, die die EU-Zinsrichtli-

nie und diesbezügliche Staatsverträge mit Drittstaaten in nationales

Recht umsetzten, unterliegen von einer luxemburgischen Zahlstelle

an nicht in Luxemburg ansässige Anleger geleistete Zahlungen (ein-

schließlich Stückzinsen) keiner Quellenbesteuerung. Es besteht wei-

terhin keine luxemburgische Quellenbesteuerung im Falle der Rück-

zahlung des Nennbetrages, des Verkaufs oder Tauschs der Genuss-

rechte.

Gemäß der EU-Zinsrichtlinie ist eine luxemburgische Zahlstelle seit

01.07.2005 verpflichtet, auf Zinszahlungen und ähnliche Einkünfte

(hierunter können auch prinzipiell die bei Fälligkeit gezahlten Rück-

zahlungsprämien auf Genussrechte fallen), die an natürliche, in



Nach den derzeit geltenden gesetzlichen Regeln unterliegen Veräu-

ßerungsgewinne durch den Verkauf von Anteilen an Gesellschaften

sowie laufende Einkünfte durch den FIP nicht der Besteuerung auf

Ebene des FIP. Vielmehr unterliegen die Gesellschaften, deren An-

teile der FIP hält, mit ihren laufenden Einkünften und Veräußerungs-

gewinnen der Besteuerung in Brasilien.

IOF – FremdwährungsgeschäfteBrasilien besteuert den Umtausch von brasilianischen Reais in eine

fremde Währung und umgekehrt mit einer Kapitalverkehrsteuer

(IOF). Die Besteuerung mit IOF findet auch auf bestimmte Wertpa-

piertransaktionen Anwendung. Die konzeptionsgemäß durch den

FIP getätigten Transaktionen sollten nach derzeitiger Rechtslage nicht

der IOF unterliegen. Allerdings ist es den brasilianischen Finanzbe-

hörden gestattet, nach ihrem Ermessen jederzeit die IOF auf 1,5%

pro Tag zu erhöhen.

Besteuerung der Inhaber der FIP-Anteile

Laufende Einkünfte aus dem FIPGrundsätzlich unterliegen ausländische Investoren keiner Quellen-

steuer auf die Einkünfte aus dem FIP, sofern die folgenden Bedin-

gungen erfüllt sind:

a) Der ausländische Investor muss die Voraussetzungen der Reso-

lution 2689 erfüllen;

b) Der ausländische Investor darf allein oder gemeinsam mit nahe-

stehenden Personen unmittelbar oder mittelbar nicht mehr als

40% der Anteile am FIP halten; oder allein oder gemeinsam mit

nahestehenden Personen keine Beteiligung halten, die dem In-

vestor das Recht auf mehr als 40% der Einkünfte des FIP ein-

räumt;

c) Der ausländische Investor darf seinen Wohnsitz oder gewöhnli-

chen Aufenthalt nicht in Niedrigsteuerländern haben, d.h. Ländern,

die keine bzw. Ertragsteuern von weniger als 20% erheben. Eine

Verwaltungsanweisung der brasilianischen Steuerbehörden nennt

als solche insbesondere luxemburgische Holdinggesellschaften

nach dem Gesetz von 1929, um eine solche handelt es sich jedoch

konzeptionsgemäß bei Amata (Lux) nicht;

d) Der FIP darf während seiner gesamten Laufzeit keine Fremdka-

pitalinstrumente halten, die 5% des Kapitals („Net Equity“) des

FIP übersteigen;

e) Das Portfolio des FIP muss zu mindestens 67% aus Anteilen an

Aktiengesellschaften, Schuldverschreibungen oder Optionsan-

leihen bestehen. Soweit diese Voraussetzung nicht erfüllt wird,

unterliegen die FIP-Investoren in Abhängigkeit von der Haltedau-

er einer Besteuerung zwischen 15% und 22,5%.

8.3. Besteuerung in Brasilien

Ausländische InvestorenDie Amata (Lux) muss sich als ausländischer Investor, der in den

brasilianischen Finanz- oder Kapitalmarkt investiert, gemäß der durch

den National Monetary Council („CMN“) erlassenen Resolution 2689

bei der brasilianischen Zentralbank („Zentralbank“ oder „Bacen“),

gemäß der Anweisung CVM 325/2000 der brasilianischen Finanz-

marktaufsichtsbehörde „Comissão de Valores Mobiliários“ („CVM“)

sowie bei den brasilianischen Steuerbehörden (RFB) registrieren und

ein Finanzinstitut benennen, welches den Steuerpflichten des aus-

ländischen Investors nachkommt. Konzeptionsgemäß soll die Ama-

ta (Lux) die Voraussetzungen der Resolution 2689 und die genann-

ten Registrierungsverpflichtungen vor dem Erwerb der Anteile am

FIP erfüllen.

Die AIP soll konzeptionsgemäß gegenüber der Amata (Lux) Manage-

mentdienstleistungen erbringen, ohne jedoch Anteile der Amata (Lux)

zu erwerben. Nach Auffassung der Anbieterin sollte dadurch keine

Betriebsstätte der Amata (Lux) in Brasilien begründet werden. Zwar

besteht nach dem zwischen Brasilien und Luxemburg geschlossenen

Doppelbesteuerungsabkommen das Konzept einer sogenannten Ma-

nagementbetriebsstätte. Allerdings sieht das nationale brasilianische

Steuerrecht keine expliziten Regelungen zu einem Betriebsstättenkon-

zept vor. Damit sollte die Amata (Lux) aus Sicht des brasilianischen

Steuerrechts als eine in Luxemburg ansässige Gesellschaft zu betrach-

ten sein, die keine Betriebsstätte in Brasilien unterhält.

Besteuerung des FIPEin Fundo de Investimento em Participações (FIP) ist ein brasilianisches

Fondsvehikel, welches in Aktien ungelisteter oder börsennotierter

Aktiengesellschaften, Schuldverschreibungen oder in Aktien wan-

delbare Wandel- und Optionsanleihen investieren kann. Die Gesell-

schaften, in die der FIP investiert, müssen bestimmte Corporate-

Governance-Kriterien erfüllen und der FIP muss auf die Entschei-

dungsprozesse der Gesellschaft Einfluss ausüben, insbesondere an

der Berufung der Mitglieder des „Board of Directors“ mitwirken.

Der FIP soll konzeptionsgemäß ausschließlich in Anteile der Amata

S.A. investieren, welche nach Auffassung der Anbieterin diese Vor-

aussetzungen erfüllt.

Um sich an einem FIP zu beteiligen, muss der Investor die Voraus-

setzungen eines „qualifizierten Investors“ erfüllen, d.h. insbesonde-

re ein Investment von mehr als 300.000 brasilianischen Reais tätigen.

Amata (Lux) sollte nach Auffassung der Anbieterin aufgrund der

Höhe des möglichen Investments in die FIP-Anteile die Anforderun-

gen eines qualifizierten Investors erfüllen.

103

Da konzeptionsgemäß die Veräußerung der FIP-Anteile an der bra-

silianischen Börse durchgeführt wird, sollten auf Basis der derzeit

geltenden Regelungen dabei entstehende Veräußerungsgewinne

keiner brasilianischen Ertrag- bzw. Quellensteuer unterliegen.

IOF – AnteilsübertragungenEine Besteuerung mit IOF zu einem Steuersatz von 1% pro Tag (nach

dem Ermessen der brasilianischen Finanzbehörden kann diese jeder-

zeit auf 1,5% pro Tag erhöht werden) findet grundsätzlich auf alle

Rückgaben oder Übertragungen von FIP-Anteilen Anwendung. Die

Bemessungsgrundlage der IOF ist degressiv ausgestaltet, sodass

keine IOF erhoben wird, wenn zwischen Erwerb und Rückgaben

bzw. Übertragung der FIP-Anteile ein Zeitraum von mindestens 30

Tagen liegt.

Konzeptionsgemäß soll ein Zeitraum von mehr als 30 Tagen zwischen

Erwerb und Veräußerung der FIP-Anteile liegen, sodass bei Veräu-

ßerung der FIP-Anteile keine IOF anfallen sollte.

Besteuerung der Amata S.A.

KörperschaftsteuerDie Amata S.A. unterliegt als brasilianische Kapitalgesellschaft mit

ihren Einkünften in Brasilien der Körperschaftsteuer („IRPJ“) und ist

mit ihren Einkünften sozialabgabenpflichtig („CSLL“). Insgesamt

unterliegt das zu versteuernde Einkommen einer Steuerbelastung

von ca. 34%.

Körperschaften können zwischen der Ermittlung ihrer Einkünfte auf

Basis tatsächlich erzielter Einkünfte (Lucro Real) und (insbesondere

in Abhängigkeit von der Höhe ihrer Einkünfte) auf Basis fiktiver Ein-

künfte (Lucro Presumido) zur Ermittlung der IRPJ und der CSLL wäh-

len.

Auf Dividendenzahlungen der Amata S.A. an den FIP sowie auf

Veräußerungsgewinne, die der FIP aus der Veräußerung der Anteile

an der Amata S.A. erzielen sollte, fallen keine brasilianischen Quel-

lensteuern an.

Umsatzbezogene Steuern/ Andere Steuern und AbgabenBrasilien erhebt grundsätzlich verschiedene indirekte Steuern auf die

Lieferung von Gütern und Dienstleistungen und auf den Import von

Gütern und Dienstleistungen sowie weitere Steuern, die in Abhän-

gigkeit von der konkreten Ausgestaltung des Geschäftsbetriebes der

Amata S.A. Anwendung finden können.

Nahestehende Personen des FIP-Inhabers im Sinne des Buchstaben

b) oben sind bei

a) Natürlichen Personen:

(i)Verwandte bis zweiten Grades, und

(ii) das Unternehmen steht unter der Kontrolle der natürlichen

Person oder unter der Kontrolle von Verwandten bis zum

zweiten Grad;

b) Juristischen Personen/Gesellschaften: die Gesellschaft beherr-

schende, durch die Gesellschaft beherrschte oder mit dem An-

teilseigner des FIP verbundene Personen.

Sofern eine dieser Voraussetzungen nicht erfüllt wird, werden die

Einkünfte aus dem FIP mit einem Steuersatz von 15% besteuert,

wenn der Investor nicht in einem Niedrigsteuerland ansässig ist.

Konzeptionsgemäß sollen der FIP und die Amata (Lux) als Investor

des FIP, die konzeptionsgemäß insbesondere keine Gesellschaft nach

dem luxemburgischen Gesetz von 1929 ist, diese Voraussetzungen

erfüllen, sodass keine brasilianischen Quellensteuern auf die Einkünf-

te aus dem FIP anfallen sollten.

VeräußerungsgewinneIm Fall der Veräußerung der Anteile am FIP durch ausländische In-

vestoren an außenstehende Dritte existiert derzeit keine explizite

Regelung, ob die Gewinne aus der Veräußerung der FIP-Anteile selbst

unter den Begriff der „Einkünfte“ fallen. Gewinne, die ein ausländi-

scher Investor durch die Veräußerung eines FIP-Anteils außerhalb

eines Börsengeschäftes erzielt, sollten einer brasilianischen Einkom-

mensteuer i.H.v. 15% unterliegen, sofern der Investor nicht in einem

Niedrigsteuerland ansässig ist (25% in den Fällen, in denen der In-

vestor in einem Niedrigsteuerland ansässig ist).

Soweit jedoch die Veräußerung der FIP-Anteile an der brasilianischen

Börse durchgeführt wird, sollten die entsprechenden Veräußerungs-

gewinne von der brasilianischen Einkommensteuer befreit sein, wenn

der Investor nicht in einem Niedrigsteuerland ansässig ist, bzw. der

Einkommensteuer mit einem Steuersatz i.H.v. 15% unterliegen, falls

der Investor in einem Niedrigsteuerland ansässig ist.

Zusätzlich würde ein in einem Niedrigsteuerland ansässiger Investor

mit einer 0,005%igen Quellensteuer auf Gewinne aus der Veräuße-

rung der FIP-Anteile belegt. Die Quellensteuer kann ggf. auf die

eigentliche Steuerlast angerechnet werden.

Amata (Lux) sollte aus brasilianischer Sicht nicht als in einem Nied-

rigsteuerland ansässig gelten, da konzeptionsgemäß Amata (Lux)

keine luxemburgische Holdinggesellschaft nach dem Gesetz von

1929 ist.


KapitEl 9

105

EröffnungsbilanzDie Fondsgesellschaft wurde am 22.05.2008 gegründet und erst-

malig am 04.07.2008 in das Handelsregister des Amtsgerichts Ham-

burg unter HRA 108628 eingetragen. Mit Ausnahme der Einzahlung

der Pflichteinlagen durch die Gründungsgesellschafter am 10.09.2009

haben sich seitdem keine bilanzrelevanten Vorfälle ereignet. Vor dem

07.10.2009 – dem Tag des Abschlusses der im Kapitel „Rechtliche

Grundlagen“ dargestellten Verträge – hat die Fondsgesellschaft

keinerlei Geschäftstätigkeit ausgeübt. Das Datum des Abschlusses

dieser Verträge ist als Datum der wirtschaftlichen Neugründung der

Fondsgesellschaft anzusehen. Die Eröffnungsbilanz bezieht sich

daher auf das Datum der wirtschaftlichen Neugründung.

Verringerte ProspektanforderungenDie Fondsgesellschaft wurde vor weniger als 18 Monaten vor der

Aufstellung des Beteiligungsangebotes gegründet. Zudem wurden

bisher weder Jahresabschlüsse noch Konzernabschlüsse im Sinne

des §10 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV erstellt, sodass lediglich die

verringerten Prospektanforderungen gemäß §15 VermVerkProspV

zu beachten sind.

Gemäß § 13 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft

vom 07.10.2009 ist künftig vorgesehen, dass die Fondsgesellschaft

den Jahresabschluss, erstmals zum 31.12.2009, durch einen Wirt-

schaftsprüfer prüfen und testieren lassen wird.

9. FinanzangabEn

Aquila WaldINVEST III GmbH und Co. KG

Eröffnungsbilanz zum 07.10.2009 – wirtschaftliche Neugründung –

Aktiva EUR Passiva EUR

A. Umlaufvermögen A. Eigenkapital

Guthaben bei Kreditinstituten 2.100 I. Kapitalanteil persönlich haftender Gesellschafter 0

II. Kapitalanteile der Kommanditisten 2.000

III. Rücklagen 100

Summe Aktiva 2.100 Summe Passiva 2.100

Die Eröffnungsbilanz der Fondsgesellschaft weist das zum Zeitpunkt

der Aufstellung des Beteiligungsangebotes gezeichnete und mitt-

lerweile von den Gründungsgesellschaftern vollständig eingezahlte

Kommanditkapital (inkl. Agio) der Fondsgesellschaft in Höhe von

insgesamt 2.100 Euro aus. Das Kommanditkapital der Fondsgesell-

schaft ist in zwei Kommanditanteile in Höhe von jeweils 1.000 Euro

zzgl. eines Agios von jeweils 50 Euro (=5%) zerlegt, welche von der

Treuhänderin und der geschäftsführenden Kommanditistin gehalten

werden.

ZwischenübersichtDa sich zwischen dem Datum der Eröffnungsbilanz und dem Datum

der Aufstellung keinerlei bilanzrelevanten oder erfolgswirksamen

Geschäftsvorfälle ergeben haben, wird auf die Darstellung einer

Zwischenübersicht verzichtet.


Aquila WaldINVEST III GmbH & Co. KG („Aquila® WaldINVEST III“) TEUR TEUR

Bilanz (Prognose) 31.12.2009 31.12.2010

Aktiva

A. Anlagevermögen Beteiligungen 0 13.502

B. Umlaufvermögen Guthaben bei Kreditinstituten 328 9.802

Bilanzsumme (Summe Aktiva) 328 23.303

Passiva

Kommanditkapital 2.002 15.002

– davon noch ausstehend –1.500 0

Rücklagen (Agio) 100 750

Ergebnissonderkonto 0 –309

Jahresüberschuss/-fehlbetrag –309 –2.133

Eigenkapital 293 13.309

Rückstellungen 36 36

Verbindlichkeiten gegenüber Beteiligungsunternehmen 0 9.958

Bilanzsumme (Summe Passiva) 328 23.303

Gewinn- und Verlustrechnung (Prognose) 07.10. –31.12.2009 01.01. – 31.12.2010

Sonstige betriebliche Aufwendungen –309 –2.133

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit –309 –2.133

Jahresüberschuss/-fehlbetrag –309 –2.133

Cashflow (Prognose) 07.10. –31.12.2009 01.01. – 31.12.2010

1. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit vor Investitionsnebenkosten –274 –2.133

2. Cashflow aus Erwerb der Beteiligungen 0 –3.544

3. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 602 15.150

4. Summe 328 9.473

5. Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 0 328

6. Finanzmittelfonds am Ende der Periode 328 9.802

Planzahlen (Prognose) – jeweils in TEUR 2009 2010 2011 2012

Investition 0 3.544 3.304 3.103

Umsatz 0 0 0 0

Ergebnis – 309 –2.133 –385 –394

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Fondsgesellschaft (Prognose)Nachfolgend sind die voraussichtliche Plan-Bilanz-, die Plan-Gewinn-

und Verlustrechnung sowie die Cashflow-Prognose der Fondsgesell-

schaft für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 sowie die Planzahlen

für die Geschäftsjahre 2009 bis 2012 dargestellt.

9. FinanzangabEn

107

Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der

Fondsgesellschaft haben im Wesentlichen das tatsächlich platzierte

Beteiligungskapital, die Zeitpunkte der Einzahlung der Abrufe des

Beteiligungskapitals durch die Fondsgesellschaft sowie die Entwick-

lung der Beteiligung an Amata S.A. Abweichungen vom geplanten

Beteiligungskapital würden sich auf die Höhe der Beteiligungen an

Amata S.A. auswirken. Die wesentlichen Kosten der Fondsgesellschaft

stehen in prozentualer Abhängigkeit zum Kommanditkapital. Einzig

die Vergütungen der Komplementärin sowie die Jahresabschluss- und

die laufenden Rechts- und sonstigen Beratungskosten (vgl. im Ein-

zelnen § 7 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft)

sind unabhängig von der Höhe des Kommanditkapitals geschuldet.

Eine Verringerung des Beteiligungskapitals gegenüber dem Planvo-

lumen würde zu einer entsprechend geringeren Investitionsquote

führen.

Erläuterungen zu den Prognosen und PlanzahlenDie Fondsgesellschaft wird im voraussichtlich bis 31.03.2010 dau-

ernden Einwerbungszeitraum voraussichtlich hohe Mittelzuflüsse

aus der Einzahlung des Beteiligungskapitals aufweisen. In der Pro-

gnose wird unterstellt, dass in 2009 zwei Mio. Euro gezeichnet

werden, 13 Mio. Euro in 2010. Abweichungen führen zu einer ver-

änderten Kostenverteilung auf die Jahre 2009 und 2010. Die Einnah-

men werden im Wesentlichen für die ersten Zahlungen für den Erwerb

der Beteiligung an Amata (Lux) sowie zur Deckung der initialen

Kosten gemäß Investitionsprognose und der laufenden Kosten ver-

wendet. Daneben wird eine Liquiditätsreserve gebildet. Als Verbind-

lichkeit gegenüber Beteiligungsunternehmen wird die noch ausste-

hende Zahlungsverpflichtung gegenüber der Amata (Lux) ausgewie-

sen; die korrespondierende Beteiligung an der Amata (Lux) wird in

2010 in voller Höhe ausgewiesen.

Erste Rückflüsse aus der Beteiligung an Amata S.A. werden in 2014

erwartet.

Planzahlen zur Produktion liegen nicht vor, da es sich bei der Fonds-

gesellschaft nicht um ein Produktionsunternehmen handelt. Für die

Ermittlungen der Planzahlen für die Jahre 2010, 2011 und 2012 wird

von vergleichbaren Voraussetzungen ausgegangen wie für 2009. Die

Planzahlen basieren auf den abgeschlossenen Verträgen und auf den

der Wirtschaftlichkeitsprognose zugrunde liegenden Annahmen.


KapitEl 10

4. Das Recht der Treuhänderin gemäß Abs. 3 ist grundsätzlich bis zum

31.03.2010 befristet (nachfolgend „Platzierungsfrist“ genannt). Die

geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die Platzierungs-

frist ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu zwölf Monate zu ver-

längern. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ferner berech-

tigt, die Fondsgesellschaft vor dem Erreichen der ursprünglichen

oder verlängerten Platzierungsfrist und vor dem Erreichen eines Be-

teiligungskapitals von 15 Mio. Euro zu schließen.

5. Die Beteiligung von Treugebern im Rahmen der Kapitalerhöhung

gemäß Abs. 3 erfolgt mittelbar durch Beitritt zu einem zwischen

der Fondsgesellschaft und der Treuhänderin geschlossenen Treu-

hand- und Verwaltungsvertrag. Die Treuhänderin hält einen sich

aus der Erhöhung ihrer Kommanditbeteiligung ergebenden Teil ihrer

Kommanditbeteiligung treuhänderisch für den jeweiligen Treugeber

und verwaltet diesen im eigenen Namen für Rechnung des Treuge-

bers. Die Treugeber sind berechtigt, die den Kommanditisten der

Fondsgesellschaft zustehenden mitgliedschaftlichen Rechte unmit-

telbar auszuüben, soweit diese Rechte auf den von der Treuhände-

rin für den jeweiligen Treugeber gehaltenen Treuhandkommandit-

anteil entfallen (Kommanditisten und Treugeber nachfolgend zu-

sammenfassend auch „Gesellschafter“ genannt). Der Treuhand- und

Verwaltungsvertrag sowie dieser Gesellschaftsvertrag bilden eine

rechtliche Einheit.

6. Personen, die zum Zeitpunkt des Beitritts zum Treuhand- und Ver-

waltungsvertrag über die US-amerikanische oder kanadische Staats-

bürgerschaft verfügen oder einen Wohnsitz oder gewöhnlichen

Aufenthalt in den USA oder Kanada (einschließlich der jeweiligen

Territorien) haben, oder Inhaber einer US-amerikanischen oder ka-

nadischen Green Card sind, dürfen sich weder als Kommanditisten

noch als Treugeber von Kommanditisten an der Fondsgesellschaft

beteiligen.

7. Die Mindestbeteiligung beträgt 10.000 Euro. Geringere Zeichnungs-

summen sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Komman-

ditistin zulässig. Ein Anspruch auf Herabsetzung der Zeichnungs-

summe besteht nicht. Höhere Zeichnungssummen (exkl. Agio) sol-

len ohne Rest durch 5 000 teilbar sein. Auf die Zeichnungssumme

ist von den Treugebern das von der Treuhänderin gegenüber der

Fondsgesellschaft geschuldete Agio von 5% zu zahlen.

8. Erhöht die Treuhänderin ihre Kommanditbeteiligung, ist 1% der er-

höhten Kommanditbeteiligung als zusätzliche Haftsumme der Treu-

händerin in das Handelsregister einzutragen. Die die Erhöhung der

Haftsumme der Treuhänderin betreffende Handelsregisteranmel-

dung erfolgt nach dem Ende der Platzierung. Eine Nachschussver-

pflichtung der Gesellschafter ist ausgeschlossen; dies gilt, sofern

nichts anderes vereinbart ist, auch, wenn eine Entnahme von Liqui-

ditätsüberschüssen erfolgt, die von Gewinnen der Fondsgesellschaft

nicht gedeckt ist.

Gesellschaftsvertrag

Aquila WaldINVEST III GmbH & Co. KG, Hamburg

§ 1 Firma und Sitz

1. Die Firma der Fondsgesellschaft lautet Aquila WaldINVEST III GmbH

& Co. KG.

2. Die Fondsgesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand der Fondsgesellschaft ist die direkte oder indirekte In-

vestition in Projekte im brasilianischen Holzsektor, insbesondere in

Projekte zur nachhaltigen Bewirtschaftung des brasilianischen Re-

genwaldes und zur Aufforstung von Brachflächen.

2. Die Fondsgesellschaft kann Geschäfte jeder Art im In- und Ausland

tätigen, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens un-

mittelbar oder mittelbar zu dienen oder diesen zu fördern. Die

Fondsgesellschaft kann andere Gesellschaften gründen, erwerben

oder sich an ihnen beteiligen.

§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital und Treuhandverhältnis

1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Aquila Capital Verwal-

tungsgesellschaft mbH (nachfolgend „Komplementärin“ genannt).

Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der

Fondsgesellschaft nicht beteiligt.

2. Kommanditisten der Fondsgesellschaft sind mit folgenden Kom-

manditbeteiligungen (Pflichteinlagen):

a) Aquila Capital Real Assets Management GmbH als geschäfts-

führende Kommanditistin (nachfolgend „geschäftsführende

Kommanditistin“ genannt): 1.000 Euro;

b) Caveras Treuhand GmbH: 1.000 Euro.

Auf die vorgenannten Kommanditeinlagen ist von der geschäfts-

führenden Kommanditistin und der Caveras Treuhand GmbH ein

Agio in Höhe von jeweils 5% zu zahlen. Die geschäftsführende

Kommanditistin und die Caveras Treuhand GmbH werden mit einer

Haftsumme von jeweils 1.000 Euro in das Handelsregister der Fonds-

gesellschaft eingetragen.

3. Die Caveras Treuhand GmbH (nachfolgend „Treuhänderin“ genannt)

ist berechtigt, ihre Kommanditbeteiligung als Treuhänderin für Drit-

te (nachfolgend „Treugeber“ genannt) um einen Betrag von bis zu

15 Mio. Euro (nachfolgend „Beteiligungskapital“ genannt) zu erhö-

hen. Die Erhöhung erfolgt durch einseitige Erklärung der Treuhän-

derin gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin. Eine

weitere Erhöhung des Beteiligungskapitals auf bis zu 50 Mio. Euro

steht im Ermessen der geschäftsführenden Kommanditistin. Diese

kann die Treuhänderin ermächtigen, ihre Kommanditbeteiligung

treuhänderisch für Dritte entsprechend zu erhöhen. Auf das Betei-

ligungskapital ist von der Treuhänderin ein Agio in Höhe von 5%

zu zahlen.

109

10. vErträgE


9. Die Zeichnungssumme und das Agio sind zu den in der Beitrittser-

klärung genannten Zeitpunkten auf das dort angegebene Konto zu

zahlen. Kosten und Gebühren, die bei der das Einzahlungskonto

führenden Bank anfallen, werden von der Fondsgesellschaft getra-

gen. Kosten und Gebühren, die dem Treugeber von seiner eigenen

Bank in Rechnung gestellt werden (nachfolgend „Fehlbetrag“ ge-

nannt), hat der Treugeber selbst zu tragen.

10. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, wegen rückständiger Zahlungen

Verzugszinsen in Höhe von 0,5% monatlich zu verlangen. Die Fonds-

gesellschaft ist auch zur Geltendmachung eines darüber hinausge-

henden Schadenersatzes berechtigt. Die Treuhänderin ist berechtigt,

ihre Einlageverpflichtung dadurch zu erfüllen, dass sie ihre Zahlungs-

ansprüche gegenüber den Treugebern mit befreiender Wirkung an

Erfüllungs statt an die Fondsgesellschaft abtritt. Die Fondsgesellschaft

nimmt die Abtretung hiermit bereits unwiderruflich an.

11. Die Beteiligung der Kommanditisten erfolgt unter der aufschieben-

den Bedingung ihrer Eintragung in das Handelsregister der Fonds-

gesellschaft. In der Zeit von ihrem Beitritt bis zu ihrer Eintragung in

das Handelsregister sind die Kommanditisten als stille Gesellschaf-

ter beteiligt. Die Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten

für das stille Beteiligungsverhältnis entsprechend.

§ 4 Mittelherkunft und Mittelverwendung

1. Für die Mittelherkunft und die Mittelverwendung gilt der Plan ge-

mäß Anlage 1.

2. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, das Kommanditkapital, solan-

ge und soweit dieses nicht für prospektierte Investitionen oder zur

Begleichung fälliger Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft benö-

tigt wird, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläufige Termingelder,

Spareinlagen, Geldmarktinstrumente (wie in § 1 Abs. 11 Satz 3 Kre-

ditwesengesetz definiert) oder in Staatsanleihen, deren Fälligkeit

auch nach der Investition der Mittel gemäß Investitionsplan liegen

darf, zu investieren. Eine Geldanlage in ausländischer Währung,

insbesondere in US-Dollar oder brasilianischen Reais, ist zulässig.

Die aus der Zwischenanlage erzielten Zinsen erhöhen die Liquidi-

tätsreserve der Fondsgesellschaft.

§ 5 Gesellschafterkonten

1. Für jeden Kommanditisten werden bei der Fondsgesellschaft ein

festes Kapitalkonto, ein variables Kapitalkonto, ein Rücklagenkonto

und ein Ergebnissonderkonto geführt. Die Einrichtung weiterer Kon-

ten ist zulässig.

2. Die Pflichteinlagen der Gesellschafter werden auf festen Kapital-

konten verbucht.

3. Auf den variablen Kapitalkonten werden ausstehende Zahlungen

auf die Pflichteinlagen, etwaige Einlagen, die keine Pflichteinlagen

sind, und Entnahmen gebucht.

4. Das Agio der Kommanditisten wird auf den Rücklagenkonten ge-

bucht.

5. Auf den Ergebnissonderkonten werden die anteiligen Gewinne und

Verluste gebucht. Dies gilt auch, wenn die Verlustanteile die Haftein-

lagen der Kommanditisten übersteigen.

6. Sämtliche Konten sind unverzinslich zu führen. Die Einrichtung wei-

terer Konten ist zulässig.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung

1. Zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist die geschäftsfüh-

rende Kommanditistin allein und ausschließlich berechtigt und ver-

pflichtet, soweit nicht gesetzlich zwingend die Komplementärin

tätig werden muss. Die geschäftsführende Kommanditistin kann

zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben ganz oder teilweise Dritte be-

auftragen. Die Komplementärin und andere Kommanditisten sind

von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

2. Zur Vertretung der Fondsgesellschaft ist neben der Komplementä-

rin auch die geschäftsführende Kommanditistin berechtigt. Die ge-

schäftsführende Kommanditistin erhält hiermit die rechtsgeschäft-

liche Befugnis und Vollmacht zur Vertretung der Fondsgesell-

schaft.

3. Sowohl die Komplementärin als auch die geschäftsführende Kom-

manditistin unterliegen keinem Wettbewerbsverbot und sind von

den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

4. Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der geschäftsfüh-

renden Kommanditistin gelten für alle Geschäfte, die nach Art und

Umfang oder Risiko in den Rahmen des gewöhnlichen Geschäfts-

betriebes der Fondsgesellschaft fallen (vgl. § 2). Für die folgenden

Rechtsgeschäfte und Maßnahmen bedarf die geschäftsführende

Kommanditistin der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterver-

sammlung:

a) Abweichung von der Mittelverwendung gem. Anlage 1;

b) Änderung der den Gesellschaftern mitgeteilten Anlagestrategie

und -prinzipien;

c) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von Bürg-

schaften, Schuldbeitritt, Übernahme von Garantien und Gewäh-

rung von Sicherheiten über einen Betrag von 100.000 Euro im

Einzelfall hinaus;

d) Erteilung und Widerruf von Prokuren und Handlungsvollmach-

ten;

e) Erteilung und Erhöhung von Pensions- und Versorgungszusagen

und Tantiemen;

f) Alle sonstigen gesellschaftlichen Maßnahmen, die nach Art,

Umfang und Risiko erkennbar über den gewöhnlichen Geschäfts-

betrieb der Fondsgesellschaft hinausgehen.

Im Übrigen ist das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß

§ 164 HGB ausgeschlossen.

10. vErträgE

111

5. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht und die Pflicht,

Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Ge-

schäftsbetrieb der Fondsgesellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt

eines ordentlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der

Gesellschafterversammlung vorzunehmen, sofern die Einholung ei-

ner Zustimmung nicht möglich ist, ohne dass der Fondsgesellschaft

aufgrund des damit verbundenen zeitlichen Verzugs ein erheblicher

Schaden droht. Hat die geschäftsführende Kommanditistin hiervon

Gebrauch gemacht, so hat sie die Gesellschafter unverzüglich zu un-

terrichten.

6. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, folgende Ver-

träge und Rechtsgeschäfte ohne Zustimmung der Gesellschafterver-

sammlung abzuschließen, durchzuführen, zu ändern und zu been-

den:

a) Verträge zum Erwerb von Vermögensgegenständen – auch vor

Ablauf der Platzierungsfrist – im Rahmen des Unternehmens-

zwecks (§2), insbesondere den Erwerb einer – ggf. mittelbaren

– Beteiligung an der Amata S.A. (Brasilien);

b) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Advisors

GmbH über die Eigenkapitalvermittlung;

c) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Structured

Assets GmbH über die Strukturierung des Beteiligungsangebotes

und die Organisation der in diesem Zusammenhang notwendigen

Rechts- und Steuerberatung;

d) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der Aquila Capital Structured

Assets GmbH über die Erstellung des Beteiligungsangebotes und

der weiter erforderlichen Beteiligungsunterlagen, die Mitwirkung

im Rahmen der Beurteilung des Beteiligungsangebotes und das

Marketing;

e) Treuhand- und Verwaltungsvertrag mit der Caveras Treuhand GmbH

als Treuhänderin über die Betreuung der Gesellschafter;

f) Managementvertrag mit der geschäftsführenden Kommanditistin

über die Geschäftsführung und Vertretung der Fondsgesell-

schaft;

g) Vertrag mit einer unabhängigen Mittelverwendungskontrolleur-

in über die Mittelverwendungskontrolle und Mittelfreigabe;

h) Aufnahme einer Eigenkapital-Zwischenfinanzierung für etwaig

ausstehende Einzahlungen auf gezeichnete Pflichteinlagen;

i) Geschäftsbesorgungsvertrag mit der IWC International Woodland

Company A/S über das Monitoring und Reporting der Investitio-

nen;

j) sonstige im Rahmen der Mittelverwendung gemäß Anlage 1 vor-

gesehene Verträge.

7. Die geschäftsführende Kommanditistin ist nach ihrem Ermessen be-

rechtigt, die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft im Rahmen des

Unternehmenszwecks (§ 2) zu verringern oder aufzulösen, ohne dass

es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Diese Verringerung oder

Auflösung ist der Gesellschafterversammlung anzuzeigen.

§ 7 Vergütungen an Gesellschafter und Kosten

1. Die Komplementärin erhält für die Übernahme der persönlichen

Haftung in der Fondsgesellschaft ab dem Jahr 2009 eine ergeb-

nisunabhängige Haftungsvergütung in Höhe von anfänglich 10.000

Euro p.a. zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, im Jahr 2009

zeitanteilig ab dem Beginn der Platzierung. Der Anspruch auf die

Vergütung entsteht anteilig jeweils zum Ende eines Kalenderquar-

tals für das jeweils abgelaufene Kalenderquartal und ist sofort zur

Zahlung fällig. Die Vergütung wird jährlich, erstmals für das Jahr

2011, in Höhe von 2,5% p.a. an die allgemeine Kostenentwicklung

angepasst. Ferner erhält die Komplementärin sämtliche Aufwen-

dungen ersetzt, die durch ihre gesellschaftsrechtliche Beteiligung

an der Fondsgesellschaft entstehen und dem Umfang nach einem

ordentlichen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kosten ihres eige-

nen Geschäftsbetriebes trägt die Komplementärin selbst.

2. Die Treuhänderin erhält von der Fondsgesellschaft für die Übernah-

me der Treuhandschaft sowie für die Erbringung von Verwaltungs-

leistungen eine Vergütung gemäß §8 des gesondert abzuschließen-

den Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

3. Die geschäftsführende Kommanditistin erhält auf Basis eines ge-

sondert geschlossenen Managementvertrages ab dem Geschäfts-

jahr 2010 für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung und hat ferner An-

spruch auf eine Erfolgsvergütung in Form eines Ergebnisvorabs.

Ferner erhält die geschäftsführende Kommanditistin sämtliche Auf-

wendungen ersetzt, die ihr durch ihre Geschäftsführung für die

Fondsgesellschaft entstehen und dem Umfang nach einem ordent-

lichen Geschäftsbetrieb entsprechen. Die Kosten ihres eigenen Ge-

schäftsbetriebes trägt die geschäftsführende Kommanditistin

selbst.

4. Die Fondsgesellschaft trägt ihre eigenen Kosten, insbesondere:

a) Marketingkosten;

b) Kosten des Zahlungsverkehrs, Depot- und Notargebühren, Ver-

sicherungen;

c) externe Kosten für laufende Rechts- und Steuerberatung der

Fondsgesellschaft und die Erstellung von Steuererklärungen;

d) externe Kosten der Buchhaltung der Fondsgesellschaft und die

Kosten der Erstellung und ggf. Prüfung des Jahresabschlusses

der Fondsgesellschaft;

e) Kosten im Zusammenhang mit Gesellschafterversammlungen

sowie Berichten an die Gesellschafter;

f) Kosten des Erwerbs, der Erhöhung sowie der Veräußerung von

Investments, auch für den Fall, dass der Erwerb, die Erhöhung

oder die Veräußerung unterbleibt, es sei denn, die Kosten wer-

den von Dritten oder den Investments getragen;

g) etwaige Steuern und Abgaben jeglicher Art, vor allem Umsatz-

und andere Betriebsteuern, auch soweit sie auf Vergütungen

an Gesellschafter entfallen.


5. Die vorgenannten Ansprüche auf Vergütung und Aufwendungs-

ersatz und die Kosten der Fondsgesellschaft sind Aufwand der

Fondsgesellschaft, soweit sie nicht als Anschaffungskosten für

den Erwerb der Investments zu behandeln sind. Etwaige gesetz-

liche Umsatzsteuer ist zusätzlich geschuldet.

6. Grundsätzlich wird angestrebt und davon ausgegangen, dass die

Fondsgesellschaft keine umsatzsteuerpflichtigen Handlungen

vornimmt.

§ 8 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Fondsge-sellschaft

1. Die Komplementärin ist am Ergebnis und am Vermögen der Fonds-

gesellschaft nicht beteiligt.

2. Die Kommanditisten sind während der gesamten Laufzeit der Fonds-

gesellschaft am Gewinn der Fondsgesellschaft nach Maßgabe der

folgenden Vorschriften beteiligt:

a) Gewinne der Fondsgesellschaft stehen allen Kommanditisten

im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Zugewiesene Ge-

winne sind zunächst mit Verlustvorträgen des betreffenden

Kommanditisten zu verrechnen.

b) Sobald die Kommanditisten einen Mittelrückfluss vor Steuern –

berechnet auf Ebene des Kommanditisten – in Höhe von 315%

(auch „Hurdle Rate“ genannt), bezogen auf die jeweilige Zeich-

nungssumme, erhalten haben, werden weitere Auszahlungen zu

80% allen Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkon-

ten und zu 20% der geschäftsführenden Kommanditistin als Er-

gebnisvorab zugewiesen. Sofern die Laufzeit der Fondsgesellschaft

vor dem 31.12.2024 endet, ist die Hurdle Rate entsprechend der

veränderten Laufzeit anzupassen. Zum Zweck der Anpassung

wird der 100% (Zeichnungssumme) übersteigende Teil der Hurd-

le Rate zeitanteilig gekürzt. Wird die Laufzeit der Fondsgesell-

schaft über den 31.12.2024 hinaus verlängert, ist die Hurdle Rate

für den Verlängerungszeitraum ebenfalls entsprechend anzupas-

sen. Etwaige Ergebnisvorabs, die die geschäftsführende Kom-

manditistin für den Zeitraum bis 31.12.2024 beanspruchen kann,

stehen dieser auch im Falle einer solchen Anpassung zu.

3. Die Kommanditisten sind während der gesamten Laufzeit der Fonds-

gesellschaft am Verlust und am Vermögen der Fondsgesellschaft

im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten beteiligt.

4. Das Ergebnis der Geschäftsjahre 2009 und 2010 wird unabhängig

vom Zeitpunkt des Beitritts auf die Kommanditisten, die zum Schluss

des jeweiligen Geschäftsjahres an der Fondsgesellschaft beteiligt

sind, so verteilt, dass die Ergebnissonderkonten der Kommanditis-

ten im Verhältnis der festen Kapitalkonten bis zum 31.12.2010 – ggf.

in einem späteren Geschäftsjahr – relativ gleich stehen.

§ 9 Entnahmen

1. Die Komplementärin, die geschäftsführende Kommanditistin und

die Treuhänderin haben Anspruch auf Zahlung der von der Fonds-

gesellschaft geschuldeten Vergütungen und Aufwendungen. Die

geschäftsführende Kommanditistin hat ferner Anspruch auf die

Auszahlung (Entnahme) des Gewinns gemäß § 8 Abs. 2 lit. b).

2. Die nach Abschluss der Investitionen bei der Fondsgesellschaft vor-

handene Liquidität kann – unter Berücksichtigung einer angemes-

senen Liquiditätsreserve – an die Gesellschafter ausgezahlt werden.

Gleiches gilt für Auszahlungen, die in dem der Beteiligung der Treu-

geber zugrunde liegenden Beteiligungsangebot plangemäß vorge-

sehen sind.

3. Auszahlungen (Entnahmen) können die Kommanditisten nur zu las-

ten ihrer variablen Kapitalkonten gemäß § 5 Abs. 3 verlangen. Vor-

behaltlich der Regelung gemäß § 9 Abs. 1 und Abs. 2 ist Vorausset-

zung für die Auszahlung ein Gesellschafterbeschluss. Die geschäfts-

führende Kommanditistin kann der Fassung eines Auszahlungsbe-

schlusses widersprechen, wenn die Liquiditäts- und Vermögenslage

der Fondsgesellschaft eine solche Zahlung nicht zulassen. Ein die-

sem Widerspruch entgegenstehender Gesellschafterbeschluss gilt

als nicht gefasst. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ferner

verpflichtet, eine nach diesem Vertrag vorgesehene oder beschlos-

sene Auszahlung auszusetzen, wenn und solange die Liquiditäts-

und Vermögenslage der Fondsgesellschaft eine beschluss- oder

plangemäße Zahlung nicht zulassen.

4. Die geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, Auszahlun-

gen an Kommanditisten mit ausstehenden Pflichteinlagen sowie

darauf entstandenen Zinsforderungen und Fehlbeträgen zu ver-

rechnen. Dies gilt auch für den Fall der treuhänderischen Beteili-

gung gemäß § 3 Abs. 3.

5. Vorbehaltlich der gesonderten Ansprüche gemäß Abs. 1 erfolgen

Auszahlungen an die Kommanditisten gleichmäßig im Verhältnis

ihrer festen Kapitalkonten.

10. vErträgE

113

§ 10 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für:

a) Entgegennahme des Berichts der geschäftsführenden Komman-

ditistin über das abgelaufene Geschäftsjahr;

b) Feststellung des Jahresabschlusses der Fondsgesellschaft;

c) Entlastung der Komplementärin und der geschäftsführenden

Kommanditistin;

d) Wahl des Wirtschaftsprüfers, der den Jahresabschluss der Fonds-

gesellschaft prüft, mit Ausnahme des Wirtschaftsprüfers für die

Geschäftsjahre 2009 und 2010, welcher von der geschäftsfüh-

renden Kommanditistin ernannt wird;

e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages, insbesondere auch die

Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals, mit Aus-

nahme der Erhöhung gemäß § 3 Abs. 3;

f) Reinvestition von Rückflüssen aus Holzinvestments;

g) Ausschluss von Gesellschaftern, soweit nicht § 20 Abs. 1 und

Abs. 2 Anwendung finden;

h) Beschlussfassung in den anderen in diesem Vertrag genannten

und gesetzlich vorgeschriebenen Fällen.

§ 11 Gesellschafterversammlung

1. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über alle Angelegenhei-

ten, für die sie nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag

zuständig ist. Gesellschafterversammlungen werden in der Regel im

schriftlichen Verfahren durchgeführt. Eine Gesellschafterversamm-

lung findet als Präsenzversammlung (nachfolgend „Präsenzversamm-

lung“ genannt) statt, wenn dies aus Sicht der geschäftsführenden

Kommanditistin erforderlich ist oder Gesellschafter, die zusammen

mindestens 20% des Kommanditkapitals repräsentieren, dies verlan-

gen (Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren und Prä-

senzversammlung nachfolgend zusammenfassend „Gesellschafter-

versammlung“ genannt). Lädt die geschäftsführende Kommanditis-

tin zu einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren,

kann ein entsprechendes Verlangen schriftlich unter Beifügung einer

Begründung bis zum Ablauf des letzten Abstimmungstages gestellt

werden.

2. Gesellschafterversammlungen werden von der geschäftsführenden

Kommanditistin einberufen. Die Einberufung erfolgt an die letzte

der Fondsgesellschaft bekannte Adresse des Gesellschafters bzw.

eines von diesem benannten Zustellungsbevollmächtigten. Die Ab-

stimmungsfrist einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen

Verfahren und die Einladungsfrist einer Präsenzversammlung betra-

gen mindestens zwei Wochen. Die Frist kann bis auf eine Woche

abgekürzt werden, wenn dringende Beschlussfassungsgegenstände

dies erfordern. Für die Fristberechnung gilt der Poststempel der Ver-

sendung der Abstimmungsunterlagen bzw. der Einberufung. Eine

Einladung ist auch in Textform (z.B. per Telefax oder durch verviel-

fältigte Einladungsschreiben) möglich. In der Einladung ist die Tages-

ordnung zu übermitteln. Bei Abstimmungen im schriftlichen Verfah-

ren sind geeignete Abstimmungsunterlagen beizufügen und von der

geschäftsführenden Kommanditistin die Einzelheiten der zu einer

wirksamen Abstimmung einzuhaltenden Form der Abstimmung fest-

zulegen. Bei Präsenzversammlungen ist in der Einladung auch der

Tagungsort und die Tagungszeit anzugeben.

3. Ort einer Präsenzversammlung ist Hamburg. Die geschäftsführende

Kommanditistin ist berechtigt, einen anderen Versammlungsort zu

bestimmen.

4. Die Beschlussgegenstände einer ordentlichen Gesellschafterver-

sammlung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sind von der

geschäftsführenden Kommanditistin im Folgejahr unter Einhaltung

etwaiger gesetzlicher Fristen zur Abstimmung zu stellen. Die ge-

schäftsführende Kommanditistin hat der Gesellschafterversamm-

lung über das abgelaufene und das laufende Geschäftsjahr Bericht

zu erstatten. Die Berichterstattung hat sich auf den Geschäftsgang,

die Lage der Fondsgesellschaft, die beabsichtigte Geschäftspolitik

und sonstige grundsätzliche Fragen zu erstrecken. Führt die Fonds-

gesellschaft in einem Geschäftsjahr keine Präsenzversammlung

durch, hat die Berichterstattung schriftlich zu erfolgen.

5. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden auf Veran-

lassung der geschäftsführenden Kommanditistin statt. Sie finden

ferner auf Antrag von Gesellschaftern statt, die zusammen mindes-

tens 20% des Gesellschaftskapitals repräsentieren. Der Antrag ist

schriftlich und unter Beifügung einer Tagesordnung und Begrün-

dung der Verhandlungsgegenstände an die geschäftsführende Kom-

manditistin zu stellen, die die Einberufung unverzüglich vorzuneh-

men hat. Gesellschafter im Sinne des Satzes 2 können ferner ver-

langen, dass auf einer künftigen Gesellschafterversammlung Tages-

ordnungspunkte und Beschlussgegenstände in eine Tagesordnung

aufgenommen werden. Der Antrag ist schriftlich und mit einer Be-

gründung versehen an die geschäftsführende Kommanditistin zu

stellen.

6. Eine Präsenzversammlung wird von der geschäftsführenden Kom-

manditistin geleitet. Diese ernennt einen Protokollführer, soweit

dieser nicht von der Gesellschafterversammlung bestimmt wird.


7. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Vor-

aussetzungen des Abs. 2 eingehalten sind.

8. Jeder Kommanditist kann sich in Gesellschafterversammlungen auf

seine Kosten durch einen mit einer Vollmacht versehenen Gesell-

schafter oder einen insoweit zur Berufsverschwiegenheit verpflich-

teten Dritten der rechts- oder steuerberatenden Berufe (Rechtsan-

walt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuer-

berater) vertreten lassen. Die zur Berufsverschwiegenheit verpflich-

tete Person darf jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz

zur Fondsgesellschaft stehen. Natürliche Personen können sich da-

rüber hinaus durch ihre Ehepartner, eingetragenen Lebenspartner

oder Verwandte in gerader Linie vertreten lassen. Die Vollmacht

muss grundsätzlich schriftlich erteilt werden. Die geschäftsführen-

de Kommanditistin kann eine andere Form bestimmen. Die Voll-

macht ist der Rücksendung der Abstimmungsunterlagen beizufügen

oder der geschäftsführenden Kommanditistin zu Beginn der Prä-

senzversammlung auszuhändigen. Die Treuhänderin bevollmächtigt

die Treugeber – soweit rechtlich zulässig –, das Stimmrecht der für

den Treugeber treuhänderisch gehaltenen Beteiligung selbst aus-

zuüben oder durch Bevollmächtigte ausüben zu lassen. Satz 1 bis

Satz 6 gelten für Bevollmächtigte des Treugebers entsprechend.

9. Im Falle einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Verfahren

teilt die geschäftsführende Kommanditistin den Gesellschaftern das

Ergebnis der Beschlussfassung in Form eines Protokolls mit. Über

den Verlauf einer Präsenzversammlung ist von der geschäftsführen-

den Kommanditistin ebenfalls ein Protokoll zu erstellen, welches sie

allen Gesellschaftern in Abschrift übersendet. Das Protokoll dient

nur zu Beweiszwecken und ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung

der gefassten Beschlüsse.

§ 12 Gesellschafterbeschluss

1. Jedem Gesellschafter steht je volle 1.000 Euro (exkl. Agio) seiner

Pflichteinlage eine Stimme zu.

2. Ein Gesellschafter kann das ihm zustehende Stimmrecht nur ein-

heitlich ausüben. Soweit die Treuhänderin ihren Kommanditanteil

anteilig treuhänderisch für mehrere Treugeber oder für Mitglieder

einer Erbengemeinschaft hält, ist sie berechtigt, ihr Stimmrecht nach

Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages unterschiedlich

auszuüben (gespaltene Stimmabgabe). Satz 1 gilt für den gemein-

samen Bevollmächtigten einer Erbengemeinschaft im Hinblick auf

die Abstimmung für die Mitglieder der Erbengemeinschaft entspre-

chend. Vertritt ein Bevollmächtigter mehrere Gesellschafter (ein-

schließlich seiner selbst), kann er das Stimmrecht für jede von ihm

vertretene Person unterschiedlich ausüben.

3. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung bedürfen der einfachen

Mehrheit der wirksam abgegebenen Stimmen, soweit nicht in die-

sem Vertrag oder gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist.

Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.

4. Folgende Beschlussgegenstände bedürfen abweichend von der Re-

gelung des § 12 Abs. 3 der qualifizierten Mehrheit von 75% der

wirksam abgegebenen Stimmen:

a) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;

b) Auflösung der Fondsgesellschaft (§ 16 Abs. 1 bleibt unbe-

rührt);

c) wesentliche Einschränkungen des Unternehmensgegenstandes;

d) Reinvestition gemäß § 10 lit. f);

e) Zustimmungsbeschlüsse gemäß § 6 Abs. 4.

Beschlüsse gemäß vorstehend lit. a) bis d) bedürfen zu ihrer Wirk-

samkeit zusätzlich der Zustimmung der geschäftsführenden Kom-

manditistin.

5. Ein Gesellschafterbeschluss kann nur binnen einer Ausschlussfrist

von drei Monaten nach dem Tag der Beschlussfassung bzw. – im

Falle der Abstimmung im schriftlichen Verfahren – dem letzten Ab-

stimmungstag durch eine gegen die Fondsgesellschaft zu richtende

Klage angefochten werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger

Mangel – soweit gesetzlich zulässig – als geheilt. Die Fondsgesell-

schaft ist berechtigt, die Wirksamkeit von Beschlüssen feststellen zu

lassen.

§ 13 Geschäftsjahr und Rechnungslegung der Fondsgesellschaft

1. Das Geschäftsjahr der Fondsgesellschaft entspricht dem Kalender-

jahr.

2. Die geschäftsführende Kommanditistin ist verpflichtet, für die Fonds-

gesellschaft gesondert Buch zu führen, die zugehörigen Belege ge-

sondert aufzubewahren und die Geldmittel der Fondsgesellschaft

auf Konten zu verwalten, die ausschließlich auf den Namen der

Fondsgesellschaft geführt werden.

3. Die geschäftsführende Kommanditistin wird den Jahresabschluss

nach den gesetzlichen Vorschriften aufstellen und durch einen Wirt-

schaftsprüfer prüfen und testieren lassen, vorbehaltlich gesetzlicher

Verpflichtungen, jedoch erstmals zum 31.12.2009.

4. Sobald der Jahresabschluss vorliegt, bekommt jeder Gesellschafter

frühestmöglich, spätestens mit der Einladung zur ordentlichen Ge-

sellschafterversammlung, eine Abschrift.

5. Sollen etwaige Sonderwerbungskosten hinsichtlich der Beteiligung

für ein Geschäftsjahr von den Gesellschaftern geltend gemacht wer-

den, können die dazu erforderlichen Belege nur bei Eingang bei der

Fondsgesellschaft bis zum Ende des dem betreffenden Geschäftjahr

folgenden 30.04. berücksichtigt werden.

6. Kommen Gesellschaftern aus rechtlichen Gründen Steueranrech-

nungsguthaben direkt zugute, werden diese wie von der Fondsge-

sellschaft ertragswirksam vereinnahmte und als unmittelbar an die

Gesellschafter ausgeschüttete behandelt.

10. vErträgE

115

§ 14 Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter

1. Die Gesellschafter können von der geschäftsführenden Komman-

ditistin Auskünfte über die Angelegenheiten der Fondsgesellschaft

verlangen. Sofern die geschäftsführende Kommanditistin einem

Auskunftsverlangen eines Gesellschafters in angemessener Frist

nicht nachkommt oder sonstige wichtige Gründe vorliegen, sind die

Gesellschafter berechtigt, von der Fondsgesellschaft Einsicht in die

Bücher und Papiere der Fondsgesellschaft zu verlangen. Sie können

sich hierbei zur Berufsverschwiegenheit verpflichteter Personen der

rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirt-

schaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) bedienen,

die jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Fondsge-

sellschaft stehen dürfen. Die Kosten hierfür haben die Gesellschaf-

ter selbst zu tragen.

2. Die Ausübung der vorgenannten Informationsrechte darf den or-

dentlichen Betrieb der Fondsgesellschaft nicht wesentlich beein-

trächtigen. Die geschäftsführende Kommanditistin darf die Erteilung

von Auskünften und Einsichtnahmen verweigern, wenn zu befürch-

ten ist, dass der Gesellschafter diese Rechte zu gesellschaftsfrem-

den Zwecken ausübt oder der Fondsgesellschaft durch die Aus-

kunftserteilung oder die Einsichtnahme ein nicht unerheblicher

Schaden droht.

§ 15 Haftung und Verpflichtung zur Freistellung

1. Die geschäftsführende Kommanditistin, die Komplementärin und

die Treuhänderin und ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer

und Beauftragten haften nur bei der vorsätzlichen oder grob fahr-

lässigen Verletzung von Pflichten aus diesem Vertrag. Sie haften

ferner bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten. Ver-

tragspflichten sind Kardinalpflichten, wenn es sich entweder um

wesentliche und konkret beschriebene Pflichten handelt, deren Ver-

letzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet, oder wenn

es um Vertragspflichten geht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße

Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf de-

ren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertraut und vertrau-

en darf. Bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten und

bei grober Fahrlässigkeit generell ist die Haftung beschränkt auf

den typischerweise mit dem Vertrag verbundenen und vorherseh-

baren Schaden. Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht, sofern

aufgrund gesetzlicher Bestimmungen zwingend gehaftet wird (z.B.

bei der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder

der Freiheit).

2. Ansprüche der Gesellschafter verjähren nach Ablauf eines Jahres

ab Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis von dem Anspruch

und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig von einer

Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis vom Bestehen eines

Anspruchs verjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünf

Jahren seit Entstehung des Anspruchs. Dies gilt nicht für Ansprüche,

die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln beruhen so-

wie wenn fahrlässig Kardinalpflichten verletzt werden und für An-

sprüche, die auf Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesund-

heit oder der Freiheit beruhen. Diese verjähren innerhalb der ge-

setzlichen Fristen.

3. Die geschäftsführende Kommanditistin und die Komplementärin

und ihre jeweiligen Angestellten, Geschäftsführer und Beauftragten

haben gegen die Fondsgesellschaft einen Anspruch auf Freistellung

von Kosten (insbesondere auch der Rechtsverfolgung und -vertei-

digung), Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen, die

dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Dies gilt nicht für die in

§ 15 Abs. 1 und Abs. 2 genannten Ausnahmen.

§ 16 Gesellschaftsdauer und etwaige Rückabwicklung

1. Die Fondsgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum

31.12.2024.

2. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, die Gesell-

schaftsdauer einseitig viermal um ein Jahr zu verlängern, wenn der

Stand der Abwicklung der im Vermögen der Fondsgesellschaft be-

findlichen Anlagen dies erforderlich macht. Eine weitere Verlänge-

rung der Laufzeit kann von der Gesellschafterversammlung mit ein-

facher Mehrheit beschlossen werden.

3. Die geschäftsführende Kommanditistin kann Investitionen nach

Maßgabe des Gesellschaftszwecks tätigen, sobald nach ihrer Auf-

fassung Kommanditeinlagen in wirtschaftlich hinreichender Höhe

gezeichnet wurden. Wird bis zum Ende der Platzierungsfrist gemäß

§ 3 Abs. 4 nicht Kommanditkapital in einer Höhe gezeichnet, die

eine wirtschaftliche Geschäftstätigkeit sicherstellt oder steht fest,

dass ein Erwerb von geeigneten Investitionsobjekten – insbesonde-

re eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung an der Amata S.A.

– aus wirtschaftlichen, tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht

möglich ist, kann die geschäftsführende Kommanditistin die Zeich-

nungen für nicht wirksam erklären. Bereits auf die Zeichnungssum-

me oder das Agio geleistete Zahlungen werden sodann an die Ge-

sellschafter zurückerstattet, soweit diese noch bei der Fondsgesell-

schaft vorhanden sind. Eine Verzinsung bereits geleisteter Zahlungen

erfolgt nicht.

4. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ferner berechtigt, die

Kommanditeinlagen teilweise an die Kommanditisten zurückzuzah-

len, wenn feststeht, dass das zur – ggf. mittelbaren – Investition in

die Amata S.A. zur Verfügung stehende Kommanditkapital nicht

vollständig in die Amata S.A. investiert werden kann.


§ 17 Übertragung von Beteiligungen

1. Verfügungen über eine Kommanditbeteiligung oder die Position als

Treugeber einer Kommanditbeteiligung, einen Teil der vorgenannten

Rechte oder über aus einer Kommanditbeteiligung oder der Position

als Treugeber einer Kommanditbeteiligung resultierende Rechte, ins-

besondere Abtretungen, Verpfändungen oder sonstige Belastungen,

bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Einwilligung der geschäftsfüh-

renden Kommanditistin. Die geschäftsführende Kommanditistin darf

ihre Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagen. Ein wichtiger

Grund liegt insbesondere vor, wenn

a) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der in Konkur-

renz zur Fondsgesellschaft oder den Gesellschaftern gemäß §

3 Abs. 1 und Abs. 2 steht oder stehen könnte;

b) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, der durch den

Erwerb mit mehr als 25% an dem Kapital der Fondsgesellschaft

beteiligt werden würde;

c) die Übertragung auf einen Dritten erfolgen soll, von dem die

Fondsgesellschaft nach den ihr bekannten Umständen anneh-

men muss, dass er seine Verpflichtungen aus dem Gesellschafts-

vertrag oder dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag nicht oder

nicht vollständig erfüllen wird;

d) der Fondsgesellschaft gegen den die Verfügung beabsichtigen-

den Gesellschafter fällige Ansprüche zustehen.

Die Übertragung eines Kommanditanteils wird nicht wirksam, be-

vor der Erwerber der geschäftsführenden Kommanditistin auf eige-

ne Kosten eine unwiderrufliche und über den Tod hinaus wirksame

notariell beglaubigte Vollmacht erteilt hat, mit der alle die Fonds-

gesellschaft betreffenden Vorgänge zum Handelsregister angemel-

det werden können. Die Vollmacht hat bei einem Wechsel der ge-

schäftsführenden Kommanditistin für deren Rechtsnachfolger zu

gelten. Sofern ein Treugeber seine Beteiligung gem. § 17 Abs. 2 in

eine unmittelbare Beteiligung umgewandelt hat, ist diese Verfügung

nur bei gleichzeitiger Übertragung des Treuhand- und Verwaltungs-

vertrages auf den Erwerber zulässig. Die Übertragung von treuhän-

derisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen erfolgt durch Über-

tragung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages.

2. Die Treuhänderin ist unter Beachtung der Regelungen des Treuhand-

und Verwaltungsvertrages jederzeit berechtigt, den für den jewei-

ligen Treugeber treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteil auf

diesen bzw. den Kommanditanteil oder die Rechtsposition als Treu-

geber auf seinen Ehegatten, seinen eingetragenen Lebenspartner

oder seine Verwandten in gerader Linie zu übertragen. Der Treu-

geber trägt sämtliche Kosten und Gebühren der Übertragung. Wei-

tere Einzelheiten regelt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag. Im

Übrigen gilt Abs.1 entsprechend.

3. Die geschäftsführende Kommanditistin erteilt bereits jetzt ihre Zu-

stimmung zur Übertragung von Kommanditbeteiligungen der Kom-

manditisten gemäß § 3 Abs. 2 an mit ihnen im Sinne der §§ 15 ff.

AktG verbundene Unternehmen.

4. Bei jedem Übergang der Beteiligung auf einen Dritten, ob im Rah-

men von Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge, werden alle Konten

gemäß § 5 unverändert und einheitlich fortgeführt. Die Verfügung

über einzelne Rechte oder Pflichten hinsichtlich nur einzelner Ge-

sellschafterkonten ist nicht möglich.

5. Eine Übertragung von Kommanditbeteiligungen soll zum Ende ei-

nes Geschäftsjahres erfolgen. Die zu übertragenden Anteile, wie

auch die im Falle von Teilübertragungen verbleibenden Anteile, sol-

len mindestens 10.000 Euro betragen und ohne Rest durch 5 000

teilbar sein. Geringere Mindestbeteiligungen sind mit Zustimmung

der geschäftsführenden Kommanditistin zulässig. Ein Anspruch auf

Herabsetzung der Mindestbeteiligung besteht nicht. Im Falle einer

unterjährigen Verfügung trägt der verfügende Gesellschafter etwa-

ige der Fondsgesellschaft entstehende Kosten.

6. Die Gesellschafter sind verpflichtet, sämtliche zum Vollzug einer

Übertragung von Kommanditanteilen erforderlichen Erklärungen

abzugeben, insbesondere entsprechende Handelsregisteranmel-

dungen zu unterzeichnen.

§ 18 Ausscheiden eines Gesellschafters

1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Fondsgesellschaft aus, wenn

a) er gemäß § 19 kündigt oder

b) er gemäß § 20 aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen

wird.

2. Die geschäftsführende Kommanditistin kann die Kommanditbetei-

ligung eines ausgeschiedenen Gesellschafters im Zusammenwirken

mit der Treuhänderin binnen drei Monaten weiter übertragen. Dies

erfolgt über die Aufnahme eines neuen Gesellschafters und den

Abschluss eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Findet keine

Weiterübertragung statt, so wächst die Kommanditbeteiligung den

Gesellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten an.

10. vErträgE

117

§ 19 Kündigung

1. Die Gesellschafter können während der – ggf. gemäß §16 Abs. 2

verlängerten – vereinbarten Dauer der Fondsgesellschaft das Ver-

tragsverhältnis nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung

hat schriftlich an die geschäftsführende Kommanditistin der Fonds-

gesellschaft zu erfolgen. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihre Be-

teiligung auch teilweise nach Maßgabe der von Treugebern ausge-

sprochenen Weisungen zu kündigen.

2. Um den Gesellschaftern die Aufnahme einer neuen Komplementä-

rin oder geschäftsführenden Kommanditistin zu ermöglichen, kön-

nen die Komplementärin und die geschäftsführende Kommanditis-

tin nur unter Einhaltung einer angemessenen Frist kündigen. Im

Übrigen kann eine vorzeitige Kündigung gemäß Abs. 1 nur mit ei-

ner Kündigungsfrist von vier Wochen erfolgen.

§ 20 Ausschluss eines Gesellschafters

1. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt, einen Kom-

manditisten, der seine fällige Einlage oder das darauf entfallende

Agio trotz schriftlicher Fristsetzung mit Ausschlussandrohung ganz

oder teilweise nicht rechtzeitig erbringt, durch schriftliche Erklärung

aus der Fondsgesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen und

ggf. an seiner Stelle einen oder mehrere neue Kommanditisten auf-

zunehmen. Eines Gesellschafterbeschlusses bedarf es insoweit nicht.

Ansprüche der Fondsgesellschaft auf Verzugszinsen und Schaden-

ersatz bleiben unberührt. Der ausscheidende Kommanditist hat

Anspruch auf Rückzahlung etwaiger auf die Kommanditeinlage oder

das Agio geleisteter Zahlungen. Weitere Ansprüche hat der aus-

scheidende Kommanditist nicht. Eine Verzinsung des Rückzahlungs-

anspruchs erfolgt ebenfalls nicht. Der ausscheidende Kommanditist

trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden

Kosten und ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang

mit seiner Einwerbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Ver-

triebsprovision zu erstatten.

2. Die geschäftsführende Kommanditistin ist ferner ermächtigt, einen

Kommanditisten, durch dessen Beteiligung an der Fondsgesellschaft

der planmäßige Geschäftsbetrieb der Fondsgesellschaft gefährdet

werden kann oder dessen Beteiligung gemäß § 3 Abs. 6 unzulässig

ist, durch schriftliche Erklärung aus der Fondsgesellschaft auszu-

schließen und ggf. an seiner Stelle einen oder mehrere neue Kom-

manditisten aufzunehmen. Eines Gesellschafterbeschlusses bedarf

es insoweit nicht. Der ausscheidende Kommanditist trägt die im Zu-

sammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und

ist insbesondere verpflichtet, die im Zusammenhang mit seiner Ein-

werbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovision zu

erstatten.

3. Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund im Sinne der §§ 140,

133 HGB ganz oder mit einem Teil seiner Beteiligung aus der Fonds-

gesellschaft ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegt ins-

besondere vor, wenn

a) ein Gesellschafter trotz schriftlicher Abmahnung schwerwiegend

gegen die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages oder die Be-

schlüsse der Gesellschafterversammlung schuldhaft verstößt;

b) ein Gesellschafter versucht, seinen Anteil unter Verstoß gegen

die Bestimmungen des § 17 zu veräußern;

c) ein Kommanditanteil oder ein Abfindungsguthaben eines Ge-

sellschafters gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nicht

innerhalb von drei Monaten aufgehoben wird;

d) gegen einen Gesellschafter ein Insolvenzverfahren eröffnet wird

(oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird);

e) ein Gesellschafter die eidesstattliche Versicherung (§§ 899 ff.

ZPO) abgegeben hat;

f) ein Gesellschafter die Auflösungsklage erhebt.

Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von 75% des stimmberechtig-

ten Kapitals. Der vom Ausschluss betroffene Gesellschafter hat bei

der Beschlussfassung kein Stimmrecht. Der Beschluss kann mit so-

fortiger Wirkung oder mit Wirkung zum Ende eines Geschäftsjahres

gefasst werden. Die Komplementärin oder die geschäftsführende

Kommanditistin kann nur ausgeschlossen werden, wenn auf den

Zeitpunkt des Ausscheidens eine neue Komplementärin oder ge-

schäftsführende Kommanditistin bestellt wird. Durch seinen Aus-

schluss entstehende Kosten trägt der Gesellschafter.

4. Die Treuhänderin kann mit dem anteilig für einen Treugeber gehal-

tenen Teil ihrer Beteiligung aus der Fondsgesellschaft ausgeschlos-

sen werden, wenn einer der Tatbestände dieses § 20 in der Person

eines Treugebers erfüllt ist.

5. Die geschäftsführende Kommanditistin ist zur Verrechnung von An-

sprüchen der Fondsgesellschaft mit etwaigen Rückzahlungsansprü-

chen eines Kommanditisten berechtigt.

§ 21 Folgen des Ausscheidens

1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus, wird die

Fondsgesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortge-

setzt. Der rechtliche Grund des Ausscheidens ist dabei nicht rele-

vant. Der ausscheidende Gesellschafter erhält eine Abfindung, so-

fern er nicht gem. § 20 Abs. 1 wegen Nichtleistung der Einlage aus

der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wurde. Die Zahlung der Ab-

findung ist nicht Voraussetzung für das Wirksamwerden des Aus-

scheidens.

2. Sofern der Gesellschafter gem. § 20 Abs. 3 lit. a) oder lit. b) aus der

Fondsgesellschaft ausgeschlossen wurde, entspricht die Höhe der

Abfindung dem Buchwert der Beteiligung des Gesellschafters im

Zeitpunkt des Ausscheidens, mindestens aber der Hälfte des Ver-

kehrswertes der Beteiligung des Gesellschafters im Zeitpunkt des

Ausscheidens. In allen anderen Fällen entspricht die Höhe der Ab-

findung dem Verkehrswert seiner Beteiligung im Zeitpunkt des Aus-

scheidens. Bei der Ermittlung des Verkehrswertes bleiben ein etwa-

iger Firmenwert sowie Gewinne oder Verluste, die sich aus den am

Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergeben, unbe-

rücksichtigt, soweit diese nicht schon in der Auseinandersetzungs-

bilanz zu berücksichtigen sind. Das gleiche gilt für den Gewinn und

den Verlust des laufenden Geschäftsjahres, wenn ein Gesellschafter

nicht zum Ende eines Geschäftsjahres ausscheidet.


3. Die Höhe der Abfindung wird von der Fondsgesellschaft festgelegt.

Im Falle von Streitigkeiten über die Höhe der Abfindung sind sowohl

der ausscheidende Gesellschafter als auch die Fondsgesellschaft

berechtigt, die für die Fondsgesellschaft zuständige Handelskam-

mer um die Benennung eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers zu

ersuchen. Dieser Wirtschaftsprüfer setzt die Höhe der Abfindung

für die Parteien verbindlich fest. Ist die vom Wirtschaftsprüfer fest-

gesetzte Abfindung höher als die bei Anrufung der Handelskammer

von der Fondsgesellschaft gegenüber dem ausscheidenden Gesell-

schafter schriftlich angebotene Abfindung, trägt die Fondsgesell-

schaft die Kosten der Inanspruchnahme des Wirtschaftsprüfers; in

allen anderen Fällen trägt der ausscheidende Gesellschafter die Kos-

ten der Inanspruchnahme.

4. Ergibt sich bei dem Kommanditisten ein negatives Auseinanderset-

zungsguthaben, kann die Fondsgesellschaft keinen Ausgleich ver-

langen. Hat der Kommanditist jedoch Entnahmen getätigt, sind

diese an die Fondsgesellschaft unverzüglich zurückzuzahlen, soweit

sie die Gewinnanteile des Kommanditisten übersteigen.

5. Ändert sich ein für die Ermittlung der Abfindung maßgeblicher

Jahresabschluss infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Fonds-

gesellschaft oder durch anderweitig veranlasste Änderungen der

Veranlagung, so ist die zu zahlende Abfindung entsprechend an-

zupassen.

6. Die Auszahlung der Abfindung erfolgt in fünf gleichen Jahresra-

ten, beginnend am 31.12. nach dem Geschäftsjahr des Ausschei-

dens, jedoch nur insoweit und nicht früher, als es die Liquiditäts-

lage der Fondsgesellschaft ohne Inanspruchnahme zusätzlicher

Kredite erlaubt. Die für bestimmte Zwecke angelegten Liquiditäts-

reserven der Fondsgesellschaft dürfen vor Auflösung der Fonds-

gesellschaft nicht für Abfindungszahlungen eingesetzt werden.

Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, die Zahlungen bei mangeln-

der Liquidität der Fondsgesellschaft auszusetzen.

7. Ab dem Ausscheidungszeitpunkt ist das Abfindungsguthaben mit

2% p.a. zu verzinsen (ohne Zinseszins). Die Zahlung der Zinsen er-

folgt mit der letzten Auszahlungsrate.

8. Die Auszahlung des Abfindungsguthabens kann ganz oder teilwei-

se vorzeitig erfolgen.

9. Es besteht kein Anspruch des Gesellschafters auf Sicherheitsleistung

für ein Abfindungsguthaben oder auf Befreiung hinsichtlich der

Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten.

§ 22 Tod eines Kommanditisten

1. Bei Tod eines Kommanditisten wird die Fondsgesellschaft mit des-

sen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen

Begünstigten (nachfolgend zusammenfassend „Erben“ genannt)

fortgesetzt. Zur Übertragung von Kommanditbeteiligungen von Er-

ben auf Vermächtnisnehmer bedarf es nicht der Zustimmung ge-

mäß §17 Abs. 1.

2. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einer ge-

richtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins, eines

Testamentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten Abschrift

einer letztwilligen Verfügung (Testament/Erbvertrag) nebst Testa-

mentseröffnungsprotokoll legitimieren. Die Fondsgesellschaft kann

die Vorlage weiterer Unterlagen verlangen, wenn sich aus den vor-

gelegten Dokumenten die Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt.

Werden der Fondsgesellschaft ausländische Urkunden zum Nach-

weis des Erbgangs oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist

die Fondsgesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seine Be-

rechtigung auf die ausländische Urkunde stützt, diese übersetzen

zu lassen und ein Rechtsgutachten über die Rechtswirkung der vor-

gelegten Urkunden einzuholen. Die Fondsgesellschaft kann von den

Erben die Zahlung eines angemessenen Vorschusses für die inso-

weit voraussichtlich entstehenden Kosten verlangen.

3. Sind mehrere Erben (nachfolgend „Erbengemeinschaft“ genannt)

vorhanden, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten nur ein-

heitlich durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Der

gemeinsame Bevollmächtigte ist an die Weisungen der Erben ge-

bunden und gemäß § 12 Abs. 2 Satz 3 zur gespaltenen Stimmab-

gabe berechtigt. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Mit-

erbe, ein Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Kommanditist oder

Treugeber oder eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Per-

son der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar,

Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) sein.

Die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person darf jedoch

nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur Fondsgesellschaft

stehen. Die übrigen Gesellschafter können mehrheitlich den ge-

meinsam Bevollmächtigten aus wichtigem Grund ablehnen. Solan-

ge ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht ernannt ist, ruhen die

Stimmrechte des durch Todesfall auf die Erben übergegangenen

Kommanditanteils und dürfen Zustellungen der Fondsgesellschaft an

jeden Erben erfolgen. Die Mitglieder der Erbengemeinschaft fassen

ihre Beschlüsse, insbesondere die über die Bestellung und Abberu-

fung eines gemeinsamen Bevollmächtigten, mit einfacher Mehrheit

der abgegebenen Stimmen. Jedes Mitglied der Erbengemeinschaft

kann von den anderen Mitgliedern aus wichtigem Grund die Benen-

nung eines anderen gemeinsam Bevollmächtigten verlangen.

4. Der Benennung eines gemeinsam Bevollmächtigten bedarf es nur

für die Mitglieder der Erbengemeinschaft, deren Beteiligung nicht

mindestens einen Betrag von 10.000 Euro erreicht. Geringere An-

teile, die einen gemeinsam Bevollmächtigten entbehrlich machen,

sind mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin zu-

lässig. Ein Anspruch der Erbengemeinschaft auf Herabsetzung der

Mindestbeteiligung besteht nicht.

5. Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testamentsvollstrecker

wird zugelassen, sofern dieser eine zur Berufsverschwiegenheit ver-

pflichtete Person der rechts- und steuerberatenden Berufe (Rechts-

anwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprüfer oder Steu-

erberater) ist, die nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz zur

Fondsgesellschaft steht.

10. vErträgE

119

6. Die Erben tragen die Kosten für den Übergang der Beteiligung.

7. Bei Tod eines Treugebers gelten die Bestimmungen des Treuhand-

und Verwaltungsvertrages.

§ 23 Liquidation

1. Die geschäftsführende Kommanditistin ist alleinige Liquidatorin der

Fondsgesellschaft.

2. Der nach Begleichung sämtlicher Kosten und Aufwendungen aus

und im Zusammenhang mit der Liquidation, nach Befriedigung der

Gläubiger und nach Berücksichtigung des Ergebnisvorabs gemäß §

8 Abs. 2 lit. b) verbleibende Liquidationserlös wird unter allen Ge-

sellschaftern im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten verteilt.

§ 24 Erfüllungsort

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist – soweit gesetzlich zulässig –

der Sitz der Fondsgesellschaft.

§ 25 Kosten

Die Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses Vertrages trägt

die Fondsgesellschaft.

§ 26 Schlussbestimmungen

1. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergän-

zungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit

der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung des Schriftformer-

fordernisses.

2. Jeder Kommanditist ist verpflichtet, Änderungen seiner individuel-

len Daten bzw. Änderungen betreffend die rechtliche Inhaberschaft

der Beteiligung der geschäftsführenden Kommanditistin unverzüg-

lich auf seine Kosten mitzuteilen. Mitteilungen an die Kommandi-

tisten ergehen per normalen Brief an die letzte der Fondsgesellschaft

angegebene Anschrift und gelten drei Tage nach Absendung als

zugegangen.

3. Jeder Kommanditist erklärt sich damit einverstanden, dass seine in-

dividuellen und beteiligungsbezogenen Daten elektronisch gespei-

chert und die in die Platzierung des Kommanditkapitals einbezogenen

Personen oder die übrigen Gesellschafter oder die von der Treuhän-

derin mit der Abwicklung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages

beauftragten Dritten über die Verhältnisse der Fondsgesellschaft

und des Gesellschafters informiert werden. Der Gesellschafter kann

keine Auskunft über Daten anderer Gesellschafter verlangen. Die

Fondsgesellschaft ist nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen be-

rechtigt, derartige Daten unter Beachtung der jeweils datenschutz-

rechtlichen Bestimmungen an andere Gesellschafter, die geschäfts-

führende Kommanditistin, das zuständige Finanzamt, eventuell

finanzierende Banken und soweit gesetzliche Offenbarungspflich-

ten bestehen, weiterzugeben. Eine darüber hinausgehende Daten-

weitergabe ist der Fondsgesellschaft untersagt. Im Hinblick auf von

der Treuhänderin erhaltene Daten gelten die Regelungen des Treu-

hand- und Verwaltungsvertrages.

4. Die Gesellschafter sind zum Stillschweigen hinsichtlich aller ihnen

bekannt gewordenen Umstände der Fondsgesellschaft verpflichtet,

soweit die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht gegenüber der Fonds-

gesellschaft dies gebietet. Diese Pflicht besteht auch nach Ausschei-

den aus oder Beendigung der Fondsgesellschaft.

5. Kein Gesellschafter ist daran gehindert, in Wettbewerb zu der Fonds-

gesellschaft zu treten. Dies erfasst insbesondere auch etwaige Be-

teiligungs-, Beratungs- oder Kooperationsverhältnisse.

6. Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht der

Bundesrepublik Deutschland.

§ 27 Teilnichtigkeit

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig aufge-

nommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder

undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit

später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen, soll hier-

durch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt wer-

den. Anstelle der unwirksamen, nichtigen oder undurchführbaren

Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke ist von den Gesellschaf-

tern eine Regelung zu treffen, die, soweit rechtlich zulässig, dem

am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben

oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls

sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit, Nichtig-

keit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin

festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), soll das

der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß

als vereinbart gelten.

Hamburg, 7. Oktober 2009

Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH

als Komplementärin, diese vertreten durch ihre gemeinschaftlich

vertretungsberechtigten Geschäftsführer Cristina Bülow und

Dr. Dieter Rentsch


Aquila Capital Real Assets Management GmbH

als geschäftsführende Kommanditistin, diese vertreten durch ihre

ge meinschaftlich vertretungsberechtigten Geschäftsführer

Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch



als Treuhänderin, diese vertreten durch ihren alleinvertretungsberech-

tigten Geschäftsführer Jost Rodewald


Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag der Aquila WaldINVEST III GmbH & Co. KG

Mittelherkunft und Mittelverwendung

Für die Mittelherkunft und die Mittelverwendung gilt der nachfolgende

Plan:

Mittelherkunft

Eigenkapital 100,00%1

Mittelverwendung

Beteiligung 90,00%

Einmalige pauschale Vergütungen %1

davon:

Strukturierung 2,20%

Eigenkapitalbeschaffung 4,00%1

Erstellung des Beteiligungsangebotes und Marketing 1,00%

Einrichtung Treuhand 0,50%

Mittelverwendungskontrolle 0,10%

Nicht abzugsfähige Vorsteuer 0,72%

Liquiditätsreserve2 1,48%

Summe Mittelverwendung 100,00%

1 Zzgl. 5 % Agio auf das Beteiligungskapital gemäß § 3 Abs. 3 des Gesell-

schaftsvertrages.2 Die Liquiditätsreserve dient zur Zwischenfinanzierung der laufenden Kos-

ten sowie zur Bestreitung zukünftiger bzw. unvorhergesehener Kosten.

Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag. Im Rahmen der

– ggf. mittelbaren – Investition der Aquila WaldINVEST III GmbH & Co. KG

in die Amata S.A. (Brasilien) sind ggf. weitere Vergütungen, Kosten und

Liquiditätsreserven auf Ebene der Zwischengesellschaften zu berücksich-

tigen.

10. vErträgE

121

Präambel

Die Treuhänderin kann ihre Kommanditbeteiligung nach Maßgabe

des § 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft

(nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) gegenüber deren ge-

schäftsführender Kommanditistin, der Aquila Capital Real Assets

Management GmbH (nachfolgend „geschäftsführende Komman-

ditistin“ genannt), als Treuhänderin für Dritte um einen Betrag von

bis zu 15 Mio. Euro (nachfolgend „Beteiligungskapital“ genannt)

erhöhen. Eine weitere Erhöhung des Beteiligungskapitals auf bis zu

50 Mio. Euro steht im Ermessen der geschäftsführenden Komman-

ditistin. Diese kann die Treuhänderin ermächtigen, ihre Komman-

ditbeteiligung treuhänderisch für Dritte entsprechend zu erhöhen.

Auf das Beteiligungskapital ist von der Treuhänderin ein Agio in

Höhe von 5% zu zahlen.

§ 1 Vertragsverhältnis

Der Treugeber tritt diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag (nach-

folgend „Treuhandvertrag“ genannt) wirksam bei, sobald die von

dem Treugeber unterzeichnete Beitrittserklärung durch die Treuhän-

derin angenommen wird. Der Treugeber verzichtet auf den Zugang

der Annahmeerklärung. Der Treugeber wird über die Annahme in-

formiert. Die Fondsgesellschaft stimmt dem Beitritt hiermit zu.

§ 2 Rechte und Pflichten der Treuhänderin

1. Mit dem wirksamen Beitritt des Treugebers zu diesem Treuhand-

vertrag ist die Treuhänderin verpflichtet, ihre Kommanditbeteiligung

an der Fondsgesellschaft um den in der Beitrittserklärung verein-

barten Betrag für den Treugeber zu erhöhen (nachfolgend „Treu-

handbeteiligung“ genannt). Der Treugeber wird dabei wirtschaftlich

so gestellt, als ob er unmittelbar Kommanditist der Fondsgesellschaft

geworden wäre. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Ge-

sellschaftsvermögen, an den laufenden Ergebnissen und Auszah-

lungen der Fondsgesellschaft, für die Teilnahme an Gesellschafter-

versammlungen und die Stimmrechtsausübung bei Abstimmungen

sowie die Ausübung von Informations- und Kontrollrechten.

2. Die Treuhänderin wird die Treuhandbeteiligung im eigenen Namen

treuhänderisch für Rechnung und im Interesse des Treugebers ge-

trennt von ihrem sonstigen Vermögen nach Maßgabe dieses Ver-

trages und des Gesellschaftsvertrages halten und verwalten. Der

getrennten Verwaltung ist genüge getan, wenn sich der Kapital-

stand sämtlicher Treuhandbeteiligungen aus dem Mittelverwen-

dungskontrollkonto ergibt.

3. Die Treuhänderin wird sämtliche Rechte, die ihr aus der Treuhand-

beteiligung gegenüber der Fondsgesellschaft und deren Gesellschaf-

tern sowie Dritten zustehen, nach Maßgabe der Weisungen des

Treugebers ausüben. Dies betrifft insbesondere die Ausübung des

Stimmrechts (vgl. § 3) sowie der Auskunfts- und Einsichtsrechte.

Weisungen, die einen Verstoß gegen vertragliche oder gesetzliche

Pflichten darstellen, sind für die Treuhänderin nicht bindend. Die

Treuhänderin ist vorbehaltlich abweichender Regelungen in diesem

Vertrag verpflichtet, Weisungen des Treugebers einzuholen, bevor

sie Handlungen vornimmt, die für die Treuhandbeteiligung oder den

Treugeber von wesentlicher Bedeutung sind.

4. Die Treuhänderin ist verpflichtet, sämtliche auf die Treuhandbetei-

ligung entfallenden Zahlungen, insbesondere Auszahlungen, Liqui-

dationserlös und eine etwaige Abfindung unverzüglich an den Treu-

geber weiterzuleiten. Die Treuhänderin ist berechtigt, gegenüber

sämtlichen Ansprüchen des Treugebers mit eigenen Ansprüchen

aufzurechnen.

5. Die Treuhänderin wird den Treugeber über die wesentlichen Ver-

hältnisse der Fondsgesellschaft und die Treuhandbeteiligung unter-

richtet halten und dem Treugeber die hierzu notwendigen Informa-

tionen unverzüglich weiterleiten, sofern dem nicht gesetzliche oder

vertragliche Pflichten gegenüber der Fondsgesellschaft oder ande-

ren Gesellschaftern entgegenstehen.

6. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB be-

freit.

7. Die Treuhänderin ist berechtigt, auch mit anderen Treugebern Treu-

handverträge abzuschließen und sich treuhänderisch für diese an

der Fondsgesellschaft oder anderen Gesellschaften zu beteiligen.

Durch den Abschluss gleichlautender Verträge mit anderen Treuge-

bern wird kein Gesellschaftsverhältnis der Treugeber untereinander

begründet.

8. Die Treuhänderin ist berechtigt, mit der Abwicklung ihrer Rechte

und Pflichten aus dem Treuhandvertrag Dritte zu beauftragen und

diese entsprechend zu bevollmächtigen.

Treuhand- und Verwaltungsvertrag

Zwischen

Aquila WaldINVEST III GmbH & Co. KG, Hamburg

– nachfolgend „Fondsgesellschaft“ genannt –

und

Caveras Treuhand GmbH, Hamburg

– nachfolgend „Treuhänderin“ genannt –


§ 3 Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft und Bevollmächtigung des Treugebers

1. Die Treuhänderin hat den Treugeber von der Durchführung einer

Gesellschafterversammlung zu unterrichten und Weisungen des

Treugebers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts einzuholen.

Die Treuhänderin kann Abstimmungsempfehlungen machen. Wei-

sungen an die Treuhänderin sind schriftlich oder in einer anderen

von der Treuhänderin zu bestimmenden Form zu erteilen. Die Treu-

händerin ist verpflichtet, nach Maßgabe der Weisungen des Treu-

gebers abzustimmen. Geht der Treuhänderin keine ausdrückliche

Weisung zu, ist die Treuhänderin verpflichtet, sich bei der Beschluss-

fassung mit den Stimmen des Treugebers der Stimme zu enthal-

ten.

2. Soweit Weisungen des Treugebers ausnahmsweise nicht rechtzeitig

eingeholt werden können, weil nicht aufschiebbare Beschlüsse zur

Beschlussfassung anstehen, ist die Treuhänderin berechtigt, nach

pflichtgemäßem Ermessen abzustimmen. Im Anschluss an eine sol-

che Abstimmung hat die Treuhänderin den Treugeber über ihre

Entscheidung und ihr Handeln unverzüglich zu unterrichten.

3. Eine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen ist bei folgen-

den Beschlussgegenständen ausgeschlossen:

a) Änderung des Gesellschaftsvertrages;

b) Auflösung der Fondsgesellschaft;

c) Aufgabe des Geschäftsbetriebes der Fondsgesellschaft oder

dessen wesentliche Änderung;

d) Austausch der Komplementärin oder der geschäftsführenden

Kommanditistin der Fondsgesellschaft.

4. Die Treuhänderin erteilt hiermit dem Treugeber Vollmacht, an Ge-

sellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft teilzunehmen und

das Stimmrecht aus der Treuhandbeteiligung auszuüben. Soweit

der Treugeber von der Vollmacht Gebrauch macht, ist die Treuhän-

derin von der Stimmabgabe ausgeschlossen. Die Vollmacht kann

nur in Verbindung mit der Beendigung dieses Vertrages widerrufen

werden. Der Treugeber ist nach Maßgabe des Gesellschaftsvertra-

ges berechtigt, seinerseits Dritte zu bevollmächtigen.

§ 4 Verpflichtungen des Treugebers

1. Der Treugeber ist verpflichtet, die Zeichnungssumme und das dar-

auf entfallende Agio in Höhe von 5% zu den in der Beitrittserklä-

rung genannten Zeitpunkten auf das dort genannte Konto einzu-

zahlen. Kosten und Gebühren, die dem Treugeber von seiner eige-

nen Bank in Rechnung gestellt werden, hat dieser selbst zu tragen.

Die Treuhänderin ist berechtigt, ihren Zahlungsanspruch gegen den

Treugeber an die Fondsgesellschaft mit befreiender Wirkung an Er-

füllungs statt abzutreten, um ihre für die Treuhandbeteiligung ge-

genüber der Fondsgesellschaft bestehende Einlageverpflichtung

und den Anspruch der Fondsgesellschaft auf das Agio zu erfüllen.

Kommt der Treugeber mit Zahlungen ganz oder teilweise in Verzug,

kann die Treuhänderin Verzugszinsen in Höhe von 0,5% monatlich

verlangen. Die Treuhänderin ist auch zur Geltendmachung eines

darüber hinausgehenden Schadenersatzes berechtigt.

2. Der Treugeber und seine Rechtsnachfolger sind verpflichtet, die Treu-

händerin von allen Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Kosten

– mit Ausnahme der Kosten des Geschäftsbetriebes der Treuhände-

rin – freizuhalten, die der Treuhänderin im Zusammenhang mit der

Treuhandbeteiligung und deren Verwaltung entstehen. Falls die Treu-

händerin aus solchen Verbindlichkeiten, Aufwendungen oder Kosten

in Anspruch genommen wird oder bereits Leistungen erbracht hat,

hat der Treugeber auf erstes Anfordern Ersatz zu leisten.

§ 5 Übertragung der Treuhandbeteiligung

1. Der Treugeber kann die Rechte und Pflichten aus diesem Treuhand-

vertrag mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin

ganz oder teilweise auf einen Dritten übertragen (Vertragsübernah-

me). Satz 1 gilt entsprechend für sonstige Verfügungen über aus

der Rechtsposition als Treugeber resultierende Rechte, insbesonde-

re Abtretungen, Verpfändungen oder sonstige Belastungen.

2. Die Treuhänderin bevollmächtigt den Treugeber, die Treuhandbe-

teiligung durch Übertragung sämtlicher Rechte und Pflichten aus

diesem Treuhandvertrag im Wege der Vertragsübernahme zu über-

tragen und alle insoweit erforderlichen Erklärungen im Namen der

Treuhänderin abzugeben. Die Regelungen des § 17 des Gesellschafts-

vertrages sind zu beachten.

§ 6 Umwandlung des Treuhandverhältnisses

1. Der Treugeber kann von der Treuhänderin jederzeit die Übertragung

der der Treuhandbeteiligung entsprechenden Kommanditbeteili-

gung auf sich, seinen Ehegatten, seinen eingetragenen Lebenspart-

ner oder seine Verwandten in gerader Linie verlangen. In einem

solchen Fall wird der Treugeber bzw. der Ehegatte, eingetragene

Lebenspartner oder Verwandte in gerader Linie mit einer Haftsum-

me in Höhe von 1% seiner Kommanditbeteiligung in das Handels-

register der Fondsgesellschaft eingetragen. Etwaige im Zusammen-

hang mit der Übertragung entstehende Kosten und Gebühren trägt

der Treugeber.

2. Im Anschluss an eine Übertragung der der Treuhandbeteiligung

entsprechenden Kommanditbeteiligung auf den Treugeber nimmt

die Treuhänderin die Rechte des Treugebers als Verwaltungstreu-

händerin für den Treugeber wahr. Soweit sich aus der unmittelba-

ren Beteiligung des Treugebers an der Fondsgesellschaft nicht zwin-

gend etwas anderes ergibt, gelten die Rechte und Pflichten dieses

Treuhandvertrages zwischen der Treuhänderin und dem Treugeber

fort.

3. Der Treugeber bevollmächtigt die Treuhänderin hiermit unter Be-

freiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, ihn in Gesellschaf-

terversammlungen und bei Gesellschafterbeschlüssen der Fonds-

gesellschaft in entsprechender Anwendung von § 3 dieses Vertrages

zu vertreten.

4. Nach der Umwandlung des Treuhandverhältnisses in eine Verwal-

tungstreuhand ist die Übertragung der Beteiligung an der Fonds-

gesellschaft nach Maßgabe des § 17 des Gesellschaftsvertrages nur

zulässig, wenn der Erwerber zugleich auch in die Rechte und Pflich-

ten des Treugebers aus diesem Treuhandvertrag eintritt.

10. vErträgE

123

§ 7 Tod des Treugebers

1. Bei Tod des Treugebers wird die Treuhandschaft mit dessen Erben

oder den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstig-

ten (nachfolgend zusammenfassend „Erben“ genannt) fortgesetzt.

2. Sind mehrere Erben (nachfolgend „Erbengemeinschaft“ genannt)

vorhanden, so können sie ihre Rechte als Treugeber bis zur Ausein-

andersetzung der Erbengemeinschaft nur einheitlich durch einen

gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Gleiches gilt im Anschluss

an eine Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft für Treuhand-

beteiligungen von Mitgliedern der Erbengemeinschaft, deren Be-

teiligung nicht mindestens einen Betrag von 10.000 Euro erreicht.

Geringere Anteile, die einen gemeinsamen Bevollmächtigten ent-

behrlich machen, sind mit Zustimmung der geschäftsführenden

Kommanditistin zulässig. Ein Anspruch der Mitglieder der Erbenge-

meinschaft auf Herabsetzung der Mindestbeteiligung besteht nicht.

Der gemeinsame Bevollmächtigte kann von der Treuhänderin eine

gespaltene Stimmabgabe gemäß § 12 Abs. 2 Satz 3 des Gesell-

schaftsvertrages verlangen.

3. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nur ein Miterbe, ein Mitver-

mächtnisnehmer, ein anderer Treugeber oder eine zur Berufsver-

schwiegenheit verpflichtete Person der rechts- und steuerberatenden

Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer, vereidigter Buchprü-

fer oder Steuerberater) sein. Die zur Berufsverschwiegenheit verpflich-

tete Person darf jedoch nicht selbst oder als Berater in Konkurrenz

zur Fondsgesellschaft stehen. Die Treuhänderin kann den gemeinsa-

men Bevollmächtigten aus wichtigem Grund ablehnen. Bis zur Be-

nennung des gemeinsamen Bevollmächtigten durch alle Erben in

schriftlicher Form gegenüber der Treuhänderin ruhen die Weisungs-,

Informations-, Stimm- und Mitwirkungsrechte aus diesem Vertrag.

Im Übrigen gilt § 22 des Gesellschaftsvertrages entsprechend.

§ 8 Vergütung

1. Die Treuhänderin erhält für die Übernahme der Treuhandschaft von

der Fondsgesellschaft pauschal eine einmalige Vergütung in Höhe

von 0,5% zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Anspruch

auf die einmalige Vergütung entsteht erfolgsorientiert anteilig, be-

zogen auf das gezeichnete Beteiligungskapital der Fondsgesellschaft,

sobald der jeweilige Treugeber mit der Treuhänderin und der Fonds-

gesellschaft den Treuhandvertrag abgeschlossen hat, und der Treu-

geber mindestens 25% seiner Zeichnungssumme (zzgl. 5% Agio

auf die Zeichnungssumme) auf dem in der Beitrittserklärung ange-

gebenen Konto eingezahlt hat. Die Vergütung wird im Zeitpunkt

des Entstehens des Anspruchs sofort zur Zahlung fällig.

2. Die Treuhänderin erhält von der Fondsgesellschaft für die Erbrin-

gung der Verwaltungsleistung ab dem Geschäftsjahr 2010 eine lau-

fende Vergütung in Höhe von 0,5% p.a., im Jahr der Beendigung

der Fondsgesellschaft jedoch pauschal 0,5%, jeweils zzgl. etwaiger

gesetzlicher Umsatzsteuer. Berechnungsgrundlage ist das zum Ende

der Platzierungsfrist gezeichnete Kommanditkapital der Fondsge-

sellschaft. Der Anspruch auf die Vergütung entsteht anteilig jeweils

zum Ende eines Kalenderquartals für das jeweils abgelaufene Ka-

lenderquartal und ist sofort zur Zahlung fällig. Die Treuhänderin ist

während der Platzierungsfrist berechtigt, zum Ende eines jeden Ka-

lenderquartals angemessene Abschlagzahlungen auf die zu erwar-

tende Vergütung zu verlangen. Die laufende Vergütung wird jähr-

lich, erstmals für das Geschäftsjahr 2011, in Höhe von 2,5% p.a.

angepasst.

§ 9 Haftung der Treuhänderin

1. Das dem Treuhandverhältnis zugrunde liegende Angebot zur Betei-

ligung an der Fondsgesellschaft (nachfolgend „Beteiligungsange-

bot“ ge nannt) wurde von der Treuhänderin nicht überprüft. Die

Parteien sind sich darüber einig, dass eine entsprechende Prüfung

und Beratung des Treugebers von der Treuhänderin nicht geschul-

det sind und diese keine Haftung für die inhaltliche, insbesondere

ökonomische, rechtliche und steuerliche Richtigkeit sowie für den

wirtschaftlichen Erfolg des Beteiligungsangebotes übernimmt.

2. Die Treuhänderin handelt mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kauf-

manns. Führt die Treuhänderin vom Treugeber erteilte Weisungen

ordnungsgemäß aus, ist ihre Haftung ausgeschlossen.

3. Im Übrigen haften die Treuhänderin, ihre jeweiligen Angestellten,

Geschäftsführer und Beauftragten nur bei der vorsätzlichen oder

grob fahrlässigen Verletzung von Pflichten aus diesem Vertrag. Sie

haften ferner bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten.

Vertragspflichten sind Kardinalpflichten, wenn es sich entweder um

wesentliche und konkret beschriebene Pflichten handelt, deren Ver-

letzung die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet, oder wenn

es um Vertragspflichten geht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße

Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf de-

ren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertraut und vertrau-

en darf. Bei der fahrlässigen Verletzung von Kardinalpflichten und

bei grober Fahrlässigkeit generell ist die Haftung beschränkt auf

den typischerweise mit dem Vertrag verbundenen und vorherseh-

baren Schaden. Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht, sofern

aufgrund gesetzlicher Bestimmungen zwingend gehaftet wird (z.B.

bei der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder

der Freiheit).

4. Ansprüche des Treugebers verjähren nach Ablauf eines Jahres ab

Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis des Treugebers von dem

Anspruch und den diesen begründenden Umständen. Unabhängig

von einer Kenntnis oder grob fahrlässigen Unkenntnis des Anspruchs

verjähren die Ansprüche spätestens nach Ablauf von fünf Jahren

seit Entstehung des Anspruchs. Die Sätze 1 und 2 gelten nicht für

Ansprüche, die auf grob fahrlässigem oder vorsätzlichem Handeln

beruhen, sowie wenn fahrlässig Kardinalpflichten verletzt werden

und für Ansprüche, die auf Verletzung des Lebens, des Körpers, der

Gesundheit oder der Freiheit des Treugebers beruhen. Diese verjäh-

ren innerhalb der gesetzlichen Fristen.

5. Die Treuhänderin und ihre Angestellten, Geschäftsführer und Be-

auftragten haben gegen den Treugeber einen Anspruch auf Frei-

stellung von Kosten (insbesondere auch der Rechtsverfolgung und

-verteidigung), Haftungsansprüchen und sonstigen Schadensfällen,

die dem Rahmen ihrer Tätigkeit entstammen. Dies gilt nicht für die

in § 9 Abs. 3 und 4 genannten Ausnahmen.


§ 10 Dauer des Vertrages

1. Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der Fondsgesell-

schaft bis zu deren Vollbeendigung fest geschlossen.

2. Eine Kündigung ist nur zulässig, wenn

a) die Kündigung der Fondsgesellschaft nach den Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrages oder des Gesetzes möglich ist;

b) die Treuhänderin mit dem für den Treugeber gehaltenen Teil

ihrer Beteiligung aus der Fondsgesellschaft gem. § 20 des Ge-

sellschaftsvertrages ausscheidet (im Falle eines teilweisen Aus-

scheidens ist eine entsprechende Teilkündigung zulässig);

c) der unmittelbar als Kommanditist an der Fondsgesellschaft be-

teiligte Treugeber aus dieser gem. § 20 des Gesellschaftsvertra-

ges ausscheidet (im Falle eines teilweisen Ausscheidens ist eine

entsprechende Teilkündigung zulässig);

d) ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere wenn der Treugeber

seine Zahlungspflichten gemäß § 4 Abs. 1 nicht erfüllt.

3. Die Kündigung erfolgt durch eingeschriebenen Brief unter Einhal-

tung einer Kündigungsfrist von vier Wochen.

4. Im Falle einer wirksamen Kündigung des Treugebers ist die Treuhän-

derin verpflichtet, die Treuhandbeteiligung gegenüber der Fondsge-

sellschaft unverzüglich in entsprechendem Umfang zu kündigen.

5. Dieser Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, wenn in

die der Treuhandbeteiligung entsprechende Kommanditbeteiligung

bei der Treuhänderin vollstreckt wird oder ein Insolvenzverfahren über

das Vermögen der Treuhänderin eröffnet wird (oder die Eröffnung

mangels Masse abgelehnt wird). Unter der aufschiebenden Bedin-

gung des Satzes 1 und der Eintragung des Treugebers in das Han-

delsregister der Fondsgesellschaft tritt die Treuhänderin bereits hier-

mit die der Treuhandbeteiligung entsprechende Kommanditbeteili-

gung an den Treugeber ab, der die Abtretung annimmt.

6. Bei Beendigung dieses Vertrages gelten dessen Regelungen – so-

weit gesetzlich zulässig – im Verhältnis zwischen der Treuhänderin

und dem Treugeber fort, bis das Treuhandverhältnis bzw. die Ver-

waltungstreuhand vollständig abgewickelt ist.

§ 11 Verzeichnis der Treugeber, Datenschutz

1. Die Treuhänderin führt ein Verzeichnis, in welchem der Treugeber

mit seinen individuellen und beteiligungsbezogenen Daten aufge-

führt ist. Der Treugeber ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderun-

gen seiner individuellen Daten und der rechtlichen Inhaberschaft

seiner Beteiligung unverzüglich auf seine Kosten mitzuteilen. Mit-

teilungen an die Treugeber sind von der Treuhänderin an die letzte

der Treuhänderin angegebene Anschrift zu senden und gelten drei

Tage nach Absendung als zugegangen.

2. Der Treugeber erklärt sich damit einverstanden, dass seine individu-

ellen und beteiligungsbezogenen Daten elektronisch gespeichert

und die in die Platzierung des Beteiligungskapitals einbezogenen

Personen oder die übrigen Treugeber oder die von der Treuhänderin

mit der Abwicklung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages be-

auftragten Dritten über die Verhältnisse der Fondsgesellschaft und

des Treugebers informiert werden. Der Treugeber kann von der Treu-

händerin keine Auskunft über Daten anderer Treugeber verlangen.

Die Treuhänderin ist nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen be-

rechtigt, derartige Daten unter Beachtung der jeweils geltenden

datenschutzrechtlichen Bestimmungen an andere Treugeber, die

geschäftsführende Kommanditistin, das zuständige Finanzamt,

eventuell die Fondsgesellschaft finanzierende Banken und soweit

gesetzliche Offenbarungsverpflichtungen bestehen, weiterzugeben.

Eine darüber hinausgehende Datenweitergabe ist der Treuhänderin

untersagt.

§ 12 Schlussbestimmungen

1. Für diesen Vertrag gilt das materielle und prozessuale Recht der

Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort und Gerichtsstand für

sämtliche Streitigkeiten ist – soweit gesetzlich zulässig – Ham-

burg.

2. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergän-

zungen dieses Vertrages können – anders als der Vertragsschluss

selbst – nur schriftlich vereinbart werden. Das gilt auch für eine Auf-

hebung des Schriftformerfordernisses.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig aufge-

nommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder




den. Anstelle der unwirksamen, nichtigen oder undurchführbaren

Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke ist von den Gesellschaf-

tern eine Regelung zu treffen, die, soweit rechtlich zulässig, dem

am nächsten kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben

oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls

sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit, Nichtig-

keit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin

festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), soll das

der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß

als vereinbart gelten.





Aquila WaldINVEST III GmbH & Co. KG

als Fondsgesellschaft, diese vertreten durch ihre geschäftsführende

Kom manditistin Aquila Capital Real Assets Management GmbH, diese

wiederum vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtig-

ten Geschäftsführer Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch

Der Treugeber tritt diesem Vertrag durch die Unterzeichnung der Bei-

trittserklärung und Annahme durch die Treuhänderin bei.

10. vErträgE

125

Präambel

Anleger können sich an der Fondsgesellschaft als Treugeber über die

Treuhänderin beteiligen. Die Treuhänderin ist nach dem Gesellschaftsver-

trag der Fondsgesellschaft berechtigt, ihren Kapitalanteil durch Erklärung

gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin der Fondsgesellschaft

als Treuhänderin für Dritte um einen Betrag von bis zu 15 Mio. Euro zu

erhöhen (nachfolgend „Beteiligungskapital“ genannt). Eine darüber hin-

ausgehende Erhöhung des Beteiligungskapitals auf bis zu 50 Mio. Euro

steht im Ermessen der geschäftsführenden Kommanditistin, die die Treu-

händerin ermächtigen kann, ihre Beteiligung treuhänderisch für Dritte

entsprechend zu erhöhen.

Das Beteiligungskapital dient dem – voraussichtlich mittelbaren – Erwerb

von Anteilen an der Amata S.A. mit Sitz in São Paulo, Brasilien, (nachfol-

gend „Anlageobjekt“ genannt) und der Finanzierung der Gründungs-,

Anlauf- und Platzierungskosten der Fondsgesellschaft. Im Einzelnen wird

die vorgesehene Verwendung des Beteiligungskapitals und die Möglich-

keit eines unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs des Anlageobjektes

in dem Beteiligungsangebot „Aquila® WaldINVEST III“ in der Fassung, in

der seine Veröffentlichung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleis-

tungsaufsicht gestattet sein wird (nachfolgend „Beteiligungsangebot“

genannt), aufgeführt.

Entsprechend den maßgeblichen Verträgen und Zeichnungsunterlagen

(Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und Treuhand- und Verwal-

tungsvertrag, jeweils mit Datum vom 07.10.2009, Beitrittserklärung, Be-

teiligungsangebot) ist die vom Treugeber gezeichnete Zeichnungssumme

sowie das darauf entfallende Agio auf das Konto der Treuhänderin mit der

Bezeichnung „Caveras Treuhand GmbH w/Aquila WaldINVEST III“ Konto-

Nr. 629174 400 bei der Commerzbank AG, Hamburg, BLZ 200 400 00,

IBAN DE63200400000629174400 (nachfolgend „Treuhandkonto“ ge-

nannt), zu den in der Beitrittserklärung genannten Terminen einzuzahlen.

Die Fondsgesellschaft hat bei der Commerzbank AG, Hamburg, BLZ

20040000, ferner ein Mittelverwendungskontrollkonto (Konto-Nr.:

629147001, IBAN: DE17200400000629147001, nachfolgend „Mittelver-

wendungskontrollkonto“ genannt) eingerichtet.

Sämtliche Verfügungen über das Treuhandkonto und das Mittelverwen-

dungskontrollkonto unterliegen der Mittelverwendungskontrolle durch

die Mittelverwendungskontrolleurin gemäß diesem Vertrag. Dies gilt

auch für sämtliche unter diesen Konten eingerichteten Unterkonten. Un-

terkonten zum jeweiligen Hauptkonto können in Abstimmung mit der

Mittelverwendungskontrolleurin eingerichtet werden. Dies betrifft auch

die Einrichtung von weiteren Konten bei anderen Kreditinstituten.

Dies vorangestellt vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1 Ausgestaltung der Konten

1. Die Vertretungsberechtigung des Treuhandkontos bzw. des Mittel-

verwendungskontrollkontos ist zum Zweck der Mittelverwendungs-

kontrolle so auszugestalten, dass die Treuhänderin bzw. die Fonds-

gesellschaft nur zusammen mit der Mittelverwendungskontrolleurin

zeichnungs- und damit verfügungsberechtigt ist. Der kontoführen-

den Bank ist anzuzeigen, dass Änderungen dieser Regelung sowie

Änderungen hinsichtlich der Zeichnungsberechtigung der schriftli-

chen Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs bedürfen.

2. Die kontoführende Bank, welche mit dieser Anzeige eine Kopie die-

ses Vertrages erhält, hat diese Anzeige zu bestätigen.

§ 2 Voraussetzung der bestimmungsgemäßen Weiterleitung des Beteiligungskapitals vom Treuhandkonto

Die Mittelverwendungskontrolleurin wird eine bestimmungsgemä-

ße Weiterleitung des Beteiligungskapitals vom Treuhandkonto erst

vornehmen, wenn folgende Voraussetzungen nachgewiesen sind:

a) Nachweis, dass das Kommanditkapital der Gründungskommandi-

tisten der Fondsgesellschaft in Höhe von insgesamt 2.000 Euro zzgl.

eines Agios von 5% auf das Kommanditkapital eingezahlt ist;

b) schriftliche Erklärungen der Treuhänderin über die jeweilige Er-

höhung ihres Kommanditkapitals aufgrund des Beitritts von Treu-

gebern zur Fondsgesellschaft.

Mittelverwendungskontrollvertrag

vertrag über die formale Kontrolleder Freigabe und verwendung des beteiligungskapitals

(mittelverwendungskontrollvertrag)

ZwischenAquila WaldINVEST III GmbH & Co. KG, Hamburg– nachfolgend „Fondsgesellschaft“ genannt –

undCaveras Treuhand GmbH, Hamburg

– nachfolgend „Treuhänderin“ genannt –und

ASSENSIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg– nachfolgend „Mittelverwendungskontrolleurin“ genannt –


10. vErträgE

§ 3 Voraussetzungen der bestimmungsgemäßen Weiterleitung des Beteiligungskapitals vom Mittelverwendungskontrollkonto

1. Die Mittelverwendungskontrolleurin hat im Hinblick auf die Verfü-

gung von Geldern vom Mittelverwendungskontrollkonto sicherzu-

stellen, dass die jeweiligen Mittel nach Maßgabe des Beteiligungs-

angebotes von der Fondsgesellschaft verwendet werden.

2. Der Mittelverwendungskontrolleurin müssen vor Weiterleitung des

Beteiligungskapitals alle Verträge und Honorarvereinbarungen vor-

gelegt werden, auf denen die im Investitionsplan genannten Inves-

titionen bzw. die jeweiligen Zahlungen basieren.

3. Für den Fall, dass einzelne im Investitionsplan aufgeführte Kosten,

die grundsätzlich der Mittelverwendungskontrolle unterliegen, di-

rekt von der Fondsgesellschaft beglichen wurden, ist der Mittelver-

wendungskontrolleurin die Zahlung nachzuweisen.

4. In sachlicher Hinsicht sind Überschreitungen der im jeweiligen Inves-

titionsplan unter Mittelverwendung (Investition) festgelegten Posi-

tionen – soweit Festpreise bzw. feste Vergütungen vereinbart wur-

den – nicht zulässig. Abweichungen, die sich hinsichtlich der Zah-

lungstermine ergeben, sind als gerechtfertigt anzusehen, wenn sie

nicht im Widerspruch zu den vertraglichen Vereinbarungen stehen.

Soweit sich darüber hinaus Abweichungen ergeben, ist eine Freigabe

nur bei Vorliegen wirtschaftlich gerechtfertigter Gründe zulässig.

5. Die Mittel auf dem Mittelverwendungskontrollkonto können auch,

solange und soweit diese nicht für den Erwerb des Anlageobjektes

oder zur Begleichung fälliger Verbindlichkeiten der Fondsgesell-

schaft benötigt werden, in geeignete Tagesgeldanlagen, kurzläu-

fige Termingelder, Spareinlagen, Geldmarktinstrumente (wie in §

1 Abs. 11 Satz 3 KWG definiert) oder in Staatsanleihen investiert

werden, wobei die Fälligkeit der Anlage auch nach dem Investiti-

onszeitpunkt der Mittel gemäß Investitionsplan liegen darf. Eine

Geldanlage in ausländischer Währung, insbesondere in US-Dollar

und brasilianischen Reais ist zulässig.

§ 4 Umfang der Mittelverwendungskontrolle

1. Die Mittelverwendungskontrolleurin prüft die Übereinstimmung der

einzelnen Zahlungen mit den Angaben des Beteiligungsangebotes

und den entsprechenden Verträgen und Honorarvereinbarungen.

Sie ist zur Weiterleitung des Beteiligungskapitals nur berechtigt und

verpflichtet, wenn die Zahlungen an die dort vorgesehenen Emp-

fänger (sofern genannt) in der dort genannten Höhe gehen und

darüber hinaus die in § 2 dieses Vertrages genannten Vorausset-

zungen erfüllt sind.

2. Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die Investitionsphase und ist

mit deren Abschluss und anschließender Auskehrung der nach der

Abwicklung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto verbleiben-

den Beträge auf ein nicht der Mittelverwendungskontrolle des Mit-

telverwendungskontrolleurs unterliegendes Konto der Fondsge-

sellschaft abgeschlossen.

§ 5 Vergütung

1. Die Mittelverwendungskontrolleurin erhält für seine Tätigkeit eine

Vergütung in Höhe von 0,1% zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatz-

steuer, bezogen auf das zum Ende der Platzierungsfrist eingeworbe-

ne Beteiligungskapital. Durch notwendige Reisen begründete Auf-

wendungen, wie z.B. Zeitaufwand, Reisekosten und/oder Überset-

zungskosten sind zu erstatten.

2. Schuldner der Vergütung gemäß Abs. 1 dieses § 5 ist die Fondsgesell-

schaft. Das Honorar ist zum Ende der Platzierungspflicht sofort fällig.

Die Mittelverwendungskontrolleurin ist berechtigt, abhängig von

der Liquiditätssituation der Fondsgesellschaft, angemessene Ab-

schläge auf ihre Vergütung zu verlangen.

§ 6 Vertragsänderung und Kündigung

1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der

Schriftform.

2. Dieser Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt werden.

§ 7 Allgemeine Bestimmungen

1. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Erfüllungsort und Ge-

richtsstand ist Hamburg.

2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn

aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder




den. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung

oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine Regelung gelten, die, soweit

rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschlie-

ßenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertra-

ges gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten.

Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestim-

mung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit

(Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kom-

mende rechtlich zulässige Maß als vereinbart gelten.



als Fondsgesellschaft, diese vertreten durch ihre geschäftsführende

Kom manditistin Aquila Capital Real Assets Management GmbH, diese

wiederum vertreten durch ihre gemeinschaftlich vertretungsberechtig-

ten Geschäftsführer Cristina Bülow und Dr. Dieter Rentsch




ASSENSIS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

als Mittelverwendungskontrolleurin, diese vertreten durch ihren

alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Matthias Wiener


KapitEl 11

129

11. vErbrauchErinFormationEn FÜr dEn FErnabsatz

HauptgeschäftstätigkeitHauptgeschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft ist die direkte oder indirekte Investition in Projekte im brasilianischen Holzsek-tor, insbesondere in Projekte zur nachhaltigen Bewirtschaftung des brasilianischen Regenwaldes und zur Aufforstung von Brach-flächen.

11.1.2 Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)

Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH

GeschäftsadresseFerdinandstraße 25–27, 20095 HamburgTelefon: 040/411619-100Telefax: 040/411619-129Internet: www.aquila-capital.deE-Mail: [email protected]

Handelsregister der KomplementärinAmtsgericht Hamburg, HRB 90132

USt-ID: DE 236239019

Geschäftsführer der KomplementärinCristina Bülow,Dr. Dieter Rentsch,Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Hauptgeschäftstätigkeit der KomplementärinHauptgeschäftstätigkeit der Komplementärin ist die Übernahme der

Funktion der persönlich haftenden Gesellschafterin für Gesellschaf-

ten der Aquila Gruppe, Hamburg.

Besondere Informationen gemäß § 312c BGB i.V. m. § 1 der Verord-

nung über Informations- und Nachweispflichten nach bürgerlichem

Recht (BGB-Informationspflichten-Verordnung – BGB-InfoV)

Übersicht

11.1 Allgemeine Informationen zu der Anbieterin und an de ren gegenüber den Anlegern auftretenden Personen

11.2 Informationen zu den Vertragsverhältnissen

11.3 Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatz-verträge

11.4 Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung

11.1 Allgemeine Informationen zu der Anbieterin und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen

11.1.1 Fondsgesellschaft



Handelsregister der FondsgesellschaftAmtsgericht Hamburg, HRA 108628

GeschäftsführungDie Geschäftsführung der Fondsgesellschaft wird durch die Aquila Capital Real Assets Management GmbH als geschäfts-führende Kommanditistin wahrgenommen. Die Aquila Capital Verwaltungsgesellschaft mbH als persönlich haftende Gesell-schafterin der Fondsgesellschaft ist grundsätzlich von der Ge-schäftsführung ausgeschlossen. Die Fondsgesellschaft wird von der Aquila Capital Real Assets Management GmbH aufgrund einer Generalvollmacht und von der Aquila Capital Verwaltungs-gesellschaft mbH als persönlich haftende Gesellschafterin ver-treten.



Handelsregister der TreuhänderinAmtsgericht Hamburg, HRB 90133

USt-ID: DE236239027

GeschäftsführerJost Rodewald, Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Hauptgeschäftstätigkeit der TreuhänderinHauptgeschäftstätigkeit der Treuhänderin ist die treuhänderische

Verwaltung von Kommanditanteilen für Treugeber im Rahmen von

geschlossenen Fonds. Die Treuhänderin kann in diesem Rahmen

auch eigene Kommanditeinlagen halten.

11.1.5 Anbieterin des Beteiligungsangebotes (Prospektherausgeberin)

Aquila Capital Structured Assets GmbH


HandelsregisterAmtsgericht Hamburg, HRB 90131

USt-ID: DE236238995

Geschäftsführer Cristina Bülow, Dr. Dieter Rentsch, Ferdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

HauptgeschäftstätigkeitHauptgeschäftstätigkeit der Anbieterin des Beteiligungsangebotes

ist das Eingehen, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen an

Unternehmen, die – bzw. deren nachgeschaltete Gesellschaften –

direkt oder indirekt Portfolien von geschlossenen Fonds und Kapi-

talmarktanlagen für institutionell organisierte Vermögen erwerben,

verwalten und verwerten.

11.1.6 Aufsichtsbehörden

Jeweils keine.

11.1.3 Geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft

Aquila Capital Real Assets Management GmbH


Handelsregister der geschäftsführenden Kommanditistin Amtsgericht Hamburg, HRB 109700

USt-ID: DE 265895036

Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin Cristina Bülow, Dr. Dieter RentschFerdinandstraße 25–27, 20095 Hamburg

Hauptgeschäftstätigkeit der geschäftsführenden KommanditistinHauptgeschäftstätigkeit der geschäftsführenden Kommanditistin ist

das Management und die Verwaltung von Fondsgesellschaften (ins-

besondere von sogenannten geschlossenen Fonds in der Form von

Kommanditgesellschaften), einschließlich der Übernahme der Ge-

schäftsführung in den Fondsgesellschaften. Dies kann insbesondere

auch im Rahmen einer Beteiligung als geschäftsführende und/oder

persönlich haftende Gesellschafterin an den Fondsgesellschaften

erfolgen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Geschäftsführungs-

und Verwaltungsaufgaben für Dritte (insbesondere von Fondsgesell-

schaften, welche von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen

verwaltet werden) zu übernehmen.

11.1.4 Treuhänderin



131

11.2.2 Preise

Der Anleger hat 25% seiner Einlage (Zeichnungssumme) und ein

Agio von 5% auf die Zeichnungssumme nach Annahme des Beitritts

und Aufforderung durch die Treuhänderin zu leisten. Die restlichen

75% der Zeichnungssumme sind nach Schließung des Fonds, vor-

aussichtlich zum 31.03.2010, zu leisten. Wegen der Einzelheiten vgl.

im Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ die Abschnitte „Zahlung des

Erwerbspreises“ und „Einzahlungstermine“.

11.2.3 Weitere vom Anleger zu zahlende Steuern und Kosten (Liefer- und Versandkosten, sonstige Kos-ten), zusätzliche Telekommunikationskosten

Liefer- und Versandkosten oder gesondert berechnete Kommunika-

tionskosten fallen nicht an. Detaillierte Informationen zu den vom

Anleger zu zahlenden Kosten finden sich in Kapitel „Rechtliche

Grundlagen“ im Abschnitt „Kosten bei Erwerb, Verwaltung und

Veräußerung der Beteiligung“. Eigene Kosten für Telefon, Internet,

Porti usw. hat der Anleger selbst zu tragen.

Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger

wird auf die Ausführungen im Beteiligungsangebot, insbesondere

im Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ verwiesen.

11.1.7 Name und Anschrift des für die Anbieterin handeln-den Vermittlers/Dienstleisters

Generalvermittler

Aquila Capital Advisors GmbHFerdinandstraße 25–27, 20095 HamburgTelefon: 040/411619-100Telefax: 040/411619-129Internet: www.aquila-capital.deE-Mail: [email protected]

Handelsregister des GeneralvermittlersAmtsgericht Hamburg, HRB 92678

USt-ID: DE239302019

Weitere Informationen zur Anbieterin siehe oben unter „Anbieterin

des Beteiligungsangebotes“. Die Angaben über den gegenüber dem

Anleger auftretenden Anlagevermittler finden sich auf der Beitritts-

erklärung.

11.2 Informationen zu den Vertragsverhältnissen

Der Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot „Aquila® WaldINVEST

III“ vom 01.10.2009 (nachfolgend „Beteiligungsangebot“genannt)

sowie die Beitrittserklärung enthalten detaillierte Beschreibungen

der Vertragsverhältnisse. Wegen näherer Einzelheiten wird auf die-

se Dokumente verwiesen.

11.2.1 Wesentliche Leistungsmerkmale

Der Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar als Kommanditist

oder auf Grundlage des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit-

telbar als Treugeber über die Caveras Treuhand GmbH an der Fonds-

gesellschaft.

Der Anlagebetrag soll voraussichtlich in Höhe von 90% in eine Be-

teiligung an einer Luxemburger S.A. (nachfolgend „Amata (Lux)“

genannt) investiert werden. Die Amata (Lux) beabsichtigt, sich zu-

sammen mit weiteren Investoren mittelbar über einen brasilianischen

FIP an der brasilianischen Amata S.A. zu beteiligen, welche Waldin-

vestments tätigt (vgl. ausführlicher im Kapitel „Rechtliche Grundla-

gen“ den Abschnitt „Geschäftstätigkeit und Anlageziele der Fonds-

gesellschaft“ des Beteiligungsangebotes).

Über Auszahlungen der Fondsgesellschaft partizipiert der Anleger

an den wirtschaftlichen Ergebnissen der Fondsgesellschaft. Die wei-

teren Einzelheiten sind dem Beteiligungsangebot zu entnehmen.



11.3 Informationen über die Besonderheiten der Fernabsatz-verträge

11.3.1 Information zum Zustandekommen der Verträge im Fernabsatz

Der Anleger bietet durch Unterzeichnung und Übersendung der

Beitrittserklärung den Abschluss des Treuhand- und Verwaltungs-

vertrages an. Die Fondsgesellschaft hat dem Abschluss des Treu-

handvertrages im Rahmen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages

bereits zugestimmt.

Mit der Annahme der Beitrittserklärung durch die Caveras Treuhand

GmbH kommt der Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen der

Caveras Treuhand GmbH, der Aquila WaldINVEST III GmbH & Co. KG

und dem Anleger zustande und begründet das Treuhandverhältnis

zwischen der Caveras Treuhand GmbH und dem Anleger.

Jeder Anleger ist berechtigt, unter Übernahme aller damit verbun-

denen Kosten und Gebühren, von der Treuhänderin die Übertragung

der bisher für ihn gehaltenen Beteiligung und seine Eintragung in

das Handelsregister der Fondsgesellschaft zu verlangen.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der

Fondsgesellschaft und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag.

Beide sind im Beteiligungsangebot abgedruckt.

11.3.2 Widerrufsrecht

Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach § 355 BGB zu. Die Widerrufsbelehrung ist in der Beitrittserklärung abgedruckt und vom Anleger gegenzuzeichnen.

11.3.3 Mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche Kündi-gungsregelungen und Vertragsstrafen

Die Fondsgesellschaft endet ohne Auflösungsbeschluss zum 31.12.2024. Die geschäftsführende Kommanditistin hat das Recht, die Gesellschaftsdauer einseitig viermal um ein Jahr zu verlängern, wenn der Stand der Abwicklung der im Vermögen der Fondsgesell-schaft befindlichen Anlagen dies erforderlich macht. Eine weitere Verlängerung kann von der Gesellschafterversammlung mit einfa-cher Mehrheit beschlossen werden. Die Gesellschafter können während der vereinbarten Dauer der Fondsgesellschaft das Ver-tragsverhältnis nur aus wichtigem Grund kündigen. Die Kündigung kann mit einer Kündigungsfrist von vier Wochen erfolgen.

Die Kündigung hat schriftlich an die geschäftsführende Komman-ditistin der Fondsgesellschaft zu erfolgen. Ist der Anleger nicht selbst im Handelsregister eingetragen, kann er die Treuhänderin schriftlich anweisen, die treuhänderisch gehaltene Kommandit-beteiligung zu kündigen. Die Rechtsfolgen der Kündigung ergeben sich aus § 21 des Gesellschaftsvertrages. Eine Übertragung der

11.2.4 Zahlung und Erfüllung der Verträge, weitere Zahlungsbedingungen

Die Zeichnungssumme sowie das darauf entfallende Agio sind auf

das folgende Konto einzuzahlen:

Kontoinhaber: Caveras Treuhand GmbH w/Aquila Wald-INVEST III

Konto-Nr.: 629174 400Kreditinstitut: Commerzbank AG, Hamburg BLZ: 20040000IBAN: DE63200400000629174400BIC bzw. S.W.I.F.T.-Code: COBADEHHXXX

Die Zahlung hat unter Angabe des Namens des Anlegers sowie der

Treugeberregisternummer – soweit bereits bekannt – zu erfolgen.

Der Anleger hat 25% seiner Zeichnungssumme zzgl. 5% Agio auf

die Zeichnungssumme nach Annahme des Beitritts und Aufforderung

durch die Treuhänderin zu leisten. Die restlichen 75% der Zeich-

nungssumme sind nach Schließung des Fonds, voraussichtlich zum

31.03.2010, zu leisten.

Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Treuhänderin nach Maß-

gabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages berechtigt, ab Fäl-

ligkeit Verzugszinsen in Höhe von 0,5% pro Monat sowie Schaden-

ersatz wegen Nichterfüllung zu verlangen oder vom Treuhand- und

Verwaltungsvertrag zurückzutreten. Weitere Einzelheiten ergeben

sich aus der Beitrittserklärung sowie dem Gesellschaftsvertrag der

Fondsgesellschaft und dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag.

Diese Unterlagen sind im Beteiligungsangebot abgedruckt.

11.2.5 Leistungsvorbehalte

Nach Annahme des Angebotes auf Abschluss eines Treuhand- und

Verwaltungsvertrages durch die Caveras Treuhand GmbH bestehen

– vorbehaltlich einer etwaigen ganz oder teilweisen Rückabwicklung

der Fondsgesellschaft nach Maßgabe des § 16 Abs. 3 und Abs. 4

des Gesellschaftsvertrages – keine Leistungsvorbehalte der Fonds-

gesellschaft. Die Mittelverwendungskontrolleurin wird einer Frei-

gabe und Weiterleitung des Beteiligungskapitals indes erst zustim-

men, wenn die Voraussetzungen des Mittelverwendungskontroll-

vertrages erfüllt sind.

133

11.3.5 Vertragssprache

Die Vertragssprache und die Sprache für die weitere Kommunikation

ist deutsch. Gleiches gilt für die dem Anleger in Gestalt des Beteili-

gungsangebotes zur Verfügung gestellten Vorabinformationen.

11.3.6 Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen

Bis zur Mitteilung von Änderungen. Preisanpassungen sind nicht vor-

gesehen.

11.4 Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung

11.4.1 Außergerichtliche Streitschlichtung

Die Möglichkeit zum Anrufen einer außergerichtlichen Schlichtungs-

stelle ist vertraglich nicht vorgesehen. Soweit der Anleger die Betei-

ligung im Wege des Fernabsatzes erworben hat, kann er bei Strei-

tigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des BGB betreffend

Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen die bei der

Deutschen Bundesbank

– Schlichtungsstelle –

Wilhelm-Epstein-Straße 14

60431 Frankfurt am Main

Telefon: 069/2388-1906/-1907/-1908

Telefax: 069/2388-1919

E-Mail: [email protected]

Internet: www.bundesbank.de

eingerichtete Schlichtungsstelle anrufen. Die Beschwerde ist schrift-

lich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts und unter Beifügung

der zum Verständnis der Beschwerde erforderlichen Unterlagen zu

erheben. Der Anleger (Beschwerdeführer) hat zu versichern, dass er

in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle,

keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen hat und

auch keinen außergerichtlichen Vergleich mit dem Beschwerdegeg-

ner abgeschlossen hat. Im Übrigen gilt die Schlichtungsstellenver-

fahrensverordnung. Diese ist unter der vorgenannten Adresse der

Deutschen Bundesbank erhältlich. Der Anleger kann jedoch unab-

hängig davon Klage vor den zuständigen Gerichten erheben.

11.4.2 Garantiefonds

Ein Garantiefonds, wie bspw. der Einlagensicherungsfonds des Bun-

desverbandes deutscher Banken, steht für Beteiligungsangebote, wie

dem vorliegenden, nicht zur Verfügung. Die wesentlichen Risiken der

Beteiligung sind im Kapitel „Risiken der Vermögensanlage“, darge-

stellt.

Ende der Verbraucherinformationen für den Fernabsatz.

Kommanditistenstellung ist nach Maßgabe des §17 des Gesell-schaftsvertrages der Fondsgesellschaft möglich.

Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird für die Dauer des Bestehens der Fondsgesellschaft bis zu deren Vollbeendigung fest geschlossen. Er kann vom Anleger und von der Treuhänderin nach Maßgabe des Treuhand- und Verwaltungsvertrages nur aus wich-tigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbe-sondere vor, wenn die Kündigung der Fondsgesellschaft nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder des Gesetzes mög-lich ist, die Treuhänderin mit dem für den Treugeber gehaltenen Teil ihrer Beteiligung aus der Fondsgesellschaft gemäß §20 des Gesellschaftsvertrages ausscheidet (im Falle eines teilweisen Aus-scheidens ist eine entsprechende Teilkündigung zulässig), der unmittelbar als Kommanditist an der Fondsgesellschaft beteiligte Treugeber aus dieser gemäß § 20 des Gesellschaftsvertrages aus-scheidet (im Falle eines teilweisen Ausscheidens ist eine entspre-chende Teilkündigung zulässig) oder ein wichtiger Grund vorliegt, insbesondere, wenn der Treugeber seine Zahlungspflichten gemäß § 4 Abs. 1 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages nicht erfüllt.

Die Rechtsfolgen einer Beendigung des Vertragsverhältnisses bestimmen sich nach §10 des Treuhand- und Verwaltungsvertra-ges und den §§ 20 und 21 des Gesellschaftsvertrages der Fonds-gesellschaft.

Eine Übertragung der Treugeberstellung ist nach Maßgabe des §5 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages möglich.

Vertragsstrafen sind nicht vorgesehen. Bei Ausschluss eines Kom-manditisten wegen Nichtleistung der Einlage erhält dieser keine Abfindung. Sofern ein Kommanditist gemäß § 20 Abs. 1 oder § 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages von der geschäftsführenden Kommanditistin aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wird, trägt dieser die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden ent-stehenden Kosten und ist insbesondere verpflichtet, die im Zu-sammenhang mit seiner Einwerbung von der Fondsgesellschaft gezahlte Vertriebsprovision zu erstatten. Im Falle eines Ausschlus-ses aus bestimmten wichtigen Gründen ist der Abfindungsanspruch gegenüber sonstigen Ausscheidensgründen reduziert (vgl. §20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages).

11.3.4 Rechtsordnung und Gerichtsstand

Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die

Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag der

Fondsgesellschaft sowie dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag

mit der Treuhänderin findet deutsches Recht Anwendung.

Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von §13 BGB ist, gelten

für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten ist

als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft

und den Treuhand- und Verwaltungsvertrag Hamburg vereinbart.


KapitEl 12

135

12. glossar

AgioBeim Agio handelt es sich um den Aufschlag auf den Nennwert, der

vom Anleger zusammen mit diesem zu leisten ist. Die Angabe erfolgt

normalerweise in Prozent. Agio ist auch bekannt unter den Bezeich-

nungen Aufgeld und Aufzahlung.

AmazonasDer Amazonas (auch Amazonenstrom, portugiesisch Rio Amazonas

bzw. im Oberlauf Rio Solimões, früher Rio Orellana) ist ein Fluss in

Südamerika. Er ist der mit Abstand wasserreichste Fluss der Erde und

befördert mehr Wasser als die sechs nächstkleineren Flüsse zusam-

men.

AssetklasseBezeichnet ein Anlagesegment mit jeweils vergleichbaren Anlagen.

Beispiele für Assetklassen sind Aktien, festverzinsliche Wertpapiere,

Immobilien, Agrarbeteiligungen oder Waldbeteiligungen.

BiodiversitätUnter der biologischen Vielfalt oder „Biodiversität“ versteht man die

Artenvielfalt des Lebens auf der Erde. Biodiversität ist das Ergebnis

der Evolution seit Anbeginn des Lebens. Man geht von rund 13 Mio.

Tier- und Pflanzenarten aus, wobei Schätzungen zwischen zehn und

100 Mio. variieren. Von diesen sind lediglich rund 1,75 Mio. wissen-

schaftlich erfasst. Der größte Teil des Artenreichtums befindet sich

in den Entwicklungs- und Schwellenländern – Wissenschaftler schät-

zen den Anteil auf bis zu 90% der heute bekannten Lebewesen.

Biologisches WachstumBäume werden mit zunehmendem Alter immer wertvoller: Zum einen

nimmt das Holzvolumen zu; zum anderen steigt in der Regel der

erzielbare Preis je Kubikmeter, weil längere und dickere Stämme

vielfältiger nutzbar sind. Das Wachstum der Bäume verläuft in der

Jugendphase darüber hinaus nicht linear, sondern exponentiell: Mit

zunehmendem Stammdurchmesser wächst auch die jährlich erwirt-

schaftete Holzmenge – gewissermaßen ein biologischer Zinseszins-

effekt. Mit Abschluss der Jugendphase kulminiert das jährliche Vo-

lumenwachstum und schwächt ab, wobei der folgende Wertzuwachs

das geringere Volumenwachstum beträchtlich übersteigen kann.

BiomasseBiomasse bezeichnet die Gesamtheit der Masse an organischem

Material in einem definierten Ökosystem, das biochemisch synthe-

tisiert wurde. Sie enthält also die Masse aller Lebewesen, der abge-

storbenen Organismen und die organischen Stoffwechselprodukte.

Etwa 60% der Biomasse der Erde werden durch Mikroorganismen

dargestellt.

BIP/BruttoinlandsproduktDas Bruttoinlandsprodukt (BIP) ist ein Maß für die wirtschaftliche

Leistung einer Volkswirtschaft in einem bestimmten Zeitraum. Es

misst den Wert der im Inland hergestellten Waren und Dienstleis-

tungen (Wertschöpfung), soweit diese nicht als Vorleistungen für

die Produktion anderer Waren und Dienstleistungen verwendet

werden. Das BIP wird in jeweiligen Preisen und preisbereinigt errech-

net. Das preisbereinigte BIP stellt die „reale“ Wirtschaftsentwicklung

im Zeitablauf frei von Preiseinflüssen dar. Die Veränderungsrate des

preisbereinigten BIP dient als Messgröße für das Wirtschaftswachs-

tum einer Volkswirtschaft. Das BIP ist damit die zentrale Größe der

volkswirtschaftlichen Gesamtrechnungen.

BRIC-StaatenDie Abkürzung BRIC steht für die Anfangsbuchstaben der vier Staa-

ten Brasilien, Russland, Indien und China. Diese vier Staaten, drei

von ihnen sogenannte Schwellenländer, haben jährliche Zuwachs-

raten der Wirtschaftsleistung von 5% bis 10% (zum Vergleich: EU

etwa 2%), weshalb einige Prognosen voraussagen, dass sie bis 2050

die G8-Staaten überflügeln könnten. Damit würde die „westliche

Welt“, Europa und Nordamerika, erstmals seit etwa fünf Jahrhun-

derten ihre dominierende Stellung in der Weltwirtschaft verlieren.

Etwa 40% der Weltbevölkerung, 2,8 Mrd. Menschen, leben in den

BRIC-Staaten. Ihr Anteil am weltweiten Bruttoinlandsprodukt (33

Bio. Euro) beträgt derzeit ca. 10%.

A

B


12. glossar

CashflowDer Cashflow (englisch für Geldfluss) ist eine wirtschaftliche Mess-

größe, die den aus der Umsatztätigkeit und sonstigen laufenden

Tätigkeiten erzielten Nettozufluss liquider Mittel während einer Pe-

riode darstellt. Die Messgröße ermöglicht eine Beurteilung der fi-

nanziellen Gesundheit eines Unternehmens – inwiefern ein Unter-

nehmen im Rahmen der Geschäftstätigkeit die erforderlichen Mittel

für die Substanzerhaltung des in der Bilanz abgebildeten Vermögens

und für Erweiterungsinvestitionen selbst erwirtschaften kann.

CO2 (Kohlendioxid)CO2 ist ein geruchloses, farbloses, nicht brennbares und ungiftiges

Gas, das durch Atmung von Lebewesen, durch Zersetzung organi-

schen Materials und durch Verbrennungsprozesse erzeugt wird. CO2

ist ein Treibhausgas, das zur globalen Erwärmung beiträgt, indem

es solarer Strahlung erlaubt, zum Erdboden zu gelangen. Gleichzei-

tig hindert es die Wärmestrahlung der durch die Sonne erwärmten

Erdoberfläche daran, wieder in den Weltraum zu entweichen.

C

DurchforstungBei einer Durchforstung werden die schwachen Bäume eines Bestan-

des gefällt, um die Wachstumsbedingungen für die verbleibenden

Bäume zu verbessern. Außerdem werden Bäume entfernt, die eine

schlechte Stamm- und Kronenausformung haben. Der Wald wird

durch regelmäßige Durchforstungen widerstandsfähiger gegen

Stürme und andere natürliche Gefahren.

D

FSC (Forest Stewardship Council)Eine gemeinnützige und unabhängige Organisation zur Förderung

verantwortungsvoller Waldwirtschaft mit Sitz in Bonn. Der FSC hat

Prinzipien und Kriterien für die umwelt- und sozialverträgliche Wald-

bewirtschaftung aufgestellt und diese Standards müssen weltweit

in allen Wäldern mit dem FSC-Zertifikat eingehalten werden. Unab-

hängige Zertifizierungsfirmen überprüfen die zertifizierten Forstbe-

triebe regelmäßig. Ein Holzprodukt darf das FSC-Siegel nur tragen,

wenn sichergestellt ist, dass das Holz auch tatsächlich aus einem

FSC-zertifizierten Wald stammt. Das FSC-Zertifikat gewährleistet,

dass das Holz mit Rücksicht auf Natur und Menschen und ohne

Raubbau geschlagen wurde. Umweltorganisationen, Waldbesitzer

und Unternehmen der Holzwirtschaft unterstützen den FSC.

FIP (Fundo de Investimentos em Participações)Ein FIP ist ein brasilianisches Fondsvehikel, das in Aktien ungelisteter

oder börsennotierter Aktiengesellschaften (S.A.) investieren kann.

An einem FIP können sich nur sogenannte qualifizierte Investoren

beteiligen. Ein FIP unterliegt in Brasilien im Vergleich zu einer Direkt-

beteiligung erhöhten aufsichtsrechtlichen Kontrollen. Ferner können

Investoren von steuerlichen Vorteilen profitieren.

F

Earth SummitDie United-Nations-Konferenz für Umwelt und Entwicklung, auch

bekannt als „Rio Summit“ oder „Earth Summit“ war eine bedeutende

UN-Konferenz in Rio de Janeiro im Jahr 1992.

EBITDA (Earnings before Interest, Tax, Depreciation & Amortization)Als EBITDA bezeichnet man das operative Geschäftsergebnis vor

Zinsen, Abschreibungen und Steuern.

E

137

GPS (Global Positioning System)Das Global Positioning System (GPS) ist ein satelitengestützes System

zur weltweiten Positionsbestimmung. Es wurde in den 1970er Jahren

zu militärischen Zwecken entwickelt.

G

Hektar (ha)Der Hektar ist eine Maßeinheit zur Abgrenzung einer Fläche. Ein

Hektar entspricht 10 000 Quadratmetern.

Hurdle RateDie Hurdle Rate ist die Performance-Schwelle, bei deren Überschrei-

ten ein Ergebnisvorab an das Management gezahlt wird.

H

IAIF-Index (spanisch: Índice de Atracción de Inversio-nes Forestales = Index der Attraktivität von Forstwirt-schaft-Investments)Der IAIF ist ein Index, welcher das Geschäftsklima der nachhaltigen

Forstwirtschaft misst. Der Index setzt sich aus über 80 Variablen,

u.a. politische Stabilität, Wechselkursschwankungen, Rechtstrans-

parenz, landwirtschaftliches Regelwerk, forstwirtschaftliche Res-

sourcen und Infrastruktur, zusammen. Teilnehmerstaaten sind u.a.

Brasilien, Chile, Argentinien, Uruguay, Costa Rica, Haiti, Guatemala

und Belize. Darüber hinaus soll der Index dabei helfen, den Dialog

zwischen Interessengruppen zu verbessern und auf potenzielle Pro-

blembereiche hinzuweisen, die näher erforscht werden müssen.

IKorrelationEine Beziehung zwischen zwei oder mehr statistischen Variablen.

Es gibt positive ( je höher das Wirtschaftswachstum, desto höher

die Steuereinnahmen) und negative Korrelationen ( je höher das

Wirtschaftswachstum, desto niedriger die Arbeitslosigkeit). Im Fi-

nanzmarkt wird die Abhängigkeit von Kursbewegungen verschie-

dener Finanztitel und Assetklassen durch die Korrelation ausgedrückt.

Werte zwischen – 0,25 und +0,25 sind niedrige Korrelationen,

Werte von 1 oder –1 sind maximale Ausprägungen, bei denen die

Kursbewegungen genau gleich (+1) oder genau entgegengesetzt

(–1) sind.

K

IBAMA (Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis)Das Institut für „Umwelt und erneuerbare natürliche Ressourcen“

untersteht dem brasilianischen Umweltministerium. Es hat die Mög-

lichkeit, Umweltsünder mit Sanktionen zu belegen, die von Geld-

strafen, Betriebsschließungen bis hin zu Inhaftierungen reichen

können.

IRR (engl.: Internal Rate of Return = interner Zinsfuß)Die nach der sogenannten Internal-Rate-of-Return-Methode (IRR-

Methode) ermittelte Rendite drückt die Verzinsung des jeweils rech-

nerisch gebundenen Kapitals aus. Nach dieser Methode wird neben

der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicher Bezug berück-

sichtigt. In der Renditeberechnung ist die Kapitalrückzahlung ent-

halten. Diese Form der Renditeberechnung ist mit sonstigen Rendi-

teberechnungen anderer Kapitalanlagen, bei denen keine Änderung

des gebundenen Kapitals eintritt (z.B. festverzinsliche Wertpapiere),

nicht unmittelbar vergleichbar. Ein Vergleich ist nur unter Einbezie-

hung des jeweilig durchschnittlich gebundenen Kapitals, bezogen

auf die Vermögensanlage, den Gesamtertrag und die Anlagedauer

der jeweiligen Investition, möglich.


12. glossar

Nachhaltige BewirtschaftungNachhaltige Bewirtschaftung bedeutet, ein Ökosystem zu schützen.

Es geht darum, die Betreuung von Waldflächen und ihre Nutzung

auf eine Weise und in einem Maß zu vollziehen, dass sie ihre biolo-

gische Vielfalt, Produktivität, Verjüngungsfähigkeit und Vitalität

behalten sowie ihre Fähigkeit, gegenwärtig und in Zukunft wichtige

ökologische, wirtschaftliche und soziale Funktionen auf lokaler,

nationaler und globaler Ebene zu erfüllen.

NCREIF (National Council of Real Estate Investment Fiduciaries)Die nationale Gesellschaft der Immobilien-Investment-Treuhänder

ist eine unabhängige US-amerikanische Gesellschaft, deren Haupt-

ziele die Sammlung, Bearbeitung, Überprüfung und Ausarbeitung

von relevanten Ertragszahlen der Immobilienindustrie sind.

NCREIF Timberland IndexDer NCREIF (National Council of Real Estate Investment Fiduciaries)

Timberland Property Index misst seit 1987 die Performance von US-

Waldinvestments.

N

MSCI WorldDer MSCI (Morgan Stanley Capital International) World bildet als

Index über 1400 Aktienkurse aus 20 verschiedenen Ländern ab, die

etwa 60% der Börsenkapitalisierung dieser Länder repräsentieren.

Der MSCI World wird oftmals als Referenzindex zur Entwicklung von

Portfolien verwendet.

M

OECDDie Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwick-

lung (Organisation for Economic Co-operation and Development)

ist eine internationale Organisation mit 30 Mitgliedsländern, die sich

Demokratie und Marktwirtschaft verpflichtet fühlen. Die meisten

OECD-Mitglieder gehören zu den Ländern mit hohem Pro-Kopf-

Einkommen und gelten als entwickelte Länder. Sitz der Organisation

ist Paris.

O

Klimaneutralität /klimaneutralEin Prozess, der in der Summe das Klima nicht beeinträchtigt. Die

Verbrennung von Biomasse ist z.B. klimaneutral, da nur so viel CO2

in die Atmosphäre emittiert wird, wie vorher in der Biomasse ge-

bunden wurde.

KonzessionenEine Konzession ist grundsätzlich ein Nutzungsrecht. Das Public

Forest Law (PFL) regelt in Brasilien die öffentliche Vergabe der Nut-

zungslizenzen für öffentliche Wälder, wie z.B. die Amazonas-Regen-

wälder. Die Vergabe der Lizenzen für öffentliche Wälder erfolgt in

einem transparenten, öffentlichen Bieterverfahren. Lizenzen für

private Wälder werden über individuelle Verträge zwischen Privat-

personen und/oder Unternehmen geregelt. Die Auflagen sind dabei

die gleichen wie bei den Staatslizenzen. Die Bundesstaaten können

ebenfalls öffentliche Lizenzen vergeben. Auch hier müssen die Regeln

für das PFL eingehalten werden.

Um Lizenzen für nachhaltiges Management zu erhalten, muss dem

Umweltministerium ein „Forest Management Plan“ vorgelegt wer-

den, der detailliert beschreibt, wie das Management den vorgege-

benen Regeln folgen will. Das Regelwerk selbst umfasst 300 Seiten.

Zusätzlich muss ein jährlicher Ernteplan vorgelegt werden, der wie-

derum genehmigt werden muss.

139

PhotosyntheseStoffwechselprozess von Grünpflanzen, bei dem durch Nutzung der

Sonneneinstrahlung aus anorganischen Stoffen und CO2 Biomasse

gebildet wird und als Abfallprodukt hauptsächlich Sauerstoff ent-

steht.

PlantageEin landwirtschaftlicher Großbetrieb, der sich auf die Erzeugung

eines einzigen Produktes für den Weltmarkt spezialisiert hat. Typische

Produkte für Plantagen sind Kaffee, Tee, Kakao, Bananen, Obst,

Sisal oder Wald.

PortfolioDer Begriff Portfolio bezeichnet eine Sammlung von Objekten eines

bestimmten Typs. Im übertragenen Sinn kann es auch eine Sammlung

von hilfreichen Methoden, Verfahren oder Handlungsoptionen be-

deuten.

Public Forest Law (PFL)Das Public Forest Law (Law 11.284/2006) ist ein Programm zur nach-

haltigen Bewirtschaftung der Naturwälder, das vom brasilianischen

Umweltministerium, dem IBAMA (Instituto Brasileiro do Meio Am-

biente e dos Recursos Naturais Renováveis), ins Leben gerufen wur-

de. Es regelt die öffentliche Vergabe der Nutzungslizenzen nach

einem Katalog von 22 Kriterien.

PRodungBei der Rodung werden Gehölze, also Bäume und Sträucher, mitsamt

ihrer Wurzeln dauerhaft entfernt. Sprachlich verwandt ist das Wort

„ausrotten“. Das Hauptziel dieser Maßnahme ist, die Wald- oder

Buschvegetation zu beseitigen, um den Boden einer anderen Nut-

zung (Weidefläche, Ackerbau, Siedlungsbau, Verkehrswegebau)

zuführen zu können.

Man unterscheidet sprachlich zwischen Wald- oder Baumrodung,

bei der die Bäume samt Stock in einem Arbeitsdurchgang gerodet

werden, und der Stock- oder Wurzelrodung, bei der zuerst die Bäu-

me gefällt und im Anschluss die Baumstümpfe gerodet werden.

R

SynergieDas Zusammenwirken von Kräften, die in ihrer Kombination und

Kooperation stärker wirken als für sich alleine.

S


12. glossar

Umweltschutz (Brasilien)Brasilien betrachtet seinen Reichtum an Tier- und Pflanzenarten seit

jeher als nationales Gut und Erbe. Umweltschutz ist in Brasilien da-

her auch keine Erfindung des 21ten Jahrhunderts. Bereits seit den

1930er Jahren gibt es Gesetze, die die Nutzung von Wäldern, Was-

ser und Wildtieren regeln. Seit 1988 ist der Umweltschutz in den

Artikeln 23 und 24 der brasilianischen Verfassung auch staatsrecht-

lich verankert. 1992 wurde zur Umsetzung der Vorgaben das Um-

weltministerium gegründet.

U

VolatilitätDie Schwankung von Zeitreihen. In der Finanzmathematik findet die

Volatilität als Maß für das Risiko eines Investments oder Portfolios

Anwendung.

VZielinvestmentUnter Zielinvestment versteht man den tatsächlichen ggf. mittelba-

ren Beteiligungsgegenstand einer Fondsgesellschaft.

Z

WaldinvestmentInvestitionen in Forstwirtschaftsunternehmen und/oder Waldplan-

tagen.

WWFDer WWF (World Wide Fund For Nature) ist eine der größten inter-

nationalen Naturschutzorganisationen der Welt. Als Logo trägt es

den vom Aussterben bedrohten Pandabären.

W

141

notizEn

142aquila® WaldinveSt iii

notizEn

Vermittlerstempel

aquila capital Structured assets gmbh, ferdinandstraße 25–27, 20095 hamburg

tel.: +49 (0) 40 411 619-100, fax: +49 (0) 40 411 619-129, www.aquila-capital.de

Das Material für den Innenteil stammt aus

nachhaltiger Forstwirtschaft und ist FSC-zertifiziert.

die anbieterin ist mitglied der unep finance initiative.

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