Rechtliche Aspekte der Finanzierung von JungunternehmenPräsentation am Start-Up Weekend Luzern, 16.4.2016

Alain Friedrich, MBA (London Business School)Rechtsanwalt und Notar

Typischer Finanzierungszyklus eines Jungunternehmens

Finanzierungszyklus eines Jungunternehmens

Early Stage

Later Stage

Seed Stage

Serie A

Serie B

Serie C

IPO / anderer ExitU

msa

tz

Zeit

FFF und Business Angels

VCs / Strategische Partner

Zahlen zu Investitionen in Schweizer Jungunternehmen(Quelle: Swiss Venture Capital Report 2016, Edition No 4)

Investitionsvolumen und Finanzierungsrunden

2012 2013 2014 20150

100200300400500600700

Investitionen in Schweizer Jungunternehmen

(in Mio. CHF)

2012 2013 2014 20150

20406080

100120

Anzahl Finanzierungsrunden

Investiertes Kapital:

CHF 676 Mio.

120 Finanzierungsrun

den2015

Mio.

Branchenspezifische Investitionen

Micro/nanoHealth Care IT

ICT (fintech)Cleantech

Consumer ProductsICT

MedtechBiotech

0 50 100

150

200

250

300

350

2015Biotech + Medtech:

CHF 484 Mio. (71.5%)

ICT (inkl. fintech):

CHF 130.1 Mio. (ca. 20%)

Mio.

Investitionszeitpunkt

Seed Early Stage Later Stage0

10

20

30

40

50

60

2012201320142015

Gesteigertes Investoreninteresse (v.a. VCs und strategische

Investoren)

Fina

nzie

rung

srun

den

Höhe der Investitionen pro Finanzierungsrunde (2012-2015)

0.1 1 2 3 4 5 7 9 15> 20

05

1015202530354045

Anzahl Finanzierungen mit bestimmter Investitionssumme

Investitionssumme (in Mio.)

Am häufigsten: Investitione

n von CHF 0.5-2

Mio.

Fina

nzie

rung

srun

den

Endlich! Jemand glaubt an

uns und investiert in unsere

Idee!

Wie geht‘s jetzt weiter?

Finanzierungsmöglichkeiten

Fremdkapital

Eigenkapital

Mezzanine-Finanzierung

DarlehenGründung /

Kapitalerhöhung

Finanzierung mit Fremdkapital

Finanzierung mit Fremdkapital

Vorteile Nachteile

• Keine bzw. nur vertragliche Kontroll- und Mitbestimmungsrechte

• Rein vertragliche Bindung• Kurze und relativ einfache

Umsetzung• Kostengünstig

• Risikoabgeltung (Zinsbelastung? Sicherheiten?)

• Rückzahlbarkeit?• Schwierigere

Investorensuche

Vertragliche Regelungen Darlehensnehmerin? Darlehensbetrag? Zinssatz? Sicherheiten? Rangrücktritt / Stundungserklärung? Darlehensverwendung? Rückzahlbarkeit? Kündigungsmöglichkeiten?

Finanzierung mit Eigenkapital

Finanzierung mit Eigenkapital

Vorteile Nachteile

• Keine Rückzahlungsverpflichtung

• Keine unmittelbare Überschuldungsgefahr

• Stärkere Beteiligung des Investors (Know-How Transfer)

• Stimmrechte / Einflussmöglichkeiten (oft auch Sitz im Verwaltungsrat)

• längere Abwicklungsdauer• Umfangreiche

Dokumentation (ABV, Beteiligungsvertrag)

Rechtliche Aspekte

Gründung Kapitalerhöhung

Wann erfolgt Beteiligung?

Was muss man sich überlegen?

Unternehmensbewertung (Ausgabebetrag ≠ Nennwert)

Kommende Finanzierungsrunden

GesellschaftsgründungKapitalerhöhung (GV-Beschluss; Aktienzeichnung; Eintrag

im HReg)

Aktionärbindungsvertrag (typische Klauseln) Vorzugsrechte für Investoren Mitverkaufspflicht („Drag Along“) und Mitverkaufsrecht („Tag

Along“) Vorhand- und Vorkaufsrechte Kaufrechte

Formelle Umsetzung der Eigenkapitalfinanzierung

Mezzanine-Finanzierung

Mezzanine - FinanzierungUm was geht es?

• Hybride Finanzierungsart (zw. Fremd- und Eigenkapital)• Darlehen mit Wandel- oder Optionsrechten („Equity

Kicker“)

Warum wird sie eingesetzt?

• Reine FK-Finanzierung nicht möglich• Langfristiges Ziel einer Eigenkapitalbeteiligung• Kein aktuelles (aber potentielles) Interesse an Investition in

Eigenkapital

Mezzanine - Finanzierung

Vorteile Nachteile

• Keine Gesellschaftsbewertung

• Kürzere Abwicklungsphase (kein Notar; kein ABV)

• Investorensuche u.U. schwierig

• „Conversion Discount“

Aufnahme von FremdkapitalDarlehensvertrag + Rückzahlungspflicht

Mezzanine-FinanzierungDarlehensvertrag + „Equity-Kicker“

Aufnahme von EigenkapitalKapitalerhöhungsverfahren + Aktionärbindungsvertrag

Kon

trol

lrec

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Q&A

Alain Friedrich, MBARechtsanwalt und Notar

alain.friedrich@burger-mueller.ch

www.burger-mueller.ch

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