INHALTSVERZEICHNIS · CAPM Capital Asset Pricing Model CDAX Composite Deutscher Aktienindex CHF...

I

INHALTSVERZEICHNIS

Seite

ABBILDUNGSVERZEICHNIS IV

TABELLENVERZEICHNIS V

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS VII

A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG 1

I. Auftrag 1

II. Auftragsdurchführung 2

B. GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRÜFUNG 6

I. Gegenstand der Prüfung 6

II. Umfang der Prüfung 7

C. PRÜFUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS 9

I. Vollständigkeit und Richtigkeit des Verschmelzungsplans 9 1. Bezeichnung der beteiligten Rechtsträger

(Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. a) SE-VO) 9 2. Umtauschverhältnis der Aktien (Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. b) SE-VO) 9 3. Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der SE

(Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. c) SE-VO) 10 4. Dividendenberechtigung (Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. d) SE-VO) 10 5. Verschmelzungsstichtag (Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. e) SE-VO) 11 6. Gewährung besonderer Rechte (Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO) 11 7. Gewährung besonderer Vorteile (Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO) 11 8. Satzung der SE (Art. 20 Abs. 1 lit. h) SE-VO) 11 9. Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der

Arbeitnehmer (Art. 20 Abs. 1 lit. i) SE-VO) 12 10. Abfindungsangebot (Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. SEAG) 12

II. Richtigkeit der fakultativen Regelungen des Entwurfs des

Verschmelzungsplans 12

III. Angaben zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses und der Barabfindung 13 1. Methode zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses

und der Barabfindung 13 2. Angemessenheit der Methode zur Ermittlung des

Umtauschverhältnisses und der Barabfindung 14

II

a) Net Asset Value (NAV) 14 b) Ertragswert und Discounted Cash Flow 15 c) Liquidationswert 17 d) Substanzwert 17 e) Vergleichende Marktbewertung 18 f) Börsenwert 18 g) Ergebnis 19

3. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung 19

D. PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN IM EINZELNEN 21

I. Bewertungsobjekte 21 1. Agroinvest Plus AG (AIP) und ihre Tochtergesellschaften 22

a) Rechtliche und steuerliche Verhältnisse 22 b) Wirtschaftliche Grundlagen 23 c) Tochtergesellschaften 26 d) Beteiligungen 35

2. AGRARINVEST AG (AIV) 36 a) Rechtliche und steuerliche Verhältnisse 36 b) Wirtschaftliche Grundlagen 37

3. Markt und Wettbewerbssituation 37 a) Volkswirtschaftliche Rahmenbedingungen 37 b) Agrarmarkt 38 c) Rechtliche Rahmenbedingen bei Grundstückserwerben

in Rumänien 43 II. Bewertungsstichtag 44

III. Bewertungsverfahren 44

IV. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes 47 1. Vorbemerkung 47 2. Basiszinssatz 47 3. Risikozuschlag 49 4. Wachstumsabschlag 58

V. Ermittlung der Unternehmenswerte 59 1. Wertermittlung nach dem NAV 59

a) Grundsätzliche Vorgehensweise und Bewertungsgrundlagen 59 b) Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden 60 c) Barwert der Verwaltungskosten 65

2. Agroinvest Plus AG (AIP) 66 a) Anlagevermögen 67 b) Umlaufvermögen 109 c) Schulden 109 d) Barwert der Verwaltungskosten 110 e) NAV zum 23. August 2017 110

3. AGRARINVEST AG (AIV) 111

III

E. ABLEITUNG DES UMTAUSCHVERHÄLTNISSES 113

F. ABLEITUNG DER BARABFINDUNG 115

G. PRÜFUNGSERGEBNIS 116

H. ABSCHLIESSENDE ERKLÄRUNG ZUR ANGEMESSENHEIT DES UMTAUSCHVERHÄLTNISSES UND ZUR ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG 118

ANLAGE

1 Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen beim LG München I vom 2. März 2017

über die Bestellung der IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungs-

gesellschaft, Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer für die

Überprüfung der geplanten Verschmelzung der Agroinvest Plus AG als übertragender

Rechtsträgerin auf die AGRARINVEST AG als aufnehmender Rechtsträgerin

2 Entwurf des Verschmelzungsplans vom 28. Juni 2017

3 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungs-

gesellschaften vom 1. Januar 2017

IV

ABBILDUNGSVERZEICHNIS

Abbildung 1: Gesellschaftsrechtliche Struktur der AIP 21

Abbildung 2: Anteil Landwirtschaft am BIP 2015 (in %) und Ø Fläche

in Hektar je Betrieb 39

Abbildung 3: Ackerlandpreise im europäischen Vergleich in 2013 40

V

TABELLENVERZEICHNIS

Tabelle 1: Rechtliche Verhältnisse der AIP 23

Tabelle 2: Vermögens- und Kapitalstruktur der AIP 2015 bis 2016 24

Tabelle 3: Gewinn- und Verlustrechnung der AIP 2015 bis 2016 25

Tabelle 4: Rechtliche Verhältnisse der AIV 36

Tabelle 5: Durchschnittliche Verkaufspreise von Ackerland in Euro je Hektar

in Rumänien 41

Tabelle 6: Durchschnittliche Verkaufspreise von Ackerland in Euro je Hektar

in Ungarn 42

Tabelle 7: Ergebnisse der Betaanalyse über einen Zweijahres-Zeitraum bei

wöchentlichem Renditeintervall 55

Tabelle 8: Ergebnisse der Betaanalyse über einen Dreijahres-Zeitraum bei

wöchentlichem Renditeintervall 56

Tabelle 9: Ergebnisse der Betaanalyse über einen Fünfjahres-Zeitraum bei

monatlichem Renditeintervall 57

Tabelle 10: Grundstücksflächen in Rumänien nach Anteil mit/ohne

Eigentumsnachweis und Flächen mit Wertabschreibung 62

Tabelle 11: Saldo des Vermögens und der Schulden der AIP zum

31. Dezember 2016 66

Tabelle 12: AIP – Anteile an verbundenen Unternehmen zum


Tabelle 13: Agrarinvest Products SRL – Ermittlung der entziehbaren

Überschüsse 68

Tabelle 14: Agroinvest Plus Siebenbuergen SRL – Ermittlung der entziehbaren

Überschüsse 72

Tabelle 15: Agroinvest Plus Siebenbuergen SRL – Ermittlung des

Ertragswertes zum 31. Dezember 2016 74

Tabelle 16: Benesti Land SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse 76

Tabelle 17: Benesti Land SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum


Tabelle 18: Crop Processing SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse 80

Tabelle 19: Crop Processing SRL – Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes 81

Tabelle 20: Crop Processing SRL – Ermittlung des Ertragswertes

zum 31. Dezember 2016 82

Tabelle 21: Green Land SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse 83

Tabelle 22: Green Land SRL – Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes 84

Tabelle 23: Green Land SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum


Tabelle 24: Karpaten Meat SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse 87

VI

Tabelle 25: Karpaten Meat SRL – Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes 89

Tabelle 26: Karpaten Meat SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum


Tabelle 27: Karpaten Meat Trading SRL – Ermittlung der entziehbaren

Überschüsse 90

Tabelle 28: Karpaten Meat Trading SRL – Ermittlung des

Kapitalisierungszinssatzes 92

Tabelle 29: Karpaten Meat Trading SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum


Tabelle 30: Altina Angus Farm SRL – Ermittlung der entziehbaren

Überschüsse 93

Tabelle 31: Altina Angus Farm SRL – Ermittlung des

Kapitalisierungszinssatzes 94

Tabelle 32: Altina Angus Farm SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum


Tabelle 33: Ertragswert der Karpaten Meat-Gruppe zum 31. Dezember 2016 95

Tabelle 34: Truca SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse 97

Tabelle 35: Truca SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum


Tabelle 36: Vecerd SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse 101

Tabelle 37: Vecerd SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum

31. Dezember 2016 103

Tabelle 38: Saldo des Vermögens und der Schulden der Agrarinvest AG

(Schweiz) zum 31. Dezember 2016 105

Tabelle 39: Agrarinvest AG (Schweiz) – Beteiligungen zum

31. Dezember 2016 106

Tabelle 40: Agroinvest Plus AG – Ausleihungen an verbundene Unternehmen

zum 31. Dezember 2016 107

Tabelle 41: Agroinvest Plus AG – Sonstige Ausleihungen zum

31. Dezember 2016 109

Tabelle 42: Net Asset Value der Agroinvest Plus AG zum 23. August 2017 110

Tabelle 43: Net Asset Value der AGRARINVEST AG zum 23. August 2017 111

Tabelle 44: Ermittlung des Wertes je Aktie (bezogen auf Gesamtzahl der

Aktien) 113

Tabelle 45: Ermittlung des Wertes je Aktie (bezogen auf die Zahl der

außenstehenden Aktien) 113

Tabelle 46: Ermittlung des Wertes je Aktie der AIP (bezogen auf die Zahl der

außenstehenden Aktien) 115

VII

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abs. Absatz

Accento Accento Management Consultants SRL, Bukarest/Rumänien

AG Aktiengesellschaft

AGRARINVEST CH AGRARINVEST AG, Sursee/Schweiz

Agro Banat Agro Banat SRL, Sepreus/Rumänien

Agro Primula Agro Primula SRL, Chelmac/Rumänien

AIP Agroinvest Plus AG, Traunreut

AIPGI Agroinvest Plus Limited, Gibraltar

AIR Agrar Invest Romania AG, Traunreut

AIRO Agroinvest Romania AG, Traunreut

AIROGI Agroinvest Romania Limited, Gibraltar

AIV AGRARINVEST AG, Balzers/Fürstentum Liechtenstein

AIV SE AGRARINVEST SE, Balzers/Fürstentum Liechtenstein

AktG Aktiengesetz

Alsace Land Service Alsace Land Service SRL, Timisoara/Rumänien

Altina Altina Angus Farm SRL, Alţîna/Rumänien

Art. Artikel

Benesti Land Benesti Land SRL, Alţîna/Rumänien

BGH Bundesgerichtshof

BIP Bruttoinlandsprodukt

bspw. beispielsweise

BVerfG Bundesverfassungsgericht

BvR Aktenzeichen einer Verfassungsbeschwerde zum

Bundesverfassungsgericht

bzw. beziehungsweise

CAPM Capital Asset Pricing Model

CDAX Composite Deutscher Aktienindex

CHF Schweizer Franken

c.p. ceteris paribus

Cronus Cronus Land SRL, Marpos/Rumänien

DAX Deutscher Aktienindex

d.h. das heißt

EACVA European Association of Certified Valuators and Analysts e.V.

EBIT Earnings before Interest and Taxes;

Ergebnis vor Zinsen und Steuern

EBT Earnings before Taxes;

Ergebnis vor Steuern

etc. et cetera

VIII

EU Europäische Union

f. folgende

FAUB Fachausschuss für Unternehmensbewertung und

Betriebswirtschaft

ff. die folgenden (Plural)

GG Grundgesetz

ggf. gegebenenfalls

GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Green Land Green Land SRL, Sibiu/Rumänien

GTAI Germany Trade and Invest

GuV Gewinn- und Verlustrechnung

ha Hektar

HGB Handelsgesetzbuch

HRB Handelsregister Abteilung B

HUF Ungarischer Forint

i.d.F. in der Fassung

IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.

i.H.v. in Höhe von

inkl. inklusive

insb. insbesondere

i.S.d. im Sinne des

i.V.m. in Verbindung mit

IWF Internationaler Währungsfonds

KAGB Kapitalanlagegesetzbuch

Karpaten Meat Karpaten Meat SRL, Marpod/Rumänien

KMT Karpaten Meat Trading SRL, Selimbar/Rumänien

LG Landgericht

Mio. € Millionen Euro

MOEL mittel- und osteuropäische Länder

NAV Net Asset Value

o.ä. oder ähnliche/s

OLG Oberlandesgericht

p.a. per annum

PGR-FL Liechtensteinisches Personen- und Gesellschaftsrecht

rd. rund

RICS Royal Institution of Chartered Surveyors

RON Rumänischer Leu

Roswiss Roswiss SRL, Marpod/Rumänien

RSM AWT RSM AWT AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart

S Standard

IX

S. Seite

SE Societas Europaea

SEAG Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des

Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen

Gesellschaft (SE)

SEG-FL Liechtensteinisches Gesetz über das Statut der Europäischen

Gesellschaft (SE)

SE-VO Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001

über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)

sog. sogenannt(e)

SRL Societate cu raspundere limitata

TEGoVA The European Group of Valuers' Associations

Truca Truca SRL, Marpod/Rumänien

Tsd. Tausend

Tz. Textziffer

T€ Tausend Euro

u.a. unter anderem

u.E. unseres Erachtens

UmwG Umwandlungsgesetz

Vecerd Vecerd Estate SRL, Marpod/Rumänien

vgl. vergleiche

Vulcano Farm Vulcano Farm Kft., Gyepükaján/Ungarn

WITS World Integrated Trade Solution

z.B. zum Beispiel

€ Euro

- 1 -

A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG

I. Auftrag

Die Agroinvest Plus AG, Traunreut, Deutschland („AIP“), als übertragender Rechtsträger

beabsichtigt mit der AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein („AIV“), als

übernehmendem Rechtsträger nach Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG)

Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft

(SE) („SE-VO“) i.V.m. §§ 2 ff., 4 ff., 60 ff. des deutschen Umwandlungsgesetzes (UmwG) und

Art. 1, Art. 2 des liechtensteinischen Gesetzes über das Statut der Europäischen Gesellschaft

(„SEG-FL“) i.V.m. Art. 351 ff. des liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrecht

(„PGR-FL“) eine Verschmelzung durch Aufnahme zur Gründung einer Europäischen

Aktiengesellschaft (SE) mit Sitz im Fürstentum Liechtenstein durchzuführen. Dazu überträgt

die AIP ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne

Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG bzw. Art. 351 Abs.1 Ziff. 1 PGR-FL auf die AIV

(Verschmelzung durch Aufnahme). Die AIV übernimmt als Gesamtrechtsnachfolgerin das

Vermögen der AIP als Ganzes und nimmt gemäß Art. 17 Abs. 2 Satz 1, Art. 29 Abs. 1 lit. d)

SE-VO bei der Verschmelzung die Rechtsform einer SE an.

Die Übernahme des Vermögens der AIP soll im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des

1. Januar 2017, 0.00 Uhr erfolgen. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und

Geschäfte der AIP als für Rechnung der AIV vorgenommen („Verschmelzungsstichtag“).

Der Entwurf des Verschmelzungsplans vom 28. Juni 2017 soll in der ordentlichen

Hauptversammlung der AIP am 23./24. August 2017 und in der Generalversammlung der AIV,

die derzeit für die zweite Augusthälfte 2017 (voraussichtlich am 25. August 2017) geplant ist,

zur Zustimmung vorgelegt werden. Als Stichtag für die Wertermittlungen und die Ermittlung

des Umtauschverhältnisses wurde daher der 23. August 2017 gewählt. Das ist der Tag, an

dem auf der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft der Beschluss zur

Verschmelzung gefasst werden soll.

Auf gemeinsamen Antrag der AIP und der AIV hat uns das Landgericht München I, 5. Kammer

für Handelssachen, am 2. März 2017 zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer für die

Überprüfung der geplanten Verschmelzung der AIP als übertragender Rechtsträgerin auf die

AIV als aufnehmender Rechtsträgerin durch Aufnahme ohne Liquidation zur Gründung einer

Europäischen Aktiengesellschaft (SE) gemäß Art. 2 Abs. 1, 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO bestellt

(vgl. Anlage 1).

- 2 -

Gegenstand unserer Prüfung war der Entwurf des Verschmelzungsplans vom 28. Juni 2017,

insb. die Beurteilung des darin vereinbarten Umtauschverhältnisses und der Barabfindung

(Art. 18 SE-VO i.V.m. §§ 9, 60 UmwG, § 7 Abs. 3 SEAG; Art. 351c Abs. 2 Satz 2 PGR-FL),

die in dem Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsberichts des Vorstands der AIP und

des Verwaltungsrats der AIV rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (Art.

18 SE-VO i.V.m. § 8 UmwG, Art. 351b PGR-FL).

Das Umtauschverhältnis und die Barabfindung wurden auf der Grundlage des von der AIP und

der AIV gemeinschaftlich in Auftrag gegebenen Gutachtens der RSM AWT AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart (kurz: „RSM AWT“ oder „Bewertungsgutachterin“),

zur Ermittlung der Unternehmenswerte, des rechnerischen Umtauschverhältnisses und der

Höhe der Barabfindung aus Anlass der geplanten Verschmelzung der AIP auf die AIV vom

26. Juni 2017, festgelegt.

Das in der Funktion eines neutralen Gutachters unter dem Datum 26. Juni 2017 erstattete

Gutachten soll als Anlage 1 dem gemeinsamen Verschmelzungsbericht beigefügt werden.

II. Auftragsdurchführung

Wir haben unsere Prüfung nach der gerichtlichen Bestellung am 2. März 2017 aufgenommen

und bis zum 3. Juli 2017 in unseren Büros in Frankfurt am Main, Hamburg und Landau in der

Pfalz durchgeführt. Die als Grundlage der Wertermittlung dienenden Planungsrechnungen und

Unterlagen zur Bewertung der AIP und der AIV haben wir erhalten und in Gesprächen mit

Vertretern der AIP und der AIV sowie der Bewertungsgutachterin RSM AWT auf ihre

Plausibilität überprüft.

Für unsere Prüfung standen uns im Wesentlichen folgende Unterlagen zur Verfügung:

• Entwurf des Verschmelzungsplans vom 28. Juni 2017 (Anlage 2);

• Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsberichts des Vorstands der AIP und des

Verwaltungsrats der AIV vom 30. Juni 2017;

• Gutachten über die Ermittlung der Verschmelzungsrelation und der Höhe der

Barabfindung im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung zur Aufnahme

der Agroinvest Plus AG, Traunreut, Deutschland, sowie der AGRARINVEST AG,

Balzers, Fürstentum Liechtenstein, zur Gründung einer Europäischen Aktiengesell-

schaft mit Firma AGRARINVEST SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein, auf den

23. August 2017 der RSM AWT vom 26. Juni 2017;

- 3 -

• Handelsregisterauszug der AIP vom 30. Januar 2017 sowie Satzung in der Fassung

vom 10. August 2016;

• geprüfte und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Baker Tilly

GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, versehene Jahresabschlüsse der

AIP für die Geschäftsjahre 2015 und 2016;

• Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften der AIP für die Geschäftsjahre 2014 bis

2016;

• Summensaldenlisten der AIP sowie ihrer Tochtergesellschaften zum

31. Dezember 2016;

• Handelsregisterauszug der AIV vom 7. März 2017 sowie Statuten (Satzung) in der

Fassung vom 6. März 2017;

• Kontoauszüge der AIV vom 3. April 2017 und vom 22. Juni 2017;

• Planung der Verwaltungskosten der AIP sowie ihrer Tochtergesellschaften vom

23. Mai 2017;

• Planungsrechnung für die Crop Processing SRL für die Geschäftsjahre 2017 und 2018;

• Planungsrechnung für die Agrarinvest Products SRL für die Geschäftsjahre 2017 bis

2020;

• Planungsrechnungen für das Geschäftsjahr 2017 für die Karpaten Meat SRL, die

Karpaten Meat Trading SRL, die Altina Angus Farm SRL sowie die Agroinvest Plus

Siebenbuergen SRL, die Benesti Land SRL, die Green Land SRL, die Truca SRL und

die Vecerd Estate SRL;

• Gutachten der Accento Management Consultants SRL, Bukarest/Rumänien, über die

Bewertung der rumänischen Landflächen der AIP sowie der jeweiligen

Tochtergesellschaften „Real Estate valuation report – AgroInvest Plus AG“ vom

31. März 2017;

• Gutachten des Immobiliengutachters Bosnyák János ev., Kaposvár/Ungarn, über die

Bewertung der ungarischen Landflächen der Vulcano Farm Kft. vom 4. Februar 2017;

• sonstige für die Bewertung relevante Unterlagen und Informationen.

- 4 -

Darüber hinaus haben wir auf öffentlich zugängliche Informationen und Kapitalmarktdaten

zurückgegriffen.

Der Verschmelzungsplan, der gemeinsame Verschmelzungsbericht und das Gutachten der

RSM AWT lagen uns bereits vor ihrer Unterzeichnung als Entwürfe vor.

Die in der Stellungnahme IDW S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland

enthaltenen Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen in der Fassung

vom 2. April 2008 haben wir ebenso wie die EACVA Professional Standards beachtet.

Art und Umfang unserer Prüfungshandlungen haben wir in unseren Arbeitspapieren

festgehalten. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir in die Arbeitspapiere des Gutachters

RSM AWT Einsicht genommen.

Ergänzende Auskünfte wurden uns vom Vorstand der AIP und dem Verwaltungsrat der AIV

sowie den von ihnen jeweils benannten Auskunftspersonen erteilt. Alle von uns erbetenen

Aufklärungen und Nachweise wurden bereitwillig erteilt. Der Vorstand der AIP und der

Verwaltungsrat der AIV haben uns gegenüber am 3. Juli 2017 jeweils eine

Vollständigkeitserklärung mit dem Inhalt abgegeben, dass uns jeweils alle Angaben und

Unterlagen, die für unsere Prüfung des Verschmelzungsplans von Bedeutung sind, vollständig

und richtig zur Verfügung gestellt worden sind.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung,

Jahresabschlüsse, Lageberichte oder Geschäftsführung der beteiligten Gesellschaften

vorgenommen haben. Diese Prüfungen sind nicht Gegenstand einer Verschmelzungsprüfung.

Die Übereinstimmung der Jahresabschlüsse mit den jeweiligen Rechnungslegungs-

vorschriften ist vom Abschlussprüfer der AIP für die Geschäftsjahre 2015 und 2016

uneingeschränkt bestätigt worden. Hinsichtlich der Vollständigkeit der Jahresabschlüsse und

der Beachtung bilanzieller Bewertungsvorschriften gehen wir daher von der Korrektheit der

uns vorgelegten Unterlagen aus. Die Gründung der AIV erfolgte erst am 7. Februar 2017, so

dass insoweit keine (geprüften) Jahressabschlüsse vorliegen.

Über das Ergebnis unserer am 3. Juli 2017 abgeschlossenen Verschmelzungsprüfung

erstatten wir gemäß Art. 22, 18 SE-VO i.V.m. §§ 60, 9, 12 UmwG den folgenden Bericht.

Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Verschmelzungsprüfung am

3. Juli 2017 und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der Haupt- bzw. Generalversammlung,

die über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan zwischen der AIP und der AIV beschließen

werden, wesentliche Veränderungen in der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder

- 5 -

sonstiger Grundlagen ergeben, die sich auf das Umtauschverhältnis bzw. die Höhe der

Barabfindung auswirken, wären diese noch zu berücksichtigen.

Wir haben bei unserer Verschmelzungsprüfung die Vorschriften zur Unabhängigkeit gemäß

Art. 22, 18 SE-VO i.V.m. §§ 60, 11 Abs. 1 UmwG beachtet.

Der Prüfungsbericht dient der Dokumentation unserer Prüfung des Verschmelzungsplans. Die

Verwendung unseres Prüfungsberichts außerhalb der schriftlichen und mündlichen

Berichterstattung an die Aktionäre bzw. die Haupt- und Generalversammlung der AIP und der

AIV, der Information der Organe, der Vorlage beim Registergericht sowie im Rahmen

eventueller Gerichtsverfahren (z.B. Spruchverfahren) bedarf unserer vorherigen schriftlichen

Einwilligung. Ohne diese schriftliche Einwilligung darf unser Prüfungsbericht nicht an Dritte

weitergeben werden. Die Einwilligung wird nicht aus unbilligen Gründen verweigert werden.

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind – auch im Verhältnis zu

Dritten – die als Anlage 3 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschafts-

prüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017

maßgebend. Bei einer Verwendung unseres Berichts für andere als dem Auftrag zugrunde

liegende Zwecke ist dafür Sorge zu tragen, dass auch in diesen Fällen die vorgenannten

Allgemeinen Auftragsbedingungen Anwendung finden.

Wir weisen darauf hin, dass die im Prüfungsbericht nachfolgend dargestellten Berechnungen

grundsätzlich ohne Nachkommastelle ausgewiesen werden. Da die Berechnungen tatsächlich

mit den exakten Werten erfolgten, kann die Addition und Subtraktion von Tabellenwerten zu

Abweichungen bei den dargestellten Zwischen- und Gesamtsummen führen. Soweit nicht

gesondert erläutert, entsprechen sämtliche für die AIP wiedergegebenen Finanzzahlen den

Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB).

- 6 -

B. GEGENSTAND UND UMFANG DER VERSCHMELZUNGSPRÜFUNG

I. Gegenstand der Prüfung

Die Verschmelzungsprüfung erstreckt sich gemäß Art. 22, 18 SE-VO i.V.m. §§ 60, 9 Abs. 1

UmwG, Art. 351c Abs. 1 PGR-FL auf die Prüfung der Vollständigkeit und Richtigkeit der im

Verschmelzungsplan oder seinem Entwurf enthaltenen Angaben und insb. darauf, ob das

darin vorgesehene Umtauschverhältnis angemessen ist. Sofern bei Beteiligung einer

deutschen Gründungsgesellschaft gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs.1 SEAG ein

Barabfindungsangebot in den Verschmelzungsplan aufgenommen werden muss, ist gemäß

§ 7 Abs.3 SEAG auch dessen Angemessenheit zu prüfen.

Gegenstand unserer Prüfung ist der Entwurf des Verschmelzungsplans zwischen der AIP als

übertragender Gesellschaft und der AIV als aufnehmender Gesellschaft vom 28. Juni 2017.

Der gemeinsame Verschmelzungsbericht des Vorstands der AIP und des Verwaltungsrats der

AIV gemäß Art. 18 SE-VO i.V.m. § 8 UmwG, Art. 351b Abs. 1 PGR-FL, in dem die

Zusammenführung, der Verschmelzungsplan im Detail und insb. das Umtauschverhältnis

rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden, ist nicht Gegenstand der

gesetzlichen Verschmelzungsprüfung. Soweit der gemeinsame Verschmelzungsbericht

jedoch das Umtauschverhältnis und das Barabfindungsangebot erläutert und begründet,

haben wir die enthaltenen Angaben zur Überprüfung der Angemessenheit des

Umtauschverhältnisses und der Barabfindung verwendet.

Es gehört auch nicht zu den Aufgaben des Verschmelzungsprüfers, die Zweckmäßigkeit oder

Wirtschaftlichkeit des Zusammenschlusses zu beurteilen.

- 7 -

II. Umfang der Prüfung

Der Umfang der Prüfung wird in Art 22, 18 SE-VO i.V.m. § 9 Abs. 1 UmwG, Art. 351c Abs. 1

PGR-FL nicht explizit geregelt. Nach der Rechtsprechung des BGH ist der

Verschmelzungsplan oder dessen Entwurf zunächst auf Vollständigkeit und Richtigkeit zu

prüfen.

Die Prüfung der Vollständigkeit des Verschmelzungsplans erstreckt sich darauf, ob die

allgemeinen und rechtsformspezifischen Mindestangaben enthalten sind. Gemäß Art. 20 Abs.

1 SE-VO muss der Verschmelzungsplan mindestens folgende Angaben enthalten:

• die Firma und den Sitz der sich verschmelzenden Gesellschaften sowie die für die SE

vorgesehene Firma und ihren geplanten Sitz,

• das Umtauschverhältnis der Aktien und ggf. die Höhe der Ausgleichsleistung,

• die Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der SE,

• den Zeitpunkt, von dem an diese Aktien das Recht auf Beteiligung am Gewinn

gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf dieses Recht,

• den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der sich verschmelzenden Gesellschaften

unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der SE

vorgenommen gelten,

• die Rechte, welche die SE den mit Sonderrechten ausgestatteten Aktionären der

Gründungsgesellschaften und den Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien gewährt,

oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen,

• jeder besondere Vorteil, der den Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan

prüfen, oder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder

Kontrollorgane der sich verschmelzenden Gesellschaften gewährt wird,

• die Satzung der SE,

• Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Vereinbarung über die Beteiligung der

Arbeitnehmer gemäß Richtlinie 2001/86/EG geschlossen wird.

Bei Gründung einer SE, die ihren Sitz im Ausland haben soll, hat die übertragende

Gesellschaft gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. 1 SEAG zudem im

- 8 -

Verschmelzungsplan jedem Aktionär, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der

Gesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen eine

angemessene Barabfindung anzubieten. Sofern gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. 1

SEAG ein Barabfindungsangebot in den Verschmelzungsplan aufgenommen werden muss,

ist gemäß § 7 Abs. 3 SEAG auch dessen Angemessenheit zu prüfen.

Die Prüfung der Richtigkeit der Angaben im Verschmelzungsplan erstreckt sich darauf, ob

diese sachlich zutreffend und in sich widerspruchsfrei sind. Maßgeblich ist, dass die zugrunde

gelegten Sachverhalte den tatsächlichen Gegebenheiten entsprechen und Prognosen und

Einschätzungen plausibel sind.

Materieller Schwerpunkt der Verschmelzungsprüfung ist die Prüfung der Angemessenheit des

vorgesehenen Umtauschverhältnisses und des Barabfindungsangebots. Dementsprechend ist

der Prüfungsbericht gemäß Art. 22, 18 SE-VO i.V.m. §§ 60, § 12 Abs. 2 UmwG, Art. 351c Abs.

4 PGR-FL und Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG, § 12 Abs. 2 UmwG mit einer Erklärung

abzuschließen, ob das vorgesehene Umtauschverhältnis und ggf. die Höhe der baren

Zuzahlungen sowie die angebotene Barabfindung angemessen sind. Dabei ist im

Prüfungsbericht anzugeben,

• nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis und das

Barabfindungsangebot ermittelt worden sind;

• aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;

• welches Umtauschverhältnis oder welcher Gegenwert sich bei der Anwendung

verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben

würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der

Bestimmung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses oder des Gegenwerts und

der ihnen zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen

Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger aufgetreten sind.

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses und der Barabfindung lassen sich inhaltlich

aus einer Überprüfung der zugrunde liegenden Unternehmenswerte ableiten. Der

Verschmelzungsprüfer hat daher die dem Umtauschverhältnis und der Barabfindung zugrunde

liegenden Unternehmensbewertungen hinsichtlich ihrer methodischen Konsistenz und

inhaltlicher Prämissen zu beurteilen. Insb. ist zu untersuchen, ob die wertrelevanten Daten

fachgerecht abgeleitet sind und die prognostizierten Ergebnisse plausibel erscheinen.

- 9 -

C. PRÜFUNG DES VERSCHMELZUNGSPLANS

Wir haben den Entwurf des Verschmelzungsplans hinsichtlich der in Art. 20 Abs. 1 Satz 2

lit. a) bis i) SE-VO und gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. 1 SEAG vorgeschriebenen

Angaben geprüft. Aufgrund unserer Prüfung kommen wir zu dem Ergebnis, dass der Entwurf

des Verschmelzungsplans die vorgeschriebenen Angaben vollständig und richtig enthält und

damit den gesetzlichen Vorgaben entspricht.

Zu den Mindestangaben ergeben sich folgende Feststellungen:

I. Vollständigkeit und Richtigkeit des Verschmelzungsplans

1. Bezeichnung der beteiligten Rechtsträger (Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. a) SE-VO)

Firma und Sitz der sich verschmelzenden Gesellschaften sind im Verschmelzungsplan

genannt und entsprechen jeweils den Satzungen sowie den Eintragungen der für die AIP beim

Amtsgericht Traunstein und für die AIV beim Amt für Justiz des Fürstentum Liechtensteins

geführten Handelsregister. Die für die SE vorgesehene Firma (AGRARINVEST SE) (kurz: „AIV

SE“) und ihr geplanter Sitz (Balzers, Fürstentum Liechtenstein) werden unter Ziffer 4.1 und

4.2. des Verschmelzungsplans genannt.

Nach Ziffer 2 des Verschmelzungsplans überträgt die AIP ihr Vermögen einschließlich

Verbindlichkeiten als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne

Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG bzw. Art. 351 Abs. 1 Ziff. 1 PGR-FL auf die AIP als

übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme). Die AIV übernimmt als

Gesamtrechtsnachfolgerin das Vermögen der AIP als Ganzes und nimmt gemäß Art. 17 Abs.

2 Satz 1, Art. 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO bei der Verschmelzung die Rechtsform einer SE an.

2. Umtauschverhältnis der Aktien (Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. b) SE-VO)

Ziffer 6.1 des Verschmelzungsplans legt fest, dass die Aktionäre der AIP als Gegenleistung

für die Übertragung des Vermögens der AIP für jede Stückaktie an der AIP mit einem

rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 € eine auf den Namen lautende Aktie der

AIV mit einem Nennbetrag von je 1,00 € erhalten. Soweit die AIP eigene Aktien hält, werden

hierfür keine Aktien an der AIV SE gewährt; vielmehr gehen diese eigenen Aktien im Zuge der

Verschmelzung ersatzlos unter. Zur Durchführung der Verschmelzung wird die AIV gemäß

Ziffer 7.1 ihr Aktienkapital von 50.000 € um bis zu 806.747 € auf bis zu 856.747 € durch

Ausgabe von bis zu 806.747 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag

von je 1,00 € erhöhen.

- 10 -

Weitere Gegenleistungen, insb. bare Zuzahlungen, werden den Aktionären der übertragenden

Gesellschaft nicht gewährt.

Das im Verschmelzungsplan vereinbarte Umtauschverhältnis wird im Entwurf des

gemeinsamen Verschmelzungsberichts des Vorstands der AIP und des Verwaltungsrats der

AIV erläutert und begründet.

Zur Angemessenheit des im Verschmelzungsplan vereinbarten Umtauschverhältnisses

verweisen wir auf die Ausführungen in Abschnitt E unseres Berichtes.

3. Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der SE (Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. c) SE-VO)

Die Einzelheiten für die Übertragung der Aktien der AIV an die Aktionäre der AIP sind in Ziffer

7.3 des Verschmelzungsplans geregelt. Die AIP hat die Quirin Privatbank AG (vormals quirin

bank AG) mit Sitz in Berlin als Treuhänderin für den Empfang der zu gewährenden Aktien der

AIV bestellt.

Gemäß Ziffer 7.4 wird die AIV der Treuhänderin die von ihr als Gegenleistung für die

Verschmelzung zu gewährenden Aktien der AIV nach Eintragung der Kapitalerhöhung, aber

vor Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der AIV übergeben. Die AIV wird

die Treuhänderin anweisen, die Aktien der AIV nach Eintragung der Verschmelzung in das

Handelsregister der AIV an die Aktionäre der AIP Zug um Zug gegen Einlieferung ihrer Aktien

an der übertragenden Gesellschaft zu übergeben.

Der Umtausch erfolgt für die Aktionäre der AIP gemäß Ziffer 6.1 des Verschmelzungsplans

kostenfrei.

4. Dividendenberechtigung (Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. d) SE-VO)

Nach Ziffer 6.3 des Verschmelzungsplans sind die den Aktionären der AIP zu gewährenden

Aktien der AIV SE ab dem Verschmelzungsstichtag, d.h. dem 1.Januar 2017, gewinnbezugs-

berechtigt.

In Ziffer 5.3 des Verschmelzungsplans sind die Rechtsfolgen bei Änderungen des

vorgesehenen Stichtags geregelt.

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2018 im Handelsregister der AIV

vollzogen ist, wird der Verschmelzung abweichend die Bilanz der AIP zum 31. Dezember 2017

als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Stichtag für die Vermögensübernahme und Zurechnung

der Geschäfte und Handlungen ist dann der 1. Januar 2018, 00.00 Uhr. Die den Aktionären

- 11 -

der übertragenden Gesellschaften als Gegenleistung zu gewährenden Aktien der AIV SE sind

dann erst ab dem 1. Januar 2018 gewinnbezugsberechtigt. Dies gilt auch, wenn die

Verschmelzung erst wirksam wird, nachdem die ordentliche Hauptversammlung der AIP bzw.

die Generalversammlung der AIV bereits über die Verwendung des Bilanzgewinns für das

Geschäftsjahr 2017 beschlossen haben. Bei jeder weiteren Verzögerung der Eintragung über

den 31. März, 24.00 Uhr eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage für die

Verschmelzung und Dividendenberechtigung jeweils um ein weiteres Jahr.

5. Verschmelzungsstichtag (Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. e) SE-VO)

Nach Ziffer 5.1 des Verschmelzungsplans erfolgt die Übernahme des Vermögens der

übertragenden Gesellschaft AIP im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des

1. Januar 2017, 00.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle

Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der

übernehmenden Gesellschaft vorgenommen.

Für den Fall, dass die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2018 in das

Handelsregister der AIV eingetragen ist, wird der Verschmelzung abweichend die Bilanz der

AIP zum 31. Dezember 2017 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Stichtag für die

Vermögensübernahme und Zurechnung der Geschäfte und Handlungen ist dann der

1. Januar 2018, 00.00 Uhr. Bei jeder weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. März,

24.00 Uhr eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage für die Verschmelzung und

Dividendenberechtigung jeweils um ein weiteres Jahr.

6. Gewährung besonderer Rechte (Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO)

Nach Ziffer 8.1 des Verschmelzungsplans bestehen bei der übertragenden Gesellschaft

besondere Rechte i.S.d. Art 20 Abs. 1 Satz 2 lit f) SE-VO für einzelne Aktionäre oder Inhaber

besonderer Wertpapiere nicht. Zudem sind solche Maßnahmen für diese Personen im

Rahmen der Verschmelzung auch nicht vorgeschlagen oder vorgesehen.

7. Gewährung besonderer Vorteile (Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO)

Gemäß Ziffer 8.2 des Verschmelzungsplans werden Sonderrechte oder besondere Vorteile

i.S.d. Art 20 Abs. 1 Satz 2 lit g) SE-VO für Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts-

oder Kontrollorgane der beteiligten Gesellschaften oder für den Verschmelzungsprüfer nicht

gewährt.

8. Satzung der SE (Art. 20 Abs. 1 lit. h) SE-VO)

Die Satzung (Statuten) der AIV SE ist dem Verschmelzungsplan als Anlage I beigefügt.

- 12 -

9. Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer (Art. 20 Abs. 1 lit. i) SE-VO)

Die Vorgehensweise zur Festlegung der Modalitäten der Verhandlung mit den

Arbeitnehmervertretern der AIP und der AIV im Hinblick auf den Abschluss einer Vereinbarung

über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der AIV SE sind in Ziffer 10 des Verschmelzungsplans

beschrieben.

10. Abfindungsangebot (Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. SEAG)

In Ziffer 9.1 des Verschmelzungsplans ist geregelt, dass die AIP als übertragende Gesellschaft

jedem ihrer Aktionäre, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschaft

Widerspruch zur Niederschrift erklärt, ein Angebot auf Erwerb seiner Aktien gegen eine

angemessene Barabfindung macht. Die Höhe der Barabfindung je Aktie beträgt 135,94 €.

II. Richtigkeit der fakultativen Regelungen des Entwurfs des Verschmelzungsplans

Fakultative Bestandteile des Verschmelzungsplans können in Ermangelung einer gesetzlichen

Pflicht naturgemäß nicht auf Vollständigkeit geprüft werden, unterliegen aber als

Vertragsbestandteile der Richtigkeitskontrolle.

Die in Ziffer 5.3 des Verschmelzungsplans dargestellte Vereinbarung einer rollierenden

Stichtagsänderung ist sachlich zutreffend, sie knüpft an den derzeit vorgesehenen

Verschmelzungsstichtag an und ist daher in sich stimmig.

Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und deren Vertretungen sind in Ziffer 11

des Verschmelzungsplans beschrieben. Danach gehen mit Wirksamwerden der

Verschmelzung sämtliche Arbeitsverhältnisse, die mit der AIP bestehen, mit allen Rechten und

Pflichten auf die AIV über. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung sind keine Maßnahmen

vorgesehen, die sich unmittelbar auf die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter der AIP bzw. der

Mitarbeiter in den Tochtergesellschaften auswirken. Mitbestimmungsrelevante Auswirkungen

ergeben sich nicht, da bei keiner der Gesellschaften ein Betriebsrat besteht und weder der

Aufsichtsrat der AIP noch der Verwaltungsrat der AIV mitbestimmt sind.

Der in Ziffer 12 des Verschmelzungsplans dargelegte Sachverhalt, dass bei keiner der

Gesellschaften ein Betriebsrat besteht ist zutreffend.

Die in Ziffer 13 des Verschmelzungsplans dargelegten Sachverhalte hinsichtlich der

Wirksamkeit des Verschmelzungsplans geben die zugrunde liegenden gesetzlichen

Vorschriften zutreffend wieder.

- 13 -

Die in Ziffer 14 des Verschmelzungsplans dargelegten Sachverhalte hinsichtlich des

Grundbesitzes der übertragenden Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften ist nach

unseren Feststellungen zutreffend.

Die in Ziffer 15 genannte salvatorische Klausel ist in sich stimmig und insoweit eine typische

Vertragsklausel.

Die Ziffer 16 vereinbarte Kostentragung ist eine freiwillige Vereinbarung und inhaltlich zulässig.

Ergebnis

Aufgrund unserer Prüfung kommen wir zu dem Ergebnis, dass der Verschmelzungsplan alle

in Art. 20 Abs. 1 lit. a) bis i) SE-VO und Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. 1 SEAG

angeführten geregelten Bestandteile und Angaben vollständig und richtig enthält und die im

Verschmelzungsplan enthaltenen fakultativen Regelungen richtig sind. Der

Verschmelzungsplan entspricht damit den gesetzlichen Vorschriften

III. Angaben zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses und der Barabfindung

1. Methode zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses und der Barabfindung

Die Ermittlung des Umtauschverhältnisses und der Barabfindung erfolgt auf Grundlage einer

Unternehmensbewertung, die die RSM AWT auf Basis eines gemeinsamen Auftrages der AIP

und der AIV durchgeführt hat.

Die Bewertungsgutachterin ermittelte zum Bewertungsstichtag 23. August 2017 auf Basis des

Net Asset Value (NAV) die jeweiligen Unternehmenswerte und leitet daraus

Umtauschverhältnis und Barabfindung wie folgt ab:

• Die Aktionäre der AIP erhalten für jede Stückaktie der AIP eine auf den Namen

lautende Aktie der AIV.

• Die Barabfindung beträgt 135,94 € je Stückaktie der AIP.

Der Vorstand der AIP und der Verwaltungsrat der AIV haben sich bei der Vereinbarung des

Umtauschverhältnisses und der Barabfindung im Verschmelzungsplan dem vom Gutachter

RSM AWT gewählten methodischen Vorgehen angeschlossen und sich die erarbeiteten

Ergebnisse vollständig zu Eigen und zum Gegenstand des gemeinsamen

Verschmelzungsberichts gemacht. Das Gutachten der RSM AWT vom 26. Juni 2017 sowie

- 14 -

dessen Entwürfe sind uns für Zwecke der Verschmelzungsprüfung gemäß Art. 22, 18 SE-VO

i.V.m. §§ 60, 9 Abs. 1 UmwG, Art. 351c Abs. 1 PGR-FL zur Verfügung gestellt worden.

In der gutachtlichen Stellungnahme der RSM AWT sind das methodische Vorgehen und die

Ermittlung der Unternehmenswerte der AIP und der AIV, der Unternehmenswerte je Aktie und

die Ermittlung der Umtauschrelation und der Barabfindung im Detail umfassend dargestellt.

2. Angemessenheit der Methode zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses und der Barabfindung

Die Bewertungsgutachterin RSM AWT hat das Umtauschverhältnis und die Barabfindung auf

der Grundlage des Net Asset Values (NAV) für die AIP und die AIV ermittelt. Zu den

Einzelheiten unserer Prüfungsfeststellungen verweisen wir auf Abschnitt D unseres Berichtes.

a) Net Asset Value (NAV)

Für vermögensverwaltende Gesellschaften ist die Bewertung nach dem sog. Net Asset Value

(NAV) eine in der Rechtsprechung (vgl. LG Flensburg, Beschluss vom 11.4.2011, Az 6 O21/09;

LG Leipzig, Beschluss vom 8.3.2013, Az 02 HK OH 80/08; LG Frankfurt am Main, Beschluss

vom 16.12.2014, Az. 3-05 O 164/13; OLG Dresden, Beschluss vom 31.1.2014, Az 11 W

505/13; LG Hamburg, Beschluss vom 29.06.2015, 412 HKO 178/12 sowie LG Stuttgart vom

30.6.2016, Az 31 O 122/12 und OLG Frankfurt vom 8.9.2016, Az 21 W 36/15 (3-05 O 164/13

Landgericht Frankfurt) sowie im gewöhnlichen Geschäftsverkehr anerkannte und übliche

Bewertungsmethode (vgl. Creutzmann, Unternehmensbewertung bei vermögensverwalten-

den Gesellschaften im Rahmen der Ermittlung der angemessenen Barabfindung, in

BewertungsPraktiker, Oktober-Dezember 2007, S. 7-13 sowie Creutzmann, Net Asset Value

in Theorie und Praxis, in BewertungsPraktiker, Juni 2013, S. 64-69). Für Alternative

Investmentfonds (AIF) wurde im Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) in § 168 Abs. 1 Satz 1 die

Berechnung des Nettoinventarwerts des Fondsanteils auf Basis des Net Asset Value geregelt,

der gemäß § 101 Abs. 1 Nr. 3 KAGB in den Jahresbericht aufzunehmen ist.

Der NAV wird aus der Differenz der Marktwerte des Vermögens abzüglich der Marktwerte der

Verbindlichkeiten und des Barwerts der zukünftigen Verwaltungskosten der Gesellschaft

ermittelt. Er entspricht dem Reinvermögen eines Unternehmens unter Einschluss der stillen

Reserven.

Der Wert einer vermögensverwaltenden Gesellschaft ergibt sich im Wesentlichen aus der

Ertragskraft ihrer Kapitalanlagen, die wiederum maßgeblich in ihren Marktwerten

(Verkehrswerten) zum Ausdruck kommen. Betrachtet man den Marktwert einer Kapitalanlage

als Barwert der damit verbundenen zukünftigen Einnahmen und Ausgaben, so ergibt sich der

Wert einer vermögensverwaltenden Gesellschaft als Summe der einzelnen Verkehrswerte

- 15 -

zuzüglich des Wertes anderer Vermögensgegenstände abzüglich des Gegenwartswertes der

Verbindlichkeiten. Der NAV repräsentiert demnach den Barwert der erwarteten künftigen

Nettoerträge aus den Kapitalanlagen zuzüglich des Wertes anderer Vermögensgegenstände

und spiegelt damit den Barwert der künftigen Zahlungsüberschüsse wider.

Da bei der Ermittlung des NAV grundsätzlich eine Unternehmensfortführung unterstellt wird,

kann auf die Berücksichtigung von Steuern, die sich bei einer Veräußerung der

Vermögensgegenstände und Rückführung der Verbindlichkeiten auf Basis der aktuellen

Verkehrswerte ergeben würden und bei einer Liquidationswertermittlung anzusetzen wären,

verzichtet werden. Der negative Barwert der zukünftigen Verwaltungskosten ist grundsätzlich

wertmindernd zu berücksichtigen.

Die Bewertungsgutachterin hat im vorliegenden Fall für Zwecke der Bewertung der AIP und

der AIV grundsätzlich den NAV herangezogen, da es sich bei den zur Verschmelzung

vorgesehenen Gesellschaften um vermögensverwaltende Gesellschaften handelt.

Wesentliche Kapitalanlagen der AIP sind dabei die Beteiligungen an den jeweiligen

Tochterunternehmen, die mit ihren Marktwerten in die Ableitung des NAV der

Muttergesellschaft eingeflossen sind.

Ein Teil der Tochterunternehmen hält, bewirtschaftet und verpachtet landwirtschaftliche

Flächen in Rumänien bzw. Ungarn und ist somit für Zwecke der Bewertung ebenfalls als

vermögensverwaltend tätig anzusehen. Entsprechend wurden diese Gesellschaften ebenfalls

unter Verwendung des NAV bewertet.

Einzelheiten zum methodischen Vorgehen bei der Ermittlung des NAV sind in Abschnitt D.III

dargestellt.

b) Ertragswert und Discounted Cash Flow

Der Wert eines operativ tätigen Unternehmens wird nach heute allgemein anerkannten

Grundsätzen aus seiner Eigenschaft abgeleitet, finanzielle Überschüsse für die

Unternehmenseigner zu erwirtschaften. Dieser Wert ergibt sich grundsätzlich aufgrund der

finanziellen Überschüsse, die bei Fortführung des Unternehmens erwirtschaftet werden

können (Zukunftserfolgswert). Der Unternehmenswert kann dabei entweder nach dem

Ertragswertverfahren oder dem Discounted Cash Flow-Verfahren („DCF“) ermittelt werden.

Beide Bewertungsverfahren sind grundsätzlich gleichwertig und führen bei gleichen

Bewertungsannahmen, insb. hinsichtlich der Finanzierung, zu identischen Ergebnissen, da sie

auf derselben investitionstheoretischen Grundlage (Kapitalwertkalkül) basieren.

- 16 -

Bei beiden Bewertungsverfahren wird zunächst der Barwert der finanziellen Überschüsse des

betriebsnotwendigen Vermögens ermittelt. Zur Ableitung des Barwerts dieser Überschüsse

wird ein Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in das

zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert. Vermögens-

gegenstände (einschließlich Schulden), die einzeln veräußert werden können, ohne dass

davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird, sind als nicht betriebsnotwendiges

Vermögen zu berücksichtigen. Die Summe der Barwerte der finanziellen Überschüsse des

betriebsnotwendigen und des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergibt grundsätzlich den

Unternehmenswert.

Die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse stellt das Kernproblem jeder

Unternehmensbewertung dar. Die in der Vergangenheit erwiesene Ertragskraft dient im

Allgemeinen als Ausgangspunkt für Plausibilitätsüberlegungen. Dabei sind bei der Bewertung

nur die Überschüsse zu berücksichtigen, die aus bereits eingeleiteten Maßnahmen resultieren

oder aus einem dokumentierten und hinreichend konkretisierten Unternehmenskonzept

hervorgehen. Sofern die Ertragsaussichten aus unternehmensbezogenen Gründen bzw.

aufgrund veränderter Markt- und Wettbewerbsbedingungen zukünftig andere sein werden,

sind die erkennbaren Unterschiede zu berücksichtigen.

Bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte ist von der Ausschüttung derjenigen

finanziellen Überschüsse auszugehen, die unter Berücksichtigung rechtlicher Restriktionen

nach Berücksichtigung des dokumentierten Unternehmenskonzeptes zum Bewertungs-

stichtag zur Ausschüttung zur Verfügung stehen.

Die künftigen finanziellen Überschüsse sind mit einem geeigneten Zinssatz auf den

Bewertungsstichtag zu diskontieren. Dieser Kapitalisierungszinssatz dient dazu, die sich

ergebenden finanziellen Überschüsse mit einer Entscheidungsalternative zu vergleichen.

Hierzu wird bei der Ermittlung von objektivierten Unternehmenswerten typisierend auf

Renditen von am Kapitalmarkt notierten Unternehmensanteilen (Aktienportfolio) abgestellt.

Wegen der Wertrelevanz der persönlichen Ertragsteuern sind zur Ermittlung objektivierter

Unternehmenswerte anlassbezogene Typisierungen der steuerlichen Verhältnisse der

Anteilseigner vorzunehmen. In diesem Rahmen sind sachgerechte Annahmen über die

Besteuerung der Nettoeinnahmen aus dem Bewertungsobjekt und der Alternativrendite zu

treffen.

Die Anwendung des Ertragswertverfahrens bei einer vermögensverwaltenden Gesellschaft

erfordert u.a. die Prognose einmaliger Veräußerungsgewinne in den Zahlungsüberschüssen

sowie die Ermittlung eines für alle Vermögenswerte geltenden Kapitalisierungszinssatzes.

Auch aufgrund der Schwierigkeiten bei der Ermittlung dieser beiden Größen werden bei der

- 17 -

Bewertung von vermögensverwaltenden Gesellschaften das Ertragswertverfahren oder die

DCF-Verfahren zwar zur Bewertung einzelner Vermögenswerte (Assets) eingesetzt, nicht aber

zur Ableitung des Wertes der vermögensverwaltenden Gesellschaft selbst.

Im Rahmen der vorliegenden Bewertungen der AIP und der AIV wurde das

Ertragswertverfahren ausschließlich zur Bewertung der operativen Tochtergesellschaften

angewendet. Für die nach dem Ertragswertverfahren bewerteten operativen Tochter-

gesellschaften wurde ergänzend der NAV als Wertuntergrenze berücksichtigt. Der NAV

spiegelt dabei die – im Vergleich zum Liquidationswert – höheren Marktwerte des

Nettovermögens wider, die sich bei einem planvollen Weiterbetrieb des Unternehmens

ergeben.

c) Liquidationswert

Falls ein Unternehmen nicht für begrenzte Dauer eingerichtet ist oder aufgrund besonderer

Umstände eine begrenzte Dauer angenommen werden muss, wird für Unternehmens-

bewertungszwecke von einer unbegrenzten Lebensdauer ausgegangen. Dies gilt auch für den

Fall, dass der jeweilige Erwerber seine Beteiligung nicht unbegrenzt halten will, da der von ihm

beim Verkauf theoretisch erzielbare Preis identisch mit dem Barwert der dann erwarteten

Nettoausschüttungen ist.

Erweist es sich jedoch gegenüber der Unternehmensfortführung als vorteilhafter, sämtliche

betriebsnotwendigen und nicht betriebsnotwendigen Vermögensteile gesondert zu veräußern,

so ist der Bewertung jedenfalls nach in der Betriebswirtschaft vorherrschender Auffassung der

Liquidationswert zugrunde zu legen, sofern dem nicht rechtliche oder tatsächliche Zwänge

entgegenstehen.

Eine Liquidation der Gesellschaften ist nicht geplant. Bei einer (unterstellten) Liquidation wären

zudem die Belastungen aus der Abwicklung der Gesellschaft zu berücksichtigen. Darüber

hinaus sind bei einer Liquidationswertermittlung Ertragsteuern in Abzug zu bringen.

Ein Liquidationswert liegt regelmäßig unter dem NAV, weil bei einer Liquidation

Liquidationskosten zu berücksichtigen sind, die beim NAV nicht angesetzt werden. Darüber

hinaus wären die Beteiligungen kurzfristig nur schwer und mit hohen Abschlägen liquidierbar.

Der Liquidationswert wurde daher vorliegend nicht herangezogen.

d) Substanzwert

Im Rahmen einer Unternehmensbewertung kommt dem Substanzwert kein selbstständiger

Aussagewert zu. Die Bewertung der Substanz unter Beschaffungsgesichtspunkten führt zu

dem so genannten Rekonstruktionswert des Unternehmens, der wegen der im Allgemeinen

- 18 -

fehlenden immateriellen Werte nur ein Teilrekonstruktionswert ist. Dieser hat keinen

selbstständigen Aussagewert für die Ermittlung des Gesamtwerts einer fortzuführenden

Unternehmung.

Der Net Asset Value ist dem Substanzwertverfahren angenähert. Beim NAV handelt es sich

jedoch nicht um eine Substanzbewertung des Unternehmens im klassischen Sinn, sondern

um eine modifizierte Ertragsbewertung, die die spezifischen Gegebenheiten einer

vermögensverwaltenden Gesellschaft unter der Prämisse der Wiederbeschaffung

berücksichtigt. Substanzwerte wurden vorliegend nicht ermittelt.

e) Vergleichende Marktbewertung

Eine vergleichende Marktbewertung kann auf Basis von Multiplikatoren, die als branchenüblich

angesehen werden, erfolgen. Sie setzt eine Analyse der zurückliegenden und ebenso der

erwarteten Ergebnissituation des Bewertungsobjekts voraus. Die Multiplikatoren werden aus

einer Analyse der Marktpreise vergleichbarer Unternehmen abgeleitet. Bewertungen auf Basis

von Multiplikatoren stellen nur vereinfachte und pauschale Ertragsbewertungen dar. Sie

werden daher üblicherweise lediglich zu Plausibilisierungszwecken vorgenommen.

Da die spezifische Situation der zur Verschmelzung vorgesehenen Gesellschaften in der

Bewertung auf Basis von Multiplikatoren keine ausreichende Berücksichtigung findet, ist eine

derartige vergleichsorientierte Bewertung zur Bestimmung eines angemessenen

Umtauschverhältnisses nicht sachgerecht. Die Bewertungsgutachterin hat keine Bewertung

anhand von Multiplikatoren vorgenommen.

f) Börsenwert

Sofern für Unternehmensanteile Börsenkurse zur Verfügung stehen, sind diese nach IDW S 1

bei Unternehmensbewertungen zur Plausibilitätsbeurteilung des nach den Grundsätzen des

IDW S 1 ermittelten Unternehmenswertes heranzuziehen. Dabei sind besondere Einflüsse, die

sich möglicherweise auf die Börsenkursbildung ausgewirkt haben, sorgfältig zu analysieren

und darzustellen.

Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts (BVerfG, Beschluss vom

27.4.1999, 1 BvR 1613/94) gebietet Art. 14 GG, dass der ausscheidende Aktionär eine volle

Entschädigung für seine gesellschaftliche Beteiligung erhält, die nicht unter dem Verkehrswert

liegen darf. Der Verkehrswert kann bei börsennotierten Unternehmen nicht ohne Rücksicht auf

den Börsenkurs festgesetzt werden, es sei denn, dass der Börsenkurs ausnahmsweise nicht

den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Damit ist der Börsenkurs bei aktienrechtlichen

Strukturmaßnahmen grundsätzlich als Wertuntergrenze für die Bemessung der Abfindung der

Minderheitsaktionäre heranzuziehen.

- 19 -

Weder die Aktien der AIP noch die Aktien der AIV sind börsennotiert noch werden diese zum

Handel in den Freiverkehr einbezogen. Eine Ableitung des Umtauschverhältnisses und der

Barabfindung anhand der Börsenkurse ist daher im vorliegenden Fall nicht möglich.

g) Ergebnis

Nach unseren Feststellungen sind die angewandten Methoden zur Ermittlung der

Unternehmenswerte der AIP und der AIV insgesamt angemessen. Da es sich bei den zur

Verschmelzung vorgesehenen Gesellschaften jeweils um vermögensverwaltende

Gesellschaften handelt, ist der NAV den anderen genannten Methoden vorzuziehen und damit

angemessen im Sinne des Art. 22, 18 SE-VO i.V.m. §§ 60, § 12 Abs. 2 UmwG, Art. 351c Abs.

4 PGR-FL.

Zu den Einzelheiten unserer Prüfungsfeststellungen verweisen wir auf den Abschnitt D

unseres Berichts.

3. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung

Das Umtauschverhältnis ist auf der Grundlage des NAV-Verfahrens ermittelt worden. Im

Unternehmenswert der AIP sind dabei die Marktwerte der Tochterunternehmen berücksichtigt

worden, die im Fall vermögensverwaltender Gesellschaften ihrerseits mit dem NAV-Verfahren

bzw. im Fall operativ tätiger Gesellschaften mit dem Ertragswertverfahren abgeleitet wurden.

Die Angaben nach Art. 22, 18 SE-VO i.V.m. §§ 60, § 12 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 UmwG, Art. 351c

Abs. 4 Satz 3 Nr. 3 PGR-FL, welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwendung

verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben würde, und

welches Gewicht den verschiedenen Methoden beigemessen worden ist, entfallen, da keine

anderen Methoden angewandt worden sind.

Wir haben bei der Wertermittlung der AIP folgende besondere Schwierigkeiten i.S.d. § 12

Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 UmwG aufgrund unserer Prüfung der vorgenommenen Wertermittlung

festgestellt:

• Zentral für die Ermittlung der Umtauschrelation und der Barabfindung ist das Gutachten

der Accento Management Consultants SRL („Accento“) über die Bewertung der

rumänischen Landflächen. Die Flächen wurden mittels des sogenannten Vergleichs-

wertverfahrens bewertet. Danach wurde der Wertansatz ausgehend von in der

Vergangenheit beobachtbaren Vergleichspreisen aus Transaktionen sowie auf

Grundlage von am Markt beobachtbaren Preisen von zu verkaufenden Landflächen in

den jeweiligen Regionen, Städten bzw. Ortschaften ermittelt. Im Gutachten der Accento

finden sich keine Aussagen über die Bodenqualität der landwirtschaftlichen Flächen.

- 20 -

Wertminderungen bei mangelhafter Bodenqualität wurden demnach nicht

vorgenommen. Laut dem Gutachten von Accento bilden realisierte Transaktionspreise

sowie aktuelle Angebotspreise die Ausgangsbasis für die Wertermittlung und diese

berücksichtigten bereits implizit die Bodenqualität des jeweiligen Ortes.

• Eine Plausibilisierung der von den Gutachtern ermittelten Verkehrswerte der

Grundstücke war nur sehr eingeschränkt möglich, da insb. in Rumänien kaum offizielle

Transaktionsdaten verfügbar sind. Vor diesem Hintergrund konnte bei der Prüfung der

Plausibilisierung der angesetzten Verkehrswerte im Wesentlichen auf die von der

Gesellschaft in der Vergangenheit getätigten Transaktionen sowie auf Marktdaten

zurückgegriffen werden.

• Im Rahmen der stichprobenmäßigen Prüfung des Nachweises des Grundstücks-

eigentums war festzustellen, dass nicht für alle Grundstücke ein entsprechender

Grundbucheintrag besteht oder andere Eigentumsnachweise wie Kaufverträge o.ä. im

Besitz der Gesellschaft sind. Nach unseren Analysen liegen bei der AIP für 35,0 % der

Grundstücksflächen keine Eigentumsnachweise vor. Auskunftsgemäß ist dies darauf

zurückzuführen, dass in der Vergangenheit, insb. vor dem Eintritt Rumäniens in die

Europäische Union, ein Grundbucheintrag beim Erwerb eines Grundstücks nicht

verpflichtend oder aufgrund fehlender Parzellierung nicht möglich war. Nach dem

Eintritt Rumäniens in die Europäische Union in 2007 wurde die Gesetzeslage geändert

und damit einhergehend beim Verkauf von landwirtschaftlichen Flächen

Veröffentlichungspflichten sowie unter bestimmten Bedingungen ein Vorkaufsrecht

eingeführt. Der Vorstand der AIP sieht das Risiko eines Verlustes von in die Bewertung

einbezogenen, aber noch nicht in das Grundbuch eingetragenen Grundstücksflächen

aufgrund etwaiger Vorkaufsrechte als gering an.

- 21 -

D. PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN IM EINZELNEN

I. Bewertungsobjekte

Im nachfolgenden Abschnitt werden die rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse des

übertragenden Rechtsträgers, Agroinvest Plus AG (AIP AG) sowie des aufnehmenden

Rechtsträgers AGRARINVEST AG (AIV AG) beschrieben.

Zum 31. Dezember 2016 hielt die AIP AG die im Folgenden näher dargestellten

Unternehmensbeteiligungen:

Quelle: AIP AG

Abbildung 1: Gesellschaftsrechtliche Struktur der AIP

Am 7. Februar 2017 wurde die AIV als hundertprozentige Tochtergesellschaft der AIP zum

Zweck der geplanten Aufnahme der AIP durch Verschmelzung zur Gründung einer

Agroinvest Plus AG

(Traunreut, Deutschland)

Land Service & Topo

SRL

33,33%

100,00%Roswiss SRL

98,86% 1,14%Cronus SRL

100,00% Agroinvest Plus

Siebenbuergen SRL

<0,01%>99,99%Green Land SRL

99,00% 1,00%Benesti

Land SRL

99,00% 1,00%Vecerd Estate SRL

99,41% 0,59%Truca SRL

100,00%Vulcano Farm Kft.

Karpaten Meat

Trading SRL

Altina Angus

Farm SRL

100,00%

99,00% 1,00%

100,00%Karpaten Meat SRL

99,70% 0,30%Alsace Land

Service SRL

100,00%Agro Primula SRL

99,80% 0,20%Agrarinvest

Products SRL

99,00% 1,00%Crop

Processing SRL

100,00%Agro Banat SRL

26,09% Agroinvest Romania

Ltd.

100,00%Agrarinvest AG (Schweiz)

- 22 -

Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea) gegründet. Sie verfügt über kein operatives

Geschäft und hält keine Beteiligungen.

1. Agroinvest Plus AG (AIP) und ihre Tochtergesellschaften

a) Rechtliche und steuerliche Verhältnisse

Die folgende tabellarische Darstellung enthält einen Überblick über die rechtlichen

Verhältnisse der AIP.

Firma: Agroinvest Plus AG

Sitz: Traunreut

Satzung: In der Fassung vom 10. August 2016

Rechtsform: Aktiengesellschaft

Handelsregister: • Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein,

HRB 23729 seit dem 2. September 2014

Gegenstand des

Unternehmens:

• Erwerb, die Zusammenlegung, die Bewirtschaftung und der Verkauf

von landwirtschaftlichen Flächen in Südosteuropa, insbesondere in

Rumänien und alle verwandten Geschäfte

• Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen

errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an

diesen beteiligen sowie Unternehmensverträge abschließen.

• Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen

berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des

Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Dies

umschließt auch die Beschränkung auf die Leitung und Verwaltung

von Beteiligungen und die ganz oder teilweise Ausgliederung des

Betriebs in verbundene Unternehmen.

Geschäftsjahr: 1. Januar bis 31. Dezember

Grundkapital: Das Grundkapital beträgt derzeit 571.165,00 € und ist in 571.165 auf

den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie

entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 €

eingeteilt.

Eigene Aktien: Die Gesellschaft hält derzeit 8.460 eigene Aktien.

Aufsichtsrat: Peter Bayard (Vorsitzender)

Roman Clavadetscher (Mitglied)

Daniel Vogt (Mitglied)

Vorstand: Christof Arnold, Sursee/Schweiz, einzelvertretungsberechtigt; mit der

Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten

Rechtsgeschäfte abzuschließen.

- 23 -

Wesentliche Verträge Mit Wirkung zum 1. Januar 2016 wurde jeweils eine Zusammenarbeits-

vereinbarung mit der Amasus Investment AG, Zürich/Schweiz, der APB

Services AG, Zürich/Schweiz, der Beneval AG, Zürich/Schweiz, und

dem DJD Partners Trust reg., Balzers/Liechtenstein, abgeschlossen. Quelle: AIP

Tabelle 1: Rechtliche Verhältnisse der AIP

Bei der AIP bestanden zum 31. Dezember 2014 körperschaftsteuerliche und

gewerbesteuerliche Verlustvorträge von jeweils 4T€. Nach Berücksichtigung des Verlustes in

2015 betragen die Verlustvorträge zum 31. Dezember 2015 voraussichtlich 57 T€.

Bisher fand bei der AIP AG keine steuerliche Außenprüfung statt. Informationen zu sonstigen

steuerlichen Risiken liegen uns nicht vor. In Bezug auf die Angemessenheit der

Verrechnungspreise können steuerliche Risiken in üblichem Umfang nicht vollständig

ausgeschlossen werden.

b) Wirtschaftliche Grundlagen

Geschäftstätigkeit

Die AIP ist eine Holdinggesellschaft, die über mehrere rumänische Tochtergesellschaften in

Rumänien und eine ungarische Tochtergesellschaften Landwirtschaftsflächen kauft, verkauft,

entwickelt, arrondiert und verpachtet. Die Tochter- und Beteiligungsunternehmen der AIP

bewirtschaften die Flächen selbst oder verpachten diese an Dritte. Sie produzieren und

vertreiben Getreide sowie Futtermittel und betreiben Rinderzucht und unterhalten

Farmbetriebe.

Die Konzentration der Investitionen auf Rumänien erfolgt vor allem aufgrund der guten

Rahmenbedingungen. So weist das Land neben einer guten Bodenqualität im Vergleich zu

anderen Ländern noch günstige Bodenpreise auf und ist Mitglied der Europäischen Union.

Darüber hinaus ist die Nähe zu den westlichen Absatzmärkten sowie die Beziehungen und

Erfahrungen in diesem Markt entscheidend.

Mit Verschmelzungsvertrag vom 10. August 2016 wurde eine Verschmelzung der beiden

Gesellschaften Agrar Invest Romania AG, Traunreut („AIR“) und Agroinvest Romania AG,

Traunreut („AIRO“) durch die Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und

Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die AIP AG gegen

Gewährung von Aktien der AIP beschlossen (Verschmelzung durch Aufnahme). Das

Grundkapital der AIP wurde zur Durchführung der Verschmelzung erhöht. Durch die

Verschmelzung wurde ein führender Agrarkonzern in Rumänien geschaffen.

- 24 -

Vermögens- und Finanzlage

Nachfolgend ist die Vermögens- und Kapitalstruktur der AIP zu den jeweiligen Bilanzstichtagen

für die Jahre 2015 und 2016 nach HGB dargestellt.

AIP Ist Ist

31.12.2015 31.12.2016

Bilanz T€ T€

A. Anlagevermögen 18.921 62.189

I. Sachanlagen 0 6

II. Finanzanlagen 18.921 62.183

B. Umlaufvermögen 1.002 3.822

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 815 3.140

II. Liquide Mittel 187 682

C. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten 0 1

Summe Aktiva 19.923 66.011

A. Eigenkapital 19.825 63.860

B. Rückstellungen 42 326

1. Steuerrückstellungen 0 0

2. sonstige Rückstellungen 42 326

C. Verbindlichkeiten 56 1.825

Passiva 19.923 66.011

Quelle: AIP

Tabelle 2: Vermögens- und Kapitalstruktur der AIP 2015 bis 2016

Die Bilanzsumme stieg von 2015 auf 2016 signifikant um 46.088 T€ auf 66.011 T€ an. Die

Ausweitung der Bilanzsumme ist maßgeblich durch die verschmelzungsbedingte Übernahme

von Aktiva und Passiva der AIR und der AIRO im Geschäftsjahr 2016 verursacht.

Das Anlagevermögen der AIP besteht im Geschäftsjahr 2016 wie auch im Vorjahr im

Wesentlichen aus den Finanzanlagen, die sich aus Anteilen an verbundenen Unternehmen,

Beteiligungen sowie Ausleihungen an verbundene Unternehmen und sonstigen Ausleihungen

zusammensetzen.

Das Umlaufvermögen besteht im Wesentlichen aus Forderungen und sonstigen

Vermögensgegenständen i.H.v. 3.140 T€, die primär aus Forderungen auf Zinszahlungen aus

Darlehensgewährungen bestehen.

Die Passivseite der Bilanz der AIP ist durch eine hohe Eigenfinanzierung geprägt. Bei einem

Eigenkapital von 63.860 T€ beläuft sich die Eigenkapitalquote der Gesellschaft zum

31. Dezember 2016 auf rd. 97 %.

- 25 -

Die Rückstellungen umfassen neben Rückstellungen für den Jahresabschluss und die

Prüfung insb. Rückstellungen für die erwarteten Kosten des anhängigen Spruchverfahrens im

Zusammenhang mit der Verschmelzung der AIR und der AIRO auf die AIP im Jahr 2016.

Die Verbindlichkeiten entfallen primär auf eine Verbindlichkeit gegenüber einem

Hauptaktionär der Gesellschaft (958 T€) und auf Verbindlichkeiten aus dem Erwerb der

restlichen Anteile an der Karpaten Meat SRL sowie auf Managementgebühren gegenüber der

Agrarinvest AG (Schweiz).

Ertragslage

Nachfolgend ist die Ertragslage der AIP für die Geschäftsjahre 2015 bis 2016 nach HGB

dargestellt.

AIP Ist Ist

01.01.-31.12.2015

01.01.-31.12.2016

Gewinn- und Verlustrechnung T€ T€

Umsatzerlöse 0 167

Sonstige betriebliche Erträge 0 11

Materialaufwand 0 -965

Personalaufwand 0 -144

Abschreibungen 0 -2

Sonstige betriebliche Aufwendungen -54 -975

EBIT -54 -1.909

Abschreibungen auf Finanzanlagen 0 -1.753

Zinsergebnis 0 492

EBT -53 -3.170

Ertragsteuern 0 -20

Jahresfehlbetrag -53 -3.190

Quelle: AIP

Tabelle 3: Gewinn- und Verlustrechnung der AIP 2015 bis 2016

Im Jahre 2015 erzielte die AIP Umsatzerlöse i.H.v. 167 T€ aus der Weiterberechnung von

Management Fees an Unternehmen des Konzerns.

Die sonstigen betrieblichen Erträge i.H.v. 11 T€ sind im Wesentlichen auf die

Weiterverrechnung von sonstigen Kosten zurückzuführen.

Der Materialaufwand i.H.v. 965 T€ umfasst Vergütungen und Beratungshonorare des

Aufsichtsrates sowie Kosten für die Ausrichtung der Hauptversammlung im Rahmen der

durchgeführten Verschmelzung mit der AIR und AIRO in 2016.

- 26 -

Der Personalaufwand ist auf den Aufwand der seit dem Jahr 2016 bei der AIP angestellten

Mitarbeiter zurückzuführen.

Die geringfügige Abschreibung i.H.v. 2 T€ resultiert aus der Abschreibung von

Firmenfahrzeugen der angestellten Mitarbeiter.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen i.H.v. 975 T€ in 2016 resultieren insb. aus

Aufwendungen für Verwaltungskostenumlagen, Beratungskosten sowie Abschlussprüfungs-

und Buchführungskosten.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen insb. die vollständige Wertberichtigung

des Buchwerts der Beteiligung an der Agrarinvest Products SRL sowie eine Abschreibung auf

den Buchwert der Rosswiss SRL.

Das Zinsergebnis i.H.v. 492 T€ ist auf Zinserträge zurückzuführen, die aus ausgereichten

Ausleihungen an verbundene Unternehmen, Beteiligungsunternehmen und sonstige

Unternehmen resultieren.

Nach Berücksichtigung von Ertragsteuern i.H.v. 20 T€ erwirtschaftete die AIP im Jahr 2016

einen Jahresfehlbetrag i.H.v. -3.190 T€.

c) Tochtergesellschaften

Agrarinvest Products SRL

Die Agrarinvest Products SRL („AI Products“) ist eine im Handelsregister des Gerichts Arad

unter J2/1254/2011 eingetragene Gesellschaft rumänischen Rechts mit Sitz in Chelmac,

Rumänien.

Gemäß Satzung ist der Unternehmensgegenstand der AI Products die Erbringung

landwirtschaftlicher Dienstleistungen für die Bewirtschaftung von Landwirtschaftsflächen für

andere Beteiligungsunternehmen der AIR sowie für Dritte.

Das Grundkapital der AI Products beträgt 6.663.000 RON und ist in 666.300 Geschäftsanteile

mit einem Nennbetrag i.H.v. jeweils 10 RON eingeteilt. Rd. 99,8 % der Geschäftsanteile der

AI Products werden von der AIP gehalten und 0,2 % der Geschäftsanteile befinden sich im

Besitz der Agrarinvest AG (Schweiz) („AGRARINVEST CH“).

Zum 31. Dezember 2016 hält die AI Products ein Grundstücksportfolio mit einem Marktwert

von 0,2 Mio. RON (0,03 Mio. €) und einer Fläche von 7,1 Hektar, bestehend aus 5 Flurstücken,

die alle in Cermei im Bezirk Arad liegen. Für 100,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die AI

- 27 -

Products ausweislich der dem Gutachten der Accento zugrunde liegenden Datengrundlage im

Besitz von Eigentumsnachweisen wie Kaufverträgen o.ä.

Agro Banat SRL

Die Agro Banat SRL („Agro Banat“) ist eine im Handelsregister des Gerichts Arad unter

J02/437/2011 eingetragene Gesellschaft rumänischen Rechts mit Sitz in Sepreus, Rumänien.

Unternehmensgegenstand der Agro Banat ist gemäß Satzung der Anbau von Getreide,

Hülsenfrüchten und Pflanzensaatgut.

Das Grundkapital der Agro Banat beträgt 2.700 RON und ist in 270 Geschäftsanteile mit einem

Nennbetrag i.H.v. jeweils 10 RON eingeteilt. Sämtliche Geschäftsanteile der Agro Banat

werden durch die AIP gehalten.

Zum 31. Dezember 2016 besitzt die Agro Banat ein Grundstücksportfolio mit einem Marktwert

von 51,6 Mio. RON (11,4 Mio. €) und einer Fläche von 3.313,2 Hektar, bestehend aus 4.321

Flurstücken, die sich über 21 kleine Städte im Bezirk Arad verteilen. Rd. 93,6 % der

Grundstücksflächen befinden sich in den fünf Städten Sepreus, Cermei, Sintea Mare, Apateu

und Bocsig. Für rd. 73,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Agro Banat ausweislich des

Gutachtens der Accento im Besitz von Eigentumsnachweisen wie Kaufverträgen o.ä. Für die

restlichen rd. 27,0 % liegen keine entsprechenden Eigentumsnachweise vor.

Agro Primula SRL

Die Agro Primula SRL („Agro Primula“) ist eine im Handelsregister des Gerichts Arad unter

J02/1312/2011 eingetragene Gesellschaft rumänischen Rechts mit Sitz in Chelmac,

Rumänien.

Der wesentliche Unternehmensgegenstand ist gemäß Satzung des Unternehmens der Anbau

einjähriger und mehrjähriger Pflanzen, insb. Anbau von Getreide, Hülsenfrüchten und

Pflanzensaatgut, Anbau von Obst und Gemüse, Anbau von Pflanzen zur Herstellung von

Getränken sowie Anbau von Gewürzpflanzen. Darüber hinaus zählt die Tierhaltung, insb. die

Haltung von landwirtschaftlichen Tieren, die Erbringung von landwirtschaftlichen

Dienstleistungen für den Pflanzenanbau zum Unternehmensgegenstand.

Das Grundkapital der Agro Primula beträgt 9.607.760 RON und ist in 960.776 Geschäftsanteile

mit einem Nennbetrag i.H.v. jeweils 10 RON eingeteilt. Sämtliche Geschäftsanteile werden

von der AIP gehalten.

- 28 -

Zum 31. Dezember 2016 besitzt die Agro Primula ein Grundstücksportfolio mit einem

Marktwert von 25,6 Mio. RON (5,6 Mio. €) und einer Fläche von 2.377,5 Hektar, bestehend

aus 5.147 Flurstücken, die sich über 13 kleine Städte in den beiden Bezirken Arad und

Hunedoara verteilen. Etwa 78,4 % der Grundstücksflächen befinden sich in den beiden

Städten Ususau und Conop. Für rd. 88,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Agro Primula

ausweislich des Gutachtens der Accento im Besitz von Eigentumsnachweisen wie

Kaufverträgen o.ä. Für die restlichen rd. 12,0 % liegen keine entsprechenden Eigentums-

nachweise vor.

Agroinvest Plus Siebenbuergen SRL

Die Agroinvest Plus Siebenbuergen SRL („Agroinvest Plus Siebenbuergen“) ist eine im

Handelsregister des Gerichts Sibiu unter J32/1856/2008 eingetragene Gesellschaft

rumänischen Rechts mit Sitz in Marpod, Rumänien.

Der Unternehmensgegenstand der Agroinvest Plus Siebenbuergen ist gemäß Satzung die

Haltung von Rindern. Darüber hinaus zählen u.a. der Anbau ein- und mehrjähriger Pflanzen,

der Betrieb von Baumschulen und die Tierhaltung sowie eine Vielzahl weiterer Aktivitäten zum

Tätigkeitsspektrum der Gesellschaft.

Das Grundkapital der Agroinvest Plus Siebenbuergen beträgt 7.005.200 RON und ist in

700.520 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils 10 RON eingeteilt. Die AIP hält

als Alleingesellschafterin 100,0 % der Geschäftsanteile an der Agroinvest Plus

Siebenbuergen.

Zum 31. Dezember 2016 hält die Agroinvest Plus Siebenbuergen ein Grundstücksportfolio mit

einem Marktwert von 12,7 Mio. RON (2,8 Mio. €) und einer Fläche von 1.136,0 Hektar,

bestehend 1.327 Flurstücken, die sich über sechs kleine Städte im Bezirk Sibiu verteilen. Rd.

98,4 % der Grundstücksflächen befinden sich in den beiden Städten Nocrich und Marpod im

Bezirk Sibiu. Für rd. 5,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Agroinvest Plus Siebenbuergen

ausweislich des Gutachtens der Accento im Besitz von Eigentumsnachweisen wie Kauf-

verträgen o.ä. Für die restlichen rd. 95,0 % liegen keine entsprechenden Eigentumsnachweise

vor.

Alsace Land Service SRL

Die Alsace Land Service SRL („Alsace Land Service“) ist eine im Handelsregister des

Gerichts Timis unter J35/1358/2009 eingetragene Gesellschaft rumänischen Rechts mit Sitz

in Timisoara, Rumänien.

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Gegenstand des Unternehmens ist gemäß Satzung der Kauf und Verkauf von Grundstücken

sowie die Pacht und Verpachtung von Grundstücken, der Pflanzenanbau, die Erbringung von

landwirtschaftlichen Dienstleistungen, die Herstellung von und der Handel mit

landwirtschaftlichen Erzeugnissen.

Das Grundkapital der Alsace Land Service beträgt 4.420.120 RON und ist eingeteilt in 442.012

Geschäftsanteile jeweils mit einem Nennbetrag i.H.v. 10 RON. Rd. 99,7 % der Anteile der

Alsace Land Service werden von der AIP unmittelbar gehalten und 0,3 % der Anteile mittelbar

über die AGRARINVEST CH.

Zum 31. Dezember 2016 besitzt die Alsace Land Service ein Grundstücksportfolio mit einem

Marktwert von 16,0 Mio. RON (3,5 Mio. €) und einer Fläche von 839,9 Hektar, bestehend aus

793 Flurstücken, die sich über vier kleine Städte im Bezirk Timis verteilen. Rd. 77,5 % der

Grundstücksflächen befinden sich in den beiden Städten Buzias und Racovita. Für rd. 74,0 %

ihrer Grundstücksflächen ist die Alsace Land Service ausweislich des Gutachtens der Accento

im Besitz von Eigentumsnachweisen wie Kaufverträgen o.ä. Für die restlichen rd. 26,0 %

liegen keine entsprechenden Eigentumsnachweise vor.

Benesti Land SRL

Die Benesti Land SRL („Benesti Land“) ist eine im Handelsregister des Gerichts Sibiu unter

J32/940/2011 eingetragene Gesellschaft rumänischen Rechts mit Sitz in Altina, Rumänien.

Der Unternehmensgegenstand der Benesti Land ist gemäß Satzung die Tierhaltung. Darüber

hinaus zählen u.a. der Anbau ein- und mehrjähriger Pflanzen, die Haltung weiterer

landwirtschaftlicher Tiere sowie die Erbringung landwirtschaftlicher Dienstleistungen, die

Herstellung von Holz- und Zellstoff sowie eine Vielzahl weiterer Aktivitäten zum

Unternehmensgegenstand der Gesellschaft.

Das Grundkapital der Benesti Land beträgt 858.000 RON und ist in 85.800 Geschäftsanteile

mit einem Nennbetrag i.H.v. jeweils 10 RON eingeteilt. Die AIP hält 99,0 % der

Geschäftsanteile der Benesti Land, die übrigen Anteile i.H.v. 1,0 % werden von der

AGRARINVEST CH gehalten.

Zum 31. Dezember 2016 hält die Benesti Land ein Grundstücksportfolio mit einem Marktwert

von 3,2 Mio. RON (0,7 Mio. €) und einer Fläche von 279,0 Hektar, bestehend aus 1.328

Flurstücken, die sich über die fünf Städte Altana, Birghis, Agnita, Chirpar und Mihaileni im

Bezirk Sibiu verteilen. Für rd. 56,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Benesti Land ausweislich

des Gutachtens der Accento im Besitz von Eigentumsnachweisen wie Kaufverträgen o.ä. Für

rd. 44,0 % liegen keine entsprechenden Eigentumsnachweise vor.

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Cronus SRL

Die Cronus SRL („Cronus“) ist eine im Handelsregister des Gerichts Sibiu unter

J32/1412/2006 eingetragene Gesellschaft rumänischen Rechts mit Sitz in Marpod, Rumänien.

Der Unternehmensgegenstand der Cronus ist der Kauf und Verkauf von eigenen Immobilien.

Das Grundkapital der Cronus beträgt 1.760 RON und ist in 176 Geschäftsanteile mit einem

Nennbetrag i.H.v. jeweils 10 RON eingeteilt. Die AIP ist im Besitz von rd. 98,9 % der

Geschäftsanteile und die restlichen Anteile i.H.v. rd. 1,1 % werden von Roswiss gehalten.

Zum 31. Dezember 2016 hält die Cronus ein Grundstücksportfolio mit einem Marktwert von

1,0 Mio. RON (0,2 Mio. €) und einer Fläche von 123,9 Hektar, bestehend aus 198 Flurstücken,

die sich über 13 kleine Städte im Bezirk Mehedinti verteilen. Für rd. 6,0 % ihrer Grundstücks-

flächen ist die Cronus ausweislich des Gutachtens der Accento im Besitz von

Eigentumsnachweisen wie Kaufverträgen o.ä. Für rd. 94,0 % liegen keine entsprechenden

Eigentumsnachweise vor.

Crop Processing SRL

Die Crop Processing SRL („Crop Processing“) ist eine im Handelsregister des Gerichts Arad

unter J2/581/2015 eingetragene Gesellschaft rumänischen Rechts mit Sitz in Arad, Rumänien.

Unternehmensgegenstand der Crop Processing ist gemäß Satzung die Verarbeitung von

Erntefrüchten. Darüber hinaus gehören der Anbau von Getreide, Obst- und Gemüse sowie die

Tierhaltung und die Erbringung von landwirtschaftlichen Dienstleistungen, Herstellung von

Futtermitteln und sonstigen Nahrungsmitteln ebenfalls zum Unternehmensgegenstand.

Das Grundkapital der Crop Processing beträgt 880.000 RON und ist in 88.000

Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag i.H.v. jeweils 10 RON eingeteilt. Die AIP hält rd.

99,0 % der Geschäftsanteile und der restliche Anteil von 1,0 % wird von der AGRARINVEST

CH gehalten.

Die Crop Processing besitzt zum 31. Dezember 2015 keine eigenen Grundstücke.

- 31 -

Green Land SRL

Die Green Land SRL („Green Land“) ist eine im Handelsregister des Gerichts Sibiu unter


Der Unternehmensgegenstand der Green Land ist gemäß Satzung die Tierhaltung. Des

Weiteren zählen u.a. der Anbau ein- und mehrjähriger Pflanzen, die Haltung weiterer

landwirtschaftlicher Tiere sowie die Erbringung landwirtschaftlicher Dienstleistungen, die

Herstellung von Holz- und Zellstoff sowie eine Vielzahl weiterer Aktivitäten zum


Das Grundkapital der Green Land beträgt 1.097.510 RON und ist in 109.751 Geschäftsanteile

mit einem Nennbetrag i.H.v. jeweils 10 RON eingeteilt. Die AIP hält 99,99 % der

Geschäftsanteile der Green Land, die übrigen Anteile i.H.v. 0,01 % werden von der Agroinvest

Plus Siebenbuergen gehalten.

Zum 31. Dezember 2016 hält die Green Land ein Grundstücksportfolio mit einem Marktwert

von 6,7 Mio. RON (1,5 Mio. €) und einer Fläche von 673,7 Hektar, bestehend aus 338

Flurstücken, die sich über die beiden Städte Chirpar und Nocrich im Bezirk Sibiu verteilen. Für

rd. 92,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Green Land ausweislich des Gutachtens der

Accento im Besitz von Eigentumsnachweisen wie Kaufverträgen o.ä. Für die restlichen rd.

8,0 % liegen keine entsprechenden Eigentumsnachweise vor.

Karpaten Meat SRL

Die Karpaten Meat SRL („Karpaten Meat“) ist eine im Handelsregister des Gerichts Sibiu unter


Der Unternehmensgegenstand der Karpaten Meat ist gemäß Satzung die Haltung von

Rindern. Des Weiteren zählen u.a. der Anbau ein- und mehrjähriger Pflanzen, die Haltung

weiterer landwirtschaftlicher Tiere sowie die Erbringung landwirtschaftlicher Dienstleistungen,

der Betrieb von Forstwirtschaft sowie eine Vielzahl weiterer Aktivitäten zum


Das Grundkapital der Karpaten Meat beträgt 47.000.000 RON und ist in 4.700.000

Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag i.H.v. jeweils 10 RON eingeteilt. Die AIP ist mit einem

Anteil von 100,0 % im Besitz sämtlicher Geschäftsanteile der Karpaten Meat.

Zum 31. Dezember 2016 hält die Karpaten Meat ein Grundstücksportfolio mit einem Marktwert

von 4,4 Mio. RON (1,0 Mio. €) und einer Fläche von 16,8 Hektar, bestehend aus 15

Flurstücken, die alle in Nocrich im Bezirk Sibiu liegen. Für rd. 86,0 % ihrer Grundstücksflächen

- 32 -

ist die Karpaten Meat ausweislich des Gutachtens der Accento im Besitz von Eigentums-

nachweisen wie Kaufverträgen o.ä. Für die restlichen rd. 14,0 % liegen keine entsprechenden

Eigentumsnachweise vor.

Die Karpaten Meat hält mit 100,0 % sämtliche Anteile an der Karpaten Meat Trading SRL

(„KMT“) und einen Anteil von 99,0 % an der Altina Angus Farm SRL („Altina“), die übrigen

Anteile i.H.v. 1,0 % werden von der KMT gehalten.

Roswiss SRL

Die Roswiss SRL („Roswiss“) ist eine im Handelsregister des Gerichts Sibiu unter


Der Unternehmensgegenstand der Roswiss ist gemäß Satzung die Vermietung, Verpachtung

von eigenen und fremden Immobilien. Darüber hinaus zählen der Anbau von Pflanzen,

Tierhaltung sowie die Erbringung von landwirtschaftlichen Dienstleistungen zu den Aktivitäten

des Unternehmens.

Das Grundkapital der Roswiss beträgt 13.141.780 RON und ist in 1.314.178 Geschäftsanteile

mit einem Nennbetrag i.H.v. jeweils 10 RON eingeteilt. Die AIP besitzt mit 100,0 % sämtliche

Geschäftsanteile der Roswiss.

Zum 31. Dezember 2016 hält die Roswiss ein Grundstücksportfolio bestehend aus

landwirtschaftlichen Flächen mit einem Marktwert von 19,6 Mio. RON (4,3 Mio. €) und einer

Fläche von 1.788,4 Hektar, bestehend aus 3.034 Flurstücken, die sich über 47 kleine Städte

in den fünf Bezirken Mehedinti, Dolj, Arad, Olt und Sibiu verteilen. Rd. 43,0 % der

Grundstücksflächen befinden sich in den fünf Städten Bicles, Dumbrava, Bocsig, Bobicesti und

Devesel. Für rd. 27,0 % dieser Grundstücksflächen ist die Roswiss ausweislich des

Gutachtens der Accento im Besitz von Eigentumsnachweisen wie Kaufverträgen o.ä. Für die

restlichen rd. 73,0 % liegen keine entsprechenden Eigentumsnachweise vor.

Außerdem hält die Roswiss zum 31. Dezember 2016 ein Grundstücksportfolio bestehend aus

Waldflächen mit einem Marktwert von 3,3 Mio. RON (0,7 Mio. €) und einer Fläche von 284

Hektar, bestehend aus 118 Flurstücken. Für sämtliche dieser Waldflächen ist die Roswiss


Kaufverträgen o.ä.

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Truca SRL

Die Truca SRL („Truca“) ist eine im Handelsregister des Gerichts Sibiu unter J32/1819/2005

eingetragene Gesellschaft rumänischen Rechts mit Sitz in Marpod, Rumänien.

Der Unternehmensgegenstand der Truca ist gemäß Satzung der Anbau mehrjähriger

Pflanzen. Des Weiteren zählen u.a. der Anbau einjähriger Pflanzen, die Haltung

landwirtschaftlicher Tiere sowie die Erbringung landwirtschaftlicher Dienstleistungen, der

Betrieb von Forstwirtschaft, Großhandel mit lebenden Tieren, mit Fleisch und Fleischwaren

sowie eine Vielzahl weiterer Aktivitäten zum Unternehmensgegenstand der Gesellschaft.

Das Grundkapital der Truca beträgt 894.340 RON und ist in 4.610 Geschäftsanteile mit einem

Nennbetrag i.H.v. jeweils 194 RON eingeteilt. Die AIP hält 99,4 % der Geschäftsanteile der

Truca, die übrigen Anteile i.H.v. 0,6 % werden von der AGRARINVEST CH gehalten.

Zum 31. Dezember 2016 hält die Truca ein Grundstücksportfolio mit einem Marktwert von

8,8 Mio. RON (1,9 Mio. €) und einer Fläche von 787,4 Hektar, bestehend aus 1.387

Flurstücken, die sich über die beiden kleinen Städte Altina und Nocrich im Bezirk Sibiu

verteilen. Für rd. 80,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Truca ausweislich des Gutachtens

der Accento im Besitz von Eigentumsnachweisen wie Kaufverträgen o.ä. Für die restlichen rd.

20,0 % liegen keine entsprechenden Eigentumsnachweise vor.

Vecerd Estate SRL

Die Vecerd Estate SRL („Vecerd“) ist eine im Handelsregister des Gerichts Sibiu unter


Der Unternehmensgegenstand der Vecerd ist gemäß Satzung die Tierhaltung. Des Weiteren

zählen u.a. der Anbau ein- und mehrjähriger Pflanzen, die Haltung weiterer landwirtschaftlicher

Tiere sowie die Erbringung landwirtschaftlicher Dienstleistungen, der Betrieb von

Forstwirtschaft, Großhandel mit lebenden Tieren, mit Fleisch und Fleischwaren sowie eine

Vielzahl weiterer Aktivitäten zum Unternehmensgegenstand der Gesellschaft.

Das Grundkapital der Vecerd beträgt 4.000 RON und ist in 400 Geschäftsanteile mit einem

Nennbetrag i.H.v. jeweils 10 RON eingeteilt. Die AIP hält 99,0 % der Geschäftsanteile der

Vecerd, die übrigen Anteile i.H.v. 1,0 % werden von der AGRARINVEST CH gehalten.

Zum 31. Dezember 2016 hält die Vecerd ein Grundstücksportfolio mit einem Marktwert von

8,3 Mio. RON (1,8 Mio. €) und einer Fläche von 799,2 Hektar, bestehend aus 699 Flurstücken,

die sich über sechs kleine Städte im Bezirk Sibiu verteilen. Rd. 80,2 % der Grundstücksflächen

befinden sich in der Stadt Nocrich. Für rd. 62,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Vecerd

- 34 -


Kaufverträgen o.ä. Für die restlichen rd. 38,0 % liegen keine entsprechenden Eigentums-

nachweise vor.

Vulcano Farm Kft.

Die Vulcano Farm Kft. („Vulcano Farm“) ist eine im Handelsregister des Gerichts

Veszprémunter Cg. 19-09-517549 eingetragene Gesellschaft ungarischen Rechts mit Sitz in

Gyepűkaján, Ungarn.

Unternehmensgegenstand der Vulcano Farm ist die Vermietung und Bewirtschaftung von

eigenen und angemieteten Immobilien.

Das Grundkapital der Vulcano Farm beträgt 3.520.000 HUF. Die AIP ist mit einem Anteil von

100,0 % im Besitz sämtlicher Geschäftsanteile der Vulcano Farm.

Zum 4. Februar 2017 hält die Vulcano Farm ein Grundstücksportfolio in Ungarn mit einem

Marktwert von 1.328,8 Mio. HUF (4,3 Mio. €) und einer Fläche von 1.099,2 Hektar, die sich

über 6 Städte erstrecken. Rd. 87,1 % der Grundstücksflächen befinden sich in den vier Städten

Csabrendek, Káptalanfa, Nyirád und Pusztamiske. Im Zeitraum vom 31. Dezember 2016 bis

zum 4. Februar 2017 wurde seitens der Vulcano Farm auskunftsgemäß weder Grundstücke

erworben noch verkauft.

Agrarinvest AG (Schweiz)

Die Agrarinvest AG (Schweiz) („AGRARINVEST CH“) ist eine nach Schweizer Recht errichtete

und existierende Aktiengesellschaft mit Sitz in Sursee, Schweiz, eingetragen im

Handelsregister des Kantons Luzern unter der Firmennummer CHE-115.521.917.

Der Unternehmensgegenstand der AGRARINVEST CH ist die Vermittlung, der Kauf und

Verkauf von Agrarland sowie die Beratung von agrarnahen Unternehmen und von Investoren

im Zusammenhang mit Geldanlagen in Agrarland oder agrarnahe Unternehmen.

Die AGRARINVEST CH erbringt im Wesentlichen Management-Dienstleistungen und

Beratungsleistungen für die AIP sowie deren Tochtergesellschaften. Neben einer Beteiligung

von 33,3 % an der Land Service & Topo SRL, Marpod/Rumänien, hält die AGRARINVEST CH

Minderheitsbeteiligungen an verschiedenen rumänischen Tochtergesellschaften der AIP.

Mit Vertrag vom 10. Juni 2016 hat die AIP sämtliche Anteile an der AGRARINVEST CH

erworben.

- 35 -

d) Beteiligungen

Agroinvest Romania Ltd.

Die Agroinvest Romania Ltd. („AIROGI“) ist eine Beteiligung der AIP mit Sitz in Gibraltar. Die

AIP hält 26,09 % der Geschäftsanteile der AIROGI, die übrigen Anteile i.H.v. 73,91 % werden

von unterschiedlichen Investoren gehalten.

Die AIROGI hält zum Stichtag 31. Dezember 2016 als einzigen Vermögensgegenstand

165.563 Aktien und damit eine Beteiligung von rd. 29,0 % an der AIP. Die Gesellschaft ist

vollständig eigenfinanziert.

- 36 -

2. AGRARINVEST AG (AIV)

a) Rechtliche und steuerliche Verhältnisse

Die folgende tabellarische Darstellung enthält einen Überblick über die rechtlichen

Verhältnisse der AIV.

Firma: AGRARINVEST AG

Sitz: Balzer (Liechtenstein)

Satzung: Festgestellt am 7. Februar 2017, geändert am 6. März 2017

Rechtsform: Aktiengesellschaft

Handelsregister: • Eintragung in das Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein,

FL-0002.540.694-7 seit dem 7. Februar 2017

Gegenstand des

Unternehmens:

• Erwerb und Halten von Agrarflächen in Osteuropa und deren

Bewirtschaftung durch Ackerbau oder Viehzucht unter Abdeckung

der gesamten damit verbundenen Wertschöpfungskette.

• Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen

errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen und

Liegenschaften, Immobilien oder andere Vermögenswerte

erwerben, verwalten und veräußern sowie die Durchführung aller

mit diesem Zweck direkt oder indirekt im Zusammenhang stehenden

Transaktionen.

Geschäftsjahr: 1. Januar bis 31. Dezember

Grundkapital: Das Grundkapital beträgt derzeit 50.000,00 € und ist eingeteilt in 50.000

auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von je 1,00 €

Aktionärsstruktur: Sämtliche Anteile der AIV werden von der AIP gehalten.

Verwaltungsrat: Daniela Patricia Biedermann (Mitglied)

Andre Bloch (Mitglied) Quelle: AIV

Tabelle 4: Rechtliche Verhältnisse der AIV

Zur Durchführung der Verschmelzung beabsichtigt die AIV ihr Aktienkapital von 50.000 € um

bis zu 806.747 € auf bis zu 856.747 € durch Ausgabe von bis zu 806.747 neuen, auf den

Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von je 1,00 € zu erhöhen.

- 37 -

b) Wirtschaftliche Grundlagen

Die AIV wurde am 7. Februar 2017 im Hinblick auf die geplante Aufnahme der AIP durch

Verschmelzung zur Gründung einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea), der AIV

SE, gegründet.

Auf eine Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird verzichtet, da die AIV seit

ihrer Gründung keine Geschäftstätigkeit ausgeübt hat. Sie hält keine Beteiligungen an anderen

Unternehmen.

3. Markt und Wettbewerbssituation

a) Volkswirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das Wachstum der rumänischen Volkswirtschaft hat sich in 2016 gegenüber dem Vorjahr mit

einem realen Zuwachs des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 4,8 % weiter beschleunigt. Damit

weist die rumänische Wirtschaft seit 2011 im sechsten Jahr in Folge positive Wachstumsraten

auf (vgl. IWF, World Economic Outlook, April 2017, S. 202).

Wachstumsmotoren waren maßgeblich der Einzelhandel sowie der Exportsektor. Zu den

wichtigsten Exportdestinationen zählten in 2015 Deutschland (19,8 %), Italien (12,4 %),

Frankreich (6,8 %), Ungarn (5,4 %) und Großbritannien (4,4 %). Importe wurden hauptsächlich

aus Deutschland (19,8 %), Italien (10,9 %), Ungarn (8,0 %), Frankreich (5,6 %) und Polen

(4,8 %) bezogen (vgl. Worldbank.org – WITS Database). Im europäischen Vergleich lag das

reale BIP pro Kopf in Rumänien in 2016 mit durchschnittlich 8.600 € pro Kopf unter dem EU-

28 Durchschnitt von 29.000 € und unter dem durchschnittlichen deutschen BIP pro Kopf

i.H.v. 38.000 €.

Der Internationale Währungsfonds (IWF) erwartet auch für die Jahre 2017 und 2018 positive

Wachstumsraten des realen BIP i.H.v. 4,2 % bzw. 3,4 % (vgl. IWF, World Economic Outlook,

April 2017, S.202). Damit gehört Rumänien zu den dynamischen Märkten in Südosteuropa.

Angesichts ausstehender Reformen u.a. bei der Privatisierung von Staatsunternehmen,

Ausbau der Infrastruktur sowie die effizientere Nutzung von EU-Mitteln ist das

Wachstumspotenzial in Rumänien trotz weiterhin positiver Wachstumsprognosen nicht

vollumfänglich genutzt (vgl. GTAI, Wirtschaftsausblick Winter 2016/2017 – Rumänien).

Die Inflation erreichte in 2016 mit rd. -1,6 % ein historisches Tief. Für 2017 und 2018 erwartet

der Internationale Währungsfonds wieder eine positive Inflationsrate von 1,3 % bzw. 3,1 %

(vgl. IWF, World Economic Outlook, April 2017, S.207). Der durchschnittliche Wechselkurs

liegt seit 2016 relativ stabil bei rd. 4,5 RON je €.

- 38 -

Das Wachstum der ungarischen Volkswirtschaft gemessen am BIP, verlangsamte sich in

2016 weiter gegenüber dem Vorjahr von 3,1 % auf 2,0 %. (vgl. IWF, World Economic Outlook,

April 2017, S. 202).

Zu den wichtigsten Exportpartnern zählten in 2015 Deutschland (27,3 %), Rumänien (5,3 %),

Slowakische Republik (5,0 %), Österreich (4,8 %) sowie Italien (4,7 %). Importe wurden

hauptsächlich aus Deutschland (26,2 %), Österreich (6,6 %), Slowakische Republik (5,3 %),

China (5,3 %) und Frankreich (5,0 %) bezogen (vgl. Worldbank.org – WITS Database). Somit

ist Deutschland mit Abstand der wichtigste Handelspartner Ungarns.

Für die Jahre 2017 und 2018 prognostiziert der IWF steigende BIP-Wachstumsraten i.H.v. 2,9

% und 3,0 %. (vgl. IWF, World Economic Outlook, April 2017, S.202). Mit einem realen BIP

pro Kopf i.H.v. 11.500 € in 2016 lag das reale BIP pro Kopf in Ungarn ebenfalls unter dem EU-

28 Durchschnitt von 29.000 € und unter dem durchschnittlichen deutschen BIP pro Kopf i.H.v.

38.000 €.

In Ungarn war die Inflationsrate in 2016 im Vergleich zum Vorjahr wieder positiv und betrug in

2016 rd. 0,4 % (vgl. IWF, World Economic Outlook, April 2017, S.207). Für die Jahre 2017 und

2018 prognostiziert der IWF eine Inflationsrate von 2,5 % bzw. 3,3 %. Der ungarische Forint

schwankt seit Februar 2008 frei gegenüber dem Euro. Der Währungskurs betrug in 2016

durchschnittlich 311,5 HUF je €.

b) Agrarmarkt

Rumänien

Die Landwirtschaft stellt für die rumänischen und ungarischen Volkswirtschaften einen

bedeutenden Wirtschaftssektor dar, wie aus der folgenden Abbildung hervorgeht:

- 39 -

Quelle: Worldbank – World DataBank, World Development Indicators; Eurostat Datenbank (Landwirtschaft)

Abbildung 2: Anteil Landwirtschaft am BIP 2015 (in %) und Ø Fläche in Hektar je Betrieb

In 2015 betrug der Anteil der Landwirtschaft in Rumänien rd. 4,8 % des BIP und zählt damit

zu den höchsten Raten innerhalb der Europäischen Union (EU 28). Etwa 28,3 % der

Erwerbstätigen in Rumänien sind in der Landwirtschaft tätig, während diese Rate in der

EU-28 lediglich 4,7 % beträgt (vgl. Europäische Kommission, Statistical Factsheet Romania,

April 2016).

Wie aus Abbildung 2 hervorgeht, ist die rumänische Landwirtschaft geprägt von klein

strukturierten Agrarflächen. So betrug die durchschnittliche Agrarfläche je Betrieb laut Eurostat

im Jahre 2013 gerade einmal 3,7 Hektar je Betrieb, während die durchschnittliche Fläche je

Betrieb in Deutschland rd. 59,2 Hektar betrug. Dies ist darauf zurückzuführen, dass die

Privatisierung und Neuverteilung der landwirtschaftlichen Flächen in 1990 rd. fünf Millionen

Menschen betraf und zu einer Zersplitterung des Grundeigentums führte.

Die Gesamtfläche Rumäniens beträgt 23,8 Mio. Hektar, wovon rd. 28,0 % der Gesamtfläche

von Wäldern bedeckt sind und mehr als 60,0 % landwirtschaftlich genutzt werden. Etwa ein

Drittel der landwirtschaftlichen Flächen werden als Dauerweiden genutzt, während rd. zwei

Hungary

Poland

Netherlands

Sweden

Finland

Spain

France

Bulgaria

Italy

Greece

Czech Republic

Germany

United Kingdom

Romania

Austria

1,7

41,7

4,8

4,8

0,7

2,6

0,6

10,3

3,7

19,0

2,5

2,2

2,6

4,1

1,3

2,5

1,3

6,9

94,1

19,5

45,6

59,2

1,8

134,5

24,7

10,1

4,1

59,8

28,1

12,0

Anteil Landwirtschaft am BIP (in %) Ø Fläche (ha)/

Betrieb

- 40 -

Drittel als Agrarflächen genutzt werden, die überwiegend mit Getreide, insb. Mais und Weizen,

angebaut werden (vgl. Europäische Kommission, MOEL-Studien Rumänien, 1999; Eurostat,

Agriculture, forestry and fishery statistics, Edition 2015, S. 41.).

Mit einem Anteil der Landwirtschaft von 4,1 % am BIP bildet die Landwirtschaft auch für die

ungarische Volkswirtschaft einen bedeutenden Wirtschaftssektor im Vergleich zu den

meisten anderen Staaten der Europäischen Union (vgl. Abbildung 2).

Etwa 4,7 % der Erwerbstätigen in Ungarn sind in der Landwirtschaft beschäftigt. Diese Rate

liegt im Durchschnittsbereich aller EU-28 Staaten (vgl. Europäische Kommission, Statistical

Factsheet Hungary, April 2016). Mit einer durchschnittlichen Fläche von 10,3 Hektar verfügen

auch die ungarischen Betriebe über relativ kleine landwirtschaftliche Flächen.

Die folgende Abbildung zeigt eine Übersicht der Grundstückspreise in ausgewählten

europäischen Ländern:

RO = Rumänien GR = Griechenland HU = Ungarn CZ = Tschechische Republik POL = Polen ESP = Spanien

FR = Frankreich GER = Deutschland NL = Niederlande ITA = Italien BEL = Belgien DEN = Dänemark

Quelle: DTZ Echinox, Agricultural land investment in Romania 2013; November 2013; S. 8

Abbildung 3: Ackerlandpreise im europäischen Vergleich in 2013

Wie aus Abbildung 3 hervorgeht, liegen die durchschnittlichen Preise für Ackerland in Europa

trotz Annäherungen in den vergangenen Jahren weiterhin weit auseinander. Laut Analysen

der DTZ werden die höchsten Preise für Ackerland in Dänemark und Belgien realisiert,

während die niedrigsten durchschnittlichen Preise in Rumänien realisiert werden. Die

RO HUGR CZ POL FRESP GER NL BELITA DEN

0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

Preise von Ackerflächen in Europa in 2013 (€/Hektar)

- 41 -

Ackerlandpreise in Ungarn sind laut der Analyse der DTZ Echinox im europäischen Vergleich

ebenfalls vergleichsweise gering.

Die folgende Tabelle stellt die Verkaufspreise in Euro je Hektar nach Kreisen in Rumänien

dar:

Regionen Lage Ø Verkaufspreise

nach Kreisen

Regionen Lage

Ø Verkaufspreise nach Kreisen

€ / ha € / ha

Mures Zentral 2.800-5.000 Teleorman Süd 3.500-5.000

Sibiu Zentral 2.800-5.000 Giurgiu Süd 3.500-5.000

Galati Ost 2.500-4.000 Calarasi Süd 3.500-5.000

Botosani Ost 2.500-3.000 Constanta Süd 3.500-5.000

Iasi Ost 2.500-3.000 Ialomita Süd 3.500-5.000

Vaslui Ost 2.500-3.000 Caras-Severin Südwest 1.800-6.000

Buzau Südost 2.500-4.000 Mehedinti Südwest 1.800-6.000

Braila Südost 2.500-4.000 Arad West 4.500-6.000

Tulcea Südost 3.500-5.000 Timis West 4.500-6.000

Doli Süd 2.000-2.800 Bihor Nordwest 2.800-5.000

Olt Süd 2.000-2.800 Satu Mare Nordwest 2.800-5.000

Dambovita Süd 2.000-2.800

Quellen: NAI Romania, Agricultural Land Market – Real Estate Market Study 2014 – Trends in 2015; S.3

Tabelle 5: Durchschnittliche Verkaufspreise von Ackerland in Euro je Hektar in Rumänien

Die Ackerlandpreise stiegen besonders im Westen Rumäniens, in Arad und Timis und

erreichten Preise zwischen 4.500 und 6.000 € je Hektar.

Die Preise im südlichen Doli, Olt und Dambovita sowie im östlichen Botosani, Iasi und Vaslui

waren geringer und lagen in einer Bandbreite zwischen 2.000 und 3.000 € je Hektar.

Über die vergangenen sechs Jahre haben sich die Preise in Rumänien nahezu verdoppelt. So

betrug der Verkaufspreis von Ackerland in Rumänien im Jahre 2009 noch rd. 1.400 € je Hektar

(vgl. Centre for European Policy Studies, Review of the transitional restrictions maintained by

Bulgaria and Romania with regard to the acquisition of agricultural real estate, S. 41).

In 2014 waren rd. 11 % der landwirtschaftlichen Flächen im Besitz von ausländischen

Investoren. Die meisten Unternehmen mit ausländischen Investoren stammten aus Italien,

Deutschland, Österreich und Spanien (vgl. Silvius T. Stanciu, The Romanian food sector

attractiveness for foreign investments, SEA – Practical Application of Science Volume II, Issue

3 (5) /2014). Zu den größeren ausländischen Investoren zählten unter anderem die Emiliana

West Rom SRL mit italienischen Investoren, die Cross Wind mit dänischen Investoren, Maria

Trading Ltd. mit arabischen Investoren sowie die Deltarom Agriculture mit italienischen

- 42 -

Investoren (vgl. economica.net, „Patru dintre cei mai mari 10 latifundiari ai Romaniei sunt

strain“, 17. Juni 2014; vgl. capital.ro, „TOP 10 agricultori din Romania subentionati de stat“,

29. Juli 2015.

Die Rinderzucht stößt bei den rumänischen Farmern auf zunehmendes Interesse. Der Bestand

steigt von rd. 2,0 Mio. Rinder im Jahr 2010 auf rd. 2,1 Mio. Rinder in 2015, was einer

durchschnittlichen Wachstumsrate von rd. 0,9 % p.a. entspricht (vgl. National Institute of

Statistics Romania; USDA United States Department of Agriculture, „Romania Livestock

Annual Report 2016“, 17. November 2016).

Zu den in Rumänien gezüchteten Arten zählen u.a. Charolais, Limousin, Aubrac und Angus.

Die Anzahl der Angus-Rinder, die auch von einigen Tochtergesellschafen der AIP gezüchtet

werden, ist von rd. 200 Rindern in 2008 auf rd. 11.000 in 2016 angestiegen. Auf der

Angebotsseite sei ebenfalls europaweit eine steigende Nachfrage nach Premium-Fleisch zu

verzeichnen (vgl. Radio Romania International, „Rinderzucht in Rumänien: Fleischrinder sind

der neue Trend“, 2. August 2016).

Ungarn

Die nachfolgende Tabelle stellt die durchschnittlichen Verkaufspreise von Ackerland in Euro

je Hektar für die 19 Regionen Ungarns dar:

Regionen Ackerland in €/ha (2015)

Regionen Ackerland in €/ha (2015)

Bács-Kiskun 3.437 Komárom-Esztergom 3.074

Baranya 3.155 Nógrád 2.107

Békés 4.295 Pest 3.006

Borsod-Abaúj-Zemplén 2.038 Somogy 3.130

Csongrád 3.414 Szabolcs-Szatmár-Bereg 2.998

Fejér 4.005 Tolna 3.780

Győr-Moson-Sopron 4.197 Vas 3.351

Hajdú-Bihar 4.183 Veszprém 2.683

Heves 2.389 Zala 2.670

Jász-Nagykun-Szolnok 2.607

Quelle: Központi Statisztikai Hivatal (KSH, Hungarian Central Statistical Office), Statisztikai Tükör, Mezőgazdasági termőföldárak és bérleti díjak, 2015; November 2016; S.2

Tabelle 6: Durchschnittliche Verkaufspreise von Ackerland in Euro je Hektar in Ungarn

- 43 -

Aus Tabelle 6 geht hervor, dass die durchschnittlichen Preise für ein Hektar Ackerland in

Abhängigkeit der Region in der Spanne von 2.038 € bis 4.295 € je Hektar liegt. Der Mittelwert

liegt bei rd. 3.185 €.

Der überwiegende Teil der Landflächen, der sich im Besitz der Gesellschaft befindet, liegt in

den Städten Csabrendek, Káptalanfa, Nyirád und Pusztamiske, die alle der Region Veszprém

zuzurechnen sind.

c) Rechtliche Rahmenbedingen bei Grundstückserwerben in Rumänien

In Rumänien existiert sowohl ein Grundbuch, in dem die Eigentümer der jeweiligen

Grundstücke verzeichnet sind, als auch ein Kataster für die Registrierung u.a. der Lage der

einzelnen Grundstücke. Da dieses jedoch erst vor wenigen Jahren eingeführt wurde, gibt es

noch zahlreiche Lücken im Kataster und dem Grundbuch. Daher sind einige Grundstücke und

deren Eigentümer nicht in offiziellen Büchern erfasst. Seit Einführung des Grundbuchs dürfen

Grundstücke nur übertragen werden, wenn gleichzeitig der Grundbucheintrag (und dem

vorgehend der Katastereintrag) ergänzt wird. Sollte hingegen keine Absicht bestehen, die

Immobilie zu veräußern und zu transferieren, besteht keine Eintragungspflicht. Eine Pflicht zur

Ergänzung alter Einträge besteht ebenfalls nicht, so dass für die nächsten Jahre weiterhin mit

lückenhaften Einträgen zu rechnen ist.

Bis 2014 durften in Rumänien gebietsfremde Personen keine Grundstücke erwerben. Diese

Beschränkung konnte umgangen werden, indem Ausländer über rumänische juristische

Personen Grundstücke erwarben. Diese Beschränkung ist ab dem 1. Januar 2014 aufgehoben

worden. Somit sind Staatsbürger der EU berechtigt, uneingeschränkt Grundstücke in

Rumänien zu erwerben.

Beim Erwerb von landwirtschaftlichen Flächen sind Vorkaufsrechte und gewisse Fristen zu

beachten. Nachdem der Verkäufer eines Grundstücks ein Angebot über den Kauf des

Grundstücks erhält, ist dieses Angebot dem örtlichen Rathaus einzureichen und die

Benachrichtigung der Vorkaufsberechtigten zu beantragen. Mit der Einreichung läuft eine Frist

von 30 Tagen, in der die Vorkaufsberechtigten über den geplanten Kauf informiert werden und

ein Angebot einreichen können. Zu den vorkaufsberechtigten Parteien zählen in folgender

Reihenfolge die Miteigentümer des Grundstücks, Pächter des Grundstücks, Nachbarn des

Grundstücks sowie der rumänische Staat mittels der Agentur für staatliche Immobilien. Sollte

innerhalb von 30 Tagen kein Vorkaufsberechtigter den Wunsch geäußert haben, das

Grundstück zu erwerben, wird eine Genehmigung zur Unterzeichnung eines Kaufvertrags

erteilt.

- 44 -

II. Bewertungsstichtag

Als Bewertungsstichtag ist nach herrschender Meinung der Tag, an dem die

Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft über den Verschmelzungsplan

beschließen soll, zugrunde zu legen. Entsprechend hat RSM AWT als Bewertungsstichtag

zutreffend auf den 23. August 2017 als den Tag, an dem die Aktionäre der AIP über den

Verschmelzungsplan beschließen sollen, abgestellt.

Als technischer Bewertungsstichtag wurde von der Bewertungsgutachterin der

31. Dezember 2016 gewählt, da dieser Zeitpunkt dem letzten Bilanzstichtag der AIP

entspricht, für den ein Jahresabschluss mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk

vorliegt. Für die AIV liegt für das Jahr 2016 kein Jahresabschluss vor, da die Gesellschaft erst

mit der Eintragung in das Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein am 7. Februar 2017

neu gegründet wurde.

Die zum 31. Dezember 2016 ermittelten Werte wurden sodann mit dem Kapitalisierungs-

zinssatz auf den maßgeblichen Bewertungsstichtag 23. August 2017 aufgezinst.

Wir halten diese Vorgehensweise für sachgerecht. Von der rechnerischen Richtigkeit haben

wir uns überzeugt.

III. Bewertungsverfahren

Im Gutachten der RSM AWT ist die methodische Vorgehensweise in Abschnitt D im Einzelnen

beschrieben. Bewertungsverfahren und Vorgehen stellen sich demnach im Überblick wie folgt

dar.

• Als Grundlage für die Ermittlung des Umtauschverhältnisses sowie der Barabfindung

wurden die Ergebnisse der Unternehmensbewertungen der an der Verschmelzung

beteiligten Rechtsträger zugrunde gelegt. Der Gesetzgeber schreibt keine bestimmte

Methode für die Bewertung von Unternehmen vor.

• Die bei der Unternehmensbewertung von deutschen Wirtschaftsprüfern anzuwenden-

den Bewertungsgrundlagen und Methoden sind im Standard „Grundsätze zur

Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in

Deutschland e.V. (IDW S1) in der Fassung vom 2. April 2008 festgelegt. In der

deutschen Rechtsprechung ist die Durchführung einer Unternehmensbewertung unter

Anwendung von IDW S 1 anerkannt.

- 45 -

• Aus Art. 20 SE-VO selbst sind keine Vorgaben dahingehend zu entnehmen, wie das

Umtauschverhältnis bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen zu ermitteln ist.

• Auch vor dem Hintergrund, dass in Liechtenstein keine mit dem IDW S 1

vergleichbaren Verlautbarungen zu finden sind, haben sich im konkreten Fall die

Organe der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die Durchführung der

Ermittlung des Umtauschverhältnisses bzw. der möglichen Barabfindung an die

Minderheitsaktionäre der AIP unter einheitlicher Anwendung des IDW S 1

ausgesprochen. Entsprechend hat die Bewertungsgutachterin die Unternehmens-

bewertungen in Anlehnung an den IDW Standard S 1 i.d.F. 2008 Grundsätze zur

Durchführung von Unternehmensbewertungen durchgeführt.

• Da es sich bei den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften um

vermögensverwaltende Gesellschaften handelt, hat die Bewertungsgutachterin zur

Ermittlung der Unternehmenswerte das NAV-Verfahren herangezogen.

• Die wesentlichen Vermögenswerte der AIP sind die Beteiligungen an den jeweiligen

Tochterunternehmen, die für Zwecke der Ableitung des NAV neu bewertet und mit

ihrem Marktwert in den Unternehmenswert der jeweiligen Muttergesellschaft

einbezogen wurden. Ein Teil der Tochtergesellschaften verfügt über landwirtschaftliche

Flächen in Rumänien bzw. Ungarn und ist somit ihrerseits vermögensverwaltend tätig.

Die Bewertung dieser Tochterunternehmen erfolgte insoweit ebenfalls mit dem NAV-

Verfahren. Soweit für die landwirtschaftlichen Flächen Gutachten eines externen

Sachverständigen vorlagen, hat die Bewertungsgutachterin die darin genannten

Wertansätze herangezogen. Im Zusammenhang mit der Verwendung des Gutachtens

der Accento über die Bewertung der rumänischen Landflächen verweisen wir auf

unsere Prüfungsfeststellungen in den Abschnitten C.III.3 (vgl. Tz. 97) und D.V.1 (vgl.

Tz. 283 ff.). Zudem wurde der Barwert der künftigen Verwaltungskosten – basierend

auf einer Einschätzung des Vorstands der AIP – jeweils wertmindernd bei der Ableitung

der NAVs berücksichtigt.

• Latente Ertragsteuern auf die stillen Reserven, die bei einer Veräußerung der

Vermögenswerte auf Ebene der Gesellschaften anfallen würden, wurden nicht

berücksichtigt, da das Bewertungskonzept des NAV – anders als der Liquidationswert

– von einer Fortführung des Geschäftsbetriebs ausgeht und keine konkrete

Veräußerungsabsicht von Gesellschaften oder landwirtschaftlichen Flächen besteht.

• Die Bewertung der operativ tätigen Tochterunternehmen erfolgte mit dem

Ertragswertverfahren ausgehend von den Planungsrechnungen des Vorstands der an

der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Dabei wurde eine mittelbare

Typisierung der persönlichen Ertragsteuern vorgenommen und insoweit der

- 46 -

Kapitalisierungszins sowie die finanziellen Überschüsse jeweils vor persönlichen

Einkommensteuern ermittelt. Für die nach dem Ertragswertverfahren bewerteten

operativen Tochtergesellschaften wurde ergänzend der NAV als Wertuntergrenze

berücksichtigt.

• Die für die Tochtergesellschaften der AIP jeweils in Landeswährung vorliegenden

Werte wurden mit den jeweiligen Stichtagskursen von 4,54 RON je Euro bzw.

309,03 HUF je Euro und 1,0723 CHF je Euro zum 31. Dezember 2016 in Euro

umgerechnet. Die zum aktuellen Zeitpunkt zu beobachtenden Wechselkurse haben

sich gegenüber den zugrunde gelegten Stichtagskursen lediglich geringfügig geändert.

• Im Rahmen der Ertragswertberechnung sind grundsätzlich zwei Methoden zur

Bewertung von Unternehmen, die in einem von der Heimatwährung abweichenden

Währungsraum tätig sind, denkbar. Bei der direkten Methode werden die finanziellen

Überschüsse in der landesspezifischen Währung prognostiziert und mit einem zur

landesspezifischen Währung äquivalenten Kapitalisierungszinssatz auf den

Bewertungsstichtag abgezinst. Bei der indirekten Methode werden die künftigen

finanziellen Überschüsse in die Heimatwährung (Euro) umgerechnet und mit einem

inländischen Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag diskontiert. Zu

diesem Zweck müssen die im Ausland geplanten, zukünftigen Überschüsse jeder

einzelnen Periode grundsätzlich mit dem zu diesem Zeitpunkt erwarteten Wechselkurs

in die Heimatwährung transformiert werden. Im vorliegenden Fall wurde von der

Gesellschaft für den Detailplanungszeitraum jeweils eine Planungsrechnung in Euro

erstellt und vom Bewertungsgutachter in der ewigen Rente fortgeschrieben. Die

Zahlungsreihe wurde – der indirekten Methode folgend – mit einem inländischen

Kapitalisierungszinssatz abgezinst. Bei der Ableitung der Kapitalisierungszinssätze

wurde – einheitlich in allen Ertragswertberechnungen – auf eine Berücksichtigung von

Länderrisikoprämien verzichtet.

Die im Gutachten von RSM AWT im Einzelnen beschriebene konkrete Vorgehensweise bei

der Ermittlung der Unternehmenswerte der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften

halten wir unter Berücksichtigung der zuvor genannten Prüfungsfeststellungen insgesamt für

sachgerecht.

Das Umtauschverhältnis und die Barabfindung wurden auf der Grundlage der auf diese Weise

ermittelten Unternehmenswerte je Aktie der AIP und der AIV abgeleitet. Wir haben uns von

der Plausibilität der wesentlichen Planungs- und Bewertungsprämissen, der methodischen

und rechnerischen Richtigkeit der NAV- bzw. Ertragswertberechnungen bei der AIP und der

AIV sowie ihren Tochtergesellschaften überzeugt und die konkreten Berechnungen und

Ableitungen zur Ermittlung des angemessenen Umtauschverhältnisses und der Barabfindung

- 47 -

nachvollzogen. Die zugrunde liegenden Unternehmenswerte werden maßgeblich durch den

Wertansatz für das Landvermögen geprägt, der auf den Gutachten von externen Sach-

verständigen basiert. Wir verweisen hierzu auf unsere Prüfungsfeststellungen in den

Abschnitten C.III.3 und D.V.1.

IV. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

1. Vorbemerkung

Im folgenden Abschnitt wird die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes dargestellt, der für

die Unternehmensbewertung der operativen Tochtergesellschaften mit dem Ertragswert-

verfahren zugrunde gelegt wird. Zudem wird der Kapitalisierungssatz herangezogen, um die

zum technischen Bewertungsstichtag 31. Dezember 2016 ermittelten NAV auf den

Bewertungsstichtag aufzuzinsen.

Im Ertragswertfahren werden die künftigen finanziellen Überschüsse durch Diskontierung auf

den Bewertungsstichtag ermittelt. Der Kapitalisierungszinssatz reflektiert dabei die Rendite

einer Alternativinvestition, deren Zahlungsstrom im Hinblick auf die zeitliche Struktur, das

Risiko und die Besteuerung als vergleichbar mit dem Zahlungsstrom einzuschätzen ist, den

die Anteile des zu bewertenden Unternehmens vermitteln.

Ausgangsgröße für die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes ist die Rendite einer

risikofreien Kapitalmarktanlage (Basiszinssatz). Dieser Basiszinssatz ist um einen Risiko-

zuschlag zu erhöhen, der die mit einer Investition in Anteile des zu bewertenden

Unternehmens gegenüber einer Investition in ein risikofreies Zinspapier größere Unsicherheit

über die Höhe der finanziellen Überschüsse abdecken soll. Bei der Ermittlung von

Basiszinssatz und Risikozuschlag sind steuerliche Einflüsse zu berücksichtigen.

2. Basiszinssatz

Die Ableitung des Basiszinssatzes beruht auf der Zinsstrukturkurve für Staatsanleihen. Hierbei

bildet die Zinsstrukturkurve am Rentenmarkt den Zusammenhang zwischen Zinssätzen und

Laufzeiten ab, wie er für Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko gelten würde. Die Verwendung

aus der Zinsstrukturkurve abgeleiteter fristadäquater Zerobondrenditen gewährleistet die

Einhaltung der Laufzeitäquivalenz.

Zur Ableitung der maßgeblichen Zinsstrukturkurve werden aus Objektivierungsgründen die

von der Deutschen Bundesbank verwendete Svensson-Methode sowie veröffentlichte

Zinsstrukturdaten auf Basis der Kurse börsennotierter Bundeswertpapiere mit einer

Restlaufzeit von bis zu rd. 30 Jahren herangezogen. Bei den veröffentlichten Zinsstrukturdaten

handelt es sich um Schätzwerte, die auf der Grundlage beobachteter Umlaufrenditen von

- 48 -

Kuponanleihen, d. h. von Bundesanleihen, Bundesobligationen und Bundesschatz-

anweisungen, ermittelt werden.

Die Bewertungsgutachterin hat die Parameter der Deutschen Bundesbank für den

Dreimonatszeitraum vom 20. März 2017 bis zum 19. Juni 2017 zugrunde gelegt und auf dieser

Grundlage unter der Annahme eines typisierten Wachstums der zu bewertenden finanziellen

Überschüsse einen einheitlichen Basiszinssatz ermittelt und diesen in Übereinstimmung mit

der vom Fachausschuss für Unternehmensbewertung (FAUB) empfohlenen Vorgehensweise

auf ¼ Prozentpunkte gerundet. Der auf diese Weise ermittelte und in den Bewertungen

zugrunde gelegte einheitliche Basiszinssatz beläuft sich nach den Ausführungen der

Bewertungsgutachterin auf gerundet 1,25 %.

Wir haben die Ableitung des Basiszinssatzes durch die Bewertungsgutachterin anhand

eigener Berechnungen nachvollzogen und halten den von der Bewertungsgutachterin

verwendeten risikolosen Basiszinssatz von 1,25 % unter Berücksichtigung der vom

Fachausschuss für Unternehmensbewertung (FAUB) empfohlenen Vorgehensweise

grundsätzlich für sachgerecht und angemessen.

Gleichwohl weisen wir darauf hin, dass in der Bewertungspraxis und -theorie auch die

Auffassung vertreten wird, dass der Basiszinssatz derzeit nach unten verzerrt sei, so dass eine

unreflektierte und unmittelbare Übernahme bei der Berechnung des Kapitalisierungs-

zinssatzes als kritisch anzusehen sei. Eine Anpassung des Basiszinssatzes wird insb. von

verschiedenen internationalen Autoren und Bewertungspraktikern vertreten. So sehen

Pratt/Grabowski aufgrund der derzeitigen Niedrigzinsphase einen Anpassungsbedarf beim

Basiszinssatz auf ein „normalisiertes“ nachhaltiges Niveau. Für Deutschland ermittelte

Grabowski eine Bandbreite einer „normalized Risk-free Rate“ von 3,1 % bis 3,7 % sowie einen

Mittelwert von 3,4 % (vgl. Grabowski, R., Cost of Capital Update – Matching Risk and Return

in the Post-Crisis World, EAVCA-Jahreskonferenz 2014).

Diese Sichtweise findet sich auch in aktuellen Veröffentlichungen von Duff & Phelps, die bei

Unternehmensbewertungen bevorzugt auf eine sogenannte „normalized Risk-free Rate“

abstellen würden. Sofern stattdessen eine aktuelle „Spot Rate“ für den risikolosen Basiszins

herangezogen würde, wäre es hingegen nicht sachgerecht, auf eine auf Basis von langfristigen

historischen Durchschnitten ermittelte Marktrisikoprämie zurückzugreifen. Eine Konsistenz

zwischen den Parametern risikoloser Basiszins und erwartete Marktrisikoprämie sei jeweils

sicherzustellen (vgl. Duff & Phelps, Valuation Insights, Third Quarter 2016, S. 6 f.). Sofern der

Kapitalisierungszins ausgehend von aktuellen, durch die Eingriffe der Zentralbanken

beeinflussten „Spot Rates“ (als risikoloser Basiszins) und historischen Marktrisikoprämien

ermittelt wird, könne dies nach Auffassung der Autoren zu unsinnigen Ergebnissen führen (vgl.

Duff & Phelps, Valuation Insights, Third Quarter 2016, S. 7).

- 49 -

In einer gutachtlichen Stellungnahme für das Bundeswirtschaftsministerium zur Bewertung der

Rückstellungen im Kernenergiebereich aus dem Jahr 2015 stellen die Gutachter von Warth &

Klein fest, dass die von der Bundesbank verwendete Schätzmethode „vordringlich einer

bestmöglichen Abbildung der Zinsstrukturkurve im kurz- und mittelfristigen Bereich“ dient (vgl.

Warth & Klein Grant Thornton, Gutachtliche Stellungnahme zur Bewertung der Rückstellungen

im Kernenergiebereich, vom 9. Oktober 2015, Tz. 238 ff.). Da üblicherweise nach der vom

IDW empfohlenen Berechnungsmethode für den Basiszinssatz der Zinssatz ab dem 30. Jahr

fortgeschrieben wird, haben die Gutachter von Warth & Klein in Frage gestellt, wie sich die

Zinsstrukturkurve jenseits des Zeitraums weiterentwickelt. Sie unterstellen, dass sich das

Zinsniveau sehr langfristig einem fundamental begründeten nachhaltigen Zinsniveau

annähern wird. Zur Modellierung einer auf den tatsächlichen Marktzinsen aufsetzenden und

sich einem nachhaltigen Zinssatz annähernden Zinsstrukturkurve verwenden die Gutachter

von Warth & Klein die Zinsstrukturkurve auf Basis der Berechnungsmethode der Europäischen

Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen (EIOPA), die explizit eine sehr langfristige

Zinsentwicklung (rund 60 Jahre) berücksichtigt. Aus dieser Zinsstrukturkurve geht hervor, dass

sich die Zinsen ausgehend von den tatsächlichen Renditen der nächsten 20 Jahre über

weitere 40 Jahre einem nachhaltigen nominalen Zinsniveau von 4,2 % annähern, wobei eine

Inflationserwartung von 2,0 % respektive eine Realrendite von 2,2 % zugrunde liegt.

Vor dem geschilderten Hintergrund wäre unseres Erachtens grundsätzlich auch die

Verwendung eines höheren Basiszinssatzes, zumindest im nachhaltigen Ergebnis, vertretbar.

Damit einher ginge jedoch auch eine reduzierte Marktrisikoprämie, so dass sich für die

Ermittlung der Barabfindung kompensierende Effekte ergeben würden. Da uns normalisierte

Basiszinssätze bisher in der Bewertungspraxis bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen

nicht bekannt sind respektive auch nicht Gegenstand der Rechtsprechung sind, haben wir

diesen Ansatz nicht weiterverfolgt.

3. Risikozuschlag

Die beiden Handlungsalternativen „Investition in das Unternehmen“ und „Investition in die

Alternativanlage“ müssen hinsichtlich ihrer Risiken vergleichbar sein. Bei der Risikobeurteilung

ist grundsätzlich die Risikoneigung des Investors zu beachten. Allerdings kann bei einer

objektivierten Unternehmensbewertung die subjektive Risikoneigung eines bestimmten

Investors nicht berücksichtigt werden. Daher wird die subjektive Risikoneigung üblicherweise

durch das allgemeine Verhalten des Marktes ersetzt. Da Investoren ein besonderes Risiko bei

der Geldanlage in Unternehmen sehen (Anlegerrisiko), ist ein Zuschlag zum Basiszins

notwendig.

- 50 -

Zur Ermittlung des Risikozuschlages kann auf Modelle zur Preisbildung an Kapitalmärkten

zurückgegriffen werden. Das in Theorie und Praxis gebräuchlichste Modell ist das Capital-

Asset-Pricing-Model (CAPM).

Zur Ermittlung der Risikoprämie wird zwischen dem unsystematischen Risiko, das nur das

einzelne Unternehmen betrifft und daher grundsätzlich diversifizierbar ist, und dem

systematischen Risiko unterschieden. Eine Risikoprämie wird nur für das systematische, nicht

durch Diversifikation zu beseitigende Risiko bezahlt. Gemessen wird das systematische Risiko

über den so genannten Betafaktor. Der Betafaktor ist ein Maß für das Unternehmensrisiko im

Verhältnis zum Marktrisiko. Die Risikoprämie erhält man durch Multiplikation des Betafaktors

des Unternehmens mit der Marktrisikoprämie.

Marktrisikoprämie

Ein Schätzwert für die erwartete Marktrisikoprämie lässt sich aus der historischen Differenz

zwischen der Rendite risikobehafteter Wertpapiere, die bspw. aus einem Aktienindex

errechnet werden kann, und der Rendite (quasi-)risikofreier Kapitalmarktanlagen bestimmen.

Empirische Untersuchungen für den deutschen Kapitalmarkt haben gezeigt, dass Investitionen

in Aktien in der Vergangenheit in Abhängigkeit von dem zugrunde gelegten

Betrachtungszeitraum, der statistischen Methode zur Mittelwertbildung sowie des für die

Untersuchung herangezogenen Indexes (DAX, CDAX, etc.) deutlich höhere Renditen erzielten

als Anlagen in (quasi-)risikofreien Kapitalmarktanlagen.

Aufgrund von aktuellen Marktbeobachtungen und Kapitalmarktstudien sowie unter

Berücksichtigung der auf Prognosen von Finanzanalysten und Ratingagenturen basierenden

implizit ermittelten Marktrisikoprämien ist der Fachausschuss für Unternehmensbewertung

und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW im September 2012 zu der Einschätzung gekommen,

dass es sachgerecht ist, für die Marktrisikoprämie eine Bandbreite von 5,5 % bis 7,0 % vor

persönlichen Ertragsteuern bzw. von 5,0 % bis 6,0 % nach persönlichen Ertragsteuern als

Orientierung zugrunde zu legen.

Auch die aktuellen Rahmenbedingungen unterstützen weiterhin einen Ansatz der

Marktrisikoprämie in dieser Größenordnung. So ist die derzeit zu beobachtende Situation an

den Kapitalmärkten weiterhin u.a. dadurch gekennzeichnet, dass die Rendite langlaufender

deutscher Staatsanleihen und die korrespondierende Zinsstrukturkurve auf historisch niedrige

Niveaus gesunken sind. Diese Entwicklung geht einher mit einer Niedrigzinspolitik der

Europäischen Zentralbank, die auch in den kommenden Jahren noch erwartet wird. Die

Rendite deutscher Staatsanleihen liegt deutlich unter der laufzeitkongruenten Rendite anderer

europäischer Staatsanleihen. Inflationsbereinigt weisen deutsche Staatsanleihen sogar

negative Renditen auf. Damit entspricht die Kapitalmarktsituation weiterhin nicht der

- 51 -

Konstellation, wie sie im Durchschnitt für die Vergangenheit beobachtbar war, sondern weist

auf eine erhöhte Risikoaversion der Kapitalmarktteilnehmer hin.

In Wissenschaft und Praxis wird überwiegend die Auffassung vertreten, dass durch die

Finanzkrise insgesamt nicht von einer gesunkenen Gesamtrenditeerwartung der

Kapitalmarktteilnehmer auszugehen ist. Zudem wird vertreten, dass der Basiszins und die

Marktrisikoprämie im Rahmen einer ganzheitlichen Betrachtung zu würdigen sind. Eine

isolierte Betrachtung des Basiszinssatzes ist genauso wenig sachgerecht wie eine isolierte

Betrachtung der Marktrisikoprämie. Bei weitgehend konstanten erwarteten (realen) Renditen

des Marktportfolios führt folglich jede Erhöhung des Basiszinssatzes zu einer gleichzeitigen

Reduzierung der Marktrisikoprämie und umgekehrt. Dies bedeutet in der Praxis, dass

veränderte Kapitalmarktverhältnisse auch Auswirkungen auf die erwartete Marktrisikoprämie

haben. Im Ergebnis führt dies zu einer schwankenden Marktrisikoprämie. Dieser

Zusammenhang wird grundsätzlich auch von der Deutschen Bundesbank festgestellt, wenn

sie explizit darauf hinweist, dass die gegenwärtige Höhe der Aktienrisikoprämie als relatives

Bewertungsmaß von Aktien im Vergleich zu Bundesanleihen auf das derzeit niedrige

Zinsniveau bedingt sei (vgl. Deutsche Bundesbank, Monatsbericht April 2016, S. 29). Zudem

lässt sich diese Aussage grundsätzlich auch anhand der Entwicklung der impliziten

Marktrisikoprämien stützen (vgl. zur Entwicklung der impliziten Marktrisikoprämie auch

Deutsche Bundesbank, Monatsbericht April 2016, S. 18 und S. 29). So ist seit dem Absinken

des Basiszinssatzes in den Jahren 2008/09 ein Anstieg der impliziten Marktrisikoprämie

ersichtlich.

In der Vergangenheit war bei relativ moderaten Schwankungen des Basiszinssatzes der

Ansatz einer konstanten, aus historischen Durchschnitten abgeleiteten Marktrisikoprämie

grundsätzlich sachgerecht, da aus dieser vereinfachenden Vorgehensweise im Ergebnis

relativ stabile Gesamtrenditeforderungen resultierten, die als gesuchte Alternativrenditen

herangezogen werden konnten und auch empirisch beobachtbar waren. In der jüngeren

Vergangenheit schlugen sich jedoch die krisenbedingt hohen Volatilitäten des Basiszinssatzes

immer stärker in den sich rechnerisch bei Ansatz einer konstanten Marktrisikoprämie

ergebenden Gesamtrenditeforderungen nieder. Demgegenüber bewegen sich die empirisch

beobachtbaren impliziten Gesamtrenditeforderungen der Marktteilnehmer aber in einem

engen Korridor, was die Annahme einer langfristig stabilen Gesamtrenditeforderung empirisch

stützt. Als Ergebnis ist daher festzuhalten, dass aufgrund der besonderen Kapitalmarkt-

situation zum Bewertungsstichtag die frühere vereinfachende Vorgehensweise zur Ableitung

der bewertungsrelevanten Gesamtrenditeforderung als gesuchte Alternativrendite auf der

Basis einer konstanten, auf historischen Durchschnitten basierenden Marktrisikoprämie nicht

mehr sachgerecht ist, da sich bei einer solchen Vorgehensweise eine – von empirischen

Beobachtungen signifikant abweichende – Gesamtrenditeforderung ergeben würde.

- 52 -

Die impliziten Risikoprämien bei Aktien liegen derzeit – in Übereinstimmung mit dieser

Betrachtung – über dem Vorkrisenniveau der Banken- und Staatsschuldenkrise. Somit legen

Marktbeobachtungen und Kapitalmarktstudien sowie auf Prognosen von Finanzanalysten

basierende ex-ante Analysen zu impliziten Risikoprämien eine Orientierung eher am oberen

Ende der Bandbreite historisch gemessener Aktienrenditen bzw. der daraus abgeleiteten

Risikoprämien nahe.

Vor diesem Hintergrund halten wir die von der Bewertungsgutachterin angesetzte

Marktrisikoprämie vor persönlichen Ertragsteuern i.H.v. 6,25 % derzeit für angemessen und

sachgerecht.

Betafaktor

Die für ein Marktportfolio geschätzte Risikoprämie ist im Hinblick auf die spezielle

Risikostruktur des zu bewertenden Unternehmens anzupassen. Dieses unternehmens-

spezifische Risiko wird nach dem CAPM bzw. dem Tax-CAPM im sogenannten Betafaktor

ausgedrückt. Die Höhe des Betafaktors spiegelt das Ausmaß des systematischen, nicht durch

Kapitalmarkttransaktionen diversifizierbaren Risikos einer Aktie wider. Je höher der Betafaktor

ist, desto höher ist die von den Kapitalmarktteilnehmern geforderte Risikoprämie der Anleger.

Er berechnet sich aus dem Zusammenhang zwischen der Renditeschwankung der konkreten

Aktie und der Marktrenditeschwankung. Ein Betafaktor größer eins bedeutet, dass der Wert

des Eigenkapitals des betrachteten Unternehmens im Durchschnitt überproportional auf

Schwankungen des Marktes reagiert, ein Betafaktor kleiner eins, dass der Wert sich im

Durchschnitt unterproportional ändert.

Die Ermittlung des Betafaktors erfolgt für börsennotierte Bewertungsunternehmen mittels

Regressionsanalysen aus Kapitalmarktdaten. Ist das zu bewertende Unternehmen hingegen

nicht börsennotiert bzw. die Kapitalmarktdaten nicht aussagekräftig, kann der Betafaktor

indirekt aus einer Gruppe von vergleichbaren, börsennotierten Unternehmen (Peer Group)

abgeleitet werden.

Für die Bewertung der AIP und der AIV bzw. deren Tochtergesellschaften wurde von der

Bewertungsgutachterin auf der Basis einer Peer Group-Analyse ein unverschuldeter

Betafaktor von 0,4 zugrunde gelegt. Hierzu haben wir die folgenden Feststellungen getroffen.

Da weder die Aktien der AIP noch der AIV börsennotiert oder im Freiverkehr notiert sind und

insoweit keine Handelsdaten vorliegen, kann für die Gesellschaften kein eigener Betafaktor

ermittelt werden. Vor diesem Hintergrund hat die Bewertungsgutachterin für Zwecke der

Bewertung der AIP und der AIV bzw. deren Tochtergesellschaften auf die Ergebnisse einer

Peer Group-Analyse zurückgegriffen.

- 53 -

Im Rahmen der Peer Group-Analyse hat RSM AWT insgesamt fünf börsennotierte

Unternehmen identifiziert, die im Sektor der Landwirtschaft tätig sind. Die Peer Group enthält

Unternehmen, deren Tätigkeitsschwerpunkt im Bereich der landwirtschaftlichen Erzeugnisse

wie auch Unternehmen, die in der Anwerbung von landwirtschaftlichen Flächen und der

Rinderzucht tätig sind. Für diese Unternehmen wurde der Betafaktor abgeleitet und im Hinblick

auf statistische und Liquiditätskriterien gewürdigt. Folgende fünf Unternehmen hat die

Bewertungsgutachterin in die Peer Group einbezogen:

• Adecoagro S.A. („adecoagro“) ist ein in Argentinien, Brasilien und Uruguay tätiges

Landwirtschaftsunternehmen. Zum Tätigkeitsspektrum der adecoagro zählen u.a. der

Anbau von Getreide, Reis und Zucker sowie weiterer landwirtschaftlicher Produkte.

Des Weiteren betreibt adecoagro Viehzuchten und Milchbetriebe und entwickelt

landwirtschaftliche Flächen. Im Geschäftsjahr 2016 (2015) erzielte adecoagro

Umsatzerlöse i.H.v. 786 Mio. € (608 Mio. €), die EBIT-Marge betrug 19,6 % (14,2 %).

Zum 31. Dezember 2016 beschäftigte die Gesellschaft rd. 8.326 Mitarbeiter.

• AgroGeneration S.A. („AgroGeneration“) ist Hersteller von landwirtschaftlichen

Erzeugnissen mit Fokus auf die Rekultivierung und -strukturierung bestehender

landwirtschaftlicher Betriebe in der Ukraine. AgroGeneration kultiviert auf einer Fläche

von rd. 120.000 Hektar u.a. Getreide und Ölpflanzen. Im Geschäftsjahr 2016 (2015)

erzielte AgroGeneration Umsatzerlöse i.H.v. 60 Mio. € (59 Mio. €), die EBIT-Marge

betrug 19,5 % (19,4 %). Zum 31. Dezember 2016 beschäftigte AgroGeneration rd.

1.487 Mitarbeiter.

• Black Earth Farming Ltd. ("Black Earth Farming") akquiriert, entwickelt und

bewirtschaftet landwirtschaftliche Flächen in Russland. Zu den Anbauprodukten zählen

u.a. Getreide, Mais, Soja und Kartoffeln. Die von Black Earth Farming gehaltenen

Flächen betragen rd. 50.000 Hektar. Im Geschäftsjahr 2016 (2015) erzielte das

Unternehmen Umsatzerlöse i.H.v. 68 Mio. € (73 Mio. €), die EBIT-Marge betrug -

16,0 % (36,1 %). Zum 31. Dezember 2016 beschäftigte Black Earth Farming rd.

1.771 Mitarbeiter.

• Astarta Holding NV („Astarta Holding“) ist eine landwirtschaftliche

Holdinggesellschaft, die über ihre Beteiligungen landwirtschaftliche Erzeugnisse wie

Mais, Sonnenblumenkerne, Getreide und Soja in der Ukraine anbaut und vermarktet.

Des Weiteren ist Astarta Holding über ihre Beteiligungen in der Zuckerherstellung und

dem Betrieb von Rinderfarmen und Milchbetrieben tätig. Im Geschäftsjahr 2016 (2015)

erzielte Astarta Holding Umsatzerlöse i.H.v. 369 Mio. € (314 Mio. €), die EBIT-Marge

betrug 33,7 % (34,4 %). Zum 31. Dezember 2016 beschäftigte Astarta Holding rd.

10.430 Mitarbeiter.

- 54 -

• Australian Agricultural Company Ltd. („Australian Agricultural Company“) ist

hauptsächlich im Bereich der Rinderzucht und -verarbeitung in Queensland/Australien

tätig. Australian Agricultural Company verfügt über rd. 2.300 Hektar Land, das u.a.

auch zum Anbau von Mais, Hirse, Weizen und Kichererbsen genutzt wird. Im

Geschäftsjahr 2016 (2015) erzielte Australian Agricultural Company Umsatzerlöse

i.H.v. 510 Mio. € (378 Mio. €), die EBIT-Marge betrug 15,3 % (6,2 %). Zum

31. März 2016 beschäftigte die Gesellschaft rd. 592 Mitarbeiter.

Wir haben die Ermittlung der unverschuldeten Betafaktoren der Peer Group durch die

Bewertungsgutachterin nachvollzogen.

In der Literatur, Rechtsprechung und Bewertungspraxis bestehen keine einheitlichen

Vorgaben hinsichtlich Auswahlkriterien, Beobachtungszeitraum und Länge von Rendite-

intervallen und der Auswahl der Vergleichsindizes. Zur Prüfung der Angemessenheit des i.H.v.

0,4 von der Bewertungsgutachterin angesetzten unverschuldeten Betafaktors haben wir daher

ergänzend und unabhängig vom Vorgehen der Bewertungsgutachterin eigene Analysen zur

Ableitung des Betafaktors durchgeführt.

Zu diesem Zweck haben wir eine eigene Peer Group-Analyse durchgeführt sowie die

entsprechenden Betafaktoren ermittelt. Bezüglich der Auswahl der Vergleichsunternehmen

bietet sich grundsätzlich ein Vergleich mit Unternehmen der gleichen Branche oder der

gleichen Produkt- und Marktstruktur an. Eine absolute Deckungsgleichheit der Unternehmen

ist weder möglich noch erforderlich. Jedoch sollten die künftigen Einzahlungsüberschüsse der

als vergleichbar ausgewählten Unternehmen und des zu bewertenden Unternehmens einem

weitgehend übereinstimmenden operativen Risiko unterliegen. Ergänzend zu den von der

Bewertungsgutachterin in die Peer Group aufgenommenen Unternehmen haben wir noch das

folgende Unternehmen in unsere Peer Group einbezogen:

• FirstFarms A/S („FirstFarms“) ist eine landwirtschaftliche Holdinggesellschaft, zu

deren Tätigkeiten der Erwerb, die Entwicklung und das Führen landwirtschaftlicher

Betriebe in Europa, insb. in Rumänien und der Slowakei, zählen. Auf einer Fläche von

insgesamt 16.500 Hektar wird hauptsächlich Getreide angebaut und Milchbetriebe

unterhalten. Im Geschäftsjahr 2016 (2015) erzielte FirstFarms Umsatzerlöse i.H.v. 17

Mio. € (15 Mio. €), die EBIT-Marge betrug -2,1 % (0,9 %). Zum 31. Dezember 2016

beschäftigte FirstFarms rd. 214 Mitarbeiter.

Für die sich aus unseren Analysen ergebende Peer Group haben wir die Betafaktoren über

einen Zeitraum von zwei und drei Jahren auf der Basis wöchentlicher Renditen sowie über

einen fünfjährigen Zeitraum auf Basis monatlicher Renditen ermittelt. Als Index wurde jeweils

ein marktbreiter lokaler Index herangezogen. Die Aussagekraft der historischen Betafaktoren

- 55 -

der Peer Group haben wir anhand statistischer Gütekriterien und Liquiditätskennzahlen geprüft

und bei der Ermittlung des Peer Group Betafaktors nur diejenigen Unternehmen

berücksichtigt, die im Betrachtungszeitraum signifikante und vergleichsweise liquide

Betafaktoren aufwiesen.

Am Kapitalmarkt beobachtbar sind lediglich Betafaktoren, die neben den operativen Risiken

auch die Verschuldung (Finanzierungsrisiko) der jeweiligen Unternehmen widerspiegeln. Der

empirisch beobachtete Betafaktor der Vergleichsunternehmen muss daher zunächst um das

Finanzierungsrisiko der jeweiligen Unternehmen bereinigt werden. Der unverschuldete

Betafaktor kann anschließend auf das Bewertungsobjekt übertragen werden. Dabei ist der

unverschuldete Betafaktor an die Kapitalstruktur des Bewertungsobjektes anzupassen.

Die nachfolgend dargestellten unverschuldeten Betafaktoren haben wir ohne Berück-

sichtigung eines Debt Betas und unter der Annahme unsicherer Steuervorteile ermittelt.

Nachfolgend werden die Ergebnisse unserer Analyse für ein wöchentliches Renditeintervall

über einen Zeitraum von zwei Jahren dargestellt:

Unternehmen Index Börsenplatz Daten-

punkte

Beta

(verschuldet)

Verschul-

dungsgrad

Beta

(unverschuldet)

Adecoagro RAY Argentinien 104 0,7 44,8% 0,5

AgroGeneration SBF250 Frankreich 104 0,5 68,4% 0,3

Black Earth Farming SAX Schweden 104 n.a. n.a. n.a.

Astarta Holding WIG Polen 104 n.a. n.a. n.a.

Australian Agricultural AS30 Australien 104 0,9 49,0% 0,6

FirstFarms KAX Dänemark 104 n.a. n.a. n.a.

Min 0,5 44,8% 0,3

Arithm. Mittelwert 0,7 54,0% 0,5

Median 0,7 49,0% 0,5

Max 0,9 68,4% 0,6

Quellen: Bloomberg, eigene Analysen

Tabelle 7: Ergebnisse der Betaanalyse über einen Zweijahres-Zeitraum bei wöchentlichem Renditeintervall

Die für die Peer Group-Unternehmen ermittelten verschuldeten Betafaktoren liegen in einer

Bandbreite von 0,5 bis 0,9. Bereinigt um den jeweiligen Verschuldungsgrad ergeben sich

daraus für den betrachteten zweijährigen Zeitraum bei wöchentlichem Renditeintervall

unverschuldete Betafaktoren in einer Bandbreite von 0,3 bis 0,6. Für Black Earth Farming,

Astarta Holding und Firstfarms konnten in dem betrachteten Zeitraum keine signifikanten

Betafaktoren ermittelt werden.

- 56 -

Im Ergebnis haben wir für den zweijährigen Betrachtungszeitraum bei wöchentlichem

Renditeintervall einen unverschuldeten Betafaktor von 0,5 (Mittelwert sowie Median)

ermittelt.

Folgende Tabelle zeigt die Ergebnisse unserer Analyse für ein wöchentliches Renditeintervall

über einen Zeitraum von drei Jahren.


punkte

Beta

(verschuldet)

Verschul-

dungsgrad

Beta

(unverschuldet)


AgroGeneration SBF250 Frankreich 156 0,5 83,2% 0,3

Black Earth Farming SAX Schweden 156 n.a. n.a. n.a.

Astarta Holding WIG Polen 156 0,5 70,4% 0,3


FirstFarms KAX Dänemark 156 0,2 73,8% 0,1

Min 0,2 49,1% 0,1


Median 0,5 70,4% 0,3

Max 0,7 83,2% 0,5


Tabelle 8: Ergebnisse der Betaanalyse über einen Dreijahres-Zeitraum bei wöchentlichem Renditeintervall



daraus für den betrachteten dreijährigen Zeitraum bei wöchentlichem Renditeintervall

unverschuldete Betafaktoren in einer Bandbreite von 0,1 bis 0,5. Für Black Earth Farming

konnte in dem betrachteten Zeitraum kein signifikanter Betafaktor ermittelt werden.

Im Ergebnis haben wir für den dreijährigen Betrachtungszeitraum bei wöchentlichem

Renditeintervall einen unverschuldeten Betafaktor von 0,3 (Mittelwert sowie Median)

ermittelt.

- 57 -

Nachfolgend sind die Ergebnisse unserer Analyse für ein monatliches Renditeintervall über

einen Zeitraum von fünf Jahren dargestellt.


punkte

Beta

(verschuldet)

Verschul-

dungsgrad

Beta

(unverschuldet)


AgroGeneration SBF250 Frankreich 60 n.a. n.a. n.a.

Black Earth Farming SAX Schweden 60 1,5 17,3% 1,3

Astarta Holding WIG Polen 60 n.a. n.a. n.a.


FirstFarms KAX Dänemark 60 n.a. n.a. n.a

Min 0,9 17,3% 0,5


Median 1,0 42,9% 0,7

Max 1,5 68,6% 1,3


Tabelle 9: Ergebnisse der Betaanalyse über einen Fünfjahres-Zeitraum bei monatlichem Renditeintervall



daraus für den betrachteten Fünfjahres-Zeitraum bei monatlichem Renditeintervall

unverschuldete Betafaktoren in einer Bandbreite von 0,5 bis 1,3. Für AgroGeneration, Astarta

Holding und FirstFarms konnte in dem betrachteten Zeitraum kein signifikanter Betafaktor

ermittelt werden.

Im Ergebnis haben wir für den fünfjährigen Betrachtungszeitraum bei monatlichem

Renditeintervall einen unverschuldeten Betafaktor von 0,8 (Mittelwert) bzw. von 0,7

(Median) ermittelt.

Im Rahmen einer Gesamtbetrachtung unserer Analysen liegt der von der Bewertungs-

gutachterin angesetzte unverschuldete Betafaktor i.H.v. 0,4 im tendenziell im unteren Bereich

einer vertretbaren Bandbreite für den Betafaktor der AIP-Gruppe. Nach unserer Einschätzung

wäre auch ein höherer unverschuldeter Betafaktor vertretbar. Ein höherer unverschuldeter

Betafaktor würde sich in der vorliegenden Bewertung der AIP insgesamt wertmindernd

auswirken. Vor diesem Hintergrund ist der angesetzte Betafaktor aus Sicht der

Minderheitsaktionäre nicht zu beanstanden.

- 58 -

4. Wachstumsabschlag

Im Rahmen der Bewertung ist zu berücksichtigen, dass zukünftige Unternehmensergebnisse

wachsen können. In der Detailplanungsphase wird ein etwaiges Wachstum der

Unternehmensergebnisse für die einzelnen Perioden in der Planungsrechnung erfasst. Der

Wertbeitrag der unternehmerischen Zahlungsüberschüsse, die zeitlich nach der

Detailplanungsphase anfallen, wird im Rahmen der Bewertung vereinfachend über den

Barwert einer ewigen Rente erfasst. In der ewigen Rente ist in der Ertragswertformel zunächst

das erwartungsgemäß nachhaltig erzielbare Ergebnis anzusetzen. Ist davon auszugehen,

dass das zu bewertende Unternehmen in der Lage ist, seine Ergebnisse in der Zeit nach der

Detailplanungsphase zu steigern, kann dieses Ergebniswachstum finanzmathematisch über

einen Abschlag vom Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt werden. Zur Finanzierung des

damit verbundenen Wachstums in der Phase der ewigen Rente ist grundsätzlich auch eine

Thesaurierung zur Aufrechterhaltung der ökonomischen (realen) Substanz

(wachstumsbedingte Thesaurierung) zu berücksichtigen.

In den vorliegenden Bewertungen hat die Bewertungsgutachterin einheitlich bei sämtlichen

Tochtergesellschaften, für die ein Ertragswert abgeleitet wird, einen Wachstumsabschlag von

0,5 % zugrunde gelegt und entsprechende wachstumsbedingte Thesaurierungen

berücksichtigt. Der Wachstumsabschlag auf den Kapitalisierungszinssatz erhöht über die

Verringerung des Kapitalisierungszinssatzes den Ertragswert und berücksichtigt finanz-

mathematisch so ein jährliches Ergebniswachstum i.H.v. 0,5 %.

Der Wachstumsabschlag liegt nach unserer Einschätzung in einer in der Bewertungspraxis

üblichen Bandbreite. Bei der Beurteilung der für die rumänischen Tochtergesellschaften

angesetzten Wachstumsrate ist ergänzend zu berücksichtigen, dass im Zeitraum der ewigen

Rente die in Euro geplanten Überschüsse der Detailplanungsphase fortgeschrieben werden

und damit (implizit) konstante Währungskurse angenommen werden (vgl. Tz. 224). Zur

Beurteilung der Wachstumsrate der rumänischen Tochtergesellschaften ist daher primär auf

das Inflationsniveau im Euroraum als Vergleichsmaßstab abzustellen. Vor diesem Hintergrund

halten wir die Berücksichtigung des Wachstums in der Phase der ewigen Rente insgesamt für

angemessen.

- 59 -

V. Ermittlung der Unternehmenswerte

1. Wertermittlung nach dem NAV

a) Grundsätzliche Vorgehensweise und Bewertungsgrundlagen

Der NAV berücksichtigt die Besonderheiten der Geschäftstätigkeit der AIP als

vermögensverwaltende Gesellschaft. Der NAV ergibt sich für die einzelne Gesellschaft jeweils

aus einer Saldierung der Zeitwerte aller Vermögenswerte und Schulden zum voraussichtlichen

Tag der beschlussfassenden Hauptversammlungen am 23. August 2017. Da die

Bewertungsarbeiten schon im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung und damit

mehrere Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung abgeschlossen sein müssen, ist der

Unternehmenswert zum Tag der Hauptversammlung nur näherungsweise bestimmbar.

Für die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte aller Vermögenswerte und Schulden hat die

Bewertungsgutachterin RSM AWT als Ausgangspunkt die geprüfte und mit einem

uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der AIP zum 31. Dezember 2016

zugrunde gelegt, da es sich hierbei um den letzten Bilanzstichtag handelt, für den ein

Jahresabschluss mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk für die Gesellschaft vorliegt.

Entsprechend hat die Bewertungsgutachterin den 31. Dezember 2016 als technischen

Bewertungsstichtag zugrunde gelegt und den zu diesem Stichtag ermittelten

Unternehmenswert mit dem maßgeblichen Kapitalisierungszinssatz auf den 23. August 2017

aufgezinst. Dabei wurde der sich unter Berücksichtigung eines unverschuldeten Betafaktors

von 0,4 ergebende Kapitalisierungszinssatz von 3,75 % zugrunde gelegt.

Für die AIV liegt für das Jahr 2016 kein Jahresabschluss vor, da die Gesellschaft erst mit der

Eintragung in das Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein am 7. Februar 2017 neu

gegründet wurde. Auskunftsgemäß bestehen bei der AIV als einziger Vermögensgegenstand

die Barmittel aus der Einzahlung des Kapitals der Gesellschaft, die anhand eines

Kontoauszugs der LGT Bank AG, Vaduz/Liechtenstein, vom 22. Juni 2017 nachgewiesen

wurden. Die Bewertungsgutachterin hat den NAV der AIV ausgehend von dem Bestand an

liquiden Mitteln ermittelt und mit dem risikolosen Basiszins von 1,25 % auf den

23. August 2017 aufgezinst.

Bei einer sachgerechten Ermittlung des NAV ist der Barwert der künftigen

Verwaltungskosten zu berücksichtigen. Vor diesem Hintergrund hat die Bewertungs-

gutachterin im Rahmen ihrer Wertermittlung jeweils den Barwert der künftigen Verwaltungs-

kosten wertmindernd angesetzt. Diese Vorgehensweise ist auch in der Rechtsprechung

akzeptiert (vgl. LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 16.12.2014, Az. 3-05 O 164/13). Da die

AIV seit ihrer Gründung keine Geschäftstätigkeit ausübt, wurden bei dieser Gesellschaft

abweichend keine Verwaltungsaufwendungen in die Berechnung des NAV einbezogen.

- 60 -

Latente Ertragsteuern auf die stillen Reserven, die bei einer Veräußerung der

Vermögenswerte auf Gesellschaftsebene anfallen würden, wurden nicht berücksichtigt, weil

bei dem Bewertungskonzept des NAV nicht von einer Liquidation, sondern vielmehr von einer

Fortführung des Geschäftsbetriebs ausgegangen wird. Die Bewertungsgutachterin hat sie

daher zutreffend bei der Ermittlung des NAV nicht berücksichtigt.

Da die Ermittlung des NAV auf der Ebene der Gesellschaft stattfindet und mithin keine

Liquidation der Vermögenswerte unterstellt wird, sondern dem NAV grundsätzlich die

Unternehmensfortführung immanent ist, wurden persönliche Ertragsteuern der

Anteilseigner zutreffend nicht in Abzug gebracht.

Wir halten die von der Bewertungsgutachterin RSM AWT zugrunde gelegte grundsätzliche

Vorgehensweise bei der Ableitung des NAV den beiden an der Verschmelzung beteiligten

Gesellschaften insgesamt für angemessen und sachgerecht.

b) Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden

Die Vermögenswerte und Schulden wurden ausgehend von den handelsrechtlichen

Wertansätzen bewertet. Dabei wurde – mit Ausnahme der Finanzanlagen – grundsätzlich die

Annahme getroffen, dass der Verkehrswert der Vermögensgenstände und Schulden dem

jeweiligen handelsrechtlichen Buchwert entspricht.

Die Finanzanlagen der AIP enthalten im Wesentlichen Anteile an verbundenen Unternehmen

und Beteiligungen. Ein Teil der Tochterunternehmen und der Beteiligungen hält, bewirtschaftet

und verpachtet landwirtschaftliche Flächen in Rumänien bzw. Ungarn und ist somit für Zwecke

der Bewertung ebenfalls als vermögensverwaltend tätig anzusehen. Entsprechend wurden

diese Tochterunternehmen und Beteiligungen ebenfalls unter Verwendung des NAV-

Verfahrens bewertet. Die in Landeswährung ermittelten Werte wurden dabei mit dem

Stichtagskurs zum 31. Dezember 2016 in Euro umgerechnet. Der so ermittelte Wert wurde

sodann als Verkehrswert in die Bewertung der jeweiligen Muttergesellschaft einbezogen.

Da die Finanzierung der Tochter- und Beteiligungsunternehmen zudem nahezu ausschließlich

über Darlehen der Muttergesellschaft erfolgt, sind in den Finanzanlagen der AIP auch in

signifikanter Höhe Ausleihungen enthalten. Diese Ausleihungen werden sowohl auf Ebene der

Muttergesellschaft wie auch der Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften mit ihrem Nennwert

angesetzt.

Die AIV wurde mit der Eintragung in das Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein am

7. Februar 2017 neu gegründet und verfügt mit Ausnahme des eingezahlten Grundkapitals

über keine weiteren Vermögenswerte und Schulden.

- 61 -

Gutachten der Accento Management Consultant SRL

Die landwirtschaftlichen Flächen in Rumänien wurden jeweils mit den Werten angesetzt, die

sich aus der von der Accento am 31. März 2017 vorgelegten Bewertung des Grundvermögens

zum 31. Dezember 2016 ergeben. Die Wertermittlung wurde entsprechend den „National

Valuation Standards (ANEVAR 2015)“ unter Berücksichtigung des „Concept of Best Usage“1

mittels des sogenannten Vergleichswertverfahrens vorgenommen. Danach wurde der

Wertansatz ausgehend von in der Vergangenheit beobachtbaren Vergleichspreisen aus

Transaktionen in den jeweiligen Regionen, Städten bzw. Ortschaften sowie auf Basis aktueller

Verkaufsangebote ermittelt. Die Wertermittlung erfolgte dabei auf Basis eines Portfolio-

Ansatzes und nicht auf Basis einer Einzelbewertung je Grundstück. Für jede Kommune wurde

dazu ein Wert für ein Standard-Grundstück auf Basis statistischer Analysen ermittelt. Die

ermittelten Werte für ein Standard-Grundstück wurden für einzelne Kommunen zur Verfügung

gestellt.

Die Vergleichspreise wurden durch den Gutachter u.a. in Bezug auf die Grundstücksgröße,

die Lage, die Nutzung (landwirtschaftlich/nicht-landwirtschaftlich) sowie den rechtlichen Status

bereinigt bzw. angepasst. Die hierbei im Detail zugrunde gelegte Vorgehensweise ist aus dem

Gutachten ersichtlich.

Nach den uns erteilten Auskünften hat der Gutachter – auf der Basis der Einschätzung von

Vertretern der jeweiligen Gesellschaft – einen Teil der Grundstücksflächen, für den die

Gesellschaft nicht im Besitz von Eigentumsnachweisen ist und für die erwartet wird, dass keine

bzw. nur sehr geringe Chancen bestehen, einen solchen Nachweis zu erhalten, mit einem

Wert von Null angesetzt. Für einen weiteren Teil der Grundstücksflächen, für den die

Gesellschaft über keine Eigentumsnachweise verfügt, wurde auskunftsgemäß gutachterlich

ein Wertabschlag vorgenommen, der danach bemessen wird, mit welcher Erfolgswahr-

scheinlichkeit der rechtliche Abschluss der Transaktion noch zu erwarten ist. Die Höhe des

Abschlags liegt abhängig vom betrachteten Bezirk zwischen 10 % und 40 %. In Abhängigkeit

der Grundstücksgröße wurden für Grundstücke mit einer Fläche von über 10 Hektar

Aufschläge berücksichtigt, da größere Flächen tendenziell bessere Nutzungsmöglichkeiten

bieten.

Der Gutachter weist ferner darauf hin, dass nicht für sämtliche Grundstücksflächen Kataster-

bzw. Grundbucheintragungen vorliegen und berücksichtigt diese Tatsache insoweit durch

1 Das „Concept of best usage“ wird wie folgt definiert: “The most likely usage of property which is

physically possible, appropriately justified, legally permitted, financially feasible that leads to the

highest value of the valued property“.

- 62 -

einen pauschalen Abschlag für die bis zur Eintragung noch anfallenden Kosten auf den im

ersten Schritt ermittelten Vergleichswert. Der Gutachter hat für die zu bewertenden

Landflächen jeweils die beschriebene einheitliche Vorgehensweise zugrunde gelegt.

Die folgende Tabelle stellt die Aufteilung der Grundstücksflächen in Abhängigkeit von der

rechtlichen Situation in Rumänien dar:

Gesamt-flächen

Grund-stücke

Anteil mit Eigentumsnachweis

Anteil ohne Eigentumsnachweis

davon Flächen mit Wertabschreibung

auf Null

ha Anzahl ha % ha % ha %

Gesamt 12.426 18.710 8.073 65,0 4.352 35,0 565 4,5

Quellen: AIP

Tabelle 10: Grundstücksflächen in Rumänien nach Anteil mit/ohne Eigentumsnachweis und Flächen mit Wertabschreibung

In Bezug auf die rechtliche Situation konnten wir der dem Gutachten zugrunde liegenden

Datenbasis entnehmen, für welche Grundstücke die jeweilige Tochtergesellschaft im Besitz

von Eigentumsnachweisen ist. Von den Grundstücksflächen, für die Eigentumsnachweise

vorliegen, wurden 97,1 % in das Grundbuch eingetragen.

Der Anteil der Grundstücksflächen, für die ein Eigentumsnachweis vorliegt, beträgt insgesamt

65,0 %. Darüber hinaus wird in der Tabelle der Anteil jener Flächen dargestellt, für die von

Accento im Rahmen der Grundstücksbewertung aufgrund der rechtlichen Situation ein Wert

von Null angesetzt wurde. Dies betrifft für die AIP und ihre Tochtergesellschaften insgesamt

einen Anteil von 4,5 % ihrer Flächen.

Die Gutachter von Accento haben von der Grundgesamtheit mit 18.710 Grundstücken eine

Zufallsstichprobe von 372 Grundstücken per Zufallsprinzip für eine Inaugenscheinnahme

ausgewählt. Bei der Inaugenscheinnahme handelt es sich nach unseren Feststellungen um

einen in Deutschland im Rahmen der landwirtschaftlichen Bewertungspraxis üblichen und

erforderlichen Bestandteil der Bewertung. Dies spiegelt sich auch in internationalen

Bewertungsstandards zur Immobilienbewertung wider (vgl. etwa TEGoVA, European

Valuation Standards 2016, EVS 5 sowie RICS, RICS Valuation – Professional Standards 2014,

VPS 2).

Die per Zufallsprinzip ausgewählten 372 Grundstücke entsprechen einer Gesamtfläche von

rd. 257 Hektar und verteilen sich auf sieben Regionen und 41 Kommunen. Die Inaugen-

scheinnahme erfolgte gemeinsam mit den Vertretern der Gesellschaft.

- 63 -

Die Bodenqualität wurde durch Accento bei der Bewertung nicht spezifisch berücksichtigt. Laut

dem Gutachten von Accento bilden realisierte Transaktionspreise sowie aktuelle Angebots-

preise die Ausgangsbasis für die Ermittlung des Wertes des Standard-Grundstücks, und diese

berücksichtigten implizit die Bodenqualität des jeweiligen Ortes.

Das Gutachten enthält keine Angaben zu den landwirtschaftlichen Produktionskenndaten für

die zu bewertenden Standorte, wie bspw. Angaben zur Jahresdurchschnittstemperatur,

Jahresniederschlagssumme, Bewässerungsfähigkeit, Erosionsproblematik und Maschinen-

gängigkeit. Zudem ist nicht erkennbar, ob und inwieweit Anpassungen aufgrund spezifischer

Gegebenheiten der Grundflächen – bspw. Abschläge für besondere Bewirtschaftungs-

erschwernisse oder Zuschläge für ertragssteigernde Faktoren – vorgenommen wurden. Das

Gutachten enthält außerdem für keine der beschriebenen Gemeinden eine Beschreibung der

landwirtschaftlichen Lagen oder eine Bodenansprache. Lediglich die Gemeinden, auf deren

Gebiet sich die Flurstücke befinden, wurden im Rahmen einer Kurzbeschreibung der

Einwohnerzahlen und der gesamten Fläche der Gemeinde, teilweise ergänzt durch einen

Hinweis auf das kontinentale Festlandsklima, beschrieben. Bildmaterial über die bewerteten

Flächen liegt nicht vor.

Wir haben mithilfe der Online-Kartendienste Google Maps des Unternehmens Google Inc.

sowie der Bing Maps des Unternehmens Microsoft Inc. die im Besitz der Gesellschaft

stehenden landwirtschaftlichen Flächen stichprobenartig untersucht. Dabei haben wir die

Flurkarten von ausgewählten Grundstücken des Unternehmens mit Satellitenbildern der

Online-Kartendienstleister abgeglichen und nachvollzogen, dass es sich um entsprechende

landwirtschaftliche Flächen handelt.

Gutachten des Gutachters Bosnyák János ev., Kaposvár/Ungarn

Die landwirtschaftlichen Flächen in Ungarn, die ausschließlich der Vulcano Farm Kft.

zuzurechnen sind, wurden von dem Gutachter Bosnyák János ev., Kaposvár/Ungarn,

bewertet. Die Wertermittlung erfolgte ebenfalls anhand des Vergleichswertverfahrens. Aus

dem Gutachten für die Grundstücksflächen in Ungarn gehen die methodischen Grundlagen

der Bewertung in Detail nicht eindeutig hervor, d.h. es ist insb. nicht ersichtlich, wie die

Vergleichswerte ermittelt wurden und welche Quellen diesbezüglich herangezogen wurden.

Die Inaugenscheinnahme der Flächen erfolgte am 25. Januar 2017. Das Gutachten enthält

Informationen zur Bodenart, landwirtschaftliche Produktionskenndaten hingegen sind für die

zu bewertenden Standorte nicht enthalten. Es wurden Anpassungen in Abhängigkeit von

Faktoren wie Bodenart sowie Umgebung und Ertragsfähigkeit vorgenommen. Die

Grundstücksflächen in Ungarn verfügen sämtlich über Grundbucheinträge. Im Rahmen

unserer Prüfung haben wir den Bestand der den Gutachten zugrunde liegenden und in die

- 64 -

Wertermittlung eingeflossenen Flächen stichprobenmäßig anhand der zugrunde liegenden

Grundbuchauszüge und ggf. alternativer Nachweise nachvollzogen.

Ausgehend von den Gutachten haben wir nachvollzogen, dass die ermittelten Verkehrswerte

der Grundstücke sachgerecht in die NAV-Ermittlung der einzelnen Gesellschaften

übernommen wurden. Eine Plausibilisierung der von den Gutachtern ermittelten

Verkehrswerte der Grundstücke war vor dem Hintergrund der nur eingeschränkt verfügbaren

Marktdaten für uns nur in sehr begrenztem Umfang möglich. Vor diesem Hintergrund haben

wir zur Plausibilisierung der angesetzten Verkehrswerte ergänzend auf die von der

Gesellschaft in der Vergangenheit getätigten Transaktionen zurückgegriffen. Aufgrund der zu

beobachtenden Bandbreiten und der im Rahmen der Bewertung grundsätzlich zu

berücksichtigenden spezifischen Bodenqualitäten kann allerdings auch auf dieser Basis nur

eine grobe Plausibilisierung erfolgen.

Operativ tätige Tochtergesellschaften

Darüber hinaus sind einzelne Tochtergesellschaften auch operativ tätig, so dass eine

Bewertung nach dem NAV-Verfahren nicht sachgerecht wäre. Die Bewertung dieser

Gesellschaften erfolgte daher unter Anwendung des Ertragswertverfahrens. Der Berechnung

des Ertragswerts wurden dabei die Planungsrechnungen des Vorstandes der AIP zugrunde

gelegt. Der Vorstand der AIP hat die Planungsrechnungen der Tochtergesellschaften für die

Geschäftsjahre 2017 ff. am 23. Juni 2017 verabschiedet. Die Planungsrechnungen umfassen

dabei jeweils eine Planung der Gewinn- und Verlustrechnungen. Integrierte Planungs-

rechnungen, die jeweils auch Plan-Bilanzen und eine Finanzbedarfsrechnung umfassen,

wurden von der Gesellschaft nicht aufgestellt.

Soweit erforderlich hat die Bewertungsgutachterin ausgehend von den verabschiedeten

Planungsrechnungen entsprechende bewertungstechnische Anpassungen vorgenommen.

Sofern der auf diese Weise berechnete Ertragswert unterhalb des NAV der jeweiligen

Gesellschaft lag, wurde als Wertuntergrenze auf den NAV abgestellt.

Die Ertragswertberechnungen und die zugrunde liegenden Planungsrechnungen der

einzelnen Gesellschaften haben wir nachvollzogen. Zudem haben wir geprüft, ob der NAV

zutreffend als Wertuntergrenze herangezogen wurde.

Über die bilanzierten Vermögensgegenstände und Schulden hinaus vorhandene Werte oder

Verpflichtungen, die im NAV zu berücksichtigen wären, bestehen nach Auskunft der

Gesellschaft nicht.

- 65 -

Wir halten die von der Bewertungsgutachterin RSM AWT gewählte Vorgehensweise bei der

Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden unter Berücksichtigung der zuvor

genannten Feststellungen für angemessen und sachgerecht.

c) Barwert der Verwaltungskosten

Bei der Berechnung des Barwerts der künftigen Verwaltungskosten hat die

Bewertungsgutachterin RSM AWT auf entsprechende Schätzungen der Gesellschaften

zurückgegriffen. Diese Einschätzung zu den künftigen Verwaltungskosten wurde vom

Vorstand typisierend für die AIP und die vermögensverwaltenden Tochtergesellschaften

vorgenommen. Für die vermögensverwaltenden Tochtergesellschaften wurden im Ergebnis

jeweils jährliche Verwaltungsaufwendungen von rd. 1 T€, für die Agrarinvest AG (Schweiz)

von 5 T€ und die AIP von 4 T€ angesetzt.

Zur Berechnung des Barwerts der Verwaltungsaufwendungen wurde – unter der Annahme,

dass die Verwaltungskosten nachhaltig jeweils mit 0,5 % p.a. wachsen – ein risikoadjustierter

Kapitalisierungszinssatz von 3,25 % zugrunde gelegt. Der Kapitalisierungszinssatz wurde auf

der Basis aktueller Kapitalmarktdaten abgeleitet und spiegelt das Risiko eines

unverschuldeten Unternehmens wider. Zur detaillierten Erläuterung der Ableitung des

Kapitalisierungszinssatzes verweisen wir auf Abschnitt D.IV.

Wir halten die von der Bewertungsgutachterin RSM AWT gewählte Vorgehensweise zur

Ermittlung des Barwerts der Verwaltungskosten insgesamt für vertretbar.

- 66 -

2. Agroinvest Plus AG (AIP)

Die folgende Tabelle zeigt die Ableitung des NAV der AIP zum 31. Dezember 2016 ausgehend

von den jeweiligen Buchwerten im handelsrechtlichen Jahresabschluss der Gesellschaft.

NAV Buchwert Verkehrswert

Agroinvest Plus AG 31.12.2016 31.12.2016

T€ T€

A. Anlagevermögen

I. Sachanlagen

1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 6 6

II. Finanzanlagen

1. Anteile an verbundenen Unternehmen 39.915 49.858

2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 16.998 16.998

3. Beteiligungen 4.708 5.723

4. Wertpapiere des Anlagevermögens 113 120

5. Sonstige Ausleihungen 450 450

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 2.822 2.822

2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 0 0

3. Sonstige Vermögensgegenstände 318 318

II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 682 682

C. Rechnungsabgrenzungsposten 1 1

Vermögen 66.011 76.977

B. Rückstellungen

1. Steuerrückstellungen 0 0

2. Sonstige Rückstellungen 326 326

C. Verbindlichkeiten

1. Sonstige Verbindlichkeiten 1.825 1.825

D. Rechnungsabgrenzungsposten 0 0

Schulden 2.152 2.152

Saldo 63.860 74.825

Quellen: AIP, Bewertungsgutachten RSM AWT, eigene Darstellung

Tabelle 11: Saldo des Vermögens und der Schulden der AIP zum 31. Dezember 2016

- 67 -

a) Anlagevermögen

Das Sachanlagevermögen betrifft die Firmenfahrzeuge und wurde mit dem Buchwert

i.H.v. 6 T€ angesetzt.

Das Finanzanlagevermögen der AIP enthält insb. die Anteile an verbundenen Unternehmen,

Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie Beteiligungen. Darüber hinaus sind im

Finanzanlagevermögen Wertpapiere sowie sonstige Ausleihungen erfasst, die allerdings

insgesamt eher von untergeordneter Bedeutung sind.

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

NAV – Anteile an verbundenen Unternehmen Anteils- Buchwert Verkehrswert

Agroinvest Plus AG besitz 31.12.2016 31.12.2016

in % T€ T€

Agrarinvest Products SRL. 99,8 0 0

Agro Banat SRL 100,0 7.106 7.402

Agro Primula SRL 100,0 2.608 3.399

Agroinvest Plus Siebenbuergen 100,0 2.450 3.452

Alsace Land Service SRL 99,7 998 2.237

Benesti Land SRL 99,0 57 525

Cronus SRL 98,9 301 301

Crop Processing SRL 99,0 200 1.500

Green Land SRL 100,0 615 1.325

Karpaten Meat SRL 100,0 13.298 14.782

Roswiss SRL 100,0 7.440 7.440

Truca SRL 99,4 943 1.625

Vecerd Estate SRL 99,0 1 1.083

Vulcano Farm Kft 100,0 3.449 4.339

AGRARINVEST AG 100,0 449 449

Anteile an verbundenen Unternehmen 39.915 49.858


Tabelle 12: AIP – Anteile an verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2016

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sollen nachfolgend dargestellt werden:

Agrarinvest Products SRL

Die Agrarinvest Products SRL ist eine Servicegesellschaft, die Maschinen zur

Landbearbeitung an Unternehmen der AIP-Gruppe sowie an Dritte vermietet. Zudem

- 68 -

bewirtschaftet die Gesellschaft landwirtschaftliche Flächen in Rumänien. Vor dem Hintergrund

des operativen Geschäftsbetriebs wurde die Gesellschaft nach dem Ertragswertverfahren

bewertet.

Als Grundlage für die Ableitung der zu diskontierenden finanziellen Überschüsse wurde auf

die vom Management der Gesellschaft erstellte Planungsrechnung für die Jahre 2017 bis 2020

vom 23. Juni 2017 zurückgegriffen. Die Planungsrechnung enthält lediglich eine GuV-Planung,

eine Bilanz- und Cash-Flow-Planung wurde nicht vorgenommen.

Die folgende Tabelle stellt die Ermittlung der entziehbaren finanziellen Überschüsse dar.

Agrarinvest Products SRL Ist Plan Plan Plan Plan Plan Plan … Plan Plan

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 … 2100 2101

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€

Gesamtleistung 1.266 1.054 1.239 1.450 1.700 1.742 1.751 … 2.584 2.597

Sonstige betriebliche Erträge 430 591 634 697 767 786 790 … 1.166 1.172

Materialaufwand -450 -1.121 -1.182 -1.247 -1.315 -1.348 -1.355 … -1.999 -2.009

Rohertrag 1.246 525 691 901 1.151 1.180 1.186 … 1.750 1.759

Personalaufwand -149 -150 -158 -165 -174 -178 -179 … -264 -265

Abschreibungen -546 -540 -540 -540 -540 -554 -556 … -821 -825

Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.566 -300 -315 -331 -347 -356 -358 … -528 -531

Betriebsergebnis (EBIT) -1.015 -465 -322 -136 90 93 93 … 137 138

in % der Gesamtleistung -80,2 -44,1 -25,9 -9,3 5,3 5,3 5,3 … 5,3 5,3

Finanzergebnis -116 -88 -88 -88 -88 -88 -87 … -63 -64

EBT -1.131 -553 -409 -223 3 5 6 … 74 74

Unternehmenssteuern 0 0 0 0 0 0 0 … -12 -12

Jahresergebnis -1.131 -553 -409 -223 3 5 6 … 63 62

Thesaurierung / Verlustvortrag 553 409 223 -3 -5 -6 … -63 -62

Entziehbarer Überschuss 0 0 0 0 0 0 … 0 0


Tabelle 13: Agrarinvest Products SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse

Die Planungsrechnung sieht für das Jahr 2017 eine Gesamtleistung von 1.054 T€ sowie ein

negatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) i.H.v. -465 T€ vor. Dies entspricht einer

deutlichen Ergebnissteigerung gegenüber dem Jahr 2016. Für die folgenden Geschäftsjahre

bis zum Jahr 2020 erwartet das Management einen weiteren Anstieg der Gesamtleistung um

durchschnittlich rd. 17,3 % p.a. auf 1.700 T€ bei einer Verbesserung des EBIT auf 90 T€.

Die Planung der Umsatzerlöse und direkt zurechenbaren Kosten basiert für das Jahr 2017 auf

einem detaillierten Preis- und Mengengerüst nach angebauten Sorten bzw. den dafür

erforderlichen Flächen. Dabei plant das Unternehmen den Anbau von Gerste, Weizen, Hafer,

Mais, Triticale sowie Sonnenblumen, Soja und weitere. Die Umsatzerlöse sowie die

entsprechenden Materialaufwendungen wurden unter Berücksichtigung der erwarteten

- 69 -

Verkaufspreise sowie der direkt zurechenbaren Kosten für Saatgut, Treibstoffe etc. berechnet.

In der Gesamtleistung des Jahres 2017 sind zudem Umsatzerlöse aus landwirtschaftlichen

Serviceleistungen, wie der Vermietung des Geräte- und Maschinenparks, i.H.v. rd. 333 T€

enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge entfallen nahezu ausschließlich auf erwartete

Subventionen. Der Materialaufwand, der Personalaufwendungen, die Abschreibungen und die

sonstigen betrieblichen Aufwendungen wurden unter Berücksichtigung des erwarteten

Produktionsprogramms auf der Basis von Erfahrungswerten geplant.

Im weiteren Planungszeitraum bis zum Jahr 2020 geht die Gesellschaft von einer jährlichen

Steigerung der bewirtschafteten Anbauflächen um rd. 10 % p.a. aus, mit dem ein propor-

tionaler Anstieg der (flächenabhängigen) Subventionen einhergeht. Das Management

erwartet, nach abgeschlossener Umstellung auf ökologische Landwirtschaft die Umsatzerlöse

aus der landwirtschaftlichen Produktion überproportional steigern zu können. In Bezug auf die

landwirtschaftlichen Serviceleistungen plant die Gesellschaft ein jährliches Wachstum von

10 % bis zum Jahr 2020.

Bei mit 5 % p.a. unterproportional steigenden Kosten führen die beschriebenen Effekte in der

Detailplanungsphase zu einem Anstieg des erwarteten Ergebnisses vor Zinsen und Steuern

(EBIT) von -465 T€ im Geschäftsjahr 2017 auf 90 T€ im Jahr 2020. Das Management der

Gesellschaft geht davon aus, dass das im Jahr 2020 geplante Ergebnis bzw. die geplanten

Margen ein nachhaltiges Niveau repräsentieren.

Das Finanzergebnis wurde von der Bewertungsgutachterin unter Berücksichtigung

ergänzender Annahmen ausgehend von den zum 31. Dezember 2016 bestehenden liquiden

Mitteln und Finanzverbindlichkeiten neu berechnet. Dabei wurde die Annahme getroffen, dass

jeweils 40 % des ab dem Jahr 2020 geplanten Jahresüberschusses zur Tilgung der

konzerninternen Darlehensverpflichtungen eingesetzt werden. Die aus den Thesaurierungen

resultierenden Effekte auf das Finanzergebnis wurden im Bewertungskalkül berücksichtigt. Ein

etwaiger zusätzlicher Finanzierungsbedarf aufgrund der erwarteten Jahresfehlbeträge im

Zeitraum 2017 bis 2019 wurde vereinfachend nicht berücksichtigt.

Ausgehend vom Ergebnis vor Steuern wurde der Jahresüberschuss unter Berücksichtigung

eines rumänischen Unternehmenssteuersatzes von 16,0 % ermittelt. Bestehende steuerliche

Verlustvorträge sowie deren Verbrauch bzw. Wegfall wurden im Bewertungskalkül zutreffend

abgebildet.

Die Bewertungsgutachterin RSM AWT hat zudem einen Ausgleich der bestehenden

handelsrechtlichen Verlustvorträge angenommen und entsprechende Thesaurierungen

- 70 -

berücksichtigt. Die Bewertungsgutachterin ist dabei davon ausgegangen, dass das EBIT des

Jahres 2020 grundsätzlich ein nachhaltig erzielbares Niveau widerspiegelt. Für das

Geschäftsjahr 2021 geht die Bewertungsgutachterin davon aus, dass sich das EBIT einmalig

und primär inflationsbedingt um 2,5 % erhöht. Für die folgenden Jahre ab 2022 wurde eine

nachhaltige Wachstumsrate von 0,5 % p.a. zugrunde gelegt. Das Finanzergebnis wurde um

die aus den thesaurierten Beträgen erwartete Verzinsung angepasst. In der von der

Bewertungsgutachterin abgebildeten Verlängerung des Planungszeitraums bis zum Jahr 2101

können die handelsrechtlichen Verlustvorträge noch nicht durch die geplanten

Jahresüberschüsse ausgeglichen werden, so dass in diesem Zeitraum keine Ausschüttung

erfolgt. Zum Ende des Jahres 2101 verbleiben handelsrechtliche Verlustvorträge i.H.v.

1.045 T€, die mit den Jahresüberschüssen der folgenden Jahre auszugleichen wären. Eine

Ausschüttung wäre somit unter den getroffenen Annahmen erst zu einem noch späteren

Zeitpunkt möglich. Vor diesem Hintergrund hat die Bewertungsgutachterin einen Ertragswert

von 0 T€ angesetzt.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns davon überzeugt, dass die zu einem späteren

Zeitpunkt einsetzenden Ausschüttungen aufgrund der zeitlichen Ferne zum

Bewertungsstichtag sowie der hohen Verschuldung der Gesellschaft und den daraus

folgenden Auswirkungen auf den Kapitalisierungszins zu einen Barwert der entziehbaren

finanziellen Überschüsse zum 31. Dezember 2016 von Null führen.

Der Ertragswert der Gesellschaft beläuft sich zum 31. Dezember 2016 somit auf 0 T€. Der auf

die von der AIP gehaltenen Anteile (99,8 %) entfallende anteilige Verkehrswert zum

31. Dezember 2016 beträgt somit ebenfalls 0 T€.

Ergänzend haben wir anhand der Bilanz zum 31. Dezember 2016 überschlägig nachvollzogen,

ob sich anhand des NAV-Verfahrens ein positiver Unternehmenswert der Agrarinvest Products

ergeben könnte. Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2016 ein negatives Eigenkapital

i.H.v. 769 T€ aus und verfügt nur in geringem Maße über Grundstücksflächen. Vor diesem

Hintergrund ist nach unseren überschlägigen Berechnungen nicht davon auszugehen, dass

die Gesellschaft einen positiven NAV aufweist.

Insgesamt erachten wir daher den Ansatz eines Unternehmenswertes von 0 T€ für die

Agrarinvest Products als angemessen.

Agro Banat SRL

Der Verkehrswert der Agro Banat wurde mit dem NAV-Verfahren ermittelt. Die Gesellschaft

verfügt als wesentlichen Vermögenswert über landwirtschaftliche Flächen in Rumänien in

einer Größe von insgesamt rd. 3.313 ha. Die Flächen entfallen zu rd. 96,3 % auf

- 71 -

landwirtschaftlich genutzte Flächen, bei den übrigen Flächen handelt es sich um Obstwiesen,

Gras- und Weideland sowie Wälder. Für rd. 73,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Agro

Banat ausweislich des Gutachtens der Accento im Besitz von Eigentumsnachweisen. Der

Verkehrswert für die Grundstücksflächen wird vom Gutachter auf insgesamt 51.596 Tsd. RON

beziffert. Unter Berücksichtigung des Wechselkurses zum 31. Dezember 2016 entspricht dies

einem Wert von 11.361 T€, der in die Berechnung des NAV der Agro Banat einbezogen wurde.

Darüber hinaus verfügt die Agro Banat über immaterielle Vermögensgegenstände und

weiteres Sachanlagevermögen von 89 T€, Finanzanlagen von 1 T€, Vorräte von 5 T€,

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände und sonstige Aktiva von 348 T€ sowie

liquide Mittel von 5 T€.

Dem Vermögen von insgesamt 11.810 T€ stehen Darlehensverbindlichkeiten von 4.211 T€

sowie weitere Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten von 160 T€, die jeweils

mit ihren Buchwerten angesetzt wurden, gegenüber. Die Darlehensverbindlichkeiten betreffen

i.H.v. 2.667 T€ ein von der Roswiss gewährtes Darlehen sowie i.H.v. 1.544 T€ Darlehens- und

Zinsverbindlichkeiten gegenüber der AIP.

Im Saldo ergibt sich ein Nettovermögen von 7.439 T€, das noch um den Barwert der künftigen

Verwaltungskosten zu vermindern ist (37 T€). Insgesamt beträgt der Verkehrswert der von der

AIP gehaltenen Beteiligung (100,0 %) an der Agro Banat somit 7.402 T€.

Agro Primula SRL

Der Verkehrswert der Agro Primula wurde mit dem Net Asset Value-Verfahren ermittelt. Die

Gesellschaft verfügt als wesentlichen Vermögenswert über landwirtschaftliche Flächen in

Rumänien in einer Größe von insgesamt rd. 2.377 ha. Die Flächen entfallen zu rd. 63,6 % auf

landwirtschaftlich genutzte Flächen, bei den übrigen Flächen handelt es sich um Gras- und

Weideland. Für rd. 88,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Agro Primula ausweislich des

Gutachtens der Accento im Besitz von Eigentumsnachweisen. Der Verkehrswert für die

Grundstücksflächen wird vom Gutachter auf insgesamt 25.588 Tsd. RON beziffert. Unter

Berücksichtigung des Wechselkurses zum 31. Dezember 2016 entspricht dies einem Wert von

5.635 T€, der in die Berechnung des NAV der Agro Primula einbezogen wurde. Darüber

hinaus verfügt die Agro Primula über weiteres Sachanlagevermögen von 183 T€, Vorräte von

5 T€, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände von 248 T€ sowie liquide Mittel von

9 T€.


sowie sonstige Verbindlichkeiten von 141 T€, die jeweils mit ihren Buchwerten angesetzt

wurden, gegenüber. Im Saldo ergibt sich hieraus ein Nettovermögen von 3.436 T€, das noch

um den Barwert der künftigen Verwaltungskosten zu vermindern ist (37 T€). Insgesamt beträgt

- 72 -

der Verkehrswert der von der AIP gehaltenen Beteiligung (100,0 %) an der Agro Primula somit

3.399 T€.

Agroinvest Plus Siebenbuergen SRL

Die Agroinvest Plus Siebenbuergen produziert seit dem Geschäftsjahr 2016 qualitativ

hochwertiges Rindfleisch mit Angus-Rindern. Vor dem Hintergrund des operativen

Geschäftsbetriebs wurde die Gesellschaft von RSM AWT in einem ersten Schritt nach dem

Ertragswertverfahren bewertet.


die vom Management der Gesellschaft erstellte Planungsrechnung für das Jahr 2017 vom

23. Juni 2017 zurückgegriffen. Die Planungsrechnung enthält lediglich eine GuV-Planung,



Agroinvest Plus Siebenbuergen SRL Ist Plan Plan Plan Plan Plan Plan … Plan Plan

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 … 2027 2028 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ … T€ T€

Gesamtleistung 317 465 465 465 465 465 477 … 485 487

Sonstige betriebliche Erträge 61 0 0 0 0 0 0 … 0 0

Materialaufwand -21 -253 -253 -253 -253 -253 -259 … -266 -267

Rohertrag 358 212 212 212 212 212 217 … 219 219

Personalaufwand 0 0 0 0 0 0 0 … 0 0

Abschreibungen -81 -82 -82 -82 -82 -82 -84 … -86 -86

Sonstige betriebliche Aufwendungen -194 -69 -69 -69 -69 -69 -71 … -73 -73

Betriebsergebnis (EBIT) 83 61 61 61 61 61 62 … 60 60

in % der Gesamtleistung 26 13 13 13 13 13 13 … 12 12

Finanzergebnis -12 -37 -37 -37 -36 -36 -36 … -35 -35

EBT 72 24 24 24 24 24 26 … 25 25

Unternehmenssteuern -14 -4 -4 -4 -4 -4 -4 … -4 -4

Jahresergebnis 58 20 20 20 20 20 22 … 21 21

Thesaurierung / Verlustvortrag 0 0 0 0 0 0 … 0 0

Wachstumsbedingte Thesaurierung -16

Entziehbarer Überschuss 20 20 20 20 20 22 21 5


Tabelle 14: Agroinvest Plus Siebenbuergen SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse

Die Planungsrechnung sieht für das Jahr 2017 eine Gesamtleistung von 465 T€ sowie ein

Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) i.H.v. 61 T€ vor. Dies entspricht einem leichten

Ergebnisrückgang gegenüber dem Jahr 2016.

- 73 -

Die Gesamtleistung umfasst neben Erträgen aus der Produktion von Rindfleisch und

Subventionen für die Tierhaltung sowie flächenabhängige Subventionen auch Mieteinnahmen

aus der Vermietung der Landflächen. Der Materialaufwand, die Abschreibungen und die





Mitteln und Finanzverbindlichkeiten neu berechnet.




abgebildet.

Die Bewertungsgutachterin RSM AWT ist dabei davon ausgegangen, dass das EBIT des



und primär inflationsbedingt um 2,5 % erhöht. Für die folgenden Jahre ab 2023 wurde

grundsätzlich eine nachhaltige Wachstumsrate von 0,5 % p.a. zugrunde gelegt. Zur

Finanzierung des nachhaltigen Wachstums wurde ab dem Jahr 2028 eine wachstumsbedingte

Thesaurierung von 16 T€ berücksichtigt.

Bedingt durch die hohe Verschuldung der Gesellschaft und die daraus folgenden Aus-

wirkungen auf den Kapitalisierungszins ermittelt die Bewertungsgutachterin einen Barwert der

entziehbaren finanziellen Überschüsse zum 31. Dezember 2016 von Null.

Im Rahmen der Ertragswertberechnung hat die Bewertungsgutachterin RSM AWT weiterhin

von der Gesellschaft gehaltene, aber weder für den operativen Geschäftsbetrieb noch durch

Dritte genutzte Landflächen als Sonderwerte einbezogen. Der Ansatz erfolgte dabei mit dem

von Accento für die Flächen der Agroinvest Plus Siebenbuergen zugrunde gelegten

durchschnittlichen Verkehrswert je Hektar. Auf dieser Basis ergab sich ein Sonderwert von rd.

1.243 T€.

- 74 -

In der folgenden Tabelle wird die Ermittlung des Ertragswerts dargestellt.

Agroinvest Plus Siebenbuergen SRL Plan Plan Plan Plan Plan Plan … Plan Plan

Ertragswert 2017 2018 2019 2020 2021 2022 … 2027 2028 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€


Kapitalisierungszinssatz nach Wachstum n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. … n.a. n.a.

Barwertfaktor n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. … n.a. n.a.

Barwerte zum 31. Dezember 2016 0 0 0 0 0 0 … 0 0

Summe Barwerte zum 31. Dezember 2016 0

Sonderwert 1.243

Ertragswert zum 31. Dezember 2016 1.243

Quellen: Bewertungsgutachten RSM AWT, eigene Darstellung

Tabelle 15: Agroinvest Plus Siebenbuergen SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum 31. Dezember 2016

Der Ertragswert der Gesellschaft beläuft sich demnach zum 31. Dezember 2016 auf 1.243 T€.

Ergänzend hat die Bewertungsgutachterin mit dem NAV-Verfahren den Unternehmenswert

der Agroinvest Plus Siebenbuergen ermittelt und untersucht, ob dieser als Wertuntergrenze

heranzuziehen ist. Die Gesellschaft verfügt als wesentlichen Vermögenswert über

landwirtschaftliche Flächen in Rumänien in einer Größe von insgesamt rd. 1.136 ha. Die

Flächen entfallen zu rd. 55,0 % auf landwirtschaftlich genutzte Flächen, bei den übrigen

Flächen handelt es sich um Gras- und Weideland. Für rd. 5,0 % ihrer Grundstücksflächen ist

die Agroinvest Plus Siebenbuergen ausweislich des Gutachtens der Accento im Besitz von

Eigentumsnachweisen. Der Verkehrswert für die Grundstücksflächen wird vom Gutachter auf

insgesamt 12.700 Tsd. RON beziffert. Unter Berücksichtigung des Wechselkurses zum

31. Dezember 2016 entspricht dies einem Wert von 2.797 T€, der in die Berechnung des NAV

der Agroinvest Plus Siebenbuergen einbezogen wurde. Darüber hinaus verfügt die Agroinvest

Plus Siebenbuergen über immaterielle Vermögensgegenstände und weiteres

Sachanlagevermögen von 973 T€ sowie Finanzanlagen von 388 T€.

Die Vorräte von 634 T€ betreffen die von der Gesellschaft gehaltene Rinderherde von 259

Mutterkühen, die zur Zucht verwendet werden, sowie 106 Stück Mastvieh. Die Rinderherde

wurde mit ihrem geschätzten Marktwert angesetzt. Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft

über Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände von 365 T€ sowie liquide Mittel von

17 T€.


sowie weitere Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten von 165 T€, die jeweils

mit ihren Buchwerten angesetzt wurden, gegenüber. Im Saldo ergibt sich hieraus ein

Nettovermögen von 3.489 T€, das noch um den Barwert der künftigen Verwaltungskosten zu

- 75 -

vermindern ist (37 T€). Die AIP hält sämtliche Anteile an der Agroinvest Plus Siebenbuergen,

so dass sich der Verkehrswert insgesamt auf 3.452 T€ beläuft.

Da der NAV über dem ermittelten Ertragswert der Agroinvest Plus Siebenbuergen SRL liegt,

wurde dieser als Wertuntergrenze herangezogen.

Alsace Land Service SRL

Der Verkehrswert der Alsace Land Service wurde mit dem NAV-Verfahren ermittelt. Die


Rumänien in einer Größe von insgesamt rd. 840 ha. Die Flächen entfallen zu rd. 96,1 % auf


Weideland. Für rd. 74,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Alsace Land Service ausweislich

des Gutachtens der Accento im Besitz von Eigentumsnachweisen. Der Verkehrswert für die



3.513 T€, der in die Berechnung des NAV der Alsace Land Service einbezogen wurde. Neben

den landwirtschaftlichen Flächen verfügt die Alsace Land Services über kein weiteres

Sachanlagevermögen, sondern lediglich über Forderungen und sonstige Vermögensgegen-

stände (167 T€) sowie liquide Mittel (13 T€).

Dem Vermögen von insgesamt 3.693 T€ stehen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen

Unternehmen (1.400 T€) sowie sonstige Verbindlichkeiten von 12 T€, die jeweils mit ihren

Buchwerten angesetzt wurden, gegenüber. Im Saldo ergibt sich hieraus ein Nettovermögen

von 2.281 T€, das noch um den Barwert der künftigen Verwaltungskosten zu vermindern ist

(37 T€). Die AIP hält rd. 99,7 % der Anteile an der Alsace Land Service, so dass sich der

anteilige Verkehrswert auf 2.237 T€ beläuft.

Benesti Land SRL

Die Benesti Land produziert seit dem Geschäftsjahr 2016 qualitativ hochwertiges Rindfleisch

mit Angus-Rindern. Vor dem Hintergrund des operativen Geschäftsbetriebs wurde die

Gesellschaft nach dem Ertragswertverfahren bewertet.





- 76 -


Benesti Land SRL Ist Plan Plan Plan Plan Plan Plan … Plan Plan

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 … 2068 2069 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ … T€ T€

Gesamtleistung 136 227 227 227 227 227 233 … 293 294



Rohertrag 0 13 43 43 43 43 44 … 56 56

Personalaufwand -20 -20 -10 -10 -10 -10 -10 … -13 -13

Abschreibungen -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1 … -1 -1


Betriebsergebnis (EBIT) -76 -10 29 29 29 29 30 … 38 38

in % der Gesamtleistung -56,1 -4,6 12,9 12,9 12,9 12,9 12,9 … 12,9 12,9

Finanzergebnis -31 -23 -23 -23 -23 -23 -23 … -28 -28

EBT -107 -34 6 6 6 6 7 … 10 10

Unternehmenssteuern 0 0 0 0 0 0 0 … -2 -2

Jahresergebnis -107 -34 6 6 6 6 7 … 8 8

Thesaurierung / Verlustvortrag 34 -6 -6 -6 -6 -7 … 0 0




Tabelle 16: Benesti Land SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse


negatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) i.H.v. -10 T€ vor. Dies entspricht einer

deutlichen Ergebnisverbesserung gegenüber dem Jahr 2016.









jeweils 40 % des geplanten Jahresüberschusses zur Tilgung der konzerninternen

Darlehensverpflichtungen eingesetzt werden. Die aus den Thesaurierungen resultierenden

Effekte auf das Finanzergebnis wurden im Bewertungskalkül berücksichtigt.



- 77 -


abgebildet.

Bei der Fortschreibung der Planung des Jahres 2017 hat die Bewertungsgutachterin

berücksichtigt, dass ab dem Jahr 2018 nach Einschätzung des Managements sowohl die

Mietaufwendungen für landwirtschaftliche Flächen als auch die Verwaltungsaufwendungen

reduziert werden können, so dass sich das EBIT im Jahr 2018 auf 29 T€ erhöht und ein

nachhaltig erzielbares Niveau widerspiegelt. Für das Geschäftsjahr 2022 geht die

Bewertungsgutachterin davon aus, dass sich das EBIT einmalig und primär inflationsbedingt

um 2,5 % erhöht. Für die folgenden Jahre ab 2023 wurde eine nachhaltige Wachstumsrate

von 0,5 % p.a. zugrunde gelegt. Das Finanzergebnis wurde um die aus den thesaurierten

Beträgen erwartete Verzinsung angepasst. Zur Finanzierung des nachhaltigen Wachstums

wurde ab dem Jahr 2069 eine wachstumsbedingte Thesaurierung von 1 T€ berücksichtigt.

Bedingt durch die hohe Verschuldung der Gesellschaft und die daraus folgenden

Auswirkungen auf den Kapitalisierungszins ermittelt die Bewertungsgutachterin einen Barwert

der entziehbaren finanziellen Überschüsse zum 31. Dezember 2016 von Null.




von Accento für die Flächen der Benesti Land zugrunde gelegten durchschnittlichen

Verkehrswert je Hektar. Auf dieser Basis ergab sich ein Sonderwert von rd. 530 T€. In der

folgenden Tabelle wird die Ermittlung des Ertragswerts dargestellt.

Benesti Land SRL Plan Plan Plan Plan Plan Plan … Plan Plan

Ertragswert 2017 2018 2019 2020 2021 2022 … 2068 2069 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€






Sonderwert 530

Ertragswert zum 31. Dezember 2016 530


Tabelle 17: Benesti Land SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum 31. Dezember 2016

Der Ertragswert der Gesellschaft beläuft sich demnach zum 31. Dezember 2016 auf 530 T€.

- 78 -

Ergänzend hat die Bewertungsgutachterin den Unternehmenswert der Benesti Land mit dem

NAV-Verfahren ermittelt und untersucht, ob dieser als Wertuntergrenze heranzuziehen ist. Die




Weideland. Für rd. 56,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Benesti Land ausweislich des




704 T€, der in die Berechnung des NAV der Benesti Land einbezogen wurde. Neben den

landwirtschaftlichen Flächen verfügt die Benesti Land über weiteres Sachanlagevermögen von

64 T€.

Die Vorräte von 1.269 T€ betreffen die von der Gesellschaft gehaltene Rinderherde von 1.397

Stück Mastvieh, die mit ihrem geschätzten Marktwert angesetzt wurden. Darüber hinaus

verfügt die Gesellschaft über Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände von 157 T€

sowie liquide Mittel von 14 T€.

Dem Vermögen von insgesamt 2.207 T€ stehen Darlehensverbindlichkeiten von 461 T€ sowie

weitere Verbindlichkeiten von 1.723 T€, die jeweils mit ihren Buchwerten angesetzt wurden,

gegenüber. Im Saldo ergibt sich hieraus ein Nettovermögen von 23 T€, das noch um den

Barwert der künftigen Verwaltungskosten zu vermindern ist (37 T€), so dass rechnerisch ein

negativer NAV von -14 T€ resultiert. Da der NAV unter dem ermittelten Ertragswert der Benesti

Land liegt, war dieser nicht als Wertuntergrenze zu berücksichtigen.

Der Verkehrswert der von der AIP gehaltenen Beteiligung (99,0 %) an der Benesti Land ergibt

sich somit ausgehend von dem berechneten Ertragswert und beläuft sich auf 525 T€.

Cronus SRL

Der Verkehrswert der Cronus wurde mit dem NAV-Verfahren ermittelt. Die Gesellschaft


einer Größe von insgesamt rd. 124 ha. Die Flächen entfallen zu 96,1 % auf landwirtschaftlich

genutzte Flächen, bei den übrigen Flächen handelt es sich um Gras- und Weideland. Für rd.

6,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Cronus ausweislich des Gutachtens der Accento im

Besitz von Eigentumsnachweisen. Der Verkehrswert für die Grundstücksflächen wird vom

Gutachter auf insgesamt 998 Tsd. RON beziffert. Unter Berücksichtigung des Wechselkurses

zum 31. Dezember 2016 entspricht dies einem Wert von 220 T€, der in die Berechnung des

NAV der Cronus einbezogen wurde. Darüber hinaus verfügt die Cronus über weiteres

- 79 -

Sachanlagevermögen von 2 T€, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände von

73 T€ sowie liquide Mittel von 56 T€.

Dem Vermögen von insgesamt rd. 350 T€ stehen lediglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen

und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten von insgesamt rd. 9 T€ gegenüber. Im Saldo

ergibt sich hieraus ein Nettovermögen von 341 T€, das noch um den Barwert der künftigen

Verwaltungskosten zu vermindern ist (rd. 37 T€). Insgesamt beträgt der Verkehrswert der von

der AIP gehaltenen Beteiligung (98,9 %) an der Cronus somit rd. 301 T€.

Crop Processing SRL

Die Crop Processing SRL wurde als Betriebsgesellschaft einer Trocknungsanlage zur

Erzeugung von Luzernepellets gegründet. Die Gesellschaft produziert und vertreibt

Luzernepellets, die als eiweißreiches pflanzliches Futtermittel, überwiegend für Pferde,

dienen. Zudem bewirtschaftet die Gesellschaft landwirtschaftliche Flächen in Rumänien. Da

die Gesellschaft einen operativen Geschäftsbetrieb unterhält, wurde der Unternehmenswert

auf Basis des Ertragswertverfahrens ermittelt.


die vom Management der Gesellschaft erstellte Planungsrechnung für die Jahre 2017 und

2018 vom 23. Juni 2017 zurückgegriffen. Die Planungsrechnung enthält lediglich eine GuV-

Planung, eine Bilanz- und Cash-Flow-Planung wurde hingegen nicht vorgenommen. Da die

Gesellschaft die Produktion und den Vertrieb der Luzernepellets erst im Jahr 2017 aufnehmen

wird, liegen keine aussagekräftigen Vergangenheitszahlen vor.

- 80 -


Crop Processing SRL Ist Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€

Gesamtleistung 9 372 537 540 543 545 559 562

Materialaufwand 0 -83 -99 -100 -100 -101 -103 -104

Rohertrag 9 289 438 440 442 444 456 458

Personalaufwand -2 -19 -23 -23 -23 -23 -23 -24

Abschreibungen -1 -50 -50 -50 -51 -51 -52 -52

Sonstige betriebliche Aufwendungen -6 -255 -306 -308 -309 -311 -319 -320

Betriebsergebnis (EBIT) 0 -35 59 59 60 60 62 62

in % der Gesamtleistung 5,6 -9,4 11,0 11,0 11,0 11,0 11,0 11,0

Finanzergebnis 0 0 0 0 0 0 1 1

EBT 0 -35 59 60 60 61 62 63

Unternehmenssteuern 0 -11 -16 -16 -16 -16 -17 -17

Jahresergebnis 0 -46 43 43 44 44 45 46

Thesaurierung / Verlustvortrag 46 -43 -13 0 0 0 0


Entziehbarer Überschuss 0 0 30 44 44 45 45


Tabelle 18: Crop Processing SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse


negatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) i.H.v. -35 T€ vor. Für das folgende

Geschäftsjahr erwartet das Management einen Anstieg der Gesamtleistung auf 537 T€ bei

einem auf 59 T€ verbesserten EBIT.

Die geplanten Umsatzerlöse des Jahres 2017 betreffen mit rd. 206 T€ die Produktion und den

Vertrieb der Luzernepellets und mit 166 T€ Umsatzerlöse aus der Bewirtschaftung der

landwirtschaftlichen Flächen. Die Planung der Umsatzerlöse erfolgte auf der Basis eines Preis-

und Mengengerüsts in Bezug auf die abgesetzten Produkte. Der Materialaufwand, die

Personalaufwendungen, die Abschreibungen und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen

wurden unter Berücksichtigung des erwarteten Produktionsprogramms auf der Basis von

Erfahrungswerten geplant.

Für das Geschäftsjahr 2018 geht die Gesellschaft davon aus, dass die Produktivität sowohl im

Bereich der Luzerneproduktion als auch im Bereich der landwirtschaftlichen Bewirtung

erkennbar gesteigert werden kann und erwartet insoweit Umsatzzuwächse von 40 % bzw.

50 %, denen ein unterproportionaler Anstieg der Kosten gegenüber steht. Im Ergebnis erhöht

sich der Rohertrag von 289 T€ in 2017 um rd. 51 % auf 438 T€. Bei ebenfalls unterproportional

zur Umsatzentwicklung steigenden sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert eine

deutliche Verbesserung des EBIT von -35 T€ im Jahr 2017 auf 59 T€ im Jahr 2018. Nach

- 81 -

Einschätzung des Managements der Gesellschaft handelt es sich dabei um ein nachhaltiges

Ergebnisniveau. Für die folgenden Jahre ab 2019 wurde eine nachhaltige Wachstumsrate von

0,5 % p.a. zugrunde gelegt.



Mitteln und Finanzverbindlichkeiten neu berechnet.

Die Unternehmenssteuern wurden nach den Regelungen für sogenannte Mikrounternehmen

ermittelt. Demnach beläuft sich Steueraufwand – unabhängig vom tatsächlichen Jahres-

ergebnis – auf 3,0 % der Umsatzerlöse.

In den Jahren 2018 und 2019 hat die Bewertungsgutachterin zunächst noch einen Ausgleich

der handelsrechtlichen Verlustvorträge angenommen und entsprechend Thesaurierungen

i.H.v. 43 T€ (in 2018) bzw. 13 T€ (2019) berücksichtigt.

Die Bewertungsgutachterin ist davon ausgegangen, dass der geplante Jahresüberschuss des

Jahres 2023 ein nachhaltig erzielbares Niveau widerspiegelt und hat vor diesem Hintergrund

ab diesem Zeitpunkt eine nachhaltige Wachstumsrate von 0,5 % p.a. zugrunde gelegt. Zur

Finanzierung dieses nachhaltigen Wachstums wurde nachhaltig eine Thesaurierung von 1 T€

berücksichtigt.

Die so ermittelten entziehbaren Überschüsse wurden mit einem risikoadäquaten

Kapitalisierungszinssatz auf den 31. Dezember 2016 diskontiert. Abhängig von der zugrunde

gelegten Kapitalstruktur des Unternehmens in den einzelnen Planungsperioden bewegt sich

der Kapitalisierungszinssatz in einer Bandbreite von 3,14 % bis 3,77 %. Die folgende Tabelle

zeigt die Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes in den einzelnen Perioden.

Crop Processing SRL

Kapitalisierungszinssatz 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ff.

Basiszinssatz 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25%

Marktrisikoprämie 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25%

Beta (unverschuldet) 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40

Verschuldungsgrad (in %) 0,6 0,6 -3,3 -9,1 -14,2 -19,3 -24,5

Beta (verschuldet) 0,40 0,40 0,39 0,36 0,34 0,32 0,30

Risikozuschlag 2,52% 2,51% 2,42% 2,27% 2,14% 2,02% 1,89%

Kapitalisierungszinssatz 3,77% 3,76% 3,67% 3,52% 3,39% 3,27% 3,14%

- Wachstumsabschlag (nachhaltig) -0,50%

Kapitalisierungszinssatz nach Wachstum 3,77% 3,76% 3,67% 3,52% 3,39% 3,27% 2,64%


Tabelle 19: Crop Processing SRL – Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

- 82 -

Die Berechnung des Ertragswerts der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 stellt sich damit

wie folgt dar:

Crop Processing SRL 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ff.

Ertragswert T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€



Barwertfaktor 0,96 0,93 0,90 0,87 0,84 0,81 30,72

Barwerte zum 31. Dezember 2016 0 0 27 38 37 37 1.376



Tabelle 20: Crop Processing SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum 31. Dezember 2016

Der Ertragswert der Gesellschaft beträgt nach den dargestellten Berechnungen der

Bewertungsgutachterin zum 31. Dezember 2016 1.515 T€. Die AIP hält unmittelbar 99,0 %

der Anteile an der Crop Processing SRL, so dass sich der anteilige Verkehrswert dieser Anteile

zum 31. Dezember 2016 auf 1.500 T€ beläuft.

Wir weisen darauf hin, dass vor dem Hintergrund der fehlenden integrierten Planungsrechnung

die getroffenen Annahmen zur Entwicklung des Finanzierungsbedarfs und des

Verschuldungsgrades teilweise in sich nicht konsistent getroffen wurden. Im Rahmen unserer

Tätigkeit haben wir überprüft, wie sich alternative, in sich konsistente Finanzierungsannahmen

auf den berechneten Ertragswert auswirken würden. Unter den von uns zugrunde gelegten

Prämissen wurde der von der Bewertungsgutachterin berechnete Ertragswert im Ergebnis

jeweils geringfügig unterschritten. Vor diesem Hintergrund halten wir den berechneten

Ertragswert für angemessen.

Green Land SRL

Die Green Land produziert seit dem Geschäftsjahr 2016 qualitativ hochwertiges Rindfleisch

mit Angus-Rindern. Vor dem Hintergrund des operativen Geschäftsbetriebs wurde die






- 83 -


Green Land SRL Ist Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€

Gesamtleistung 158 259 259 259 259 259 265 266

Sonstige betriebliche Erträge 40 0 0 0 0 0 0 0

Materialaufwand -2 -174 -174 -174 -174 -174 -178 -179

Rohertrag 197 85 85 85 85 85 87 87

Personalaufwand 0 -22 -22 -22 -22 -22 -23 -23

Abschreibungen 0 0 0 0 0 0 0 0


Betriebsergebnis (EBIT) 50 58 58 58 58 58 59 60

in % der Gesamtleistung 32 22 22 22 22 22 22 22

Finanzergebnis -13 -11 -10 -10 -10 -9 -9 -8

EBT 37 47 48 48 48 49 51 51

Unternehmenssteuern -1 -8 -8 -8 -8 -8 -8 -8

Jahresergebnis 36 40 40 40 41 41 42 43

Thesaurierung / Verlustvortrag -19 -16 -16 -16 -16 -17 -17




Tabelle 21: Green Land SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse



Ergebnisanstieg gegenüber dem Jahr 2016.



aus der Vermietung der Landflächen. Der Materialaufwand, der Personalaufwand und die










eines rumänischen Unternehmenssteuersatzes von 16,0 % ermittelt.

- 84 -





nachhaltige Wachstumsrate von 0,5 % p.a. zugrunde gelegt. Zur Finanzierung des

nachhaltigen Wachstums wurde ab dem Jahr 2023 eine wachstumsbedingte Thesaurierung

von 6 T€ berücksichtigt. Zudem wurden die ab dem Jahr 2023 nachhaltig entziehbaren

Überschüsse um eine weitere Thesaurierung i.H.v. 17 T€ p.a. vermindert, so dass sich der

entziehbare Überschuss auf 20 T€ vermindert. Wir erachten die Berücksichtigung dieser

zusätzlichen Thesaurierungen bei der Ermittlung der nachhaltig entziehbaren Überschüsse für

grundsätzlich nicht sachgerecht. Die sich bei einer Anpassung ergebende Wertänderung

erachten wir jedoch als unbeachtlich, da der unter Berücksichtigung der alternativen

Thesaurierungsannahmen ermittelte Ertragswert der Green Land noch unter dem als

Wertuntergrenze herangezogenen NAV liegt (vgl. Tz. 391 und 394).

Die so ermittelten entziehbaren Überschüsse wurden mit einem risikoadäquaten

Kapitalisierungszinssatz auf den 31. Dezember 2016 diskontiert. Abhängig von der zugrunde

gelegten Kapitalstruktur des Unternehmens in den einzelnen Planungsperioden bewegt sich

der Kapitalisierungszinssatz in einer Bandbreite von 5,96 % bis 6,63 %. Die folgende Tabelle

zeigt die Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes in den einzelnen Perioden.

Green Land SRL


Basiszinssatz 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25%



Verschuldungsgrad (in %) 115,2 108,9 104,6 100,4 96,4 92,4 88,6


Risikozuschlag 5,38% 5,22% 5,11% 5,01% 4,91% 4,81% 4,71%





Tabelle 22: Green Land SRL – Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes




von Accento für die Flächen der Green Land zugrunde gelegten durchschnittlichen

Verkehrswert je Hektar. Auf dieser Basis ergab sich ein Sonderwert von rd. 336 T€.

- 85 -


Green Land SRL Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan

Ertragswert 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€



Barwertfaktor 0,94 0,88 0,83 0,78 0,73 0,69 12,67

Barwerte zum 31. Dezember 2016 19 21 20 19 18 18 250


Sonderwert 336



Tabelle 23: Green Land SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum 31. Dezember 2016

Der Ertragswert der Gesellschaft beläuft sich nach den Berechnungen der Bewertungs-

gutachterin RSM AWT zum 31. Dezember 2016 auf 701 T€.

Im Rahmen unserer Tätigkeit haben wir überprüft, wie sich die u.E. sachgerechtere Annahme

einer wachstumsbedingten Thesaurierung i.H.v. lediglich 6 T€ bei der Ermittlung der ab dem

Jahr 2023 erzielbaren nachhaltigen Überschüsse auf den Ertragswert auswirken würde.

Unsere Analysen zeigen, dass sich unter Berücksichtigung dieser Annahme der Ertragswert

der Green Land c.p. von 701 T€ auf 1.126 T€ erhöhen würde.

Ergänzend hat die Bewertungsgutachterin den Unternehmenswert der Green Land mit dem

NAV-Verfahren ermittelt und untersucht, ob dieser als Wertuntergrenze heranzuziehen ist. Die




Weideland. Für rd. 92,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Green Land SRL ausweislich des




1.486 T€, der in die Berechnung des NAV der Green Land einbezogen wurde. Darüber hinaus

verfügt die Green Land über weiteres Sachanlagevermögen von 12 T€.

Die Vorräte von 482 T€ betreffen die von der Gesellschaft gehaltene Rinderherde, die mit

ihrem geschätzten Marktwert angesetzt wurde. Zum 31. Dezember 2016 umfasst die

Rinderherde insgesamt 247 Angus-Rinder und besteht aus 209 Mutterkühen, die zur Zucht

verwendet werden, aus 17 Kälbern sowie aus 21 Stück Mastvieh. Darüber hinaus verfügt die

- 86 -

Gesellschaft über Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände von 121 T€ sowie



weitere Verbindlichkeiten von 369 T€, die jeweils mit ihren Buchwerten angesetzt wurden,

gegenüber. Im Saldo ergibt sich hieraus ein Nettovermögen von 1.362 T€, das noch um den


NAV von 1.325 T€ resultiert. Da der NAV über dem ermittelten Ertragswert der Green Land

SRL liegt, wurde dieser als Wertuntergrenze herangezogen. Zudem liegt der NAV auch über

dem von uns unter Berücksichtigung der alternativen Thesaurierungsannahme ermittelten

Ertragswert.

Die AIP hält sämtliche Anteile an der Green Land, so dass sich der Verkehrswert – basierend

auf dem NAV – insgesamt auf 1.325 T€ beläuft.

Karpaten Meat SRL

Die Karpaten Meat produziert qualitativ hochwertiges Rindfleisch mit Angus-Rindern, die auf

naturbelassenen Weiden in Siebenbürgen gezüchtet werden. Zudem hält sie unmittelbar

100,0 % der Anteile an der Karpaten Meat Trading SRL („KMT“) sowie 99,0 % der Anteile

an der Altina Angus Farm SRL („Altina“), die als Mastbetriebe und Vertriebsgesellschaften

fungieren. Die verbleibenden 1,0 % der Anteile an der Altina werden mittelbar über die KMT

gehalten. Da die Karpaten Meat-Gruppe somit einen operativen Geschäftsbetrieb unterhält,

wurde der Unternehmenswert auf Basis des Ertragswertverfahrens ermittelt. Die vom

Management der Gesellschaft vorgelegte Planungsrechnung für die Karpaten Meat enthält

keine Beteiligungsergebnisse oder sonstigen Erfolgsbeiträge aus den Beteiligungen an der

KMT und der Altina. Vor diesem Hintergrund hat die Bewertungsgutachterin die KMT sowie

die Altina gesondert bewertet und diesen Wert zum Ertragswert der Karpaten Meat

hinzugerechnet.


die vom Management der Karpaten Meat-Gruppe für die drei Gesellschaften jeweils für das

Jahr 2017 erstellten Planungsrechnungen vom 23. Juni 2017 zurückgegriffen. Die

Planungsrechnungen enthalten lediglich eine GuV-Planung, eine Bilanz- und Cash-Flow-

Planung wurde hingegen nicht vorgenommen.

- 87 -

Die folgende Tabelle stellt die Ermittlung der entziehbaren finanziellen Überschüsse für die

Karpaten Meat SRL dar.

Karpaten Meat SRL Ist Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€

Gesamtleistung 3.212 3.075 3.126 3.180 3.237 3.296 3.379 3.396 3.413 3.430 3.448

Sonstige betriebliche Erträge 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Materialaufwand -2.328 -2.406 -2.450 -2.495 -2.543 -2.594 -2.659 -2.672 -2.686 -2.699 -2.713

Rohertrag 885 669 677 685 694 703 720 724 728 731 735

Personalaufwand 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Abschreibungen -315 -315 -315 -315 -315 -315 -323 -325 -327 -328 -330

Sonstige betriebliche Aufwendungen

-201 -154 -154 -154 -154 -154 -158 -158 -159 -160 -161

Betriebsergebnis (EBIT) 369 200 208 216 225 234 240 241 242 243 244

in % der Gesamtleistung 11 6 7 7 7 7 7 7 7 7 7

Finanzergebnis 142 130 127 123 120 114 109 103 98 93 88

EBT 510 329 334 339 345 348 348 344 340 336 333

Unternehmenssteuern 0 0 0 0 0 0 0 0 -54 -54 -53

Jahresergebnis 510 329 334 339 345 348 348 344 286 282 280

Thesaurierung/Verlustvortrag -329 -334 -339 -345 -348 -348 -344 -183 0 0

Wachstumsbedingte Thesaurierung

-62

Entziehbarer Überschuss 0 0 0 0 0 0 0 103 282 217


Tabelle 24: Karpaten Meat SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse


Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) i.H.v. 200 T€ vor. Beim Vergleich mit der im

Geschäftsjahr 2016 erzielten Gesamtleistung und dem EBIT ist zu berücksichtigen, dass die

Gewinn- und Verlustrechnung im Jahr 2016 durch den Verkauf von Tieren an andere

Unternehmen innerhalb der Gruppe positiv beeinflusst ist. Für die folgenden Geschäftsjahre

sind hingegen keine gruppeninternen Verkäufe von Tieren geplant, so dass aus dem Verkauf

von Tieren nur noch externe Umsatzerlöse erfasst werden.

Die Gesellschaft erzielt ihre Umsatzerlöse neben der Produktion von Rindfleisch insbesondere

aus der landwirtschaftlichen Produktion, insb. von Futter, und aus Dienstleistungen, die

überwiegend für andere Unternehmen der AIP-Gruppe in Siebenbürgen erbracht werden.

Darüber hinaus sind in der Gesamtleistung auch Subventionen erfasst, die vom rumänischen

Staat für die landwirtschaftliche Produktion gewährt werden. Die Höhe der Subventionen ist

dabei sowohl von der Anzahl der Tiere als auch von der bewirtschafteten Fläche abhängig.

Die Gewährung der Subventionen ist in der abgebildeten Form zunächst bis zum Jahr 2020

befristet. Die Gesellschaft geht davon aus, dass auch im Anschluss an das Jahr 2020

Subventionen in ähnlicher Höhe vereinnahmt werden können.

- 88 -

Die Gesamtleistung der Gesellschaft wurde auf der Basis von Einschätzungen des

Managements anhand eines Preis- und Mengengerüsts geplant. Der Materialaufwand wurde

ausgehend von den Ist-Werten des Jahres 2016 ermittelt. Dabei wurden – bei einer insgesamt

als konstant angenommenen Herde – erwartete Effizienzvorteile berücksichtigt.

Das im Jahr 2017 geplante EBIT wird grundsätzlich auch als repräsentativ für ein nachhaltig

erzielbares Niveau angesehen. In Bezug auf die Erträge und Aufwendungen aus der

landwirtschaftlichen Produktion wird davon abweichend für den Zeitraum bis zum Jahr 2021

mit einer jährlichen Wachstumsrate von 5,0 % kalkuliert. Für das Geschäftsjahr 2022 geht die

Bewertungsgutachterin davon aus, dass sich das EBIT primär inflationsbedingt um 2,5 %

erhöht. Auf Basis dieser Annahmen steigt das geplante EBIT von 200 T€ im Jahr 2017 um

durchschnittlich rd. 3,7 % p.a. auf 240 T€ im Jahr 2022. Für die folgenden Jahre ab 2023 wurde

eine nachhaltige Wachstumsrate von 0,5 % p.a. zugrunde gelegt.





Darlehensverpflichtungen eingesetzt werden. Zudem wurde angenommen, dass die

Darlehensforderungen gegenüber anderen Unternehmen der AIP-Gruppe jeweils i.H.v. 5 %

bezogen auf die Darlehenssumme getilgt werden. Der leichte Rückgang des Finanz-

ergebnisses im Zeitablauf resultiert insbesondere aus der Tilgung der Darlehensforderungen

und der Anlage der frei werdenden liquiden Mittel zu niedrigeren Zinssätzen.



Im Zeitraum bis zum Jahr 2024 hat die Bewertungsgutachterin einen Ausgleich der

bestehenden handelsrechtlichen Verlustvorträge i.H.v. insgesamt 2.570 T€ angenommen und

entsprechende Thesaurierungen berücksichtigt. Zur Finanzierung des nachhaltigen

Wachstums wurde ab dem Jahr 2026 eine wachstumsbedingte Thesaurierung von 62 T€

berücksichtigt.

Die so ermittelten finanziellen Überschüsse wurden mit einem risikoadäquaten

Kapitalisierungszinssatz auf den 31. Dezember 2016 diskontiert. Abhängig von der

Kapitalstruktur des Unternehmens in den einzelnen Planungsperioden bewegt sich der

Kapitalisierungszinssatz in einer Bandbreite von 2,66 % bis 3,00 %.

- 89 -

Die folgende Tabelle stellt die Entwicklung des Kapitalisierungszinssatzes in den einzelnen

Perioden dar.

Karpaten Meat SRL Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan

Kapitalisierungszinssatz 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€

Basiszinssatz 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25%

Marktrisikoprämie 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25%

Beta (unverschuldet) 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40 0,40

Verschuldungsgrad (in %) -36,9 -40,4 -43,8 -42,0 -41,0 -39,6 -37,1 -34,6 -32,0 -30,2

Beta (verschuldet) 0,25 0,24 0,22 0,23 0,24 0,24 0,25 0,26 0,27 0,28

Risikozuschlag 1,58% 1,49% 1,41% 1,45% 1,48% 1,51% 1,57% 1,63% 1,70% 1,75%

Kapitalisierungszinssatz 2,83% 2,74% 2,66% 2,70% 2,73% 2,76% 2,82% 2,88% 2,95% 3,00%


Kapitalisierungszinssatz nach Wachstum

2,83% 2,74% 2,66% 2,70% 2,73% 2,76% 2,82% 2,88% 2,95% 2,50%


Tabelle 25: Karpaten Meat SRL – Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes


wie folgt dar:

Karpaten Meat SRL Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan

Ertragswert 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€

Entziehbarer Überschuss 0 0 0 0 0 0 0 103 282 217

Kapitalisierungszinssatz nach Wachstum

2,83% 2,74% 2,66% 2,70% 2,73% 2,76% 2,82% 2,88% 2,95% 2,50%

Barwertfaktor 0,97 0,95 0,92 0,90 0,87 0,85 0,83 0,80 0,78 31,30

Barwerte zum 31. Dezember 2016 0 0 0 0 0 0 0 83 221 6.798

Ertragswert zum 31. Dezember 2016

7.101


Tabelle 26: Karpaten Meat SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum 31. Dezember 2016

Der Ertragswert der Karpaten Meat beträgt zum 31. Dezember 2016 somit 7.101 T€.






Prämissen würde sich für die Karpaten Meat ein höherer Ertragswert ergeben als von der

- 90 -

Bewertungsgutachterin berechnet. Zur Würdigung der Auswirkungen auf den

Unternehmenswert der Karpaten Meat-Gruppe insgesamt verweisen wir auf Tz. 436.

Die Karpaten Meat hält darüber hinaus zwei Beteiligungen von jeweils 100,0 % an der KMT

und der Altina, die im dargestellten Ertragswert für die Karpaten Meat noch nicht enthalten

sind. Vor diesem Hintergrund hat die Bewertungsgutachterin die KMT und die Altina gesondert

bewertet und diesen Wert dem Ertragswert der Karpaten Meat hinzugerechnet.

Karpaten Meat Trading SRL

Die folgende Tabelle stellt die Ermittlung der entziehbaren finanziellen Überschüsse der KMT

dar.

Karpaten Meat Trading SRL Ist Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€

Gesamtleistung 2.569 2.628 2.628 2.628 2.628 2.628 2.694 2.707


Materialaufwand -1.903 -1.815 -1.815 -1.815 -1.815 -1.815 -1.861 -1.870

Rohertrag 666 813 813 813 813 813 833 837

Personalaufwand 0 0 0 0 0 0 0 0

Abschreibungen -140 -63 -63 -63 -63 -63 -65 -65




Finanzergebnis -161 -112 -107 -101 -95 -89 -83 -77

EBT 95 316 321 327 333 339 356 365

Unternehmenssteuern 0 -36 -51 -52 -53 -54 -57 -58

Jahresergebnis 95 280 270 275 280 285 299 306

Thesaurierung / Verlustvortrag -280 -218 0 0 0 0 0

Wachstumsbedingte Thesaurierung 0 0 0 0 0 0 0



Tabelle 27: Karpaten Meat Trading SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse


Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) i.H.v. 428 T€ vor. Dies entspricht einem

Ergebnisanstieg gegenüber dem Jahr 2016.

In der Gesamtleistung sind neben Umsatzerlösen aus der Produktion von Rindfleisch und im

geringfügigen Umfang aus Dienstleistungen insbesondere auch die Subventionen erfasst, die

vom rumänischen Staat für die landwirtschaftliche Produktion gewährt werden. Die Höhe der

Subventionen ist dabei sowohl von der Anzahl der Tiere als auch von der bewirtschafteten

- 91 -

Fläche abhängig. Die Gewährung der Subventionen ist in der abgebildeten Form zunächst bis

zum Jahr 2020 befristet. Die Gesellschaft geht davon aus, dass auch im Anschluss an das

Jahr 2020 Subventionen in ähnlicher Höhe vereinnahmt werden können.

Die Gesamtleistung der Gesellschaft wurde auf der Basis von Einschätzungen des

Managements anhand eines Preis- und Mengengerüsts geplant. Der Materialaufwand wurde

ausgehend von den Ist-Werten des Jahres 2016 ermittelt. Dabei wurden – bei einer insgesamt

als konstant angenommenen Herde – erwartete Effizienzvorteile berücksichtigt.

Das im Jahr 2017 geplante EBIT wird als repräsentativ für ein nachhaltig erzielbares Niveau

angesehen und daher in den folgenden Jahren fortgeschrieben. Für das Geschäftsjahr 2022

geht die Bewertungsgutachterin davon aus, dass sich das EBIT primär inflationsbedingt um

2,5 % erhöht. Für die folgenden Jahre ab 2023 wurde eine nachhaltige Wachstumsrate von

0,5 % p.a. zugrunde gelegt.





Darlehensverpflichtungen eingesetzt werden.



Im Zeitraum bis zum Jahr 2018 hat die Bewertungsgutachterin einen Ausgleich der

bestehenden handelsrechtlichen Verlustvorträge i.H.v. insgesamt 499 T€ angenommen und

entsprechende Thesaurierungen berücksichtigt. Zur Finanzierung des nachhaltigen

Wachstums wurde ab dem Jahr 2023 eine wachstumsbedingte Thesaurierung berücksichtigt.

- 92 -




Kapitalisierungszinssatz in einer Bandbreite von 4,42 % bis 4,88 %. Die folgende Tabelle stellt

die Entwicklung des Kapitalisierungszinssatzes in den einzelnen Perioden dar.

Karpaten Meat Trading SRL


Basiszinssatz 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25%



Verschuldungsgrad (in %) 45,3 39,4 33,5 34,4 31,8 29,3 26,7


Risikozuschlag 3,63% 3,48% 3,34% 3,36% 3,30% 3,23% 3,17%





Tabelle 28: Karpaten Meat Trading SRL – Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes


wie folgt dar:

Karpaten Meat Trading SRL Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan

Ertragswert 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€



Barwertfaktor 0,95 0,91 0,87 0,83 0,80 0,76 19,45

Barwerte zum 31. Dezember 2016 0 47 239 233 227 228 5.954

Summe Barwerte zum 31. Dezember 2016 6.927

Sonderwert 0



Tabelle 29: Karpaten Meat Trading SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum 31. Dezember 2016

Der Ertragswert der Karpaten Meat Trading SRL beträgt zum 31. Dezember 2016 somit

6.927 T€.





- 93 -


Prämissen würde sich für die KMT ein niedrigerer Ertragswert ergeben als von der

Bewertungsgutachterin berechnet. Zur Würdigung der Auswirkungen auf den


Altina Angus Farm SRL

Die folgende Tabelle stellt die Ermittlung der entziehbaren finanziellen Überschüsse der Altina

dar.

Altina Angus Farm SRL Ist Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€

Gesamtleistung 114 346 359 374 374 374 384 386



Rohertrag 379 75 89 104 104 104 106 107


Abschreibungen -34 -51 -51 -51 -51 -51 -53 -53


Betriebsergebnis (EBIT) 107 -2 11 26 26 26 27 27

in % der Gesamtleistung 94 -1 3 7 7 7 7 7

Finanzergebnis 0 0 0 0 0 0 0 0

EBT 107 -2 11 26 26 26 27 27

Unternehmenssteuern 0 0 0 -1 -1 -1 -1 -1

Jahresergebnis 107 -2 11 26 26 26 26 26

Thesaurierung / Verlustvortrag 2 0 0 0 0 0 0




Tabelle 30: Altina Angus Farm SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse


negatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) i.H.v. -2 T€ vor. Dies entspricht einem


In der Gesamtleistung sind neben Umsatzerlösen aus der Produktion von Rindfleisch

insbesondere auch die Subventionen erfasst, die vom rumänischen Staat für die

landwirtschaftliche Produktion gewährt werden. Die Gesamtleistung der Gesellschaft wurde

auf der Basis von Einschätzungen des Managements anhand eines Preis- und Mengengerüsts

geplant. Der Materialaufwand wurde ausgehend von den Ist-Werten des Jahres 2016 ermittelt.

- 94 -

Für das Jahr 2018 wird – bei einer unveränderten Kostenstruktur – ein leichter Anstieg der

Umsatzerlöse erwartet. Das im Jahr 2018 geplante EBIT wird als repräsentativ für ein

nachhaltig erzielbares Niveau angesehen und daher in den folgenden Jahren fortgeschrieben.

Für das Geschäftsjahr 2022 geht die Bewertungsgutachterin davon aus, dass sich das EBIT

primär inflationsbedingt um 2,5 % erhöht. Für die folgenden Jahre ab 2023 wurde eine

nachhaltige Wachstumsrate von 0,5 % p.a. zugrunde gelegt.





Darlehensverpflichtungen eingesetzt werden.

Die Unternehmenssteuern wurden nach den Regelungen für sogenannte Mikrounternehmen

ermittelt. Demnach beläuft sich Steueraufwand – unabhängig vom tatsächlichen Jahres-

ergebnis – auf 3,0 % der Umsatzerlöse.

Zur Finanzierung des nachhaltigen Wachstums wurde ab dem Jahr 2023 eine

wachstumsbedingte Thesaurierung berücksichtigt.




Kapitalisierungszinssatz in einer Bandbreite von 3,67 % bis 3,72 %. Die folgende Tabelle stellt

die Entwicklung des Kapitalisierungszinssatzes in den einzelnen Perioden dar.

Altina Angus Farm SRL


Basiszinssatz 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25% 1,25%



Verschuldungsgrad (in %) -1,02 -2,39 -3,20 -3,18 -3,17 -3,23 -3,23


Risikozuschlag 2,47% 2,44% 2,42% 2,42% 2,42% 2,42% 2,42%





Tabelle 31: Altina Angus Farm SRL – Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes

- 95 -


wie folgt dar:

Altina Angus Farm SRL Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan

Ertragswert 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€



Barwertfaktor 0,96 0,93 0,90 0,87 0,83 0,80 25,40



Sonderwert 0



Tabelle 32: Altina Angus Farm SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum 31. Dezember 2016

Der Ertragswert der Altina Angus Farm SRL beträgt zum 31. Dezember 2016 somit 754 T€.






Prämissen würde sich für die Altina ein geringfügig niedrigerer Ertragswert ergeben als von

der Bewertungsgutachterin berechnet. Zur Würdigung der Auswirkungen auf den


Nach den Berechnungen der RSM AWT ergibt sich der Ertragswert der Karpaten Meat-Gruppe

wie folgt:

Karpaten Meat-Gruppe

Ertragswert T€

Karpaten Meat SRL 7.101

Karpaten Meat Trading SRL 6.927

Altina Angus Farm SRL 754

Summe Ertragswerte zum 31. Dezember 2016 14.782


Tabelle 33: Ertragswert der Karpaten Meat-Gruppe zum 31. Dezember 2016

Insgesamt resultiert ein Ertragswert für die Karpaten Meat-Gruppe von 14.782 T€. Die AIP hält

sämtliche Anteile der Karpaten Meat-Gruppe, so dass sich der Verkehrswert dieser Anteile

- 96 -

ebenfalls auf 14.782 T€ beläuft. Unter den von uns zugrunde gelegten Prämissen in Bezug

auf die Finanzierungsannahmen würde sich isoliert betrachtet für die Karpaten Meat-Gruppe

zwar insgesamt ein höherer Ertragswert ergeben als von der Bewertungsgutachterin

berechnet. In der Gesamtbetrachtung des NAV der AIP ist die Abweichung jedoch als

unwesentlich anzusehen. Zudem wurde bei der Ermittlung des Ertragswertes der Karpaten

Meat-Gruppe ein unverschuldeter Betafaktor zugrunde gelegt, der tendenziell im unteren

Bereich einer vertretbaren Bandbreite liegt (vgl. Tz. 268). Ein entsprechend höherer, ebenfalls

vertretbarer Betafaktor würde die Abweichungen beim Ertragswert überkompensieren.

Roswiss SRL

Der Verkehrswert der Roswiss wurde mit dem NAV-Verfahren ermittelt. Die Gesellschaft


einer Größe von insgesamt rd. 2.072 ha. Die Flächen entfallen zu rd. 77,0 % auf

landwirtschaftlich genutzte Flächen, bei den übrigen Flächen handelt es sich um Wald, Gras-

und Weideland. Für rd. 39,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Roswiss ausweislich der dem

Gutachten der Accento zugrunde liegenden Datengrundlage im Besitz von Eigentums-

nachweisen. Der Verkehrswert für die Grundstücksflächen wird vom Gutachter auf insgesamt

22.875 Tsd. RON beziffert. Unter Berücksichtigung des Wechselkurses zum

31. Dezember 2016 entspricht dies einem Wert von 5.037 T€, der in die Berechnung des NAV

der Roswiss SRL einbezogen wurde. Darüber hinaus verfügt die Roswiss SRL über weiteres

Sachanlagevermögen von 17 T€, Finanzanlagen von 2.671 T€, Forderungen und sonstige

Vermögensgegenstände von 434 T€ sowie liquide Mittel von 58 T€. Die Finanzanlagen

enthalten neben einem an die Agro Banat gewährten Darlehen (2.667 T€) noch die Beteiligung

von 1,1 % an der Cronus (3 T€).


weitere Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten von 418 T€, die jeweils mit ihren

Buchwerten angesetzt wurden, gegenüber. Im Saldo ergibt sich hieraus ein Nettovermögen

von 7.477 T€, das noch um den Barwert der künftigen Verwaltungskosten (37 T€) zu

vermindern ist. Die AIP hält sämtliche Anteile an der Roswiss, so dass sich der Verkehrswert

insgesamt auf 7.440 T€ beläuft.

Truca SRL

Die Truca produziert seit dem Geschäftsjahr 2016 qualitativ hochwertiges Rindfleisch mit

Angus-Rindern. Vor dem Hintergrund des operativen Geschäftsbetriebs wurde die Gesell-

schaft nach dem Ertragswertverfahren bewertet.



- 97 -




Truca SRL Ist Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€

Gesamtleistung 134 351 351 351 351 351 359 361



Rohertrag 384 119 119 119 119 119 122 123


Abschreibungen -32 -32 -32 -32 -32 -32 -33 -33




Finanzergebnis -34 -17 -17 -16 -16 -16 -16 -15

EBT 40 32 32 32 33 33 34 35

Unternehmenssteuern -13 -5 -5 -5 -5 -5 -6 -6

Jahresergebnis 27 27 27 27 27 28 29 29

Thesaurierung / Verlustvortrag -27 -27 -21 -11 -11 -12 -12




Tabelle 34: Truca SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse















- 98 -













grundsätzlich nicht sachgerecht. Die sich bei einer Anpassung ergebende Wertänderung

erachten wir jedoch als unbeachtlich, da der unter Berücksichtigung der alternativen

Thesaurierungsannahmen ermittelte Ertragswert der Truca noch unter dem als

Wertuntergrenze herangezogenen NAV liegt (vgl. Tz. 451 und 454).







von Accento für die Flächen der Truca zugrunde gelegten durchschnittlichen Verkehrswert je

Hektar. Auf dieser Basis ergab sich ein Sonderwert von rd. 956 T€.

- 99 -


Truca SRL Plan Plan Plan Plan Plan Plan Plan

Ertragswert 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€


Kapitalisierungszinssatz nach Wachstum n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.

Barwertfaktor n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a.



Sonderwert 956



Tabelle 35: Truca SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum 31. Dezember 2016

Der Ertragswert der Gesellschaft beläuft sich nach den Berechnungen der Bewertungs-

gutachterin RSM AWT zum 31. Dezember 2016 auf 956 T€.

Im Rahmen unserer Tätigkeit haben wir überprüft, wie sich die u.E. sachgerechtere Annahme,



Unsere Analysen zeigen, dass sich unter Berücksichtigung dieser Annahme der Ertragswert

der Truca c.p. von 956 T€ auf 1.112 T€ erhöhen würde.

Ergänzend hat die Bewertungsgutachterin den Unternehmenswert der Truca mit dem NAV-

Verfahren ermittelt und untersucht, ob dieser als Wertuntergrenze heranzuziehen ist. Die




Weideland. Für rd. 80,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Truca ausweislich des Gutachtens

der Accento im Besitz von Eigentumsnachweisen. Der Verkehrswert für die



1.941 T€, der in die Berechnung des NAV der Truca einbezogen wurde. Darüber hinaus

verfügt die Truca über weiteres Sachanlagevermögen von 137 T€. Zudem hält die Gesell-

schaft eine Rinderherde, die zum 31. Dezember 2016 insgesamt 295 Angus-Rinder umfasst

und aus 252 Mutterkühen, die zur Zucht verwendet werden, und aus 43 Kälbern besteht. Im

Anlagevermögen werden die von der Gesellschaft gehaltenen Mutterkühe mit ihrem

geschätzten Marktwert i.H.v. 554 T€ erfasst.

- 100 -

Die Kälber werden in den Vorräten mit einem geschätzten Marktwert von 22 T€ ausgewiesen.

Zudem bestehen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände von 388 T€ sowie



weitere Verbindlichkeiten von 509 T€, die jeweils mit ihren Buchwerten angesetzt wurden,

gegenüber. Im Saldo ergibt sich hieraus ein Nettovermögen von 1.672 T€, das noch um den


NAV von 1.635 T€ resultiert. Da der NAV über dem ermittelten Ertragswert der Truca liegt,

wurde dieser als Wertuntergrenze herangezogen. Zudem liegt der NAV auch über dem von

uns unter Berücksichtigung der alternativen Thesaurierungsannahme ermittelten Ertragswert.

Insgesamt beträgt der Verkehrswert der von der AIP gehaltenen Beteiligung (99,4 %) an der

Truca somit 1.625 T€.

Vecerd SRL

Die Vecerd produziert seit dem Geschäftsjahr 2016 qualitativ hochwertiges Rindfleisch mit

Angus-Rindern. Vor dem Hintergrund des operativen Geschäftsbetriebs wurde die






- 101 -


Vecerd SRL Ist Plan Plan Plan Plan Plan Plan … Plan Plan

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 … 2026 2027 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ … T€ T€

Gesamtleistung 137 337 337 337 337 337 346 …..

. 353 354



Rohertrag 858 170 170 170 170 170 174 … 178 179

Personalaufwand 0 0 0 0 0 0 0 … 0 0

Abschreibungen -53 -40 -40 -40 -40 -40 -41 … -42 -42


Betriebsergebnis (EBIT) -181 106 106 106 106 106 108 … 111 111

in % der Gesamtleistung -132 31 31 31 31 31 31 … 31 31

Finanzergebnis -87 -76 -76 -75 -75 -75 -74 … -73 -73

EBT -268 30 30 30 31 31 34 … 37 38

Unternehmenssteuern -23 -5 -5 -5 -5 -5 -5 … -6 -6

Jahresergebnis -291 25 25 26 26 26 29 … 31 32

Thesaurierung / Verlustvortrag -25 -25 -26 -26 -26 -29 … -13 -13




Tabelle 36: Vecerd SRL – Ermittlung der entziehbaren Überschüsse


Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) i.H.v. 106 T€ vor. Dies entspricht einer deutlichen

Ergebnisverbesserung gegenüber dem Jahr 2016.














- 102 -











grundsätzlich nicht sachgerecht.

Im Rahmen unserer Tätigkeit haben wir überprüft, wie sich die u.E. sachgerechtere Annahme



Unsere Analysen zeigen, dass sich auch unter Berücksichtigung dieser Annahme aufgrund

der hohen Verschuldung der Ertragswert der Vecerd nicht verändern würde.







von Accento für die Flächen der Vecerd zugrunde gelegten durchschnittlichen Verkehrswert

je Hektar. Auf dieser Basis ergab sich ein Sonderwert von rd. 1.094 T€.

- 103 -


Vecerd SRL Plan Plan Plan Plan Plan Plan … Plan Plan

Ertragswert 2017 2018 2019 2020 2021 2022 … 2026 2027 ff.

T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€ T€






Sonderwert 1.094



Tabelle 37: Vecerd SRL – Ermittlung des Ertragswertes zum 31. Dezember 2016

Der Ertragswert der Gesellschaft beläuft sich demnach zum 31. Dezember 2016 auf 1.094 T€.

Ergänzend hat die Bewertungsgutachterin den Unternehmenswert der Vecerd mit dem NAV-

Verfahren ermittelt und untersucht, ob dieser als Wertuntergrenze heranzuziehen ist. Die




Weideland. Für rd. 62,0 % ihrer Grundstücksflächen ist die Vecerd ausweislich des




1.837 T€, der in die Berechnung des NAV der Vecerd einbezogen wurde. Darüber hinaus

verfügt die Vecerd über weiteres Sachanlagevermögen von 51 T€. Im Anlagevermögen wird

zudem die von der Gesellschaft gehaltene Rinderherde von insgesamt 196 Angus-Rindern

ausgewiesen, die mit ihrem geschätzten Marktwert i.H.v. 431 T€ angesetzt wurde. Zum

31. Dezember 2016 umfasst die Rinderherde insgesamt 196 Mutterkühe, die zur Zucht

verwendet werden.

Darüber hinaus verfügt die Vecerd über Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

von 926 T€ sowie liquide Mittel von 22 T€.


sowie weitere Verbindlichkeiten von 195 T€, die jeweils mit ihren Buchwerten angesetzt

wurden, gegenüber. Im Saldo ergibt sich hieraus ein negatives Nettovermögen von -41 T€,

das noch um den Barwert der künftigen Verwaltungskosten zu vermindern ist (37 T€), so dass

- 104 -

rechnerisch ein negativer NAV von -78 T€ resultiert. Da der NAV unter dem ermittelten

Ertragswert der Vecerd liegt, war dieser nicht als Wertuntergrenze zu berücksichtigen.

Der Verkehrswert der von der AIP gehaltenen Beteiligung (99,0 %) an der Vecerd ergibt sich

somit ausgehend von dem berechneten Ertragswert und beläuft sich auf 1.083 T€.

Vulcano Farm Kft.

Der Verkehrswert der Vulcano Farm wurde mit dem NAV-Verfahren ermittelt. Die Gesellschaft

verfügt als wesentlichen Vermögenswert über landwirtschaftliche Flächen in Ungarn in einer

Größe von insgesamt rd. 1.099 ha. Die Grundstücke betreffen landwirtschaftliche genutzte

Flächen, Gras- und Weideland sowie Wälder. Der Verkehrswert für die Grundstücksflächen

wird vom Gutachter zum 31. Dezember 2016 mit 1.328,8 Mio. HUF angegeben. Unter


4.296 T€, der in die Berechnung des NAV der Vulcano Farm einbezogen wurde. Neben den

landwirtschaftlichen Flächen verfügt die Vulcano Farm über weiteres Sachanlagevermögen

i.H.v. 644 T€, Vorräte von 75 T€, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (312

T€), liquide Mittel (25 T€) sowie sonstige Aktiva (1 T€).


weitere Verbindlichkeiten von 54 T€ und sonstige Passiva von 79 T€ gegenüber, die jeweils

mit ihren Buchwerten angesetzt wurden. Im Saldo ergibt sich hieraus ein Nettovermögen von

4.375 T€, das noch um den Barwert der künftigen Verwaltungskosten zu vermindern ist

(37 T€). Die AIP hält sämtliche Anteile an der Vulcano Farm, so dass sich der Verkehrswert

auf 4.339 T€ beläuft.

Agrarinvest AG (Schweiz)

Die AGRARINVEST CH erbringt im Wesentlichen Management-Dienstleistungen und

Beratungsleistungen für die AIP sowie deren Tochtergesellschaften. Neben einer Beteiligung

von 33,3 % an der Land Service & Topo SRL, Marpod/Rumänien, hält die AGRARINVEST CH

Minderheitsbeteiligungen an verschiedenen rumänischen Tochtergesellschaften der AIP. Der

Unternehmenswert der AGRARINVEST CH wurde mit dem Net Asset Value ermittelt.

- 105 -

Die folgende Tabelle zeigt die Ableitung des NAV der AGRARINVEST CH zum

31. Dezember 2016 ausgehend von den jeweiligen Buchwerten im handelsrechtlichen

Jahresabschluss der Gesellschaft.

Agrarinvest AG (Schweiz) Buchwert Verkehrswert

NAV 31.12.2016 31.12.2016

T€ T€

A. Anlagevermögen

I. Sachanlagen

II. Finanzanlagen

1. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 68 68

2. Beteiligungen 129 169

B. Umlaufvermögen

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 287 287

2. Sonstige Vermögensgegenstände 1 1

II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 147 147

C. Rechnungsabgrenzungsposten 29 29

Vermögen 663 702

C. Verbindlichkeiten

1. Sonstige Verbindlichkeiten 20 20

D. Rechnungsabgrenzungsposten 80 80

Schulden 99 99

Saldo 563 603


Tabelle 38: Saldo des Vermögens und der Schulden der Agrarinvest AG (Schweiz) zum 31. Dezember 2016

Das Finanzanlagevermögen der AGRARINVEST CH enthält neben einer Ausleihung an die

Land Service & Topo SRL (68 T€) eine Beteiligung an dieser Gesellschaft von 33,3 % sowie

Minderheitsbeteiligungen an verschiedenen rumänischen Tochtergesellschaften.

- 106 -

Im Einzelnen setzen sich die Beteiligungen dabei wie folgt zusammen:

Agrarinvest AG (Schweiz) Buchwert Verkehrswert

NAV - Beteiligungen 31.12.2016 31.12.2016

T€ T€

AIROGI 1 1

AIPGI 1 1

Organic Invest Ltd. 3 3

Land Service & Topo SRL 7 7

AIP 108 108

Benesti Land SRL 1 5

Agro Primula Services SRL / AI Products 3 0

Uilac Estate SRL 0 0

Alsace Land Service SRL 3 7

Vecerd Estate SRL 0 11

Truca SRL 2 10

Crop Processing SRL 0 15

Beteiligungen 129 169


Tabelle 39: Agrarinvest AG (Schweiz) – Beteiligungen zum 31. Dezember 2016

Der Ansatz der Anteile an der AIROGI, der AIPGI sowie der Organic Invest Ltd., erfolgt mit

ihren jeweiligen Buchwerten, da es sich hierbei lediglich um Stimmanteile und nicht um

Kapitalanteile handelt. Ebenfalls vereinfachend zum Buchwert angesetzt wird der Anteil an der

Land Service & Topo SRL.

Die AGRARINVEST CH hält 814 Aktien an der AIP. Bei der Ermittlung des Verkehrswertes

wurden diese Aktien zu einem Wert je Aktie i.H.v. 132,49 € einbezogen, der nur geringfügig

von dem auf den 23. August 2017 berechneten Wert je AIP-Aktie von 135,94 € abweicht. Der

auf dieser Basis von der Bewertungsgutachterin abgeleitete auf diesen Anteil entfallende

Unternehmenswert beträgt T€ 108. Der Ansatz der übrigen Minderheitsbeteiligungen erfolgt

jeweils mit dem anteiligen Unternehmenswerten.

Die übrigen Vermögensgegenstände und Schulden wurden mit ihren Buchwerten angesetzt,

so dass sich im Saldo insgesamt ein Nettovermögen von 603 T€ ergibt, das noch um den

Barwert der künftigen Verwaltungskosten zu vermindern ist (154 T€). Die AIP hält sämtliche

Anteile an der AGRARINVEST CH, so dass sich der Verkehrswert der Anteile auf 449 T€

beläuft.

- 107 -

Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Darüber hinaus sind im Finanzanlagevermögen der AIP Ausleihungen an verbundene

Unternehmen mit einem Buchwert von insgesamt 16.998 T€ enthalten, die sich wie folgt

zusammensetzen:

Agroinvest Plus AG Buchwert Verkehrswert

NAV – Ausleihungen an verbundene Unternehmen 31.12.2016 31.12.2016

T€ T€

Agro Banat SRL 280 280

Agro Primula SRL 2.337 2.337

Agroinvest Plus Siebenbuergen SRL 1.485 1.485

Alsace Land Service SRL 1.275 1.275

Benesti Land SRL 940 940

Corp Processing SRL 10 10

Green Land SRL 430 430

Karpaten Meat SRL 369 369

Karpaten Meat Trading SRL 1.500 1.500

Roswiss SRL 307 307

Truca SRL 679 679

Vecerd Estate SRL 3.036 3.036

Vulcano Farm Kft 840 840

AGRARINVEST PRODUCTS SRL 3.510 3.510

Ausleihungen an verbundene Unternehmen 16.998 16.998


Tabelle 40: Agroinvest Plus AG – Ausleihungen an verbundene Unternehmen zum 31. Dezember 2016

Die Ausleihungen betreffen diverse Darlehensverträge zwischen der AIP und ihren

Tochterunternehmen und wurden jeweils zum Buchwert angesetzt.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir uns davon überzeugt, dass den ausgewiesenen

Forderungen der AIP auf Ebene der Tochtergesellschaften entsprechende Verbindlichkeiten

gegenüberstehen, die ihrerseits in die NAV-Berechnung der Tochtergesellschaften mit ihren

Buchwerten eingehen. Aufgrund von leicht abweichenden Währungskursen ergeben sich

geringfügige, unwesentliche Abweichungen.

Beteiligungen

Die Beteiligungen betreffen einen Anteil von rd. 26,09 % an der AIROGI. Die AIROGI hält

zum Stichtag 31. Dezember 2016 als einzigen Vermögensgegenstand 165.563 Aktien und

- 108 -

damit eine Beteiligung von rd. 29,0 % an der AIP. Die Gesellschaft ist vollständig

eigenfinanziert.

Bei der Ermittlung des Verkehrswertes wurden die von der AIROGI gehaltenen Aktien zu

einem Wert je Aktie i.H.v. 132,49 € einbezogen, der nur geringfügig von dem auf den

23. August 2017 berechneten Wert je AIP-Aktie von 135,94 € abweicht. Unter

Berücksichtigung des zugrunde liegenden Wertes je Aktie ergibt sich für die AIROGI zum

31. Dezember 2016 ein NAV i.H.v. 21.935 T€.

Der Verkehrswert der von der AIP gehaltenen Beteiligung (26,09 %) an der AIROGI beläuft

sich somit auf 5.723 T€.

Wertpapiere des Anlagevermögens

In den Wertpapieren des Anlagevermögens wird der von der AIP an der AIPGI gehaltene Anteil

von rd. 0,52 % ausgewiesen. Die AIPGI hält zum Stichtag 31. Dezember 2016 als einzigen

Vermögensgegenstand 174.926 Aktien und damit eine Beteiligung von rd. 30,6 % an der AIP.

Bei der Ermittlung des Verkehrswertes wurden die von der AIPGI gehaltenen Aktien zu einem

Wert je Aktie i.H.v. 132,49 € einbezogen, der nur geringfügig von dem auf den 23. August 2017

berechneten Wert je AIP-Aktie von 135,94 € abweicht. Unter Berücksichtigung des zugrunde

liegenden Wertes je Aktie ergibt sich für die AIPGI zum 31. Dezember 2016 ein NAV i.H.v.

23.176 T€.

Der Verkehrswert der von der AIP gehaltenen Beteiligung (0,52 %) an der AIPGI beläuft sich

somit auf 120 T€.

- 109 -

Sonstige Ausleihungen

Die sonstigen Ausleihungen wurden zum Buchwert angesetzt und betreffen die an die

folgenden nahestehenden Gesellschaften gewährten Darlehen:

Agroinvest Plus AG Buchwert Verkehrswert

NAV- Sonstige Ausleihungen 31.12.2016 31.12.2016

T€ T€

Darlehen Karpaten Meat AG CH 65 65

Darlehen ASI Specialities Inc. 0 0

Ausleihungen SC Land Cleaning SRL 75 75

Ausleihungen Organic Invest Ltd. 160 160

Darlehen Karpaten Meat Siebenbuergen SRL 150 150

Sonstige Ausleihungen an verbundene Unternehmen 450 450


Tabelle 41: Agroinvest Plus AG – Sonstige Ausleihungen zum 31. Dezember 2016

Der Ansatz der sonstigen Ausleihungen erfolgt vereinfachend zum jeweiligen Buchwert.

b) Umlaufvermögen

Wesentliche Bestandteile des Umlaufvermögens sind Forderungen gegen verbundene

Unternehmen (2.822 T€), sonstige Vermögensgegenstände (318 T€) sowie liquide Mittel

(682 T€). Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen u.a. kurzfristig

fällige Zinsforderungen für die an die verbundenen Unternehmen gewährten Darlehen. Im

Rahmen unserer Prüfung haben wir uns – soweit möglich – davon überzeugt, dass den

ausgewiesenen Forderungen der AIP auf Ebene der Tochtergesellschaften entsprechende

Verbindlichkeiten gegenüberstehen. Aufgrund von leicht abweichenden Währungskursen

ergeben sich geringfügige, unwesentliche Abweichungen.

Der Ansatz der einzelnen Bestandteile des Umlaufvermögens erfolgte jeweils zu den

handelsrechtlichen Buchwerten.

c) Schulden

Bei der Berechnung des NAV sind als Schulden die zum 31. Dezember 2016 bestehenden

Rückstellungen i.H.v. 326 T€ sowie sonstige Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit bis zu einem

Jahr von 1.825 T€ in Abzug zu bringen. Die Rückstellungen und sonstigen Verbindlichkeiten

wurden jeweils mit dem Buchwert angesetzt.

- 110 -

d) Barwert der Verwaltungskosten

Bei der Ermittlung des NAV ist zudem der Barwert der künftigen Verwaltungsaufwendungen

wertmindernd zu berücksichtigen. Die zu kapitalisierenden jährlichen Verwaltungskosten der

AIP wurden vom Vorstand auf 4 T€ p.a. geschätzt und umfassen die erwarteten

Aufwendungen der Gesellschaft zur kaufmännischen Verwaltung und Organisation. Unter der

Annahme eines nachhaltigen Wachstums der jährlichen Verwaltungskosten um 0,5 % p.a.

ergibt sich unter Anwendung eines Kapitalisierungszinssatzes nach Wachstumsabschlag von

3,25 % ein Barwert der Verwaltungskosten von 123 T€.

e) NAV zum 23. August 2017

Wie in der folgenden Tabelle dargestellt, ergibt sich ausgehend vom Saldo aus Vermögen und

Schulden der AIP auf der Basis der Verkehrswerte unter Berücksichtigung des Barwerts der

Verwaltungskosten zum 31. Dezember 2016 ein NAV i.H.v. 74.702 T€.

Agroinvest Plus AG

NAV T€

Saldo aus Vermögen und Schulden (Verkehrswerte) 74.825

Barwert der Verwaltungskosten -123

Net Asset Value zum 31.12.2016 74.702

Aufzinsungsfaktor 1,024

Net Asset Value zum 23.08.2017 76.494


Tabelle 42: Net Asset Value der Agroinvest Plus AG zum 23. August 2017

Der im ersten Schritt auf den technischen Bewertungsstichtag zum 31. Dezember 2016

ermittelte NAV wurde sodann mit einem Aufzinsungsfaktor von 1,024 auf den

Bewertungsstichtag 23. August 2017 aufgezinst. Für die AIP ergibt sich zum 23. August 2017

ein NAV i.H.v. 76.494 T€.

Die gewählte Vorgehensweise basiert auf der Annahme, dass zwischen dem

31. Dezember 2016 und dem 23. August 2017 keine wesentlichen Änderungen eintreten,

sondern sich der NAV vielmehr genau mit dem risikoadäquaten Kapitalisierungszins verzinst.

Wir erachten die von der Bewertungsgutachterin gewählte Vorgehensweise für angemessen

und sachgerecht. Gleichwohl weisen wir darauf hin, dass zum Bewertungsstichtag eine

Überprüfung der Verkehrswerte und des sich daraus ergebenden Umtauschverhältnisses

geboten ist.

- 111 -

3. AGRARINVEST AG (AIV)

Die AIV wurde am 7. Februar 2017 im Hinblick auf die geplante Aufnahme der AIP durch

Verschmelzung zur Gründung einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea), der AIV

SE, gegründet. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 50 T€.

Nach Auskunft der Gesellschaft bestehen bei der AIV als einziger Vermögensgegenstand die

Barmittel aus der Einzahlung des Kapitals der Gesellschaft i.H.v. 57 TCHF, die durch

Kontoauszug der LGT Bank AG, Vaduz/Liechtenstein, vom 22. Juni 2017 nachgewiesen

wurden.

Unter Berücksichtigung eines Währungskurses von 1,076 CHF je € beläuft sich das

Barvermögen auf 53 T€. Der über das Grundkapital von 50 T€ hinausgehende Betrag wird als

Verbindlichkeit ausgewiesen, so dass sich ein Nettovermögen von 50 T€ ergibt.

Bei der Ermittlung des NAV ist zudem der Barwert der künftigen Verwaltungsaufwendungen

wertmindernd zu berücksichtigen. Die einzubeziehenden jährlichen Verwaltungskosten

umfassen grundsätzlich die erwarteten Aufwendungen der Gesellschaft zur kaufmännischen

Verwaltung und Organisation. Da die AIV seit ihrer Gründung keine Geschäftstätigkeit ausübt,

wurde auf die Berücksichtigung eines Barwerts für künftige Verwaltungsaufwendungen bei der

Berechnung des NAV verzichtet.

Die folgende Tabelle zeigt den sich ergebenden NAV zum 23. August 2017. Die Aufzinsung

erfolgt dabei mit dem risikolosen Basiszinssatz.

AGRARINVEST AG

NAV T€

Net Asset Value zum 20.06.2017 50

Aufzinsungsfaktor 1,002

Net Asset Value zum 23.08.2017 50


Tabelle 43: Net Asset Value der AGRARINVEST AG zum 23. August 2017

Für die AIV ergibt sich zum 23. August 2017 ein NAV i.H.v. 50 T€.

Die gewählte Vorgehensweise basiert auf der Annahme, dass zwischen dem 20. Juni 2017

und dem 23. August 2017 keine wesentlichen Änderungen eintreten, sondern sich der NAV

mit dem risikolosen Basiszins verzinst.

- 112 -

Wir erachten die von der Bewertungsgutachterin gewählte Vorgehensweise für angemessen

und sachgerecht. Gleichwohl weisen wir darauf hin, dass zum Bewertungsstichtag eine

Überprüfung der Verkehrswerte und des sich daraus ergebenden Umtauschverhältnisses

geboten ist.

- 113 -

E. ABLEITUNG DES UMTAUSCHVERHÄLTNISSES

Aus den ermittelten Unternehmenswerten zum 23. August 2017 der AIP und der AIV lässt sich

der rechnerische Wert je Aktie – bezogen auf die Gesamtzahl der Aktien – wie folgt ermitteln:

Ermittlung des Wertes je Aktie AIP AIV

Unternehmenswert zum 23. August 2017 in T€ 76.494 50

in % 99,9 0,1

Aktienanzahl (gesamt) 571.165 50.000

Wert je Aktie zum 23. August 2017 in € 133,93 1,00


Tabelle 44: Ermittlung des Wertes je Aktie (bezogen auf Gesamtzahl der Aktien)

Bezogen auf die Anzahl der außenstehenden Aktien ergibt sich der rechnerische Wert je Aktie

ausgehend von den ermittelten Unternehmenswerten der AIP und der AIV zum

23. August 2017 wie folgt:

Ermittlung des Wertes je Aktie AIPD AIV

Unternehmenswert zum 23. August 2017 in T€ 76.494 50

in % 99,9 0,1

Aktienanzahl (gesamt) 571.165 50.000

Eigene Aktien 8.460 0

Anzahl der außenstehenden Aktien 562.705 50.000

Wert je Aktie in € 135,94 1,00


Tabelle 45: Ermittlung des Wertes je Aktie (bezogen auf die Zahl der außenstehenden Aktien)

Das Grundkapital der AIP ist in voller Höhe eingezahlt und beträgt derzeit 571.165 € und ist in

571.165 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden

rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 € eingeteilt. Die AIP hält derzeit 8.460 eigene

Aktien.

Das Grundkapital der AIV ist in voller Höhe eingezahlt und beträgt derzeit 50.000 € und ist

eingeteilt in 50.000 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von je 1,00 €. Die

AIV hält derzeit keine eigenen Aktien.

- 114 -

Die von der Gutachterin RSM AWT ermittelten Unternehmenswerte sind plausibel und

sachgerecht ermittelt worden.

Der Vorstand der AIP und der Verwaltungsrat haben sich auf das folgende, im

Verschmelzungsplan vereinbarte Umtauschverhältnis geeinigt:

Für jede Stückaktie der AIP erhalten die Aktionäre der AIP eine Stückaktie der AIV. Eine bare

Zuzahlung an die Aktionäre der AIP ist nicht vorgesehen.

Zur Durchführung der Verschmelzung wird die AIV ihr Aktienkapital von 50.000 € um bis zu

806.747 € auf bis zu 856.747 € durch Ausgabe von bis zu 806.747 Stück neuen, auf den

Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von je 1,00 € erhöhen.

Im vorliegenden Fall stehen – mit Ausnahme der von der AIV im Rahmen der

Gesamtrechtsnachfolge als eigene Aktien erworbenen AIV-Aktien – sämtliche Anteile der AIV

als übernehmender Gesellschaft als wirtschaftliche Gegenleistung für die Aufgabe der

Mitgliedschaftsrechte an der AIP als übertragender Gesellschaft zur Verfügung. Vor diesem

Hintergrund kommt es zu keiner Verwässerung der Anteilsinhaber der übertragenden

Gesellschaft, so dass das Umtauschverhältnis ohne Bezugnahme auf das relative

Wertverhältnis der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft festgelegt werden

konnte.

Unter Berücksichtigung der zuvor dargestellten Feststellungen beurteilen wir das vertraglich

vorgesehene Umtauschverhältnis als angemessen.

- 115 -

F. ABLEITUNG DER BARABFINDUNG

Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs.1 SEAG hat die AIP als übertragende Gesellschaft

jedem ihrer Aktionäre, der Widerspruch zur Niederschrift gegen den Verschmelzungs-

beschluss der Hauptversammlung der AIP erklärt, ein Angebot auf Erwerb seiner Aktien gegen

angemessene Barabfindung zu machen. Die Barabfindung muss gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1

SEAG die Verhältnisse der AIP im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verschmelzung

berücksichtigen.

Nach gefestigter Rechtsprechung für vergleichbare Strukturmaßnahmen, in denen ein

Barabfindungsrecht besteht, ist die Barabfindung auf den vollen bzw. wahren Wert der Aktie

gerichtet. Der für die Ermittlung des Umtauschverhältnisses bestimmte Unternehmenswert des

übertragenden Rechtsträgers bildet dabei die Grundlage für die Ermittlung der Barabfindung.

Aus dem ermittelten Unternehmenswert der AIP zum 23. August 2017 lässt sich der Wert je

Aktie – bezogen auf die Anzahl der außenstehenden Aktien – wie folgt ermitteln:

Ermittlung des Wertes je Aktie der AIP

Unternehmenswert zum 23. August 2017 in T€ 76.494

in % 99,9

Aktienanzahl (gesamt) 571.165

Eigene Aktien 8.460

Anzahl der ausstehenden Aktien 562.705

Wert je Aktie in € 135,94


Tabelle 46: Ermittlung des Wertes je Aktie der AIP (bezogen auf die Zahl der außenstehenden Aktien)

Der Unternehmenswert je Aktie der AIP beträgt zum 23. August 2017 somit 135,94 €.

- 116 -

G. PRÜFUNGSERGEBNIS

Auf der Grundlage der Bestellung durch den Beschluss des Landgerichts München I,

5. Kammer für Handelssachen, vom 2. März 2017 haben wir die Prüfung des Entwurfs des

Verschmelzungsplans zwischen der AIP und der AIV vom 28. Juni 2017 durchgeführt.

Als Ergebnis unserer Prüfung stellen wir fest, dass der Entwurf des Verschmelzungsplans vom

28. Juni 2017 alle in Art. 20 Abs. 1 lit. a) bis i) SE-VO und Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7

Abs. 1 SEAG angeführten geregelten Bestandteile und Angaben vollständig und richtig enthält

und die im Verschmelzungsplan enthaltenen fakultativen Regelungen richtig sind. Der

Verschmelzungsplan entspricht damit den gesetzlichen Vorschriften.

Die Ermittlung der Unternehmenswerte der AIP und der AIV sind sachgerecht nach dem NAV-

Verfahren durchgeführt worden.

Bei der Ermittlung des Unternehmenswertes der AIP sind folgende besondere Schwierigkeiten

gemäß Art. 22, 18 SE-VO i.V.m. §§ 60, § 12 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 UmwG aufgetreten:

• Zentral für die Ermittlung der Umtauschrelation und der Barabfindung ist das

Gutachten der Accento über die Bewertung der rumänischen Landflächen. Die

Flächen wurden mittels des sogenannten Vergleichswertverfahrens bewertet.

Danach wurde der Wertansatz ausgehend von in der Vergangenheit

beobachtbaren Vergleichspreisen aus Transaktionen sowie auf Grundlage von am

Markt beobachtbaren Preisen von zu verkaufenden Landflächen in den jeweiligen

Regionen, Städten bzw. Ortschaften ermittelt. Im Gutachten der Accento finden

sich keine Aussagen über die Bodenqualität der landwirtschaftlichen Flächen.

Wertminderungen bei mangelhafter Bodenqualität wurden demnach nicht

vorgenommen. Laut dem Gutachten von Accento bilden realisierte

Transaktionspreise sowie aktuelle Angebotspreise die Ausgangsbasis für die

Wertermittlung und diese berücksichtigten bereits implizit die Bodenqualität des

jeweiligen Ortes.

• Im Rahmen der stichprobenmäßigen Prüfung des Nachweises des

Grundstückseigentums war festzustellen, dass nicht für alle Grundstücke ein

entsprechender Grundbucheintrag besteht oder andere Eigentumsnachweise wie

Kaufverträge o.ä. im Besitz der Gesellschaft sind. Nach unseren Analysen liegen

bei der AIP für 35,0 % der Grundstücksflächen keine Eigentumsnachweise vor.

Auskunftsgemäß ist dies darauf zurückzuführen, dass in der Vergangenheit, insb.

vor dem Eintritt Rumäniens in die Europäische Union, ein Grundbucheintrag beim

- 117 -

Erwerb eines Grundstücks nicht verpflichtend oder aufgrund fehlender

Parzellierung nicht möglich war. Nach dem Eintritt Rumäniens in die Europäische

Union in 2007 wurde die Gesetzeslage geändert und damit einhergehend beim

Verkauf von landwirtschaftlichen Flächen Veröffentlichungspflichten sowie unter

bestimmten Bedingungen ein Vorkaufsrecht eingeführt. Der Vorstand der AIP sieht

das Risiko eines Verlustes von in die Bewertung einbezogenen, aber noch nicht in

das Grundbuch eingetragenen Grundstücksflächen aufgrund etwaiger

Vorkaufsrechte als gering an.

Die Gutachterin RSM AWT hat in ihrem Gutachten für die AIP einen Unternehmenswert i.H.v.

76.494 T€ und für die AIV i.H.v. 50 T€ ermittelt. Bezogen auf die Gesamtzahl der Aktien ergibt

sich daraus für die AIP ein rechnerischer Wert je Aktie von 133,93 € und für die AIV ein Wert

je Aktie von 1,00 €. Unter Berücksichtigung der von der AIP gehaltenen eigenen Aktien ergibt

sich ein Wert je Aktie von 135,94 €.

Auf dieser Grundlage wurde im Entwurf des Verschmelzungsplans festgelegt, dass die

Aktionäre der AIP für jede Stückaktie der AIP eine Stückaktie der AIV erhalten.

Die AIP als übertragende Gesellschaft gewährt jedem ihrer Aktionäre, der gegen den

Verschmelzungsbeschluss der Gesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, ein Angebot

auf Erwerb seiner Aktien gegen eine Barabfindung je Aktie i.H.v. 135,94 €. Das

Barabfindungsangebot wurde dabei zutreffend unter Berücksichtigung der von der

Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien festgelegt.

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer pflichtgemäßen Prüfung gemäß Art. 22, 18 SE-

VO i.V.m. §§ 60, 9 UmwG, Art. 351c PGR-FL aufgrund der uns vorgelegten Unterlagen sowie

der uns gegebenen Auskünfte und Nachweise ist das im Entwurf des Verschmelzungsplans

vom 28. Juni 2017 vorgeschlagene Umtauschverhältnis von einer Aktie der AIP für eine Aktie

der AIV sowie das Barabfindungsangebot von 135,94 € je Aktie der AIP angemessen.

Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Prüfung am 3. Juli 2017 und dem

Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der AIP am 23. August 2017 bzw. der

Generalversammlung der AIV, in denen über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan

zwischen der AIP und der AIV beschlossen werden soll, wesentliche Veränderungen in der

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen ergeben, die sich auf das

Umtauschverhältnis und/oder das Barabfindungsangebot auswirken werden, wären diese

noch zu berücksichtigen.

- 118 -

H. ABSCHLIESSENDE ERKLÄRUNG ZUR ANGEMESSENHEIT DES UMTAUSCHVERHÄLTNISSES UND ZUR ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG

Als gerichtlich bestellter Prüfer haben wir gemäß Art. 22, 18 SE-VO i.V.m. §§ 60, 9 UmwG,

Art. 351c PGR-FL den Verschmelzungsplan zwischen der Agroinvest Plus AG, Traunreut, und

der AGRARINVEST AG, Balzers/Fürstentum Liechtenstein, vom 28. Juni 2017 geprüft.

Vor diesem Hintergrund erteilen wir die abschließende Erklärung nach unserer pflichtgemäßen

Prüfung gemäß Art. 22, 18 SE-VO i.V.m. §§ 60, § 12 Abs. 2 UmwG wie folgt:

„Nach unseren Feststellungen sind aus den dargelegten Gründen

• das vorgeschlagene Umtauschverhältnis, nach dem die Aktionäre der Agroinvest

Plus AG, Traunreut, für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf

die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 €

ihrer Gesellschaft eine auf den Namen lautende Aktie mit einem Nennbetrag 1,00 €

erhalten

sowie

• die Barabfindung in Höhe von 135,94 €, die die AIP als übertragende Gesellschaft

jedem ihrer Aktionäre, der Widerspruch zur Niederschrift gegen den

Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der AIP erklärt, anbieten wird

auf der Grundlage der Unternehmenswerte und der Verschmelzungswertrelationen zum

23. August 2017 angemessen.“

ANLAGE 1

Beschluss der 5. Kammer für Handelssachen beim LG München I vom 2. März 2017 über die Bestellung der IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Verschmelzungsprüfer für die Überprüfung der geplanten Verschmelzung der Agroinvest Plus AG als übertragender Rechtsträgerin

auf die AGRARINVEST AG als aufnehmender Rechtsträgerin

ANLAGE 2

Entwurf des Verschmelzungsplans vom 28. Juni 2017

Entwurf 28. Juni 2017

Verschmelzungsplan

gemäß Art. 20 SE-VO

für die Verschmelzung zur Aufnahme

der

Agroinvest Plus AG, Traunreut, Bundesrepublik Deutschland

(„AIP“ oder „Übertragende Gesellschaft“),

auf die

AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein

(„AIV“ oder „Übernehmende Gesellschaft“),

(AIP und AIV, auch gemeinsam die „Gesellschaften“)

zur Gründung der

AGRARINVEST SE

Balzers, Fürstentum Liechtenstein


2

1. Präambel

1.1 Die AIP ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Traunreut, Bundesrepublik

Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter

HRB 23729. Das Grundkapital beträgt 571.165 EUR. Es ist eingeteilt in 571.165 auf den

Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen

Anteil am Grundkapital von je 1 EUR. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Ein

Anspruch seitens der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen; die Aktien

der AIP sind in einer Globalurkunde verbrieft und bei der Clearstream Banking AG im Rah-

men der Girosammelverwahrung hinterlegt. Weitere Aktienurkunden existieren nicht.

1.2 Die AIV ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Fürstentums Liechtenstein mit Sitz

in Balzers, Fürstentum Liechtenstein eingetragen im Handelsregister beim Amt für Justiz

des Fürstentums Liechtenstein unter Registernummer FL-0002.540.694-7. Die AIV wurde

am 7. Februar 2017 gegründet und am 8. Februar 2017 im Handelsregister eingetragen.

Das Aktienkapital der AIV beträgt 50.000 EUR gemäß Art. 122 Abs. 2 des liechtensteini-

schen Personen- und Gesellschaftsrecht („PGR-FL“). Es ist eingeteilt in 50.000 auf den Na-

men lautende Aktien mit einem Nennbetrag von 1 EUR je Aktie. Die Einlagen auf die Aktien

sind voll erbracht. Die Aktien sind noch nicht verbrieft. Die AIV hält keine eigenen Aktien.

1.3 Die AIP hält 100 % der Aktien und Stimmrechte an der AIV. Weder die Aktien der AIV noch

die Aktien der AIP sind zum amtlichen Handel (geregelter/regulierter Markt) an einer Wert-

papierbörse zugelassen oder in den Freiverkehr an einer Wertpapierbörse einbezogen

(keine Börsennotierung).

1.4 Die Übertragende Gesellschaft und die Übernehmende Gesellschaft sollen im Wege der

Verschmelzung durch Aufnahme nach den Bestimmungen der Art. 2 Abs. 1, Art. 17 Abs. 2

lit. a), Art. 18 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das

Statut der Europäischen Gesellschaft („SE-VO“) i.V.m. §§ 2 ff., 4 ff., 60 ff. des deutschen

Umwandlungsgesetzes („UmwG-D“) und Art. 1, Art. 2 des liechtensteinischen Gesetzes

über das Statut der Europäischen Gesellschaft („SEG-FL“) i.V.m. Art. 351 Abs. 1 Ziff. 1

PGR-FL zu einer Societas Europaea (Europäische Aktiengesellschaft, SE) mit Sitz im Für-

stentum Liechtenstein verschmolzen werden.

1.5 Die Gesellschaften sind verschmelzungsfähig im Sinne der SE-VO. Bei der AIP handelt es

sich um eine Gesellschaft nach dem Anhang I zur SE-VO. Die AIV ist als liechtensteinische

Aktiengesellschaft aufgrund Art. 1 des Beschlusses des Gemeinsamen EWR-Ausschusses

Nr. 93/2002 vom 25. Juni 2002 zur Änderung des Anhangs XXII (Gesellschaftsrecht) des


3

EWR-Abkommens („EWRA“) für die Gründung einer SE im Wege der Verschmelzung ge-

mäß Art. 2 Abs. 1 SE-VO den im Anhang I zur SE-VO aufgeführten Gesellschaften im Gebiet

der Gemeinschaft im Sinne von Art. 1 Abs. 1, Art. 2 Abs. 1 SE-VO gleichgestellt.

2. Verschmelzung zur Aufnahme

2.1 Die AIP überträgt ihr Vermögen einschließlich Verbindlichkeiten als Ganzes mit allen Rech-

ten und Pflichten auf die AIV unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG bzw.

Art. 351 Abs. 1 Ziff. 1 PGR-FL auf die Übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung zur

Aufnahme).

2.2 Die AIV übernimmt als Gesamtrechtsnachfolgerin das Vermögen der AIP als Ganzes und

nimmt gemäß Art. 17 Abs. 2 S. 1, Art. 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO bei der Verschmelzung die

Rechtsform einer SE an (soweit auf die AIV ab Wirksamwerden der Verschmelzung nach-

folgend in diesem Verschmelzungsplan Bezug genommen wird, wird diese als „AIV SE“ be-

zeichnet).

3. Wirksamwerden der Verschmelzung

3.1 Die Verschmelzung und die damit einhergehende Gründung der SE werden mit der Eintra-

gung in das Handelsregister beim Amt für Justiz des Fürstentums Liechtenstein am Sitz der

AIV wirksam (vgl. Art. 27 Abs. 1 SE-VO).

3.2 Die AIP als übertragende Gesellschaft erlischt mit Wirksamwerden der Verschmelzung.

4. Europäische Aktiengesellschaft; Satzung (Statuten) der SE

4.1 Die Firma der zukünftigen SE lautet „AGRARINVEST SE“.

4.2 Die AIV SE hat ihren Sitz in Balzers, Fürstentum Liechtenstein.

4.3 Die AIV SE erhält mit Wirksamwerden der Verschmelzung die als Anlage I beigefügte Sat-

zung (Statuten). Dabei entspricht zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Rechtsform-

wechsels der AIV AG in eine SE die in § 4 Abs. 1 der Satzung der AIV SE ausgewiesene

Aktienkapitalziffer der in § 3 der Statuten der AIV AG ausgewiesenen Aktienkapitalziffer der

AIV AG.

4.4 Die gegenwärtige Satzung der AIP enthält in § 4a) die Ermächtigung des Vorstands, das

bisherige Grundkapital der AIP bis zum 30. Juni 2021 durch Ausgabe neuer Aktien gegen

Bar- oder Sacheinlage ein- oder mehrmals insgesamt um höchstens 285.582 Euro zu erhö-


4

hen, wobei der Vorstand über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, den Aus-

gabebetrag der neuen Aktien und den Beginn der Gewinnberechtigung entscheidet („Ge-nehmigtes Kapital 2016“).

Im Zuge der Verschmelzung erlischt die AIP als Rechtsträger und damit verlieren die Sat-

zung der AIP und das Genehmigte Kapital 2016 der AIP ihre Geltung. Innerhalb der Satzung

der AIV SE (§ 5), die Anlage zu diesem Verschmelzungsplan ist, wird an dessen Stelle ein

neues genehmigtes Kapital als Ermächtigung des Verwaltungsrates der AIV SE geschaffen,

für das die Rahmenbedingungen aus der Satzung der AIP entsprechend übernommen wer-

den. Der Betrag des genehmigten Kapitals der AIV SE gemäß § 5 der Satzung der AIV SE

entspricht dabei dem Betrag des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Rechtsformwech-

sels der AIV in eine SE noch vorhandenen Genehmigten Kapitals 2016 der AIP, soweit dies

rechtlich zulässig ist.

4.5 Der Verwaltungsrat der AIV SE wird hiermit ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige

sich aus Ziffer 4.3 Satz 2 und Ziffer 4.4 ergebende Änderungen der Fassung des Entwurfs

der Satzung (Statuten) der AIV SE vorzunehmen.

5. Verschmelzungsstichtag; Schlussbilanz

5.1 Die Übernahme des Vermögens der Übertragenden Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis

mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2017, 0:00 Uhr. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle

Handlungen und Geschäfte der Übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der Überneh-

menden Gesellschaft vorgenommen (Verschmelzungsstichtag i.S.v. Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit.

e) SE-VO).

5.2 Der Verschmelzung liegt die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Baker

Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehene Bilanz der AIP zum 31. Dezember

2016 als Schlussbilanz (Art. 18 SE-VO i.V.m. § 17 UmwG-D) zugrunde.

5.3 Sollte die Verschmelzung nicht bis 31. März 2018, 24:00 Uhr im Handelsregister der AIV als

übernehmende Gesellschaft vollzogen sein, wird abweichend die Bilanz der Übertragenden

Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 als Schlussbilanz zugrunde gelegt; Stichtag für die

Vermögensübernahme und Zurechnung der Geschäfte und Handlungen (d.h. Verschmel-

zungsstichtag) ist dann der 1. Januar 2018, 0:00 Uhr. Die den Aktionären der Übertragenden

Gesellschaft zu gewährenden Aktien der AIV bzw. AIV SE sind dann erst ab 1. Januar 2018

gewinnbezugsberechtigt. Letzteres gilt auch, wenn die Verschmelzung erst wirksam wird,

nachdem die ordentliche Haupt- bzw. Generalversammlung der Gesellschaften bereits über

die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 beschlossen haben. Bei

einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31. März, 24:00 Uhr, eines Folgejahres


5

hinaus verschieben sich die Stichtage für die Verschmelzung und Dividendenberechtigung

jeweils entsprechend den Regelungen dieser Ziffer 5.3 um ein Jahr.

6. Gegenleistung; Umtauschverhältnis; Gewinnberechtigung

6.1 Die Übernehmende Gesellschaft gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Ak-

tionären der Übertragenden Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung des Vermö-

gens der Übertragenden Gesellschaft kostenfrei Aktien an der Übernehmenden Gesell-

schaft in folgendem Umtauschverhältnis:

Die Aktionäre der AIP erhalten für jede Stückaktie an der AIP (rechnerischer Anteil am

Grundkapital von je 1 EUR) eine (1) auf den Namen lautende Aktie der AIV SE mit einem

Nennbetrag von je 1 EUR.

Soweit die AIP eigene Aktien hält, werden hierfür keine Aktien an der AIV SE gewährt; viel-

mehr gehen diese eigenen Aktien im Zuge der Verschmelzung unter. Die Gesellschaften

verpflichten sich, in der Zeit zwischen Anmeldung der Kapitalerhöhung zur Durchführung

der gegenständlichen Verschmelzung bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung den Be-

stand etwaiger eigener Aktien nicht durch Erwerb oder Veräußerung zu verändern.

6.2 Bei den gemäß Ziffer 6.1 zu gewährenden Aktien handelt es sich um (i) die durch die Kapi-

talerhöhung gemäß Ziffer 7.1 geschaffenen bis zu 806.747 neuen Aktien der AIV sowie (ii)

um die bislang von der Übertragenden Gesellschaft gehaltenen 50.000 Aktien der AIV ab-

züglich einer solchen Zahl hiervon, wie die AIP zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der

Verschmelzung eigene Aktien hält, mit der Maßgabe, dass die abzuziehende Zahl 50.000

Aktien nicht übersteigt. Soweit die AIP zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmel-

zung eigene Aktien hält, werden bei der AIV bzw. AIV SE eine entsprechende Zahl eigene

Aktien geschaffen, nämlich indem von den 50.000 von der AIP an der AIV gehaltenen Aktien

eine solche Zahl durch die AIV im Wege der Gesamtrechtsnachfolge im Rahmen der Ver-

schmelzung erworben wird, die der Zahl der von AIP zu diesem Zeitpunkt gehaltenen eige-

nen Aktien entspricht; diese so zu erwerbenden AIV-Aktien werden nicht als Verschmel-

zungsgegenleistung für die Aktionäre der AIP verwendet, sondern verbleiben bei der AIV

bzw. AIV SE als eigene Aktien.

6.3 Die den Aktionären der AIP zu gewährenden Aktien der AIV SE sind ab dem Verschmel-

zungsstichtag (Ziffer 5.1 bzw. 5.3) gewinnbezugsberechtigt („Gewinnberechtigung“).

6.4 Weitere Gegenleistungen, insbesondere bare Zuzahlungen, werden den Aktionären der

Übertragenden Gesellschaft nicht gewährt.


6

7. Kapitalmaßnahmen; Treuhänder

7.1 Die AIV wird zur Durchführung der Verschmelzung ihr Aktienkapital von 50.000 EUR um bis

zu 806.747 EUR (in Worten: achthundertsechstausendsiebenhundertsiebenundvierzig

Euro) auf bis zu 856.747 EUR durch Ausgabe von bis zu 806.747 Stück neuen, auf den

Namen lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von je 1 EUR zur Durchführung der Ver-

schmelzung erhöhen.

7.2 Soweit die Übertragende Gesellschaft eigene Aktien hält, wird das Aktienkapital der Über-

nehmenden Gesellschaft nicht erhöht. Dies gilt auch für Anteile an der Übertragenden Ge-

sellschaft, die ein Dritter für Rechnung der Übertragenden Gesellschaft hält. Das Aktienka-

pital wird ferner insoweit nicht erhöht, wie von der Übertragenden Gesellschaft an der Über-

nehmenden Gesellschaft Aktien gehalten werden, die gemäß Ziffer 6.2 als Gegenleistung

für die Verschmelzung zu verwenden sind.

7.3 Die Übertragende Gesellschaft hat die Quirin Privatbank AG (vormals quirin bank AG) mit

Sitz in Berlin als Treuhänder gemäß Art. 18 SE-VO i.V.m. § 71 UmwG-D bestellt.

7.4 Die AIV wird dem Treuhänder die von ihr als Gegenleistung für die Verschmelzung zu ge-

währenden Aktien der AIV nach Eintragung der Kapitalerhöhung aber vor der Eintragung

der Verschmelzung in das Handelsregister der AIV beim Amt für Justiz des Fürstentums

Liechtenstein in Form einer oder mehrerer Globalurkunden übergeben. Die AIV wird den

Treuhänder anweisen, die Aktien nach Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister

der AIV an die Aktionäre der Übertragenden Gesellschaft Zug um Zug gegen Einlieferung

der Aktien der Übertragenden Gesellschaft zu übertragen. Soweit die Aktien der Übertra-

genden Gesellschaft per Giro-Sammeldepot verwahrt werden, ist der Treuhänder anzuwei-

sen, die zu gewährenden Aktien der AIV durch den Treuhänder per Giro-Sammelumbu-

chung gegen Löschung der Aktien der Übertragenden Gesellschaft in die jeweiligen Depots

der Aktionäre einzubuchen. Im Übrigen wird der Treuhänder von der AIV angewiesen wer-

den, die zu gewährenden Aktien der AIV durch Abtretung an die Aktionäre zu übertragen;

soweit die von diesen Aktionären gehaltenen Aktien an der Übertragenden Gesellschaft ver-

brieft sind, geschieht die Abtretung nur Zug um Zug gegen Übertragung der Miteigentumsan-

teile an der Globalurkunde.

7.5 Weder die SE-VO noch das anzuwendende liechtensteinische Recht erfordern eine geson-

derte aktienrechtliche Nachgründungsprüfung.

8. Sonderrechte; besondere Vorteile für Aktionäre oder weitere Personen

8.1 Besondere Rechte i.S.d. Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. f) SE-VO für einzelne Aktionäre oder Inhaber

besonderer Wertpapiere bestehen bei der Übertragenden Gesellschaften nicht. Es sind


7

auch keine besonderen Maßnahmen für diese Personen im Rahmen der Verschmelzung

vorgeschlagen oder vorgesehen.

8.2 Sonderrechte oder besondere Vorteile i.S.d. Art. 20 Abs. 1 S. 2 lit. g) SE-VO werden Mit-

gliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der beteiligten Gesell-

schaften oder dem Verschmelzungsprüfer nicht gewährt.

8.3 Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass

das amtierende Mitglied des Vorstands der AIP, Herr Christof Arnold, sowie das amtierende

Verwaltungsratsmitglied der AIV, Herr André Bloch, durch die Gründungsatzung der AIV SE

(vgl. § 10) zu Mitgliedern des Verwaltungsrates der AIV SE bestellt werden. Des Weiteren

wird aus denselben Gründen, darauf hingewiesen, dass die amtierenden Mitglieder des Auf-

sichtsrats der AIP, Herr Daniel Vogt und Herr Roman Clavadetscher, ebenfalls durch die

Gründungssatzung der AIV SE zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der AIV SE bestellt wer-

den.

9. Rechte von Gläubigern und Minderheitsaktionären

9.1 Die AIP als übertragende Gesellschaft macht jedem ihrer Aktionäre, der Widerspruch zur

Niederschrift gegen den Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung zur Zustim-

mung zum Verschmelzungsplan erklärt hat, ein Angebot auf Erwerb seiner Aktien gegen

angemessene Barabfindung gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG. Dem Wider-

spruch steht es gleich, wenn ein nicht erschienener Aktionär zu der in Satz 1 bezeichneten

Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht

ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsge-

mäß bekanntgemacht worden ist (§ 7 Abs. 1 Satz 5 SEAG, i.V.m. § 29 Abs. 2 UmwG). Die

Höhe der Barabfindung je Aktie der AIP beträgt 135,94 EUR (in Worten einhundertfünfund-

dreißig Euro und vierundneunzig Cent). Die näheren Einzelheiten des Barabfindungsange-

bots an die AIP-Aktionäre sind in Ziffer 5 lit. b) der als Anlage II zu diesem Verschmelzungs-

plan beigefügten Bekanntmachung der AIP nach Art. 21 SE-VO geregelt, die wesentlicher

Bestandteil dieses Verschmelzungsplans ist.

9.2 Die Aktionäre der AIP können die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses (Ziffer 6.1

des Verschmelzungsplans) sowie die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung (Ziffer

9.1 des Verschmelzungsplans i.V.m. Anlage II, Ziffer 5 lit. b)) in einem Spruchverfahren nach

dem deutschen Spruchverfahrensgesetz vor dem für die AIP zuständigen Gericht gerichtlich

überprüfen lassen (§§ 6, 7 SEAG-D). In der Zustimmung der Generalversammlung der AIV

zu diesem Verschmelzungsplan liegt die Zustimmung i.S.d. Art. 25 Abs. 3 SE-VO zur Eröff-

nung der Möglichkeit der Durchführung eines Spruchverfahrens durch die Aktionäre der AIP.

Das liechtensteinische Recht kennt kein dem deutschen Spruchverfahren vergleichbares


8

spezielles Verfahren zur gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschver-

hältnisses.

9.3 Die Rechte von Gläubigern und Minderheitsaktionären der AIP (einschließlich der Rechte

nach Ziffern 9.1 und 9.2) und der AIV werden in der als Anlage II bzw. Anlage III zu diesem

Verschmelzungsplan als wesentlicher Bestandteil jeweils beigefügten Bekanntmachungen

nach Art. 21 SE-VO beschrieben.

10. Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

10.1 Die Verschmelzung zur Gründung einer SE gemäß Art. 2 Abs. 1, 17 Abs. 2 lit. a) SE-VO

unterfällt grundsätzlich dem Anwendungsbereich der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom

8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der

Beteiligung der Arbeitnehmer („SE-Beteiligungsrichtlinie“).

10.2 Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der AIP und der AIV auf Beteiligung

an Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der Verschmelzung und der

damit verbundenen Gründung einer SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer

in der AIV SE durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung

der Arbeitnehmer in der SE, insbesondere also über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer

im Verwaltungsrat der AIV SE sowie über das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung

der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines sog. Vertretungsorgans der Arbeitneh-

mer (im Folgenden als „SE-Betriebsrat“ bezeichnet) oder einer sonstigen mit dem Vorstand

der AIP und dem Verwaltungsrat der AIV zu vereinbarenden Weise.

Das Verfahren der Beteiligung der Arbeitnehmer richtet sich vorliegend primär nach den

Vorschriften des liechtensteinischen Gesetzes vom 25. November 2005 über die Beteiligung

der Arbeitnehmer in der Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz; „SEBG-FL“),

da die künftige SE ihren Sitz im Fürstentum Liechtenstein haben wird. Daneben anwendbar

sind die jeweiligen die SE-Beteiligungsrichtlinie umsetzenden nationalen Gesetze in den üb-

rigen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWRA, in denen die AIP-Gruppe

tätig ist.

10.3 Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch die Begriffsbestimmung

in Art. 3 Abs. 1 lit. h) SEBG-FL, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der SE-Beteiligungsrichtlinie

folgt, bestimmt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach jedes Verfahren, durch das die

Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb einer Europäischen Gesell-

schaft (SE) Einfluss nehmen können. Dazu gehören insbesondere die Unterrichtung, die

Anhörung sowie die Mitbestimmung. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang

eine Unterrichtung des Vertretungsorgan oder der Arbeitnehmervertreter durch das zustän-


9

dige Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Europäischen Gesellschaft (SE) über Angelegen-

heiten, die die Europäische Gesellschaft (SE) selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften

oder einen ihrer Betriebe in einem anderen EWRA – Vertragsstaat betreffen oder über die

Befugnisse der Entscheidungsorgane auf der Ebene des einzelnen EWRA–Vertragsstaates

hinausgehen. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung müssen dem Vertretungsorgan

oder den Arbeitnehmervertretern eine eingehende Prüfung der möglichen Auswirkungen

und gegebenenfalls die Vorbereitung von Anhörungen mit dem zuständigen Leitungs- oder

Verwaltungsorgan der Europäischen Gesellschaft (SE) ermöglichen. Unter Anhörung ist die

Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustausches zwischen dem Vertretungsorgan

oder den Arbeitnehmervertretern und dem zuständigen Leitungs- oder Verwaltungsorgan

oder einer anderen zuständigen und mit eigenen Entscheidungsbefugnisse ausgestatteten

Leitungsebene der Europäischen Gesellschaft (SE). Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhö-

rung müssen dem Vertretungsorgan oder den Arbeitnehmervertretern auf der Grundlage der

erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen ermöglichen, die

im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der Europäischen Gesellschaft (SE) be-

rücksichtigt werden kann.

Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die Mitbestimmung gewährt; sie bezieht sich

entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Verwaltungsrats zu bestellen

oder zu wählen oder alternativ auf das Recht, diese selbst vorzuschlagen oder Vorschlägen

zu entsprechen. Weder in der AIP als Konzernobergesellschaft der AIP-Gruppe noch in

Tochtergesellschaften bestehen Arbeitnehmermitbestimmungsrechte in dem jeweiligen Auf-

sichts- oder Verwaltungsrat oder anderen Organen der Gesellschaften. Keine der Gesell-

schaften der AIP-Gruppe ist mitbestimmt.

Darüber hinaus ist weder in der AIP noch in der AIV oder einer ihrer Tochtergesellschaften

ein Betriebsrat oder vergleichbares betriebliches Arbeitnehmervertretungsgremium errich-

tet. Dementsprechend ist auch auf europäischer Ebene kein europäischer Betriebsrat gebil-

det.

10.4 Die Einleitung des Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschrif-

ten des SEBG-FL. Dieses sieht vor, dass die Leitungen der beteiligten Gesellschaften, d.h.

der Vorstand der AIP und der Verwaltungsrat der AIV, die Arbeitnehmer zur Bildung eines

besonderen Verhandlungsgremiums auffordern und die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen

Arbeitnehmervertretungen über das Gründungsvorhaben informieren. Einzuleiten ist das

Verfahren – durch die vorgeschriebene Information – unaufgefordert unverzüglich, späte-

stens nachdem die Leitungen respektive die Verwaltungen der AIP und der AIV den von

ihnen aufgestellten Verschmelzungsplan offengelegt haben. Die vorgeschriebene Informa-

tion der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen erstreckt sich insbesondere auf

(i) das Vorhaben der Gründung einer europäischen Gesellschaft (SE); (ii) die Identität und


10

Struktur der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und der be-

troffenen Betriebe und deren Verteilung auf die EWRA-Vertragsstaaten; (iii) die Anzahl der

in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils sowie insgesamt beschäftigten Arbeitnehmer

und deren Verteilung auf die EWRA-Vertragsstaaten; (vi) die in diesen Gesellschaften und

Betrieben jeweils bestehenden Arbeitnehmervertretungen sowie die Anzahl der von diesen

jeweils vertretenen Arbeitnehmer; und (iv) die Anzahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestim-

mungsrechte in den Verwaltungs- oder Aufsichtsorganen dieser Gesellschaften zustehen.

10.5 Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmer-

vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens (siehe 10.4) durch

die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmerver-

tretungen die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sol-

len, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen EWRA-Vertragsstaaten zu-

sammensetzt. Aufgabe dieses besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit den Unter-

nehmensleitungen der beteiligten Gesellschaften die Ausgestaltung des Beteiligungsverfah-

rens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln

und wenn möglich eine schriftliche Vereinbarung hierüber abzuschliessen wodurch es zu

keiner Beteiligung kraft Gesetz kommt.

10.6 Die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums richtet sich nach Art. 7 und 8 des

SEBG-FL. Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen

Vertragsstaaten, in denen die AIP-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Grün-

dung mit Sitz in Liechtenstein in Art. 8 SEBG-FL geregelt. Die Sitzverteilung folgt folgenden

Grundregeln:

Jeder EWRA-Vertragsstaat, in dem die AIP-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, erhält minde-

stens einen Sitz. Die Anzahl der einem EWRA-Vertragsstaat zugewiesenen Sitze erhöht

sich jeweils um 1, soweit die Anzahl der in diesem Vertragsstaat des EWR beschäftigten

Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer der AIP-

Gruppe im EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich abzustellen

auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmerver-

tretungen gemäß Art. 7 SEBG-FL.

Die AIP und die AIV beschäftigen selbst keine Arbeitnehmer. Zwar sind zwei Arbeitnehmer

arbeitsvertraglich bei der AIP angestellt, jedoch beide gegenwärtig nach Rumänien ent-

sandt. Einer dieser Arbeitnehmer übt seine Beschäftigung gegenwärtig in dem Betrieb der

Agrarinvest Products SRL aus. Der andere Arbeitnehmer ist gegenwärtig in dem Betrieb der

Karpaten Meat SRL in Rumänien tätig. Beide Arbeitnehmer sind in die jeweiligen Betriebe

derzeit eingegliedert. Für die Zwecke des Beteiligungsverfahrens sind diese Arbeitnehmer

somit dem Betrieb der Agrarinvest Products SRL einerseits und dem Betrieb der Karpaten

Meat SRL andererseits in Rumänien zuzuordnen.


11

Die AIP-Gruppe beschäftigt insgesamt 95 Arbeitnehmer, davon 90 Arbeitnehmer in Rumä-

nien und fünf Arbeitnehmer in Ungarn (Stand: 31. Mai 2017). Ausgehend von diesen Be-

schäftigtenzahlen in den einzelnen EWRA-Vertragsstaaten zum 31. Mai 2017 ergibt sich

folgende Sitzverteilung:

10.7 Für die Wahl bzw. Bestellung der Arbeitnehmervertreter aus den einzelnen EWRA-Vertrags-

staaten in das besondere Verhandlungsgremium sind die jeweiligen nationalen Regelungen

einschlägig. Die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegt in der Verant-

wortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie

zuständigen Gewerkschaften.

10.8 Nach der Benennung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums, spätestens

aber nach Ablauf von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens durch die vorgeschrie-

bene Information respektive Aufforderung zur Gründung des besonderen Verhandlungsgre-

miums, können die Leitungen der beteiligten Gesellschaften, also der AIP und der AIV, zur

ersten Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums einladen.

10.9 Mit dem Tag, zu dem die Leitungen der beteiligten Gesellschaften zu der ersten Sitzung des

besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen haben, beginnen die Verhandlungen. Für

die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die

allerdings durch einvernehmlichen Beschluss der beteiligten Leitungs- oder Verwaltungsor-

gane und dem besonderen Verhandlungsgremium auf bis zu ein Jahr verlängert werden

kann.

10.10 Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Ar-

beitnehmer in der AIV SE. Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der Ar-

beitnehmer im Verwaltungsrat der AIV SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrich-

tung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE Betriebsrats oder in

sonstiger Weise.

Land Anzahl der Arbeitnehmer Anteil in

%

Anzahl der Arbeitnehmerver-treter im besonderen Ver-

handlungsgremium

Rumänien 90 94,74 % 10

Ungarn 5 5,26 % 1

Gesamt 95 100 % 11


12

Im Hinblick auf die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeit-

nehmer ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Wird er

gebildet, sind die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtung und Anhö-

rungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustel-

lenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttreten der Vereinbarung

und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll,

und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren.

Die Verhandlungsparteien sind nicht gezwungen, einen SE Betriebsrat zu errichten und kön-

nen auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung

der Arbeitnehmer sichergestellt wird. In der Vereinbarung soll auch festgelegt werden, dass

vor strukturellen Änderungen weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer

in der SE aufgenommen werden.

10.11 Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Be-

schlusses des besonderen Verhandlungsgremiums, das grundsätzlich mit der Mehrheit sei-

ner Mitglieder, die gleichzeitig die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer präsentieren

muss, beschließt. Falls die ausgehandelte Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitneh-

mer zu einer Minderung von Mitbestimmungsrechten führen würde, gilt stattdessen ein qua-

lifiziertes Mehrheitserfordernis von zwei Dritteln der Mitglieder des besonderen Verhand-

lungsgremiums, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei EWRA-

Vertragsstaaten repräsentieren müssen.

Eine Minderung der Mitbestimmungsrechte würde bedeuten, dass der Anteil der Arbeitneh-

mervertreter im Aufsichts- bzw. Verwaltungsorgan der SE geringer ist als der höchste in den

beteiligten Gesellschaften oder das Recht, Mitglieder des Aufsichts- bzw. Verwaltungsor-

gans der Gesellschaft zu wählen, zu bestellen, zu empfehlen oder abzulehnen, beseitigt

oder eingeschränkt wird. Dieser Fall kann bei der Gründung der AIV SE indes nicht eintre-

ten, weil weder bei der AIP noch bei der AIV eine Form der Mitbestimmung besteht und

dementsprechend auch keine Mitbestimmungsrechte gemindert werden können.

10.12 Das besondere Verhandlungsgremium kann auch beschließen, keine Verhandlungen auf-

zunehmen oder bereits aufgenommenen Verhandlungen abzubrechen. Auch hier wäre die

vorstehend beschriebene qualifizierte Mehrheit von zwei Dritteln erforderlich. Die gesetzli-

che Auffanglösung des SEBG-FL würde dann keine Anwendung finden. Ein SE-Betriebsrat

würde somit nicht gebildet. Vielmehr würden die Vorschriften über die Unterrichtung und

Anhörung in den betroffenen EWRA-Vertragsstaaten zur Anwendung gelangen, es sei denn,

ein Europäischer Betriebsrat besteht. Mit dem Beschluss, keine Verhandlungen aufzuneh-

men oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, wird das Verfahren über die

Beteiligung der Arbeitnehmer beendet.


13

10.13 Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehe-

nen Frist nicht zustande, findet eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann

auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

10.14 Im vorliegenden Fall hätte die gesetzliche Auffanglösung im Sinne von Art. 26 ff. SEBG-FL

im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer

in der AIV SE zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der

Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre

zuständig für Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder ei-

nen ihrer Betriebe in einem anderen Vertragsstaat betreffen, oder die über die Befugnisse

der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Vertragsstaates hinausgehen. Der

SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven

der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände wäre er zu un-

terrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner

Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Be-

stellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums folgen.

Eine Form der Mitbestimmung würde es im vorliegenden Fall nach der gesetzlichen Auf-

fanglösung indes nicht geben, weil die gesetzliche Auffanglösung die Erhaltung des Status

Quo vorsieht und keine zusätzlichen Mitbestimmungsrechte im Wege der Auffanglösung

eingeräumt werden sollen.

10.15 Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre

von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften

und Betrieben ein Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich ma-

chen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner alle vier Jahre

nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Ver-

handlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen

werden sollen oder die bisherige Regelung weitergelten soll. Wird der Beschluss gefasst,

über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese

Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums.

10.16 Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden

erforderlichen Kosten tragen die AIP und die AIV sowie nach ihrer Gründung die AIV SE als

Gesamtschuldner. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Ko-

sten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, ins-

besondere mit den Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erfor-

derlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dol-

metscher und Büroräume zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Auf-

enthaltskosten der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.


14

11. Auswirkungen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

11.1 Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die mit

der AIP bestehen, mit allen Rechten und Pflichten auf die AIV über. Im Zusammenhang mit

der Verschmelzung sind keine Maßnahmen vorgesehen, die sich unmittelbar auf die Ar-

beitsverhältnisse der Mitarbeiter der AIP bzw. der Mitarbeiter in den Tochtergesellschaften

auswirken.

Die AIV hat keine Arbeitnehmer. Die AIP hat zwei Arbeitnehmer. Wenngleich diese Arbeit-

nehmer in Rumänien beschäftigt sind, gehen ihre Arbeitsverhältnisse gemäß Art. 29 SE-VO

mit der Eintragung im für die AIV zuständigen Handelsregister auf die AIV SE über.

11.2 Weder die AIP noch die AIV unterliegen einer Tarifbindung. Ferner bestehen keine Betriebs-

vereinbarungen, weil bei keiner der Gesellschaften ein Betriebsrat errichtet ist. Zudem ist

weder der Aufsichtsrat der AIP noch der Verwaltungsrat der AIV mitbestimmt. Somit hat die

Verschmelzung auch keine Auswirkungen auf etwaige Arbeitnehmervertretungen.

11.3 Auf Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften der Gesellschaften hat die Verschmelzung

keine Auswirkungen. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer bleiben von der Verschmel-

zung unberührt.

12. Zuleitung des Entwurfes an den Betriebsrat

Eine Zuleitung des Entwurfs dieses Verschmelzungsplans an den Betriebsrat war nicht er-

forderlich, da bei keiner der Gesellschaften ein Betriebsrat besteht.

13. Zustimmungserfordernisse; Beschlüsse; Form

Dieser Verschmelzungsplan bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Haupt-

versammlung der AIP sowie der Generalversammlung der AIV gemäß Art. 23 Abs. 1 SE-

VO, Art. 18 i.V.m. §§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 1 UmwG-D bzw. Art. 351e PGR-FL. Der Verschmel-

zungsplan ist als weiteres Wirksamkeitserfordernis vor einem deutschen Notar zu beurkun-

den. Nach liechtensteinischem Recht ist der Verschmelzungsplan beim Amt für Justiz, Abt.

Handelsregister, vor einer Urkundsperson öffentlich zu beurkunden.

14. Grundbesitz

Die Übertragende Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften halten keinen Grundbesitz in

Deutschland.


15

15. Salvatorische Klausel; Lücken

Sollten Bestimmungen dieses Verschmelzungsplans unwirksam sein oder werden, soll da-

durch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Verschmelzungsplans nicht berührt

werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Verschmelzungsplan

eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestim-

mungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene

Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung

möglichst nahe kommt.

16. Kosten und Abschriften

Die durch den Abschluss dieses Verschmelzungsplans und seine Ausführung entstehenden

Kosten und Steuern trägt die Übernehmende Gesellschaft; die Kosten der Vorbereitung die-

ses Verschmelzungsplans und der Durchführung der erforderlichen Gesellschafterver-

sammlungen trägt die betroffene Gesellschaft jeweils selbst. Dies gilt auch, falls die Ver-

schmelzung nicht wirksam werden sollte.

Anlage I: Satzung (Statuten) der AGRARINVEST SE.

Anlage II: Bekanntmachung der AIP gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO).

Anlage III: Bekanntmachung der AIV gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO).


Anlage I

Satzung (Statuten) der AGRARINVEST SE


1

STATUTEN DER

AGRARINVEST SE

Inhaltsverzeichnis der Statuten (Satzung)

I. Allgemeine Bestimmungen

II. Aktienkapital und Aktien

III. Organe

A. Der Verwaltungsrat

B. Die Generalversammlung

C. Die Revisionsstelle

IV. Rechnungslegung und Gewinnverteilung

V. Schlussbestimmungen


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I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma

AGRARINVEST SE.

(2) Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (SE) gegründet nach dem Recht des Fürstentums Liechtenstein gemäß Art. 2 Abs. 1, 15 ff. der Verordnung (EG) Nr. 2157/ 2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Ge-sellschaft (im Folgenden „SE-VO“) i.V.m. Art. 2 des liechtensteinischen SEG (im Fol-genden „FL-SEG“).

(3) Satzungssitz und Verwaltungssitz (Hauptverwaltung) der Gesellschaft liegen in Bal-zers, Liechtenstein. Durch Beschluss der Generalversammlung kann der Sitz jeder-zeit an einen anderen Ort des Inlandes – und unter den Voraussetzungen des Art. 8 SE-VO i.V.m. Art. 42 ff. FL-SEG auch des Auslandes – verlegt werden.

(4) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäfts-jahr, welches mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister beginnt und an dem darauffolgenden 31. Dezember endet.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Zusammenlegung, die Bewirt-schaftung und der Verkauf von landwirtschaftlichen Flächen in Südosteuropa, insbe-sondere in Rumänien und alle verwandten Geschäfte.

(2) Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen sowie Unterneh-mensverträge abschließen. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteili-gungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der in vorstehendem Absatz 1 ge-nannte Unternehmensgegenstand, sofern er nur geeignet erscheint, den Geschäfts-zweck der Gesellschaft zu fördern.

(3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu die-nen. Sie darf zu diesem Zweck auch Unternehmen leiten oder sich auf die Verwal-tung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in ver-bundene Unternehmen ausgliedern.

§ 3 Bekanntmachungen

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung in den liechtensteinischen Landeszeitungen. Freiwillige Bekanntmachungen können statt-dessen oder daneben auf der Website der Gesellschaft und in internationalen Blät-tern und Zeitungen erfolgen.


3

(2) Verständigungen, Ladungen oder Dokumente an Aktionäre oder zur Ausnutzung der Stimmrechte Berechtigte können durch die Gesellschaft per Post an die der Gesell-schaft zuletzt bekannt gegebene Adresse übermittelt werden. Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, Aktionären oder den zur Ausnutzung der Stimmrechte Berechtig-ten mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II. Aktienkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Aktienkapitals

(1) Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 571.165 Euro. Es ist eingeteilt in 571.165 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von 1 Euro je Aktie. Das Ak-tienkapital der Gesellschaft wird voll erbracht durch Formwechsel der AGRARIN-VEST AG, Balzers, in die AGRARINVEST SE im Wege der Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, Traunstein, Bundesrepublik Deutschland, auf die AGRARIN-VEST AG.

(2) Namenaktien dürfen durch Beschluss der Generalversammlung in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt werden.

(3) Die Gesellschaft hat über die Eigentümer der Namenaktien ein Verzeichnis (Aktien-buch) zu führen, in das die Aktionäre mit Namen, Vornamen, Geburtsdatum, Staats-bürgerschaft und Wohnsitz oder Firma und Sitz sowie unter Angabe ob Eigen- oder Fremdbesitz vorliegt eingetragen werden. Das Aktienbuch wird elektronisch geführt. Ein zuständiger Registrar für die Führung des Aktienbuches wird vom Verwaltungs-rat bestimmt.

(4) Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden setzt der Verwaltungsrat fest. Die Ge-sellschaft kann die Aktien ganz oder teilweise in Aktienurkunden (Globalurkunden) zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien verbriefen. Die Pflicht zur Ausstel-lung einer Aktienurkunde (Aktienbrief, Aktienschein, Aktientitel) besteht für die Ge-sellschaft nicht; der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist aus-geschlossen.

§ 5 Genehmigtes Kapital

(1) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital bis zum 30. Juli 2022 (Höchst-dauer) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um einen Nennbetrag von 285.582 Euro zu erhöhen. Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder ei-nes verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat wird, nach durchgeführtem Beschluss der Generalversammlung gemäss Art. 303b, für eine Höchstdauer von fünf Jahren ermächtigt, im Rahmen des genehmigten Kapi-tals über einen Ausschluss vom Bezugsrecht zu entscheiden. Er legt den Ausgabe-kurs der neuen Aktien fest und kann den Beginn ihrer Gewinnberechtigung abwei-chend von Art. 308 PGR festsetzen.

(2) Die Höchstdauer kann von der Generalversammlung jeweils für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren verlängert werden.


4

(3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Statuten entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in der gesetzlich vorge-schriebenen Form zu ändern. Nach Ablauf der für die Durchführung der Kapitalerhö-hung festgelegten Frist wird die Bestimmung über die genehmigte Kapitalerhöhung auf Beschluss des Verwaltungsrates aus den Statuten gestrichen.

III. Organe

§ 6 Monistisches System

(1) Die Gesellschaft wählt als Organisationsform gemäß Art. 38 lit. b der SE-VO das Monistische System.

(2) Die Organe der Gesellschaft sind:

• der Verwaltungsrat und

• die Generalversammlung (Hauptversammlung der Aktionäre) und

• die Revisionsstelle.

A Der Verwaltungsrat (monistisches Führungssystem)

§ 7 Zusammensetzung

(1) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern; die genaue Zahl wird durch die Generalversammlung festgelegt. Die Bestellung von Stellvertretern der Mitglieder des Verwaltungsrates (im Handelsregister eingetra-gene Ersatzmänner) ist zulässig. Abwesende Mitglieder des Verwaltungsrates dür-fen sich in einer Sitzung durch ein anderes Mitglied oder durch die Ersatzmänner vertreten lassen. Diesbezügliche Vollmachten müssen für eine bestimmte Sitzung erteilt sein und sind dem Protokoll beizufügen.

(2) Der Verwaltungsrat kann einen Präsidenten als Vorsitzenden des Verwaltungsrats ernennen. Ihm obliegt die Leitung der Sitzungen des Verwaltungsrates.

(3) Der Verwaltungsrat bestimmt seine Geschäftsordnung durch einstimmigen Be-schluss seiner Mitglieder.

(4) Der Verwaltungsrat kann einzelnen oder allen Mitgliedern entgeltlich oder unentgelt-lich die Befugnis einräumen, im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu machen. Dabei muss klar und eindeutig der Um-fang der zulässigen Tätigkeit bestimmt werden.


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§ 8 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben die Geschäfte der Gesellschaft unter Ein-haltung der Gesetze, der Statuten und der Geschäftsordnung für den Verwaltungs-rat zu führen.

(2) Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrates oder durch ein Mitglied des Verwaltungsrates zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertre-ten.

(3) Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass einzelne seiner Mitglieder allein zur Ver-tretung der Gesellschaft befugt sind. Er kann unter Abweichung von Art. 186 PGR auch einzelne Mitglieder von den Beschränkungen befreien, im Namen der Gesell-schaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten ein Rechtsge-schäft nicht vorzunehmen.

(4) Durch Beschluss des Verwaltungsrats kann bestimmt werden, dass die Vertretung und / oder die Geschäftsführung an einzelne oder mehrere Mitglieder des Verwal-tungsrates (Delegierte) übertragen wird. Ebenso können Geschäftsführung und Ver-tretung auf Dritte, die nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen, übertragen werden, welche dann ebenfalls den Vorschriften über die Verantwortlichkeit unter-stehen.

(5) Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Verwaltungsrats gefasst, so-weit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Präsidenten den Ausschlag.

§ 9 Geschäfte, die der Zustimmung des Verwaltungsrats bedürfen

(1) Folgende Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrats:

a) Erweiterung oder Einschränkung des Produktions- und Dienstleistungspro-gramms, Aufnahme neuer oder Aufgabe bestehender Geschäftszweige oder Forschungsaufgaben;

b) Festlegung periodischer Strategie- und Unternehmensplanungen; insbeson-dere Produktions-, Absatz-, Umsatz- und Ergebnisplanung sowie des jährli-chen Investitionsplanes, innerhalb dessen Einzelinvestitionen nicht der Zu-stimmung des Verwaltungsrates bedürfen, Abweichungen hiervon bei mehr als 10 % bzw. dementsprechende Investitionen außerhalb des Planes bedür-fen einer erneuten Beschlussfassung im Verwaltungsrat;

c) Errichtung und Auflösung von Tochter- und Beteiligungsunternehmen sowie Übernahme oder Veräußerung dauernder Beteiligungen an anderen Unter-nehmen, Erwerb und Veräußerung von Wertpapieren anderer Unternehmen;

d) Abschluss, Beendigung und Änderung von Joint Venture-Vereinbarungen mit Dritten sowie von Verträgen jeglicher Art, durch welche Dritten eine Beteili-gung am Umsatz oder Gewinn der Gesellschaft gewährt wird;


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e) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken, grundstücksglei-chen Rechten und Rechten an Grundstücken im Werte von mehr als 20.000 Euro im Einzelfall;

f) Aufnahme von Anleihen und solchen Darlehen und Krediten, deren Laufzeit über ein Jahr hinausgeht;

g) Vergabe von Krediten und Gewährung von Sicherheiten außerhalb des ge-wöhnlichen Geschäftsbetriebes wie bspw. Übernahme von Bürgschaften, Ga-rantien, Patronatserklärungen etc. an Mitarbeiter und Berater, sofern diese im Einzelfall 5.000 Euro übersteigen;

h) Abschluss von Dauerschuldverhältnissen, die nicht in genehmigten Finanz und Investitionsplan der Gesellschaft enthalten sind oder eine Laufzeit von mehr als fünf (5) Jahren oder ein Volumen von mehr als 50.000 Euro pro Jahr der Laufzeit aufweisen;

i) Abschlüsse von Vereinbarungen betreffend die Finanzierung der Gesell-schaft, die nicht im genehmigten Finanz- und Investitionsplan der Gesellschaft enthalten sind oder die einzeln oder im Zusammenhang 50.000 Euro über-steigen;

j) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Arbeits- und Dienstleistungsverträ-gen für Organmitglieder einer Tochtergesellschaft, Angestellte oder freie Mit-arbeiter bzw. Berater der Gesellschaft mit einer Bruttovergütung mehr als 100.000 Euro pro Jahr bzw. 20.000 Euro pro Auftrag oder einer Kündigungs-frist von mehr als drei (3) Monaten;

k) Abschluss, Änderung und Aufhebung von Verträgen und Zusagen über die Gewährung von Bonuszahlungen, Prämien und sonstigen gewinn- oder um-satzabhängigen Vergütungen sowie Pensionszusagen;

l) Investitionen und die Eingehung von sonstigen Verbindlichkeiten, die nicht im genehmigten Finanz- und Investitionsplan der Gesellschaft enthalten sind oder die einzeln 50.000 Euro übersteigen;

m) Erteilung und Widerruf von Generalvollmacht und Prokura.

(2) Der Verwaltungsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung ab-hängig machen.

§ 10 Zusammensetzung und Amtsdauer

(1) Der erste Verwaltungsrat der Gesellschaft hat fünf Mitglieder. Als Mitglieder des er-sten Verwaltungsrats der Gesellschaft werden bestellt für einen Zeitraum bis zur Be-endigung der Generalversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäfts-jahr der Gesellschaft beschließt, höchstens jedoch für drei Jahre:

a) Christof Arnold

b) Daniel Vogt

c) Roman Clavadetscher


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d) Samuel Widmer

e) Andre Bloch

Die Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der Gesellschaft erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung wie folgt: Die Herren Vogt und Bloch erhalten keine Vergütung. Die Herren Arnold und Widmer erhalten keine gesonderte Vergütung durch die Gesell-schaft; Herrn Arnolds Tätigkeit wird durch die von der Agrarinvest AG, Sursee, Schweiz, als Geschäftsführer bezogene Vergütung mitabgegolten; Herrn Widmers Tätigkeit wird durch die von der Karpaten Meat AG, Schweiz, im Rahmen seiner dortigen Anstellung bezogene Vergütung mitabgegolten Herr Clavadetscher erhält für seine Tätigkeit eine aufwandsbezogene Vergütung zum Tagessatz von 1.500 Euro (auf Basis eines 8-Stundentages). Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhal-ten Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemesse-nen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrich-tenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann eine D&O-Versicherung zugunsten von Verwaltungsratsmitgliedern schließen.

(2) Im Folgenden werden weitere Mitglieder des Verwaltungsrats von der Generalver-sammlung bestimmt.

(3) Soweit die Generalversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wäh-lenden Verwaltungsratsmitglieder oder für den gesamten Verwaltungsrat einen kür-zeren Zeitraum beschließt, werden die Verwaltungsratsmitglieder – vorbehaltlich der Regelung in § 10 Abs. 1 – für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Generalver-sammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr in dem die Amtszeit beginnt, nicht mit-gerechnet wird), längstens jedoch für die Dauer von sechs Jahren bestellt. Eine ein- oder mehrmalige Wiederwahl ist zulässig.

(4) Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mit-glieds erfolgt nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(5) Die Mitglieder des Verwaltungsrats können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit einfacher Mehrheit zu fassenden Beschluss der Generalversammlung abberufen werden.

§ 11 Einberufung zu Sitzungen und Beschlussfassung

(1) Das Verwaltungsorgan tritt, so oft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens alle drei Monate zu einer gemeinsamen Sitzung zusammen, um über den Gang der Geschäfte der Gesellschaft und deren voraussichtliche Entwicklung zu beraten.

(2) Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden durch den Präsidenten, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter – so vorhanden – mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter Angabe der Tagesordnung einberufen. Der Präsident kann den Verwaltungsrat jederzeit einberufen. Ebenso kann jedes Mitglied beim Präsidenten die Einberufung einer Sitzung unter Angabe der Tages-ordnung verlangen.

(3) Mit der Einladung ist die Tagesordnung bekannt zu geben. Sitzungen des Verwal-tungsrates können an jedem beliebigen Ort stattfinden. Über Verlangen auch nur


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eines Mitglieds des Verwaltungsrates ist sie jedenfalls am Sitz der Gesellschaft ab-zuhalten.

(4) Den Vorsitz führt der Präsident. Ist kein Präsident bestellt oder ist dieser nicht anwe-send, so übernimmt das an Jahren älteste anwesende Mitglied des Verwaltungsra-tes den Vorsitz.

(5) Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder – mindestens jedoch zwei Mitglieder – an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Abwesende Verwaltungsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Verwaltungsrats teilnehmen, indem sie durch andere Verwaltungsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Beschlüsse des Verwaltungsrats be-dürfen der einfachen Mehrheit seiner Mitglieder, soweit in dieser Satzung oder im Gesetz keine höhere Mehrheit vorgesehen ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet auch bei Wahlen die Stimme des Präsidenten.

(6) Beschlüsse des Verwaltungsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Der Verwaltungsrat kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder per E-Mail abstimmen oder in beliebiger Kombination dieser Abstimmungsmöglichkeiten. Dies gilt auch dann, wenn ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats diesem Verfahren widerspre-chen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats teilt die Form der Beschlussfassung in der Einberufung mit.

(7) Über die Sitzungen des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen au-ßerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.

(8) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Verwaltungsrats die zur Durchfüh-rung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Ver-waltungsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

(9) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Änderungen der Statuten, die nur die Form be-treffen, zu beschließen.

(10) Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung, über deren Höhe die Generalversammlung durch Beschluss im Voraus entscheidet. Die Regelung des § 10 Abs. 1 bleibt hiervon unberührt.

B Die Generalversammlung

§ 12 Ordentliche Generalversammlung und Ort der Generalversammlung

(1) Jährlich findet mindestens einmal im Kalenderjahr, und zwar innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres, die ordentliche Generalver-sammlung statt. Diese beschließt über die Entlastung des Verwaltungsrats und über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie, soweit einschlägig, die Wahl der Revisi-onsstelle.

(2) Die Generalversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, in jeder Gemeinde des Fürstentums Liechtenstein, in einer schweizerischen, deutschen oder


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österreichischen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deut-schen Wertpapierbörse statt und ist in der Einladung zur Generalversammlung an-zugeben. Unabhängig davon, an welchem Ort (im In- oder Ausland) die Generalver-sammlung abgehalten wird, bleibt das Recht des Staates, an welchem die Gesell-schaft ihren Sitz hat, anwendbar.

§ 13 Einberufung der Generalversammlung

(1) Die Generalversammlung wird vom Präsidenten des Verwaltungsrats einberufen. Falls ein solcher nicht bestellt ist, durch jedes Mitglied des Verwaltungsrates.

(2) Sofern alle Aktionäre namentlich bekannt sind, erfolgt die Einberufung durch einge-schriebenen Brief an die Aktionäre. Ist von den Aktionären eine E-Mail-Adresse be-kannt, kann die Einberufung auch per E-Mail erfolgen. Ansonsten erfolgt die Einbe-rufung durch Bekanntmachung (§ 3 Abs. 1 S. 1 u. S. 2 dieser Satzung). Die Einbe-rufungsfrist beträgt dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung; der Tag der Ab-sendung des Einladungsschreibens bzw. der Bekanntmachung und der Tag der Versammlung werden dabei nicht mitgezählt.

(3) Die Einberufung der Generalversammlung hat unter Bekanntgabe der Tagesord-nung, dem Tag, der Uhrzeit und dem Ort der Abhaltung der Generalversammlung zu erfolgen.

(4) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Generalversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektroni-scher Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Verwaltungsrat kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

(5) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Generalver-sammlung auch ohne persönliche Anwesenheit und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Verwal-tungsrat kann den Umfang und das Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.

(6) Eine außerordentliche Generalversammlung ist einzuberufen, wenn nach Gesetz oder Satzung eine Beschlussfassung der Generalversammlung erforderlich ist oder das Wohl der Gesellschaft eine Einberufung notwendig macht. Ferner ist eine au-ßerordentliche Generalversammlung einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen mindestens dem zehnten Teil des Aktienkapitals entspre-chen, dieses schriftlich unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangen.

§ 14 Teilnahme an der Generalversammlung

(1) Zur Teilnahme an der Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre in Person oder durch Bevollmächtigte berechtigt. Die Aktionäre haben sich vor der Versammlung anzumelden. Die Anmeldung erfolgt in Textform (schriftlich) und in deutscher oder englischer Sprache. Die Anmeldung hat der Ge-sellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am zwölften Tag vor der Versammlung zuzugehen.


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(2) Aktionäre und Bevollmächtigte haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teil-nahme und Zulassung an der Generalversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist der auf den Namen der im Aktienbuch als Aktionär eingetragenen Person ausgestellte Nachweis am Tag der Generalver-sammlung ausreichend. Aktionäre und Bevollmächtigte haben sich auf Verlangen der Verwaltungsräte zu identifizieren. Bevollmächtigte haben die schriftliche Voll-machtsurkunde an die Gesellschaft zu übergeben. Die Vollmachtsurkunde wird mit dem Protokoll über die Generalversammlung zu den aufzubewahrenden Unterlagen genommen. Die Teilnahme an der Generalversammlung und die Ausübung des Stimmrechts darf nicht von einer Hinterlegung der Aktien, der Anmeldung zur Gene-ralversammlung oder einer sonstigen Verfügungsbeschränkung abhängig gemacht werden.

(3) Fristen, die von der Generalversammlung zurückrechnen, sind jeweils vom nicht mit-zuzählenden Tag der Versammlung zurückzurechnen. Fällt das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag.

(4) Die Einzelheiten über die Anmeldung, den Nachweis der Teilnahmeberechtigung und die Ausstellung der Eintrittskarten sind in der Einberufung bekanntzumachen.

(5) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen zwingend der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung bestimmt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückwei-sen.

(6) Wenn dies in der Einberufung der Generalversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter auszugsweise oder vollständig die Übertragung der Generalver-sammlung in Bild und/oder Ton und - soweit gesetzlich zulässig - die Teilnahme an der Generalversammlung über elektronische Medien zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

§ 15 Stimmrecht

Das Stimmrecht jeder Aktie in der Generalversammlung entspricht ihrem Nennbetrag. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist.

§ 16 Leitung und Ablauf der Generalversammlung

(1) Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident als Vorsitzender des Verwaltungsrats oder ein anderes von ihm bestimmtes Verwaltungsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Verwaltungs-ratsmitglied anwesend, so wird der Versammlungsleiter durch den Verwaltungsrat gewählt. Ist kein Verwaltungsrat erschienen oder zur Leitung der Versammlung be-reit, so eröffnet der an Lebensjahren älteste Aktionär die Versammlung und lässt von ihr einen Vorsitzenden wählen.


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(2) Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Beratungen sowie Art und Form der Abstimmung.

(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen. Er kann ins-besondere zu Beginn der Generalversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesord-nungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festset-zen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfü-gung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien unterscheiden.

(4) Die Niederschrift, in der ein vom Vorsitzenden in der Generalversammlung zu unter-zeichnendes Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Ver-treter von Aktionären beizufügen ist, hat für die Aktionäre sowohl untereinander als auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft.

(5) Generalversammlungsbeschlüsse, die gegen die Vorschriften des Gesetzes oder der Statuten verstossen, können fristgerecht (mittels Anfechtungsklage gemäss Art. 178 PGR) nur angefochten werden, indem dem Verwaltungsrat innerhalb eines Mo-nats nach Beschlussfassung eine Klage angekündigt und innerhalb eines weiteren Monats Klage bei Gericht erhoben wird.

§ 17 Mehrheiten für die Beschlussfassung

(1) Die Generalversammlung ist beschlussfähig, sofern mindestens ein Zehntel aller Stimmen anwesend ist.

(2) Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebe-nen Stimmen gefasst. Dies gilt auch für Satzungsänderungen, sofern mindestens die Hälfte des gezeichneten Aktienkapitals auf der Generalversammlung vertreten ist; jedoch nicht soweit eine höhere Kapitalmehrheit gesetzlich zwingend vorge-schrieben ist.

(3) Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang keine Mehrheit im Sinne von Absatz 2 er-zielt, so findet in einem zweiten Wahlgang eine Stichwahl zwischen den Vorgeschla-genen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden größten Stimmzahlen zugefallen sind. Ergibt sich im zweiten Wahlgang Stimmengleichheit zwischen beiden Bewer-bern, so entscheidet der Vorsitzende der Generalversammlung durch Stichent-scheid.

C. Die Revisionsstelle

§ 18 Revisionsstelle

(1) Zur Überprüfung der Einhaltung der gesetzlichen und statutarischen Vorgaben der Jahresrechnung der Gesellschaft wählt die Generalversammlung eine Revisions-stelle. Mitglieder der Revisionsstelle können natürliche und juristische Personen sein. Als erste Revisionsstelle wird die BDO (Liechtenstein) AG, Städtle 22, FL-9490 Vaduz, Fürstentum Liechtenstein, bestellt.


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(2) Die Amtsdauer der Revisionsstelle beträgt erstmals ein Jahr und in der Folge drei Jahre, sofern im Bestellungsbeschluss nicht eine kürzere Amtsdauer festgelegt ist.

(3) Die Revisionsstelle prüft die vom Verwaltungsrat vorgelegte Jahresrechnung und erstattet darüber zuhanden der Generalversammlung einen schriftlichen Bericht in welchem die Revisionsstelle eine Empfehlung abgibt, ob die Jahresrechnung mit oder ohne Einschränkungen zu genehmigen oder an den Verwaltungsrat zurückzu-weisen ist.

IV. Rechnungslegung und Gewinnverteilung

§ 19 Rechnungslegung

(1) Im Zusammenhang mit den Vorschriften und den gesetzlichen Bestimmungen der Rechnungslegung wird insbesondere auf die Art. 1045 ff PGR verwiesen.

(2) Der Verwaltungsrat hat alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresab-schluss (Jahresrechnung) und – soweit gesetzlich zwingend vorgesehen – den kon-solidierten Geschäftsbericht und den Jahresbericht für das vergangene Geschäfts-jahr unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften aufzustellen und der Revisions-stelle vorzulegen. Der Verwaltungsrat hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Generalversammlung zu berichten. Außerdem hat er diese Unterlagen zu-sammen mit dem Vorschlag, den er für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, der ordentlichen Generalversammlung zur Abnahme vorzulegen.

(3) Unverzüglich nach Erhalt des Prüfberichts der Revisionsstelle hat der Verwaltungs-rat die ordentliche Generalversammlung einzuberufen. Die Generalversammlung hat in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden.

(4) Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung ist der Jahres-abschluss samt Revisionsbericht zur Einsicht der Aktionäre am statutarischen Sitz der Gesellschaft aufzulegen und leicht zugänglich zu machen. Das gleiche gilt auch für den Vorschlag des Verwaltungsrats für die Verwendung des Bilanzgewinnes und – soweit gesetzlich zwingend vorgesehen – für den konsolidierten Geschäftsbericht und den konsolidierten Revisionsbericht. Hierüber sollen die im Aktienbuch ver-zeichneten Aktionäre durch besondere Mitteilung informiert werden.

§ 20 Gewinnverwendung

(1) Die gesetzlichen Reserven sind unter Berücksichtigung der entsprechend geltenden Vorschriften des Personen- und Gesellschaftsrechts zu dotieren.

(2) Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinnes. Sie ist hierbei an die genehmigte Jahresrechnung gebunden.

(3) Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre ausgeschüttet, soweit die Generalversamm-lung nicht eine andere Verwendung beschließt.

(4) Die Generalversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten (Sachdividende) beschließen.


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(5) Der Verwaltungsrat kann aufgrund einer Zwischenbilanz aus dem im vergangenen Geschäftsjahr zurückgestellten Gewinnvortrag sowie Entnahmen aus hierfür gebil-deten Reserven zuzüglich des seit dem letzten Geschäftsjahres erzielten Zwischen-ergebnisses, unter Anrechnung der Verluste aus früheren Geschäftsjahren sowie Zuweisung an gesetzliche oder statutarische Reserven, während des Jahres Divi-denden an die Aktionäre ausschütten.

§ 21 Einziehung von Aktien

(1) Die freiwillige Einziehung von Aktien ist mit Zustimmung der Aktionäre gem. Art. 357 PGR gestattet.

(2) Die Zwangseinziehung von Aktien eines Aktionärs ist ohne dessen Zustimmung ge-stattet, wenn die Generalversammlung darüber einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln von sämtlichen in der Versammlung des obersten Organs Anwe-senden, die mindestens die Hälfte aller Anteile repräsentieren, falls solche fehlen aller Mitglieder, fasst und darüber hinaus die gesetzlichen Voraussetzungen des Art. 358 PGR erfüllt sind. Der auszuschliessende Aktionär ist nicht berechtigt, an der Be-schlussfassung mitzuwirken.

(3) Die Einziehung erfolgt gegen Zahlung einer Vergütung in Höhe des anteiligen Ver-kehrswertes des Unternehmens der Gesellschaft. Der Verkehrswert wird verbindlich von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Revisionsgesellschaft ermittelt. Dieser bzw. diese bestimmt nach seinem billigen Ermessen die Bewertungsmethode, insbeson-dere inwieweit der Verkehrswert nach der Substanz, dem Ertrag, Discounted Cash Flow oder einer anderen gängigen Methode oder einer Kombination verschiedener Methoden zu ermitteln ist. Der Wirtschaftsprüfer wird auf Antrag des ausgeschlosse-nen Aktionärs oder der Gesellschaft von der Wirtschaftsprüferkammer berufen. Die Abfindung ist in drei gleichen, mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu ver-zinsenden Raten auszuzahlen, deren erste drei Monate nach dem Ausscheidens-zeitpunkt fällig werden. Der Dividendenanspruch für Gewinne, deren Ausschüttung bis zum Tag der Einziehung von der Generalversammlung beschlossen wurde, bleibt unberührt.

V. Schlussbestimmungen

§ 22 Gerichtsstand

Ausschliesslicher Gerichtsstand für alle auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden oder mit diesem in Zusammenhang stehenden Streitigkeiten zwischen der Gesellschaft und ih-ren Aktionären und der Aktionäre untereinander ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz der Gesellschaft.


Anlage II

Bekanntmachung der AIP gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO)


1

Verschmelzung der Agroinvest Plus AG, Traunreut, Deutschland, auf die

AGRARINVEST AG, Balzers, Liechtenstein.

Bekanntmachung der Agroinvest Plus AG gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der

Europäischen Gesellschaft

Es ist beabsichtigt, die Agroinvest Plus AG, Traunreut, Deutschland, als übertragender Rechtsträger auf die AGRARINVEST AG, Balzers, Fürstentum Liechtenstein im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Ge-sellschaft (nachfolgend „SE-VO“) zu verschmelzen. Mit Wirksamwerden der Verschmel-zung nimmt die AGRARINVEST AG die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (So-cietas Europaea, SE) an.

1. An der Verschmelzung sind die Agroinvest Plus AG, eine Aktiengesellschaft nach deut-schem Recht, mit Sitz in Traunreut, Deutschland, als übertragende Gesellschaft und die AGRARINVEST AG, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Fürstentums Liechten-stein, mit Sitz in Balzers, Fürstentum Liechtenstein, als übernehmende Gesellschaft betei-ligt.

2. a) Die für die Agroinvest Plus AG gem. Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG (Publi-zitätsrichtlinie) genannten Urkunden sind hinterlegt beim Handelsregister des Amts-gerichts Traunstein unter HRB 23729.

b) Die für die AGRARINVEST AG gem. Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG (Publizi-tätsrichtlinie) genannten Urkunden sind hinterlegt beim Handelsregister beim Amt für Justiz des Fürstentums Liechtenstein unter Registernummer FL-0002.540.694-7.

3. Vorgesehene Rechte zum Schutz der Gläubiger i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. a) und b) SE-VO der Agroinvest Plus AG

Die Rechte der Gläubiger der übertragenden Agroinvest Plus AG ergeben sich aus Art. 24 Abs. 1 lit. a) und b) SE-VO i.V.m. §§ 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAG sowie Art. 18 SE-VO i.V.m. § 22 UmwG. Anleihegläubiger bestehen bei der Agroinvest Plus AG nicht.

Rechte der Gläubiger der aufnehmenden AGRARINVEST AG im Zusammenhang mit der Ver-schmelzung richten sich nach liechtensteinischem Recht und werden in der Bekanntmachung der AGRARINVEST AG gemäß Art. 21 SE-VO beschrieben.

a) Rechte nach Art. 24 Abs. 1 lit. a) und b) SE-VO i.V.m. §§ 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAG

aa) Gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) und b) SE-VO i.V.m. §§ 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAG können Gläubiger der Agroinvest Plus AG im Hinblick auf solche Ansprüche, die vor oder bis zu 15 Tage nach Offenlegung des Entwurfs des Verschmelzungsplans (Art. 18 SE-VO i.V.m. § 61 UmwG) entstanden sind (Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO i.V.m. §§ 8 Satz 1, 13 Abs. 2


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SEAG), Sicherheitsleistung für ihre Ansprüche verlangen, soweit sie nicht Befriedigung ver-langen können.

bb) Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Agroinvest Plus AG jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Ansprü-che gefährdet wird. Das Recht auf Sicherheitsleistung ist unmittelbar gegenüber der Agro-invest Plus AG unter deren Geschäftsanschrift Martin-Niemöller-Str. 1, 83301 Traunreut, Bundesrepublik Deutschland, geltend zu machen. Dabei hat der Gläubiger den Anspruch, für den Sicherheit geleistet werden soll, schriftlich bei der Agroinvest Plus AG unter der vorgenannten Anschrift anzumelden und nach Grund und Höhe zu beschreiben. In der An-meldung sind die Umstände darzulegen, die erwarten lassen, dass die Erfüllung des An-spruchs durch die Verschmelzung gefährdet wird. Diese Umstände sind anhand von Be-weismitteln wie z. B. Urkunden oder eidesstattlichen Versicherungen glaubhaft zu machen.

cc) Die vorgenannte Anmeldung des Anspruchs (einschließlich Darlegung von Umständen, die eine Gefährdung des Anspruchs erwarten lassen, und Glaubhaftmachung der Umstände) muss binnen zwei Monaten nach dem Tag erfolgen, an dem der Entwurf des Verschmel-zungsplans vom Handelsregister durch Hinweisbekanntmachung über die Einreichung of-fen gelegt worden ist (Art. 18 SE-VO, §§ 8 Satz 1, 13 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 5 SEAG, § 61 UmwG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Agroinvest Plus AG. Wird die Frist versäumt, steht dem Gläubiger kein Recht auf Sicherheitsleistung zu.

dd) Bei der Agroinvest Plus AG können unter deren Geschäftsanschrift Martin-Niemöller-Str. 1, 83301 Traunreut, im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der Agroinvest Plus AG kostenlos eingeholt werden.

b) Rechte nach Art. 24 Abs. 1 lit. a) und b), 18 SE-VO i.V.m. § 22 UmwG

aa) Neben dem Recht auf Sicherheitsleistung nach Art. 24 Abs. 1 lit. a) und b) SE-VO i.V.m. §§ 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAG haben die Gläubiger der Agroinvest Plus AG das Recht, Sicherheit nach Art. 18 SE-VO i.V.m. § 22 UmwG unter den dort festgelegten Vorausset-zungen zu verlangen. Insoweit entsprechen die Rechte der Gläubiger denen wie bei einer rein innerdeutschen Verschmelzung.

bb) Danach können Gläubiger Sicherheit für ihre Ansprüche nach Maßgabe der folgenden Re-gelungen verlangen, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Das Recht auf Si-cherheitsleistung steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Ansprüche zu, die vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung begründet worden sind (Art. 18 SE-VO i.V.m. § 22 Abs. 1 UmwG).

cc) Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der Agroinvest Plus AG jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Ansprü-che gefährdet wird. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung verlan-gen zu können, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz der AGRARINVEST SE ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzli-cher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.

dd) Der Anspruch auf Leistung von Sicherheit muss binnen sechs Monaten nach dem Tag er-folgen, an dem die Eintragung der Verschmelzung gemäß Art. 28 SE-VO i.V.m. § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmel-dung bei der Agroinvest Plus AG bzw. nach Wirksamwerden der Verschmelzung bei der AGRARINVEST SE unter der unten genannten Anschrift. Wird die Frist versäumt, steht dem Gläubiger kein Recht auf Sicherheitsleistung zu.


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ee) Das Recht auf Sicherheitsleistung ist gegenüber der AGRARINVEST SE, auf die die An-sprüche gegen die Agroinvest Plus AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nach Art. 29 Abs. 1 lit. a) SE-VO übergehen, geltend zu ma-chen. Dabei hat der Gläubiger den Anspruch, für den Sicherheit geleistet werden soll, schriftlich anzumelden und nach Grund und Höhe zu beschreiben. In der Anmeldung sind die Umstände darzulegen, die erwarten lassen, dass die Erfüllung des Anspruchs durch die Verschmelzung gefährdet wird. Diese Umstände sind anhand von Beweismitteln wie z. B. Urkunden oder eidesstattlichen Versicherungen glaubhaft zu machen.

ff) Die Anmeldung des Anspruchs auf Sicherheitsleistung ist vor Wirksamwerden der Ver-schmelzung an die Agroinvest Plus AG unter deren Geschäftsanschrift Martin-Niemöller-Str. 1, 83301 Traunreut, Deutschland zu richten und ab Wirksamwerden der Verschmel-zung an die AGRARINVEST SE unter der Geschäftsanschrift c/o David Vogt & Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6, FL-9496 Balzers, Fürstentum Liechtenstein.

gg) Bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung können im Übrigen vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der Agroinvest Plus AG bei der Agroinvest Plus AG unter deren Geschäftsanschrift Martin-Niemöller-Str. 1, 83301 Traunreut, Deutschland, kostenlos eingeholt werden. Ab dem Wirksamwerden der Ver-schmelzung können solche Auskünfte bei der AGRARINVEST SE unter der Geschäftsan-schrift c/o David Vogt & Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6, FL-9496 Balzers, Fürstentum Liechtenstein, eingeholt werden.

4. Vorgesehene Rechte zum Schutz von Inhabern mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren (außer Aktien) i.S.d. Art. 24 Abs. 1 lit. c) SE-VO der Agroinvest Plus AG

Mit Sonderrechten ausgestattete Wertpapiere hat die Agroinvest Plus AG nicht ausgege-ben. Entsprechend sind Schutzrechte nach Art. 18 SE-VO i.V.m § 23 UmwG nicht einschlä-gig.

5. Vorgesehene Rechte zum Schutz der Minderheitsaktionäre der Agroinvest Plus AG i.S.v. Art. 24 Abs. 2 SE-VO

Die Rechte der Aktionäre der übertragenden Agroinvest Plus AG richten sich nach Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. §§6, 7 SEAG. Im Übrigen, d.h. soweit sich aus §§ 6 und 7 SEAG keine Abweichungen ergeben, haben die Aktionäre der Agroinvest Plus AG die gleichen Aktio-närsrechte wie bei einer rein innerdeutschen Verschmelzung. Rechte der Aktionäre der aufnehmenden AGRARINVEST AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung richten sich nach liechtensteinischem Recht und werden in der Bekannt-machung der AGRARINVEST AG gemäß Art. 21 SE-VO beschrieben.

a) Recht auf gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses und bare Zuzahlung nach Art. 24 Abs. 2, 25 Abs. 3 Satz 1 SE-VO i.V.m. § 6 SEAG

aa) Gemäß Ziffer 9.2 des Entwurfs des Verschmelzungsplans ist vorgesehen, dass die Aktionäre der Agroinvest Plus AG die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses (Ziffer 6.1 des Verschmelzungsplans) in einem Spruchverfahren nach dem deutschen Spruchverfahrensgesetz vor dem für die Agroinvest Plus zuständigen Gericht gericht-lich überprüfen lassen können. In der Zustimmung der Generalversammlung der AG-RARINVEST AG zur Verschmelzung liegt die Zustimmung i.S.d. Art. 25 Abs. 3 SE-VO zur Eröffnung der Möglichkeit der Durchführung eines Spruchverfahrens durch die Ak-tionäre der Agroinvest Plus AG. Damit steht den Aktionären der Agroinvest Plus AG als übertragendem Rechtsträger wie bei einer rein innerdeutschen Verschmelzung das Recht zu, die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses in einem gerichtlichen


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Spruchverfahren überprüfen zu lassen und einen Ausgleich eines unangemessenen Umtauschverhältnisses durch bare Zuzahlung zu verlangen. Dieses Recht richtet sich im Falle der vorliegenden Verschmelzung zur Gründung einer SE nach § 6 SEAG.

bb) Eine Anfechtungsklage gegen den Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der Agroinvest Plus AG mit der Begründung, das Umtauschverhältnis sei nicht ange-messen, ist gemäß § 6 Abs. 1 SEAG ausgeschlossen. Im Übrigen – vorbehaltlich § 7 SEAG wie nachfolgend erläutert – kann der Verschmelzungsbeschluss durch die Ak-tionäre der Agroinvest Plus AG durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage angefochten werden.

cc) Das Recht, bare Zuzahlung zum Ausgleich eines unangemessenen Umtauschverhält-nisses nach § 6 SEAG zu verlangen, steht jedem Aktionär der Agroinvest Plus AG zu. Ein Widerspruch zur Niederschrift in der Hauptversammlung ist hierfür nicht Voraus-setzung; vielmehr steht das Recht auch denjenigen Aktionären zu, die für die Ver-schmelzung stimmen.

dd) Der Anspruch auf Ausgleich ist nach § 6 Abs. 4 SEAG durch Einleitung eines Spruch-verfahrens nach dem deutschen Spruchverfahrensgesetz vor dem zuständigen deut-schen Gericht geltend zu machen. Die internationale Zuständigkeit ergibt sich daraus, dass das liechtensteinische Recht kein dem deutschen Spruchverfahren vergleichba-res spezielles Verfahren zur Kontrolle der Angemessenheit des Umtauschverhältnis-ses kennt. Das Landgericht München I ist aufgrund des Sitzes der Agroinvest Plus AG zuständig. Antragsgegner in einem Spruchverfahren ist gemäß § 5 Nr. 5 SpruchG die AGRARINVEST SE. Der Antrag auf gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren kann nur binnen drei Monaten nach dem Tag gestellt werden, an dem die Eintragung der SE in das für die AGRARINVEST SE zuständige Handelsregister beim Amt für Justiz des Fürstentums Liechtenstein nach den dort geltenden Vorschriften erfolgt und im liechtensteinischen amtlichen Publikationsorgan bekannt gemacht worden ist (Art. 24 Abs. 2 SE-VO, § 6 Abs. 4 SEAG, § 4 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 SpruchG, Art. 15 Abs. 2, 13 SE-VO i.V.m. Art. 958 Ziff. 1 PGR-FL).

ee) Die gerichtliche Entscheidung im Spruchverfahren ist gemäß Art. 25 Abs. 3 S. 4 SE-VO für die AGRARINVEST AG bzw. AGRARINVEST SE und ihre Aktionäre bindend.

ff) Die bare Zuzahlung ist mit Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmel-zung und der damit einhergehende Rechtsformwechsel in eine SE in das für die AG-RARINVEST SE zuständige Handelsregister nach den dort geltenden Vorschriften er-folgt und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem je-weils gültigen Basiszinssatz nach § 247 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuches (“BGB“) zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausge-schlossen (Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 6 Abs. 3 SEAG).

b) Recht auf Austritt gegen Barabfindung nach Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG

aa) Die Agroinvest Plus AG als übertragende Gesellschaft macht jedem ihrer Aktionäre, der Widerspruch zur Niederschrift gegen den Verschmelzungsbeschluss der Haupt-versammlung zur Zustimmung zum Verschmelzungsplan erklärt hat, ein Angebot auf Erwerb seiner Aktien gegen angemessene Barabfindung gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 SEAG. Dem Widerspruch steht es gleich, wenn ein nicht erschienener Ak-tionär zu der in Satz 1 bezeichneten Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegen-stand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekanntgemacht worden ist (§ 7 Abs. 1 Satz 5 SEAG, i.V.m § 29 Abs. 2 UmwG).


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bb) Die Höhe der Barabfindung je Aktie der Agroinvest Plus AG beträgt EUR 135,94 (in Worten einhundertfünfunddreißig Euro und vierundneunzig Cent). Für den Fall, dass nach § 7 Abs. 7 SEAG ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung im Rahmen eines gerichtlichen Spruchverfahrens gestellt worden ist und das Gericht eine von dem vor-stehenden Angebot abweichende Barabfindung bestimmt, gilt diese vom Gericht be-stimmte Barabfindung als Angebot.

cc) Den Aktionären der Agroinvest Plus AG steht gemäß Ziffer 9.2 des Verschmelzungs-plans das Recht zu, die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung in einem gericht-lichen Spruchverfahren nach den Vorschriften des deutschen Spruchverfahrensgeset-zes (SpruchG) vor dem Landgericht München I überprüfen zu lassen. Eine Klage ge-gen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses der Agroinvest Plus AG als übertragende Gesellschaft kann daher nicht darauf gestützt werden, dass die Barab-findung zu niedrig bemessen oder im Verschmelzungsplan nicht oder nicht ordnungs-gemäß angeboten worden ist. Hinsichtlich der Details zum Spruchverfahren wird auf die Ausführungen unter Ziffer 5.a) oben verwiesen.

dd) Die Barabfindung ist zahlbar gegen Übertragung der Aktien des zur Barabfindung be-rechtigten Aktionärs auf die Agroinvest Plus AG. Die Kosten für die Übertragung der Aktien trägt die Agroinvest Plus AG bzw. nach Wirksamwerden der Verschmelzung die AGRARINVEST SE. Etwaige Steuern auf einen Veräußerungsgewinn eines Aktio-närs zahlt der Aktionär selbst. Die Agroinvest Plus AG hat die Quirin Privatbank AG als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Barabfindungsan-gebots beauftragt.

ee) Die Barabfindung ist mit Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das für die AGRARINVEST SE zuständige Handelsregister nach den dort geltenden Vorschriften erfolgt und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweils gültigen Basiszinssatz nach § 247 des deutschen Bürgerlichen Ge-setzbuches (“BGB“) zu verzinsen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen (Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. 2 SEAG).

ff) Das Angebot auf Barabfindung kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das für die AGRARINVEST SE zuständige Han-delsregister beim Amt für Justiz des Fürstentums Liechtenstein nach den dort gelten-den Vorschriften erfolgt und im liechtensteinischen amtlichen Publikationsorgan be-kannt gemacht worden ist, angenommen werden (Art. 24 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 7 Abs. 4 SEAG, Art. 28 SE-VO i.V.m. Art. 958 Ziff. 1 PGR-FL). Ist nach § 7 Abs. 7 SEAG ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung im Spruchverfahren gestellt worden, so kann das Barabfindungsangebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem die gerichtliche Entscheidung im deutschen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

gg) Die Verpflichtung der Agroinvest Plus AG zur Gewährung der Barabfindung geht ge-mäß Art. 29 Abs. 1 lit. a) SE-VO mit Wirksamwerden der Verschmelzung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft und damit auf die AGRA-RINVEST SE über.

c) Vollständige Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheits-aktionäre der Agroinvest Plus AG können im Übrigen bei der Agroinvest Plus AG unter deren Geschäftsanschrift Martin-Niemöller-Str. 1, 83301 Traunreut, Deutschland, kostenlos eingeholt werden. Ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung können solche Auskünfte


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bei der AGRARINVEST SE unter der Geschäftsanschrift c/o David Vogt & Partner Treuun-ternehmen reg., Zweistäpfle 6, FL-9496 Balzers, Fürstentum Liechtenstein, eingeholt wer-den.

6. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die AGRARINVEST AG die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft annehmen und unter der Firma „AGRARINVEST SE“ firmieren. Die AGRARINVEST SE wird ihren Sitz in Balzers, Fürstentum Liechtenstein haben.


Anlage III

Bekanntmachung der AIV gemäß Art. 21 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-VO)


1

Bekanntmachung der AIV gemäß Art. 21 SE-VO i.V.m. Art. 11 SEG, Art. 351d PGR

sowie Art. 352c Abs. 2

Es ist beabsichtigt, die Agroinvest Plus AG, eine Aktiengesellschaft des deutschen Rechts, eingetra-gen unter HRB 23729 im Handelsregister des Amtsgerichtes Traunstein, mit Sitz in D-83301 Traun-reut, Martin-Niemöller-Strasse 1, als übertragende Gesellschaft (die „übertragende Gesellschaft“) mit der AGRARINVEST AG, einer Aktiengesellschaft des liechtensteinischen Rechts, eingetragen unter FL-0002.540.694-7 im Handelsregister des Amtes Für Justiz Vaduz, mit Sitz in FL-9496 Balzers, c/o David Vogt & Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6, als übernehmende Gesellschaft (die „übernehmende Gesellschaft“) grenzüberschreitend im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme ohne Liquidation mit gleichzeitiger Gründung einer Societas Europaea (SE) gemäss der Verordnung des Rates (EG) Nr. 2157/2001 vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) und gemäss dem liechtensteinischen Recht, insbesondere dem Gesetz vom 25. November 2005 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), LGBl. 2006 Nr. 26 sowie den Bestimmungen der Art. 351a ff sowie 352a ff des Liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrechts (PGR) zu ver-schmelzen.

In diesem Zusammenhang wird der Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsplanes dem Amt für Justiz, Abteilung Handelsregister, des Fürstentums Liechtenstein zur Veröffentlichung gemeinsam mit dieser Bekanntmachung übermittelt.

Hiermit werden gemäss Art. 21 SE-VO iVm Art. 11 SEG, Art. 351d sowie Art. 352c Abs. 2 PGR fol-gende Angaben bekannt gemacht:

1. Angaben zu den verschmelzungsbeteiligten Gesellschaften

1.1. Die übertragende Gesellschaft ist die Agroinvest Plus AG, eine Aktiengesellschaft des deut-schen Rechts, eingetragen unter HRB 23729 im Handelsregister des Amtsgerichtes Traunstein, mit Sitz in D-83301 Traunreut, Martin-Niemöller-Strasse 1.

1.2. Die übernehmende Gesellschaft ist die AGRARINVEST AG, eine Aktiengesellschaft des liech-tensteinischen Rechts, eingetragen unter FL-0002.540.694-7 im Handelsregister des Amtes Für Justiz Vaduz, mit Sitz in FL-9496 Balzers, c/o David Vogt &Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6.

1.3. Die Unterlagen betreffend die Agroinvest Plus AG befinden sich beim deutschen Handelsregi-ster des Amtsgerichtes Traunstein unter HRB 23729. Jene Unterlagen hinsichtlich der AGRA-RINVEST AG liegen beim Handelsregister des Amtes für Justiz, Fürstentum Liechtenstein, Va-duz, zur Registernummer FL-0002.540.694-7 auf.

2. Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger

2.1. Die Rechte der Gläubiger der übertragenden und übernehmenden Gesellschaften ergeben sich aus den nachfolgenden gesetzlichen Bestimmung und dem in diese Bekanntmachung integrier-ten Anhang 1.

2.2. Die Rechte der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft ergeben sich aus Art. 11 SEG.


2

Den Gläubigern der an der Gründung einer SE durch Verschmelzung beteiligten Aktiengesell-schaft ist Sicherheit zu leisten, sofern sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern nur zu, sofern

- die Forderungen vor oder einen Werktag nach der Offenlegung des Verschmelzungspla-nes entstanden ist;

- sie glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderungen durch die Verschmelzung ge-fährdet wird; und

- sie ihren Anspruch nach Grund und Höhe innerhalb von einem Monat nach dem Tag der Offenlegung des Verschmelzungsplanes schriftlich anmelden.

Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern nur dann zu, sofern dieses unter den vorherig beschriebenen Bedingungen unmittelbar gegenüber der AGRARINVEST AG, unter der Geschäftsanschrift FL-9496 Balzers, c/o David Vogt & Partner Treuunternehmen reg., Zwei-stäpfle 6, schriftlich geltend gemacht wird.

2.3. Darüber hinaus ergeben sich die Rechte der Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft aus Art. 18 SE-VO iVm Art. 351i PGR

Den Gläubigern der an der Fusion beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Fusion durch die Gesellschaft, deren Gläubiger sie sind, zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedi-gung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie nachwei-sen, dass durch die Fusion die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Das Recht auf Sicherheitsleistung steht Anleihengläubigern nicht zu, sofern die Gläubigerver-sammlung oder jeder Anleihensgläubiger einzeln der Fusion zugestimmt hat. Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vor-zugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse erhalten, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht wird.

Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern nur dann zu, sofern dieses unter den vorherig beschriebenen Bedingungen unmittelbar gegenüber der AGRARINVEST AG, unter der Geschäftsanschrift FL-9496 Balzers, c/o David Vogt & Partner Treuunternehmen reg., Zwei-stäpfle 6, schriftlich geltend gemacht wird.

2.4. Anleihengläubiger bestehen bei der AGRARINVEST AG nicht und sind in diesem Zusammen-hang sohin keine zusätzlichen Darstellungen notwendig.

3. Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter

3.1. Das liechtensteinische Recht kennt bei nationalen Verschmelzungen keine besonderen Best-immungen zum Schutz von Minderheitsaktionären. Eine abweichende Behandlung bei grenz-überschreitenden Verschmelzungen ist in Liechtenstein nicht vorgesehen, sodass von der in Art. 24 Abs. 2 SE-VO vorgesehenen Möglichkeit, Vorschriften zum angemessenen Schutz von Minderheitsaktionären einzuführen, in Liechtenstein kein Gebrauch gemacht wurde und daher keine weiteren Ausführungen notwendig sind.


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4. Modalitäten für die Ausübung der Rechte zum Schutz von Inhabern mit Sonderrechten ausge-statteten Wertpapieren der AGRARINVEST AG

4.1. Sonderrechte bzw. andere Wertpapiere als Aktien im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit f SE-VO be-stehen bei der AGRARINVEST AG nicht, sodass diesbezüglich keine weiteren Ausführungen notwendig erscheinen.

5. Erschöpfende Auskünfte

5.1. Erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger sowie kostenlose Abschriften der oben genannten Unterlagen können bei der übernehmenden Ge-sellschaft unter deren Geschäftsadresse FL-9496 Balzers, c/o David Vogt &Partner Treuunter-nehmen reg., Zweistäpfle 6, kostenlos angefordert und eingeholt werden.

5.2. Ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung können solche Auskünfte bei der AGRARINVEST SE, c/o David Vogt &Partner Treuunternehmen reg., Zweistäpfle 6, FL-9496 Balzers angefor-dert werden.

6. Firma und Sitz der SE

6.1. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wird die AGRARINVEST AG die Rechtsform einer Eu-ropäischen Aktiengesellschaft annehmen und unter der Firma „AGRARINVEST SE“ firmieren. Die AGRARINVEST SE wird ihren Sitz in 9496 Balzers, Fürstentum Liechtenstein haben.

ANLAGE 3

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017

INHALTSVERZEICHNIS · CAPM Capital Asset Pricing Model CDAX Composite Deutscher Aktienindex CHF...

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