Post on 12-Aug-2019
Hybridanleihe ohne
Rating im
Akquisitionskontext
Andreas Timm,
Leiter Accounting der VTG AG
Inhalt
1 ©2015 VTG Aktiengesellschaft
1 Geschäftsmodell und Strategie
3 Full year results 2013
2 Performance & Financials Q1-Q3 / 2014
3 Finanzierung der AAE Akquisition
2 Strategische Hintergründe der AAE Übernahme
Drei Segmente mit sich ergänzenden Elementen –
Schwerpunkt Waggonvermietung
Tankcontainerlogistik
Europas Nummer 1 in der privaten Waggonvermietung
Geschäftsmodell: Kunden mieten Waggons langfristig an
(Ø 3 Jahre mit hoher Erneuerungsrates)
Flotte: - über 80.000 Waggons*
- Ø Alter: ~20 Jahre
- Lebensdauer: 40+ Jahre
Größtes privates
Schienenlogistik-
unternehmen in Europa
Großer Anbieter von
Tankcontainern für die
Chemieindustrie
2
Mobile Infrastruktur
Logistik
Geschäftsmodell: Anbieter von Logistikdienstleistung in Europa
für Flüssig-, Industrie- und Agrargüter
Rund 4.600 angemietete Waggons*
Geschäftsmodell: bietet weltweiten intermodalen Transport,
Logistik und Dienstleistungen für Tankcontainervermietung an
Flotte: rund 7.700 Tankcontainer*
Schienenlogistik Waggonvermietung
©2015 VTG Aktiengesellschaft
* Daten zum 30. Juni 2015
3
Die Waggonvermietung trägt mit Abstand am meisten zum
operativen Ergebnis bei
35%
Schienenlogistik
17%
Tankcontainerlogistik
€ 926 m* € 269 m*
95%**
Waggonvermietung
48%
Umsatz (LTM) EBITDA (LTM)
* Juli 1, 2014 – Juni 30, 2015 / inkl. AAE Group seit 2015 ** ohne Holdingkosten
Waggon-
vermietung
©2015 VTG Aktiengesellschaft
Strategie der Waggonvermietung
Stärkung der Position im Kernmarkt Europa
Diversifikation der Flotte durch Zukauf und
durch Neubauten
Ausweitung des Serviceportfolios
Eigene Produktion als Innovationsplattform
4
Wachstum in existierenden Märkten
©2015 VTG Aktiengesellschaft
Wachstum in neuen Märkten
1 2
Nordamerika:
Mittelfristiger Ausbau der Flotte auf rund
10.000 Waggons durch den Kauf von
gebrauchten Flotten
Russland / GUS:
Präsenz verstärken und Erfahrung
ausbauen
Inhalt
5
3 Finanzierung der AAE Akquisition
2 Strategische Hintergründe der AAE Übernahme
1 Geschäftsmodell und Strategie
©2015 VTG Aktiengesellschaft
Akquisition der AAE
6
Führender Anbieter von Intermodalwagen
Flotte von rund 29,300 Güterwagen
Wagen in Europa und Russland
Gegründet 1989
Zentrale: Baar, Schweiz
Mitarbeiter: rund 150
Eigentümer: Andreas Goer
AAE – Ahaus Alstätter Eisenbahn Marktentwicklung in Europa (in Mrd. tkm)
Konventionelle Transporte
Intermodal-Transporte
2007 2012 2030
465
417
17% 24% 35%
3-4% p.a.
1-2% p.a.
1)
1) Eurostat, UIC GSL, Booz & Company (zit. nach DB Schenker Rail-Präsentation, 27.06.2014)
©2015 VTG Aktiengesellschaft
17% 24% 35%
7
VTG und AAE: eine ideale Verbindung
VTG 1
21% 23% 22% 22%
12%
0-10 11-20 21-30 31-40 >40
AAE1)
35%
48%
16% 1% 0%
0-10 11-20 21-30 31-40 >40
Ø ~15 Jahre 2
Altersstruktur der Flotten
Ø ~23 Jahre
1) exk. AXB und Vagonpark
Kesselwagen
Standardgüter Standardgüter
Intermodal
Industrie
Komplettanbieter
Kundenfokus
©2015 VTG Aktiengesellschaft
Waggonvermietung–
In den drei größten Eisenbahnmärkten vertreten
8
1.200*
47.100*
3.900*
* Daten zum 30. Juni 2015
27.400*
2.000*
Nordamerika
Europa Russland
©2015 VTG Aktiengesellschaft
Inhalt
9
1 Business Model & Strategy
3 Full year results 2013
2 Performance & Financials Q1-Q3 / 2014
3 Finanzierung der AAE Akquisition
2 Strategische Hintergründe der AAE Übernahme
1 Geschäftsmodell und Strategie
©2015 VTG Aktiengesellschaft
138
Finanzierung des Kaufpreises in Höhe von € 382 Mio.
10
Kapitalerhöhung 2
3 Barkomponente
€ 15 Mio.
€ 229 Mio. (Ablösung durch eine Hybridanleihe)
Verkäuferdarlehen 1
Drei Komponenten
Ausgabe von 7,4 Mio jungen
Aktien (entspr. 138 Mio. €)
100
15
138
Vendor
Loan
Note
85
74
70
Aktien an den
Verkäufer
Hybrid-Tranche
des Verkäufers
Barzahlungen
an Verkäufer
Aktionärsdar-
lehen des Ver-
käufers
Überleitung der Komponenten (in € Mio.)
74
155
Cash
Übernahme Hybrid-
anleihe
Darlehen Bar Summe
229 70
©2015 VTG Aktiengesellschaft
Emittent VTG Finance S.A., Luxemburg
Garantiegeber VTG AG, Germany
Rang Nachrangig gegenüber Fremdkapital, vorranging
gegenüber Eigenkapital des Emittenten
Rating Kein Rating
Kündigung Erstmals zum 26. Januar 2020
Volumen EUR 250 Mio.
Laufzeit unbegrenzt
Coupon 5,0%
Notierung Börse Luxemburg
Stückelung EUR 1.000
Mindestbezug: EUR 100.000
* Quelle: Dealogic DCM Analytics, 21. Januar 2015
Verteilung nach Regionen % der Zuteilung
Verteilung nach Investoren % der Zuteilung
Dtl. und Österreich (53%)
Schweiz (39%)
UK (6%)
Rest Europa (1%)
Asien (1%)
Privatbanken (55%)
Fondsmanager (36%)
Banken (7%)
Sonstige (2%)
Die Transaktion hat den Markt für Hybridanleihen in 2015
eröffnet und war die drittgrößte Euro-Hybrid-Emission eines
Unternehmens ohne Rating.*
Darüber hinaus ist es die erste Hybrid-Emission eines nicht
gerateten deutschen Unternehmens seit 2007 und die größte
jemals von einem nicht gerateten deutschen Unternehmen
platzierte Hybridanleihe.*
Überblick Zuteilung
11
Ablösung des Verkäuferdarlehens
©2015 VTG Aktiengesellschaft
Erfolgsfaktoren - intern
12
• Einbindung alle Abteilungen (Risiken / Due Diligence)
• Team mit Prospekterfahrung
• “Catch it all” Anforderungen begegnen (Haftung)
VTG Team
• Zur Beschleunigung des Projektes sollten beratende
Anwälte vertiefte Kenntnisse über das Unternehmen haben
• Weitreichende Erfahrungen bei der Prospekterstellung
Anwälte VTG
• Track Record bei der Platzierung vergleichbarer Instrumente
• Durchdachte Strategie zur Investorengewinnung
• Eigene Rechtsberatung mit enger Abstimmung
Bank &
Bankenanwälte
Wirtschaftsprüfer
• Wahl des eigenen Abschlussprüfers kann den Aufwand
erheblich reduzieren
• Enge Zusammenarbeit und regelmäßiger Austausch im
Rahmen der Prospekterstellung
©2015 VTG Aktiengesellschaft
Erfolgsfaktoren - extern
13
• Als SDAX-Unternehmen erfüllt VTG hohe
Reportingstandards
• Hohe Transparenz für Investoren gegeben
Börsennotierung
• Seit dem IPO in 2007 zahlt VTG kontinuierlich Dividenden
• Wichtig für Hybrid-Investoren, da die Coupon-Zahlungen an
die Zahlung einer Dividende geknüpft ist
Dividenden-
kontinuität
• VTG ist der größte private Anbieter in Europa
• Mit der AAE-Übernahme wird VTG zum Komplettanbieter
• Hohe Markteintrittsbarrieren schützen die
Wettbewerbsposition
Marktposition
Geschäftsmodell
• Infrastrukturcharakter mit starkem Cashflow
• Geringe Auslastungsschwankungen durch langfristige
Verträge
©2015 VTG Aktiengesellschaft
Haupterkenntnisse der Transaktion
14
I Strukturierungsexpertise ist die wichtigste Grundlage zur
erfolgreichen Vermarktung einer Corporate Hybridanleihe ohne Rating
für einen Debüt Bondemittenten
Strukturierungs-
expertise
elementar
I Verknüpfungen zwischen dem M&A Kaufvertrag und dem DCM Takeout
wichtig für Strukturierungsüberlegungen
I Umsetzbarkeit der DCM Takeout Optionen wichtig für Kaufpreis- &
Ausgleichsverhandlungen
I Warten auf Genehmigung der Kartellbehörden vs. „Acquisition Call“
Exzellente
Koordinierung
zwischen M&A und
den Finanzierungs-
projekten ist sehr
vorteilhaft
I Wenig Transparenz über das Investitionsverhalten von Privatbanken
während der Roadshow während Fondsmanager den Prozess aktiv
mit „Leadorder“ unterstützen
I Privatbanken in der Regel weniger preissensitiv als institutionelle
Investoren, die eine fundamentale Kreditanalyse durchführen
Privatbanken /
Retail vs.
institutionelle
Investoren
Besicherung der
Kredite kein Thema I Hybridinvestoren sind immer nachrangig
©2015 VTG Aktiengesellschaft
Hybridanleihen ohne Rating im Euromarkt mit einem
Emissionsvolumen von > EUR 100 Mio.
15
Emissionsdatum Emittent Land Kupon Volumen
in EUR Mio. Fälligkeit
Oktober 2007 voestalpine AG Österreich 7,125% 1,000 Unendlich
März 2011 UCB SA Belgien 7,750% 300 Unendlich
April 2015 Eurofins Scientific SE Luxemburg 4,875% 300 Unendlich
November 2014 Aryzta Euro Finance Ltd Schweiz 4,500% 250 Unendlich
Januar 2015 VTG AG Deutschland 5,000% 250 Unendlich
April 2006 IVG Immobilien AG Deutschland 8,000% 200 Unendlich
Oktober 2015 Finnair OYJ Finnland 7,875% 200 Unendlich
Juli 2005 Otto Finance Luxembourg AG Deutschland 6,500% 150 Unendlich
Mai 2007 EUROGATE GmbH & Co. KGaA KG Deutschland 6,750% 150 Unendlich
Januar 2013 Eurofins Scientific SE Luxemburg 7,000% 150 Unendlich
Juli 2014 Eurofins Scientific SE Luxemburg 7,000% 150 Unendlich
Mai 2007 Eurofins Scientific SE Luxemburg 8,081% 100 Unendlich
©2015 VTG Aktiengesellschaft
Quelle: Dealogic
16
This presentation contains forward-looking statements. These statements are based on the current views, expectations,
assumptions and information of the management of VTG Aktiengesellschaft. Forward-looking statements shall not be
construed as a promise for the materialization of future results and developments and involve known and unknown risks
and uncertainties. Actual results, performance or events may differ materially from those described in such statements due
to, among other things, changes in the general economic and competitive environment, risks associated with capital
markets, currency exchange rate fluctuations, changes in international and national laws and regulations, in particular with
respect to tax laws and regulations, affecting VTG Aktiengesellschaft, and other factors. VTG Aktiengesellschaft does not
assume any obligations to update any forward-looking statements.
This document and the information contained herein are for information purposes only and do not constitute a prospectus
or an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any securities in the United States. Any securities referred to herein
have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, (the “Securities Act”) or the
laws of any state of the United States, and may not be offered, sold or otherwise transferred in the United States absent
registration or pursuant to an available exemption from registration under the Securities Act. VTG Aktiengesellschaft does
not intend to register any securities referred to herein in the United States.
Disclaimer
©2015 VTG Aktiengesellschaft
Vielen Dank für
Ihre Aufmerksamkeit
©2015 VTG Aktiengesellschaft