T&TN 01/05 32 2302 - PwCAnspruch auf I-Prämie für neue Leasingbetriebe 23 Spenden – aber ohne...

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Schwerpunktthema Mergers & Acquisitions

Der Lead Advisor als zentrale Transaktions-Drehscheibe

KöSt-Senkung. Spiel mit ab-

weichenden Wirtschaftsjahren

hilft Steuern sparen. 21

PKW-Luxustangente. Autos

sind für Finanz bis 40.000

Euro kein Luxus mehr. 22

Gewinnspiele ohne Schen-

kungssteuer. Gesetzesnovelle

bringt Steuer zu Fall. 26

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Februar 2005 tipps&trends 3

Liebe Kunden und Geschäftsfreunde!

Unternehmen sind in einem sich rasch ändernden

Umfeld einem ständigen Wandel unterworfen.

Neue Märkte sind zu erobern, kritische Größen

wollen erreicht werden oder die Unternehmens-

nachfolge ist zu regeln. Zahlreiche Unternehmen versuchen daher sich durch

Mergers & Acquisitions (M&A) diesen Herausforderungen zu stellen. Unter

M&A werden zahlreiche Arten von Transaktionen verstanden; auch MBO, MBI

oder LMBO werden unter dem Begriff M&A subsumiert und sollen in dieser

Ausgabe der Tipps&Trends näher erörtert werden. Da M&A-Transaktionen

für jedes Unternehmen eine große Herausforderung darstellen, ist es wichtig,

bereits während der Planung die richtigen Schritte zu setzen und einen Lead

Advisor früh einzubeziehen.

Letztendlich soll auf Verkäuferseite der Verkaufspreis maximiert werden,

während er auf Käuferseite niedrig gehalten werden soll. Worauf es dabei an-

kommt, wird in diesem Heft näher erläutert. Wesentlicher Aspekt ist die Wahl

des entsprechenden Verfahrens unter Berücksichtigung aller individuellen

Vorgaben z.B. seitens der Verkäufer. Für eine Akquisition stellt wiederum die

Durchführung eines Due Diligence Reviews ein Hauptkriterium dar, in dem

auch die Ermittlung von Soft Facts des Ziel-Unternehmens eine immer be-

deutendere Rolle spielen. Aber auch die optimale steuerliche Strukturierung

sollte früh ins Auge gefasst werden. Die neuen Bestimmungen des öster-

reichischen Steuerrechts bieten genügend Möglichkeiten für eine optimale

Gestaltung.

Wir hoffen, dass dieses Heft Ihnen einen kompakten Überblick über die ver-

schiedenen Aspekte einer M&A-Transaktion liefern kann. Für die konkrete

Begleitung einer Transaktion wenden Sie sich an PwC. Wir unterstützen Sie

gerne durch die Beistellung eines M&A Lead Advisors bei Ihren konkreten

Problemstellungen.

INHALT

Schwerpunktthema

Mergers & Acquisitions – Ursachen und Treiber für M&A-Transaktionen 4

Lead Advisor: Entscheidender M&A-Erfolgsfaktor 6

MBO/MBI – Modelle für die Gründer-nachfolge 8

Sarbanes-Oxley verschärft Anforderun-gen an Due Diligence Reviews 10

Sarbanes-Oxley: Gesteigerte Anforde-rungen an Interne Kontrollsysteme 11

Neue steuerliche Überlegungen bei M&A nach der Steuerreform 12

Bilanzierung von Kauf und Verkauf 14

Checkliste – vor und nach der Unter-nehmensakquisition 15

Recht

So attraktiv ist die Europäische Aktiengesellschaft wirklich 18

Neues aus dem Recht 20

Steuern

Deutschland: Verrechnungspreis- Dokumentation 21

KöSt: Spiel mit abweichenden Wirtschaftsjahren 21

PKW: Luxustangente liegt bei 40.000 Euro 22

Kommunalsteuerpflicht auch für Chefs 22

Anspruch auf I-Prämie für neue Leasingbetriebe 23

Spenden – aber ohne Körberlgeld für den Fiskus 23

AbgÄG 2004: Generelle Veranlagungsoption 24

Neue Anmeldefristen zur Sozialversicherung 24

Pensionsreform 2004 25

Insolvenzschutz für den Boss 26

Gewinnspiele sind schenkungs- steuerbefreit 26

Advisory

Performance Standards: Transparenz für Anleger 27

Impressum 3

Literaturservice 16

Seminare und Vorträge 28

Impressum

Medieninhaber & Herausgeber: PwC PricewaterhouseCoopers GmbH, Erdbergstraße 200, A-1030 Wien

Für den Inhalt verantwortlich: Johannes Mörtl

Unsere Beiträge wurden sorgfältig ausgearbeitet, können jedoch im Einzelfall individuelle Beratung nicht ersetzen. Wir übernehmen daher keine Haftung für die Richtigkeit.

Design Produktionwww.creaktiv.biz – Karin Joppich

Konzeption & ChefredaktionWerner Wegscheider

Druck & HerstellungDruckerei Gröbner/Oberwart

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PS: Sämtliche Ausgaben der „Tipps&Trends“ finden Sie unter www.pwc.com/at

In diesem Sinne wünsche ich

Ihnen eine spannende Lektüre

Ihr Bernhard Haider

4 tipps&trends Februar 2005

Schwerpunktthema

Ständiger Druck zu Modernisierung und Internationalisierung kennzeich-net das Umfeld, in dem Unterneh-men – auch mittelständische – heute agieren. Gleichzeitig heißt es aber, die Effizienz zu steigern und die Kosten im Auge zu behalten. Ein we-sentliches strategisches Instrument auf dem Weg dahin sind Kauf und Verkauf von Unternehmen (Mergers & Acquisitions, M&A). Dies gilt für Unternehmen, die das Rückgrat ihrer Industrie sind, aber auch für jene, die sich besser in eine größe-re Gruppe einfügen, oder sich mit anderen Unternehmen zusammen-schließen. M&A tragen wesentlich dazu bei, Unternehmen rasch und effizient umzubauen und sie damit den ständig wechselnden und immer härter werdenden Bedingungen und Ansprüchen der stark umkämpften Absatz-, Kapital- und Arbeitsmärk-te anzupassen. Die Notwendigkeit von M&A-Transaktionen kann un-terschiedlichste Ursachen haben. Oberstes Ziel ist die langfristige und nachhaltige Konkurrenz- und Über-

lebensfähigkeit des Unternehmens. Ein Unternehmen muss sich den Marktgesetzen und den Konkurren-ten stellen und hat sich kontinuierlich und kritisch zu fragen, ob die stra-tegische Positionierung nachhaltig richtig, die kritische Größe erreicht und die Innovationskraft gesichert ist. Wenn die notwendigen Ressour-cen fehlen, um die Strategie umzu-setzen, kann ein Unternehmensver-kauf oder ein Merger angezeigt sein. Bei den fehlenden Ressourcen kann es sich um finanzielle Mittel, Produk-tionsmittel oder Know-how handeln.

StrategiemixDer Wettbewerbsdruck in den meis-ten Industrien wird auch über die kommenden Jahre hinweg unvermin-dert anhalten. Strukturbereinigungs- und damit Konzentrationsprozesse werden in Gang bleiben und sich so-gar verstärken. Unternehmen müs-sen sich durch eine klare Positionie-rung Wettbewerbsvorteile verschaf-fen. Entscheidend wird sein – vor allem in Europa – sich vom reinen

Preiswettbewerb zu lösen und sich mit einer klar erkennbaren Differen-zierung im Markt aufzustellen. Diese Differenzierung kann Spezialisierung oder Erlangen der Marktführerschaft in einem oder mehreren Nischen-märkten bedeuten. Der Weg dorthin kann mit dem Verkauf von nicht zum Kerngeschäft gehörenden Aktivitäten oder dem Zukauf von im Kernbereich tätigen Unternehmen bewältigt wer-den. Ein weiterer Grund für M&A ist das Erreichen der kritischen Größe über Wachstum durch Akquisitionen. Mit Akquisitionen können geogra-fisch neue Märkte erschlossen, neue geschützte Produkte und Techno-logien zugänglich gemacht, sowie Kostenvorteile und Konkurrenzfähig-keit erhalten werden. Critical Mass erleichtert auch den Zugang zu den besten Führungs- und Fachkräften und zu Kapital.

Gründe für M&AEin weiterer Treiber für M&A sind Nachfolgefragen in Familienunter-nehmen. Handlungsbedarf kann aus

Mergers & Acquisitions – Ursachen und Treiber für M&A-TransaktionenKauf und Verkauf von Unternehmen werden auch weiterhin wichtige Elemente in der Formulierung von Strategien sein, um im stärkeren Wettbewerb zu bestehen.


Alters- oder Gesundheitsgründen bestehen. In vielen Fällen gibt es keine familieninterne Nachfolge. Sind die Voraussetz-ungen für eine fa-milieninterne Nach-folge nicht erfüllt – weil etwa niemand aus der Nachkommenschaft zu einer Übernahme des Betriebes willens oder fähig ist, oder weil die Siche-rung und Optimierung des Familien-vermögens einer familieninternen Lö-sung vorgeht – muss eine Alternative gefunden werden. Zeichnet sich eine familieninterne Lösung ab, lässt dies oft eine objektive und rationale Prü-fung weiterer Alternativen in den Hin-tergrund treten. Dabei kann ein Ver-kauf trotz eines bestens qualifizierten familieninternen Nachfolgers für das Unternehmen langfristig die beste Lösung sein. Ein schwieriger Punkt ist dabei oft die Überwindung emo-tionaler Hürden durch die Bindung der Familie an das Unternehmen. Die

Umsetzung eines Verkaufs wird im-mer wieder verzögert; die Gründe für die zeitliche Verschiebung sind für

Außenstehende oft schwer nachvoll-ziehbar und deuten auf psychologische Barrieren oder un-

terschiedliche Meinungen innerhalb der Familie hin.

VerkaufManchmal ist der Verkauf des Un-ternehmens die einzig richtige Op-tion, um das Familienvermögen zu schützen. Andererseits schließt ein Verkauf die aktive Mitwirkung eines geeigneten familieninternen Nach-folgers nicht aus. Bei der Planung und der Umsetzung sind nicht nur die Ziele und Interessen der Grün-derfamilie, sondern auch die des Unternehmens zu berücksichtigen. Neben der Optimierung des inves-tierten Familienvermögens sind oft weitere qualitative Ziele denkbar, wie

etwa der Weiterbestand des Firmen-namens, die Erhaltung der Arbeits-plätze oder die Beibehaltung des Standortes. Als Käufer kommen das bestehende Management (MBO), ein neues Management (MBI), ein industrieller Käufer, ein Finanzinves-tor oder eine Kombination dieser Gruppen in Frage. Ein Börsegang ist nur in den wenigsten Fällen eine echte Option. Eigentümer und Ma-nager von Unternehmen können also mit Hilfe von M&A die strategische Positionierung und damit den Erfolg ihrer Firmen wesentlich beeinflussen und verbessern. M&A können ein schlagkräftiges Mittel sein, um die Konkurrenz hinter sich zu lassen. Vo-raussetzung dafür ist allerdings, dass M&A-Transaktionen auf strategischer Ebene richtig vorbereitet und zusam-men mit einem Lead Advisor profes-sionell durchgeführt werden.

[email protected]@at.pwc.com

M&A-Transaktionen

können auch Nachfolge-

probleme elegant lösen

Eine neue Broschüre gibt einen Überblick des PwC Leistungsspektrums im Bereich Corporate Finance/M&A. Als Lead Advisor bietet PwC umfassende Unterstützung bei unterschiedlichen Transaktionen an – vom Unternehmenskauf und -verkauf, Börsen-gang, Management Buy-Out/-In, Private Placements bis hin zur Finanzierung einzel-ner Projekte.

Unternehmerische Wendepunkte mit Erfolg bewältigenLead Advisory Services von PwC im BereichCorporate Finance/Mergers & Acquisitions

Jedes Unternehmen durchläuft in seiner Entwicklung Phasen, die mit spürbaren Wendepunkten beginnen und enden. Diese Wendepunkte und die damit einher-

gehenden Transaktionen erleben die meisten Unternehmen nur einmal oder wenige Male innerhalb größerer Zeitabstände. Sie sind daher mit den speziellen Regeln solcher Transaktionen sowie

den lokalen Gegebenheiten meist zu wenig vertraut. Der Lead Advisor hilft, eine Transaktion von Anfang bis Ende so durchzuführen, dass keine Zeit vergeudet wird, dass für den operativen Betrieb des Unternehmens dringend benötigte Ressourcen nicht unnötig abgelenkt werden und dass schließlich mit der Transaktion der maximale Nutzen erzielt wird. In der neu erschienenen Broschüre möchten wir Ihnen einen Überblick geben, wie PricewaterhouseCoopers Sie als Lead Advisor bei den unterschiedlichen Transaktionen unterstützen kann. Bitte zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren, damit wir Ihnen detaillierte und fallspezifische Informationen geben können. Gerne stellen wir Ihnen die Broschüre auf Anfrage zur Verfügung oder besprechen in einem unverbindlichen Gespräch Ihren konkreten Fall. Wir freuen uns darauf, Ihnen dabei zu helfen, Ihre Transaktion zum Quantensprung für Ihr Unternehmen zu machen.Für Rückfragen steht Ihnen Herr Patrick Brandl, Leiter des Corporate Finance/M&A, unter 01/501 88-2903 zur Verfügung.


Schwerpunktthema

Eine gut vorbereitete und professio-nell durchgeführte M&A-Transaktion vermag das Überleben und das Wachstum eines Unternehmens für viele Jahre zu sichern; im gleichen Maße kann eine schlecht geplan-te und durchgeführte Transaktion ein Unternehmen für Jahre massiv schwächen. Es bedarf eines tiefge-henden Verständnisses der M&A-Prozesse und der Fähigkeit, diese schnell, effizient und erfolgreich durchzuführen. Man muss die neu-ralgischen Punkte in den verschiede-nen Transaktionen kennen und aus umfassender praktischer Erfahrung schöpfen, auf welche Weise sie be-wältigt werden können. Nach der Transaktion sind erhebliche Skills im Bereich der Integrationsplanung und Umsetzung gefragt. Unternehmen, die sich in M&A-Transaktionen wa-gen und über dieses Bündel von Fä-higkeiten nicht verfügen, aber einen erfahrenen und international tätigen M&A Lead Advisor beiziehen, laufen höchstens Gefahr die Transaktion nie zum Abschluss zu bringen. An-dernfalls setzen sie die Konkurrenz-fähigkeit und Existenz des eigenen Unternehmens aufs Spiel.

EntscheidungsgrundlagenEntscheidungen über Fusionen, Akquisitionen, Allianzen und Ver-käufe von Unternehmen und Un-ternehmensteilen gehören zu den schwerwiegendsten Entscheidungen von Unternehmen. Daher ist es be-sonders wichtig, dass solche Ent-scheidungen nur nach tiefgreifender Analyse der Einflüsse der geplanten Transaktion auf das angestammte

und künftige Geschäft getroffen werden. Besonders angesichts der auf dem Spiel stehenden Geld-summen kommen der Qualität der Entscheidungsgrundlagen und dem Prozessmanagement in der Trans-aktion selbst höchste Bedeutung zu. Der M&A-Prozess muss strukturiert, überwacht und aktiv geführt werden. Nur so kann man die Risken in den einzelnen Phasen einer Transaktion effektiv überwachen, einschränken und den Transaktionsprozess konse-quent auf das erfolgreiche Erreichen des Ziels, nämlich den Abschluss, das Closing, ausrichten. Je besser die Vorbereitung auf alle Eventuali-täten in jeder Phase des Prozesses, desto höher sind die Chancen eines erfolgreichen Abschlusses. Es gibt Faktoren, die bei Erfolgen und Miss-erfolgen im Rahmen der Durchfüh-rung von Unternehmensverkäufen und -käufen regelmäßig auftreten. Und es gibt Instrumente, die helfen, potenziell erfolglose Transaktionen frühzeitig zu identifizieren und ihnen entsprechend gegenzusteuern.

IneinandergreifenDie einzelnen Phasen einer M&A-Transaktion sind eng miteinander vernetzt. Manche in M&A unerfah-rene Firmen sehen die strukturierten M&A nicht als Hilfsmittel, sondern als Hindernis bei der Abwicklung von Transaktionen. Aber es ist gefährlich, Abkürzungen oder Abweichungen vom professionellen, wohl struktu-rierten Weg zu gehen. Während des Prozesses ist ein Soll-Ist-Vergleich über Fortgang und Erfolg der Trans-aktion in Bezug auf die Abwicklung

durchzuführen. Wichtig ist, den Transaktionsprozess so zu gestalten und zu steuern, dass so lange wie möglich alle strategischen Varianten offen gehalten werden können. Nach der Definition der Ziele, die eine Transaktion anstrebt – und oft wird schon das nicht grundlegend getan – müssen die Stärken und Schwä-chen des Unternehmens in Relation zu den Mitbewerbern erkannt und erörtert werden. Bei einem Verkauf kann die Wahl des Zeitpunkts den Verkaufserlös stark beeinflussen. Der Verkauf eines gutgehenden Un-ternehmen ist oft mit einer höheren emotionalen Hürde verbunden, als wenn ein Unternehmen unter finan-ziellem und starkem Wettbewerbs-druck steht. Die Übernahme kann sowohl schrittweise als auch sofort erfolgen. Die Übergabe der Unter-nehmensführung und des Eigentums kann zeitlich gestaffelt oder zeit-gleich erfolgen.

Internationales SpielfeldDas M&A-Umfeld wird immer inter-nationaler. Zur erfolgreichen Durch-führung eines Unternehmensver-kaufes etwa ist es notwendig, sich mit Hilfe eines internationalen oder gar globalen Netzwerkes eines M&A Lead Advisors einen Überblick zu potenziellen Käufern zu verschaffen. M&A erleben die meisten mittelstän-dischen Firmen nicht oft. Sie sind daher mit den besonderen Regeln solcher Transaktionen zu wenig ver-traut. So ist etwa ein Unternehmens-verkauf professionell vorzubereiten: Das Verkaufsobjekt muss bestmög-lich strukturiert und dessen Attrak-

Lead Advisor: Entscheidender M&A-ErfolgsfaktorMergers & Acquisitions-Transaktionen (Kauf & Verkauf von Unter-nehmen) erweisen sich als viel komplexer und risikoreicher, als der erste Blick erahnen lässt.


tivität erhöht werden. Die Verkaufs-strategie legt unter anderem fest, ob Kaufinteressenten global oder euro-paweit gesucht werden. Gerade des-halb ist es besonders ratsam einen erfahrenen, international tätigen M&A Lead Advisor beizuziehen. Er hilft, eine M&A-Transak-tion von Anfang bis Ende so durchzu-führen, dass keine Zeit vergeudet wird und für den operativen Betrieb des Unternehmens dringend benötigte Ressourcen nicht unnötig abgelenkt werden. Wichtig ist seine Transakti-onserfahrung. Während der Transak-tion steuert der M&A Lead Advisor den gesamten Prozess, koordiniert alle Arbeitsschritte mit sämtlichen involvierten Parteien, sorgt für rei-bungslosen Informationsfluss, un-terstützt die Suche nach Käufern, Verkäufern und Investoren (je nach Transaktion) und entlastet das Ma-nagement. Wesentlich ist auch seine Erfahrung bei der Preisfestlegung und beim Verhandeln.

VerfahrenswahlStrategische, industrielle Käufer sind die größte potenzielle Käufergruppe. Ein Verkauf an sie hat oft den Vorteil, dass die finanzielle und strategische Positionierung des Unternehmens verbessert wird. Finanzinvestoren (Private Equities) investieren in sa-nierungsbedürftige oder Wachs-tums-Unternehmen; oft streben sie eine Buy & Build-Strategie an. Der verkaufende Unternehmer muss sich entscheiden, ob er einen einzelnen potenziellen Käufer exklusiv anspre-chen will, oder ob das Unternehmen in einer professionell organisierten Auktion einer vorselektierten Gruppe von potenziellen Interessenten ange-boten werden soll, um den Verkaufs-erlös zu maximieren.

Die exklusive Ansprache kann sinn-voll sein, wenn

tatsächlich nur ein potenzieller Käu-•

fer die Anforderungen des Verkäu-fers erfüllt,der Verkäufer beabsichtigt, an das Management zu verkaufen (MBO),der Verkäufer die größtmögliche Diskretion erreichen will,der Verkäufer nicht die Maximierung

des Verkaufserlö-ses anstrebt.

Das Auktionsver-fahren sollte ange-

wendet werden, wennmehrere mögliche Kaufinteressen-ten vorhanden sind,der Verkäufer den Verkaufspreis maximieren oder aus mehreren Kaufofferten das Beste auswählen möchte.

Mit dem Auktionsverfahren baut der Verkäufer einen wettbewerbsorien-tierten Prozess auf. Er erhält damit mehrere Optionen, aus welchen er auswählen und die er gegeneinander ausspielen kann. Seine Verhand-lungsposition wird dadurch klar ge-stärkt.

GeheimhaltungDie Geheimhaltung und Diskretion im Verkaufsprozess ist äußerst wichtig, sollten doch Mitarbeiter, Kunden und Lieferanten nicht durch Gerüchte und Indiskretionen verunsichert wer-den. Der verkaufende Unternehmer kann die erwünschte Diskretion errei-chen, wenn er

den Kreis der involvierten Personen auf das Notwendigste beschränkt und sie zur vollständigen Diskretion verpflichtet (schriftlich),nur gegen Unterzeichnung einer Geheimhaltungserklärung Infor-mationen zum Verkauf sowie zum Unternehmen weitergibt,den Umfang der an die Kaufinter-essenten abzugebenden Daten und Unterlagen dem Projektfortschritt anpasst,möglichst viele Ablaufschritte aus dem Unternehmen an den Berater auslagert.

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BewertungVerkäufer haben klare Vorstellungen vom Wert ihres Unternehmens. Die Wertvorstellung basiert aber selten auf einer sorgfältigen, objektiven Un-ternehmensbewertung. Professionel-le Käufer bewerten das angebotene Unternehmen auf der Basis des zur Verfügung gestellten Businessplans, wobei sie sich Anpassungen freilich vorbehalten. Die Bewertung mittels Discounted-Cash-Flow-Methode gehört zum Standard. Zusätzlich werden bestimmte Erfolgsgrößen (etwa EBITDA oder EBIT) zur Plausi-bilisierung herangezogen und häufig während der Vertragsverhandlungen benutzt. Geschickte Käufer halten dem Verkäufer vor allem die nega-tiven Feststellungen aus der Due Diligence vor, um den Kaufpreis zu drücken. Für den Käufer können aus der Akquisition zudem Synergien entstehen, welche er dem Verkäufer natürlich nicht abgelten möchte. Der Kaufpreis ist das Resultat von Verhandlungen sowie Angebot und Nachfrage. Er muss nicht mit der Be-wertung identisch sein. Zudem muss der Kaufpreis immer im Zusammen-hang mit dem Kaufvertrag betrachtet werden, der weitere materielle Be-stimmungen enthält, wie etwa eine Earn-Out-Klausel oder Garantien.

Leistung des BeratersBei der Durchführung von M&A-Transaktionen kann ein unabhän-giger, erfahrener Lead Advisor sehr hilfreich sein. Er soll nicht nur mögliche Käufer, Verkäufer oder Investoren (je nach Transaktion) auf internationaler Basis identifizieren, für die prozessualen, finanziellen, verhandlungstaktischen und recht-lichen Sachverhalte beratend zur Seite stehen, sondern auch eine objektive Zweitmeinung zu den grundsätzlichen unternehmerischen Entscheidungen abgeben.


Sinnvoll, einen erfahrenen

M&A Lead Advisor

beizuziehen


Schwerpunktthema

MBOs/MBIs spielen in der M&A-Sparte in den letzten Jahren zu-nehmend eine wichtige Rolle und gewinnen als Gestaltungsmodell an Bedeutung. Grundidee ist die Lösung des Problems der Eigen-tumsnachfolge bei Unternehmen, in denen es zu einem Generatio-nenwechsel mit gleichzeitigem Aus-schluss einer möglichen Weitergabe der Anteile an Familienangehörige kommt. Als potenzielle Käufer in die-ser Lage können nicht nur Kapitalin-vestoren erscheinen, sondern auch Interessenten, welche den Vorsatz haben, sich aktiv am Management der Gesellschaft zu beteiligen. Dies trifft in erster Linie auf die bestehen-de Geschäftsführung aber auch auf externe Kenner des Unternehmens oder der Branche zu.

Die Begriffe MBO und MBI Unter dem Begriff Management Buy-Out versteht man die Übernahme eines Betriebes oder den Kauf des ganzen Unternehmens mittels Er-werb wesentlicher Anteile durch das Management, welches die Unterneh-mung bisher geführt hat. Hingegen

spricht man von einem Management Buy-In, wenn außenstehende Ma-nager sich in ein Unternehmen sub-stantiell einkaufen; mit dem Vorha-ben als Gesellschafter aktiv mitzuar-beiten und mitzugestalten sowie der Bereitschaft die Geschäftsführung zu übernehmen.

Kaufoffert an bisherige AnteilseignerDie Übernahme erfolgt meist durch ein Kaufoffert mit einem attraktiven Preisangebot an die bisherigen In-haber oder Aktionäre des Zielunter-nehmens bezüglich der benötigten Anteile oder Aktien. Alle an solchen Transaktionen beteiligten Kräfte versprechen sich aus dieser Zu-sammenführung von Eigentümer-, Kapitalgeber- und Managementinte-ressen eine optimale Allokation aller unternehmerischen Ressourcen.

FinanzierungDer Erwerb der Anteile kann in Form eines Share Deals oder indirekt als Asset Deal erfolgen, wobei Share Deals die Regel sind. Die doch meist hohen Kosten anlässlich eines Er-werbs von Mehrheitsanteilen können

nur in den wenigsten Fällen durch die zur Verfügung stehenden Eigen-mittel des Managements gedeckt werden.

Finanzierung durch FremdkapitalDie Finanzierung solcher Transakti-onen kann daher im überwiegenden Ausmaß nur durch Aufnahme von Fremdkapital erfolgen. Geschieht dies, spricht man von einem Le-veraged Management Buy-Out / Buy-In (LMBO/LMBI). Dabei wird der Leverage-Effekt hinsichtlich der Eigenkapitalrentabilität ausgenutzt. Dieser Effekt beschreibt das Prinzip der sogenannten Hebelwirkung des Verschuldungsgrades. Das Prinzip besagt, dass eine erhebliche Steige-rung der Rendite des eingesetzten Kapitals zu erreichen ist, wenn zu-sätzlich Fremdkapital aufgenommen wird, und die Gesamtkapitalrendite höher ist als die Kosten für das Fremdkapital.

Private InvestorenEbenso ist eine Finanzierung durch private Investoren, Venture-Capital-Geber und institutionelle Anleger

MBO/MBI – Modelle für die GründernachfolgeMergers und Acquisitions (M&A) umfassen heute weit mehr Vorgänge, als die wörtliche Übersetzung nahelegt. Sie schließen auch Spin-offs, Restructuring und IPOs, MBOs und MBIs ein.


möglich. Im Gegenzug werden ent-sprechende Mitspracherechte bei der Neugestaltung des Unterneh-mens zugestanden. Die aus dem hohen Verschuldungsgrad entstandene Unsi-cherheit gegenüber den Fremdkapitalgebern (aus Sicht des Managements) wird in der Regel durch den Einsatz der Aktiva des Kaufobjekts als Besicherung entge-gen gewirkt.

Motive der involvierten ParteienDas Motiv des Käufers ist, ein Unter-nehmen zu erwerben, das basierend auf seinen Potenzialen und bei des-sen Realisierung einen Wert bekom-men kann, der deutlich über dem Kaufpreis liegt. Die meist suboptima-le Nutzung der Unternehmensres-sourcen schafft oft ein beachtliches Rationalisierungs- und somit auch ein Wertschöpfungspotenzial im Be-trieb. Zur Effizienzsteigerung kann durch einen MBO/MBI zudem die Organisationsstruktur und die Unter-

nehmensausrichtung neu gestaltet und definiert werden. Die Motive des Verkäufers können

vielfältig sein. Gründe für einen Unternehmens-verkauf sind unter anderem Nachfol-

geprobleme in Familienunternehmen, das Abstoßen nicht zum Kernge-schäft gehörender Unternehmensbe-teiligungen, mangelnde Rentabilität, das Fehlen von Wachstums- und Modernisierungskapital oder das Schaffen von zusätzlicher Liquidität für die beim Verkäufer verbleibenden Gruppenteile. Auf Finanzierungsseite streben sowohl Fremdkapitalgeber als auch Eigenkapitalgeber nach ei-ner optimalen Verzinsung und Renta-bilität für das eingesetzte Kapital.

Hilfestellung durch BeraterIn der Regel berät ein externer Be-rater das Management im gesam-ten MBO/MBI-Vorgang und leistet Hilfestellungen bei der Erstellung des Businessplans, der Suche nach

geeigneten Fremd- und Eigenkapital-gebern und der Festlegung der opti-malen Transaktionsstruktur. Anhand finanzieller Modell- und Sensitivitäts-berechnungen führt der Berater ex-akte und verlässliche Bewertungen der Zielunternehmen durch. Zudem übernimmt er für seine Kunden in diesem Bereich die Verhandlungen mit potenziellen Finanzinvestoren und Banken, sowie die Prüfung der eingereichten Angebote.

Interessen-MatchingAlle an einem MBO/MBI beteiligten Parteien, das Management, der Verkäufer und der Kapitalgeber, haben unterschiedliche Interessen. Diese kann nur ein Lead Advisor ausgleichen. Seine Aufgabe liegt vor allem auch darin, differierende Erwartungen und Wertvorstellungen frühzeitig zu erkennen und realis-tische Lösungen mit einem für alle Seiten zufriedenstellenden Ergebnis zu erzielen.

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MBOs/MBIs unerlässlich

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Schwerpunktthema

Durch einige unrühmliche Fälle von zu teuren Akquisitionen, nicht erkannten Risiken und fehlgeschla-genen Integrationen ist der Due Diligence Review wieder verstärkt ins Rampenlicht gerückt. Die ge-nauere Analyse dieser Fehlschläge hat oft fehlende Kenntnis über die Risiken und Schwachstellen und somit unzureichendes Wissen über das zu akquirierende Unternehmen offenbart.

Vertrauensbildende MaßnahmeZur Wiederherstellung des Ver-trauens der Investoren und der weltweiten Finanzmärkte in die Un-ternehmen wurde in den USA der Sarbanes-Oxley Act mit nicht unbe-achtlichen Folgen für zukünftige Due Diligence Reviews verabschiedet. Ein Due Diligence Review kann ent-scheidende Wettbewerbsvorteile mit sich bringen. Neben der Analyse vor-handener Potenziale und erzielbarer Synergien werden gezielt sogenann-te Deal Issues untersucht. Deal Issu-es sind u.a. Sachverhalte, die einem Kauf entgegenstehen oder den Wert des zu erwerbenden Unternehmens bestimmen und somit den Kaufpreis des Unternehmens beeinflussen.

ErweiterungenBei den klassischen Formen von Due Diligence Reviews werden weitgehend nur die sogenannten Hard Facts erfasst. Als Hard Facts versteht man jene Faktoren, welche die materiellen Werte von Unterneh-men darstellen. Die notwendigen Informationen eines klassischen Due Diligence Reviews umfassen das Marktumfeld, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, steuerliche und rechtliche Aspekte, Human Re-sources, Umwelt- und IT-Aspekte. Die Soft Facts hingegen, wie z.B. die Unternehmenskultur, die Mitarbeiter, oder das Know-how eines Unterneh-mens, finden in den klassischen Due Diligence Reviews meist keine oder nur geringe Beachtung.

Soft Facts werden wichtigerDer Due Diligence Prozess muss sich künftig stärker der Herausforde-rung der Erfassung von Soft Facts stellen. Auch bei der anzustellenden Unternehmensbewertung und der Kaufpreisermittlung sind diese Soft Facts vermehrt zu berücksichtigen. Neuere Ansätze für Due Diligence Reviews beziehen gezielt Soft Facts in ihre Betrachtung ein. Mit diesen

neuen Ansätzen ist auch die Hoff-nung verbunden, dass künftige Mergers & Acquisitions erfolgreicher abgeschlossen werden.

Weitere Kriterien Viele der Unternehmenszusammen-brüche waren Folge gravierender Schwächen im Rechnungswesen und nachlässiger Corporate Gover-nance. Deshalb sind die gestiegenen Anforderungen an die Corporate Go-vernance durch den Sarbanes-Oxley Act ein Schritt in die richtige Rich-tung. Die Unternehmenskultur und Unternehmensphilosophie haben sich als wesentliche Faktoren bei der Beurteilung eines Unternehmens im Rahmen von M&A-Transaktionen herauskristallisiert.

Nicht nur bei SEC-RegistrierungPotenzielle Investoren verlangen im Rahmen von Due Diligence Reviews vermehrt auch eine Beurteilung, ob die internen Kontrollen gemäß den bestehenden Vorschriften (SOX 404) dokumentiert sind. Damit soll einer-seits die Gültigkeit des vorgelegten Finanzgerüstes beurteilt werden, andererseits sollen aber auch die Anforderungen an das eigene interne

Sarbanes-Oxley verschärft Anforderungen an Due Diligence ReviewsUnternehmensakquisitionen haben wieder zugenommen. Diese Tat-sache zeigt vor allem den anhaltenden Trend zur Globalisierung. Denn immer mehr Unternehmen suchen neue Märkte und Kunden.


Enron, Worldcom und in Europa Parmalat, Ahold – Skandal über Skandal aufgrund von Bilanzmani-pulation, falscher Gewinndarstel-lung oder der Verheimlichung von Schulden. Diese Ereignisse haben eines gezeigt: Das derzeit geltende Reglement wird den Ansprüchen und berechtigten Forderungen von Aktionären und anderen externen Anspruchsgruppen nicht gerecht. Der US-amerikanische Sarbanes-Oxley Act greift diese Problematik auf und verlangt ein dokumentier-tes, geeignetes und funktionsfähi-ges Internes Kontrollsystem von in den USA börsenotierten Unterneh-men. Der Sarbanes-Oxley Act ver-steht unter internen Kontrollen jene

Aktivitäten, die innerhalb wichtiger Unternehmensprozesse sicher-stellen sollen, dass der Jahresab-schluss vollständig und richtig ist. Ein Versagen einer oder mehrerer dieser Kontrollen erhöht das Risiko eines materiell verfälschten Jahres-abschlusses. Jene Unternehmen, die den Sarbanes-Oxley Act erfül-len müssen, sind dazu angehalten, ihre rechnungslegungsrelevanten Prozesse und Kontrollen zu doku-mentieren, deren Einfluss auf den Jahresabschluss zu bewerten und diese Kontrollen auf ihre Eignung und Funktionsfähigkeit zu testen. Die Aufgabe des Wirtschaftsprüfers liegt darin, diesen Dokumentati-ons- und Bewertungsprozess des

Managements zu evaluieren und kritisch zu hinterfragen. Der Wirt-schaftsprüfer muss zusätzlich auch eigene Kontrolltests vornehmen. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass das Interne Kontrollsystem sowohl vom Management als auch vom externen, unabhängigen Prüfer für Quartals- und Jahresab-schlüsse beurteilt wird. PwC ver-fügt über weitreichende, grenzüber-greifende Erfahrung in der Beratung zur Vorbereitung auf die Sarbanes-Oxley Act-Anforderungen sowie in der Prüfung und Testierung der Wirksamkeit des Internen Kontroll-systems.

[email protected]

Kontrollsystem nach erfolgter Trans-aktion gesichert werden. Davon be-troffen sind aber nicht nur Unterneh-men, die bei der SEC registriert sind, sondern auch nicht in den USA notierte Unternehmen, die sich durch eine hohe Informations-transparenz eine bessere Position bei möglichen Investoren verschaf-fen wollen.

PraxisproblemeIn der Praxis als besonders schwierig erweist sich vor allem die Bestim-mung, Klassifizierung und Bewertung der Soft Facts. Dabei spielt nicht nur die Erhebung von Daten betreffend Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit eine Rolle. Es ist auch die Verbin-dung und wechselseitige Reflexion zwischen Soft Facts und deren Be-deutung und Einfluss auf jene Werte, die künftig Hard Facts darstellen, zu beachten.

Quantifizierung von Soft FactsAufgrund der Vielzahl variabler Faktoren stellt die Quantifizierung der Soft Facts eine besondere

Schwierigkeit dar. Unter anderem er-schweren regionale Unterschiede die Gewichtung der

Faktoren. Die erhöhte Nachfrage der Investoren nach der Schaffung von Indizes für Soft Facts hat mehrere Unternehmen ins Leben gerufen, die darum bemüht sind, die geforderten Daten zu liefern. Unternehmen, die vermehrt Wert auf Soft Facts legen, werden nicht automatisch in der Gunst der Investoren steigen, jedoch wird die Berücksichtung der Soft Facts dem Unternehmen nicht zum Nachteil gereicht.

ErfolgssicherungDie Erweiterung des klassischen Due Diligence Reviews um die Betrach-tungsebene der Soft Facts sollte der

Transaktion mehr Erfolg sichern. Es wird somit zur Aufgabe des mit dem Due Diligence Review beauftragten Teams, die neuen Anforderungen schnellstens in die Tat umzusetzen, damit verbundene Chancen zu er-kennen und das neu Erlangte für das jeweilige Unternehmen optimal umzusetzen. Dafür wird in Zukunft vermehrt auf interdisziplinäre Teams (z.B. in den Bereichen Personal, Mar-ket/Customer Relationship Manage-ment, Informationstechnologie, etc.) zurückgegriffen werden, welche die relevanten Themenbereiche optimal abdecken können.

Bedeutung von internationalen TeamsBei internationalen Transaktionen wird es auch darauf ankommen, kompetente internationale Teams zusammenzustellen, die über länder-spezifische Kenntnisse verfügen.

[email protected] [email protected]

Vor allem die Quantifizie-

rung von Soft Facts er-

weist sich als schwierig

Sarbanes-Oxley:Gesteigerte Anforderungen an Interne Kontrollsysteme


Schwerpunktthema

Unternehmensstrategische Gründe sprechen für den Erwerb oder Ver-kauf eines Unternehmens. Unbestrit-ten lösen steuerliche Überlegungen nur selten M&A-Aktivitäten aus; auch bei einer ersten Prüfung und Analyse im Rahmen einer Due Diligence ste-hen Steuern erfahrungsgemäß nicht an erster Stelle. Sobald allerdings die Hürde der Due Diligence genommen wurde, stehen dem potenziellen In-vestor konkrete Verhandlungen mit dem Verkäufer bevor. Spätestens zu diesem Zeitpunkt werden nun auch Fragen der steuerrechtlichen Gestaltung im Zusammenhang mit der optimalen Akquisitionsstruktur relevant und zwischen Käufer und Verkäufer diskutiert. Sofern es sich beim Akquisitionsobjekt (Target) um eine Kapitalgesellschaft handelt, interessieren den Verkäufer beson-ders die steuerliche Verwertbarkeit des Kaufpreises (Abschreibung von stillen Reserven und Firmenwert) und die steuerliche Abzugsfähigkeit der Finanzierungskosten sowie deren Verrechnung mit Gewinnen des Targets.

Firmenwertabschreibung und ZinsenNach dem bis einschließlich 2004

geltenden Steuerrecht konnte der Erwerber einer österreichischen Kapitalgesellschaft die steuerlichen Gestaltungsziele nur eingeschränkt und zudem nur durch aufwändige Neustrukturierungen erreichen. An-ders als beim Erwerb im Rahmen ei-nes Asset Deals (Erwerb von Einzel-unternehmen oder Anteilen an Per-sonengesellschaften) war im Rah-men eines Share Deals (Erwerb von Anteilen an Kapitalgesellschaften) die Möglichkeit zur Abschreibung von erworbenen stillen Reserven und eines Firmenwertes nicht mög-lich. Die steuerliche Verwertung von Finanzierungszinsen war (ebenfalls im Unterschied zu Asset Deals) nur durch weitere Maßnahmen erreich-bar. Entweder wurde versucht, zwi-schen der Erwerbergesellschaft und der erworbenen Gesellschaft eine Organschaft zu errichten – aufgrund der geforderten „wirtschaftlichen Eingliederung“ ist diese Möglichkeit oftmals ausgeschieden – oder alter-nativ dazu, durch Umgründungen (insb. Verschmelzung des Targets in die Erwerbergesellschaft oder Um-wandlung des Targets in eine Perso-nengesellschaft) den Zinsabzug zu erreichen.

GruppenbesteuerungAn die Stelle der bisherigen Organ-schaftsregelung tritt eine moderne und attraktive Gruppenbesteuerung. Bei der Bildung einer Unternehmens-gruppe werden die steuerlichen Ge-winne oder Verluste der österreichi-schen Tochtergesellschaften (Grup-penmitglieder) der Muttergesellschaft (Gruppenträger) zugerechnet und letztlich beim Gruppenträger saldiert besteuert. Zudem besteht nunmehr auch die Möglichkeit, Auslands-töchter in die Gruppe aufzunehmen, wobei in diesem Fall lediglich Verlus-te der Auslandstochter beim öster-reichischen Gruppenträger berück-sichtigt werden können. Die in der Praxis oft sperrigen Voraussetzungen für eine Organschaft entfallen und werden bei der Unternehmensgrup-pe durch die Voraussetzungen einer finanziellen Beteiligung von mehr als der Hälfte und eines schriftlichen, für mindestens drei Jahre bindenden, Gruppenantrages ersetzt. Während die finanzielle Beteiligung schon ab Beginn des Wirtschaftsjahres der erworbenen Gesellschaft vorliegen muss, kann der Gruppenantrag bis zum Ende des betreffenden Wirt-schaftsjahres gestellt werden.

Neue steuerliche Überlegungen bei Mergers & Acquisitions nach der SteuerreformDie Steuerreform 2005 erleichtert künftig die steuereffiziente Gestaltung von M&A-Transaktionen. Eine gute Planung und eine sorgfältige Um-setzung der Transaktion sind aber weiterhin ein Muss.


Leichter zur SteuereffizienzVor diesem Hintergrund ist es nun für den Erwerber deutlich einfacher als bisher, den Erwerb eines öster-reichischen Targets steuereffizient durchzuführen. Der Erwerber er-richtet in Österreich eine Erwerber-gesellschaft und stattet diese (in einem angemessenen Verhältnis) mit Eigenkapital und Fremdkapital aus. Die Erwerbergesellschaft kauft in der Folge die Anteile am öster-reichischen Target. Die Fremdkapi-talzinsen sind ohne weitere Voraus-setzungen steuerlich abzugsfähig; zur gewünschten Verrechnung der Zinsen mit den operativen Gewin-nen des Targets ist weiters eine Un-ternehmensgruppe zu bilden. Unter der Voraussetzung, dass die finan-zielle Beteiligung bereits zu Beginn des Wirtschaftsjahres der erworbe-nen Gesellschaft bestehen muss, folgt allerdings regelmäßig eine ver-zögerte Verrechnung der Zinsen des Anschaffungsjahres.

Praktisches BeispielIn Österreich wird eine neue Erwer-bergesellschaft errichtet, die am 15. Jänner 2005 sämtliche Anteile an einer österreichischen GmbH (Target) erwirbt. Die Finanzierung erfolgt teilweise auch mit zinsenbe-lastetem Fremdkapital. Das Wirt-schaftsjahr beider Gesellschaften entspricht dem Kalenderjahr. Die im Jahr 2005 bei der Erwerbergesell-schaft anfallenden Fremdkapitalzin-sen sind ertragsteuerlich abzugs-fähig. Da die finanzielle Beteiligung am Target am 1. Jänner 2005 noch nicht gegeben ist, kann allerdings eine Gruppe erst mit Wirkung ab dem Jahr 2006 hergestellt werden. Der Zinsaufwand des Jahres 2005 wird (unter der Annahme, dass bei der Erwerbergesellschaft keine Erträge anfallen) als Verlustvortrag gespeichert und kann ab 2006 mit Gewinnen des Targets verrechnet werden (unter Beachtung der allge-meinen 75 Prozent-Grenze).

Abschreibung des FirmenwertsBesonders interessant für den po-tenziellen Investor ist die Möglich-keit, ab dem Jahr 2005 beim Erwerb von Anteilen an inländischen Kapi-talgesellschaften eine Firmenwertab-schreibung geltend machen zu kön-nen. Die Bemessungsgrundlage für die Firmenwertabschreibung umfasst neben dem eigentlichen Firmenwert auch die stillen Reserven im abnutz-baren Anlagevermögen. Damit wird im Ergebnis der Erwerb von Anteilen (Share Deal) einem direkten Erwerb eines Betriebes (Asset Deal) ange-glichen, wobei sich der Gesetzgeber zu einer umfassenden Gleichstellung offenbar nicht durchringen konnte, und den abschreibbaren Firmenwert auf maximal die Hälfte der Anschaf-fungskosten beschränkt hat. Sollte der vorgesehene Kaufpreis trotz sig-nifikanter stiller Re-serven sehr gering sein, z.B. wenn eine buchmäßig hoch überschuldete Ge-sellschaft aufgrund stiller Reserven um einen symbolischen Euro ver-kauft werden soll, sind vorbereitende Strukturierungen denkbar, um den abschreibbaren Firmenwert günstig zu beeinflussen.

AbschreibungsdauerDie Abschreibung ist über fünfzehn Jahre gleichmäßig zu verteilen wobei Voraussetzung ist, dass zwischen Erwerbergesellschaft und Target eine Unternehmensgruppe besteht. Sollte die Tochtergesellschaft später wieder verkauft werden, steht die Abschrei-bung ab diesem Zeitpunkt nicht mehr zu. Zu beachten ist weiters, dass die Firmenwertabschreibung nur für den Erwerb von betriebsfüh-renden Gesellschaften zusteht. Der Erwerb von Holdinggesellschaften ist nicht begünstigt, selbst wenn diese an operativen Gesellschaften betei-ligt sind. Hier werden vorbereitende Umstrukturierungen oftmals sinnvoll sein, um doch in den Genuss der

Abschreibung zu kommen. Um allzu kreative Gestaltungen zu unterbin-den, hat der Gesetzgeber Anteilser-werbe im eigenen Konzern von der Begünstigung ausgeschlossen. Soll daher beispielsweise ein internati-onaler Konzern erworben werden, ist es ratsam, die zum gekauften Konzern gehörende österreichische Tochter zuerst aus dem noch frem-den Konzern zu kaufen. Eine spätere Übertragung der österreichischen Tochter wäre als lediglich konzern-interner Verkauf dann nicht mehr begünstigt.

Erwerb von AuslandstöchternAuch der Erwerb von ausländischen Gesellschaften wird durch die Steu-erreform begünstigt. Zum einen können Finanzierungszinsen auch

für den Erwerb von Auslandstöchtern steuerlich abge-setzt werden. Zum anderen können

Verluste der Auslandsgesellschaft bei der Erwerbsgesellschaft steu-erlich verwertet werden, wenn sie in die Unternehmensgruppe einbe-zogen wird. Diese Verluste müssen zwar bei späteren Gewinnen nach-versteuert werden, doch kann sich durch die zeitnahe Geltendmachung ein erheblicher Finanzierungsvorteil ergeben. Nachteilig kann allerdings sein, dass innerhalb einer Gruppe Teilwertabschreibungen und Ver-äußerungsverluste steuerlich nicht absetzbar sind.

Sorgfältige Planung Die Steuerreform hält zwar einige Zuckerl beim Unternehmenskauf bereit, viel einfacher werden die M&A-Transaktionen im Ergebnis aber nicht. Wer sich vor unliebsamen Überraschungen schützen möchte, sollte auf eine professionelle Planung und Durchführung der Transaktion nicht verzichten.

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Auch der Erwerb

ausländischer Gesell-

schaften wird begünstigt


Schwerpunktthema

Bei der Erfassung, Verbuchung und Bilanzierung von Kauf und Verkauf eines Unternehmens wird in der Re-gel zu unterscheiden sein, ob es sich um einen so genannten Share Deal handelt, d.h. ein Erwerb von Anteilen oder Aktien an Unternehmen, oder um einen Asset Deal, der den Erwerb von Vermögensgegenständen im Rahmen der Übernahme eines Be-triebes darstellt.

Share DealBeim Share Deal kann es sich um Anteile oder Aktien an Kapitalge-sellschaften oder um Anteile an Personengesellschaften handeln. Für die Erfassung in der Buchhal-tung gilt grundsätzlich das Prinzip der Bilanzierung zu Anschaffungs-kosten. Dazu gehören auch Neben-kosten, wie Notar, Anwaltskosten, Gebühren etc. und nachträgliche Anschaffungskosten, etwa wenn der Kaufpreis für die erworbenen Anteile nachträglich eine Änderung erfährt.

BeteiligungBeim Ausweis in der Buchhaltung und im Jahresabschluss ist die Frage entscheidend, ob die erworbene Be-teiligung dauernd dem Unternehmen dienen soll, oder ob sie wieder ver-äußert werden soll. Dementspre-chend erfolgt im ersten Fall der Aus-weis im Anlagevermögen und im zweiten Fall im Umlaufvermögen. Im Anlagevermögen sind erworbene Anteile als Beteiligungen auszuwei-sen, wenn sie 20 Prozent des Nenn-kapitals an der erworbenen Gesell-schaft übersteigen. Der Ausweis von Anteilen eines persönlich haftenden

Gesellschafters an einer Personen-gesellschaft erfolgt als „Beteiligung“.

Verbundene UnternehmenDavon zu unterscheiden ist der Aus-weis unter „Anteile an verbundenen Unternehmen“, der sich nach den Konsolidierungsvorschriften daran orientiert, ob ein Unternehmen in den Konzernabschluss eines Mutterun-ternehmens einzubeziehen ist oder nicht. Dies ist unabhängig davon, ob tatsächlich ein Konzernabschluss aufgestellt wird. Bei einem Verbot oder Verzicht der Einbeziehung nach HGB sind solche trotzdem als ver-bundene Unternehmen auszuweisen.

Asset DealBei diesem stehen dem Kaufpreis eine Reihe von erworbenen Vermö-gensgegenständen und übernom-menen Schulden gegenüber. In der Regel wird der Kaufpreis höher sein, als der Buchwert der Aktiven abzüg-lich der Passiven. Sämtliche Aktiven und Passiven sind gemäß allgemei-ner Bewertungs- und Bilanzierungs-grundsätze zu bewerten und zu erfassen. Danach ist der Kaufpreis auf die einzelnen Wirtschaftsgüter höchstens bis zu den Anschaffungs-kosten aufzuteilen.

Geschäft/FirmenwertEine Besonderheit beim Asset Deal stellt jener Teil dar, der den beizu-legenden Wert der übernommenen Vermögensgegenstände übersteigt. Dieser sogenannte Geschäfts- oder Firmenwert darf im Anlagevermögen unter der Position „Immaterielle Ver-mögensgegenstände“ ausgewiesen

und über die voraussichtliche Nut-zungsdauer verteilt werden.

Zeitliche DimensionFür die handelsrechtliche Erfassung gilt stets der Zeitpunkt, zu dem der Erwerb endgültig abgeschlossen ist und in das wirtschaftliche Eigentum übergeht. Unbeachtlich dafür sind etwaige rückwirkende Vereinbarun-gen, wie Ergebnisübergang etc.

Verkauf Die Verbuchung und Bilanzierung des Verkaufs eines Unternehmens, einer Beteiligung oder eines Betrie-bes stellt aus handelsrechtlicher Sicht keine besondere Herausfor-derung für das Rechnungswesen dar. Besonderheiten können jedoch hinsichtlich der Umsatzsteuer bei Betriebsveräußerungen auftreten.

Technische AbwicklungOft stellt sie ein Problem für das Rechnungswesen dar. Dies ist oft dann der Fall, wenn ein großer Be-trieb mit vielen Konten und Transak-tionen von einer (Holding-)Gesell-schaft übernommen wird. Es wäre sehr aufwändig, die gesamte Buch-haltung mit Haupt- und Nebenbü-chern zu transferieren. Grundsätzlich besteht daher die Möglichkeit der Fortführung der umfangreicheren Buchhaltung und eine entsprechende Übertragung der Konten des über-nehmenden Unternehmens. Umfas-sende Dokumentation ist in diesem Fall jedoch unerlässlich, nicht zuletzt auch für steuerliche Zwecke.

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Bilanzierung von Kauf und Verkauf In der täglichen Praxis treten bei Mergers & Acquisitions häufig Bilanzierungsprobleme auf. Komplex wird es in diesem Zusammen-hang, wenn Umgründungen dazukommen.


Vor dem DealDer Erwerb eines Unternehmens sowie die anschlie-ßende Zusammenführung stellen einen bedeutenden Einschnitt in die operative Tätigkeit dar.

Einige Anregungen, was vor einem Deal zu beachten ist:

Ist die Strategie des eigenen Unternehmens sowie jene der Zielgesellschaft ausreichend

formuliert? Wie stellen sich die Vertriebsstrukturen, die Produktpaletten, die Kundenschichten dar? Kann die Produktionsauslastung optimiert werden? Auf welchen Märkten ist das Unternehmen tätig? Wie verhält es sich mit dem Branchenwachstum? Wie hoch sind die finanziellen Ressourcen? Sind die Stärken und Schwä-chen des eigenen Unternehmens analysiert, wie auch jene des Zielunternehmens?

Bestehen rechtliche Einschränkungen, die ei-nen Unternehmenserwerb nicht zulassen, wie

es etwa kartellrechtliche Restriktionen tun?

Ist die Finanzierungsstruktur des Erwerbs, Ver-handlungen mit Banken genügend geplant?

Ist die Due Diligence (idR Financial, Tax und Legal) ausreichend projektiert, um ein grundle-

gendes Verständnis des Targets sowie etwaiger Risken zu bekommen? Wie kann das Know-how von Wirt-schaftstreuhändern und Rechtsanwälten optimal ge-nutzt werden, um Zeitplan, Zuständigkeiten, Umfang und Tiefe der Untersuchung sowie Form der Bericht-erstattung rechtzeitig festzulegen? Sind allfällige zeitli-che und personelle Einschränkungen (etwa Zugang zu Datenraum und Auskunftspersonen) vereinbart?

Die Due Diligence dient der Überprüfung der Finanzinformationen (z.B. Planungsrechnun-

gen, Bilanzstruktur, Kostenstruktur), der steuerlichen (etwa offene Verfahren, Verlustvorträge, Fristen) und rechtlichen Situation, etwa Gesellschaftsverträge, Grundstücke, Lizenzen, Mietverträge, arbeitsrechtliche Auflagen, der bestehenden Risken und Chancen, der Identifizierung von „deal-breakern“ und der Gewin-nung von Informationen für die Vertragsverhandlungen samt Kaufpreisfindung und der nachfolgenden Akqui-sition.

Besteht ein Plan zur gesellschaftsrechtlichen Gestaltung des Erwerbs und gibt es Überle-

gungen zur künftigen Rechtsformwahl – etwa Steuer-belastung, Haftungen und Mitsprachemöglichkeiten?

Nach dem DealIm Zuge der Verhandlungen sollte eine enge Einbindung der Berater gewährleistet sein, um Konsequenzen von Verhandlungsvorschlägen der anderen Partei (etwa Gewährleistungsfragen) besser einschätzen und flexibel darauf reagieren zu können. Der Erwerber wird trotz sorgfältiger Überprüfung der Grundlagen immer ein In-formationsdefizit haben.

Nach erfolgreichem Vertragsabschluss werden bei der Umsetzung von M&A-Transaktionen eine Vielzahl von weiteren Aspekten zu berücksichtigen sein:

Sind Vorkehrungen für die fristgerechte Aus-arbeitung der rechtlichen Dokumente und

Strategien zur steuerlichen Optimierung des Erwerbs (etwa Nutzung von Verlustvorträgen, Firmenwertab-schreibung, Vermeidung von Gebühren und Verkehrs-steuern ...) getroffen?

Ist die geeignete PR-Agentur ausgesucht und eine Vertrauensbasis geschaffen, um die erfor-

derlichen Kommunikationsmaßnahmen zu setzen?

Sind die Meldungen an Finanzamt, Sozialversi-cherung, Gewerbebehörde, Vermieter, Kfz-Zu-

lassung vorbereitet?

Können die Buchhaltungen, EDV-Systeme, Räumlichkeiten zusammengeführt werden?

Sind Synergien in Produktion, Verwaltung, Ver-trieb etc. geortet und werden sie realisiert?

Wie können unterschiedliche Entlohnungssys-teme und Unternehmenskulturen zusammen-

geführt werden?

Ist die Frage der Information der Mitarbeiter des übernommenen Unternehmens bei der In-

tegration ausreichend beantwortet?

Sind die relevanten Kennziffern zur Unterstüt-zung der Entscheidungsfindung, Aufbau eines

Management-Informationssystems zur Hand?

Sind die Zielvorgaben, (kurz-/langfristig) ihre laufende Überprüfung und allfällige Anpassung

ausreichend formuliert?

Wurden Verhandlungen mit Banken und Ge-schäftspartnern über neue Konditionen geführt?

Ist ein Sozialplan unter Einbindung des Be-triebsrats und Einschaltung des Arbeitsmarkt-

Frühwarnsystems erstellt?

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Checkliste – vor und nach der Unternehmensakquisition

PwC Literaturservice

PricewaterhouseCoopers

EU Annual ReviewJanuary 2005Bereits zum zehnten Mal bietet der EU-Jahresbericht von Pricewaterhouse-Coopers Einblick in die Entwicklungen der EU und zeigt Zukunftstrends auf. Der Bericht 2004 beinhaltet ein Vorwort von Margot Wallström (Vizepräsidentin der EU

Kommission) und behandelt als Schwerpunktthema „Wett-bewerbsfähigkeit“.

Bezugsquelle: Diese Broschüre können Sie kostenlos über unsere Homepage unter www.pwc.com/at/Publikationen als PDF herunterladen oder bei PricewaterhouseCoopers Wien, Frau Milina Krstic ([email protected]) anfordern.


2004 Global Annual Reviewwhat matters*Auch für das Wirtschaftsjahr 2003/2004 veröffentlichte PricewaterhouseCoopers Global seinen Geschäftsbericht. Weltweit beschäftigt PwC derzeit über 122.000 Mitarbeiter in 144 Ländern. Der Umsatz beträgt 17,6 Mrd. US-$. Neben den Kenn-

zahlen gibt der Jahresbericht Einblick in die Unternehmens-kultur und enthält interessante Beispiele erfolgreicher und zukunftsweisender Klientenprojekte.

Bezugsquelle: Den PwC Geschäftsbericht können Sie kos-tenlos unter www.pwc.com/annualreview als PDF herunter-laden oder bei PricewaterhouseCoopers Wien, Frau Milina Krstic ([email protected]) anfordern.


Steuertipps 2004/2005Ein Wegweiser, Dezember 2004Im vergangenen Jahr haben sich die steuerli-chen Rahmenbedingungen wiederum in vielen Bereichen geändert. Um in den scheinbar undurchsichtigen Gesetzesdschungel Licht zu bringen, haben wir, wie bereits in den Vorjahren, diese Broschüre in Form eines

handlichen Wegweisers erstellt. In diesem informieren wir Sie über die wichtigsten Regelungen sowie Änderungen im Bereich der Einkommen-, Lohn-, Körperschaft- und Umsatz-steuer. Die Broschüre wurde bereits der letzten Ausgabe der Tipps&Trends beigelegt. Bei Bedarf stellen wir Ihnen gerne noch weitere Exemplare zur Verfügung.

Bezugsquelle: Die Broschüre können Sie kostenlos auf unse-rer Homepage unter www.pwc.com/at/Publikationen als PDF herunterladen oder bei PricewaterhouseCoopers Wien, Frau Milina Krstic ([email protected]) anfordern.


VAT Refunds 2005to Foreign Businesses by 25 European CountriesJährlich wenden Unternehmer große Beträge (z.B. auf Messen, für Geschäfts-reisen) im Ausland auf, die mit ausländi-scher Umsatzsteuer behaftet sind. Der

Vorsteuerabzug hat eine wichtige Funktion, damit diese Umsatzsteuerbeträge nicht zu Kosten werden. In den EU-Ländern werden sie im Rahmen der Vorsteuerer-stattungsverfahren direkt an den Unternehmer im Ausland erstattet. Diese EU-Broschüre zeigt auf, welche Vorsteuern in jedem EU-Mitgliedstaat erstattet werden und welche sonstigen Regelungen und Verfahren beachtet werden müs-sen, um die Kosten im Ausland zu minimieren.

Bezugsquelle: Diese Broschüre können Sie über das Bestell-formular auf unserer Homepage unter www.pwc.com/at/Publikationen beziehen.


VAT in Central and Eastern EuropeSecond EditionDiese Publikation stellt die Umsatzsteuer-systeme in Zentral- und Osteuropa für 2004 dar. Sie beschäftigt sich mit den bedeuten-den Änderungen, den Auswirkungen des

EU-Beitritts von acht Ländern sowie der Einführung der Umsatzsteuer in Serien. Die behandelten Länder: Aserbaid-schan, Bulgarien, Kroatien, Tschechien, Estland, Ungarn, Kasachstan, Lettland, Litauen, Polen, Rumänien, Serbien, Slowenien, Slowakei, Ukraine, Usbekistan und Türkei.

Bezugsquelle: Diese Broschüre können Sie über das Bestell-formular auf unserer Homepage unter www.pwc.com/at/Publikationen anfordern.


Global CEO SurveyBold Ambitions, Careful ChoicesDie achte Studie dieser Serie trägt den Titel „Bold Ambitions, Careful Choices“ und wurde Ende Jän-

ner auf dem World Economic Forum in Davos vorgestellt. Insgesamt haben weltweit über 1.300 CEOs an der Befragung rund um das Thema Governance, Risk & Compliance (GRC) teilgenommen. Unter anderem bewerten sie den Aufbau eines weltweiten Risikomanagements, nach-haltiger Corporate Governance-Systeme und die Einhaltung der immer komplexeren internationalen Rechtsvorschriften (Compliance).

Bezugsquelle: Die Studie können Sie unter www.pwc.com/globalceosurvey als PDF kostenlos herunterladen.

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Recht

In einem 1995 vorgelegten Bericht einer Beratergruppe wurde das jähr-liche Einsparungspotenzial durch die Schaffung der SE auf Grund gerin-gerer Transaktions- und Organisati-onskosten auf 30 Milliarden Euro ge-schätzt. Auch wenn diese Zahl eher optimistisch eingeschätzt erscheint, dürfte die SE für europaweit agieren-de Unternehmen ein beträchtliches Effizienzsteigerungspotenzial bein-halten.Die SE-Verordnung ist in Österreich unmittelbar anwendbar. Da sie je-doch einzelne Bereiche bewusst der Autonomie der EU-Mitgliedstaaten überlässt, ist in Österreich ergän-zend das Gesetz über das Statut der SE (SEG) zeitgleich in Kraft getre-ten. Weiters erfolgten Regelungen in zahlreichen Nebengesetzen. Im Folgenden werden die Highlights der neuen Rechtsform dargestellt.

GründungsformenGesetzlich gibt es mehrere Möglich-keiten zur Gründung einer SE: Grün-dung durch Verschmelzung, Grün-dung einer Tochter-SE oder einer Holding-SE (durch die Einbringung von Anteilen an Kapitalgesellschaf-ten in die SE) sowie Umwandlung ei-ner AG in eine SE. Besonderheit bei der Gründung einer SE ist das Zwi-schenstaatlichkeitserfordernis. An der Gründung einer SE durch Ver-

schmelzung müssen zumindest zwei Gesellschaften aus unterschiedli-chen EU-Mitgliedstaaten beteiligt sein. Weiters hat die Umwandlung einer AG in eine SE zur Vorausset-zung, dass die AG seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat hat.

VerschmelzungenZur Ermöglichung der Gründung ei-ner SE durch Verschmelzung wurde eine handelsrechtliche Basis für eine grenzüberschreitende Verschmel-zung geschaffen, deren wirtschaftli-cher Effekt bislang nur behelfsmäßig im Wege einer grenzüberschreiten-den Umwandlung einer österreichi-schen Kapitalgesellschaft auf ihren Hauptgesellschafter erreicht werden konnte.

Grenzüberschreitende Sitzverlegung Das gesellschaftsrechtliche No-vum schlechthin ist die Möglichkeit der Verlegung des Sitzes der SE in einen anderen EU-Mitgliedstaat, ohne dass dies zivilrechtlich zur Li-quidation der SE im Wegzugsstaat führt. Mit der Sitzverlegung kommt es zu einem Wechsel der auf die SE anwendbaren nationalen han-dels- und auch steuerrechtlichen Bestimmungen. Probleme könnten sich beispielsweise ergeben, wenn eine SE Aktiengattungen begeben

hat, die nach dem Gesellschaftsrecht des neuen Sitzstaates nicht zulässig sind. Umgekehrt könnte dies auch eine SE zum Wegzug aus Öster-reich veranlassen, da beispielsweise Mehrstimmrechtsaktien, die einem Aktionär im Verhältnis zu seinem Anteil am Grundkapital überpropor-tionale Stimmrechte verleihen, nach österreichischem Recht unzulässig sind. Weitere Beispiele für mögliche, vorteilhaftere Bestimmungen im Ge-sellschaftsrecht anderer EU-Mitglied-staaten wären etwa weniger strenge Kapitalerhaltungsvorschriften sowie ein einfacherer „squeeze-out“ von Minderheitsgesellschaftern.

Monistisches System – Möglichkeit einer neuen EinflussstrukturNeben dem bisher für österreichische AGs geltenden dualistischen System mit einem Kontrollorgan (Aufsichtsrat) und einem Leitungsorgan (Vorstand) besteht nun auch die Möglichkeit, sich für das im US-Gesellschafts-recht übliche monistische System mit nur einem einzigen Verwaltungsorgan zu entscheiden. Für die Führung der laufenden Geschäfte hat der Verwaltungsrat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren zu be-stellen, die (ausgenommen bei bör-senotierenden Gesellschaften) auch Mitglieder des Verwaltungsrates sein können. Für das monistische System

So attraktiv ist die Europäische Aktiengesellschaft wirklichDie Societas Europaea (SE) ist eine Gesellschaftsform mit einheitlicher Grundstruktur im gesamten EU-Raum, die unter anderem eine grenz-überschreitende Sitzverlegung erleichtert.


sieht das SEG im Unterschied zum dualistischen System nicht vor, dass der Verwaltungsrat die SE „in eigener Verantwortung“ leitet, woraus nach Experten geschlossen werden kann, dass das Verwaltungsorgan den Weisungen der Hauptversammlung unterliegt. Das monistische Sytem bietet damit eine neue Einflussstruk-tur, wobei die Konzentration von Aufsichts- und Leitungsfunktion beim Verwaltungsrat durch eine verstärkte Einbindung der Hauptversammlung ausbalanciert wird.

ArbeitsrechtErgänzend zur SE-VO regelt die Ar-beitnehmer-Mitbestimmungs-Richt-linie des Rates vom 8. Oktober 2001 (umgesetzt durch eine Novelle zum ArbVG) die Arbeitnehmermitbestim-mung bei der SE. Die Regelungen sind ein letztlich zwischen den EU-Mitgliedstaaten erzielter Kompro-miss, der sicherstellen soll, dass die für Arbeitnehmer bisher gegoltenen Mitbestimmungsrechte nicht ohne Zustimmung beschränkt werden dür-fen. Art und Umfang der Arbeitneh-merbeteiligung sind für den Einzelfall in einem Verhandlungsverfahren zwi-schen Arbeitnehmern und Arbeitge-bern zu vereinbaren; es kann daher in der Praxis zu unterschiedlichsten Vereinbarungen kommen. Sollte keine Einigung erzielt werden, greift eine gesetzliche Auffangregelung. Die Gründer einer SE, die sich für das monistische System entschei-den, müssen bedenken, dass die Arbeitnehmerbeteiligung nicht nur in einem Kontrollorgan, sondern im gesamten Verwaltungsrat und damit auch in der Steuerung der Gesell-schaft besteht. Die Arbeitnehmerver-treter wiederum haben sich mit der damit für sie verbundenen Haftung auseinanderzusetzen.

SteuerfragenDie SE-Verordnung enthält keine speziellen Bestimmungen über die Besteuerung der SE, sondern ver-

weist auf das nationale Recht des jeweiligen Sitzstaates, wobei eine steuerliche Gleichstellung mit den nationalen AGs zu erfolgen hat. Wo-rin besteht nun die steuerliche Phan-tasie bei der SE?

WegzugsbesteuerungMit der neueingeführten handels-rechtlichen Basis für grenzüber-schreitende Verschmelzungen und Sitzverlegungen tritt zugleich auch die Frage der Besteuerung in den Vordergrund. Schon die bloße Verle-gung des Orts der Geschäftsleitung ins Ausland löste in der Vergan-genheit Fragen der Liquidations-besteuerung der österreichischen Kapitalgesellschaft aus. Damit – und auch aufgrund mehrerer jüngerer Entscheidungen des Europäischen Gerichtshofes – wurde ein Änderungsbedarf der sogenannten Wegzugsbesteuerung evident. Dabei geht es um die Frage, welche Rechte den einzelnen Mit-gliedstaaten zukommen, stille Reser-ven, die während der Ansässigkeit einer Gesellschaft in dem jeweiligen Mitgliedstaat entstanden sind, bei Wegzug und Herausverschmelzung der Besteuerung zu unterwerfen; das selbst dann, wenn es nicht zu einer tatsächlichen Versilberung dieser Werte gekommen ist.

Auf Reformbedarf reagiertMit dem Abgabenänderungsgesetz 2004 wurde in Österreich bereits auf diesen Reformbedarf reagiert. Nach der Neuregelung kommt es im Ver-hältnis zum EU-Raum sowie EWR-Raum mit umfassendem Vollstre-ckungs- und Rechtshilfeabkommen insoweit nicht zu einer Besteuerung, als das Vermögen nach Umgründung oder dem Wegzug einer österreichi-schen Betriebsstätte zurechenbar bleibt. Im Falle einer tatsächlichen Überführung von Vermögen ins Aus-land besteht ein Antragswahlrecht

nach § 6 Z 6 EStG auf Festsetzung der Steuern erst zum Zeitpunkt einer tatsächlich späteren Veräußerung des Betriebsvermögens oder dessen Überführung in einen Drittstaat (in-nerhalb der absoluten Verjährungs-frist von zehn Jahren). Hierbei ist das Besteuerungsrecht auf die tatsäch-lich aufgedeckten und in Österreich erwirtschafteten stillen Reserven beschränkt.

VerlustverrechnungDie Errichtung einer SE durch grenz-überschreitende Verschmelzung ausländischer Tochtergesellschaften auf die österreichische Mutterge-sellschaft bietet die Möglichkeit,

über das damit verbundene „down-sizing“ zu einer Betriebs-stättenstruktur

Verluste und unter Umständen sogar Verlustvorträge ausländischer Toch-tergesellschaften steueroptimal in Österreich zu nutzen.

VorsteueroptimierungDie Umstellung auf eine EU-weite Betriebsstättenstruktur könnte sich auch besonders für die weitgehend nicht zum Vorsteuerabzug berech-tigten Banken, Versicherungen und Pensionskassen aus Vorsteuer-optimierungsgesichtspunkten als vorteilhaft erweisen, da Leistungen zwischen SE (Stammhaus) und Be-triebsstätte als nicht umsatzsteuer-bare Innenumsätze qualifizieren. In diesen Branchen stellt die Verrech-nung von Vorsteuern durch (unter Umständen konzernweit Dienstleis-tungen erbringende) Gesellschaften, wie etwa einem Rechenzentrum, eine erhebliche Kostenbelastung dar und den diesbezüglichen Vorsteuer-optimierungsstrategien sind, zumin-dest was den grenzüberschreitenden Bereich betrifft, weitgehende Gren-zen gesetzt.

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Mit dem Abgabenände-

rungsgesetz 2004 wurde

auf Reformbedarf reagiert


Recht-Neu

GesRÄG 2004 Seit 8. Oktober 2004 gilt das Ge-sellschaftsrechtsänderungsgesetz 2004 (GesRÄG 2004). Demnach ist nun die Gründung einer Aktienge-sellschaft durch nur einen Gründer zulässig (bisher waren mindestens zwei Personen erforderlich). Weiters führt das GesRÄG 2004 zu einer Einschränkung der Gründungs-prüfung, wenn ein Gründer auch Mitglied des Vorstands bzw. Auf-sichtsrats werden soll oder als Treu-händer für diese Personen agiert. Beschlüsse im Aufsichtsrat sind ab sofort nicht nur durch schriftli-che Stimmabgabe, sondern auch auf telefonischem oder elektroni-schem Weg möglich, wenn dies in den Statuten vorgesehen ist und kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht. Schließlich können künftig für Veröffentlichun-gen einer Aktiengesellschaft auch elektronische Informationsmedien als Bekanntmachungsorgan heran-gezogen und Hauptversammlungen in Bild und Ton aufgezeichnet wer-den. Börsenotierte Gesellschaften

dürfen die Aufzeichnungen zudem öffentlich übertragen.

Änderung der SignaturverordnungSeit 1. Jänner 2005 gilt in Öster-reich eine geänderte Signaturver-ordnung, die auf Grundlage des Signaturgesetzes organisatorische und sicherheitstechnische Detailre-gelungen für elektronische Signatu-ren enthält. Die wohl wichtigste Än-derung: Bislang bestand die Pflicht, alle technischen Komponenten und Verfahren zur Erstellung von sicheren elektronischen Signaturen, insbesondere auch die verwendete Signatursoftware („Viewer“), von einer Bestätigungsstelle prüfen und bescheinigen zu lassen. Diese Pflicht entfällt nunmehr für Viewer und Chipkarten-Lesegeräte. Der Zertifizierungsanbieter muss seine verwendete Signatursoftware nun nicht mehr aufwändig prüfen und bescheinigen lassen. Aufgrund dieser Vereinfachung kann damit gerechnet werden, dass die sichere elektronische Signatur verstärkt ge-nutzt wird.

Keine Entlassung wegen gelegentli-cher Weiterleitung von Spaß-E-MailsDer OGH hat in § 9 ObA 75/04a entschieden, dass eine Entlassung wegen behaupteter Vertrauensun-würdigkeit nur dann gerechtfertigt ist, wenn die Interessen des Arbeit-gebers durch das Verhalten des Arbeitnehmers so schwer verletzt wurden, dass dem Arbeitgeber eine weitere Zusammenarbeit nicht mehr zugemutet werden kann. Liegt das Fehlverhalten des Arbeitnehmers darin, entgegen einem generellen Verbot und einer Ermahnung durch einen Vorgesetzten gelegentlich auf seinem Arbeitsplatz einlangende „Spaß-E-Mails“ ein- bis zweimal pro Woche an Arbeitskollegen wei-tergeleitet zu haben, stellt dieses Verhalten keinen Entlassungsgrund dar, wenn der Arbeitnehmer sonst 20 Jahre lang unbeanstandet ge-blieben ist.


Neues aus dem Recht


Steuern

Das deutsche Finanzministerium hält auch gewinnorientierte Verrech-nungspreismethoden (Profit-Split Method oder Transactional-Net Margin Method (TNMM)) für geeig-net, wenngleich auf den Einzelfall abzustellen ist. Die Finanzbehörden sind berechtigt, eine Analyse der Wertschöpfungskette zu verlangen. Darin ist der Geschäftsprozess zu erläutern und die Bedeutung des Beitrags der inländischen Kon-zerngesellschaft darzulegen. Wenn

Verrechnungspreise offensichtlich so festgelegt wurden, dass sie au-genscheinlich den Grundsatz des Fremdvergleichs missachten und wenn dieses Vorgehen zu einer Ertragsteuerreduktion führt, ist der Betriebsprüfer verpflichtet, ein Fi-nanzstrafverfahren einzuleiten. Die besondere Strenge: Im Fall einer nachfolgenden Verurteilung können die Finanzbehörden die Einleitung eines Verständigungsverfahrens ab-lehnen.

Wirkung auf ÖsterreichDiese deutschen Bestimmungen werden auch in Österreich zu be-achten sein. Nämlich dann, wenn österreichische Unternehmen mit deutschen Konzernunternehmen in Geschäftsbeziehung stehen. Es ist zu erwarten, dass sie sicherlich auch die Haltung der österreichi-schen Finanzverwaltung beeinflus-sen werden.

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Deutschland: Verrechnungspreis-Dokumentation Seit 2003 bestehen in Deutschland detaillierte Vorschriften über die Dokumentation von Konzernverrechnungspreisen. Kürzlich im Entwurf veröffentlichte, umfassende Richtlinien enthalten interessante Details.

Der Gewinn des Wirtschaftsjahres 2004/2005 wird ermittelt und aliquot auf die Kalenderjahre 2004 oder 2005 entfallenden Monate aufge-teilt. Die 34-prozentige KöSt wird auf den aliquoten Anteil aus 2004 angewendet. Steuergünstig ist die Aliquotierung, wenn in den Monaten des Jahres 2004 überproportional viel Gewinn pro Monat erwirtschaftet wurde oder bei einer gleichmäßigen Gewinnverteilung im Wirtschaftsjahr 2004/2005.

Steuerlicher ZwischenabschlussDer Gewinn, der mit 34 Prozent zu besteuern ist, wird für ein fiktives Rumpfwirtschaftsjahr 2004 anhand eines Zwischenabschlusses zum 31. Dezember 2004 genau ermittelt. Diese Methode führt insgesamt zu einer niedrigeren Steuer im Wirt-schaftsjahr 2004/2005, wenn in den in das Kalenderjahr 2004 fallenden Monaten der Gewinn pro Monat (saisonal bedingt) geringer war als in den Monaten von 2005 oder so-

gar ein Verlust erwirtschaftet wurde. Die Aufstellung eines steuerlichen Zwischenabschlusses erfordert bei-spielsweise, dass die steuerlichen Werte der Sozialrückstellungen per 31. Dezember 2004 berechnet und Rückstellungen und Wertberichtigun-gen ermittelt werden. Bei Vorräten ist auch eine Inventur durchzuführen, die als nachgelagerte Inventur bis zum 28. Februar 2005 erfolgen kann.

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KöSt: Spiel mit abweichenden WirtschaftsjahrenAuch bei abweichendem Wirtschaftsjahr erfolgt die Senkung des Körperschaftsteuersatzes von 34 auf 25 Prozent stichtagsbezogen ab 1. Jänner 2005. Es gilt das Günstigkeitsprinzip bei Gewinnermittlung.


Steuern

Als Reaktion auf die Entscheidung des Unabhängigen Finanzsenats, der eine Anpassung der Luxusgrenze an die Verbraucherpreisentwicklung empfahl, hat nun das Bundesminis-terium für Finanzen per Verordnung vom 9. Dezember 2004 die Ange-messenheitsgrenze erhöht. Aufwen-dungen oder Ausgaben im Zusam-

menhang mit der Anschaffung eines Personen- oder Kombinationskraft-wagens (samt USt und NOVA) gelten daher ab 1. Jänner 2005 bis 40.000 Euro als angemessen. Korrespondie-rend zur Verordnung zur Luxustan-gente wurde auch die Höchstgrenze des Sachbezugswertes für die PKW–Privatnutzung erhöht. Ab 2005

liegt diese bei 600 Euro (bisher 510 Euro). Die Erhöhung gilt nicht nur für ab 2005 neu angeschaffte PKW, sondern auch für Fahrzeuge, die vor dem Kalenderjahr 2005 angeschafft und dem Arbeitnehmer zur Nutzung überlassen wurden.

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PKW: Luxustangente liegt bei 40.000 EuroDas Finanzministerium reagiert auf die Entscheidung des Finanzsenats und erhöht die steuerliche Angemessenheitsgrenze bei KFZ ab dem Kalenderjahr 2005 auf 40.000 Euro, aber auch den Sachbezugswert.

Ein an einer Kapitalgesellschaft we-sentlich beteiligter Geschäftsführer bezieht dann Einkünfte aus sonstiger selbständiger Arbeit (§ 22 Z 2 Teil-strich 2 EStG) und ist damit auch DB- und kommunalsteuerpflichtig, wenn folgende drei Merkmale gege-ben sind:

Eingliederung in den Betrieb der Gesellschaft infolge einer kontinu-ierlichen und längerfristigen Ge-schäftsführungstätigkeitkein Unternehmerrisiko, weil keine wesentlichen Bezugsschwankun-gen und kein Risiko durch nicht überwälzbare Ausgabenlaufende, nicht notwendigerweise monatliche Entlohnung

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In einem jüngst ergangenen Er-kenntnis weicht der VwGH jedoch von seiner bisherigen Judikatur ab. Waren die laufende Entlohnung und das Vorhandensein eines unterneh-merischen Risikos bisher gleichran-gige Kriterien, so wird das Bestehen eines Dienstverhältnisses nunmehr ausschließlich von der Eingliederung des Geschäftsführers in den Orga-nismus des Betriebes abhängig ge-macht. Nur in Fällen, in denen diese Eingliederung nicht klar zu erkennen ist, kann eine Beurteilung auch an-hand der beiden anderen Merkmale erfolgen. Da die Abgabenbehörden erfahrungsgemäß eine Eingliederung beispielsweise auch dann gegeben

sehen, wenn ein Geschäftsführer über kein Büro in den Räumlichkei-ten der Gesellschaft verfügt oder sei-nen ständigen Wohnsitz im Ausland hat, wird es in Zukunft schwer sein, Argumente zu finden, die gegen das Bestehen eines Dienstverhältnisses und der damit verbundenen DB- und Kommunalsteuerpflicht sprechen. Angesichts des Körperschaftsteu-ersatzes von 25 Prozent ab 2005 drängt sich in vielen Fällen die Über-legung einer Bezugsreduktion mit Auszahlung der dadurch ersparten Beträge im Wege von Gewinnaus-schüttungen (25 Prozent KESt) auf.

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Kommunalsteuerpflicht auch für ChefsAufgrund der geänderten Ansicht des Verwaltungsgerichtshofes (VwGH) ist die DB- und Kommunalsteuerpflicht bei wesentlich beteiligten GmbH-Gesellschaftern kaum mehr zu vermeiden.


Steuern

Nach Auffassung der Finanzverwal-tung ist die Inanspruchnahme einer Investitionszuwachsprämie (IZP) für Unternehmen, die in den Jahren 2002 oder 2003 neu gegründet wur-den, grundsätzlich nicht möglich. Nur ausnahmsweise gestatten die Einkommensteuerrichtlinien (Rz 8223) die Geltendmachung einer IZP dann, wenn der Unternehmer nachweisen kann, dass die Neugrün-dung „eindeutig betriebswirtschaft-lich sinnvoll“ ist. Diese Einschrän-kung stieß schon bisher im Schrift-

tum überwiegend auf Ablehnung, da sie im Gesetzeswortlaut keine De-ckung findet. In einer kürzlich ergan-genen Entscheidung hatte sich nun erstmals der UFS mit dieser Frage zu befassen. Er entschied, dass die in den Einkommensteuerrichtlinien ent-haltene Aussage, dass Neugründun-gen von der IZP ausgeschlossen sind, sofern nicht der Nachweis der eindeutigen betriebswirtschaftlichen Sinnhaftigkeit der Neugründung er-bracht wird, gesetzeswidrig ist. Nur wenn Missbrauch vorliegt (also ins-

besondere dann, wenn der alleinige Grund für eine Neugründung die Er-langung eines Steuervorteils wäre), kann nach Ansicht des UFS einem neu gegründeten Unternehmen die Zuerkennung der IZP versagt wer-den. Es ist nun zu erwarten, dass das betroffene Finanzamt gegen die UFS-Entscheidung Amtsbeschwerde erheben wird, und diese Frage nun vom Verwaltungsgerichtshof endgül-tig entschieden wird.

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Anspruch auf I-Prämie für neue LeasingbetriebeDer Unabhängige Finanzsenat widerspricht wesentlichen Aussagen der Einkommensteuerrichtlinien des Finanzministeriums zur Investitionszu-wachsprämie bei Neugründungen und Leasinggesellschaften.

Geld- oder Sachspenden von Un-ternehmen im Zusammenhang mit Naturkatastrophen (Hochwasser/ Tsunami) können, soweit damit eine Werbewirkung verbunden ist, betrag-lich unbeschränkt steuerlich geltend gemacht werden. Hinsichtlich des Nachweises der Werbewirksamkeit genügt mediale Berichterstattung, das Anbringen eines für den Kun-den sichtbaren Aufklebers oder ein Spendenhinweis auf der Homepage. Generell gilt im betrieblichen Bereich, dass Spenden abzugsfähig sind,

wenn damit eine entsprechende Werbewirksamkeit erzielt wird (z.B. Finanzierung eines Rettungsautos, wenn der Name des Spenders sicht-bar am Fahrzeug angebracht wird).

Privilegierte SpendensammlerFür Private als auch für Unternehmer besteht die Möglichkeit Spenden an bestimmte im EStG genannte Institutionen als Betriebs- bzw. Son-derausgaben bis zu zehn Prozent des Vorjahreseinkommens oder Vor-jahresgewinns steuerlich geltend zu

machen. Hier handelt es sich einer-seits um Spenden an den wissen-schaftlichen Bereich (etwa Universi-täten) und andererseits um Spenden an im EStG erschöpfend aufgezählte Institutionen (Bundesdenkmalamt, Behindertensport-Dachverbände, Museen, etc.). Ab 2005 haben auch Privatstiftungen die Möglichkeit, an die genannten Empfänger betrag-lich unbeschränkt und KESt-frei zu spenden.

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Spenden – aber ohne Körberlgeld für den FiskusAuch anlässlich der Naturkatastrophe in Fernost zeigen die Österrei-cher ihre Spendenfreudigkeit. In gewissen Fällen lässt sich auch damit Steuern sparen.


Steuern

Da die Berücksichtigung des Exis-tenzminimums nach der Recht-sprechung des Europäischen Ge-richtshofes eine Sache des Wohn-sitzstaates ist, nehmen beschränkt Steuerpflichtige nur mehr im Ausmaß von 2.000 Euro an der Null-Steuer-zone teil. Dies wird durch die Hinzu-rechnung eines Betrages von 8.000 Euro zur Bemessungsgrundlage erreicht. Korrespondierend dazu wird der Grenzbetrag für die Steuererklä-

rungspflicht bei beschränkter Steuer-pflicht auf 2.000 Euro herabgesetzt. Es wird jedoch eine Null-Steuerzone geben, um geringfügige Einkünfte nicht der Besteuerung zu unter-werfen. Steuerpflichtigen, die ihre Haupteinkünfte in Österreich erzielen und trotzdem im Ausland ansässig sind, steht weiterhin die Option auf unbeschränkte Steuerpflicht offen. Die bei beschränkt Steuerpflichtigen weiterhin nach dem allgemeinen Tarif

erfolgende Lohnbesteuerung wird stärker als Bruttobesteuerung ausge-staltet, indem die Berücksichtigung besonderer Steuerabzüge über ei-nen Freibetragsbescheid nicht mehr möglich ist. Freibetragsbescheide für das laufende Jahr 2005 treten außer Kraft. Die Möglichkeit zur Antrags-veranlagung bleibt nichtsdestoweni-ger weiterhin bestehen.

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AbgÄG 2004: Generelle Veranlagungsoption Alle Fälle der Abzugsbesteuerung beschränkt Steuerpflichtiger, insbe-sondere die der bisherigen Bruttobesteuerung, können ab 2005 in die Veranlagung einbezogen werden.

Stufe 1: Am Tag des ArbeitsantrittesDer Dienstnehmer ist am Tag des Ar-beitsantrittes bis spätestens 24 Uhr bei der Sozialversicherungsanstalt anzumelden. In dieser Phase hat der Dienstgeber seine Dienstgeberkon-tonummer, Name sowie Versiche-rungsnummer oder Geburtsdatum des Dienstnehmers, Ort und Tag der Beschäftigungsaufnahme bekannt zu geben. Es ist gesetzlich vorgesehen, dass dies auch telefonisch erfolgen kann. Die bisher möglichen Fristverlänge-

rungen durch die Satzung der GKK soll es nicht mehr geben.

Stufe 2: Sieben Tage MeldefristDie fehlenden Angaben der Anmel-dung sind innerhalb von sieben Ta-gen ab Beschäftigungsbeginn nach-zureichen. Die Meldung erfolgt wie bisher über ELDA. Wann genau die neuen Regelungen in Kraft treten ist derzeit nicht bekannt. Jedenfalls soll dies erst nach der Kundmachung einer Verordnung des Sozialminis-teriums geschehen, mit der festge-

stellt wird, dass die zur Erfüllung der neuen Anmeldeverpflichtung erfor-derlichen technischen Mittel zur Ver-fügung stehen. Genauere Informa-tionen vom Bundesministerium und den Krankenkassen dazu waren bei Redaktionsschluss ausständig. Wir rechnen allerdings damit, dass diese Verordnung nicht vor dem Frühjahr erlassen wird. Sobald nähere Infor-mationen vorliegen, folgen in nächs-ten Ausgaben weitere Ausführungen.

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Neue Anmeldefristen zur SozialversicherungDas Sozialbetrugsgesetz, noch im Jahr 2004 verlautbart, brachte eine Zwei-Stufen-Anmeldung. Nichts hat sich hingegen bei den Abmelde-fristen geändert.


Steuern

Das Kernstück der Pensionsreform 2004 ist die Schaffung des Pensi-onskontos. Für alle ab 1. Jänner 1955 Geborenen, wird ein Pensions-konto eingerichtet. Auf diesem Konto werden die erworbenen Beitrags-grundlagen, der Kontoprozentsatz, mit dem die Bei-tragsgrundlagen multipliziert werden, und der sich er-gebende Anspruch ersichtlich sein. Das Konto wird auf Abruf zeigen, wie hoch die erworbene Pension ist. Die Ersatzzeiten werden abgeschafft und durch Beitragszeiten ersetzt. Für ab dem 1. Jänner 2005 erworbene Ersatzzeiten wie etwa Wochen-, Krankengeld und Präsenzdienstzei-ten zahlt der Bund, für Zeiten der Arbeitslose das AMS die Pensions-beiträge ein. Ab dem Jahr 2007 kann man einen Auszug aus dem Pensi-onskonto verlangen. Wirklich aussa-gekräftig ist dieses Pensionskonto auf Grund der Übergangsregelungen nur für Neueinsteiger. Das durch das Pensionsharmonisierungsgesetz ge-schaffene Pensionsrecht unterschei-det drei Gruppen von Personen:

Vor dem 1. Jänner 1955 gebo-ren: Es wird kein Pensionskonto eingerichtet, es gilt das derzeitige Pensionsrecht in der Fassung der Pensionsreform 2003, wobei die Verlustdeckelung von zehn auf fünf Prozent reduziert wird und sich schrittweise pro Jahr um 0,25 Pro-zent wiederum bis 2024 auf zehn

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Prozent erhöht. Diese Gruppe ist ein Gewinner der Pensionsreform 2004.Ab dem 1. Jänner 1955 geboren und am 1. Jänner 2005 schon Ver-sicherungsmonate vorhanden: Für

diese Personen-gruppe gibt es eine Parallelrechnung. Das bedeutet, dass zum Pensionsstich-tag eine fiktive Pen-

sion nach den Regelungen der Pen-sionsreform 2003 berechnet wird sowie eine fiktive Pension nach den Regelungen des Pensionskontos. Die konkrete Höhe wird anteilig nach den jeweiligen Zeiträumen berechnet. Es entsteht somit eine Misch-Pension. Für alle, die ab dem 1. Jänner 1955 geboren sind und am 1. Jänner 2005 noch keine Versicherungszei-ten erworben haben, gilt zur Gänze das Neurecht.

HacklerregelungDie sogenannten Hacklerregelungen wurden rückwirkend mit 1. Jänner 2004 verbessert. Falls in der Zwi-schenzeit ein Pensionsbescheid vor-liegt, so kann dieser nachgebessert werden. Die Hacklerregelung wurde nun für noch jüngere Jahrgänge ge-öffnet. Es gibt jetzt drei verschiedene Kategorien:

Hackler 1: Männer vor dem 1. Juli 1950 geboren, Frauen vor dem 1. Juli 1955 geboren; Pensionsan-tritt für Männer mit 60, für Frauen

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mit 55 Jahren. Männer benötigen 45, Frauen 40 Beitragsjahre; als Beitragszeiten zählen auch Kinder-erziehungszeiten bis zu fünf Jahren, bis zu 2,5 Jahre Zivildienst und die Wochengeldzeiten. Bei Pensions-antritt bis 2010 hat diese Gruppe erhöhte Steigerungspunkte und bei Pensionsantritten bis 2007 keinen Abschlag.Hackler 2: Männer, die ab dem 1. Juli 1950 bis 31. Dezember 1954 und Frauen, die ab 1. Juli 1955 bis 31. Dezember 1959 geboren sind; Pensionsantritt je nach Alter mit 60,5 und 64 bei Männern, bei Frau-en mit 55,5 bis 59 Jahren. Bei Frau-en wird hier bereits eine Parallel-rechnung vorzunehmen sein. Auch für diese Gruppe gelten die 45 und 40 Beitragsjahre. Besonders für diese Gruppe ist ein Nachkauf von Schul-/Studienzeiten zur Erlangung der notwendigen Beitragsjahre zu prüfen.Schwerarbeits-Hackler: Männer, die ab 1. Juli 1950 bis zum 31. De-zember 1958 und Frauen, die ab 1. Juli 1955 bis zum 31. Dezember 1963 geboren sind und mehr als die Hälfte der Beitragsmonate Schwer-arbeit geleistet haben; Pensionsan-tritt mit 60 (Männer) und 55 (Frauen) Jahren.

Weitere Details der Pensionsreform 2004 werden in der nächste Aus-gabe der Tipps&Trends ausgeführt.

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Pensionsreform 2004 bedeutet SystemreformDie Pensionsreform 2004 (Pensionsharmonisierungsgesetz) bringt eine grundlegende Systemreform, die jedoch auf Grund der langen Über-gangsfristen erst in Jahrzehnten voll wirksam sein wird.

Pensionskonto soll auf

Abruf zeigen, wie hoch die

erworbene Pension ist


Steuern

Der EuGH hat entschieden, dass leitende Angestellte nicht vom Gel-tungsbereich der Insolvenzrichtlinien ausgeschlossen werden dürfen, da diese nach österreichischem Recht als Arbeitnehmer qualifiziert werden. Nach dem nunmehr vorliegenden Ministerialentwurf vom 1. Februar 2005 soll der vom Insolvenz-Entgelt-Sicherungs-Gesetz (IESG) erfasste Personenkreis um handelsrechtliche Geschäftsführer, die in einem Dienst-verhältnis stehen, und leitende Ange-

stellte erweitert werden. Durch diese Gesetzesänderung wird für diesen Personenkreis der IESG-Zuschlag ab Beginn der Beitragsperiode 2006 fällig. Weiters sollen ab 1. Oktober 2005 nur noch Arbeitnehmer, die ein Dienstverhältnis im Inland ausüben, Anspruch auf Insolvenz-Ausfallsgeld haben. Hierzu zählen auch die ins Ausland entsendeten Beschäftigten, sofern für diese weiterhin die öster-reichischen arbeits- und sozialver-sicherungsrechtlichen Vorschriften

Anwendung finden. Die Frist zur Be-gutachtung und Stellungnahme des Ministerialentwurfes über die Novel-lierung endet am 1. März 2005. Seit Jahresbeginn wäre laut Gebietskran-kenkasse für leitende Angestellte der IESG-Zuschlag bereits zu leisten. Im Zuge der nunmehr geplanten Än-derung ist eine neuerliche klärende Stellungnahme der Sozialversiche-rungsträger abzuwarten.

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Insolvenzschutz für den BossAuch leitende Angestellte sind nach einem EuGH-Spruch vom IESG erfasst. Das widerspricht der derzeitigen gesetzlichen Regelung in Österreich. Änderungen der Rechtslage werden vorbereitet.

Ein Unternehmen veranstaltet ein Gewinnspiel. Nach bisheriger Rechtslage fiel auf der Seite des Gewinners Schenkungssteuer an. Um das angestrebte Marketingziel nicht zu gefährden, übernahm das gewinnspielveranstaltende Unter-nehmen meist die selbe Schen-kungssteuer. Auf diese fiel kon-sequenterweise ebenfalls Schen-kungssteuer an – die Folge war ein „Kaskadeneffekt“. Die Problematik für den Unter-

nehmer bestand nun darin, ob der Ansatz der übernommenen Schen-kungssteuer als Betriebsausgabe möglich ist. Der Kaufpreis eines im Rahmen einer Verlosung verspielten Preises stellt jedenfalls Betriebsaus-gaben dar – es handelt sich um eine Werbeaktion. Die übernommene Schenkungssteuer jedoch unterliegt grundsätzlich als Personensteuer dem Betriebsausgabenabzugsver-bot. Das Abgabenänderungsgesetz 2004 regelt durch den neuen Steu-

erbefreiungstatbestand Fälle ab 1. Jänner 2003 eindeutig. Für Fälle bis zum 31. Dezember 2002 bleibt ein bitterer Beigeschmack – vor allem im Lichte einer im Rahmen des Abgabenänderungsgesetzes 2004 neu aufkeimenden Diskussion ist zweifelhaft, ob eine allfällig über-nommene Schenkungssteuer als Betriebsausgabe abzugsfähig ist oder nicht.

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Gewinnspiele sind schenkungssteuerbefreitDie Schenkungssteuerbefreiung bei Gewinnspielen gilt rückwirkend ab dem 1. Jänner 2003. Früher gelagerte Fälle können jedoch strittig sein – wie folgendes Beispiel zeigt.


Advisory

Jeder Anleger ist gefordert, zwischen verschiedenen Anbietern zu differen-zieren und qualitative Unterschiede zu erkennen. Global Investment Per-formance Standards (GIPS) sind ein-heitliche Standards zur Berechnung und Offenlegung der Investment Performance, die von Vermögens-verwaltern und Kapitalanlagegesell-schaften weltweit angewendet wer-den. GIPS werden derzeit auf freiwilli-ger Basis angewen-det und stellen ein immer wichtigeres Qualitätsmerkmal dar.

Vorteile der GIPSDie Sicherstellung einer fairen Dar-stellung der Wertentwicklung von Investments stellt einen ethischen Grundsatz dar, der von jeder Invest-mentgesellschaft eingehalten werden

sollte. Der Anleger kann sich darauf verlassen, dass Daten nach GIPS berechnet, bewertet und veröffent-licht werden, wenn eine Gesellschaft nach GIPS zertifiziert ist. Strategien und Entscheidungen werden durch die Darstellung des Management-ansatzes, der Produktpalette sowie der in der Vergangenheit erzielten

Anlageergebnisse nachvollziehbar (Transparenz). Eine Bedingung von GIPS ist, dass

bei Präsentationen nie einzelne, erfolgreiche Fonds aus dem Pro-duktangebot als Qualitätsmaßstab herangezogen werden (Cherry Picking). GIPS verpflichten den Anwender zu einem umfassenden Überblick über das gesamte Leis-tungsspektrum einer Gesellschaft (Vollständigkeit). Unter GIPS kommt

es zu einer Vereinheitlichung der Bewertungs-, Berechnungs- und Präsentationsmethoden. Die stan-dardisierte Vorgehensweise durch GIPS macht die Managementleis-tung verschiedener Asset Manager auf Basis der erzielten Performance weltweit vergleichbarer. Die Verifizie-rung der offen gelegten Zahlen durch einen unabhängigen Dritten wird nach GIPS derzeit nur empfohlen. Eine aktuelle Studie zeigt, dass über drei Viertel der GIPS-konformen Ge-sellschaften auch verifiziert werden, um der Objektivität der Performance Darstellung ausreichend Rechnung zu tragen. Einer weltweiten PwC Stu-die zufolge halten bereits 70 Prozent der befragten Gesellschaften Perfor-mance Standards ein. Dieser Trend scheint nicht mehr umkehrbar und wird in naher Zukunft immer stärker die österreichischen Investmentge-sellschaften erreichen. Standardi-sierte Performancemessung fördert den Dialog zwischen Investoren und Investment-Managern und gewährt den Anlegern Transparenz und Ver-mögensverwaltungsgesellschaften einen Wettbewerbsvorteil. Besonders durch die Forderung Institutioneller nach Transparenz hinsichtlich der Produkte und der Leistung von Ver-mögensverwaltern gewinnen GIPS immer stärker an Bedeutung. Die Studie kann auf www.pwc.com/at unter Publikationen bezogen werden.

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Performance Standards: Transparenz für Anleger

Jeder Anleger sollte

zwischen verschiedenen

Anbietern differenzieren

Das Angebot an Investmentprodukten ist stetig im Steigen begriffen. Am österreichischen Markt werden derzeit über zweitausend Fonds mit einem verwalteten Fondsvolumen von 125 Milliarden Euro angeboten.

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Seminare und Vorträge

Mag. Wolfgang Nowak, Mag. Christine Sonnleitner

Sachzuwendungen und steuerfreie Bezüge aus umsatz- und lohnsteuerlicher Sicht

1. März, in Linz7. März, in Graz8. März, in Klagenfurt15. März, in Wien

Akademie der Wirt-schaftstreuhänder

Mag. Rudolf Krickl, DDr. Gerold Pinter

Unternehmenskauf und – nachfolge für Praktiker – Neue Impulse durch die Steuerreform 2005

7. März ARS

Dr. Andreas Kauba, Dr. Elisabeth König/Großbe-triebsprüfung

Nationale Konzernsteuerplanung 7. März ARS

Mag. Thomas Strobach Die Besteuerung von Kapitalanlagen: Update 2005 (Fonds-Kongress 2005)

9. März FONDS professionell

Dr. Andreas Kauba, Dr. Elisabeth König/Großbe-triebsprüfung

Stiften in Liechtenstein und Österreich – Vorteile und Steuerfallen

9. März ARS

DI Mag. Friedrich Rödler, Mag. Alexandra Dolezel,Univ.Prof. Dr. Susanne Kalss/WU Wien

Die Europäische Aktiengesellschaft 17. März PwC Academy

Dr. Herbert Greinecker u.a. Internationale Verrechnungspreise (Training) 17.-18. März IIR

Mag. Christine Sonnleitner, Mag. Nikola Süssl

Elektronische Rechnung 6. April Überreuter Managerakademie

Mag. Johannes Mörtl, Mag. Rudolf Krickl, Mag. Daniela Stastny,RA Dr. Georg Greindl,Bernhard Haider, Patrick Brandl, Mag. Markus Maras, Dr. Birgit Stöber, DDr. Gerold Pinter, Mag. Ernst Biebl

Strategische Unternehmensführung im Mittelbetrieb Modul 1 – Verantwortung und HaftungModul 2 – Wachstum und ErfolgModul 3 – Information und KontrolleModul 4 – Der Gang ins Ausland

11. April12. April25. April26. April

ÖPWZ

Dr. Andreas Kauba, Mag. Erik Malle u.a.

Immobilienbewertung beim Kauf 11. April ARS

Dr. Aslan Milla, Mag. Helga M. Stangl

Certified IAS/IFRS-Manager 11.-15. April IIR

Dr. Herbert Greinecker, Mag. Gerhard Prachner, Mag. Rupert Wiesinger, Mag. Stefan Wanjek, Dr. Martin Brodey/Dorda Brugger Jordis

Update Emissionszertifikate 14. April PwC Academy

Dr. Martin Jann, Dr. Robert Winkler/Dorda Brugger Jordis

Loswerden eines lästigen Gesellschafters 21. April ARS

Mag. Gerhard Prachner, Mag. Beate Butollo

US-GAAP Akademie 21.-22. April ARS

Dr. Aslan Milla, Mag. Helga M. Stangl

Erstellen von Bilanzen nach IAS/IFRS – Grundla-gentraining für Einsteiger

25. April IIR

Dr. Aslan Milla, Mag. Gerhard Prachner u.a.

RECON 2005 – Jahresforum für Finanz-, Rech-nungswesen & Controlling

28.-29. April Business Circle

PwC Academy

Vortragender Thema Datum Veranstalter

T&TN 01/05 32 2302 - PwCAnspruch auf I-Prämie für neue Leasingbetriebe 23 Spenden – aber ohne...

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